フィンランド地方金融公社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フィンランド地方金融公社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
フィンランド地方金融公社(E06087)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年7月3日
【発行者の名称】 フィンランド地方金融公社
(Municipality Finance Plc)
【代表者の役職氏名】
Karoliina Kajova
Manager, Funding
( 資金調達部マネージャー)
Hannu-Pekka Ylimommo
Legal Counsel
(法律顧問)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 田 中 収
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 井 上 貴 美 子
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1157
【発行登録の対象とした 債券
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 平成30年1月15日
効力発生日 平成30年1月23日
有効期限 令和2年1月22日
発行登録番号 30－外債1
発行予定額又は発行残高の上
発行予定額 7,500億円
限
発行可能額 575,613,930,800円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込みが確定す
るときまでの間に提出されているため、発行登録の効力は停止しな
い。
【提出理由】 発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提
出するものである。訂正内容については、以下を参照のこと。
【縦覧に供する場所】 該当なし
注 本書中、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は以下を指すものとする。
フィンランド地方金融公社
「発行者」または「公社」……………………………
(Municipality Finance Plc)
フィンランド地方政府保証機構
「保証者」または「地方政府保証機構」……………
(The Municipal Guarantee Board)
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訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に追加・挿入される。
＜フィンランド地方政府保証機構保証付 フィンランド地方金融公社 2024年7月24日 満期 円建 早期償還条項付 メキシコ
ペソ/円参照 デジタル･クーポン債券（円償還条件付） に関する情報＞
第１【募集債券に関する基本事項】
該当なし。
第２【売出債券に関する基本事項】
以下に記載するもの以外については、本債券に関する「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。本
書中の未定の事項は2019年7月中旬頃に決定する。
１ 売出要項
売出人
会 社 名 住 所
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号
フィンランド地方政府保証機構保証付
フィンランド地方金融公社 2024年7月24日満期 円建 早期償還条項付
売出債券の名称
メキシコペソ/円参照 デジタル･クーポン債券（円償還条件付）
(以下「本債券」という。)(注1)
記名・無記名の別 無記名式 券面総額 ( 未定) 円(注2)
各債券の金額 100 万円(注3) 売出価格 額面金額の100％
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（ⅰ）2019年7月29日（当日を含
む。）から2019年10月24日（当日
を含まない。）までの期間：
年（未定）％（年4.00％以上年
7.00％以下を仮条件とする。）
（ⅱ）2019年10月24日（当日を含
む。）から償還期限または（場合
により）早期償還日（いずれも当
日を含まない。）までの期間：利
率判定日の参照為替に以下のとお
り連動する。
売出価格の総額 ( 未定) 円(注2) 利率
（イ）利率判定日の参照為替が利率
判定為替以上の円安の場合
年（未定）％（年4.00％以上
年7.00％以下を仮条件とす
る。）
（ロ）利率判定日の参照為替が利率
判定為替未満の円高の場合
年0.10％
( 注2)
2024 年7月24日 2019 年7月23日から
償還期限 売出期間
( 注4) 2019 年7月29日まで (注9)
2019 年7月30日
受渡期日
( 注9)
売出人の本店、日本における各支店および各営業所ならびに(注6)記載の登録金融
申込取扱場所
機関の本店または日本における各支店および各営業所(注6)
( 注 1) 本債券は発行者の債券発行プログラム(Programme for the Issuance of Debt Instruments)（以下「債券発行
プログラム」という。）に基づき2019年7月29日（以下「発行日」という。）に発行される。本債券はいかなる
取引所にも上場されない。
( 注 2) 上記の券面総額および売出価格の総額は、ユーロ市場で発行される本債券の券面総額と同額となる。上記の券
面総額および売出価格の総額は、本債券の需要状況を勘案した上で決定される。
上記仮条件は本書提出日現在の市場環境等を踏まえて設定されたものであり、最終的に決定される利率は、本
債券の条件が決定される2019年7月中旬頃における市場環境等を勘案した上で決定されるため、上記仮条件の範
囲外となる可能性がある。
上記「利率」において使用される用語は下記「売出債券のその他の主要な事項 用語の定義」において定義さ
れている。
( 注 3) 早期 償還 されない場合、本債券は、額面金額の100％または額面金額÷当初為替により計算されるメキシコペソ
額により償還される。下記「３ 償還の方法 (1) 満期における償還」を参照のこと。本注3において使用される
用語は下記「売出債券のその他の主要な事項 用語の定義」において定義されている。
( 注 4) 本債券は、メキシコペソ／円為替相場の変動により、該当する利払日（下記「２ 利息支払の方法」に定義され
る。）に額面金額により償還されることがある。下記「３ 償還の方法 (2) 早期償還」を参照のこと。
( 注 5) 本債券につき、発行者の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下
「信用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
なお、発行者は、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」とい
う。）からAa1の長期発行体格付を、また、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）からAA+の
長期発行体格付を、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行者により発行される個別の債券に
適用されるものではない。
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ムーディーズおよびS&Pは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていな
い。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金
融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン
株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第2号）およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社
（登録番号：金融庁長官（格付）第5号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インター
ネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームペー
ジ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業者の格
付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」およびS&Pグロー
バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け
情報」(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されている
「格付けの前提･意義･限界」において、それぞれ公表されている。
( 注 6) 売出人は、金融商品取引法第33条の2に基づく登録を受けた金融機関（以下「登録金融機関」という。）に、本
債券の売出しの取扱いに関する金融商品仲介業務を一部委託している。
本債券の申込みおよび払込みは、本債券の各申込人が売出人に開設する外国証券取引口座に適用される外国証
券取引口座約款に従ってなされる。売出人に外国証券取引口座を開設していない各申込人は、これを開設しな
ければならない。売出人から、または登録金融機関を通じて、申込人に対し外国証券取引口座約款の写しが交
付される。同約款の規定に従い、申込人に対する本債券の券面の交付は行われない。
( 注 7) 本債券は、アメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づき登録
されておらず、今後登録される予定もない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる
場合を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために、本債券の売付けの申込
み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行ってはならない。本段落の用語は、証券法に基づくレギュレー
ションＳにより定義された意味を有する。
本債券は、合衆国税法上の要件の適用を受ける。合衆国税務規則により許された一定の取引において行われる
場合を除き、合衆国もしくはその領土において、または合衆国人に対し、本債券の売付けの申込み、買付けの
申込みの勧誘、売付けまたは交付を行ってはならない。本段落の用語は、合衆国内国歳入法および同法に基づ
く規則により定義された意味を有する。
( 注 8) 本書において、「メキシコペソ」は、メキシコ合衆国の法定通貨であるメキシコペソをいう。
( 注 9) 一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、売出期間、受渡期日および発行日を概ね1週
間程度の範囲で繰り下げることがある。
売出しの委託契約の内容
該当なし。
債券の管理会社
該当なし。
財務代理人
本債券の財務代理人（以下「財務代理人」という。）
会社名 住所
連合王国 ロンドン E14 5LB カナリー・ワーフ、カナダ・ス
シティバンク・エヌ・エイ、ロンドン支店
クエア、シティグループ・センター
(Citibank, N.A., London Branch)
(Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London
E14 5LB, United Kingdom)
振替機関
該当なし。
財務上の特約
担保設定制限については、下記「５ 担保又は保証に関する事項」を参照のこと。
債務不履行に基づく期限の利益喪失については、下記「11 その他」を参照のこと。
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売出有価証券についてのリスク要因
本債券への投資は、 メキシコペソ／ 円為替相場の動向により直接的に影響を受ける。為替リスクに耐え、かつ、そのリ
スクを評価し得る経験豊富な投資家のみが、本債券の投資に適している。本債券への投資を予定する投資家は、本債券へ
投資をすることが適当か否かについて判断する際に、主に以下のリスク要因を検討すべきである。下記において使用され
る用語は下記「売出債券のその他の主要な事項 用語の定義」、「２ 利息支払の方法」および「３ 償還の方法」におい
て定義されている。
為替変動リスク
本債券は、商品の性格上、 メキシコペソ／ 円為替相場の変動が、償還通貨の決定および（償還がメキシコペソにより行
われた場合の）満期償還金額の円貨換算した価値（満期償還日以前における本債券の債券価格も含む。）に直接的な影響
を及ぼす。 メキシコペソ／ 円為替相場は、外国為替市場の需給関係によって決定し、この需給関係は現在・将来の国際収
支その他経済・金融情勢等のファンダメンタルズ、さらには政治情勢、政府の市場介入姿勢、投機的・突発的要因等、
様々な要因が重なりあって影響を受ける。これらの要因が メキシコペソ／ 円為替相場に影響を与え、本債券の価値を下げ
ることもあり得る。
満期償還時における為替変動による円貨価値変動リスク（元本リスク）
本債券の償還通貨は、満期償還判定日の参照為替により異なる（下記 「３ 償還の方法 (1) 満期における償還」 を参
照のこと。）。満期償還がメキシコペソで行われた場合、円貨換算した場合の満期償還額は メキシコペソ／ 円為替相場の
変動の影響を受ける。そのため、円で換算した満期償還額が当初の投資金額を下回るリスクがある。
利率変動リスク
本債券には、2019年7月29日（当日を含む。）から2019年10月24日（当日を含まない。）までは固定利率が適用される
が、2020年1月24日以降の各利払日については、 メキシコペソ／ 円為替相場の水準により適用される利率が変動する。各
利率判定日の参照為替が利率判定為替未満の円高メキシコペソ安となった場合、関連する連動利払日に支払われる利息に
ついて適用される利率は、年0.10％となる。
早期償還リスク
本債券は早期償還判定日の参照為替がトリガー判定為替以上の円安メキシコペソ高となった場合、当該早期償還判定日
に対応する早期償還日において、自動的に額面金額で早期償還される。その際に早期償還された償還金額を再投資した場
合に、早期償還されない場合に得られる本債券の利金と同等の運用成果が得られない可能性（再投資リスク）がある。
投資利回りリスク
上記「利率変動リスク」に記載のとおり 、 メキシコペソ／ 円 為替相場の水準により、本債券の償還期限と信用格付の類
似する他の普通債券と比較して高い利息が得られる可能性がある。しかし、上記「 満期償還時における為替変動による円
貨価値変動リスク（元本リスク） 」に記載のとおり、満期償還がメキシコペソで行われた場合で、円貨換算した場合の満
期償還額が額面金額を下回る場合には、本債券の投資利回りがマイナスになる（すなわち、投資家が損失を被る。）こと
がある。また、市場環境の変化により、将来、本債券よりも有利な条件の債券が同一の発行者から発行される可能性もあ
る。なお、かかる高い利息が得られる可能性の代わりに、本債券の所持人（以下「本債権者」という。）は、 メキシコペ
ソ／ 円 為替相場が円高メキシコペソ安となった場合に、円貨換算した場合の満期償還額が額面金額を下回るリスクを負担
している 。 また 、満期償還判定日の参照為替が満期償還判定為替以上の円安メキシコペソ高となった場合は、満期償還は
円で行われるが、その償還金額が額面金額を超えることはない 。
信用リスク
発行者および／または保証者の財務・経営状況および信用状況が悪化した場合、発行者および／または保証者の本債券
の元利金の支払に悪影響を及ぼす可能性がある。
不確実な流通市場
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本債券の活発な流通市場は確立されていない。発行者および日本国における売出しに関連する売出人は、本書に基づい
て売出された本債券につき買取る義務を負うものではない。したがって、本債券は非流動的であるため、本債権者は、本
債 券をその償還前に売却することができない場合があり得る。仮に本債券を売却することができたとしても、その売却価
格は、 メキシコペソ／ 円為替相場、発行者および／または保証者の財務状況、金利水準やその他の要因により、当初の投
資元本を割り込む可能性が極めて高い。本債券に投資することを予定している投資家は、満期償還日まで保有することが
できる場合にのみ、本債券への投資を行うべきである。
中途売却価格に影響する要因
上記「不確実な流通市場」において記述したように、本債券をその償還前に売却することができない場合があり得る。
また、仮に本債券を売却することができたとしても、その売却価格は、次のような要因の影響を受ける。
本債券の満期償還額は下記「３ 償還の方法 (1) 満期における償還」により決定されるが、満期償還日以前の本債券の
価格は、様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑
に影響する。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本債券の価格への
影響を例示した。
① メキシコペソ／ 円為替相場
一般的に、 メキシコペソ／ 円為替相場の水準が円安メキシコペソ高になると本債券の価格は上昇し、 メキシコペソ／
円為替相場の水準が円高メキシコペソ安になると本債券の価格は下落すると予想される。
② 円金利および／またはメキシコペソ金利
一般的に円金利および／またはメキシコペソ金利が低下すると本債券の価格が上昇し、円金利および／またはメキシ
コペソ金利が上昇すると本債券の価格が下落すると予想されるが、その影響の程度および方向性は状況によって異な
る。
③ 為替の予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表わす。一般的に為替の予想変動率の上昇は本債券の
価格を下げる方向に作用し、予想変動率の下落は本債券の価格を上げる方向に作用すると予想される。ただし、かか
る影響の度合いは為替相場の水準や金利水準、満期償還日までの期間等によって変動する。
④ 早期償還判定日または満期までの残存期間
早期償還判定日の前後で本債券の価格が変動する場合が多いと考えられ、早期償還判定日に早期償還されないことが
決定した場合は本債券の価格が下落する傾向があるものと予想される。ただし、為替相場の水準、金利水準、為替の
予想変動率等によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。
⑤ 発行者に対する外部評価
本債券の価格は、発行者および／または保証者に対する外部評価の変化（例えば格付会社による信用格付の変更）等
により上下することがある。一般的に、発行者および／または保証者に対する外部評価が改善すると本債券の価格は
上昇し、外部評価が悪化すると本債券の価格は下落すると予想される。
カントリーリスク
メキシコ合衆国は新興国であるため主要先進国に比べて経済・政治・社会情勢、信用状況等の変化が著しく、情勢の急
変等により信用不安が高まる場合、金融市場は混乱し、市場規制が発動される場合がある。したがって メキシコペソ／ 円
為替レートを参照する本債券は、主要先進国の通貨を参照する債券に比べて、メキシコ合衆国の信用リスク（カントリー
リスク）の変化による価格変動リスクをはじめとする様々なリスクの度合いがより高くなる。また、カントリーリスクの
高まりにより、本債券の元利金、評価価値および売却価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
本債券に影響を与える市場活動
発行者、計算代理人またはその関連会社および売出人は、その業務遂行上あるいは発行者の本債券に基づく支払債務を
ヘッジおよびヘッジ解消する目的で、自己勘定で為替の直物取引、先渡取引およびオプション取引を行うことがある。か
かる取引は、為替相場に影響を及ぼし、それが結果的に本債権者に不利な影響を及ぼすことがあり得る。
税務上の取扱い
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日本国の税務当局は本債券についての日本国の課税上の取扱いについて明確にしていない。下記「８ 課税上の取扱い
(2) 日本国の租税」を参照のこと。なお、将来、日本国の税務当局が現状の取扱いとは異なる新たな取扱いを決めたり、
異なる解釈を行う可能性がある。本債券に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本債券に投資すること
に よるリスクや本債券に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
メキシコペソ／ 円為替レートの過去の推移
下記のグラフは、2000年1月から2019年6月までの メキシコペソ／ 円為替レートの推移を示したものである。これは、投
資家に対する参考のために メキシコペソ／ 円為替レートについて公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載
するものであり、当該推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本債券の時価を示すものでもない。また、過去の当
該期間において、 メキシコペソ／ 円為替レートがグラフのように変動したことによって、 メキシコペソ／ 円為替レートが
本債券の償還まで同様に推移することを示唆するものではない。
出典：ブルームバーグ・エルピー
売出債券のその他の主要な事項
売出有価証券についての要約
（1）利率
本債券の利率は、2019年7月29日（当日を含む。）から2019年10月24日（当日を含まない。）までは固定利率である。
それ以降は各利率判定日における参照為替により計算代理人が決定した利率が適用され、2020年1月24日およびそれ以降
の各利払日に利息が支払われる。
（2）早期償還
本債券は、早期償還判定日において参照為替がトリガー判定為替以上の円安メキシコペソ高の場合、当該早期償還判
定日に対応する早期償還日において、自動的に額面金額（100万円）で早期償還される。
早期償還の場合、早期償還日に本債権者は、利息および額面金額の合計額を受取ることになる。
（3）満期償還
早期償還されない場合、満期償還日に本債権者は、最終利息および満期償還額の合計額を受取ることになる。
( ⅰ) 円償還条件を満たした場合、すなわち満期償還判定日の参照為替が満期償還判定為替以上の円安メキシコペ
ソ高となった場合、各本債券につき、額面金額100万円が支払われる。
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( ⅱ) 円償還条件を満たさなかった場合、すなわち満期償還判定日の参照為替が満期償還判定為替未満の円高メキ
シコペソ安となった場合、額面金額100万円につき、当初為替で換算されたメキシコペソ額（0.01メキシコペソ
未満は四捨五入される。）が支払われる。ただし、この場合、利息は円で支払われる。
100 万円
満期償還額（メキシコペソ） ＝
当初為替
利率判定為替とは、当初為替×85.00％に相当する値をいう（ 小数第5位を四捨五入する。） 。
トリガー判定為替とは、下記の各早期償還日に対応する値をいう（小数第5位を四捨五入する。）。
早期償還日 トリガー判定為替
2019 年10月24日
当初為替×110.00％
2020 年1月24日
2020 年4月24日
当初為替 ×107.50％
2020 年7月24日
2020 年10月24日
当初為替×105.00％
2021 年1月24日
2021 年4月24日
当初為替×102.50％
2021 年7月24日
2021 年10月24日
当初為替×100.00％
2022 年1月24日
2022 年4月24日
当初為替×97.50％
2022 年7月24日
2022 年10月24日
当初為替×95.00％
2023 年1月24日
2023 年4月24日
当初為替×92.50％
2023 年7月24日
2023 年10月24日
当初為替×90.00％
2024 年1月24日
2024 年4月24日 当初為替×87.50％
満期償還判定為替とは、当初為替×65.00％に相当する値をいう（小数第5位を四捨五入する。）。
当初為替は、条件設定日（下記「用語の定義」に定義される。）の参照為替をいう。
用語の定義
本書中において、下記の用語は、以下の意味を有する。
「計算代理人」とは、 （未定）（またはその承継人）をいう。
「当初為替」とは、 計算代理人が決定する2019年7月30日（以下「条件設定日」という。）
の参照為替をいう。
「利率判定為替」とは、 当初為替×85.00％に相当する値をいう（小数第5位を四捨五入す
る。）。
「満期償還額」とは、 満期償還日に各本債券が償還される金額をいう。
「満期償還判定日」とは、 満期償還日の直前の判定日（以下に定義される。）をいう。
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「参照為替」とは、 計算代理人が決定する、該当する日の米ドル／円為替レート（以下に
定義される。）を同日の米ドル／メキシコペソ為替レート（以下に定
義される。）で除した値（1メキシコペソ当りの日本円の数値として表
示され、小数第5位を四捨五入する。）を意味する。
「参照為替障害事由」とは、 該当する日（または当該日における米ドル／円為替レートおよび／ま
たは米ドル／メキシコペソ為替レートを、当該為替ソースが通常公表
または発表している日）において、参照為替を計算するために必要な
米ドル／円為替レートおよび／または米ドル／メキシコペソ為替レー
トを入手および／または実行することが不可能または実現可能でない
場合をいう。
「利率判定日」とは、 各連動利払日の直前の各判定日をいう。
下記の各早期償還日に対応する値をいう （ 小数第5位を四捨五入す
「トリガー判定為替」とは、
る。）。
早期償還日 トリガー判定為替
2019 年10月24日
当初為替×110.00％
2020 年1月24日
2020 年4月24日
当初為替 ×107.50％
2020 年7月24日
2020 年10月24日
当初為替×105.00％
2021 年1月24日
2021 年4月24日
当初為替×102.50％
2021 年7月24日
2021 年10月24日
当初為替×100.00％
2022 年1月24日
2022 年4月24日
当初為替×97.50％
2022 年7月24日
2022 年10月24日
当初為替×95.00％
2023 年1月24日
2023 年 ▶ 月24日
当初為替×92.50％
2023 年7月24日
2023 年10月24日
当初為替×90.00％
2024 年1月24日
2024 年 ▶ 月24日 当初為替×87.50％
「早期償還日」とは、 2019 年10月24日（当日を含む。）から2024年4月24日（当日を含む。）
までの各利払日をいう。
「早期償還判定日」とは、 満期償還判定日を除く、各判定日をいう。
「満期償還判定為替」とは、 当初為替×65.00％に相当する値をいう（小数第5位を四捨五入す
る。）。
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「米ドル／円為替レート」とは、 該当する日の午後4時（ロンドン時間）頃において、WMカンパニーによ
り、ロイター・スクリーン「WMRSPOT12」ページ（またはかかるレート
を表示する目的のその承継ページもしくはサービス）上で公表され
る、米ドル／円外国為替レートの仲値（1米ドル当りの日本円の数値と
して表示される。）を意味する。
ただし、該当する日において参照為替障害事由が発生してそれが継続
している場合には、計算代理人は、該当日の午後4時（ロンドン時間）
頃において、当該外国為替市場の主要な5つの参照銀行（計算代理人が
決定する。）に対して、米ドル／円間の為替レートの仲値（1米ドル当
りの日本円の数値として表示される。）を提供するよう要請する。か
かる数値のうち最高値および最低値を除いた後のかかる数値の算術的
平均値が米ドル／円為替レートとなる。
要請したかかる数値が4件しか揃わない場合、米ドル／円為替レート
は、かかる数値のうち最高値および最低値を除いた後のかかる数値の
算術的平均値となる。
要請したかかる数値が2件以上4件未満しか揃わない場合、米ドル／円
為替レートは、計算代理人が実際に取得した数値の算術的平均値とな
る。
要請したかかる数値が1件しか提供されない場合、計算代理人は、かか
る数値を米ドル／円為替レートに決定することができるものとし、要
請したかかる数値が1件も得られない、または数値を提供できる適切な
参照銀行がないと計算代理人がその単独の裁量で判断した場合、計算
代理人は、誠実にかつ標準的な市場慣行に従い、その単独の裁量で米
ドル／円為替レートを決定するものとする。
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「米ドル／メキシコペソ為替レート」 該当する日の午後4時（ロンドン時間）頃において、WMカンパニーによ
とは、 り、ロイター・スクリーン「WMRSPOT10」ページ（またはかかるレート
を表示する目的のその承継ページもしくはサービス）上で公表され
る、米ドル／メキシコペソ外国為替レートの仲値（1米ドル当りのメキ
シコペソの数値として表示される。）を意味する。
ただし、該当する日において参照為替障害事由が発生してそれが継続
している場合には、計算代理人は、該当日の午後4時（ロンドン時間）
頃において、当該外国為替市場の主要な5つの参照銀行（計算代理人が
決定する。）に対して、米ドル／メキシコペソ間の為替レートの仲値
（1米ドル当りのメキシコペソの数値として表示される。）を提供する
よう要請する。かかる数値のうち最高値および最低値を除いた後のか
かる数値の算術的平均値が米ドル／メキシコペソ為替レートとなる。
要請したかかる数値が4件しか揃わない場合、米ドル／メキシコペソ為
替レートは、かかる数値のうち最高値および最低値を除いた後のかか
る数値の算術的平均値となる。
要請したかかる数値が2件以上4件未満しか揃わない場合、米ドル／メ
キシコペソ為替レートは、計算代理人が実際に取得した数値の算術的
平均値となる。
要請したかかる数値が1件しか提供されない場合、計算代理人は、かか
る数値を米ドル／メキシコペソ為替レートに決定することができるも
のとし、要請したかかる数値が1件も得られない、または数値を提供で
きる適切な参照銀行がないと計算代理人がその単独の裁量で判断した
場合、計算代理人は、誠実にかつ標準的な市場慣行に従い、その単独
の裁量で米ドル／メキシコペソ為替レートを決定するものとする。
「判定日」とは、 各利払日またはその他の利息の支払期日に関し、当該利払日（ただ
し、利払日が調整された場合は調整後の利払日をいう。）またはその
他の利息の支払期日の10営業日（下記「２ 利息支払の方法」に定義さ
れる。）前の日をいう。
２ 利息支払の方法
(1) 各本債券の利息は、2019年7月29日（当日を含む。）から2019年10月24日（当日を含まない。）までの期間について
は、その額面金額に対し年（未定）％（年 4.00 ％以上年 7.00 ％以下を仮条件とする。）の固定利率で付され、2019年10
月24日（以下、2019年10月24日および各連動利払日を「利払日」と総称する。）に日本円により後払いされる。その金
額は各本債券につき（未定）円とする。
2019 年10月24日（当日を含む。）から 2024 年7月24日 （当日を含まない。）までの期間については、各連動利払日に
終了する3ヵ月間毎の各利息期間（以下「連動利息期間」という。）に関し、各本債券について以下の記載による年利
を基準にして計算代理人の単独の裁量により決定された利息額（以下「連動利息額」という。）が、2020年1月24日
（当日を含む。）から満期償還日（当日を含む。）までの毎年 1 月24日 、4月24日、7月24日および10月24日（以下、そ
れぞれ「連動利払日」という。）に日本円により後払いされる。
( ⅰ) 関連する利率判定日の参照為替が利率判定為替と等しいかそれを上回る円安の場合、関連する連動利息期間に適
用される利率は、年（未定）％（年4.00％以上年7.00％以下を仮条件とする。）とし、該当する連動利払日に支払
われる連動利息額は、各本債券につき、（未定）円とする。
( ⅱ) 関連する利率判定日の参照為替が利率判定為替を下回る円高の場合、関連する連動利息期間に適用される利率
は、年0.10％とし、該当する連動利払日に支払われる連動利息額は、各本債券につき250円とする。
「利息期間」とは、発行日（当日を含む。）または利払日（当日を含む。）から直後の利払日（当日を含まない。）
までの期間をいう。
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利払日が営業日にあたらない場合には、翌営業日を利払日とする。なお、かかる利払日の調整がなされた場合であっ
ても支払われるべき金額の調整は一切なされない。
「営業日」とは、東京、ロンドン、ニューヨーク市およびメキシコシティにおいて商業銀行および外国為替市場が支
払の決済を 行 っている日で、かつTARGET営業日（以下に定義される。）にあたる日をいう。
「TARGET営業日」とは、TARGET2（以下に定義される。）またはその承継者がユーロによる支払の決済を行っている
日をいう。
「TARGET2」とは、欧州自動即時グロス決済支払システム（Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement
Express Transfer payment system)で、単独共有プラットフォーム（single shared platform）を利用し、2007年11月
19日に開始したものをいう。
(2) 本債券はその最終の償還の日以降は利息を付さない。ただし、正当な呈示がなされたにもかかわらず、償還金額の
支払が不当に留保または拒絶された場合はこの限りではない。かかる場合、本債券には、(ⅰ) 当該本債券に関してそ
の受領日までに期限の到来している金額の総額が、当該本債券の所持人によりもしくはかかる所持人のために受領され
た日、または(ⅱ) 財務代理人が、本債権者に対して、本債券に関して以下に記載する通知日の5日後の日までに期限が
到来する金額の総額を財務代理人が受領したことを通知した日から5日後の日（その後に支払の不履行があった場合を
除く。）のうち、いずれか早い方の日まで、本項に従って（判決の前後とも同様に）継続して利息が発生するものとす
る。
上記(1)に規定される利息額が適用されないすべての期間について、各本債券につき支払われる利息の金額は、各本
債券の額面金額に、該当する期間に応じた上記に記載の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき計算された
当該期間（以下「計算期間」という。）の日数を360で除して得られた商を乗じることにより計算される（1円未満を四
捨五入して計算される。）。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
日数計算 ＝
360
上記の算 式 において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場合、D1は30に
なる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かか る数字が31で
あり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（当日を含む。）から計算期間の末日（当日を除く。）までを計算 す
る 。
３ 償還の方法
(1) 満期における償還
本債券は、償還期限前に償還または買入消却されない限り、2024年7月24日（以下「満期償還日」という。）に、
額面金額100万円の各本債券につき、以下に従い計算代理人により計算される満期償還額で償還されるものとする。
満期償還日が営業日にあたらない場合には、翌営業日を満期償還日とする。 かかる延期により支払われる金額の調
整は行われない。
( ⅰ) 円償還条件を満たした場合、すなわち満期償還判定日の参照為替が満期償還判定為替 と等しいかそれを上回
る円安の 場合、各本債券につき、額面金額100万円が支払われる。
( ⅱ) 円償還条件を満たさなかった場合、すなわち満期償還判定日の参照為替が満期償還判定為替 を下回る円高の
場合、額面金額100万円につき、当初為替で換算されたメキシコペソ額（0.01メキシコペソ未満は四捨五入され
る。）が支払われる。ただし、この場合、利息は円で支払われる。
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100 万円
満期償還額（メキシコペソ） ＝
当初為替
「円償還条件」とは、満期償還判定日の参照為替が満期償還判定為替 と等しいかそれを上回る円安である ことを
いう。
本債券につき、発行者がメキシコペソによる支払義務を負うにもかかわらず、為替規制の発動、メキシコペソの
他通貨への代替もしくは使用停止または発行者が制御できないその他の事由により、メキシコペソを外国為替市場
で入手できない場合には、発行者は当該支払につき、計算代理人が誠実にかつ商業的に合理的な方法に従いその単
独の裁量により決定するユーロ、米ドルまたは日本円の通貨および為替レートでの支払によって、その義務を履行
することができる。かかる状況において計算代理人が決定するユーロ、米ドルまたは日本円の通貨および為替レー
トで発行者によりなされた支払は有効な支払となり、本債券につき債務不履行とはならないものとする。
(2) 早期償還
計算代理人が、早期償還判定日において参照為替がトリガー判定為替と等しいかそれを上回る円安と決定した場
合、当該早期償還判定日の直後の早期償還日に、本債券は、そのすべて（一部は不可）が、自動的に額面金額の
100％にて、経過利息（もしあれば）を付して、日本円で早期償還される（当該規定を「早期償還条項」ともい
う。）。
計算代理人による計算および決定は(明白な誤りの場合以外は)最終的かつすべての当事者を拘束するものとする
が、計算代理人によるすべての決定は誠意をもってなされるものとする。
■ 拘束力を有する計算
計算代理人は、発行者と計算代理人との間で締結された計算代理人契約書（以下「計算代理契約」という。）に従
い、本債券に基づき支払われる一定の金額に関する計算および本書により詳細に明記されている一定の事項に関する決
定をその単独の裁量により行うために計算代理人に任命された。計算代理人による決定のために付与され、表明され、
示され、または取得された証明書、交信、意見書、決定、計算、相場および判断は、明白な誤謬がある場合を除き、発
行者、財務代理人、その他の支払代理人（下記「４ 元利金支払場所」に定義される。）および本債権者を拘束し、ま
た、明白な誤謬のある場合を除き、計算代理人は、その規定に従ってなしたその権限、義務および裁量権の履行および
行使に関して、発行者または本債権者に対して何らの義務を負わない。計算代理人による通知は、計算代理契約に従っ
てなされた場合に通知されたものとみなされる。
本書に基づき行われるすべての事項につき、計算代理人は実務上可能な限り速やかに、一切の計算を財務代理人およ
び発行者に通知し、財務代理人は、その後実務上可能な限り速やかに、下記「10 公告の方法」に従って、本債権者に
対し、通知を行う。
(3) 税制変更による期限前償還
( ⅰ ) フィンランド共和国（以下「フィンランド」という。）、その下部行政区画、その課税当局もしくは課税機関
の法令もしくは規制の改正、またはかかる法令もしくは規制の解釈もしくは運用の変更が本債券の発行日以降に
生じたことにより、本債券の次の支払に際して発行者が下記「８ 課税上の取扱い (1) フィンランド共和国の
租税」に定める追加額を支払うことを要する場合で、
( ⅱ ) 上記の事態が発生している旨と、それを招来した事由を記載した発行者の権限を有する者1名が適式に署名し
た証明書、およびかかる事態が発生している旨の定評ある独立の法律顧問の意見書を発行者が財務代理人に交付
することにより、かかる事態が証された場合、発行者はその裁量により、下記「10 公告の方法」に従い本債権
者に対して30日以上60日以内の事前の通知（変動利率で利息が付される債券の場合は、利息が支払われる日に終
了する30日以上60日以内の通知）（取消不能とする。）を行うことにより、
(a) 本債券の額面金額に当該償還日までの経過利息を付して未償還債券の全部（一部は不可）を償還することが
でき（ただし、かかる償還通知は、仮にある日に本債券の支払期日が到来したならば発行者が当該追加額を支
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払うことを要することになる最初の日の90日より前に、行うことはできない。（ただし、変動利率で利息が付
される債券の場合を除く。））、または
(b) 本債券の期日における不払いがない場合に限り本債権者の同意を得ることなく、本債券の期日どおりに支払
を適式に行う債務、ならびに本債券、債券発行プログラムに関連する財務代理人契約証書（以下「財務代理人
契約」という。かかる表現には、この契約についての修正および追加を含む。）および発行者が債券発行プロ
グラムに関連して作成、交付した誓約書（以下「誓約書」という。）に基づく発行者のその他一切の債務を、
発行者に代えて「関連者」に引き受けさせることができる。
「関連者」とは、保証者により直接もしくは間接に支配される法主体、発行者を直接もしくは間接に支配す
る法主体または発行者と共通の支配下にある法主体を意味する。また、発行者または法主体を「支配」すると
は、発行者またはかかる法主体の過半数の議決権を保有することを意味する。
(4) 買入
発行者はいつでも、公開市場その他の市場でいかなる価格でも本債券（確定債券の場合には当該債券に付された
支払期日未到来の利札すべてがともに買入れられるものとする。）を買入れることができる。
(5) 消却
償還され、または上記に従い買入れられた償還期限未到来のすべての本債券（確定債券の場合には本債券に添付
されまたは本債券とともに引渡されもしくは買入れられた期限未到来の利札を含む。）は、消却、再発行または転
売することができる。
４ 元利金支払場所
本債券の元利金支払代理人（以下「支払代理人」という。）および本債券の元利金の支払場所は以下のとおりであ
る。
シティバンク・エヌ・エイ、ロンドン支店 (Citibank, N.A., London Branch)
連合王国 ロンドン E14 5LB カナリー・ワーフ、カナダ・スクエア、シティグループ・センター
(Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, United Kingdom)
シティバンク・ヨーロッパ・ピーエルシー (Citibank Europe plc)
アイルランド ダブリン 1、ノース・ウォール・キー 1
(1 North Wall Quay, Dublin 1, Ireland)
本債券に関する支払は、日本円による支払の場合は、東京所在の銀行に支払受領者が有する口座への送金またはかか
る銀行宛の小切手の振出しにより、メキシコペソによる支払の場合は、メキシコシティ所在の銀行に支払受領者が有す
る口座への送金またはかかる銀行宛の小切手の振出しにより行われ、いずれの場合も適用される財政その他の法令・規
則に従う（ただし、下記「８ 課税上の取扱い (1) フィンランド共和国の租税」に定める規定が妨げられることはな
い。）。
５ 担保又は保証に関する事項
(1) 本債券は、発行者の無担保の非劣後債務であり、本債券間で互いに優先することなく、発行者の現在および将来
のその他すべての無担保かつ非劣後の債務と（支払不能の場合には債権者の権利に関するフィンランド法上認められ
る限度にて）同順位とする。
(2) 保証者は、本債権者のために債券発行プログラムに関連する保証状（その時々の修正および／または補足およ
び／または改訂を含む。以下「保証状」という。）を作成、交付している。保証状に基づき、保証者は本債券上発行
者が支払うべきすべての金員の適時かつ適式の支払を無条件かつ取消不能の形で保証している。
保証状に基づく保証者の債務は、保証者の直接かつ無担保債務であり、保証者の現在および将来のその他すべて
の無担保かつ非劣後の債務と（支払不能の場合には債権者の権利に関するフィンランド法上認められる限度にて）同
順位とする。
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(3) 本債券が未償還である限り、発行者は、自らの「債務」（以下に定義される。）または発行者による第三者の
「債務」に対する保証を担保するため、発行者の現在または将来の財産、資産または収入に対する「担保権」（以下
に定義される。）を設定しない。ただし、かかる担保設定と同時またはその前に、かかる「担保権」が本債券に基づ
く 一切の支払債務を同等の順位および比率で担保するために必要な一切の行為を発行者が行う場合はこの限りではな
い。また、発行者のために保証者が行う保証に関して発行者が保証者に対して負担する債務を担保するために発行者
が保証者に提供する担保については、本項でいう「債務」に対する「担保権」の設定から除外する。
上記の「担保権」とは、抵当権、先取特権（法律の定めにより発生するものを除く。）、質権、負担その他の担
保権を意味する。
上記の「債務」とは、ボンド、ノート、ディベンチャーもしくはその他の証券（当初、私募により販売されたか
どうかを問わない。）の形態による、またはそれらにより表章される現在および将来の負債で、証券取引所、店頭市
場その他認められた証券市場において値付けされ、上場されまたは通常取引されるか、されうるか、またはそのよう
に意図されたもの（その発行要項上、かかる値付け、上場、取引を明示的に妨げている場合には、値付けされ、上場
されまたは通常取引されうるものとはみなされない。）を意味する。
６ 債券の管理会社の職務
該当なし。
財務代理人の職務は以下のとおりである。
発行者は、支払期日が到来した本債券に関する元金または利息を支払うために、財務代理人に対してかかる支払期日
前に、本債券に関してその時点で支払われるべき元金または利息に相当する金額を当該通貨で支払う。
支払代理人が財務代理人契約に従い支払を行った場合、発行者が前段落の義務を遵守することを条件として、かつ、
その限度において、財務代理人は、支払代理人に対し、財務代理人が前段落の記載に基づき受領した資金から、当該支
払代理人により支払われた金額を支払う。
また、上記「３ 償還の方法 (3) 税制変更による期限前償還」に記載の証明書および法律意見書を発行者から受領
するほか、本債券の要項および財務代理人契約により課される一切の業務を履行する。
７ 債権者集会に関する事項
債権者集会に関する規定は財務代理人契約に規定されている。
発行者および保証者は（共同して）いつでも、特別決議による本債券の要項の修正を含めた本債権者の利益に影響を
及ぼす事項を決する債権者集会を招集することができ、また本債券のその時点の元本残高の10分の1以上を有する本債
権者の書面による要求があれば、債権者集会を招集しなければならない。
特別決議事項を審議するための債権者集会の定足数は、本債券のその時点の元本残高の過半数を代表または保有する
2名以上とする。ただし、特別決議によってのみ変更可能な本債券の一定の要項の変更（とりわけ、本債券の元本もし
くは利息支払額もしくは利率の変更、償還日もしくは満期日における支払額の計算方法の変更、または支払期日の変更
に関するもの）を議題に含む債権者集会の定足数は、本債券のその時点の元本残高の4分の3以上を代表または保有する
2名以上とする。定足数が足りないために開催された延会後の債権者集会においては、定足数は本債券のその時点の元
本残高の過半数を代表または保有する2名以上とする。
債権者集会において可決された特別決議は、出席の有無にかかわらず、すべての本債権者および利札の所持人を拘束
する。
８ 課税上の取扱い
(1) フィンランド共和国の租税
本債券の元利金、償還金額等に関する一切の支払は、フィンランドによりもしくはフィンランドのために、または
フィンランドの下部行政区画、課税当局もしくは課税機関によりもしくはそのために、現在または将来賦課される一
切の種類の公租公課を源泉徴収または控除されることなく行われる。ただし、法律により、かかる公租公課の源泉徴
収または控除が要求される場合はこの限りではない。かかる場合、発行者または（場合により）保証者は、かかる源
泉徴収または控除後の本債権者または利札の所持人による純受領金額が、かかる源泉徴収または控除がなければ本債
権者または利札の所持人が受領することとなる金額と等しくなるために必要な追加額を支払う。ただし、以下のいず
れかの場合においては、本債券または利札に関しての追加額は支払われないものとする。
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( ⅰ) 本債券または利札を単に保有していること以外に、フィンランドと関連性を有することを理由として、 本債券
または利札に関して公租公課が課される所持人により、またはかかる所持人のために、支払のために呈示される
場 合。
( ⅱ) 関連日（以下に定義される。）から30日以上経過後に支払のために呈示される場合。ただし、本債権者または
利札の 所持人 がかかる30日の期間の終了時に支払のために本債券または利札を呈示すれば得られたであろう追加
額については、それを限度として支払われる。
本債権者、実質的所有者または発行者もしくは （場合により）保証者 の代理人ではない仲介者が FATCA 源泉徴収
（以下に定義される。）を免除された支払を受けることができない場合、発行者または（場合により）保証者は、合
衆国内国歳入法第1471条から第1474条までの規則（もしくは改正後の規定もしくは承継する規定）により要求される
金額につき、政府間協定に基づく金額につき、これらの規定に関連して他の法域で導入する法律に基づく金額につ
き、または合衆国内国歳入庁との間の契約に基づく金額につき、源泉徴収または控除を行うことが認められている
（以下「FATCA源泉徴収」という。）。発行者または（場合により）保証者は、発行者もしくは保証者、いずれかの代
理人もしくは他の関係者により控除もしくは源泉徴収されたかかるFATCA源泉徴収に関し追加額を支払う義務または投
資家を補償する義務を負わない。
「関連日」とは、一切の支払に関して期日が最初に到来する日、または財務代理人がかかる期日以前に支払われる
べき金員を全額受領しなかった場合には、かかる金員を全額受領し、かつ、下記「10 公告の方法」に従いその旨の
通知が本債権者に対して適式になされた最初の日を指す。
(2) 日本国の租税
以下は本債券に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本債券に投資しようとする投資家は、各
投資家の状況に応じて、本債券に投資することによるリスクや本債券に投資することが適当か否かについて各自の会
計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本国の税法」という。）上、本債券は公社債として取り扱われるべきも
のと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本国の税法上、本債券が公社債として取り扱わ
れなかった場合には、本債券に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能
性がある。
さらに、日本国の税法上、本債券のように支払が不確定である債券に関して、その取扱いを明確に規定したものは
ない。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を含んだ債券については、あ
る特定の条件下においては、当該債券を保有する法人では、その債券を当該構成要素別に区分し、処理を行うことを
認める見解を採用している。しかし、全く疑義無しとはされないものの、本債券にはかかる原則的な取扱いの適用は
ないものと解されている。将来、日本の税務当局が支払が不確定である債券に関する取扱いを新たに取り決めたり、
あるいは日本の税務当局が日本国の税法について異なる解釈をし、その結果本債券に対して投資した者の課税上の取
扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
( ⅰ)本債券は、特定口座において取り扱うことができる。
( ⅱ)本債券の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本債券の利
息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上20.315％（所得税、復興
特別所得税および住民税の合計）の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申
告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税および住
民税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本債券の利息は、それが国内における支払
の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上15.315％（所得税および復興特別所得税の合計）の源泉
所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することがで
きる。
( ⅲ)本債券の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20.315％（所
得税、復興特別所得税および住民税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座のうち
当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本債
券の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課
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税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度
の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
( ⅳ)日本国の居住者は、本債券の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の債券や上場株式等
の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。
( ⅴ)外国法人の発行する債券から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。し
たがって、本債券に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法
人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本債券の譲渡により生ずる所得
で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する
租税は課されない。
９ 準拠法及び管轄裁判所
(1) 本債券、財務代理人契約、保証者の保証、誓約書およびこれらに起因または関連する契約で合意されないすべて
の義務は、イングランド法に準拠する。
(2) 発行者は、本債権者の利益のために、イングランドの裁判所が、本債券に起因または関連して生じる紛争（本債
券に起因または関連して生じる、契約で合意されない義務を含む。）（以下「紛争」という。）を解決するための専
属的な管轄権を有することに合意している。
(3) 発行者はイングランドの裁判所が紛争を解決するための最も適切で便宜な裁判所であり、したがって発行者はそ
の他の裁判所がより適切で便宜であると主張しないことに合意している。
(4) 上記(2)は、本債権者の利益のためのみの定めである。したがって、本項の定めは、本債権者が紛争に関する手続
（以下「司法手続」という。）を管轄権のあるその他の裁判所でとることを何ら妨げるものではない。法律が許容す
る範囲において、本債権者は複数の管轄地において同時に司法手続をとることができる。
(5) 発行者は司法手続を開始させる書類および司法手続に関連し送達が要求される他の書類につき、ロンドン、SW1Y
4LB、セントジェームズ・スクエア、11-12、3階、スイート1（Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James's Square,
London SW1Y 4LB）に所在するヴィストラ・トラスト・カンパニー・リミテッド (Vistra Trust Company Limited)
または2006年会社法に従い訴状の送達ができるグレートブリテンにおける発行者のその他の住所に交付されることに
よって発行者に送達されうることに合意している。かかる者の発行者の訴状の送達を受ける者としての選任が有効で
はない、または効力が停止する場合には、発行者は、発行者または財務代理人の指定事務所に交付される発行者宛て
の書面によるいずれかの本債権者の請求により、発行者のために訴状の送達を受ける追加の者をイングランドにおい
て選任する。かかる選任が15日以内に行われない場合には、本債権者は、発行者または財務代理人の指定事務所に交
付される発行者宛ての書面による通知により、かかる者を選任する権限を有する。本項の定めは、法律が許容するそ
の他の方法で訴状を送達する本債権者の権利に何ら影響を与えるものではない。本項は、イングランドにおける手続
ならびにその他の場所における司法手続にも適用される。
(6) 発行者は司法手続に関して、司法手続でなされた命令または判決による財産（発行者が使用または使用を予定し
ているかにかかわらない。）に対する取得、執行、強制執行（これらに限らない。）を含む司法手続に関連した書類
の発行または救済の付与に対して一般に同意している。
(7) 発行者が、いずれかの管轄地において発行者自身、その資産またはその収入に対する訴訟、強制執行、差押え
（強制執行の補助、判決前の保全その他を問わない。）またはその他の法的手続からの免責を主張することができ、
かつかかる免責（主張されているか否かを問わない。）がかかる管轄地において発行者自身、その資産またはその収
入に帰因しうる場合、かかる管轄地の法律が最大限許容する範囲内で、発行者はかかる免責を主張せず、取消不能の
形で放棄することに同意している。
10 公告の方法
ロンドンにおいて一般に頒布されている主要日刊紙（フィナンシャル・タイムズ(Financial Times) を予定）に掲載
された場合、かかる掲載が実際的でないときはヨーロッパにおいて一般に頒布されているその他の英文の主要日刊紙に
掲載された場合、または本債券が仮大券もしくは恒久大券で表章されているときは、下記「11 その他(2)」に記載さ
れたユーロクリア・バンク・エス・エイ／エヌ・ヴイ（以下「ユーロクリア」という。）、クリアストリーム・バンキ
ング・エス・エイ・ルクセンブルク（以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。）およびその他関連決済機
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関にその記録上の当該大券の持分保有者に連絡すべく通知を交付した場合、本債権者に対する通知は有効に行われたも
のとみなされる。上記のように行われた通知は、かかる掲載日に（または1回以上掲載された場合には、最初の掲載日
に）、 またはかかる交付の日に、有効に行われたものとみなされる。
上記に従い本債権者に対して行われた通知は、利札の所持人に対しても有効になされたものとする。
11 その他
(1) 下記に掲げる事由または事態（それぞれ以下「不履行事由」という。）は本債券の期限の利益喪失事由である。
( ⅰ) 発行者が支払期日が到来した本債券に関するいずれかの支払を、支払期日から10日を超えて怠った場合。
( ⅱ) 発行者または保証者が上記(ⅰ)に記載した支払以外に本債券に規定したその他の約束の履行を怠り、かつ本債
権者が当該不履行の治癒を発行者または保証者に要求する旨、財務代理人に対し書面により通知した日 から 90 日
間当該不履行が継続している場合。
( ⅲ) 発行者もしくは保証者のいずれかの借入金債務が債務不履行を理由に定められた期限に先立って返済 すべきこ
とになる 場合、かかる借入金債務のいずれかが期日もしくは適用ある猶予期間満了までに支払われない場合、発
行者もしくは保証者のいずれかが借入金債務のために設定した担保権が実行可能となる場合、または発行者もし
くは保証者のいずれかが第三者の借入金債務（総額が50,000,000ユーロ（その他の通貨の場合は50,000,000ユー
ロ相当）以上のもの）に関して付与した保証もしくは補償が期日に支払われない場合。
( ⅳ) 発行者もしくは保証者が破産もしくは支払不能の宣告を受けた場合、発行者もしくは保証者が支払を停止した
場合、発行者、保証者もしくはその資産の相当な部分に関する倒産手続に関して、管財人、受託者その他類似の
管理者の選任もしくは債権者との法定和議手続を開始する命令、行為が裁判所もしくは行政機関によりなされ、
もしくは発行者もしくは保証者がかかる選任もしくは手続の申立てを決議した場合、または発行者もしくは保証
者が解散もしくは清算した場合。
( ⅴ) 保証者の保証が完全な効力を消失した場合、または保証者の保証が完全な効力を有しない旨保証者が主張する
場合。
本債券に関し不履行事由が発生した場合、各本債権者は発行者に宛てた書面による通知を行うことにより、当該各
本債券および未払経過利息は直ちに期限が到来し支払われるべき旨を宣告することができ、その場合には、発行者が
その通知を受領する前にすべての不履行事由が治癒されていない限り、呈示、要求、異議またはその他あらゆる種類
の通知（本債券のこれに相反する条件にかかわらずこれらすべてを発行者は明示的に放棄する。）を必要とせず、直
ちに当該各本債券は額面金額に未払経過利息を付して償還される。
(2) 本債券の各発行は当初、仮大券により表章されるものとし、仮大券は発行日頃にユーロクリアおよびクリアスト
リーム・ルクセンブルクの預託機関または共通預託機関に預託される。
仮大券の発行日から40日後の日以降、米国財務省規則によって要求される実質的所有者に関する証明書（大要仮大
券に記載されている様式または関連決済機関が一般に使用する様式によるもの）が受領されていることを前提とし
て、仮大券は恒久大券と交換しうる。
本債券が仮大券により表章されている場合において、当該本債券の利払日が到来した場合、利払いは、上記の実質
的所有者に関する証明書がユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルク、その他関連決済機関に受領された場
合に限り行われるものとする。恒久大券に関する支払は、証明書を要求することなく、ユーロクリア、クリアスト
リーム・ルクセンブルク、その他関連決済機関を通じて行われる。
恒久大券は、恒久大券に定める一定の場合を除き、かかる恒久大券の所持人の選択により確定債券と交換されるこ
とはない。また、かかる選択は、取引単位金額が本債券の額面金額の整数倍でない場合には適用されない。また、最
低額面金額が、100,000ユーロに1,000ユーロ（もしくは他の通貨による相当額）を加算した額であるか、または
100,000ユーロ未満のその他の整数倍である場合は、45日前の通知によりまたはいつでも確定債券との交換を請求で
きるという恒久大券の所持人の選択は、適用されない。ただし、恒久大券は、本債券が期限の利益を喪失し直ちに償
還されなければならなくなった場合またはユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクもしくはその他関連決
済機関が14日間（公休日を除く。）連続して業務を停止し、もしくは永久に業務を停止する旨発表した場合には、確
定債券と交換される。
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(3) 本債券の償還において支払期日が到来した金員（経過利息を含む。）の支払は、いずれかの支払代理人の指定事務
所における当該本債券の呈示および提出（支払金員が不足し全額の支払がなされないときは提出を要しない。）と引
換えに行われる。
本債券に関する利息の支払は以下のとおり行われる。
( ⅰ) 仮大券または恒久大券の場合は、合衆国外のいずれかの支払代理人の指定事務所において仮大券または恒久大
券の呈示と引換えに行われ、仮大券の場合には要求されている証明書の提出を要する。
( ⅱ) 当初の交付時に利札を付すことなく交付された確定債券の場合は、合衆国外のいずれかの支払代理人の指定 事
務所 において当該確定債券の呈示と引換えに行われる。
( ⅲ) 当初の交付時に利札を付して交付された確定債券の場合は、当該利札の提出、または利息の支払に予定された
日以外の利息の場合には確定債券の呈示と引換えに行われ、いずれの場合も合衆国外のいずれかの支払代理人の
指定事務所において行われる。
本債券に関する元利金その他の金員の支払期日が、営業日にあたらない場合、本債権者および利札の所持人は、翌
営業日までかかる場所において金員の支払を受けることができず、また本債券の要項に従い支払がなされない場合を
除きかかる遅滞に関し利息その他の金員を請求することができない。
利札を付して当初交付された各確定債券は、償還のためには、すべての期日未到来の利札とともに提出されなけれ
ばならない。すべての期日未到来の利札が提出できない場合、(a)固定利息の利札については、欠缺利札額面額をか
かる欠缺がなければ償還に際して支払われるべき金額から控除し、かかる控除額は、支払代理人の指定事務所におい
てかかる欠缺利札の提出と引換えに、かかる償還日の10年後またはかかる利札の支払期日の5年後の遅い方まで、支
払われる。また、(b)変動利息の利札については、当該確定債券に関連ある期限未到来の利札（当該確定債券に付さ
れているか否かを問わない。）はすべて無効となり、当該利札に関する支払は償還後にはなされない。
(4) 本債券または利札は、紛失、盗失、毀損、汚損または破棄の場合、適用あるすべての法律に従い、請求者がかかる
代り券に関するすべての費用を支払い、かつ発行者および財務代理人が要求する証拠、担保および補償に関する条件
に服した場合、財務代理人の指定事務所において代り券を取得することができる。毀損または汚損した債券または利
札は、その代り券が交付される前にこれを引渡さなければならない。
(5) 本債券は、支払のための呈示が、支払期日から元本については10年以内、利息については5年以内に行われなかった
場合は無効となる。
( 6) ベイルイン・損失吸収権限の承知
本債券のいかなる他の条項または発行者と本債権者間における、いかなる他の契約、取決めもしくは了解にかかわ
らず、また、それらを除き、本債券の取得を以て、各本債権者は本債券における責任が、関連破綻処理当局（以下に
定義される。）によるベイルイン・損失吸収権限（以下に定義される。）の行使による制約を受けることがあること
を承知しかつ了解し、また以下に制約されることについて承知し、了解し、同意しかつ合意する。
( ⅰ) 関連破綻処理 当局 による、いかなるベイルイン・損失吸収権限の行使の効果。当該行使は、以下またはそれ
らの組み合わせを含み、また結果としてそうなることがありうるが、それらに限定されない。
(イ) 本債券についての該当金額（以下に定義される。）の全部または一部の削減
(ロ) 本債券についての該当金額の全部または一部の、発行者もしくはその他の者の株式、その他の証券もしく
はその他の義務への転換、本債権者へのかかる株式、証券または義務の発行または授与（本債券の要項の訂
正、または改変などの手段によるものを含む。）
(ハ) 本債券または本債券における該当金額の消却
( ニ) 本債券の満期日の変更もしくは調整または本債券につき支払われる利息の金額または利息の期限が到来す
る日の変更（一時的な支払の停止を含む。）
( ⅱ) 関連 破綻 処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使を発効するために、関連破綻処理当局が必要とみ
なす本債券の要項の変更
上記において、 以下 の用語は以下の意味を有する。
「ベイルイン・損失吸収権限」とは、損失吸収、元本削減、転換、譲渡、変更、停止または同様のもしくは破綻処
理関連の権限で、（ⅰ）BRRD（以下に定義される。）の移行またはSRM規制（以下に定義される。）の適用および
（ⅱ）BRRDもしくはSRM規制の下で設置される手段、規則および基準に関し、発行者（もしくは発行者の関係者）の
義務が、削減され、消却され、変更されまたは発行者もしくは他の者の株式、他の証券もしくは他の義務に転換され
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るかまたは一時的に停止されることが規定される、フィンランド共和国において効力を有する法律、規制、規則また
は要件の下で随時存在し、行使されるものをいう。
「BRRD」とは、銀行再生破綻処理指令2014/59/EUをいう。
「該当金額」とは、本債券の残存元本金額と未払経過利息および追加の金額で本債券につき期限が到来しているも
のをいう。かかる金額についての言及は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使前に期限が到来
しているが未だ支払われていない金額を含む。
「関連破綻処理当局」とは、発行者に関し、ベイルイン・損失吸収権限を行使する権限を有する破綻処理当局をい
う。
「SRM規制」とは、EU規制第806/2014号をいう。
第３【資金調達の目的及び手取金の使途】
該当 なし 。
第４【法律意見】
発行者の社内法律顧問であるハンヌ・ペッカ・ユリモンモ（Hannu-Pekka Ylimommo）氏により、下記の趣旨の法律意見
書が提出されている。
(1) 発行者はフィンランド法に基づき適法に設立され有効に存続している公開有限責任会社である。
(2) 訂正発行登録書および発行登録追補書類に記載された本債券の売出しは、発行者により適法に承認されており、
フィンランド法上適法であり、本債券の発行に関し発行者に対し要求されている政府の同意、許可および承認を
すべて取得している。
(3) 発行者およびその代理人による関東財務局長への訂正発行登録書および発行登録追補書類の提出は適法に授権さ
れており、フィンランド法上適法である。
(4) 訂正発行登録書および発行登録追補書類中のフィンランド法に関するすべての記載は、重要な点において真実か
つ正確である。
第５【その他の記載事項】
発行者のロゴおよび名称、本債券の名称ならびに売出人の名称が発行登録目論見書の表紙に記載される。
さらに発行登録目論見書の表紙裏に、次の記載がなされる。
「本債券 の満期償還額、償還通貨および償還時期は、 一定の期日における メキシコペソ／円為替相場 により影響を
受けます。また、本債券の各利払日（初回の利払日を除く。）に適用される利率についても、一定の期日における
メキシコペソ／円為替相場により差異が生じます。 公共メディアにおいて公表されている為替相場と、実際に世界
の外国為替市場における取引において使用される相場との間には、乖離が生じることがあります 。詳細につきまし
ては、本書「第一部 証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項」をご参照ください。
本債券に投資しようとする投資家は、本債券の仕組みやリスクについて十分に把握するとともに、投資家自身の
資力、投資目的および投資経験に照らして適切であると、自己責任において判断する場合にのみ、本債券に対する
投資を行ってください。 」
「(注) 発行者は、他の債券の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かかる
他の債券の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書には本債券の
内容のみ記載しております。」
また、当該目論見書の冒頭に本債券に関する契約締結前交付書面および無登録格付に関する説明書を挿入する。
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