株式会社バルクホールディングス 有価証券報告書 第25期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                 株式会社バルクホールディングス(E05544)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年７月１日
      【事業年度】                    第25期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【会社名】                    株式会社バルクホールディングス
      【英訳名】                    VLC  HOLDINGS     CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　石原           紀彦
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
      【電話番号】                    03-5649-2500（代表）
      【事務連絡者氏名】                    上席執行役員　高橋          恭一郎
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
      【電話番号】                    03-5649-2500（代表）
      【事務連絡者氏名】                    上席執行役員　高橋          恭一郎
      【縦覧に供する場所】                    株式会社名古屋証券取引所
                         （名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第21期       第22期       第23期       第24期       第25期
             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                     （千円）      2,060,187       2,250,145       1,712,841       1,008,551       1,050,835
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                （千円）        49,211       69,042       23,176       19,935      △ 398,189
     親会社株主に帰属する当期純利益
     又は親会社株主に帰属する当期純                （千円）       △ 15,938       51,270        6,723       42,909      △ 411,150
     損失（△）
                     （千円）       △ 10,978       57,040       11,238       42,029      △ 408,018
     包括利益
                     （千円）       644,611       701,652       712,890       714,255      1,441,740
     純資産額
                     （千円）      1,409,744       1,424,130        910,860       962,168      1,961,544
     総資産額
                      （円）        82.79       89.63       90.53       95.19       160.38
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は
                      （円）       △ 2.13       6.84       0.90       5.73      △ 49.43
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                      （円）         －       －       －       －       －
     当期純利益
                      （％）        44.0       47.2       74.5       74.1       73.5
     自己資本比率
                      （％）         －       7.9       1.0       6.2        －
     自己資本利益率
                      （倍）         －      24.8       147.1        52.9        －
     株価収益率
     営業活動による
                     （千円）        33,257       122,495       △ 45,541      △ 15,516      △ 290,592
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     （千円）         771      9,267       △ 867    △ 195,448      △ 886,728
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     （千円）        56,907      △ 14,391       85,979       50,145      1,090,034
     キャッシュ・フロー
                     （千円）       413,524       530,896       570,466       409,647       322,361
     現金及び現金同等物の期末残高
                               68       64       52       36       44

     従業員数
                      （人）
     （ほか、平均臨時雇用者数）                         ( 3 )      ( 3 )      ( 3 )      ( 2 )      ( 1 )
     （注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が
          存在しないため記載しておりません。第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、
          潜在株式が存在しないため記載しておりません。第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、
          希薄効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当
          期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ３　第21期及び第25期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりま
          せん。
        ４　第21期及び第25期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりませ
          ん。
        ５　第25期の親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、主にサイバーセキュリティ分野における新規事業展開に
          向けた先行投資によるものであります。
        ６　  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年
          度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適
          用した後の指標等となっております。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第21期       第22期       第23期       第24期       第25期
             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                     （千円）        82,260       84,420       80,520       92,953      102,480
     営業収益
     経常利益又は経常損失（△）                （千円）        32,970       33,698       21,221      △ 49,529     △ 131,541
     当期純利益又は当期純損失（△）                （千円）        32,020       33,408        △ 745     △ 1,981     △ 303,701

                     （千円）       100,000       100,000       100,000       100,000       667,751

     資本金
                      （株）     7,494,000       7,494,000       7,494,000       7,494,000       8,984,000
     発行済株式総数
                     （千円）       643,395       676,803       676,058       666,986      1,500,965
     純資産
                     （千円）       654,242       698,380       688,714       735,892      1,701,564
     総資産
                      （円）        85.85       90.31       90.21       88.88      166.97
     １株当たり純資産額
                               －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                      （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益又は１株当
                      （円）        4.27       4.46      △ 0.10      △ 0.26     △ 36.51
     たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純
                      （円）         －       －       －       －       －
     利益
                      （％）        98.3       96.9       98.2       90.5       88.2
     自己資本比率
                      （％）         5.1       5.1        －       －       －
     自己資本利益率
                      （倍）        40.5       38.1        －       －       －
     株価収益率
                      （％）         －       －       －       －       －
     配当性向
                      （人）          3       ▶       ▶       ▶       ▶
     従業員数
                      （％）        314.5       293.1       240.0       254.6       296.5

     株主総利回り
     （比較指標：配当込みTOPIX）                （％）       ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
                      （円）         224       560       210       490      1848

     最高株価
                      （円）         109       142       108       122       219
     最低株価
      （注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２　第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
           おりません。第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、ま
           た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純
           利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３　第23期、第24期及び第25期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ４　第23期、第24期及び第25期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ５　  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度
           の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
           た後の指標等となっております。
         ６　最高株価及び最低株価は、名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。
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      ２【沿革】
       年月                            事項
     1994年９月      業務プロセスに関するコンサルティング事業及びマーケティングリサーチ事業を目的として千葉県佐倉
            市に株式会社バルクを設立（資本金10百万円）
     1995年12月      インターネットリサーチシステムが完成し、マーケティングリサーチ事業を開始
     1999年12月      インターネットを使用した海外向けマーケティングリサーチ事業を開始
     1999年12月      自治体向けコンサルティング事業開始（情報公開制度、個人情報保護等）
     2000年１月      事業の拡大に伴い東京都千代田区に本社を移転
     2000年６月      インターネットを使用したCM評価サービス提供開始
     2000年７月      インターネットを使用したグループインタビューサービス提供開始
     2000年10月      株式会社ベル・マーケティング・サービスを株式取得により子会社化
     2001年10月      インターネットを使用したWEBサイト評価サービス提供開始
     2002年10月      プライバシーマーク認定取得
     2002年10月      コンサルティング事業のコンセプトを発展させ、PBISM事業を開始
     2003年１月      プライバシーマーク認定取得支援サービス提供開始
     2004年８月      西日本地域におけるPBISM事業の強化を目的として、大阪市淀川区に西日本支店開設
     2004年９月      クイックリサーチシステム「Sprio」が完成し、サービスを開始
     2004年９月      ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証取得
     2004年12月      ISMS認証取得支援サービス提供開始
     2005年２月      事業の拡大に伴い、本社機能の一部を東京都中央区日本橋馬喰町に移転
     2005年３月      個人情報保護及び情報セキュリティ継続・維持教育のためのASP型eラーニングシステム「V                                          STUDY（Vス
            タディ）」が完成し、サービスを開始
     2005年４月      PBISM事業を拡充する目的で子会社株式会社バルクセキュアを設立
     2005年４月      プライバシーマーク認定及びISMS認証取得後のマネジメントシステムの継続・維持及びリスク対応を行
            う「バルク保証制度」を創立、サービス開始
     2005年６月      本社所在地を東京都中央区日本橋馬喰町（現在地）に移転
     2005年12月      株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場に株式を上場
     2006年４月      ISO27001認証取得
     2006年５月      日本データベース開発株式会社を株式取得により子会社化
     2007年３月      分社型新設分割（物的分割）により、純粋持株会社体制に移行
            当社商号を「株式会社バルクホールディングス」に変更し、新設分割設立会社の商号を「株式会社バル
            ク」（現・連結子会社）とする。
     2007年７月      戦略コンサルティング業への進出を目的として子会社株式会社アトラス・コンサルティングを設立
     2008年３月      グループ経営の効率化を図るために株式会社バルクと株式会社バルクセキュアを合併（存続会社・株式
            会社バルク）
     2008年12月      株式会社ベル・マーケティング・サービスの全株式を譲渡
     2010年５月      株式会社ヴィオを株式取得により子会社化
     2012年11月      株式会社アトラス・コンサルティングの株式を一部譲渡し、持分法適用関連会社化
     2013年３月      株式会社マーケティング・システム・サービス（現・連結子会社）を株式取得及び株式交換により子会
            社化
     2014年１月      株式会社ハウスバンクインターナショナルを株式交換により子会社化
     2014年３月      日本データベース開発株式会社の全株式を譲渡
     2017年３月      株式会社ハウスバンクインターナショナルの全株式を譲渡
     2017年10月      次世代ガスセンサーメーカーの米国AerNos,Inc.に出資
     2017年11月      イスラエルCyberGym          Control    Ltd.とサイバーセキュリティ分野における共同事業にかかる基本合意書を
            締結（同年12月に同社と独占的ライセンス契約を締結）
     2018年１月      株式会社ヴィオの全株式を譲渡
     2018年１月      サイバーセキュリティトレーニングサービス等を提供するため、CyberGym                                   Control    Ltd.との共同事業会
            社として米国子会社Strategic              Cyber   Holdings     LLCを設立
     2018年９月      サイバーセキュリティ分野における戦略子会社として、株式会社CELを設立
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      ３【事業の内容】
       　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社（株式会社バルクホールディングス）、連
       結子会社４社（株式会社バルク、株式会社マーケティング・システム・サービス、Strategic                                           Cyber   Holdings     LLC、
       株式会社CEL）及び関連会社１社（株式会社アトラス・コンサルティング）で構成されており、                                            セキュリティ事業及
       びマーケティング事業を主たる事業としております。
       　また、当連結会計年度より、コア事業の明確化等を目的として、報告セグメントの名称を「コンサルティング事
       業」から「セキュリティ事業」に変更したほか、連結子会社であった「IT事業」を営む株式会社ヴィオについて、前
       連結会計年度に当社保有株式の全てを売却したことから、同セグメントを廃止しております。
       (1）セキュリティ事業

        ①情報セキュリティ認証コンサルティング
        　プライバシーマーク認定コンサルティングやISO27001（ISMS）認証コンサルティング等の取得・更新・運用支援
        をはじめとする情報セキュリティ強化のための各種コンサルティングサービスを提供しております。
        a.プライバシーマーク制度
          プライバシーマーク制度とは、              日本工業規格JISQ15001（個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラ
         ムの要求事項）に適合していることを審査・認定し、その証明として、プライバシーマークというロゴマークの
         使用を許諾する制度であり、財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC）が、その運用を行っております。
        b.ISO27001（ISMS）         適合性評価制度
         　ISMS適合性評価制度とは、全業種を対象に、国際的に整合性のとれた情報セキュリティマネジメント基準に適
         合していることを審査・認証し、その証明としてISMS認定シンボルというロゴマークの使用を許諾する制度であ
         り、財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC）が、その運用を行っております。
        （主な関係会社）株式会社バルク
        ②サイバーセキュリティソリューション

        　サイバーセキュリティトレーニングサービス、脆弱性診断サービス等の各種サイバーセキュリティソリューショ
        ンを提供しております。
        （主な関係会社）        Strategic     Cyber   Holdings     LLC、株式会社CEL、株式会社バルク
       (2）マーケティング事業

        ①マーケティングリサーチ
        　新製品等開発のためのユーザーニーズ調査、ブランドイメージ調査、CS（顧客満足度）調査、ES（従業員満足
        度）調査、CM浸透度調査、Webサイト調査及びその他各種意識調査、並びにこれらに関する分析サービス等を提供
        しております。
        　インターネット調査、グループインタビュー調査、街頭調査及び訪問面接調査等の各種調査手法によるクライア
        ントのニーズに合わせたオーダーメイド型の調査・分析サービスを特徴としております。
        （主な関係会社）株式会社バルク
        ②セールスプロモーション、広告代理

        　主に食品関連の小売業界、メーカー、物流企業に対して、各種セールス企画、キャンペーン企画及びその事務局
        運営、イベント企画、販促用フリーペーパーの企画制作、ノベルティ制作等の幅広い領域でセールスプロモーショ
        ン活動の支援等を行っております。
        （主な関係会社）株式会社マーケティング・システム・サービス
       　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との

       対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
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      ４【関係会社の状況】
                                          議決権の
            名称           住所     資本金     主要な事業の内容         所有割合          関係内容
                                          （％）
     （連結子会社）
     株式会社バルク
                     東京都       100,000    セキュリティ事業               経営管理、業務受託
                                            100.0
     （注）３、６                中央区        千円   マーケティング事業               資金の貸借、役員の兼任
     株式会社マーケティング・システム・
                     東京都                          経営管理、役員の兼任
                            10,000
     サービス                          マーケティング事業
                                            100.0
                     千代田区        千円                  資金の貸借
     （注）３、６
     Strategic    Cyber   Holdings    LLC
                     米国        1,470                  経営管理、資金の援助
                               セキュリティ事業            100.0
                     デラウェア州      千米ドル                    役員の兼任
     （注）３
     株式会社CEL                東京都       30,000

                               セキュリティ事業            100.0   経営管理、役員の兼任
                     港区        千円
     （注）４
     （持分法適用関連会社）
     株式会社アトラス・コンサルティング
                     東京都       20,000
                               マーケティング事業             20.0   資金の貸付
     （注）５                中央区        千円
      （注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ３　特定子会社であります。
         ４　2018年９月３日付けで設立しております。
         ５　債務超過会社で債務超過の額は、2019年３月末時点で59,821千円となっております。
         ６　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の10％を超える連結子会社は次のとおりであ
           ります。
                                          主要な損益情報等
                                売上高      経常利益      当期純利益      純資産額      総資産額
                                （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
           株式会社バルク

                                 533,285      64,917      58,517      123,219      271,375
           株式会社マーケティング・システム・サービス                     501,466       7,273      5,065     108,325      216,631

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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                 14     ( 1 )

     セキュリティ事業
                                                 26     ( - )
     マーケティング事業
     全社（共通）                                            ▶     ( - )
                                                 44     ( 1 )

                  合計
      （注）１　従業員数は、就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（契約社員、パートタイマー、アルバ
           イト）の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
         ２　全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
         ３　従業員数が連結会計年度末に比べ８名増加しておりますが、その主な理由は、事業拡大に伴う事業子会社の
           人員増加によるものであります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                  ▶            43.5              11.7             8,427

                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
     全社（共通）                                            ▶     ( - )
      （注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員を記載しております。
         ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1）経営方針
        　当社グループは「価値創造」の企業理念に基づき、お客様に対する付加価値の高いサービス・製品の提供を通じ
        て企業価値の向上を図り、株主価値の最大化を目指してまいります。
       (2）経営戦略

        　当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度を高い成長による企業価値の向上を実現するための先行投
        資期間として位置付け、中長期的な企業価値拡大に向けた足場固めのために各種取組みを推進してまいりました。
        翌連結会計年度からは収益化フェーズに移行し、投資とのバランスを重視した事業展開を進めますが、引き続き、
        外部企業との提携やM＆Aを積極的に活用するとともに、優秀な人材を確保することで、スピード感をもった経営を
        推進し、技術進化（ビッグデータ・AI・IoT等とのデータ連携）との連動性をさらに高め、付加価値の高いソ
        リューション提供によって業容拡大を目指します。
       (3）経営環境

        　当社グループを取り巻く事業環境につきましては、情報セキュリティ分野において、GDPR（EU一般データ保護規
        則）が施行され、また、昨今頻発している仮想通貨を巡るサイバー事件、SNSの情報漏洩、フィッシング攻撃、ビ
        ジネスメール詐欺など高度化・多様化したサイバー攻撃の脅威は世界的に深刻化しており、サイバーセキュリティ
        の重要性はますます高まっております。さらに、日本国内においては、2020年の東京オリンピック・パラリンピッ
        クなど国際イベントを控え、サイバー攻撃の多発が懸念されており、重要な社会インフラ向けのサイバー攻撃対策
        需要がさらに高まると想定しております。そして、サイバー空間に国境はなく、このような需要に応えるために
        は、世界レベルでの情報収集と技術対応が不可欠です。
        　マーケティング分野においても、ビッグデータを背景とし、かつその解析手段としてAI等の活用が進むなかで、
        新たな事業機会の可能性が顕在化してきており、情報収集及びデータマイニングにかかる技術力、並びにクライア
        ントへの提案力の強化の重要性が高まっております。
        　このような事業機会を取り込み、当社グループの成長に結びつけるためには、既存事業強化のための追加リソー
        ス配分（人材確保、設備投資）のみでは不十分であり、特に資本・業務提携やM＆A等を活用した最先端の情報、技
        術力及びノウハウの獲得並びに新規事業開発が不可欠と認識しております。
       (4）対処すべき課題

        　上記の経営環境を踏まえ、当社グループは、より高い成長の実現による株主価値の最大化を目指し、                                               主にサイ
        バーセキュリティ分野及びマーケティングリサーチ分野における最先端の情報、技術力及びノウハウ等を獲得する
        ため、資本提携、業務提携及びM＆A等の推進・模索並びに市場調査等の先行投資を積極的に実施しております。こ
        れらの取組みをスピード感をもって推進し、成功可能性を高めるため、「経営管理体制の強化」「優秀な人材の確
        保」「協業先との最適な連携関係の構築」「資金調達力の強化」を対処すべき重要課題として認識しております。
        　また、引き続き、営業力の強化、ストック型ビジネスの拡充、製品・サービスの付加価値向上、人材育成、グ
        ループ間連携の深化についても対処すべき課題として、事業活動を推進してまいります。
      ２【事業等のリスク】

         当社グループの事業、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。な
        お、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
         １．関連する法的規制について
           当社グループは、事業活動において様々な法的規制等の適用を受けております。そのため、これらの法的規
          制等が変更又は新設された場合や当社グループがこれらの法的規制等に抵触した場合、当社グループの事業運
          営並びに財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ２．M&Aについて
           当社グループは、スピード感を伴う成長戦略の実現手段としてM&Aを有効な手段として位置付けており、主
          に既存事業との間でのシナジー効果が中期的に見込まれる事業領域への取り組みを行うことで、事業拡大及び
          企業価値の最大化を実現していくことを目指しております。当社グループでは、企業買収等を行う際、事前に
          リスクを把握・回避するために、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを実施してお
          ります。しかしながら、買収後に予期せぬリスクが発覚したり、事業環境や競合状況の変化等が生じることに
          より、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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         ３．人材について
           当社グループは、人的財産を重要な経営資源として位置付けております。高付加価値サービスの維持継続の
          ためには優秀な人材の確保・育成とその能力を引き出す制度・環境の整備が重要と考えており、知識・経験の
          豊富な人材の中途採用や社内研修のほか、人材育成のための人事制度および労働環境の整備に取り組んでおり
          ます。しかしながら、人材の確保・育成が想定どおりに進まなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及
          ぼす可能性があります。
         ４．投資について
           当社は純粋持株会社として事業子会社の所有を通じて当社グループの企業価値を最大化することを目的とし
          ており、将来の事業機会を睨みその他事業会社等への投資を行う可能性もあります。これらの事業子会社又は
          その他投資先の業績悪化や破産等の事象が発生した場合、会計上の減損処理が必要となったり、投資金額が回
          収不能となる可能性があり、また、時価のある株式については時価の変動により、当社グループの財政状態及
          び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ５．与信管理について
           当社グループは、債権の回収不能リスクを低減するため、情報収集・与信管理等、債権保全に注力しており
          ますが、予期せぬ取引先の経営破綻が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす
          可能性があります。
         ６．減損会計適用の影響について
           当社グループは様々な有形・無形の固定資産を所有しております。こうした資産は、時価の下落や期待通り
          のキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくな
          ることで減損処理が必要となる場合があり、かかる減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び業
          績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ７．小規模組織であることについて
           2019年３月31日現在における当社グループ組織は、役員及び従業員を合計して57名と小規模であり、内部管
          理体制に関してもこのような規模に応じたものとなっております。
          　今後、事業の拡大に伴い人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化を図ってい
          く方針ではありますが、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社グループの事業展開及び業績
          に影響を及ぼす可能性があります。
         ８．ハザードリスクについて
           当社グループでは、大規模な自然災害などの事態が発生した場合に備えて緊急時対応規程、事業継続管理規
          程を制定し、緊急時体制や対応方針および円滑な事業継続に向けての体制などの構築に取り組んでおります
          が、想定を超える広域災害等によりオフィスや人員等の経営資源に大きな損害が発生した場合、当社グループ
          の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ９．情報セキュリティリスクについて
           当社グループは、リサーチモニター会員の個人情報等をデータベース化して蓄積していることから、データ
          の漏洩、滅失及び棄損等のリスクに備えるため、ファイヤーウォールシステムの構築、適切なアクセス管理、
          24時間体制のサーバー監視、定期的なデータバックアップ等の保全策を実施しております。
          　しかしながら、自然災害、事故、盗難、紛失、不正アクセスやコンピューターウィルス、システムの誤作動
          等の要因によって、データの漏洩・破壊やコンピューターシステムの利用が不可能になるなどの事態が発生し
          た場合には、リサーチモニター情報やコンピューターシステムが利用できなくなるなどして、サービス提供に
          支障が生じる可能性があります。
          　また、万一、リサーチモニター会員などの個人情報の漏洩や不正アクセス等の事態が生じた場合には、当該
          会員などに対し損害の補償・回復措置その他の対応を行うことが必要となる可能性が生ずるにとどまらず、当
          社グループの主要サービスの一つである情報セキュリティコンサルティングに対する信頼が著しく損なわれ、
          事業遂行や当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
         10．知的財産権について
           当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないように十分に留意したうえで事業遂行しており
          ますが、特に登録が義務付けられていない著作権に関して権利の存在に対する認識を欠いたり、知的財産権の
          内容や効力が及ぶ範囲、知的財産権の成立の有効性について見解が異なること等により、結果的に当社グルー
          プが第三者の知的財産権を侵害することになる可能性は皆無ではありません。
          　このような場合、当該第三者より損害賠償、使用差止め等の請求を受けたり、訴えを提起されたりする可能
          性や当該知的財産権につき必要なライセンスが受けられなかったり、ライセンスに対して高額の対価の支払い
          義務を負う等の事態が発生し、当社グループの事業遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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         11．品質管理について
           当社グループは、製品・サービスの品質管理には万全を期しておりますが、想定範囲を超える瑕疵担保責任
          等が発生した場合には、多額の費用発生や当社グループの評価を大きく毀損することとなり、当社グループの
          財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営
        成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        (1）経営成績

         当連結会計年度（2018年４月１日～2019年３月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境及び個
        人消費の改善が継続しており、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、米中貿易摩擦の深刻化、
        新興国の経済動向の減速など海外政治・経済は不確実性を高めており、依然として先行きは不透明な状況が続いて
        おります。
         このような状況のなか、当社グループは、2017年６月に始動し2018年６月に強化した新経営体制のもと、前連結
        会計年度に引き続き当連結会計年度を将来の飛躍に向けた先行投資期間として明確に位置付け、重点戦略分野であ
        るサイバーセキュリティ分野、マーケティングリサーチ分野及びこれらの関連分野における最先端の情報・技術・
        ノウハウ等を獲得するとともに、最適なソリューション提供に向けた体制構築を目指し、資本提携、業務提携及び
        Ｍ＆Ａ等の推進・模索並びに市場調査等の先行投資を積極的に実施してまいりました。そのなかで、当連結会計年
        度においては、技術革新等による高い成長が見込まれる分野への投資、安定的な収益や中長期の受注拡大を期待で
        きる大口・優良顧客の開拓、及び最適なソリューション提供に向けた良質なパートナーとの関係構築等の足場固め
        に経営資源を重点的に投下いたしました。
        　具体的には      、セキュリティ事業において、イスラエルのCyberGym                         Control    Ltd.（以下、「サイバージム社」）
        との共同事業会社である当社子会社Strategic                      Cyber   Holdings     LLC（以下、「SCH社」）を通じて、米国ニュー
        ヨーク（2018年７月開設）及び東京都港区（同年８月開設）にサイバーセキュリティトレーニングアリーナを開設
        し、その運営のほか、各種サイバーアリーナの販売やサイバーセキュリティソリューションの提供を本格的に開始
        いたしました。また、サイバージム社とは、2017年12月以降の協業に加え、2018年８月には同社への直接出資を行
        い、当社代表である石原紀彦が同社のアドバイザリーボードメンバーに就任するなど、グローバルでの連携を一層
        強化し、両者間の事業協力関係をさらに深めました。
        　加えて    、2018年９月に、ブロックチェーン関連企業等へのセキュリティソリューションの提供及び企業価値向上
        のアドバイス等を事業目的とする株式会社CEL（以下、「CEL社」）を当社の100%子会社として設立いたしました。
        CEL社は、サイバージム社との連携も活かし、各種セキュリティ対策ソリューションを提供しておりますが、2019
        年２月にスイスに本拠を置くHigh-Tech                   Bridge    SA（以下、「HTB社」）との間でセキュリティテストソリューショ
        ン「ImmuniWeb       AI  Platform」の国内独占販売契約を締結し、機械学習・人工知能（ＡＩ）の応用により品質・ス
        ピード・コスト競争力を兼ね備えた脆弱性診断・ペネトレーションテスト（侵入テスト）サービスの日本における
        独占提供を開始いたしました。
        　また、上記の成長戦略への投資等に充当するため、2018年７月11日に第三者割当による第３回及び第４回新株予
        約権並びに無担保社債を発行し、当連結会計年度において1,135,503千円を資金調達いたしました。
        　なお、当社グループは、前連結会計年度において、「IT事業」を営んでいた連結子会社にかかる当社保有株式の
        全てを売却し、連結の範囲から除外したことから、当連結会計年度より同セグメントを廃止しております。
        　以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,050,835千円（前期比4.2％増）、営業損失は380,852千円（前期は
        15,038千円の利益）、経常損失は398,189千円（前期は19,935千円の利益）となりました。また、親会社株主に帰
        属する当期純損失は411,150千円（前期は42,909千円の利益）となりました。
        　セグメント別の概況（売上高はセグメント間の内部取引消去前）は、次のとおりであります。
         なお、当連結会計年度より、コア事業の明確化等を目的として、報告セグメントの名称をコンサルティング事業
        からセキュリティ事業に変更したことから、以下の前期比較及び分析については、変更後の区分に基づいて記載し
        ております。また、当連結会計年度の期首よりSCH社を連結の範囲に含めておりますが、当社の決算月３月に対し
        てSCH社の決算月は12月であり、仮決算を行わずに連結を行うことから、SCH社の業績は概ね３ヶ月遅れで当社の連
        結業績に反映されます。
        （セキュリティ事業）

         情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティングサービスについては、文書作
        成、教育、スケジュール管理など顧客の作業負荷軽減を実現する自社開発のITツール「V-Series」をベースとした
        高付加価値サービスの提供、ストック型ビジネスの強化・拡大、脆弱性診断サービスをはじめとする協業先との連
        携によるソリューション提供等により、既存案件、新規案件ともに堅調に推移いたしました。また、ユーザー会や
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        セミナー等を開催し、総合的な情報セキュリティ企業としてのプロモーション活動を積極的に展開するとともに、
        さらなるサービス拡充をはかるため新たな協業先の開拓にも努めました。
         サイバーセキュリティトレーニングサービスを提供するSCH社の米国部門においては、事業拡大に向けた足場固
        めをはかるため、グローバルでの高い知見を有する専門家２名をアドバイザリーボードメンバーとして招聘し、大
        口・優良顧客をターゲットとした営業活動、顧客開拓に向けたネットワークの構築等に注力いたしました。
        　なお、これらの取組みが奏功し、2019年１月には、米国ロサンゼルス市において重要インフラ企業向けサービス
        を提供する現地企業との間で、大型のサイバーセキュリティトレーニング施設の販売契約及び継続的な収益が見込
        める運用サポート契約の締結にいたりました。また、SCH社の日本部門においては、サイバーセキュリティアリー
        ナの販売やサイバーセキュリティエキスパートの育成事業などを展開するため、自社運営のアリーナを開設し、そ
        の運営に注力した結果、株式会社インターネット総合研究所との同社へのアリーナ販売及び協業にかかる基本合
        意、株式会社テクノプロとのサイバーセキュリティ人材の育成・派遣事業における協業にかかる契約をそれぞれ締
        結いたしました。このように、SCH社においては、当該分野の世界的なリーディングカンパニーであるサイバージ
        ム社との強固な連携により、最適なパートナーとの事業協力関係を拡大する戦略が順調に推移いたしました。さら
        に、SCH社ではこれらの取組みに加え、米国、日本の両部門において、サイバーセキュリティトレーニングサービ
        ス市場自体の拡大に向けて、啓蒙・プロモーション活動にも注力いたしました。
        　また、    サイバー・フィジカル・セキュリティ対策ソリューションサービスを展開するCEL社についても、顧客の
        様々なニーズに応えられるようサービスラインナップの充実を目指し、機械学習・人工知能（ＡＩ）の応用により
        品質・スピード・コスト競争力を兼ね備えた脆弱性診断・ペネトレーションテスト（侵入テスト）サービスを提供
        するスイスのHTB社や先端テクノロジー人材を有するデジタルアセットセキュリティ企業であるシンガポールの
        CYBABO    Pte.,Ltd.など良質な協業先の開拓に注力いたしました。
         以上の結果、当連結会計年度の売上高は294,649千円（前期比21.3％増）となりました。
        （マーケティング事業）

        　マーケティングリサーチサービスについては、顧客ニーズ・調査手法の多様化やビッグデータ・人工知能(AI)・
        IoT等の技術革新を受けて、サービスの付加価値向上・差別化や技術革新への対応がより重要となってきておりま
        す。このような状況のなか、創業以来蓄積してきたリサーチノウハウを最大限生かした各種オリジナル調査手法を
        ベースに新規顧客の開拓と既存顧客からのリピート案件の確保に注力いたしました。また、収益性や成長性の確保
        に向けて、調査テーマ別の販売パートナー制度を構築し、協業先の開拓に努めました。
        　セールスプロモーションサービス及び広告代理サービスについては、長期的なリレーション構築を前提とした営
        業戦略による既存顧客との良好な関係を背景に、主に食をテーマとした企画の提案力、蓄積したノウハウの活用及
        び顧客ニーズへのきめ細かい対応によりサービスの付加価値を高め、大手スーパーマーケットや大手食品メーカー
        からの受注拡大に注力いたしました。また、SNSやデジタルサイネージなどを活用したデジタルプロモーションと
        リアルプロモーションを融合した新たなプロモーションのスタイルを確立すべく、流通・食品業界で蓄積したノウ
        ハウをベースに他分野・他業界にも積極的にマーケティング・営業活動を展開した結果、新規顧客の獲得に繋がり
        ました。
        　以上の結果、当連結会計年度の売上高は756,105千円（前期比13.0％増）となりました。
       　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

       　①生産実績
        　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       　②受注実績
        　当連結会計年度におけるセキュリティ事業の受注実績は、次のとおりであります。なお、マーケティング事業の
        受注実績は、概ね受注から納品までの期間が短く、受注管理を行う必要性が乏しいため記載を省略しております。
                             受注高（千円）                  受注残高（千円）
          セグメントの名称
                                      298,208                   106,642
     セキュリティ事業
      （注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。
         ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       　③販売実績
        　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                          前連結会計年度            当連結会計年度
                        (自　2017年４月１日            (自　2018年４月１日
                                                     増減
                         至　2018年３月31日)            至　2019年３月31日)
          セグメントの名称
                             金額            金額         金額     前年同期比
                           （千円）            （千円）         （千円）       （％）
                                242,759            294,549       51,790       21.3
     セキュリティ事業
                                669,217            756,105       86,888       13.0
     マーケティング事業
     ＩＴ事業                           96,020              －   △96,020         －
                               1,007,998            1,050,655        42,657        4.2
             合計
      （注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。
         ２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                   相手先
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
                              販売高（千円)         割合（％)       販売高（千円)         割合（％)
                                 220,130         21.8      213,899         21.2
            株式会社マルエツ
         ３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ４　当連結会計年度より、ＩＴ事業を廃止しております。
       (2)  財政状態

        　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて999,375千円増加し1,961,544千円となりました。
        　流動資産は、前連結会計年度末に比べて7,649千円減少し、568,269千円となりました。これは、その他に含まれ
        る前渡金が59,786千円増加した一方で、現金及び預金が87,286千円減少したことなどによります。
        　固定資産は、前連結会計年度末に比べて978,165千円増加し、1,364,415千円となりました。これは、サイバーセ
        キュリティトレーニング施設運営権等が406,398千円、事業パートナーであるサイバージム社への出資等により投
        資有価証券が565,683千円増加したことなどによります。
         流動負債は、前連結会計年度末に比べて250,018千円増加し、452,224千円となりました。これは、未払金が
        199,553千円増加した一方で、短期借入金が50,000千円減少したことなどによります。
        　固定負債は、前連結会計年度末に比べて21,872千円増加し、67,578千円となりました。これは、長期借入金が
        19,442千円増加したことなどによります。
         純資産合計は、前連結会計年度末に比べて727,484千円増加し、1,441,740千円となりました。これは、資本金及
        び資本剰余金が第３回及び第４回新株予約権が全て行使されたことにより、それぞれ567,751千円増加した一方
        で、親会社株主に帰属する当期純損失411,150千円の計上により利益剰余金が411,150千円減少したことなどにより
        ます。
        　この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の74.1％から73.5％となり、１株当たり純資産が95円19銭から160
        円38銭となりました。
       (3)  キャッシュ・フロー

        　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ87,286千円減
        少し、322,361千円となりました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        [営業活動によるキャッシュ・フロー]
        　営業活動の結果、使用した資金は290,592千円となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純損失400,758千
        円、減価償却費72,727千円となります。
        [投資活動によるキャッシュ・フロー]
        　投資活動の結果、使用した資金は886,728千円となりました。主な内訳は、投資有価証券の取得による支出
        563,505千円、有形固定資産の取得による支出181,785千円となります。
        [財務活動によるキャッシュ・フロー]
        　財務活動の結果、獲得した資金は1,090,034千円となりました。主な内訳は、新株予約権の行使による株式の発
        行による収入1,092,359千円となります。
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       (4)  資本の財源及び資金の流動性について
         当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、第２「事業の状況」３「経営者による財政状態、
        経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(3)                         キャッシュ・フローに記載のとおりであります。また、
        キャッシュ・フロー関連指標の推移は、次のとおりであります。
                     2015年3月期        2016年3月期        2017年3月期        2018年3月期        2019年3月期

     自己資本比率（％）                    44.0        47.2        74.5        74.1        73.5

     時価ベース自己資本比率
                          92.0        89.5        108.6        236.0        271.6
     （％）
     キャッシュ・フロー対有利子
                          11.7         3.1         －        －        －
     負債比率（年）
     インタレスト・カバレッジ・
                          5.1        19.1         －        －        －
     レシオ（倍）
      （注）１　自己資本比率：自己資本／総資産
           時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
           キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
           インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
         ２　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
         ３　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
         ４　キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
         ５　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としてお
          ります。
         ６　2017年3月期、2018年3月期及び2019年3月期につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナ
          スのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオの表示はしておりま
          せん。
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      ４【経営上の重要な契約等】
        （CyberGym      Control    Ltd.との出資契約）
         当社は、業務提携先である            CyberGym     Control    Ltd.（本社      イスラエル      ハデラ市     / CEO  Ofir   Hason、以下、「サ
        イバージム社」）        との間で、以下のとおり2018年７月19日付で同社への出資に向けた基本合意書を締結のうえ、同
        年８月１日付で出資契約を締結いたしました。
        １.出資の目的等
        　当社は、サイバーセキュリティトレーニングサービス等のサイバーセキュリティ分野における共同事業（以下、
        「本共同事業」）を行うことについて、イスラエルの同分野におけるリーディングカンパニーであるサイバージム
        社との間で、2017年11月９日付で基本合意し、同年12月22日付で独占的ライセンス契約を締結いたしました。これ
        らの契約に基づき、サイバージム社との共同事業会社として、米国に当社子会社Strategic                                           Cyber   Holdings     LLC
        （以下、「SCH社」）を2018年１月31日に設立し、各種サイバーセキュリティトレーニングアリーナの運営及び
        マーケティング・営業活動等を共同で推進しております。
        当社グループは、成長戦略上の最重点分野であるサイバーセキュリティ分野において、サイバージム社との本共同
        事業を中核とした最適かつ付加価値の高いソリューション提供を目指しており、サイバージム社においても、本共
        同事業により2018年７月18日（米国東部時間）に開設したニューヨークのコマーシャルアリーナ                                               「CYBERGYM
                                                      㯿
        NYC」をグローバル戦略の中核となるWCWA（World                       Cyber   Warfare    Arena）の重要拠点として位置付けております。
        加えて、日本市場においても本共同事業の本格展開を図るため、SCH社が国内初となるハイブリッドアリーナ
                                                           㯿
        「CYBERGYM      TOKYO」を東京に開設し、2018年８月１日にオープンいたしました。
        　本共同事業を推進するなかで、両者において本共同事業に対する戦略上の位置付けが高まり、SCH社の資本政策
        を含む事業戦略に関する最適なストラクチャーについて十分な検討を行った結果、本共同事業の将来性や当事者に
        おける戦略上の重要性に鑑み、SCH社における追加の必要資金を外部投資家からのエクイティファイナンスで調達
        するという当初方針を変更し、SCH社への当社の出資比率を維持するため、資金支援は当社が直接行うこととなり
        ました。SCH社の持分比率は、現時点で当社が100％となっておりますが、サイバージム社が30％分の持分取得オプ
        ションを保有しているため、当社によるSCH社への追加出資が完了しサイバージム社が持分取得オプションを全て
        行使した段階で当社が70％、サイバージム社が30％となる予定です。
        　また、上記の必要資金を確保するため、2018年６月25日提出の有価証券届出書に記載のとおり、同年７月11日を
        払込日として当社においてファイナンスを実施いたしました。
        　このような状況のなか、サイバージム社において、グローバル戦略の強化及び事業拡大のための体制強化・人員
        拡張、事業展開のための設備投資等を目的として、エクイティファイナンスによる資金調達を実施することとな
        り、引受先として主要パートナーである当社に打診がありました。これを受け、当社において検討を行った結果、
        本共同事業の戦略的重要性やサイバーセキュリティ分野での事業展開におけるサイバージム社との連携強化の重要
        性に鑑み、これに応じることとし、サイバージム社への出資に向けた基本合意及び出資契約の締結に至りました。
        ※１　コマーシャルアリーナ
         重要インフラストラクチャーの複数セクターを対象とするサイバーセキュリティトレーニングのフルパッケージサービスを提供する大
         型のトレーニング施設となります。コマーシャルアリーナ内には、対象セクターに対応する複数の模擬施設、ハードウェア及び専用ソ
         フトウェアなどが構築され、サイバーセキュリティのスペシャリストで構成される攻撃側のRED                                      TEAMや防衛側をサポートするWHITE
         TEAMなどが配備されます。
        ※２　ハイブリッドアリーナ
         主に顧客の社内又は設備内に設置される小型のサイバーセキュリティトレーニング施設です。WHITE                                       TEAMが配備され、主な設備はハー
         ドウェア及び専用ソフトウェア等となります。なお、RED                      TEAMによるサービスは、コマーシャルアリーナからリモート提供されます。
        ２.  出資の概要
        （１）取得金額
           500万米ドル
        （２）取得株式
           サイバージム社普通株式
        （３）通常の株主権以外の経営参加権等
           当社は、サイバージム社の発行済み株式の一定割合以上を保有する限り、サイバージム社のアドバイザリー
           ボードメンバーのうち１名を任命する権利を有します。本件のクロージングに伴い、当社代表取締役社長の
           石原紀彦が同社のアドバイザリーボードメンバーに就任しております。
        ３.  サイバージム社の概要（2018年８月１日現在）
        （１）名称　　　　　　　　CyberGym                  Control    Ltd.
        （２）所在地　　　　　　　Mivtza                 Yonatan    St.1   Hadera    3852024,ISRAEL
        （３）代表者の役職・氏名　Ofir                Hason,CEO
        （４）設立年月日　　　　　2013年２月11日
        （５）大株主　　　　　　　Cyber                 Control    ltd．60%、Ofir        Hason　40%
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        　　　　　　　　　　　　　上記株主、サイバージム社及びイスラエル国営のIsrael                                        Electric     Corporation（イ
                     スラエル電力公社）間においてジョイントベンチャー契約が締結されております。
        （６）事業内容　　　　　　サイバーセキュリティサービスの提供
        （７）資本金　　　　　　　1,000,000イスラエルシュケル
        （８）当社との関係
           資本関係　同社はSCH社の持分取得オプションを保有しており、これが全て行使された場合、SCH社に対する
                同社の持分が30％となります。
           人的関係　同社CEOのOfir             Hason氏及び同社Chairman             of  Steering     CommitteeのYosi        Shneck氏が、SCH社の
                Board   memberを務めております。
           取引関係　2017年11月９日付共同事業に関する基本合意及び同年12月22日付独占的ライセンス契約に基づ
                き、共同事業会社であるSCH社を通じてサイバーセキュリティ分野における共同事業を行ってお
                ります。
        ４.日程
        （１）基本合意書締結日
           2018年７月19日
        （２）出資契約締結日
           2018年８月１日
        （３）クロージング日
           2018年８月30日
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       (1）重要な設備の新設
       　セキュリティ事業において             、サイバーセキュリティトレーニングサービスを提供するため、設備、ソフトウェア及
       びライセンス等に621,313千円の投資を実施いたしました。
       (2）重要な設備の除却等

       　該当事項はありません
      ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
        該当事項はありません。
      (2）国内子会社
        該当事項はありません。
      (3）在外子会社
                                                     2019年３月31日現在
                                         帳簿価額
              事業所名                                          従業員数
                   セグメントの                        サイバーセ
       会社名                  設備の内容
                                建物及び構      工具、器具
              (所在地)     名称                        キュリティ施       合計     （人）
                                 築物     及び備品
                                            設運営権等      （千円）
                                 (千円)      (千円)
                                            （千円）
                         サイバーセ
             CYBERGYM    NYC
     Strategic    Cyber
                         キュリティト                                  ▶
                   セキュリティ
                                  16,510     131,432      374,658     522,601
            (米国ニューヨー
     Holdings    LLC                レーニング設                                  (-)
            ク州)
                         備等
      （注）１．金額には消費税等を含めておりません。
         ２．従業員数の（          ）は、臨時雇用者数を外書しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

        当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                                       25,288,000
                 普通株式
                                                       25,288,000
                  計
        ②【発行済株式】

           事業年度末現在発行数            提出日現在発行数
                                  上場金融商品取引所
               （株）           （株）
       種類                           名又は登録認可金融                 内容
            （2019年３月31日）           （2019年７月１日）           商品取引業協会名
                                   名古屋証券取引所
                 8,984,000           8,984,000
      普通株式                                       単元株式数は100株であります。
                                  （セントレックス）
                 8,984,000           8,984,000          －             －
       計
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
      第２回新株予約権
      決議年月日                            2017年９月29日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            取締役１名
      新株予約権の数（個）※                            8,992（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式899,200（注）１
                                  300（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間※                            自   2019年７月１日至          2023年６月30日
                                  発行価格              301
      新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額（注）３
      新株予約権の行使の条件※                            （注）４
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  役会の決議による承認を要する。
                                  －
      代用払込みに関する事項※
                                  （注）５
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
      ※　  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）
      において、     記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
      省略しております。
      （注）１　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。
          　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割（無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じ
          る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          　また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会
          決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で
          行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
          ては、これを切り捨てるものとする。
         ２　  当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額
          を調整する。
        （１）    普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整
           後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る
           基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当ての場合には、次
           の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で
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           当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株
           式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
                                分割前発行済普通株式数
              調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                分割後発行済普通株式数
        （２）    普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、
           株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
                                併合前発行済普通株式数
              調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                併合後発行済普通株式数
         ３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
        （１）    本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
           ときは、その端数を切り上げるものとする。
        （２）    本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
           資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４　新株予約権の行使の条件
        （１）    本新株予約権者は、2019年３月期から2021年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連
           結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、経常利益が以下に掲げる条件のいずれかを充
           たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該定めに掲げる割合（以下「行使可能割合」と
           いう。）を限度として、当該条件を最初に充たした事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌月１日か
           ら本新株予約権を行使することができる。
            ①経常利益が１億円を超過した場合:行使可能割合:33.3％
            ②経常利益が２億円を超過した場合:行使可能割合:66.6％
            ③経常利益が３億円を超過した場合:行使可能割合:100％
            　なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変
            更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合
            の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、こ
            れを切り捨てた数とする。
        （２）    上記（１）の条件に加えて、本新株予約権者は、行使日の前日の金融商品取引所における当社普通株式
           の普通取引終値（        但し、行使日の前日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）が300円以
           上の場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
        （３）    本新株予約権者（②の場合においてはその相続人）は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を
           行使することができない           。
            ①本新株予約権者が当社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合
            ②本新株予約権者が死亡した場合
            ③本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれを申し立てた
             場合
            ④本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
            ⑤本新株予約権者が、当該者に適用される当社の就業規則その他の社内規程等に違反したと取締役会が
             判断した場合
            ⑥本新株予約権者に不正行為又は職務上の義務違反若しくは懈怠があった場合
            ⑦当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨申し出た場合
            ⑧本新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社及び本新株予約権者の間で締結する新株予約権総数引
             受契約の定めに本新株予約権者が違反した場合
        （４）    本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
           なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな                           い。
         ５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時
           点において行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」
           という。）を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第
           236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条
           件にて交付するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
           併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
           合に限るものとする。
            ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
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            ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
            ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
            ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え 調整して得られる再編後行使価額                に上記③に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象
             会社の株式数を乗じた額とする。
            ⑤新株予約権を行使することができる期間
             上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
             ち、いずれか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとす
             る。
            ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準
             じて決定する。
            ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
            ⑧その他新株予約権の行使の条件
             上記(注)４     に準じて決定する。
            ⑨新株予約権の取得事由及び条件
             残存新株予約権に定められた事項               に準じて決定する。
            ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         第３回新株予約権（2018年７月11日発行）
      決議年月日                                     2018年６月25日
                                      12,000（新株予約権１個につき100株）
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類※                                      普通株式
                                           1,200,000     (注)１
      新株予約権の目的となる株式の数（株）※
                                          当初行使価額　926
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                           （注)２、（注)３
      新株予約権の行使期間           ※                    自   2018  年７月12日      至   2020年７月10日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                             （注)４
      発行価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
                                 新株予約権を譲渡するときは、当社の事前の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                              －
      項※
        ※新株予約権付の発行時（2018年７月11日）における内容を記載しております。
        （注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
            (１)  本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,200,000株（本新株予約権１個当
              たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(２)及
              び(３)   に より割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当
              株式数に応じて調整される。
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            (２)当社が下記(注)３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
              される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行
              使価額及び調整後行使価額は、下記(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                                    ×
                          調整前割当株式数            調整前割当価額
                        ＝
               調整後割当株式数
                                 調整後行使価額
            (３)調整後割      当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)３による行使価額の調整に関し、各
              号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
           ２．  新株予約権の行使時の払込金額
            (１)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」と
              いう。）は、当初926円とする。但し、行使価額は下記(２)及び(３)に定める修正及び下記(注)３に
              定める調整を受ける。
            (２)下記    (３)  を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普
              通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数
              第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、名古屋証
              券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、名古屋証券取引所において当社普通株式のあ
              らゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は
              「取引日」にあたらないものとする。                  「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各
              行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
            (３)行使価額は463円（但し、下記(注)３による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）
              を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる
              場合、行使価額は下限行使価額とする。
           ３．行使価額の調整
            (１)当社は、本新株予約権の発行後、下記(２)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更
              が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」
              という。）をもって行使価額を調整する。
                                        新発行・処分株式数×１株あたりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                              １株あたりの時価
               調整後         調整前
                     ＝         ×
               行使価額         行使価額
                                      既発行株式数＋新発行・処分株式数
            (２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
              めるところによる。
             ①下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
              する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予
              約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その
              他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
              割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
              調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
              の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
              る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
             ②株式の分割により普通株式を発行する場合
              調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
             ③下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
              付株式又は下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
              株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の
              役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制
              限付株式を発行する場合を除く。）
              調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
              で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権
              の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に
              割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
             ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
              む。）の取得と引換えに下記(４)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
              合
              調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
             ⑤上記①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主
              総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、
              調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準
              日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対して
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              は、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じる
              ときはこれを切り捨てるものとする。
                                          調整前行使価額により当該期間前に
                                        ×
                       調整前行使価額－調整後行使価額
                                              交付された株式数
                     ＝
                 株式数
                                     調整後行使価額
            (３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
              合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
              額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
              差し引いた額を使用する。
            (４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
              ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(２)⑤の
               場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名古屋証券取引所における当社普通
               株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算
               は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
              ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
               がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
               １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通
               株式を控除した数とする。また、上記(２)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分
               株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まな
               いものとする
            (５)上記(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権
              者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
             ①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
             ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
              とするとき。
             ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出
              にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           ４．  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
            (１)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権
              の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加え
              た額を、上記(注)１に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
            (２)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
              本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
              るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
              数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
              より増加する資本金の額を減じた額とする。
           ５．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株
             予約権付社債券等の特質等は次のとおりであります。
            (１)本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株、１個あたりの交付株式数は100株で確定してお
              り、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、(注)１に記載のとおり、
              調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予
              約権による資金調達の額は増加又は減少する
            (２)本新株予約権の行使価額の修正基準
              上記(注)２に記載のとおり修正される。
            (３)行使価額の修正頻度
              行使の際に上記(注)２に記載の条件に該当する都度、修正される。
            (４)行使価額の下限
              本新株予約権の下限行使価額は463円である。
            (５)交付株式数の上限
              交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株（2018年６月25日現在の発
              行済株式総数に対する割合16.01％）、１個あたりの交付株式数は100株で確定している。
            (６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(４)に記載の行使価額の下限にて本新
              株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
              567,600,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
            (７)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けら
              れている。
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           ６．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容
             当社は、本新株予約権の割当先との間で、次の内容を含む本第３回新株予約権及び第４回新株予約権
             （以下、これらを総称して「本新株予約権等」という。）にかかる買取契約（以下、「本買取契約」と
             いう。）を締結いたしました。
            (１)  不行使期間
              当社は、下記(２)に基づく株式購入保証が適用される期間及び当社が割当先に発行した社債が残存す
              る期間を除く本新株予約権等の行使期間中、割当先が本新株予約権等を行使することができない期間
              （以下、「不行使期間」という。）を合計４回まで定めることができる。１回の不行使期間は10連続
              取引日以下とし、各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとする                                   。
            (２)  株式購入保証
             ①当社は、本号及び下記(３)の条件に従い、株式購入保証期間（以下に定義する。）の適用を指定す
              ることができる。また、当社は、ある株式購入保証期間が終了した場合であっても、本号及び下記
              (３)の条件に従い、本新株予約権等の行使が全て完了するまで、別の株式購入保証期間の適用を指
              定することができる。株式購入保証期間において、割当先は、１回の株式購入保証期間で、当社に
              最低５億円（以下、「行使保証金額」という。）を提供するため、その裁量で１回又は複数回に分
              けて本新株予約権等を行使するものとする。但し、
              (ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の本新株予約権等が残
                存する場合には、割当先は、その時点で未行使の本新株予約権等を行使すれば足りる。
              (ⅱ)ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、発行要項の取得事由に定める取得日又は下記(４)
                に基づく取得請求権による取得を割当先が請求した日のいずれかの日（以下、「早期終了日」と
                いう。）が到来する場合、割当先は早期終了日時点において該当する行使保証金額に不足する金
                額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わない。
             ②「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で
               定義する。）から起算して30適格取引日の期間をいう。
             ③「適格取引日」とは、次の全ての事由が存在しない取引日をいう。但し、第(ⅶ)号又は第(ⅷ)号の
               事由が存在する取引日であっても、割当先は、その裁量によりかかる取引日（関連する第(ⅶ)号
               又は第(ⅷ)号の事由が存在しなかった場合、適格取引日に該当していた取引日に限る。）を適格
               取引日と判断することができる。
              (ⅰ)取引所における本株式の普通取引の株価が、対象となる本新株予約権等が第３回本新株予約権の
                場合は第３回本新株予約権発行要項に定義する下限行使価額、又は対象となる本新株予約権が第
                ４回本新株予約権の場合はその行使価額（但し、第４回本新株予約権が行使価額修正条項付新株
                予約権となった後は、第４回本新株予約権発行要項に定義する下限行使価額）に、1.1を乗じた
                額以下である場合
              (ⅱ)取引所における本株式の普通取引の株価が、取引所が公表する、直前の取引日の取引所における
                本株式の普通取引の終値から10％以上下落している場合
              (ⅲ)本株式の当該取引日の取引所における普通取引の売買代金が、8,000万円以下である場合
              (ⅳ)当該取引日が第2.2条に基づき当社が設定した不行使期間に該当する場合
              (ⅴ)当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる本株式が
                当該行使が効力を生じた日から３取引日を超えて割当先に交付されていない、本新株予約権等が
                存在する場合
              (ⅵ)割当先による行使が、制限超過行使（下記(５)で定義する。）に該当し、又は私的独占の禁止及
                び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。）第11条第１項本
                文所定の制限に抵触する場合
              (ⅶ)本契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確で
                あったことが表明保証時点後に明らかになった場合、又は
              (ⅷ)当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合
            (３)株式購入保証設定の条件
              株式購入保証の設定については、当社は、次の全ての条件を遵守するものとする。次のいずれかの条
              件を満たさない株式購入保証の指定は無効とする。
              (ⅰ)当社が割当先に対して事前の通知により株式購入保証を指定すること、及び
              (ⅱ)ある株式購入保証の終了日と他の株式購入保証の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔
                を空けること。
            (４)本新株予約権等の取得請求
             ①いずれかの取引日において、取引所における本株式の普通取引の終値が10取引日連続して2018年６
              月22日の取引所における本株式の普通取引の終値の50％（463円）（但し、上記(注)３により行使価
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              額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下回っ
              た場合、
              (ⅰ)いずれかの20連続取引日間の本株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来
                高が、2018年６月25日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の本株式の１取引日
                当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、上記(注)１により割当株式数が調整
                される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）の25％を下
                回った場合、
              (ⅱ)割当先が本新株予約権等の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権等を保有して
                いる場合、又は
              (ⅲ)取引所における本株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、
             ②割当先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株
              予約権等の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求に係る書面が到達
              した日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権等の行使期間の満了日が先に到来する場
              合は、当該満了日）において、第３回本新株予約権１個当たり第３回本新株予約権発行価額と同額
              の金銭、第４回本新株予約権１個当たり第４回本新株予約権発行価額と同額の金銭と引換えに、当
              該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得する。なお、本新株予約権等の行使期間が満了した場
              合でも、当該取得請求に係る各本新株予約権について本条に基づき当社が割当先に支払うべき本発
              行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されない。
            (５)制限超過行使
             ①第３回本新株予約権及び第４回本新株予約権が本行使価額修正条項付新株予約権に転換された場合
              は第４回本新株予約権について、当社及び本買取人は、それぞれ以下の事項を遵守することを誓約
              する。但し、日本証券業協会の定める平成19年５月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規
              則」（その後の改正を含み、以下、本条において「MSCB等規則」という。）第13条第６項、並びに
              取引所の定める規則又は取扱いに掲げる期間又は場合においては制限超過行使（下記②において定
              義する。）を行うことができる。
             ②本買取契約において、「制限超過行使」とは、本新株予約権等の行使をしようとする日を含む暦月
              において当該行使により取得することとなる本株式数（以下、「行使数量」という。）が払込期日
              時点における上場株式数（取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいう。払
              込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整され
              た上場株式数を含む。）の10%を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株
              予約権等の行使をいう。７.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
             当社  は、株式購入保証期間の対象となっていない各歴週での取引所における本株式の普通取引の取引高
             の25%を超える水準で、割当先が、取引所における普通取引で本株式を売却できないことを請求すること
             ができる。     但し、当社が上記(注)５(７)に基づき本新株予約権を取得を請求した場合、又は割当先が上
             記(注)６(４)に基づき本新株予約権の取得を請求した場合を除くものとする。                                    また、割当先は、当社の
             事前の承諾を得ること無く（但し、当該承諾は不合理に留保されてはならない。）、当社の発行済株式
             総数の１％を超える本株式を一度の市場外取引で売却することはできない。
           ８.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
             該当事項はありません。
           ９.その他投資者の保護を図るため必要な事項
             該当事項はありません。
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         第４回新株予約権（2018年７月11日発行）
      決議年月日                                     2018年６月25日
                                      2,900（新株予約権１個につき100株）
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類※                                      普通株式
                                           290,000    (注)１
      新株予約権の目的となる株式の数（株）※
                                          当初行使価額　1,200
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                           (注)２、(注)３
      新株予約権の行使期間           ※                    自   2018  年７月12日      至   2020年７月10日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                             (注)４
      発行価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
                                 新株予約権を譲渡するときは、当社の事前の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                              －
       ※
        ※新株予約権付の発行時（2018年７月11日）における内容を記載しております。
        （注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
            (１)  本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式290,000株（本新株予約権１個当た
              りの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(２)及び
              (３)  に より割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株
              式数に応じて調整される。
            (２)当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合に
              は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
              る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)３に定める調整前行使価
              額及び調整後行使価額とする。
                                    ×
                          調整前割当株式数            調整前割当価額
                        ＝
               調整後割当株式数
                                 調整後行使価額
            (３)調整後割      当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)３による行使価額の調整に関し、各号に
              定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
           ２．  新株予約権の行使時の払込金額
            (１)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」と
              いう。）は、当初1,200円とする。但し、行使価額は下記(２)及び(３)に定める修正及び(注)３に定
              める調整を受ける。
            (２)当社は、行使価額の修正条項の適用を決定することができ、それ以後、行使価額は次の定めに基づき
              修正される。下記        (３)  を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社
              普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額
              （円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」
              とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、名古屋証券取引所において当
              社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合
              には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。                         「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本
              新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
            (３)行使価額は463円（但し、下記(注)３による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）
              を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる
              場合、行使価額は下限行使価額とする。
           ３．行使価額の調整
            (１)当社は、本新株予約権の発行後、下記(２)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更
              が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」
              という。）をもって行使価額を調整する。
                                        新発行・処分株式数×１株あたりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                              １株あたりの時価
               調整後         調整前
                     ＝         ×
               行使価額         行使価額
                                      既発行株式数＋新発行・処分株式数
            (２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
              めるところによる。
             ①下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
              する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予
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              約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その
              他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
              割、  株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
              調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
              の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
              る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
             ②株式の分割により普通株式を発行する場合
              調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
             ③下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
              付株式又は下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
              株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の
              役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制
              限付株式を発行する場合を除く。）
              調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
              で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権
              の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に
              割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
             ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
              む。）の取得と引換えに下記(４)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
              合
              調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
             ⑤上記①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主
              総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、
              調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準
              日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対して
              は、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じる
              ときはこれを切り捨てるものとする。
                                          調整前行使価額により当該期間前に
                                        ×
                       調整前行使価額－調整後行使価額
                                              交付された株式数
                     ＝
                 株式数
                                     調整後行使価額
            (３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
              合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
              額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
              差し引いた額を使用する。
            (４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
              ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(２)⑤の
               場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名古屋証券取引所における当社普通
               株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算
               は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
              ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
               がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
               １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通
               株式を控除した数とする。また、上記(２)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分
               株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まな
               いものとする
            (５)上記(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権
              者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
             ①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
             ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
              とするとき。
             ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出
              にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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           ４．  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
            (１)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権
              の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加え
              た額を、上記(注)１に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
            (２)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
              本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
              るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
              数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
              より増加する資本金の額を減じた額とする。
           ５．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株
             予約権付社債券等の特質等は次のとおりであります。但し、下記(１)の尚書き、下記(２)乃至(５)につ
             いては上記(注)２(２)の規定により行使価額の修正条項が適用された場合におけるそれ以後の特質等を
             示すものとする。
            (１)本新株予約権の目的となる株式の総数は290,000株、１個あたりの交付株式数は100株で確定してお
              り、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、上記(注)１に記載のとお
              り、調整されることがある。）。なお、上記(注)２(２)の規定により行使価額の修正条項の適用さ
              れ、それ以後に株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達
              の額は増加又は減少する
            (２)本新株予約権の行使価額の修正基準
              上記(注)２に記載のとおり修正される。
            (３)行使価額の修正頻度
              行使の際に上記(注)２に記載の条件に該当する都度、修正される。
            (４)行使価額の下限
              本新株予約権の下限行使価額は463円である。
            (５)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(４)に記載の行使価額の下限にて本新
              株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
              134,560,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
            (６)交付株式数の上限
              交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は290,000株（2018年６月25日現在の発行
              済株式総数に対する割合3.87％）、１個あたりの交付株式数は100株で確定している。
            (７)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けら
              れている。
           ６．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容
             上記第３回新株予約権(注)６に記載のとおり。
           ７.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
             当社  は、株式購入保証期間の対象となっていない各歴週での取引所における本株式の普通取引の取引高
             の25%を超える水準で、割当先が、取引所における普通取引で本株式を売却できないことを請求するこ
             とができる。      但し、当社が上記(注)５(７)に基づき本新株予約権を取得を請求した場合、又は割当先が
             上記(注)６(４)に基づき本新株予約権の取得を請求した場合を除くものとする。                                     また、割当先は、当社
             の事前の承諾を得ること無く（但し、当該承諾は不合理に留保されてはならない。）、当社の発行済株
             式総数の１％を超える本株式を一度の市場外取引で売却することはできない。
           ８.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
             該当事項はありません。
           ９.その他投資者の保護を図るため必要な事項
             該当事項はありません。
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
      ①第３回新株予約権（2018年７月11日発行）
                                 第４四半期会計期間                 第25期
                                （2019年１月１日から              （2018年４月１日から
                                 2019年３月31日まで）              2019年３月31日まで）
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項
                                          －            12,000
      付新株予約権付社債券等の数（個）
      当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                   －          1,200,000
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                   －            776.16
      当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                   －           931,386
      当該期間の末日における権利行使された当該行使
      価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計                                   －            12,000
      （個）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
      新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数                                   －          1,200,000
      （株）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
      新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額                                   －            776.16
      等（円）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
      新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
                                          －           931,386
      （千円）
      ②第４回新株予約権（2018年７月11日発行）

                                 第４四半期会計期間                 第25期
                                （2019年１月１日から              （2018年４月１日から
                                 2019年３月31日まで）              2019年３月31日まで）
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項
                                        2,900              2,900
      付新株予約権付社債券等の数（個）
      当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                 290,000              290,000
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                 703.85              703.85
      当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                 204,117              204,117
      当該期間の末日における権利行使された当該行使
      価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計                                  2,900              2,900
      （個）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
      新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数                                 290,000              290,000
      （株）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
      新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額                                 703.85              703.85
      等（円）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
      新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
                                       204,117              204,117
      （千円）
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式総
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                  数増減数
         年月日
                         数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                   （株）
     2015年３月４日
                       －    7,494,000       △511,000        100,000      △340,411        511,374
     （注）１
     2018年４月１日～
                   1,490,000       8,984,000        567,751       667,751       567,751      1,079,125
     2019年３月31日
     （注）２
     　（注）１　2015年１月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に
          振り替えた後、欠損の補填を行っております。
         ２　新株予約権の行使によるものです。
       （５）【所有者別状況】

                                                   2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                         金融商品     その他の               個人その
                                                        況（株）
               地方公共     金融機関                                計
                         取引業者     法人               他
               団体                     個人以外      個人
     株主数（人）            －      1     7     31      6     7   4,881     4,933       －
     所有株式数
                  －     34    5,868     13,980       357     241    69,352     89,832       800
     （単元）
     所有株式数の割合
                  －    0.04     6.53     15.56      0.40     0.27     77.20     100.00       －
     （％）
                                 28/89












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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年３月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
           氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                              1,000,000            11.1

     西澤管財株式会社                    東京都中央区銀座４丁目９番８号
                                               916,700           10.2
     村松　澄夫                    千葉県流山市
                                               194,700           2.2
     松井証券株式会社                    東京都千代田区麹町１丁目４番地
                                               134,100           1.5
     株式会社SBI証券                    東京都港区六本木１丁目６番１号
     株式会社HATASE        HOLDINGS                                  133,500           1.5
                         東京都中央区銀座８丁目19番４号
                                               111,000           1.2
     米田　豊                    東京都杉並区
                         東京都千代田区大手町１丁目３番２
                                               109,700           1.2
     カブドットコム証券株式会社
                         号
                                               80,000           0.9
     マネックス証券株式会社                    東京都港区赤坂１丁目12番32号
                                               76,500           0.9
     金本　康来                    大阪府大阪市阿倍野区
                                               76,200           0.8
     米田　研介                    東京都杉並区
                                 －             2,832,400            31.5
              計
       （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                        株式数（株）            議決権の数（個）
           区分                                         内容
                                －        －             －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                           －        －             －
     議決権制限株式（その他）                           －        －             －

     完全議決権株式（自己株式等）                           －        －             －

     完全議決権株式（その他）                       8,983,200               89,832          －

                     普通株式
                                800        －             －
     単元未満株式               普通株式
                            8,984,000           －             －
     発行済株式総数
                                －           89,832          －
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
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       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
          　該当事項はありません。
      ３【配当政策】

       　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置
       づけております。当社グループは、今もなお成長の過程にあると認識しているため、内部留保の充実を図り、これを
       事業の効率化・競争力強化と事業規模の拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に
       対する将来の利益還元に繋がると考えております。従って、当面は内部留保の充実を優先した配当政策を継続する予
       定ですが、財政状態及び経営成績とのバランス及び内外の事業環境を総合的に勘案し、できるだけ早い時期に配当の
       実施を行い、株主に対する利益還元を目指す所存であります。
       　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質
       権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
          ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、法令に準拠した効率的かつ効
          果的なマネジメントシステムの確立と運営に努め、経営の監視機能と監査機能の実効性向上を図り、高いコン
          プライアンス意識の維持向上に取組んでおります。
          ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          　当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監
          査役は、監査役会が定めた監査の方針及び役割分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席や業務及び
          財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、必要に応じて子会社の監査を
          実施しております。
           イ　企業統治の体制の概要
            ・取締役会
            　取締役会は、代表取締役社長石原紀彦を議長として、松田孝裕、田中翔一朗及び遠藤典子の４名で構成
            されており、遠藤典子は会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。原則として毎月１回の定
            例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営意思決定を行っておりま
            す。取締役会は、法令に定められた事項及びその他の経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締
            役の業務執行を監督する機関として、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、重要な経営課題等について
            審議しております。また、原則として監査役も出席し、適宜意見が述べられております。
            ・経営会議
            　経営会議は、業務執行           取締役、執行役員、事業子会社の代表者及び事業部門責任者で構成されており、
            定時取締役会の合間に月１回程度開催しております。経営会議では、各部門における業務の報告及び現状
            の課題に基づく議論や解決策の検討及び情報の交換・共有を行うほか、新製品・新サービスの企画等、重
            要な意思決定に付随する議論を行っております。また、必要に応じて監査役も出席し                                       ております。
            ・監査役会
            　監査役会は、奥山琢磨（常勤）、平山剛及び小松祐介の３名で構成されており、奧山琢磨及び小松祐介
            の両氏は、会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。監査役会は、監査に関する重要な事項
            について報告を受け協議を行い、または決議を行っております。各監査役は、法務、財務・会計、税務に
            関する専門的知見を生かし、取締役会や重要な会議への出席、取締役、内部監査担当、その他の従業員及
            び会計監査人等からの情報収集等を通じて、監査役会で定めたそれぞれの役割分担等に従い、取締役の職
            務執行を監査しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催
            しております。
            ・内部監査室
            　代表取締役直轄の内部監査室（２名）を設置し、会社業務の適正な運営、的確な改善及び能率の向上を
            図るとともに、財産を保護し、不正・誤謬を防止するため、徹底した内部監査に取り組んでおります。内
            部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携をとりながら内部統制を常に管理し、効率的な監査の実施
            に努めております。
           ロ　  当該体制を採用する理由
             当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意
            思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の
            厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために下記の体制を整えてお
            ります。
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        当社の機関・内部統制の関係図は次の通りであります。
          ③企業統治に関するその他の事項






           ・内部統制システムの整備状況
           　当社は、適切な企業統治を行なうために、内部統制システム構築の基本方針に基づき、以下の内部統制シ
           ステムの整備を行っております。なお、体制を構築するだけでなく、有効に機能させるために、適宜見直し
           を行っております。
           １　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           (1)　当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライアンス体制に係る規程を定め、取
             締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底させる。
           (2)　取締役及び使用人が法令又は定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、内部通報制度運
             用規程を定めており、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない。
           (3)　監査役は、監査法人及び内部監査部門と連携し、監査役規程・監査役会規則・監査役監査基準に基づ
             き、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
           (4)　コンプライアンス体制に係る規程に基づき、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築
             を推進する。コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題
             としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。
           (5)　内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して
             適正に行われているかを調査・検証し、代表取締役社長及び監査役等に報告する。
           (6)　取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
           ２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
             取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に
             記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やか
             に入手できる体制を構築するものとする。
           ３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           (1)　リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行うための全社的なリス
             ク管理体制を構築する。全社的なリスク管理はリスクマネジメント委員会が統括し、各部門固有の業務
             に付随するリスクについては、当該部門において個別の規定、マニュアル等を整備するとともに使用人
             への教育を行うこととする。
           (2)　内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査
             役等に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に
             努める。
           (3)　不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、
             迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるものとする。
           ４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           (1)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定
             時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
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           (2)　取締役会において中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成するため取締役及び使用
             人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と
             責任を明確にする。
           ５　当該株式会社及び子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保す
            るための体制
           (1)　当社グループの利益と発展を目的として関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重
             要案件については事前の協議を行うこととし、また経営状況と財政状況に係る定期的な報告を求めるこ
             ととする。
           (2)　当社グループ各社の状況に適したコーポレートガバナンス体制を構築する。また、原則として当社の
             取締役が子会社の取締役を兼務し、当社グループとしての一体的かつ効率的な事業運営、業務執行及び
             リスク管理に努めるものとする。
           (3)　当社と子会社との取引条件が、第三者との取引と比較して恣意的にならないよう、必要に応じて専門
             家に確認することとする。
           (4)　内部監査部門は、内部監査規程に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社
             長及び監査役等に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改
             善に努める。
           ６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当
            該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
           (1)　監査役が職務を補助する使用人（以下、補助スタッフという）を求めた場合、取締役会は監査役と協
             議のうえ、補助スタッフを選出することとする。
           (2)　補助スタッフに関する任命・異動、人事考課及び懲戒処分については、監査役の同意を得なければな
             らないものとする。
           (3)　監査役は、補助スタッフの取締役からの独立性に関する事項を取締役会に対して求めることができ
             る。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助スタッフは、その命令に関して取締役の指揮
             命令を受けないものとする。
           (4)　監査役は、補助スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項を取締役会に対して求めることが
             できる。
           ７　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
           (1)　当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状況、業
             績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要
             があると判断した事項について直ちに報告するものとする。
           (2)　監査役が取締役会その他重要な社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとと
             もに、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものと
             する。
           ８　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
             　当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不
             利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
           ９　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生
            ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
             　監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当
             該費用又は債務を処理する。
           10　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           (1)　代表取締役社長と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意見交換を行う。
           (2)　監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携し
             て監査の実効性を確保するものとする。
           (3)　監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家との連携を図る。
           ・リスク管理体制の整備状況
           　当社は、当社グループが営む事業において生じ得る様々なリスクについて、社内の各部門及び各事業会社
           からリスク情報を収集して的確に把握し、経営トップの主導による内部統制システムの構築、効率的な経営
           資源の配分等を通じて、当社グループ全体のリスクの管理、低減を図っています。また、リスク管理の担当
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           部署は管理本部とし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、専門家で
           ある弁護士及び会計監査人の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行います。
           ・責任限定契約の概要
           １　当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重
            過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、取締役遠藤典子、監
            査役奥山琢磨及び小松祐介との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会
            社法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。
           ２　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責
            任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額として
            おります。
           ・取締役の定数
            当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
           ・取締役の選任の決議要件
            当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
            る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議
            について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
           ・株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
           １　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取
            得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式を取得することができること
            を目的とするものです。
           ２　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として
            中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うこと
            を目的とするものです。
           ・株主総会の特別決議要件
           　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
           る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に
           定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
           ことを目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  6 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             14.3  ％）
                                                        所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         （株）
                              2001年４月      ゴールドマン・サックス・アセット・マネ
                                   ジメント株式会社入社
                              2004年８月      ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
                              2009年２月      日本コアパートナー株式会社取締役副社長
                              2011年１月      株式会社アトミックスメディア取締役
                              2011年３月      サンインベストメント合同会社設立　代表
                                   社員（現任）
                              2013年９月
                                   みやこキャピタル株式会社取締役（現任）
                              2014年４月      サンインベストメント株式会社設立　代表
        代表取締役
                石原　紀彦      1977年５月４日                               (注)3     17,600
                                   取締役（現任）
         社長
                              2014年６月      株式会社アトミックスメディア代表取締役
                              2017年３月      株式会社アトミックスメディア取締役
                              2017年６月      当社取締役
                              2018年１月
                                   当社代表取締役社長（現任）
                              2018年１月      Strategic    Cyber   Holdings    LLC
                                   Chairman    of the  Board   & CEO（現任）
                              2018年９月
                                   株式会社ＣＥＬ取締役（現任）
                              1983年４月      富士通株式会社入社入社

                              2003年11月      ソフトブレーン株式会社入社
                              2004年３月      同社取締役副社長
                              2005年６月      同社代表取締役社長
                              2008年６月      ティ・エムコンサルティング株式会社設
                                   立　代表取締役（現任）
         取締役       松田　孝裕      1960年５月20日
                                                     (注)3      －
                              2011年４月      コムチュア株式会社常務取締役
                              2012年５月      株式会社エアウィーヴ取締役副社長
                              2014年９月      同社代表取締役社長
                              2018年６月      当社取締役（現任）
                              2018年11月      Strategic    Cyber   Holdings    LLC
                                   日本支社代表（現任）
                              2010年７月      SAPジャパン株式会社入社
                              2012年３月      オートノミー株式会社（現           日本ヒュー
                                   レット・パッカード株式会社）入社
         取締役       田中　翔一朗      1987年７月30日        2013年７月      Tanaakk株式会社設立　代表取締役社長                 (注)3     16,500
                                   （現任）
                              2018年６月      当社取締役（現任）
                              2018年９月
                                   株式会社ＣＥＬ代表取締役社長（現任）
                              1994年６月      株式会社ダイヤモンド入社
                              2004年４月      国立大学法人九州大学東京事務所長・ディ
                                   レクター兼務
                              2006年４月      株式会社ダイヤモンド         週刊ダイヤモンド
                                   編集部副編集長
                              2013年９月      国立大学法人東京大学政策ビジョン研究セ
                                   ンター客員研究員
                              2015年４月      学校法人慶應義塾大学大学院政策・メディ
         取締役       遠藤　典子      1968年５月６日
                                                     (注)3      －
                                   ア研究科特任教授(現任)
                              2018年１月      Strategic    Cyber   Holdings    LLC  Board
                                   member(現任)
                              2018年７月      株式会社アインホールディングス社外取締
                                   役
                              2019年６月      阪急阪神ホールディングス株式会社社外取
                                   締役（現任）
                              2019年６月      当社取締役（現任）
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                                                        所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         （株）
                              2002年４月      あずさ監査法人入所（現          有限責任あずさ
                                   監査法人）
                              2005年５月      公認会計士登録
                              2013年10月      奥山琢磨公認会計士事務所開設　代表（現
        常勤監査役        奥山　琢磨      1971年12月23日
                                   任）                 (注)5      －
                              2016年６月      当社監査役
                              2017年３月      仲田マネージメントサービス株式会社代表
                                   取締役（現任）
                              2018年６月
                                   当社常勤監査役（現任）
                              2004年４月      株式会社ピラミッドフィルム入社
                              2007年６月      監査法人トーマツ（現         有限責任監査法人
                                   トーマツ）入所
                              2009年12月      公認会計士登録
                              2009年12月      弁護士登録
                              2009年12月      平山剛公認会計士事務所設立　代表（現
                                   任）
                              2010年１月      伊藤  見富法律事務所／モリソンフォース
         監査役        平山　剛      1980年８月１日                               (注)4     2,900
                                   ター外国法事務弁護士事務所入所
                              2012年10月      株式会社オモロキ取締役（現任）
                              2015年１月      株式会社ブレイブソフト取締役
                              2015年３月      タイラカ総合法律事務所設立　代表（現
                                   任）
                              2015年４月      慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師
                              2017年６月      当社社外取締役
                              2019年６月      当社監査役（現任）
                              1997年６月      公認会計士大浦俊一事務所入所
                              2001年６月      税理士登録
                              2001年７月      小松祐介税理士事務所（屋号　アークス総
                                   合会計事務所設立　代表（現任）
         監査役       小松　祐介      1974年７月２日                               (注)4      －
                              2005年２月      ＫＴＡＸ株式会社代表取締役（現任）
                              2016年５月
                                   東洋通信工業株式会社監査役（現任）
                              2019年６月
                                   当社監査役（現任）
                            計                             37,000
      （注）１　取締役遠藤典子は、社外取締役であります。
         ２　監査役奥山琢磨及び小松祐介は、社外監査役であります。
         ３　取締役石原紀彦、松田孝裕、田中翔一朗及び遠藤典子の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時
           から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ４　監査役平山剛        及び小松祐介      の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定
           時株主総会終結の時までであります。
         ５　監査役     奥山琢磨    の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会
           終結の時までであります。
         ６　  所有する当社株式数には、役員持株会を通じての保有分を含めております。また、田中翔一朗氏の所有する
           当社株式数は、       Tanaakk株式会社の保有する16,500株となります。
        ②　社外役員の状況

           当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
           　社外取締役遠藤典子は、他の上場企業での社外取締役としての経験と経済誌編集者としての取材活動や公
           共政策研究を通じて培った豊富な経験、知見を有しており、業務執行の監督機能強化への貢献及び女性の目
           線による多様で幅広い助言等を期待できることから、社外取締役として選任しております。
            社外監査役奥山琢磨は、公認会計士として会計監査分野及び税務分野における実績と深い見識を有してお
           ります。その豊富な経験と深い見識を当社の監査に反映し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、
           社外取締役として選任しております。また、公認会計士としての専門的かつ豊富な知識・経験等から、財務
           及び会計に関する相当程度の知見を有しております。                         同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係
           その他の利害関係はありません。
           　社外監査役小松祐介は、税理士として税務分野及び会計分野における実績と深い見識を有しております。
           その豊富な経験と深い見識を当社の監査に反映し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外取締
           役として選任しております。また、税理士としての専門的かつ豊富な知識・経験等から、財務及び会計に関
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           する相当程度の知見を有しております。                   同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害
           関係はありません。
           　なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準はありません
           が、経歴及び当社との関係性を考慮し、当社の経営陣から独立した立場で適切な助言・提言を行って頂ける
           方を選任しております。
           　当社において社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有
           しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の意思決定に
           おける妥当性・適正性を確保するため、取締役会等の重要な会議に出席し、豊富な経験、幅広い見識に基づ
           き、専門的・客観的見地から助言・提言を行っております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
        統制部門との関係
          当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたもの
         はありませんが、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外監査役につい
         て、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性のある助言及
         び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との
         関係、代表取締役その他の取締役及び使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを基本的な考え方と
         して選任しております。監査役は、社内・社外監査役の区分を問わずそれぞれ独立の立場から監査計画・分担に
         従って監査を実施しております。また、内部監査室、会計監査人、監査役との間では、必要の都度相互の情報交
         換・意見交換を行う等の連携をはかり監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
         当社の企業統治において社外取締役又は社外監査役が果たす役割は、経営の意思決定機関及び業務執行を管理監
         督する機能を持つ取締役会に対し、取締役４名中１名を社外取締役並びに監査役３名中２名を社外監査役とする
         ことで、外部からの客観的、中立的な経営監督及び経営監視の機能を構築しております。なお、社外監査役と監
         査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年４回、監査法人より会計監査手続き及び監査結果の
         概要について報告を受け意見交換を行うほか、適宜、会計監査の状況等の報告を受け協議を行い、その内容を社
         外監査役の監査業務に反映しております。
       （３）【監査の状況】

        ①　監査役監査の状況
         　監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、監査役監査は、「監査役監査規程」に従い行われてお
         ります。
         　監査役は、監査計画及び所定の定例監査又は臨時監査手続きに従い、取締役会や経営会議など社内の重要な会
         議へ出席すると共に、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査
         への立会い、実地調査等の方法により監査を実施しております。
         　監査役は、必要に応じて内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と意見交換や情報交換を行うなどの連携を
         とり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。
        ②　内部監査の状況
         　当社の内部監査組織として、社長直轄の組織である内部監査室を設置しております。内部監査には、事業年度
         の監査計画に基づいて継続的に行う「定例監査」並びに社長の特命又は必要に応じて随時行う「臨時監査」があ
         ります。内部監査は、「内部監査規程」に従って実施し、法令及び定款、諸規程等のルールに沿って適正に会計
         処理、業務活動が行われているか、効率的に業務が行われているかを監査しております。また、個人情報を含め
         た情報管理、衛生管理等も監査しております。監査の結果、要改善事項があった場合には、被監査部門と内部統
         制部門の責任者に通知し、被監査部門は改善措置の方法、計画及び、実施状況の回答書を内部監査室経由で、社
         長に提出しております。
         　内部監査室は、必要に応じて監査役会、会計監査人及び内部統制部門と意見交換や情報交換を行うなどの連携
         をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております
        ③　会計監査の状況
         １　監査法人の名称
           ＫＤＡ監査法人
         ２　業務を執行した公認会計士
           指定社員業務執行社員　公認会計士　                  佐佐木    敬昌氏
           指定社員業務執行社員　公認会計士　園田                    光基氏
         ３　監査業務に係る補助者の構成
           当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名です。
         ４　監査法人の選定方針と理由
          　当社の監査法人の選定方針としては、監査業務に関わる豊富な知識及び監査業務執行の正確性が高い監査法
          人を選定することとしております。
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          　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
          提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
          　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の
          同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集され
          る株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
          　なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計
          監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断
          したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定致します。
         ５　監査役及び監査役会による監査法人の評価
          　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、常勤監査役
          が適時実施する監査法人との意見交換、監査業務の監視及び検証等により適宜実施され、監査役会において報
          告しております。常勤監査役である奧山琢磨氏は公認会計士の資格を有しており、常勤監査役との意見交換に
          より、細部にわたり評価を実施しております。
          　当事業年度におけるＫＤＡ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
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        ④　監査報酬の内容等
         １　監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                       13,200             －         16,200             －

        提出会社
                         －           －           －           －
       連結子会社
                       13,200             －         16,200             －
         計
         ２　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（１．を除く）
           該当事項はありません。
         ３　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
          前連結会計年度
           該当事項はありません。
          当連結会計年度
          　当社連結子会社であるStrategic                Cyber   Holdings     LLCは、米国においてKevin             Bee,   CPA,   A Professional
          Accountancy      Corporationに対して、監査証明業務に基づく報酬として125千米ドルの報酬を支払っておりま
          す。
         ４　監査報酬の決定方針
           該当事項はありません。
         ５　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
          　当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職
          務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監
          査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。
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       （４）【役員の報酬等】
         ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社は役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針は定めておりません。
          　取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲において、取締役会の決議により代
          表取締役石原紀彦に決定を一任しております。
          　監査役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲において、監査役相互の協議によ
          り、個々の配分額を決定しております。
           なお、当社の役員報酬に業績連動報酬はありません。
         ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                区分       支給人員        基本報酬                 摘要
                取締役            7 名    66,810   千円   うち社外    2 名　　　　　      9,300   千円

                監査役            ▶ 名    10,590   千円   うち社外    3 名　　　　　      7,890   千円

                合計           11名     77,400千円

             （注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
                ２　取締役３名が連結子会社から役員報酬の支給を受けており、その総額は31,267千円でありま
                  す。
                ３　取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第25期定時株主総会において、200百万円と
                  決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2001年６月29日開催の第７期定時
                  株主総会において20百万円と決議いただいております。
                ４　取締役及び監査役の報酬等の総額には、                     2018年６月28日開催の第24期定時株主総会終結の時
                  をもって退任した取締役１名及び監査役１名の在任中の報酬額が含まれております。
         ③役員ごとの連結報酬等の総額等
          連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在致しません。
       （５）【株式の保有状況】

         　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会
         社）は当社であり、保有状況については以下のとおりです。
         ①   投資株式の区分の基準及び考え方
          　当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目
          的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
         ②   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
           当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を中長期的な企業価値向上の効果や経済合理性など様々な観
          点から定期的に検証し、その意義が認められなくなった銘柄については、適宜適切に売却していく方針です。
           なお、取締役会は、定期的に純投資目的以外の目的である投資株式について、将来の事業戦略や事業上の関
          係などを踏まえ、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断しています。
         ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（百万円）
                      1            560

     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                                     サイバーセキュリティ分野における共同事業
                      1            563
     非上場株式
                                     パートナーとの連携強化
                      －             －  －
     非上場株式以外の株式
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     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      －             －

     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

       特定投資株式
                   当事業年度         前事業年度
                                      保有目的、定量的な保有効果                当社の株式の
                  株式数（株）         株式数（株）
          銘柄
                                      及び株式数が増加した理由                保有の有無
                 貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                   （百万円）         （百万円）
                                  －
                      90,910
                                    サイバーセキュリティ分野における
     CyberGym     control    Ltd.
                                                        無
                                    共同事業パートナーとの連携強化
                        560          －
       （注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、                                        将来の事業戦略や事業上の
         関係などを踏まえ、個別に検証しております。
       みなし保有株式

       該当事項はありません。
         ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並

           びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
       保有目的が純投資目的である投資株式
                           当事業年度                     前事業年度
           区分
                       銘柄数       貸借対照表計上額の             銘柄数       貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（百万円）            （銘柄）        合計額（百万円）
     非上場株式                      1          110           1          106
     非上場株式以外の株式                     －           －          －           －
                              当事業年度

          区分
                   受取配当金の
                              売却損益の          評価損益の
                  合計額（百万円）
                            合計額（百万円）          合計額（百万円）
     非上場株式                    －          －      (注)
     非上場株式以外の株式                    －          －          －
     （注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の
       合計額」は記載しておりません。
         e．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計

           上額
           該当事項はありません。
         f．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表                                                  計

           上額
           該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
      ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、ＫＤＡ監査法
       人により監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準の内容又はその変更等を適切に
       把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加しております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        409,647              322,361
         現金及び預金
                                        147,265              163,459
         受取手形及び売掛金
                                           47              －
         商品及び製品
                                         2,164              1,166
         仕掛品
                                           387              335
         原材料及び貯蔵品
                                         16,483              80,947
         その他
                                          △ 75              －
         貸倒引当金
                                        575,919              568,269
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           558             25,546
          建物及び構築物
                                         △ 102            △ 8,295
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                               455             17,250
                                         6,218              7,681
          車両運搬具
                                        △ 5,536             △ 2,663
            減価償却累計額
            車両運搬具（純額）                               682             5,017
                                         3,190              3,190
          リース資産
                                        △ 2,446             △ 3,084
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                               744              106
          工具、器具及び備品                               12,148              169,342
                                       ※１ △ 5,421           ※１ △ 29,214
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              6,726             140,128
                                         8,608             162,501
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         47,461              42,715
          のれん
                                         16,418              16,979
          ソフトウエア
                                           10              10
          電話加入権
                                           －            406,398
          サイバーセキュリティ施設運営権等
                                         63,890              466,102
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        167,960                 －
          関係会社株式
          投資有価証券                              106,239              671,923
                                         18,526              37,358
          敷金及び保証金
                                         10,398              15,898
          繰延税金資産
                                         10,291              10,336
          保険積立金
                                         6,003              4,723
          その他
                                        △ 5,670             △ 4,430
          貸倒引当金
                                        313,750              735,810
          投資その他の資産合計
                                        386,249             1,364,415
         固定資産合計
         繰延資産
                                           －            28,860
          株式交付費
                                           －            28,860
          繰延資産合計
                                        962,168             1,961,544
       資産合計
                                 43/89




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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         59,073              90,174
         支払手形及び買掛金
                                         50,000                －
         短期借入金
                                           －            16,668
         1年内返済予定の長期借入金
                                         15,474              214,025
         未払金
                                         7,549              10,635
         未払費用
                                           724              122
         リース債務
                                           580             24,082
         未払法人税等
                                         19,510              19,220
         賞与引当金
                                         10,871               7,169
         ポイント引当金
                                         26,469              48,901
         前受金
                                         11,952              21,224
         その他
                                        202,206              452,224
         流動負債合計
       固定負債
                                           －            19,442
         長期借入金
                                           122               －
         リース債務
                                         15,750              15,750
         役員退職慰労引当金
                                         29,768              32,386
         退職給付に係る負債
                                           65              －
         その他
                                         45,706              67,578
         固定負債合計
                                        247,912              519,803
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        100,000              667,751
         資本金
                                        511,374             1,079,125
         資本剰余金
                                        109,972             △ 301,178
         利益剰余金
                                        721,346             1,445,699
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 7,989             △ 5,812
         その他有価証券評価差額金
                                           －              954
         為替換算調整勘定
                                        △ 7,989             △ 4,857
         その他の包括利益累計額合計
                                           899              899
       新株予約権
                                        714,255             1,441,740
       純資産合計
                                        962,168             1,961,544
      負債純資産合計
                                 44/89








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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       1,008,551              1,050,835
      売上高
                                        603,125              697,438
      売上原価
                                        405,426              353,397
      売上総利益
                                       ※１ 390,387             ※１ 734,250
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失（△）                                   15,038             △ 380,852
      営業外収益
                                           578              280
       受取利息
                                         2,112               700
       助成金収入
                                         2,200               800
       持分法による投資利益
                                           159              180
       その他
                                         5,050              1,961
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                    64             1,028
                                           －             7,238
       株式交付費償却
                                           －            11,030
       為替差損
                                           69              －
       リース解約損
                                           19              －
       その他
                                           153             19,297
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                   19,935             △ 398,189
      特別利益
                                        ※２ 22,684
                                                         －
       関係会社株式売却益
                                          ※３ 13            ※３ 679
       固定資産売却益
                                         22,698                679
       特別利益合計
      特別損失
                                          ※４ 75
                                                         －
       固定資産売却損
                                                      ※５ 3,249
                                           －
       減損損失
                                           75             3,249
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                         42,558             △ 400,758
      失（△）
      法人税、住民税及び事業税                                    1,085              15,892
                                        △ 8,546             △ 5,500
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   △ 7,461              10,392
      当期純利益又は当期純損失（△）                                   50,019             △ 411,150
                                         7,110                －
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                         42,909             △ 411,150
      帰属する当期純損失（△）
                                 45/89







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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      当期純利益又は当期純損失（△）                                   50,019             △ 411,150
      その他の包括利益
                                        △ 7,989              2,177
       その他有価証券評価差額金
                                           －              954
       為替換算調整勘定
                                     ※１ , ※２ △ 7,989           ※１ , ※２ 3,132
       その他の包括利益合計
                                         42,029             △ 408,018
      包括利益
      （内訳）
                                         34,919             △ 408,018
       親会社株主に係る包括利益
                                         7,110                －
       非支配株主に係る包括利益
                                 46/89
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                   資本金          資本剰余金           利益剰余金           株主資本合計
     当期首残高
                       100,000           511,374            67,063           678,437
     当期変動額
      新株の発行（新株予約

                                                           －
      権の行使）
      親会社株主に帰属する

                                              42,909           42,909
      当期純利益
      株主資本以外の項目の

      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                    －           －          42,909           42,909

     当期末残高                  100,000           511,374           109,972           721,346
                      その他の包括利益累計額

                                       新株予約権       非支配株主持分        純資産合計
                その他有価証券               その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                 評価差額金               累計額合計
     当期首残高                －        －        －        －      34,453       712,890
     当期変動額
      新株の発行（新株予約

                                                           －
      権の行使）
      親会社株主に帰属する

                                                         42,909
      当期純利益
      株主資本以外の項目の

                   △ 7,989         －     △ 7,989        899     △ 34,453       △ 41,544
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 7,989         －     △ 7,989        899     △ 34,453        1,365

     当期末残高              △ 7,989         －     △ 7,989        899        －     714,255
                                 47/89








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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                   資本金          資本剰余金           利益剰余金           株主資本合計
     当期首残高                  100,000           511,374           109,972           721,346
     当期変動額
      新株の発行（新株予約

                       567,751           567,751                      1,135,503
      権の行使）
      親会社株主に帰属する

                                             △ 411,150          △ 411,150
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の

      当期変動額（純額）
     当期変動額合計

                       567,751           567,751          △ 411,150           724,352
     当期末残高                  667,751          1,079,125           △ 301,178          1,445,699
                      その他の包括利益累計額

                                       新株予約権       非支配株主持分        純資産合計
                その他有価証券               その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                 評価差額金               累計額合計
     当期首残高              △ 7,989         －     △ 7,989        899        －     714,255
     当期変動額
      新株の発行（新株予約

                                                        1,135,503
      権の行使）
      親会社株主に帰属する

                                                        △ 411,150
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の

                    2,177        954       3,132         －        －      3,132
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計

                    2,177        954       3,132         －        －     727,484
     当期末残高              △ 5,812        954      △ 4,857        899        －     1,441,740
                                 48/89








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                         42,558             △ 400,758
       損失（△）
                                         11,010              72,727
       減価償却費
                                         4,746              4,746
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,442             △ 1,315
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                 △ 6,632             △ 3,701
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  16,560               △ 290
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  4,125              2,618
                                         △ 578             △ 279
       受取利息及び受取配当金
                                           64              608
       支払利息
       関係会社株式売却損益（△は益）                                 △ 22,684                －
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 51,051             △ 16,193
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 4,657              1,098
       未収入金の増減額（△は増加）                                  △ 383              436
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  4,061              31,101
       前受金の増減額（△は減少）                                  7,966              22,432
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                   △ 39              963
       未払費用の増減額（△は減少）                                  5,783              3,085
                                        △ 19,734              △ 9,114
       その他
                                        △ 10,326             △ 291,835
       小計
                                           578              279
       利息及び配当金の受取額
                                          △ 64             △ 608
       利息の支払額
                                        △ 5,703              △ 742
       法人税等の支払額
                                           －             2,315
       法人税等の還付額
                                        △ 15,516             △ 290,592
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                      ※２ △ 167,960
                                                         －
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                        △ 12,266                －
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                        112,490                 －
       収入
                                       △ 114,229             △ 563,505
       投資有価証券の取得による支出
                                        △ 5,097            △ 181,785
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 8,375            △ 122,854
       無形固定資産の取得による支出
       敷金及び保証金の差入による支出                                    －           △ 19,218
                                          △ 43              －
       保険積立金の積立による支出
                                           36              635
       その他
                                       △ 195,448             △ 886,728
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                  50,000             △ 50,000
                                           －            50,000
       長期借入れによる収入
                                           －           △ 13,890
       長期借入金の返済による支出
                                           －            250,000
       社債の発行による収入
                                           －           △ 250,000
       社債の償還による支出
                                           －           1,092,359
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                           145             11,565
       その他
                                         50,145             1,090,034
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 160,819              △ 87,286
                                        570,466              409,647
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１ 409,647             ※１ 322,361
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
         　該当事項はありません。
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

          １．連結の範囲に関する事項
           　連結子会社の数　　　　　　　　                 ▶ 社
             主要な連結子会社の名称　　　　株式会社バルク
                             株式会社マーケティング・システム・サービス
                             Strategic     Cyber   Holdings     LLC
                             株式会社CEL
             連結の範囲の変更
             当連結会計年度より重要性が増した                 Strategic     Cyber   Holdings     LLCを連結の範囲に含めております。ま
             た、2018年９月３日に設立した株式会社CELを連結の範囲に含めております。
          ２．持分法の適用に関する事項

            持分法を適用した関連会社数　　               1 社
             関連会社の名称　　　　　　　　株式会社アトラス・コンサルティング
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社のうちStrategic             Cyber   Holdings     LLCの決算日は12月31日であります。
             連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日か
            ら連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりま
            す。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①有価証券
             その他有価証券
              ・時価のあるもの
              　連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
              価は移動平均法により算定）
              ・時価のないもの
              　移動平均法による原価法
            ②たな卸資産
             仕掛品
              個別法による原価法を採用しております。
              （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並
             びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
              建物及び構築物　　　　　３年～15年
              車両運搬具　　　　　　　６年
              工具、器具及び備品　４～６年
            ②無形固定資産
             　定額法を採用しております。
             　主な耐用年数は以下のとおりです。
             　サイバーセキュリティ施設運営権等　５年
             　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
             す。また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３
             年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
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            ③リース資産
             　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (3）重要な引当金の計上基準

            ①貸倒引当金
             　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
             等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②賞与引当金
             　従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
            ③ポイント引当金
             　リサーチモニターに対して付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利
             用されると見込まれる額を計上しております。
            ④　役員退職慰労引当金
             　連結子会社１社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末
             要支給額を計上しております。なお、当該連結子会社では2014年３月をもって役員退職慰労金制度を廃
             止しましたので、制度廃止以降の新規繰入は行っておりません。
           (4）退職給付に係る会計処理の方法

            　当社及び連結子会社２社（株式会社バルク、株式会社マーケティング・システム・サービス）は、退職
            給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする
            簡便法を適用しております。
           (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

            　在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均
            相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
           (6）のれんの償却方法及び償却期間

            　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しており
            ます。
           (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (8）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         (表示方法の変更)

         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                  平成30年２月16日）等を当連結会計
         年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の
         区分に表示しております。
         　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項乃至第５項に定める「税効果会計に係
         る会計基準」注解（注８）（評価性引当額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しておりま
         す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める
         経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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         （未適用の会計基準等）
        ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日)
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)
         （1）概要
          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        　　　ステップ１:顧客との契約を識別する。
        　　　ステップ２:契約における履行義務を識別する。
        　　　ステップ３:取引価格を算定する。
        　　　ステップ４:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        　　　ステップ５:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
         （2）適用予定日
          2022年３月期の期首より適用予定であります。
         （3）当該会計基準等の適用による影響
          影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　工具、器具及び備品の減価償却累計額には、減損損失累計額を含んだ金額で表示しております。
             減損損失累計額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     減損損失累計額                                  439千円                 3,688千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
     役員報酬                                75,845   千円              160,657    千円
     給与手当                               107,537    千円              137,611    千円
     賞与引当金繰入額                                10,280   千円              14,733   千円
     退職給付費用                                2,387   千円               3,331   千円
     のれん償却額                                4,746   千円               4,746   千円
          ※２　関係会社株式売却益

             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
             　関係会社株式売却益は、連結子会社であった株式会社ヴィオの当社保有株式の全てを譲渡したことに
             よるものであります。
             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
              該当事項はありません。
          ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
              備品                         13千円                 679千円
               計                         13千円                 679千円
          ※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
              備品                         75千円                 －千円
               計                         75千円                 －千円
          ※５　減損損失の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
            建物附属設備                           －千円                2,201千円
              備品                         －千円                1,048千円
               計                         －千円                3,249千円
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         (連結包括利益計算書関係)
      ※１　その他の包括利益に係る組替調整額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
      その他有価証券評価差額金：
       当期発生額                              △7,989千円                   2,177千円
       組替調整額                                 －千円                 －千円
       計
                                     △7,989千円                   2,177千円
      為替換算調整勘定
       当期発生額                                 －千円                 954千円
      その他の包括利益合計
                                     △7,989千円                   3,132千円
      ※２　その他の包括利益に係る税効果額

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
      その他有価証券評価差額金：
       税効果調整前                              △7,989千円                   2,177千円
       税効果額                                 －千円                 －千円
       税効果調整後
                                     △7,989千円                   2,177千円
      為替換算調整勘定：
       税効果調整前                                 －千円                 954千円
       税効果額                                 －千円                 －千円
       税効果調整後                                 －千円                 954千円
      その他の包括利益合計
       税効果調整前                              △7,989千円                   3,132千円
       税効果額                                 －千円                 －千円
       税効果調整後
                                     △7,989千円                   3,132千円
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          １．発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式（株）                   7,494,000              －          －       7,494,000
          ２．自己株式に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．新株予約権等に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                              当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                              年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプションとして
                          普通株式        －    899,200       －    899,200        899
            の第２回新株予約権
     （親会社）
               合計               －       －     899,200       －    899,200        899
     （注）１　当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
        ２　第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
          ４．配当に関する事項

           　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          １．発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式（株）                   7,494,000          1,490,000              －       8,984,000
     （注）当連結会計年度における増加は、第３回及び第４回新株予約権が全て行使されたことによるものであります。
          ２．自己株式に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．新株予約権等に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                              当連結会計
              新株予約権の内訳           目的となる株                              年度末残高
       区分
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプションとして
                          普通株式      899,200       －      －    899,200        899
            の第２回新株予約権
     （親会社）
            第３回新株予約権               普通株式        －    1,200,000      1,200,000        －       －

            第４回新株予約権               普通株式            290,000      290,000       －       －

               合計               －      899,200      1,490,000      1,490,000      899,200        899

     （注）１　第３回及び第４回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
        ２　第３回及び第４回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
        ３　第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
          ４．配当に関する事項

           　該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
             であります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     現金及び預金勘定                               409,647千円                  322,361千円
     現金及び現金同等物                               409,647千円                  322,361千円
          ※２　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

            前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
            　株式の売却により株式会社ヴィオが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並
            びに同社株式の売却価額と売却による支出（純額）は次のとおりであります。
             流動資産                      99,043   千円
             固定資産                      3,940   千円
             流動負債                     △17,137    千円
             固定負債                        － 千円
             非支配株主持分                     △41,563    千円
             未実現利益                     △3,830    千円
             関係会社株式売却損益                      22,684   千円
             同社株式の売却価額
                                   63,138   千円
             同社の現金及び現金同等物
                                   75,404   千円
             差引：売却による支出
                                  △12,266    千円
            当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

            　該当事項はありません。
         （リース取引関係）

          ファイナンス・リース取引
          （借主側）
           所有権移転外ファイナンス・リース取引
           ①　リース資産の内容
            ・有形固定資産　主としてＯＡ機器（工具、器具及び備品）であります。
           ②　リース資産の減価償却の方法
            　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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         （金融商品関係）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、安全性の高い短期的な金融サービス、
            預金等に限定し、投機的な取引は行わないこととしております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
            　受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの
            期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
            　支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
           (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　2018年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま
           す。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。
                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              （千円）           （千円）           （千円）
                                  409,647           409,647              －
     (1）現金及び預金
                                  147,265           147,265              －
     (2）受取手形及び売掛金
                                  556,912           556,912
     資産計                                                      －
                                  59,073           59,073             －
     (1）支払手形及び買掛金
                                  15,474           15,474             －
     (2）未払金
                                  50,000           50,000             －
     (3）短期借入金
                                  124,547           124,547              －
     負債計
     （注)１　金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資産
          (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          負債
          (1）支払手形及び買掛金、(2）未払金、（3）短期借入金
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
        ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                        貸借対照表計上額(千円)
                     区　分
                                                  106,239
            非上場株式
            出資金                                         50
                                                  106,289
            合計
        ３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     現金及び預金（千円）                    409,647         －      －      －      －      －
     受取手形及び売掛金（千円）                    147,265         －      －      －      －      －

     合計（千円）                    556,912         －      －      －      －      －

                                 57/89




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        ４　有利子負債の連結決算日後の返済予定額
                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     短期借入金（千円）                     50,000        －      －      －      －      －
     合計（千円）                     50,000        －      －      －      －      －
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、安全性の高い短期的な金融サービス、
            預金等に限定し、投機的な取引は行わないこととしております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
            　受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの
            期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
            　支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
           (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま
           す。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。
                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              （千円）           （千円）           （千円）
                                  322,361           322,361              －
     (1）現金及び預金
                                  163,459           163,459              －
     (2）受取手形及び売掛金
                                  485,820           485,820              －
     資産計
                                  90,174           90,174             －
     (1）支払手形及び買掛金
                                  214,025           214,025              －
     (2）未払金
     (3）長期借入金（※１）                             36,110           36,110             －
                                  340,310           340,310              －
     負債計
     （※１）一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
     （注)１　金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資産
          (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          負債
          (1）支払手形及び買掛金、(2）未払金
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (3）長期期借入金（         一年内返済予定の長期借入金を含む                 ）
           　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
           金額とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によっております。
        ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                        貸借対照表計上額(千円)
                     区　分
                                                  671,923
            非上場株式
                                                     50
            出資金
                                                  671,973
            合計
                                 58/89



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        ３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     現金及び預金（千円）                    322,361         －      －      －      －      －
     受取手形及び売掛金（千円）                    163,459         －      －      －      －      －

     合計（千円）                    485,820         －      －      －      －      －

        ４　有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     長期借入金（千円）                     16,668      16,668       2,774        －      －      －
     合計（千円）                     16,668      16,668       2,774        －      －      －

         （有価証券関係）

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　　その他有価証券
                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価（千円）            差額（千円）
                             額（千円）
                  (1）株式                 106,239           114,229           △7,989
                  (2）債券
                   ①   国債・地方債
                                     －           －           －
                     等
     連結貸借対照表計上額
     が取得原価を超えない
                   ②   社債
                                     －           －           －
     もの
                   ③   その他
                                     －           －           －
                  (3）その他                    －           －           －
                      小計             106,239           114,229           △7,989
               合計                   106,239           114,229           △7,989
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          　　その他有価証券
                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価（千円）            差額（千円）
                             額（千円）
                  (1）株式                 671,923           677,735           △5,812
                  (2）債券
                   ①   国債・地方債
                                     －           －           －
                     等
     連結貸借対照表計上額
     が取得原価を超えない
                   ②   社債                －           －           －
     もの
                   ③   その他
                                     －           －           －
                  (3）その他                    －           －           －
                      小計             671,923           677,735           △5,812
               合計                   671,923           677,735           △5,812
         （デリバティブ取引関係）

         　該当事項はありません。
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         （退職給付関係）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          １．採用している退職給付制度の概要
           　当社及び連結子会社２社は非積立型の退職一時金制度を採用しております。
           　なお、当社及び連結子会社２社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給
           付費用を計算しております。
          ２．確定給付制度

           (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                           25,643
             退職給付に係る負債の期首残高                                   千円
                                            9,970
              退職給付費用                                  千円
                                            5,845
              退職給付の支払額                                  千円
                                           29,768
             退職給付に係る負債の期末残高                                   千円
           (2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付
            に係る資産の調整表
                                           29,768
             非積立型制度の退職給付債務                                   千円
                                           29,768
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   千円
                                           29,768
             退職給付に係る負債                                   千円
                                           29,768
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   千円
           (3）退職給付に関する損益
                                            9,970
             簡便法で計算した退職給付費用                                   千円
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          １．採用している退職給付制度の概要
           　当社及び連結子会社２社は非積立型の退職一時金制度を採用しております。
           　なお、当社及び連結子会社２社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給
           付費用を計算しております。
          ２．確定給付制度

           (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                           29,768
             退職給付に係る負債の期首残高                                   千円
                                            5,850
              退職給付費用                                  千円
                                            3,232
              退職給付の支払額                                  千円
                                           32,386
             退職給付に係る負債の期末残高                                   千円
           (2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付
            に係る資産の調整表
                                           32,386
             非積立型制度の退職給付債務                                   千円
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              32,386    千円
                                           32,386
             退職給付に係る負債                                   千円
                                           32,386
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   千円
           (3）退職給付に関する損益
                                            5,850
             簡便法で計算した退職給付費用                                   千円
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         （ストック・オプション等関係）
          （追加情報）
          （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
          　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
          号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）                              の適用日より前に従業員等に対して権利確定
          条件付き有償新株予約権を付与した取引については、                         実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用し
          ていた会計処理を継続しております。
          １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
          （1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                               第２回新株予約権
                           当社取締役      １名
            付与対象者の区分及び人数
            株式の種類別のストック・オプ
                           普通株式     899,200株
            ションの数（注）
            付与日                2017年９月29日
            権利確定条件                （注）２
            対象勤務期間                －
                           自   2019年７月１日
            権利行使期間
                           至   2023年６月30日
          （注)   １.株式数に換算して記載しております。
              ２.権利行使の条件等については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権の
              状況」に記載のとおりであります。
          （2）   権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
           　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①ストック・オプションの数
                           第２回新株予約権
            権利確定前                 （株）
             前連結会計年度末                    899,200
             付与                       －
             失効
                                   －
             権利確定
                                   －
             未確定残
                                 899,200
            権利確定後                 （株）
             前連結会計年度末                       －
             権利確定
                                   －
             権利行使
                                   －
             失効
                                   －
             未行使残
                                   －
           ②単価情報
            権利行使価格               （円）
                                   300
            行使時平均株価             （円）
                                   －
          ２．採用している会計処理の概要

            新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上してお
           ります。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予
           約権の行使に伴う払込金額を、資本金又は資本準備金に振り替えます。
            なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理
           しております。
                                 61/89




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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
                                       前連結会計年度            当連結会計年度
                                      （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
          繰延税金資産
           賞与引当金                                6,553千円            6,392千円
           未払事業税                                  －千円           242千円
           ポイント引当金                                3,761千円            2,480千円
           退職給付に係る負債                                9,901千円           10,763千円
           役員退職慰労引当金                                4,817千円            4,817千円
           固定資産除却損                                15,641千円            15,641千円
           減損損失否認額                                  87千円          1,003千円
           投資有価証券評価差額                                2,446千円            1,779千円
           資産除去債務                                1,006千円            1,077千円
           連結子会社の時価評価に伴う評価差額                                 101千円            101千円
                                          192,525千円            292,334千円
           繰越欠損金
            繰延税金資産小計
                                          236,844千円            336,636千円
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                 －千円        △284,447千円
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                 －千円         △35,350千円
          評価性引当額　小計（注）
                                         △225,304千円            △319,797千円
          繰延税金資産　合計                                 11,540千円            16,839千円
          繰延税金負債
           未払事業税                                △201千円             －千円
                                           △940千円            △940千円
           連結子会社の時価評価に伴う評価差額
          繰延税金負債　合計                                △1,141千円             △940千円
          繰延税金資産の純額                                 10,398千円            15,898千円
        （注)．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         当連結会計年度（2019年３月31日）
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                                ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
          税務上の繰越
                                                  638,471
                   96,774      41,080      36,855      67,984       9,295           890,462
          欠損金(※1)
          評価性引当額        △73,979      △41,080      △36,855      △67,984       △9,295     △638,471      △867,667
          繰延税金資産          7,887        －      －      －      －      －  (※2)7,887

         (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         (※2)     税務上の繰越欠損金182,676千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産7,887千円を計上
            しております。当該繰延税金資産は、連結子会社における税務上の繰越欠損金の一部について認識したも
            のであり、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
            となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
           法定実効税率                               34.60％                 －
           （調整）
                                         △78.15％                  －
           評価性引当額の増減
                                           3.86％                －
           のれん償却
                                          △1.79％                 －
           持分法による投資損益
                                           1.90％                －
           未実現損益の税効果未認識額
                                          20.45％                 －
           連結子会社株式売却損益の連結修正
                                           2.10％                －
           住民税均等割等
                                           0.59％                －
           子会社税率差異
                                          △1.09％                 －
           その他
                                         △17.53％                  －
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
           （注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         （企業結合等関係）
          該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

          前連結会計年度（2018年３月31日）
          重要性が乏しいため、注記を省略しております。
          当連結会計年度（2019年３月31日）

          重要性が乏しいため、注記を省略しております。
         （賃貸等不動産関係）

          前連結会計年度末（2018年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度末（2019年３月31日）

          該当事項はありません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １　報告セグメントの概要
            (1）報告セグメントの決定方法等
             　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
             あり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的な検討を行う対象となっ
             ているものであります。
             　当社グループは、各事業別に包括的な戦略を立案して事業活動を展開しております。従って、当連結
             会計年度におきましては、「セキュリティ事業」及び「マーケティング事業」の２つを報告セグメント
             としております。
            (2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの内容
             　「セキュリティ事業」では、主に情報セキュリティコンサルティングサービス、サイバーセキュリ
             ティトレーニングサービス及びその他サイバーセキュリティソリューションを提供しております。
             　「マーケティング事業」では、主にマーケティングリサーチサービス及びセールスプロモーション
             サービスを提供しております。
            (3）報告セグメントの変更等に関する事項
           （セグメント名称の変更）
             　当連結会計年度より、事業内容をより明確に表示するために、従来「コンサルティング事業」として
             いた報告セグメントの名称を「セキュリティ事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の
             変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報につ
             いても変更後の名称で記載しております。
           （報告セグメントの廃止）
             　「IT事業」につきましては、同事業を                   実質的に単独で       営んでいた株式会社ヴィオの当社保有株式を全
             て売却したことに伴い、当連結会計年度より報告セグメントを廃止しております。
           ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成
            のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
            　棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグ
            メントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格
            に基づいております。
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           ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                          報告セグメント
                                                 調整額     連結財務諸表
                                           合計
                          マーケティング                       （注）       計上額
                  セキュリティ事業                 ＩＴ事業
                            事業
     売上高

                     242,759        669,217        96,020     1,007,998         553    1,008,551
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                       190        100      13,869       14,159     △ 14,159         －
      上高又は振替高
                     242,949        669,317        109,890      1,022,158       △ 13,606     1,008,551
          計
                     66,998        78,135        17,206      162,340     △ 147,301        15,038
     セグメント利益
     セグメント資産                25,447       309,784          －    335,232      626,936       962,168
     その他の項目

      減価償却費               3,491        4,628        1,189       9,309      1,679      10,989
      有形固定資産及び無形
                      5,187        1,898         －     7,086      2,290       9,377
      固定資産の増加額
      （注）１　外部顧客への売上高の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない外部顧客への売上高であります。
         ２　セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         ３　セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
         ４　減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         ５　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ６　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない有形固定資産及び無
           形固定資産の増加額であります。
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             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                              （単位：千円）
                      報告セグメント
                                         調整額     連結財務諸表
                                   合計
                          マーケティング                      計上額
                                         （注）
                  セキュリティ事業
                            事業
     売上高

                     294,549        756,105      1,050,655         180    1,050,835
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                       100        －      100     △ 100        －
      上高又は振替高
                     294,649        756,105      1,050,755          80   1,050,835
          計
     セグメント利益又は損失
                    △ 234,728        77,637     △ 157,091     △ 223,761      △ 380,852
     （△）
                     655,861        335,522       991,383      970,160      1,961,544
     セグメント資産
     その他の項目

                     63,847        8,462      72,309        417     72,727
      減価償却費
      有形固定資産及び無形
                     617,684        12,908      630,592       3,488      634,081
      固定資産の増加額
      （注）１　外部顧客への売上高の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない外部顧客への売上高であります。
         ２　セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         ３　セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
         ４　減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         ５　セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
         ６　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない有形固定資産及び無
           形固定資産の増加額であります。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １　製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２　地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３　主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
          顧客の名称又は氏名                      売上高              関連するセグメント名

                                      220,130
     株式会社マルエツ                                     マーケティング事業
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           １　製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２　地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

                                  （単位：千円）
                 日本         米国         合計
                   15,247         147,253         162,501

           ３　主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
          顧客の名称又は氏名                      売上高              関連するセグメント名

                                      213,899
     株式会社マルエツ                                     マーケティング事業
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

            報告セグメントに帰属しない全社資産として保有する固定資産について、3,249千円の減損損失を計上い
           たしました。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                      連結財務諸表
                                                 調整額
                          マーケティング                              計上額
                  セキュリティ事業                 ＩＴ事業        合計
                            事業
                       －      4,746         －     4,746        －     4,746

     当期償却額
                       －      47,461          －     47,461        －     47,461
     当期末残高
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                              （単位：千円）
                         報告セグメント
                                               連結財務諸表
                                         調整額
                          マーケティング                      計上額
                  セキュリティ事業                  合計
                            事業
                       －      4,746       4,746        －     4,746

     当期償却額
                       －      42,715       42,715        －     42,715
     当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          １．関連当事者との取引
           (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            　連結財務諸表提出会社の関連会社等
              前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                               議決権等の所
                    資本金                           取引金額         期末残高
          会社等の名称              事業の内容又は             関連当事者
       種類          所在地               有（被所有）           取引の内容           科目
          又は氏名         (百万円)      職業           との関係           (千円)         (千円)
                               割合
                                                    短期貸付金
                                          資金の貸付
                                                  －        2,400
                                                    （注1）
          株式会社アト
                東京都        事業戦略コンサ       （所有）      資金の援助               長期貸付金
     関連会社     ラス・コンサ            20                    資金の回収      2,200         30,800
                中央区        ルティング       直接20.00％      経営管理等               （注1）
          ルティング
                                          利息の受取
                                                 574    －
                                          （注2）
      　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      （注）１　株式会社アトラス・コンサルティングに対する貸付金残高合計33,200千円については、債務超過に伴う投資
           会社負担分として、連結貸借対照表上はその全額を減額しております。
         ２　株式会社アトラス・コンサルティングに対する資金の貸付金利については、市場金利を勘案して利率を合理
           的に決定しております。
              当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                               議決権等の所
          会社等の名称          資本金    事業の内容又は             関連当事者          取引金額         期末残高
       種類          所在地               有（被所有）           取引の内容           科目
          又は氏名         (百万円)      職業           との関係           (千円)         (千円)
                               割合
                                          資金の貸付        －
                                                    長期貸付金
          株式会社アト                                               32,400
                東京都        事業戦略コンサ       （所有）                     （注1）
                                          資金の回収       800
     関連会社     ラス・コンサ            20               資金の援助
                中央区        ルティング       直接20.00％
                                          利息の受取
          ルティング
                                                 277    －
                                                           －
                                          （注2）
      　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      （注）１　株式会社アトラス・コンサルティングに対する貸付金残高合計32,400千円については、債務超過に伴う投資
           会社負担分として、連結貸借対照表上はその全額を減額しております。
         ２　株式会社アトラス・コンサルティングに対する資金の貸付金利については、市場金利を勘案して利率を合理
           的に決定しております。
           (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

            ①　連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
              前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
              該当事項はありません。
              当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

              該当事項はありません。
            ②　連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等

              前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
              該当事項はありません。
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                                                            有価証券報告書
              当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                    資本金
          会社等の名称              事業の内容      議決権等の所有       関連当事者          取引金額         期末残高
       種類          所在地    (千米ド                      取引の内容           科目
          又は氏名              又は職業      (被所有)割合       との関係           (千円)         (千円)
                     ル)
                                          サイバーセ
                                          キュリティ
                                          トレーニン
     子会社の役
          CyberGym                               グ施設の取               168,735
                        サイバーセ
                                               628,663     未払金
                イスラ
     員及び近親
                                          得、ライセ
                                                         （注3)
                        キュリティ             共同事業
          Control
                エル
     者が議決権
                                          ンス料の支
                        ソリュー            パートナー
                     4,369           －
          Ltd.
     の過半数を
                ハデラ
                                          払い等
                        ションの提
          （注1）
     所有してい
                市
                                          （注2）
                        供
     る会社等
                                          当社による
                                                    投資有価
                                          出資      563,505         560,933
                                                     証券
                                          （注4）
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      （注）１　子会社であるStrategic                Cyber   Holdings     LLCのBoard      menberであるOfir         Hasonは、     CyberGym     Control    Ltd.
           の 議決権の過半数を所有（間接所有分を含む）し、同社のCEOを兼務しております。
         ２　価格等の取引条件は、一般的な取引条件を参考にして、当事者間で協議のうえ決定しております。
         ３　期末残高のうち、166,515千円は米国ニューヨーク州に開設したサイバーセキュリティトレーニングアリー
           ナ一式の購入代金の一部となります。                  CyberGym     Control    Ltd.は、    Strategic     Cyber   Holdings     LLCの持分の
           30％を取得する権利を有しており、かかる権利が行使される際に当該未払金の全部が現物出資の対価となり
           ます。
         ４　株式の取得価額は、第三者による株価算定結果を勘案し決定しております。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
        　１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、並びに算定上の基礎は、以下のとおり
        であります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
              項　目
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     (1）１株当たり純資産額                                 95円19銭                 160円38銭

                               前連結会計年度                  当連結会計年度

                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
              項目
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     (2）１株当たり当期純利益又は１株当たり
                                       5円73銭                △49円43銭
       当期純損失（△）
      （算定上の基礎）
       親会社株主に帰属する当期純利益又は

       親会社株主に帰属する当期純損失                                42,909                △411,150
       （△）（千円）
       普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                  －

       普通株式に係る親会社株主に帰属する
       当期純利益又は親会社株主に帰属する                                42,909                △411,150
       当期純損失（△）（千円）
       期中平均株式数（株）                              7,494,000                  8,317,493
                           2017年９月29日開催の取締役会                  2017年９月29日開催の取締役会
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
                           決議による第２回新株予約権                  決議による第２回新株予約権
     後１株当たり当期純利益の算定に含めな
                           新株予約権の数　　8,992個                  新株予約権の数　　8,992個
     かった潜在株式の概要
                            （普通株式　　899,200株)                  （普通株式　　899,200株)
      （注）１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、                                     希薄化効果を有している潜在株式が存
          在しないため記載しておりません。
         ２　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、                                  潜在株式は存在するものの１株当たり
          当期純損失であるため記載しておりません。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                当期首残高      当期末残高

       会社名           銘柄        発行年月日                   利率（％）       担保    償還期限
                                （千円）      （千円）
                           年月日                             年月日
      ㈱バルクホール
              第１回無担保社債（注）            2018.７.11          －       －    －     なし    2019.７.10
       ディングス
        合計
                   －         －        －       －    －      －     －
     （注）当連結会計年度において、第１回無担保社債を額面総額で250,000千円発行いたしましたが、社債権者との当初約定どおり、第３回新株予
      約権の行使により調達した資金を原資として、2018年７月31日に全額を期限前償還しております。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）       （％）
                                 50,000         －      －      －

     短期借入金
                                   －     16,668        2.0       －
     １年以内に返済予定の長期借入金
                                   724       122      5.4       －
     １年以内に返済予定のリース債務
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                              －     19,442        2.0
                                                    2020年～2021年
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             122        －      －      －
                                   －       －      －      －

     その他有利子負債
                                 50,847       36,232        －      －
                合計
      （注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の
          総額
                      １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                        （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
                           16,668          2,774           －          －

             長期借入金
         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
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       （２）【その他】
       　当連結会計年度における四半期情報等
                   第１四半期           第２四半期           第３四半期            第25期
                   連結累計期間           連結累計期間           連結累計期間           連結会計年度
                 (自　2018年４月１日           (自　2018年４月１日           (自　2018年４月１日           (自　2018年４月１日
                  至　2018年６月30日)           至　2018年９月30日)           至　2018年12月31日)           至　2019年３月31日)
     売上高        (千円)           223,816           457,498           744,920          1,050,835
     税金等調整前四半期
             (千円)          △14,549           △39,194           △210,649           △400,758
     （当期）純損失
     親会社株主に帰属す
     る四半期（当期）純        (千円)          △15,420           △45,485           △221,894           △411,150
     損失
     １株当たり四半期
              (円)           △2.06           △5.77           △27.18           △49.43
     （当期）純損失
                   第１四半期           第２四半期           第３四半期           第４四半期

                   連結会計期間           連結会計期間           連結会計期間           連結会計期間
                 (自　2018年４月１日           (自　2018年７月１日           (自　2018年10月１日           (自　2019年１月１日
                  至　2018年６月30日)           至　2018年９月30日)           至　2018年12月31日)           至　2019年３月31日)
     １株当たり四半期純
              (円)           △2.06           △3.81           △20.29           △21.53
     損失
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        235,521              155,453
         現金及び預金
                                         8,024              7,992
         売掛金
                                         1,672              3,554
         前払費用
                                           135              129
         原材料及び貯蔵品
                                         2,400                -
         関係会社短期貸付金
                                         9,031              9,529
         その他
                                        △ 2,400                -
         貸倒引当金
                                        254,385              176,659
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                            -            2,289
          建物附属設備
                                            -           △ 2,289
            減価償却累計額
            建物附属設備（純額）                                -              -
                                           481             1,475
          工具、器具及び備品
                                         △ 303            △ 1,475
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                               178               -
                                           178               -
          有形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        337,958              367,958
          関係会社株式
                                        106,239              671,923
          投資有価証券
                                         54,400              639,980
          関係会社長期貸付金
                                         13,480              16,493
          敷金及び保証金
                                           50              50
          その他
                                            -          △ 167,960
          投資損失引当金
                                        △ 30,800             △ 32,400
          貸倒引当金
                                        481,328             1,496,045
          投資その他の資産合計
                                        481,507             1,496,045
         固定資産合計
       繰延資産
                                            -            28,860
         株式交付費
                                            -            28,860
         繰延資産合計
                                        735,892             1,701,564
       資産合計
                                 74/89








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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         50,000                 -
         短期借入金
                                            -           130,000
         関係会社短期借入金
                                            -            16,668
         1年内返済予定の長期借入金
                                         4,953              5,755
         未払金
                                         1,507              4,001
         未払費用
                                           290             9,203
         未払法人税等
                                         1,174              2,813
         預り金
                                         2,195              3,609
         賞与引当金
                                         1,188                -
         その他
                                         61,309              172,052
         流動負債合計
       固定負債
                                            -            19,442
         長期借入金
                                         7,597              9,105
         退職給付引当金
                                         7,597              28,547
         固定負債合計
                                         68,906              200,599
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        100,000              667,751
         資本金
         資本剰余金
                                        511,374             1,079,125
          資本準備金
                                        511,374             1,079,125
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         62,702             △ 240,999
            繰越利益剰余金
                                         62,702             △ 240,999
          利益剰余金合計
                                        674,076             1,505,878
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        △ 7,989             △ 5,812
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 7,989             △ 5,812
         評価・換算差額等合計
                                           899              899
       新株予約権
                                        666,986             1,500,965
       純資産合計
                                        735,892             1,701,564
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         92,953              102,480
      営業収益
                                        147,358              233,133
      営業費用
      営業損失（△）                                  △ 54,405             △ 130,653
      営業外収益
                                         2,682              7,076
       受取利息
                                         2,200               800
       貸倒引当金戻入額
                                            1             103
       その他
                                         4,883              7,980
       営業外収益合計
      営業外費用
                                            7            1,629
       支払利息
                                            -            7,238
       株式交付費償却
                                            7            8,868
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 49,529             △ 131,541
      特別利益
                                         47,838                 -
       関係会社株式売却益
       特別利益合計                                  47,838                 -
      特別損失
                                            -           167,960
       投資損失引当金繰入額
                                            -            3,249
       減損損失
                                            -           171,210
       特別損失合計
      税引前当期純損失（△）                                   △ 1,691            △ 302,751
                                           290              950
      法人税、住民税及び事業税
                                           290              950
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                   △ 1,981            △ 303,701
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                            （単位：千円）
                                 株主資本
                           資本剰余金          利益剰余金
                                   その他利益
                                             株主資本合
                     資本金               剰余金
                              資本剰余金          利益剰余金     計
                         資本準備金
                              合計          合計
                                   繰越利益剰
                                   余金
     当期首残高                100,000     511,374     511,374      64,684     64,684     676,058
     当期変動額
      当期純損失（△）                              △ 1,981    △ 1,981    △ 1,981
      株主資本以外の項目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計
                       -     -     -   △ 1,981    △ 1,981    △ 1,981
     当期末残高                100,000     511,374     511,374      62,702     62,702     674,076
                     評価・換算差額等

                    その他有価          新株予約権     純資産合計
                         評価・換算
                    証券評価差
                         差額等合計
                     額金
     当期首残高
                        -     -     -   676,058
     当期変動額
      当期純損失（△）                              △ 1,981
      株主資本以外の項目の当期変動額
                     △ 7,989    △ 7,989      899   △ 7,090
      （純額）
     当期変動額合計                △ 7,989    △ 7,989      899   △ 9,072
     当期末残高                △ 7,989    △ 7,989      899   666,986
                                 77/89











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          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                            （単位：千円）
                                 株主資本
                           資本剰余金          利益剰余金
                                   その他利益
                                             株主資本合
                     資本金               剰余金
                              資本剰余金          利益剰余金     計
                         資本準備金
                              合計          合計
                                   繰越利益剰
                                   余金
     当期首残高                100,000     511,374     511,374      62,702     62,702     674,076
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行使）               567,751     567,751     567,751               1,135,503
      当期純損失（△）                             △ 303,701    △ 303,701    △ 303,701
      株主資本以外の項目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計                567,751     567,751     567,751    △ 303,701    △ 303,701     831,801
     当期末残高
                     667,751    1,079,125     1,079,125     △ 240,999    △ 240,999    1,505,878
                     評価・換算差額等

                    その他有価          新株予約権     純資産合計
                         評価・換算
                    証券評価差
                         差額等合計
                     額金
     当期首残高                △ 7,989    △ 7,989      899   666,986
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行使）                              1,135,503
      当期純損失（△）                              △ 303,701
      株主資本以外の項目の当期変動額
                      2,177     2,177       -   2,177
      （純額）
     当期変動額合計                 2,177     2,177       -   833,979
     当期末残高                △ 5,812    △ 5,812      899   1,500,965
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
         　該当事項はありません。
         （重要な会計方針）

          １．有価証券の評価基準及び評価方法
           (1）関係会社株式
            　移動平均法による原価法を採用しております。
           (2）その他有価証券
            　・時価のあるもの
             　事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
             移動平均法により算定）
            　・時価のないもの
             　移動平均法による原価法
          ２．  繰延資産の処理方法

             株式交付費
             定額法（３年）により償却しております。
          ３．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
            債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）賞与引当金
            　従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
           (3）退職給付引当金
            　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支給
            額の100％）の見込額に基づき計上しております。
           (4）投資損失引当金
            　子会社等への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案し、損失見込額を計上しており
            ます。
          ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           　消費税等の会計処理
            　税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
         計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
         し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
         　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基
         準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内
         容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って
         記載しておりません。
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         （損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
     役員報酬                                45,215   千円              77,400   千円
     給与手当                                24,451   千円              36,531   千円
     賞与引当金繰入額                                2,195   千円               3,977   千円
     退職給付費用                                1,324   千円               1,508   千円
     支払報酬                                17,960   千円              20,340   千円
            　全額が一般管理費に属するものであります。
          ※２　関係会社取引

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     営業収益                                92,953千円                 102,480千円
     営業外収益
      受取利息                               2,679千円                  7,074千円
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         （有価証券関係）
          前事業年度（2018年３月31日）
          　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式337,958千円、関連会社株式－
          千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2019年３月31日）

          　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式367,958千円、関連会社株式－
          千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
         繰延税金資産
          貸倒引当金                                9,969千円             9,920千円
          賞与引当金                                 672千円            1,105千円
          事業分離にかかる子会社株式の税効果                                11,605千円             11,605千円
          退職給付引当金                                2,326千円             2,818千円
          関係会社株式評価損                               162,078千円             162,078千円
          投資損失引当金                                  －千円           51,429千円
          繰越欠損金                                93,508千円             127,503千円
                                          3,509千円             3,833千円
          その他
          　繰延税金資産小計
                                         283,669千円             370,294千円
          　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                  －千円          △127,503千円
                                            －千円          △242,791千円
          　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額　小計                              △283,669千円             △370,294千円
          繰延税金資産合計                                  －千円             －千円
          繰延税金資産の純額                                  －千円             －千円
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
            前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                  当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高       減価償却累計額

        資産の種類
                   （千円）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）        （千円）
     有形固定資産

                                          2,289                2,289
                       －     2,289        －              －
      建物附属設備
                                        （2,201）                （2,201）
                                          1,378                1,475
                      178      1,199        －              －
      工具、器具及び備品
                                        （1,048）                （1,292）
                                          3,667                3,765
                      178      3,488        －              －
       有形固定資産計
                                        （3,249）                （3,493）
      （注）　当期償却額及び減価償却累計額欄には、減損損失を含んでおり、その金額を括弧書きで記載しております。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                     （目的使用）         （その他）
           区分
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
                        33,200          －        －        800       32,400
     貸倒引当金
                        1,174        2,813        1,174          －       2,813
     賞与引当金
                          －      167,960           －        －      167,960
     投資損失引当金
      （注）　貸倒引当金の当期減少額のその他は、関係会社債権に対する引当金の取り崩しによるものであります。
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会                 事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

     基準日                 ３月31日

     剰余金の配当の基準日                 ９月30日、３月31日

     １単元の株式数                 100株

     単元未満株式の買取り

                      （特別口座）
       取扱場所
                      東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                      （特別口座）
       株主名簿管理人
                      東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                       三井住友信託銀行株式会社
                      －
       取次所
       買取手数料              無料
                      当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由に
                      よって電子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して
                      する。
     公告掲載方法
                      なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとお
                      りです。
                      https://www.vlcholdings.com/
     株主に対する特典                 該当事項はありません。
      （注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規
          定による請求をする権利、並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当て
          を受ける権利以外の権利を有しておりません。
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社には、親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度　第25期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）　2018年７月２日関東財務局長に提出。
       (2）内部統制報告書及びその添付書類

         2018年７月２日関東財務局長に提出。
       (3）四半期報告書及び確認書

         第25期第１四半期（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）　2018年８月13日関東財務局長に提出。
         第25期第２四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）　2018年11月14日関東財務局長に提出。
         第25期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）　2019年２月14日関東財務局長に提出。
       (4）臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
         2018年10月10日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会における議決権行使の結果）の規定
         に基づく臨時報告書
         2019年７月１日関東財務局長に提出。
       (5）有価証券届出書及びその添付書類

         2018年６月25日関東財務局長に提出。
       (6）有価証券届出書の訂正届出書

         2018年６月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書
         2018年６月29日関東財務局長に提出。
         2018年７月２日関東財務局長に提出。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月28日

     株式会社　バルクホールディングス

      取締役会　御中

                             ＫＤＡ監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士       佐佐木　敬　昌        　　㊞
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士       園　田　光　基        　　㊞
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社バルクホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社バルクホールディングス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
     の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バルクホールディン
     グスの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社バルクホールディングスが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
     した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
     して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （注）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月28日

     株式会社　バルクホールディングス

      取締役会　御中

                             ＫＤＡ監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士       佐佐木　敬　昌        　　㊞
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士       園　田　光　基        　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社バルクホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     バルクホールディングスの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要
     な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （注）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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