クレアホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クレアホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
クレアホールディングス株式会社(E00288)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月28日
【会社名】 クレアホールディングス株式会社
【英訳名】 CREA HOLDINGS, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 黒田 高史
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山
【電話番号】 (03)5775-2100（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 岩崎 智彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山
【電話番号】 (03)5775-2100（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 岩崎 智彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 450,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年６月19日に提出いたしました有価証券届出書について、2019年６月28日付で第55期（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）有価証券報告書及び臨時報告書を提出したことに伴い、当該有価証券届出書「第三部 追完情
報」及び「第四部 組込情報」の一部に訂正すべき事項が生じました。これらを訂正するため、有価証券届出書の訂正
届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第三部 追完情報
１ 事業等のリスクについて
２ 臨時報告書の提出
３ 最近の業績の概要について
第四部 組込情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は下線を付して表示しております。
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第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
（訂正前）
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（ 第54期 、 提出日2018年７月２日 ） 及び四半期報告書（第55期第３四半
期、提出日2019年２月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。） に記載された「事業等のリスク」につい
て、当該有価証券報告書 等 提出後、本有価証券届出書提出日（2019年６月 19日 ）までの間に生じた変更は 以下のとお
りであります 。
なお、以下に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものであ
ります。
また、 以下に記載した事項以外で、 当該有価証券報告書 等 に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出
書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。
（変更事項）
⑫ 重要事象等について
当社は、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提
出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象が存在しております。
当社グループは、前連結会計年度（2018年３月期）まで継続的に営業損失を計上しており、当連結会計年度
（2019年３月期）におきましても8,099千円の営業損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローに
おきましては、当連結会計年度では717,686千円のマイナスとなっております。これら継続する営業損失、営業
キャッシュ・フローのマイナスの状況を改善すべく、当社グループは、事業再構築と企業価値の向上に向けて取
り組んでおりますが、当連結会計年度においては、営業損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスに
することができませんでした。
従いまして、これらの状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達
が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑
義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
（訂正後）
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（ 第55期 、 提出日2019年６月28日 ）に記載された「事業等のリスク」につ
いて、当該有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2019年６月 28日 ）までの間に生じた変更
は ありません 。
＜削除＞
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日現在にお
いても変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年６月 19日 ）までの間
において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2018年７月５日提出）
＜省略＞
（2018年12月21日提出）
＜省略＞
（2019年４月４日提出）
＜省略＞
（2019年４月23日提出）
＜省略＞
（2019年５月15日提出）
＜省略＞
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（2019年６月４日提出）
＜省略＞
（2019年６月５日提出）
＜省略＞
（2019年６月19日提出）
＜省略＞
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2019年６月 28
日 ）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2019年６月28日提出）
１ 提出理由
当社は、2019年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2019年６月27日
(2）決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
黒田高史、松井浩文、岩崎智彦、海東時男を取締役に選任するものです。
第２号議案 監査役１名選任の件
川端英文を監査役に選任するものです。
第３号議案 会計監査人２名選任の件
柴田洋、大瀧秀樹を会計監査人に選任するものです。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成数（個） 反対数（個） 棄権数（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案
取締役４名選任の件
415,384 23,172 0 可決 94.72
黒田 高史
（注）１
415,358 23,198 0 可決 94.71
松井 浩文
415,216 23,340 0 可決 94.68
岩崎 智彦
415,071 23,485 0 可決 94.64
海東 時男
第２号議案
（注）１
監査役１名選任の件
川端 英文 415,885 22,671 0 可決 94.83
第３号議案
会計監査人２名選任の件
（注）２
416,265 22,291 0 可決 94.92
柴田 洋
416,266 22,290 0 可決 94.92
大瀧 秀樹
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席、及び出席した当該株主の
議決権の過半数の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分、及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこ
とにより、各議案の可決または否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄
権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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（訂正前）
３ 最近の業績の概要について
2019年５月15日に開示した第55期連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）に係る連結財務諸表
は、以下のとおりであります。
なお、当該連結財務諸表は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく公認会計士等の監査は終了してお
りませんので、監査報告書は受領しておりません。
＜以下略＞
（訂正後）
＜削除＞
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第四部【組込情報】
（訂正前）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2017年 ４月１日 2018年７月２日
有価証券報告書
（ 第54期 ）
至 2018年 ３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
訂正有価証券報告 自 2017年４月１日 2018年７月10日
（第54期）
書 至 2018年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
訂正有価証券報告 自 2017年４月１日 2018年８月３日
（第54期）
書 至 2018年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2018年10月１日 2019年２月14日
四半期報告書
（第55期第３四半期）
至 2018年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
（訂正後）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年 ４月１日 2019年６月28日
有価証券報告書
（ 第55期 ）
至 2019年 ３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月28日
クレアホールディングス株式会社
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所
公認会計士
柴 田 洋 ㊞
大瀧公認会計士事務所
公認会計士 大 瀧 秀 樹 ㊞
＜財務諸表監査＞
当監査人 は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るクレアホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査人 の責任は、当監査人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当
監査人に連結財務諸表に重要な虚為表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を
検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査人 は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査人 は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クレア
ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計
上しており当連結会計年度においても1,042,424千円の当期純損失を計上した。このことから継続企業の前提に重要な疑
義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況
に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を
前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年5月18日に償還期限及び行使期間が到来する第6回無担保転
換社債型新株予約権付社債について、社債権者と償還期限及び行使期間を1年間延長することで合意した。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年6月19日開催の取締役会において、2019年7月5日を払込期
日として第三者割当による新株式の発行を行うことを決議している。
当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
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＜内部統制監査＞
当監査人 は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、クレアホールディングス株式会
社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、 財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査人 の責任は、当監査人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明
することにある。当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠
して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めて
いる。
内部統制監査においては、 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に
基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果に
ついて経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査人は、クレアホールディングス株式会社が2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年６月28日
クレアホールディングス株式会社
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所
公認会計士
柴 田 洋 ㊞
大瀧公認会計士事務所
公認会計士 大 瀧 秀 樹 ㊞
当監査人 は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るクレアホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第55期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査人 の責任は、当監査人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監
査人に財務諸表に重要な虚為表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき
監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸
表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査人は、リスク評価の実施に際し
て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま
た、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし
ての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査人 は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クレアホー
ルディングス株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度まで継続的に当期純損失を計上しており当
事業年度においても1,002,322千円の当期純損失を計上した。このことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
うな状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及
び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されて
おり、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年5月18日に償還期限及び行使期間が到来する第6回無担保転換
社債型新株予約権付社債について、社債権者と償還期限及び行使期間を1年間延長することで合意した。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年6月19日開催の取締役会において、2019年7月5日を払込期
日として第三者割当による新株式の発行を行うことを決議している。
当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提会
社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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