ゴールドマン・サックス・インターナショナル 訂正発行登録書

提出書類 訂正発行登録書
提出日
提出者 ゴールドマン・サックス・インターナショナル
カテゴリ 訂正発行登録書

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                                           ゴールドマン・サックス・インターナショナル(E05875)
                                                            訂正発行登録書
     【  表
     紙】
     【提出   訂正発行登録書
     書類】
     【提出   関東財務局長
     先】
     【提出   2019年6月28日
     日】
     【会社   ゴールドマン・
     名】   サックス・イン
        ターナショナル
        (Goldman     Sachs
        International)
     【代表   マネージング・
     者の役   ディレクター
     職  氏 マリリン・ステ
     名】   ファニー・ジュ
        リエット・メル
        ツ
        (Maryline
        Stephanie
        Juliette
        Mertz,
        Managing
        Director)
     【本店   英国   ロンドン
     の所在
        市  EC4A   2BB  フ
     の  場
        リート・スト
     所】
        リート133、
        ピーターバラ・
        コート
        (Peterborough
        Court,       133
        Fleet    Street,
        London      EC4A
        2BB     United
        Kingdom)
     【代理   弁 護 士  
     人の氏   庭 野 議 隆
     名又は
     名称】
     【代理   東京都千代田区
     人の住   大手町一丁目1
     所又は   番1号
     所  在 大手町パークビ
     地】   ルディング
        アンダーソン・
        毛利・友常法律
        事務所
     【電話   (03)6775-1000

     番号】
                                  1/66





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     【事務   弁 護 士  
     連絡者   福 田   淳
     氏名】     同    
        柴 田 育 尚
          同    
        梶 谷 裕 紀
          同    
        須 藤 綾 太
          同    
        髙 山 大 輝
          同    
        宮 崎 太 郎
     【連絡   東京都千代田区

     場所】   大手町一丁目1
        番1号
        大手町パークビ
        ルディング
        アンダーソン・
        毛利・友常法律
        事務所
     【電話   (03)6775-1000

     番号】
     【発行   社債
     登録の
     対象と
     した売
     出有価
     証券の
     種類】
     【発行
     登録書
     の  内
     容】
       提 2019年1月16日
     出日
       効 2019年1月24日
     力発生
     日
       有 2021年1月23日
     効期限
       発 31-外1
     行登録
     番号
       発 発行予定額 
     行予定   5,000億円
     額又は
     発行残
     高の上
     限
       発 496,800,000,000
     行可能   円
     額
     【効力   この訂正発行登
     停止期   録書は、発行登
     間】   録追補書類提出
        日以後申し込み
        が確定するとき
        までの間に提出
        されるため、発
        行登録の効力は
        停止しません。
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     【提出   2019年1月16日
     理由】   付発行登録書に
        つき、証券情報
        の記載事項を追
        加するため、本
        訂正発行登録書
        を提出するもの
        です。
     【縦覧   該当なし

     に供す
     る  場
     所】
      (注1) 本書における「GSI」、「当社」、「発行会社」および「我々」との記載は、文脈上別段の解釈が必要な場
           合を除き、ゴールドマン・サックス・インターナショナルを指します。本書における「ゴールドマン・サッ
           クス」、「GS」および「GSグループ」との記載は、文脈上別段の解釈が必要な場合を除き、ザ・ゴールドマ
           ン・サックス・グループ・インク(「グループ・インク」)およびその連結子会社を指します。
      (注2) 本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「ドル」、「米ドル」

           または「$」とはアメリカ合衆国の法定通貨である米ドルを意味し、「円」または「¥」とは日本の法定通
           貨である日本円を意味します。
      (注3) 本書中の表において計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しません。

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     【訂正内容】

     第一部【証券情報】

     (以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に追加・挿入されま

     す)
     [ゴールドマン・サックス・インターナショナル                      2022  年7月   29 日満期   期限前償還条項(トリガーステップダウン)ノック

     イン条項    ボーナスクーポン条項付            2指数(日経平均株価・           S&P500   指数)連動     円建社債に関する情報          ]
     第1【募集要項】

      該当事項はありません。

     第2【売出要項】

      以下に記載するもの以外については、その都度「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載します。

      本書中の未定の事項は2019年             7月下旬まで      に決定される予定です。
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                                                            訂正発行登録書
     1【売出有価証券】
     【売出社債(短期社債を除く。)】

            ゴールドマン・サックス・インター

            ナショナル       2022年7月29日満期           期
            限前償還条項(トリガーステップダ
       銘 
            ウン)ノックイン条項            ボーナスクー
        柄
            ポン条項付      2指数(日経平均株価・
            S&P500指数)連動          円建社債(以下
            「本社債」といいます)(注1)
        売出

        券面
                     売
        額の
                     出
        総額
           2,900,000,000            2,900,000,000
                     価
        又は
            (予定)円        額    (予定)円
        売出
                     の
             (注2)            (注2)
        振替
                     総
        社債
                     額
        の総
        額
        売
        出
        し
        に
        係
        る
        社
        債
        の
        所
        有    長野県上田市常田二丁目3番3号
        者    八十二証券株式会社(以下「売出
        の    人」といいます)
        住
        所
        及
        び
        氏
        名
        又
        は
        名
        称
                     各
        記
                       100  万円(以下
                     社
       名・
                        「指定券面
                     債
       無記      記名式
                     の
                        額」といいま
       名の
                     金
                          す)
        別
                     額
           自動期限前償還事由(以下に定義しま
           す)が発生しない限り、満期償還日
       満期
           は、2022年7月29日に到来する予定の
       償還
           利払日(以下に定義します)としま
        日
           す。
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           本社債が社債要項に従い期限前に償還
           され、または調整されていない限り、
           (指定券面額の)本社債および各利払
           日につき、当該利払日に支払われるべ
           き利息金額は、以下に従って決定され
           ます。
           (ⅰ)当該利払日直前の評価日(以下
           に定義します)の各参照指数(以下に
           定義します)の参照指数レベル(以下
           に定義します)が当該利払日に対応し
           た各利率判定評価レベル(以下に定義
           します)以上である場合、(a)指定
           券面額に(b)10.00%を乗じ、さらに
        利
           (c)当該利払日の到来予定日(                 同日
        息
           を 含みません      )までの利息計算期間
        金
           (以下に定義します)に対して適用さ
        額
           れる30/360日割計算係数(以下に定義
           します)を乗じた値に相当する円貨額
           とします。
           (ⅱ)   当該利払日直前の評価日の参照
           指数の参照指数レベルがいずれか一方
           でも当該利払日に対応した各利率判定
           評価レベルより低い場合、(a)指定
           券面額に(b)1.00%を乗じ、さらに
           (c)当該利払日の到来予定日(同日
           を含みません)までの利息計算期間に
           対して適用される30/360日割計算係数
           を乗じた値に相当する円貨額としま
           す。
            2019  年10月29日(同日を含みます)

            から2022年7月29日           (同日を含みま
            す)   までの期間について、毎年1
            月、4月、7月および10月の暦日29
            日とします。ただし、最終利払日
            は、  以下のうちいずれか早い日をい
            います。
        利
            (ⅰ)満期      償還日
        払
        日    (ⅱ)   自動期限前償還事由が発生し
                た 最初の評価日       (以下に定義
                します)     直後の   自動期限前償
                還日   (以下に定義します)
                (もしあれば)
            上記の各利払日は修正翌営業日規定
            により調整されます。(注3)
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     (注1)本社債が金融商品取引所に上場される予定はありません。
     (注2)ユーロ市場において発行される本社債の元本総額は                             2,900,000,000       (予定)    円 です。本社債の未確定の条件
         は、2019年7月下旬までに、本社債の売出しの市場における需要等を勘案した上で決定されます。したがって、
         市場における需要の状況によっては、最終的に決定され発行登録追補書類により特定される本社債の売出券面額
         の総額および売出価額の総額は、上記の値と大幅に異なるものとなる可能性があります。本社債の満期償還日に
         おける償還に際して支払われる金額は、以下の「2 売出しの条件」、「社債要項(償還および買入れ)」に記
         載する最終償還金額です。
     (注3)修正翌営業日規定とは、本社債の社債要項において当該規定に従い調整されるものとして指定されている日につ
         いて、かかる日を翌営業日まで延期する(ただし、延期した日が翌暦月になる場合は、直前の営業日としま
         す)調整規定をいいます。
     (注4)本社債の付利は、2019年7月31日(同日を含みます)から開始します。上記「利率」において使用される用語は
         「2 売出しの条件」、「社債要項(利息金額)」において定義されます。
     (注5)本社債に関し、発行者の申込みにより、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます)(以
         下「金商法」といいます)第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供さ
         れる信用格付、または当該信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はありませ
         ん。
         下表は、本書日付現在の当社の無担保債務の信用格付を示すものです。
             長
             期
             債
             務
             格
             付
         ム  ー
         ディー
         ズ ・イ
         ンベス
             A1
         タ  ー
         ズ  ・
         サービ
         ス
         S&P  グ
         ローバ
         ル  ・
             A +
         レ  ー
         ティン
         グ
         フィッ
         チ  ・
         レ  ー  A
         ティン
         グス
         各格付けの具体的な意味は、以下のとおり該当する格付機関のウェブサイトに記載されています:

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         ムーディーズ      ・ インベスターズ       ・サービスについては、
         https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx
         S&P  グローバル・レーティング             については、
         http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered
         フィッチ・レーティングスについては、
         https://www.fitchratings.com/site/japan/
         格付けは、当社の有価証券のいずれかの購入、売却または保有を勧奨するものではありません。これらの
         格付けはいずれも、          時を問わず、当該格付けを付与した機関による見直しまたは撤回の対象となりえま
         す。各格付けは、他の格付けとは無関係に評価されるべきものです。
         ムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」といいます)、                                         S&P  グローバル・レー
         ティング    (以下「S&P」といいます)および                 フィッチ・レーティングス(以下「フィッチ」といいます)                             の
         上記信用格付は、本社債に個別に付されたものではありません。
         ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っていますが、本書日付現在、金商法第66条の27
         に基づく信用格付業者として登録されていません(以下それぞれ「無登録格付業者」といいます)。無登
         録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商
         品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていませ
         ん。
         しかし、ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、                           それぞれのグループ内に、金商法第66条の27に基
         づく信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)、
         S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)およびフィッ
         チ・レーティングス・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第7号)が登録されており、各
         信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会
         社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ  (  ム  ー  デ  ィ  ー  ズ  日  本  語  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
         (https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」のページ)にある「無登録業
         者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、S&P
         グ  ロ  ー  バ  ル  ・  レ  ー  テ  ィ  ン  グ  ・  ジ  ャ  パ  ン  株  式  会  社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
         (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録
         格付け情報」(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲
         載されている「格付の前提・意義・限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホーム
         ページ(https://www.fitchratings.com/site/japan/)の「フィッチの格付業務について」欄の「規制
         関連」セクションに掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されてい
         ます。
     (注6)本社債には、いかなる財産または資産による担保も付されません。本社債は、2018年5月29日付で発効した私募
         目論見書(Private         Placement     Memorandum)(以下「私募目論見書(Private                      Placement     Memorandum)」とい
         います)にその詳細が記載されている当社のシリーズKプログラムに基づく単一銘柄として日本国外で当初発
         行されます。本社債の要項は、本社債に関連して作成される発行条件補足書(Pricing                                          Supplement)(以下
         「発行条件補足書(Pricing              Supplement)」といいます)により完成および/または修正される私募目論見書
         (Private     Placement     Memorandum)において開示されている一般社債要項(以下「一般社債要項」といいま
         す)および該当する特定商品要項(以下「特定商品要項」といいます)から構成されます。(発行条件補足書
         (Pricing     Supplement)により完成および/または修正された一般社債要項および特定商品要項を、以下、本
         社債の「社債要項」といいます)。
     (注7)本社債は、アメリカ合衆国(以下「合衆国」といいます)において、または合衆国人に対して、直接・間接を問
         わず、募集、販売または引渡しを行うことができません。下記「2 売出しの条件 (注5)」を参照下さい。
         本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含め、以下「米国証券法」といいます)またはいかなる州の証券
         法もしくはブルー・スカイ法のもとでも登録されておらず、今後も登録される予定はありません。米国証券取引
         委員会またはその他の合衆国もしくは合衆国の州の規制機関のいずれも、本社債を認可し、または不認可とした
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         ことはなく、また本書の正確性または不正確性について判断していません。本書は、合衆国における利用を目的
         としたものではなく、合衆国に向けて、または合衆国内においてこれを交付してはなりません。
     (注8)本社債は、銀行預金ではなく、英国金融サービス補償機構またはその他の政府もしくは政府機関もしくは民営機
         関による保険または保証の対象ではなく、また、いずれの法域の預金保護制度の対象でもありません。
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     2【売出しの条件】
                    2019

                    年7
                    月23
                    日か
                    ら
        売   額面金額      申
                    2019
        出     の     込
                    年7
        価   100.00%      期
                    月29
        格   (注1)      間
                    日ま
                    で
                    (注
                    2)
                 申
        申   額面100
                 込
        込   万円以上
                 証   なし
        単   100  万円
                 拠
        位    単位
                 金
           売出人        2019
           の日本        年7
        申
           におけ        月30
        込         受
             る        日
        受         渡
           本店お        (東
        付         期
           よび各        京時
        場         日
            支店        間)
        所
            (注        (注
            3)        2)
        売出し
        の委託
        を受け
        た者の
               該当なし
        住所及
        び氏名
        又は名
         称
        売出し
        の委託
               該当なし
        契約の
         内容
     (注1)市況、発行体の信用力、その他の関連要因に変化がないとしても、受渡期日における本社債の市場価値は、売出

         人がゴールドマン・サックスから本社債を購入する価格と売出価格の差(買値と売値間のスプレッド)やその他
         の要因から、売出価格を下回る可能性があります。本書の「本社債に関するリスク要因」の項も精読下さい。
     (注2)本社債の発行日は2019年7月29日(ロンドン時間)です。本社債の日本における受渡期日は、2019年7月30日
         (東京時間)です。一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日およ
         び発行日のいずれかまたはすべてを概ね1週間程度の範囲で繰り下げることがあります。
     (注3)本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってな
         されます。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証券取引口座の
         設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければなりません。外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場
         合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行いません。
     (注4)    当社は、本書に記載されたものを除いて、いかなる者にも情報を提供しまたは表明することを認めておりませ
         ん。本書は、勧誘行為が違法となる法域においては、いかなる法域における、またいかなる対象者に対する勧誘
         も構成しないものとします。本書の提出または本書に基づく売出しのいずれについても、いかなる場合において
         も、ゴールドマン・サックス・インターナショナルについて本書の日付以降いかなる変動も生じていないことお
                                 10/66


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                                                            訂正発行登録書
         よび本書に含まれる情報が本書の日付以降のいかなる時点においても正確であることを意図するものではありま
         せん。
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                                           ゴールドマン・サックス・インターナショナル(E05875)
                                                            訂正発行登録書
     (注5)販売制限
         本社債は、日本以外のいかなる法域においても、直接・間接を問わず、募集、販売または引渡しを行うことがで
         きません。とりわけ本社債は、合衆国において、または合衆国人に対して、直接・間接を問わず、募集、販売ま
         たは引渡しを行うことができません。本社債は、米国証券法のもとで登録されておらず、今後も登録される予定
         はありません(本段落中の用語の定義は、米国証券法に基づくレギュレーションSの定義によります)。
     (注6)本社債は、欧州経済領域(「EEA」)内のいかなる一般投資家に対しても募集、売出しまたは入手可能とするこ
         とを意図しておらず、募集、売出しまたは入手可能とされてはなりません。これらの文脈上、一般投資家とは、
         以下のいずれか一つまたは複数に当てはまる者を指します。(ⅰ)指令2014/65/EU(「MiFID                                             Ⅱ」)第4条
         (1)11項に定義される一般投資家、(ⅱ)顧客がMiFID                           Ⅱ第4条(1)10項で定義される専門的な顧客として
         の資格を有さない場合における、指令2002/92/EC(「IMD」)の定義の範囲内での顧客、または(ⅲ)指令
         2003/71/EC(その後の改正も含みます)において定義される資格を有さない投資家。その結果、本社債をEEA内
         の一般投資家に対して募集、売出しまたは入手可能とするために規制(EU)番号1286/2014(「パッケージ型投
         資金融商品規制」)が要求する重要事項説明書は、作成されず、そのため、EEA内のあらゆる一般投資家に対す
         る本社債の募集、売出しまたはこれを入手可能にすることは、パッケージ型投資金融商品規制に基づき違法とな
         る可能性があります。上記に関わらず、発行会社がその後、本社債に関連して、パッケージ型投資金融商品規制
         に基づき重要事項説明書を作成および公表した場合、本社債を一般投資家に対して募集、売出しまたは利用可能
         にすることについての上記の禁止は適用されません。
     (注7)本社債は、発行会社、登録機関を務めるシティグループ・グローバル・マーケッツ・ドイチェラント・アーゲー
         (以下「登録機関」といいます。この用語にはプログラム代理人契約に従って選任される登録機関の承継人を含
         みます)、財務代理人を務めるシティバンク・エヌ・エー、ロンドン支店(以下「財務代理人」といいます。こ
         の用語にはプログラム代理人契約に従って選任される財務代理人の承継人を含むものとします)、名義書換代理
         人を務めるシティバンク・エヌ・エー、ロンドン支店(以下「名義書換代理人」といいます。この用語にはプロ
         グラム代理人契約に従って選任される名義書換代理人の承継人を含みます)および追加支払代理人を務めるゴー
         ルドマン・サックス・インターナショナル(以下「追加支払代理人」といいます。この用語にはプログラム代理
         人契約に従って選任される追加支払代理人の承継人を含み、以下、「財務代理人」および「名義書換代理人」と
         総称して「支払代理人」といいます)ならびにその他の者との間で2015年5月29日付で締結されたプログラム代
         理人契約(以下「プログラム代理人契約」といいます(その後の随時の修正、補足またはプログラムに基づく差
         替えを含みます))に基づき発行されます。本書において「代理人ら」とは、登録機関、名義書換代理人、財務
         代理人および支払代理人をいい、「代理人」とはそれらのいずれかをいいます。本社債権者(以下に定義しま
         す)はプログラム代理人契約のすべての規定について通知を受けているものとみなされます。
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     社債要項
     利息金額

      本社債が社債要項に従い期限前に償還され、または調整されない限り、(指定券面額の)各本社債および各利払日に
     つき、   当該  利払日に支払われるべき利息金額は計算代理人によって以下の(該当する)(ⅰ)または(ⅱ)に従って決定
     されます。
      (ⅰ)   当該  利払日直前の評価日における各参照指数の参照指数レベルが                            当該  利払日に対応する各利率判定評価レベル
     以上である場合、(指定券面額の)本社債について支払われるべき利息金額は、(a)指定券面額に(b)10.00%を乗
     じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日(同日を含みません)までの利息計算期間に対して適用される30/360日割計算
     係数を乗じた値に相当する円貨額(初回は24,722円とします)、または
      (ⅱ)   当該  利払日直前の評価日における参照指数の参照指数レベルがいずれか一方でも                                    当該  利払日に対応する各利率
     判定評価レベルより低い場合、(指定券面額の)本社債について支払われるべき利息金額は、(a)指定券面額に(b)
     1.00%を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日(同日を含みません)までの利息計算期間に対して適用される
     30/360日割計算係数を乗じた値に相当する円貨額(初回は2,472円とします)とします。
     償還および買入れ

     (a)  約定償還:
      最終評価日前に自動期限前償還事由が発生しなかった場合、社債要項(支払-記名式社債)の規定に従い、本社債
     は、以下の(該当する)(ⅰ)または(ⅱ)に従って決定される「最終償還金額」の支払によって満期償還日に償還され
     ます(疑義を避けるために明記すると、それぞれの場合において、満期償還日に到来する利払日に支払われるべき利息金
     額と共に償還されます)。
      ( ⅰ)    各参照指数の最終参照レベルが各プットストライク・レベル以上である場合、(指定券面額の)各本社債の最
         終償還金額は、指定券面額(すなわち、100万円)となります。
      ( ⅱ)    参照指数の最終参照レベルがいずれか一方でも各プットストライク・レベルより低い場合において、
         (I)   ノックイン事由が発生しなかったときには、(指定券面額の)各本社債の最終償還金額は、指定券面額
            (すなわち、100万円)となります。
         (Ⅱ)    ノックイン事由が発生したときには、(指定券面額の)各本社債の最終償還金額は、計算代理人によっ
            て決定された、以下の算式に従って計算された値に相当する円貨額とします。
                                満期償還額算出対象参照指数の最終参照レベル
                  指定券面額 ×
                             満期償還額算出対象参照指数のプットストライク・レベル
     (b)  自動期限前償還:
      計算代理人が各評価日(最終評価日を除きます)に自動期限前償還事由が発生したと決定する場合、本社債は、当該
     評価日に対応する自動期限前償還日において、自動期限前償還金額で償還されます。
      自動期限前償還事由とは、評価日(最終評価日を除きます)の各参照指数の参照指数レベルが、かかる評価日直後の

     利払日に対応した各トリガー・レベル以上であると計算代理人が決定していることをいいます。
     (c)  その他の償還不可:

      発行会社は、上記の社債要項(a)(約定償還)または(b)(自動期限前償還)および下記の社債要項に別途定める
     場合を除き、本社債を償還する権利を有していません。
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     (d)  買入れ:
      発行会社またはその関連会社は、公開市場において、またはその他の方法で任意の価格で本社債を何時でも買い入れ
     ることができます。買入れされた本社債については、保有、消却目的の放棄、または再発行もしくは再販売することがで
     き、再発行または再販売されたかかる本社債は、すべての目的上、本社債の当初シリーズの一部とみなされます。
     参照指数に関する情報等

     1.  参照指数に関する免責
      各発行体および保有者は、各参照指数に関連して、本社債が参照指数または参照指数のスポンサーにより後援、推
     奨、販売または販売促進されるものではないことを同意および承認し、またいかなる参照指数のスポンサーも、明示また
     は黙示を問わず、参照指数の使用により得られる結果および/または特定の日時等における参照指数のレベルについて、
     一切の表明をするものではありません。いかなる参照指数または参照指数のスポンサーも、参照指数の誤りについて、い
     かなる者に対しても(過失か否かを問わず)責任を負わないものとし、また参照指数のスポンサーは、いかなる者にもか
     かる参照指数の誤りを通知する義務を負うものではありません。いかなる参照指数のスポンサーも、明示または黙示を問
     わず、本社債に関連する購入またはリスクの引受けの妥当性について、一切の表明をするものではありません。発行体
     は、保有者に対して、参照指数の算出、調整または維持に関連する、参照指数のスポンサーによる作為または不作為につ
     いて、責任を負わないものとします。関連する発行条件補足書(Pricing                                  Supplement)に記載される発行日以前に開示さ
     れる場合を除き、発行体、計算代理人またはこれらの各関連会社のいずれも、参照指数または参照指数のスポンサーとの
     間に関係はなく、またその管理も行っていないほか、参照指数の計算、構成、または公表についても管理を行っていませ
     ん。計算代理人は、計算代理人が信頼性があると判断する公表文書から参照指数に関する情報を入手しますが、計算代理
     人はその情報を独自に検証するものではありません。したがって、発行体、発行体の関連会社および計算代理人は、参照
     指数に関する情報の正確性、完全性および適時性について、(明示または黙示を問わず)いかなる表明、保証または確約
     もせず、またいかなる責任も負うものではありません。
       ( ⅰ) 日経平均株価(以下「日経平均株価」といいます)

        「日経」、「日経225」および「日経平均株価」は、株式会社日本経済新聞社(以下「日経」といいます)の登録
       商標です。本書に記載される「日経」、「日経225」または「日経平均株価」は、本社債の性質を説明し、および/
       またはその関連参照資産を特定するためにのみ用いられます。本社債は、いかなる方法によっても日経またはその関
       連会社により後援、推奨、販売または販売促進されるものではありません。日経およびその関連会社は、日経平均株
       価の誤りについて、または本社債に関連して、いかなる者に対しても(過失か否かを問わず)責任を負わないものと
       します。日経およびその関連会社は、本社債への投資の妥当性に関して、明示または黙示を問わず、いかなる表明ま
       たは保証も行いません。日経は、日経平均株価の詳細を変更し、その公表を停止する権利を有します。
       ( ⅱ) S&P500指数

        Standard     & Poor's   およびS&Pは、スタンダード&プアーズ・ファイナンシャル・サービシズ・エル・エル・シー
       (Standard      & Poor’s    Financial     Services     LLC)(以下「S&P」といいます)の登録商標であり、ダウ・ジョーンズ
       は、ダウ・ジョーンズ・トレードマーク・ホールディングス・エル・エル・シー(Dow                                         Jones   Trademark     Holdings
       LLC)(以下「ダウ・ジョーンズ」といいます)の登録商標です。かかる登録商標のライセンスはS&P                                                 Dow  Jones
       Indices    LLCに付与されており、特定目的での利用を許諾するサブライセンスは発行体に付与されています。S&P500
       指数は、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エル・エル・シー(S&P                                  Dow  Jones   Indices    LLC)の商品であり、こ
       れを利用するライセンスが発行体に付与されています。かかる商品は、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エ
       ル・エル・シー、ダウ・ジョーンズ、S&Pまたはそれらの各関連会社のいずれによっても(併せて「S&Pダウ・ジョー
       ンズ・インデックス」といいます)後援、推奨、販売または販売促進されるものではありません。S&Pダウ・ジョー
       ンズ・インデックスは、商品の保有者またはいかなる一般人に対して、有価証券全般または具体的に本社債への投資
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       の妥当性、あるいは全般的な市場のパフォーマンスを追跡するS&P500指数の能力に関して、明示または黙示を問わ
       ず、いかなる表明または保証も行いません。S&P500指数に関して、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスと発行体と
       の 間にある唯一の関係は、S&P500指数およびS&Pダウ・ジョーンズ・インデックスの特定の商標、サービスマーク、
       および/または商標名のライセンス供与です。S&P500指数は発行体または本社債に関係なく、S&Pダウ・ジョーン
       ズ・インデックスによって決定、構成、算出されます。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、S&P500指数の決
       定、構成または算出において発行体または本社債の保有者のニーズを考慮する義務を負いません。S&Pダウ・ジョー
       ンズ・インデックスは、本商品の価格および数量、または本商品の発行もしくは販売のタイミングの決定、もしくは
       本社債が将来償還される算式の決定または算出に関して、責任を負わず、またこれに関与したことはありません。
       S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社債の管理、マーケティング、または取引に関して、いかなる義務また
       は責任も負いません。S&P500指数に基づく投資商品が、指数のパフォーマンスを正確に追跡する、またはプラスの投
       資収益率を提供する保証はありません。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エル・エル・シーは投資顧問会社で
       はありません。指数に有価証券が含まれることは、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスによるかかる有価証券の購
       入、売出し、または保有の推奨を意味するものではなく、投資アドバイスとしてみなしてはなりません。S&Pダウ・
       ジョーンズ・インデックスは、S&P500指数またはその関連データ、あるいは口頭または書面の通信(電子通信も含
       む)を含むがこれに限定されないあらゆる通信について、その妥当性、正確性、適時性、および/または完全性を保
       証しません。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、これに含まれる過誤、遺漏または中断に対して、いかなる義
       務または責任も負わないものとします。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、明示的または黙示的を問わず、い
       かなる保証もせず、商品性、特定の目的または使用への適合性、もしくはS&P500指数を使用することによって、また
       はそれに関連するデータに関して、発行体、本社債の保有者、またはその他の人物や組織が得られる結果について、
       一切の保証を明示的に否認します。上記を制限することなく、いかなる場合においても、S&Pダウ・ジョーンズ・イ
       ンデックスは、利益の逸失、営業損失、時間または信用の喪失を含むがこれらに限定されない、間接的、特別、懲罰
       的、または派生的損害に対して、たとえその可能性について知らされていたとしても、契約の記述、不法行為、また
       は厳格責任の有無を問わず、一切の責任を負わないものとします。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスのライセン
       サーを除き、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスと発行体との間の契約または取り決めの第三者受益者は存在しま
       せん。
     2.  参照指数に関する情報

       ( ⅰ) 日経平均株価
       ・概略
        別段の定めのない限り、日経平均株価に関する本書の記載は、公表文書に基づくものです。かかる公表文書は、当
       該文書に記載の日付現在における日経新聞社の方針を反映するものです。かかる方針は日経新聞社により任意に変更
       されることがあります。
        日経平均株価は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、日経新聞社が計算し公表する株価指数
       です。日経平均株価は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄によって構成されており、広範な日
       本の業種を反映しています。東京証券取引所第一部に上場する株式銘柄は、同取引所で最も活発に取引が行われてい
       ます。
        日経新聞社は、日経平均株価の計算に際し下記の計算方法を用いますが、本社債に関連して支払われるべき金額に
       影響を与え得るかかる計算方法を、修正または変更しない保証はありません。
        日経平均株価は、修正平均株価加重指数であり(すなわち、日経平均株価における各株式銘柄の加重値は当該発行
       者の株式の時価総額ではなく1株当たりの株価に基づいています)、その計算方法は、(ⅰ)各株式銘柄の1株当た
       りの株価を、当該株式銘柄に対応する加重関数で乗じ、(ⅱ)その積を合計し、(ⅲ)その数値を除数で除したもの
       です。除数は当初1949年に設定されたときは225でしたが、2019年6月25日現在27.237となり、下記のとおり調整さ
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       れます。各加重関数は、50円を日経新聞社の設定する株式銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各株式銘柄の株
       価に加重関数を乗じた額がみなし額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されています。単位株
       制 度は2001年10月1日をもって廃止され、各株式銘柄の現在のみなし額面価格は、その後発生する以下の調整に服す
       るものとしますが、2001年10月1日の日本株の額面株式廃止直前の額面金額に基づいています。日経平均株価の計算
       に用いられる株価は、東京証券取引所において報告されている株価です。日経平均株価の値は、東京証券取引所の取
       引時間中5秒毎に計算されています。
        株式銘柄に影響する市場外の要因、例えば株式銘柄の追加、削除、入れ替え、または株式分割などの一定の変化が
       生じた場合には、日経平均株価の値が継続的に維持されるように、日経平均株価を計算するための除数または(場合
       により)関連ある株式銘柄のみなし額面価格は、日経平均株価の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠く
       ことのないよう修正されています。別の変更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されて
       います。株式銘柄に影響する各変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に加重関数を乗じたものの合計
       を新たな除数で除した値(すなわち、当該変更直後の日経平均株価の値)がその変更の生じる直前の日経平均株価の
       値に等しくなるよう修正されます。
        株式銘柄は、日経新聞社により除外または追加されます。株式銘柄は、日経新聞社の設定する定期見直し基準に従
       い、原則として毎年1回、10月の第1営業日に見直されます。定期見直しによる入れ替え銘柄数には上限が設けられ
       ていません。また、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等により東京証券取引所第一部上場銘柄でなくなった
       ものは、株式銘柄から除外されます。
        ( ⅰ) 倒産(会社更生法または民事再生法の適用申請や会社清算など)による整理銘柄入りまたは上場廃止
        ( ⅱ) 被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
        ( ⅲ) 債務超過などその他の理由による上場廃止または整理銘柄入り
        ( ⅳ) 東京証券取引所第二部への指定替え
        監理銘柄については、原則除外候補となりますが、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃止の可能性など状況を

       判断の上決定されます。株式銘柄からある株式を除外した場合には、日経新聞社は、自ら設定する基準に従い、その
       補充銘柄を選択します。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持することを原則
       とします。ただし、特殊な状況下においては、該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの一定短期間、
       225銘柄に満たない銘柄を対象として日経平均株価を計算することがあります。この間にあっては、銘柄または銘柄
       数を変更する都度、除数を変更することにより、指数としての継続性を維持します。
       ・東京証券取引所

        東京証券取引所は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の1つです。取引時間は通常、月曜日から金曜日まで
       の東京時間の午前9時から午前11時30分までおよび東京時間の午後0時30分から午後3時までです。
        東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講じています。か
       かる方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限および下限を含みます。原則として、東京証券取引
       所に上場されている銘柄は、制限値幅を超えて取引することはできません。この値幅はパーセントではなく日本円の
       絶対額で表示され、前取引日の終値に基づいて設定されています。さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡
       が生じた場合には、反対注文を促して株式の需給関係の均衡を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別売気
       配」を当該株式の直近の売買価格より高くまたは低く設定することがあります。東京証券取引所は、一定の限定的な
       異常な事態が発生した場合(例えば、当該株式に関する異常な取引)には、個別株式の取引を中止することがあるこ
       とに留意しなければなりません。その結果、日経平均株価の変動は、日経平均株価を構成する個別株式の価格の値幅
       制限または取引中止により制限され、一定の状況において本社債の時価に影響を及ぼすことがあります。
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       ( ⅱ) S&P500指数
       ・指数について
        S&P500   指数は、米国の大型株の単一かつ最も優れた指標であると広く考えられており、米国の証券取引所で取引さ
       れる米国株のパフォーマンスを測定するように設計されている株価指数の1つです。S&P500指数は、市場の中でも大
       型株のパフォーマンスを測定します。S&P500指数は米国の株式市場を代表する指標と考えられており、500の銘柄で
       構成されています。
       ・指数のガバナンス

        S&P  米国指数は、アメリカ・テーマ別および戦略別指数委員会が管理するS&P500指数トップ50を除き、米国株価指
       数委員会がこれを管理しています。同委員会の委員は全員、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスのフルタイムの専
       門スタッフです。株価指数委員会は、月1回委員会を開催し、その都度、指数構成銘柄に影響を及ぼしうる企業活
       動、指数構成を市場と比較する統計、指数へ追加する候補銘柄として検討されている企業、市場における重要な事象
       等のレビューを行っています。また、同委員会は、銘柄選定のルール、配当の取扱い、株式数その他の事項について
       定めた指数方針を改訂することがあります。
        S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスの株価指数委員会は、必要な場合、そのメソドロジーを適用するに当たって
       例外を設ける権利を留保します。S&P米国指数のメソドロジーまたはその付属書類に記載された一般的な規則と異な
       る対応を行う場合、可能な限り常に、顧客は十分な通知を受領します。
        日々の指数のガバナンスおよび指数のメソドロジーの管理に加え、株価指数委員会は、当該指数の目的の達成の継
       続、およびデータとメソドロジーの有効性を確保するために、少なくとも12ヶ月間に1回、メソドロジーを見直すも
       のとします。特定の場合には、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、外部の第三者からのコメントを求める諮問
       書を発表することがあります。
       ・指数への追加基準

        ・米国企業:企業の資産所在地と売上地域、組織構造、SEC提出書類の種類、上場場所を判断材料とします。
        ・時価総額:時価総額が61億米ドル以上の企業とします。市場環境との調和を確保するために、この最低基準額は
       随時見直されます。
        ・財務健全性:GAAPに基づく非継続事業を除いた純利益が直近4四半期の合計および直近の四半期においてプラス
       でなければなりません。
        ・流動性:浮動株調整後時価総額に対する年間売買高の比率が1.00以上で、評価日までの各6ヶ月間における売買
       高が最低25万株ある銘柄とします。
        ・企業の種類:ニューヨーク証券取引所(NYSE)、ナスダック(NASDAQ)、IEX(Investors                                            Exchange)または
       Batsに上場する米国会社の普通株式とします。エクイティREITおよびモーゲージREITも指数構成銘柄とすることがで
       きます。ビジネス・ディベロップメント・カンパニー(BDC)、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー(LLC)、
       クローズエンド型ファンド、ETF(上場投資信託)、ADR(米国預託証券)その他一定種類の証券は対象外です。
        ・IPOの扱い:新規公開株は、原則として対象の取引所で12ヶ月以上取引がなされたものについて、指数への追加
       が検討されます。
        ・トラッキング・ストックおよび複数種類株式:トラッキング・ストックおよび複数種類株式を発行する企業は対
       象外とします(なお、複数種類株式を発行しており、既に指数の構成企業となっている企業は、指数の対象に留まり
       ます)。
        ・浮動株修正係数(IWF):IWFが0.50以上の銘柄とします。
         IWFについては、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスの浮動調整メソドロジーを参照下さい。
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        指数を構成する企業の選択にあたっては、該当する市場の時価総額の範囲で、指数中のそれぞれのGICSセクターの
       ウェイトとS&Pトータルマーケット指数におけるウェイトを比較することにより、セクター間のバランスも考慮され
       て います。
       ・指数からの除外基準

        ・指数への追加基準の一項目以上を著しく逸脱した銘柄。
        ・合併、買収、大規模なリストラを実施したために追加基準を満たさなくなった銘柄。
        より詳細な基準および例外については、S&P米国指数のメソドロジーを参照下さい。
        出所:S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスのウェブサイトより
     3.  参照指数の過去のデータ

       ( ⅰ) 日経平均株価
        下記のグラフは、2018年6月22日から2019年6月24日までの日経平均株価の終値の推移を示したものです。これ
       は、様々な経済状況の下で日経平均株価がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この日経平均
       株価の過去の推移は日経平均株価の将来のパフォーマンスを示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すもの
       でもありません。過去の下記の期間において日経平均株価が下記のように変動したことによって、日経平均株価およ
       び本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することを示唆するものではありません。
        2019  年6月24日現在、日経平均株価の終値は、21,285.99円でした。








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       ( ⅱ) S&P500指数
        下記のグラフは、2018年6月22日から2019年6月24日までのS&P500指数の終値の推移を示したものです。これは、
       様々な経済状況の下でS&P500指数がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、このS&P500指数の過
       去の推移はS&P500指数の将来のパフォーマンスを示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもありま
       せん。過去の下記の期間においてS&P500指数が下記のように変動したことによって、S&P500指数および本社債の時価
       が本社債の償還まで同様に推移することを示唆するものではありません。
        2019  年6月24日現在、S&P500指数の終値は、2,945.35ポイントでした。







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     4.  参照指数および参照日-共通予定取引所営業日が個別の障害日である場合
      参照指数に関して、当初評価日を含む各評価日(最終評価日を除きます)は、以下の規定に従い調整されます。
       (a)  計算代理人が、いずれかの予定評価日が共通予定取引所営業日であり、各参照指数の障害日でないと判断した

         場合、各参照指数の評価日はかかる予定評価日となります。
       (b)  計算代理人が、(Ⅰ)いずれかの予定評価日が共通予定取引所営業日であるが、特定の参照指数の障害日であ
         ると判断した場合、または(Ⅱ)いずれかの予定評価日がいずれかの参照指数の予定取引所営業日ではないと判
         断した場合、各参照指数の評価日は、かかる予定評価日の直後の共通予定取引所営業日となります。ただし、か
         かる共通予定取引所営業日が1つ以上の参照指数の障害日である場合は、(Ⅰ)および(Ⅱ)について、以下の
         規定が適用されます。
          ( ⅰ)  計算代理人が、かかる共通予定取引所営業日が特定の参照指数の障害日でないと判断した場合、かかる
            参照指数の評価日はかかる共通予定取引所営業日となります。
          ( ⅱ)  計算代理人が、かかる共通予定取引所営業日が特定の参照指数の障害日であると判断した場合、かかる
            参照指数の評価日は、計算代理人がかかる参照指数の障害日でないと判断した直後の予定取引所営業日
            となります。ただし、計算代理人が、かかる共通予定取引所営業日の直後の予定取引所営業日3日に相
            当する連続する予定取引所営業日がかかる参照指数の障害日であると判断した場合は、
            (A)  かかる連続する予定取引所営業日の最終日が、かかる日がかかる                              参照指数    の障害日である事実にかか
              わらず、かかる       参照指数    の評価日とみなされます。
            (B)  計算代理人は、最初の障害日の発生する直前に有効であったかかる                               参照指数    の算出に用いられる算式
              および算出方法に従い、かかる参照指数中の各構成銘柄の連続する予定取引所営業日の最終日におけ
              る該当する評価時刻時点の取引所の取引価格または市場相場価格を用いて、かかる連続する予定取引
              所営業日の最終日における、かかる                 参照指数    の該当する評価時刻時点の参照指数レベルを決定し(ま
              たは、連続する予定取引所営業日の最終日において株式であるいずれかの構成銘柄に関して株式障害
              日を引き起こす事由が発生した場合は、連続する予定取引所営業日の最終日の該当する評価時刻時点
              における、該当する構成銘柄の公正な見積価格を用い、また、かかる参照指数に関して、本項                                            (B)
              に基づいた計算代理人による決定は、該当する評価日に関して、該当する評価時刻時点の参照指数レ
              ベルとみなされます)。
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     5.  参照指数    および参照日-共通予定取引所営業日が共通の障害日である場合
      参照指数に関連して、          最終評価日は、以下の規定に従い調整されます。
       (a)  計算代理人が、いずれかの予定最終評価日がいずれかの参照指数の障害日でない共通予定取引所営業日である

         と判断した場合、各参照指数の最終評価日はかかる予定最終評価日となります。
       (b)  計算代理人が、いずれかの予定最終評価日がいずれかの参照指数の予定取引所営業日でないか、またはいずれ
         かの参照指数の共通予定取引所営業日かつ障害日であると判断した場合、各参照指数の最終評価日は、計算代理
         人がいずれかの参照指数の障害日でないと判断した予定最終評価日の直後の共通予定取引所営業日となります。
         ただし、計算代理人が、かかる予定最終評価日の直後の共通予定取引所営業日3日に相当する連続する各共通予
         定取引所営業日が        1つ以上    の参照指数の障害日であると判断した場合は、
          ( ⅰ)    かかる連続する共通予定取引所営業日の最終日が、かかる日が1つ以上の                                  参照指数    の障害日である事実
            にかかわらず(かかる          参照指数    は、かかる最終評価日において「該当参照指数」となります)、各                               参照
            指数  の最終評価日とみなされます。
          ( ⅱ)    該当  参照指数    以外の各    参照指数    については、該当する参照指数レベルは、計算代理人により、かかる連
            続する共通予定取引所営業日の最終日において適用される評価時刻時点の関連スクリーンページを参照
            して決定されます。
          ( ⅲ)    各該当   参照指数    については、計算代理人は、最初の障害日の発生する直前に有効であったかかる該当                                       参
            照指数   の算出に用いられる算式および算出方法に従い、かかる参照指数中の各構成銘柄の連続する予定
            取引所営業日の最終日における関連評価時刻時点の取引所の取引価格または市場相場価格を用いて、か
            かる連続する予定取引所営業日の最終日における、かかる該当                             参照指数    の該当する評価時刻時点の参照
            指数レベルを決定します(または、連続する予定取引所営業日の最終日において株式であるいずれかの
            構成銘柄に関して株式障害日を伴う事由が発生した場合は、連続する予定取引所営業日の最終日の該当
            する評価時刻時点における、該当する構成銘柄の公正な見積価格を用い、また、かかる参照指数に関し
            て、本項(ⅲ)に基づいた計算代理人による決定は、かかる最終評価日に関して、該当する評価時刻時
            点の参照指数レベルとみなされます)。
     6.  スポンサー承継人または承継参照指数

      特定の参照指数が、(ⅰ)参照指数のスポンサーにより算出および公表されたものではないが、計算代理人の認める
     参照指数のスポンサーの承継人(以下「スポンサー承継人」といいます)により算出および公表されたものであるか、
     (ⅱ)計算代理人の判断により、かかる参照指数の算出に用いられる算式および算出方法と同一のまたは実質的に同一の
     算式および算出方法を用いる承継参照指数により置き換えられた場合、かかる指数(以下「承継参照指数」といいます)
     が参照指数とみなされます。
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     7.  参照指数調整事由の発生
      計算代理人が、特定の参照指数に関して、(                     ⅰ )いずれかの参照日、観察日またはその他の関連日以前に、該当する
     参照指数のスポンサーまたは(適用がある場合)スポンサー承継人が、該当する参照指数の算出に用いる算式または算出
     方法の重大な変更を行い、もしくはこれを公表し、または別の方法によりかかる参照指数の重大な修正を行う場合(構成
     銘柄、株式資本および/またはその他の日常的事象の変化がある場合にかかる参照指数を調整するため当該算式または算
     出方法に規定されている修正を除きます)(以下「参照指数の修正」といいます)、もしくは該当する参照指数の算定を
     永久的に中止し、かかる中止日現在いかなる承継参照指数も存在しない場合(以下「参照指数の算定中止」といいま
     す)、または(       ⅱ )いずれかの参照日、観察日またはその他の関連日に、参照指数のスポンサーまたは(適用がある場
     合)スポンサー承継人が、該当する参照指数の算出および公表を怠った場合(以下「参照指数の中断」といいます)であ
     ると決定した場合をいいます(ただし、S&P500指数については、計算代理人は、その裁量により、かかる事由により障害
     日が発生すると判断することができます)。計算代理人は、かかる参照指数調整事由が本社債に重大な影響を及ぼすか否
     かを判断し、重大な影響があると判断した場合、かかる公表された参照指数レベルの代わりに、関連する参照指数調整事
     由が発生する直前に有効であったかかる参照指数の算式および算出方法に基づき、かかる参照指数調整事由が発生する直
     前においてかかる参照指数の構成銘柄であった銘柄のみを用い(かかる参照指数調整事由発生以降、関連する取引所に上
     場されなくなった構成銘柄を除きます)、計算代理人が決定する(該当する)かかる参照日、観察日またはその他の関連
     日における評価時刻時点のかかる参照指数レベルを用いて、該当する参照指数レベルを算出します。
     8.  法の変更の発生

      計算代理人が、法の変更が発生したと判断した後、計算代理人は、以下のいずれかを行います。
     (a)  計算代理人が法の変更に対応するために適切だと判断する、本社債の1つ以上の条件(かかる社債の受渡しまたは

       支払に関連する変数または条件を含みますが、これらに限定されません)について適切な調整(もしあれば)を決定
       し、かかる調整の効力発生日を決定します。
     (b)  社債要項(通知)に従い保有者に対して通知を行うことにより、本社債の一部ではなく全部を償還します。かかる
       本社債がこれにより全部償還された場合、発行体は、各保有者に対し、かかる保有者が保有する社債について、かか
       る社債の予定外期限前償還額に相当する金額を、法の変更を考慮の上、計算代理人の決定により支払います。支払
       は、状況に応じ、社債要項(通知)に従い保有者に対して通知される方法により行われます。
     9.  参照指数レベルの修正

      算出または決定に用いられる参照指数レベルが、いずれかの日に参照指数のスポンサーにより公表され、その後に修
     正され、かかる修正が、いずれかの参照指数に関して、当初の公表後1決済周期内にかかる参照指数のスポンサーにより
     公表された場合、計算代理人は、かかる修正の結果として支払われるべきまたは交付可能な金額を決定する何らかの決定
     をし、必要な範囲で、かかる修正に応じ、本社債の関連する条件を調整します。ただし、計算代理人は、関連する修正
     カットオフ日の後に公表された修正を、関連する金額の決定もしくは算出および/または関連する発行条件補足書
     (Pricing     Supplement)に記載されるいずれかの事由が発生したかの決定に際して勘案しません。
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     支払の端数取扱い規定
      本社債について、(ⅰ)本社債につき支払が行われるべき米ドルの金額(もしあれば)はすべて端数を四捨五入され
     (0.5セントは1セントへと切上げられます)、(ⅱ)本社債につき支払が行われるべき日本円の金額(もしあれば)は
     すべて端数を四捨五入され(0.5円は1円へと切上げられます)、(ⅲ)本社債につき支払が行われるべきその他あらゆ
     る通貨建ての金額はすべて(もしあれば)、端数を四捨五入されます(0.5補助通貨単位は1補助通貨単位へと切上げら
     れます)。
     様式および単位

      記名式社債:本社債は、記名式で発行され(以下「記名式社債」といいます)、また、発行会社等により発行された
     2015年5月29日付約款証書(deed                of  covenant)(随時、修正、補足および/または差替えがなされることがあります)
     によって構成され、また、その効果が及びます。記名式社債の指定券面額は、100万円単位とします。記名式社債は、
     ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグ(いずれか該当する方)(以下、それぞれを「決済機関」といい
     ます)のために預託機関または共通預託機関が保管する包括形式による記名式社債(以下「記名式包括社債券」といいま
     す)によって表章されます。記名式包括社債券に記載の限定された条件を満たした場合、記名式包括社債券を個別の社債
     券(以下「個別社債券」または個別の「社債券」といいます)に交換することができます。
     所有権

     (a)  記名式包括社債券により表章される本社債の所有権:
      本社債が、決済機関のために預託機関または共通預託機関が保管する記名式包括社債券により表章されている限り、
     決済機関においてその時々において本社債の特定の元本(いずれかの者の口座で保有される本社債の元本に関して決済機
     関が発行する証明書または書面は、明白な誤謬または疑う余地のない誤謬がない限り、すべての目的上、終局的かつ拘束
     力を有するものとします)の保有者として記帳されている各人(決済機関を除きます)は、当該本社債に対する元利金
     (利息については、生じている場合)の支払に関するものを除くすべての目的上、本社債の元本の保有者として発行会社
     および代理人らから取り扱われます(当該本社債に対する元利金の支払に関する目的上は、本社債のかかる元本の保有者
     として記名された者が、記名式包括社債券の要項に従って、本社債のかかる元本の保有者として発行会社および各代理人
     から取り扱われます)。「本社債権者」および「本社債保有者」ならびにこれらの関連用語は、これに従って解釈されま
     す。記名式包括社債券によって表章される本社債の譲渡は、当該時点における該当する決済機関の規則および手続に基づ
     いてのみ行われます。いずれの決済機関に関する記載も、文脈上許容される場合において、追加または代替の決済機関を
     含むものとみなされます。
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     (b)  決済機関ならびにその代理人および運営者の免責:
      いずれの決済機関(またはその代理人もしくは運営者)によって行われる支払またはその他の行為もしくは義務に関
     する社債要項の規定も、かかる決済機関(ならびにその代理人および運営者)の関連規則および/または運営に対する発
     行会社の理解のみに基づいています。発行会社は、当該情報が正確であること、または、いかなる場合も、決済機関(そ
     の代理人もしくは運営者)が当該規定に従ってかかる支払またはその他の行為もしくは職務を実行することを表明保証し
     ません。したがって、本書に定めるその他の記載にかかわらず、発行会社または代理人らのいずれも、本書ならびに/ま
     たは運営管理規則および手続に基づく決済機関(またはその代理人もしくは運営者)による支払、引渡し、保有者の身分
     証明または本社債に関するその他の義務の履行に関する責任を一切負いません。
     記名式社債の譲渡

     (a)  譲渡:
      下記の社債要項(d)(登録停止期間)および社債要項(e)(譲渡および登録に関する規則)に従い、社債券により
     表章される記名式社債は、登録機関の指定事務所(各代理人の指定事務所についてはプログラム代理人契約で定義される
     意味を有します)において、必要事項を記載した裏書形式による譲渡証書が付されたかかる社債券を、譲渡人の所有権お
     よび譲渡証書の署名者個人の権限を証明するために登録機関が合理的に要求する証拠を添付の上引き渡すことで譲渡でき
     ます。ただし、記名式社債は、譲渡される記名式社債の元本金額および(保有者の保有する記名式社債の全部が譲渡され
     ない場合は)譲渡対象外の記名式社債の残高に係る元本金額が指定券面額でない場合には、譲渡不可とします。引き渡さ
     れた社債券の表章する記名式社債の全部が譲渡対象ではない場合、譲渡人に対し、記名式社債の残高に係る新規の社債券
     が発行されます。
     (b)  社債券の登録および交付:

      登録機関は、上記の社債要項本項(a)(譲渡)に基づく社債券の引渡しから5営業日以内に当該譲渡を登録し、その
     指定事務所においてまたは(当該保有者の請求により、当該保有者の危険負担において)当該保有者がかかる目的上指定
     した住所宛の無保険の第1種郵便(海外の住所の場合は航空便)による郵送で、譲渡された記名式社債と同額の元本金額
     を記載した新規の社債券を関連する各保有者に対し交付します。なお、本項において「営業日」とは、登録機関の指定事
     務所が所在する都市内で商業銀行が営業(外貨取引を含みます)する日をいいます。
     (c)  費用負担なし:

      社債券により表章される記名式社債の譲渡は、発行会社もしくは登録機関またはこれらを代理する者によって費用の
     負担なく行われますが、当該譲渡に関連して賦課または課税される各種の公租公課は、登録機関の請求に応じて補償され
     ます。
     (d)  登録停止期間:

      本社債権者は、記名式社債の元利金の支払期日(同日を含みます)前15日間において、社債券により表章される本社
     債の譲渡の登録を要求できません。
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     (e)  譲渡および登録に関する規則:
      社債券により表章される記名式社債の一切の譲渡および社債登録簿への記入に際しては、プログラム代理人契約の別
     紙である記名式社債の譲渡に関する規則に従います。当該規則は、登録機関の事前の書面による承認を得た上で、発行会
     社により変更される場合があります。現行規則の写しは、これを書面で請求した本社債権者に対し、登録機関から(無料
     で)郵送されます。
     (f)  最低取引数量:

      本社債の1取引につき譲渡可能な本社債の最小元本金額は、額面金額で100万円(以下「最低取引数量」といいます)
     とします。また、本社債の最低取引数量を超過して本社債を譲渡する取引の場合には、最低取引数量と額面金額100万円
     の整数倍(以下「可能取引単位」といいます)または発行会社が要項(通知)に基づき保有者に随時通知するその他の最
     低取引数量もしくはその他の可能取引単位の合計と同等の数量によって本社債を譲渡するものとします。
     本社債の地位

      本社債は、発行会社の直接的、非劣後、無条件および無担保の債務を構成し、これらの間において同順位とします。
     営業日

      別段の定めのある場合を除き、本書において「営業日」および「支払営業日」とは、東京およびニューヨーク州にお
     いて商業銀行および為替市場が支払決済を一般に行っている日(土日を除きます)をいいます。
     利息金額の計算

       利息金額の計算:上記「利息金額」に記載の内容をご参照下さい。本社債の利息は、100万円に相当する本社債当た
      りの計算金額に関して計算されます。
       本書において、「30/360日割計算係数」は、日数計算規定として指定されており、支払が行われる利息計算期間中
      (以下「計算期間」といいます)の日数を360で除し、以下の計算式で計算します。
                  360  ×(Y(2)-Y(1))+30×(M(2)-M(1))+(D(2)-D(1))

       日割計算係数        =
                              360
        ただし、上式において、

        「Y(1)」は、計算期間の初日が属する年を表します(数で表記)。

        「Y(2)」は、計算期間の最終日の翌日が属する年を表します(数で表記)。

        「M(1)」は、計算期間の初日が属する暦月を表します(数で表記)。

        「M(2)」は、計算期間の最終日の翌日が属する暦月を表します(数で表記)。

        「D(1)」は、計算期間の初暦日を表します(数で表記)。ただし、当該日が31日の場合、D(1)は30とします。

        「D(2)」は、計算期間の最終日の翌暦日を表します(数で表記)。ただし、当該日が31日で、かつD(1)が29より大

        きい場合、D(2)は30とします。
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     支払-記名式社債
     (a)  元本:
      確定様式による記名式社債に関する元本の支払は、振出通貨建てで振り出された小切手により、または(財務代理人
     の指定事務所に対して該当する支払期日の15日前までに記名式社債の保有者が申請した場合には)支払受領者が東京の銀
     行において保有する当該振出通貨建ての口座に振り込むことにより行われます。また、(償還の場合)支払代理人の指定
     事務所における該当する社債券の引渡し(一部支払のみの場合には裏書)により行われます。
     (b)  利息:

      確定様式による記名式社債に関する利息の支払は、振出通貨建てで振り出された小切手により、または(財務代理人
     の指定事務所に対して該当する支払期日の15日前までに記名式社債の保有者が申請した場合には)支払受領者が東京の銀
     行において維持する当該振出通貨建ての口座に振り込むことにより行われます。また、(償還の場合)支払代理人の指定
     事務所における該当する社債券の引渡し(一部支払のみの場合には裏書)により行われます。
     (c)  記名式包括社債券に関する支払:

      記名式包括社債券に関するすべての支払は、登録機関の社債登録簿(以下「社債登録簿」といいます)に記帳される
     者に対して行われるものとし、記名式包括社債券に関する支払が今後行われない場合には、登録機関に対しまたはその命
     令により、かかる記名式包括社債券が引き渡されます。発行会社は、記名式包括社債券に関する元利金の各支払におい
     て、支払予定表に当該支払を確実に記録させるものとします。記名式包括社債券に係る「基準日」とは、支払期日の前営
     業日における(決済機関の)営業終了時をいいます。
     (d)  基準日:

      確定様式による記名式社債に関する各支払は、該当する支払期日の15日前(確定様式による記名式社債に関する「基
     準日」をいいます)において登録機関の指定事務所の営業開始時点に社債登録簿に保有者として記帳されている者に対し
     て行われます。記名式社債に関する支払が小切手による場合、当該小切手は、当該基準日の営業開始時点において社債登
     録簿上に保有者の住所として記載される住所に宛てて郵送されます。記名式包括社債券に係る「基準日」とは、支払期日
     前の決済機関営業日における(当該決済機関の)営業終了時をいいます。なお、「決済機関営業日」とは、当該決済機関
     が営業している日をいいます。
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     (e)  会計関連法令に基づく支払:
      記名式社債に関する一切の支払は、いずれの場合も、支払地で適用される会計その他の法令に従って(ただし社債要
     項(課税)の規定に影響を及ぼすことなく)行われます。かかる支払に関して、本社債権者はいかなる手数料または費用
     も請求されません。
     (f)  営業日における支払:

      確定様式による記名式社債について、支払が口座送金によって行われる場合、(支払期日付または支払期日が支払営
     業日に該当しない場合は翌支払営業日付で)支払指図が行われ、また支払が小切手によって行われる場合、小切手は、
     (ⅰ)(償還時に支払われるべき元利金の支払の場合)支払期日または支払代理人の指定事務所における該当する社債券
     の引渡日(一部支払の場合には裏書日)のいずれか後に到来する日に、および(ⅱ)(償還以外の未払利息の支払の場
     合)支払期日に郵送されます。本社債に関する何らの未払金の支払期日が支払営業日に該当しない場合、保有者は翌支払
     営業日まで当該指定事務所においてかかる支払を受領する権利がなく、またかかる遅延に関する利息その他の支払を受領
     することはできません。記名式社債保有者は、支払期日が支払営業日に該当しないことに起因する支払の遅延に関して利
     息その他の支払を受領することはできません。
     (g)  一部支払:

      支払代理人が確定様式による記名式社債に関し一部のみ支払った場合、発行会社は、かかる支払金額および日付を社
     債登録簿に記載し、また社債券の呈示に対して一部支払が行われた場合には、かかる支払金額および日付をかかる社債券
     に裏書きさせるものとします。
     期限の利益喪失事由

     (a)  期限の利益喪失事由:
      本社債の発行に関する期限の利益喪失事由(以下「期限の利益喪失事由」といいます)は、以下のいずれかをいいま
     す。
        ( ⅰ)    発行会社が、本社債の元本を支払期日に支払わない場合。
        ( ⅱ)    発行会社が、本社債の未払利息の支払を支払期日に行わず、かつ保有者からの是正通知を発行会社が受領
           してから30日を経過してもかかる不履行が継続する場合。
        ( ⅲ)    発行会社の解散、清算もしくは整理について決定が下された場合または有効な決議が採択された場合(た
           だし、支払能力を有する状態での合併、組織再編または再建を目的とする場合を除きます)。
     (b)  結果:

      期限の利益喪失事由が発生し継続する場合、本社債権者は、発行会社宛の書面による通知を発行会社または財務代理
     人の指定事務所に送付することにより、当該通知の受領前に発行会社によってかかる不履行がすべて是正された場合を除
     き、本社債の期限の利益喪失を直ちに宣言することができます。この場合、予定外期限前償還額および生じた利息(あれ
     ば)の支払期日が直ちに到来します。
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     変更、権利放棄、社債権者集会
     (a)  プログラム代理人契約:
      保有者の利益に重大な悪影響を及ぼすものではないと発行会社が考えるプログラム代理人契約の変更については、保
     有者の同意なく、同契約の当事者によって変更することができます。
     (b)  社債要項:

      社債要項は、計算代理人の承認を得た上で、保有者の同意なく、発行会社により変更することができます。ただし、
     かかる変更が、(ⅰ)形式的、軽微もしくは技術的な性質のものであること、(ⅱ)明白なもしくは疑う余地のない誤謬
     または記載漏れを訂正するものであること、または(ⅲ)保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさないことを、発行会社お
     よび計算代理人が合理的に判断する場合には、保有者の同意は不要とします。
      社債要項本項(a)(プログラム代理人契約)および(b)(社債要項)に基づく変更は、社債要項(通知)に従って
     なされる保有者に対する通知をもって、その効力が発生します。なお、本社債要項を調整または修正する権利が社債要項
     に別途規定されている場合は、上記(a)                   (プログラム代理人契約)および(b)                  (社債要項)に規定される、保有者の同意
     なく変更が行われる場合に事前に満たされなければならない要件は適用されません。
     (c)  社債権者集会:

      プログラム代理人契約には、本社債に関連する事項(これには、発行会社の同意の上で、本社債のシリーズに関する
     社債要項を修正することが含まれます)を検討するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれています。適用シ
     リーズ(本社債に関してプログラム代理人契約において定義されます)の発行済本社債の保有者のみが社債権者集会に出
     席することができます。社債権者集会は、当該シリーズの発行済本社債の元本総額の10分の1以上を保有する本社債権者
     が書面により請求した場合に、発行会社によって招集されます。社債権者集会において決議(プログラム代理人契約で定
     義される意味を有します)に関する議決を行うための要件は、2名以上の者が議決権を行使し、これらの者が当該シリー
     ズの発行済本社債の元本総額の過半数を保有または代理することとします。なお、延会においては、2名以上の者が議決
     権を行使し、これらの者が発行済本社債の元本総額の4分の1以上を保有または代理することとします。かかる社債権者
     集会で適正に採択された決議は、出欠の有無にかかわらず、適用シリーズのすべての本社債権者を拘束します。
     (d)  書面による決議:

      当該時点において社債権者集会の通知を受領する権利を有する本社債権者全員によりまたはこれを代理して署名さ
     れ、または当該時点における関連する決済機関のシステムおよび手続により電子的に承認された書面による決議は、かか
     る決議が社債権者集会で採択された場合と同一の効力を有します。当該書面決議は、1通の書面または同一様式の複数の
     書面に各々1名以上の本社債権者もしくはその代理人が署名するか、またはSWIFTその他関連する決済機関の規則および
     手続上認められる電子的指図によることが認められます。
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     代り社債券
      確定様式による本社債の紛失、盗難、毀損、汚損または破損の場合、適用される一切の法令および監督当局ならびに
     証券取引所および/または相場システム上の要件に従って、登録機関(なお、本社債がその後、監督当局、証券取引所お
     よび/または相場システムにおける上場、取引および/または値付けが認められた結果、特定の場所における支払代理人
     の任命を要する場合には、監督当局、証券取引所および/または相場システムが義務付ける場所に指定事務所を有する支
     払代理人とします)の指定事務所において、その代り社債券に関連する費用を請求者が支払った上で、かつ発行会社が合
     理的に要求する証拠、担保、補償その他の条件に従って、代り社債券が発行されます。毀損または汚損した本社債は、代
     り社債券の発行前に引き渡されなければなりません。
     法の変更

      法の変更事由が発生した場合、発行者は社債要項(通知)に基づき本社債の償還の日について保有者に通知したの
     ち、かかる償還の日に本社債を償還する権利を有します。また、同日に、適用法に基づき許可される限り、またその範囲
     において、予定外期限前償還額を各本社債について保有者に支払うことができます(かかる金額は適用法の変更を加味の
     上決定することができます)。「法の変更事由」は、(a)政府機関、行政機関、法的機関または司法機関の適用ある法
     律、規則、規制、判決、命令、制裁措置もしくは指図(以下「適用法」といいます)の採択もしくは変更、または(b)
     適正な管轄権を有する裁判所、司法機関もしくは規制当局による適用法の公式または非公式の解釈の制定もしくは変更に
     より、以下のパラグラフ(a)および(b)の全部または一部が違法または実行不可能となる影響がある、または直近の未
     来においてかかる影響がある見込みが高いと(その単独かつ絶対的な裁量により)発行会社が認識した場合、発生したも
     のとみなされます。
      (a)  本社債に基づく発行会社の履行または関連するヘッジポジション(原資産またはその他の当該原資産の構成要素
        に関連するもの両方)に基づく発行会社もしくは関連会社の履行
      (b)  発行会社の関連会社が本社債の発行者であった場合、当該関連会社の本社債に基づく履行、または当該関連会社
        がヘッジ契約の当事者であった場合、関連するヘッジポジション(原資産またはその他の当該原資産の構成要素に
        関連するもの両方)に基づく履行
     代理人ら

      代理人らは、プログラム代理人契約に基づき本社債に関連して行為する場合、発行会社の代理人としてのみ行為し、
     本社債権者に対する義務または本社債権者のためのもしくは本社債権者との代理もしくは信託関係を引き受けるものでは
     ありません。
      発行会社は、何時でも支払代理人の任命を変更または解任し、後任の財務代理人もしくは計算代理人および追加もし
     くは後任の支払代理人を任命する権利を留保します。ただし、発行会社は、常に以下を維持するものとします。
      (a)  財務代理人および登録機関
      (b)  計算代理人
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      代理人らのいずれかまたはその指定事務所の変更は、本社債権者に対し速やかに通知されることとします。
      計算代理人は、保有者の代理を務めず、発行会社の代理を務めるものとします。本書に基づくそのすべての計算、決
     定および調整は誠実かつ商業上合理的な方法で行われ、(明白なまたは疑いの余地のない誤謬がある場合を除き)これは
     終局的であり、発行会社および保有者を拘束するものとします。社債要項上、計算代理人に要求されるすべての計算業務
     に関する機能は、計算代理人が自らの絶対的な裁量で決定するその他の者に委託することができます。
      「計算代理人」とは、ゴールドマン・サックス・インターナショナルをいいます。
     追加発行

      発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、特定シリーズの本社債と単一シリーズを構成する本社債の追加発行
     を随時自由に行うことができます。
     通知

     (a)  本社債権者に対する通知は、下記の社債要項本項(b)(記名式包括社債券)によるほか、ルクセンブルクで一般に
       普及している有力紙(Luxemburger                 Wortが想定されています)またはルクセンブルク証券取引所のウェブサイト
       (www.bourse.lu)に掲載される場合、もしくは(かかる両方の掲載が実務上不可能な場合には)欧州で一般に普及
       している英文日刊紙上で掲載された場合に有効とします。当該通知は、掲載初日(1紙以上の掲載が必要な場合に
       は、すべての必要な紙上に掲載された初日とします)になされたものとみなされます。
     (b)  記名式包括社債券:

       社債要項本項(通知)における記載にかかわらず、本社債のすべてが一以上の記名式包括社債券により表章され、
      記名式包括社債券が関連する決済機関の預託機関または共同預託機関によって保管されている限り、本社債権者への
      通知は、関連する決済機関に当該通知を送付することで行うことができます。この場合、当該通知は、社債要項本項
      に従って関連する決済機関への通知送付日に本社債権者に対して行われたとみなされます。
     為替に関する補償

      (a)発行会社に対する請求もしくは証明の申立て、(b)裁判所その他の司法機関からの命令もしくは判決の取得、
     または(c)本社債に関する命令もしくは判決の執行の目的上、本社債または本社債に関する命令もしくは判決に関連し
     て発行会社から支払われる金員を社債要項、当該命令または判決に基づき支払われるべき通貨(以下「第1通貨」といい
     ます)から別の通貨(以下「第2通貨」といいます)へと換算する必要がある場合、発行会社は、各本社債権者から発行
     会社宛の書面による請求が発行会社もしくは財務代理人の指定事務所に送付された場合に、(ⅰ)当該金員を第1通貨か
     ら第2通貨に換算するために使用される為替レートと、(ⅱ)かかる本社債権者が、かかる命令、判決、請求もしくは証
     明の全部または一部を充足するために支払われた金員を受領した時点で通常の業務において第2通貨によって第1通貨を
     取得するために使用する為替レートとの間の相違に起因する損失について、各本社債権者を補償します。
      当該補償は、発行会社の独立した別個の義務を構成し、独立した別個の請求原因となります。
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     端数の取扱い
     (a)  社債要項に定める計算上、社債要項に別段の規定がある場合を除き、(ⅰ)当該計算で使用または算出されるすべ
       ての価額およびすべての割合は、必要に応じて、(A)価額の場合、小数点第5位未満を四捨五入し(0.000005は
       0.00001に切上げされます)、(B)割合の場合、1パーセントの10万分の1未満を四捨五入し(0.000005パーセント
       は、0.00001パーセントに切上げされます)、また(ⅱ)すべての未払円貨額は端数を四捨五入します(0.5円は1円
       へと切上げされます)。
     (b)  社債要項またはプログラム代理人契約の別段の規定にかかわらず、各本社債に関し支払われるべき現金額の各計算
       は、当該日現在で発行済であるすべての本社債の額面総額または数(またはそのうち関係する部分)に基づくものと
       し、これは、上記(a)の記載に従って端数の取扱いがなされた上で、決裁機関の関連する規則、規制その他の手続
       により分配されます。
     代替

     (a)  発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、別会社がザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクの完全
       子会社であることを条件に、本社債に基づくまたは本社債に関するすべての債務について、発行会社の地位をかかる
       別会社(以下「新発行会社」といいます)に何時でも代替させることができます。ただし、以下を条件とします。
        ( ⅰ)    プログラム代理人契約別紙16の様式に実質的に従った平型捺印証書によって、本社債に起因またはこれに
           関連する発行会社のすべての債務および義務を新発行会社が引き受けること(以下「引受け」といいま
           す)。
        ( ⅱ)    引受けが、本社債保有者に対して法律上および税務上の悪影響を及ぼすものではないこと。
        ( ⅲ)    発行会社を新発行会社に代替させたことのみに起因して支払義務が発生する追加の公租公課に関し、新発
           行会社が本社債保有者のために補償すること。
        ( ⅳ)    新発行会社による本社債に起因または関連するあらゆる義務の履行を可能とさせるため、新発行会社が規
           制当局からすべての承認を取得済みであること。
     (b)  発行会社が新発行会社に代替された場合、社債要項における発行会社に関する記述は、新発行会社に関する記述と
       みなされます。
     (c)  社債要項(代替)(a)に基づく発行会社の代替は、社債要項(通知)に基づき公表されます。社債要項(代替)
       (a)に基づく代替後、新発行会社は、すべての事項において発行会社を代替するものであり、発行会社は、本社債
       に起因または関連する発行会社の機能に関連する本社債保有者に対する一切の義務から免責されます。
     時効

      元利金の請求権は、かかる記名式社債が該当の関連日から10年以内に支払のために呈示されなければ無効となりま
     す。「関連日」とは、いずれかの支払に関して、(a)当該支払の期日が到来する日、または(b)(当該期日までに財務
     代理人が支払われるべき金額の全額を東京において受領していない場合には)(全額を受領後に)本社債権者に対して全
     額の受領について通知された日のうち、いずれか遅くに到来する日を意味します。
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     課税
      発行会社によってまたはこれらに代わって行われる本社債に関する元利金の一切の支払は、現行または将来のあらゆ
     る種類の租税等、負担金、賦課金もしくは公租公課を免除されており、これらのためにまたはこれらの勘定において、源
     泉徴収または控除が一切行われないものとします。ただし、かかる租税等、負担金、賦課金または公租公課の源泉徴収ま
     たは控除が法律上義務付けられている場合はこの限りではありません。かかる場合、適切な源泉徴収または控除が行わ
     れ、発行会社は、かかる源泉徴収または控除を補償するために本社債権者に対して追加の支払を行う義務は負わないもの
     とします。
      また、発行会社による、または発行会社の代理人による、本社債に対する支払は、1986年米国内国歳入法(その後の
     改正を含みます)(以下「内国歳入法」といいます)の第1471条ないし第1474条、これらに関する現行のもしくは将来の
     規則または公式解釈、内国歳入法第1471条(b)に基づく契約、または内国歳入法のこれらの条項の実施に関連して締結
     された政府間契約に基づき導入された会計関連法、規制法、規則もしくは慣行に基づき課されるかまたは義務づけられる
     控除または源泉徴収を行った後の金額とし、発行会社がこれらの控除または源泉徴収により追加の支払を行う義務は生じ
     ません。
      「ヘッジポジション」とは、発行会社またはその関連会社が、本社債のヘッジ目的でまたはこれに関連して購入、売
     却、締結または維持する一以上の証券のポジション、デリバティブポジションその他の証書または取決め(その名称を問
     いません)をいいます。「租税等」とは、本社債(もしくはヘッジポジション)の発行、譲渡もしくは行使または現金配
     当に関連して、発行会社(またはその関連会社)が負担しあるいは課徴される適用ある印紙税、印紙保留税、不動産税、
     相続税、贈与税、譲渡税、資本利得税、法人税、所得税、財産税、源泉徴収税および/もしくはその他の公租公課、また
     は経費、費用もしくは手数料(ヘッジポジションの場合を除き、その他の仲介手数料も含まれます)(ブローカー、
     ディーラー、関連市場、手形交換所もしくはヘッジ取引の相手方の債務不履行もしくは支払遅延に起因する費用を含みま
     すがこれらに限定されないものとします。また、本社債に関して締結されたヘッジポジションに課徴される税金、費用、
     手数料も含まれます)をいいますが、これは、租税条約その他の取決めに基づく払戻し、繰延またはその他の便益もしく
     は減額を考慮しません。
     準拠法

      本社債(および本社債または本社債の組成に起因または関連して発生するあらゆる種類(契約上、契約外その他)の
     紛争、争議、手続もしくは請求)は、英国法に準拠します。
     裁判管轄

      本社債(その組成も含みます)に起因または関連して生じるあらゆる種類の紛争、争議、手続または請求に関する裁
     判管轄権は、英国裁判所が有するものとします。したがって、英国裁判所においてかかる訴訟または手続(以下「法的手
     続等」といいます)を提起することができます。発行会社は、英国裁判所の裁判管轄に撤回不能な形で服し、行為地を理
     由にまたは法廷地が不便であることを理由にかかる裁判所で法的手続等が行われることに対する異議申立を行う権利を放
     棄します。かかる服従は、各本社債保有者の利益のために行われるものであり、本社債保有者のいずれかが他の管轄裁判
     所において法的手続等を提起する権利に何ら影響を与えるものではなく、また、一以上の裁判管轄において法的手続等を
     行うことは、(同時であるか否かに関係なく)他の裁判管轄地で法的手続等を行うことを妨げるものではありません。
     第三者当事者の権利

      いかなる者も、1999年契約(第三者の権利)法に基づく、本社債の要項を執行する権利を有していません。
     定義

     「 株式障害日     」とは、                                ある構成銘柄について、当該構成銘柄に関する予定取引日であって、当該構

                         成銘柄の該当する取引所もしくはいずれかの関係取引所が、その通常取引時
                         間中に取引のための営業を行えなかったと計算代理人がその裁量において判
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                         断した日、または当該構成銘柄について市場障害事由が発生したと計算代理
                         人がその裁量において判断した日をいいます。
     「 関係取引所     」とは、              (a)日経平均株価については大阪                取引所をいい      、(b)S&P500指数について

                         はシカゴ・マーカンタイル取引所をいいます。
     「 観察期間    」とは、               各参照指数について、該当する観察期間開始日から該当する観察期間終了日

                         までの期間をいいます。
     「 観察期間開始日       」とは、            各参照指数について、2019年7月30日より後に到来する当該参照指数の第1

                         予定取引所営業日(当該第1予定取引所営業日は観察期間に含まれます)を
                         いいます。
     「 観察期間終了日       」とは、            各参照指数について、最終評価日(当該日は観察期間に含まれます)をいい

                         ます。
     「 観察日   」とは、                各参照指数について、観察期間中に到来する当該参照指数の障害日ではない

                         各予定取引所営業日をいいます。ある参照指数の最終評価日は、本社債に関
                         する目的上、当該参照指数に係る観察日とみなされるものとします。
     「 共通予定取引所営業日          」とは、         すべての参照指数について予定取引所営業日である日をいいます。

     「 決済周期    」とは、                                   各参照指数について、取引所における当該参照指数の原構成銘柄の取引後に

                         到来する、当該取引所の規則に従い通常決済が行われる各構成銘柄決済機関
                         営業日の期間(または、ある参照指数について取引所が複数存在する場合、
                         当該期間のうち最も長いもの)をいいます。
     「 決済障害事由      」とは、                             ある参照指数の構成銘柄について、該当する構成銘柄決済機関が当該構成銘

                         柄の譲渡を決済することができなくなり、発行体および/またはその関連会
                         社の支配が及ばないと計算代理人が判断する事由をいいます。
     「 構成銘柄    」とは、               ある参照指数について、計算代理人が決定する、当該参照指数を構成する一

                         切の株式、有価証券、コモディティ、レート、指数またはその他の構成銘柄
                         をいいます。
     「 構成銘柄決済機関        」とは、                       ある参照指数の構成銘柄について、計算代理人が決定する、該当する日付に

                         おいて該当する構成銘柄の取引の決済のために通常用いられる国内の主要な
                         決済機関をいいます。
     「 構成銘柄決済機関営業日            」とは、              ある構成銘柄決済機関について、当該構成銘柄決済機関が、決済指図の受

                         領・実行のために営業を行う(または、決済障害事由が発生しなければ営業
                         を行っていたはずの)日をいいます。
     「 最終参照指数パフォーマンス              」とは、        各参照指数および最終評価日について、計算代理人によって決定される、

                         (ⅰ)当該参照指数の最終参照レベルを(ⅱ)当該参照指数の当初参照レベ
                         ルで  除した   値(小数第5位を四捨五入して第4位まで求めるものとします)
                         に相当する金額をいいます。
     「 最終参照レベル       」とは、                          各参照指数について、計算代理人が決定する、最終評価日における当該参照

                         指数の参照指数レベルをいいます。
     「 債務不履行時相場表示期間            」とは、           予定外期限前償還額         の支払期日が最初に到来する日から、                  当該  支払期日の3

                         営業日後までの期間をいいます。ただし、以下の場合を除きます。
                            ( ⅰ)  当該期間中に「予定外期限前償還額」の定義の(A)項に記載す

                               る相場表示を入手できない場合、または
                            ( ⅱ)  当該記載に基づき入手された各相場表示につき、「予定外期限前

                               償還額」の定義の(A)項において定める支払期日から5営業日
                               以内に異議申立が行われた場合。
                         上記(ⅰ)または(ⅱ)において定める事由のいずれかが生じた場合、債務

                         不履行時相場表示期間は、「予定外期限前償還額」の定義の(A)項におい
                         て定める相場表示につき速やかに通知がなされた最初の営業日の3営業日後
                         まで継続します。ただし、「予定外期限前償還額」の定義の(A)項におい
                                 33/66

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                         て定めるとおりに当該最初の営業日から5営業日以内に当該相場表示につき
                         異議申立が行われた場合はこの限りではなく、この場合には、債務不履行時
                         相 場表示期間は、本項において定めるところに従い継続するものとします。
                         上記に関わらず、債務不履行時相場表示期間(およびその後の2営業日にわ
                         たる異議申立期間)が満期償還日までに終了しない場合、当該本社債に係る
                         予定外期限前償還額は、本社債の最終償還金額に相当する金額になります。
     「 参照指数調整事由        」とは、           参照指数の算定中止、参照指数の中断および参照指数の修正のそれぞれをい

                         います。
     「 参照指数のスポンサー          」とは、                 (a)日経平均株価については株式会社日本経済新聞社                          をいい   、(b)S&P500

                         指数については       S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスLLCをいいます                        。
     「 参照指数レベル       」とは、                          該当する日付および各参照指数について、該当する参照指数のスポンサーに

                         より計算および公表され、計算代理人により決定された、当該日における評
                         価時刻現在の当該参照指数の公式の終値をいいます。
     「 参照日   」とは、                参照指数の当初評価日および各評価日をいいます。

     「 市場障害事由      」とは、             (a)日経平均株価については、(ⅰ)該当する評価時刻に終了する1時間に

                         おいていつでも、計算代理人が重大であると判断する取引障害、(ⅱ)該当
                         する評価時刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重大である
                         と判断する取引所障害、または(ⅲ)早期終了が発生もしくは存在している
                         ことをいいます。
                         ある時点における日経平均株価に関する市場障害事由の有無の判定の目的

                         上、当該日経平均株価を構成する構成銘柄に関して市場障害事由が発生した
                         と判断された場合には、日経平均株価の構成銘柄全体に対する当該構成銘柄
                         の寄与部分の割合は、かかる市場障害事由発生の直前の(x)日経平均株価
                         の構成銘柄全体に占める当該構成銘柄の構成比率と(y)日経平均株価全体
                         の水準を比較することで算定されます。
                           (b)S&P500指数については、以下のいずれかをいいます。

                            ( ⅰ)       (Ⅰ)ある構成銘柄について、以下のいずれかが発生または

                                存在していること。
                                  (A)    当該構成銘柄が取引されている主要な取引所に関

                                     する、該当する評価時刻に終了する1時間におい
                                     ていつでも、計算代理人が重大であると判断する
                                     当該構成銘柄に関する取引障害
                                  (B)    当該構成銘柄が取引されている主要な取引所に関

                                     する、該当する評価時刻に終了する1時間におい
                                     ていつでも、計算代理人が重大であると判断する
                                     当該構成銘柄に関する取引所障害
                                  (C)    当該構成銘柄に関する早期終了

                                (Ⅱ)取引障害、取引所障害または早期終了が発生もしくは

                                存在しているすべての構成銘柄の合計が、S&P500指数の水準
                                の20パーセント以上を占めること。
                            ( ⅱ)       S&P500指数に関連する先物取引契約もしくはオプション契約

                                について、(Ⅰ)関係取引所に関する評価時刻に終了する1
                                時間においていつでも、計算代理人が重大であると判断する
                                取引障害、(Ⅱ)関係取引所に関する評価時刻に終了する1
                                時間においていつでも、計算代理人が重大であると判断する
                                取引所障害、または(Ⅲ)早期終了が発生もしくは存在して
                                いること。
                         ある時点における、S&P500指数に関する市場障害事由の有無の判定の目的

                         上、当該時点において、ある構成銘柄につき早期終了、取引所障害、または
                         取引障害が発生したと判定された場合には、S&P500指数の構成銘柄全体に対
                         する当該構成銘柄の寄与部分の割合は、かかる市場障害事由発生の直前の
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                         (x)S&P500指数参照指数の構成銘柄全体に占める当該構成銘柄の構成比率
                         と(y)S&P500指数全体の水準を比較することで算定されます。
     「 自動期限前償還日        」とは、                       各評価日(最終評価日を除きます)について、当該評価日の直後の利払日を

                         いいます。
     「 自動期限前償還金額         」とは、                    (指定券面額の)各本社債および各評価日(最終評価日を除きます)につい

                         て、指定券面額に相当する日本円の金額をいいます。
     「 修正カットオフ日         」とは、           (a)当初評価日については第1利払日の直前2営業日前の日付をいい、

                         (b)各    評価日(最終評価日を除きます)については、当該評価日の直後に
                         到来する予定の利払日の直前2営業日前の日付をいい、(c)各観察日およ
                         び最終評価日については、満期償還日の直前2営業日前の日付をいいます。
     「 障害日   」とは、                (a)日経平均株価については、(ⅰ)関連する取引所もしくは関係取引所の

                         いずれかがその通常取引時間の間に取引を行うことができない、または
                         (ⅱ)市場障害事由が生じている予定取引所営業日をいい、(b)S&P500指
                         数については、(ⅰ)参照指数のスポンサーが参照指数の水準を公表するこ
                         とができない(ただし、計算代理人が、その裁量において、当該事由の結果
                         として参照指数の中断が発生したと判断できることを条件とします)、
                         (ⅱ)関係取引所がその通常取引時間の間に取引を行うことができない、ま
                         たは(ⅲ)市場障害事由が生じている予定取引所営業日を                           いいます    。
     「 早期終了    」とは、               (a)日経平均株価については、日経平均株価の20パーセント以上を構成する

                         構成銘柄に関する取引所または関係取引所のいずれかがいずれかの取引所営
                         業日において予定終了時前に終了することをいい(ただし、当該取引所また
                         は関係取引所が、(ⅰ)当該取引所営業日における当該取引所または関係取
                         引所の通常取引時間における実際の終了時刻および(ⅱ)当該取引所営業日
                         の評価時刻における取引実行のために取引所または関係取引所のシステムに
                         入力されるべき注文の提出期限のいずれか早い時間の1時間前までに、当該
                         早期終了時刻のアナウンスをした場合を除きます)、(b)S&P500指数につ
                         いては、いずれかの構成銘柄に関する取引所または関係取引所が、S&P500指
                         数について取引所営業日において予定終了時前に終了することをいいます
                         (ただし、当該取引所または関係取引所(該当する場合)が、(ⅰ)当該取
                         引所営業日における当該取引所または関係取引所(該当する場合)の通常取
                         引時間における実際の終了時刻および(ⅱ)当該取引所営業日の該当する評
                         価時刻における取引実行のために当該取引所または関係取引所のシステムに
                         入力されるべき注文の提出期限のいずれか早い時間の1時間前までに、当該
                         早期終了のアナウンスをした場合を除きます)。
     「 適格金融機関      」とは、                             いずれかの時点における予定外期限前償還額を決定する目的上、アメリカ合

                         衆国または欧州のいずれかの法域の法律に基づき設立された金融機関であっ
                         て、当該時点において、指定満期日が発行日から1年以内に到来し、かつ、
                         以下のいずれかの格付を有する未払債務を有しているものをいいます。
                            ( ⅰ)  スタンダード&プアーズ・レーティングス・グループもしくはそ

                               の承継機関によるA-1以上の格付、または当該格付機関が当該時
                               点において利用しているこれと同等のその他の格付
                            ( ⅱ)   ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクもしくはそ

                               の承継機関によるP-1以上の格付、または当該格付機関が当該時
                               点において利用しているこれと同等のその他の格付
     「 当初参照レベル       」とは、                          各参照指数について、計算代理人が決定する、当初評価日における当該参照

                         指数の参照指数レベルをいいます。
     「 当初評価日     」とは、                                各 参照指数に     ついて   、2019年7月30日をいいます。ただし、上記「4.                         参照

                         指数および参照日-共通予定取引所営業日が個別の障害日である場合                                」に従
                         い調整を行うものとします。
     「 トリガー・レベル        」とは、                       各評価日(最終評価日を除きます)および各参照指数について、下表の「ト

                         リガー・レベル」のうち該当する参照指数欄において定める、該当する評価
                         日の直後の利払日であって、評価日に関連して予定されている利払日(「予
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                         定利払日」欄の日付をいいます)に対応する当該参照指数の水準(それぞれ
                         四捨五入して小数第2位まで算出されます)をいいます。
                                       トリガー・レベル

                予定利払日
                                日経平均株価                 S&P500   指数
               2019  年10月29日            当初参照レベルの105%                当初参照レベルの105%
               2020  年1月29日            当初参照レベルの104%                当初参照レベルの104%
               2020  年4月29日            当初参照レベルの103%                当初参照レベルの103%
               2020  年7月29日            当初参照レベルの102%                当初参照レベルの102%
               2020  年10月29日            当初参照レベルの101%                当初参照レベルの101%
               2021  年1月29日            当初参照レベルの100%                当初参照レベルの100%
               2021  年4月29日             当初参照レベルの99%                当初参照レベルの99%
               2021  年7月29日             当初参照レベルの98%                当初参照レベルの98%
               2021  年10月29日             当初参照レベルの97%                当初参照レベルの97%
               2022  年1月29日             当初参照レベルの96%                当初参照レベルの96%
               2022  年4月29日             当初参照レベルの95%                当初参照レベルの95%
               2022  年7月29日                該当なし                該当なし
     「 取引所   」とは、                (a)日経平均株価については東京証券                  取引所をいい      、(b)S&P500指数につ

                         いては、S&P500指数の各構成銘柄の取引が主に行われている取引市場として
                         計算代理人が決定する、もしくはその他計算代理人が決定する各取引所、当
                         該取引所もしくは相場表示システムの承継機関である各取引所、または
                         S&P500指数の対象となる構成銘柄の取引が臨時に場所を移して行われている
                         代替の取引所もしくは相場表示システム(ただし、計算代理人が、かかる臨
                         時の代替取引所もしくは相場表示システムにおいてS&P500指数の対象となる
                         構成銘柄が元の取引所に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件と
                         します)である各取引所をいいます。
     「 取引障害    」とは、               (a)日経平均株価については、(ⅰ)該当する取引所において日経平均株価

                         の20パーセント以上を構成する構成銘柄に関する、または(ⅱ)該当する関
                         係取引所における日経平均株価に関連する先物取引契約もしくはオプション
                         契約に関する、該当する取引所または関係取引所の値幅制限を超える株価変
                         動その他を理由とする当該取引所または関係取引所による取引の停止もしく
                         は当該取引に課せられた制限をいい、(b)S&P500指数については、(ⅰ)
                         当該構成銘柄に関する取引所におけるいずれかの構成銘柄に関する、または
                         (ⅱ)関係取引所におけるS&P500指数に関連する先物取引契約もしくはオプ
                         ション契約に関する、該当する取引所または関係取引所の値幅制限を超える
                         株価変動その他を理由とする当該取引所または関係取引所による取引の停止
                         もしくは当該取引に課せられた制限をいいます。
     「 取引所営業日      」とは、             (a)日経平均株価については、当該日経平均株価に係る各取引所および各関

                         係取引所においてその通常取引時間の間に取引が行われる予定取引所営業日
                         をいい(当該取引所または関係取引所における取引が予定終了時前に終了す
                         るか否かを問いません)、(b)S&P500指数については、(ⅰ)参照指数の
                         スポンサーがS&P500指数の水準を計算・公表し、(ⅱ)当該S&P500指数に係
                         る関係取引所においてその通常取引時間の間に取引が行われる予定取引所営
                         業日をいいます(関係取引所における取引が予定終了時前に終了するか否か
                         を問いません)。
     「 取引所障害     」とは、              (a)日経平均株価については、市場参加者が一般に(ⅰ)日経平均株価の20

                         パーセント以上を構成する構成銘柄に関連する取引所においてかかる構成銘
                         柄の取引を実行し、もしくはその時価を取得し、または(ⅱ)該当する関係
                         取引所において日経平均株価に関連する先物契約もしくはオプション契約の
                         取引を実行し、もしくはその時価を取得する機能を失い、または毀損すると
                         計算代理人が判断する事由(早期終了に係る事由を除きます)をいい、
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                         (b)S&P500指数については、市場参加者が一般に(ⅰ)いずれかの構成銘
                         柄に関する取引所において当該構成銘柄の取引を実行し、もしくはその時価
                         を 取得し、または(ⅱ)関係取引所においてS&P500指数に関連する先物契約
                         もしくはオプション契約の取引を実行し、もしくはその時価を取得する機能
                         を失い、または毀損すると計算代理人が判断する事由(早期終了に係る事由
                         を除きます)をいいます。
     「 ノックイン事由       」とは、                          該当する参照指数に係る           観察日   における    いずれかの     参照指数について、当該

                         参照指数の参照指数レベルがそのノックイン・レベルを下回ったと計算代理
                         人が判断した場合をいいます(また、かかる場合に生じたものとみなされま
                         す)。
     「 ノックイン・レベル         」とは、                    各参照指数について、計算代理人が決定する、それぞれの当初参照レベルの

                         55パーセント(四捨五入して小数第2位まで算出されます)をいいます。
     「 評価時刻    」とは、               (a)日経平均株価については、(ⅰ)市場障害事由が発生しているかどうか

                         を判定する目的においては、(A)ある構成銘柄については当該構成銘柄に
                         関する取引所における予定終了時をいい(ただし、該当する取引所がその予
                         定終了時よりも早く終了した場合には、評価時刻は当該実際の終了時刻とし
                         ます)、また(B)日経平均株価におけるオプション契約または先物取引契
                         約については関係取引所における取引終了時刻をいい、(ⅱ)その他のあら
                         ゆる状況においては、参照指数のスポンサーによって日経平均株価の                                公式の
                         終値  が計算され、公表される時刻をいいます。
                         (b)S&P500指数については、(ⅰ)市場障害事由が発生しているかどうか

                         を判定する目的においては、(A)ある構成銘柄については当該構成銘柄に
                         関する取引所における予定終了時をいい(ただし、該当する取引所がその予
                         定終了時よりも早く終了した場合には、評価時刻は当該実際の終了時刻とし
                         ます)、また(B)S&P500指数におけるオプション契約または先物取引契約
                         については関係取引所における取引終了時刻をいい、(ⅱ)その他のあらゆ
                         る状況においては、参照指数のスポンサーによってS&P500指数の                              公式の終値
                         が計算され、公表される時刻をいいます。
     「 評価日   」とは、                                      各利払日について、当該利払日の10共通予定取引所営業日前の日をいいま

                         す。
                         満期償還日に到来する          利払日に関する評価日を「            最終評価日     」とします。

     「 プットストライク・レベル             」とは、           各参照指数について、計算代理人が決定する、それぞれの当初参照レベルの

                         100パーセント(四捨五入して小数第2位まで算出されます)をいいます。
     「 法の変更    」とは、               発行日以降、(ⅰ)適用される法令(税法を含みますがこれに限定されませ

                         ん)の採択もしくは変更、または(ⅱ)正当な管轄権を有する裁判所、法廷
                         もしくは規制当局による適用される法令の解釈の公表もしくは変更(税務当
                         局が講じたあらゆる措置を含みます)により、計算代理人が、発行体およ
                         び/またはそのいずれかの関連会社が、本社債に基づく自身の義務の履行に
                         おいて(租税債務の増加、税制上の優遇措置の減少、その他の当該会社の課
                         税状況に対する不利な影響による場合を含みますが、これらに限定されませ
                         ん)負担する費用が著しく増加することになると判断した場合をいいます。
     「 満期償還額算出対象参照指数              」とは、        計算代理人が決定する、最終参照指数パフォーマンスのより低い参照指数を

                         いいます。該当する参照指数の双方が同じ最終参照指数パフォーマンスを有
                         している場合、計算代理人がその単独かつ絶対的な裁量において、いずれの
                         参照指数を満期償還額算出対象参照指数とするかを決定するものとし、また
                         計算代理人によって選定された当該参照指数が満期償還額算出対象参照指数
                         とみなされるものとします。
     「 予定外期限前償還額         」とは、                    いずれかの日において、下記(A)または(B)のいずれかに従い                              計算代理人

                         によって決定される         日本円建ての金額をいいます。
                            (A)    債務不履行事由の発生により予定外期限前償還額が支払われるべ

                               き場合において、本社債につき、いずれかの日において、債務
                               不履行または期限の利益喪失事由が発生しなかったものとして
                               当該本社債に関する当該日現在の発行体のあらゆる支払義務お
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                               よびその他の債務を適格金融機関に明示的に負わせること(ま
                               たは本書に基づく発行体の義務として、該当する本社債保有者
                               に 対して実質的に同等の経済的価値を提供するためのその他の
                               義務を負わせること)に関連する費用に相当する金額。当該費
                               用は、以下の合計に相当する金額になります。
                               (1)     適格金融機関(下記のとおりに選択されたもの)が上記

                                  の義務または債務を引き受ける上で請求する最低金額
                               (2)     当該義務または債務の引受に必要な書類を作成する上で

                                  本社債保有者が負担した合理的な費用(合理的な弁護士
                                  費用を含みます)
                              債務不履行時相場表示期間中、各本社債保有者および発行体(ま

                               たはその代理人としての計算代理人)は、適格金融機関に対
                               し、当該引受を行う上で請求する金額の相場を表示するよう要
                               請することができ、また、当該相場表示を入手した場合には、
                               当該相場表示を書面により他方当事者に通知しなければなりま
                               せん。上記(1)の金額は、その入手した相場表示の最低金額
                               (または、金額が1つだけの場合には当該金額)に相当するも
                               のになり、かかる金額について、債務不履行時相場表示期間中
                               に上記のとおりの通知が行われます。ただし、いずれの相場表
                               示についても、当該相場表示を入手しなかった当事者は、合理
                               的かつ重要な理由がある場合に、当該相場表示を提供した適格
                               金融機関による当該引受の実施に対して異議を申し立てること
                               ができ、また、債務不履行時相場表示期間の最終日から2営業
                               日以内に他方当事者に対して当該理由を書面により通知するこ
                               とができます。かかる場合において、当該相場表示は、予定外
                               期限前償還額を決定する上で考慮されません。
                            (B)    その他の場合においては、いずれかの日において、3つの適格金

                               融機関による相場表示に            基づく   金額であって、本社債の適切な
                               市場価格であり、その残存現在価値を考慮した、償還直前にお
                               ける価格をいいます。3つの適格金融機関から相場表示を入手
                               することができない場合、当該金額は、残存現在価値を考慮の
                               上、計算代理人によって本社債の公正市場価格として誠実に決
                               定される償還直前における金額とし、発行体および/またはそ
                               の関連会社の合理的な諸費用(計算代理人が決定する、一切の
                               原資産ならびに/または関連するヘッジおよび資金調達取決め
                               の解消に関する費用を含みます)を十分に考慮すべく調整され
                               るものとします。
     「 予定終了時     」とは、              参照指数について、取引所または関係取引所および予定取引所営業日に関

                         し、当該予定取引所営業日における当該取引所または関係取引所の週日の予
                         定された終了時刻をいいます。時間外または通常取引時間外のその他の取引
                         は考慮しません。
     「 予定取引所営業日        」とは、           (a)日経平均株価については、日経平均株価に係る各取引所および各関係取

                         引所がそれぞれ通常の取引のために開設する予定の日をいい、(b)S&P500
                         指数については、(ⅰ)参照指数のスポンサーがS&P500指数の水準を公表す
                         る予定であり、かつ(ⅱ)S&P500指数に係る関係取引所が通常の取引のため
                         に開設する予定の日をいいます。
     「 予定評価日     」とは、              参照指数については、かかる日付が当該参照指数に係る予定取引所営業日で

                         はなかった場合、またはかかる日付が当該参照指数に係る障害日であった場
                         合に、評価日となっていたはずの当初の日付をいいます。
     「 利息計算期間      」とは、                             2019年7月31日(同日を含みます)から次の利払日(同日を除きます)まで

                         の期間および利払日(同日を含みます)から次の利払日(同日を除きます)
                         までの各期間をいいます。また、各利息計算期間は、社債要項に基づき当該
                         利払日について適用される一切の調整にかかわらず、該当する利払日が到来
                         する予定の日付に開始し、または(場合により)終了します。
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     「 利率判定評価レベル         」とは、                    各利払日および各参照指数について、下表の「                      利率判定評価レベル         」のうち
                         該当する参照指数欄において定める、当該利払日が到来する予定の日付
                         (「予定利払日」欄の日付をいいます)に対応する当該参照指数の水準(そ
                         れ ぞれ四捨五入して小数第2位まで算出されます)をいいます。
                                      利率判定評価レベル

               予定利払日
                               日経平均株価                  S&P500   指数
              2019  年10月29日            当初参照レベルの105%                  当初参照レベルの105%
              2020  年1月29日            当初参照レベルの104%                  当初参照レベルの104%
              2020  年4月29日            当初参照レベルの103%                  当初参照レベルの103%
              2020  年7月29日            当初参照レベルの102%                  当初参照レベルの102%
              2020  年10月29日            当初参照レベルの101%                  当初参照レベルの101%
              2021  年1月29日            当初参照レベルの100%                  当初参照レベルの100%
              2021  年4月29日            当初参照レベルの99%                  当初参照レベルの99%
              2021  年7月29日            当初参照レベルの98%                  当初参照レベルの98%
              2021  年10月29日            当初参照レベルの97%                  当初参照レベルの97%
              2022  年1月29日            当初参照レベルの96%                  当初参照レベルの96%
              2022  年4月29日            当初参照レベルの95%                  当初参照レベルの95%
              2022  年7月29日            当初参照レベルの94%                  当初参照レベルの94%
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     課税上の取扱い
     日本国の租税

      本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資
     することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談する必要があります。
      本社債に投資した場合の日本における課税上の取扱いは、現在以下のとおりです。
      日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」といいます)上、本社債は公社債として取り扱われるべきもの
     と考えられますが、その取扱いが確定しているわけではありません。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱わ
     れなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性が
     あります。
      さらに、日本の税法上、本社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定したものはあり
     ません。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、あるいは日本の税務当局が
     日本の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく
     異なる可能性があります。
      (ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。
      (ⅱ)本社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられます。日本国の居住者および内
        国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の
        税法上20%(15%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課されます(2037年12月31日までの期間については、
        税率は20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)、内国法人に対する支払については、15.315%の国税の
        み)。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選
        択した場合、20%(15%の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、20.315%(15.315%
        の国税と5%の地方税))の税率が適用されます。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本
        国の所得に関する租税の課税対象となります。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日
        本国の所得に関する租税から控除することができます。
      (ⅲ)本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20%(15%
        の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、税率は20.315%(15.315%の国税と5%の地
        方税))の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対す
        る源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得
        は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じです。ま
        た、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる
        所得の金額を構成します。
      (ⅳ)日本国の居住者である個人に帰属する本社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、一定の条件で、
        他の債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができます。
      (ⅴ)外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得として取扱われま
        せん。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者およ
        び外国法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課されません。同様に、本社債の譲渡に
        より生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の
        所得に関する租税は課されません。
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     米国の租税
      以下は、米国外国人社債保有者に対する主要な米国の連邦所得税および遺産税の影響の概要です。本社債権者は、本
     社債の実質的な保有者であり、以下のいずれかに該当し、かつ米国内の商売または事業の経営に関連して本社債を保有し
     ていない場合は、米国の連邦所得税の制度上、米国外国人社債保有者とみなされます。
      • 非居住外国人個人
      • 外国会社
      • 外国パートナーシップ
      " 本社債の利息または売却/償却益につき純利益を基準とした米国の連邦所得税の課税対象とならない、不動産また
       は信託
      本項の内容は、米国外国人社債保有者ではない本社債保有者にはあてはまりません。

      合衆国株式(合衆国株式を含む参照指数またはバスケットを含みます)のパフォーマンスを直接または間接に参照する
     本社債の保有者は、かかる本社債が1986年米国内国歳入法(その後の改正を含みます)(以下「内国歳入法」といいま
     す)第871条(m)の源泉徴収税の課税対象となる可能性について、下記「                                  配当相当支払金       」における記載をご覧下さい。
      内国歳入法およびその他の租税管轄区域の法律に基づく、本社債を保有することの影響についての各自固有の状況につ
     いては、各自の税務顧問の助言をお求め下さい。
      「 外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収                      」、  「 配当相当支払金       」 および「    情報報告と予備源泉徴収            」におい
     て記載の場合を除き、かかる本社債に関連して発生する支払は、一般的に米国の連邦所得税、源泉徴収税または相続税の
     対象となることはありません。
     外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収

      合衆国の外国税務コンプライアンス法(以下「                      FATCA   」といいます)により、本社債の支払で本社債権者または本社債
     権者のためにそれらの収入を受領する米国人ではない者もしくは米国外の事業体(以下「非米国受領者」といいます)に
     対して行われるものについては、本社債権者および一連の支払の流れの中の各非米国受領者が適用ある情報報告、口座情
     報、源泉徴収、認証およびその他のFATCA関連の義務を遵守していない場合は、30%の源泉徴収税が課される可能性があ
     ります。この源泉徴収税は、早ければ2019年1月1日の支払から適用される可能性があります。しかしながら、この源泉
     徴収税は、本社債が「外国パススルー支払」を発生させるとみなされ、かつ、(ⅰ)米国財務省が、何をもって「外国パ
     ススルー支払」を構成するのかを定義する規制案の確定版を発行してから6ヶ月が経過した日以降に発行され(ただし、
     当該日より後に、本有価証券の要項が米国の租税の適用上再発行されたものと扱われる方法により修正されていないこと
     を条件とします)、(ⅱ)償還日または期間の記載が欠如している(例えば、オープン・エンド型の商品も含まれま
     す)、または(ⅲ)米国の連邦所得税の制度上正式に株式として扱われているものでない限り、一般的には本社債には適
     用されません。現在のところ、何をもって「外国パススルー支払」を構成するのか、または確定版の規制がいつ発行され
     るかに関する規則は策定されていません。
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      さらに、本社債により参照される、米国株式を含む原資産、ポジション、インデックスまたはバスケットが変更、調
     整または停止された場合、米国内国歳入庁は、米国の連邦所得税の制度上、本社債のその全部または一部が再発行された
     とみなすと主張する可能性があります。このため、直前のパラグラフの(ⅰ)において記載の日付より前に本社債を取得
     した本社債保有者は、米国内国歳入庁がかかる日付より後に米国の連邦所得税の制度上本社債のその全部または一部が再
     発行されたとみなすことに成功した場合、将来FATCA源泉徴収税の対象となる可能性があります。
      いずれかの本社債の支払に当該源泉徴収税が適用される場合であっても、受領者が非米国金融機関(例えば、決済機
     構、保管機関、ノミニーまたはブローカー)である場合、当該金融機関がその米国口座保有者(これには、米国外の事業
     体であるものの米国人により所有される事業体である口座保有者が含まれます)の十分な情報を収集し(米国またはその
     他の関係税務当局に対して)報告を行うことを課すFATCAの義務を遵守しているときは、通常源泉徴収税は課されませ
     ん。個人を含むその他の受領者は、税務上の居住者に関する証拠または秘密保持法の放棄証書を、また、米国外の事業体
     については、米国人による所有に関する証明または情報の提供を求められる場合があります。かかる源泉徴収税の仕組み
     のもとでは、受領者が上記の義務を遵守しない限り、源泉徴収税は一連の支払の流れのいずれの時点においても課される
     可能性があります。かかる流れとは、例えば以下のようなものが考えられます:支払額が、支払代理人を通じて決済機構
     に送金され、決済機構は各参加者に支払を行うこと。そして、最終的に、決済機構の参加者が本社債権者が本社債を保有
     するにあたって介する米国外の銀行またはブローカーに支払を行ったうえで、本社債権者の口座に入金されます。した
     がって、本社債権者に対する支払の流れに米国外の銀行またはブローカーといった非米国受領者が1つもしくは2つ以上
     含まれる場合で、例えば、本社債権者が本社債を保有するにあたって介する米国外の銀行またはブローカーがFATCAの義
     務を遵守していないために源泉徴収の対象となったときに、本社債権者への支払が源泉徴収の対象となる可能性がありま
     す。このことは、たとえ本社債権者が直接的には源泉徴収の対象となっていなくても妥当する可能性があります。
      多くの国々は、FATCAが義務づける情報報告を円滑にするための契約を米国と締結しており、またその他のいくつかの
     国々も締結予定です。これらの契約の存在によっても本社債が上記の源泉徴収の対象となるリスクを排除することはでき
     ないものの、これらの国々における投資家(またはこれらの国々の金融機関を通じて間接的に本社債を保有する投資家)
     の源泉徴収に関するリスクを減少させると予想されます。米国は、これらの契約を英国および日本とそれぞれ締結してい
     ます。これらの契約に基づき、契約の要件を満たしている英国内または日本国内(場合に応じて)に所在する金融機関
     は、それらが受領する支払について上記の源泉徴収税の適用対象とならず、かつ、一般的に本社債の支払を含む米国外を
     源泉とする所得の支払に対して源泉徴収を行う義務を負いません。
      当社は、この源泉徴収税に関連した追加の支払は一切行いません。そのため、もしこの源泉徴収が適用された場合、
     本社債権者が受領する金額は、この源泉徴収が適用されなかった場合より少なくなる可能性があります。
      当社がこの源泉徴収税に従い何らかの金額の源泉徴収を行う必要がある場合、本社債権者の状況により、この源泉徴
     収税の一部または全部について還付もしくは控除を受けることができる可能性があります。しかし、仮に本社債権者が源
     泉徴収の還付を受けることができる場合でも、必要な手続きが煩雑となり、また、源泉徴収された金額を本社債権者が受
     領するまでに大幅な遅れが生じる可能性があります。本社債権者は、FATCAについて自身の税務顧問に相談する必要があ
     ります。また、投資家が本社債を保有するに際して介することとなる自身の銀行またはブローカーにも、それら本社債に
     対する(本社債権者への入金のための)支払が一連の支払の流れの中で源泉徴収の対象となる可能性についてご相談下さ
     い。
     配当相当支払金

      内国歳入法第871条(m)は、合衆国株式のパフォーマンスを参照する特定の金融商品に関して国外投資家に支払われ
     る「配当同等物」に対する30パーセントの源泉徴収税(適用条約に従い減額の対象となります)を規定しています。本社
     債が、合衆国法人の株式のパフォーマンスに対する「デルタ・ワン」エクスポージャーについて定めている場合、当社
     は、上記の規定に従い、かかる本社債が参照する法人の株式に対して支払われる実際の配当について、本社債権者に対し
     てかかる配当を実際に送金しない場合においても、合衆国の源泉徴収税の課税対象とする義務を負います。かかる源泉徴
     収税は、本社債が合衆国法人の株式を含む参照指数またはバスケットに対するデルタ・ワン・エクスポージャーについて
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     定めている場合も適用します(ただし、下記に記載するとおり、かかる参照指数またはバスケットが「適格参照指数」で
     ある場合は適用されません)。かかる参照指数またはバスケットが「適格参照指数」でない場合は、かかる源泉徴収税
     は、  参照指数に含まれる合衆国法人株式の配当にのみ適用されます。本社債は、かかる本社債の期間中に参照する株式の
     パフォーマンスのすべての増価および減価について、100パーセントの感応を規定している場合、一般的に「デルタ・ワ
     ン」ポジションについて定めているものとして扱われます。当社は、株式、参照指数または株式もしくは参照指数を含む
     バスケットのパフォーマンスを参照する特定の本社債が、かかる本社債の発行日現在内国歳入法第871条(m)の対象とな
     ると判断した場合、かかる本社債の発行条件補足書(Pricing                             Supplement)においてこれを記載します。
      特定の本社債が、内国歳入法第871条(m)の対象となった場合、かかる本社債の参照する合衆国株式に対して支払わ
     れる配当は、当社がかかる本社債に対する分配を、かかる本社債の償還日または満期日まで行わないにもかかわらず、か
     かる配当が支払われた時点で(または一定の場合には、かかる配当が支払われる四半期の終了時点で)源泉徴収税の対象
     となります。当社は、かかる源泉徴収税を米国内国歳入庁に送金します。                                  当社は、本社債に基づき支払われるべき金額か
     ら、内国歳入法第871条(m)源泉徴収税の金額分を減額しません。むしろ、当社は、内国歳入法第871条(m)源泉徴収税
     額を  本社債権者     に対して支払ったものとみなされ、その時点で当該金額を                           本社債権者に代わって米国内国歳入庁に支払っ
     たものとみなされます。           しかしながら、当社は、内国歳入法第871条(m)の課税対象となる本社債は、一般的に、正味配
     当金参照指数またはバスケットを参照するものになり、当該参照指数またはバスケットに含まれる配当金額からは、本社
     債の参照する合衆国株式の外国直接保有者に対して(内国歳入法第871条(m)源泉徴収税と同じ税率で)課される源泉徴
     収額が減額されると予測しています。また、内国歳入法第871条(m)源泉徴収税を決定するために用いられる源泉徴収税
     率、ならびに本社債の参照する参照指数またはバスケットに含まれる正味配当金は、適用ある租税条約に基づき                                                    本社債権
     者に対して認められる          軽減税率を考慮したものにはなりません。                    さらに、本社債権者は、適用条約に従い課される税に対
     する源泉徴収税の超過分について還付を請求するために必要な情報報告を受領しない場合があります。また、本社債権者
     は、本社債権者が納税の義務を負っている法域において、内国歳入法第871条(m)源泉徴収税の控除を請求することがで
     きない可能性があり、したがって本社債権者は、かかる控除を請求できるか否かについて、かかる法域の税務顧問に相談
     する必要があります。当社が徴収する源泉徴収税は、本社債権者の内国歳入法第871条(m)の租税債務を完全に履行する
     ものであり、したがって、他のいかなる源泉徴収義務者(本社債の所有権の連鎖に含まれる金融仲介機関も含みます)も
     本社債に関連して追加の内国歳入法第871条(m)源泉徴収税を課す義務を負いません。
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      内国歳入法第871条(m)源泉徴収税は、一般的に、適格参照指数を参照する本社債には、かかる本社債がその他の特
     徴においては「デルタ・ワン」社債であっても、適用しません。「適格参照指数」とは、受動的かつ多様であり、市場参
     加者に広く用いられ、そして合衆国財務省規則に定められた複数の技術的要件を満たす参照指数をいいます。本社債は、
     その保有者が特定の参照指数を構成する有価証券の1つまたは複数について関連するショートポジション(参照指数全体
     のショートポジション、またはかかる参照指数のロングポジションの価値の5パーセント以下の価値を持つ「僅少な」
     ショートポジションを除きます)を保有している場合、かかる参照指数がその他の特徴においては「適格参照指数」で
     あっても、かかる保有者については、「適格参照指数」を参照するものとして扱われない場合があります。このため、保
     管機関およびその他の源泉徴収義務者は、「適格参照指数」を参照する本社債の保有者に対し、かかる参照指数の構成銘
     柄に関連して保有するショートポジションの性質について表明または認証を求める場合があり、また保管機関およびその
     他の源泉徴収義務者が納得のいく表明または認証を得られなかった場合、またはその他本社債権者が上記の関連する
     ショートポジションを保有している可能性があるとの結論に達した場合には、                                    内国歳入法第871条(m)源泉徴収税                 を課税
     する可能性があります。
      また、保有者は、保有する本社債が上記の規定に基づく「デルタ・ワン」社債でない場合であっても、(a)本社債に
     おける保有者のポジションが、かかる保有者の保有するその他の関連するポジションと組み合わせられたときに、「デル
     タ・ワン」となる場合、または(b)保有者の本社債への投資の主目的が、第871条(m)の適用を避けることにあり、こ
     れにより特別な第871条(m)の濫用対抗規定が保有者の本社債への投資に適用される場合には、第871条(m)の対象とな
     る可能性があります。かかる場合においては、米国外国人社債保有者は、本社債について源泉徴収税が必要でない場合
     も、本社債について第871条(m)の税を支払う義務が生じる場合があります。
      さらに、2019年1月1日以降に発行された本社債は、上記の規定に基づく「デルタ・ワン」でない場合でも、第871条
     (m)の対象となる場合があります。米国内国歳入庁は、かかる日付より前に発行された本社債が、(a)かかる本社債が
     参照する資産、ポジション、参照指数もしくはバスケットのリバランスもしくは調整に伴い、または(b)本社債の発行
     会社の代替に伴い、2019年1月1日以降に課税目的で再発行されたとみなすと主張する可能性があります。かかる場合に
     は、本社債が2019年1月1日より前に発行され、「デルタ・ワン」でない場合(したがって、当初は第871条(m)の適用
     外であった場合)も、再発行とみなされた日付以降に第871条(m)の対象となる可能性があります。
      また、2019年1月1日より前に発行された本社債は、一般的に(上記「外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴
     収」に記載のとおり)FATCAから適用除外されることが予想されますが、内国歳入法第871条(m)源泉徴収税の対象とな
     る本社債に対する支払はいずれも、投資家または仲介機関が適用する認証および識別の要件に準拠しない場合、FATCA源
     泉徴収税の対象となる可能性があります。
      本社債に対する第871条(m)の適用は複雑であり、かかる第871条(m)の本社債に対する適用について、不確実性が存
     在する可能性もあります。本社債権者が米国外国人社債保有者である場合、保有する本社債に対する第871条(m)の適用
     について、税務顧問の助言を受けるべきです。
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     情報報告と予備源泉徴収
      下記の要件を満たしている場合、合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、予
     備源泉徴収および情報報告の対象とはなりません。
      (1)  ブローカーが、本社債権者が合衆国人であることの実知識を持たず、また持つべき理由もない場合。かつ、本社
        債権者が、ブローカーに対して以下のいずれかを提供した場合
       (a)  本社債権者が合衆国人ではないことを、偽証罪によって罰せられるという条件で証明する適切な内国歳入庁様
         式W-8または適切な代替様式
       (b)  ブローカーが、その支払を、合衆国財務省の規定に基づき非合衆国人に対して行うものとして扱うにあたって
         依拠することのできる、その他の書類
      (2)  本社債権者がその他の適用除外を証明した場合
      本社債権者が適用除外を証明できず、ブローカーが購入者の非合衆国人の地位を証明する適切な書類を所有しない場

     合、かかる支払は情報報告および予備源泉徴収の対象となる可能性があります。ただし、予備源泉徴収は本社債権者に
     よって維持されるオフショア口座への振込については適用されません(ただし、本社債権者が合衆国人であるという実知
     識をブローカーが有している場合は、その限りではありません)。
      一般的には、外国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、情報報告および予備源泉
     徴収の対象とはなりません。ただし、以下の要件のいずれかを満たしている場合は、外国のブローカーの事務所において
     行われた売却も、情報報告および予備源泉徴収の対象となります。
      (1)  手収金が本社債権者により維持される合衆国内の口座に送金された場合
      (2)  手収金収益の支払または売約確認書が合衆国内の住所に送付された場合
      (3)  当該売却が、合衆国財務省の規定に記載される、合衆国とその他の特定の関連性を有している場合
      ただし、本社債権者が合衆国人であることの実知識をブローカーが持たず、また持つべき理由もない場合、または上記

     に記載の書類要件(合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却に関連するもの)が満たされた場合、も
     しくは本社債権者がその他の方法により適用除外を証明した場合は、この限りではありません。
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      さらに、外国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、ブローカーが以下の要件を満
     たしている場合、情報報告の対象となりますが、予備源泉徴収の対象とはなりません。
      (1)  合衆国人である
      (2)  合衆国の税務上、被支配外国会社である
      (3)  その総所得の50パーセント以上が合衆国における事業活動と実際上関連しており、特定の3年間の間その状態が
        維持されている外国人
      (4)  該当する課税年度において、以下の要件を満たす外国パートナーシップ
        (a)  1社以上のパートナーが合衆国財務省の規定による「合衆国人」であり、パートナーシップにおいて収益ま
          たは資本利子の50パーセント以上を保持している、または
        (b)  かかる外国パートナーシップにより、合衆国における事業活動を行っている
      ただし、本社債権者が合衆国人であることの実知識をブローカーが持たず、また持つべき理由もない場合、または上記

     に記載の書類要件(合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却に関連するもの)が満たされた場合、も
     しくは本社債権者がその他の方法により適用除外を証明した場合は、この限りではありません。
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     本社債に関するリスク要因
     1 .  本社債の価値および流動性に関連するリスク

      1.1   本社債の要項が取引日に決定される時点での本社債の見積価値(これは、当社の用いる価格設定モデルを参照し
        て決定されます)は、本社債の当初の発行価格を下回ります。
       本社債の当初の発行価格は、当社の価格設定モデルを参照し、かつ当社の信用スプレッドを勘案して決定されるた
      め、取引日時点での本社債の見積価値を上回ります。本社債の要項が決定された時点での本社債の見積価値と当初の
      発行価格の差額は、発行に際しての(適用法により認められる場合は引受ディスカウントおよび手数料)本社債のス
      トラクチャ組成、書類作成およびマーケティングにより発生する費用および当社の内部資金調達費用等(当社が同様
      の償還日を有する非仕組み証券の保有者に対し支払う金額に基づきます)を含む複数の要因によるものです。かかる
      差額は、流通市場における本社債の取引開始時に増大し、本社債の期間の経過と共に次第に減額する可能性がありま
      す。
       本社債の要項が決定された時点での本社債の価値を推計するに際し、当社の価格設定モデルは特定の変数を考慮
      し、それらには、当社の信用スプレッド、利率(予測、実勢および過去の利率)、ボラティリティ、価格感応度分析
      および本社債の償還残存期間を主に含みます。これらの価格設定モデルは、当社独自のものであり、一部将来の事象
      に関する特定の前提に基づいていますが、これらの推測は実際には誤っている可能性があります。結果として、本社
      債を流通市場(もしあれば)にて他者に売却した場合に受け取る実際の価格は、他者が使用する価格設定モデルまた
      は前提との相違により、当社のモデルを参照し決定された本社債の見積価値と重大な差異が生じる可能性がありま
      す。
      1.2   本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因を反映するものであり、予測不能です。

       本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因を反映するものであり、予測不能です。以
      下の要因の多くは、当社の支配が及ばないものですが、本社債の市場価値に影響する可能性があります。
       ・ 原資産または原資産バスケットの水準のボラティリティ(すなわち、変動の頻度および規模)

       ・ 本社債がバスケット型の原資産に連動していること
       ・ 本社債が連動している原資産の水準、価格、価値もしくはその他の指標、参加比率、加重乗数、上限水準およ
         び/もしくはバッファー水準ならびに/またはその他の支払条件
       ・ 原資産を裏付ける株式の配当率
       ・ 原資産またはバスケットの終値水準に影響する可能性のある、株式市場全般および原資産または原資産バス
         ケットを裏付ける株式に影響する国内外の経済、金融、規制、政治、軍事その他に関連する事由
       ・ 原資産の水準、価値または価格に影響を与える経済、金融、規制、地理的、司法上の、政治的およびその他の
         展開、およびこれらの要因における現実のまたは予想される変化
       ・ 市場金利および市場利回り
       ・ 本社債の償還日までの残存期間
       ・ 現実のもしくは認識された当社の信用力(これには当社の信用格付における実際のもしくは予測された格上げ
         もしくは格下げまたはその他信用指標における変更を含みます)
       当社が本社債のマーケット・メイキングを行う場合、本社債のために当社が提示する価格は、市況およびその他の

      関連要因(当社の現実のもしくは認識された信用力の低下を含みます)の変化を反映します。かかる変化は、マー
      ケット・メイキング取引で本社債権者が本社債について割り当てられる可能性がある価格を含む、本社債の価値に悪
      影響を与える可能性があります。当社が本社債のマーケット・メイキングを行う範囲において、相場は、当該時点に
      当社の価格設定モデルを参照して決定された見積価値に、同様の規模の仕組み証券取引に対する買値と売値間の通例
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      のスプレッドを加えたまたは除いた数値を反映し、また、上記リスク要因第1.1項(「                                        本社債の要項が取引日に決定さ
      れる時点での本社債の見積価値(これは、当社の用いる価格設定モデルを参照して決定されます)は、本社債の当初
      の 発行価格を下回ります。           」)に記載された超過額逓減の影響を受けます。
       さらに、本社債を売却する場合、購入者に対して流通市場取引に関する手数料が請求される可能性が高く、また、
      価格がディーラー・ディスカウントを反映したものとなる可能性が高くなります。かかる手数料またはディスカウン
      トにより、購入者が本社債に対して流通市場から受領すべき利益のさらなる減少がもたらされます。
       償還前に本社債を売却する場合、本社債の額面または当初購入額を下回る額を受領する可能性があります。当該原
      資産の将来のパフォーマンスを過去のパフォーマンスに基づき予測することができません。
       本社債の発行価格および/または売出価格は、引受手数料、販売手数料、顧問手数料、ストラクチャリング手数料
      およびその他の追加手数料を含む場合があります。これらの手数料は、流通市場におけるかかる本社債の価格の決定
      の際に勘案することはできないため、本社債の当初の発行価格および/または売出価格、理論的価値、および/また
      は流通市場の仲介機関が提示する実際の買値/売値の間の差をもたらす可能性があります。かかる差は、本社債の価
      額に悪影響をもたらす可能性があり、特に売出しおよび当該本社債の発行日の直後に(当初の投資家による流通市場
      におけるかかる手数料を差し引いた価格の当該本社債の売却が可能となるため)悪影響が懸念されます。
       当社またはその他の当事者がいかなる価格においても本社債の購入を希望することは保証されておらず、本件に関
      しては、当社は本社債のマーケット・メイキングを行うことを義務付けられていません。下記リスク要因第1.4項
      (「  本社債は活発な取引市場を有しない可能性があります。ある時点で発行済であるすべての本社債の額面総額は、
      発行日に発行済である本社債の額面総額よりも著しく小さい場合があり、本社債保有者の本社債を流通市場において
      売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。                        」)を参照下さい。
      1.3   本社債は金利が上昇した場合、価値が減少する可能性があります。

       特に、原資産に連動しておらず期間が10年以上である固定金利債については、かかる本社債の期間中の金利の上昇
      は本社債の価値の減額を招くことが多く、本社債権者が償還より前に本社債を売却した場合、本社債の額面価格より
      少ない額を受け取ることになります。
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      1.4   本社債は活発な取引市場を有しない可能性があります。ある時点で発行済であるすべての本社債の額面総額は、
        発行日に発行済である本社債の額面総額よりも著しく小さい場合があり、本社債保有者の本社債を流通市場にお
        いて売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
       当社が別途明確に説明する場合を除いて、また当社が本社債の上場および取引が認められた証券取引所の規則にお
      いて本社債に関連して流動性を維持することが要求される限度以外に、本社債は流通市場をほとんどまたは全く有せ
      ず、本社債権者は本社債を売却できない可能性があります。
       当社が本社債のマーケット・メイキングを行ったとしても、これは通知なく何時でも停止されることがあり、当社
      は本社債権者に有利な本社債の買値・売値を提示する義務を負いません。
       たとえ流通市場が発達したとしても、それによる流動性の大規模な提供が行われない可能性があり、流動市場にお
      ける取引費用は高額である場合があります。そのため、本社債の流通市場における買値と売値の差異が大きくなる可
      能性があります。上記リスク要因第1.2項(「                     本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因
      を反映するものであり、予測不能です。                   」)も参照下さい。
       また、本社債が一般投資家のみに対して売出され、機関投資家には売出されなかった場合、流通市場における流動
      性は低くなる可能性があります。
       発行条件補足書(Pricing             Supplement)に記載があった場合、発行日に特定の金額の本社債が発行され、(ディー
      ラーの役割を務める)GSIによって売出されます。ただし、発行会社および(ディーラーの役割を務める)GSIは、本
      社債の最終償還期日の前日まで、GSIが保有する一部または全部の本社債を随時消却する権利を保有します。したがっ
      て、ある時点における発行済の本社債の券面総額は、発行日に発行済の本社債の券面総額よりも著しく小さい可能性
      があり、これにより本社債権者の本社債を流通市場において売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。GSIの
      保有する消却の権利は適用法、本社債の諸条件ならびに関連する証券取引所および市場の適用する規則に従って行使
      されます(通知についても同様です)。そのため、本社債の有効期間中において本社債が特定の時期または特定の価
      格で売却可能であると当然視するべきではなく、本社債が償還を迎えるまで保持することが必要となる可能性がある
      と想定すべきです。
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     2 .  本社債の特定の条件に関連するリスク(調整、早期償還、代替、発行会社のコール・オプション、行使および変更
     を含みます)
      2.1   「低い方のパフォーマンス」の性質とは、本社債権者が各原資産のパフォーマンスおよび、とりわけ最も低いパ
        フォーマンスを示す原資産による影響を受けることを意味します。
       本社債の要項には、本社債のリターンが原資産バスケットの「低い方のパフォーマンス」によって決まるとの記載
      があり、本社債権者は各原資産のパフォーマンスおよび、とりわけ「低い方のパフォーマンス」の原資産による影響
      を受けます。これは、他の原資産のパフォーマンスに関係なく、1つ以上の原資産が利払いまたは一切の償還金額の
      計算について関連する基準値または障害を満たさない場合、本社債権者は利払いを受けられないおよび/または投資
      元本の一部もしくは全部を失う可能性があることを意味します。
      2.2   本社債は、法の変更事由により満期償還日前に償還され、本社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性が

        あります。
       法の  変更事由    により、    本社債に基づく       当社の   履行または本社債に関連するヘッジ取引が                    違法または実行不可能と
      なった(または直近の未来において違法または実行不可能となる見込みが高い)場合、当社は、当社の裁量におい
      て、本社債を償還する可能性があります。
       当社が早期償還を行う場合、適用法で認められる場合に、当社は、本社債権者に対し予定外期限前償還額に相当す
      る金額を支払います。予定外期限前償還額は、適格金融機関から得られる市場相場に基づき決定され、または市場相
      場の入手が不十分な場合には、当社の関連するヘッジおよび資金調達取決めの解消に関する費用(該当する場合に
      は)を含む、一切の当社の合理的な費用額に十分に調整した、当該早期償還の直前の(当該違法性を考慮した)当該
      社債の公正な市場価格として当社により決定される額とされます。予定外期限前償還額は、投資元本より少ない可能
      性があり、そのため本社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性があります。
       本社債の早期償還に従い、本社債購入者は、同様のリスクレベルに対し同等のリターンおよび/または同等の金利
      で手取金を再投資することができない可能性があります。本社債権者は、本社債購入時点で投資可能な他の投資対象
      に照らして再投資リスクを検討する必要があります。
      2.3   本社債の発行会社は他の会社に代替される可能性があります。

       発行  会社  は、本社債に基づく主たる債務者として、ゴールドマン・サックス・グループのその他の完全所有子会社
      によって代替されることができます。新発行会社は、本社債権者に対し、かかる代替のみを理由に発生する追加の公
      租公課を補償するものの、本社債権者は、かかる代替について同意する権利はありません。
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      2.4   当社は、本社債の要項を一定の場合に本社債権者の同意なく変更する可能性があり、本社債の変更は本社債購入
        者全員を拘束します。
       発行会社は、以下のいずれかの場合には本社債保有者としての本社債権者の同意なく社債要項を変更することがで
      きます。
       ・ 明白なもしくは疑う余地のない誤謬または記載漏れを訂正するものである場合
       ・ 変更が形式的、軽微もしくは技術的な性質のものである場合
       ・ 保有者の利益を重大な悪影響を及ぼさない場合
       その他の場合には、かかる本社債購入者の所定過半数による同意が変更の要件となります。

       社債要項には、本社債保有者に対し、購入者の利益一般に影響する事項について議決権を行使するために集会を招
      集し、これに出席する、またはかかる集会が招集されない場合には書面による決議を採択する旨の規定があります。
      当該集会で採択されたまたは書面にて採択された決議は、当該集会に欠席して議決権を行使しなかった投資家または
      変更に反対する旨の議決権を行使した投資家を含む本社債保有者全員を拘束できます。
      2.5   本社債の価額およびリターンは、原資産のパフォーマンスによって決まります。

       本社債のリターンは、原資産のパフォーマンスによって決まります。原資産の水準、価格、率または関連するその
      他の値は、時間の経過に伴い、予想外の変化の影響を受ける可能性があります。この変化の度合いは「ボラティリ
      ティ」として知られています。原資産のボラティリティは、政府の措置を含む国内外の財政的、政治的、軍事的もし
      くは経済的事象、または関連市場における参加者の活動に影響を受ける可能性があります。これらの事象または活動
      の一切は、本社債の価額およびリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。ボラティリティは、水準、価格、率ま
      たは関連するその他の値の傾向を意味するものではありませんが、よりボラティリティの高い原資産はよりボラティ
      リティの低いものと比べ、より頻繁におよび/またはより大きくその価額が増減する可能性があります。
       本社債に関する原資産のパフォーマンスが「ヨーロッパ基準」(すなわち、パフォーマンスを決定するため、開始
      日および将来日における原資産の水準、価格、率または関連するその他の値の間で比較がなされます)で計算される
      場合、本社債権者は、開始日から本社債のために原資産の価格が決定される指定期日(同日を含みません)までの原
      資産の水準、価格、率または関連するその他の値の増加の一切から利益を得ません。
      2.6   原資産の過去のパフォーマンスは、将来のパフォーマンスを示すものではありません。

       本社債権者は、原資産の過去のパフォーマンスについての一切の情報を、将来起こりうる原資産の変動の範囲また
      は傾向を示すものとみなしてはなりません。
      2.7   本社債権者は、原資産についていかなる所有権も有しません。

       原資産は、当社が本社債権者の利益のために保有するものではなく、同様に、本社債権者は一切の原資産に関して
      いかなる所有権(一切の投票権、配当もしくはその他の分配を受ける権利またはその他の権利を含み、これらに限定
      されません)も有しません。
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      2.8   障害事由の発生に従い、原資産の評価は延期され、および/または当社の裁量において当社により評価される可
        能性があります。
       当社が(計算代理人として)、関連する日における原資産の水準、価格、率または関連するその他の値の決定に影
      響する当該原資産に関する障害事由が発生したと判断する場合、当社は評価を延期し、最終的にはその裁量において
      水準、価格、率または関連するその他の値を決定する可能性があります。このような延期および/または代替的な評
      価の一切は、本社債の価額およびリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。原資産の評価日が延期された場合、
      本社債の最終的な現金決済または現物引渡しがなされる日が延期される可能性があります。
      2.9   原資産に関する特定の特別事由の発生に従い、または参照指数リンク有価証券に関して、参照指数調整事由の発

        生に従い、本社債の要項は調整される可能性があり、または本社債は、予定外期限前償還額で期限前に償還され
        る可能性があります。
       当社が(計算代理人として)原資産に関して特別事由(それぞれの原資産の種類に関して下記に記載されるもの)
      が発生したと判断する場合、または参照指数に関して参照指数調整事由が発生したと判断する場合、当社は、当該事
      由を勘案して(本社債権者の同意なく)本社債の要項を調整し、または本社債を期限前に償還する可能性がありま
      す。本社債の要項に対してなされる一切の調整は、本社債の価額およびリターンに悪影響を及ぼす可能性がありま
      す。
       早期償還の場合、当社は本社債権者に対し予定外期限前償還額を支払います。予定外期限前償還額は適格金融機関
      から得られる市場相場に基づき決定され、または市場相場の入手が不十分な場合には、一切の原資産および/または
      関連するヘッジおよび資金調達取決めの解消に関する費用を含む当社の合理的な費用額に十分に調整した、当該早期
      償還の直前の(および当該早期償還の原因となる環境を考慮した)本社債の公正な市場価格として当社により決定さ
      れる額とされます(また、このような環境が考慮されるという事実は、早期償還において本社債について支払われる
      べき金額の一切を減らす傾向にあります)。予定外期限前償還額は、                                 投資元本より少ない可能性があり、そのため本
      社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性があります。
       本社債のこのような早期償還に従い、本社債権者は、投資から得る手取金を同様のリスクレベルに対し同等のリ
      ターンおよび/または同等の金利で再投資することができない可能性があります。本社債権者は、本社債を購入する
      際には、投資可能な他の投資対象に照らしてこのような再投資リスクを検討する必要があります。
      2.10   LIBOR、EURIBORならびにその他の金利、エクイティ、コモディティ、外国為替相場およびその他の種類のベン

        チマークを含む「ベンチマーク」の規制および改革
       ロンドン銀行間取引金利            (「  LIBOR   」)、欧州銀行間取引金利(「               EURIBOR    」)およびその他の金利、エクイティ、
      コモディティ、外国為替相場、ならびに「ベンチマーク」とみなされるその他の種類のレートおよび指数は、現在進
      行中の国内および国際的な規制改革の対象となっています。当該改革後は、ベンチマークのパフォーマンスが過去と
      異なるものになるか、もしくは完全に消滅する可能性があり、またはその他の予測不能な結果を招くおそれがありま
      す。このような結果は、当該ベンチマークと連動する本社債に対して重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。
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       この分野における主要な規制上の提案およびイニシアティブには、(とりわけ)2013年7月に公表されたIOSCO(証
      券監督者国際機構)の          金融指標に関する原則(Principles                 for  Financial     Market    Benchmarks)      (「  IOSCOベンチマー
      ク原則   」)、金融商品および財務契約においてベンチマークとして使用され、または投資ファンドのパフォーマンス
      を測定するために使用される指数に対するEU規制(「                          ベンチマーク規制         」)、ならびに英国の金融行為監督機構
      (「  FCA  」)から提案されている、LIBORから1つ以上の代替的ベンチマークへの移行が含まれます。
       IOSCO   ベンチマーク原則は、金融市場において利用されるベンチマークに係る原則について、特にガバナンスおよび
      説明責任、ならびにベンチマークの設計および手法に関する品質および透明性を対象とする包括的な枠組の策定を目
      指すものです。その後に当該原則の実施について検討を行ったところ、調査対象となった運営機関の過半数が、IOSCO
      ベンチマーク原則を実施するために幅広い努力を行っていることが明らかになりました。しかし、かかる検討の結
      果、「ベンチマーク業界」が不安定な状態であるため、IOSCOが将来においてさらなる措置を講じる必要が生じる可能
      性があることも示されました。ただし、これらの措置の内容についてはまだ明らかになってはいません。
       ベンチマーク規制は、2016年6月に発効し、一定の経過規定を設けて2018年1月1日付で(「重要なベンチマーク
      (critical      benchmarks)」に関連するものを含む一定の規定については、2016年6月30日付で)EUにおいて全面的に
      適用されました。ベンチマーク規制は、EUにおけるベンチマークの「呈示機関(contributors)」、「運営機関
      (administrators)」および「利用者(users)」に対して適用されます。ベンチマーク規制は、とりわけ(a)EUの
      ベンチマーク運営機関に対し、認可または登録を受けること、およびベンチマークの運営に関連する要件を遵守する
      ことを要求し、(b)ベンチマーク規制に従った認可または登録を受けていないEU内の運営機関から提供されたベンチ
      マークをEUにおいて利用することを禁止し、かつ、(c)EU外の運営機関であって、(ⅰ)ベンチマーク規制に従い
      「同等性(equivalence)」の判断が採用された法域において認可もしくは登録を受けておらず、またかかる法域にお
      いて監督の対象となっていないもの、または(ⅱ)当該同等性の判断が未了である法域において、該当するEU加盟国
      の管轄当局によって「認可(recognised)」されていないものから提供されたベンチマークをEUにおいて利用するこ
      とを禁止しています。例外として、EU外の運営機関より提供されたベンチマーク自体について、関連する管轄当局に
      よる承認の認可後、EUの認可もしくは登録を受けた運営機関またはEUに拠点を置く監督対象事業体によってEUにおい
      て利用することは、承認を受けることができます。
       ベンチマーク規制の範囲は広く、EURIBOR等のいわゆる「重要なベンチマーク」指数に加えて、その他数多くの金利
      指数、ならびにエクイティ、コモディティおよび外国為替相場指数ならびにその他の指数に対して適用されます。こ
      れには、(ⅰ)一定の金融商品(EUの規制対象市場、EUの多角的取引施設(MTF)もしくはEUの組織化された取引施設
      (OTF)において上場され、または組織的内部執行業者を通じて取引されている有価証券および店頭デリバティブを含
      みます)に基づき支払われるべき金額またはかかる金融商品の価額を決定するため、(ⅱ)一定の財務契約に基づき
      支払われるべき金額を決定するため、あるいは(ⅲ)投資ファンドの実績を測定するため、「専用(proprietary)」
      指数または戦略が使用される場合、それらが含まれます。ベンチマーク規制の要件は、当該ベンチマークのカテゴ
      リーにより異なります。とりわけ、6ヶ月間にわたり当該ベンチマークを参照している金融商品、財務契約または投
      資ファンドの平均価値の合計が500億ユーロ未満である場合(ただし、その他の条件に服します)には、比較的軽い制
      度が金利ベンチマークまたはコモディティ・ベンチマークではないベンチマークに対して適用されます。
       ベンチマーク規制は、ベンチマークレートまたはベンチマーク指数と連動する本社債に対し、以下を例とする重大
      な影響を及ぼすおそれがあります。
       ·  ベンチマークであるレートまたは指数は、(適用ある経過規定に服することを条件として)その運営機関が
          (ⅰ)EUに拠点を置いており、認可もしくは登録を受けていないか、または(ⅱ)「同等性」の条件を満たし
          ておらず、また同等性の判断が行われるまで「認可」されないEU外の法域に拠点を置いている場合、EUにおけ
          る利用を禁止されるおそれがあります。この場合、特定のベンチマークおよび本社債の適用ある条項によって
          は、本社債がその満期償還日前に上場廃止、調整、もしくは償還され、またはその他の影響を受けるおそれが
          あります。
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       ·  ベンチマークの方法その他の条項が、ベンチマーク規制の条項を遵守するために変更されるおそれがあり、ま
          たかかる変更により、レートもしくは水準が引き下げもしくは引き上げられ、または公表済レートもしくは水
          準 のボラティリティに影響が及ぶおそれがあり、また計算代理人がその裁量で当該レートまたは水準を決定す
          る等、本社債の条項の調整につながるおそれがあります。
       2017  年7月の談話において、FCA長官は、FCAが2021年末までにLIBORのパネル銀行に対して引き続きLIBOR運営機関

      へのレートの提出を行うよう促すことを取り止めること、および実際の取引に基づいた代替的参照レート(SONIA(ポ
      ンド翌日物平均金利)等)への移行の計画策定が市場において開始されるべきであることを発表しました。したがっ
      て、LIBORがこれ以後廃止され、または現行とは異なる方法で運営および構成される可能性があります。本社債の価額
      がLIBORの変更により影響を受ける範囲において、これらの要因のいずれもが、本社債の価額およびLIBORに基づく有
      価証券の現在の取引市場に対して悪影響を及ぼす可能性があります。
       本社債の条件に「代替または後継金利(Substitute                         or  Successor     Rate   of  Interest)」の適用がある旨の規定が
      あり、かつ、該当する参照レート(LIBOR等)が廃止されたか、その他存在しなくなったと計算代理人が判断した場
      合、計算代理人は、計算代理人が当該参照レートと置き換えるレートとして最も類似していると判断した代替または
      後継金利を選択し(ただし、計算代理人が業界において認められている代替または後継金利が存在していると判断し
      た場合は、計算代理人は、かかる代替または後継金利を選択するものとします)、計算代理人が適切と判断した調整
      を加えるものとします。
       現在進行中の国際的および/または国内の改革イニシアティブ、ならびにベンチマーク全般に対する規制当局の監
      視の強化により、ベンチマークの設定の運営またはその他の方法による参加、および適用ある規制または要件の遵守
      に関するコストおよびリスクが増大するおそれがあります。これらの要因は、市場参加者がベンチマークを引き続き
      運営もしくはデータを呈示することを妨げ、ベンチマークについて用いられる規則もしくは方法の変更を招き、およ
      び/またはLIBORを含むベンチマークの消滅につながる可能性があります。この結果、(ⅰ)条件および/または早期
      償還規定および/または計算代理人による裁量的評価に関する規定の調整、(ⅱ)上場廃止、ならびに/あるいは
      (ⅲ)当該ベンチマークと連動する本社債に関するその他の結果を招くおそれがあります。かかる結果は、当該本社
      債の価額およびリターンに対して重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。
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     3.   原資産としての参照指数に関連したリスク
      3.1   様々な予測不可能な要素が株価指数のパフォーマンスに影響を与える可能性があります。
       株価指数は株式の合成ポートフォリオから構成され、同様に、参照指数のパフォーマンスは、資本市場における金
      利および価格水準、為替相場の動き、利益の状況・市場での地位・リスク状況・株主構成・配当方針等の政治的要因
      および会社特有の要因、ならびに参照指数の構成といった、当該参照指数の基礎となる株式に関連した、時間と共に
      変化する可能性のあるマクロ経済的要因により決定されます。
      3.2   参照指数のスポンサーの行動は、本社債に悪影響を及ぼす可能性があります。

       各参照指数のスポンサーは、本社債の募集および売出しには一切関与せず、また本社債の保有者に対して一切義務
      を負いません。例えば、スポンサーはその裁量において参照指数の構成要素を追加、削除または置換することがで
      き、また、参照指数の水準の計算に使用された方法を変更する可能性があります。スポンサーは、参照指数の計算ま
      たは発信を変更、中止または一時中断する可能性もあります。これら一切の行為は、参照指数の水準に悪影響をもた
      らす可能性があり、これを受けて、本社債の価額およびリターンに悪影響が及ぶ可能性があります。
      3.3   本社債権者は、株式指数に連動する社債について、基礎となる株式を直接保有する場合より低いリターンを得る

        可能性があります。
       1つ以上の株式指数のパフォーマンスによって決定される社債の価額およびリターンは、参照指数の要素を構成し
      ている会社の株式を直接保有した際の価額およびリターンより少ない可能性があります。これは、特定の評価日にお
      ける参照指数レベルの終値が、それらの要素である株式の配当支払を考慮せずに当該参照指数の要素の価格を反映す
      る可能性があるためです。その結果、本社債権者は、1つ以上の株式指数に連動する社債については、当該株式に直
      接投資した場合に得られたリターンより少ないリターンを得る可能性があります。
      3.4   参照指数調整事由の発生またはスポンサー承継人による参照指数のスポンサーの交代は、本社債に悪影響を及ぼ

        す可能性があります。
       参照指数のスポンサーが当該参照指数につき重大な変更を行った場合または当該参照指数を取り消しかつその承継
      となる参照指数が存在しない場合、またはスポンサーが参照指数の計算および公表を誤った場合、当社は、(計算代
      理人として)当該事象が本社債に重大な影響を及ぼすと当社が判断した場合、過去の算式および算出方法に従い参照
      指数レベルを算出します。かかる措置は、いずれも本社債の価値およびリターンに悪影響を及ぼす可能性がありま
      す。
       当社は、上記で提案した措置では商業的に妥当な結果が達成されないと判断した場合、本社債を期限前に償還する
      可能性があります。かかる事情においては、当社は、本社債権者に対し、予定外期限前償還額を支払います。予定外
      期限前償還額は、本社債権者の当初の投資額より少ない可能性があり、本社債権者は、金額の一部または全部を失う
      可能性があります。上記リスク要因第2.9項(「                      原資産に関する特定の特別事由の発生に従い、または参照指数リンク
      有価証券に関して、参照指数調整事由の発生に従い、本社債の要項は調整される可能性があり、または本社債は、予
      定外期限前償還額で期限前に償還される可能性があります。」                             )をご参照ください。
       参照指数が後任の当該指数のスポンサーによって算出される場合、または、承継参照指数と置き換えられる場合、
      承継参照指数または承継参照指数のスポンサーによって算出された参照指数は、当社(計算代理人としての)が承認
      する場合に、参照指数とみなされます。かかる承継参照指数のパフォーマンスが不十分である可能性および本社債の
      保持者が想定より少ない額を受け取る結果となる可能性があります.
       これらの事由は、いずれも本社債の価値およびリターンに対し悪影響を及ぼす可能性があります。
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     4.   発行会社および計算代理人の裁量権に関連したリスク(当社のヘッジ取決めに関連したものを含みます)
      リスク要因の他の箇所にも記載されているとおり、一定の事由(発行会社、当社のヘッジ取決め、原資産、租税、関
     連する通貨またはその他の事項に関連するもの)が生じた場合、本社債の要項に基づき(発行会社または計算代理人とし
     て の)当社が裁量権を行使できるようになる可能性があります。
      原資産に関しては、本社債の主要な投資目的は、本社債権者が原資産に対して経済的なエクスポージャーを取れるよ
     うにすることです。したがって、予期しない事由により原資産に重大な影響が及んだ場合、または、関連する水準、価
     格、率もしくは関連するその他の値がもはや計算できなくなった場合、本社債の当初の要項に基づく投資目的を達成する
     ことが不可能となる可能性があります。このような場合、当社は本社債の要項に基づく裁量権(リスク要因の他の箇所に
     も記載されています)を行使し、(ⅰ)当初の経済的条件および原理を保つため本社債の要項を調整し、(ⅱ)一定の状
     況下では、原資産を他の資産により代替し、(ⅲ)当社自身で関連する水準、価格、率もしくは関連するその他の値の計
     算を行い、(ⅳ)支払を延期し、(ⅴ)本社債を早期に償還し、または(ⅵ)これらの一定の組み合わせを行う可能性が
     あります。
      当社のヘッジ取決めに関しては、当社(発行会社の1つまたは2つ以上の関連会社を介する場合を含みます)は、本
     社債の支払期限が到来した際に行う現金の支払または資産の交付に係る当社のリスクをヘッジするため1つまたは2つ以
     上の取決めを結ぶ場合があります。当社が結ぶ可能性がある取決めの種類の一部については、リスク要因の第6.1項
     (「  ゴールドマン・サックスおよび当社の分配業者による予測されたヘッジ活動は、本社債の投資家に対し悪影響を及ぼ
     す可能性があります。当社ならびに当社のクライアントおよび他方当事者の利益は本社債の投資家の利益と相反している
     可能性があります。         」)で説明しています。当社が結ぶ個別のヘッジ取決め(もしあれば)およびその費用は、本社債の
     価格および経済的条件の重要な決定因子となる可能性が高く、したがって、当社のヘッジ取決めに悪影響を及ぼす事由が
     発生した場合、当社は、当社のヘッジ取決めに対する影響を勘案して、直前のパラグラフに記載したとおり、本社債の要
     項に基づく裁量権を行使する可能性があります。当社がかかる裁量権を行使した場合、本社債の価額およびリターンに悪
     影響が及ぶ可能性があります。
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     5.   租税に関するリスク
      5.1   税法は変更される可能性があり、かかる変更は本社債に悪影響を及ぼす可能性があります。
       税法および税慣行は、遡及的な適用を伴って変更される場合があり、本社債権者が有する本社債の価値および/ま
      たは本社債全般の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる変更は、(ⅰ)本社債権者が購入時点で理解
      していたポジションからかかる本社債の税務上の取扱いが変更されること、(ⅱ)本社債に関連する税法および税慣
      行に関する本書の記載が本社債の全部もしくは一部について不正確もしくは適用外となること、または一定の本社債
      に係る重要な税務上の検討事項が本書から欠如することになること、または(ⅲ)本社債に関連した本社債ヘッジ取
      引に基づく当社の履行が違法もしくは実行不可能となることをもたらす可能性がある場合(リスク要因第2.2項(「                                                      本
      社債は、法の変更事由により満期償還日前に償還され、本社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性がありま
      す。  」)をご参照下さい)には、本社債を早期に償還することを可能とする権限を発生させる可能性があります。                                                   本
      社債の潜在的購入者は、本社債の保有および本社債に関連する取引の税務上の影響について、各自の税務顧問に相談
      する必要があります。
      5.2   米国株式を直接または間接的に参照している本社債の支払は、米国源泉徴収税に従う可能性があります。

       米国株式のパフォーマンスを直接または間接的に参照する本社債(インデックスまたは米国株式を含むバスケット
      を含みます)は、その後の改正を含む1986年内国歳入法871条に基づいて、源泉徴収税に従う可能性があります。本社
      債のその後の保有者は、詳細な情報について上記の「米国の租税-配当相当支払金」における議論を参照する必要が
      あります。
     6.   ゴールドマン・サックスと本社債の購入者との間の利益相反に関連するリスク

      ゴールドマン・サックスの様々な役割およびトレーディング活動により、本社債権者と当社との間に利益相反が生じる
     可能性があります。
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      6.1   ゴールドマン・サックスおよび当社の分配業者による予測されたヘッジ活動は、本社債の投資家に対し悪影響を
        及ぼす可能性があります。当社ならびに当社のクライアントおよび他方当事者の利益は本社債の投資家の利益と
        相反している可能性があります。
       本社債の売出しに先立ち、当社および/または当社の関連会社は、先物および/または原資産もしくは当該原資産
      の構成要素に関連したその他の金融商品または、もし適用あれば、原資産の基準通貨となっている外国通貨を購入す
      ることによって本社債に基づく当社の債権をヘッジすることを見込んでいます。また、これらおよびおそらく原資産
      やその一部(「原資産構成要素」)に関連したその他の金融商品を随時売買することやその他の方法によってヘッジ
      の調整を行い、本社債の最終評価日以前にこれらを売却することによってヘッジを解消することを想定しています。
      代案として、類似した市場活動を行うと当社が予測する本社債の販売業者であって当社の関連会社ではない者との間
      で、本社債に関する当社の義務の一部またはすべてを分散させる可能性があります。当社は、リターンが原資産また
      は(該当する場合)1つ以上の原資産構成要素の水準の変化と関連している原資産関連証券と関係のあるヘッジ取引
      を締結、修正および解消する可能性があります。
       上記の取引の締結または販売業者によるかかる取引の締結に加えて、ゴールドマン・サックスは、クライアントま
      たは他方当事者に対しかかる取引を構築し、かかる契約を結ぶための助言または支援を行う可能性があります。これ
      らの活動は、様々な目的を達成するために行われます。当該目的には、本社債またはその他証券のその他の購入者に
      対して彼らの投資の一部または全体のヘッジを許容すること、本社債の投資家と一致しないまたは相反するビジネス
      上の目的または投資戦略を有する可能性のある他のクライアントまたは相手方当事者へ取引の促進をすること、ゴー
      ルドマン・サックスの本社債へのエクスポージャー(売出しプロセスの一部として、マーケット・メイキング活動等
      を通して、またはその他の理由により、再取得または所有する本社債の金利を含みます)をヘッジすること、ゴール
      ドマン・サックスが内部リスク制限を遵守することまたは会社全体、事業単位もしくは商品単位のリスクを管理する
      ことを可能にすること、および/または、ゴールドマン・サックス自身またはその顧客もしくは相手方当事者の代理
      として関連市場について、本社債の投資家の見識または目的と一致しないまたは相反する方向性の見識をとることを
      可能にすることを含みます。
       これらのヘッジまたはその他の活動は、直接または間接的に原資産構成要素の価格に影響を与えることによって原
      資産の水準および本社債の市場価値および償還に当社が本社債に対して支払う金額(もしあれば)に対し悪影響を与
      える可能性があります。加えて、これらの取引はゴールドマン・サックスまたはそのクライアント、相手方当事者も
      しくは販売業者が本社債の投資家の利益と一致せず相反する経済的利益およびインセンティブを有することを想定す
      る必要があります。ゴールドマン・サックスまたは販売業者のいずれも、本社債の投資家への潜在的な影響に基づい
      てこれらの取引に対して何らかの行動をとる義務、行動を差し控える義務、または行動を中止する義務も負っておら
      ず、本社債の価格が下がっている間にヘッジまたはその他の活動から多大なリターンを取得する可能性があります。
      また、本社債を購入した販売業者が本社債に関連してヘッジング活動を行う予定である場合、当該販売業者はヘッジ
      活動から利益を得る可能性があり、かかる利益は、投資家への本社債の売出しから受領した報酬とは別個に得られる
      ものです。
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      6.2   ゴールドマン・サックスの自己勘定またはクライアントのための取引および投資活動は、本社債の投資家に悪影
        響を及ぼす可能性があります。
       ゴールドマン・サックスは、グローバル規模の投資銀行、広い金融サービスを多くのそして多様な顧客基盤(企
      業、金融機関、政府および富裕層の顧客を含みます)に提供する証券および投資管理会社です。したがって、投資
      家、投資金融業者、リサーチ・プロバイダー、投資管理会社、投資顧問、マーケットメーカー、トレーダー、プライ
      ム・ブローカーおよびレンダーとしての役割を担います。これらの役割において、ゴールドマン・サックスは、広い
      範囲の投資商品を購入、売却または保有し、積極的に証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジッ
      ト・デフォルト・スワップ、インデックス、バスケットおよびその他金融商品ならびに自己勘定または顧客勘定で商
      品を取引します。グローバル債権、通貨、コモディティ、株式、銀行ローンおよびその他市場におけるその他の直接
      または間接的な利益を有します。ゴールドマン・サックスの金融市場における活動は、個別にまたは全体として本社
      債の市場に悪影響を及ぼす可能性があります。投資家は、ゴールドマン・サックスまたはそのクライアントもしくは
      相手方当事者の利益は、時に本社債の投資家の利益に反することがあると想定する必要があります。
       ゴールドマン・サックスは、本社債に類似した既存または新規の商品または原資産に類似もしくは関連のある商品
      を含む幅広い証券、金融商品およびその他商品を定期的に市場に提供します。本社債の投資家は、ゴールドマン・
      サックスは、流動性、研究分野その他において競合する証券、金融商品、本社債およびその他商品を提供すると想定
      する必要があります。
      6.3   ゴールドマン・サックスのマーケット・メイキング活動は、本社債の投資家に悪影響を与える可能性がありま

        す。
       ゴールドマン・サックスは積極的にマーケット・メイキングを行い、自己または顧客の勘定において金融商品の取
      引を行います。これらの金融商品は、債権および株式証券、通貨、コモディティ、銀行ローン、インデックス、バス
      ケットならびにその他の商品を含みます。ゴールドマン・サックスの活動は、デリバティブ商品などを通して大規模
      なブロック取引の実行ならびに直接または間接的に買持ちおよび売持ちポジションをとることを含みます。ゴールド
      マン・サックスがポジションをとったまたはとると予測されている証券および金融商品は、原資産もしくは当該原資
      産の原資産構成要素の証券および金融商品、それらに類似もしくは関連した証券もしくは商品またはその基準となっ
      ている通貨を含みます。マーケット・メイキングとは、顧客の需要を満たすため、ゴールドマン・サックスが顧客を
      代行または自己勘定において売買を行う活動です。性質上、マーケット・メイキングは、証券または商品に対して異
      なる見識を有する市場参加者の間での取引を促進することを含みます。その結果、ゴールドマン・サックスが本社債
      の投資家の投資目的と一致しないまたは悪影響を与えるポジションをとることを想定する必要があります。
       ゴールドマン・サックスが原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素の保有者となる場合、マー
      ケット・メイカー等としての権限の下、ゴールドマン・サックスが証券の保有者としての権限に基づいてとった行動
      (議決権行使または同意の付与を含みます)は、本社債の投資家の利益と必ずしも合致せず食い違う可能性がありま
      す。
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      6.4   ゴールドマン・サックス職員が本社債の投資家に悪影響を与える可能性があるリサーチ・ポジションもしくは提
        案、投資への助言またはマーケットカラーを提供し、トレーディング戦略を促進することを想定する必要があり
        ます。
       ゴールドマン・サックスおよびその職員は(販売およびトレーディング、投資研究ならびに投資管理担当職員を含
      みます)、定期的に投資について提案し、マーケット・カラーまたはトレーディング・アイデアを提供し、幅広い市
      場、発行体、証券および金融商品について独立した見識を述べ公表します。彼らは、定期的にこれらの市場、発行
      体、証券および金融商品に関連した様々な投資戦略を導入または導入することを提案します。これらの戦略は、例え
      ば、債務不履行または発行体もしくは金融機関を巻き込んだその他の事由に対する信用プロテクションの購入または
      売却を含みます。これらの提案および見識はいずれも原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素そ
      の他それらに類似または関連した証券もしくは金融商品に関して悪影響を与え、また、結果的に市場、特に非流動的
      な市場において、上記の証券または金融商品に悪影響を与えうるトレーディング戦略となる可能性があります。さら
      に、ゴールドマン・サックスにおけるトレーディングおよび投資事業の担当職員は、原資産もしくは当該原資産の原
      資産構成要素または関連業界もしくはその他市況について本社債の投資家の見識または目的と合致しない可能性があ
      る独立した見識を有するまたは生み出す可能性があることを想定する必要があります。
      6.5   ゴールドマン・サックスは定期的にサービスを提供し、また、原資産もしくは当該原資産の原資産構成要素のま

        たはその他の取引に関わる事業体のスポンサーまたは発行体を含む幅広いクライアントとビジネス上の関係を有
        します。
       ゴールドマン・サックスは、定期的に金融顧問サービス、投資顧問および取引サービスを大規模かつ多様な顧客基
      盤に提供しており、ゴールドマン・サックスは、現状または将来的にかかるサービスを提供し、また、原資産および
      当該原資産の原資産構成要素のスポンサーまたは発行体との取引に従事し、また、証券もしくは商品の取引または直
      接もしくは間接的に前述と関連している当事者との取引を行う可能性があることを想定する必要があります。これら
      のサービスは、金融助言サービスもしくはその他投資銀行サービスまたは研究レポートの提供を行い、上記の会社へ
      のローンまたは株式投資を含む可能性があります。ゴールドマン・サックスは、上記のサービスを提供し、取引に従
      事し、自己勘定で行動する上で、原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素に直接または間接的な
      影響を与え、このような行動は、本社債の投資家の利益に悪影響を与える可能性があることを想定する必要がありま
      す。加えて、ゴールドマン・サックスは、未公表情報の機密性保護のために設計された内部の情報バリアーを設置し
      ているため、上記の活動に関連して、特定のゴールドマン・サックス職員は、これらの当事者に関する重要な未公表
      の機密情報(かかる取引に従事していないゴールドマン・サックス従業員には開示されません)へのアクセスを有し
      ます。そのため、重要な未公表の機密情報は、本社債または本社債の投資家との間でストラクチャ組成、売出しまた
      はマーケット・メイキングに関与するゴールドマン・サックスの従業員には共有されません。
       本プログラム下の売出しおよびゴールドマン・サックスが提供されたサービスまたはその他あらゆる当事者との取
      引に関連したあらゆる形式による料金またはその他の報酬を受領するあらゆる状況において、本社債に関して何らの
      会計処理、相殺または支払も要求または実行されません。ゴールドマン・サックスはかかる手数料およびその他の金
      額を取得する権利を有し、支払われるべき手数料および報酬は、ゴールドマン・サックスによるかかる手数料および
      その他の金額の受領によって減額されません。ゴールドマン・サックスによって受領されるかかる手数料またはその
      他の金額は、適用法または規制に従って支払われるものです。
      6.6   本社債の募集により、ゴールドマン・サックスの既存のエクスポージャーが軽減され、またはゴールドマン・

        サックスもしくはその他の当事者の目的に適う取引もしくはポジションを促進する可能性があります。
       本社債の売出しが完了した場合、原資産もしくは(該当する場合)原資産構成要素、上記に類似する、もしくは上
      記と連動する有価証券および金融商品、またはこれらの指定通貨に対するゴールドマン・サックスの既存のエクス
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      ポージャー(本売出しを見越してヘッジされた取引を通じて得られたエクスポージャーを含みます)が軽減される可
      能性があります。本社債の売出しにより、ゴールドマン・サックスのエクスポージャーの一部が(また、ゴールドマ
      ン・  サックスのヘッジまたはその他のカウンターパーティーのエクスポージャーが間接的に)本社債の投資家に対し
      て事実上移転します。
       売出しの条件(原資産の選定およびその他の取引条件の設定を含みます)は、ゴールドマン・サックスまたはゴー
      ルドマン・サックスの他のクライアントもしくは相手方当事者の投資またはその他の目的に適うことを目的として選
      定されることがあります。この場合、ゴールドマン・サックスは、通常、本売出し、本売出しによりヘッジされる取
      引または関連する取引に関わっている、その他本売出し、本売出しによりヘッジされる取引または関連する取引に対
      して利害を有している他の当事者についての情報を受領します。これら他の当事者のインセンティブは、通常、本社
      債の投資家のインセンティブとは異なっており、また多くの場合においてこれと反するものになっています。
       本社債の当該売出しはそれぞれ、適用あるあらゆる法律上および規制上の要件(プロダクト・ガバナンスの要件を
      含みます)に従い設計、販売およびモニターされます。
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      6.7   一部の本社債の投資家は、他の投資家と異なる利害を有している可能性があります。
       本社債の投資家は、有価証券保有者としての資格において救済措置または議決権もしくはその他の権利を行使する
      上で、あるいは当社に対して他の取引条件の設定を要請または提言する上で、他の投資家の利害を考慮することを要
      求されません。一部の投資家の利害は、状況によっては、他の投資家の利害に反する可能性があります。例えば、一
      部の投資家は、他の投資家の本社債、原資産または他の投資家の本社債の市場もしくは価値に対して悪影響を及ぼす
      可能性のあるその他類似の有価証券と同一もしくは類似の資産に対してショートポジションを(直接またはデリバ
      ティブ取引を通じて間接的に)取る可能性があります。
      6.8   計算代理人としての当社は、本社債の市場価値およびリターンに影響を及ぼす可能性がある決定を行う権限を有

        しています。
       計算代理人は、ゴールドマン・サックス・インターナショナルが務めます。計算代理人は、(ⅰ)本社債に係る社
      債要項に規定される特定の事由および/または事項の発生の有無を決定する権限、ならびに(ⅱ)本社債に関する計
      算の修正、調整、延期または早期の償還の可能性を含めた、当該事由により必要となる事項を決定する権限を有して
      います。リスク要因第4項(「発行会社および計算代理人の裁量権に関連したリスク(当社のヘッジ取決めに関連し
      たものを含みます)」)をご参照下さい。計算代理人により行使されるこれらの決定は、(明白なまたは疑いの余地
      のない誤謬がある場合を除き)発行会社および本社債購入者全員を拘束するものとします。これらの決定は、本社債
      の価額およびリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。
     7 .  発行会社に関連するリスク

      本社債の潜在的投資家は、発行会社に関連するリスクに関して有価証券報告書およびその添付書類を参照すべきであ
     り、これらは共に、本書に組み込まれています。
      7.1   信用リスク

       発行会社は、本社債に基づく自らの義務の一部またはすべてを履行できないことがあります。したがって、投資家
      は、投資判断を行う上で発行会社の信用力を考慮するべきです。信用リスクとは、発行会社の破産または非流動性リ
      スク、すなわち、その利払いおよび返済義務を適時に充足することができない潜在的、一時的または最終的なリスク
      をいいます。破産リスクの増大は、信用力の低い発行体にとって代表的なリスクです。
       本社債に対するリターンは原資産(該当する場合)のパフォーマンスに基づくものとなりますが、本社債の支払期
      日が到来している金額の支払または本社債に基づき交付可能な資産の交付は、発行会社の信用リスクの影響を受けま
      す。本社債は、当社の無担保債務です。投資家は、本社債の支払期日が到来している金額を支払う当社の能力または
      本社債に基づき交付可能な資産を交付する当社の能力に依存しており、そのため当社の信用リスクおよび当社の信用
      格付に対する市場評価の変動の影響を受けます。
       本社債は、銀行預金ではなく、英国金融サービス補償機構またはその他の政府もしくは政府機関もしくは民営機関
      による保険または保証の対象ではなく、また、いずれの法域の預金保護制度の対象でもありません。投資家は、本社
      債の支払期日が到来している金額を支払う当社の能力に依存しており、そのため当社の信用リスクおよび当社の信用
      格付に対する市場評価の変動の影響を受けます。
       発行会社は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクを持株会社とする企業グループ(「ゴールドマン・
      サックス・グループ」または「ゴールドマン・サックス」)の一社です。しかし、本社債は、ザ・ゴールドマン・
      サックス・グループ・インク(「GSG」)またはGSGの関連会社もしくはその他いかなる企業による保険または保証の
      対象ではありません。本社債保有者は、本社債のパフォーマンスに関し、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・
      インクまたはGSグループ内のその他の会社(発行会社を除きます)に対する償還請求権を有さず、その他いかなる者
      に対する償還請求権も有しません。
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      7.2   英国の破綻処理当局による、発行会社に関する破綻処理権限の潜在的な行使に関するリスク

       EU 銀行再建・破綻処理指令(「BRRD」)が2014年7月2日付で発効しました。EU加盟国は、BRRDを遵守するために
      必要な法令および管理規定を2014年12月31日までに採択および交付すること、ならびにベイルイン規定(遅くとも
      2016年1月1日付で適用するものとされました)を除き、これらを2015年1月1日付で適用することを要求されまし
      た。これは、金融の安定を保護し、納税者の損失に対するエクスポージャーを最小限に抑えるべく金融危機に先制的
      に対応するための権限およびツールを国の「破産処理当局」に対して提供することを目的とするものであることが言
      明されています。
       BRRD  の要件の大半は、英国において、英国2009年銀行法(その後の改正を含みます)および関連する規制(「英国
      銀行法」)を通じて実施されています。英国銀行法は、「破綻処理制度」を規定しています。同制度は、英国破綻処
      理当局が、当該金融機関が破綻している、または破綻する可能性が高い、その他の措置を講じることにより当該金融
      機関の破綻を防止できるという妥当な見通しがない、および破綻処理を行うことが公益に照らして必要であると考え
      る場合に、イングランド銀行(または特定の状況においては英国財務省)に対し、英国の金融機関(例えば発行会
      社)に関して(他の英国当局と相談の上)破綻処理措置を講じるための実質的権限を付与しています。
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       英国破綻処理当局に対して付与される破綻処理権限には、以下の各権限が含まれます。
       • 支払われるべき金額を減額する(ゼロにすることを含みます)、または該当する有価証券を他の有価証券(該当
        する金融機関(もしくは子会社)の普通株式を含みます)に転換するための権限(いわゆる「ベイルイン」ツー
        ル)
       • 該当する金融機関の事業のすべてまたは一部を「ブリッジバンク」に対して譲渡するための権限
       • 価値減損資産または問題資産を資産運用ビークルに対して譲渡するための権限
       • 該当する金融機関を商業購入者に対して売却するための権限
       また、英国破綻処理当局は、契約上の取決めを変更し、本来であれば生じる可能性のあった履行請求権または解除

      権を停止し、また英国において英国銀行法に基づく再建および破綻処理権限を有効に行使することを可能にするた
      め、法律を適用除外または変更する(遡及的効力を持たせることも含めて)ための権限を付与されています。
       投資家は、破綻処理が実施される状況において、発行会社(またはゴールドマン・サックスの一社)に対して公的
      金融支援がなされるのは、該当する英国破綻処理当局が最大限可能な限りにおいてベイルイン・ツールを含む破綻処
      理ツールを評価し、利用した後に限り、最終手段として提供されるにすぎないことを想定すべきです。
       投資家は、発行会社(またはゴールドマン・サックスの一社)に関して当該破綻処理権限を行使すること、または
      その可能性を示唆することさえも、本社債保有者の権利に対して重大な悪影響を与える可能性があり、またその投資
      額の一部またはすべてについて損失をもたらす可能性があることを認識すべきです。破綻処理制度は、該当する金融
      機関が破産状態に陥る前に実施されるよう設計されており、当該金融機関により発行された有価証券の保有者は、英
      国破綻処理当局による破綻処理権限の行使(「ベイルイン」ツールの行使を含みます)を期待することができない可
      能性があります。さらに、破綻処理制度が実施された金融機関により発行された有価証券の保有者は、当該権限を行
      使した結果、当該有価証券が減額され、または当該有価証券がエクイティに転換されることになったとしても、英国
      破綻処理当局による権限の行使に異議を申し立てる上でごく限られた権利しか有しません。
                                 64/66











                                                           EDINET提出書類
                                           ゴールドマン・サックス・インターナショナル(E05875)
                                                            訂正発行登録書
     第3【その他の記載事項】
      発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人の名称が本社債の売出しに関する発行登録目論見書の表紙

     に記載されます。
      下記の文言が発行登録目論見書の表紙裏に記載されます。

       「本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含みます)(以下「米国証券法」といいます)に基づく募集また

      は売付けのための登録がされておらず、今後も登録されないほか、アメリカ合衆国内においてまたはアメリカ合衆国
      人に対しもしくはアメリカ合衆国人の計算もしくは利益のために募集し、売出し、または交付することはできません
      (本段落において使用された用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにおいて定義された意味を有しており
      ます)。」
       「(注)発行会社は、2019年5月31日付で「ゴールドマン・サックス・インターナショナル                                            2029年7月3日満期
      期限前償還条項付         メキシコペソ・日本円連動円建パワー・クーポン社債(2年固定)」の売出しについて、訂正発
      行登録書を関東財務局長に提出しております。当該社債の売出しに係る目論見書は、この発行登録目論見書とは別に
      作成および交付されますので、当該社債の内容はこの発行登録目論見書には記載されておりません。」
       「この特記事項の直後に挿入される本社債に関する契約締結前交付書面、本社債への投資により想定される損失額
      について記載される書面および無登録格付に関する説明書は、本社債の売出人である八十二証券株式会社の作成に係
      るものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。」
      また、目論見書の表紙裏の特記事項の直後に、本社債に関する契約締結前交付書面、想定損失額のシミュレーション

     および無登録格付に関する説明書を挿入します。
     [上記の社債以外の社債に関する情報                ]

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                                                           EDINET提出書類
                                           ゴールドマン・サックス・インターナショナル(E05875)
                                                            訂正発行登録書
     (発行登録書の「第二部 参照情報」に関し以下の訂正を行います)
     (訂正前)
     第二部【参照情報】

                              <前略>

     第2【参照書類の補完情報】

        上記  に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、本訂正発行登

       録書提出日(2019年         5 月 31 日)において重要な変更はありません。
        また  、当該有価証券報告書に将来に関する事項が記載されている場合、本訂正発行登録書提出日(2019年                                               5 月 31
       日)現在、当該事項に関する発行会社の判断に重要な変更は生じておりません。
                              <後略>

     (訂正後)

     第二部【参照情報】

                              <前略>

     第2【参照書類の補完情報】

        上記  に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、本訂正発行登

       録書提出日(2019年         6 月 28 日)において重要な変更はありません。
        また  、当該有価証券報告書に将来に関する事項が記載されている場合、本訂正発行登録書提出日(2019年                                               6 月 28
       日)現在、当該事項に関する発行会社の判断に重要な変更は生じておりません。
                              <後略>

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