株式会社ツクルバ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年６月28日

    【会社名】                       株式会社ツクルバ

    【英訳名】                       tsukuruba     inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役CEO　村上　浩輝

    【本店の所在の場所】                       東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号

    【電話番号】                       03－4400－2946

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO兼財務経理部長　小池　良平

    【最寄りの連絡場所】                       東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号

    【電話番号】                       03－4400－2946

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO兼財務経理部長　小池　良平

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集　　　　　                           932,237,500円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し　　　　                        2,829,000,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し　　　　　                         588,760,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

       種類       発行数(株)                        内容

                      完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社にお
      普通株式        535,000(注)３        ける標準となる株式であります。
                      なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   １　2019年６月28日開催の取締役会決議によっております。
        ２　当社は、2019年６月28日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
          替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
          とを決議しております。
          名称　　株式会社証券保管振替機構
          住所　　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
        ３　発行数については、2019年７月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        ４　「第１　募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式
          (引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
          受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
          を追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式(オーバー
          アロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
          照ください。
        ５　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照くだ
          さい。
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    ２  【募集の方法】
      2019年７月23日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載
     の金融商品取引業者(以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
     と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
      引受価額は発行価額(2019年７月12日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となりま
     す。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
     の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
     投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
             区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                             ―           ―           ―

     入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―           ―

     ブックビルディング方式                          535,000         932,237,500           548,375,000

          計(総発行株式)                     535,000         932,237,500           548,375,000

     (注)   １　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        ２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
          れております。
        ３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
          ける見込額であります。
        ４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
          (2,050円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
        ５　有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,050円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は1,096,750,000円となります。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                   申込

    発行価格     引受価額     発行価額
                   組入額     単位        申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定                       未定
                             自　2019年７月24日(水)
                          100                     2019年７月30日(火)
                             至　2019年７月29日(月)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３                       (注)４
     (注)   １　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、2019年７月12日に仮条件を決定する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年７月23日に発
          行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
          投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        ２　2019年７月12日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集
          の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年７月23日に決定する予定の引受価額とは
          各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
          は、引受人の手取金となります。
        ３　2019年６月28日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
          本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
          の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
          額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
          締役会決議に基づき、2019年７月23日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
        ４　申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
          申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        ５　株式受渡期日は、2019年７月31日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
          株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
          り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
          行いません。
        ６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７　申込みに先立ち、2019年７月16日から2019年７月22日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
          りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
          勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
          行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
          をご確認ください。
        ８　引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
       みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社りそな銀行　上野支店                           東京都台東区上野五丁目25番11号
     株式会社みずほ銀行　渋谷支店                           東京都渋谷区渋谷一丁目24番16号
     (注)   上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    ４  【株式の引受け】
                                        引受株式数

      引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                         (株)
                                              １　買取引受けによりま
                                                す。
                                              ２　引受人は新株式払込
                                                金として、2019年７
                                                月30日までに払込取
                                                扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことと
     大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                      535,000
                                                いたします。
                                              ３　引受手数料は支払わ
                                                れません。ただし、
                                                発行価格と引受価額
                                                との差額の総額は引
                                                受人の手取金となり
                                                ます。
           計                  ―            535,000           ―
     (注)   上記引受人と発行価格決定日(2019年７月23日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の
        締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               1,096,750,000                   10,000,000                1,086,750,000

     (注)   １　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,050円)を基礎
          として算出した見込額であります。2019年７月12日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項
          第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
        ２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
        ３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額1,086百万円については、2020年７月期中に、①広告宣伝費、②システム開発費、③事業拠点開
      発費、④人材採用費及び人件費、⑤本社拡張費及び⑥借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下を
      予定しております。
        ①  ITを活用したリノベーション・中古住宅流通プラットフォーム「cowcamo」(注１)に登録する新規ユーザーを

         獲得するための広告宣伝費等の一部として165百万円
        ②  「cowcamo」のメディアサービス及びエージェント業務システム等の開発費(注２)として89百万円
        ③  ワークスペースのシェアリングサービスである「co-ba(コーバ)」及び「HEYSHA(ヘイシャ)」の新規拠点開設
         に伴う費用(注２)及び敷金として366百万円
        ④  人材基盤を拡張するための人材採用費及び人件費の一部として246百万円
        ⑤  事業及び人員の拡大に伴う本社拡張費(注２)及び敷金として80百万円
        ⑥  金融機関に対する借入金の返済資金として80百万円
       なお、上記使途以外の残額は将来における当社サービスの成長に寄与する支出、投資に充当する方針であります

      が、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安
      全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
       (注１)    事業内容については「第二部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照下さい。

       (注２)    設備投資の内容については「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」
           をご参照下さい。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2019年７月23日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の
     買取引受による売出し)　(2)              ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２　売出要項」にお
     いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
     同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
     る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
     払いません。
                                              売出しに係る株式の

       種類             売出数(株)              売出価額の総額(円)            所有者の住所及び氏名
                                                 又は名称
             入札方式のうち入札
                            ―          ―            ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            ―          ―            ―
             によらない売出し
                                            東京都品川区上大崎二丁目
                                            13番30号
                                            株式会社アカツキ
                                                    450,000株
                                            東京都港区六本木四丁目２
                                            番45号
                                            イーストベンチャーズ投資
                                            事業有限責任組合
                                                    250,000株
      普通株式
                                            東京都渋谷区広尾一丁目１
                                            番39号
             ブックビルディング
                            1,380,000        2,829,000,000        株式会社シーラホールディ
             方式
                                            ングス
                                                    220,000株
                                            東京都渋谷区
                                            村上　浩輝
                                                    200,000株
                                            東京都目黒区
                                            中村　真広
                                                    200,000株
                                            神奈川県鎌倉市
                                            佐藤　道明
                                                     60,000株
     計(総売出株式)             ―          1,380,000        2,829,000,000              ―
     (注)   １　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        ２　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
          あります。
        ３　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        ４　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,050円)で算出した見込額であります。
        ５　売出数等については今後変更される可能性があります。
        ６　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
          トによる売出しを追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
        ７　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照くだ
          さい。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    申込株数      申込                           元引受

                                         引受人の住所及び氏名
    売出価格     引受価額
              申込期間       単位    証拠金       申込受付場所                     契約の
                                            又は名称 
     (円)     (円)
                     (株)     (円)                            内容
                                          東京都千代田区丸の
                                          内一丁目９番１号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区大手

                                          町一丁目５番１号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都中央区八丁堀

                                          二丁目14番１号
                                          いちよし証券株式会
              自　2019年
     未定
                              引受人及びその委託販            社
          未定                未定                            未定
             ７月24日(水)
     (注)１                  100       売先金融商品取引業者
              至　2019年
         (注)２                (注)２                            (注)３
                              の本支店及び営業所
                                          東京都港区六本木一
     (注)２
             ７月29日(月)
                                          丁目６番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                          東京都港区赤坂一丁

                                          目12番32号
                                          マネックス証券株式
                                          会社
                                          東京都世田谷区玉川

                                          一丁目14番１号
                                          楽天証券株式会社
     (注)   １　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１と同
          様であります。
        ２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
          証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        ３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(2019年７月23日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われませ
          ん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
        ４　上記引受人と2019年７月23日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
          約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
        ５　株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年７月31日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所への上
          場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
          日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        ６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)
          ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
        ８　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に委託販売する方針であります。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                   売出価額の総額

                                           売出しに係る株式の所有者の
        種類             売出数(株)
                                      (円)
                                             住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                              ―         ―            ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
                              ―         ―            ―
               によらない売出し
       普通株式
                                           東京都千代田区丸の内一丁目
               ブックビルディング
                              287,200       588,760,000       ９番１号
               方式
                                           大和証券株式会社
      計(総売出株式)              ―          287,200       588,760,000              ―
     (注)   １　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
          出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
          式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
        ２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年７月31日から2019年８月　
          28日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
          トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
          う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリー
          ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
        ３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,050円)で算出した見込額であります。
        ６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
          あります。
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    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                  申込株数
     売出価格                  申込証拠金                  引受人の住所及び           元引受契約
           申込期間        単位            申込受付場所
      (円)                   (円)                 氏名又は名称           の内容
                   (株)
           自　2019年                  大和証券株式会社及
      未定                   未定
          ７月24日(水)                  びその委託販売先金
                     100                        ―         ―
           至　2019年                  融商品取引業者の本
     (注)１                   (注)１
          ７月29日(月)                  支店及び営業所
     (注)   １　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
        ２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2019年７月23日)において決定する予定であります。
        ３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年７
          月31日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替
          機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当
          社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        ４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条
          件　(2)    ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証
     券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2019年７月31日に東京証券取引所マザーズへ上場
     される予定であります。
    ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメント
     による売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利
     （以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2019年８月28日を行使期限として当社株主から付与される予
     定であります。
      また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2019年８月28日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
     係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
      なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の
     返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケー
     トカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株
     式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    ３．ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主である村上浩輝、中村真広、株式会
     社アカツキ、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、株式会社シーラホールディングス、及び佐藤道明、並び
     に当社株主である株式会社エイチ、合同会社エム、佐藤裕介、北原寛司、小池良平、合同会社PKSHA                                                 Technology
     Capital、電通ベンチャーズ1号グローバルファンド、みらい創造一号投資事業有限責任組合、福島良典、高野慎一、
     ANRI3号投資事業有限責任組合、中川綾太郎、株式会社ネクストフィールド、遠藤幸一郎、小泉文明、服部景子、手嶋
     浩己及び松本恭攝は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2019年10月28日）
     までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受によ
     る売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集
     等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売
     却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
      また、当社株主であるツクルバ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）
     後180日目（2020年１月26日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行
     わない旨を合意しております。
      さらに、当社の新株予約権を保有する村上浩輝、中村真広、佐藤裕介、北原寛司、小池良平、高野慎一及び服部景
     子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2019年10月28日）までの期間、主
     幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売
     却等（ただし、新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格
     の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合
     意しております。
      当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2019年10月28日）までの期間、
     主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行（自己株式の処分含む）、当社普通株式に転換もし
     くは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただ
     し、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行（自己株式の処分含む）
     等を除く。）を行わない旨合意しております。
      上記90日間又は180日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合に
     は、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除
     できる権限を有しております。
      上記の他、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集
     株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
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     部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
    ４．当社指定販売先への売付け(親引け)について

      当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
     け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
     公募による募集株式及び売出株式のうち113百万円を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
      なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基
     づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は
     親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  裏表紙に当社の企業理念である「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」を記載致します。

    　(2)   表紙の次に当社の企業理念をカラー印刷したものを記載いたします。

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    　(3)   表紙の次に「ツクルバの特徴」～「主要な経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

           回次           第３期       第４期       第５期        第６期       第７期

          決算年月           2014年７月       2015年７月       2016年７月        2017年７月       2018年７月

     売上高            (千円)       99,172       217,608       223,348        346,851       531,013

     経常利益又は
                 (千円)        9,217       4,797      △ 29,862       △ 91,201      △ 486,813
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                 (千円)        7,127       3,830      △ 33,507        27,435      △ 401,721
     当期純損失(△)
     持分法を適用した場合
     の投資利益又は            (千円)          ―       ―       ―    △ 13,788          ―
     投資損失(△)
     資本金            (千円)        6,000       56,250       111,000        95,400       90,000
     発行済株式総数
      普通株式                    600       750      75,600       759,170       813,170
      Ａ種優先株式            (株)         ―       ―     5,400       54,000          ―
      Ｂ種優先株式                     ―       ―       ―        ―     19,000
      Ｃ種優先株式                     ―       ―       ―        ―     47,500
     純資産額            (千円)       16,213       120,543       191,496        221,055       446,646
     総資産額            (千円)       26,996       158,615       432,877        498,150       975,812

     １株当たり純資産額             (円)     27,021.86       160,725.19        1,204.45         15.89      △ 31.80

                          ―       ―       ―        ―       ―
     １株当たり配当額
                 (円)
     (１株当たり中間配当額)
                         ( ―)      ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( ―)
     １株当たり当期純利益
     又は１株当たり当期             (円)     11,879.01        5,639.18       △ 444.06         3.62      △ 52.19
     純損失(△)
     潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―        ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        60.1       76.0       44.2        44.4       45.6
     自己資本利益率             (％)        56.3        5.6        ―      13.3         ―

     株価収益率             (倍)         ―       ―       ―        ―       ―

     配当性向             (％)         ―       ―       ―        ―       ―

     営業活動による
                 (千円)          ―       ―       ―    △ 81,457      △ 618,340
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          ―       ―       ―     77,454      △ 135,110
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          ―       ―       ―     28,254       753,149
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)          ―       ―       ―    304,603       304,302
     の期末残高
     従業員数
                          8       13       32        48       99
     ［ほか、平均臨時             (名)
                         ［  ―］      ［ 0 ］      ［ 0 ］      ［ 3 ］     ［ 19 ］
     雇用人員］
     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
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        ２．第３期及び第４期の売上高には、消費税等は含まれておりますが、第５期以降の売上高には消費税等は含ま
          れておりません。
        ３．第３期、第４期、第５期及び第７期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記
          載しておりません。
        ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
        ５．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新株予約権の残高がないため記載しておりま
          せん。
        ６．第５期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、1株当たり当期純損失であるため記載してお
          りません。
        ７．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        ８．第５期及び第７期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
        ９．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        10．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
          者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、１年間の平均人員を[                              ]外数で記載しております。
        11．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
          年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
          あずさ監査法人により監査を受けておりますが、第３期から第５期の財務諸表については、「会社計算規
          則」(平成18年法務省令第13号)に基づき算出しており、有限責任                              あずさ監査法人の監査を受けておりませ
          ん。
        12．第３期、第４期及び第５期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
          フローに係る各項目については記載しておりません。
        13．2015年９月９日開催の臨時株主総会決議により、2015年９月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割
          を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当た
          り当期純損失を算定しており、2017年７月14日開催の臨時株主総会決議により、2017年７月24日付で普通株
          式１株及びＡ種優先株式１株につき10株の株式分割及び2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年
          ５月８日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行わ
          れたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
          のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に
          基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考ま
          でに掲げると以下のとおりとなります。なお、第３期、第４期及び第５期の数値(１株当たり配当額につい
          ては全ての数値)については、有限責任                   あずさ監査法人の監査を受けておりません。
           回次           第３期       第４期       第５期       第６期       第７期

          決算年月           2014年７月       2015年７月       2016年７月       2017年７月       2018年７月

     １株当たり純資産額             (円)        2.70       16.07       12.04       15.89      △31.80

     １株当たり当期純利益
     又は１株当たり当期             (円)        1.18       0.56      △4.44         3.62      △52.19
     純損失(△)
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益
     １株当たり配当額
                           ―       ―       ―       ―       ―
                 (円)
                          (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
     (１株当たり中間配当額)
        14．当社は、2017年９月14日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式の

          全て(54,000株)を自己株式として取得しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式については2017年
          10月23日開催の定時株主総会の定款変更決議に基づき同日付をもって普通株式に転換しております。
        15.  2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ｂ種優
          先株式及びＣ種優先株式の全て(66,500株)を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種
          優先株主にＢ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年４月
          ３日付で当該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
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    ２ 【沿革】
      当社の共同創業者である村上浩輝と中村真広は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」という企業理念
     のもと当社を設立いたしました。
      設立以降の経緯は以下のとおりであります。
       年月                            概要

      2011年８月       東京都渋谷区において、株式会社ツクルバを設立
      2011年12月       東京都渋谷区にコワーキングスペース「co-ba                      shibuya」を開業
      2012年６月       空間デザイン・        プロデュース事業(現・シェアードワークプレイス事業)を開始
      2012年10月       株式会社マチニワ（現非連結子会社）を東京都渋谷区に設立
      2015年１月       ITを活用したリノベーション・中古住宅の流通プラットフォーム「cowcamo」ベータ版を公開
      2015年３月       空間活用事業などを展開する株式会社アプトを100％子会社化
      2015年６月       「cowcamo」正式版を公開、オンラインメディア「cowcamo                           magazine」の提供を開始
      2016年３月       一級建築士事務所登録
      2016年９月       「cowcamo」がソフトウエア・サービス・システム部門にてグッドデザイン賞を受賞
      2016年10月       事業拡大のため本社を東京都目黒区に移転
      2017年11月       株式会社アプトの全株式を譲渡
             「cowcamo」にて事業者向けデータ提供サービスを開始
             「cowcamo」のiOSアプリを正式公開
      2018年２月       エンジニアリングカンパニーの株式会社Hanoi                      Advanced     Labと合弁の株式会社KOUを設立
      2018年３月       「cowcamo」にてパートナー仲介事業者との連携開始
      2018年５月       ISO／IEC27001:2013／JIS            Q 27001:2014認証取得(認証機関　BSIグループジャパン株式会社)(認証
             登録番号IS689552)
      2018年７月       「cowcamo」のAndroidアプリを正式公開
      2018年12月       「cowcamo」のAndroidアプリが「Google                   Play   ベスト    オブ   2018」隠れた名作部門にて優秀賞を受
             賞
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    ３ 【事業の内容】
      当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、非連結子会社１社(株式会社マチニワ)の計２社により構成され
     ております。
      当社は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」をミッションに掲げ、情報通信技術、デザインを高次に
     融合させることで、従来の事業展開においては実現し得なかった価値を提供すべく事業活動を行っております。
      当社は、cowcamo(カウカモ)事業及び、シェアードワークプレイス事業を展開しております。なお、当該２事業は、
     「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)                     財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と
     同一であります。
     (1)  cowcamo(カウカモ)事業

       当事業では、ITを活用したリノベーション・中古住宅流通プラットフォーム「cowcamo」において、オンラインメ
      ディアを通じた物件情報流通サービス及び自社エージェント（※１）による仲介サービス、顧客ニーズや物件の
      データを活用した売主・事業者向け支援サービスを主なサービスとして提供しております。
       当事業の特徴は、中古住宅流通のバリューチェーン（※２）を、テクノロジーを用いて統合している点にありま
      す。具体的には、リノベーション・中古マンション購入における一連の顧客体験の統合・刷新(特徴①-１)、住宅デ
      ザイン企画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションの統合・最適化(特徴①-２)、顧客ニー
      ズや物件のデザイン、物件の取引データなどの独自データの活用(特徴②)にあります。
       当事業では、リノベーションマンションに特化した住宅情報メディアサービスおよび自社エージェントによる仲
      介サービスを提供しております。主な収益源は、リノベーション・中古マンションの売買に関して売手及び買手か
      ら受領する売買仲介手数料、その他付随する手数料等、住宅取引の流通総額に対して課される手数料であり、広告
      掲載料等は受領しておりません。また、買主の要望等により、一部取引においては、在庫リスクをコントロールで
      きる場合に限定して、当社が一時的に物件を仕入・販売する取引が発生するケースがありますが（再販取引）、取
      引は仲介取引の割合が多数を占める状況にあります。
       特徴①-１：リノベーション・中古マンション購入における一連の顧客体験の統合・刷新

        当事業では、オンラインの住宅情報流通メディアを中心に、リノベーション・中古マンションの購入体験の統
       合・刷新を図っております。具体的には、従来の店舗やチラシ、物件情報検索サイトを通じた画一的な物件情報
       流通に対して、ソーシャルメディア等のチャネルに特化し、独自に撮影した画像や取材記事を中心としたコンテ
       ンツ型メディアとしての物件情報流通モデルを確立しております。また、会員向けに、当社独自の物件情報デー
       タベースからユーザーの嗜好にあった物件を選定・提案するネイティブアプリ（※３）や、住宅購入検討プロセ
       スにおける当社エージェントとのコミュニケーションをオンラインチャット上で行うことができるネイティブア
       プリを相次いで開発し、多数の会員を有する住宅購入サービスへと成長いたしました。
        なお、「cowcamo」における2019年４月時点での会員数は9.0万人に達しております。
       特徴①-２：住宅デザイン企画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションの統合・最適化

        一連の業務フローにおいて自社開発したシステムを活用することにより、高い生産性と顧客満足の両立を図っ
       ております。具体的には、顧客の個別的な嗜好性や住まい探しの状況を一元的に把握・管理することが可能な顧
       客管理システム、エージェントによる顧客への提案支援、顧客とのアポイントメント管理、業務の優先度管理等
       を支援する業務支援システム、顧客とのコミュニケーションを円滑化・効率化するチャットアプリなど、一連の
       業務フローが全て自社開発によりシステム化されております。これにより、各々の業務プロセスにおいて高い生
       産性を実現するとともに、非熟練者でもオペレーションを遂行できることから事業拡大に柔軟に対応可能な組織
       の拡張性を実現していると考えております。当社の組織的な能力である特徴①-２により当社サービスの価値であ
       る特徴①-１の提供が実現していると考えております。
       なお、仲介サービスだけでなく、顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスの提供も

      行っております。主な収益源は、データに基づくリノベーションマンションの企画提案、情報技術を用いた不動産
      流通の高度化等に関する助言・支援等に対する対価を業務委託手数料として受領しております。
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       特徴②：顧客ニーズや物件のデザイン、物件の取引データなどの独自データの活用
        売主・事業者向け支援サービスでは、前述したメディアサービス、エージェントサービスを通じて、顧客ニー
       ズやリノベーションのデザイン、物件、取引情報等の多数のデータを蓄積しております。これらのデータを解
       析・活用することで、ユーザーのニーズの分析や、最適なリノベーション企画の立案、販売価格の推計等が可能
       となります。当事業ではこれらを応用し、当サービスを利用する売主・事業者に対してリノベーション物件の商
       品企画や販売支援などの業務支援サービスを提供しております。これにより、本サービスを利用する売主・事業
       主からの収益機会が拡大するとともに、cowcamoのユーザー・会員に適した物件の供給が増大し、サービス全体の
       価値向上に寄与するものと考えております。
     (2)  シェアードワークプレイス事業

       当事業においては、リノベーションしたオフィス空間に様々なサービスを組み合わせた「働く場」をサブスクリ
      プション型（※４）のサービスとして提供するワークスペースのシェアリングサービスを中心とした事業展開を
      行っております。同事業では、スタートアップ、個人事業主、クリエイターなどの"チャレンジする人・組織"を主
      要な顧客としたコワーキングスペース「co-ba(コーバ)」、成長中のスタートアップ向けに企業の成長や変化に合わ
      せて柔軟にオフィススペースをレンタルすることができる「HEYSHA(ヘイシャ)」の２つのサービスを提供するほ
      か、ワークスペースの仲介・設計等の受託サービスも展開しております。
       シェアードワークプレイス事業の特徴は以下の通りです。
      ①　サブスクリプション型のビジネスモデル

        オフィスの床のみを貸し出して賃料を得る従来のオフィス賃貸と異なり、既に内装や家具が施された空間に
       様々なソフトサービスを統合した「働く場」を一定期間単位で利用可能としたサブスクリプション型のモデルを
       採用しております。なお、「co-ba(コーバ)」は月単位または一日単位でのサービス利用料、「HEYSHA(ヘイ
       シャ)」は月額のサービス利用料という形で収益を得ております。
      ②　コミュニティプラットフォーム

        「co-ba(コーバ)」「HEYSHA(ヘイシャ)」のメンバーは、オフィススペースの利用に加え、当社が運営する様々
       なイベントやメンバー向けオンラインサイトにて相互に交流することが可能となっております。
      ③　ネットワーク展開

        自社開発のみならず各地において他事業者と連携することにより、早期のネットワーク拡大を図っておりま
       す。
       〔用語説明〕

     （※１）      自社エージェント
           自社エージェントとは、顧客の住まい探しから物件購入における仲介業務を行う当社所属の不動産仲介者のこと。
     （※２）      バリューチェーン

           バリューチェーンとは、一連の事業活動を、個々の工程の集合体ではなく価値の連鎖として捉えること。
     （※３）      ネイティブアプリ

           Apple   Inc.が運営する「App         Store」やGoogle       Inc.が運営する「Google          Play」等のアプリマーケットよりプログラムをダ
           ウンロードして利用するアプリケーションのこと。
     （※４）      サブスクリプション型

           製品やサービスなどの一定期間の利用に対して、代金を支払う方式のこと。
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     ［事業系統図］
    ４ 【関係会社の状況】








      該当事項はありません。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  提出会社の状況
                                                2019年５月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             117  (35)             30.1              1.7            4,605

             セグメントの名称                            従業員数(名)

     cowcamo(カウカモ)事業                                                 68 (27)

     シェアードワークプレイス事業                                                 10 (３)

     報告セグメント計                                                 78 (30)

     全社(共通)                                                 39 (５)

                合計                                     117  (35)

     (注)   １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
          者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を(                                )外数で記載しております。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．全社(共通)は、管理部門等に所属しているものであります。
        ４．直近１年間において、従業員数が24名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う期中採用者が増加し
          たことによるものです。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針等

      （i）経営方針
       当社は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」をミッションに掲げ、「実空間と情報空間を横断した
      場づくりを実践する場の発明カンパニー」として、デザイン×ビジネス×テクノロジーの融合を強みとし、主に生
      活領域の社会課題を解決することで、これまで生み出せなかった新たな価値をつくり社会に届けていくことを目指
      しています。
      （ⅱ）事業アプローチ
       当社は、主に生活領域の社会変化の兆しに着目し「デザイン×ビジネス×テクノロジー」の融合により、これま
      で生み出せなかった価値を社会に届けていくことを目指しています。そのため、事業づくりにおいても、従来の競
      争型のアプローチではなく、異なる領域を“和える”編集型のアプローチにより産業を再定義していく独自の手法
      で事業創造を行っていきたいと考えています。
                           競争型のアプローチ                   編集型のアプローチ
                          競争優位の確立による                   産業の再編集による
           基本的な戦略
                            シェア拡大・維持                     市場創出
                                            一貫した世界観の確立による
           競争優位の源泉               機能やコスト面での優位性
                                             高いエンゲージメント
          重視する顧客価値                 経済価値・スペック                    感情価値・体験

                           競争優位につながる                デザイン、テクノロジーを活用し

        オペレーションのつくり方
                          特定機能に特化し秀でる                高度なオペレーションの統合を実現
                         特定機能の効率的な実践が                    多様な職能が共存し
           組織のつくり方
                          可能な統制された組織                    共創を行う組織
      （ⅲ）共創型ワークスタイルの実践

       事業プロデュース、広告クリエイティブ、不動産流通、建築・空間設計、メディア運営、編集、コミュニティマ
      ネジメント、イベントプランニング、そしてITエンジニアリングに至るまで、多様な職能のメンバーがツクルバに
      集っています。それぞれが自分の「色」を持ちながら、所属を超えて混ざり合い、「新たな色」を生み出す共創型
      ワークスタイルを実践することで、デザイン×ビジネス×テクノロジーの融合を実現しています。
     (2)  経営戦略等

       当社は、主力事業であるcowcamo(カウカモ)事業のサービス改善および組織体制の強化により事業規模を拡大させ
      ていくとともに、シェアードワークプレイス事業において複数の新規事業を創造することによるさらなる成長を実
      現させてまいります。両事業における具体的な経営戦略につきましては、以下のとおりとなります。
      (ｉ)統合型の住宅流通プラットフォーム「cowcamo」の確立・拡大

       ①　cowcamoが目指す流通構造の改革
        （a）中古住宅流通のバリューチェーンをテクノロジーで統合
         中古住宅に関する既存の流通構造では、再販事業者が売主から物件を買取り、リノベーションを施して再販
        する「買取/企画開発」のプロセス、不動産ポータルサイトの運営事業者が物件情報を掲載する「情報流通」の
        プロセス、不動産売買仲介事業者を通じて買主が中古住宅を購入する「不動産流通」のプロセスが、いずれも
        別個の事業者に分散して行われています。当社のcowcamoでは、リノベーションマンションの企画開発、情報流
        通、不動産流通の一連のプロセスをテクノロジーで統合することにより、一貫した顧客体験と業務の生産性向
        上の両立を図っております。
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        （b）徹底的なユーザー視点で住宅購入の体験を革新
         当事業では、テクノロジーを用いたメディアサービス及びエージェントサービスの統合により、ソーシャル
        メディア等のチャネルに特化した物件との出会いの体験、独自に撮影した画像や取材記事を中心としたコンテ
        ンツ型メディアを通じた物件選びの体験、当社エージェントとのコミュニケーションをオンラインチャット上
        で行うことによる物件購入の体験等、住まい探しの初期段階から購入までの一連の顧客体験すべてをデザイン
        する事で、住宅購入に関する顧客体験の刷新を図っております。
       ②　独自のポジショニング

         当社は、cowcamo(カウカモ)事業において、情報解析等のテクノロジーによって、従来は独立に存在していた
        不動産ポータル、仲介業ならびに不動産事業者支援サービスを統合した新しいプラットフォームを確立・拡大
        したいと考えております。
         日本の住宅流通領域におけるサービスは、Web業界を出自とする不動産ポータル事業者、不動産業界を出自と






        する仲介事業者、またシステム・ソフトウエア業界を出自とする不動産事業者向けシステムの提供など、事業
        体の出自により、それぞれが独立に事業・サービスを提供し、分散されてきたものと考えております。しかし
        ながら、当社が市場機会として着目するリノベーションマンションの流通におきましては、物件の固有性と多
        様化する顧客ニーズを適切にマッチングさせた上で、顧客の求める一点ものの商品を企画することが重要とな
        るため、各事業体が提供するサービスを統合した事業モデルが有効であると考えております。
         また、このような統合型の住宅流通プラットフォームを確立するうえでは、Webサービスの開発力、仲介業務
        の理解ならびに仲介業務を効率化する業務システムの開発力、物件情報を供給する不動産事業者とのネット
        ワーク及び同事業者に対する業務支援サービス・システムの開発力など、テクノロジーと業務オペレーショ
        ン、組織力の高度な統合が必要となり、これが同業他社による類似サービスの展開に対する障壁として有効に
        機能するものと考えております。
       ③　一連のプロセスをテクノロジーによって統合・最適化

         当社は、データ(物件データ、顧客データ、デザインデータ)を中心として、一連の業務プロセスを自社開発
        のシステムによって統合・最適化し、エージェントの生産性を継続的に改善する方針です。業務プロセスの具
        体例は以下の通りです。
        (a)  マーケティング：マーケティング支援ツールを用いた会員データ解析、マーケティングオートメーション
        　（※３）
        (b)  物件企画・開発：企画支援ツールを用いた査定業務の自動化、物件・デザインデータの解析
        (c)  コンテンツ制作：制作支援ツールを用いたコンテンツ管理、物件選定の自動化
        (d)  エージェント・業務支援：エージェントCRMツール（※４）を用いた顧客データ管理、顧客と物件のマッチ
         ングによる提案支援、顧客応答の自動化、エージェントアサイン（※５）の自動化
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       ④　ユーザーを起点とした自律的成長サイクルの実現

         当社は、中古マンション購入における一連の顧客体験の統合・刷新等により、ユーザーのエンゲージメント
        (※６)を高めることで会員数の拡大を図る方針です。ユーザーが集まることにより、反響(※７)が集まり、早
        く適切な価格で売れる状態となり、それによって「cowcamo」に登録する売主が増加し、売主の増加によって
        ユーザーが望む住宅が増える、というユーザーを起点とした自律的成長サイクルを実現したいと考えておりま
        す。
       ⑤　顧客、データ、ノウハウの蓄積により持続的な競争優位を確立

         当社は、これまでの事業運営において、独自の顧客基盤、データ、オペレーションノウハウを蓄積して参り
        ました。今後も独自の顧客基盤、データ、オペレーションノウハウの蓄積により、持続的な競争優位の構築を
        図る方針です。なお、サービス開始以降、「cowcamo」にて取材・記事掲載を行った売主・事業者数は本書提出
        日現在500社を超えており、「cowcamo」にて掲載した物件の累計取扱件数は本書提出日現在4,000件を超えてお
        ります。
        (a)  顧客基盤の蓄積：「cowcamo」は首都圏におけるリノベーション・中古住宅流通プラットフォームとして多
          数の利用事業者数・ユーザー数を擁しております。
        (b)  データの蓄積：当社は、首都圏のリノベーション住宅流通に関する独自のデータを蓄積しております。こ
          れらのデータは、自社での取材や実際の取引に基づく統合的なデータ(物件の定性的な評価情報や内装写真
          等の物件固有のデータ、売出から成約にいたるまでの価格推移等の取引情報データ、「cowcamo」上での
          ユーザーの物件への反響行動に関するデータ等)であり、部分的には存在していましたが、これらのデータ
          を統合的に蓄積している点で、希少性の高い情報資産であると考えております。
        (c)  オペレーションノウハウの蓄積：当社は、オペレーション(物件情報取得、企画・デザイン、取材・記事制
          作、マーケティング、顧客管理、マッチング、接客支援等)をテクノロジーを活用して統合しております。
          一連のバリューチェーンを統合したノウハウが、同業他社による類似サービスの展開に対する障壁として
          有効に機能するものと考えております。
       ⑥　一貫した世界観を実現するための組織

         当社の組織的な能力であるテクノロジー、オペレーション、デザインが、構想力、プロダクト力、マーケ
        ティング力を発現する事で、中古住宅流通のバリューチェーンの統合による一貫した世界観が実現されると考
        えております。
        (a)  テクノロジー：エンジニア、データサイエンティスト（※８）を中心としたメンバーにより実現
        (b)  オペレーション：営業、マーケティング、コンテンツ制作を中心としたメンバーにより実現
        (c)  デザイン：Web/UXデザインに加え、建築デザインを専門とするメンバーにより実現
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       ⑦　「cowcamo」による市場創出
         当社は、「cowcamo」を通じて、リノベーション物件の適切な価格形成と生涯買い替え頻度の向上により、中
        古物件流通市場の活性化をリードしたいと考えております。「cowcamo」は中古住宅の流通市場を対象としてお
        りますが、(a)価格形成×(b)買い替え頻度向上により対象市場の拡大を図る方針です。なお、首相官邸「未来
        投資戦略2017（平成29年６月９日）」では、2025年までに既存住宅流通の市場規模を８兆円に倍増する（2010
        年時点で４兆円）事が目標として掲げられております。
        (a)  価格形成の観点

          これまで           ・再販時の物件価格は、リノベーション物件購入時の物件価格を大きく下回る傾
                       向
                      ・リノベーション物件の履歴事項や物件の固有性が評価されず、経年での価格下
                       落が大きい
          cowcamoが果たす役割           ・リノベーション物件の流通データの蓄積によるリノベーション物件の公正な評
                       価
                      ・一点ものの魅力を伝えるプレゼンテーション
          これから           ・再販時の物件価格が、リノベーション物件購入時の物件価格に近づく
                      ・リノベーション物件の履歴事項や物件固有性を評価・伝達し、経年での価格下
                       落を緩やかにする
        (b)  買い替え頻度向上の観点
          これまで           ・20代は賃貸、30代で持ち家を購入し、同じ住宅に住み続ける「持ち家は一生も
                       の」という価値観
          cowcamoが果たす役割           ・ライフスタイルに応じた住み替えの促進
                      ・流通中間コストの削減による買い替えの経済性向上
          これから           ・従来の価値観に囚われず、ライフスタイルに応じて住宅を買い替える価値観
       ⑧　事業アセットを活用した更なる成長ポテンシャル

         当社では、cowcamo(カウカモ)事業の事業アセットであるデータ、デザインノウハウ、オペレーションモデ
        ル、ブランドを活用することで、収益機会の拡大と収益性の向上を図る方針です。
        (a)  データ、デザインノウハウの横展開による収益機会の拡大：売主・事業者向けサービス
          ・蓄積したデータを活用し売主・再販事業者へ企画・開発を支援(供給物件の質・量の向上、収益源の拡
           大)
        (b)  デザインノウハウ、ブランドの横展開による収益機会の拡大：自社企画物件
          ・デザインノウハウ、ブランドを活用し、自社企画物件を提供(流通額に対する収益性：テイクレート(※
           ９)向上)
        (c)  オペレーションモデル、ブランドの横展開による収益機会の拡大：パートナーモデル
          ・自社エージェントにて確立されたオペレーションモデルを横展開(事業の拡張可能性の向上、収益源の拡
           大)
       ⑨　リノベーション時代の住宅流通プラットフォームとしてのポジションを確立

         当社はリノベーション時代の競争原理の変化の特徴として、自分らしい生活を志向する購入者層の増加、ビ
        ジュアルコミュニケーションの重要度の高まりがあると考えております。当社は「cowcamo」を通じて、リノ
        ベーション時代の住宅流通プラットフォームとしてのポジション確立を図ってまいります。
                         従来の住宅流通産業               cowcamoが実現するプラットフォーム
        バリューチェーン上の力点                 川上（住宅の供給者）                   川下（住宅の購入者）
                                           ストーリー・デザイン
                            スペック
         顧客の物件選択の軸                               （ユーザーの視点に立ち、住みたい街
                      （住宅の広さ、間取り、部屋数等）
                                        や理想の暮らしを想像できる記事）
        情報流通に求められる機能                   検索・絞り込み                  マッチング・提案
          キーコンテンツ                  定量情報              定性情報・ビジュアルイメージ
          オペレーション                  分散的                   統合的
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       ⑩　企業価値向上に関する当社の考え
         当社は、ユーザー基盤の蓄積と成約率改善による売上総利益の継続的な成長及びオペレーション最適化によ
        る営業利益率の改善並びに創出された利益の再投資による売上総利益の更なる拡大により、企業価値の向上を
        図る方針です。具体的には(a)取引件数の増加及び(b)取引あたり収益の増加による売上総利益の成長と、(c)広
        告効率及び(d)オペレーション効率等の向上による営業利益率の改善を通じた企業価値の向上を目指して参りま
        す。
        (a)  取引件数の増加要因：会員数の蓄積、成約率の向上、生涯取引機会の拡大等
        (b)  取引あたり収益の増加要因：流通価格の適正化、テイクレートの向上、周辺領域での収益化
        (c)  広告効率の改善要因：広告運用パフォーマンスの継続的改善(広告運用の内製化・最適化、顧客別のナー
          チャリング(※10))、プロダクトの継続的改善
        (d)  オペレーション効率の改善要因：エージェントオペレーションの型化・高度化(営業プロセスの型化と独自
          CRMの開発、独自ツール開発による業務プロセスの省人化)、その他オペレーションの型化・高度化
         なお、(c)広告効率の改善及び(d)オペレーション効率の改善により「cowcamo(カウカモ)事業」のセグメント
        利益率は継続的に改善しております。
        「cowcamo(カウカモ)事業」の業績の推移(単位：百万円)

               2017年７月期         2018年７月期                  2019年７月期
                                 第１四半期         第２四半期         第３四半期
        項目         通期         通期
                                  会計期間         会計期間         会計期間
     売上高                155         382         365         238         320
     売上総利益                155         362         175         234         268

     セグメント利益
                    △21        △129          37         85        127
     又は損失(△)
     (注)   １．「セグメント利益又は損失」は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)                                     財務諸表　注記事項(セグメン
          ト情報等)」に掲げる「セグメント利益又は損失」です。
        ２.  cowcamo(カウカモ)事業の主な収益源は、リノベーション・中古マンションの売買に関して売手及び買手か
          ら受領する売買仲介手数料等でありますが(純額により売上計上)、顧客ニーズに応じて一時的に物件の仕
          入・販売取引(再販取引)を行うケースがあります(総額により売上計上)。2019年７月期第１四半期は再販取
          引を行ったため、総額により売上計上される取引が含まれております。
        ３.  2019年７月期第２四半期会計期間及び第３四半期会計期間の金額は、監査法人によるレビューを受けており
          ません。なお、2019年７月期第２四半期会計期間の金額は、2019年７月期第２四半期累計期間から2019年７
          月期第１四半期累計期間を控除することにより算出しております。また、2019年７月期第３四半期会計期間
          の金額は、2019年７月期第３四半期累計期間から2019年７月期第２四半期累計期間を控除することにより算
          出しております。
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        当社が経営管理上重要視しているKPI(Key                    Performance      Indicator     の略称で主要な業績評価指標のこと)は以下
       の通りです。
    「cowcamo」の会員および取引関連指標の推移

                       会員関連指標                      取引関連指標
        期間
                                                   GMV(期間累計)
                 会員数(期末)          会員MAU(期中平均)           取引件数(期間累計)
                                                   単位：百万円
                  単位：人           単位：人           単位：件
      2017年７月期                19,155            7,174            80          3,944
      2018年７月期                58,660           22,414            137          6,809
      2019年７月期
       第１四半期               69,635           35,972             59          2,638
       第２四半期               81,102           38,836             98          4,442
       第３四半期               90,803           39,739            119          6,096
     （注）１.     「会員数」は、「cowcamo」に会員登録したユーザーの特定の期間の末日における会員数です。一度も取引
          を行ったことのない会員も含まれております。
         ２．「会員MAU」は、特定の期間におけるMAU（特定月にサービスを利用したアクティブユーザー）の平均値で
          す。
         ３．「取引件数」は、特定の期間において販売された住宅の件数の合計値です。累計値ではなく特定の期間の
          合計値を記載しております。表中の数字は住宅の購入に関する売買契約書の締結日を基準として集計した数
          値です。
         ４．「GMV（Gross         Merchandise      Value：流通総額）」は、特定の期間において販売された住宅の流通額の合計
          値です。累計値ではなく特定期間の合計値を記載しております。表中の数字は住宅の購入に関する売買契約
          書の締結日を基準として集計した数値です。金額は百万円未満を四捨五入しております。
        業績の推移(単位：百万円)

       期間           売上高               売上総利益            営業利益又は営業損失（△）

                      cowcamo               cowcamo                cowcamo
              全社      （カウカモ）         全社      （カウカモ）          全社      （カウカモ）
                      事業               事業                事業
     2017年７月期            346        155        260        155       △105        △21
     2018年７月期            531        382        438        362       △485        △129
     2019年７月期

     第１四半期            421        365        192        175       △52         37

     第２四半期            289        238        258        234        13        85

     第３四半期            374        320        282        268        49       127

     (注)   １．「営業利益又は営業損失」は、「全社」については全社の営業利益又は営業損失です。また、「cowcamo(カ
          ウカモ)事業」については「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（セグメント
          情報等）」に掲げる「セグメント利益又は損失」です。
        営業生産性(エージェント１人あたり売上総利益)の推移

        年月            営業生産性               年月            営業生産性

      (直前期以前)                          (2019年７月期)

                                 第１四半期                    1.0百万円

      2017年７月期                    0.9百万円       第２四半期                    1.3百万円

      2018年７月期                    0.9百万円       第３四半期                    1.5百万円

     (注)   １．「営業生産性」は、「cowcamo(カウカモ)事業」の通期の売上総利益÷12か月(四半期については四半期の売
          上総利益÷３か月)÷「cowcamo(カウカモ)事業」に関与する正社員数(期中平均)にて算出しております。
        ２．金額は小数第２位を四捨五入しております。
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      (ⅱ)シェアードワークプレイス事業における新規事業の創出

        当社は、前述の「cowcamo」の運営を通じて培った、テクノロジーと業務オペレーションを融合させるノウハウ
       を活用し、シェアードワークプレイス事業においてもハイブリッド型の新規事業を拡大していく方針を考えてお
       ります。
        具体的には、サービス型のワークプレイスの提供とオンライン会員サービスを組み合わせた事業展開により、
       従来、不動産の物理的な面積や空間のサイズに制約されていた収益モデルから、拡大可能性の高い収益モデルの
       実現を目指しております。また、当社の強みの一つであるテクノロジーと企画・設計力の融合により、各案件に
       個別に最適化された高効率な物件開発を実現し、前述の拡大可能性と合わせて収益性の高い事業モデルの実現を
       目指してまいります。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は、上記「企業価値向上に関する当社の考え」に記載の通り、売上高、売上総利益及び営業利益並びに会員
      数、取引件数、営業生産性、GMVを重要な経営指標とし、高収益事業を展開していくことにより利益率の向上を図っ
      てまいります。
     (4)  経営環境

       当社は、cowcamo(カウカモ)事業、シェアードワークプレイス事業それぞれに係る事業環境を以下のように認識し
      ています。
      ①　cowcamo(カウカモ)事業
       （①-1）市場規模
        首都圏の中古住宅流通市場は、13,150億円(2013年)から16,616億円(2018年)に拡大しており(注１)、当事業の
       対象市場は拡大トレンドにあると考えております。また、上記中古住宅流通における築年数平均は、19.61年
       (2013年)から21.16年(2018年)と流通物件の高齢化が進展しております(注１)。
        なかでも、中古マンションストックにおいては、築年数25年以上の物件の割合が31.5%(2015年)から49.5%(2025
       年)に達するとみられており（注２）、築年数の古い物件においては、リノベーションが実施される割合が高いこ
       とから、当社がターゲットとしているリノベーション・中古住宅セグメントの流通量は拡大するものと考えてお
       ります。
        当社では、首都圏での住宅購入においてリノベーションが普及するなかで、市場の拡大・一般化に伴ういくつ
       かの変化を予想しております。
       (a)  リノベーション住宅市場の形成
         ・リノベーションを前提とした流通価格の形成
         ・「安いから」中古リノベーションから「こだわるなら」中古リノベーションへ
       (b)  中古住宅の流通方法の多様化
         ・リノベーション済住宅の購入
         ・中古住宅の購入後にリノベーションを実施
         ・リノベーション済住宅の購入後に追加でリノベーションを実施
       (c)  中古住宅流通事業者の変化
         ・再販事業者の拡大
         ・リノベーション住宅専門サイトの成長
       （①-2）ユーザー基盤の拡大

        当社は、ユーザー基盤の拡大を軸に、収益機会の最大化と市場創出に取り組む方針です。「cowcamo」の更なる
       認知拡大やプロダクトの機能向上を通じて、より多くのユーザーにご利用頂けるサービスを目指して参ります。
       また、現在の営業エリアである都区部（ターゲット層人口は約150万人、うち推計中古住宅購入検討者数約40万
       人）から首都圏（ターゲット層人口は約440万人、うち推計中古住宅購入検討者数約100万人                                            ）への展開を通じ
       て、一層のユーザー基盤の拡大を図って参ります（注３）。
      ②　シェアードワークプレイス事業

        東京23区のオフィスビルの空室率は2018年３月時点で1.98％と低い水準にあり(注４)、オフィス需要は引き続
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       き堅調な状態にあると考えております。当事業の主要な顧客セグメントの一つである、国内のフリーランス（※
       11）人口は、913万人(2015年)から1,090万人(2019年)に拡大しております(注５)。また、政府は、働き方改革の
       一 環として、テレワークの導入推進等の柔軟な働き方の実現を目指しており(注６、７)、これを受けて今後さら
       に働き方の多様性が高まるものと考えております。これらの結果、シェアードワークプレイスの需要は拡大する
       ものと考えております。
     (注)   １．公益財団法人東日本不動産流通機構　「首都圏不動産流通市場の動向(2018年)」
        ２．みずほ信託銀行「不動産マーケットレポート2016.5」
        ３.  都区部および首都圏のターゲット層人口(i)、推計中古住宅購入検討者数(ii)は以下の様に推計しておりま
          す。
          (i)都区部および首都圏のターゲット層人口：都区部(A1)、首都圏(A2)それぞれにおける25歳以上50歳未満

          の人口×推計持ち家許容割合(B)×推計中古住宅許容割合(C)により算出
          A1：「住民基本台帳による東京都の世帯と人口(平成31年1月)」東京都総務局統計部
          A2：「人口推計        平成30年10月1日現在人口推計」総務局統計部
          B：「平成29年度　住宅経済関連データ　３．住宅に対する国民の意識」国土交通省　において「現在借
          家」の世帯のうち、今後の居住形態及び住み替え方法を「借家などへの住み替え」と答えた世帯を除く世帯
          の割合（66.2%）
          C：「平成29年度　住宅経済関連データ　３．住宅に対する国民の意識」国土交通省　において「現在借
          家」の世帯のうち、今後の居住形態及び住み替え方法を「中古住宅」「こだわらない」と答えた世帯の割合
          （44.1%）
          (ii)都区部および首都圏の推計中古住宅購入検討者数：都区部および首都圏それぞれのターゲット層人口

          (i)×5年以内に住み替えを希望する割合(D)により算出
          D：  「今後の住み替え・改善意向（5区分）／家計主の年齢(8区分)                             」総務省統計局　において、世帯主　
          の年齢が50歳未満の世帯のうち、5年以内に「住み替えたい」と答えた世帯の割合（23.6%）
        ４．三幸エステート株式会社　「オフィスマーケット調査月報」

        ５．ランサーズ株式会社　「フリーランス実態調査」
        ６．総務省　「テレワーク推進に向けた政府の取り組みについて」
        ７．首相官邸　働き方改革実現会議　「働き方改革実行計画」
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     (5)  事業上及び財務上の対処すべき課題
       当社の対処すべき課題としましては、既存事業の拡大、収益性の向上ならびに中長期的な成長に資する体制整備
      が重要であると認識しており、特に下記を重要課題として取り組んでおります。
      ①　サービスの知名度向上
        当社は、テレビや新聞、雑誌、ラジオ等のマスメディア向けの広告は実施しておらず、これまで培ってきたWeb
       マーケティングのノウハウを活用することにより、ユーザー、会員を獲得してまいりました。
        一方で、当面の対象市場としている首都圏の中古マンション流通市場の規模は、1.3兆円(出典：公益財団法人
       東日本不動産流通機構「首都圏不動産流通市場の動向(2018年)」)                               と言われており、中でもリノベーション市場
       は今後も拡大していくものと予測されます。このため、今後のユーザー、会員獲得においては、マスマーケット
       における認知の獲得が重要であると認識しており、今後はこれまで構築してきたWebマーケティングと並行し、費
       用対効果を慎重に検討したうえで、テレビや新聞、雑誌、ラジオ等のマスメディアを活用した広告宣伝活動を検
       討してまいります。
      ②　エージェントサービスのオペレーションの高度化・効率化
        当社は、これまでに開発してきた業務管理システム、蓄積してきたノウハウにより、エージェントサービスの
       生産性向上とサービス品質の両立を図っております。
        しかしながら、今後の事業成長のためにはさらなるユーザー数の増加が必要であり、恒常的な収益性の向上を
       実現するためには、引き続きオペレーションの高度化・効率化が重要であると考えております。そのため、蓄積
       された顧客データ・業務データのさらなる活用、業務の自動化等の施策を実施してまいります。
      ③　事業開発の強化
        当社は、cowcamo(カウカモ)事業、シェアードワークプレイス事業のいずれにおいても、早期の事業拡大のため
       に適切な外部の事業者との連携が重要であると考えております。そのため、取引先事業者との関係を強化し、事
       業開発の推進を図ってまいります。
      ④　技術開発体制の強化
        cowcamo(カウカモ)事業においては、技術革新のスピードは非常に早く、類似のサービスや競合の参入が予測さ
       れるため、新規サービスの展開スピードを速めるべく、エンジニアの採用・チーム体制の整備を通じて開発体制
       を早期に強化してまいります。
      ⑤　組織体制の強化
        当社は、事業規模の拡大及び成長のためには、専門性を有する人材の採用及び社員の育成及び社員への企業理
       念、経営方針の伝達が重要な課題と考えております。当社は社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとと
       もに、志望者を惹きつけるような事業を展開していくことで、優秀な人材の採用強化に取り組んでまいります。
       また、社員に対して経営ビジョン・ミッションを踏まえた当社の経験とノウハウに基づく研修を計画的に実施し
       ていくことで、社員の育成及び企業理念・経営方針の伝達を行ってまいります。
      ⑥　情報管理体制の強化
        当社は、ISO/IEC        27001「情報セキュリティマネジメントシステム－要求事項」に基づくISMS認証を取得してお
       り、情報管理の徹底を図っておりますが、個人情報等の機密情報につきましては、社内規程の厳格な運用、定期
       的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制
       の強化を図ってまいります。
      ⑦　内部統制の強化
        当社事業が継続的に成長し、顧客に安定したサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整
       備、強化に取り組んでいくことが重要であると考えております。当社は、組織が健全かつ有効的に運営されるよ
       うに、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、
       内部統制の整備、強化を行っていく方針であります。
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       〔用語説明〕
     （※１）      CRM
           CRMとは、顧客関係管理（Customer              Relationship      Management）の略称であり、顧客満足度等の向上を通じて、売上高の拡
           大及び利益率の向上を目指す経営戦略手法またはシステムのこと。
     （※２）      リスティングサイト

           リスティングサイトとは、売主または売主に依頼された不動産売買仲介が売出中の物件を掲載するウェブサイトのこと。
     （※３）      マーケティングオートメーション

           マーケティングオートメーションとは、顧客開拓におけるマーケティング活動を可視化・自動化するツールのことです。
     （※４）

           エージェントCRMツール
           エージェントCRMツール（Agent             CRM）とは、エージェント向けの顧客関係管理による顧客満足度等の向上を通じて、売上高
           の拡大及び利益率の向上を目指す業務支援システムです。
     （※５）

           エージェントアサイン
           エージェントアサインとは、自社エージェントと問い合わせがあった顧客とのアポイントメント管理のことです。
     （※６）      エンゲージメント

           エンゲージメントとは、特定の企業（企業自体、企業が提供する商品、ブランド等）に対して、顧客が高い好感度や忠誠心
           を抱き、強い絆で結びついている状態のこと。
     （※７）      反響

           反響とは、顧客から電話またはメール等で受ける物件に対する問い合わせのこと。
     （※８）

           データサイエンティスト
           データサイエンティストとは、主に、ITやビジネスに精通するデータ分析やマーケティングを行う専門家です。
     （※９）      テイクレート

           テイクレートとは、Eコマース等の業態において、プラットフォーム上で取引されるGMV（Gross                                      Merchandise     Value：流通
           総額）に対して課される手数料率（Eコマース等の運営事業者の売上高となる）のこと。
     （※10）      ナーチャリング

           ナーチャリングとは「養育」「育成」等を意味し、マーケティング戦略の分野においては「見込み客を顧客にする」という
           意味で用いられる。
     （※11）      フリーランス

           フリーランスとは、特定の企業や団体、組織に専従しておらず、自らの技能を提供することにより社会的に独立した個人事
           業主です。
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    ２  【事業等のリスク】
      当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以
     下に記載しております。
      また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事
     項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分
     に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。
      なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可
     能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業環境に関わるリスク

      ①　市場環境について
        当社の各事業は、中古住宅流通市場及びオフィス市場を中心とした不動産市況の動向に影響を受ける可能性が
       あります。
        各事業ともに、一般消費者の実需向けの事業である上に、潜在顧客を会員として蓄積することで、多少の市場
       変動には影響を受けない事業モデルとなっておりますが、当社の想定を上回る景気悪化等により長期的に不動産
       市況が低迷した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社は、インターネットを介したサービス提供を行っておりますが、インターネットの普及に伴う弊害
       の発生、利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因により、インターネット利用の順調な発展が阻害
       された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、当社の仲介サービスの売上計上方法は、売買契約を締結した時点ではなく、物件の引渡しを行った時点
       で計上する引渡基準によっております。そのため、物件の引渡し時期により、当社の四半期毎の経営成績及び財
       政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　技術革新について
        当社は、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該領域は技術革新のスピードや顧
       客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次いで行われる変化の激しい市場
       です。このような環境の中で、当社は、データ解析や人工知能の導入、スマートフォンやタブレット端末等の多
       様なデバイスへの対応など、最新技術の開発を率先して行うと共に、優秀な人材の確保に取り組んでおります。
        しかしながら、今後何らかの革新的な技術が開発され、当社の対応が遅れた場合や、そのような革新的な技術
       に対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を
       及ぼす可能性があります。
     (2)  cowcamo(カウカモ)事業に関わるリスク

      ①　競争優位性について
        当社は、cowcamo(カウカモ)事業において、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載の特徴を有するサー
       ビスを提供することによって、従来の不動産ポータル事業者、仲介事業者に対する競争優位性の構築を推進して
       まいりました。
        しかしながら、将来、テクノロジーに長けた企業による当社の事業領域への新規参入、類似した事業モデルを
       有する海外企業の日本市場への進出などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
        当社は、これらの脅威を想定し、潜在顧客である会員との関係の強化や新規技術・サービスの開発を通じた競
       争力の強化を進めてまいりますが、競合企業の動向が当社の想定を超える場合には、当社の経営成績及び財政状
       態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　ユーザーの継続的なサービス利用について
        当事業においては、住宅情報流通サービス、エージェントサービスを通じた一連のサービスプロセスにおい
       て、顧客を「cowcamo」のユーザーとして認識し、会員化施策等により、継続的なサービス利用を促すことで、顧
       客基盤の構築と業績の安定化を図っております。しかしながら、何らかの施策の見誤りやトラブルなどでユー
       ザーのサービス利用の継続が損なわれた場合、当事業の業績が悪化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及
       ぼす可能性があります。
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      ③　エージェント人員の採用・育成について
        当事業においては、サービスの需要拡大を見据えた計画的なエージェント人員の採用・育成を計画しておりま
       す。また、独自の業務ツールの開発等を含むエージェント業務の型化・効率化を行うことで、属人的な経験や能
       力に依存しない体制を確立しております。
        しかしながら、当社の想定を超える人材市場の逼迫や何らかの組織的な要因により、計画的な採用・育成が想
       定の通りに行われない場合には、当事業の業績が悪化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      ④　システムの開発・運用体制について
        当事業においては、一連のサービス、オペレーションを自社開発のシステムによって提供・運営していること
       から、将来の事業拡大を見据え、システムの開発・運用体制の継続的な拡充を計画しております。
        しかしながら、システム開発・運用に要する人員の獲得の遅れや、システム開発・運用上の何らかのトラブル
       の発生などにより、システムの開発・運用が計画通りに進展しない場合には、当事業の業績が悪化し、当社の経
       営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　広告宣伝について
        当事業においては、ユーザーの計画的な獲得にあたり、インターネット広告を中心とした広告運用を自社にて
       内製し、広告出稿先や競合の広告出稿元の動向を注視しながら計画的な広告宣伝を行っております。
        しかしながら、広告出稿先の配信ロジックの変更や、競合する広告出稿元の動向が、当社の想定を大きく超え
       る場合には、計画された広告効果が実現されず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ⑥　協力会社及び取引先との関係について
        当事業においては、仲介業務における協力会社や物件の売主である再販事業者が事業運営に重要な役割を果た
       しております。当社は、継続的に良質な協力会社、取引先の開拓、関係の維持・強化に努めておりますが、何ら
       かの要因により協力会社や取引先との取引の継続が損なわれた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を
       及ぼす可能性があります。
      ⑦　自然災害等について
        当事業においては、首都圏を中心に事業展開を行っておりますが、これらの地域で地震・火災・水害等の大規
       模な自然災害等が発生した場合には、掲載物件の仲介停止や、仲介スケジュールの変更、不動産価格下落による
       収益性の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧　消費税の増税について
        当社が仲介するリノベーションマンションは、一般家庭で購入する最も高額な耐久消費財と言われていること
       から、消費税率の動向により需要が大きく左右される特性があります。消費税率が引き上げられた場合、家計の
       実質所得の目減りとなることから個人消費を抑制する要因として、顧客の住宅購入意欲の減退につながり、当社
       の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨　不動産にかかる税制について
        当社が仲介するリノベーションマンションを購入するにあたっては、大多数の顧客が住宅ローンを利用してお
       ります。住宅ローンの金利が大幅に上昇した場合には、月々の住宅ローン支払い負担の増加や金利変動への不安
       感から、顧客の住宅購入意欲の減退につながる可能性や、金融機関からの住宅ローンの貸し付け条件が厳しくな
       る可能性があります。また、当該購入・保有にあたって不動産取得税、固定資産税等の各種の租税公課が発生し
       ます。現在、不動産取得税の税率軽減措置や固定資産税の負担調整措置等の税負担の軽減措置が講じられており
       ますが、上記の税負担の軽減措置が行われなくなった場合、住宅の購入・保有にかかる負担が増加することか
       ら、顧客の住宅購入意欲の減退につながる可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社の経営成績及
       び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩　再販取引を実施するにあたり発生するリスク
        当事業において、不動産物件の仲介を主としているため瑕疵担保責任や在庫リスクは発生しませんが、今後、
       顧客ニーズに応じた事業・サービス開発の一環で再販取引を行う可能性があり、販売先に対する瑕疵担保責任を
       負う可能性があります。したがって、該当物件に多額の補修費用等を要する重大な瑕疵が生じた場合には、当社
       の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、物件の仕入れ時から何らかの理由により販売
       状況が不振となり、その間に不動産の市場価格が下落した場合には、棚卸資産に評価減が発生すること等によ
       り、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  シェアードワークプレイス事業に関わるリスク
      ①　競争優位性について
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        当事業においては、クリエイターをはじめとするフリーランサーや成長企業のニーズに特化し、ワークスペー
       スの提供に加え、当該顧客ターゲットの嗜好に適したコミュニティ形成や支援サービスを統合して提供すること
       で、  類似する事業者に対する競争優位性の構築を図ってまいりました。
        しかしながら、将来、資本力のある企業が当社と同様のポジショニングによる事業展開を行う場合など、当社
       の競争優位が凌駕された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　健全なコミュニティ運営について
        当事業においては、顧客に対し会員制のサービス提供を行っていること、会員同士のコミュニティ形成がサー
       ビスの重要な提供価値の一つであることから、当社と会員間、会員同士の良好な関係の構築・維持(コミュニティ
       運営)を事業運営上の重要な要素の一つとして認識し、入会時の顧客審査、利用規約の整備、コミュニティ運営に
       関わる方法論の確立、従業員の教育・研修などにより、健全なコミュニティ運営に取り組んでおります。
        このような取り組みにもかかわらず、不適切な会員の入会や会員間でのトラブルなどによりコミュニティの健
       全性が損なわれる場合には、当サービスに対する信頼が損なわれることにより、当社の経営成績及び財政状態に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ③　提携事業者によるワークスペースの運営について
        当事業においては、当社直営拠点の他、提携事業者を通じたワークスペース(以下、提携拠点)の運営を行って
       おります。提携拠点の開設・運営に対しては、提携開始時の審査およびパートナーシップ契約による権利と義務
       の規定、運営中の運営指導やマニュアル・ガイドラインの提示など、健全な提携拠点の運営がなされる体制を構
       築しております。また、提携拠点の運営において生じる経営上・技術上の問題、また当該拠点における会員との
       トラブル等については、提携事業者自らの責任と負担の元に解決する契約となっております。
        しかしながら、提携拠点において何らかのトラブルが発生した場合には、当事業のブランド価値が間接的に棄
       損され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　ワークスペースの開設・運営に係る賃貸物件の確保について
        当事業においては、ワークスペースの開設・運営にあたり適切な立地での賃貸物件の確保が必要となります。
       計画的な事業拡大を行うために、物件の開拓を行う人員体制を構築し、安定的な物件確保を図っております。
        しかしながら、不動産市況の変化等により、新規物件開拓が著しく困難になる場合、また既存物件の契約条件
       が当社に極端に不利な条件に変更された場合や、契約更新が拒絶された場合には、計画に基づくワークスペース
       の開設・運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　空き家賃について
        当事業においては、ワークスペースの運営にあたり、物件所有者との間の賃貸借契約に基づき毎月の賃料支払
       いを行っております。ワークスペースの利用者の入替に関しては、一定の解約予告期間を設けるなど、入替に伴
       う空き家賃が発生しないような措置を講じております。
        しかしながら、市況の変化等により、既存利用者からの次期利用者への入替がスムーズに行われなかった場合
       には、空き家賃が発生し、計画に基づくワークスペースの運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影
       響を及ぼす可能性があります。
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     (4)  事業運営体制に関わるリスク
      ①　特定経営者への依存について
        代表取締役である村上浩輝と中村真広は、創業以来代表取締役を務めております。両氏は、当社の経営方針や
       事業戦略構築、ブランド力の向上等において重要な役割を果たしております。当社は、事業拡大に伴い両氏に依
       存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により両氏の経営方針に重大な齟齬をきたした場合
       や、不測の事態が生じた場合、又はいずれかが退任するような事態が生じた場合には、当社の経営成績及び財政
       状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　人材の確保及び育成について
        当社は、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が重要であると認
       識しております。
        しかしながら、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分確保・育成できなかった場合や、何らかの理由に
       より人材流出が進んだ場合には、恒常的な事業拡大や新規事業の推進に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状
       態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　内部管理体制について
        当社は、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しておりま
       す。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を
       構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、内部管理体制の構築が追い付かな
       いという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
       能性があります。
     (5)  システム等に関わるリスク

      ①　開発について
        当社は、システム開発に関わる投資を継続的に行っております。システムの開発においては、関連する事業の
       ロードマップに基づき必要な社内外の人的リソースを計画的に確保する体制をとっております。しかしながら、
       ソフトウエアエンジニアの人材市場の逼迫等により、開発工数の確保が困難になる、工数当たりの単価が増大す
       るなどの場合には、開発スケジュールの遅延やコストの増大により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ②　運用(障害)について
        当社のサービスはインターネットを介して提供されております。当社では、安定的なサービスの運営を行うた
       め、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じております。しかしながら、自然災害、
       事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害等が発生した場合には、当社に直接的な損害が生
       じるほか、当社サービスに対する信頼性の低下を招きかねず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
       性があります。
      ③　情報の管理について
        当社は、取引先の企業情報や物件情報及び個人情報を取り扱っております。当社では、情報セキュリティの管
       理の徹底について重要な課題と認識しており、総合的な情報セキュリティを確保するため、情報セキュリティマ
       ネジメントシステム(ISMS)の構築・運用を行っており、ISO/IEC                              27001「情報セキュリティマネジメントシステム
       －要求事項」に基づくISMS認証を取得しております。加えて、全社で個人情報の取扱及びインサイダー取引の未
       然防止に関わる社内規程の整備、定期的な従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報取扱状況の内部
       監査等を実施し、情報管理の強化に努めております。
        しかしながら、外部からの不正なアクセスや当社関係者の故意又は過失により情報流出等の問題が発生した場
       合には、当社への損害賠償請求や信用の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
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     (6)  法的規制に関するリスク
      ①　一般的な法的規制について
        当社の事業に関連する主な法規制として、「宅地建物取引業法」、「借地借家法」、「建築基準法」、「不正
       アクセス行為の禁止等に関する法律」等があります。
        当社はこれらの法規制を遵守した事業運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を
       行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社が運営する事業が新たな法規制の対象となる場
       合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点において、当該免許・許可等
       の取消し等、重大な行政処分の対象となる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由によって当該免許の
       取消しを含む行政処分がなされ、またはこれらの更新が認められない場合には、当社の事業活動に支障を来すと
       ともに、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、法的規制について、その有効期間が法令等により定められているものは下表のとおりであります。
       (許認可等の状況)
          事業名            免許・許可等             有効期間          関係法令       取消条項

                                 自　2015年１月24日
                   宅地建物取引業者免許              至　2020年１月23日            宅地建物       同法第５条
     cowcamo(カウカモ)事業
                   東京都知事(1)第97398号                (５年間)          取引業法       及び第66条
                                 以後５年ごとに更新
                                 自　2016年３月25日
     シェアードワークプレイス事               一級建築士事務所の登録              至　2021年３月24日
                                             建築士法       同法第26条
     業               東京都知事第60704号                (５年間)
                                 以後５年ごとに更新
      ②　訴訟等について

        当社は、法令及び契約等の遵守のため「コンプライアンス規程」を定めて社内教育やコンプライアンス体制の
       充実に努めております。しかしながら、当社が事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその他第三者との間で
       予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社の
       経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や当社の社会的信用
       の毀損によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　知的財産権について
        当社が使用する商標、ソフトウエア、システム等について、現時点において第三者の知的財産権を侵害するも
       のはないと認識しております。今後も、侵害を回避するための著作権等の監視、管理等を顧問弁護士と協力して
       行っていく方針でありますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者より、損害賠償請
       求、使用差止請求等が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　不動産の表示に関する公正競争規約について
        不動産業界は公正取引委員会の認定を受け、「不動産の表示に関する公正競争規約」及び「不動産業における
       景品類の提供の制限に関する公正競争規約」を設定しております。当社はこれらの規約を遵守し業務を遂行する
       ように努めておりますが、万一、不測の事態によって規約に違反する行為が行われた場合、お客様からの信頼性
       が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  その他のリスク

      ①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
        当社は、役職員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション(新株予約
       権)を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の
       株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権に
       よる潜在株式数(自己新株予約権を除く)は、1,277,000                          株であり、発行済株式総数に潜在株式数を加えた合計(自
       己株式を除く)の9,738,100株の13.11％に相当しております。
      ②　配当政策について
        当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題の一つとして位置付けております。そのた
       め、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化及び拡大のための投資を積極的に行い、企業価値の
       向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各事業年度におけ
       る経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び
       実施時期は未定であります。
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      ③　調達資金の使途について
        当社が予定している公募増資による資金調達については、cowcamo(カウカモ)事業及びシェアードワークプレイ
       ス事業における事業規模拡大に応じた人員体制構築のための投資及びシステム開発に係る投資並びに当社及び各
       サービスの知名度向上、集客のための広告宣伝費等に充当する予定であります。しかしながら、当初の計画に
       沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。
      ④　減損会計の適用について
        当社が所有する固定資産において、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の恒常的なキャッ
       シュ・フローの将来にわたる収益性の著しい低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損会計を
       適用し経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する投資有価証券について、
       発行体の信用力が悪化し実質的価値が低下あるいは時価が低下した場合、投資有価証券評価損あるいは貸倒引当
       金繰入の計上により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　有利子負債について
        当社は、運転資金を金融機関からの借入金により調達しております。当社の資金調達に関して当社の業績や財
       政状態の悪化、風説、風評の流布等が発生した場合、あるいは金融不安等が発生した場合には、必要な資金を合
       理的な条件で確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。また、今後の金利動向に著しい変化が生じた
       場合には支払利息の増加等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      ⑥　税務上の繰越欠損金について
        第７期事業年度末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があ
       り、今後、繰越欠損金の繰越期間の範囲内において納税額が減少することにより、当社のキャッシュ・フロー等
       の改善に貢献することになりますが、当社の業績が事業計画に比して順調に推移した場合には、当社の経営成績
       及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦　新たな事業領域における新規事業について
        当社は、本書提出日現在、cowcamo(カウカモ)事業、シェアードワークプレイス事業を中心に事業展開を行なっ
       ております。本書提出日現在において、新たな事業領域への拡大の具体的な計画はありませんが、将来におい
       て、広範囲なシナジーと将来の成長を目的として、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性が
       あります。
        しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認
       知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験
       や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が
       収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進した当社が第三
       者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、かかるリスクは可能な限り保険または契
       約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのた
       めの人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受けるなどした場合には、顧客やマーケッ
       トの信頼を失うこと等により、当社の経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧　継続的な投資と赤字計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスについて
        当社が運営する「cowcamo」は、会員数の蓄積によりGMV(Gross                              Merchandise      Value：流通総額)及び取引件数が
       累積的に拡大することで売上総利益が拡大し、一方で広告効率及びオペレーション効率等の向上により営業利益
       率が向上するビジネスモデルです。これまで「cowcamo」の認知度の向上及び会員数の拡大を図るため、広告宣伝
       費投資等(以下「マーケティング投資等」という)を積極的に進めて来たことにより、2019年７月期第１四半期累
       計期間までの経営成績は営業赤字となっており、また営業キャッシュ・フローもマイナスになっております。今
       後も引き続きマーケティング投資等を実施していく予定でおりますが、一方でマーケティング投資等の水準を超
       える利益、キャッシュ・フロー規模を定常的に創出できる体制を構築する方針です。しかしながら、想定通りに
       マーケティング投資等の効果が得られない場合には、当社の経営成績及びキャッシュ・フローの状況並びに財政
       状態に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況
      の概要は次のとおりであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

       第７期事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
        当事業年度におけるわが国の経済は、国内民間消費の改善基調の持続や輸出の持ち直しによって緩やかな回復
       基調が見られました。不動産市場においては、首都圏中古マンションの成約件数が過去最高を更新するなど、当
       社事業と関連する市場環境は堅調に推移しました。
        このような環境のもと、当社は、cowcamo(カウカモ)事業、シェアードワークプレイス事業ともに、事業の成長
       に向け、採用の拡大やシステム開発への投資などの施策に取り組んでまいりました。
        また当事業年度は、事業の選択と集中を進めるため、関連会社株式を売却して、関係会社株式売却益85,744千
       円を計上しております。
        この結果、当事業年度の売上高は531,013千円(前年同期比53.1％増)、営業損失は485,698千円(前年同期は営業
       損失105,119千円)、経常損失は486,813千円(前年同期は経常損失91,201千円)、当期純損失は401,721千円(前年同
       期は当期純利益27,435千円)となりました。
        当事業年度末の総資産は、975,812千円となり、前事業年度末と比較して477,662千円の増加となりました。こ
       れは、主に現金及び預金や販売不動産が増加したこと等により、流動資産が306,910千円増加したこと及び主に建
       物の購入や自社利用ソフトウエアの開発等により、固定資産が170,751千円増加したことによるものです。
        当事業年度末の負債合計は、529,166千円となり、前事業年度末と比較して252,071千円の増加となりました。
       これは、主に１年内返済予定の長期借入金や未払金が増加したこと等により、流動負債が152,035千円増加及び主
       に長期借入金等の増加により、固定負債が100,035千円増加したことによるものです。
        当事業年度末の純資産合計は、446,646千円となり、前事業年度末と比較して225,591千円の増加となりまし
       た。
        セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

       ａ．cowcamo(カウカモ)事業
         当セグメントにおきましては、リノベーション・中古住宅のオンライン流通プラットフォーム「cowcamo」の
        運営を通じて、リノベーション・中古住宅の販売を行っております。当事業に係る外部環境は、新築マンショ
        ン価格の高止まりを受けた中古マンション流通の拡大およびリノベーションに対する顧客認知の高まりによ
        り、リノベーションマンション流通市場は拡大基調にあります。このような環境のもと、事業のさらなる成長
        に向け、プロダクトの機能改善やオンラインを中心とした広告活動、物件案内を行う営業人員の採用・教育に
        積極的に取り組んでまいりました。
         この結果、売上高は、382,959千円(前年同期比146.0％増                           )、セグメント損失は129,289千円(前年同期はセグ
        メント損失21,770千円)となりました。
       ｂ．シェアードワークプレイス事業
         当セグメントにおきましては、主にオフィス設計を中心とした設計・空間プロデュースの受託事業ならびに
        コワーキングスペースの運営事業から構成されております。当事業に係る外部環境は、都心部におけるオフィ
        ス需要の拡大や働き方の多様化により、オフィス設計、コワーキングスペースいずれも需要の拡大がみられま
        した。
         しかしながら、当期においては受託事業から直営のコワーキングスペースの新規開設に人的リソースを振り
        分けた結果、シェアードワークプレイス事業の売上高は148,053千円(前年同期比22.6％減)、セグメント利益は
        10,391千円(前年同期比82.5％減)と減収減益となりました。
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       第８期第３四半期累計期間(自　2018年８月１日　至　2019年４月30日)
       当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善に伴い個人消費に持ち直しの
      動きが見られ、総じて緩やかな景気回復基調が続いております。一方で、米国の通商政策に端を発する貿易摩擦や
      地政学的リスク、相次ぐ自然災害等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
       不動産市場においては、首都圏中古マンションの成約価格が上昇を続けており、当社事業と関連する市場環境は
      堅調に推移しました。
       このような経済環境のもと、当社は、主力事業であるcowcamo（カウカモ）事業のサービス改善及び組織体制の強
      化による事業規模拡大、システム開発への投資などの施策を中心に取り組んでまいりました。この結果、当第３四
      半期累計期間の売上高は1,085,826千円、営業利益は11,487千円、経常利益は6,832千円、四半期純利益は6,315千円
      となりました。
       セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

      a.　cowcamo（カウカモ）事業
         当セグメントにおきましては、主にリノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営を
        通じて、リノベーション住宅の販売を行っております。当事業に係る外部環境は、新築マンション価格の高止
        まりを受けた中古マンション流通の拡大及びリノベーションに対する顧客認知の高まりにより、リノベーショ
        ンマンション流通市場は拡大基調にあります。
         このような環境のもと、事業のさらなる成長に向け、プロダクトの機能改善やオンラインを中心とした広告
        活動、物件案内を行う営業人員の教育、業務システムの開発などに取り組んでまいりました。また、前年度に
        仕入れた販売用不動産の引き渡しが第１四半期会計期間及び当第３四半期会計期間に完了しております。
         この結果、売上高は924,932千円、セグメント利益は250,730千円となりました。
      b.　シェアードワークプレイス事業

         当セグメントにおきましては、主にオフィス設計を中心とした設計・空間プロデュースの受託事業並びにコ
        ワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの運営事業から構成されております。当事業に係る外
        部環境は、都心部におけるオフィス需要の拡大や働き方の多様化により需要の拡大がみられました。
         このような環境のもと、当社は、2018年９月にワークプレイスレンタルサービスの拠点となるスタートアッ
        プ向けデザインオフィスHEYSHA松濤（東京都渋谷区）、2019年３月にHEYSHA北参道（東京都渋谷区）、2018年
        10月に直営店として２店舗目となるコワーキングスペースco-ba                              jinnan(東京都渋谷区)を新規に開設いたしま
        した。
         この結果、売上高は160,893千円、セグメント利益は16,019千円となりました。
      ②　キャッシュ・フローの状況

       第７期事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
        当事業年度における現金及び現金同等物は304,302千円と前事業年度末に比べ300千円の減少となりました。当
       事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果支出した資金は618,340千円(前事業年度は81,457千円の支出)となりました。
        これは主として、未払金の増加100,100千円、減価償却費24,933千円があった一方で、税引前当期純損失
       401,069千円、たな卸資産の増加183,150千円、関係会社株式売却益85,744千円があったことによるものでありま
       す。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果支出した資金は135,110千円(前事業年度は77,454千円の獲得)となりました。
        これは主として、関係会社株式売却による収入95,600千円、定期預金の払戻による収入53,000千円があった一
       方で、定期預金の預入による支出76,000千円、有形固定資産の取得による支出68,055千円、敷金及び保証金の差
       入による支出50,572千円、無形固定資産の取得による支出43,683千円、投資有価証券の取得による支出39,920千
       円があったことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果獲得した資金は753,149千円(前事業年度は28,254千円の獲得)となりました。
        これは主として、株式の発行による収入541,912千円、長期借入れによる収入208,190千円、新株予約権付社債
       の発行による収入144,540千円があった一方で、長期借入金の返済による支出76,254千円、自己株式の取得による
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       支出100,440千円があったことによるものであります。
      ③　生産、受注及び販売の実績

       ａ．生産実績及び受注実績
         当社は主に、インターネット上において、リノベーション・中古住宅の売主と買主のマッチングを実現する
        プラットフォーム「cowcamo」の運営(cowcamo(カウカモ)事業)、スタートアップ企業等の「チャレンジする
        人・組織」を主要顧客として働く場を提供する「co-ba                          (コーバ)」の運営、主にオフィス移転を検討するクラ
        イアント企業に対して、仲介、設計等のコンサルティングをワンストップで提供するオフィスソリューション
        サービス(シェアードワークプレイス事業)を行っております。提供するサービスの性格上、生産実績及び受注
        実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
       ｂ．販売実績

         第７期事業年度及び第８期第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであ
        ります。
                             第７期事業年度                 第８期第３四半期累計期間

                            (自　2017年８月１日                   (自　2018年８月１日
                            至　2018年７月31日)                   至　2019年４月30日)
        セグメントの名称
                        販売高(千円)            前年同期比(％)             販売高(千円)
     cowcamo(カウカモ)事業                         382,959             246.0            924,932

     シェアードワークプレイス事業                         148,053             77.4            160,893

           合計                  531,013             153.1           1,085,826

     (注)   １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．最近２事業年度の主要な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいな
          いため、記載を省略しております。また、第８期第３四半期累計期間の主要な相手先別の販売実績及び総販
          売実績に対する割合は以下のとおりです。
                                                   第８期
                    第６期事業年度              第７期事業年度
                                               第３四半期累計期間
                 販売高(千円)         割合(％)      販売高(千円)         割合(％)      販売高(千円)         割合(％)
     個人（不動産購入者）                  －      －         －      －      205,628      18.9％
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次の通りであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り
        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与え
       る見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しております
       が、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載して
       おります。
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      ②　財政状態の分析
       第７期事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
       (資産の部)
        当事業年度末の総資産は、975,812千円となり、前事業年度末と比較して477,662千円の増加となりました。こ
       れは流動資産が306,910千円増加したこと及び固定資産が170,751千円増加したことによるものです。
        流動資産は主に現金及び預金が25,699千円増加したこと、販売用不動産が184,019千円増加したこと、前払費用
       が24,853千円増加したこと等により増加となりました。固定資産は、主に建物の購入等により有形固定資産が
       60,507千円増加したこと、自社利用ソフトウエアの開発により無形固定資産が29,341千円増加したこと、及び敷
       金及び保証金が増加したこと等により投資その他の資産が80,903千円増加したことにより増加となりました。
       (負債の部)
        当事業年度末の負債合計は、529,166千円となり、前事業年度末と比較して252,071千円の増加となりました。
       これは流動負債が152,035千円増加及び固定負債が100,035千円増加したことによるものです。
        流動負債は主に１年内返済予定の長期借入金が34,299千円増加したこと及び未払金が103,770千円増加したこと
       等により増加となりました。固定負債は長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含まない)が97,635千円増加
       したこと等により増加となりました。
       (純資産の部)
        当事業年度末の純資産合計は、446,646千円となり、前事業年度末と比較して225,591千円の増加となりまし
       た。これは資本金の額の減少等により資本金が5,400千円減少したこと、増資等により資本剰余金が697,926千円
       増加したこと及び当期純損失等の計上により利益剰余金が401,697千円減少したこと等によるものです。
       第８期第３四半期累計期間(自　2018年８月１日　至　2019年４月30日)

       (資産の部)
       　当第３四半期会計期間末の資産合計は878,731千円となり、前事業年度末と比較して97,081千円の減少となりま
       した。これは主に、保有目的の変更による有形固定資産からの振替があったものの、前年度に仕入れた販売用不
       動産の引き渡しが第１四半期会計期間及び当第３四半期会計期間に完了したことにより販売用不動産が127,881千
       円減少し、流動資産が99,398千円減少、co-ba                      jinnan・HEYSHA松濤、北参道の開設があったものの、一部の有形
       固定資産を販売用不動産に振り替えたことにより有形固定資産が47,526千円減少、無形固定資産が39,765千円増
       加、投資その他の資産が10,078千円増加したこと等によるものです。
       (負債の部)

       　当第３四半期会計期間末の負債合計は416,969千円となり、前事業年度末と比較して112,196千円の減少となり
       ました。これは主に、賞与引当金が32,440千円増加したものの、未払金が85,165千円減少、長期借入金が104,791
       千円減少したこと等によるものです。
       (純資産の部)

       　当第３四半期会計期間末の純資産合計は461,761千円となり、前事業年度末と比較して15,115千円の増加となり
       ました。これは主に、四半期純利益6,315千円の計上により利益剰余金が6,315千円増加、自己株式の処分により
       資本剰余金が4,708千円増加、自己株式が4,092千円減少したことによるものです。
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      ③　経営成績の分析
       第７期事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
       (売上高)
        当事業年度の売上高は、531,013千円(前年同期比53.1％増)となりました。これは主に、当社cowcamo(カウカ
       モ)事業が堅調に成長したことによるものです。
       (売上原価、売上総利益)
        当事業年度の売上原価は、92,816千円(前年同期比7.0％増)となりました。これは主に、シェアードワークプレ
       イス事業における設計案件の人件費原価によるものであります。この結果、売上総利益は438,197千円(前年同期
       比68.4％増)となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業損失)
        当事業年度の販売費及び一般管理費は、923,895千円(前年同期比152.9％増)となりました。これは主に、事業
       の拡大に伴う人員の増加による給与等の支払いが増大したこと、cowcamo(カウカモ)事業におけるWebマーケティ
       ングを中心とした広告宣伝等の先行投資を行ったことによるものであります。この結果、営業損失は485,698千円
       (前年同期は営業損失105,119千円)となりました。
       (経常損失)
        当事業年度において営業外収益が11,008千円、営業外費用が12,124千円発生しております。この結果、経常損
       失は486,813千円(前年同期は経常損失91,201千円)となりました。
       (当期純損失)
        当事業年度において関係会社株式売却による特別利益85,744千円が発生しております。この結果、当期純損失
       は401,721千円(前年同期は当期純利益27,435千円)となりました。
       第８期第３四半期累計期間(自　2018年８月１日　至　2019年４月30日)

       (売上高)
       　当第３四半期累計期間の売上高は、1,085,826千円となりました。これは主に、当社cowcamo(カウカモ)事業が
       堅調に成長したことによるものです。
       (売上原価、売上総利益)
        当第３四半期累計期間の売上原価は、352,478千円となりました。これは主に、cowcamo(カウカモ)事業におけ
       る販売用不動産の引き渡しに伴う仕入原価及びシェアードワークプレイス事業における設計案件の人件費原価に
       よるものであります。この結果、売上総利益は733,348千円となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)
        当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、721,860千円となりました。これは主に、事業の拡大に伴う
       人員の増加による給与等、cowcamo(カウカモ)事業におけるWebマーケティングを中心とした広告宣伝等によるも
       のであります。この結果、営業利益は11,487千円となりました。
       (経常利益)
        当第３四半期累計期間において営業外収益が791千円、営業外費用が5,446千円発生しております。この結果、
       経常利益は6,832千円となりました。
       (四半期純利益)
        当第３四半期累計期間において法人税等合計517千円を計上した結果、四半期純利益は6,315千円となりまし
       た。
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      ④　キャッシュ・フローの状況の分析
        キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)                           経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フロー
       の状況」に記載しております。
      ⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとお
       り、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあっ
       たサービスの展開等により、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を
       行ってまいります。
      ⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社の運転資金需要のうち主なものには、cowcamo(カウカモ)事業及びシェアードワークプレイス事業における
       人件費、外注費、広告宣伝費等があります。運転資金は、主として内部資金及び借入により調達しております。
        当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は304,302千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な
       流動性を確保していると考えております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

     第７期事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
      当事業年度において実施した設備投資(ソフトウエアを含む)の総額は115,410千円であります。
      cowcamo(カウカモ)事業においては、主に自社利用ソフトウエアへの設備投資41,433千円を実施しました。
      シェアードワークプレイス事業においては、主に営業拠点の内部造作・什器備品及び賃貸等不動産への設備投資
     51,239千円を実施しました。
      また、その他全社共通として、主に情報システム関連機器及び本社什器備品への設備投資を総額22,737千円実施し
     ました。
      なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
     第８期第３四半期累計期間(自　2018年８月１日　至　2019年４月30日)

      当第３四半期累計期間において実施した設備投資(ソフトウエアを含む)の総額は108,954千円であります。
      cowcamo(カウカモ)事業においては、主に自社利用ソフトウエアへの設備投資58,236千円を実施しました。
      シェアードワークプレイス事業においては、主に営業拠点の内部造作・什器備品及び賃貸等不動産への設備投資
     29,080千円を実施しました。
      また、その他全社共通として、主に情報システム関連機器及び本社什器備品への設備投資を総額21,637千円実施し
     ました。
      なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

                                                2018年７月31日現在
                                   帳簿価額(千円)
     事業所名                                                従業員数
           セグメントの名称          設備の内容
     (所在地)                                                 (名)
                                           ソフト
                               工具、器具       土地
                           建物                     合計
                                及び備品     (面積㎡)
                                           ウエア
          cowcamo(カウカモ)
     本社
          事業、シェアード                                              99
     (東京都
                    本社設備等        6,098     16,424        ―   79,243     101,766
          ワークプレイス事                                              (19)
     目黒区)
          業、全社
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．上記の他、他の者から建物の一部を賃借しており、年間賃借料は107,212千円であります。
        ３．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
          者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を(                                )外数で記載しております。
        ４．当社に現在休止中の主要な設備はありません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等(2019年５月31日現在)
                             投資予定額
                                                    完了予定
      事業所名       セグメントの
                    設備の内容                 資金調達方法        着手年月
      (所在地)         名称
                                                     年月
                            総額    既支払額
                           (千円)     (千円)
             cowcamo（カ
       本社             cowcamo    関            自己資金または
             ウカモ）事               63,000        -          2019年8月       2020年7月
    （東京都目黒区）                連システム                 増資資金
             業
             シェアード
        本社
                    会員管理シ                 自己資金または
             ワークプレ               23,000        -          2019年8月       2020年7月
                    ステム等                 増資資金
    （東京都目黒区）
             イス事業
       本社
                    業務関連シ                 自己資金または
             全社               3,000       -          2019年8月       2020年7月
    （東京都目黒区）
                    ステム                 増資資金
       本社
             シェアード       事業拠点開
                                     自己資金または               2020年7月期
             ワークプレ       発  （1,100     170,000        -          2019年8月
    （東京都目黒区）
                                     増資資金                 中
             イス事業       坪）
       本社
                                     自己資金または               2020年7月期
             全社       本社設備等       30,000        -          2019年8月
    （東京都目黒区）
                                     増資資金                 中
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     (注)    上記の金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     35,186,800

                 計                                   35,186,800

     (注)   １．2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
          Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に
          Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年４月３日
          付で当該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
        ２．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で、当社普通株式１株につき10株の割合で株
          式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させました。分割後の発行可能株
          式総数は35,186,800株となっております。
      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、株主
                                            としての権利内容に何ら制限
                                            のない当社における標準とな
       普通株式                8,796,700           非上場
                                            る株式であります。
                                            なお、単元株式数は100株で
                                            あります。
        計               8,796,700             ―               ―
     (注)   １．2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
          Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に
          Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年４月３日
          付で当該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
        ２．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で、当社普通株式１株につき10株の割合で、
          株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は7,917,030株増加し、8,796,700株となっております。
        ３．2019年４月12日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       第１回新株予約権(2015年９月９日臨時株主総会決議に基づく2015年９月９日取締役決定)
     決議年月日                    2015年９月９日

     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社使用人５

     新株予約権の数(個)　※                    650　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　6,500〔65,000〕　(注)１、４
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    670〔67〕　(注)２、４
                        自　2018年10月１日
     新株予約権の行使期間　※
                        至　2025年８月31日
     新株予約権の行使により株式を                    発行価格　　670〔67〕
     発行する場合の株式の発行価格                    資本組入額　335〔33.5〕
     及び資本組入額　※                    (注)４
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
                        新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        承認を必要とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         ―
     交付に関する事項
      ※　最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
       なお、当社使用人の退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は当社使用人４
       名であります。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場
          合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
          会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株
          式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を
          行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
          調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
          は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
          り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                        新規発行(処分)前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締
          役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利
          行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日に
          おいて行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の
          条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に
          定めるところによる。
        ４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発
          行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       第２回新株予約権(2015年９月９日臨時株主総会決議に基づく2015年９月９日取締役決定)
     決議年月日                    2015年９月９日

     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役２

     新株予約権の数(個)　※                    4,000　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　40,000〔400,000〕　(注)１、４
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    670〔67〕　(注)２、４
                        自　2018年10月１日
     新株予約権の行使期間　※
                        至　2025年８月31日
     新株予約権の行使により株式を                    発行価格　　670〔67〕
     発行する場合の株式の発行価格                    資本組入額　335〔33.5〕
     及び資本組入額　※                    (注)４
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
                        新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        承認を必要とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         ―
     交付に関する事項
      ※　最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場
          合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
          会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株
          式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を
          行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
          調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
          は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
          り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                        新規発行(処分)前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締
          役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利
          行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日に
          おいて行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の
          条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に
          定めるところによる。
        ４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発
          行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       第３回新株予約権(2015年９月９日臨時株主総会決議に基づく2016年８月18日取締役会決議)
     決議年月日                    2016年８月18日

     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社使用人１

     新株予約権の数(個)　※                    1,720　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　17,200〔172,000〕　(注)１、４
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    670〔67〕　(注)２、４
                        自　2018年10月１日
     新株予約権の行使期間　※
                        至　2025年８月31日
     新株予約権の行使により株式を                    発行価格　　670〔67〕
     発行する場合の株式の発行価格                    資本組入額　335〔33.5〕
     及び資本組入額　※                    (注)４
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
                        新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        承認を必要とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         ―
     交付に関する事項
      ※　最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場
          合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
          会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株
          式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を
          行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
          調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
          は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
          り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                        新規発行(処分)前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締
          役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利
          行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日に
          おいて行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の
          条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に
          定めるところによる。
        ４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発
          行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       第４回新株予約権(2015年９月９日臨時株主総会決議に基づく2016年８月18日取締役会決議)
     決議年月日                    2016年８月18日

     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社使用人２

     新株予約権の数(個)　※                    80　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　800〔8,000〕　(注)１、４
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    670〔67〕　(注)２、４
                        自　2018年10月１日
     新株予約権の行使期間　※
                        至　2025年８月31日
     新株予約権の行使により株式を                    発行価格　　670〔67〕
     発行する場合の株式の発行価格                    資本組入額　335〔33.5〕
     及び資本組入額　※                    (注)４
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
                        新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        承認を必要とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         ―
     交付に関する事項
      ※　最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
       なお、当社使用人の退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は当社使用人１
       名であります。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場
          合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
          会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株
          式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を
          行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
          調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
          は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
          り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                        新規発行(処分)前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締
          役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利
          行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日に
          おいて行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の
          条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に
          定めるところによる。
        ４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発
          行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       第５回新株予約権(2017年７月14日臨時株主総会決議に基づく2017年７月20日取締役会決議)
     決議年月日                    2017年７月20日

                        当社取締役３
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社使用人１
     新株予約権の数(個)　※                    11,350　(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　11,350〔113,500〕　(注)１、４
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    1,000〔100〕　(注)２、４
                        自　2020年８月１日
     新株予約権の行使期間　※
                        至　2027年７月13日
     新株予約権の行使により株式を                    発行価格　　1,000〔100〕
     発行する場合の株式の発行価格                    資本組入額　　500〔50〕
     及び資本組入額　※                    (注)４
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
                        新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        承認を必要とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         ―
     交付に関する事項
      ※　最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場
          合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
          会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株
          式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を
          行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
          調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
          は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
          り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                        新規発行(処分)前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締
          役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利
          行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日に
          おいて行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の
          条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に
          定めるところによる。
        ４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発
          行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       第６回新株予約権(2017年７月14日臨時株主総会決議に基づく2017年７月20日取締役会決議)
     決議年月日                    2017年７月20日

     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社監査役２

     新株予約権の数(個)　※                    500　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　500〔5,000〕　(注)１、４
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    1,000〔100〕　(注)２、４
                        自　2020年８月１日
     新株予約権の行使期間　※
                        至　2027年７月13日
     新株予約権の行使により株式を                    発行価格　　1,000〔100〕
     発行する場合の株式の発行価格                    資本組入額　　500〔50〕
     及び資本組入額　※                    (注)４
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
                        新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        承認を必要とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         ―
     交付に関する事項
      ※　最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
       なお、退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は当社監査役１名でありま
       す。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場
          合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
          会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株
          式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を
          行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
          調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
          は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
          り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                        新規発行(処分)前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締
          役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利
          行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日に
          おいて行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の
          条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に
          定めるところによる。
        ４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発
          行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       第７回新株予約権(2018年２月26日臨時株主総会決議に基づく2018年２月26日取締役会決議)
     決議年月日                    2018年２月26日

     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社使用人１

     新株予約権の数(個)　※                    7,600　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　7,600〔76,000〕　(注)１、４
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    1,860〔186〕　(注)２、４
                        自　2020年８月１日
     新株予約権の行使期間　※
                        至　2027年７月13日
     新株予約権の行使により株式を                    発行価格　　1,860〔186〕
     発行する場合の株式の発行価格                    資本組入額　　930〔93〕
     及び資本組入額　※                    (注)４
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
                        新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        承認を必要とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         ―
     交付に関する事項
      ※　最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場
          合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
          会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株
          式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を
          行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
          調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
          は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
          り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                        新規発行(処分)前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締
          役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利
          行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日に
          おいて行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の
          条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に
          定めるところによる。
        ４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発
          行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       第８回新株予約権(2018年２月26日臨時株主総会決議に基づく2018年２月26日取締役会決議)
     決議年月日                    2018年２月26日

     付与対象者の区分及び人数(名)                    社外協力者１

     新株予約権の数(個)　※                    1,000　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　1,000〔10,000〕　(注)１、４
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    1,860〔186〕　(注)２、４
                        自　2020年８月１日
     新株予約権の行使期間　※
                        至　2027年７月13日
     新株予約権の行使により株式を                    発行価格　　1,860〔186〕
     発行する場合の株式の発行価格                    資本組入額　　930〔93〕
     及び資本組入額　※                    (注)４
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
                        新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        承認を必要とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         ―
     交付に関する事項
      ※　最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場
          合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
          会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株
          式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を
          行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
          調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
          は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
          り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                        新規発行(処分)前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締
          役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利
          行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日に
          おいて行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の
          条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に
          定めるところによる。
        ４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発
          行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
                                  66/162




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       第９回新株予約権(2018年６月13日臨時株主総会決議に基づく2018年６月13日取締役会決議)
     決議年月日                    2018年６月13日

                        当社取締役４
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社監査役１
                        当社使用人２
     新株予約権の数(個)　※                    20,750　(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　20,750〔207,500〕　(注)１、４
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    3,000〔300〕　(注)２、４
                        自　2020年８月１日
     新株予約権の行使期間　※
                        至　2027年７月13日
     新株予約権の行使により株式を                    発行価格　　3,000〔300〕
     発行する場合の株式の発行価格                    資本組入額　1,500〔150〕
     及び資本組入額　※                    (注)４
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
                        新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        承認を必要とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         ―
     交付に関する事項
      ※　最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後株式数       ＝ 調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場
          合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
          会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株
          式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を
          行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
          調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
          は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
          り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                        新規発行(処分)前の株価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締
          役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利
          行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日に
          おいて行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の
          条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に
          定めるところによる。
        ４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発
          行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       第10回新株予約権(2018年７月30日臨時株主総会決議に基づく2018年７月30日取締役会決議)
        当社はストック・オプション制度に準じた制度として第10回新株予約権を発行しております。当社の代表取締
       役である村上浩輝は、当社及び当社の子会社の現在及び将来の役員及び従業員に対する中長期的な企業価値向上
       へのインセンティブ付与を目的として、2018年７月30日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の普通株式を有す
       る株主による種類株主総会に基づき、2018年7月30日付で当社顧問税理士筧智家至を受託者として「時価発行新株
       予約権信託(以下「本信託(第10回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第10回新株予約権)に
       基づき、顧問税理士である筧智家至に対して、2018年7月30日に第10回新株予約権(2018年７月30日臨時株主総会
       決議に基づく2018年７月30日取締役会決議)を発行しております。
        本信託(第10回新株予約権)は、対象会社の役員及び従業員並びに対象会社の子会社の役員及び従業員(以下「対
       象会社等役職員」といいます。)に対して、その功績に応じて、当社顧問税理士である筧智家至が、受益者適格要
       件を満たす者に対して、第10回新株予約権22,000個を分配するものというものであり、既存の新株予約権を用い
       たインセンティブ・プランと異なり、対象会社等役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセン
       ティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするととも
       に、将来採用された対象会社等役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に
       従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第10回新株予約権の分配を受けた者は、当該第10回新株
       予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
        本信託(第10回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
     名称                    時価発行新株予約権信託その１

     委託者                    村上　浩輝

     受託者                    顧問税理士　筧　智家至

                        受益候補者の中から本信託(第10回新株予約権)に係る信託契約の定める
     受益者
                        ところにより指定された者
     信託契約日(信託期間開始日)                    2018年７月30日(2018年７月31日)
     信託の新株予約権数(個)                    5,000

     信託期間満了日                    2021年10月31日

                        当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者によ
     信託の目的                    る第10回新株予約権の引受、払込により本書提出日現在において第10回
                        新株予約権5,000個が信託の目的となっております。
                        ①　対象会社等役職員について第10回新株予約権の要項第6項に定める
                         行使条件のうち、(3)、(5)及び(6)を充足しており、かつ第10回新株
                         予約権の要項第７項各号に定める事由が発生していないこと
                        ②　委託者、委託者の親族並びに委託者又は委託者の親族が役職員又は
     受益者適格要件                     経営を支配している会社及び会社に準ずる事業体でないこと
                        ③　第２項に定義する提出期限日までに本人確認書類を提出しているこ
                         と
                        ④　当該受益者候補から、受託者に対し、受益者となることを拒絶する
                         旨の申し出を行っていないこと
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     名称                    時価発行新株予約権信託その２
     委託者                    村上　浩輝

     受託者                    顧問税理士　筧　智家至

                        受益候補者の中から本信託(第10回新株予約権)に係る信託契約の定める
     受益者
                        ところにより指定された者
     信託契約日(信託期間開始日)                    2018年７月30日(2018年７月31日)
     信託の新株予約権数(個)                    17,000

     信託期間満了日                    2024年10月31日

                        当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者によ
     信託の目的                    る第10回新株予約権の引受、払込により本書提出日現在において第10回
                        新株予約権17,000個が信託の目的となっております。
                        ①　対象会社等役職員について第10回新株予約権の要項第6項に定める
                         行使条件のうち、(3)、(5)及び(6)を充足しており、かつ第10回新株
                         予約権の要項第７項各号に定める事由が発生していないこと
                        ②　委託者、委託者の親族並びに委託者又は委託者の親族が役職員又は
     受益者適格要件                     経営を支配している会社及び会社に準ずる事業体でないこと
                        ③　第２項に定義する提出期限日までに本人確認書類を提出しているこ
                         と
                        ④　当該受益者候補から、受託者に対し、受益者となることを拒絶する
                         旨の申し出を行っていないこと
        第10回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

     決議年月日                    2018年７月30日

     付与対象者の区分及び人数(名)                    社外協力者１

     新株予約権の数(個)　※                    22,000　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　22,000〔220,000〕　(注)１、４
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    3,000〔300〕　(注)２、４
                        自　2021年８月１日
     新株予約権の行使期間　※
                        至　2027年７月31日
     新株予約権の行使により株式を                    発行価格　　3,058〔305.8〕
     発行する場合の株式の発行価格                    資本組入額　3,058〔305.8〕
     及び資本組入額　※                    (注)４
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
                        新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        承認を必要とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         ―
     交付に関する事項
      ※　最近事業年度の末日(2018年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
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     (注)   １．新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は
          １株とする。ただし、新株予約権の割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により目
          的となる株式の数を調整するものとし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されて
          いない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り
          捨てるものとする。
           調整後株式数      ＝ 調整前株式数      × 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で株式の発行若しくは自己株式の処分をする場合
          (新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社
          分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数
          を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うこと
          ができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          本新株予約権は１個あたり58円で発行する。新株予約権の割当日は2018年７月31日とする。
          本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は2018年７月31日とする
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
          し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で株式の発行または自己新株の処分を行う場合は
          (新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により
          生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                         新規発行(処分)前の株価
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額       ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の割当てを受けた者(以下「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託
          者より新株予約権の交付を受けた者のみが新株予約権を行使することができる。
          新株予約権者は、当社の2019年７月期、2020年７月期、2021年７月期及び2022年７月期のいずれかの事業年
          度の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)における営業利益が、以下の各
          号に定める金額を超過した場合、以下の各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を限度として、
          当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を行使することができる。
          ①　営業利益が2億円を超過した場合　行使可能割合　50％
          ②　営業利益が4億円を超過した場合　行使可能割合　100％
          新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査
          役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、取締役会の決定に基づく当社の書面によ
          る承認を得た場合はこの限りでない。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と
          新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
        ４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発
          行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2015年１月20日             普通株式       普通株式
                                 50,250       56,250       50,250       50,250
     (注)１                150       750
     2015年９月25日             普通株式
                         普通株式
                                    ―    56,250          ―    50,250
                          75,000
     (注)２              74,250
     2015年10月28日             普通株式       普通株式
                                 4,020      60,270          ―    50,250
     (注)３                600     75,600
                         普通株式
     2016年１月27日           Ａ種優先株式          75,600
                                 50,730      111,000       49,710       99,960
     (注)４               5,400   Ａ種優先株式
                           5,400
                         普通株式
     2016年８月31日             普通株式        75,917
                                 2,123      113,123          ―    99,960
     (注)５                317  Ａ種優先株式
                           5,400
                  普通株式       普通株式
     2017年７月24日              683,253       759,170
                                    ―    113,123          ―    99,960
     (注)６           Ａ種優先株式       Ａ種優先株式
                   48,600       54,000
                         普通株式
     2017年７月29日                     759,170
                      ―          △17,723        95,400          ―    99,960
     (注)７                  Ａ種優先株式
                          54,000
                         普通株式
     2017年８月23日                     759,170
                      ―              ―    95,400      △99,960           ―
     (注)８                  Ａ種優先株式
                          54,000
                         普通株式
     2017年９月９日                     759,170
                      ―          △45,400        50,000          ―       ―
     (注)９                  Ａ種優先株式
                           54,000
                  普通株式
     2017年10月23日              54,000      普通株式
                                    ―    50,000          ―       ―
     (注)10           Ａ種優先株式          813,170
                  △54,000
                         普通株式
     2018年４月13日                     813,170
                Ｂ種優先株式
                                 73,150      123,150       73,150       73,150
                   19,000
     (注)11                  Ｂ種優先株式
                          19,000
                         普通株式
                          813,170
     2018年４月27日                  Ｂ種優先株式
                Ｃ種優先株式
                                100,050       223,200       100,050       173,200
                   17,400
     (注)12                     19,000
                       Ｃ種優先株式
                          17,400
                         普通株式
                          813,170
     2018年５月31日                  Ｂ種優先株式
                Ｃ種優先株式
                                 74,175      297,375       74,175      247,375
                   12,900
     (注)13                     19,000
                       Ｃ種優先株式
                          30,300
                         普通株式
                          813,170
     2018年６月28日                  Ｂ種優先株式
                Ｃ種優先株式
                                 98,900      396,275       98,900      346,275
                   17,200
     (注)14                     19,000
                       Ｃ種優先株式
                          47,500
                         普通株式
                          813,170
     2018年７月31日
                       Ｂ種優先株式
                      ―          △306,275         90,000          ―    346,275
     (注)15
                          19,000
                       Ｃ種優先株式
                          47,500
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                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
                  普通株式
                   66,500
     2019年４月３日           Ｂ種優先株式         普通株式
                                    ―    90,000          ―    346,275
     (注)16             △19,000       879,670
                Ｃ種優先株式
                  △47,500
     2019年５月８日             普通株式       普通株式
                                    ―    90,000          ―    346,275
     (注)17             7,917,030       8,796,700
     (注)   １．有償第三者割当　割当先　イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、他４名
          発行価格670,000円、資本組入額335,000円
        ２．株式分割(１：100)によるものであります。
        ３．有償第三者割当　割当先　当社取締役高野慎一
          発行価格6,700円、資本組入額6,700円
        ４．有償第三者割当　割当先　グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合、他１名
          発行価格18,600円、資本組入額9,394円44銭
        ５．有償第三者割当　割当先　ツクルバ従業員持株会
          発行価格6,700円、資本組入額6,700円
        ６．株式分割(１：10)によるものであります。
        ７．会社法第447条第１項規定に基づく資本金の額の減少による、その他資本剰余金への振替によるものであり
          ます。
        ８．会社法第448条第１項規定に基づく資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振替によるもので
          あります。
        ９．会社法第447条第１項規定に基づく資本金の額の減少による、その他資本剰余金への振替によるものであり
          ます。
        10．2017年9月14日付でＡ種優先株式を取得し、2017年10月23日開催の定時株主総会の決議により、定款の一部
          変更を行い、同日付でＡ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式は普通株式となっ
          ております。
        11．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権への転換および新株予約権の行使による割当
          割当先　個人投資家４名
          発行価格7,700円、資本組入額3,850円
        12．有償第三者割当　割当先　株式会社アカツキ
          発行価格11,500円、資本組入額5,750円
        13．有償第三者割当　割当先　みらい創造一号投資事業有限責任組合、ANRI3号投資事業有限責任組合
          発行価格11,500円、資本組入額5,750円
        14．有償第三者割当　割当先　株式会社                   PKSHA   Technology、電通ベンチャーズ１号グローバルファンド
          発行価格11,500円、資本組入額5,750円
        15.  会社法第447条第１項規定に基づく資本金の額の減少による、その他資本剰余金への振替によるものであり
          ます。
        16．2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
          Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に
          Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年４月３日付で当
          該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。なお、2019年４月12日の臨時株主総会におい
          て、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
        17．株式分割(１：10)によるものであります。
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     (4)  【所有者別状況】
                                                 2019年５月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数100株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     ―     ―     11      ―     ―     15     26      ―
     (人)
     所有株式数
               ―     ―     ―   39,598        ―     ―   48,369     87,967        ―
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―    45.0       ―     ―    55.0      100       ―
     の割合(％)
     (注)   １．自己株式335,600株は、「個人その他」に含まれております。
        ２．2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
          Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に
          Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年４月３日付で当
          該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
        ３．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で、当社普通株式１株につき10株の割合で株
          式分割いたしました。これにより発行済株式総数は7,917,030株増加し、8,796,700株となっております。
        ４．2019年４月12日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
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     (5)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2019年５月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
                     普通株式     335,600
     完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                                        完全議決権株式であり、株主として

                         普通株式
                                        の権利内容に何ら制限のない当社に
                         8,461,100
     完全議決権株式(その他)                               84,611    おける標準となる株式であります。
                                        なお、単元株式数は100株でありま
                                        す。
     単元未満株式                     ―          ―              ―
     発行済株式総数                    8,796,700          ―              ―

     総株主の議決権                     ―           84,611             ―

     (注)   １．2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
          Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に
          Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年４月３日付で当
          該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
        ２．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で、当社普通株式１株につき10株の割合で株
          式分割いたしました。これにより発行済株式総数は7,917,030株増加し、8,796,700株となっております。
        ３．2019年４月12日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
      ②  【自己株式等】

                                                2019年５月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
                  東京都目黒区上目黒一丁目
    (自己保有株式)
                                 335,600          ―    335,600         3.8
                  １番地５号
    株式会社ツクルバ
          計              ―         335,600          ―    335,600         3.8
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
                   会社法第155条第３号によるＡ種優先株式の取得
       【株式の種類等】
                   会社法第155条第４号によるＢ種優先株式及びＣ種優先株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)

     株主総会(2017年８月16日)での決議状況
                                Ａ種優先株式　54,000                     100,440
     (取得期間2017年８月16日～2018年８月15日)
     最近事業年度前における取得自己株式                                     ―               ―
     最近事業年度における取得自己株式
                                Ａ種優先株式　54,000                     100,440
     (2017年８月１日～         2018年７月31日)
     残存授権株式の総数及び価額の総額                                     ―               ―
     最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     ―               ―

     最近期間における取得自己株式                                     ―               ―

     提出日現在の未行使割合(％)                                     ―               ―

     (注)　2017年10月23日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式に関する定
        款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式は普通株式となっております。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)

     最近事業年度における取得自己株式
                                          ―               ―
     (2017年８月１日～         2018年７月31日)
                                Ｂ種優先株式　19,000
     最近期間における取得自己株式                                                    ―
                                Ｃ種優先株式　47,500
     (注)　2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＢ
        種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＢ種
        優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年４月３日付で当
        該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2019年４月12日開催の取締役会
        決議により、2019年５月８日付で、当社普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
        は株式分割前の株式数であります。
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     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                           最近事業年度                   最近期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った                     普通株式                  普通株式
                                    33,926                   8,800
     取得自己株式                      18,240                   2,200
                                          Ｂ種優先株式
                                             19,000
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―                  ―
                                          Ｃ種優先株式
                                             47,500
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他
                             ―         ―         ―         ―
     (   ―   )
                          普通株式
                                            普通株式
     保有自己株式数                              ―                  ―
                                            335,600
                           35,760
     (注)   １．2017年10月23日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式に関する定
          款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式は普通株式となっております。
        ２．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月３日付でＢ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消
          却しております。
        ３．当社は、2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で、当社普通株式１株につき10株の
          割合で株式分割を行っており、最近期間における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載してお
          ります。
    ３  【配当政策】

     (1)  配当の基本的な方針
       当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えており、創業以来
      配当を行っておりません。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保
      を充実させ、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還
      元につながると考えております。
     (2)  毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

       当社は、内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えているため、現時点において配当実施の可能性及び
      その実施時期については未定であります。
     (3)  配当の決定機関

       配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
     (4)  第７期事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

       当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、第７期事業年度においても剰余金の配当は実施し
      ておりません。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定
      であります。
     (5)  中間配当について

       当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
    ４  【株価の推移】

      当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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    ５  【役員の状況】
    男性６名　女性２名(役員のうち女性の比率25％)
                                                     所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2009年４月      株式会社コスモスイニシア入社
                              2009年12月      株式会社ネクスト(現：株式会社
                                    LIFULL)入社
                              2011年８月      当社　創業
                              2012年７月      当社　代表取締役CEO就任(現任)
                                                     2,983,800
    代表取締役       CEO     村上浩輝      1985年９月11日                            (注)４
                                                      (注)６
                              2012年10月      株式会社マチニワ　代表取締役就
                                    任(現任)
                              2013年10月      株式会社アプト(現：株式会社ア
                                    カツキライブエンターテインメン
                                    ト)取締役就任
                              2009年４月      株式会社コスモスイニシア　入社
                              2009年11月      株式会社ア・プリオリ　入社
                              2011年８月      当社創業、代表取締役CCO就任(現
           CCO                                          2,930,800
                                    任)
    代表取締役            中村真広      1984年11月10日                            (注)４
                              2013年10月      株式会社アプト(現：株式会社ア
          (注)１                                            (注)７
                                    カツキライブエンターテインメン
                                    ト)取締役就任
                              2018年２月      株式会社KOU　取締役就任(現任)
                              2011年12月      株式会社コーポレイトディレク
                                    ション　入社
                              2012年９月      デロイト    トーマツ    コンサルティ
                                    ング合同会社　入社
          COO兼シェ
                              2016年11月      当社　入社
          アードワー                     2017年８月      当社　経営企画・財務経理部長就
     取締役           北原寛司      1983年12月19日                            (注)４    13,200
          クプレイス
                                    任
          事業部長
                              2018年５月      当社　取締役COO兼経営企画室長
                                    就任
                              2018年８月      当社　取締役COO兼シェアード
                                    ワークプレイス事業部長就任(現
                                    任)
                              2003年10月      朝日監査法人(現：有限責任           あず
                                    さ監査法人)入所
                              2007年６月      公認会計士登録
                              2014年７月      スターフェスティバル株式会社　
                                    取締役就任
         CFO兼財務経
     取締役           小池良平      1978年７月28日                            (注)４    24,300
                              2016年１月      同社　監査役就任
          理部長
                                    当社　監査役就任
                              2016年３月      フォルシア株式会社　業務部長就
                                    任
                              2018年５月      当社　取締役CFO兼財務経理部長
                                    就任(現任)
                              1981年４月      株式会社日本リクルートセンター
                                    （現株式会社リクルートホール
                                    ディングス）入社
                              2006年７月      株式会社リクルートコスモス
                                    (現：株式会社コスモスイニシア)
                                    執行役員グループ戦略室長兼総務
                                    人事グループ長就任
                高野慎一              2011年11月      株式会社ぎょうせい　執行役員経
     取締役      ―          1958年３月22日                            (注)４    65,000
                                    営企画室長兼人事部長就任
                (注)２
                              2015年10月      当社　取締役就任(現任)
                                    日本交通株式会社　取締役管理部
                                    長就任
                              2015年８月      Japan   Taxi株式会社　コーポレー
                                    ト部長就任(現任)
                              2017年８月      日本交通株式会社　常務取締役就
                                    任(現任)
                              1998年４月      株式会社富士銀行(現：株式会社
                                    みずほ銀行)入行
                              2000年４月      ジャーディンフレミング証券
                                    (現：JPモルガン証券株式会社)東
                                    京支店入社
                服部景子
    常勤監査役       ―          1976年１月29日        2001年６月      BNPパリバ証券株式会社東京支店              (注)５     2,700
                (注)３
                                    入社
                              2006年12月      新日本監査法人(現：EY新日本有
                                    限責任監査法人)　入所
                              2010年９月      公認会計士登録
                              2016年１月      当社　常勤監査役就任(現任)
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                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                     所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2008年４月      グーグル株式会社　入社
                              2011年５月      株式会社フリークアウト(現　株
                                    式会社フリークアウト・ホール
                                    ディングス)　入社
                              2012年６月      株式会社フリークアウト(現           株式
                                    会社フリークアウト・ホールディ
                                    ングス)取締役就任(現任)
                              2012年９月      株式会社イグニス       取締役就任(現
                                    任)
                              2013年12月      M.T.Burn株式会社　代表取締役社
                佐藤裕介
     監査役      ―          1984年４月25日              長就任(現任)              (注)５    220,000
                (注)３
                              2016年12月      株式会社    PKSHA   Technology　監
                                    査役就任(現任)
                              2017年１月      株式会社フリークアウト・ホール
                                    ディングス　代表取締役社長就任
                              2018年２月      株式会社フリークアウト・ホール
                                    ディングス　取締役国内広告事業
                                    管掌兼新領域事業管掌就任
                                    ヘイ株式会社　代表取締役就任
                                    (現任)
                              2018年５月      当社　監査役就任(現任)
                              2008年12月      司法修習修了
                                    森法律事務所      入所　(現任)
                              2016年11月      日本弁護士連合会　嘱託弁護士　
                波田野馨子
     監査役      ―          1975年４月21日                            (注)５      ―
                                    就任　(現任)
                (注)３
                              2017年９月      スターフェスティバル株式会社　
                                    監査役　就任　(現任)
                              2018年11月      当社　監査役就任(現任)
                            計                         6,239,800
     (注)   １．代表取締役中村真広の職名であるCCOは、Chief                        Community     Officerの略であり、役職員・顧客・株主など
          様々なステークホルダーを横断して、当社の事業活動に対する共感を生み出し、「コミュニティ意識」を醸
          成することがミッションであり、中長期的な組織文化の形成と、社内外に対する発信に責任を持つ役職でご
          ざいます。
        ２．取締役高野慎一は、社外取締役であります。
        ３．監査役服部景子、佐藤裕介及び波田野馨子は、社外監査役であります。
        ４．取締役の任期は、2019年４月12日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度の
          うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
        ５．監査役の任期は、2019年4月12日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度の
          うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。　
        ６．代表取締役村上浩輝の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社エイチが所有する株式数も含んで
          おります。
        ７．代表取締役中村真広の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社エムが所有する株式数も含んでお
          ります。
        ８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
          役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                     所有株式数

             氏名         生年月日                  略歴
                                                      (株)
                             2008年４月      あずさ監査法人(現：有限責任            あずさ監
                                   査法人)入所
                             2013年６月      小谷野公認会計士事務所入所
                             2016年10月      株式会社ファーストロジック　補欠監査
                                   役　就任
                             2017年８月      株式会社ファーストロジック　監査役　
            坂下尚弥        1984年７月18日                                    ―
                                   就任
                             2017年10月      株式会社ファーストロジック　補欠監査
                                   役　就任(現任)
                             2017年11月      ユナイテッド・アセット・アドバイザー
                                   ズ株式会社　代表取締役　就任(現任)
                             2018年８月      株式会社サ行　代表取締役　就任(現任)
                             2018年11月      当社　補欠監査役　就任(現任)
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    ６  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
      ①　企業統治の体制
       イ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、企業理念である「「場の発明」を通じて欲しい未来を作る。」を経営における普遍的な考え方と定
        め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。企業活動を通じて企業理念を実現するために、
        経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポ
        レート・ガバナンスの強化を企業経営の最重要課題と位置付けております。
       ロ　企業統治の体制

         当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
        ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由







          当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
          当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、
         必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款の定めに則り、経営上
         の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。
          当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名(うち社外監査役３名)で構成され、
         毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は監査計画
         に定められた内容に従って監査を実施し、監査役会において監査役相互の情報共有を図っております。
          なお、常勤監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲
         覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査
         担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努
         めております。
          当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
         当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的
         権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な
         体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査担当者
         を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経
         営を図る体制を構築しております。
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        ｂ．内部統制システムの整備状況
          当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方
         針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のと
         おりであります。
         １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          (1)  法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上
           必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして認識し、取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育
           活動を推進する。
          (2)  「内部通報規程」に基づき、外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為
           等の防止及び早期発見を図る。
          (3)  監査役は「監査役監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法
           性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう代表取締役及び取締役会に勧告する
           とともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
          (4)  内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職
           務の執行が法令、定款及び当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。
         ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          (1)  取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録
           し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
          (2)  またデータ化された機密情報については、「情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い適切な
           アクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努
           める。
         ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          (1)  当社はコーポレートリスクの適切な把握及び啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、想定さ
           れるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に
           対応する。
          (2)  取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行う。
         ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          (1)  当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執
           行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開
           催する。
          (2)  当社は「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に基づき担当取締役及び各部門長への権限の委譲を行
           うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
         ５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          (1)  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
            子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、承認事項、協議
           事項報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングする。
          (2)  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、「リスク管理規程」に基づき
           適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。
          (3)  子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ①　子会社は、職務執行に関する権限及び責任について、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他
            の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
           ②　当社は、子会社の業務運営状況について内部監査を実施し、子会社と協議のうえ、必要に応じて改
            善を図る。
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          (4)  子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ①　当社は「コンプライアンス規程」を策定し、子会社のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把
            握に努める。
           ②　当社の内部監査担当者は、子会社の役職員の職務執行状況について、コンプライアンスの観点から
            内部監査を実施する。
         ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該
          使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
          (1)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監
           査役の職務を補助する使用人を配置する。
          (2)  当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役及び所属部門長からの指揮命令を受け
           ないこととする。
          (3)  当該補助使用人の人事異動、考課及び懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。
         ７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けない
          ための体制及び監査役への報告に関する体制
          (1)  取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合
           もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、
           その事実を監査役に遅滞なく報告する。
          (2)  取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他
           経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
          (3)  監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に
           出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応
           じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
          (4)  取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事
           項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役
           の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
          (5)  監査役は内部通報窓口である人事・総務部長及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大
           なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。
          (6)  監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由と
           して不利益な取り扱いを行ってはならない。
         ８．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これら
          の者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
          (1)  子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求め
           られた事項について速やかに当社の監査役に報告する。
          (2)  子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を把握
           した場合は、直ちに当社の子会社担当者に報告し、当社の子会社担当者は速やかに当社の監査役にその
           内容を報告する。
          (3)  子会社は、法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、子会社における法
           令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報
           について、当社の監査役への適切な報告体制を確保する。
         ９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
          る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          (1)  監査役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査役より管理部門に見込みを提示する。
           会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。
          (2)  当該予算を超過する費用については、事前に監査役より管理部門宛に請求理由とともに申請し、必要
           な手続きを経た上で支給する。
          (3)  なお上記の支給方法は前払い・後払いのいずれの方法も可能とする。
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         10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          (1)  取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要
           な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要
           に応じて連携できる環境を構築する。
          (2)  監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果
           的かつ効率的な監査の実施に努める。
         11．財務報告の信頼性を確保するための体制
           当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組
          みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
         12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
          (1)  当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶する
           ことを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底す
           る。
          (2)  反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機
           関と連携し、解決を図る体制を整備する。
        ｃ．リスク管理体制の整備状況

          当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めております。人事・総務部が主管部署
         となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリス
         ク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を
         定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会は、必要に応じて、リスク管
         理体制について見直しを行っております。
          なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に
         対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口を人事・総務部長及び常勤監査役、社外
         の通報窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
      ②　内部監査及び監査役監査

        当社は、会社規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門は設けておりません。当社は、代表取締役の任
       命を受け、財務経理部に所属する担当者(１名)及び人事・総務部に所属する担当者(１名)が内部監査担当者とし
       て内部監査を実施しております。内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を
       策定し、代表取締役の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に報告しておりま
       す。なお、財務経理部に対する内部監査は自己監査を回避するため、人事・総務部に所属する内部監査担当者(１
       名)が担当しております。
        当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役３名)により構成され、うち１名が常勤監査役であります。
       常勤監査役は、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧、役職員への
       質問等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を
       行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、監査計
       画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は
       定期的に内部監査担当及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進め
       ております。
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      ③　社外取締役及び社外監査役
        当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
        社外取締役の高野慎一は、不動産業界における企業経営者として豊富な経験を有することから不動産業界に精
       通しております。また、その他の業界においても取締役や管理本部長を務める等、企業経営者として豊富な経験
       と幅広い見識を有していることから、客観的かつ中立的な立場で、当社の経営に関する的確な助言及び業務執行
       の監督を実施していただけるものと考え、社外取締役として選任しております。
        社外監査役の服部景子は、公認会計士及び米国公認会計士としての資格を保有しており、金融機関及び監査法
       人での実務経験を有しております。その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立し
       た立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。
        社外監査役の佐藤裕介は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識があるため、当社の経営に対する有用
       な助言を公正かつ中立的な立場から頂けると判断し、社外監査役として選任しております。
        社外監査役の波田野馨子は、弁護士としての資格を保有しており、弁護士事務所及び監査役としての実務経験
       を有しております。その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査
       の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。
        社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査室及び会計監査人との連携状況や監査
       結果について報告を受けると共に、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り情報交換を行う
       ことで、監査の効率性及び実効性が確保できる体制を確保しております。
        当社は、社外取締役高野慎一、社外監査役服部景子及び社外監査役佐藤裕介に対し、企業価値の向上を意識し
       た経営の助言、及び経営執行の監視において株主価値に根差した視点の強化を目的として当社普通株式及び新株
       予約権を保有しておりますが、いずれの者との間にも人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
        当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、株式会社東京証券取
       引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資す
       る者を選任することとしております。社外取締役１名及び社外監査役３名全員は、当社と特別な利害関係はな
       く、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
      ④　役員の報酬等

       イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                   (千円)
                                  ストック・
                                                     (名)
                           基本報酬                  賞与
                                  オプション
     取締役
                     32,400        32,400           ―        ―        ▶
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                        ―        ―        ―        ―        ―
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                10,425        10,425           ―        ―        3
     (注)   １．取締役小池良平は、2018年５月１日に社外監査役を退任し、取締役に就任しております。
        ２．取締役北原寛司は、2018年５月１日に取締役に就任しております。
        ３．監査役佐藤裕介は、2018年５月１日に社外監査役に就任しております。
       ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
       ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
       二　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

         当社は定時株主総会において定められた報酬限度内において、個別の役員報酬の算定についての決定方針は
        定めておりませんが、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
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      ⑤　責任限定契約の内容
        当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。)及び監査役は、会社
       法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該
       契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるの
       は、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないと
       きに限られます。
      ⑥　取締役及び監査役の責任免除

        当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取
       締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除す
       ることができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を
       十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
      ⑦　株式の保有状況

       イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         銘柄数                  １ 銘柄
         貸借対照表計上額の合計額                5,920   千円
       ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

        的
         該当事項はありません。
       ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
      ⑧　会計監査の状況

        当社は、有限責任         あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同法人及び当社監査に従事する同監
       査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
        第７期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。なお、継続監査年
       数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
       ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
         公認会計士　比留間　郁夫
         公認会計士　坂井　知倫
       ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成
         公認会計士      ４名
         その他    　　２名
      ⑨　定款で定めた取締役の員数

        当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
      ⑩　取締役及び監査役の選任決議

        当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
       を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議
       は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
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      ⑪　株主総会の特別決議要件
        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行
       う旨、定款に定めております。
      ⑫　自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とする
       ため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
      ⑬　中間配当

        当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ
       て、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
     (2)  【監査報酬の内容等】

      ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
           最近事業年度の前事業年度                              最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
              4,500               ―           11,930                ―
      ②  【その他重要な報酬の内容】

       (最近事業年度の前事業年度)
        該当事項はありません。
       (最近事業年度)

        該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

       (最近事業年度の前事業年度)
        該当事項はありません。
       (最近事業年度)

        該当事項はありません。
      ④  【監査報酬の決定方針】

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等を総合
       的に勘案した上で決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。
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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63

      号)に基づいて作成しております。
    ２   監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2016年８月１日から2017年７月31日ま
      で)及び当事業年度(2017年８月１日から2018年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任                                            あずさ監査法人の監
      査を受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2019年２月１日から2019年４

      月30日まで)及び第３四半期累計期間(2018年８月１日から2019年４月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有
      限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

     (1)  「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社
      では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財
      政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものと
      して、連結財務諸表は作成しておりません。
     (2)  「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第５条第２項によ

      り、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業
      集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しい
      ものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。　
     　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するた
     め、専門的な情報を有する団体等が主催する各種研修・セミナーに参加しております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年７月31日)              (2018年７月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                307,603              333,302
        売掛金                                 7,637              17,746
        販売用不動産                                   ―           184,019
        仕掛品                                 2,344              1,475
        前渡金                                  280             5,134
        前払費用                                 8,746              33,600
        その他                                 4,116              63,069
                                         △ 585            △ 1,293
        貸倒引当金
        流動資産合計                                330,144              637,054
      固定資産
        有形固定資産
                                      ※２  25,723            ※２  61,013
         建物（純額）
         工具、器具及び備品（純額）                               8,356              18,510
                                      ※２  33,991            ※２  49,055
         土地
                                      ※１  68,071           ※１  128,579
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        49,902              79,243
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               49,902              79,243
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 ―            39,920
         関係会社株式                               11,856               2,000
         敷金及び保証金                               27,678              74,700
         長期貸付金                                 ―            4,078
         長期預金                               8,000              5,000
         長期前払費用                               2,437              5,175
                                          60              60
         その他
         投資その他の資産合計                               50,031              130,934
        固定資産合計                                168,005              338,757
      資産合計                                 498,150              975,812
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年７月31日)              (2018年７月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                  934               ―
                                      ※２  50,976            ※２  85,275
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                                32,811              136,581
        未払費用                                 4,981              9,400
        未払法人税等                                  530              691
        未払消費税等                                 5,309                ―
        前受金                                 4,289              13,920
        預り金                                 7,393              10,915
                                         1,546              4,023
        前受収益
        流動負債合計                                108,771              260,807
      固定負債
                                     ※２  168,323            ※２  265,958
        長期借入金
        その他                                   ―            2,400
        固定負債合計                                168,323              268,358
      負債合計                                 277,094              529,166
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                95,400              90,000
        資本剰余金
         資本準備金                               99,960              346,275
                                           ―           451,611
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               99,960              797,886
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        25,695             △ 376,002
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               25,695             △ 376,002
        自己株式                                   ―           △ 66,513
        株主資本合計                                221,055              445,370
      新株予約権                                    ―            1,276
      純資産合計                                 221,055              446,646
     負債純資産合計                                   498,150              975,812
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       【四半期貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2019年４月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                392,808
        売掛金                                63,918
        販売用不動産                                56,137
        仕掛品                                 1,540
        その他                                26,489
                                        △ 3,238
        貸倒引当金
        流動資産合計                                537,656
      固定資産
        有形固定資産                                81,053
        無形固定資産
                                        119,009
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                              119,009
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                               82,398
                                        58,613
         その他
         投資その他の資産合計                              141,012
        固定資産合計                                341,074
      資産合計                                 878,731
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                                77,223
        未払金                                51,415
        未払法人税等                                  517
        賞与引当金                                32,440
                                        86,508
        その他
        流動負債合計                                248,104
      固定負債
        長期借入金                                161,167
                                         7,697
        その他
        固定負債合計                                168,864
      負債合計                                 416,969
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                90,000
        資本剰余金                                802,594
        利益剰余金                               △ 369,687
                                       △ 62,421
        自己株式
        株主資本合計                                460,485
      新株予約権                                  1,276
      純資産合計                                 461,761
     負債純資産合計                                   878,731
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2016年８月１日              (自　2017年８月１日
                               　至　2017年７月31日)              　至　2018年７月31日)
     売上高                                   346,851              531,013
                                        86,708              92,816
     売上原価
     売上総利益                                   260,143              438,197
                                      ※  365,263             ※  923,895
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 105,119             △ 485,698
     営業外収益
      受取利息                                    6              54
      受取配当金                                    1              1
      助成金収入                                  11,953              10,265
      受取保険金                                  3,337                ―
                                         1,152               687
      その他
      営業外収益合計                                  16,451              11,008
     営業外費用
      支払利息                                  2,441              4,548
      社債利息                                    ―             541
      社債発行費                                    ―            1,760
      株式交付費                                    ―            4,337
                                          91              936
      その他
      営業外費用合計                                  2,533              12,124
     経常損失（△）                                  △ 91,201             △ 486,813
     特別利益
                                        121,856               85,744
      関係会社株式売却益
      特別利益合計                                 121,856               85,744
     特別損失
                                         2,687                ―
      本社移転費用
      特別損失合計                                  2,687                ―
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   27,966             △ 401,069
     法人税、住民税及び事業税                                     531              651
     法人税等合計                                     531              651
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   27,435             △ 401,721
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      【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2016年８月１日               (自    2017年８月１日
                           至   2017年７月31日)               至   2018年７月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (％)                  (％)
     Ⅰ   物件取得費
                                 ―      ―         150,454       47.2
     Ⅱ   商品仕入高

                               30,521       26.8           7,585       2.4
     Ⅲ   労務費

                               42,434       37.2           53,652       16.9
     Ⅳ   経費                        41,107                 106,618

                     ※１                 36.0                  33.5
       当期総費用                              100.0                  100.0

                              114,064                  318,311
       仕掛品期首たな卸高                        4,443                  2,344

                                 ―                  ―

       販売用不動産期首たな卸高
           合計

                              118,508                  320,655
       仕掛品期末たな卸高                        2,344                  1,475

       販売用不動産期末たな卸高                          ―              184,019

                               29,455                  42,344

       他勘定振替高              ※２
       当期売上原価

                               86,708                  92,816
     (注)     ※１    主な内訳は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          外注工事費                              ―              33,564

          地代家賃                           18,197                 28,912

          業務委託費                           12,797                 17,174

          販売促進費                              ―              12,078

         ※２    他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          ソフトウエア                           29,455                 42,344

        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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       【四半期損益計算書】
        【第３四半期累計期間】
                                     (単位：千円)
                               当第３四半期累計期間
                                (自　2018年８月１日
                               　至　2019年４月30日)
     売上高                                  1,085,826
                                        352,478
     売上原価
     売上総利益                                   733,348
     販売費及び一般管理費                                   721,860
     営業利益                                   11,487
     営業外収益
      受取利息                                    57
                                          733
      その他
      営業外収益合計                                   791
     営業外費用
      支払利息                                  2,834
      支払手数料                                  2,000
                                          612
      その他
      営業外費用合計                                  5,446
     経常利益                                    6,832
     税引前四半期純利益                                    6,832
     法人税、住民税及び事業税                                     517
     法人税等合計                                     517
     四半期純利益                                    6,315
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2016年８月１日　至　2017年７月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                           その他利益剰余金
                              その他資本
                       資本準備金              資本剰余金合計              利益剰余金合計
                               剰余金
                                            繰越利益剰余金
     当期首残高             111,000        99,960         ―     99,960      △ 19,463      △ 19,463
     当期変動額
     新株の発行             2,123
     減資            △ 17,723              17,723       17,723
     欠損填補                           △ 17,723      △ 17,723       17,723       17,723
     当期純利益                                          27,435       27,435
     当期変動額合計             △ 15,600         ―       ―       ―     45,159       45,159
     当期末残高              95,400       99,960         ―     99,960       25,695       25,695
                    株主資本

                              新株予約権       純資産合計

                自己株式      株主資本合計
     当期首残高                ―     191,496          ―     191,496

     当期変動額
     新株の発行                     2,123              2,123
     減資                      ―              ―
     欠損填補                      ―              ―
     当期純利益                    27,435              27,435
     当期変動額合計                ―     29,559         ―     29,559
     当期末残高                ―     221,055          ―     221,055
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       当事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                           その他利益剰余金
                              その他資本
                       資本準備金              資本剰余金合計              利益剰余金合計
                               剰余金
                                            繰越利益剰余金
     当期首残高              95,400       99,960         ―     99,960       25,695       25,695
     当期変動額
     新株の発行             346,275       346,275              346,275
     減資            △ 351,675              351,675       351,675
     資本準備金から
     その他資本剰余金への                   △ 99,960       99,960         ―
     振替
     その他資本剰余金から
     繰越利益剰余金への                            △ 23      △ 23       23       23
     振替
     当期純損失（△）                                         △ 401,721      △ 401,721
     自己株式の取得
     自己株式の処分
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 5,400      246,315       451,611       697,926      △ 401,697      △ 401,697
     当期末残高              90,000       346,275       451,611       797,886      △ 376,002      △ 376,002
                    株主資本

                              新株予約権       純資産合計
                自己株式      株主資本合計
     当期首残高                ―     221,055          ―     221,055
     当期変動額
     新株の発行                    692,550          ―     692,550
     減資                      ―              ―
     資本準備金から
     その他資本剰余金への                      ―              ―
     振替
     その他資本剰余金から
     繰越利益剰余金への                      ―              ―
     振替
     当期純損失（△）                   △ 401,721              △ 401,721
     自己株式の取得            △ 100,440      △ 100,440              △ 100,440
     自己株式の処分             33,926       33,926              33,926
     株主資本以外の項目の
                                 1,276       1,276
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 66,513       224,315        1,276      225,591
     当期末残高             △ 66,513       445,370        1,276      446,646
                                  94/162






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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2016年８月１日              (自　2017年８月１日
                               　至　2017年７月31日)              　至　2018年７月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  27,966             △ 401,069
      減価償却費                                  10,717              24,933
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   406              708
      受取利息及び受取配当金                                   △ 8             △ 56
      助成金収入                                 △ 11,953             △ 10,265
      受取保険金                                 △ 3,337                ―
      支払利息                                  2,441              4,548
      社債利息                                    ―             541
      社債発行費                                    ―            1,760
      株式交付費                                    ―            4,337
      関係会社株式売却益                                △ 121,856              △ 85,744
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 2,087             △ 10,108
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  2,099            △ 183,150
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 3,758              △ 934
      未払金の増減額（△は減少）                                  15,482              100,100
      前受金の増減額（△は減少）                                 △ 12,100               9,631
                                         4,887             △ 78,290
      その他
      小計                                 △ 91,099             △ 623,058
      利息及び配当金の受取額
                                           8              9
      利息の支払額                                 △ 2,627             △ 5,064
      助成金の受取額                                  11,953              10,265
                                          308             △ 491
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 81,457             △ 618,340
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                    ―           △ 76,000
      定期預金の払戻による収入                                  3,000              53,000
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 12,113             △ 68,055
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 35,479             △ 43,683
      投資有価証券の取得による支出                                    ―           △ 39,920
      関係会社株式の売却による収入                                 134,400               95,600
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 27,130             △ 50,572
      敷金及び保証金の回収による収入                                  6,841                ―
      保険積立金の解約による収入                                  7,936                ―
                                           ―           △ 5,479
      貸付けによる支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  77,454             △ 135,110
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                  71,160              208,190
      長期借入金の返済による支出                                 △ 45,029             △ 76,254
      新株予約権付社債の発行による収入                                    ―           144,540
      株式の発行による収入                                  2,123             541,912
      自己株式の処分による収入                                    ―            33,926
      自己株式の取得による支出                                    ―          △ 100,440
                                           ―            1,276
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  28,254              753,149
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   24,251               △ 300
     現金及び現金同等物の期首残高                                   280,351              304,603
                                     ※１  304,603            ※１  304,302
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)
        該当事項はありません。
       (重要な会計方針)

     前事業年度(自　2016年８月１日　至　2017年７月31日)
      １   有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
      ２   たな卸資産の評価基準及び評価方法

       (1)  仕掛品
         個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
      ３   固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月
        １日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　             15～39年
          工具、器具及び備品　　　３～８年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用し
        ております。
      ４   引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ５   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ６   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
      １   有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
        その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      ２   たな卸資産の評価基準及び評価方法

       (1)  販売用不動産
         個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
       (2)  仕掛品
         個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
      ３   固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月
        １日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　３～39年
          工具、器具及び備品　　　３～10年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用し
        ております。
      ４   繰延資産の処理方法

        株式交付費
         支出時に全額費用として処理しております。
        社債発行費
         支出時に全額費用として処理しております。
      ５   引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ６   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ７   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       (1)  消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (会計方針の変更)
       前事業年度(自　2016年８月１日　至　2017年７月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)

        該当事項はありません。
       (未適用の会計基準等)

       前事業年度(自　2016年８月１日　至　2017年７月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)

        ・「収益認識に関する会計基準」　(企業会計基準第29号　平成30年３月30日)
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」　(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)
        (1)  概要

          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
           ステップ１：顧客との契約を識別する。
           ステップ２：契約における履行義務を識別する。
           ステップ３：取引価格を算定する。
           ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
        (2)  適用予定日

          2022年７月期の期首より適用予定であります。
        (3)  当該会計基準等の適用による影響

          「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
         ります。
       (表示方法の変更)

       前事業年度(自　2016年８月１日　至　2017年７月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)

        該当事項はありません。
       (会計上の見積りの変更)

       前事業年度(自　2016年８月１日　至　2017年７月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)

        該当事項はありません。
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       (追加情報)
       前事業年度(自　2016年８月１日　至　2017年７月31日)
        (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
         「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日)を当事
        業年度から適用しております。
       当事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)

        (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
         「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号
        平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)を2018年４月１日以後適用しております。
       (貸借対照表関係)

     ※１    有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2017年７月31日)                 (2018年７月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                          6,581   千円              16,628   千円
     ※２    担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2017年７月31日)                 (2018年７月31日)
        建物                         19,783   千円              34,087   千円
        土地                          8,524    〃              23,588    〃
        計                         28,307   千円              57,675   千円
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2017年７月31日)                 (2018年７月31日)
        １年内返済予定の長期借入金                           924  千円              1,359   千円
        長期借入金                         25,228    〃              49,879    〃
        計                         26,152   千円              51,239   千円
     ３　保証債務

       次の関係会社等について、金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2017年７月31日)                 (2018年７月31日)
        株式会社アプト                         11,000   千円                ―
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       (損益計算書関係)
     ※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年８月１日              (自    2017年８月１日
                             至   2017年７月31日)               至   2018年７月31日)
        給料手当                         121,265    千円             290,360    千円
        広告宣伝費                         39,077    〃             190,412     〃
        業務委託費                         41,407    〃              95,404    〃
        減価償却費                          9,224    〃              22,422    〃
        貸倒引当金繰入額                           406   〃               708   〃
        おおよその割合
         販売費                          11 ％                23 ％
         一般管理費                          89 ％                77 ％
       (株主資本等変動計算書関係)

     前事業年度(自         2016年８月１日         至   2017年７月31日)
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

     普通株式(株)                 75,600          683,570              ―        759,170

     Ａ種優先株式(株)                  5,400          48,600             ―        54,000

        合計              81,000          732,170              ―        813,170

       (変動事由の概要)
        １．普通株式の株式数の増加は、第三者割当増資による増加317株及び株式分割による増加683,253株(1株を10
         株に分割)によるものであります。　
        ２．Ａ種優先株式の株式数の増加は、株式分割による増加48,600株(1株を10株に分割)によるものであります。
     ２   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４   配当に関する事項

       該当事項はありません。
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     当事業年度(自         2017年８月１日         至   2018年７月31日)
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

     普通株式(株)                 759,170           54,000             ―        813,170

     Ａ種優先株式(株)                 54,000             ―        54,000             ―

     Ｂ種優先株式(株)                    ―        19,000             ―        19,000

     Ｃ種優先株式(株)                    ―        47,500             ―        47,500

        合計             813,170           120,500           54,000          879,670

       (変動事由の概要)
        １．普通株式の株式数の増加は、Ａ種優先株式から普通株式への転換54,000株によるものであります。
        ２．Ａ種優先株式の株式数の減少は、Ａ種優先株式から普通株式への転換54,000株によるものであります。
        ３．Ｂ種優先株式の株式数の増加は、転換社債型新株予約権付社債の株式転換19,000株によるものでありま
         す。
        ４．Ｃ種優先株式の株式数の増加は、第三者割当増資による増加47,500株によるものであります。
     ２   自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

     普通株式(株)                    ―        54,000           18,240           35,760

     Ａ種優先株式(株)                    ―        54,000           54,000             ―

        合計                ―        108,000           72,240           35,760

       (変動事由の概要)
        １．普通株式の自己株式数の増加は、Ａ種優先株式から普通株式への転換54,000株によるものであります。
        ２．普通株式の自己株式数の減少は、自己株式の処分18,240株によるものであります。
        ３．Ａ種優先株式の自己株式数の増加は、2017年８月16日の臨時株主総会決議による自己株式の取得54,000株
         によるものであります。
        ４．Ａ種優先株式の自己株式数の減少は、Ａ種優先株式から普通株式への転換54,000株によるものでありま
         す。
     ３   新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)

                                                     当事業
                       目的となる
      区分         内訳                                     年度末残高
                       株式の種類
                              当事業                 当事業
                                                     (千円)
                                     増加      減少
                              年度期首                  年度末
             第10回新株予約権
     提出会社                     ―        ―      ―      ―      ―    1,276
            (ストック・オプション)
                合計                  ―      ―      ―      ―    1,276
     (注)　第10回の新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４   配当に関する事項

       該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年８月１日              (自    2017年８月１日
                             至   2017年７月31日)               至   2018年７月31日)
        現金及び預金                         307,603    千円             333,302    千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                         △3,000     〃            △29,000     〃
        現金及び現金同等物                         304,603    千円             304,302    千円
     ２   重要な非資金取引の内容

      前事業年度(自　2016年８月１日　至　2017年７月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)

       転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使
        新株予約権の行使による資本金増加額　　　　　　　　　　　　                              　　73,150千円
        新株予約権の行使による資本準備金増加額　　　　　　　　　　                              　　73,150千円
        新株予約権の行使による転換社債型新株予約権付社債の減少額　　　146,300千円
       (リース取引関係)

    前事業年度(2017年７月31日)
     １．ファイナンス・リース取引
       該当事項はありません。
     ２．オペレーティング・リース取引

       該当事項はありません。
    当事業年度(2018年７月31日)

     １．ファイナンス・リース取引
       該当事項はありません。
     ２．オペレーティング・リース取引

      (借主側)
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
        １年内                         28,944千円
        １年超                        103,717    〃
        合計                        132,662千円
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       (金融商品関係)
    前事業年度(自　2016年８月１日　至　2017年７月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金繰計画に照らして、一時的な余資は流動性の高い金融商品で運用し、運転資金を銀行借入により
       調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        敷金及び保証金は、主に営業店舗の不動産賃貸借契約に基づく敷金及び保証金であり、貸主の信用リスクに晒
       されております。
        営業債務である買掛金、未払金及びその他の金銭債務(借入金を除く)は、１年以内の支払期日であります。
        借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング
        し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、各営業担当者に入金状況を随時連絡しており、財務状
        況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②　市場リスクの管理
         長期借入金の金利変動リスクについては、分割返済などによりその影響を緩和するとともに、管理部門が金
        利変動状況を管理しております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性リスク
        を管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     ２　金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                              307,603            307,603               ―
     (2)  売掛金
                               7,637
             (※１)
                               △585
       　貸倒引当金
                               7,052            7,052              ―
              (※２)
                               3,661            3,671             10
     (3)  敷金及び保証金
     (4)  長期預金                        8,000            8,000              ―
           資産計
                              326,317            326,327              10
     (1)  買掛金
                                934            934             ―
     (2)  １年内返済予定の長期借入金
                              50,976            50,976              ―
     (3)  未払金
                              32,811            32,811              ―
     (4)  未払費用
                               4,981            4,981              ―
     (5)  未払法人税等
                                530            530             ―
     (6)  預り金                        7,393            7,393              ―
     (7)  長期借入金                       168,323            168,351              28
           負債計
                              265,949            265,977              28
       (※１)　売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
       (※２)　貸借対照表計上額及び時価には、資産除去債務相当額を含めております。
     (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

        資   産
         (1)  現金及び預金及び(2)          売掛金
           これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
         (3)  敷金及び保証金
           敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回り
          を基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
         (4)  長期預金
           長期預金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の預金に預け入れを行った場合に想定される利
          率で割り引いた現在価値により算定しております。
        負   債

         (1)  買掛金、(2)１年内返済予定の長期借入金、(3)                      未払金、(4)      未払費用、(5)       未払法人税等、並びに(6)
          預り金
           これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
          額によっております。
         (7)  長期借入金
           長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入取引を行った場合に想定される利率
          で割り引いた現在価値により算定しております。
     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                               (単位：千円)
              区分            2017年７月31日
         関係会社株式                         11,856
         敷金及び保証金                         25,227
         関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含
        めておりません。
         敷金及び保証金については、償還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難
        と認められるため、上表には含めておりません。
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     (注３)    金銭債権の決算日後の償還予定額
                              １年超           ５年超

                   １年以内                                10年超
                             ５年以内           10年以内
                   (千円)                                (千円)
                              (千円)           (千円)
     現金及び預金                 307,063              ―           ―           ―
     売掛金                  7,637             ―           ―           ―
     敷金及び保証金                    ―        3,661             ―           ―
     長期預金                    ―        8,000             ―           ―
         合計             314,700           11,661             ―           ―
     (注４)    長期借入金の決算日後の返済予定額

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                   ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  (千円)                                   (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金              50,976       50,976       47,656       59,598       10,093          ―
         合計          50,976       50,976       47,656       59,598       10,093          ―
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    当事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金繰計画に照らして、一時的な余資は流動性の高い金融商品で運用し、運転資金を銀行借入により
       調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っ
       ております。
        投資有価証券は、非上場株式及び債券であり、主に発行体の信用リスクを伴っております。
        敷金及び保証金は、主に営業店舗の不動産賃貸借契約に基づく敷金及び保証金であり、貸主の信用リスクに晒
       されております。
        営業債務である未払金及びその他の金銭債務(借入金を除く)は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借
       入金は、主に運転資金と設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング
        し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、各営業担当者に入金状況を随時連絡しており、財務状
        況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
         長期貸付金については、定期的に取引先の状況を把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や
        軽減を図っております。
       ②　市場リスクの管理
         長期借入金の金利変動リスクについては、分割返済などによりその影響を緩和するとともに、管理部門が金
        利変動状況を管理しております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性リスク
        を管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     ２　金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                              333,302            333,302               ―
     (2)  売掛金
                              17,746
             (※１)
                              △1,293
       　貸倒引当金
                              16,452            16,452              ―
              (※２)
                              24,233            23,343            △889
     (3)  敷金及び保証金
     (4)  長期貸付金
                               4,078            4,035            △43
     (5)  長期預金
                               5,000            5,000              ―
           資産計
                              383,067            382,134             △933
     (1)  １年内返済予定の長期借入金
                              85,275            85,275              ―
     (2)  未払金
                              136,581            136,581               ―
     (3)  未払費用
                               9,400            9,400              ―
     (4)  未払法人税等
                                691            691             ―
     (5)  預り金                        10,915            10,915              ―
     (6)  長期借入金                       265,958            264,679            △1,278
           負債計
                              508,822            507,543            △1,278
       (※１)　売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
       (※２)　貸借対照表計上額及び時価には、資産除去債務相当額を含めております。
     (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

        資   産
         (1)  現金及び預金及び(2)          売掛金
           これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
         (3)  敷金及び保証金
           敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回り
          を基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
         (4)  長期貸付金
           長期貸付金の時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指
          標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
         (5)  長期預金
           長期預金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の預金に預け入れを行った場合に想定される利
          率で割り引いた現在価値により算定しております。
        負   債

         (1)  １年内返済予定の長期借入金、(2)                未払金、(3)      未払費用、(4)       未払法人税等、並びに(5)            預り金
           これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
          額によっております。
         (6)  長期借入金
           長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入取引を行った場合に想定される利率
          で割り引いた現在価値により算定しております。
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     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
                               (単位：千円)
              区分            2018年７月31日
         投資有価証券                         39,920
         関係会社株式                         2,000
         敷金及び保証金                         52,227
         投資有価証券、関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるた
        め、上表には含めておりません。
         敷金及び保証金については、償還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難
        と認められるため、上表には含めておりません。
     (注３)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                              １年超           ５年超

                   １年以内                                10年超
                             ５年以内           10年以内
                   (千円)                                (千円)
                              (千円)           (千円)
     現金及び預金                 333,302              ―           ―           ―
     売掛金                  17,746             ―           ―           ―
     敷金及び保証金                    ―        3,661             ―        20,572
     長期貸付金                    ―        4,078             ―           ―
     長期預金                    ―        5,000             ―           ―
         合計             351,048           12,739             ―        20,572
     (注４)    長期借入金の決算日後の返済予定額

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                   ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  (千円)                                   (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金              85,275       81,964       71,111       17,755       45,925       49,201
         合計          85,275       81,964       71,111       17,755       45,925       49,201
       (有価証券関係)

      前事業年度(自　2016年８月１日　至　2017年７月31日)
     １   子会社株式及び関連会社株式
       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式11,856千円)は、市場価格がなく、時価を把握す
      ることが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
      当事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)

     １   子会社株式及び関連会社株式
       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式2,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握する
      ことが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
     ２   その他有価証券
       非上場株式等(貸借対照表計上額　投資有価証券39,920千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
      困難と認められることから、記載しておりません。
                                108/162





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                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自         2016年８月１日         至   2017年７月31日)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       当社は、ストック・オプション付与時点においては、未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たり
      の本源的価値は０円であるため、該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                   第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権

        付与対象者の
                当社使用人５名              当社取締役２名              当社使用人１名
        区分及び人数
        株式の種類及び
                普通株式　85,000株              普通株式　400,000株              普通株式　172,000株
        付与数(注)
        付与日         2015年９月28日              2015年９月28日              2016年８月19日
                                            本新株予約権の割当てを受
                本新株予約権の割当てを受              本新株予約権の割当てを受
                                            けた者(以下「本新株予約権
                けた者(以下「本新株予約権              けた者(以下「本新株予約権
                                            者」という。)は、本新株予
                者」という。)は、本新株予              者」という。)は、本新株予
                                            約権の行使時においても、
                約権の行使時においても、              約権の行使時においても、
                                            当社又は当社のグループ会
                当社又は当社のグループ会              当社又は当社のグループ会
                                            社の取締役、執行役、監査
                社の取締役、執行役、監査              社の取締役、執行役、監査
                                            役、使用人、顧問又は相談
                役、使用人、顧問又は相談              役、使用人、顧問又は相談
                                            役の地位にあること(以下
                役の地位にあること(以下              役の地位にあること(以下
                                            「権利行使資格」という。)
                「権利行使資格」という。)              「権利行使資格」という。)
                                            を要する。ただし、本新株
                を要する。ただし、本新株              を要する。ただし、本新株
                                            予約権者が、権利行使期間
                予約権者が、権利行使期間              予約権者が、権利行使期間
                                            開始日の到来後に権利行使
                開始日の到来後に権利行使              開始日の到来後に権利行使
                                            資格を喪失した場合は、当
                資格を喪失した場合は、当              資格を喪失した場合は、当
                                            社株主総会(当社が取締役会
        権利確定条件         社株主総会(当社が取締役会              社株主総会(当社が取締役会
                                            設置会社となった場合に
                設置会社となった場合に              設置会社となった場合に
                                            あっては、取締役会)の決議
                あっては、取締役会)の決議              あっては、取締役会)の決議
                                            に基づき、その喪失の日に
                に基づき、その喪失の日に              に基づき、その喪失の日に
                                            おいて行使可能であった本
                おいて行使可能であった本              おいて行使可能であった本
                                            新株予約権を行使すること
                新株予約権を行使すること              新株予約権を行使すること
                                            を、認めることができるも
                を、認めることができるも              を、認めることができるも
                                            のとする。その他の権利行
                のとする。その他の権利行              のとする。その他の権利行
                                            使の条件については、株主
                使の条件については、株主              使の条件については、株主
                                            総会及び当社取締役会決議
                総会決議に基づき、当社と              総会決議に基づき、当社と
                                            に基づき、当社と新株予約
                新株予約権者との間で締結              新株予約権者との間で締結
                                            権者との間で締結する「新
                する「新株予約権割当契              する「新株予約権割当契
                                            株予約権割当契約」に定め
                約」に定めるところによる              約」に定めるところによる
                                            るところによるものとす
                ものとする。              ものとする。
                                            る。
                対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
        対象勤務期間
                ません。              ません。              ません。
                2018年10月１日～2025年８              2018年10月１日～2025年８              2018年10月１日～2025年８
        権利行使期間
                月31日              月31日              月31日
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                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                   第４回新株予約権              第５回新株予約権              第６回新株予約権
        付与対象者の                       当社取締役３名
                当社使用人２名                            当社監査役２名
        区分及び人数                       当社使用人１名
        株式の種類及び
                普通株式　16,000株              普通株式　113,500株              普通株式　35,000株
        付与数(注)
        付与日         2016年８月19日              2017年７月24日              2017年７月24日
                本新株予約権の割当てを受
                けた者(以下「本新株予約権
                者」という。)は、本新株予
                約権の行使時においても、
                当社又は当社のグループ会                            本新株予約権の割当てを受
                              本新株予約権の割当てを受
                社の取締役、執行役、監査                            けた者(以下「本新株予約権
                              けた者(以下「本新株予約権
                役、使用人、顧問又は相談                            者」という。)は、本新株予
                              者」という。)は、本新株予
                役の地位にあること(以下                            約権の行使時においても、
                              約権の行使時においても、
                「権利行使資格」という。)                            当社又は当社の関係会社の
                              当社又は当社のグループ会
                を要する。ただし、本新株                            取締役、監査役、執行役
                              社の取締役、執行役、監査
                予約権者が、権利行使期間                            員、顧問、従業員又は社外
                              役、使用人、顧問又は相談
                開始日の到来後に権利行使                            協力者の地位を有する場合
                              役の地位にあることを要す
                資格を喪失した場合は、当                            に限り、新株予約権を行使
                              る。ただし、取締役会の決
                社株主総会(当社が取締役会                            することができる。ただ
        権利確定条件                       定に基づく当社の書面によ
                設置会社となった場合に                            し、取締役会の決定に基づ
                              る承認を得た場合はこの限
                あっては、取締役会)の決議                            く当社の書面による承認を
                              りでない。その他の権利行
                に基づき、その喪失の日に                            得た場合はこの限りでな
                              使の条件については、株主
                おいて行使可能であった本                            い。その他の権利行使の条
                              総会及び当社取締役会決議
                新株予約権を行使すること                            件については、株主総会及
                              に基づき、当社と新株予約
                を、認めることができるも                            び当社取締役会決議に基づ
                              権者との間で締結する「新
                のとする。その他の権利行                            き、当社と新株予約権者と
                              株予約権割当契約」に定め
                使の条件については、株主                            の間で締結する「新株予約
                              るところによるものとす
                総会及び当社取締役会決議                            権割当契約」に定めるとこ
                              る。
                に基づき、当社と新株予約                            ろによるものとする。
                権者との間で締結する「新
                株予約権割当契約」に定め
                るところによるものとす
                る。
                対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
        対象勤務期間
                ません。              ません。              ません。
                2018年10月１日～2025年８              2020年８月１日～2027年７              2020年８月１日～2027年７
        権利行使期間
                月31日              月13日              月13日
       (注)　株式数に換算して記載しております。なお、2017年７月24日付及び2019年５月８日付で普通株式１株につ
          き10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       ①   ストック・オプションの数
         当事業年度(2017年７月期)に存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につい
        ては、株式数に換算して記載しております。
                      第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権

         権利確定前(株)

          前事業年度末                   85,000            400,000                ―

          付与                      ―             ―          172,000

          失効                   20,000               ―             ―

          権利確定                      ―             ―             ―

          未確定残                   65,000            400,000             172,000

         権利確定後(株)

          前事業年度末                      ―             ―             ―

          権利確定                      ―             ―             ―

          権利行使                      ―             ―             ―

          失効                      ―             ―             ―

          未行使残                      ―             ―             ―

                      第４回新株予約権             第５回新株予約権             第６回新株予約権

         権利確定前(株)

          前事業年度末                      ―             ―             ―

          付与                   16,000            113,500             35,000

          失効                      ―             ―             ―

          権利確定                      ―             ―             ―

          未確定残                   16,000            113,500             35,000

         権利確定後(株)

          前事業年度末                      ―             ―             ―

          権利確定                      ―             ―             ―

          権利行使                      ―             ―             ―

          失効                      ―             ―             ―

          未行使残                      ―             ―             ―

        (注)　2017年７月24日付及び2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の
           株式数に換算して記載しております。
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       ②   単価情報
                      第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権

         権利行使価格(円)                      67             67             67

         行使時平均株価(円)                       ―             ―             ―

         付与日における公正な
                               ―             ―             ―
         評価単価(円)
                      第４回新株予約権             第５回新株予約権             第６回新株予約権

         権利行使価格(円)                      67            100             100

         行使時平均株価(円)                       ―             ―             ―

         付与日における公正な
                               ―             ―             ―
         評価単価(円)
        (注)　2017年７月24日付及び2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の
           価格に換算して記載しております。
     ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公
      正な評価単価の見積方法を単位あたりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の
      算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法によっております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

      計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　21,549千円
      (2)  権利行使されたストック・オプションはありません。
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                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当事業年度(自         2017年８月１日         至   2018年７月31日)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       当社は、ストック・オプション付与時点においては、未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たり
      の本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

                   第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権

        付与対象者の
                当社使用人５名              当社取締役２名              当社使用人１名
        区分及び人数
        株式の種類及び
                普通株式　85,000株              普通株式　400,000株              普通株式　172,000株
        付与数(注)１
        付与日         2015年９月28日              2015年９月28日              2016年８月19日
                                            本新株予約権の割当てを受
                本新株予約権の割当てを受              本新株予約権の割当てを受
                                            けた者(以下「本新株予約権
                けた者(以下「本新株予約権              けた者(以下「本新株予約権
                                            者」という。)は、本新株予
                者」という。)は、本新株予              者」という。)は、本新株予
                                            約権の行使時においても、
                約権の行使時においても、              約権の行使時においても、
                                            当社又は当社のグループ会
                当社又は当社のグループ会              当社又は当社のグループ会
                                            社の取締役、執行役、監査
                社の取締役、執行役、監査              社の取締役、執行役、監査
                                            役、使用人、顧問又は相談
                役、使用人、顧問又は相談              役、使用人、顧問又は相談
                                            役の地位にあること(以下
                役の地位にあること(以下              役の地位にあること(以下
                                            「権利行使資格」という。)
                「権利行使資格」という。)              「権利行使資格」という。)
                                            を要する。ただし、本新株
                を要する。ただし、本新株              を要する。ただし、本新株
                                            予約権者が、権利行使期間
                予約権者が、権利行使期間              予約権者が、権利行使期間
                                            開始日の到来後に権利行使
                開始日の到来後に権利行使              開始日の到来後に権利行使
                                            資格を喪失した場合は、当
                資格を喪失した場合は、当              資格を喪失した場合は、当
                                            社株主総会(当社が取締役会
        権利確定条件         社株主総会(当社が取締役会              社株主総会(当社が取締役会
                                            設置会社となった場合に
                設置会社となった場合に              設置会社となった場合に
                                            あっては、取締役会)の決議
                あっては、取締役会)の決議              あっては、取締役会)の決議
                                            に基づき、その喪失の日に
                に基づき、その喪失の日に              に基づき、その喪失の日に
                                            おいて行使可能であった本
                おいて行使可能であった本              おいて行使可能であった本
                                            新株予約権を行使すること
                新株予約権を行使すること              新株予約権を行使すること
                                            を、認めることができるも
                を、認めることができるも              を、認めることができるも
                                            のとする。その他の権利行
                のとする。その他の権利行              のとする。その他の権利行
                                            使の条件については、株主
                使の条件については、株主              使の条件については、株主
                                            総会及び当社取締役会決議
                総会決議に基づき、当社と              総会決議に基づき、当社と
                                            に基づき、当社と新株予約
                新株予約権者との間で締結              新株予約権者との間で締結
                                            権者との間で締結する「新
                する「新株予約権割当契              する「新株予約権割当契
                                            株予約権割当契約」に定め
                約」に定めるところによる              約」に定めるところによる
                                            るところによるものとす
                ものとする。              ものとする。
                                            る。
                対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
        対象勤務期間
                ません。              ません。              ません。
                2018年10月１日～2025年８              2018年10月１日～2025年８              2018年10月１日～2025年８
        権利行使期間
                月31日              月31日              月31日
                                113/162








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                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                   第４回新株予約権              第５回新株予約権              第６回新株予約権
        付与対象者の
                              当社取締役３名
                当社使用人２名                            当社監査役２名
        区分及び人数
                              当社使用人１名
        株式の種類及び
                普通株式　16,000株              普通株式　113,500株              普通株式　35,000株
        付与数(注)１
        付与日         2016年８月19日              2017年７月24日              2017年７月24日
                本新株予約権の割当てを受
                けた者(以下「本新株予約権
                者」という。)は、本新株予
                約権の行使時においても、
                当社又は当社のグループ会                            本新株予約権の割当てを受
                              本新株予約権の割当てを受
                社の取締役、執行役、監査                            けた者(以下「本新株予約権
                              けた者(以下「本新株予約権
                役、使用人、顧問又は相談                            者」という。)は、本新株予
                              者」という。)は、本新株予
                役の地位にあること(以下                            約権の行使時においても、
                              約権の行使時においても、
                「権利行使資格」という。)                            当社又は当社の関係会社の
                              当社又は当社のグループ会
                を要する。ただし、本新株                            取締役、監査役、執行役
                              社の取締役、執行役、監査
                予約権者が、権利行使期間                            員、顧問、従業員又は社外
                              役、使用人、顧問又は相談
                開始日の到来後に権利行使                            協力者の地位を有する場合
                              役の地位にあることを要す
                資格を喪失した場合は、当                            に限り、新株予約権を行使
                              る。ただし、取締役会の決
                社株主総会(当社が取締役会                            することができる。ただ
        権利確定条件                       定に基づく当社の書面によ
                設置会社となった場合に                            し、取締役会の決定に基づ
                              る承認を得た場合はこの限
                あっては、取締役会)の決議                            く当社の書面による承認を
                              りでない。その他の権利行
                に基づき、その喪失の日に                            得た場合はこの限りでな
                              使の条件については、株主
                おいて行使可能であった本                            い。その他の権利行使の条
                              総会及び当社取締役会決議
                新株予約権を行使すること                            件については、株主総会及
                              に基づき、当社と新株予約
                を、認めることができるも                            び当社取締役会決議に基づ
                              権者との間で締結する「新
                のとする。その他の権利行                            き、当社と新株予約権者と
                              株予約権割当契約」に定め
                使の条件については、株主                            の間で締結する「新株予約
                              るところによるものとす
                総会及び当社取締役会決議                            権割当契約」に定めるとこ
                              る。
                に基づき、当社と新株予約                            ろによるものとする。
                権者との間で締結する「新
                株予約権割当契約」に定め
                るところによるものとす
                る。
                対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
        対象勤務期間
                ません。              ません。              ません。
                2018年10月１日～2025年８              2020年８月１日～2027年７              2020年８月１日～2027年７
        権利行使期間
                月31日              月13日              月13日
                                114/162










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                   第７回新株予約権              第８回新株予約権              第９回新株予約権
                                            当社取締役４名
        付与対象者の
                当社使用人１名              社外協力者１名              当社監査役１名
        区分及び人数
                                            当社使用人２名
        株式の種類及び
                普通株式　76,000株              普通株式　10,000株              普通株式　207,500株
        付与数(注)１
        付与日         2018年２月28日              2018年２月28日              2018年６月14日
                本新株予約権の割当てを受                            本新株予約権の割当てを受
                けた者(以下「本新株予約権                            けた者(以下「本新株予約権
                者」という。)は、本新株予                            者」という。)は、本新株予
                約権の行使時においても、              本新株予約権の割当てを受              約権の行使時においても、
                当社又は当社のグループ会              けた者(以下「本新株予約権              当社又は当社のグループ会
                社の取締役、執行役、監査              者」という。)は、本新株予              社の取締役、執行役、監査
                役、使用人、顧問又は相談              約権の行使時においても、              役、使用人、顧問又は相談
                役の地位にあること(以下              当社又は当社のグループ会              役の地位にあること(以下
                「権利行使資格」という。)              社の取締役、執行役、監査              「権利行使資格」という。)
                を要する。ただし、本新株              役、使用人、顧問又は相談              を要する。ただし、本新株
                予約権者が、権利行使期間              役の地位にあることを要す              予約権者が、権利行使期間
                開始日の到来後に権利行使              る。ただし、取締役会の決              開始日の到来後に権利行使
        権利確定条件         資格を喪失した場合は、当              定に基づく当社の書面によ              資格を喪失した場合は、当
                社取締役会の決議に基づ              る承認を得た場合はこの限              社取締役会の決議に基づ
                き、その喪失の日において              りでない。その他の権利行              き、その喪失の日において
                行使可能であった本新株予              使の条件については、株主              行使可能であった本新株予
                約権を行使することを、認              総会及び当社取締役会決議              約権を行使することを、認
                めることができるものとす              に基づき、当社と新株予約              めることができるものとす
                る。その他の権利行使の条              権者との間で締結する「新              る。その他の権利行使の条
                件については、株主総会及              株予約権割当契約」に定め              件については、株主総会及
                び当社取締役会決議に基づ              るところによるものとす              び当社取締役会決議に基づ
                き、当社と新株予約権者と              る。              き、当社と新株予約権者と
                の間で締結する「新株予約                            の間で締結する「新株予約
                権割当契約」に定めるとこ                            権割当契約」に定めるとこ
                ろによるものとする。                            ろによるものとする。
                対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
        対象勤務期間
                ません。              ません。              ません。
                2020年８月１日～2027年７              2020年８月１日～2027年７              2020年８月１日～2027年７
        権利行使期間
                月13日              月13日              月13日
                                115/162











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                   第10回新株予約権
        付与対象者の
                社外協力者１名
        区分及び人数
                (注)２
        株式の種類及び
                普通株式　220,000株
        付与数(注)１
        付与日         2018年７月31日
                本新株予約権の割当てを受
                けた者(以下「受託者」とい
                う。)は、本新株予約権を行
                使することができず、受託
                者より本新株予約権の交付
                を受けた者(以下「本新株予
                約権者」という。)のみが本
                新株予約権を行使すること
                ができる。
                本新株予約権者は、本新株
                予約権の行使時において
                も、当社又は当社のグルー
                プ会社の取締役、執行役、
        権利確定条件
                監査役、使用人、顧問又は
                相談役の地位にあることを
                要する。ただし、取締役会
                の決定に基づく当社の書面
                による承認を得た場合はこ
                の限りでない。
                その他の権利行使の条件に
                ついては、株主総会及び当
                社取締役会決議に基づき、
                当社と新株予約権者との間
                で締結する「新株予約権割
                当契約」に定めるところに
                よるものとする。
                対象勤務期間の定めはあり
        対象勤務期間
                ません。
                2021年８月１日～2027年７
        権利行使期間
                月31日
       (注)   １．株式数に換算して記載しております。なお、2017年７月24日付及び2019年５月８日付で普通株式１株に
            つき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
          ２．本新株予約権は、当社顧問税理士である筧智家至を受託者とする信託に割り当てられ、当社による受益
            者の指定時に、指定された当社の役員及び従業員並びに当社の子会社の役員及び従業員に交付されま
            す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       ①   ストック・オプションの数
         当事業年度(2018年７月期)に存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につい
        ては、株式数に換算して記載しております。
                      第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権

         権利確定前(株)

          前事業年度末                   65,000            400,000             172,000

          付与                      ―             ―             ―

          失効                      ―             ―             ―

          権利確定                      ―             ―             ―

          未確定残                   65,000            400,000             172,000

         権利確定後(株)

          前事業年度末                      ―             ―             ―

          権利確定                      ―             ―             ―

          権利行使                      ―             ―             ―

          失効                      ―             ―             ―

          未行使残                      ―             ―             ―

                      第４回新株予約権             第５回新株予約権             第６回新株予約権

         権利確定前(株)

          前事業年度末                   16,000            113,500             35,000

          付与                      ―             ―             ―

          失効                    8,000               ―          30,000

          権利確定                      ―             ―             ―

          未確定残                    8,000            113,500              5,000

         権利確定後(株)

          前事業年度末                      ―             ―             ―

          権利確定                      ―             ―             ―

          権利行使                      ―             ―             ―

          失効                      ―             ―             ―

          未行使残                      ―             ―             ―

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                      第７回新株予約権             第８回新株予約権             第９回新株予約権
         権利確定前(株)

          前事業年度末                      ―             ―             ―

          付与                   76,000             10,000            207,500

          失効                      ―             ―             ―

          権利確定                      ―             ―             ―

          未確定残                   76,000             10,000            207,500

         権利確定後(株)

          前事業年度末                      ―             ―             ―

          権利確定                      ―             ―             ―

          権利行使                      ―             ―             ―

          失効                      ―             ―             ―

          未行使残                      ―             ―             ―

                      第10回新株予約権

         権利確定前(株)

          前事業年度末                      ―

          付与                   220,000

          失効                      ―

          権利確定                      ―

          未確定残                   220,000

         権利確定後(株)

          前事業年度末                      ―

          権利確定                      ―

          権利行使                      ―

          失効                      ―

          未行使残                      ―

        (注)　2017年７月24日付及び2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の
           株式数に換算して記載しております。
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       ②   単価情報
                      第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権

         権利行使価格(円)                      67             67             67

         行使時平均株価(円)                       ―             ―             ―

         付与日における公正な
                               ―             ―             ―
         評価単価(円)
                      第４回新株予約権             第５回新株予約権             第６回新株予約権

         権利行使価格(円)                      67            100             100

         行使時平均株価(円)                       ―             ―             ―

         付与日における公正な
                               ―             ―             ―
         評価単価(円)
                      第７回新株予約権             第８回新株予約権             第９回新株予約権

         権利行使価格(円)                      186             186             300

         行使時平均株価(円)                       ―             ―             ―

         付与日における公正な
                               ―             ―             ―
         評価単価(円)
                      第10回新株予約権

         権利行使価格(円)                      300

         行使時平均株価(円)                       ―

         付与日における公正な
                               ―
         評価単価(円)
        (注)　2017年７月24日付及び2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の
           価格に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
       ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公
      正な評価単価の見積方法を単位あたりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の
      算定基礎となる自社の株式価値は、第７回新株予約権、第８回新株予約権及び第９回新株予約権についてはDCF法に
      よっており、第10回新株予約権については以下のとおりであります。
      (1)  使用した評価技法
        モンテカルロ・シミュレーション
      (2)  主な基礎数値及び見積り方法
                         第10回新株予約権

        株価変動性　　　　　           (注)１
                            44.92％
        満期までの期間                 (注)２
                            9.0年
        予想配当                       (注)３
                            0円/株
        無リスク利子率                 (注)４
                            0.011％
       (注)   １．以下の条件に基づき算出しております。
            株価情報収集期間：満期までの期間に応じた直近の期間
            価格観察の頻度　：日次
            その他の考慮事項：当社は非上場であるため、類似上場会社の株価変動性の平均を採用しております。
          ２．割当日から権利行使期間満了日までの期間を採用しております。
          ３．直近の配当実績に基づき算定しております。
          ４．満期までの期間に対応する国債の利回りを採用しております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

      計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　183,789千円
      (2)  権利行使されたストック・オプションはありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
      前事業年度(2017年７月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

         貸倒引当金                                 188  千円
         資産除去債務                                 418   〃
         税務上の繰越欠損金                                1,310    〃
                                          12  〃
         その他
       繰延税金資産小計
                                        1,930   千円
                                       △1,930     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                          ― 千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  34.8  ％

       (調整)
       住民税均等割等                                  1.9  ％
       評価性引当額の増減                                 △34.5   ％
                                        △0.3   ％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  1.9  ％
      当事業年度(2018年７月31日)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

         貸倒引当金                                 208  千円
         資産除去債務                                 608   〃
         税務上の繰越欠損金                               139,443     〃
                                         195   〃
         その他
       繰延税金資産小計
                                       140,456    千円
                                      △140,456      〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                          ― 千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (資産除去債務関係)
      前事業年度(自         2016年８月１日         至   2017年７月31日)
       当社は、営業店舗等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお
      りますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最
      終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法に
      よっております。
      当事業年度(自         2017年８月１日         至   2018年７月31日)

       当社は、営業店舗等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお
      りますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最
      終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法に
      よっております。
       (賃貸等不動産関係)

      前事業年度(自         2016年８月１日         至   2017年７月31日)
       当社は、東京都その他の地域において、賃貸用の集合住宅(土地を含む。)を有しております。
       2017年７月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は2,181千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売
      上原価に計上)であります。
       また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                                                   (単位：千円)
                      期首残高                                58,239
     貸借対照表計上額                  期中増減額                                △764

                      期末残高                                57,475

     期末時価                                                 57,475

     (注)   １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
        ２．期中の増減額の減少額は、減価償却費の計上によるものであります。
        ３．期末の時価は、主として固定資産税評価額に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったも
          のを含む。)であります。
      当事業年度(自         2017年８月１日         至   2018年７月31日)

       当社は、東京都その他の地域において、賃貸用の集合住宅(土地を含む。)を有しております。
       2018年７月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は2,656千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売
      上原価に計上)であります。
       また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                                                   (単位：千円)
                      期首残高                                57,475
     貸借対照表計上額                  期中増減額                                29,145

                      期末残高                                86,621

     期末時価                                                 92,203

     (注)   １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
        ２．期中の増減額のうち、増加額は賃貸用不動産の取得(30,066千円)であり、減少額は減価償却(920千円)であ
          ります。
        ３．期末の時価は、主として固定資産税評価額に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったも
          のを含む。)であります。
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       (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
      前事業年度(自         2016年８月１日         至   2017年７月31日)
     １　報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部は提供するサービスについて包括的な戦略を立案し、事
       業活動を展開しております。
        従って、当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「cowcamo(カウカモ)事業」及
       び「シェアードワークプレイス事業」の２つを報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
        「cowcamo(カウカモ)事業」は、ITを活用したリノベーション・中古住宅流通プラットフォーム「cowcamo」に
       おいて、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス及び自社エージェントによる仲介サービス、顧客
       ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスを主なサービスとして提供しております。
        「シェアードワークプレイス事業」は、リノベーションしたオフィス空間に様々なサービスを組み合わせた
       「働く場」をサブスクリプション型のサービスとして提供するワークスペースのシェアリングサービスを中心と
       した事業展開を行っております。同事業では、スタートアップ、個人事業主、クリエイターなどの"チャレンジす
       る人・組織"を主要な顧客としたコワーキングスペース「co-ba(コーバ)」、成長中のスタートアップ向けに企業
       の成長や変化に合わせて柔軟にオフィススペースをレンタルすることができる「HEYSHA(ヘイシャ)」の２つの
       サービスを提供するほか、ワークスペースの仲介・設計等の受託サービスも展開しております。
     ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した
      方法であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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     ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                   (単位：千円)
                          報告セグメント
                                            調整額
                                                  財務諸表計上額
                                                    (注２)
                                             (注１)
                          シェアードワー
                    cowcamo
                                     計
                  (カウカモ)事業
                          クプレイス事業
     売上高
      外部顧客への売上高                155,681        191,169        346,851           ―     346,851

      セグメント間の内部
                         ―        ―        ―        ―        ―
      売上高又は振替高
           計           155,681        191,169        346,851           ―     346,851
     セグメント利益
                     △ 21,770        59,337        37,567      △ 142,686       △ 105,119
     又は損失(△)
     セグメント資産                  48,260        71,197       119,457        378,692        498,150
     その他の項目

      減価償却費                 7,261        1,927        9,189        1,527       10,717

      有形固定資産及び
                      30,501        4,708       35,209        12,383        47,592
      無形固定資産の増加額
     (注)   １．セグメント利益の調整額△142,686千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全
          社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          セグメント資産の調整額378,692千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資
          産は、主に余資運用資金(現金及び預金等)、管理部門に係る資産等であります。
          減価償却費の調整額1,527千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費で
          す。
          有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額12,383千円は、主に管理部門等に係る資産の増加額であり
          ます。
        ２．セグメント利益は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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      当事業年度(自         2017年８月１日         至   2018年７月31日)
     １　報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部は提供するサービスについて包括的な戦略を立案し、事
       業活動を展開しております。
        従って、当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「cowcamo(カウカモ)事業」及
       び「シェアードワークプレイス事業」の２つを報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
        「cowcamo(カウカモ)事業」は、ITを活用したリノベーション・中古住宅流通プラットフォーム「cowcamo」に
       おいて、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス及び自社エージェントによる仲介サービス、顧客
       ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスを主なサービスとして提供しております。
        「シェアードワークプレイス事業」は、リノベーションしたオフィス空間に様々なサービスを組み合わせた
       「働く場」をサブスクリプション型のサービスとして提供するワークスペースのシェアリングサービスを中心と
       した事業展開を行っております。同事業では、スタートアップ、個人事業主、クリエイターなどの"チャレンジす
       る人・組織"を主要な顧客としたコワーキングスペース「co-ba(コーバ)」、成長中のスタートアップ向けに企業
       の成長や変化に合わせて柔軟にオフィススペースをレンタルすることができる「HEYSHA(ヘイシャ)」の２つの
       サービスを提供するほか、ワークスペースの仲介・設計等の受託サービスも展開しております。
     ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した
      方法であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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     ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                   (単位：千円)
                          報告セグメント
                                            調整額
                                                  財務諸表計上額
                                                    (注２)
                                             (注１)
                          シェアードワー
                    cowcamo
                                     計
                  (カウカモ)事業
                          クプレイス事業
     売上高
      外部顧客への売上高                382,959        148,053        531,013           ―     531,013

      セグメント間の内部
                         ―        ―        ―        ―        ―
      売上高又は振替高
           計           382,959        148,053        531,013           ―     531,013
     セグメント利益
                     △ 129,289        10,391      △ 118,898       △ 366,800       △ 485,698
     又は損失(△)
     セグメント資産                 301,425        172,562        473,987        501,824        975,812
     その他の項目

      減価償却費                 13,252        2,503       15,756        9,177       24,933

      有形固定資産及び
                      41,433        51,239        92,673        22,737       115,410
      無形固定資産の増加額
     (注)   １．セグメント利益の調整額△366,800千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全
          社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          セグメント資産の調整額501,824千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資
          産は、主に余資運用資金(現金及び預金等)、管理部門に係る資産等であります。
          減価償却費の調整額9,177千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費で
          す。
          有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額22,737千円は、主に管理部門等に係る資産の増加額であり
          ます。
        ２．セグメント利益は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前事業年度(自         2016年８月１日         至   2017年７月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自         2017年８月１日         至   2018年７月31日)

       該当事項はありません。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前事業年度(自         2016年８月１日         至   2017年７月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自         2017年８月１日         至   2018年７月31日)

       該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前事業年度(自         2016年８月１日         至   2017年７月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自         2017年８月１日         至   2018年７月31日)

       該当事項はありません。
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       (持分法損益等)
      前事業年度(自         2016年８月１日         至   2017年７月31日)
     １．関連会社に関する事項
       関連会社に対する投資の金額                                  9,856千円
                                         6,970   〃
       持分法を適用した場合の投資の金額
                                       △13,788     〃
       持分法を適用した場合の投資損失(△)の金額
       当社は、2017年６月に株式会社アプトの株式の一部を売却したことにより、株式会社アプトは当社の関連会社に
      なりました。そのため、持分法を適用した場合の投資損失の金額は、みなし譲渡日から当事業年度終了の日までを
      対象期間として記載しております。
     ２．開示対象特別目的会社に関する事項

       当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
      当事業年度(自         2017年８月１日         至   2018年７月31日)

     １．関連会社に関する事項
       関連会社でありました株式会社アプトについて、2017年11月に株式を売却したことにより、当社の関連会社では
      なくなっております。
     ２．開示対象特別目的会社に関する事項

       当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
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       【関連当事者情報】
      前事業年度(自         2016年８月１日         至   2017年７月31日)
     １   関連当事者との取引
       財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (1)  財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等

                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者          取引金額         期末残高
      種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係          (千円)         (千円)
                    (千円)
                             割合(％)
                                       金融機関
                             (被所有)          借入に対
     役員及び                    当社代表
         村上浩輝       ―      ―      直接23.7     債務被保証      する債務     204,549      ―      ―
     主要株主                    取締役
                             間接12.3          被 保 証
                                       (注)１
                                       金融機関
                             (被所有)          借入に対
     役員及び                    当社代表
         中村真広       ―      ―      直接23.6     債務被保証      する債務     109,213      ―      ―
     主要株主                    取締役
                             間接12.3          被 保 証
                                       (注)１
     (注)   １．当社は、銀行借入金に対して代表取締役村上浩輝及び代表取締役中村真広より債務保証を受けております。
          上記の取引金額のうち、両者から連帯して債務保証を受けている取引金額は109,213千円であります。な
          お、保証料の支払いを行っておりません。
      (2)  財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

                             議決権等

                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者          取引金額         期末残高
      種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係          (千円)         (千円)
                    (千円)
                             割合(％)
                                       金融機関
                                       借入に対
         株式会社ア      東京都豊         スペース     (所有)
                                       する債務
     関連会社                30,000             債務保証           11,000     ―      ―
         プト      島区         活用事業     直接39.1
                                       保証
                                       (注)１
     (注)   １．当社は、関連会社である株式会社アプトの銀行借入金に対して債務保証を行っております。なお、保証料の
          受け取りを行っておりません。
     ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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      当事業年度(自         2017年８月１日         至   2018年７月31       日)
     １   関連当事者との取引
       財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (1)  財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者          取引金額         期末残高
      種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係          (千円)         (千円)
                    (千円)
                             割合(％)
                                       金融機関
                             (被所有)          借入に対
     役員及び                    当社代表
         村上浩輝       ―      ―      直接23.5     債務被保証      する債務     299,484      ―      ―
     主要株主                    取締役
                             間接11.8          被 保 証
                                       (注)１
                                       金融機関
                             (被所有)          借入に対
     役員及び                    当社代表
         中村真広       ―      ―      直接22.9     債務被保証      する債務     221,464      ―      ―
     主要株主                    取締役
                             間接11.8          被 保 証
                                       (注)１
     (注)   １．当社は、銀行借入金に対して代表取締役村上浩輝及び代表取締役中村真広より債務保証を受けております。
          上記の取引金額のうち、両者から連帯して債務保証を受けている取引金額は221,464千円であります。な
          お、保証料の支払いを行っておりません。
     ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                            前事業年度                  当事業年度

                         (自    2016年８月１日                (自    2017年８月１日
                          至   2017年７月31日)                至   2018年７月31日)
     １株当たり純資産額                               15.89円                 △31.80円
     １株当たり当期純利益
                                    3.62円                △52.19円
     又は当期純損失(△)
     (注)   １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
          上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株
          当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
        ２.  当社は、2017年７月24日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、また、2019年４月12日開催
          の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。当該株
          式分割については、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり
          当期純利益を算定しております。
        ３．１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度             当事業年度

                                 (自    2016年８月１日           (自    2017年８月１日
                項目
                                 至   2017年７月31日)           至   2018年７月31日)
     １株当たり当期純利益又は当期純損失(△)
     当期純利益又は当期純損失(△)(千円)                                    27,435            △401,721

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―             ―

     普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)                                    27,435            △401,721

     普通株式の期中平均株式数(株)                             普通株式　7,589,090             普通株式　7,696,740

                                新株予約権６種類(普通株             新株予約権10種類(普通株
                                式801,500株)             式1,277,000株)
                                なお、新株予約権の概要             なお、新株予約権の概要
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                は「第４　提出会社の状             は「第４　提出会社の状
                                況　１　株式等の状況　             況　１　株式等の状況　
     当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                (2)  新株予約権等の状           (2)  新株予約権等の状
                                況」に記載のとおりであ             況」に記載のとおりであ
                                ります。             ります。
        ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前事業年度             当事業年度

                                 (自    2016年８月１日           (自    2017年８月１日
                項目
                                 至   2017年７月31日)           至   2018年７月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                    221,055             446,646
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                    100,440             693,826

      うち優先株式の払込金額(千円)                                   100,440             692,550

      うち新株予約権(千円)                                      ―           1,276

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    120,615            △247,179

     １株当たりの純資産額の算定に用いられた期末の
                                       7,591,700             7,774,100
     普通株式の数(株)
                                130/162




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な後発事象)
      前事業年度(自　2016年８月１日　至　2017年７月31日)
       (資本準備金の額の減少)
        当社は、会社法第370条及び当社定款第32条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、資本準備金
       の額の減少について、2017年７月14日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可
       決されました。
      １．資本準備金の額の減少の目的

        当社は、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、第448条第１項の規定に基づき、
       資本準備金の額を減少します。
      ２．資本準備金の額の減少の内容

       (1)  減少する資本準備金の額
         資本準備金99,960千円のうち、99,960千円(減少後の額―千円)
       (2)  資本準備金の額の減少の方法
         払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本準備金の額のみを減少させてその
        他資本剰余金に振り替えます。
      ３．資本準備金の額の減少の日程

       (1)  取締役会決議日              2017年７月３日
       (2)  臨時株主総会決議日              2017年７月14日
       (3)  債権者異議申述公告日              2017年７月21日
       (4)  債権者異議申述最終期日              2017年８月22日
       (5)  効力発生日              2017年８月23日
       (資本金の額の減少)

        当社は、2017年７月20日開催の取締役会決議について、2017年８月16日開催の臨時株主総会に付議することを
       決議し、同株主総会において承認可決されました。
      １．資本金の額の減少の目的

        当社は、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、第447条第１項の規定に基づき、
       資本金の額を減少します。
      ２．資本金の額の減少の内容

       (1)  減少する資本金の額
         資本金95,400千円のうち、45,400千円(減少後の額50,000千円)
       (2)  資本金の額の減少の方法
         払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少させてその他資
        本剰余金に振り替えます。
      ３．資本金の額の減少の日程

       (1)  取締役会決議日              2017年７月20日
       (2)  臨時株主総会決議日              2017年８月16日
       (3)  債権者異議申述公告日              2017年８月７日
       (4)  債権者異議申述最終期日              2017年９月８日
       (5)  効力発生日              2017年９月９日
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       (自己株式の取得)
        当社は、2017年７月20日開催の取締役会決議にて、自己株式の取得について2017年８月16日開催の臨時株主総
       会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
        １．理由：経営環境の変化等に対して機動的な資本政策の遂行を可能とするため
        ２．取得する株式の種類：Ａ種優先株式
        ３．取得する株式の数：54,000株
        ４．株式取得価額の総額：総額100,440千円
        ５．自己株式取得の期間：2017年８月16日開催の臨時株主総会終結から１年間
      当事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)

       (優先株式の普通株式との交換及び自己株式(優先株式)の消却)
        当社は、2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、
       全てのＢ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主
       にＢ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年３月15日開催の取
       締役会決議により、2019年４月３日付で当該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
       (1)  取得株式数
         Ｂ種優先株式       19,000株
         Ｃ種優先株式       47,500株
       (2)  交換により交付した普通株式数
         普通株式     66,500株
       (3)  交付後の発行済普通株式数
         879,670株
       (株式分割)

        当社は、2019年４月12日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ること
       を目的として株式分割を行っております。
       (1)  株式分割の割合及び時期
         2019年５月８日付をもって2019年５月７日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、１
        株につき10株の割合をもって分割しております。
       (2)  分割により増加する株式数

          株式分割前の発行済株式総数                              879,670株
          今回の株式分割により増加する株式数                             7,917,030株

          株式分割後の発行済株式総数                             8,796,700株

          株式分割後の発行可能株式総数                             35,186,800株

       (3)  １株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。

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       【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)
        該当事項はありません。
       (追加情報)

        (有形固定資産から販売用不動産への振替)
         第１四半期会計期間において、賃貸用不動産として保有していた有形固定資産のうち86,431千円を保有目的
        の変更により、販売用不動産に振替えております。
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

      当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間
     に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                          当第３四半期累計期間

                          (自    2018年８月１日
                          至   2019年４月30日)
     減価償却費                          30,782千円
       (セグメント情報等)

        【セグメント情報】
      当第３四半期累計期間(自              2018年８月１日         至   2019年４月30日)
     １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                                   四半期損益
                                             調整額
                                                   計算書計上額
                                             (注)１
                     cowcamo      シェアードワー
                                                    (注)２
                                      計
                    (カウカモ)事業        クプレイス事業
     売上高
      外部顧客への売上高                 924,932        160,893       1,085,826            -    1,085,826

      セグメント間の内部売上高
                          -        -        -        -        -
      又は振替高
           計            924,932        160,893       1,085,826            -    1,085,826
     セグメント利益又は損失(△)                  250,730        16,019       266,750       △ 255,262        11,487

     (注)   １．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用
          は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        ２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

       第１四半期会計期間において、シェアードワークプレイス事業の賃貸用不動産として保有していた有形固定資産
      86,431千円を保有目的の変更により、cowcamo(カウカモ)事業の販売用不動産に振替えております。これにより、
      シェアードワークプレイス事業の資産が86,431千円減少し、cowcamo(カウカモ)事業の資産が同額増加しておりま
      す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        (１株当たり情報)
         １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第３四半期累計期間

                                 (自    2018年８月１日
                項目
                                 至   2019年４月30日)
     １株当たり四半期純利益                                    0円80銭
     (算定上の基礎)

      四半期純利益(千円)                                    6,315

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -

      普通株式に係る四半期純利益(千円)                                    6,315

      普通株式の期中平均株式数(株)                                  7,856,972

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                           -
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業
     年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        ２．当社は、2019年５月８日付で株式１株につき10株の割合で、株式分割を行っております。前事業年度の期首
          に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
        (重要な後発事象)

    １．株式分割

    　当社は、2019年４月12日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的
    として株式分割を行っております。
      (１)株式分割の割合及び時期

      2019年５月８日付をもって2019年５月７日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、１株につ
     き10株の割合をもって分割しております。
      (２)分割により増加する株式数

          株式分割前の発行済株式総数                              879,670株
          今回の株式分割により増加する株式数                             7,917,030株
          株式分割後の発行済株式総数                             8,796,700株

          株式分割後の発行可能株式総数                             35,186,800株

      (３)１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。

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      ⑤  【附属明細表】(2018年７月31日現在)
       【有価証券明細表】
        【株式】
                                                貸借対照表計上額

                  銘柄                   株式数(株)
                                                  (千円)
                ㈱KOU                            592           5,920
      投資     その他
     有価証券      有価証券
                        小計                    592           5,920
                   計                         592           5,920

        【債券】

                                                貸借対照表計上額

                  銘柄                  券面総額(千円)
                                                  (千円)
                ㈱KOU第１回無担保転換社債型新株予
                                          34,000            34,000
                約権付社債
      投資     その他
     有価証券      有価証券
                        小計                  34,000            34,000
                   計                        34,000            34,000

       【有形固定資産等明細表】

                                        当期末減価

                                                    差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
        資産の種類                                              残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                     (千円)
                                        計額(千円)
     有形固定資産
      建物             27,199      36,763        ―   63,963      2,949      1,473     61,013

      工具、器具及び備品             13,461      19,899      1,171     32,189      13,679      9,117     18,510

      土地             33,991      15,063        ―   49,055        ―      ―   49,055

       有形固定資産計            74,653      71,726      1,171     145,208      16,628      10,591     128,579

     無形固定資産

      ソフトウエア             58,104      43,683        ―   101,787      22,544      14,342      79,243

       無形固定資産計            58,104      43,683        ―   101,787      22,544      14,342      79,243

     長期前払費用               2,437      4,751      2,013      5,175        ―      ―    5,175

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物               営業店舗内装工事              17,645千円
                        賃貸用不動産の取得              15,002千円
        工具、器具及び備品               情報システム関連機器              13,673千円
        土地               賃貸用不動産の取得              15,063千円
                        自社利用ソフトウエア(ス
        ソフトウエア               マートフォン向けアプリ              41,177千円
                        等)の制作
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
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       【借入金等明細表】
                       当期首残高        当期末残高         平均利率

            区分                                      返済期限
                        (千円)        (千円)         (％)
     １年以内に返済予定の長期借入金                      50,976        85,275         1.25        ―
     長期借入金(１年以内に返済予定の                                           2020年３月31日～
                          168,323        265,958          1.15
     ものを除く)                                           2058年２月28日
            合計              219,299        351,234           ―       ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
          額
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                       (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
            長期借入金              81,964          71,111          17,755          45,925
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
     貸倒引当金                  585       1,293          ―       585       1,293
     (注)   １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
       【資産除去債務明細表】

        当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負
       債及び純資産の合計額100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2018年７月31日現在)
      ①   現金及び預金
                区分                         金額(千円)

     現金                                                   514

     預金

      普通預金                                                288,324

      通知預金                                                15,463

      定期預金                                                29,000

                 計                                     332,788

                合計                                     333,302

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

     ㈱住環境ジャパン                                                  3,427

     ㈱ヒューマンバリュー                                                  2,678

     ㈱アカツキ                                                  1,973

     ㈱リノベスト                                                  1,842

     アンリ㈱                                                  1,404

     その他                                                  6,419

                合計                                      17,746

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                  滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                    (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    365
          7,637        166,614         156,506         17,746          89.8         27.8
     (注)   １．消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③   仕掛品

                区分                         金額(千円)

     シェアードワークプレイス事業                                                  1,475

                合計                                      1,475

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      ④   販売用不動産
                区分                         金額(千円)

     東京都渋谷区                                                 184,019

                合計                                     184,019

      ⑤   敷金及び保証金

                相手先                          金額(千円)

     広沢商事㈱                                                 51,427

     ㈱烏山                                                 15,283

     叶ビル㈱                                                  2,234

     潮田恒産㈱                                                  4,956

     (公社)全日本不動産協会                                                   600

     その他                                                   200

                合計                                      74,700

      ⑥   未払金

                相手先                          金額(千円)

     ㈱ゴールデンエイジ                                                 48,000

     ㈱coto                                                 26,250

     ㈱エレファントストーン                                                  6,480

     ㈱ニューシンク                                                  3,888

     ㈱クラシコム                                                  3,780

     その他                                                 48,183

                合計                                     136,581

                                138/162







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      ⑦   長期借入金
                相手先                          金額(千円)

     ㈱りそな銀行                                             129,406(35,856)

                                                  51,750    (3,000)

     ㈱日本政策金融公庫
     西武信用金庫                                             47,181(11,667)

                                                  46,311    (7,752)

     ㈱みずほ銀行
     ㈱静岡銀行                                             36,592(10,992)

     ㈱きらぼし銀行                                             22,494(10,008)

                                                  17,500    (6,000)

     ㈱三井住友銀行
                合計                                 351,234(85,275)

     (注)　(　)内の金額は内書きで、貸借対照表の流動負債「１年内返済予定の長期借入金」に計上しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年８月１日から翌年７月31日まで

     定時株主総会             毎事業年度の終了後３箇月以内

     基準日             毎事業年度末日

     株券の種類              ―

                  毎年１月31日
     剰余金の配当の基準日
                  毎事業年度末日
     １単元の株式数             100株
     株式の名義書換え(注)１

      取扱場所            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

      株主名簿管理人            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

      取次所            三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

      名義書換手数料            無料

      新券交付手数料            ―

     単元未満株式の買取り

      取扱場所            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

      株主名簿管理人            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

      取次所            三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　(注)１

      買取手数料            1,500円(注)２

                  当社の公告は、電子公告により行います。
                  ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたとき
                  は、日本経済新聞に掲載して行います。
     公告掲載方法
                  公告掲載URL
                  http://tsukuruba.com/ir/publicnotice/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)   １　当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        ２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託
          に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        ３　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
          ①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          ②　取得請求権付株式の取得を請求する権利
          ③　募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部     【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部     【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                 移動後

          移動前      移動前            移動後      移動後
     移動                所有者の                 所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名      所有者の                     移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称      住所
                      関係等                 関係等
                          株式会社SY
                          ホールディ
                          ングス(現：
         株 式 会 社
                          株 式 会 社
               東京都渋谷                 東京都渋谷     特別利害関      普通株式    4,690,000
     2016年     シーラ
                                                     所有者の事
                          シーラホー
               区広尾一丁      当社の株主            区広尾一丁     係者等(大株        700    (6,700)
                                                     情による
     ９月30日     代表取締役
                          ルディング
               目１番39号                 目１番39号     主上位10名)       (注)４     (注)７
         湯藤善行
                          ス)
                          代表取締役
                          湯藤善行
         グロービス
         ４号ファン
         ド投資事業
         有限責任組
                          株式会社ツ
                                東京都目黒
         合
               東京都千代      特別利害関                       Ａ種優先    62,793,600
     2017年                      クルバ
                                区上目黒一                    所有者の事
         無限責任組
               田区二番町      係者等(大株                 当社        株式    (1,860)
                                丁目１番地                    情による
     ９月14日                      代表取締役
         合員
               ５番１号      主上位10名)                        33,760     (注)８
                          村上浩輝      ５号
         株式会社グ
         ロービス
         代表取締役
         堀義人
               PO   Box
               10877,   #10
               Cayman
         Globis   Fund
               Centre,
         IV,  L.P.
               Dorcy
                          株式会社ツ
                                東京都目黒
         its  General
                    特別利害関                       Ａ種優先    37,646,400
     2017年          Drive,           クルバ
                                区上目黒一                    所有者の事
         Partner,           係者等(大株                 当社        株式    (1,860)
                                丁目１番地                    情による
     ９月14日          George           代表取締役
                    主上位10名)                        20,240     (注)８
         Globis   Fund
                                ５号
                          村上浩輝
               Town,
         IV   (GP),
               Grand
         L.P.
               Cayman,
               Cayman
               Islands
                                     特別利害関
         株式会社ツ
               東京都目黒
                                     係者等(当社          5,003,400     経営への参
     2017年     クルバ
               区上目黒一                 東京都渋谷           普通株式
                    当社      村上浩輝           代 表 取 締        (1,860)    画意識の向
               丁目１番地                 区            2,690
     11月30日     代表取締役
                                     役、大株主            (注)８    上のため
               ５号
         村上浩輝
                                     上位10名)
                                     特別利害関
         株式会社ツ
               東京都目黒
                                     係者等(当社          2,008,800     経営への参
     2017年     クルバ
               区上目黒一                 東京都目黒           普通株式
                    当社      中村真広           代 表 取 締        (1,860)    画意識の向
               丁目１番地                 区            1,080
     11月30日     代表取締役
                                     役、大株主            (注)８    上のため
               ５号
         村上浩輝
                                     上位10名)
         株式会社ツ      東京都目黒                       特別利害関               経営への参
                                                2,008,800
     2017年     クルバ                            係者等(当社               画意識の向
               区上目黒一                            普通株式
                    当社      小池良平      東京都港区                  (1,860)
                                     取締役)               上のため
               丁目１番地                              1,080
     11月30日     代表取締役
                                                 (注)８
         村上浩輝      ５号                       (注)５               (注)５
                                     特別利害関
         株式会社ツ
               東京都目黒
                                     係者等(当社           5,003,400     経営への参
     2018年     クルバ
               区上目黒一                 東京都渋谷           普通株式
                    当社      村上浩輝           代 表 取 締        (1,860)    画意識の向
               丁目１番地                 区            2,690
     ２月28日     代表取締役
                                     役、大株主            (注)８    上のため
               ５号
         村上浩輝
                                     上位10名)
         株式会社ツ                            特別利害関               経営への参
               東京都目黒
                                                2,511,000
     2018年     クルバ      区上目黒一                       係者等(当社      普通株式         画意識の向
                    当社      小池良平      東京都港区                 (1,860)
                                     取締役)               上のため
               丁目１番地                              1,350
     ２月28日     代表取締役
                                                 (注)８
               ５号
         村上浩輝                            (注)５               (注)５
         株式会社ツ                            特別利害関               経営への参
               東京都目黒
                                                2,008,800
     2018年     クルバ                            係者等(当社               画意識の向
               区上目黒一                 東京都目黒           普通株式
                    当社      北原寛司                       (1,860)
                                     取締役)               上のため
               丁目１番地                 区            1,080
     ２月28日     代表取締役
                                                 (注)８
               ５号
         村上浩輝                            (注)６               (注)６
         株式会社ツ      東京都目黒
                                     特別利害関           930,000    経営への参
     2018年     クルバ
               区上目黒一                 東京都千代           普通株式
                    当社      高野慎一           係者等(当社            (1,860)    画意識の向
               丁目１番地                 田区             500
     ２月28日     代表取締役
                                     取締役)            (注)８    上のため
               ５号
         村上浩輝
         株式会社ツ
               東京都目黒                                      株主価値に
                                     特別利害関           502,200
     2018年     クルバ
               区上目黒一                            普通株式         根差した監
                    当社      服部景子      東京都港区     係者等(当社            (1,860)
               丁目１番地                               270       査意識の向
     ２月28日     代表取締役
                                     監査役)            (注)８
               ５号                                      上のため
         村上浩輝
                                     特別利害関
                                                     新株予約権
                                     係者等(当社          53,900,000
     2018年
                                           普通株式         付社債に係
            ―      ―      ―   佐藤裕介      東京都港区     監査役、大            (7,700)
                                             7,000        る新株予約
     4月13日
                                     株主上位10            (注)９
                                                     権の行使
                                     名)
                                143/162


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                      移動前                 移動後
          移動前      移動前            移動後      移動後
     移動                所有者の                 所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名      所有者の                     移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称      住所
                      関係等                 関係等
                                                     取締役に就
         ツクルバ従                            特別利害関
               東京都目黒
                                                 416,349    任に伴う会
     2018年     業員持株会      区上目黒一      当社の従業            東京都目黒     係者等(当社      普通株式
                          北原寛司                       (1,734)    員個人への
                                     取締役)
               丁目１番地      員持株会            区             240
     ５月25日     理事長小田
                                                 (注)10    払い出しの
               ５号
         部真司                            (注)６
                                                     ため
         株 式 会 社
                          ANRI3号投資
         シーラホー
                          事業有限責      東京都世田
               東京都渋谷      特別利害関                            6,000,000
     2018年     ルディング
                          任組合無限      谷区等々力           普通株式         所有者の事
               区広尾一丁      係者等(大株                 当社の株主            (3,000)
         ス
                          責任組合員      四丁目１番            2,000        情による
     ７月20日
               目１番39号      主上位10名)                             (注)８
                          ANRI有限責      １号
         代表取締役
                          任事業組合
         湯藤善行
         株 式 会 社
         シーラホー                 ツクルバ従
                                東京都目黒
               東京都渋谷      特別利害関                           18,000,000
     2018年     ルディング                 業員持株会
                                区上目黒一     当社の従業      普通株式         所有者の事
               区広尾一丁      係者等(大株                             (3,000)
         ス
                                丁目１番地     員持株会       6,000        情による
     ７月20日                      理事長小田
               目１番39号      主上位10名)                             (注)８
                                ５号
         代表取締役                 部真司
         湯藤善行
                                     特別利害関      普通株式
                                     係者等(当社       7,000
     2019年
            ―      ―      ―   佐藤裕介      東京都港区     監査役、大      Ｂ種優先        ― (注)11
     ４月３日
                                     株主上位10        株式
                                     名)      △7,000
                                144/162















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     (注)   １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取
          引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
          き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2016年８月１日)
          から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公
          募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式
          等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
          部)」に記載するものとされております。
        ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
          務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録に
          つき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社
          が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができ
          るとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等
          の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の
          名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
        ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
           役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        ４．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
        ５．当該移動時点では、監査役でありましたが、2018年５月１日に取締役に就任したため、現在の役職名にて記
          載しております。
        ６．当該移動時点では、従業員でありましたが、2018年５月１日に取締役に就任したため、現在の役職名にて記
          載しております。
        ７．移動価格は、直近の第三者割当増資の価格等を参考として、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしまし
          た。
        ８．移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により
          算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
        ９．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
        10．移動価格は、従業員持株会の規約における価格であります。
        11．2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
          Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に
          Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年４月３日付で当
          該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
        12．当社は、2017年７月24日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行う旨決議しておりますが、上記「移動
          株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
        13．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行う旨決議しておりますが、上記「移動
          株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
                                145/162








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    第２   【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目            株式①          株式②          株式③          株式④

                                                 2018年４月13日
     発行年月日                2016年８月31日          2017年11月30日          2018年２月28日
                                                   (注６)
                                                  Ｂ種優先株式
     種類                  普通株式          普通株式          普通株式
                                                   (注６)
     発行数                     317株        10,250株          7,990株         19,000株
                         6,700円          1,860円          1,860円          7,700円
     発行価格
                         (注４)          (注４)          (注４)          (注４)
     資本組入額                    6,700円             ―          ―      3,850円
     発行価額の総額                  2,123,900円         19,065,000円          14,861,400円         146,300,000円

     資本組入額の総額                  2,123,900円               ―          ―    73,150,000円

                              自己株式の処分に          自己株式の処分に
     発行方法                 第三者割当                             第三者割当
                              よる第三者割当          よる第三者割当
     保有期間等に関する確約                    ―        (注２)          (注２)          (注２)
           項目            株式⑤          株式⑥          株式⑦          株式⑧

     発行年月日                2018年４月27日          2018年５月31日          2018年６月28日          2018年10月31日

     種類                 Ｃ種優先株式          Ｃ種優先株式          Ｃ種優先株式           普通株式

     発行数                    17,400株          12,900株          17,200株          2,200株

                        11,500円          11,500円          11,500円          4,000円
     発行価格
                         (注４)          (注４)          (注４)          (注４)
     資本組入額                    5,750円          5,750円          5,750円             ―
     発行価額の総額                 200,100,000円          148,350,000円          197,800,000円           8,800,000円

     資本組入額の総額                 100,050,000円          74,175,000円          98,900,000円              ―円

                                                 自己株式の処分に
     発行方法                 第三者割当          第三者割当          第三者割当
                                                 よる第三者割当
     保有期間等に関する確約                  (注２)          (注２)          (注２)          (注２)
                                146/162








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           項目          新株予約権①          新株予約権②          新株予約権③          新株予約権④
     発行年月日                2016年８月19日          2016年８月19日          2017年７月24日          2017年７月24日

                    第３回新株予約権          第４回新株予約権          第５回新株予約権          第６回新株予約権
     種類                (ストック・オプ          (ストック・オプ          (ストック・オプ          (ストック・オプ
                      ション)          ション)          ション)          ション)
                        普通株式          普通株式          普通株式          普通株式
     発行数
                         1,720株           160株        11,350株          3,500株
                         6,700円          6,700円          1,000円          1,000円
     発行価格
                         (注４)          (注４)          (注４)          (注４)
     資本組入額                    3,350円          3,350円           500円          500円
     発行価額の総額                  11,524,000円          1,072,000円         11,350,000円          3,500,000円

     資本組入額の総額                  5,762,000円           536,000円         5,675,000円          1,750,000円

                    2016年８月18日開          2016年８月18日開          2017年７月20日開          2017年７月20日開
                    催の取締役会にお          催の取締役会にお          催の取締役会にお          催の取締役会にお
                    いて、会社法第          いて、会社法第          いて、会社法第          いて、会社法第
                    236条、第238条及          236条、第238条及          236条、第238条及          236条、第238条及
                    び第239条の規定          び第239条の規定          び第239条の規定          び第239条の規定
     発行方法
                    に基づく新株予約          に基づく新株予約          に基づく新株予約          に基づく新株予約
                    権の付与(ストッ          権の付与(ストッ          権の付与(ストッ          権の付与(ストッ
                    ク・オプション)          ク・オプション)          ク・オプション)          ク・オプション)
                    に関する決議を          に関する決議を          に関する決議を          に関する決議を
                    行っております。          行っております。          行っております。          行っております。
     保有期間等に関する確約                    ―          ―          ―          ―
           項目          新株予約権⑤          新株予約権⑥          新株予約権⑦          新株予約権⑧

     発行年月日                2018年２月28日          2018年２月28日          2018年６月14日          2018年７月31日

                    第７回新株予約権          第８回新株予約権          第９回新株予約権          第10回新株予約権
     種類                (ストック・オプ          (ストック・オプ          (ストック・オプ          (ストック・オプ
                      ション)          ション)          ション)          ション)
                        普通株式          普通株式          普通株式          普通株式
     発行数
                         7,600株          1,000株         20,750株          22,000株
                         1,860円          1,860円          3,000円          3,000円
     発行価格
                         (注４)          (注４)          (注４)          (注４)
     資本組入額                     930円          930円         1,500円          3,000円
     発行価額の総額                  14,136,000円          1,860,000円         62,250,000円          66,000,000円

     資本組入額の総額                  7,068,000円           930,000円        31,125,000円          66,000,000円

                    2018年２月26日開          2018年２月26日開          2018年６月13日開          2018年７月30日開
                    催の取締役会にお          催の取締役会にお          催の取締役会にお          催の取締役会にお
                    いて、会社法第          いて、会社法第          いて、会社法第          いて、会社法第
                    236条、第238条及          236条、第238条及          236条、第238条及          236条、第238条及
                    び第239条の規定          び第239条の規定          び第239条の規定          び第239条の規定
     発行方法
                    に基づく新株予約          に基づく新株予約          に基づく新株予約          に基づく新株予約
                    権の付与(ストッ          権の付与(ストッ          権の付与(ストッ          権の付与(ストッ
                    ク・オプション)          ク・オプション)          ク・オプション)          ク・オプション)
                    に関する決議を          に関する決議を          に関する決議を          に関する決議を
                    行っております。          行っております。          行っております。          行っております。
     保有期間等に関する確約                  (注３)          (注３)          (注３)          (注３)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引
          所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新
           規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当
           等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申
           請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所
           有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と
           認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされ
           ております。
         (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬とし
           て割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引
           所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定め
           るところにより提出するものとされております。
         (3)  当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受
           理の取消しの措置をとるものとしております。
         (4)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2018年７月31日であります。
        ２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
          割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月
          間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過してい
          ない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等
          の確約を行っております。
        ３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員
          等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日また
          は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        ４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
          法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
        ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
          ります。
                              新株予約権①                 新株予約権②

          行使時の払込金額                  １株につき6,700円                 １株につき6,700円

                            2018年10月１日から                 2018年10月１日から
          行使期間
                            2025年８月31日まで                 2025年８月31日まで
                         「第二部企業情報　第４提出会社                 「第二部企業情報　第４提出会社
                         の状況　１　株式等の状況(2)新                 の状況　１　株式等の状況(2)新
          行使の条件
                         株予約権等の状況」に記載の通り                 株予約権等の状況」に記載の通り
                         であります。                 であります。
          新株予約権の譲渡に関する
                                同上                 同上
          事項
                              新株予約権③                 新株予約権④

          行使時の払込金額                  １株につき1,000円                 １株につき1,000円

                            2020年８月１日から                 2020年８月１日から
          行使期間
                            2027年７月13日まで                 2027年７月13日まで
                         「第二部企業情報　第４提出会社                 「第二部企業情報　第４提出会社
                         の状況　１　株式等の状況(2)新                 の状況　１　株式等の状況(2)新
          行使の条件
                         株予約権等の状況」に記載の通り                 株予約権等の状況」に記載の通り
                         であります。                 であります。
          新株予約権の譲渡に関する
                                同上                 同上
          事項
                                148/162




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                              新株予約権⑤                 新株予約権⑥
          行使時の払込金額                  １株につき1,860円                 １株につき1,860円

                            2020年８月１日から                 2020年８月１日から
          行使期間
                            2027年７月13日まで                 2027年７月13日まで
                         「第二部企業情報　第４提出会社                 「第二部企業情報　第４提出会社
                         の状況　１　株式等の状況(2)新                 の状況　１　株式等の状況(2)新
          行使の条件
                         株予約権等の状況」に記載の通り                 株予約権等の状況」に記載の通り
                         であります。                 であります。
          新株予約権の譲渡に関する
                                同上                 同上
          事項
                              新株予約権⑦                 新株予約権⑧

          行使時の払込金額                  １株につき3,000円                 １株につき3,000円

                            2020年８月１日から                 2021年８月１日から
          行使期間
                            2027年７月13日まで                 2027年７月31日まで
                         「第二部企業情報　第４提出会社                 「第二部企業情報　第４提出会社
                         の状況　１　株式等の状況(2)新                 の状況　１　株式等の状況(2)新
          行使の条件
                         株予約権等の状況」に記載の通り                 株予約権等の状況」に記載の通り
                         であります。                 であります。
          新株予約権の譲渡に関する
                                同上                 同上
          事項
        ６．2017年11月30日に発行された第1回転換社債型新株予約権付社債の権利行使により発行された株式であるた

          め、発行年月日及び種類は権利行使後の株式について記載しております。
        ７．転換社債型新株予約権付社債の利率は年１％であり、2018年１月１日から2019年10月31日が行使期間となっ
          ております。また、行使時の払込金額は無く、行使の条件及び譲渡に関する事項は以下のとおりでありま
          す。
         (1)  2018年１月１日から2019年10月31日においては、当社の取締役会決議により転換することが可能でありま
           す。なお、2018年８月１日から2019年10月31日においては、個人投資家の申し込み後、翌月の当社の取締
           役会決議により転換することが可能であります。
         (2)  本新株予約権付社債は、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできず、社債権者は満期前
           に所有の全部を第三者に売却譲渡する場合は当社取締役会の承認を受けるものとしておりますが、当該社
           債は一括譲渡以外の譲渡は認められず、譲渡価格は利息の付される経過期間を考慮して当事者間の合意に
           よって決定するものとしております。
        ８．新株予約権②については、退職等により従業員１名80株分の権利が喪失しております。
        ９.  新株予約権④については、退任により役員１名3,000株分の権利が喪失しております。
        10．2017年６月15日開催の取締役会決議により、2017年７月24日付で普通株式１株及びＡ種優先株式１株につき
          10株の株式分割を行っておりますが、上記株式①、新株予約権①及び新株予約権②の「発行数」、「発行価
          格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組
          入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
        11.  2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記新株予約権の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は
          当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しておりま
          す。
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    ２  【取得者の概況】
      株式①
                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
    ツクルバ従業員持株会
                 東京都目黒区上目黒一                           2,123,900      当社の従業員持株
                            持株会           317
                 丁目１番地５号                            (6,700)    会
    理事長　小田部真司
     (注)　2017年６月15日開催の取締役会決議により、2017年７月24日付で普通株式１株及びＡ種優先株式１株につき10
        株の株式分割を行っており、2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株に
        つき10株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載
        しております。
      株式②

                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
    ツクルバ従業員持株会
                 東京都目黒区上目黒一                           6,045,000      当社の従業員持株
                            持株会          3,250
    理事長　小田部真司            丁目１番地５号                            (1,860)    会
                                                 特別利害関係者等
                                           5,003,400      (当社の代表取締
    村上浩輝            東京都渋谷区           会社役員          2,690
                                             (1,860)    役、大株主上位10
                                                 名)
                                           3,999,000
    遠藤幸一郎            東京都墨田区           会社役員          2,150           当社の元従業員
                                             (1,860)
                                                 特別利害関係者等
                                           2,008,800      (当社の代表取締
    中村真広            東京都目黒区           会社役員          1,080
                                             (1,860)    役、大株主上位10
                                                 名)
                                                 特別利害関係者等
                                           2,008,800
    小池良平            東京都港区           会社役員          1,080           (当社の取締役)
                                             (1,860)
                                                 (注)１
     (注)   １．取得時は当社の監査役でありましたが、2018年５月1日に取締役に就任したため、現在の役職名にて記載し
          ております。
        ２．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
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      株式③
                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                                 特別利害関係者等
                                           5,003,400      (当社の代表取締
    村上浩輝            東京都渋谷区           会社役員          2,690
                                             (1,860)    役、大株主上位10
                                                 名)
    ツクルバ従業員持株会
                 東京都目黒区上目黒一                           3,906,000      当社の従業員持株
                            持株会          2,100
                 丁目１番地５号                            (1,860)    会
    理事長　小田部真司
                                                 特別利害関係者等
                                           2,511,000
    小池良平            東京都港区           会社役員          1,350           (当社の取締役)
                                             (1,860)
                                                 (注)１
                                                 特別利害関係者等
                            会社役員
                                           2,008,800
    北原寛司            東京都目黒区                      1,080           (当社の取締役)
                                             (1,860)
                                                 (注)２
                                            930,000     特別利害関係者等
    高野慎一            東京都千代田区           会社役員           500
                                             (1,860)    (当社の取締役)
                                            502,200     特別利害関係者等
    服部景子            東京都港区           会社役員           270
                                             (1,860)    (当社の監査役)
     (注)   １．取得時は当社の監査役でありましたが、2018年５月1日に取締役に就任したため、現在の役職名にて記載し
          ております。
        ２．取得時は当社の従業員でありましたが、2018年５月１日に取締役に就任したため、現在の役職名にて記載し
          ております。
        ３．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
      株式④

                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                                 特別利害関係者等
                                           53,900,000
    佐藤裕介            東京都港区           会社役員          7,000           (当社の監査役、
                                             (7,700)
                                                 大株主上位10名)
                                           38,500,000
    福島良典            東京都港区           会社役員          5,000           個人投資家
                                             (7,700)
                                           38,500,000
    中川綾太郎            東京都港区           会社役員          5,000           個人投資家
                                             (7,700)
                                           15,400,000
    小泉文明            東京都目黒区           会社役員          2,000           個人投資家
                                             (7,700)
     (注)   １．転換社債型新株予約権付社債の権利行使により全て株式に発行しております。
        ２．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
      株式⑤

                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
    株式会社アカツキ
                 東京都品川区上大崎二           モバイル事業               200,100,000       特別利害関係者等
                                      17,400
    代表取締役　塩田元規
                 丁目13番30号           他                 (11,500)     (大株主上位10名)
    資本金2,743百万円
     (注)   １．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
                                151/162





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      株式⑥
                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
    みらい創造一号投資事
    業有限責任組合    
                 東京都千代田区丸の内                          98,900,000
    無限責任組合員　
                            投資事業          8,600               ―
                 二丁目２番１号                            (11,500)
    株式会社みらい創造機
    構    
    代表取締役　岡田祐之
    ANRI３号投資事業有限
    責任組合　
                 東京都世田谷区等々力                          49,450,000
    無限責任組合員　
                            投資事業          4,300               ―
                 四丁目１番１号                            (11,500)
    ANRI有限責任事業組合
    代表組合員　佐俣安理
     (注)   １．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
      株式⑦

                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
    株  式  会  社  PKSHA
    Technology　
                 東京都文京区本郷二丁                          98,900,000
                            投資事業          8,600               ―
    代表取締役　上野山勝
                 目35番10号                            (11,500)
    也
    資本金2,548百万円
    電通ベンチャーズ１号
    グローバルファンド　
    業務執行組合員　            東京都港区東新橋一丁                          98,900,000
                            投資事業          8,600               ―
    株式会社プライムパー            目８番１号                            (11,500)
    トナーズ　
    代表取締役　堀部大司
     (注)   １．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
      株式⑧

                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
    ツクルバ従業員持株会
                 東京都目黒区上目黒一                           8,800,000      当社の従業員持
                            持株会          2,200
                 丁目１番地５号                            (4,000)    株会
    理事長　小田部真司
     (注)   １．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
      新株予約権の付与(ストック・オプション)①

                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                                 特別利害関係者
                            会社役員
                                           11,524,000
    北原寛司            東京都目黒区                      1,720           等(当社の取締
                                             (6,700)
                                                 役)(注)１
     (注)   １．取得時は従業員でありましたが、2018年５月１日に取締役に就任したため、現在の役名にて記載しておりま
          す。
        ２．2017年６月15日開催の取締役会決議により、2017年７月24日付で普通株式１株及びＡ種優先株式１株につき
          10株の株式分割を行っており、2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１
          株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格
          を記載しております。
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      新株予約権の付与(ストック・オプション)②
                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                            536,000
    春田亮一            東京都港区           会社員            80         当社の従業員
                                             (6,700)
     (注)   １．2017年６月15日開催の取締役会決議により、2017年７月24日付で普通株式１株及びＡ種優先株式１株につき
          10株の株式分割を行っており、2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１
          株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格
          を記載しております。
        ２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
      新株予約権の付与(ストック・オプション)③

                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                                 特別利害関係者
                                           7,500,000      等(当社の代表取
    村上浩輝            東京都渋谷区           会社役員          7,500
                                             (1,000)    締役、大株主上
                                                 位10名)
                                                 特別利害関係者
                                           3,000,000      等(当社の代表取
    中村真広            東京都目黒区           会社役員          3,000
                                             (1,000)    締役、大株主上
                                                 位10名)
                                            600,000
    藤田大洋            東京都中央区           会社員           600          当社の従業員
                                             (1,000)
                                                 特別利害関係者
                                            250,000
    高野慎一            東京都千代田区           会社役員           250          等(当社の取締
                                             (1,000)
                                                 役)
     (注)　2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行って
        おりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
      新株予約権の付与(ストック・オプション)④

                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                                 特別利害関係者
                                            500,000
    服部景子            東京都港区           会社役員           500          等(当社の監査
                                             (1,000)
                                                 役)
     (注)   １．辞任のため、権利を放棄したものにつきましては、記載しておりません。
        ２．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
      新株予約権の付与(ストック・オプション)⑤

                              取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                           14,136,000
    上村康太            東京都渋谷区           会社員          7,600           当社の従業員
                                             (1,860)
     (注)　2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行って
        おりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
                                153/162





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      新株予約権の付与(ストック・オプション)⑥
                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                           1,860,000
    内山博文            東京都世田谷区           会社役員          1,000           社外協力者
                                             (1,860)
     (注)　2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行って
        おりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
      新株予約権の付与(ストック・オプション)⑦

                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                                 特別利害関係者
                                           39,000,000
    小池良平            東京都港区           会社役員          13,000           等(当社の取締
                                             (3,000)
                                                 役)
                                                 特別利害関係者
                                           6,750,000      等(当社の代表取
    村上浩輝            東京都渋谷区           会社役員          2,250
                                             (3,000)    締役、大株主上
                                                 位10名)
                                           6,600,000
    春田亮一            東京都港区           会社員          2,200           当社の従業員
                                             (3,000)
                                           5,700,000
    藤田大洋            東京都中央区           会社員          1,900           当社の従業員
                                             (3,000)
                                                 特別利害関係者
                                           2,400,000      等(当社の代表取
    中村真広            東京都目黒区           会社役員           800
                                             (3,000)    締役、大株主上
                                                 位10名)
                                                 特別利害関係者
                                           1,200,000
    北原寛司            東京都目黒区           会社役員           400          等(当社の取締
                                             (3,000)
                                                 役)
                                                 特別利害関係者
                                            600,000     等(当社の監査
    佐藤裕介            東京都港区           会社役員           200
                                             (3,000)    役、大株主上位
                                                 10名)
     (注)　2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行って
        おりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
      新株予約権の付与(ストック・オプション)⑧

                             取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                                 社外協力者
                                           66,000,000
    筧智家至            東京都港区           会社役員          22,000
                                             (3,000)
                                                 (顧問税理士)
     (注)   １．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
        ２．当社の顧問税理士であり、時価発行新株予約権の受託者として発行しております。
                                154/162






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【取得者の株式等の移動状況】
                      移動前                 移動後

          移動前      移動前            移動後      移動後
     移動                所有者の                 所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名      所有者の                     移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称      住所
                      関係等                 関係等
                                                     新株予約権
                                           Ｂ種優先    38,500,000
     2018年
                                                     付社債に係
            ―      ―      ―   福島良典      東京都港区     社外協力者        株式    (7,700)
                                                     る新株予約
     ４月13日
                                             5,000    (注)２
                                                     権の行使
                                                     新株予約権
                                           Ｂ種優先    38,500,000
     2018年
                                                     付社債に係
            ―      ―      ―   中川綾太郎      東京都港区     社外協力者        株式    (7,700)
                                                     る新株予約
     ４月13日
                                             5,000    (注)２
                                                     権の行使
                                                     新株予約権
                                           Ｂ種優先    15,400,000
     2018年
                                東京都目黒                    付社債に係
            ―      ―      ―   小泉文明           社外協力者        株式    (7,700)
                                区                    る新株予約
     ４月13日
                                             2,000    (注)２
                                                     権の行使
                          合 同 会 社
         株 式 会 社
                          PKSHA
         PKSHA
                          Technology
               東京都文京                 東京都文京           Ｃ種優先    98,900,000
     2019年
                                                     所有者の事
         Technology
               区本郷二丁        ―         区本郷二丁      ―       株式    (11,500)
                          Capital
                                                     情による
     ３月29日     代 表 取 締
               目35番10号                 目35番10号            8,600    (注)３
                          業務執行社
         役　上野山
                          員　中田光
         勝也
                          哉
                                           普通株式
                                             5,000
     2019年
            ―      ―      ―   福島良典      東京都港区     当社の株主      Ｂ種優先        ― (注)４
     ４月３日
                                             株式
                                            △5,000
                                           普通株式
                                             5,000
     2019年
            ―      ―      ―   中川綾太郎      東京都港区     当社の株主      Ｂ種優先        ― (注)４
     ４月３日
                                             株式
                                            △5,000
                                           普通株式
                                             2,000
     2019年
                                東京都目黒
            ―      ―      ―   小泉文明           当社の株主      Ｂ種優先        ― (注)４
                                区
     ４月３日
                                             株式
                                            △2,000
                          みらい創造
                          一号投資事
                          業有限責任
                          組合    
                                           普通株式
                                東京都千代
                          無限責任組                  8,600
     2019年
                                田区丸の内
            ―      ―      ―   合員　           当社の株主      Ｃ種優先        ― (注)４
                                二丁目２番
     ４月３日
                          株式会社み                   株式
                                １号
                          らい創造機                 △8,600
                          構    
                          代表取締役
                          岡田祐之
                          合 同 会 社
                          PKSHA
                                           普通株式
                          Technology
                                東京都文京            8,600
     2019年
            ―      ―      ―   Capital      区本郷二丁     当社の株主      Ｃ種優先        ― (注)４
     ４月３日
                                目35番10号             株式
                          業務執行社
                                            △8,600
                          員
                          中田光哉
                          電 通 ベ ン
                          チャーズ１
                          号グローバ
                          ル フ ァ ン             普通株式
                          ド　業務執      東京都港区            8,600
     2019年
            ―      ―      ―   行組合員　      東新橋一丁     当社の株主      Ｃ種優先        ― (注)４
     ４月３日
                          株式会社プ      目８番１号             株式
                          ライムパー                 △8,600
                          トナーズ　
                          代表取締役
                          堀部大司
                          ANRI３号投
                          資事業有限
                          責任組合　
                                           普通株式
                                東京都世田
                          無限責任組
                                             4,300
     2019年
                                谷区等々力
                          合員　
            ―      ―      ―               当社の株主      Ｃ種優先        ― (注)４
                                四丁目１番
     ４月３日
                          ANRI有限責
                                             株式
                                １号
                          任事業組合
                                            △4,300
                          代表組合員
                          佐俣安理
     (注)   １．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記移動株数及び価格は当該株式分割前の移動株数及び価格を記載しております。
        ２．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
        ３．移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により
          算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
        ４．2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
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                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に
          Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年４月３日付で当
          該 Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
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                                                           EDINET提出書類
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【株主の状況】
                                                  株式(自己株式

                                                   を除く。)
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する
                                             (株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
                                             2,281,300          23.43
     村上浩輝(注)１、２                東京都渋谷区
                                             (297,500)         (3.06)
                                             2,168,800          22.27
     中村真広(注)１、２                東京都目黒区
                                             (238,000)         (2.44)
     株式会社エイチ(注)１、５                東京都渋谷区渋谷三丁目26番16号                        1,000,000          10.27
     合同会社エム(注)１、５                東京都渋谷区渋谷三丁目26番16号                        1,000,000          10.27

     株式会社アカツキ(注)１                東京都品川区上大崎二丁目13番30号                         624,000         6.41

     イーストベンチャーズ投資事業
                     東京都港区六本木四丁目２番45号                         600,000         6.16
     有限責任組合(注)１
                                              222,000         2.28
     佐藤裕介(注)１、４                東京都港区
                                              (2,000)        (0.02)
                                              220,000         2.26
     筧智家至                東京都港区
                                             (220,000)         (2.26)
     株式会社シーラホールディング
                     東京都渋谷区広尾一丁目１番39号                         220,000         2.26
     ス(注)１
                                              189,200         1.94
     北原寛司(注)３、７                東京都目黒区
                                             (176,000)         (1.81)
     ツクルバ従業員持株会(注)１                東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号                         164,800         1.69
                                              154,300         1.58
     小池良平(注)３、８                東京都港区
                                             (130,000)         (1.33)
     佐藤道明(注)１                神奈川県鎌倉市                         90,000         0.92
     合同会社      PKSHA    Technology
                     東京都文京区本郷         ２-35-10
                                              86,000         0.88
     Capital
     電通ベンチャーズ１号グローバ
                     東京都港区東新橋一丁目８番１号                         86,000         0.88
     ルファンド
     みらい創造一号投資事業有限責
                     東京都千代田区丸の内二丁目２番１号                         86,000         0.88
     任組合
                                              76,000         0.78
     上村康太(注)６                東京都渋谷区
                                              (76,000)         (0.78)
     福島良典                東京都港区                         70,000         0.72
                                              67,500         0.69
     高野慎一(注)３                東京都千代田区
                                              (2,500)        (0.03)
     ANRI３号投資事業有限責任組合                東京都世田谷区等々力四丁目１番１号                         63,000         0.65
     中川綾太郎                東京都港区                         50,000         0.51

                                              40,000         0.41
     松本龍祐                東京都港区
                                              (40,000)         (0.41)
     株式会社ネクストフィールド                東京都杉並区浜田山一丁目18番18号                         30,000         0.31
                                              30,000         0.31
     春田亮一(注)６                東京都港区
                                              (30,000)         (0.31)
                                              25,000         0.26
     藤田大洋(注)６                東京都中央区
                                              (25,000)         (0.26)
     遠藤幸一郎                東京都墨田区                         21,500         0.22
     小泉文明                東京都目黒区                         20,000         0.21

                                              10,000         0.10
     内山博文                 東京都世田谷区
                                             (10,000)         (0.10)
                                              10,000         0.10
     中村圭佐(注)６                 東京都渋谷区
                                             (10,000)         (0.10)
                                              10,000         0.10
     今村美奈子(注)６                 東京都目黒区
                                             (10,000)         (0.10)
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                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                               7,700        0.08
     服部景子(注)４                 東京都港区
                                              (5,000)        (0.05)
     手嶋浩己                 東京都目黒区                          5,000        0.05
     松本恭攝                 東京都港区                          5,000        0.05

                                               5,000        0.05
     飯塚武尊(注)６                 東京都大田区
                                              (5,000)        (0.05)
                                             9,738,100         100.00
            計                    ―
                                            (1,277,000)          (13.11)
                                158/162


















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
        ２．特別利害関係者等(当社代表取締役)
        ３．特別利害関係者等(当社代表取締役以外の当社取締役)
        ４．特別利害関係者等(当社監査役)
        ５．特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)
        ６．当社の従業員
        ７．取得時は当社の従業員でしたが、2018年５月１日に取締役に就任したため、現時点の役職名にて記載してお
          ります。
        ８．取得時は当社の監査役でしたが、2018年５月１日に取締役に就任したため、現時点の役職名にて記載してお
          ります。
        ９．(   )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        10．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月20日
    株式会社ツクルバ
     取締役会　御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                           比  留  間　　郁　　夫
                                   公認会計士                    ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　　井　　知　　倫            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ツクルバの2017年８月１日から2018年７月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
    について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ツクルバの2018年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月20日
    株式会社ツクルバ
     取締役会　御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                           比  留  間　　郁　　夫
                                   公認会計士                    ㊞
                         業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　　井　　知　　倫            ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ツクルバの2016年８月１日から2017年７月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査
    を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ツクルバの2017年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年６月20日
    株式会社ツクルバ
     取締役会　御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                           比  留  間　　郁　　夫
                                   公認会計士                    ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　　井　　知　　倫            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツクル

    バの2018年８月１日から2019年７月31日までの第８期事業年度の第３四半期会計期間(2019年２月１日から2019年４月30
    日まで)及び第３四半期累計期間(2018年８月１日から2019年４月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸
    借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツクルバの2019年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了
    する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められな
    かった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １　上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券
         届出書提出会社)が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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