カブドットコム証券株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | カブドットコム証券株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
カブドットコム証券株式会社(E03817)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月１日
【会社名】 カブドットコム証券株式会社
【英訳名】 kabu.com Securities Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役社長 齋藤 正勝
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目３番２号
【電話番号】 03-3551-5111(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役 松宮 基夫
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目３番２号
【電話番号】 03-3551-5111(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役 松宮 基夫
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【提出理由】
当社は、2019年６月28日開催の当社取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以
下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2019年８月８日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」と
いいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
１．本株式併合の目的
当社が2019年６月14日付で公表しました「KDDIによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びに主要株主及び
その他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、KDDI株式会社(以下「KDDI」といい
ます。)の完全子会社であるLDF合同会社(以下「公開買付者」といい、KDDI若しくは公開買付者をそれぞれ、又は、
併せて「KDDIら」といいます。)は、2019年４月25日から2019年６月13日までを買付け等の期間(以下「本公開買付
期間」といいます。)とする当社株式並びに2016年５月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約
権(以下「第３回新株予約権」といいます。)、2017年５月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株
予約権(以下「第４回新株予約権」といいます。)及び2018年５月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行され
た新株予約権(以下「第５回新株予約権」といい、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を総
称して、以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しま
した。その結果、2019年６月20日の決済開始日をもって、公開買付者は当社株式126,503,498株(議決権所有割合(注
１)：37.96％)を所有するに至りました。
(注１) 「議決権所有割合」とは、当社が2019年６月24日に提出した有価証券報告書(以下「当社有価証券報告
書」といいます。)に記載された2019年３月31日現在の発行済株式総数(338,732,665株)から、当社有価
証券報告書に記載された2019年３月31日現在の当社が所有する自己株式数(5,481,934株)を控除した株式
数に係る議決権の数(3,332,507個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以
下同じです。
当社が2019年４月24日付で公表しました「KDDI株式会社の完全子会社であるLDF合同会社による当社株券等に対す
る公開買付けの開始に関する意見表明のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知ら
せいたしましたとおり、当社は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」とい
います。)の制定等金融商品のコングロマリット化を促す法令改正の動きや、急速に進む少子高齢化を背景とする
「貯蓄から資産形成へ」の個人金融行動の大きな流れを踏まえ、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下
「MUFG」といいます。)のグループ内での独自性発揮とグループ内連携の強化を重要な経営戦略と据えておりまし
た。金融グループ内の「IT武装したオンライン販売チャネル」としての独自機能を強化するとともに、株式会社三
菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)とインターネット上での金融商品仲介業務、三菱UFJ信託銀行株式会
社の信託サービスの紹介、三菱UFJ証券株式会社(現 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社(以下「三菱UFJ証券
ホールディングス」といいます。))との新規公開株式等販売に関する包括提携、三菱UFJニコス株式会社との提携
カードの発行等、グループ各社との様々な提携により、当社顧客に提供するサービス、機能の補完を行ってまいり
ました。
そのような中、当社は、MUFGグループの証券戦略におけるネットリテールビジネスの中核会社として、国内株式
市場におけるプレゼンスの向上を図るとともに、収益力の拡大・多様化に取り組んでおり、2007年６月にMUFGの連
結子会社となり、2007年12月に三菱UFJ銀行の連結子会社となりました。2015年４月には「貯蓄から資産形成へ」の
流れが加速する中、金融商品取引事業での顧客基盤とノウハウを有する三菱UFJ証券ホールディングスのもとで、当
社の事業を展開することが、今後の長期的な成長・発展に寄与するとの判断から、MUFGグループ内において、三菱
UFJ銀行から三菱UFJ証券ホールディングスへ三菱UFJ銀行が保有する当社株式の一部の株式譲渡(67,600,000株)が行
われ、当社は三菱UFJ証券ホールディングスの連結子会社となり、三菱UFJ証券ホールディングス傘下の三菱UFJモル
ガン・スタンレー証券株式会社が運営するオンライントレード取引のフロントシステムを提供する等、連携を進め
てまいりました。
2019年５月末現在、当社の口座数は112万口座、預かり資産は21,782億円となっております。
KDDIは、金融サービスの更なる拡充のためには証券ビジネスが不可欠な機能であると考えていたところ、KDDIと
業務提携を行っていた当社について、単なる業務提携に限らず、資本関係を背景に、当社をKDDIグループの証券ビ
ジネスの中核と位置付け、当社においてKDDIグループの顧客基盤、デジタルマーケティングリソース、ビッグデー
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タ等を活用することにより、KDDIのネット金融ビジネスの推進力を高めるとともに、当社の企業価値のより一層の
向上を図ることができるものと考えるに至ったとのことです。
そこで、KDDIは、当社との間で、2017年12月に三菱UFJ証券ホールディングス及び公開買付者(以下「公開買付者
ら」といいます。)の議決権の保有割合を三菱UFJ証券ホールディングス51％、公開買付者49％とするための一連の
取引(以下「本取引」といいます。)に関する極めて初期的な意見を交換し、その実現可能性についての検討を開始
しました。その後、2018年５月頃には、本取引の想定されるスケジュールについて三菱UFJ証券ホールディングスと
の間で意見を交換し、2018年７月上旬には、口頭にて三菱UFJ証券ホールディングスより、三菱UFJ証券ホールディ
ングスが引続き当社株式の過半数を保有することを前提として本公開買付けの実施を含む本取引を進めることにつ
いて検討可能であるとの反応を得たことを機に、2018年８月上旬に当社に対して、本公開買付けの実施を含む本取
引に関する書面による初期的な提案を行い、当社との間で具体的協議を開始しました。その後、2018年９月上旬よ
り本取引の実現可能性の精査のためデュー・ディリジェンスを、また、2018年10月中旬には、当社との間で事業上
のシナジーに関する具体的な協議を開始し、それらの結果を踏まえ、本取引の実行について当社と協議検討を重ね
てまいりました。
当社は、2017年12月に、三菱UFJ証券ホールディングス及びKDDIとの間でそれぞれ本取引に関する極めて初期的な
意見交換を行いました。その後、三菱UFJ証券ホールディングスとの間で本取引に関する協議が断続的に行われ、本
取引の実現可能性が徐々に高まってきたことから、2018年５月頃に、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本
法律事務所を選任し、その助言に従い、同年６月に、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の判断に関
し、適切に情報を収集した上、潜在的な利益相反を解消し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的とし
て、特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．会社法第234条の規定によ
り１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付さ
れることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」を
ご参照ください。)を設置し、本取引に係る検討等を開始いたしました。
特別委員会は、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立したファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいま
す。)を独自に選任し、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる
場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根
拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立
した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、プルータスから当社の株式価値の算
定結果やKDDIとの交渉方針等を含めた財務的な助言を受けるとともに、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディング
ス及び三菱UFJ銀行から独立したリーガル・アドバイザーとして当社が選任した森・濱田松本法律事務所から本取引
の意思決定過程・意思決定方法における留意点等を含めた法的助言を受けました。そして、特別委員会は、KDDI、
三菱UFJ証券ホールディングス及び当社から本取引の目的、当社の事業計画、本取引後に想定される施策の内容、
KDDIとの提携により想定されるシナジー、本取引のメリット・デメリット、当社が2019年２月12日付でKDDI及び三
菱UFJ証券ホールディングスとの間で締結する業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)に係る契約書そ
の他の関連資料等について情報収集を行った上、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下
「本公開買付価格」といいます。)について、2018年12月上旬頃に１株当たり500円という提案をKDDIから受領して
以降、当社株式の過去の株価推移や過去の類似の公開買付け事例において付与されたプレミアムの水準、プルータ
スによる当社株式の株式価値に係る試算結果、プルータスや森・濱田松本法律事務所からの助言等を総合的に考慮
しつつ、KDDIとの間で、対面による交渉を含め、繰り返し直接交渉を重ねた結果、KDDIとの間で本公開買付価格に
合意するに至ったことを踏まえ、当社に対し、2019年２月12日付で答申書(以下「２月12日答申書」といいます。)
を提出しております。(特別委員会の構成及び具体的な活動内容並びに２月12日答申書の概要については、下記
「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方
法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特
別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)
その上で、2019年２月12日開催の当社取締役会は、２月12日答申書に添付されたプルータス作成の2019年２月８
日付当社の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付
価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネ
ス・オピニオン」といいます。)の内容、並びにリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた
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法的助言を踏まえつつ、２月12日答申書の内容に基づき、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付
価格を含む本取引に関する諸条件について、当社の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
ネット専業証券である当社を取り巻く環境は、投資主体者のネット主流世代への交代や「貯蓄から資産形成へ」
の動きを背景に、マーケットの拡大が期待されるとともに、規制・制度環境や個人投資家の投資スタイルの変化、
Fintechの進展という大きな転換期を迎えております。一方で、ネット専業証券業界においては、フィデューシャ
リー・デューティーに係る規制への対応等の負担が増す一方、ネット新興勢力や大手証券会社の本格的なネット参
入等による競争激化により、収益への下方圧力が危惧されております。かかる環境下、特に資産形成層における顧
客基盤の拡大や金融サービスの拡充による収益基盤強化、また個人投資家の投資スタイルの変化に速やかに対応す
ることにより、競合他社との差別優位性を図ることが急務となっております。
当社は、2016年８月以降、KDDIとの業務提携を通じて、「auスマートパス」ユーザー向けの現物株式手数料割引
プラン「auで株式割」の提供を開始する等モバイルの利便性と金融サービスを組み合わせることにより、お客さま
の「貯蓄から資産形成へ」の進展に貢献してきました。
そのような中で、KDDIから2018年８月上旬頃に本件に関する初期的な提案を受けて以降、スマートフォンと親和
性の高いネット証券ビジネスを介して、金融サービスをさらに拡充させることで、「貯蓄から資産形成へ」の進展
により一層貢献することを目的に、両社の協業により期待できるシナジーに関する具体的な協議を重ねてまいりま
した。
当社は、ブランド力やau経済圏を持つKDDI及び経営リスク管理と金融業の知見を有する三菱UFJ証券ホールディン
グスの子会社又は関連会社となることで、これらの三社がグループ企業として三位一体となり、当社事業をネット
専業証券上位の競合他社に匹敵する規模へ拡大すべく、経営資源及びノウハウの相互活用を推進するとともに、顧
客基盤拡大及び商品力強化を通じて、当社の企業価値を向上させていくことができるものと考えております。
KDDIが、公開買付者を通じて当社の議決権保有割合を49％まで取得することにより、KDDIの顧客基盤を利活用し
た送客にとどまらず、auブランドやビッグデータを利活用し、KDDIの顧客基盤へ効率的にマーケティングを行うこ
とが可能となります。加えて、KDDIの金融グループ会社と連携することで、当社の商品力強化につながることを期
待しております。
一方、MUFGグループの傘下であることによって、MUFGグループ顧客基盤からの送客や経営管理態勢高度化に係る
支援等を継続的に受けることができ、当社の業容拡大に資するものであると考えております。以上のとおり、KDDI
からの提案を踏まえて慎重な検討を行った結果、当社が中長期的な視点にたって当社の企業価値を高めていくため
には、本取引を実施し、KDDI及び三菱UFJ証券ホールディングスとの間でより一層踏み込んだ連携を取ることが最善
の選択肢であるとの結論に至りました。
また、本取引における諸条件のうち、本公開買付価格(559円)については、下記「３．会社法第234条の規定によ
り１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付さ
れることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(2) 当該処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載のとおり、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当
社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2019年２月12日開催の取締役会において、2019年２月12日時点における当社の意見として、
本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し
て、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
その後、当社は、KDDIらから、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、KDDIらは、
KDDIらが2019年２月12日付で公表した「KDDI株式会社の完全子会社であるLDF合同会社による当社株券等に対する公
開買付けの開始予定に関する意見表明及び業務提携に関するお知らせ」(以下「KDDIら予告プレスリリース」といい
ます。)で公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、2019年４月25日を公開買付開始日として、本
公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けました。下記「３．会社法第234条の規定により１株に満
たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが
見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとお
り、当社が2019年２月12日開催の取締役会において、本公開買付けが開始される際には、特別委員会に対して、特
別委員会が2019年２月12日付で当社取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に
対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問していたことに従い、特
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別委員会は、2019年４月１日に、当社から本公開買付けが2019年４月25日を公開買付開始日として開始される可能
性がある旨の連絡を受けたことを踏まえ、2019年２月12日以降当社の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が
見 られないこと、その他答申の内容に重大な影響を与える事象の有無等を確認し、2019年４月24日、当社取締役会
に対して、上記意見に変更がない旨の2019年４月24日付答申書(以下「４月24日答申書」といいます。)を提出しま
した。当社は、４月24日答申書の内容に基づき、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結
果、2019年４月24日現在においても2019年２月12日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はない
と判断し、2019年４月24日開催の当社取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対しては、当社株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に
対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを
決議いたしました。
なお、上記の2019年２月12日開催の当社取締役会及び2019年４月24日開催の当社取締役会に係る決議は、それぞ
れ、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処
理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役
全員の承認」に記載のとおり、二段階に分けて行われております。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、KDDIらは、三菱UFJ証券ホールディングスが所有す
る当社株式及び当社が所有する自己株式を除く当社株式(以下「本公開買付対象株式」といいます。)の全てを取得
できなかったことから、当社は、KDDIら及び三菱UFJ証券ホールディングスからの要請を受け、本意見表明プレスリ
リースにてお知らせいたしましたとおり、2019年６月28日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主
の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者らのみとするために、当社株式19,603,032
株を１株に併合する本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる
予定です。
２．本株式併合の割合
当社株式について、19,603,032株を１株に併合いたします。
３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1) １株に満たない端数の処理の方法
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の所有す
る当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正
を含みます。以下同じです。)第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっ
ては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って
売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却につ
いて、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該
端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しています。この場合の売却価格につきま
しては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価
格と同額である559円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
(2) 当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1) １株に満たない端数の処理の
方法」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である559円を乗じた金額
となる予定です。本公開買付価格については、(ⅰ)上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、当社におい
て、本公開買付けに係る手続の公正性を担保するための措置を講じるとともに、各アドバイザーからの助言や本
株式価値算定書の報告を受けた上、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立した
特別委員会がKDDIとの間で、対面による交渉を含め、繰り返し直接に交渉を重ねた上で合意した価格であるこ
と、(ⅱ)特別委員会から取得した２月12日答申書において、本公開買付価格の決定に当たっては、①特別委員会
が、独立した第三者算定機関であるプルータスによる恣意性のない価値算定の結果を踏まえ、プルータスから助
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言を得つつ、KDDIとの間で自ら交渉を重ねた結果、合意に至っており、特別委員会がKDDIとの交渉に直接的かつ
主体的に関与する等の通常の同種取引よりも充実した措置がとられていると認められ、②本公開買付価格の具体
的 な数値は、本株式価値算定書の市場株価法における評価レンジの上限値及び配当割引モデル法(以下「DDM法」
といいます。)における評価レンジの中央値を相当程度上回り、かつ、類似事例(2015年２月から2018年11月まで
の間に公表された非公開化を目的とした公開買付けの過去事例)におけるプレミアム水準に照らしても十分合理的
なものであり、かつ、プルータスから本フェアネス・オピニオンも取得していることから、公正な手続を経てい
ると思料されると評価されていること、(ⅲ)本公開買付価格が、本株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市
場株価法によるレンジの上限値及びDDM法のレンジの中央値を相当程度上回る価格であること、(ⅳ)本公開買付価
格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年２月８日の東京証券取引所市場第一部(以下
「東証一部」といいます。)における当社株式の終値534円に対して4.68％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、
プレミアム率の計算において同じとします。)、2019年２月８日から直近１ヶ月間の終値単純平均値462円(小数点
以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して21.00％、同直近３ヶ月間の終
値単純平均値425円に対して31.53％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値402円に対して39.05％のプレミアムが加
算されたものであり、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた2019年１月24日の前営業日であ
る2019年１月23日の東証一部における当社株式の終値382円に対して46.34％、並びに2019年１月23日から遡る直
近１ヶ月間の終値単純平均値378円に対して47.88％、同３ヶ月間の終値単純平均値399円に対して40.10％、及び
同６ヶ月間の終値単純平均値386円に対して44.82％のプレミアムが加算されたものであること、(ⅴ)下記「(3)
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担
保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、当社
は、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し、適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の
機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2019年２月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意を表明するとともに、当社
の株主の皆様に対して、本公開買付への応募を推奨することの決議を行った後、2019年４月24日に至るまでに、
本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認いたしました。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当である
と判断しております。
(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであるところ、
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」に記載のとおり、当社及びKDDIらは、本株式併合を含む本取引の公正性を担保する観点から、本公開買付
けの開始までの間に、以下の措置を実施いたしました。
① KDDIにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(i) 普通株式
KDDIは、本公開買付価格を決定するにあたり、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス、三菱UFJ銀行及び
当社から独立した第三者算定機関として、KDDIのファイナンシャル・アドバイザーであるEYトランザクショ
ン・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EYTAS」といいます。)に対して、当社株式の株式価値の算定
を依頼したとのことです。EYTASは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びDDM法
の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、KDDIはEYTASから2019年２月８日付で株式価値算定書
(以下「本公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、EYTASはKDDIら、三菱
UFJ証券ホールディングス、三菱UFJ銀行及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に
関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、KDDIらは、EYTASから、本公開買付価格の公正
性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。本公開買付者株式価値算定書
によると、各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおり
とのことです。
市場株価法 ：378円から399円
DDM法 ：467円から589円
市場株価法では、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた2019年１月24日の前営業日で
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ある2019年１月23日を算定基準日として、当社株式の東証一部における2019年１月23日の終値382円、2019年
１月23日から遡る直近１ヶ月間の終値単純平均値378円、同３ヶ月間の終値単純平均値399円及び同６ヶ月間
の 終値単純平均値386円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を378円から399円までと分析してい
るとのことです。
DDM法では、KDDIにより検証された当社の2019年３月期から2021年３月期までの財務予測に基づく将来
キャッシュ・フローを、当社へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された
情報等の諸要素等を前提として、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を評価し、当社株式
の１株当たりの株式価値の範囲を467円から589円までと分析しているとのことです。
KDDIは、EYTASから取得した本公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、2018年９月上旬から2019年１
月下旬までの期間において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者に
よる株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社株式
の市場株価の動向、当社の直近の業績等、2019年２月12日開催の当社取締役会による本公開買付けへの賛同
の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2018年12月10日に当社に初回の価格提
案を行って以降の特別委員会との間での継続的な協議・交渉の結果等を踏まえて、2019年２月12日付で、本
公開買付価格を１株当たり559円とすることを決定したとのことです。
その後、KDDIらは、当社の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変更が見られず、当社に対する2019年
３月中旬から４月下旬までの期間における追加的なデュー・ディリジェンスの実施等を通じ、当社の企業価
値に重大な影響を与える事象はないと判断し、2019年４月24日付で、本公開買付価格を変更しないことを決
定しているとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり559円は、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等がなされ
た2019年１月24日の前営業日である2019年１月23日の東証一部における当社株式の終値382円に対して
46.34％、並びに2019年１月23日から遡る直近１ヶ月間の終値単純平均値378円に対して47.88％、同３ヶ月間
の終値単純平均値399円に対して40.10％、及び同６ヶ月間の終値単純平均値386円に対して44.82％のプレミ
アム、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年２月８日の東証一部における当社株式の終値534円に対
して4.68％、2019年２月８日から遡る直近１ヶ月間の終値単純平均値462円に対して21.00％、直近３ヶ月間
の終値単純平均値425円に対して31.53％、直近６ヶ月間の終値単純平均値402円に対して39.05％のプレミア
ムを加えた金額となっております。
また、本公開買付価格である１株当たり559円は、本意見表明プレスリリースの公表日の前営業日である
2019年４月23日の当社株式の東証一部における終値557円に対して0.36％のプレミアムを加えた金額となりま
す。
(ⅱ) 本新株予約権
本新株予約権については、当社の執行役を対象とするストック・オプションとして発行されたものであ
り、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても、これらを行使することができないことから、本新株予
約権の買付け等の価格は１個につき１円と設定しているとのことです。なお、KDDIらは、本新株予約権の買
付け等の価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得して
いないとのことです。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の判断に関し、適切に情報を収集した上、
潜在的な利益相反を解消し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、2018年６月７日、野宮
拓氏(当社社外取締役、日比谷パーク法律事務所 弁護士)及び吉田康宏氏(当社社外取締役)並びに当社、KDDI
ら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立した外部の有識者である波光史成氏(税理士法人青
山トラスト(現 税理士法人レゾンパートナーズ)代表社員 公認会計士 税理士)の３名から構成される特別委
員会を設置し(なお、当社は特別委員会の設置当初からこの３名を特別委員会の委員として選定しており、特別
委員会の委員を変更した事実はありません。また、特別委員の報酬は固定額となっております。)、特別委員会
に対し、①(a)本公開買付けにより当社株式を取得し、これを通じて当社を非公開化する取引が当社の企業価値
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の向上という観点から合理性を有するものといえるか、(b)公正な手続を通じた株主利益への配慮がなされてい
るかを勘案した上で、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主に対して
本 公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと(必要に応じ、KDDIと交
渉を行うことを含みます。)、並びに、②本公開買付けにより当社株式を取得し、これを通じて当社を非公開化
する取引が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること(以
下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての意見を当社に提出するこ
とを嘱託いたしました。また、当社取締役会は、特別委員会において本諮問事項に関する答申を行うに際し、
諮問事項に関する助言その他の支援を特別委員会に対して行うことを目的とする当社のファイナンシャル・ア
ドバイザーを指名することができるものとする旨を決議しております。
特別委員会は、2018年７月19日より2019年２月８日までの間に合計22回開催され、本諮問事項についての協
議及び検討を行いました。具体的には、まず、本取引に関して当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及
び三菱UFJ銀行から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを指名しま
した。その上で、当社から、KDDIからの本取引に係る提案書及び本業務提携契約に係る契約書のドラフト等を
含む関連資料の提供を求めて検証を行うとともに、当社から、その事業内容、事業環境、直近の業績及び財務
状況、経営課題、事業計画の策定過程及び内容、本取引後に想定される施策の内容、KDDIとの間で想定される
シナジー、本取引のメリット・デメリット、他社から受けた資本業務提携についての提案に係る検討状況等に
ついて情報提供を受け、これらの事項について質疑応答を行っております。また、KDDIからは、本取引の目
的、本取引後に想定される施策の内容、本取引のメリット・デメリット等についての説明を受け、質疑応答を
行っております。さらに、三菱UFJ証券ホールディングスからは、本取引の目的、本取引後に想定される施策の
内容、本取引のメリット・デメリット等についての説明を受け、質疑応答を行っております。また、特別委員
会は、プルータスから当社の株式価値算定等についての説明を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所か
ら、本取引の検討過程において利益相反を解消するために取るべき措置、特別委員会における審議の方法及び
過程等について助言を受けております。その上で、特別委員会は、本公開買付価格について、プルータスから
助言を得つつ、KDDIとの間で度重なる交渉(４回の対面による交渉のほか、会日間のメール等のやり取りに基づ
くファイナンシャル・アドバイザーを通じた交渉を含みます。)を重ねた結果、有意な譲歩を受け、本公開買付
価格に合意するに至りました。
以上の経緯で、特別委員会は、2019年２月12日付で、当社取締役会に対し、本諮問事項につき、当社取締役
会において本公開買付けに賛同し当社株主に対し応募を推奨することには合理性があると思料する旨、及び本
取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないものと思料する旨を答申内容とする答申書を提出するとと
もに、かかる答申書は、当社取締役会において本公開買付けに賛同し当社株主に対し応募を推奨する旨の決議
をすることも当社の少数株主にとって不利益なものでないという趣旨を含むものである旨を確認しておりま
す。特別委員会の答申の理由の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ) 本取引の目的は、従来からの当社の強みであるIT技術力・ノウハウ等を活かし、Fintech技術等の最先
端技術を活用した経営を継続しつつ、KDDIとの関係強化を通じて、小口・中間層の顧客の取込みや商品ライン
ナップの強化を図ることで、競合するネット専業証券他社への差別優位性を強化するというものであり、それ
自体合理性を有すること、(ⅱ) 想定される本取引の効果についても、KDDIの幅広い顧客基盤からの送客や知名
度の高い「au」ブランドの使用許可等を受けることにより小口・中間層の顧客の取り込みや商品力の強化を図
ることができ、また、本取引により非公開化することで短期的な収益変動のリスクにとらわれない、中長期的
な視点に立った経営判断を柔軟かつ迅速に行うことが可能となるという点において合理性が認められること、
(ⅲ) 上場廃止や商号変更による大口顧客との取引への悪影響は軽微と考えられること、本業務提携契約には当
社の既存の事業活動へ制約を課す規定は特段存在しないこと等から、想定される本取引のデメリットは重大で
はないと評価し得ること、(ⅳ) 現在のKDDIとの間の業務提携関係の枠組みを維持する選択肢や特別委員会が検
討した他社との資本業務提携と比較して、実現可能性や内容面等において、本取引の方が優位な手段であると
合理的に見込まれること等からすると、本取引が当社の企業価値向上に資するとの当社の判断の過程及び内容
に不合理な点は認められず、本取引は当社の企業価値を向上させると合理的に見込むことができるものと思料
する。
また、当社においては、本取引の決定における手続として、(ⅰ) 本公開買付価格の決定に当たっては、①特
別委員会が、独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスによる恣意性のな
い価値算定の結果を踏まえ、プルータスから助言を得つつ、KDDIとの間で、対面による交渉を含め、繰り返し
直接交渉を重ねた結果、合意に至っており、特別委員会がKDDIとの交渉に直接的かつ主体的に関与する等、通
常の同種取引よりも充実した措置がとられていると認められること、②本公開買付価格は、本株式価値算定書
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の市場株価法におけるレンジの上限値及びDDM法によるレンジの中央値を相当程度上回り、かつ、類似事例(非
公開化を目的とした公開買付け)におけるプレミアム水準と比して十分合理的なものであり、かつ、プルータス
か らフェアネス・オピニオンも取得していることから、公正な手続を経ていると思料され、また、(ⅱ) ①当社
及び特別委員会が、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立したリーガル・ア
ドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けていること、②当社において、下記「⑤当社に
おける利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の承認が行われる予定であること、③下記「⑥他の買付
者からの買付機会を確保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付け等の期間について、
比較的長期の本公開買付期間とすることが予定されていること、④三菱UFJ証券ホールディングス及びKDDIは、
本公開買付け後に予定されている三菱UFJ証券ホールディングス及び公開買付者の間の当社株式の譲渡を、本公
開買付価格と同額で行うことを予定していること、⑤公開買付者が本公開買付対象株式の全てを取得できな
かった場合に想定される株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社株主に対しても本公開買付
けに応募した場合と同一の価格が保証される予定であり、当該当社株主は、当社に対し、その有する当社株式
を公正な価格で買い取ることを請求することができること、その他の株主利益に配慮した公正な手続が履践さ
れていることからすると、本公開買付価格の決定を含む本取引に関する意思決定においては、公正な手続を通
じた株主利益への配慮がなされているものと思料する。
その後、当社は、KDDIらから、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、KDDIら予
告プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、2019年４月25日を公開買付開
始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けました。当社が2019年２月12日開催
の取締役会において、本公開買付けが開始される際には、特別委員会に対して、特別委員会が2019年２月12日
付で当社取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合
にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問していたことに従い、特別委員会は、2019
年４月１日に、当社から本公開買付けが４月25日を公開買付開始日として開始される可能性がある旨の連絡を
受けたことを踏まえ、2019年２月12日以降当社の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこ
と、その他答申の内容に重大な影響を与える事象の有無等を確認し、４月24日開催の当社取締役会に対して、
上記意見に変更がない旨の４月24日答申書を提出しました。なお、特別委員会は、４月24日答申書において、
2019年４月24日時点においても、当社取締役会において本公開買付けに賛同し当社株主に対し応募を推奨する
ことには合理性があると思料され、また、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料され
ることから、当社取締役会において本公開買付けに賛同し当社株主に対し応募を推奨する旨の決議をすること
も当社の少数株主にとって不利益なものでないものと思料する旨の意見を述べております。
③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書・意見書の取得
特別委員会は、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立した第三者算定機関
としてのファイナンシャル・アドバイザーとしてプルータスを指名し、プルータスから、本取引に関する助言
を受けるとともに、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2019年２月８日付で本株式価値算定書を取得してお
ります。なお、プルータスは、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行の関連当事者に
は該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
プルータスは、当社の事業の現状、将来の事業計画等の情報の開示を受けるとともに、それらに関する質疑
応答を行った上、それらの情報等を踏まえて当社株式の株式価値を算定しております。また、特別委員会は、
プルータスから本フェアネス・オピニオンを2019年２月８日付で取得しております。
プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検
討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であると
の考えに基づき、当社株式について市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況
を算定に反映するためにDDM法を用いて、当社株式の１株当たり株式価値の算定を実施しています。なお、類似
会社比較法については、当社との事業内容や収益性の類似性における制約に鑑み、最終的な評価手法としては
採用しておりません。上記手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりで
す。
市場株価法 ：378円から399円
DDM法 ：389円から572円
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市場株価法では、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等が2019年１月24日になされたことによる株
価への影響を排除するため、その前営業日である2019年１月23日を算定基準日として、東証一部における当社
株 式の基準日終値382円、2019年１月23日から遡る直近１ヶ月間の終値単純平均値378円、同３ヶ月間の終値単
純平均値399円及び同６ヶ月間の終値単純平均値386円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を378円
から399円までと分析しております。
DDM法では、当社が作成した当社の事業計画(2019年３月期から2021年３月期までの３年間)を前提として、当
社が2019年３月期第４四半期以降において創出すると見込まれる株主に帰属するキャッシュ・フローを、株主
資本コストに基づく割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲
を、389円から572円と算定しております。
なお、上記DDM法による算定の基礎となった当社の事業計画については、デジタルマーケティングによる稼働
率向上、システム外販を含むB2Bビジネスの進展により、当期純利益は2019年３月期は5,700百万円、2020年３
月期は6,400百万円、2021年３月期は8,600百万円まで増加することを見込んでおります。また、当該の財務予
測の作成に際しては、本取引実行後の諸施策により実現が期待される効果は含まれておりません。
本新株予約権１個当たりの買付け等の価格に関しては、当社は第三者算定機関から算定書も意見書(フェアネ
ス・オピニオン)も取得しておりません。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透
明性及び客観性を確保するため、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行から独立した
リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決
定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所
は、当社、KDDIら、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱UFJ銀行の関連当事者には該当せず、本公開買付け
を含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社取締役会は、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、プルータス作成の本株式価値算定書の内
容及び森・濱田松本法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、２月12日答申書の内容を最大限尊重しながら、
本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、当社の企
業価値向上及び当社の株主利益の最大化の観点から慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、(ⅰ) 本公開買付けを含む本取引により
当社の企業価値の向上が見込まれるとともに、(ⅱ) 本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は
当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会
を提供するものであると判断し、2019年２月12日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社
の取締役全員一致で、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付
けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、当社株式を本公開買付けに応募す
ることを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円
とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご
判断に委ねることを決議いたしました。
また、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、KDDIらから、国内外の競争法に基づく必要
な手続及び対応が完了したことから、KDDIら予告プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されるこ
とを前提として、2019年４月25日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の
連絡を受けました。当社が2019年２月12日開催の取締役会において、本公開買付けが開始される際には、特別
委員会に対して、特別委員会が2019年２月12日付で当社取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを
検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう
諮問していたことに従い、特別委員会は、上記「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会か
らの答申書の取得」に記載のとおり、2019年４月１日に、当社から本公開買付けが４月25日を公開買付開始日
として開始される可能性がある旨の連絡を受けたことを踏まえ、2019年２月12日以降当社の業況や本取引を取
り巻く環境に重大な変更が見られないこと、その他答申の内容に重大な影響を与える事象の有無等を確認し、
2019年４月24日、当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の４月24日答申書を提出しました。当社
は、４月24日答申書の内容に基づき、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019
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年４月24日現在においても、2019年２月12日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと
判断し、2019年４月24日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、本
公 開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、当社株式を本公開買付けに応募
することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１
円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様の
ご判断に委ねることを決議いたしました。
上記2019年２月12日開催の当社取締役会及び2019年４月24日開催の当社取締役会においては、当社の取締役
７名のうち、濱本晃氏はMUFG及び三菱UFJ銀行の役職員を兼務しており、伊勢谷直樹氏はMUFG及び三菱UFJ証券
ホールディングスの役職員を兼務しており、また、黒川修氏はMUFG、三菱UFJ証券ホールディングス及び三菱
UFJ銀行の出身者であり、芦崎武志氏は三菱UFJ銀行の出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点か
ら、まず、(ⅰ) 芦崎武志氏、黒川修氏、濱本晃氏及び伊勢谷直樹氏を除く３名の取締役において審議の上、
その全員一致により上記の決議を行い、さらに、当社取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ) 当社社外取
締役である芦崎武志氏を含む４名の取締役において改めて審議の上、全員一致により上記の決議を行うという
二段階の手続を経ております。
なお、利益相反防止の観点から、当社の取締役のうち、黒川修氏、濱本晃氏及び伊勢谷直樹氏は、上記2019
年２月12日開催の当社取締役会及び2019年４月24日開催の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審
議及び決議には参加しておらず、かつ、上記３名及び芦崎武志氏は、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参
加しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期
間である30営業日としております。本公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に
本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等
を行う機会を確保し、本公開買付価格の適正性も担保することを企図したとのことです。さらに、KDDIらと当
社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収
提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記本公開買付期
間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮
したとのことです。
４．本株式併合がその効力を生ずる日
2019年９月２日(予定)
以 上
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