株式会社KeyHolder 訂正有価証券届出書(組込方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社KeyHolder
カテゴリ 訂正有価証券届出書(組込方式)

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                                                   株式会社KeyHolder(E05020)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年6月28日
      【会社名】                         株式会社KeyHolder
      【英訳名】                         KeyHolder,Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  畑地 茂
      【本店の所在の場所】                         東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
      【電話番号】                         03(5843)8800
      【事務連絡者氏名】                         取締役  金谷 晃
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
      【電話番号】                         03(5843)8805
      【事務連絡者氏名】                         取締役  金谷 晃
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               (株式会社KeyHolder第3回新株予約権)
                               その他の者に対する割当                        3,000,000円
                               新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額
                                                      294,000,000円
                               (株式会社KeyHolder第4回新株予約権)
                               その他の者に対する割当                            0円
                               新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額
                                                      238,377,500円
                               (注)1.本募集は、2019年6月19日開催の当社取締役会決議に
                                    基づき、ストック・オプションの付与を目的として新
                                    株予約権を発行するためのものであります。
                               (注)2.株式会社KeyHolder第4回新株予約権の募集
                                    金額は、当該新株予約権につき金銭による払込みを要
                                    しないため、0円とします。
                               (注)3.新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場
                                    合、新株予約権者がその権利を喪失した場合又は当社
                                    が取得した新株予約権を消却した場合、新株予約権の
                                    発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
                                    べき金額の合計額を合算した金額は減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       2019年6月19日付けをもって関東財務局長に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、2019年6月28日に有価証券
      報告書(第52期(自2018年4月1日至2019年3月31日)及び臨時報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、当該有
      価証券報告書を組込情報とし、併せてこれに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するも
      のであります。
       また、2019年6月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議されましたので、2019年6月19日付けで提
      出した有価証券届出書の添付書類である定款について、当該添付書類を差し替えるために、変更後の定款を添付いたし
      ます。
     2【訂正事項】

       第三部 追完情報
        1.事業等のリスクについて
        2.臨時報告書の提出について
        3.最近の業績の概要について
       第四部 組込情報
       (添付書類の差替え)

        2019年6月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことに伴い、有価証券届出書に添付して
       いた「定款」を差し替えます。
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は___罫線で示してあります。
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     第三部【追完情報】
      1.事業等のリスクについて
       (訂正前)
        後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第                        51 期)  及び四半期報告書(第52期第3四半期)(以下「有価証券
       報告書等」といいます。)            に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書                              等 の提出日以後本有価証
       券届出書提出日(2019年6月             19 日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
        また、当該有価証券報告書             等 には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
       て変更の必要はないものと判断しております。
       (訂正後)

        後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第                        52 期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券
       報告書の提出日以後本有価証券届出書                  の訂正届出書      提出日(2019年6月         28 日)までの間に生じた変更その他の事由は
       ありません。
        また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書                                            の訂正届出書      提出日
       現在において変更の必要はないものと判断しております。
      2.臨時報告書の提出について

       (訂正前)
        後記「第四部 組込情報」の第               51 期有価証券報告書の提出日(             2018  年6月   27 日)以降、本有価証券届出書提出日
       (2019年6月      19 日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
       (2018年6月27日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          2018年6月26日開催の当社第51回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2018年6月26日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 剰余金処分の件
                 期末配当に関する事項
                 (1)配当財産の種類
                   金銭といたします。
                 (2)配当財産の割当てに対する事項及びその総額
                   当社普通株式1株につき金1円 総額139,233,256円
                 (3)効力発生日
                   2018年6月27日
           第2号議案 定款一部変更の件

                 当社は連結計算書類作成会社であるため、現行定款第15条(株主総会参考書類等のインター
                 ネット開示とみなし提供)につき所要の変更を行ったものであります。
           第3号議案 取締役6名選任の件

                 取締役として、明珍徹、金谷晃、大出悠史、藤澤信義、楠本利徳、鷲尾誠の6氏を選任するも
                 のであります。
                 なお、鷲尾誠氏は、社外取締役であります。
           第4号議案 監査役1名選任の件

                 社外監査役として、松森洋隆氏を選任するものであります。
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           第5号議案 停止条件付き取締役1名選任の件
                 取締役として、畑地茂氏を選任するものであります。
                 なお、同氏の就任予定日は2018年7月1日となります。
         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                    成割合(%)
     第1号議案

                                              (注)1
                        1,020,058         2,897         1         可決(99.71%)
     剰余金処分の件
     第2号議案

                                              (注)2
                        1,020,086         2,869         1         可決(99.71%)
     定款一部変更の件
     第3号議案

     取締役6名選任の件
                        1,013,834         9,001         1         可決(99.10%)
      明珍 徹
                        1,014,133         8,702         1         可決(99.13%)
      金谷 晃
                                              (注)3
                        1,014,131         8,704         1         可決(99.13%)
      大出 悠史
                        1,013,905         8,930         1         可決(99.11%)
      藤澤 信義
                        1,014,342         8,493         1         可決(99.15%)
      楠本 利徳
                        1,014,185         8,650         1         可決(99.14%)
      鷲尾 誠
     第4号議案

                                              (注)3
     監査役1名選任の件
      松森 洋隆                  1,019,501         3,424         1         可決(99.66%)
     第5号議案

                                              (注)3
     停止条件付き取締役1名選任の件
                        1,013,942         8,933         51          可決(99.11%)
      畑地 茂
      (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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       (2018年7月2日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動が生じまし
         たので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規
         定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
          ① 存続する監査公認会計士等の概要
     名称             太陽有限責任監査法人
     所在地             東京都港区元赤坂一丁目2番7号

          ② 消滅する監査公認会計士等の概要

     名称             優成監査法人
                   東京都千代田区丸の内一丁目8番1号
     所在地
                   丸の内トラストタワーN館9階
         (2)当該異動の年月日

           2018年7月2日
         (3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

           2018年6月26日
         (4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

           該当事項はありません。
         (5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

           当社の会計監査人である優成監査法人(消滅監査法人)が、2018年7月2日付で、太陽有限責任監査法人と
          合併したことに伴うものであります。
           これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。
         (6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

           特段の意見はないとの申し出を受けております。
       (2018年11月14日提出の臨時報告書)

        1 提出理由
          当社は、2018年11月13日開催の取締役会において、芸能プロダクションの経営・音楽ソフト・映像ソフトの企
         画・制作・製造・販売等の事業を行う株式会社AKS(以下、「AKS」という。)より、同社が運営・管理す
         るアイドルグループ「SKE48(以下、「SKE48」という。)」事業の承継に向けた基本合意書を締結するこ
         とに加え、同事業の承継による新規事業開始の検討につき決議し、同日付で基本合意書を締結いたしましたの
         で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に基づ
         き、本臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
          ① 名称    :株式会社AKS
          ② 住所    :東京都千代田区外神田六丁目1番地8思い出ビル
          ③ 代表者の氏名:代表取締役  吉成 夏子
          ④ 資本金   :10,000千円
          ⑤ 事業の内容 :芸能プロダクションの経営、音楽ソフト
                   映像ソフトの企画、制作、製造、販売、レンタル及び輸出入等
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         (2)事業の譲受けの目的
           当社は、2018年6月より新宿アルタ上層階においてライブ・イベントスペース「KeyStudio」の開
          設・運営を開始したほか、7月には事業承継により新たに設立した株式会社KeyProductionにお
          いてテレビ番組制作事業を開始し、さらに映像や音楽ソフト、アーティストの育成のほか、ライブ・エンター
          テインメント施設の企画・開設などのエンターテインメントコンテンツの企画・開発・制作事業を行う運営会
          社として株式会社FA           Projectを7月18日付で設立するなど、総合エンターテインメント事業におけ
          る新たな収益の柱の確立に向けて活動しております。
           そのような中、当社では当社の連結子会社である株式会社KeyStudioの業務提携先である株式会社
          allfuzをはじめ、ライブ・エンターテインメント関連の企業などとの繋がりが広がる中で、芸能プロダ
          クション、レコード会社、音楽出版社、映画の企画及び制作会社、ノベルティグッズの販売会社などにより、
          AKB48やSKE48などの国民的アイドルグループの運営・管理を行うAKSとの接点を持ち、同社との事業
          リレーションの可能性と、今後の相互の発展につき検討を進めてまいりました。
           AKSとの検討を進める中、同社が運営・管理するグループのうち、所属メンバー個々の人気やグループと
          しての印象と知名度、そしてこれまでの活動実績及び収益性など様々な観点から、当社グループにおける総合
          エンターテインメント事業の収益の拡大に寄与するものとして期待できるとの考えから、SKE48事業を承継
          することに関する基本合意書を締結することならびに、同事業の承継による新規事業開始の具体的検討を行っ
          ていくことにつき決議いたしました。
           同事業の当社グループへの承継におけるSKE48事業の商標権等の知的財産権及び運営・管理に係る人員等
          の具体的な内容や規模及び時期、ならびにスキーム等につきましては、引き続き両社協議のうえで決定する予
          定でおりますが、今後は当社がAKSとともにSKE48事業及び同ブランドを継続して運営・管理する形を想
          定しております。
         (3)事業の譲受けの基本合意の内容

          ① 契約締結日      :2018年12月(予定)
          ② 事業の譲受け日    :2019年1月(予定)
          ③ 譲受ける事業の内容  :株式会社AKSが運営・管理するSKE48事業
          ④ 譲受け財産      :未確定であります。
          ⑤ 譲受け価額及び支払方法:未確定であります。
       (2018年12月28日提出の訂正臨時報告書)

        1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
          2018年11月14日付で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項
         第8号の規定に基づき臨時報告書を提出いたしましたが、2018年12月27日の取締役会において、当該事業の譲受
         先が変更になったため、当該臨時報告書を取り下げるものであります。
        2 訂正事項

          2018年11月14日付 臨時報告書
        3 訂正内容

          臨時報告書の取り下げ
       (2018年12月28日提出の臨時報告書)

        1 提出理由
          当社は、2018年12月27日開催の取締役会において、当社が設立する予定の100%子会社である株式会社SKE
         (以下、「SKE」という。)が芸能プロダクションの経営・音楽ソフト・映像ソフトの企画・制作・製造・販
         売等の事業を行う株式会社AKS(以下、「AKS」という。)より、同社が運営・管理するアイドルグループ
         「SKE48(以下、「SKE48」という。)」事業を譲受けする旨を定めた事業譲渡契約を締結することを決議
         し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に
         関する内閣府令第19条第2項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
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        2 報告内容
         (1)当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
          ① 名称    :株式会社SKE
          ② 住所    :東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
          ③ 代表者の氏名:代表取締役  赤塚 善洋
         (2)当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

          ① 名称    :株式会社AKS
          ② 住所    :東京都千代田区外神田六丁目1番地8思い出ビル
          ③ 代表者の氏名:代表取締役  吉成 夏子
          ④ 資本金   :10百万円
          ⑤ 事業の内容 :芸能プロダクションの経営、音楽ソフト
                   映像ソフトの企画、制作、製造、販売、レンタル及び輸出入等
         (3)当該事業の譲受けの目的

           当社は、2018年11月13日付でAKSと締結した基本合意に基づき、AKSが運営・管理しているSKE48事
          業の承継に向けて、SKE48事業の商標権等の知的財産権及び運営・管理に係る人員等の具体的な内容や規模
          及び時期ならびにスキーム等に係る検討・交渉に加え、同グループの運営・管理を行う引き受け先として当社
          が設立する予定(2019年1月17日)の新会社であるSKEなど、芸能プロダクション事業の開始に向けた準備
          を進めてまいりました。
           そのような中、所属メンバー個々の人気やグループとしての印象と知名度、これまでの活動実績及び収益性
          など様々な観点から、当社グループにおける総合エンターテインメント事業の収益の拡大、ひいては当社グ
          ループの企業価値向上に寄与するものとして期待できるとの考えから、AKSとの間でSKE48の譲り受けに
          関する事業譲渡契約を締結することといたしました。
           今後、SKE48は当社グループに所属することになりますが、グループのメンバーはもとより、グループを
          支えるスタッフ、そして何よりファンの皆様がSKE48を通して活動拠点である名古屋(栄)を盛り上げてい
          ることを踏まえ、今後もファンの皆様にしっかり支えていただけるグループであり続けるよう、まずは現状の
          運営・管理体制を踏襲した事業展開を想定しております。
           また、今後はライブ・コンサートや握手会、CD・DVD販売、グッズ販売、映画・番組出演などの現状の
          活動に加え、当社の連結子会社である株式会社KeyStudioが運営している新宿アルタ「KeyStu
          dio」での公演や同施設からの情報発信、同じく連結子会社の株式会社KeyProductionが手掛
          けるテレビ番組制作部門との展開など、当社グループならではのシナジーを活かした展開も図ることで、これ
          までSKE48を支えてきたファンの皆様にご納得いただけることは勿論、新たなファンの獲得にも寄与する活
          躍の場の創出に努める事業展開と、収益の拡大を目指してまいります。
         (4)当該事業の譲受けの契約の内容

          ① 譲受けする事業部門の内容
            株式会社AKSが運営・管理するSKE48事業
          ② 譲受ける資産の内容(2018年5月31日現在)
            資産506百万円、負債195百万円
          ③ 譲受け価額及び決済方法
            譲受け価額:3,000百万円
            決済方法 :現金決済
          ④ 日程
            取締役会決議日      2018年12月27日
            事業譲受けの契約締結日  2018年12月27日
            事業譲受日        2019年3月1日(予定)
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       (2019年2月14日提出の訂正臨時報告書)
        1 提出理由
          当社は、2019年2月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社allfuz(以
         下、「オルファス」という。)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」という。)を
         実施することにつき決議し、同日付でオルファスと株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6
         号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

         イ.本株式交換の相手会社についての事項
          (1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
            商号    :株式会社allfuz
            本店の所在地:東京都渋谷区東三丁目16番3号 エフ・ニッセイ恵比寿ビル7階
            代表者の氏名:代表取締役  赤塚 善洋
            資本金の額 :          99,950千円(2018年4月30日現在)
            純資産の額 : 461,365千円(2018年4月30日現在)
            総資産の額 :1,839,779千円(2018年4月30日現在)
            事業の内容 :広告企画開発事業、タレント・キャスティング事業、デジタルコンテンツ事業
          (2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                     (単位:千円)
           決算期             2016年4月期             2017年4月期             2018年4月期

                            6,250,101             10,989,652             11,051,036
     売上高
                             128,866             155,932             139,049
     営業利益
                             131,025             161,673             145,429
     経常利益
                              84,809             98,712             85,028
     当期純利益
          (3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2018年4月30日現在)

                                  発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
              大株主の氏名又は名称
                                                        45.1
     赤塚 善洋
                                                        14.8
     株式会社電通
                                                        10.0
     エイベックス・エンタテインメント株式会社
                                                        10.0
     株式会社プロダクション尾木
                                                        10.0
     ユニバーサルミュージック合同会社
                                                        10.0
     株式会社ワタナベエンターテインメント
          (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                   オルファスの代表取締役である赤塚善洋氏が当社との合弁会社である株式会社FA                                       Pr
     資本関係
                   ojectへ出資しております。(出資比率3%)
                   オルファスの代表取締役である赤塚善洋氏が当社の連結子会社である株式会社SKEの代
                   表取締役と当社の連結子会社である株式会社FA                       Projectの取締役をそれぞれ兼
     人的関係
                   務しております。
                   当社の連結子会社である株式会社KeyStudioとオルファスは業務提携関係であり
     取引関係
                   ます。
                   上記のとおり、オルファスの代表取締役である赤塚善洋氏が関連当事者に該当しておりま
     関連当事者への該当状況
                   す。
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         ロ.本株式交換の目的
           当社グループは、新たな事業として、当社の連結子会社である株式会社KeyStudioを運営主体とし
          て新宿アルタ店を活用した、様々なアーティストやアイドル・パフォーマーなどに対して、ライブ・イベント
          スペース「KeyStudio」を提供するライブ・エンターテインメント部門を立ち上げて事業を開始して
          おり、オルファスと業務提携契約を締結しております。
           オルファスは「専門化された業務を効率よく行う専門会社」として、販売戦略の立案を主軸とした広告・プ
          ロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテン
          ツを活用した商品・サービスの開発支援業務などを手掛ける会社です。
           さらに、日本唯一の「コンテンツ・ブティック」として、セブンイレブンやエイベックスでのイベント企画
          や安室奈美恵さんの引退グッズ販売受託(広告代理店業)、さらに人気アイドルグループ「乃木坂46」を題材
          とした恋愛シミュレーションゲームアプリ「乃木恋」の制作・配信を行うほか、直近では、韓国を中心に活動
          し、人気・実力においてアジアNo.1との呼び名も高い、人気ガールズグループ「TWICE(読み:トゥ
          ワイス)」のメンバーが登場する、世界初のTWICE公式スマートフォン向けゲームアプリ「TWICE-
          GO!GO!Fightin’-」(2018年12月配信)の制作支援及びプロモーションを受託するなど、イベ
          ント事業などのマーケティングセールスプロモーションの企画・提案・運営において幅広い実績を有しており
          ます。
           また、同社の株主には、広告代理店最大手である株式会社電通をはじめ、株式会社プロダクション尾木、株
          式会社ワタナベエンターテインメント、エイベックス・エンタテインメント株式会社、そしてユニバーサル 
          ミュージック合同会社など、大手芸能プロダクションやレーベルが名を連ねるなど、エンターテインメント業
          界の各方面において強い存在感を有していることから、当社グループでは、当該業務提携契約によって、ライ
          ブ・エンターテインメント部門における、早期の収益化及び収益力の強化を実現することにより、相互の企業
          価値の向上を図ることを目的としておりました。
           他方で、当社グループは、総合エンターテインメント事業のさらなる業容拡大に向けた様々な取り組みを行
          う中で、株式会社AKSが運営・管理するアイドルグループSKE48の事業を、2019年1月17日設立済みの当
          社の連結子会社である株式会社SKE(以下、「SKE」という。)を引き受け先として事業譲受する旨を定
          めた事業譲渡契約を締結し、2019年3月1日(予定)のクロージングに向けた準備を進めております。
           なお、当社との共同出資による合弁会社である株式会社FA                            Project(以下、「FAP」とい
          う。)に対して出資(出資比率3%)するだけでなく、FAPの取締役も兼務するなど、当社グループの総合
          エンターテインメント事業に大きく寄与いただいている点などから、このSKEの代表取締役にはオルファス
          の代表取締役である赤塚善洋氏にご就任いただいております。
           このような背景の中、当社グループが現在進めている各種取組み案件について、オルファスにおける販売戦
          略の立案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づく
          キャスティング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務など、イベント事業などのマーケ
          ティングセールスプロモーションの企画・提案・運営におけるノウハウ及び、そのリソースを活用して両社間
          における意思決定のスピードを高めることで、相互の企業価値の向上に資するシナジー効果を最大限発揮でき
          るものと考えております。
           上記のことから、本株式交換につき慎重に協議・検討した結果、本株式交換を行うことが両社の企業価値向
          上に繋がり、ひいては両社の株主利益に資する取組みであるとの結論に至ったため、両社間で合意し、本株式
          交換契約を締結いたしました。
         ハ.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容

          (1)本株式交換の方法
            当社を株式交換完全親会社、オルファスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
            なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより
           株主総会の承認を受けずに、オルファスについては2019年3月31日までに開催予定の臨時株主総会の承認を
           受けた上で、2019年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
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          (2)本株式交換に係る割当ての内容
                                              株式会社allfuz
                              当社
                         (株式交換完全親会社)
                                             (株式交換完全子会社)
                                   1                  6,564
     本株式交換に係る割当比率
     本株式交換により交付する株式数                            当社の普通株式:14,998,740株

      (注1) 本株式交換に係る株式の割当比率
           当社は、本株式交換により当社がオルファスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるオルファ
           スの株主に、オルファスの普通株式1株に対して、当社の普通株式6,564株を新たに発行し、割当交付いた
           します。
           なお、係る株式の割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更す
           ることがあります。
      (注2) 単元未満株式の取扱い
           本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込ま
           れます。本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるオルファスの
           株主につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元
           未満株式を売却することはできません。
           ① 単元未満株式の買取制度
             会社法第192条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取り
             を請求することができる制度です。
           ② 単元未満株式の買増制度
             会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式を併せ
             て、1単元(100株)となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
          (3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

            オルファスは新株予約権を発行しております。ただし、効力発生日までに消却する予定です。
          (4)その他の本株式交換契約の内容

            当社がオルファスとの間で、2019年2月13日に締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりでありま
           す。
                             株式交換契約書

      株式会社KeyHolder(以下「甲」という。)及び株式会社allfuz(以下「乙」という。)は、2019年2

     月13日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
     第1条(本件株式交換)

      甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換
     (以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除
     く。以下同じ。)の全部を取得する。
     第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)

      甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
      (1)甲(株式交換完全親会社)
        商号:株式会社KeyHolder
        住所:東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
      (2)乙(株式交換完全子会社)
        商号:株式会社allfuz
        住所:東京都渋谷区東三丁目16番3号エフ・ニッセイ恵比寿ビル7階
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     第3条(本件株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
      1 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基
       準時」という。)における乙の各株主に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に
       6,564を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
      2 甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の各株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普
       通株式6,564株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
      3 前2項の規定に従い、甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合に
       は、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、処理する。
     第4条(甲の資本金及び準備金の額)

      本件株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
      (1)資本金の額    0円
      (2)資本準備金の額  会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額
      (3)利益準備金の額  0円
     第5条(前提条件)

      本件株式交換の効力発生は、本件効力発生日(第6条において定義する。以下同じ。)の直前時点において、次の各号
     の事由が全て充足されていることを条件とする。ただし、本件効力発生日において、次の各号の事由の全部又は一部が充
     足されていない場合であっても、甲又は乙は、その任意の裁量により、かかる事由(第1号に定める事由を除く。)を放
     棄することにより、本件株式交換の効力を発生させることができる。
     (1)甲又は乙が、本件株式交換を行うために、法令上必要とされる手続(第7条に定める株主総会における決議、本件株
      式交換の実施に係る許認可の取得を含むが、これに限られない。)が完了し又は履践されていること。
     (2)本件株式交換の実行を禁止し又は差し止める、裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁、地方自治体、金融商品取引所
      その他の司法機関、行政機関及び自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指
      導、ガイドラインその他の判断が効力を有していないこと。
     (3)本契約締結後、乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあ
      ると合理的に判断される事態が発生し、本件株式交換の目的を達成することが困難となる事由が発生していないこと。
     第6条(本件効力発生日)

      本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、2019年4月1日とする。ただし、本件株
     式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し、合意の上、これを変更するこ
     とができる。
     第7条(株主総会等の承認)

      1 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ない
       で、本件株式交換を行う。
      2 乙は、本件効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認を得る。
     第8条(事業の運営等)

      乙は、本契約締結日から本件効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注
     意をもって、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、子会社をして、通常の業務の範囲内で、企業価
     値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。
     第9条(禁止事項)

      乙は、本契約締結日以降、本件効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本件効
     力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなけれ
     ばならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
     第10条(自己株式の消却)

      乙は、本契約締結日以降、本件効力発生日までの間、その保有する自己株式(本件株式交換に際して行使される会社法
     第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の消却を行わない。
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     第11条(解除)
      1 甲は、次の各号のいずれかに該当する場合は、本件効力発生日までに限り、本契約を解除することができる。
       (1)第5条に定める前提条件の全部又は一部が充足されていない場合(ただし、当該充足されていない前提条件が放
        棄されている場合を除く。)
       (2)乙において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合
      2 乙は、次の各号のいずれかに該当する場合は、本件効力発生日までに限り、本契約を解除することができる。
       (1)第5条に定める前提条件の全部又は一部が充足されていない場合(ただし、当該充足されていない前提条件が放
        棄されている場合を除く。)
       (2)甲において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合
     第12条(本件株式交換の条件変更及び中止)

      本契約締結日以降本件効力発生日に至るまでの間において、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明
     らかとなった場合(公正取引委員会による排除措置命令等本件株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、
     これに限られない。以下同じ。)、甲に対して会社法第796条第3項に基づく通知があった場合その他本契約の目的の達
     成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、
     又は本件株式交換を中止することができる。
     第13条(本契約の効力)

      本契約は、次の各号のいずれかに該当した場合、その効力を失う。
      (1)法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(独占禁止法に基づき甲が
       本件株式交換に関して行う届出が本件効力発生日までに受理されない場合又は当該届出に係る措置期間が本件効力発
       生日までに終了しない場合を含むが、これに限られない。)、
      (2)第11条の規定により、本契約が解除された場合
      (3)第12条の規定により、本件株式交換が中止された場合
     第14条(準拠法及び管轄)

      1 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
      2 甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所と
       することに合意する。
     第15条(協議)

      本契約に記載のない事項又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は、誠実に協議し、その解決を図るものと
     する。
                              (条文以上)

      本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各自1通を保有する。

     2019年2月13日

                                            東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
                                         甲   株式会社KeyHolder
                                            代表取締役社長  明珍 徹
                                            東京都渋谷区東三丁目16番3号

                                            エフ・ニッセイ恵比寿ビル7階
                                         乙   株式会社allfuz
                                            代表取締役  赤塚 善洋
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         ニ.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
          (1)割当ての内容の根拠及び理由
            当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」という。)の公正性・妥当性
           を確保するため、当社及びオルファスから独立した第三者算定機関である株式会社サリジェ・アンド・カン
           パニー(以下、「サリジェ・アンド・カンパニー」という。)に本株式交換比率の算定を依頼いたしまし
           た。
            当社は、サリジェ・アンド・カンパニーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を参考に、オルファ
           スの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最
           終的に本株式交換における本株式交換比率はサリジェ・アンド・カンパニーが算定した本株式交換比率(後
           掲ニ.(2)②)の範囲内とすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至
           り、合意いたしました。
          (2)算定に関する概要

           ① 算定機関の名称ならびに当社及び相手会社との関係
             算定機関であるサリジェ・アンド・カンパニーは、当社及びオルファスから独立した第三者算定機関で
            あり、当社及びオルファスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を
            有しません。
           ② 算定の概要
             当社は、上記ニ.(1)割当ての内容の根拠及び理由に記載のとおり、サリジェ・アンド・カンパニーに
            本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
             サリジェ・アンド・カンパニーは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定において、当社の株式
            価値におきましては、当社が株式会社東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在
            することから、市場株価法(2019年2月12日を算定基準日として、JASDAQ市場における当社普通株
            式の算定基準日終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値単純平均値を基
            に算定しております。)を用いて算定を行いました。
             なお、上記の算定基準を採用した理由といたしましては、本株式交換契約日の前日である2019年2月12
            日を基準日とすることで、直近のトレンドを反映できるほか、算定期間においては同基準日より1ヶ月
            間、3ヶ月間、最長で6ヶ月間とすることで、様々な突発的な要因による株価への一時的な影響なども含
            め、市場における当社株式の価値を算定するにあたって、合理的であると判断いたしました。
                 算定方法                       1株当たりの株式価値のレンジ
                市場株価法                          124.94円~129.10円

             オルファスの株式価値におきましては、同社が非上場会社であり、市場価値による算定が困難であるも
            のの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから
            類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を算定に反映するDCF(ディスカウント・キャッ
            シュ・フロー)法を用いて算定を行いました。
             DCF法においては、オルファスの中期事業計画(2019年4月期から2024年4月期)、直近までの業績
            動向などを考慮した同社の財務予測に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを
            一定の割引率で算定し、企業価値を評価いたしました。
             なお、オルファスの財務予測に関する情報については、オルファスの現経営陣が、直近の事業年度の業
            績や取引先との契約状況のほか、将来予測可能な市場環境の動向などの合理的な情報に基づき形成した、
            現時点で作成可能な資料、提供された情報を前提としております。
             また、上記DCF法による算定の基礎となるオルファスの財務予測には、当社の完全子会社化によるシ
            ナジー効果などは考慮していないほか、オルファスの中期事業計画(2019年4月期から2024年4月期)の
            いずれの事業年度においても、前年度比で大幅な増減益は見込んでおりません。
                 算定方法                       1株当たりの株式価値のレンジ
               類似会社比較法                          840,018円~1,291,309円

                 DCF法                         837,174円~881,824円

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             上記の結果として、オルファスの株式1株当たりの株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなりま
            す。
                     採用手法
                                              株式交換比率の算定結果
             当社                 オルファス
                             類似会社比較法                  6,507株~10,335株

           市場株価法
                               DCF法                6,485株~7,058株
          (3)上場廃止となる見込み及びその理由

            当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるオルファスは非
           上場会社であるため、該当事項はございません。
          (4)公正性を担保するための措置

           ① 第三者算定機関からの算定書の取得
             当社は、本株式交換における公正性を担保するため、独立した第三者算定機関であるサリジェ・アン
            ド・カンパニーに算定を依頼いたしました。なお、当社はサリジェ・アンド・カンパニーより、合意され
            た本株式交換がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オ
            ピニオン)は取得しておりません。
           ② 独立した法律事務所からの助言
             当社は、法務アドバイザリーとして光和総合法律事務所を起用し、本株式交換における実務に係る部分
            について、法的な観点から諸手続き及び対応などについて助言を受けております。なお、光和総合法律事
            務所は、当社及びオルファスから独立しており、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しま
            せん。
          (5)利益相反を回避するための措置

            本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会においては、本株式交換の相手方であるオルファスの役
           員又は従業員を兼務する者はおりません。
            また、オルファスについては、2019年3月31日までに開催予定の臨時株主総会の承認を受けた上で実施さ
           れます。
         ホ.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資

          産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号    :株式会社KeyHolder
          本店の所在地:東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
          代表者の氏名:代表取締役社長  明珍 徹
          資本金の額 :4,405,000千円
          純資産の額 :現時点では確定しておりません。
          総資産の額 :現時点では確定しておりません。
          事業の内容 :総合エンターテインメント事業、不動産事業、商業施設建築事業
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
       (訂正後)
        後記「第四部 組込情報」の第               52 期有価証券報告書の提出日(             2019  年6月   28 日)以降、本有価証券届出書             の訂正届
       出書  提出日(2019年6月         28 日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
       (2019年6月28日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          2019年6月25日開催の当社第52回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)  当該株主総会が開催された年月日
           2019年6月25日
         (2)  当該決議事項の内容

           第1号議案 剰余金処分の件
                 期末配当に関する事項
                 (1)  配当財産の種類
                   金銭といたします。
                 (2)  配当財産の割当てに対する事項及びその総額
                   当社普通株式1株につき金1円 総額139,233,216円
                 (3)  効力発生日
                   2019年6月26日
           第2号議案 定款一部変更の件

                 当社の事業年度を毎年1月1日から12月31日までに変更し、関連条文に所要の変更を行うもの
                 であります。また、事業年度の変更に伴い、第53期事業年度は、2019年4月1日から2019年12
                 月31日までの9か月間となるため、経過措置として附則を設けるものであります。
           第3号議案 取締役7名選任の件

                 取締役として、畑地茂、赤塚善洋、藤澤信義、金谷晃、大出悠史、森田篤、鷲尾誠の7氏を選
                 任するものであります。
                 なお、鷲尾誠氏は、社外取締役であります。
           第4号議案 監査役1名選任の件

                 監査役として、荒井徹氏を選任するものであります。
           第5号議案 補欠監査役1名選任の件

                 補欠監査役として、黒田一紀氏を選任するものであります。
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
         (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
           件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                    賛成割合(%)
     第1号議案
                        1,037,663         3,355         0   (注)1      可決(99.68%)
     剰余金処分の件
     第2号議案
                        1,037,506         3,512         0   (注)2      可決(99.66%)
     定款一部変更の件
     第3号議案
     取締役7名選任の件
                        1,030,763         10,232          0         可決(99.01%)
      畑地  茂
                        1,030,699         10,296          0         可決(99.01%)
      赤塚 善洋
                        1,031,080         9,915         0         可決(99.05%)
                                             (注)3
      藤澤 信義
                        1,030,870         10,125          0         可決(99.03%)
      金谷  晃
      大出 悠史
                        1,030,710         10,285          0         可決(99.01%)
      森田  篤
                        1,030,650         10,345          0         可決(99.00%)
      鷲尾  誠
                        1,026,740         14,255          0         可決(98.63%)
     第4号議案
     監査役1名選任の件
                        1,036,800         4,218         0   (注)3      可決(99.59%)
      荒井  徹
     第5号議案
     補欠監査役1名選任の件
                        1,027,226         13,792          0   (注)3      可決(98.68%)
      黒田 一紀
      (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4)  議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
           集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会
           当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりませ
           ん。
      3.最近の業績の概要について

       (訂正前)
        <省略>
       (訂正後)

        「3.最近の業績の概要について」の全文を削除
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     第四部【組込情報】
       (訂正前)
       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自 2017年4月1日           2018年6月27日
       有価証券報告書
                   (第  51 期)
                             至 2018年3月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自 2018年10月1日           2019年2月14日
       四半期報告書
                 (第52期第3四半期)
                             至 2018年12月31日           関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
       (訂正後)

       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自 2018年4月1日           2019年6月28日
       有価証券報告書
                   (第  52 期)
                             至 2019年3月31日           関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年6月28日

     株式会社KeyHolder

       取締役会 御中

                             太陽有限責任監査法人

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              陶 江  徹              印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              白 井  亨   印
                            業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社KeyHolderの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
     連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
     結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠
     して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基
     準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用さ
     れる。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統
     制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
     価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、株式会社KeyHolder及び連結子会社の
     2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をす
     べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     強調事項
     1.連結財務諸表注記41.後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年2月13日開催の取締役会において、会社を
       株式交換完全親会社、株式会社allfuzを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することにつき決議、同日付
       で株式交換契約を締結し、2019年4月1日に株式交換が完了した。
     2.連結財務諸表注記41.後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年3月15日開催の取締役会において、フーリ
       ンラージ株式会社の全株式を取得することにつき決議、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年4月1日に株式取得
       が完了した。
     3.連結財務諸表注記41.後発事象に記載されているとおり、会社及び連結子会社であるキーノート株式会社は、2019年
       6月27日開催の取締役会において、会社の主要株主である株式会社ユナイテッドエージェンシーの関連会社の株式会
       社ジャバ及び株式会社トポスエンタープライズより固定資産を取得することにつき決議、2019年6月28日付で売買契
       約を締結し、同日に当該物件の所有権が移転している。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     <内部統制監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社KeyHolder
     の2019年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全に防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
     性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結
     果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社KeyHolderが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
     上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

     ※1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      2.XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社KeyHolder(E05020)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年6月28日

     株式会社KeyHolder

       取締役会 御中

                             太陽有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              陶 江  徹              印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              白 井  亨   印
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社KeyHolderの2018年4月1日から2019年3月31日までの第52期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
     借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
     が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ
     れに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財
     務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す
     る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
     体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社KeyHolderの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
     点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年2月13日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親
       会社、株式会社allfuzを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することにつき決議、同日付で株式交換契約
       を締結し、2019年4月1日に株式交換が完了した。
     2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年3月15日開催の取締役会において、フーリンラージ株式会
       社の全株式を取得することにつき決議、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年4月1日に株式取得が完了した。
     3.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年6月27日開催の取締役会において、会社の主要株主である
       株式会社ユナイテッドエージェンシーの関連会社の株式会社トポスエンタープライズより固定資産を取得することに
       つき決議、2019年6月28日付で売買契約を締結し、同日に当該物件の所有権が移転している。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
     ※1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
        社)が別途保管しております。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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