サンバイオ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
サンバイオ株式会社(E31382)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月28日
【会社名】 サンバイオ株式会社
【英訳名】 SanBio Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 敬太
【本店の所在の場所】 東京都中央区明石町８番１号
【電話番号】 （０３）６２６４－３４８１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理部長 角谷 芳広
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区明石町８番１号
【電話番号】 （０３）６２６４－３４８１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理部長 角谷 芳広
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2019年６月28日付の取締役会において、会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の子会社の従業員
に対して新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
２【報告内容】
(1）銘柄
サンバイオ株式会社第17回新株予約権
(2）発行数
50,000個 （新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株。）
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は１株とする。但し、下記第(5)
項に定める株式の数の調整を行った場合は、対象株式数についても同様の調整を行う。
なお、 上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数
が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(3）発行価格
無償（金銭の払い込みを要しないものとする。）
(4）発行価額の総額
未定
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
サンバイオ株式 会社普通株式 50,000株
なお、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の
変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国の1986年内国歳入法典
（その後の改正を含む。以下「米国内国歳入法典」という。）第424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業
員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、次の算式により本新株予約
権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又は
その他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合等の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当社
が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第424条
に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第
260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株
式数について、合理的な範囲で必要と 認める調整を行うものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受ける
ことができる株式１株当たりの行使価額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれ
に先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の
変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第424条
に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第
260.140.41条に従い、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の
併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。調
整の結果生じる１円未満の端数は切り上 げるものとする。
調整前行使価額
調整後行使価額＝
分割・併合等の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当社
が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第424条
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に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第
260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要
と 認める調整を行うものとする。
(7）新株予約権の行使期間
2019年７月16日（日本時間）から2029年６月27日（日本時間）（以下「行使期間満了日」という。）まで
(8）新株予約権の行使の条件
① 本 新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定
し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日
まで）に限り行使することができる。
② 本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供
者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権
のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができ
る。
③ 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定
し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日ま
で）に限り行使することができる。
本第(8)項において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得
た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の
移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタ
ント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券法」という。）に基づ
く規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第４号に定義される親会社をいう。但し、米国内
国歳入法典第422条に定義されるIncentive Stock Option（以下「ＩＳＯ」という。）との関係では、米国内国歳
入法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第３号に定義される子会社をいう。但し、ＩＳＯ
との関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
「役務提供者 」とは、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り
上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権につ
いて、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権の
設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従業
員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言によるか、(ⅱ)相
続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるところに従う場合に限
り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取引所法（その後の変更
を含む。）（以下「米国証券取引所法」という。）第13条又は第15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は
当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるところによる米国証券取引所法に基
づく登録の免除（以下「規則12h-1(f)免除」という。）に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができない
と判断した後は、本新株予約権又は（行使する前は）本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法
（ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」（それぞれ米国証券取引
所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。）をとる方法を含む。）によっても、(ⅰ)贈与
若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」（米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味する。）である
者に対して、又は(ⅱ)本新株予約権の受領者が死亡するか若しくは無能力となった時点で本新株予約権の受領者の遺
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言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、継続的に規則12h-1(f)免除に依拠する
ために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上
記 にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則
12h-1(f)免除に依拠しない場合には2019年インセンティブ・プランにより許される範囲内で、当社に対する譲渡又は
当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとす
る。
(11）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の子会社従業員１名に割り当てる。
(12）新株予約権の割当日
2019年７月16日（日本時間）
(13）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
SanBio, Inc.は、当社が発行済株式の総数を所有する会社である。
(14）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株予約権者との取決めの内容は、当社と本新株予約権者の間で締結する「Warrant Agreement」において定め
るものとする。
(15）新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画、又は当社が
分割会社となる吸収分割契約書若しくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場
合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決
議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得する
ことができるものとする。
② 本新株予約権者が上記第(8)項の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当
該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 本新株予約権者が、当社と本新株予約権者の間で締結する「Warrant Agreement」の定めにより本新株予約権を
行使することができなくなったときは、当社は、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得するこ
とができるものとする。
(16）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組
織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株
予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するもの
とする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数と
する。
② 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を
除き、かかる調整は、(ⅰ)ＩＳＯの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第
424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内
国歳入法典第409条Ａに従って行われるものとする。
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④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(ⅰ)上記第(6)項に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価
額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。但し、
当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ＩＳＯの資格を得ることが意図された本新株
予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保
有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第409条Ａに従って行われるものとする。
⑤ 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
⑥ 交付する新株予約権の行使の条件
上記第(8)項に定めるところと同様とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記第(10)項に定めるところと同様とする。
(17）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り
捨てるものとする。
以 上
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