東海カーボン株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出日
提出者 東海カーボン株式会社
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                                           EDINET提出書類
                                                      東海カーボン株式会社(E01162)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                           1-関東1-1
    【提出書類】                           発行登録追補書類
    【提出先】                           関東財務局長
    【提出日】                           2019年6月28日
    【会社名】                           東海カーボン株式会社
    【英訳名】                           TOKAI   CARBON    CO.,LTD.
    【代表者の役職氏名】                           代表取締役社長  長坂 一
    【本店の所在の場所】                           東京都港区北青山一丁目2番3号
    【電話番号】                           東京   (03)   3746-5100     (代表)
    【事務連絡者氏名】                           財務経理部長  佐藤 昭彦
    【最寄りの連絡場所】                           東京都港区北青山一丁目2番3号
    【電話番号】                           東京   (03)   3746-5100     (代表)
    【事務連絡者氏名】                           財務経理部長  佐藤 昭彦
    【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                           社債
    【今回の募集金額】                           10,000百万円
    【発行登録書の内容】
     提出日                                    2019年5月31日
     効力発生日                                    2019年6月8日
     有効期限                                    2021年6月7日
     発行登録番号                                    1-関東1
     発行予定額又は発行残高の上限(円)                                 発行予定額 50,000百万円
    【これまでの募集実績】

    (発行予定額を記載した場合)
        番号         提出年月日           募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
         -          -           -            -           -
                              なし
           実績合計額(円)                            減額総額(円)             なし
                             (なし)
     (注)   実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額                          (下段   ( )   書きは、発行価額の総額の合計額)                 に基
       づき算出しております。
                                50,000百万円

    【残額】     (発行予定額-実績合計額-減額総額)
                               (50,000百万円)
                               (注)   残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
                                  段  ( )   書きは、発行価額の総額の合計額)に基づ
                                  き算出しております。
    (発行残高の上限を記載した場合)

     該当事項はありません。
    【残高】     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                         -円

    【安定操作に関する事項】                           該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                           東海カーボン株式会社大阪支店

                                (大阪府大阪市北区小松原町2番4号 大阪富国生命ビ
                               ル)
                               東海カーボン株式会社名古屋支店
                                 1/8


                                                           EDINET提出書類
                                                      東海カーボン株式会社(E01162)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
                                (愛知県名古屋市中村区那古野一丁目47番1号 名古屋国
                               際センタービル)
                               株式会社東京証券取引所
                                (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 2/8



















                                                           EDINET提出書類
                                                      東海カーボン株式会社(E01162)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】
    1  【新規発行社債(短期社債を除く。)】
                           東海カーボン株式会社第1回無担保社債                    (社債間限定同順位特
     銘柄
                           約付)
     記名・無記名の別                       ―
     券面総額又は振替社債の総額(円)                       金10,000百万円

     各社債の金額(円)                       金1億円

     発行価額の総額(円)                       金10,000百万円

     発行価格(円)                       各社債の金額100円につき金100円

     利率(%)                       年0.120%

     利払日                       毎年1月5日及び7月5日

                           1.  利息支払の方法及び期限
                            (1)  本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日                        (以下
                              「償還期日」という。)           までこれをつけ、2020年1月5日
                              を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その
                              後毎年1月及び7月の各5日にその日までの前半か年分を
                              支払う。
                            (2)  利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支
     利息支払の方法
                              払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                            (3)  半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半
                              か年の日割をもってこれを計算する。
                            (4)  償還期日後は、利息をつけない。
                           2.  利息の支払場所
                             別記   ((注)   10「元利金の支払」)          記載のとおり。
     償還期限                       2022年7月5日
                           1.  償還金額
                             各社債の金額100円につき金100円
                           2.  償還の方法及び期限
                            (1)  本社債の元金は、2022年7月5日にその総額を償還する。
                            (2)  償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行
     償還の方法
                              営業日にこれを繰り上げる。
                            (3)  本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
                              関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、いつで
                              もこれを行うことができる。
                           3.  償還元金の支払場所
                             別記   ((注)   10「元利金の支払」)          記載のとおり。
     募集の方法                       一般募集
                                 3/8







                                                           EDINET提出書類
                                                      東海カーボン株式会社(E01162)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
                           各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
     申込証拠金(円)
                           替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
     申込期間                       2019年6月28日
     申込取扱場所                       別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

     払込期日                       2019年7月5日

                           株式会社証券保管振替機構
     振替機関
                           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                           本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
     担保
                           に特に留保されている資産はない。
                           1.  当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で
                             今後発行する他の無担保社債              (ただし、別記「財務上の特
                             約  (その他の条項)        」欄で定義する担付切換条項が特約さ
                             れている無担保社債を除く。)               のために担保提供する場合
                             (当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産に
                             つき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産に
     財務上の特約(担保提供制限)
                             つき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場
                             合をいう。)      には、本社債のためにも担保付社債信託法に
                             基づき、同順位の担保権を設定する。
                           2.  本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合
                             は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、か
                             つ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じ
                             て公告するものとする。
                           本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
                           ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
     財務上の特約(その他の条項)                       に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
                           解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつ
                           でも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
     (注)   1.  信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

         本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター                          (以下「R&I」という。)             からA-     (シングルAマ
         イナス)    の信用格付を2019年6月28日付で取得している。
         R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
         履行される確実性         (信用力)     に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動
         性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもの
         ではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、
         R&Iは明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商
         品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
         R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
         性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
         とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
         利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
         R&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
         本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
         (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)                      の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧
         はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事
         情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
         R&I:電話番号 03-6273-7471
       2.  社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
         本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律                             (以下「社債等振替法」という。)                第66条第2
         号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
         2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
       3.  社債管理者の不設置
         本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理
         し、又は本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
                                 4/8


                                                           EDINET提出書類
                                                      東海カーボン株式会社(E01162)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
       4.  財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
         (1)  当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
         (2)  本社債にかかる発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
         (3)  財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
            関係又は信託関係を有しない。
         (4)  財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本                          (注)   6に定める方法により社債権者に通知す
            る。
       5.  期限の利益喪失に関する特約
         当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本                                   (注)   6に定める方法により、その
         旨を公告する。
          (1)   当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
          (2)   当社が、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
          (3)   当社が、別記「財務上の特約              (担保提供制限)        」欄の規定に違背したとき。
         (4)  当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることが
            できないとき。
         (5)  当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債又はその
            他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
            をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額                           (邦貨換算後)       が5億円を超えない場合は、こ
            の限りではない。
         (6)  当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散                                            (合併の
            場合を除く。)       の決議を行ったとき。
         (7)  当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定又は特別清算の開始命令を
            受けたとき。
       6.  公告の方法
         本社債に関し社債権者に対して公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子
         公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすること
         ができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙                                                 (た
         だし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)                                によりこれを行う。
       7.  社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債及び本社債と同一の種類               (会社法第681条第1号に定める種類をいう。)                      の社債    (以下「本種類の
            社債」という。)        の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前ま
            でに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。
         (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都にてこれを行う。
         (3)  本種類の社債の総額          (償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)
           の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条
           第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した
           書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
       8.  社債要項の変更
          (1)  本社債の社債要項に定められた事項                 (ただし、本      (注)   4  (1)  を除く。)     の変更は、法令に別段の定
            めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を
            受けなければ、その効力を生じない。
          (2)  本  (注)   8  (1)  の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を
            有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
       9.  社債要項の公示
         当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
       10.  元利金の支払
         本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他規則に
         従って支払われる。
                                 5/8


                                                           EDINET提出書類
                                                      東海カーボン株式会社(E01162)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
    2  【社債の引受け及び社債管理の委託】

     (1)  【社債の引受け】
                                         引受金額
       引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                         (百万円)
                                              1.  引受人は本社債の
                                                全額につき、共同
     SMBC日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                      5,000
                                                して買取引受を行
                                                う。
                                              2.  本社債の引受手数
                                                料は各社債の金額
     三菱UFJモルガン・スタン
                     東京都千代田区丸の内二丁目5番2号                      5,000
                                                100円につき金35銭
     レー証券株式会社
                                                とする。
           計                  ―             10,000          ―

     (2)  【社債管理の委託】

       該当事項はありません。
    3  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)
                  10,000                    45                9,955

     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額9,955百万円は、その全額を2019年7月末までに借入金の返済に充当する予定であります。
                                 6/8












                                                           EDINET提出書類
                                                      東海カーボン株式会社(E01162)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
    第2   【売出要項】
     該当事項はありません。
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
    第二部     【公開買付けに関する情報】

     該当事項はありません。
                                 7/8
















                                                           EDINET提出書類
                                                      東海カーボン株式会社(E01162)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】
     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
    すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 2018年度          (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月28日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 2019年度第1四半期               (自 2019年1月1日 至 2019年3月31日) 2019年5月15日関東財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年6月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年4月1日に関
     東財務局長に提出
    4  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年6月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月17日に関
     東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書                               (以下「有価証券報告書等」という。)                  に記載され
     た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日                                               (2019年6月28日)
     までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
     現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項
     については、その達成を保証するものではありません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     東海カーボン株式会社本店
      (東京都港区北青山一丁目2番3号)
     東海カーボン株式会社大阪支店
      (大阪府大阪市北区小松原町2番4号 大阪富国生命ビル)
     東海カーボン株式会社名古屋支店
      (愛知県名古屋市中村区那古野一丁目47番1号 名古屋国際センタービル)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【保証会社等の情報】

     該当事項はありません。
                                 8/8





PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。