クレディ・アグリコル・エス・エー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クレディ・アグリコル・エス・エー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
クレディ・アグリコル・エス・エー(E26732)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－外1－3
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月28日
【会社名】 クレディ・アグリコル・エス・エー
(Crédit Agricole S.A.)
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者代理
グザヴィエ・ミュスカ
(Xavier MUSCA, Deputy Chief Executive Officer)
【本店の所在の場所】 フランス、セデックス、モンルージュ、92127、
合衆国広場 12番地
(12, place des États-Unis 92127 Montrouge Cedex France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 小 林 穣
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 安 藤 紘 人
弁護士 猪 狩 勇 人
弁護士 佐 賀 洋 之
弁護士 樋 口 政 隆
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1544
【発行登録の対象とした 社債
募集有価証券の種類】
【今回の募集金額】 クレディ・アグリコル・エス・エー
第5回非上位円貨社債（2019） 224億円
クレディ・アグリコル・エス・エー
第6回非上位円貨社債（2019） 135億円
【発行登録書の内容】
提出日 2018年4月6日
効力発生日 2018年4月14日
有効期限 2020年4月13日
発行登録番号 30－外1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
1/10
EDINET提出書類
クレディ・アグリコル・エス・エー(E26732)
発行登録追補書類
減額による
番号 提出年月日 募集金額 減額金額
訂正年月日
30－外1－1 2018年6月1日 87,000,000,000円 該当事項なし
30－外1－2 2018年6月26日 46,400,000,000円 該当事項なし
実績合計額 133,400,000,000円 減額総額 0円
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 366,600,000,000円
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 募集金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当事項なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
2/10
EDINET提出書類
クレディ・アグリコル・エス・エー(E26732)
発行登録追補書類
第一部 【証券情報】
＜非上位円貨社債に関する情報＞
第１ 【募集要項】
本「第１ 募集要項」には、ロンドン支店を通じて行為するクレディ・アグリコル・エス・エー（以下
「発行会社」という。）が発行する、異なる種類の社債についての記載がなされている。一定の記載事項
について、クレディ・アグリコル・エス・エー第５回非上位円貨社債（2019）（以下「第５回非上位円貨
社債」という。）およびクレディ・アグリコル・エス・エー第６回非上位円貨社債（2019）（以下「第６
回非上位円貨社債」という。）ごとに異なる取扱いがなされる場合、またはそれぞれの社債ごとに別々に
記載した方が分かりやすいと思われる場合にはそれぞれの社債ごとに記載内容を分けて記載している。そ
の場合、＜第５回非上位円貨社債＞および＜第６回非上位円貨社債＞の見出しの下に記載された「本社
債」、「本社債権者」、「社債の要項」、「共同主幹事会社」および「財務代理人」という用語は、それ
ぞれ第５回非上位円貨社債および第６回非上位円貨社債に係る用語を指し、いずれかの種類の社債に関す
る記述において他の箇所の記載内容に言及する場合は、当該種類の社債に関する関連見出しの下に記載さ
れる内容を指す。それぞれの社債の記載内容に差異がない場合または一定事項を除き差異がない場合は、
それぞれの社債に関する記載内容は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載し
ている。まとめて記載した場合、これらの社債、それぞれの社債の社債権者およびそれぞれの社債の要項
は単に、それぞれ「本社債」、「本社債権者」および「社債の要項」と総称する。ただし、かかる表示
は、それぞれの社債が同一種類の社債を構成することを意味するものではないことに留意されたい。社債
の債権者は、かかる債権者が保有するそれぞれの社債に従った当該社債に基づく権利を有する。
１ 【社債（短期社債を除く。）の募集】
＜第５回非上位円貨社債＞
クレディ・アグリコル・エス・エー第５回
銘 柄
非上位円貨社債（2019）(注１)(注２)
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 224億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 224億円
各社債の金額100円につき
発行価格 利 率（％） 年0.440％
100円
毎年１月５日
利払日 償還期限 2024年７月５日
および７月５日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2019年６月28日 払込期日 2019年７月５日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
（中略）
＜第６回非上位円貨社債＞
3/10
EDINET提出書類
クレディ・アグリコル・エス・エー(E26732)
発行登録追補書類
クレディ・アグリコル・エス・エー第６回
銘 柄
非上位円貨社債（2019）(注１)(注２)
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 135億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 135億円
各社債の金額100円につき
発行価格 利 率（％） 年0.684％
100円
毎年１月５日
利払日 償還期限 2029年７月５日
および７月５日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2019年６月28日 払込期日 2019年７月５日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
（中略）
4/10
EDINET提出書類
クレディ・アグリコル・エス・エー(E26732)
発行登録追補書類
引 受 人
＜第５回非上位円貨社債＞
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「共同主幹事会社」と総称する。）
元引受けの条件
（百万円）
会 社 名 住 所
クレディ・アグリコル証券会社 東京都港区東新橋 共同主幹事会社 本社債の発行総
東京支店 一丁目９番２号 が連帯して本社 額は、発行会社
債の発行総額を と共同主幹事会
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内 引受けるので、 社との間で2019
一丁目９番１号 個々の共同主幹 年６月28日に調
事会社の引受金 印された元引受
三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区丸の内 額はない。 契約に従い、共
スタンレー証券株式会社 二丁目５番２号 同主幹事会社に
より連帯して買
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町 取引受けされ、
一丁目５番１号 一般に募集され
大手町ファーストスクエア る。共同主幹事
会社に対して支
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋 払われる本社債
一丁目９番１号 の幹事、引受け
および販売に係
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内 る手数料の合計
三丁目３番１号 は、本社債の総
額の0.25％に相
当する金額であ
合 計 22,400
る。
5/10
EDINET提出書類
クレディ・アグリコル・エス・エー(E26732)
発行登録追補書類
＜第６回非上位円貨社債＞
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「共同主幹事会社」と総称する。）
元引受けの条件
（百万円）
会 社 名 住 所
クレディ・アグリコル証券会社 東京都港区東新橋 共同主幹事会社が 本社債の発行総額
東京支店 一丁目９番２号 連帯して本社債の は、発行会社と共
発行総額を引受け 同主幹事会社との
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内 るので、個々の共 間で2019年６月28
一丁目９番１号 同主幹事会社の引 日に調印された元
受金額はない。 引受契約に従い、
三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区丸の内 共同主幹事会社に
スタンレー証券株式会社 二丁目５番２号 より連帯して買取
引受けされ、一般
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町 に募集される。共
一丁目５番１号 同主幹事会社に対
大手町ファーストスクエア して支払われる本
社債の幹事、引受
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋 けおよび販売に係
一丁目９番１号 る手数料の合計
は、本社債の総額
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内 の0.35％に相当す
三丁目３番１号 る金額である。
合 計 13,500
6/10
EDINET提出書類
クレディ・アグリコル・エス・エー(E26732)
発行登録追補書類
財務代理人とその職務
（中略）
本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人（以下「財務代理人」という。文脈上
別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味す
る。）は、株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、本社債の要項（以下「社債の要項」という。）、
発行会社と財務代理人との間の2019年６月28日付の財務および発行・支払代理契約証書（以下「財務代理
契約」という。）ならびに振替機関業務規程等に定める義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会
社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で
代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付された財務代理契約の写しは、本社債の償還期日後１
年を経過するまで、財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者
の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とする。
（中略）
利息支払の方法
＜第５回非上位円貨社債＞
本社債の利息は2019年７月６日（その日を含む。）から2024年７月５日（その日を含む。）までこれを
付し（ただし、本「利息支払の方法」の第４段落の規定に従う。）、毎年１月５日および７月５日の２
回、直前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まない。）から（初回の利払日に関しては、本社債
の発行日（その日を含まない。）から）各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いす
る。本「利息支払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「利払日」という。
（中略）
＜第６回非上位円貨社債＞
本社債の利息は2019年７月６日（その日を含む。）から2029年７月５日（その日を含む。）までこれを
付し（ただし、本「利息支払の方法」の第４段落の規定に従う。）、毎年１月５日および７月５日の２
回、直前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まない。）から（初回の利払日に関しては、本社債
の発行日（その日を含まない。）から）各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いす
る。本「利息支払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「利払日」という。
（中略）
償還の方法
＜第５回非上位円貨社債＞
(1) 満期償還
本社債は、下記「償還の方法－(2) 税務事由が発生した場合の償還」、「償還の方法－(3)
MREL/TLAC不適格事由が発生した場合の償還」または「償還の方法－(4) 買入れおよび消却」に従っ
て、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、2024年７月５日（以下「満期日」とい
う。）に本社債の金額の100％で償還される。
（中略）
＜第６回非上位円貨社債＞
(1) 満期償還
本社債は、下記「償還の方法－(2) 税務事由が発生した場合の償還」、「償還の方法－(3)
MREL/TLAC不適格事由が発生した場合の償還」または「償還の方法－(4) 買入れおよび消却」に従っ
7/10
EDINET提出書類
クレディ・アグリコル・エス・エー(E26732)
発行登録追補書類
て、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、2029年７月５日（以下「満期日」とい
う。）に本社債の金額の100％で償還される。
（中略）
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
359億円（注） １億325万円（注） 357億9,675万円（注）
注） 第５回非上位円貨社債および第６回非上位円貨社債の合計金額である。
（後略）
募集又は売出しに関する特別記載事項
（後略）
第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
「発行登録追補書類に記載の事項」と題する書類の表紙に発行会社の名称、社債の名称および以下の記
述を記載する。
「本書および本社債に関する2019年６月付発行登録目論見書をもって本社債の発行登録追補目論見書とし
ますので、両方の内容を合わせてご覧下さい。ただし、本書では2019年６月28日付発行登録追補書類のう
ち、同発行登録目論見書に既に記載されたものについては、一部を省略しております。」
8/10
EDINET提出書類
クレディ・アグリコル・エス・エー(E26732)
発行登録追補書類
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる
書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2018年度） （自 2018年1月1日 至 2018年12月31日）
2019年6月17日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。
３ 【臨時報告書】
該当事項なし。
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７ 【訂正報告書】
該当事項なし。
第２ 【参照書類の補完情報】
9/10
EDINET提出書類
クレディ・アグリコル・エス・エー(E26732)
発行登録追補書類
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証
券報告書の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2019年6月28日）までの間において生じた変更その
他の事由はない。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、当該事項については、本発行登
録追補書類提出日（2019年6月28日）においてもその判断に変更はなく、2019年6月25日に提出された訂正
発行登録書に添付されている「有価証券報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書
類」に記載された事項を除き、新たに記載する将来に関する事項もない。
なお、当該有価証券報告書および「有価証券報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載し
た書類」に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、そ
の達成及び将来の業績を保証するものではない。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし。
10/10
