株式会社フェローテックホールディングス 有価証券報告書 第39期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月28日
                          第39期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【事業年度】
      【会社名】                    株式会社フェローテックホールディングス
                          Ferrotec     Holdings     Corporation
      【英訳名】
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　山村　章
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区日本橋二丁目３番４号
                          ０３（３２８１）８８０８（代表）
      【電話番号】
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役副社長　　山村　丈
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区日本橋二丁目３番４号日本橋プラザビル５階
                          ０３（３２８１）８８０８（代表）
      【電話番号】
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役副社長　　山村　丈
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                   1/119













                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
             回次             第35期       第36期       第37期       第38期       第39期
            決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                    (千円)     59,078,737       69,463,600       73,847,930       90,597,847       89,478,229
     売上高
                    (千円)      2,030,650       3,822,225       5,675,891       7,157,918       8,060,383

     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純

     利益又は親会社株主に帰属す               (千円)     △ 2,132,357       2,162,172       3,256,265       2,678,110       2,845,647
     る当期純損失（△）
                    (千円)      1,534,989        △ 11,190       751,296      4,121,651       △ 931,913
     包括利益
                    (千円)     39,431,211       39,488,545       39,701,165       51,812,442       49,848,386
     純資産額
                    (千円)     79,410,592       78,769,191       92,100,823       118,457,676       163,098,402
     総資産額
                     (円)      1,260.82       1,255.55       1,271.76       1,386.51       1,337.33
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は１
                     (円)      △ 69.21       70.18       105.67        77.08       76.90
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                     (円)         －      69.93       105.14        76.62       76.79
     期純利益
                     (％)        48.9       49.1       42.6       43.3       30.3
     自己資本比率
                     (％)       △ 5.6       5.6       8.4       5.9       5.6

     自己資本利益率
                     (倍)         －      17.16       12.97       34.74       14.38

     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)      7,829,075       4,642,345       8,218,212       9,946,956       11,466,084
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)     △ 3,552,785      △ 4,023,712      △ 7,070,269      △ 12,388,553      △ 37,063,218
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)     △ 2,111,134       △ 520,895      3,897,977       10,830,609       34,507,165
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)     10,517,647       10,038,534       14,778,484       23,648,597       31,555,540
     高
                     (人)       5,468       5,411       5,692       6,719       7,392
     従業員数
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
     　　　　２．第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
           失であるため記載しておりません。
     　　　　３．第35期の株価収益率については、                      親会社株主に帰属する当期純損失               のため記載しておりません。
                                   2/119






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       (2)提出会社の経営指標等
              回次             第35期       第36期       第37期       第38期       第39期
             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                    (千円)     20,738,862       19,770,911       15,264,272        6,250,688       6,855,751

     売上高又は営業収益
                    (千円)      2,191,666       3,872,446       3,038,179       3,438,399       4,318,804

     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                    (千円)      1,757,531       1,044,735       1,917,457       △ 648,470      2,195,162
     （△）
                    (千円)     13,201,346       13,201,346       13,215,838       17,607,927       17,611,151
     資本金
                     (株)     30,903,702       30,903,702       30,935,702       37,096,702       37,106,702

     発行済株式総数
                    (千円)     32,547,183       33,234,649       34,719,347       42,091,256       43,374,168

     純資産額
                    (千円)     46,845,012       46,753,656       53,767,290       67,052,847       101,545,406

     総資産額
                     (円)      1,056.08       1,077.90       1,124.94       1,137.39       1,171.15

     １株当たり純資産額
                            8.00       10.00       18.00       24.00       24.00
     １株当たり配当額
                     (円)
     (内１株当たり中間配当額)                       （ － ）     （ － ）    （ 6.00  ）    （ 12.00   ）    （ 12.00   ）
     １株当たり当期純利益又は１
                     (円)       57.04       33.91       62.22      △ 18.66       59.32
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                     (円)       57.04       33.79       61.91         －      59.24
     期純利益
                     (％)        69.5       71.0       64.5       62.8       42.7
     自己資本比率
                     (％)        5.5       3.2       5.6      △ 1.7       5.1

     自己資本利益率
                     (倍)       12.31       35.51       22.03         －      18.64

     株価収益率
                     (％)        14.0       29.5       28.9        －      40.5

     配当性向
                     (人)        126       129       126        80       88

     従業員数
                     (％)       131.2       225.9       260.1       506.1       220.0

     株主総利回り
     （比較指標：JASDAQ          INDEX）      (％)       ( 115.6   )    ( 114.3   )    ( 138.6   )    ( 183.9   )    ( 159.0   )
                     (円)        817      1,522       1,680       2,900       2,844

     最高株価
                     (円)        495       653       991      1,161        687

     最低株価
     　（注）１．売上高又は営業収益には、消費税等は含まれておりません。
     　　　　２．第37期の１株当たり配当額には、持株会社移行記念配当２円を含んでおります。
         ３．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
           失であるため記載しておりません。
         ４．第38期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。
         ５．当社は、2017年４月１日付で持株会社体制へ移行しました。これにより、第38期以降の経営指標等は第37期
           以前と比較して変動しております。
         ６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
                                   3/119





                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ２【沿革】
        年月                            事項
       1980年９月       日本フェローフルイディクス株式会社（現                    株式会社フェローテック）を、フェローフルイディク
              ス社（現     Ferrotec（USA）Corporation）が東京都港区に設立し、コンピュータシール、真空シー
              ルおよび磁性流体の輸入販売を開始
       1981年３月       本社を東京都千代田区に移転
       1982年12月       千葉工場を千葉県八日市場市（現                匝瑳市）に建設
       1983年１月       コンピュータシールおよび真空シールの製造を開始
       1984年２月       本社を東京都港区に移転
       1987年４月       久保田鉄工株式会社（現            株式会社クボタ）等が、フェローフルイディクス社より当社全株式を譲
              受
       1988年４月       磁性流体の製造を開始
       1989年３月       釜石工場を岩手県釜石市に建設
       1992年１月       杭州大和熱磁電子有限公司を中国浙江省杭州市に設立し、サーモモジュールの製造を開始
       1993年12月       本社を東京都台東区に移転
       1995年５月       上海申和熱磁電子有限公司を中国上海市に設立
          10月    商号を株式会社フェローテックに変更
       1996年10月       当社株式を日本証券業協会に店頭登録
       1997年７月       シンガポールのラップ社（現              FERROTEC     CORPORATION      SINGAPORE     PTE  LTD.）の株式を取得し、東南
              アジアでの販売および技術開発の強化
       1998年７月       株式会社ジーエスキューの株式を取得し、石英事業に参入
          ７月    株式会社フェローテッククオーツを設立
       1999年11月       フェローフルイディクス社（現               Ferrotec（USA）Corporation)を株式公開買付により買収
       2001年１月       株式会社フェローテックジーエスキュー（旧商号                       株式会社ジーエスキュー）と株式会社フェロー
              テッククオーツを合併し、商号を株式会社フェローテッククオーツに変更
          10月    本社を東京都中央区に移転
       2002年３月       株式会社テクノシリコン（同年11月株式会社フェローテックシリコンに商号変更）の株式を取得
              し、シリコン単結晶事業を開始
       2003年11月       アリオンテック株式会社の株式を取得
       2004年12月       日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
       2005年３月       上海漢虹精密機械有限公司を中国上海市に設立
          ４月    杭州和源精密工具有限公司を中国浙江省杭州市に設立
          ７月    ＳＣＴＢ     ＮＯＲＤ社（現        Ferrotec     Nord   Corporation）の株式を取得
       2006年９月       台湾飛羅得股份有限公司を台湾に設立
          10月     杭州先進石英材料有限公司を中国浙江省杭州市に設立
       2008年３月       香港漢虹新能源装備集団有限公司（現                  香港第一半導体科技         股份有限公司      ）を香港に設立
          ７月
              住金セラミックス・アンド・クオーツ                  株式会社（現       株式会社フェローテックセラミックス）の株
              式を取得
       2010年４月
              株式会社フェローテッククオーツと合併（存続会社は当社）
          ９月
              杭州晶鑫科技有限公司を中国浙江省杭州市に設立
       2011年３月
              東日本大震災の被災により、当社釜石事業所を閉鎖
       2011年４月
              寧夏銀和新能源科技有限公司・              寧夏富楽徳石英材料有限公司             を中国寧夏回族自治区銀川市に設立
          ６月
              富楽徳科技発展（天津）有限公司を中国天津市に設立
          10月
              株式会社フェローテックシリコンと合併（存続会社は当社）
       2013年７月
              株式会社東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱに
              株式を上場
       2014年７月
              杭州大和江東新材料科技有限公司を中国浙江省杭州市に設立
       2014年９月
              当社会津工場を譲渡
       2015年６月
              四川富楽徳科技発展有限公司を中国四川省内江市に設立
       2015年７月
              株式会社アドマップの株式を取得
       2015年12月
              寧夏銀和半導体科技有限公司を中国寧夏回族自治区銀川市に設立
       2016年７月
              株式会社アサヒ製作所の株式を取得
          12月
              富楽徳科技発展（大連）有限公司を中国遼寧省大連市に設立
       2017年４月
              吸収分割により製造および営業事業を株式会社フェローテック（株式会社フェローテック分割準備
              会社より商号変更）へ承継し、株式会社フェローテックホールディングスへ商号変更
          ９月
              杭州中芯晶圓半導体         股份有限公司を中国浙江省杭州市に設立
          12月
              安徽富楽徳科技発展有限公司を中国安徽省銅陵市に設立
       2018年３月
              江蘇富楽徳半導体科技有限公司を中国江蘇省東台市に設立
                                   4/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ３【事業の内容】
      　当社グループは、当社と子会社等49社（連結子会社41社、持分法適用非連結子会社１社、持分法適用関連会社６社、
      持分法非適用非連結子会社１社）により構成されております。
      　当社グループの主な事業内容は、半導体やＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）の製造装置等に使用される真空
      シール、石英製品、セラミックス製品、                   ＣＶＤ－ＳｉＣ製品、          太陽電池向けシリコン結晶製造装置、太陽電池向けシリ
      コン製品、坩堝・角槽、温調機器等に使用されるサーモモジュールの他、シリコン製品、磁性流体およびその応用製品
      などの開発、製造、販売であります。
      　次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分
      と同一であります。
      　当社および主要な子会社等の事業にかかる位置付けならびに各セグメントとの関連は、概ね次のとおりであります。
      区分       主要製商品
                                      主要な会社
          真空シール
                                 ㈱フェローテック        　Ferrotec      (USA)   Corporation
                      開発　製造　販売
                                 杭州大和熱磁電子有限公司　台湾飛羅得股份有限公司
                      製造　販売
                                 KSM  FerroTec     Co.,Ltd.
                                 FERROTEC     CORPORATION      SINGAPORE     PTE  LTD
                      販売
          石英製品
                                 杭州大和熱磁電子有限公司　アリオンテック㈱
                      製造　販売
                      販売           ㈱フェローテック　         Ferrotec     (USA)   Corporation
                                 FERROTEC     CORPORATION      SINGAPORE     PTE  LTD
                                 台湾飛羅得股份有限公司
                                 ㈱フェローテックセラミックス
          セラミックス製品            開発　製造　販売
     半導体等
                                 杭州大和江東新材料科技有限公司
     装置関連
                                 Ferrotec     (USA)   Corporation
                      販売
     事業
                                 FERROTEC     CORPORATION      SINGAPORE     PTE  LTD
                                 ㈱アドマップ
          ＣＶＤ－ＳｉＣ製品            開発　製造　販売
                                 Ferrotec     Advanced     Materials     Korea   Corporation
                                 上海申和熱磁電子有限公司
          シリコンウエーハ加工            製造　販売
                                 杭州中芯晶圓半導体股份有限公司
                                 寧夏銀和半導体科技有限公司
                                 Ferrotec     (USA)   Corporation　       Ferrotec     Europe    GmbH
          その他            製造　販売
                                 杭州大和熱磁電子有限公司　上海申和熱磁電子有限公司
                                 四川富楽徳科技発展有限公司
                                 上海漢虹精密機械有限公司
          太陽電池向けシリコン            開発　製造　販売
                                 香港第一半導体科技股份有限公司
          (単・多)結晶製造装置
     太陽電池
                                 上海申和熱磁電子有限公司　杭州大和熱磁電子有限公司
          太陽電池向けシリコン            開発　製造　販売
     関連事業
                                 寧夏銀和新能源科技有限公司
          製品
                      開発　製造　販売           寧夏富楽徳石英材料有限公司
          坩堝・角槽
                                 ㈱フェローテック
                      販売
                                 ㈱フェローテック        　Ferrotec      (USA)   Corporation
          サーモモジュール            開発　販売
                                 Ferrotec     Nord   Corporation
                      販売
                                 Ferrotec     Korea   Corporation
     電子デ
                      製造           杭州大和熱磁電子有限公司　上海申和熱磁電子有限公司
     バイス
                                 ㈱フェローテック        　Ferrotec      (USA)   Corporation
          磁性流体            開発　製造　販売
     事業
                                 上海申和熱磁電子有限公司
                      販売
                                 FERROTEC     CORPORATION      SINGAPORE     PTE  LTD
                                 ㈱フェローテック　上海申和熱磁電子有限公司
          その他            開発　製造　販売
                                 江蘇富楽徳半導体科技有限公司
                                 ㈱アサヒ製作所　東洋刃物㈱
                                 Ferrotec     (USA)   Corporation
     その他                 製造　販売
                                 上海申和熱磁電子有限公司　上海漢虹精密機械有限公司
                                 上海三造機電有限公司
      　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実
      の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
                                   5/119


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      [事業系統図]
       以上の当社グループについて、主要な会社の構成図を図示すると次の通りであります。
                                   6/119




















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ４【関係会社の状況】
                                           議決権の所有
          名称          住所       資本金      主要な事業内容                   関係内容
                                           割合（％）
     （連結子会社）
                                 半導体等装置関連
                                                  当社が資材等の購買代
     ㈱フェローテック                         千円    事業
                  東京都中央区                           100.00    行をしている。
     （注）２                       350,000     電子デバイス事業
                                                  資金貸付あり。
                                 太陽電池関連事業
                                                  当社が資材等の購買代
     ㈱フェローテックセラ                         千円    半導体等装置関連                行をしている。
                  東京都中央区                           100.00
     ミックス                       485,500     事業                役員兼任あり。
                                                  債務保証あり。
                               千円    半導体等装置関連                役員兼任あり。
     ㈱アドマップ             岡山県玉野市                           100.00
                             160,000     事業                資金貸付あり。
                               千円
                  神奈川県足柄
     ㈱アサヒ製作所                            その他             95.95    債務保証あり。
                             250,000
                  上郡
                                 半導体等装置関連
                                                  当社が資材等の購買代
     杭州大和熱磁電子有限公
                                 事業
                            千中国元                      行をしている      。
     司             中国浙江省                            100.00
                             677,512     電子デバイス事業                役員兼任あり。
     （注）２．５
                                                  債務保証あり。
                                 太陽電池関連事業
                                                  当社が資材等の購買代
     杭州大和江東新材料科技
                            千中国元     半導体等装置関連                行をしている。
     有限公司             中国浙江省                           100.00
                             147,305     事業                役員兼任あり。
     （注）２
                                                  債務保証あり。
                                                  当社が資材等の購買代
     杭州中芯晶圓半導体股份
                            千中国元     半導体等装置関連           　100.00     行をしている。
     有限公司             中国浙江省
                           1,557,764      事業            (23.75)    役員の兼任あり。
     （注）   ２．４
                                                  債務保証あり。
                                                  当社が資材等の購買代
                                 半導体等装置関連
     上海申和熱磁電子有限公                                            行をしている      。
                            千中国元     事業
     司             中国上海市                            100.00     役員兼任あり。
                           1,241,187      太陽電池関連事業
     （注）２．５                                            債務保証あり。
                                 電子デバイス事業
                                                  資金貸付あり。
                                                  当社が資材等の購買代
     上海漢虹精密機械有限公
                            千中国元     太陽電池関連事業            100.00    行をしている      。
     司             中国上海市
                             266,051     その他           (100.00)     役員兼任あり。
     （注）２．４
                                                  資金貸付あり。
     四川富楽徳科技発展有限
                            千中国元     半導体等装置関連           　100.00
     公司
                  中国四川省                               役員の兼任あり。
                             70,000    事業           (100.00)
     （注）４
                                                  当社が資材等の購買代
     寧夏銀和新能源科技有限
                                                  行をしている      。
                            千中国元
                                             100.00
     公司
                  中国銀川市               太陽電池関連事業                役員の兼任あり。
                             319,500
                                             (100.00)
     （注）２．４
                                                 債務保証あり。
                                                 資金貸付あり。
                                                  当社が資材等の購買代
     寧夏富楽徳石英材料有限
                            千中国元                　100.00     行をしている      。
     公司             中国銀川市               太陽電池関連事業
                             100,000                (100.00)     役員兼任あり。
     （注）   ４
                                                  債務保証あり。
                                                  当社が資材等の購買代
     寧夏銀和半導体科技有限
                                                  行をしている      。
                            千中国元
                                 半導体等装置関連           　100.00
     公司
                  中国銀川市                               役員兼任あり。
                             200,000
                                 事業           (100.00)
     （注）２．４
                                                  債務保証あり。
                                                  資金貸付あり。
                                                  当社が資材等の購買代
     江蘇富楽徳半導体科技有                       千中国元                　100.00     行をしている      。
                  中国江蘇省               電子デバイス事業
     限公司                        97,628                     役員兼任あり。
                                                  債務保証あり。
     香港第一半導体科技股份                      千香港ドル                       役員兼任あり。
                  香港               太陽電池関連事業            100.00
     有限公司                       359,072                     資金貸付あり。
                          千新台湾ドル       半導体等装置関連
     台湾飛羅得股份有限公司             台湾                          　100.00     役員兼任あり。
                             10,000    事業
                                   7/119


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
                                           議決権の所有
          名称          住所       資本金      主要な事業内容                   関係内容
                                           割合（％）
     Ferrotec     Advanced

                          千韓国ウォン       半導体等装置関連            100.00     役員兼任あり。
     Materials     Korea
                  韓国
                           16,000,000      事業                資金貸付あり。
     Corporation
     Ferrotec     (USA)

                                 半導体等装置関連
                            千米ドル
     Corporation             米国               事業            100.00     役員兼任あり。
                             41,611
     （注）２．５                            電子デバイス事業
                                 半導体等装置関連
                            千ユーロ
     Ferrotec     Europe    GmbH                    事業
                  ドイツ                           100.00
                               511
                                 電子デバイス事業
     FERROTEC
                                 半導体等装置関連
                            千シンガ
     CORPORATION                            事業
                  シンガポール         ポールドル                   100.00     役員兼任あり。
                              1,300
     SINGAPORE     PTE  LTD                     電子デバイス事業
     Ferrotec     Nord
                           千ルーブル                   100.00     役員兼任あり。
     Corporation
                  ロシア               電子デバイス事業
                             30,620                (100.00)     資金貸付あり。
     （注）４
     その他20社
     （持分法適用非連結子会
     社）
     Ferrotec     Korea
                          千韓国ウォン
                  韓国               電子デバイス事業            100.00     役員兼任あり。
     Corporation                       750,000
     （持分法適用関連会社）
                              千円   半導体等装置関連
     アリオンテック㈱
                  山形県山形市                            39.00
                             93,000    事業
     東洋刃物㈱                         千円
                  宮城県富谷市               その他             25.54
     （注）３                       700,000
                                              40.00
     上海三造機電有限公司                       千中国元
                  中国上海市               その他
     （注）４                        27,554                (20.00)
                          千韓国ウォン       半導体等装置関連
     KSM  FerroTec     Co.,Ltd.
                  韓国                            49.00    役員兼任あり。
                             400,000     事業
     その他２社
     　（注）１．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．有価証券報告書を提出しております。
         ４．子会社の議決権に対する所有割合の(　)は間接所有で内数であります。
         ５．Ferrotec       (USA)Corporationおよび、杭州大和熱磁電子有限公司、上海申和熱磁電子有限公司は、売上高
           （連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
         　主要な損益情報等
                      Ferrotec     (USA)     杭州大和熱        上海申和熱
                              磁電子有限公司        磁電子有限公司
                       Corporation
           (1)  売上高

                      26,943,819千円        33,147,973千円        15,674,027千円
           (2)  経常利益
                       1,938,623千円        5,622,610千円        △163,479千円
           (3)  当期純利益
                       1,503,309千円        3,883,189千円        △870,647千円
           (4)  純資産額
                       5,506,315千円        16,951,489千円        19,024,469千円
           (5)  総資産額
                      11,683,721千円        36,312,325千円        33,433,243千円
                                   8/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ５【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
                                          従業員数（人）
               セグメントの名称
                                                 4,223
      半導体等装置関連事業
                                                  779
      太陽電池関連事業
                                                 1,505
      電子デバイス事業
                                                  797
      その他
      全社（共通）                                             88
                                                 7,392

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員であります。
     　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の就業人員であります。
       (2)提出会社の状況

                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年令（才）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           88             46.1              11.47                 7,629

     　（注）１．従業員数は就業人員であり、嘱託社員（８名）を含めております。
     　　　　２．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与の算出に当たり、嘱託社員は含めておりません。
     　　　　３．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
       (3）労働組合の状況

         　提出会社には労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はありませ
         ん。また、当社グループ各社においても、労使関係は円満に推移しております。
                                   9/119











                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （1）経営方針

         当社グループは、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際
        競争力のある価格で世界に送り出すグローバル企業を目指しております。
         企業活動のあらゆる面で「企業理念」に基づき、環境保全活動とグループガバナンスを積極的に推進すると共
        に、株主の皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。
         半導体用マテリアル製品をはじめとする新素材および生産技術の開発に注力し、世界での市場シェアを高め、安
        定的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。
      （2）経営戦略等
         当社グループの属する主な市場は、エレクトロニクス産業でありますが、高度情報化の進展や新興国の経済発展
        に伴い、今後も市場規模の拡大が期待されます。同時に技術革新のスピードが早く、極めて国際競争の激しい市場
        です。このような環境の中で当社グループが安定的に成長するためには、「顧客に満足を」の経営理念を念頭に既
        存製品の拡充とともに新たな製品事業の育成を遂行する必要があります。
         中期的な会社の経営戦略の具体的な項目は、以下の通りです。
        ①　半導体分野では、顧客からの増産要請が強いマテリアル製品に関し、製造ラインの増設を継続します。セラ
         ミックス製品、石英製品は製造工場を新設したため、顧客需要を見ながらラインの増設を進めてまいります。拡
         大する中国半導体市場向けに８インチウエーハの２次ライン工場を浙江省杭州市に竣工する予定です。
        ②　デバイスメーカーやＦＰＤメーカーが保有する製造装置の洗浄サービスを拡充し、中国で５拠点目となる新工
         場を稼働してまいります。好調なパワー半導体分野では、ロボット、工作機械、家電製品などに使用される、Ｉ
         ＧＢＴパワー半導体用ＤＣＢ基板の増産を計画しております。
        ③　エネルギー分野では、電気自動車向けのリチウムイオン２次電池の充電・放電制御に熱電素子サーモモジュー
         ルの応用製品を販売してまいります。また、排熱を再利用する発電システムの実用化にも取組んでまいります。
        ④　バイオメディカル分野では、熱電素子を利用したＤＮＡ増幅装置や血液分析器、再生医療装置などへ拡販して
         まいります。コア技術である磁性流体は、医薬品を体内で搬送するドラッグデリバリーの実用化に向け、顧客の
         満足する製品を提供してまいります。
        ⑤　通信分野では、成長が見込める移動通信システムの通信機器、中継器、アンテナ内部の熱対策として熱電素子
         が採用されており、超高速・大容量化・多数端末接続など第５世代通信の本格稼働を目前に需要拡大を見込んで
         います。
        ⑥　自動車分野では、プラグインハイブリッド車やＥＶ車向けのパワー半導体用ＡＭＢ基板の販売や熱電素子を採
         用した温調シート、サブエアコン、ヘッドアップ・ディスプレイなど応用製品の用途開発に取り組んでまいりま
         す。磁性流体はブレーキ、サスペンション、オーディオスピーカー向けの採用を広げてまいります。
        ⑦　受託製造分野は、中国半導体市場の成長に対応し、当社グループの真空技術と精密メタル加工を組合せ、各種
         半導体製造装置メーカーからの受託製造を拡充してまいります。
        ⑧　他社との業務提携やＭ＆Ａを視野に入れ、既存製品のシェア拡大のほか、新規事業への参入も重要と考えてお
         ります。
      （3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
         当社グループの中期経営目標として最終年度である2022年３月期に連結売上高1,250億円、連結営業利益は利益
        率10％の125億円を目標としております。
         当社グループは、企業価値を図る客観的な経営指標として、株主資本利益率（ＲＯＥ）及び１株当たり当期純利
        益（ＥＰＳ）を採用しております。ＲＯＥは10％超とし、ＥＰＳは150円を目指しております。
      （4）経営環境
         当社グループの属するエレクトロニクス産業は、米中貿易摩擦の長期化により極めて不透明な事業環境となっ
        ています。半導体業界では、メモリー価格の下落により半導体デバイスメーカーの設備投資が延期されており、足
        元では調整局面となっています。一方、移動通信システム業界では、2020年の本格運用を目指して第５世代通信
        （5Ｇ）のテスト運用が一部で開始され、超高速・大容量化・多数端末接続により、段階的な自動運転や遠隔医療
        のほか、IoT時代ののＭａａＳと呼ばれる各種サービスの到来が予想されています。５Ｇ通信に欠かせないエッジ
        コンピューティングの処理サーバーやクラウド上のデータセンターの増設のほか、自動車搭載用のセンサー類やパ
        ワー半導体などの需要増も期待され、半導体業界の設備投資再開を待つ状況です。
                                  10/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      （5）事業上及び財務上の対処すべき課題
         対処すべき課題は、安定的な収益力の確保と成長のための設備投資の継続にあります。
         当社グループが属するエレクトロニクス産業では、半導体業界の設備投資が一段落し、設備稼働率も一定の水
        準にあるものの、当面、やや保守的な成長率となる見通しです。しかし、中長期的には次世代移動通信方式の登場
        により、半導体需要は成長路線に回帰するものと考えられます。当社グループの課題は、「顧客に満足を」の経営
        理念の下、顧客要求仕様の高品質な製品を指定期間で納められる生産体制の確立を実現することです。そのために
        人材育成とコストの抑制ならびに中期的な生産設備の自動化を進めることが課題です。
         今後の設備投資、運転資金等に必要な資金は、営業キャッシュフローから得られる資金のほか、金融機関から
        の借入れ、投資先である中国市政府からの補助金などで賄う予定です。
         事業運営面では、半導体業界向けの８インチシリコンウエーハの増産や装置洗浄サービスを拡充してまいりま
        す。電子デバイス事業は、比較的景気に左右されにくい自動車、通信、家電、医療分野向けに製品を供給しており
        ますが、当社グループの安定的な成長を実現するために、今後成長が見込める電気自動車向け製品のパワー半導体
        用基板や車載向け各種製品の開発・販売に経営資源を投入してまいります。太陽電池関連事業は、構造改革を継続
        しており、自社製品からの撤退に伴う生産設備、棚卸資産の処分等を実施してまいりました。さらに構造改革を推
        し進め当該事業を終息させます。
         技術面では、新たな中国生産拠点における顧客認定を取得するため、開発、設計、品質管理など人的支援を行
        い、知的財産に基づく技術開発、自動化などの生産技術を指導してまいります。
         また、当社グループでは、業務の適正を確保する体制整備に努め、Ｊ-ＳＯＸに対応した内部統制システムの運
        営をグループ各社で実施しており、適正な財務諸表の作成を保証する体制の強化を目指し、適切な運営の実施と監
        査を継続的に行っております。
      （6）   株式会社の支配に関する基本方針について
         該当事項はありません。
                                  11/119













                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ２【事業等のリスク】
       　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因は以下のとおりです。
       　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
       す。
       （エレクトロニクス産業の製品需給動向及び設備投資動向、自動車産業における新車販売台数の影響について）
       　当社グループの装置関連セグメントの主力製品である真空シール、石英製品、並びにセラミックス製品は、液晶
       製造装置用部品や半導体製造装置用部品として販売されるものが多く、エレクトロニクス産業における製品需給動
       向及び設備投資動向の影響を受ける傾向にあります。
       　また、電子デバイスセグメントの主力製品であるサーモモジュールは、主に自動車温調シートに使用されてお
       り、自動車産業における新車販売台数の影響を受ける傾向にあります。
       　これらの需給動向次第では、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （太陽電池産業の動向について）
       　当社グループは、太陽電池産業向けに製造装置・消耗品等を供給しており、当該産業の市場拡大予測に基づき、
       生産能力の拡大投資を行う方針を取る場合がありますが、将来何らかの理由により太陽電池の普及が停滞あるいは
       減速し製品需要が拡大しない場合や、競合他社の動向により価格競争が一層激化する場合には、当社グループの財
       政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （原材料の市況状況について）
       　当社グループの製品の原材料は、市況価格が上昇したり、需要量が供給量を大きく上回り調達が困難となる可能
       性があるものを含みます。当社グループでは調達先の多様化等対応しておりますが、市況価格の暴騰等、市況の急
       変動があった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （中国における事業展開について）
       　当社グループの製品の大半は、主に製造コストを低減するための戦略に基づき、現地法人である中国子会社にて
       製造しております。これらの現地法人においては、今後とも製造能力増強に向けた設備投資を計画する場合があり
       ますが、中国における事業展開においては、投資・税制・通貨管理・貿易・環境・労働に関する法令や規制等の変
       更、人民元切り上げ等の為替政策動向などの政治的、経済的リスク、その他社会的リスクが存在しており、これら
       が顕在化した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （債権回収について）
       　当社グループは、与信管理には十分な注意をはらっておりますが、景気後退等により、想定を超える水準で倒産
       や債務不履行が発生し、債権回収が困難となった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可
       能性があります。
       （為替相場の変動について）
       　当社グループは、主に米国ドルなど外貨建ての製品の輸出及び原材料の輸入を行っており、又、外貨建ての借入
       金等を有していることから、為替相場の変動は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
       　なお、米国ドルをはじめとする他の通貨に対する円高は、国内から海外市場に輸出される当社グループの製品の
       価格競争力を弱め、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
       　また、連結財務諸表作成に際し、在外連結子会社・在外持分法適用関連会社の財務諸表項目（現地通貨金額）を
       円換算する際に、為替相場の変動の影響を受けております。
       （株価及び金利の変動について）
       　当社グループは、株式等の有価証券を保有しており、これらの有価証券の価格の下落は、当社グループの財政状
       態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       　また、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす
       可能性があります。
       　また、借入金の一部には財務制限条項が付加されており、この条項に抵触した場合には借入利率の上昇や期限の
       利益を喪失する等、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （減損会計について）
       　当社グループの保有している固定資産に、地価の下落やこれらの資産を利用した事業の収益性に低下があった場
       合、減損会計により当該固定資産に対する減損処理が必要となり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及
       ぼす可能性があります。
                                  12/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       （技術革新について）
       　当社グループにおいては、磁性流体応用製品、サーモモジュール、石英製品など高度な技術を必要とする製品の
       開発、製造及び販売を行っているため、当該事業における技術は重要な要素であります。しかしながら、今後、革
       新的な技術や製品が現れたり、代替技術等が誕生することにより、当社グループの技術面の優位性が失われ、財政
       状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （知的財産権等について）
       　当社グループは、開発・設計・製造の各プロセスにおいて蓄積した技術等については特許権の取得により保護を
       図っております。一方、当社グループは第三者の知的財産権に抵触する事が無きよう調査しておりますが、当社グ
       ループの認識外でこれに抵触し、第三者より損害賠償・対価の支払等を求められた場合には、当社グループの財政
       状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （人材確保について）
       　当社グループの事業拡大に必要な人材の採用が困難となった場合、または、重要な人材が社外流出した場合に
       は、当社グループの事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。
       （自然災害等について）
       　当社グループでは、主たる生産拠点は中国子会社に置いておりますが、これらの生産拠点において、大規模な地
       震等の自然災害が発生し、工場の操業に影響を及ぼすような損害を被った場合には、当社グループの財政状態や経
       営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （法令違反リスクについて）
       　当社グループは、全社的なコンプライアンス体制の構築に注力し、法令遵守の徹底に取り組んでおりますが、当
       社グループの役員または従業員が法令に違反する行為を行い、当社グループ又はこれらの者の事業活動が制限され
       た場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （訴訟に関するリスクについて）
       　当社グループが、現在関与している訴訟、または将来、訴訟が提起され、当社グループに不利な判決結果が生じ
       た場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （環境に関するリスクについて）
       　当社グループは工場を多数有しており、その所在国・所在地域毎の環境基準を遵守する必要がありますが、これ
       を遵守できていなかった場合、環境規制強化に伴う関係法令等が変更され、若しくは想定外の法規制が新たに設け
       られ、新規設備への投資や排気・排水対策、廃棄物処理方法の変更による遵守コストの増加が生ずる場合、また
       は、これに関連して工場の操業制限が行われる場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能
       性があります。
                                  13/119










                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
       　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
       う。）の状況の概要は次のとおりであります。
       　①財政状態及び経営成績の状況

         当連結会計年度における世界経済状況は、米国経済については大型減税と利上げ一時停止等の効果により力強く
        拡大しております。中国経済については、政府が33兆円規模の景気刺激策を打ち出しておりますが、米中貿易摩擦
        の長期化により景気後退がすすみ、経済成長率が低水準となりました。中国だけではなく世界各国の景気減速に繋
        がるのではないかと懸念されております。我が国経済については、緩やかな回復が持続してきましたが、米中貿易
        摩擦の動向に左右された年度となりました。
         当社グループの属するエレクトロニクス産業では、海外を中心とした半導体メモリメーカーやデバイスメーカー
        各社の設備投資延期の発表が相次いでおり、投資意欲は調整局面に入っております。デバイスメーカー等の設備稼
        働率は、歩留りの向上とともに安定的に推移したため、メモリー価格の上昇に歯止めがかかりました。
         このような事業環境のなか、当社グループでは、半導体メーカーおよび製造装置メーカーで使用される石英製
        品、ファインセラミックスなどのマテリアル製品の販売が一定水準で推移しました。電子デバイス事業の主力製品
        であるサーモモジュールは、自動車温調シート向けのほか、移動通信機器、医療検査・バイオ機器、理美容家電向
        けの販売が安定的に推移し、パワー半導体用基板も中国江蘇省に新工場が稼働したことから堅調に推移した結果、
        それぞれ計画を達成することができました。
         太陽電池関連事業においては、不採算となった自社販売から撤退し、ＯＥＭに特化するため、生産ラインから対
        象となる製造設備等を区分して減損処理を実施しました。
         この結果、当連結会計年度につきましては、                     売上高は89,478百万円          （前期比    1.2％減    ）、  営業利益は8,782百万円
        （前期比    4.1％増    ）、  経常利益は8,060百万円           （前期比    12.6％増    ）となり、     親会社株主に帰属する当期純利益は
        2,845百万円      （前期比    6.3％増    ）となりました。
         当連結会計年度のセグメントの経営成績は、次のとおりであります。

         なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期
        の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
       　(半導体等装置関連事業)

         当該事業の主な製品は、真空シールおよび各種製造装置向け金属加工製品、石英製品、セラミックス製品、ＣＶ
        Ｄ－ＳⅰＣ製品、シリコンパーツなど半導体製造プロセスに使用されるマテリアル製品であり、シリコンウエーハ
        加工、装置部品洗浄なども行っております。当該事業の業績は、半導体製造装置メーカーの出荷および設備稼働率
        に連動します。
         マテリアル製品の顧客であるデバイスメーカーにおいては、スマートフォンやデータセンターのサーバーなどに
        利用される３次元ＮＡＮＤ型フラッシュメモリやＤ－ＲＡＭの増産により設備稼働率が高水準で推移したため、当
        該事業は年央まで堅調に推移しました。その後、需給が均衡したため、メモリ価格の上昇が止まり、逆に下落に転
        じたことから、デバイスメーカー各社は追加設備投資の延期を発表しており、現在は、調整の局面にあります。
         製造装置メーカー、デバイスメーカー、ファウンドリーからの旺盛な需要に応えるため、当社グループは、中国
        浙江省および江蘇省に新たに石英製造ラインを設置し、セラミックスについても杭州における第二工場が竣工しま
        した。加えて、半導体・ＦＰＤ製造装置の洗浄とメンテナンスを行う装置洗浄事業を拡充しており、天津、四川、
        大連に加え、上海に分析センターを設置することを決定しました。また、上海における８インチウエーハ加工は、
        第４四半期から量産を開始し、杭州においては、第二工場の建屋工事が進行中です。一方で、韓国においてはＣＶ
        Ｄ－ＳⅰＣの設備を減損処理しました。
         当該事業は、半導体製造装置の出荷および設備稼働率に連動しますが、安定的に推移しました。
         この結果、当該事業の          売上高は55,953百万円          （前期比    19.9％増    ）、  営業利益は9,186百万円           （前期比    22.5％増    ）
        となりました。
                                  14/119





                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       　(太陽電池関連事業)
         当該事業の主な製品は、シリコン結晶製造装置、シリコン製品、石英坩堝などです。
         太陽電池産業は、各国のＣＯ2排出削減策の進行から年間設置量が100ギガワットを超える状況となりました。世
        界的に需要が拡大する一方で価格の下落は続いており、不採算となった自社製品販売から撤退を決め、ＯＥＭに特
        化しております。設備の減損および棚卸資産の評価損を計上しました。当該事業については構造改革を継続してお
        ります。
         この結果、当該事業の          売上高は8,082百万円          （前期比    61.4％減    ）、  営業損失は1,659百万円           （前期は    1,592百万円
        の営業損失     ）となりました。
       　(電子デバイス事業)

         当該事業の主な製品は、サーモモジュール、パワー半導体用基板、磁性流体などです。
         主力の自動車温調シート向けサーモモジュールは、北米市場と中国市場での自動車販売台数の前年割れや、米国
        金利の追加利上げの影響もあり、当社製品の売上高も前年比減となりました。一方で半導体用途が拡大し、理美容
        家電や中国における通信機器用途も伸長しました。医療検査・バイオ関連機器用途も底堅く推移し、売上高は計画
        のとおりとなりました。パワー半導体用基板は、新たな工場が中国江蘇省に竣工し、増産体制を進めています。磁
        性流体については、自動車搭載スピーカー用途やスマートフォン用バイブレーションモーター用途は軟調でした。
        当該事業は、景気に左右されにくい業種への販売が多く、緩やかな成長が見込める事業セグメントです。
         この結果、     売上高は12,897百万円          （前期比    1.5％増    ）、  営業利益は2,365百万円           （前期比    21.3％減    ）となりまし
        た。
       　②キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ
        7,906   百万円増加し、       31,555   百万円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          営業活動の結果得られた資金は              11,466   百万円（前連結会計年度比            1,519   百万円増）となりました。収入の主な
         内訳は、税金等調整前当期純利益               5,642   百万円、減価償却費         5,755   百万円、その他の負債の増加額              4,435   百万円に
         よるものであります。支出の主な内訳は、法人税等の支払額                            3,608   百万円、売上債権の増加額            2,057   百万円による
         ものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          投資活動の結果使用した資金は              37,063   百万円（前連結会計年度比            24,674   百万円増）となりました。これは主に
         有形固定資産の取得による支出              34,810   百万円によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          財務活動の結果得られた資金は              34,507   百万円（前連結会計年度比            23,676   百万円増）となりました。これは主に
         長期借入金の返済による支出             5,846   百万円、社債の償還による支出              1,173   百万円の一方、長期借入れによる収入
         27,634   百万円、社債の発行による収入              11,174   百万円によるものであります。
                                  15/119








                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       ③生産、受注及び販売の実績
       　a．生産実績
         　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             当連結会計年度
          セグメントの名称                                     前年同期比（％）
                           （自　2018年４月１日
                          　　至　2019年３月31日）
                                                      111.3
     半導体等装置関連事業                           50,675,845
     太陽電池関連事業                            7,501,027                     35.4
     電子デバイス事業                           12,931,708                     109.0
                                                      90.5
     　　　　報告セグメント計                           71,108,581
     その他                           12,628,972                     122.7
           合計（千円）                      83,737,553                      94.2
     　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比については前連結会計年度の数値
           を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較して                         おります    。
       　b．受注実績

         　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
       セグメントの名称            受注高（千円）          前年同期比（％）           受注残高（千円）           前年同期比（％）
                                   107.7
     半導体等装置関連事業                 51,575,785                      4,503,357             81.2
     太陽電池関連事業                 7,495,825             36.6         359,715            38.0
     電子デバイス事業のうち
                      2,902,081             113.4          127,186            78.8
     受注生産品目
     その他                 12,025,030             111.6         1,027,790             66.4
        合計（千円）              73,998,721              90.6        6,018,048             73.4
     　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
         ２．電子デバイス事業のサーモモジュールは見込み生産を行っております。
         ３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ４．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比については前連結会計年度の数値
           を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較して                         おります    。
       　c．販売実績

         　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             当連結会計年度
                           （自　2018年４月１日
          セグメントの名称                                     前年同期比（％）
                          　　至　2019年３月31日）
     半導体等装置関連事業                           55,953,514                     119.9
     太陽電池関連事業                            8,082,747                     38.6
     電子デバイス事業                           12,897,405                     101.5
     　　　　報告セグメント計                           76,933,667                      95.8
     その他                           12,544,562                     121.8
           合計（千円）                      89,478,229                      98.8
     　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比については前連結会計年度の数値
           を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較して                         おります    。
                                  16/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       　①重要な会計方針及び見積り
       　　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
        ります。この連結財務諸表作成に当たり、必要となる見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的と判断され
        る基準に基づき行っております。
       　　詳細に関しては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成の
        ための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
       　②   当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       　　a．経営成績の分析
       　　1)    概要
          当連結会計年度につきましては、売上高は                    89,478   百万円（前連結会計年度比            1.2％減    ）、営業利益は       8,782   百
         万円（前連結会計年度比           4.1％増    ）、経常利益は       8,060   百万円（前連結会計年度比            12.6％増    ）、親会社株主に帰
         属する当期純利益は         2,845   百万円（前連結会計年度比            6.3％増    ）となりました。
          当連結会計年度の経営成績の概要は、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記
         載したとおりであります。
       　　2)    売上高
          連結売上高の概要は「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであ
         ります。
       　　3)    売上原価
          売上原価は     62,341   百万円（前連結会計年度比            5.1％減    ）となり、売上高に対する売上原価率は2.8ポイント低
         下の69.7％となりました。これは主に太陽電池関連事業の減収によるものであります。
       　　4)    販売費及び一般管理費
          販売費及び一般管理費は           18,354   百万円（前連結会計年度比            11.4％増    ）となりました。これは主に人件費、研
         究開発費の増加によるものであります。
       　　5)    営業外損益
          営業外収益     1,053   百万円（前連結会計年度比            57.4％増    ）の主な内容は、補助金収入             131  百万円、持分法による
         投資利益    556  百万円によるものであります。              また、   営業外費用     1,776   百万円（前連結会計年度比            8.9％減    ）の主な
         内容は、支払利息        777  百万円、支払手数料         191百万円によるものであります。
       　　6)    特別損益
          特別利益    648  百万円（前連結会計年度比            429.2％増     ）の内容は、受取保険金           244  百万円、訴訟損失引当金戻入額
         403  百万円によるものであります。また、特別損失                      3,066   百万円（前連結会計年度比            72.3％増    ）の主な内容は、
         固定資産処分損       356  百万円、減損損失        2,429   百万円、災害による損失           152  百万円によるものであります。
       　　7)    法人税等合計
          法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合わせた法人税等合計は                                 2,819   百万円（前連結会計年度比
         0.2％増    ）となりました。
       　　b．財政状態の分析

       　　1)    資産
          当連結会計年度末の資産は前連結会計年度末と比べ                        44,640   百万円増加し、       163,098    百万円となりました。これ
         は主に現金及び預金         7,906   百万円と有形固定資産          32,591   百万円の増加によるものであります。
       　　2)    負債
          負債は、前連結会計年度末と比べ               46,604   百万円増加し、       113,250    百万円となりました。これは主に長期借入金
         （1年内返済予定を含む）21,756百万円、社債（1年内償還予定を含む）10,177百万円、短期借入金                                             3,728   百万円
         の増加によるものであります。
       　　3)    純資産
          純資産は、前連結会計年度末と比べ                 1,964   百万円減少し、       49,848   百万円となりました。これは主に利益剰余金
         2,010   百万円の増加と為替換算調整勘定               3,704   百万円の減少によるものであります。
                                  17/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       　　c．経営成績に重要な影響を与える要因について
       　　　経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載したとおりでありま
         す。
       　　d．資本の財源及び資金の流動性について

       　　1)    キャッシュ・フローの分析
        　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状
        況」に記載したとおりであります。また、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりであります。
       キャッシュ・フロー関連指標の推移
                    2015年３月期        2016年３月期        2017年３月期        2018年３月期        2019年３月期
     自己資本比率（％）                   48.9        49.1        42.6        43.3        30.3

     時価ベースの自己資本比率
                        27.2        47.0        45.9        83.9        25.1
     （％）
     キャッシュ・フロー対有利子
                         2.2        3.6        2.7        2.6        5.3
     負債比率（年）
     インタレスト・カバレッジ・
                        13.9         8.5        15.7        15.7        15.3
     レシオ（倍）
      自己資本比率：自己資本／総資産
      時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
      キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
      インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
      （注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
      （注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
      （注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
      （注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、短期借入金、社債（１年内償還予定を含む）、長
          期借入金（１年内返済予定を含む）を対象としております。
       　　2)    財務政策について

        　当社グループの今後の運転資金、設備資金等に必要な資金は、営業キャッシュ・フローから得られる資金のほ
        か、主として銀行等の金融機関からの借入及びリース、投資先の中国杭州市政府からの補助金などで賄う予定で
        あります。なお、当連結会計年度末において、取引銀行６行との間で総額20億円のシンジケート方式によるコ
        ミットメントライン契約（借入未実行残高20億円）及び取引銀行との総額40億円の実行可能期間付タームローン
        契約（借入実行残高30億円、借入未実行残高10億円）を締結しております。
       　　e．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

          当社グループは、2019年5月に発表しました「中期経営目標」において、収益性を向上するとともに、ビリオ
         ンダラーカンパニーとして次のステージへ向け、2022年3月期に連結売上高1,250億円、連結営業利益は利益率
         10％の125億円を目標としております。
          また、企業価値を図る客観的な経営指標として、株主資本利益率（ＲＯＥ）及び１株当たり当期純利益（Ｅ
         ＰＳ）を採用しております。ＲＯＥは10%超とし、ＥＰＳは150円を目指しております。
          当連結会計年度の連結売上高は894億円（前連結会計年度は905億円）、連結営業利益は利益率9.8％の87億円
         （前連結会計年度は利益率9.3％の84億円）、ＲＯＥは5.6％（前連結会計年度は5.9％）、ＥＰＳは76.90円
         （前連結会計年度は77.08円）となっております。
          当社グループは、「中期経営目標」の実行により、当該指標の目標達成に向けグループ一丸となり取り組ん
         でまいります。
                                  18/119





                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ４【経営上の重要な契約等】
       　当社は、2018年12月７日付で、株式会社三菱ＵＦＪ銀行をアレンジャーとする総額121億円のシンジケート方式に
       よるタームローン契約を締結いたしました。
        ①契約金額　　　　　　　　　　総額121億円
        ②契約締結日　　　　　　　　　2018年12月７日
        ③借入可能期間　　　　　　　　2018                  年12月12日～2023年12月12日（５年）
        ④資金使途　　　　　　　　　　設備資金
        ⑤アレンジャー　　　　　　　　株式会社三菱ＵＦＪ銀行
        ⑥参加銀行　　　　　　　　　　株式会社                    三菱ＵＦＪ銀行、他９行
        ⑦財務制限条項　　　　　　　①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定によ
                        る調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2018年
                        ３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘
                        定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそ
                        れぞれ維持すること。
        　　　　　　　　　　　　　　②               各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連
                        続して経常損失を計上しないこと。
                       ③各年度の決算期に係る連結損益計算書上の当期純損益に関して、それぞれ２期
                        連続して当期純損失を計上しないこと。
                                  19/119














                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ５【研究開発活動】
       　研究開発につきましては、技術革新と市場環境変化の激しい半導体、ＦＰＤ、ＬＥＤ、                                         太陽電池    製造装置業界に
       あって、各ユーザーとの情報交換・技術交流を通して今後の技術発展動向とユーザーニーズを先取りすることを重
       視し、研究開発をすすめております。
       　現在の研究開発は、当社の技術担当部門が中心となり、日本・米国・欧州・アジアの各拠点で進めております。
       　当連結会計年度の研究開発費は               3,418   百万円であります。なお、研究開発費については、セグメント別に表示する
       ことは困難であるため総額で表示しております。
       　その主な成果は次のとおりであります。
       (1)半導体等装置関連事業
       ①真空シール
       　新磁性流体の評価及びデバイスの改良設計を行い、従来品と比較してシール性能の長寿命化及び低トルク化に取
       り組んでおります。さらに、耐薬品性能にも着目し、シール性能が大幅に向上するように製品設計を行っており、
       顧客より好評を得ております。さらなる顧客満足度を向上させるべく、顧客の要望を取り入れた設計にも積極的に
       取り組んでおります。
       ②セラミックス製品
       　ファインセラミックス事業については、半導体製造装置部品用の高性能素材を開発、客先認定に向けてサンプル
       出荷を推進しております。マシナブルセラミックス事業では、半導体検査装置部品用素材の高性能化、レーザー加
       工技術の高度化を進めており、試作品の出荷ならびに量産受注件数を着実に増やしております。いずれの事業につ
       きましても昨年開設いたしました開発センターを中心拠点として従来以上に積極的な研究開発活動を展開しており
       ます。
       　CVD-SiC事業については、半導体装置用部品の量産技術の開発に取り組み、大型装置での量産化を進めました。ま
       た、航空、エネルギー、自動車用途向けの製品展開を開始いたしました。
       ③真空蒸着装置
        Temescal事業においては、あらたに開発した大型装置でのプロセスに対応するため、蒸着材料を装填する
       100cc×14ポケットを装備したXLシリーズを開発しました。従来型は25cc×６ポケットでしたが、これにより、大型
       装置で蒸着材料補充のためのプロセス中断回数を大幅に削減し、生産性の向上に飛躍的に寄与させることが出来ま
       す。
       (2)太陽電池関連事業

       　石英坩堝については、半導体用途に使用できるよう品質を安定化させるため、積極的な改善を実施しておりま
       す。  さらに、半導体向け大口径型の石英坩堝の需要に対応するため、製造設備についても積極的に改善作業に取り
       組んでおります。
       (3)電子デバイス事業

       ①サーモモジュール
       　熱電材料の性能改善を引き続き実施しており、モジュール接合技術にも取り組みました。さらに、当社サーモモ
       ジュール製品にファンやフィンを組み合わせたアッセンブリ商品の開発を実施しており、医療分野、オートモビル
       分野の市場にて評価を頂いております。これまで販売してまいりましたモジュールについても、引き続きアジア各
       国市場向けに堅調に推移しており、品質維持と技術改良に積極的に取り組んでおります。
       ②磁性流体
       　真空シールやリニアバイブレーションモーター等に使用するための新製品の開発を進めました。当社コア技術で
       あるナノ材料をもって、中長期の当社事業成長を支えるため、自動車・医薬・精密機器など、多岐分野での新たな
       応用に関して、社内外の協力を得ながら、次世代技術の実用化を目指しております。これまでの開発成果を随時リ
       リースしていく予定であり、顧客のニーズを汲み取るため、試供品や試作品の提供にも注力しています。
       ③パワー半導体用基板
       　日本及び欧州の顧客の要求仕様を満たすために、パワーデバイス向けアルミナ基板の性能向上及び品質改善に取
       り組んでおり、顧客より好評を得て                おります。さらに、新たなパワーデバイス用セラミック基板の開発にも積極的
       に取り組んでおり、顧客より好評を得ております。
                                  20/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における設備投資の総額は                    35,952   百万円で、中国子会社での生産設備の購入が主なものでありま
       す。
        なお、セグメントの区分に関連付けるのは困難であるため、包括的に記載しております。
        また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】
       　当社及び連結子会社の主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                   2019年３月31日現在
                                         帳簿価額

        事業所名                                                 従業員数
               セグメントの名
                              建物    機械装置
                       設備の内容
                                      工具器具      土地
        （所在地）        称                                          （人）
                              及び    及び車両              リース資産      合計
                                       備品
                                           (千円)
                             構築物    運搬具
                                                (千円)    (千円)
                                      (千円)     (面積㎡)
                             (千円)    (千円)
               半導体等装置関連
     本社          事業        事務所設備                       －
                              32,420      －   26,814          2,310    61,544      77
     (東京都中央区)          電子デバイス事業        賃貸設備                       (－ )
               全社
               半導体等装置関連
                       研究開発設
     千葉工場
               事業                             245,651
                       備       253,834     86,742     10,524         210,182    806,934      12
     (千葉県匝瑳市)          電子デバイス事業                           (19,316.44)
                       賃貸設備
               その他
               半導体等装置関連                             393,985

     (岡山県玉野市)                  賃貸設備       133,887      901     －          －  528,775      －
               事業                           (19,648.92)
     　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

         ２．本社の建物は賃借です。上記の表中の建物及び構築物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額
           です。なお、年間賃借料は85百万円であります。
     　　　　３．千葉県匝瑳市の建物及び構築物・土地の一部は、連結子会社へ賃貸しております。
     　　　　４．岡山県玉野市の賃貸設備はすべて連結子会社へ賃貸しております。
       (2）国内子会社

                                                   2019年３月31日現在
                                         帳簿価額
         会社名        セグメントの名        設備の内                                従業員数
                                  機械装置     工具、
                             建物及び               土地
                 称         容                      リース資産
         (所在地)                          及び    器具及び               合計    （人）
                              構築物
                                           (千円)
                                  運搬具     備品             (千円)
                                                (千円)
                              (千円)             (面積㎡)
                                  (千円)     (千円)
     ㈱フェローテック           半導体等装置関連
                                              －
     (東京都中央区、千葉県匝           事業        製造設備      14,168     68,687     19,424           －  102,280      75
                                             (－ )
     瑳市)           電子デバイス事業
     ㈱フェローテックセラミッ
     クス           半導体等装置関連                           562,850
                        製造設備
                              854,760     991,935     130,717          14,353   2,554,617       198
     (石川県白山市、兵庫県尼
                事業                          (18,035.15)
     崎市)
     ㈱アドマップ           半導体等装置関連                             －

                        製造設備      130,043     101,177     6,595         178,040    415,856      54
     (岡山県玉野市)           事業
                                             (－ )
                                            259,003

     ㈱アサヒ製作所
                その他        製造設備      661,032     101,237     15,168   (12,551.89)        － 1,036,442       152
     (神奈川県足柄上郡中井町)
     　（注）金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

                                  21/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       (3)在外子会社
                                                   2019年３月31日現在
                                         帳簿価額
         会社名                                               従業員数
                 セグメントの名        設備の         機械装置
                             建物及び         工具器具     土地等
         (所在地)        称        内容         及び             リース資産      合計    （人）
                             構築物         備品     (千円)
                                  運搬具
                                                (千円)    (千円)
                             (千円)         (千円)    (面積㎡)
                                  (千円)
     Ferrotec    (USA)
                半導体等装置関連
                                              －
                事業
     Corporation
                        製造設備     101,694    205,317     77,195       (－ )    －  384,207      243
                電子デバイス事業
     (米国ニューハンプ
                                          [26,992.53]
                その他
     シャー州)
                半導体等装置関連
                事業
     杭州大和熱磁電子有限公司                                      361,848
                電子デバイス事業        製造設備
                             2,836,422     405,749    5,336,833             － 8,940,853      2,053
     (中国浙江省)                                     (150,186.70)
                太陽電池関連事業
                その他
                半導体等装置関連
                事業
     上海申和熱磁電子有限公司                                      127,956
                電子デバイス事業        製造設備    1,250,925    7,418,288     550,651            － 9,347,822      1,354
     (中国上海市)                                     (41,890.00)
                太陽電池関連事業
                その他
     杭州大和江東新材料科技有
                半導体等装置関連                           123,444
     限公司
                        製造設備     377,813    1,648,781       －          － 2,150,039       357
                事業                          (27,925.00)
     (中国浙江省)
     寧夏銀和半導体科技有限公                                      516,170
                半導体等装置関連
     司                   製造設備
                             108,830    2,745,698     357,202    (78,464.00)        － 3,727,902       235
                事業
     (中国銀川市)
                                          [53,000.00]
     上海漢虹精密機械有限公司
                太陽電池関連事業                           188,744
                        製造設備     472,687    207,358     55,132            －  923,922      206
     (中国上海市)           その他                          (58,872.20)
     寧夏銀和新能源科技有限公                                         －
     司           太陽電池関連事業        製造設備    1,057,913    2,136,335     321,368       (－ )    － 3,515,618       310
     (中国銀川市)                                     [66,666.00]
     　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。
         ２．杭州大和熱磁電子有限公司の土地等に記載した金額は、土地使用権の残高で無形固定資産の「その他」に計
           上しています。
         ３．杭州大和熱磁電子有限公司の建物及び構築物・土地の一部は、連結子会社へ賃貸しております。
         ４．上海申和熱磁電子有限公司の土地等に記載した金額は、土地使用権の残高で無形固定資産の「その他」に計
           上しています。
         ５．杭州大和江東新材料科技有限公司の土地等に記載した金額は、土地使用権の残高で無形固定資産の「その
           他」に計上しています。
         ６．寧夏銀和半導体科技有限公司の土地等に記載した金額は、土地使用権の残高で無形固定資産の「その他」に
           計上しています。
         ７．上海漢虹精密機械有限公司の土地等に記載した金額は、土地使用権の残高で無形固定資産の「その他」に計
           上しています。
         ８．  土地の一部は連結会社以外から賃借しており、面積は[                          ]で記載しております。
                                  22/119







                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ３【設備の新設、除却等の計画】
       （1）重要な設備の新設等
         当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプ
        ロジェクトごとに決定しておりません。そのためセグメントごとの数値を開示する方法によっております。
        　当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、48,000,000千円であり、セグメントごとの内訳は次
        のとおりであります。
                    2019年３月末計画金額
       セグメントの名称                           設備等の主な内容・目的                 資金調達方法
                       （千円）
                                中国（杭州市、銀川市）で展開
                                                 金融機関からの借入によ
                                の大口径半導体       ウエーハ    事業投
                                                 る調達、リース又は割賦
      半導体等装置関連事業                  47,000,000        資及び、石英・洗浄事業増産対
                                                 払いの利用、自己資金、
                                応のための設備投資、並びに各
                                                 中国政府補助金
                                種製造設備の更新投資
                                                 金融機関からの借入によ
                                パワー半導体向け基板増産のた
      電子デバイス事業                   1,000,000                        る調達、リース又は割賦
                                めの製造設備投資
                                                 払いの利用、自己資金
           合計             48,000,000
     　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
       （2）重要な設備の除却等

     　　　　2019年３月31日現在において、重要な設備の除却等の計画はありません。
                                  23/119














                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                           67,000,000

                  計                                67,000,000

        ②【発行済株式】

                                         上場金融商品取引所名
              事業年度末現在発行数（株）               提出日現在発行数（株）
        種類                                 又は登録認可金融商品              内容
                 (2019年３月31日)             (2019年６月28日)
                                         取引業協会名
                                           東京証券取引所
                                                      単元株式数
                                           ＪＡＳＤＡＱ
                     37,106,702             37,141,702
     普通株式
                                                       100株
                                           (スタンダード）
                     37,106,702             37,141,702             －          －
         計
     （注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は含まれておりません。
                                  24/119













                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
        　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         第１回新株予約権
         決議年月日                                   2014年11月12日
                                            当社取締役      ８
         付与対象者の区分及び人数（名）
                                            当社監査役      ２
         新株予約権の数（個）           ※                         750  [400]
         新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                                     普通株式　75,000        [40,000]
         及び数（株）       ※
                                               1,890
         新株予約権の発行時の1個当たりの払込金額（円）                        ※
                                                626
         新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額（円）                        ※
         新株予約権の行使期間           ※                  自　2017年７月１日　至　2019年６月30日
                                           発行価格　　644.90
         新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
         発行価格及び資本組入額（円）               ※                   資本組入額　322.45
                                              （注）４
         新株予約権の行使の条件            ※
                                    譲渡による新株予約権の取得については、当社取
         新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                    締役会の決議による承認を要する。
         組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                              （注）６
         項  ※
       ※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
           在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記
           載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
       （注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
          じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。係る調整は、本新株予約権のうち、
          当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
          満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら
           の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な付与株式数は適切に調整される
           ものとする。
        　　２．新株予約権の行使時の払込金額
            本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
            ①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
             の端数は切り上げる。
                                        1
                      ＝          ×
              調整後行使価額          調整前行使価額
                                  分割（又は併合）の比率
            ②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予
             約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
             く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行        1株当たり
                                         ×
                             既発行
                                    株式数        払込金額
                                 ＋
               調整後       調整前
                             株式数
                   ＝       ×
                                   新規発行前の1株当たりの時価
              行使価額       行使価額
                                     ＋
                            既発行株式数              新規発行株式数
            なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式
           に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
           の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
           額の調整を行うことができるものとする。
        　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
            第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
            本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
                                  25/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       　　４．新株予約権の行使の条件
           ①　新株予約権者は、2016年３月期及び2017年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告
            書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、2016年３月期の営業利益が24億円以上かつ
            2017年３月期の営業利益が28億円以上の場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。また、国
            際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照す
            べき指標を取締役会にて定めるものとする。
           ②　割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において
            東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格
            （１円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約
            権を行使することができないものとする。
           ③　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等，当
            社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了
            による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
           ④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
            ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑥　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
           ⑦　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めると
            ころによる。
        　　５．新株予約権の取得に関する事項
           ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
            画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
            会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           ②　当社は、東京証券取引所における当社普通株式の終値が、５営業日連続で行使価額に60％を乗じた価
            額（１円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、無償で新株予約権を取得するものとする。
           ③　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができな
            くなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        　　６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
            当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
           に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
           社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
           る。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
           ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
           　再編対象会社の普通株式とする。
           ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
           ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
           記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新
           株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           ⑤　新株予約権を行使することができる期間
           　上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
           い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
           ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　上記（注）４に準じて決定する。
           ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
           　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧　その他新株予約権の行使の条件
           　上記（注）５に準じて決定する。
           ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
           　上記（注）６に準じて決定する。
           ⑩　その他の条件
           　再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                  26/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        　第２回新株予約権
         決議年月日                                   2014年11月12日
         付与対象者の区分及び人数（名）                                    使用人　33
                                                      90
         新株予約権の数（個）           ※
         新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                                               普通株式　9,000
         及び数（株）       ※
                                                     612
         新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額（円）                        ※
         新株予約権の行使期間           ※                  自　2016年11月28日　至　2019年11月27日
                                           発行価格　　905.77
         新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
         行価格及び資本組入額（円）              ※                    資本組入額　452.89
                                             （注）４
         新株予約権の行使の条件            ※
                                    譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
         新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                    役会の決議による承認を要するものとする。
                                             （注）６
         組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
       ※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。                                   提出日の前月末現在（2019年５月31日）
           において、     記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
           る記載を省略しております。
       （注）１．     付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
           じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。係る調整は、本新株予約権のう
           ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
           １株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら
           の場合に準じ割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な割当株式数は適切に調整される
           ものとする。
        　　２．新株予約権の行使時の払込金額
        　　　　本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
            ①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
             の端数は切り上げる。
                                        1
                      ＝          ×
              調整後行使価額          調整前行使価額
                                  分割（又は併合）の比率
            ②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予
             約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
             く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行        1株当たり
                                         ×
                             既発行
                                    株式数        払込金額
                                 ＋
               調整後       調整前
                             株式数
                   ＝       ×
                                   新規発行前の1株当たりの時価
              行使価額       行使価額
                                     ＋
                            既発行株式数              新規発行株式数
           　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式
           に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
           の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
           額の調整を行うことができるものとする。
        　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
            第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
            本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
                                  27/119





                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        　　４．新株予約権の行使の条件
           ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当
            社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了
            による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
           ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
            ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
           ⑤　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めると
            ころによる。
        　　５．新株予約権の取得に関する事項
           ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
            画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
            会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができな
            くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
        　　６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
           に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
           社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
           る。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
           ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           　再編対象会社の普通株式とする。
           ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
           ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定され
           る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           ⑤　新株予約権を行使することができる期間
           　上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
           遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
           ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　上記（注）３に準じて決定する。
           ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
           　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧　その他新株予約権の行使の条件
           　上記（注）４に準じて決定する。
           ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
           　上記（注）５に準じて決定する。
           ⑩　その他の条件
           　再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                  28/119






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        　第４回新株予約権
         決議年月日                              2018年10月15日
                                     当社使用人　　　　　　　56
                                     当社子会社の取締役　　　11
         付与対象者の区分及び人数（名）
                                     当社子会社の使用人　　            123
         新株予約権の数（個）※                                3,140
         新株予約権の目的となる株式の種類、内
                                       普通株式　314,000
         容及び数（株）※
         新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                1,098
         新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2020年11月３日　至　2023年11月２日
         新株予約権の行使により株式を発行する
                                       発行価格　1,436
         場合の株式の発行価格及び資本組入額
                                       資本組入額　718
         （円）※
         新株予約権の行使の条件            ※                    （注）１
                              譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会
         新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                              の決議による承認を要する。
         組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                          （注）２
         に関する事項       ※
       ※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。                                   提出日の前月末現在（2019年５月31日）
       において、     記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
       省略しております。
       （注）１．     新株予約権の行使の条件
           ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社
            と資本関係にある会社をいう）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了によ
            る退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りでない。
           ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
            ことになる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ④　各本新株予約権1個未満の行使は認めない。
           ⑤　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めると
            ころによる。
        　　２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併に
           つき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸
           収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換
           がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前に
           おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの
           場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）
           の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交
           付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
           において定めることを条件とする。
           ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            　再編対象会社の普通株式とする。
           ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に
            準じて決定する。
           ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
                                  29/119


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
           ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
            ることができる期間の満了日までとする。
           ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて
            決定する。
           ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
            　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
           ⑧　新株予約権の取得条項
            　以下のa、b、c、d又はeの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
            当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取
            得することができる。
            　a．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
            　b．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
            　c．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
            　d．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
               とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
            　e．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
               承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
               することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
           ⑨　その他の新株予約権の行使の条件
            　上記（注）１に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

        　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません          。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
                                  30/119










                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式                              資本準備金
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高               資本準備金
        年月日        総数増減数                               増減額
                       数残高（株）         （千円）        （千円）              残高（千円）
                 （株）                              （千円）
     2016年４月1日～
        2017年３月31日           32,000      30,935,702          14,492      13,215,838          14,492      11,920,764
     （注）１
     2017年４月1日～
        2018年３月31日          6,161,000       37,096,702        4,392,088       17,607,927        4,392,088       16,312,853
     （注）２
     2018年４月1日～
        2019年３月31日           10,000      37,106,702          3,224     17,611,151          3,224     16,316,078
     （注）３
     　（注）    １．新株予約権の行使による増加であります。
         ２．新株予約権の行使による増加であります。
         ３．新株予約権の行使による増加であります。
         ４．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が35千株、資本
           金及び資本準備金がそれぞれ11,285千円増加しています。
       （５）【所有者別状況】

                                                     2019年3月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地方           金融商品取     その他の法
                                                        （株）
                  金融機関                           個人その他       計
             公共団体          引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）           －     23     50     123      163      26    20,936     21,321        －
     所有株式数
                －    63,975     26,985      8,018     96,159       241    175,601     370,979      8,802
     （単元）
     所有株式数の
                －    17.24      7.27     2.16     25.92      0.06     47.33     100.00        －
     割合（％）
     　（注）１．自己株式93,568株は、「個人その他」に935単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しており
           ます。
         ２．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
                                  31/119










                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       （６）【大株主の状況】
                                                    2019年3月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                   総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８番11号                        1,235          3.33
     銀行株式会社（信託口）
     野村信託銀行株式会社（投信
                                              1,234          3.33
                     東京都千代田区大手町２丁目２番２号
     口）
                                              1,050          2.83

     立花証券株式会社                東京都中央区茅場町１丁目13番14号
                     25　BANK     STREET,    CANARY    WHARF,    LONDON,

     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385166
                     E14  5JP,   UNITED    KINGDOM
                                               835         2.25
     （常任代理人　株式会社みずほ
                     東京都港区港南２丁目15番１号　品川イン
     銀行決済営業部）
                     ターシティA棟
     山村   章             東京都港区                         823         2.22

     BBH  LUX/DAIWA     SBI  LUX  FUNDS

     SICAV-DSBI      JAPAN   EQUITY    SMALL    80  ROUTE   D'ESCH    LUXEMBOURG      LUXEMBOURG
                                               600         1.62
     CAP  ABSOLUTE     VALUE         L-1470
     （常任代理人　株式会社三井住                東京都千代田区丸の内１丁目３番２号
     友銀行）
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST
                     P.O.   BOX  351  BOSTON    MASSACHUSETTS
     COMPANY    505103
                     02101   U.S.A.
                                               441         1.19
     （常任代理人　株式会社みずほ
                     東京都港区港南２丁目15番１号　品川イン
     銀行決済営業部）
                     ターシティA棟
                     東京都中央区晴海１丁目８番12号　晴海ア
     資産管理サービス信託銀行株式
                                               437         1.18
                     イランドトリトンスクエア　オフィスタ
     会社（年金信託口）
                     ワーZ棟
     日本マスタートラスト信託銀行
                                               435         1.17
                     東京都港区浜松町２丁目11番３号
     株式会社（信託口）
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST
                     P.O.   BOX  351  BOSTON    MASSACHUSETTS
     COMPANY    505044
                     02101   U.S.A.
                                               423         1.14
     （常任代理人　株式会社みずほ
                     東京都港区港南２丁目15番１号　品川イン
     銀行決済営業部）
                     ターシティA棟
                               －               7,516          20.30
            計
      　　　（注）1.        上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
              日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　1,235千株
              野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　　1,234千株
              資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口）　　　　437千株
              日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　435千株
                                  32/119






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
            2．2018年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリント
            ン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメ
            ント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッドが2018年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有して
            いる旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認はでき
            ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
            　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
               氏名又は名称                  住所
                                             （千株）          （％）
            ウエリントン・マネージメ
                          アメリカ合衆国、02210　マサ
            ント・カンパニー・エルエ
                                                2,479          6.69
                          チューセッツ州ボストン、コン
            ルピー(Wellington
                          グレス・ストリート280
            Management      Company    LLP)
            ウエリントン・マネージメ
            ント・ジャパン・ピー
                          東京都千代田区丸の内一丁目１
            ティーイー・リミテッド
                                                1,082          2.92
                          番１号パレスビル７階
            (Wellington      Management
            Japan   Pte  Ltd)
                  計               －               3,562          9.60
            3．上記の各表の所         有株式数、保有株券等の数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。
            4．上記の各表の発行済株式の総数に対する所有株式数の割合、株券等保有割合は、小数点第３位以下を
             切り捨てて記載しております。
                                  33/119













                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                       株式数（株）            議決権の数（個）
           区分                                         内容
                                －       －             －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式
                                －       －             －
     等）
     議決権制限株式（その他）                           －       －             －
     完全議決権株式（自己株式
                              93,500         －             －
                   普通株式
     等）
     完全議決権株式（その他）                       37,004,400            370,044             －
                   普通株式
                              8,802        －
     単元未満株式              普通株式                            １単元(100株)未満の株式
                            37,106,702           －             －
     発行済株式総数
     総株主の議決権                           －        370,044             －
        ②【自己株式等】

                                                   2019年３月31日現在
                                                     発行済株式総
                              自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の       数に対する所
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                              株式数（株）        株式数（株）        合計（株）       有株式数の割
                                                     合（％）
     ㈱フェローテックホー             東京都中央区日本橋
                                 93,500       －        93,500        0.25
       ルディングス            二丁目３番４号
                       －           93,500       －        93,500        0.25
          計
                                  34/119











                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　　普通株式
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

       　　　　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

       　　　　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     　　　　　　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間
                区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                 －        －        －        －
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
       合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 －        －        －        －
       行った取得自己株式
       その他
                                 －        －        －        －
       （単元未満株式の売渡請求による売渡）
       保有自己株式数                        93,568          －      93,568          －
     　　（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
         取り及び売渡による株式は含まれておりません。
                                  35/119











                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ３【配当政策】
       　当社グループは、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競
       争力のある価格で世界に送り出し、社会に貢献できるグローバル企業を目指しております。                                          企業活動のあらゆる面で
       「企業理念」に基づき、環境保全活動とグループガバナンスを積極的に推進するとともに、                                          株主の皆様にとって「成
       長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。
        半導体用マテリアル製品をはじめとする新素材および生産技術の開発に注力し、世界での市場シェアを高め、安定
       的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。
       　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
       　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
        当社は、経営の基本方針に基づき、将来の事業展開に必要な設備投資などに備え、内部留保の充実により企業体質
       の強化を図りながら、同時に株主の皆様に対する安定的な利益還元を継続して行うことを経営の重要施策の一つと考
       えております。
        このような考え方に基づき、業績およびグループ各社での業容拡大のための設備投資を継続して行っておりますこ
       とを勘案し、当期の期末配当金は１株につき、普通配当12円といたしました。これにより年間配当は、実施済みの中
       間配当12円を含め、1株当たり年24円といたしました。
       　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
       めております。
       　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額         １株当たり配当額
            決議年月日
                        （千円）           （円）
          2018年11月14日
                          444,037            12
           取締役会決議
          2019年６月27日
                          444,157            12
          定時株主総会決議
                                  36/119












                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①コーポレート・ガバナンスの状況
          1)  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           　当社は、企業価値を高め、株主、顧客、取引先、地域社会などステークホルダーに信頼され支持される
           企業となるべく、経営の健全性を重視し、併せて経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経
           営体制を確立することが重要であると考えております。
          2)  企業統治の体制の概要
           　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
           i)  取締役会








           　当社の取締役会は、代表取締役社長山村章が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役副社
           長山村丈、代表取締役副社長賀賢漢、取締役若木啓男、取締役鈴木孝則、取締役宮永英治、社外取締役中
           村久三、社外取締役柳澤邦昭の８名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほ
           か、重要案件が生じたときは、機動的にその都度、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法
           令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況
           を監督しております。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体
           制となっております。          また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期は１年としておりま
           す。
           ii)  監査役会
           　当社は、監査役会制度を採用しております。常勤社外監査役樋口隆昌、社外監査役藤本豪、監査役吉田
           勝の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役
           会は、監査役会規則において年８回以上開催することを定められており、原則毎月１回開催し、必要に応
           じて随時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会等の重要な会議に出
           席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。ま
           た、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連
           携を密にし、監査機能の向上を図っております。
           iii)   執行役員    会
           　業務執行につきましては、現在、執行役員９名［内、男性８名、女性１名／内、取締役５名（内、男性
           ５名）］をそれぞれ担当職務・部門責任者として配置し、業務執行上の役割分担を明確にしており、毎月
           執行役員会を開催し、取締役会付議事項を含む重要案件について審議しております。
                                  37/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
          3)  当該体制を採用する理由
           　当社が採用する監査役会設置会社においては、経営環境や内部の状況に深い知見を有する取締役、豊富
           な経験・実績・見識を有する社外取締役、銀行及び公益財団法人の業務執行者として幅広い知見を有する
           常勤社外監査役、法務等の専門的な知見を有する社外監査役、内部の状況に深い知見を有する監査役の相
           互作用により、経営意思決定プロセスの透明性、遵法性が確保されるものと考えております。当社は、社
           外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出
           ております。
         ②  内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

           　当社では、内部統制システム構築の基本方針を定め、全業務に係る「コンプライアンスガイドライン」
           「職務権限規程」「業務分掌規程」「内部情報管理規程」「内部通報規程」「営業秘密管理規程」「取引
           先等秘密情報管理規程」「個人情報保護基本規程」「反社会的勢力への対応方針」「災害時事業継続管理
           規程」「安全保障輸出管理規程」等各種規程を制定し、各組織の業務の役割及び責任を明確にしておりま
           す。また、2015年５月１日施行の会社法改正に伴い、                         内部統制システム構築の基本方針を改訂し、                     業務執
           行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制に基づき内部牽制を実施し、リス
           ク管理体制の整備を行っております。また、                     当社は、後藤法律事務所との法務顧問契約に基づき、業務上
           必要に応じて法務に関わる助言を受けております。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、監
           査契約に基づき会計監査を受けており、監査の過程及び監査終了後において指摘等に関する報告を受けて
           おります。
            当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりです。
            ＜内部統制システム構築基本方針＞
          1)  当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
           i)   当社の企業理念と行動規範に基づき、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、役職員が法令・定
             款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
           ii)  その徹底を図るため、経営管理組織の協力を得てコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するこ
             ととし、経営管理組織を中心に役職員教育等を行う。
           iii)内部監査室は、経営管理組織と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は必要に
             応じ取締役会及び監査役に報告される。
           iv)  法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営
             する。
          2)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
           i)   文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）
             に記録し、保存する。
           ii)  取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
          3)  当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           i)   コンプライアンス、市場、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについ
             ては、それぞれの主管部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布
             等を行う。
           ii)  リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理組織が行う。また、新たに生じたリスクについては取締
             役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
          4)  当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           i)   取締役会は、当社及びグループ会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締
             役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限を
             含めた効率的な達成の方法を定める。
           ii)  経営に関する重要事項は、取締役及び執行役員を含む経営戦略会議で審議された後、取締役会に付議
             され決定する。
           iii)全社的な目標は、取締役会が月次及び四半期毎に進捗状況をレビューし、改善を促すことで、全社的
             な業務の効率化を実現する。
          5)  当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
           i)   取締役会は、関係会社管理規程に基づきグループ会社に対し、重要事項についての報告及び決裁を求
             めるとともに、グループ会社に関して責任を負う役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構
             築する権限と責任を与える。
           ii)  取締役及び経営管理組織並びに内部監査室は、これらを横断的に管理・監督する。
                                  38/119


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
          6)  監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用
           人の取締役からの独立性に関する事項
           i)   監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置される。
           ii)  監査役の職務を補助すべき使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、
             人事考課は監査役の同意を得る。
          7)  当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関す
           る体制
           i)   当社及びグループ会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグ
             ループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスのホットラインによ
             る通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を構築する。
           ii)  報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定す
             る方法による。
           iii)当社は、前号に定める方法に従い、監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人
             に対して、不利益な扱いを行うことを禁じる。
          8)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           i)   監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
           ii)  監査役がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門の審議のうえ、監査
             役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
          9)  財務報告の信頼性を確保するための体制
            財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適
           切な提出に向け内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう
           評価及び是正を行う。
          10)  反社会的勢力排除に向けた体制
            当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わ
           りを持たず、また、不当な要求に対しては、所轄警察と連携し断固としてこれを拒否する。
         ③  会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況

           　当社は、執行役員会、当社執行役員及び当社子会社代表者等により構成される経営戦略会議を設置し、業
           務執行上の基本方針その他重要事項を討議すると同時に、内部及び当社グループの管理体制の充実を図って
           おります。その       運用状況は次のとおりです。
          1)  当社グループの企業理念、行動規範を日本語、英語、または中国語で事業所内への掲示及びイントラネッ
           トへ掲示するなどグループ役職員へ周知徹底しております。
          2)  当社の従業員に対して、コンプライアンスの基本的事項に関する社内講習会を開催し、コンプライアンス
           意識の向上に努めました。また、内部通報の窓口につきましては、事業所内にポスターを掲示するととも
           に、イントラネットで掲示し周知徹底を図っております。
          3)  当社取締役会議事録につきましては、永久保存とし、原本を厳重に保管しております。また当社役員が常
           時閲覧できるよう、当社の重要会議議事録、子会社の取締役会・董事会議事録は、当社イントラネットに
           掲示しております。
          4)  当社定款、取締役会規則、就業規則、その他諸規程類につきましては、当社役職員が、常時閲覧できるよ
           う各事業所に備置するとともに、イントラネットに掲示し、常時閲覧できるようにしております。
          5)  当社は、不測の事態が発生した場合に備え、災害時事業継続管理規程に基づく、災害対策本部の活動要
           領・事業継続手順書・演習計画書の検討など、災害対策の強化を進めたほか、主要な事業及び部門におけ
           る事業継続計画の取りまとめを推進しております。
          6)  当社は関係会社管理規程に基づき子会社の事業運営に関する報告を受けるとともに、経営上の重要な意思
           決定についての事前承認を求める等により、子会社業務のモニタリングを実施しており、また、主要な子
           会社には、当社役職員を取締役及び監査役として派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督及び監査を
           行っております。
          7 ) 当社は取締役会の実効性を評価するため、第三者機関の助言に基づき、取締役、監査役全員を対象とした
           アンケート並びに社外取締役、社外監査役を対象としたヒアリングを2018年３月に実施しました。その結
           果、取締役会の実効性については概ね実効性が確保されていると評価しております。今後も取締役会全体
           の分析・評価を行い、取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでまいります。
                                  39/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         ④  責任限定契約の内容の概要
           　当社は、会社法第427条及び当社定款の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の
           規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
          1)  非業務執行取締役との責任限定契約
           　非業務執行取締        役が、当社の取締役として責任限定契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損
           害を与えた場合において、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったと
           きは、   会社法第427条第１項の規定及び定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
           旨の契約を締結しております。なお、                  非業務執行取締       役 の選任が承認された場合には、当該契約を継続ま
           たは締結する予定であります。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度
           額としております。
          2)  監査役との責任限定契約
           　監査役が、当社の監査役として責任限定契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた
           場合において、監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、                                         会社法第427条第
           １項の規定及び定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており
           ます。なお、監査役の選任が承認された場合には、当該契約を継続または締結する予定であります。同契
           約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
         ⑤  取締役の定数

           　当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。
         ⑥  取締役選任の決議要件

           　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分１以上を有する株主が出席
           し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
         ⑦  取締役の任期

           　当社の取締役の任期は、１年とする旨定款に定めております。
         ⑧  監査役選任の決議要件

           　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分１以上を有する株主が出席
           し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
         ⑨自己株式の取得の決定機関

           　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができ
           る旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とし、機動的に行えるようにする
           ためであります。
         ⑩  中間配当

           　当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に
           定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
         ⑪  株主総会の特別決議要件

           　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
           る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に
           定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な
           運営を行うことを目的とするものであります。
                                  40/119





                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       （２）【役員の状況】
         ①　役員一覧
           男性  11 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                       所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期
                                                       （千株）※
                                  1979年12月     Ferrofluidics      Corporation
                                       （現Ferrotec      (USA)
                                       Corporation）入社
                                  1980年９月     当社代表取締役社長（現任）
                                  1990年５月     ㈲シグマテクノリサーチ（現㈲
                                       山村産業）代表取締役（現任）
         取締役社長
                   山村    　章
                         1944年４月１日      生
                                                    (注)４      823
                                  1994年６月     杭州大和熱磁電子有限公司董事
         (代表取締役)
                                       長（現任）
                                  1995年５月     上海申和熱磁電子有限公司董事
                                       長（現任）
                                  2003年２月     Ferrotec    (USA)   Corporation取
                                       締役会長
                                  1994年10月     セコムキャド㈱入社

                                  1996年４月     当社入社
                                  2004年４月     当社電子デバイス事業部TE部長
                                  2006年８月     当社機能素材事業部TE部長
                                  2008年４月     当社社長付
                                  2008年６月     当社取締役
                                  2008年６月     当社業務改善担当取締役
                                  2009年６月     当社取締役兼執行役員管理統括
                                       担当
                                  2010年１月     台湾飛羅得股份有限公司董事長
                                       （現任）
                                  2011年１月     Ferrotec    (USA)   Corporation取
                                       締役（現任）
                                  2011年４月     当社代表取締役副社長兼執行役
                                       員管理統括担当（現任)
         取締役副社長
                                  2013年１月     Ferrotec    Korea   Corporation代
                                                    (注)１
         (代表取締役)
                   山村　　丈      1971年２月２日      生                            22
                                       表理事（現任）
          執行役員                                          (注)４
                                  2013年３月     KSM  FerroTec    Co.,Ltd.理事
         管理統括担当
                                       （現任）
                                  2013年４月     FERROTEC    CORPORATION
                                       SINGAPORE    PTE  LTD取締役（現
                                       任）
                                  2015年５月     Ferrotec    Nord  Corporation取
                                       締役会長（現任）
                                  2016年４月     FERROTEC    AMC  MALAYSIA
                                       SDN.BHD取締役会長（現任）
                                  2016年６月     Ferrotec    Advanced    Materials
                                       Korea   Corporation代表理事
                                       （現任）
                                  2017年３月     Ferrotec    Europe   GmbH  CEO（現
                                       任）
                                  2017年９月     杭州中芯晶圓半導体科技有限公
                                       司董事（現任）
                                  2018年３月     若比（上海）国際貿易有限公司
                                       執行董事（現任）
                                  41/119





                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期
                                                       （千株）※
                                  1993年４月     当社入社
                                  1993年11月     杭州大和熱磁電子有限公司総経
                                       理
                                  1998年３月     同公司副董事長（現任）
                                  1998年３月     上海申和熱磁電子有限公司副董
                                       事長(現任）兼総経理
                                  2001年６月     当社取締役
                                  2003年２月     上海漢虹国際貿易有限公司董事
                                       長(現任)
                                  2004年６月     当社常務取締役
                                  2005年３月     上海漢虹精密機械有限公司董事
                                       長（現任）
                                  2006年８月     当社事業統括担当常務取締役
                                  2008年３月     香港漢虹新能源装備集団有限公
                                       司（現香港第一半導体科技股份
                                       有限公司）董事長(現任)
                                  2009年６月     当社取締役兼常務執行役員事業
                                       統括担当
                                  2011年３月     Ferrotec    Green   Energy
                                       Corporation（現Ferrotec
                                       Korea   Corporation）理事（現
                                       任）
                                  2011年４月     寧夏銀和新能源科技有限公司董
                                       事長（現任）
                                  2011年４月     寧夏富楽徳石英材料有限公司董
                                       事長（現任）
                                  2011年６月     当社代表取締役副社長兼執行役
                                       員事業統括担当（現任）
                                  2011年６月     富楽徳科技発展（天津）有限公
                                       司董事長（現任）
                                  2013年１月     杭州博日科技有限公司董事長
                                       （現任）
         取締役副社長                         2013年７月     杭州先導自動化科技有限公司法
                                       定代表人(現任）
         (代表取締役)
                   賀　　賢漢      1957年10月14日      生                     (注)４       42
                                  2014年７月     杭州大和江東新材料科技有限公
          執行役員
                                       司董事長(現任）
         事業統括担当
                                  2015年６月     四川富楽徳科技発展有限公司董
                                       事長（現任）
                                  2015年９月     杭州和源精密工具有限公司董事
                                       長(現任)
                                  2015年12月     寧夏銀和半導体科技有限公司董
                                       事長（現任）
                                  2016年５月     上海葛羅禾半導体科技有限公司
                                       董事(現任）
                                  2016年６月     Ferrotec    Advanced    Materials
                                       Korea   Corporation理事（現
                                       任）
                                  2016年12月     富楽徳科技発展（大連）有限公
                                       司董事長（現任）
                                  2017年１月     浙江先導熱電科技股份有限公司
                                       董事長（現任）
                                  2017年９月     杭州中芯晶圓半導体股份有限公
                                       司董事長（現任）
                                  2017年12月     安徽富楽徳科技発展有限公司董
                                       事長（現任）
                                  2018年１月     浙江漢恒熱電科技有限公司董事
                                       長（現任）
                                  2018年３月     江蘇富楽徳半導体科技有限公司
                                       董事長（現任）
                                  2018年４月     若比（上海）国際貿易有限公司
                                       法定代表人兼総経理（現任）
                                  2018年４月     啓東申通電子機会配件有限公司
                                       董事長（現任）
                                  2018年５月     江蘇富楽徳石英科技有限公司董
                                       事長（現任）
                                  2018年５月     浙江先導精密機械有限公司董事
                                       長（現任）
                                  2018年12月     Ferrotec(USA)Corporation取締
                                       役（現任）
                                  42/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期
                                                       （千株）※
                                  1998年８月     当社入社
                                  2002年４月     当社経営管理本部総務部長
                                  2004年４月     当社総務部長
                                  2008年６月     当社執行役員総務部長
          取締役
                                  2009年４月     当社執行役員総務部長兼社長室
          執行役員         若木　啓男      1958年２月５日      生                     (注)４       17
                                       長
         経営企画担当
                                  2009年７月     当社執行役員社長室長
                                  2012年７月     当社執行役員事業推進室長
                                  2013年１月     当社執行役員社長室長
                                  2014年６月     当社取締役執行役員経営企画担
                                       当（現任）
                                  1978年４月     ㈱東京銀行(現㈱三菱UFJ銀行)
                                       入行
                                  2007年７月     同行より当社へ出向、財務部長
                                  2008年１月     当社入社、財務部長兼経理部長
                                  2008年６月     当社執行役員財務部長兼経理部
                                       長
                                  2013年１月     当社執行役員管理本部長、財務
                                       部長兼経理部長
                                  2014年６月     当社取締役執行役員財務統括担
                                       当
                                  2016年５月     上海葛羅禾半導体科技有限公司
                                       監事(現任）
                                  2016年７月     ㈱アサヒ製作所代表取締役社長
                                  2016年７月     上海漢虹精密機械有限公司董事
                                       （現任）
                                  2016年12月     香港第一半導体科技股份有限公
                                       司董事（現任）
                                  2018年１月     当社執行役員財務経理統括室長
          取締役
                                       （現任）
          執行役員         鈴木　孝則      1954年７月31日      生                     (注)４       18
                                  2018年１月     ㈱アサヒ製作所代表取締役会長
       財務経理統括・企画担当
                                       （現任）
                                  2018年１月     ㈱フェローテックセラミックス
                                       監査役（現任）
                                  2018年１月     杭州大和江東新材料科技有限公
                                       司監事（現任）
                                  2018年３月     江蘇富楽徳半導体科技有限公司
                                       董事（現任）
                                  2018年４月     若比（上海）国際貿易有限公司
                                       監事（現任）
                                  2018年５月     浙江先導精密機械有限公司監事
                                       （現任）
                                  2018年６月     当社執行役員取締役財務経理担
                                       当兼財務経理統括室長（現任）
                                  2018年７月     江蘇富楽徳石英科技有限公司監
                                       事（現任）
                                  2018年10月     アリオンテック㈱取締役（現
                                       任）
                                  2019年６月     東洋刃物㈱社外取締役（現任）
                                  2001年７月     Ferrotec    (USA)   Corporation入

                                       社
                                  2002年４月     同社取締役（現任）
                                  2005年１月     同社COO兼社長
                                  2010年11月     同社CEO兼社長
                                  2015年１月     Ferrotec    Europe   GmbH  CEO
          取締役
                                  2015年５月     Ferrotec    Nord  Corporation取
                   宮永　英治      1970年７月15日      生                     (注)４       5
         米国事業担当
                                       締役
                                  2015年６月     当社取締役欧米事業担当
                                  2015年７月
                                       ㈱アドマップ取締役        (現任）
                                  2017年４月     当社取締役米国事業担当          (現
                                       任）
                                  2017年７月     Ferrotec    (USA)   Corporation
                                       CEO（現任）
                                  43/119


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期
                                                       （千株）※
                                  1974年10月     日本真空技術㈱（現㈱アルバッ
                                       ク）入社
                                  1988年７月     同社千葉超材料研究所長
                                  1990年９月     同社取締役
                                  1994年７月     同社常務取締役
                                  1996年７月     同社第１半導体装置事業部長
                                                    (注)２
                                  1996年９月     同社代表取締役社長
          取締役         中村　久三      1947年２月24日      生                     (注)４       15
                                  2006年９月     同社代表取締役会長
                                                    (注)７
                                  2012年７月     同社取締役相談役
                                  2012年９月     同社取締役退任
                                  2013年６月
                                       当社社外取締役（現任）
                                  2013年７月     ㈱アルバック技術顧問（現任）
                                  2017年９月     杭州中芯晶圓半導体股份有限公
                                       司董事（現任）
                                  1974年４月     富士電機製造㈱（現富士電機
                                       ㈱）入社
                                  1998年11月     香港富士電機社社長兼富士電機
                                       （深セン）社総経理
                                  2004年７月     富士電機デバイステクノロジー
                                       ㈱情報デバイス事業本部事業統
                                       括部長
                                  2006年６月     同社取締役兼半導体事業本部事
                                       業統括部長兼チップ事業部長
                                  2008年４月     同社常務取締役兼半導体生産本
                                       部長
                                  2009年10月     富士電機システムズ㈱取締役兼
                                                    (注)２
                                       半導体事業本部副本部長兼松本
          取締役         柳澤　邦昭      1954年１月20日      生
                                                    (注)４       -
                                       製作所長
                                                    (注)７
                                  2011年４月     富士電機㈱執行役員兼電子デバ
                                       イス事業本部長
                                  2014年４月     同社執行役員常務兼電子デバイ
                                       ス事業本部長
                                  2016年４月     同社執行役員専務兼電子デバイ
                                       ス事業本部長
                                  2018年４月
                                       同社特別顧問（現任）
                                  2018年６月     富士古河E&C㈱非常勤取締役
                                       （現任）
                                  2018年７月
                                       鍋林㈱社外監査役（現任）
                                  2019年６月     当社社外取締役（現任）
                                  1977年４月     ㈱東京銀行（現㈱三菱UFJ銀

                                       行）入行
                                  1982年12月     同行名古屋支店支店長代理
                                  1985年11月     同行為替資金部部長代理
                                  1986年６月     同行ブラッセル支店為替資金課
                                       長
                                                    (注)３
                                  1998年３月     ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱UFJ
         常勤監査役          樋口　隆昌      1954年10月９日      生                     (注)６       -
                                       銀行）バンコック支店次長
                                                    (注)７
                                  2002年５月     同行業務監査室監査主任
                                  2006年５月     ㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱
                                       UFJ銀行）退職
                                  2006年５月     公益財団法人世界自然保護基金
                                       ジャパン事務局長
                                  2015年６月     当社常勤社外監査役（現任）
                                  44/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期
                                                       （千株）※
                                  2003年10月     弁護士登録（日本）アンダーソ
                                       ン・毛利法律事務所（現アン
                                       ダーソン・毛利・友常法律事務
                                       所）入所
                                  2011年２月     弁護士登録（米国ニューヨーク
                                       州）
                                                    (注)３
                                  2012年７月     上海盛沃律師事務所入所
                   藤本    豪
          監査役               1973年３月31日      生
                                                    (注)５       -
                                  2013年８月     北京大成律師事務所　上海分所
                                                    (注)７
                                       入所
                                  2014年４月     西村あさひ法律事務所入所
                                  2016年６月
                                       当社社外監査役（現任）
                                  2017年10月     渥美坂井法律事務所・外国法共
                                       同事業入所（現任）
                                  2007年５月     当社入社社長付
                                  2007年６月     当社管理統括担当取締役
                                  2008年６月     当社管理統括、安全保障貿易管
                                       理、環境保護推進担当取締役
                                  2009年４月     当社管理統括、安全保障貿易管
                                       理、環境保護推進担当取締役兼
          監査役         吉田　勝      1954年６月30日      生
                                                    (注)６       8
                                       経営管理室長
                                  2010年６月     当社執行役員経営管理室長
                                  2013年１月     当社執行役員経営管理室長兼内
                                       部監査室長
                                  2017年４月     当社執行役員関連企業統括室長
                                       兼内部監査室長
                                  2019年６月     当社監査役（現任）
                                          計                956
      （注）１．代表取締役山村　丈は、代表取締役山村　章の長男であります。
      　　　２．取締役中村久三及び取締役柳澤邦昭は、社外取締役であります。
     　　　　３．常勤監査役樋口隆昌及び監査役藤本　豪は、社外監査役であります。
     　　　　４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
     　　　　５．2016年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
         ６．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
     　　　　７．当社が定める基準に則り、社外取締役２名、社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし
           て指定し、同取引所に届け出ております。
     　　　　※所有株数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。
         ②　社外役員の状況

           　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
           　社外取締役は、取締役会に加え、執行役員会及び経営戦略会議等にオブザーバーとして出席し、取締役
           の業務執行の妥当性、事業等におけるリスクの可能性などを追求し、高                                 度な知見に基づく発言をしてお
           り、また、社外監査役との協議を適宜行っております。
           　社外取締役中村久三は、当社の取引先であります株式会社アルバックの元代表取締役であり、現在、同
           社の技術顧問であります。同社グループへの当社グループの当期中の売上高は、当社連結売上高の１％未
           満であり、また、当社グループの同社グループからの当期中の仕入高は、同社連結売上高の１％未満であ
           り、独立性に影響はありません。同氏は                   当社の株式15,000株を保有しております。
           　社外取締役柳澤邦昭は、当社の取引先であります富士電機株式会社の元執行役員であります。同社グ
           ループへの当社グループの当期中の売上高は、当社連結売上高の１％未満であり、また、当社グループの
           同社グループからの当期中の仕入高は、同社連結売上高の１％未満であり、独立性に影響はありません。
           同氏と当社とは取引関係はありません。
           　社外監査役樋口隆昌は、株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の元業務執行者であり、
           公益財団法人の元事務局長であります。同行を退職して13年経過しており独立性に影響はありません。
           　社外監査役藤本　豪は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士であります。当社と同事務所と
           は取引関係はありません。
           　当社の社外監査役２名と当社との間には、取引関係はありません。
                                  45/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         ③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並び
           に内部統制部門との関係
           　内部監査については、内部監査室が業務活動に関して運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプ
           ライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の
           改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役と連
           携を取っており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
           　監査役会は、会計監査人と連携し、監査の品質管理基準の聴取及び適切性・妥当性の評価及び監査計画
           を聴取し、適宜監査に立ち会い、監査の方法及び結果について説明を受け、意見交換を図っております。
         ④　社外取締役及び社外監査役の選定基準及び独立性の基準

           　当社は、社外取締役及び社外監査役候補の選定に関して、会社法に定める社外性の要件を満たすだけで
           はなく、実質的に当社の経営者及びあらゆるステークホルダーから独立し、一般株主と利益相反が生じる
           おそれのないことを基本的な考え方として以下の基準に基づき選任しております。
          1）社外取締役候補の選定基準
           　取締役のうち原則として1名以上は、社外取締役候補者として選定するものとする。当該候補者について
           は、企業統治の観点から以下の条件を満たすものを候補者として選定する。
           ( i )   他の企業等で経営にあたり、取締役及び同等の経営幹部を歴任したことがあること。または、弁護
             士・会計士などの有資格者であること。
           ( ii ) 代表取締役及び他の取締役または主要な使用人との特別な利害関係をもたない独立性の確保に問題が
             ないこと。
           ( iii  )社外取締役として中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して客観的に意見を表明することが
             できること。
           ( iv ) 取締役の業務執行の監督にあたることができること。
          2）社外監査役候補の選定基準
           　監査役の内、半数以上は社外監査役候補者として選定するものとし、当該候補者については当社との関
           係について特に以下の事項を勘案の上、候補者を選定する。
           ( i )   代表取締役、その他の取締役または主要な使用人との関係等を勘案し、独立性の確保に問題ないこ
              と。
           ( ii ) 社外監査役としての中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問を行い、客観
              的に監査意見を表明することを期待される者。
           ( iii  )必要な情報の入手を心がけ、他の監査役と情報共有に努め、他の監査役と協力して監査にあたること
              を期待される者。
           　また、当社は、一般株主保護のため、株式会社東京証券取引所の規則を参考に、当社の独立役員選任基
           準を定め、社外取締役２名及び社外監査役２名の全員を独立役員として指定しております。
           ＜当社独立役員選任基準の概要＞

          1)  当社社外取締役または社外監査役であること。
          2)  当社グループと重大な利害関係がない者であること。
          3)  以下の（i）から（v）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、当社グループと重大な利害関係のない
           独立役員であるとみなす。
           (i)  当社グループの内部従事者・内部出身者。
           (ii)   当社グループに対する専門的サービス提供者。
           (iii)当社グループの主要顧客、主要取引先(仕入先、借入先等)、または、発行済株式10％以上を保有する
             株主としての関係を有する者。
           (iv)   当社グループと「取締役の相互兼任」の関係を有する者。
           (v)    当社グループの業務執行者とその他の利害関係を有する者。
           上記（   i ）から（v）に掲げる者に関する内部詳細基準
           (i)  当社グループの内部従事者・内部出身者に該当する場合
             ①本人が、会社法上の社外取締役（会社法第2条第15号）または社外監査役としての要件（会社法第2
               条第16号）を満たさない場合。
             ②本人が、「対等な合弁会社」の「経営幹部」（＊1）である場合又は過去3年以内にそうであった場
               合。
             ③本人の「家族」（＊2）が、現在、当社グループの「経営幹部」である場合。
                                  46/119


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
           (ii)   当社グループに対する現在の専門的サービス提供者に該当する場合
             ①本人またはその「家族」が、当社グループに会計監査業務を提供し、若しくは就任時点から遡り３
               年以内に提供していた場合、または、当社グループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在
               所属し、若しくは就任時点から遡り３年以内に所属していた場合。
             ②本人またはその「家族」が、就任時点から遡り３年以内に当社グループに会計監査業務以外の次の
               業務を提供し、且つ、700万円（若しくはこれに相当する外貨）以上の報酬を受けていた場合。
              （i）弁護士、（ii）税理士、（iii）弁理士、（iv）司法書士、（v）経営・財務・技術・マーケ
               ティングに関するコンサルタント
           (iii)主要顧客、主要取引先（仕入先、借入先）、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関
             係を有する者に該当する場合
             ①本人が、当社グループの現在の「主要な顧客・取引先・大株主」（＊3,4）である国内外の会社その
               他営利団体の取締役（これに準ずる「経営幹部」に独立役員就任時点に従事している、または、就
               任時点から遡り10年以内に従事していた場合）。
           (iv)   当社  グループの大口債権者との利害関係を有する者
             ①当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関そ
               の他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）またはその親会社若しくは重要な子会社の取
               締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。
             ②最近３年以内に、当社グループの現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取
               締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。
           (v)    当社グループと「取締役の相互兼任」に該当する場合
             ①社外取締役または社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役
               員に就任している営利団体において、当社グループの取締役もしくは監査役が、その取締役もしく
               は監査役またはこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。
           (vi)   当社グループとその他の利害関係を有する者に該当する場合
             ①本人が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。
             ②本人の「家族」が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場
               合。
             ③本人または「家族」が、現在、当社グループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を
               受けている国内外の会社その他の営利団体の取締役（これに準ずる「役員・上級幹部」を含む）に
               就任している、若しくは就任していた場合。
               上記における用語の定義は以下のとおり。
               *1：「経営幹部」とは、取締役、監査役、執行役、執行役員、部長を超えるその他の重要な使用
                 人、及び相談役・顧問
               *2：「家族」とは、配偶者、子供及び同居している２親等以内の血族・姻族
               *3：「主要な顧客・取引先」とは、過去３期内において売買を含む全ての年間取引総額が、連結売
                 上高の２％を超えるもの。
               *4:「大株主」とは、就任時点で当社議決権行使総数の10％以上の株式を保有すると判明している
                 もの。
                                  47/119








                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       （３）【監査の状況】
         ①   監査役監査の状況
           　社外監査役２名及び業務執行経験者で業務に精通した監査役１名で構成される監査                                       役会は、原則年８回
           以上開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、または決議しております。必要に
           応じて監査役間の情報の共有や意見交換等の場を設け、監査意見の形成に資するとともに監査の実効性を
           高めております。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、
           執行役員会、経営戦略会議等への出席、各事業所・子会社への往査等実施のほか、代表取締役、その他の
           業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告、説明を受け、重要な決裁書類等を閲
           覧し、内部監査部門の監査実施状況について報告、説明を受けるほか、適宜意見交換を行い、また、必要
           に応じて社外取締役と協議するなど取締役の職務執行における監督の強化を図っております。更に、独立
           監査人から定期的に監査報告を受けるほか適宜協議を行うなど監査の強化に努めております。なお、これ
           ら監査役の監査を補助すべく、使用人１名を置いております。
         ②   内部監査の状況

           　当社では、社長直属の組織として                 内部監査室（人員２名）を設けており、当社及びグループ各社の業務
           監査を行なっており、法令及び内部規程を厳守させる機能を有しております。
         ③   会計監査の状況

          1)  監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
          2)  業務を執行した公認会計士
           花藤則保氏
           跡部尚志氏
          3)  監査業務に係る補助者の構成
           当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士９名、その他28名であります。
           なお、継続監      査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
          4)  監査法人の選定方針と理由
           当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することを決定いたしましたので、
           新たな選任はありません。再任に際して考慮した事項は以下のとおりです。
           (i)    2017年3月に金融庁より公表された「監査法人のガバナンス・コード」に準拠した体制をいち早く整
             備し、全ての原則を適用しているほか、監査品質管理体制もしっかり構築していること。
           (ii)   現在の当社担当監査チームのメンバーは、当社事業の概要、および内外に亘る当社グループ全体の状
             況を理解し、内部統制や事業関連リスクを把握、常に職業的懐疑心を保持しながら監査に当たってお
             り、当該監査チームについては、これまで品質管理に疑義を抱かせるような兆候はなかったこと。
           (iii)経理部門や内部監査部門の担当者だけでなく、経営者や監査役との日頃のコミュニケーションも良好
             であり、忌憚のない意見交換が行われていることから、関連部門からも再任について特段問題なしと
             評価されていること。
           当社は、以下のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。
           (i)    監査役会は、会計監査人が次のいずれかに該当する場合は、その会計監査人を解任することができ
             る。
             ①会社法第340条第1項に掲げる、以下解任事由に該当すると判断される場合。
               a.職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
               b.会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
               c.心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
             ②会社法、金商法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や、監督官庁からの業務停止等の重大な
              処分を受けた場合、等。
           (ii)   監査役会は、会計監査人が次のいずれかに該当する場合は、その会計監査人を再任しないことができ
             る。
             ①会計監査人の独立性、監査品質等の確保体制が著しく不十分であると判断される場合。
             ②会計監査人の監査品質の管理、監査活動が著しく不十分と判断される場合。
             ③以上の点を含めた監査の体制及び実施状況を総合的に勘案して、会計監査人の信頼性や有効性に強い
              疑義があると判断される場合、等。
           (iii)本方針の改廃
           本方針の改廃は監査役会が行う。
                                  48/119


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
          5)  監査役及び監査役会による監査法人の評価
           当社監査役会は、「会計監査人の評価基準項目」を策定し、これに基づき会計監査人を総合的に評価して
           おります。
         ④   監査報酬の内容等

          1)  監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）            酬（百万円）            報酬（百万円）            酬（百万円）
                        60            －            60            －

      提出会社
                        －            －            －            －

      連結子会社
                        60            －            60            －

         計
          2)  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
                      前連結会計年度                       当連結会計年度

         区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）            酬（百万円）            報酬（百万円）            酬（百万円）
                        －            －            －            －

      提出会社
                        73            －            78            3

      連結子会社
                        73            －            78            3

         計
       連結子会社における非監査業務の内容は、国際会計基準（IFRS）に関する影響調査等に対する報酬であります。
          3)  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
           （前連結会計年度）
           　該当事項はありません。
           （当連結会計年度）
           　該当事項はありません。
          4)  監査報酬の決定方針
           　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬は、業務量を見積もった上で監査法人と協議し、監査役会の
           承認を経て決定しております。
          5)  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
           　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等
           が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断
           をしました。
                                  49/119








                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       （４）【役員の報酬等】
         ①  役員報酬等
          1)  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額（千円）
                                                対象となる
                    報酬等の総額
                                                役員の員数
          役員区分
                     （千円）
                            固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                                 （人）
     取締役
                      284,818       196,818       88,000         －       6
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                         －       －       －       －       －
     （社外監査役を除く。）
                       33,600       33,600         －       －       5
     社外役員
          2)  連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

                                    連結報酬等の種類別の額（千円）
             連結報酬等
        氏名       の総額      役員区分       会社区分
                                   固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
              （千円）
                    代表取締役       提出会社         90,000       22,630         －
     山村   章       289,037
                           杭州大和熱磁
                    董事長                166,423        9,984        －
                           電子有限公司
                    代表取締役       提出会社         24,000       20,114         －
                           杭州大和熱磁
                    副董事長                149,460       99,840         －
                           電子有限公司
                           上海申和熱磁
                    副董事長                90,854       43,264         －
                           電子有限公司
     賀  賢漢        457,924
                           香港第一半導
                    董事長       体科技股份有          9,325        －       －
                           限公司
                           上海漢虹精密
                    董事長                11,082       9,984        －
                           機械有限公司
         （注）在外連結子会社からの役員報酬に関しては、現地通貨建て年額を、期中平均レート（人民元：16.64
            円、香港ドル：14.13円で換算しております。
          3)  役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

           　取締役は企業活動を通じて企業価値を継続的に向上させることがその使命であることを鑑み、役員の報
           酬については、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とす
           ることを基本方針としております。取締役の報酬額の総額は、2007年6月26日開催の当社27期定時株主総会
           において、年額500百万円以内（うち社外取締役20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は
           含まない。）として、また、当社の監査役の報酬額は、年額60百万円以内として、それぞれ決議しており
           ます。
           　当社グループでは、高い収益性を実現する経営能力に対するインセンティブとして、各子会社のROEや営
           業利益を勘案の上、当社の社外取締役をメンバーに含む報酬委員会において協議の上決定し、取締役会へ
           報告しております。
           　提出会社の取締役の個々の月額報酬については、報酬委員会において、常勤・非常勤の区分、会社への
           貢献度などを勘案の上決定し、取締役会へ報告しております。
           　監査役の個々の報酬額は、常勤・非常勤の区別で、監査役会の協議により決定しております。
           　また、業績連動給与制度を導入しており、その算定方法は以下のとおりです。
           　なお、監査役会より業績連動給与の算定方法は適正である旨の報告を受けております。
          39期業績連動給与の支給条件：

                業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額は、業績連動給与計上前の親会社株主に帰
                属する当期純利益（連結）に３％を乗じた額とし、その上限は100百万円とする。
          　　　　　各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役社長1.8、代表取締役副社長1.6、取締役1.0の役職
                位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。
          　　　　　但し、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動
                給与は支給されないものとする。
          　　　　　また、取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動給与は、39期業績連動給与支給額の個別
                支給額に在籍月数を12で除した数を乗じたものとする。
                                  50/119


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
          39期業績連動給与の実績：
                39期業績については、上記支給条件を満たしたため、社外取締役を除く取締役に対する業績連動
                給与として88百万円を計上しております。
          40期業績連動給与の支給条件：

                業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額は、業績連動給与計上前の親会社株主に帰
                属する当期純利益（連結）に３％を乗じた額とし、その上限は100百万円とする。
          　　　　　各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役社長1.8、代表取締役副社長1.6、取締役1.0の役職
                位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。
          　　　　　但し、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動
                給与は支給されないものとする。
          　　　　　また、取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動給与は、40期業績連動給与支給額の個別
                支給額に在籍月数を12で除した数を乗じたものとする。
           　なお、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）及び監査役
           （社外監査役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値
           向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されま
           した。
                                  51/119















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       （５）【株式の保有状況】
         ①   投資株式の区分の基準及び考え方
          　投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とす
          る場合を純投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しておりま
          す。なお、当社はその事業内容から、純投資目的の新規株式の保有については、保有することの十分な合理性
          と効果が判断できる場合を除き、原則保有しない方針としております。
         ②   保有目的が純投資目的以外の目的である                   投資株式

          1)  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
           　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構
           築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると
           判断した場合について保有していく方針です。一方で、当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意
           向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対
           応しております。なお、議決権の行使については、原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重
           し、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼす場合、または明らかに株主共同の利益を損
           なうと考えられる場合を除いては肯定的に判断して行使しております。
           　保有の適否の検証方法としては、保有先企業の信用状況、取引状況、株価、配当利回り、総利回りの状
           況を確認し、資本コストとの比較から政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、資本コストを
           下回る場合は売却検討対象とします。その上で、毎年、取締役会で売却の是否に関する審議を行い、売却
           する銘柄を決定しております。当事業年度は、上述の基準に従い検討を行った結果、１銘柄（北日本銀
           行）が売却検討対象となりましたが、今後の安定的な資金調達の観点から、継続保有することと決定しま
           した。なお、当社の株式を保有する保有先企業から当社株式の売却の申し出があった1銘柄（三井E＆Sホー
           ルディングス）、並びに公開買付の対象となった1銘柄（ユーシン）の計2銘柄につき、取締役会にて売却
           することを決定しました。
          2)  銘柄数及び貸借対照表計上額

                        銘柄数       貸借対照表計上額の
                       （銘柄）        合計額（千円）
                           －             －

           非上場株式
                           8          570,576
           非上場株式以外の株式
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      －             －                        －

     非上場株式
                                     取引関係強化の観点から、同社の持株会に従前よ
                      1           1,639
     非上場株式以外の株式
                                     り加入
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                        銘柄数      株式数の減少に係る売却
                       （銘柄）       価額の合計額（千円）
                           －             －

           非上場株式
                           1           49,200
           非上場株式以外の株式
                                  52/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
          3)  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
         （特定投資株式）
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  （千円）         （千円）
                     82,700         82,700

     グローブライド㈱
                                  取引関係の維持・強化                      有
                    217,170         216,839
                    145,000         145,000

     ㈱ユーシン                             業界情報の収集・交換                      有
                    142,680         109,620
                    160,000         160,000

     ㈱日本マイクロニク
                                  事業協力関係の維持・強化                      有
     ス
                    117,600         182,880
                     16,250         16,250

     ㈱北日本銀行                             安定的な資金調達の維持                      有
                     31,882         48,311
                     4,944         4,700

     ㈱SCREENホールディ
                                  取引関係の維持・強化                      無
     ングス
                     22,048         45,868
                     4,626         4,626

     三井住友トラスト・
                                  安定的な資金調達の維持                      無
     ホールディングス㈱
                     18,392         19,924
                     28,350         28,350

     ㈱三菱UFJフィナン
                                  安定的な資金調達の維持                      無
     シャル・グループ
                     15,592         19,759
                     10,000         10,000

     ツインバード工業㈱
                                  取引関係の維持・強化                      無
                     5,210         6,990
                       －       41,000

     ㈱三井E&Sホール
                                  事業協力関係の維持・強化                      無
     ディングス
                       －       70,930
     （注）１．     「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
        ２．定量的な保有効果は、記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「②保有目的が純投資目的以
         外の目的である投資株式            1)  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取
         締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
         （みなし保有株式）

           該当事項はありません。
                                  53/119







                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         ③   保有目的が純投資目的である投資株式
                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     （銘柄）         合計額（千円）            （銘柄）         合計額（千円）
                           5         1,296             5         1,296

     非上場株式
                          －           －           －           －
     非上場株式以外の株式
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                   合計額（千円）           合計額（千円）           合計額（千円）
                          －           －         （注）

     非上場株式
                          －           －           －
     非上場株式以外の株式
       （注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損
          益の合計額」は記載しておりません。
         ④   当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
         ⑤   当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
                                  54/119













                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
        以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
        　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
        「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令
        第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に
        係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
        す。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       　　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
        による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２
        条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
       　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限
       責任監査法人による監査を受けております。なお、EY新日本有限責任監査法人は2018年７月１日をもって新日本有限
       責任監査法人から名称変更しております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、公益財団法
       人財務会計基準機構への加入、監査法人等の研修への参加、会計専門誌の定期購読等による情報収集を行っておりま
       す。
                                  55/119










                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       23,648,597              31,555,540
         現金及び預金
                                       20,700,345              21,460,679
         受取手形及び売掛金
                                       5,552,675              4,583,886
         商品及び製品
                                       4,927,496              4,731,734
         仕掛品
                                       6,293,807              6,961,265
         原材料及び貯蔵品
                                       6,560,609              8,787,154
         その他
                                       △ 856,933             △ 808,881
         貸倒引当金
                                       66,826,597              77,271,378
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       18,104,530              19,016,554
          建物及び構築物
                                      △ 7,749,211             △ 8,227,584
            減価償却累計額
                                      ※３ 10,355,319             ※３ 10,788,969
            建物及び構築物（純額）
          機械装置及び運搬具                             29,115,370              34,820,520
                                     ※１ △ 16,550,493            ※１ △ 16,564,692
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                           12,564,877              18,255,828
          工具、器具及び備品                             19,814,430              21,949,787
                                     ※１ △ 12,509,562            ※１ △ 14,354,789
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                            7,304,868              7,594,997
                                      ※３ 1,589,488             ※３ 1,562,127
          土地
                                       1,158,018              1,055,458
          リース資産
                                       △ 617,076             △ 650,572
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                             540,941              404,886
                                       11,186,361              37,526,652
          建設仮勘定
                                       43,541,856              76,133,461
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        378,031              165,817
          のれん
                                       2,544,449              3,391,260
          その他
                                       2,922,480              3,557,078
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                      ※２ 1,922,286             ※２ 2,938,950
          投資有価証券
                                         29,259              27,626
          長期貸付金
                                       1,014,090              1,238,796
          繰延税金資産
                                      ※２ 3,080,690             ※２ 2,244,218
          その他
                                       △ 879,586             △ 313,108
          貸倒引当金
                                       5,166,741              6,136,484
          投資その他の資産合計
                                       51,631,078              85,827,024
         固定資産合計
                                      118,457,676              163,098,402
       資産合計
                                  56/119






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       18,419,085              20,887,003
         支払手形及び買掛金
                                       5,874,778              9,603,279
         短期借入金
                                        588,000             1,958,000
         1年内償還予定の社債
                                      ※３ 5,055,648             ※３ 8,784,598
         1年内返済予定の長期借入金
                                        145,756              129,596
         リース債務
                                       1,282,068               678,137
         未払法人税等
                                       1,196,112              1,005,066
         賞与引当金
                                       4,526,346              10,119,113
         設備関係未払金
                                       6,389,715              7,015,411
         その他
                                       43,477,512              60,180,206
         流動負債合計
       固定負債
         社債                               2,418,000              11,225,000
                                      ※３ 11,478,012             ※３ 29,505,377
         長期借入金
                                         12,900              18,300
         役員退職慰労引当金
                                       1,158,430                67,320
         訴訟損失引当金
                                        433,864              301,748
         リース債務
                                        862,203             1,014,099
         繰延税金負債
                                        535,719              596,147
         退職給付に係る負債
                                         84,645              85,291
         資産除去債務
                                       6,183,945              10,256,526
         その他
                                       23,167,722              53,069,810
         固定負債合計
                                       66,645,234              113,250,016
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       17,607,927              17,611,151
         資本金
                                       18,421,177              18,345,266
         資本剰余金
                                       7,912,843              9,923,609
         利益剰余金
                                        △ 86,644             △ 86,644
         自己株式
                                       43,855,303              45,793,383
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        174,758              122,212
         その他有価証券評価差額金
                                       7,411,644              3,707,298
         為替換算調整勘定
                                       △ 136,480             △ 124,162
         退職給付に係る調整累計額
         その他の包括利益累計額合計                               7,449,922              3,705,348
       新株予約権                                  4,250              26,172
                                        502,965              323,481
       非支配株主持分
       純資産合計                                51,812,442              49,848,386
      負債純資産合計                                 118,457,676              163,098,402
                                  57/119







                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       90,597,847              89,478,229
      売上高
                                      ※１ 65,682,727             ※１ 62,341,098
      売上原価
                                       24,915,119              27,137,130
      売上総利益
                                    ※２ , ※３ 16,477,915           ※２ , ※３ 18,354,331
      販売費及び一般管理費
                                       8,437,204              8,782,799
      営業利益
      営業外収益
                                         38,009              65,568
       受取利息
                                         11,256              13,281
       受取配当金
                                         12,581              31,666
       賃貸収入
                                         86,564              131,759
       補助金収入
                                        328,456              556,411
       持分法による投資利益
                                        192,803              255,245
       その他
                                        669,672             1,053,933
       営業外収益合計
      営業外費用
                                        633,157              777,692
       支払利息
                                        ※４ 99,241            ※４ 191,249
       支払手数料
                                        640,865               12,463
       為替差損
                                        575,692              794,943
       その他
                                       1,948,957              1,776,349
       営業外費用合計
                                       7,157,918              8,060,383
      経常利益
      特別利益
                                        122,517              244,367
       受取保険金
                                                     ※５ 403,962
                                           －
       訴訟損失引当金戻入額
                                        122,517              648,329
       特別利益合計
      特別損失
                                       ※６ 217,911             ※６ 356,683
       固定資産処分損
                                           －            27,249
       投資有価証券売却損
                                         19,157                －
       投資有価証券評価損
                                       ※７ 243,400            ※７ 2,429,243
       減損損失
                                           －            152,363
       災害による損失
                                      ※８ 1,114,210              ※８ 69,319
       訴訟損失引当金繰入額
                                        184,713                 －
       のれん償却額
                                           －            31,676
       その他
                                       1,779,393              3,066,536
       特別損失合計
                                       5,501,042              5,642,176
      税金等調整前当期純利益
                                       3,093,488              2,853,740
      法人税、住民税及び事業税
                                       △ 278,266              △ 33,771
      法人税等調整額
                                       2,815,222              2,819,969
      法人税等合計
                                       2,685,820              2,822,206
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                         7,709             △ 23,440
      帰属する当期純損失（△）
                                       2,678,110              2,845,647
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  58/119





                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       2,685,820              2,822,206
      当期純利益
      その他の包括利益
                                         68,685             △ 52,546
       その他有価証券評価差額金
                                       1,345,625             △ 3,677,812
       為替換算調整勘定
                                        △ 9,333              12,318
       退職給付に係る調整額
                                         30,853             △ 36,080
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                       ※ 1,435,831             ※ △ 3,754,120
       その他の包括利益合計
                                       4,121,651              △ 931,913
      包括利益
      （内訳）
                                       4,112,700              △ 898,926
       親会社株主に係る包括利益
                                         8,951             △ 32,987
       非支配株主に係る包括利益
                                  59/119
















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）
                                              (単位：千円)
                                 株主資本
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高
                   13,215,838       14,031,324       6,047,719       △ 86,464     33,208,418
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の
                    4,392,088       4,392,088                     8,784,177
      行使）
      剰余金の配当
                                  △ 812,986             △ 812,986
      親会社株主に帰属する当期
                                  2,678,110              2,678,110
      純利益
      連結子会社株式の取得によ
                            △ 2,235                    △ 2,235
      る持分の増減
      自己株式の取得                                    △ 179      △ 179

      株主資本以外の項目の当期

      変動額（純額）
     当期変動額合計               4,392,088       4,389,853       1,865,123         △ 179    10,646,885
     当期末残高              17,607,927       18,421,177       7,912,843       △ 86,644     43,855,303
                         その他の包括利益累計額

                                    その他の包括       新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
                  その他有価証      為替換算調整勘      退職給付に係る
                                    利益累計額合
                  券評価差額金        定    調整累計額
                                    計
     当期首残高               106,073     6,036,407      △ 127,147     6,015,333        23,567      453,846     39,701,165
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の
                                                        8,784,177
      行使）
      剰余金の配当                                                  △ 812,986
      親会社株主に帰属する当期
                                                        2,678,110
      純利益
      連結子会社株式の取得によ
                                                         △ 2,235
      る持分の増減
      自己株式の取得                                                    △ 179

      株主資本以外の項目の当期

                    68,685     1,375,237       △ 9,333    1,434,589       △ 19,316      49,118     1,464,391
      変動額（純額）
     当期変動額合計               68,685     1,375,237       △ 9,333    1,434,589       △ 19,316      49,118     12,111,276
     当期末残高               174,758     7,411,644      △ 136,480     7,449,922        4,250     502,965     51,812,442
                                  60/119







                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
                                              (単位：千円)
                                 株主資本
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高              17,607,927       18,421,177       7,912,843       △ 86,644     43,855,303
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の
                      3,224       3,224                     6,449
      行使）
      剰余金の配当                           △ 888,075             △ 888,075
      親会社株主に帰属する当期
                                  2,845,647              2,845,647
      純利益
      連結子会社株式の取得によ
                           △ 79,135                    △ 79,135
      る持分の増減
      米国税制改正による利益剰
                                   53,193              53,193
      余金の調整額
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                3,224      △ 75,911      2,010,766          －    1,938,079
     当期末残高              17,611,151       18,345,266       9,923,609       △ 86,644     45,793,383
                         その他の包括利益累計額

                                    その他の包括       新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
                  その他有価証      為替換算調整勘      退職給付に係る
                                    利益累計額合
                  券評価差額金        定    調整累計額
                                    計
     当期首残高               174,758     7,411,644      △ 136,480     7,449,922        4,250     502,965     51,812,442
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の
                                                          6,449
      行使）
      剰余金の配当                                                  △ 888,075
      親会社株主に帰属する当期
                                                        2,845,647
      純利益
      連結子会社株式の取得によ
                                                         △ 79,135
      る持分の増減
      米国税制改正による利益剰
                                                         53,193
      余金の調整額
      株主資本以外の項目の当期
                   △ 52,546    △ 3,704,346       12,318    △ 3,744,573        21,921     △ 179,483     △ 3,902,135
      変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 52,546    △ 3,704,346       12,318    △ 3,744,573        21,921     △ 179,483     △ 1,964,056
     当期末残高               122,212     3,707,298      △ 124,162     3,705,348        26,172      323,481     49,848,386
                                  61/119







                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       5,501,042              5,642,176
       税金等調整前当期純利益
                                       4,188,498              5,755,276
       減価償却費
                                        243,400             2,429,243
       減損損失
                                        397,328              241,997
       のれん償却額
                                           －            22,110
       株式報酬費用
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                 △ 37,750               5,400
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 160,982             △ 133,998
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 386,258             △ 549,766
       訴訟損失引当金の増減額（△は減少）                                1,158,430             △ 1,089,110
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  43,332              60,665
                                        △ 49,266             △ 78,850
       受取利息及び受取配当金
       受取保険金                                △ 122,517             △ 244,367
                                        633,157              777,692
       支払利息
       為替差損益（△は益）                                △ 134,080              481,110
       持分法による投資損益（△は益）                                △ 328,456             △ 556,411
                                        217,911              356,683
       固定資産処分損
       投資有価証券評価損益（△は益）                                  19,157                －
       売上債権の増減額（△は増加）                               △ 2,435,315             △ 2,057,457
       たな卸資産の増減額（△は増加）                               △ 2,604,507              △ 157,166
       その他の資産の増減額（△は増加）                                △ 992,645            △ 1,636,301
       仕入債務の増減額（△は減少）                                3,931,674              1,543,199
       その他の負債の増減額（△は減少）                                2,029,138              4,435,281
                                        241,186              195,792
       その他
                                       12,446,960              15,443,199
       小計
                                         61,830              87,699
       利息及び配当金の受取額
                                       △ 634,835             △ 751,237
       利息の支払額
                                      △ 2,163,460             △ 3,608,129
       法人税等の支払額
                                        236,461              294,553
       保険金の受取額
                                       9,946,956              11,466,084
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                  62/119










                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 11,087,287             △ 34,810,995
       有形固定資産の取得による支出
                                        116,091               4,903
       有形固定資産の売却による収入
                                      △ 1,212,846             △ 1,141,628
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 53,832              △ 1,639
       投資有価証券の取得による支出
                                           60            49,200
       投資有価証券の売却による収入
                                           －           △ 682,388
       関係会社株式の取得による支出
                                           －           △ 19,968
       関係会社出資金の払込による支出
                                        △ 1,000              △ 620
       貸付けによる支出
                                         33,134               2,868
       貸付金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                     ※３ △ 89,992
                                           －
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                           －            27,806
       収入
                                         61,685              45,178
       その他投資活動による収入
                                       △ 244,558             △ 445,944
       その他投資活動による支出
                                      △ 12,388,553             △ 37,063,218
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 728,457             4,037,799
                                       4,148,358              27,634,190
       長期借入れによる収入
                                      △ 4,786,165             △ 5,846,267
       長期借入金の返済による支出
                                       △ 159,178             △ 126,330
       リース債務の返済による支出
                                       3,245,657              11,174,181
       社債の発行による収入
                                       △ 294,000            △ 1,173,000
       社債の償還による支出
                                       8,712,726                5,588
       株式の発行による収入
                                         △ 179               －
       自己株式の取得による支出
                                         65,160              212,029
       非支配株主からの払込みによる収入
                                         8,792                －
       新株予約権の発行による収入
                                       △ 811,791             △ 887,083
       配当金の支払額
                                        △ 24,481                －
       非支配株主への配当金の支払額
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                        △ 2,746            △ 523,941
       よる支出
                                       10,830,609              34,507,165
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        421,101            △ 1,003,088
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  8,810,112              7,906,943
      現金及び現金同等物の期首残高                                 14,778,484              23,648,597
      連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                         60,000                －
      額（△は減少）
                                      ※１ 23,648,597             ※１ 31,555,540
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  63/119







                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          該当事項はありません。
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

       １．連結の範囲に関する事項
        (1)連結子会社の数　　           41 社
         主要な連結子会社の名称
          ㈱フェローテック（日本）
          ㈱フェローテックセラミックス（日本）
          ㈱アドマップ（日本）
          ㈱アサヒ製作所（日本）
          杭州大和熱磁電子有限公司（中国）
          杭州大和江東新材料科技有限公司（中国）
          杭州中芯晶圓半導体股份有限公司（中国）
          上海申和熱磁電子有限公司（中国）
          上海漢虹精密機械有限公司（中国）
          四川富楽徳科技発展有限公司（中国）
          寧夏銀和新能源科技有限公司（中国                 )
          寧夏富楽徳石英材料有限公司（中国                 )
          寧夏銀和半導体科技有限公司（中国）
          江蘇富楽徳半導体科技有限公司（中国）
          香港第一半導体科技股份有限公司（香港）
          台湾飛羅得股份有限公司（台湾）
          Ferrotec     Advanced     Materials     Korea   Corporation（韓国）
          Ferrotec     (USA)   Corporation（米国）
          Ferrotec     Europe    GmbH（ドイツ）
          FERROTEC     CORPORATION      SINGAPORE     PTE  LTD  （シンガポール）
          Ferrotec     Nord   Corporation      （ロシア）
          フェローテック・アリオン株式会社、江蘇富楽徳半導体科技有限公司、安徽富楽徳科技発展有限公司、啓東申
          通電子機械配件有限公司、江蘇富楽徳石英科技有限公司、浙江漢恒熱電科技有限公司は、当連結会計年度に新
          たに設立したため、連結の範囲に含めております。若比(上海)国際貿易有限公司は、当連結会計年度に新たに
          出資持分を取得したため、連結の範囲に含めております。また、浙江先導精密機械有限公司の第三者割当増資
          の引受により、連結の範囲に含めております。
          杭州先進石英材料有限公司は、連結子会社である杭州大和熱磁電子有限公司を存続会社とする吸収合併により
          消滅したため、連結の範囲から除外しております。また、ADMAP                              Ceramics     Inc.は、当連結会計年度に清算し
          たため、連結の範囲から除外しております。
        (2)主要な非連結子会社の名称等
          Ferrotec     Korea   Corporation（韓国）
        （連結の範囲から除いた理由）
          非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合
          う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
       ２．持分法の適用に関する事項
        (1)  持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数　                       7 社
         主要な会社の名称
          アリオンテック㈱（日本）
          東洋刃物㈱（日本）
          上海三造機電有限公司（中国）
          KSM  FerroTec     Co.,Ltd.（韓国）
          Ferrotec     Korea   Corporation（韓国）
          東洋刃物株式会社は、当連結会計年度に株式を取得したため、持分法の適用範囲に含めております。
        (2)持分法を適用していない非連結子会社（FERROTEC                         QGT  CORPORATION）は、当期純損益（持分に見合う額）およ
         び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微で
         あり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
                                  64/119


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
          連結子会社のうち株式会社フェローテックの決算日は３月31日であり、その他の連結子会社の決算日は12月31
          日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生
          じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
       ４．会計方針に関する事項
        (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
          ①有価証券
           その他有価証券
            時価のあるもの
             決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
             法により算定)
            時価のないもの
             移動平均法に基づく原価法
          ②デリバティブ
            時価法
          ③たな卸資産
            当社及び国内連結子会社は、主に移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価
            切下げの方法により算定）によっており、連結子会社のうち米国子会社は、先入先出法による低価法、他
            の連結子会社は、主として移動平均法による低価法によっております。
        (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
          ①有形固定資産（リース資産を除く）
           ・当社及び国内連結子会社
            定率法
            ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得し
            た建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
           ・在外連結子会社
            定額法
            なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建  物  及  び  構  築  物   ３年～50年
             機械装置及び運搬具            ２年～17年
             工具、器具及び備品            ２年～20年
          ②無形固定資産（リース資産を除く）
            定額法
            ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法
          ③リース資産
            リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。
          ④長期前払費用
            定額法
        (3)重要な引当金の計上基準
          ①貸倒引当金
            債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
            については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ②賞与引当金
            従業員の賞与支給に充当するため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
          ③役員退職慰労引当金
            国内連結子会社は役員について、退職慰労金の支給に備えるため、会社内規による                                      連結会計年度末       必要額
            の100％を計上しております。
          ④訴訟損失引当金
            訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上し
            ております。
                                  65/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        (4)退職給付に係る会計処理の方法
         当社及び国内連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金
         資産の見込額に基づき当連結会計年度に発生していると認められる額を計上しております。数理計算上の差異
         は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により発生した
         翌連結会計年度から、また、過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主
         として10年）による定額法により発生時からそれぞれ費用処理しております。
        (5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
         外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
         す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
         平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて
         計上しております。
        (6)重要なヘッジ会計の方法
          ①ヘッジ会計の方法
            特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。
          ②ヘッジ手段とヘッジ対象
            ヘッジ手段　金利スワップ
            ヘッジ対象　借入金の利息
          ③ヘッジ方針
            借入金の金利変動リスクを回避することを目的として、金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識
            別は個別契約毎に行っております。
          ④ヘッジ有効性の評価方法
            特例処理を採用している金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
        (7)のれんの償却方法及び償却期間
         のれんの償却については、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しておりま
         す。ただし、金額的に重要性が乏しい場合には、発生時にその全額を償却しております。
        (8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金
         及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償
         還期限の到来する短期投資からなっております。
        (9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
         消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
                                  66/119










                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （会計方針の変更）
       （税効果会計に係る会計基準の適用指針の適用）
        　「税効果会計に係る会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日。以下「税効果適
        用指針」という。）」を、税効果適用指針第24項の定めについて当連結会計年度の期首から適用しております。
        　なお、当該会計方針の変更は、過去の期間に与える影響が軽微であるため、遡及適用しておりません。
        　また、この変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。
         （未適用の会計基準等）

      　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
      　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委
        員会）
      (1）概要

       　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
       　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2）適用予定日

       　2022年３月期の期首から適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

       　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
         （表示方法の変更）

      （連結貸借対照表）
      　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「設備関係未払金」は、負債純資産の総額の100
      分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連
      結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた10,916,062千円
      は、「設備関係未払金」4,526,346千円、「その他」6,389,715千円として組み替えております。
      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

      　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一
      部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金
      負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
      　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」413,703千円は、「投資そ
      の他の資産」の「繰延税金資産」1,014,090千円に含めて表示しており、「流動負債」の「繰延税金負債」3,737千円
      は、「固定負債」の「繰延税金負債」862,203千円に含めて表示しております。
      　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基
      準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、
      当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従っ
      て記載しておりません。
                                  67/119





                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （連結貸借対照表関係）
      ※１　減損損失累計額
        減損損失累計額は、当該資産の減価償却累計額に含めて表示しております。
      ※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
     投資有価証券（株式）                              1,127,897千円                 2,299,412千円
     投資その他の資産の「その他」(出資金)                               233,229                 274,301
      ※３　   担保資産及び担保付債務

         担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
     建物及び構築物                                657,636千円                 635,027千円
     土地                               259,003                 259,003
     計                               916,640                 894,030
         担保  付 債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                                56,976千円                 56,976千円
     長期借入金                                926,594                 869,618
     計                                983,570                 926,594
      ４　保証債務

         連結会社以外の会社の金融機関からのリース債務に対し、債務保証を行っております。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
     中道リース㈱                                29,705千円                 23,314千円
     （リース契約に伴う買取保証）
      ５　受取手形裏書譲渡高

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
     受取手形裏書譲渡高                                 6,953   千円                －千円
      ６　貸出コミットメント

        当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行との                              シンジケート方式によるコミットメントライン契
        約 を締結しております。
        貸出コミットメントの総額および借入                  未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
                                      （千円）                 （千円）

      コミットメントライン契約の総額                               2,000,000                 2,000,000
      借入実行残高                                  －                 －
      差引額                               2,000,000                 2,000,000
                                  68/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ７　実行可能期間付タームローン契約
        当社は、設備資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と実行可能期間付タームローン契約                                          を締結しております。
        実行可能期間付タームローン             の総額および借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
                                      （千円）                 （千円）

      実行可能期間付タームローン             契約の総額                 5,000,000                 4,000,000
      借入実行残高                               1,100,000                 3,000,000
      差引額                               3,900,000                 1,000,000
      ８　財務制限事項

       前連結会計年度（2018年３月31日）
       　当社が締結している取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約及び取引銀行６行との
       実行可能期間付タームローン契約については下記の財務制限条項が付加されております。
       ・シンジケート方式によるコミットメントライン契約
       ①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、
        当該決算期の直前の決算期の末日又は2016年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替
        換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
       ②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこ
        と。
       ・実行可能期間付タームローン契約
       ①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、
        当該決算期の直前の決算期の末日又は2017年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替
        換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
       ②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこ
        と。
       当連結会計年度（2019年３月31日）

       　当社が締結している取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約及び取引銀行10行との
       シンジケート方式によるタームローン契約等については下記の主な財務制限条項が付加されております。
       ・シンジケート方式によるコミットメントライン契約
       ①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、
        当該決算期の直前の決算期の末日又は2016年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替
        換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
       ②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこ
        と。
       ・シンジケート方式によるタームローン契約
       ①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、
        当該決算期の直前の決算期の末日又は2018年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替
        換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
       ②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこ
        と。
       ③各年度の決算期に係る連結損益計算書上の当期純損益に関して、それぞれ２期連続して当期純損失を計上しない
        こと。
                                  69/119






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （連結損益計算書関係）
      ※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価
      に含まれております。
              　前連結会計年度                            　当連結会計年度
             （自　2017年４月１日                            （自　2018年４月１日
            　　至　2018年３月31日）                            　　至　2019年３月31日）
                          833,365    千円                        △ 73,408   千円
      ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                            　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
     給与手当                              4,264,888     千円             4,081,090     千円
                                     434,754                 395,612
     賞与引当金繰入額
                                     407,751                  30,466
     貸倒引当金繰入額
                                    2,409,541                 3,418,940
     研究開発費
                                     162,502                 285,936
     退職給付費用
      ※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

              　前連結会計年度                            　当連結会計年度
             （自　2017年４月１日                            （自　2018年４月１日
            　　至　2018年３月31日）                            　　至　2019年３月31日）
                         2,409,541     千円                       3,418,940     千円
      ※４　営業外費用に計上されている「支払手数料」には、取引銀行との間に設定されたシンジケートローンに関するア

      レンジメントフィー及びエージェントフィー等の手数料を計上しております。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     支払手数料                                99,241千円                 191,249千円
      ※５　訴訟損失引当金戻入額

         前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
         　該当事項はありません。
         当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

         　当社の連結子会社である上海漢虹精密機械有限公司で前連結会計年度より係争中の訴訟案件が、当連結会計
         年度において和解の合意に至りましたので、前連結会計年度に計上していた引当金と和解費用との差額を戻入
         額として特別利益に計上しております。
      ※６　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     建物及び構築物                                  －千円               64,225千円
     機械装置及び運搬具                                174,534                 186,064
     工具、器具及び備品                                43,377                 106,393
               計                      217,911                 356,683
                                  70/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ※７　減損損失
        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
        当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                  減損損失(千円)
           用途              種類              場所
                                                         （注）

     太陽電池関連事業用資産              機械装置及び運搬具等              中国杭州市                    243,400
        （グルーピングの方法）
        　当社グループは、原則として会社単位でグルーピングを行っております。ただし、工場等、独立してキャッ
        シュ・フローが把握可能な場合は物件単位としております。また、遊休資産は、個別物件単位でグルーピングを
        行っております。
     (注)    （減損損失に至った理由）
        　収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため                            、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額
        を減損損失として特別損失に計上いたしました。
        （回収可能価額の算定方法）
        　回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。なお、正味売却価額については他への転用や転売が
        困難であることから零円としております。
        （減損損失の内訳）
               種類            金額（千円）
         機械装置及び運搬具                       107,612
         工具、器具及び備品                       127,216
         建設仮勘定                        8,571
                計                 243,400
        当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

        当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                   減損損失(千円)
            用途               種類              場所
                                                         （注）

     太陽電池関連事業用資産                機械装置及び運搬具等              中国杭州市                  853,605
                     建設仮勘定、機械装置及び
                                                         （注）
     太陽電池関連事業用資産                              中国上海市                  686,109
                     運搬具等
                                                         （注）
     太陽電池関連事業用資産                機械装置及び運搬具等              中国銀川市                  560,954
                                                         （注）

     半導体等装置関連事業用資産                機械装置及び運搬具等              韓国                  304,863
                                                         （注）

     その他                土地              千葉県香取郡多古町                  23,710
        （グルーピングの方法）
        　当社グループは、内部管理上採用している区分を基礎として、独立してキャッシュ・フローが把握可能な単位
        でグルーピングを行っております。また、遊休資産は、個別物件単位でグルーピングを行っております。
     (注)    （減損損失に至った理由）
        　収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため                            、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額
        を減損損失として特別損失に計上いたしました。
        （回収可能価額の算定方法）
        　回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。なお、正味売却価額については                                          機械装置及び運搬具
        等 については他への転用や売却が困難であるため零円とし、土地については固定資産税評価額を合理的に調整し
        て算出した額により測定しております。
        （減損損失の内訳）
               種類            金額（千円）
         機械装置及び運搬具                      1,162,016
         工具、器具及び備品                       891,817
         土地                        23,710
         建設仮勘定                       351,699
                計                2,429,243
                                  71/119


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
     ※８  訴訟損失引当金繰入額

        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
        　当社の連結子会社である上海漢虹精密機械有限公司で係争中の訴訟案件に対する損失に備えるため、将来発生
        する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を訴訟損失引当金繰入額として特別損失に計上しておりま
        す。
        当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

        　当社の連結子会社である上海漢虹精密機械有限公司で現在係争中の訴訟案件に対する損失に備えるため、将来
        発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を訴訟損失引当金繰入額として特別損失に計上してお
        ります。
        　なお、有価証券報告書提出日現在において、原告が訴訟を取り下げております。
                                  72/119

















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （連結包括利益計算書関係）
      ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                 98,998千円              △81,256千円
      組替調整額                                   －              5,519
       税効果調整前
                                       98,998              △75,736
       税効果額                               △30,313                 23,190
       その他有価証券評価差額金
                                       68,685              △52,546
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                               1,310,045              △3,676,052
      組替調整額                                 35,580               △1,760
       税効果調整前
                                      1,345,625              △3,677,812
       税効果額                                  －               －
       為替換算調整勘定
                                      1,345,625              △3,677,812
     退職給付に係る調整額：
      当期発生額                                △35,261               △11,714
      組替調整額                                 26,145               29,428
       税効果調整前
                                       △9,115                17,714
       税効果額                                △217              △5,395
       退職給付に係る調整額
                                       △9,333                12,318
     持分法適用会社に対する持分相当額：
      当期発生額                                 30,853              △36,080
      組替調整額                                   －               －
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                       30,853              △36,080
        その他の包括利益合計
                                      1,435,831              △3,754,120
                                  73/119











                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （連結株主資本等変動計算書関係）
        前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）
        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首 株式数（千株）         加株式数（千株）          少株式数（千株）          株式数（千株）
     発行済株式
      普通株式　　（注）１                     30,935          6,161           －        37,096

            合計               30,935          6,161           －        37,096

     自己株式

      普通株式　　（注）２                       93          0         －          93

            合計                 93          0         －          93

     （注）１．新株予約権の行使による増加であります。
        ２．単元未満株式の買取りによる増加であります。
        ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                       新株予約権
                                新株予約権の目的となる株式の数（千株）
                                                       当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                          年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       る株式の種
                                                       （千円）
                             年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                       類
           行使価額修正条項付第
           ３回新株予約権            普通株式         －     6,000      6,000        －      －
     提出会社
           （注）１　（注）２
     （親会社）
           ストック・オプション
                         －        －      －      －      －     4,250
           としての新株予約権
             合計             －        －     6,000      6,000        －     4,250
     （注）１．行使価額修正条項付第３回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
        ２．行使価額修正条項付第３回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
        ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
                         配当金の総額         １株当たり
                  株式の種類                           基準日         効力発生日
     （決議）                     （千円）       配当額（円）
     2017年６月29日
                 普通株式           370,106           12   2017年３月31日          2017年６月30日
     定時株主総会
     2017年11月14日
                 普通株式           442,880           12   2017年９月30日          2017年12月８日
     取締役会
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
                株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     （決議）                  （千円）             当額（円）
     2018年６月28日
                普通株式         444,037      利益剰余金           12   2018年３月31日         2018年６月29日
     定時株主総会
                                  74/119





                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首 株式数（千株）         加株式数（千株）          少株式数（千株）          株式数（千株）
     発行済株式

      普通株式　　（注）                     37,096            10          －        37,106

            合計               37,096            10          －        37,106

     自己株式

      普通株式                       93          －          －          93

            合計                 93          －          －          93

     （注）新株予約権の行使による増加であります。
        ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                       新株予約権
                                新株予約権の目的となる株式の数（千株）
                                                       当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                          年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       る株式の種
                                                       （千円）
                             年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                       類
     提出会社      ストック・オプション
                         －        －      －      －      －    26,172
     （親会社）      としての新株予約権
             合計             －        －      －      －      －    26,172
        ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
                         配当金の総額         １株当たり
                  株式の種類                           基準日         効力発生日
     （決議）                     （千円）       配当額（円）
     2018年６月28日
                 普通株式           444,037           12   2018年３月31日          2018年６月29日
     定時株主総会
     2018年11月14日
                 普通株式           444,037           12   2018年９月30日          2018年12月７日
     取締役会
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
                株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     （決議）                  （千円）             当額（円）
     2019年６月27日
                普通株式         444,157      利益剰余金           12   2019年３月31日         2019年６月28日
     定時株主総会
                                  75/119







                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
       　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表上の現金及び預金勘定とは、同額であります。
      ２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

        該当事項はありません。
     ※ ３　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

        (1）  第三者割当増資の引受による出資持分の取得により新たに                           浙江先導精密機械有限公司            を連結したことに伴う連
         結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりで
         あります。
         流動資産                     759,210    千円

         固定資産                     840,404
         のれん                      3,572
         流動負債                    △757,584
         固定負債                        －
         非支配株主持分                     △84,203
         株式の取得価額
                               761,400
         現金及び現金同等物                    △671,407
         差引：連結の範囲の変更を伴う子会社
                               89,992
         株式の取得による支出
         （リース取引関係）

      ファイナンス・リース取引
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
       ①   リース資産の内容
         有形固定資産
           主に太陽光発電設備、事務機器等であります。
       ②   リース資産の減価償却の方法
         連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項                                      （2）重要な減価償却資産の
        減価償却の方法」に記載のとおりであります。
                                  76/119










                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （金融商品関係）
         １．金融商品の状況に関する事項
          　当社グループは、現金及び預金に関しては、短期的な預金等に限定し、流動性リスクや信用リスクのある金
          融商品の取得を回避する方針で臨んでおります。受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、四半期毎に
          その評価を行い、リスク低減を図っています。また、投資有価証券は主として株式であり、四半期毎に時価の
          把握を行っています。資金調達に関しては、主として銀行等の金融機関よりの借入で賄っており、その使途
          は、運転資金および設備投資資金等、事業性資金に限っております。デリバティブ取引は、金利変動リスクに
          対応すべく、長期借入金の金利スワップ取引による金利の固定化を行っておりますが、その他投機的な取引は
          行わない方針であります。
         ２．金融商品の時価等に関する事項
          　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
          ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
        前連結会計年度（2018年３月31日）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
     (1)  現金及び預金                      23,648,597            23,648,597                －
     (2 ) 受取手形及び売掛金                      20,700,345                －            －
                               △856,933                －            －
        　　貸倒引当金
                              19,843,411            19,843,411                －
     (3)  投資有価証券                        721,123            721,123               －
     (4)  長期貸付金                        29,259              －            －
        　　貸倒引当金                       △27,091               －            －
                                 2,167            2,214              47
       資産計                       44,215,299            44,215,346                47
     (1)  支払手形及び買掛金                      18,419,085            18,419,085                －
     (2)  短期借入金                       5,874,778            5,874,778                －
     (3)  １年内償還予定の社債                        588,000            588,000               －
     ( ▶ ) １年内返済予定の長期借入金                       5,055,648            5,055,648                －
     ( 5 ) 設備関係未払金                       4,526,346            4,526,346                －
     (6)
        社債                       2,418,000            2,339,420             △78,579
     (7)
        長期借入金                      11,478,012            11,372,298             △105,714
     (8)
        リース債務（固定負債）                        433,864            416,992            △16,872
       負債計                       48,793,736            48,592,570             △201,165
       デリバティブ取引(※)                        △14,018            △14,018               －
      （※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で債務となる項目については△
        で示しております。
                                  77/119









                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        当連結会計年度（2019年３月31日）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
     (1)  現金及び預金                      31,555,540            31,555,540                －
     (2 ) 受取手形及び売掛金                      21,460,679                －            －
                               △808,881                －            －
        　　貸倒引当金
                              20,651,797            20,651,797                －
     (3)  投資有価証券                        570,576            570,576               －
     (4)  長期貸付金                        27,626              －            －
                               △25,851               －            －
        　　貸倒引当金
                                 1,775            1,813              38
       資産計                       52,779,689            52,779,727                38
     (1)  支払手形及び買掛金                      20,887,003            20,887,003                －
     (2)  短期借入金                       9,603,279            9,603,279                －
     (3)  １年内償還予定の社債                       1,958,000            1,958,000                －
     (4)
        １年内返済予定の長期借入金                       8,784,598            8,784,598                －
     (5)
        設備関係未払金                      10,119,113            10,119,113                －
     (6)
        社債                      11,225,000            10,929,019             △295,980
     (7)
        長期借入金                      29,505,377            28,949,924             △555,452
     (8)
        リース債務（固定負債）                        301,748            289,321            △12,426
       負債計                       92,384,119            91,520,259             △863,859
       デリバティブ取引(※)                        △12,204            △12,204               －
      （※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で債務となる項目については△
        で示しております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
         資　産
          (1)現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
             によっております。
          (3)投資有価証券
             市場価格のある株式の時価については取引所の価格によっており、投資信託については、公表されてい
             る基準価格によっております。
          (4)長期貸付金
             回収可能性の評価により、個別に計上した貸倒引当金を控除した額を、リスク・フリー・レートで割引
             き算出しております。
         負　債
          (1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)１年内償還予定の社債、(4)１年内返済予定の長期借入金、
          (5)設備関係未払金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
             によっております。
          (6)社債、(7)長期借入金、(8)リース債務（固定負債）
             これらの時価は、元利金の合計額を地域毎に、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定され
             る利率で割引いて算定する方法によっております。なお、金利変動リスクに対応するために、金利ス
             ワップを行っている長期借入金に関しては、金利スワップと一体とする特例処理の対象とされており、
             一体処理後の元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用されると合理的に見積もられる利率で割
             引いて算出しております。
         デリバティブ取引
          注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
                                  78/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     （単位：千円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                区分
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
          非上場株式                           1,201,163                 2,368,374
             これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
             「（3）投資有価証券」には含めておりません。
        ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度（2018年３月31日）
                           １年以内       １年超５年以内         ５年超10年以内
                                                    10年超（千円）
                           （千円）         （千円）         （千円）
          現金及び預金                 23,648,597             －         －         －
          受取手形及び売掛金                 19,843,411             －         －         －
          長期貸付金                      －       2,167          －         －
                合計            43,492,008           2,167          －         －
          当連結会計年度（2019年３月31日）

                           １年以内       １年超５年以内         ５年超10年以内
                                                    10年超（千円）
                           （千円）         （千円）         （千円）
          現金及び預金                 31,555,540             －         －         －
          受取手形及び売掛金                 20,651,797             －         －         －
          長期貸付金                      －       1,775          －         －
                合計            52,207,337           1,775          －         －
        ４.  社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2018年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                   5,874,778
     短期借入金                         －       －       －       －       －
     社債               588,000       588,000       588,000       588,000       378,000       276,000
     長期借入金              5,055,648       4,480,346       2,988,242       2,065,342        605,392      1,338,690
     リース債務（固定負債）                 －     132,116        67,181       49,692       38,213       146,660
                   11,518,426
          合計                5,200,462       3,643,423       2,703,034       1,021,605       1,761,350
           当連結会計年度（2019年３月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                   9,603,279
     短期借入金                         －       －       －       －       －
     社債              1,958,000       1,958,000       1,958,000       5,348,000       1,163,000        798,000
     長期借入金              8,784,598       8,318,475       7,795,860       5,829,005       4,756,030       2,806,006
     リース債務（固定負債）                 －     67,181       49,692       38,213       37,098       109,562
                   20,345,877
          合計                10,343,657        9,803,552       11,215,218        5,956,128       3,713,568
                                  79/119





                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （有価証券関係）
       １．その他有価証券
       　　前連結会計年度（2018年３月31日）
                         連結貸借対
                                 取得原価        差額
                    種類      照表計上額
                                 （千円）       （千円）
                         （千円）
                 (1)株式           650,193       392,786       257,406

         連結貸借対照表
                 (2)債券             －       －       －
         計上額が取得原
                 (3)その他             －       －       －
         価を超えるもの
                    小計        650,193       392,786       257,406
                 (1)株式           70,930       76,449      △5,519

         連結貸借対照表
                 (2)債券             －       －       －
         計上額が取得原
         価を超えないも
                 (3)その他             －       －       －
         の
                    小計        70,930       76,449      △5,519
                           721,123
                合計                  469,236       251,886
     　　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額73,265千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
         て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
       　　当連結会計年度（2019年３月31日）

                         連結貸借対
                                 取得原価        差額
                    種類      照表計上額
                                 （千円）       （千円）
                         （千円）
                 (1)株式           538,693       352,452       186,241

         連結貸借対照表
                 (2)債券             －       －       －
         計上額が取得原
                 (3)その他             －       －       －
         価を超えるもの
                    小計        538,693       352,452       186,241
                 (1)株式           31,882       41,973      △10,091

         連結貸借対照表
                 (2)債券             －       －       －
         計上額が取得原
         価を超えないも
                 (3)その他             －       －       －
         の
                    小計        31,882       41,973      △10,091
                           570,576
                合計                  394,426       176,150
     　　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額68,961千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
         て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
                                  80/119







                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       ２．売却したその他有価証券
       　　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
         該当事項はありません。
       　　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          種類           売却額（千円）            売却益の合計額（千円）              売却損の合計額（千円）

                             49,200

          株式                                  －            27,249
          合計                  49,200                －            27,249

       ３．減損処理を行った有価証券

       　　前連結会計年度において、有価証券について19,157千円（非上場株式）の減損処理を行っております。
       　　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行
        い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っており
        ます。
       　　当連結会計年度において、減損処理を行っておりません。
                                  81/119














                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （デリバティブ取引関係）
     １.  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
        金利関連
        前連結会計年度（2018年３月31日）
                                       契約額等のう
                                 契約額等                時価      評価損益
                                       ち１年超
             区分          取引の種類
                                 （千円）               （千円）       （千円）
                                        （千円）
                     金利スワップ取引

         市場取引以外の取引
                                  201,270       197,778       △14,018       △14,018
                     変動受取・固定支払
                                  201,270       197,778       △14,018       △14,018

                   合計
      　　　（注）時価の算定方法
         　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

                                       契約額等のう
                                 契約額等                時価      評価損益
                                       ち１年超
             区分          取引の種類
                                 （千円）               （千円）       （千円）
                                        （千円）
                     金利スワップ取引

         市場取引以外の取引
                                  197,778       194,286       △12,204       △12,204
                     変動受取・固定支払
                   合計               197,778       194,286       △12,204       △12,204

      　　　（注）時価の算定方法
         　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
     ２.  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

        金利関連
        前連結会計年度（2018年３月31日）
                                             契約額等の
                                       契約額等               時価
                                             うち１年超
         ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象
                                       （千円）              (千円)
                                              （千円）
                    金利スワップ取引

         金利スワップの
         特例処理
                                       4,036,114       2,396,142       (注）
                   変動受取・固定支払           長期借入金
         （注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されてい

            るため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

                                             契約額等の
                                       契約額等               時価
                                             うち１年超
         ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象
                                       （千円）              (千円)
                                              （千円）
                    金利スワップ取引

         金利スワップの
         特例処理
                                       2,396,142       1,196,170       (注）
                   変動受取・固定支払           長期借入金
         （注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されてい

            るため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
                                  82/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （退職給付関係）
      １．採用している退職給付制度の概要
      　当社及び一部の連結子会社は、確定給付退職年金制度、確定拠出年金制度及び退職一時金制度を設けております。ま
      た、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
      ２．確定給付制度

       (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                   至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
        退職給付債務の期首残高                                731,865千円              827,676千円
         勤務費用                               63,768              70,067
         利息費用                                5,745              6,207
         数理計算上の差異の発生額                               31,507               7,451
         退職給付の支払額                               △5,210              △15,240
        退職給付債務の期末残高                                827,676              896,162
       (2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                   至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
        年金資産の期首残高                                483,727千円              530,583千円
         期待運用収益                                9,674              10,611
         数理計算上の差異の発生額                               △3,753              △4,262
         事業主からの拠出額                               46,144              76,395
         退職給付の支払額                               △5,210              △15,240
        年金資産の期末残高                                530,583              598,087
       (3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                   至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
        退職給付に係る負債の期首残高                                244,059千円              238,626千円
         退職給付費用                               45,186              65,657
         退職給付の支払額                              △40,710              △58,128
         制度への拠出額                               △9,909              △10,644
         転籍に伴う増加額                                 －            62,561
        退職給付に係る負債の期末残高                                238,626              298,071
       (4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

         産の調整表
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
        積立型制度の退職給付債務                               1,296,206千円              1,400,854千円
        年金資産                               △962,099             △1,037,505
                                        334,107              363,349
        非積立型制度の退職給付債務                                201,612              232,797
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                535,719              596,147
        退職給付に係る負債                                535,719              596,147
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                535,719              596,147
       （注）簡便法を適用した制度を含みます。
                                  83/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       (5）退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                   至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
        勤務費用                                63,768千円              70,067千円
        利息費用                                 5,745              6,207
        期待運用収益                                △9,674              △10,611
        数理計算上の差異の費用処理額                                17,089              20,371
        過去勤務費用の費用処理額                                 9,056              9,056
        簡便法で計算した退職給付費用                                57,277              65,657
        その他（注）                                96,970              203,101
        確定給付制度に係る退職給付費用                                240,233              363,850
       （注）確定拠出年金制度への拠出金であります。
       (6）退職給付に係る調整額

        　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                   至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
        過去勤務費用                                △9,056千円              △9,056千円
        数理計算上の差異                                18,172              △8,657
          合　計                               9,115             △17,714
       (7）退職給付に係る調整累計額

        　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
        未認識過去勤務費用                                31,697千円              22,641千円
        未認識数理計算上の差異                                164,564              155,906
          合　計                              196,262              178,548
       (8）年金資産に関する事項

        ①　年金資産の主な内訳
         　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
        保険資産（一般勘定）                                  100％              100％
          合　計                                100              100
        ②　長期期待運用収益率の設定方法

         　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
         多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
       (9）数理計算上の計算基礎に関する事項

        主要な数理計算上の計算基礎
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
        割引率                                  0.8％              0.7％
        長期期待運用収益率                                  2.0              2.0
        予想昇給率                               1.2～7.2              1.2～7.2
                                  84/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （ストック・オプション等関係）
     １．ストック・オプションに係る資産計上額又は費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     販売費及び一般管理費の株式報酬費用                                    －               22,110
     ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                     （単位：千円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     営業外収益（その他）                                   881                  －
     ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     　(1)   ストック・オプションの内容
                      第１回新株予約権              第２回新株予約権              第４回新株予約権
                                               当社使用人　　　　           56名
                    当社取締役　８名
                                               当社子会社の取締役           11名
     付与対象者の区分及び人数                            当社従業員　33名
                    当社監査役　２名
                                               当社子会社の使用人          123名
     株式の種類別のストック・
                    普通株式　190,000株              普通株式　109,000株              普通株式　314,000株
     オプションの数（注）１
     付与日              2014年11月28日              同左              2018年11月２日
     権利確定条件              （注）２              （注）３              （注）３

                    対象期間の定めはありませ              自　2014年11月28日              自　2018年11月２日
     対象勤務期間
                    ん。              至　2016年11月27日              至　2020年11月２日
                    自　2017年７月１日              自　2016年11月28日              自　2020年11月３日
     権利行使期間
                    至　2019年６月30日              至　2019年11月27日              至　2023年11月２日
     （注）１．株式数に換算して記載しております。
        ２．  ①新株予約権者は、2016年３月期及び2017年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に
           記載される監査済みの当社連結損益計算書において、2016年３月期の営業利益が24億円以上かつ2017年３
           月期の営業利益が28億円以上の場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告
           基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取
           締役会にて定めるものとする。
          ②割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京
           証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格（１円
           未満の端数は切り上げる）を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使
           することができないものとする。
          ③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等，当社と
           資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による
           退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
          ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
          ⑦その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
           による   。
        ３．  ①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社と
           資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による
           退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
          ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          ⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところ
           による。
                                  85/119


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
     　(2)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
     　　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
      ついては、株式数に換算して記載しております。
     　①ストック・オプションの数
                      第１回新株予約権              第２回新株予約権              第４回新株予約権
     権利確定前（株）
     　前連結会計年度末                          －              －              －
     　付与                          －              －           314,000
     　失効                          －              －              －
     　権利確定                          －              －              －
     　未確定残                          －              －           314,000
     権利確定後（株）
     　前連結会計年度末                        85,000              9,000               －
     　権利確定                          －              －              －
     　権利行使                        10,000                －              －
     　失効                          －              －              －
     　未行使残                        75,000              9,000               －
     　②単価情報

                      第１回新株予約権              第２回新株予約権              第４回新株予約権
     権利行使価格（円）                         626              612            1,098
     行使時平均株価（円）                        1,472               －              －
     付与日における公正な評価単
                              18.90             293.77              338.00
     価（円）
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      　当連結会計年度において付与された第４回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりでありま
      す。
      ①   使用した評価技法                      ブラック・ショールズ式
      ②   主な基礎数値及び見積方法
                                  第４回新株予約権
                                        49.739％
         株価変動性（注）１
                                          3.5年
         予想残存期間（注）２
                                        24円／株
         予想配当（注）３
                                        △0.115％
         無リスク利子率（注）４
        （注）１．3.5年間（2015年５月から2018年11月まで）の株価実績に基づき算定しております。
           ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使
             されるものと推定して見積もっております。
           ３．2018年３月期の配当実績によっております。
           ４．予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
      す。
                                  86/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      繰延税金資産
       賞与引当金                                76,982   千円           116,732    千円
       投資有価証券評価損                                22,421              22,391
       役員退職慰労引当金                                52,615              54,259
       退職給付に係る負債                               500,756              493,639
       貸倒引当金                               289,716              179,197
       ゴルフ会員権評価損                                23,047              23,612
       繰越欠損金（注)２                              2,611,926              3,533,852
       たな卸資産評価損                               520,824              832,533
       減損損失                               671,238              590,322
       訴訟損失引当金                               167,131               10,098
       資産除去債務                                25,238              26,017
                                      506,916              486,116
       その他
      繰延税金資産小計
                                     5,468,817              6,368,774
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２                                  －          △3,510,558
                                         －          △1,602,448
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      評価性引当額小計（注)１                              △4,454,726              △5,113,006
                                                   1,255,767
      繰延税金資産合計
                                     1,014,090
      繰延税金負債
       固定資産圧縮積立金                              △212,839              △203,545
       その他有価証券評価差額金                               △77,127              △53,937
       在外子会社の留保利益                              △548,207              △739,789
                                     △24,029              △33,798
       その他
      繰延税金負債合計                               △862,203             △1,031,070
      繰延税金資産の純額                                151,886              224,697
      （注)１．評価性引当額が658,280千円増加しています。これは主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金の増加によ
         るものであります。
      （注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

        当連結会計年度（2019年３月31日）
                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
               １年以内                                ５年超        合計
                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
               （千円）                                （千円）        （千円）
                     （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      税務上の繰越欠
                6,733      52,818      61,974      289,076      311,320      2,811,929        3,533,852
      損金(※)
      評価性引当額         △6,733      △52,818      △61,974      △289,076      △311,320      △2,788,634        △3,510,558

                                                        23,294

      繰延税金資産            －      －      －      －      －     23,294
        (※)    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                                  87/119






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
      主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
      法定実効税率
                                    30.86％               30.62％
      （調整）
      交際費等永久に損金に算入されない項目
                                    1.46               1.74
      のれん償却額
                                    2.23               1.81
      住民税均等割                              1.75               0.22
      評価性引当額                              18.42               23.11
      連結子会社との税率の差異                             △9.94               △9.12
      試験研究費税額控除                             △3.14               △4.13
      税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                              3.40                －
      外国源泉税                              4.27               4.72
      その他                              1.88               1.01
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                    51.19               49.98
                                  88/119
















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （企業結合等関係）
      取得による企業結合
      １．企業結合の概要
     　　(1)    被取得企業の名称及びその事業の内容
     　　　　　被取得企業の名称　　浙江先導精密機械有限公司
     　　　　　事業の内容　　　　　金属加工製品等の製造、販売
     　　(2)    企業結合を行った主な理由
          浙江先導精密機械有限公司は、当社の連結子会社である杭州大和熱磁電子有限公司の金属加工製品等の協力
         工場として業務を請負っておりましたが、杭州大和熱磁電子有限公司を引受先とする第三者割当増資により同
         社を子会社化することで、シナジー効果が見込まれ当社グループの                               更なる業績拡大が期待されるためでありま
         す。なお、当該取引は、当社代表取締役との関連当事者取引に該当します。
     　　(3)    企業結合日
     　　　　　2018年４月１日（みなし取得日）
     　　(4)    企業結合の法的形式
     　　　　　第三者割当増資の引受による出資持分の取得
     　　(5)    結合後企業の名称
     　　　　　変更はありません。
     　　(6)    取得した議決権比率
     　　　　　90％
     　　(7)    取得企業を決定するに至った主な根拠
     　　　　　当社の連結子会社である杭州大和熱磁電子有限公司が、                               現金を対価とした第三者割当増資の引受により、議
         決権を90％所有したためであります。
     　２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

     　　　2018年４月１日～2018年12月31日まで
      ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得の対価              現金及び預金                   761,400千円
                                          761,400
         取得原価
      ４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

      　(1)   発生したのれんの金額
          3,572千円
      　(2)   発生原因
     　　　　　企業結合時の時価純資産が取得価額を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
      　(3)   償却方法及び償却期間
      　　　　重要性が乏しいため一括償却
      ５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          流動資産                759,210千円
          固定資産                840,404
          資産合計
                         1,599,614
          流動負債
                          757,584
          負債合計
                          757,584
      ６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

       の概算額及びその算定方法
      　　　概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
                                  89/119






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      共通支配下の取引等
      子会社株式の追加取得
      １．取引の概要
     　　(1)    結合当事企業の名称及びその事業の内容
     　　　　　結合当事企業の名称　　株式会社アドマップ及びその子会社１社
     　　　　　事業の内容　　　　　　ＣＶＤ－ＳiＣ製品の製造、販売
       (2)  企業結合日
     　　　　　2018年10月１日
     　　(3)    企業結合の法的形式
     　　　　　非支配株主からの株式取得
     　　(4)    結合後企業の名称
     　　　　　変更はありません。
     　　(5)    その他取引の概要に関する事項
     　　　　　追加取得した株式の議決権比率は34％であり、当該取引により株式会社アドマップを当社の完全子会社とい
         たしました。当該追加取得は、グループ経営体制の強化、連結経営の効率化を図るためであります。
     　２．実施した会計処理の概要

     　　　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
       共通支配下の取引として処理しております。
      ３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

      　　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         取得の対価              現金及び預金                   523,000千円
                                          523,000
         取得原価
      ４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

      　(1)   資本剰余金の主な変動要因
         子会社株式の追加取得
      　(2)   非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
          80,282千円
         （資産除去債務関係）

      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       １．当該資産除去債務の概要
        　事務所及び工場の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       ２．当該資産除去債務の金額の算定方法
        　使用見込期間を取得から９年から18年と見積り、割引率は1.18％から1.81％を使用して資産除去債務の金額を
        計算しております。
       ３．当該資産除去債務の総額の増減
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
        期首残高                              84,004千円              84,645千円
        時の経過による調整額                                641              645
        期末残高                               84,645              85,291
         （賃貸等不動産関係）

         　重要性が乏しいため記載を省略しております。
                                  90/119





                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
     １．報告セグメントの概要
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配
      分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      　当社では、取扱い製品を製品用途の類似性と販売先業種により区分し、「半導体等装置関連事業」、「太陽電池関連
      事業」及び「電子デバイス事業」の３つを報告セグメントとしております。
      　「半導体等装置関連事業」は、               真空シール及び各種製造装置向け金属加工製品、石英製品、セラミックス製品、ＣＶ
      Ｄ－ＳｉＣ製品等の生産、並びにシリコンウエーハ加工、装置部品洗浄等を行っております。
      　「太陽電池関連事業」は、シリコン結晶製造装置、太陽電池用シリコン製品、石英坩堝等を生産しております。
      　「電子デバイス事業」は、サーモモジュール、パワー半導体用基板、磁性流体等を生産しております。
      　なお、当連結会計年度より事業セグメントの区分を見直し、従来、洗浄事業（半導体製造工程で使用される治具等の
      再生事業）は、中国子会社での独自事業として行なっており、「その他」の事業として管理しておりましたが、事業規
      模が大きくなり全社的な主要事業として管理することとしたため、製品用途・販売先業種が類似している「半導体等装
      置関連事業」に含める事といたしました。
      　これに伴い、前連結会計年度のセグメント情報は変更後の区分に基づいて作成しております。
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額の算定方法

      　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表のための基本となる重要な事項」における記載
      と同一であります。
      　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に
      基づいております。
      　なお、当社では事業セグメントへの資産の配分は行っておりません。
     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報

      　前連結会計年度（自2017年４月１日                  至2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                     報告セグメント
                                                       連結財務諸
                                      その他            調整額
                                                       表計上額
              半導体等                               合計
                                      (注)１            (注)２
                    太陽電池     電子デバイ
                                                        (注)３
              装置関連事                    計
                    関連事業      ス事業
                業
     売上高
      外部顧客への
              46,661,509      20,938,687      12,701,200      80,301,397      10,296,449      90,597,847          －  90,597,847
      売上高
      セグメント間
                90,614        －      －    90,614      2,128      92,742    △ 92,742        －
      の内部売上高
      又は振替高
              46,752,123      20,938,687      12,701,200      80,392,012      10,298,577      90,690,589      △ 92,742    90,597,847
         計
     セグメント利益
              7,497,375     △ 1,592,857      3,006,758      8,911,276      △ 429,254     8,482,021      △ 44,817     8,437,204
     又は損失（△）
     その他の項目
              2,294,203      1,421,491       259,339     3,975,034       169,669     4,144,703       43,794     4,188,498
      減価償却費
      のれんの償却
               162,889         －      －   162,889      234,438      397,328        －    397,328
      額(注)４
     （注）1　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソーブレード、工作機械、表面処
         理等の事業を含んでおります。
        2　セグメント利益又は損失の調整額△44,817千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれて
         おります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        3　セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
        4　のれんの償却額には、特別損失に計上した「のれん償却額」184,713千円が含まれております。
                                  91/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      　当連結会計年度（自2018年４月１日                  至2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                     報告セグメント
                                                       連結財務諸
                                      その他            調整額
              半導体等                               合計          表計上額
                                      (注)１            (注)２
                    太陽電池     電子デバイ
                                                        (注)３
              装置関連事                    計
                    関連事業      ス事業
                業
     売上高
      外部顧客への
              55,953,514       8,082,747     12,897,405      76,933,667      12,544,562      89,478,229          －  89,478,229
      売上高
      セグメント間
               562,694         －      －   562,694        －   562,694    △ 562,694         －
      の内部売上高
      又は振替高
              56,516,208       8,082,747     12,897,405      77,496,361      12,544,562      90,040,923      △ 562,694     89,478,229
         計
     セグメント利益
              9,186,549     △ 1,659,249      2,365,846      9,893,146      △ 311,732     9,581,414     △ 798,614     8,782,799
     又は損失（△）
     その他の項目
              3,786,115      1,370,121       287,874     5,444,112       305,884     5,749,996       5,280    5,755,276
      減価償却費
      のれんの償却
               165,064         －    14,965      180,030      61,966      241,997        －    241,997
      額
     （注）1　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソーブレード、工作機械、表面処
         理等の事業を含んでおります。
        2　セグメント利益又は損失の調整額△798,614千円には、セグメント間取引の消去665,303千円、各報告セグメン
         トに配分していない全社費用133,311千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない
         一般管理費であります。
        3　セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
                                  92/119












                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
          【関連情報】
         前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
                                          （単位：千円）
                日本         中国         米国         その他          合計
                16,040,164
                         44,491,155         21,200,316          8,866,210         90,597,847
            （注）売上高は所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
            (2）有形固定資産

                                          （単位：千円）
                日本         中国         米国         その他          合計
                5,682,913         36,128,849           376,782        1,353,311         43,541,856

           ３．主要な顧客ごとの情報

           　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載してお
           りません。
         当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
                                          （単位：千円）
                日本         中国         米国         その他          合計
                17,138,272

                         37,178,732         25,630,670          9,530,553         89,478,229
            （注）売上高は所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
            (2）有形固定資産

                                          （単位：千円）
                日本         中国         米国         その他          合計
                8,762,079         66,112,133           384,198         875,050        76,133,461

           ３．主要な顧客ごとの情報

           　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載してお
           りません。
                                  93/119






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
                                                     (単位：千円)
                          報告セグメント
                   半導体等                       その他     全社・消去        合計
                         太陽電池     電子デバイ
                   装置関連事                   計
                         関連事業      ス事業
                     業
                       －   243,400        －   243,400        －      －   243,400
             減損損失
           当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

                                                     (単位：千円)
                          報告セグメント
                   半導体等                       その他     全社・消去        合計
                         太陽電池     電子デバイ
                   装置関連事                   計
                         関連事業      ス事業
                     業
                    304,863     2,100,669         －  2,405,533       23,710        －  2,429,243
             減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
                                                    （単位：千円）
                          報告セグメント
                   半導体等                       その他     全社・消去        合計
                         太陽電池     電子デバイ
                   装置関連事                   計
                         関連事業      ス事業
                     業
                    162,889        －      －   162,889      234,438         －   397,328
            当期償却額
                    331,030        －      －   331,030      47,000        －   378,031

            当期末残高
           当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

                                                    （単位：千円）
                          報告セグメント
                   半導体等                       その他     全社・消去        合計
                         太陽電池     電子デバイ
                   装置関連事                   計
                         関連事業      ス事業
                     業
            当期償却額        165,064        －    14,965     180,030      61,966        －   241,997
                    165,817        －      －   165,817        －      －   165,817

            当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
           該当事項はありません。
           当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

           該当事項はありません。
                                  94/119





                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
        前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）
        (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          重要性が乏しいため、省略しております。
        (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
          ア．連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
            該当ありません。
          イ．連結財務諸表提出会社の役員が議決権の過半数を所有している会社
                               議決権等
           会社等の               事業の内          関連当事
                               の所有
                     資本金又                    取引の内     取引金額          期末残高
       種類    名称又は      所在地         容又は職          者との関                科目
                     は出資金          (被所有)          容     （千円）          （千円）
           氏名               業          係
                               割合(％)
                                    当社代表
           杭   州                      取締役が               受取手形
                      千中国元
                                         物品の販
       法人    博日科技      中国          製造業      －   議決権の           100,858     及び     46,917
                      18,769                  売
           有限公司                         過半数を                売掛金
                                    所有
                                    当社代表
           若   比
                                    取締役が               受取手形
           （上海）           千米ドル                   物品の販
       法人          中国          商社     －   議決権の          1,633,497      及び     642,740
           国際貿易                              売
                        200
                                    過半数を                売掛金
           有限公司
                                    所有
                                    当社代表
           杭州先導
                                    取締役が               受取手形
           自  動  化       千中国元                   物品の販
       法人          中国          商社     －   議決権の           35,315     及び     16,758
           科   技                           売
                       3,000
                                    過半数を                売掛金
           有限公司
                                    所有
                                                   受取手形
                                         物品の販
                                                5,883    及び     17,917
                                         売
                                                    売掛金
                                    当社代表
           浙江先導                         取締役が               支払手形
                      千中国元
       法人    精密機械      中国          製造業      －   議決権の                及び     39,629
                       5,000
           有限公司                         過半数を                買掛金
                                         役務の提
                                               834,075
                                    所有
                                         供
                                                   流動資産
                                                         64,304
                                                    その他
     　　　（注）販売価格は、一般の取引先と同条件で決定しております。
                                  95/119











                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
        (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          重要性が乏しいため、省略しております。
        (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
          ア．連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                               議決権等
           会社等の               事業の内          関連当事
                               の所有
                     資本金又                    取引の内     取引金額          期末残高
       種類    名称又は      所在地         容又は職          者との関                科目
                     は出資金          (被所有)          容     （千円）          （千円）
           氏名               業          係
                               割合(％)
                          当社代表               出資金の

       役員    山村　章       －     －          －     －          99,511     －     －
                           取締役              取得
     　　　（注）当社代表取締役山村章が議決権の100％を保有していた若比（上海）国際貿易有限会社の全出資持分を取得

           し、連結子会社といたしました。なお、取引金額は、ＤＣＦ法により算出した価格を上限として、協議の上
           決定しております。
          イ．連結財務諸表提出会社の役員が議決権の過半数を所有している会社

                               議決権等
           会社等の               事業の内          関連当事
                     資本金又          の所有          取引の内     取引金額          期末残高
       種類    名称又は      所在地         容又は職          者との関                科目
                     は出資金          (被所有)          容     （千円）          （千円）
           氏名               業          係
                               割合(％)
                                    当社代表
           杭   州                      取締役が               受取手形
                      千中国元                   物品の販
       法人    博日科技      中国          製造業      －   議決権の           28,838     及び     14,083
                      18,769                  売
           有限公司                         過半数を                売掛金
                                    所有
                                    当社代表
           杭州友濱                         取締役が
                      千中国元     健康診断               役務の提          流動負債
       法人    医療総合      中国               －   議決権の           13,543          3,943
                        800   サービス               供           その他
           門  診  部                      過半数を
                                    所有
                                    当社代表
           若   比
                                    取締役が
           （上海）           千米ドル                   物品の販
       法人          中国          商社     －   議決権の           700,906      －     －
           国際貿易             200                 売
                                    過半数を
           有限公司
                                    所有
                                    当社代表
           杭州先導
                                    取締役が               受取手形
                      千中国元
           自  動  化                           物品の販
       法人          中国          商社     －   議決権の           56,959     及び     32,568
           科   技         3,000                  売
                                    過半数を                売掛金
           有限公司
                                    所有
                                         役務の提
                                    当社代表
                                               199,723      －     －
                                         供
           浙江先導                         取締役が
                               （所有）
                      千中国元
       法人    精密機械      中国          製造業         議決権の
                               間接    90％
                      50,000
                                         第三者割
           有限公司                         過半数を
                                         当増資の      761,400      －     －
                                    所有
                                         引受
     　　　（注）１．販売価格等は、一般の取引先と同条件で決定しております。
     　　　　　　２．第三者割当増資の引受は、当社の連結子会社である杭州大和熱磁電子有限公司が引き受けたものであり
            ます。なお、引受価格は、純資産価額により算出した価格を勘案し協議の上、決定しております。
                                  96/119






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自　2017年４月１日                  (自　2018年４月１日
                             　至　2018年３月31日)                  　至　2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                                1,386.51円                  1,337.33円
     １株当たり当期純利益                                  77.08円                  76.90円
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                  76.62円                  76.79円
     （注）   １株当たり当期純利益及び            潜在株式調整後１株当たり当期純利益                  の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度

                             (自　2017年４月１日                  (自　2018年４月１日
                             　至　2018年３月31日)                  　至　2019年３月31日)
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益（千
                                     2,678,110                  2,845,647
      円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                  －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当
                                     2,678,110                  2,845,647
      期純利益（千円）
      期中平均株式数（株）                              34,745,661                  37,004,010
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

       親会社株主に帰属する当期純利益調整
                                        －                  －
       額 （千円）
       普通株式増加数（株）                              207,383                  52,712
        （うち新株予約権（株））                          （　　207,383）                  （　　52,712）
                                            2018年10月15日開催の取締役会
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
                                            決議による第４回新株予約権
     後１株当たり当期純利益の算定に含めな                                   －
                                             新株予約権の数　3,140個
     かった潜在株式の概要
                                            （普通株式　　　　314千株）
         （重要な後発事象）

        （訴訟について）
        １．当社の連結子会社である杭州中芯晶圓半導体股份有限公司は、中国建築第八工程局有限公司より、2019年４
         月10日付（訴状送達日は2019年５月28日）で、建物基礎工事代金等総額48百万元（約8億14百万円）についての
         支払を求める訴訟を浙江省杭州市               蕭山区人民法院に        提起されました。
        ２．当社の連結子会社である杭州中芯晶圓半導体股份有限公司は、亜翔系統集成科技（蘇州）股份有限公司よ

         り、2019年６月６日付（訴状送達日は2019年６月27日）で、クリーンルーム設置工事代金等総額1億28百万元
         （約21億36百万円）についての支払を求める訴訟を浙江省杭州市中級人民法院に提起されました。
        　　一方、杭州中芯晶圓半導体股份有限公司は、亜翔系統集成科技（蘇州）股份有限公司に対して、2019年６月
         13日付で、クリーンルーム設置工事契約履行違反による違約金69百万元（約11億48百万円）の損害賠償請求を
         浙江省杭州市中級人民法院に提起しました。
        　　当社は、訴状の内容を精査するとともに、当社の正当性を主張する方針であります。

        　　なお、これらの訴訟について、今後の当社連結業績に与える影響を現時点で見込むことは困難ですが、今後
         開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
                                  97/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高        利率
        会社名         銘柄       発行年月日                          担保     償還期限
                               （千円）      （千円）       （％）
              第１回無担保社債
                                1,116,000       948,000
     ㈱フェローテック
              （適格機関投資家         2017年９月29日                           なし   2024年９月30日
                                              0.25
     ホールディングス
                                （168,000）      （168,000）
              限定）
              第２回無担保社債
                                 900,000      700,000
              （銀行保証付およ
     ㈱フェローテック
                       2017年９月29日                        0.18   なし   2022年９月29日
     ホールディングス         び適格機関投資家
                                （200,000）      （200,000）
              限定）
              第３回無担保社債
                                 900,000      700,000
     ㈱フェローテック         （銀行保証付およ
                       2017年９月27日                        0.02   なし   2022年９月30日
     ホールディングス         び適格機関投資家
                                （200,000）      （200,000）
              限定）
              第４回無担保社債
                                 90,000      70,000
              （銀行保証付およ
     ㈱フェローテック
                       2017年９月29日                        0.32   なし   2022年９月29日
     ホールディングス         び適格機関投資家
                                （20,000）      （20,000）
              限定）
              第５回無担保社債
                                      1,800,000
     ㈱フェローテック
              （適格機関投資家         2018年６月29日            －            0.26   なし   2023年６月30日
     ホールディングス
                                      （400,000）
              限定）
              第６回無担保社債
                                       900,000
     ㈱フェローテック         （銀行保証付およ
                       2018年６月29日            －            0.22   なし   2023年６月30日
     ホールディングス         び適格機関投資家
                                      （200,000）
              限定）
              第７回無担保社債
                                       225,000
              （銀行保証付およ
     ㈱フェローテック
                       2018年６月29日            －            0.36   なし   2023年６月29日
     ホールディングス         び適格機関投資家
                                       （50,000）
              限定）
              第８回無担保社債
                                      2,790,000
     ㈱フェローテック         （銀行保証付およ
                       2018年９月28日                           なし   2025年９月30日
                                   －            0.30
     ホールディングス         び適格機関投資家
                                      （420,000）
              限定）
              第９回無担保社債
                                       450,000
              （銀行保証付およ
     ㈱フェローテック
                       2018年９月28日            －            0.37   なし   2023年９月28日
     ホールディングス         び適格機関投資家
                                      （100,000）
              限定）
              第10回無担保社債
                                      3,600,000
     ㈱フェローテック         （適格機関投資家
                       2019年３月26日            －            1.00   なし   2022年３月25日
     ホールディングス         限定分付分割制限
                                        （－）
              少人数私募）
              第11回無担保社債
                                       500,000
     ㈱フェローテック         （銀行保証付およ
                       2019年３月25日            －            0.38   なし   2024年３月25日
     ホールディングス         び適格機関投資家
                                      （100,000）
              限定）
              第12回無担保社債
                                       500,000
     ㈱フェローテック         （銀行保証付およ
                       2019年３月29日            －            0.26   なし   2024年３月29日
     ホールディングス         び適格機関投資家
                                      （100,000）
              限定）
                                3,006,000      13,183,000
        合計
                 －        －                    －     －      －
                                （588,000）      （1,958,000）
       (注)　１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。
          ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
          １年以内         １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
          （千円）          （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
            1,958,000          1,958,000          1,958,000          5,348,000          1,163,000
                                  98/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         【借入金等明細表】
                                当期首   残高     当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                （千円）        （千円）       （％）
     短期借入金                            5,874,778        9,603,279         3.72      －
     １年以内に返済予定の長期借入金                            5,055,648        8,784,598         0.94      －
     １年以内に返済予定のリース債務                             145,756        129,596         －     －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           11,478,012        29,505,377         0.94   2020年～2034年
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             433,864        301,748         －  2020年～2031年
     その他有利子負債
                                 1,671,836        2,194,151         3.33      －
     　流動負債「その他」
     その他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除
     く。）                            4,742,852        5,450,117         3.33   2020年～2024年
     　固定負債「その他」
                 合計                29,402,749        55,968,869          －     －
     (注)　１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．リース債務の平均利率については、所有権が移転すると見なされるもの以外のリース物件は、リース料総額に
          含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりま
          せん。
        ３．長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年間の返
          済予定額は以下のとおりであります。
                  １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
         区分
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金               8,318,475           7,795,860           5,829,005           4,856,030
     リース債務                67,181           49,692           38,213           37,098
     その他有利子負債
                    2,121,380           1,836,164            922,608           461,540
     固定負債「その他」
         【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が、連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
         資産除去債務明細表の記載を省略しております。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                  22,672,929          45,230,959          67,501,550          89,478,229
     税金等調整前四半期（当期）
                        1,654,920          4,731,279          6,492,947          5,642,176
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         683,564         2,825,956          3,543,504          2,845,647
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）
                          18.47          76.37          95.76          76.90
     純利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期純損失                     18.47          57.90          19.39         △18.86
     （△）（円）
                                  99/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,445,452              11,426,411
         現金及び預金
                                         36,536                －
         受取手形
                                       2,721,714              4,937,050
         売掛金
                                        347,028             1,824,374
         商品
                                         47,980              84,378
         前払費用
                                       2,344,629              3,188,999
         短期貸付金
                                       3,274,117              4,724,444
         未収入金
                                        441,145             1,107,526
         未収消費税等
                                         71,245              723,004
         その他
                                       △ 510,000             △ 661,000
         貸倒引当金
                                      ※１ 10,219,849             ※１ 27,355,188
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        528,993              494,294
          建物
                                         7,409              6,457
          構築物
                                         94,078              89,971
          機械及び装置
                                         50,653              37,338
          工具、器具及び備品
                                        779,069              755,359
          土地
                                        241,386              212,492
          リース資産
                                           －            474,741
          建設仮勘定
                                       1,701,590              2,070,654
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           －            79,687
          特許権
                                         5,197              5,197
          電話加入権
                                         23,809              27,601
          ソフトウエア
                                         29,007              112,486
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        722,419              571,872
          投資有価証券
                                       25,590,975              33,114,155
          関係会社株式
                                       27,948,484              34,092,466
          関係会社出資金
                                       1,571,755              4,867,583
          長期貸付金
                                         75,071              161,121
          長期前払費用
                                        226,004              230,947
          その他
                                      △ 1,032,310             △ 1,031,070
          貸倒引当金
                                      ※１ 55,102,399             ※１ 72,007,076
          投資その他の資産合計
                                       56,832,997              74,190,218
         固定資産合計
                                       67,052,847              101,545,406
       資産合計
                                100/119






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       1,345,517              2,725,487
         支払手形
                                        984,239             2,423,291
         買掛金
                                           －           1,000,000
         短期借入金
                                        588,000             1,958,000
         1年内償還予定の社債
                                       4,099,780              7,958,066
         1年内返済予定の長期借入金
                                         27,949              23,942
         リース債務
                                        131,874               74,183
         未払金
                                        199,677              287,180
         未払費用
                                         5,010              23,794
         未払法人税等
                                       5,610,972              2,690,965
         前受金
                                        112,470               82,009
         賞与引当金
                                         33,360              35,620
         その他
                                      ※１ 13,138,853             ※１ 19,282,541
         流動負債合計
       固定負債
                                       2,418,000              11,225,000
         社債
                                       8,880,390              27,160,716
         長期借入金
                                        221,815              195,353
         リース債務
                                         81,044              57,496
         繰延税金負債
                                         37,014              65,274
         退職給付引当金
                                         23,372              23,756
         資産除去債務
                                        161,100              161,100
         その他
                                       11,822,737              38,888,696
         固定負債合計
                                       24,961,591              58,171,238
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       17,607,927              17,611,151
         資本金
         資本剰余金
                                       16,312,853              16,316,078
          資本準備金
                                       1,657,970              1,657,970
          その他資本剰余金
                                       17,970,823              17,974,048
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       6,420,140              7,727,227
            繰越利益剰余金
                                       6,420,140              7,727,227
          利益剰余金合計
                                        △ 86,644             △ 86,644
         自己株式
                                       41,912,247              43,225,783
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        174,758              122,212
         その他有価証券評価差額金
                                        174,758              122,212
         評価・換算差額等合計
                                         4,250              26,172
       新株予約権
                                       42,091,256              43,374,168
       純資産合計
                                       67,052,847              101,545,406
      負債純資産合計
                                101/119





                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業収益
                                       5,030,343              5,342,925
       関係会社受取配当金
                                       1,220,344              1,512,826
       その他の営業収益
                                      ※１ 6,250,688             ※１ 6,855,751
       営業収益合計
                                    ※１ , ※２ 2,367,590           ※１ , ※２ 1,989,448
      営業費用
                                       3,883,097              4,866,303
      営業利益
      営業外収益
                                         36,322              68,690
       受取利息
                                         9,574              10,790
       受取配当金
                                           －            15,844
       為替差益
                                         36,552              40,158
       その他
                                        ※１ 82,449            ※１ 135,484
       営業外収益合計
      営業外費用
                                        206,630              248,367
       支払利息
                                         96,883              189,932
       支払手数料
                                         95,609                －
       為替差損
                                        128,025              244,684
       その他
       営業外費用合計                                 527,148              682,984
                                       3,438,399              4,318,804
      経常利益
      特別損失
                                         20,295               6,503
       固定資産処分損
                                       2,252,759              1,292,272
       関係会社株式評価損
                                        455,189                 －
       関係会社出資金評価損
                                           －            23,710
       減損損失
                                       1,100,000               401,000
       貸倒引当金繰入額
                                         19,157              58,926
       その他
                                       3,847,402              1,782,413
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 409,003             2,536,390
      法人税、住民税及び事業税                                   239,825              341,586
                                         △ 358             △ 358
      法人税等調整額
                                        239,467              341,228
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 648,470             2,195,162
                                102/119









                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                              資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益
                                                        株主資本合
                     資本金                    剰余金           自己株式
                              その他資本     資本剰余金           利益剰余金          計
                         資本準備金
                              剰余金     合計           合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高              13,215,838     11,920,764      1,657,970     13,578,734      7,881,597     7,881,597     △ 86,464   34,589,706
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                    4,392,088     4,392,088          4,392,088                     8,784,177
      使）
      剰余金の配当                                   △ 812,986     △ 812,986         △ 812,986
      当期純損失（△）                                   △ 648,470     △ 648,470         △ 648,470
      自己株式の取得                                               △ 179    △ 179
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                    4,392,088     4,392,088        －  4,392,088     △ 1,461,457     △ 1,461,457       △ 179   7,322,540
     当期末残高              17,607,927     16,312,853      1,657,970     17,970,823      6,420,140     6,420,140     △ 86,644   41,912,247
                     評価・換算差額等

                    その他有価          新株予約権     純資産合計
                         評価・換算
                    証券評価差
                         差額等合計
                    額金
     当期首残高                106,073     106,073      23,567   34,719,347
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                                    8,784,177
      使）
      剰余金の配当                             △ 812,986
      当期純損失（△）                             △ 648,470
      自己株式の取得                               △ 179
      株主資本以外の項目の当期変動
                     68,685     68,685    △ 19,316     49,368
      額（純額）
     当期変動額合計                68,685     68,685    △ 19,316    7,371,908
     当期末残高                174,758     174,758      4,250   42,091,256
                                103/119








                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                              資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益
                                                        株主資本合
                     資本金                    剰余金           自己株式
                              その他資本     資本剰余金           利益剰余金          計
                         資本準備金
                              剰余金     合計           合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高              17,607,927     16,312,853      1,657,970     17,970,823      6,420,140     6,420,140     △ 86,644   41,912,247
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                      3,224     3,224          3,224                     6,449
      使）
      剰余金の配当                                   △ 888,075     △ 888,075         △ 888,075
      当期純利益                                   2,195,162     2,195,162          2,195,162
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                 3,224     3,224      －    3,224    1,307,087     1,307,087        －  1,313,536
     当期末残高              17,611,151     16,316,078      1,657,970     17,974,048      7,727,227     7,727,227     △ 86,644   43,225,783
                     評価・換算差額等

                    その他有価          新株予約権     純資産合計
                         評価・換算
                    証券評価差
                         差額等合計
                    額金
     当期首残高                174,758     174,758      4,250   42,091,256
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                                     6,449
      使）
      剰余金の配当                             △ 888,075
      当期純利益
                                    2,195,162
      株主資本以外の項目の当期変動
                    △ 52,546    △ 52,546     21,921    △ 30,624
      額（純額）
     当期変動額合計               △ 52,546    △ 52,546     21,921    1,282,912
     当期末残高                122,212     122,212      26,172   43,374,168
                                104/119









                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          該当事項はありません。
         （重要な会計方針）

     １．資産の評価基準及び評価方法
      (1)有価証券の評価基準及び評価方法
       ①　子会社及び関連会社株式　　　　移動平均法による原価法
       ②　その他有価証券
       ・時価のあるもの　　　　　　　　事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法に
                        より処理し、売却原価は移動平均法により算定）
       ・時価のないもの　　　　　　　　移動平均法に基づく原価法
      (2)デリバティブ　　　　　　　　　　                   時価法
      (3)たな卸資産の評価基準及び評価方法
       ・通常の販売目的で保有する                 移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切
       　たな卸資産                 下げの方法により算定）によっております。
     ２．固定資産の減価償却の方法

      (1)有形固定資産（リース資産を除く）
       定率法
        ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物
        附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建         物   ３年～50年
         機  械  及  び  装  置   ２年～17年
         工具、器具及び備品            ２年～20年
      (2)無形固定資産（リース資産を除く）
       定額法
        ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
      (3)リース資産
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      (4)長期前払費用
       定額法
     ３．繰延資産の処理方法

       株式交付費及び社債発行費
        支出時に全額費用として処理しております。
     ４．引当金の計上基準

      (1)貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)賞与引当金
       従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
      (3)退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度の末日における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上して
       おります。
     ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
                                105/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
     ６．重要なヘッジ会計の方法
      (1)ヘッジ会計の方法
       金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理によっております。
      (2)ヘッジ手段とヘッジ対象
       ヘッジ手段　金利スワップ
       ヘッジ対象　借入金の利息
      (3)ヘッジ方針
       借入金の金利変動によるリスクを回避することを目的として、金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別
       は個別契約毎に行っております。
      (4)ヘッジ有効性の評価方法
       金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。
     ７．その他財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         （会計方針の変更）

       　　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
      　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一
      部改正」という。）を当事業年度の期首から適用しております。
      　この結果、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注
      解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事
      業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
                                106/119












                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
     ※１．関係会社項目
        関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（                    区分表示したものを除く）
                               前事業年度                  当事業年度
                             （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
                                       千円                  千円
      短期金銭債権                              8,316,397                 12,137,954
      長期金銭債権                              1,542,496                  4,839,956
      短期金銭債務                               49,981                  39,842
     ２．保証債務

       子会社の金融機関からの借入金、リース債務及び仕入債務等に対し保証を行っております                                         。
                               前事業年度                  当事業年度
                             （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     上海申和熱磁電子有限公司                             6,896,670     千円             6,337,157     千円
     杭州大和熱磁電子有限公司                             3,128,497                  4,628,045
     杭州中芯晶圓半導体股份有限公司                                 －              1,392,751
     寧夏銀和半導体科技有限公司                              996,409                 1,319,175
     杭州大和江東新材料科技有限公司                              610,866                  689,289
     江蘇冨楽徳半導体科技有限公司                                 －               548,039
     江蘇冨楽徳石英科技有限公司                                 －               527,803
     ㈱フェローテックセラミックス                               14,610                 500,000
     浙江先導精密機械有限公司                                 －               233,890
     寧夏銀和新能源科技有限公司                              495,320                  187,350
      富楽徳科技発展（大連）有限公司                                 －               125,358
      杭州和源精密工具有限公司                               129,715                  103,772
      ㈱アサヒ制作所                               32,885                  26,251
     寧夏富楽徳石英材料有限公司                               14,672                  8,393
     杭州晶鑫科技有限公司                               81,884                    －
     台湾飛羅得股份有限公司                               54,750                    －
     上海漢虹精密機械有限公司                               13,291                    －
              計                    12,469,574                  16,627,278
     ３．貸出コミットメント

       当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行との                              シンジケート方式によるコミットメントライン契
       約 を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
                                      （千円）                 （千円）
      コミットメントライン契約の総額                               2,000,000                 2,000,000
      借入実行残高                                  －                 －
      差引額                               2,000,000                 2,000,000
     ４．実行可能期間付タームローン契約

       当社は、設備資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と実行可能期間付タームローン契約                                          を締結しております。          実
       行可能期間付タームローン            の総額および借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
                                      （千円）                 （千円）
      実行可能期間付タームローン契約の総額                               5,000,000                 4,000,000
      借入実行残高                               1,100,000                 3,000,000
      差引額                               3,900,000                 1,000,000
                                107/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
     ５．財務制限事項
      前事業年度（2018年３月31日）
      当社が締結している取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約及び取引銀行６行との実行
      可能期間付タームローン契約については下記の財務制限条項が付加されております。
       ・シンジケート方式によるコミットメントライン契約
       ①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、
        当該決算期の直前の決算期の末日又は2016年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替
        換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
       ②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこ
        と。
       ・実行可能期間付タームローン契約

       ①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、
        当該決算期の直前の決算期の末日又は2017年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替
        換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
       ②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこ
        と。
      当事業年度（2019年３月31日）

       　当社が締結している取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約及び取引銀行10行との
       シンジケート方式によるタームローン契約等については下記の主な財務制限条項が付加されております。
       ・シンジケート方式によるコミットメントライン契約
       ①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、
        当該決算期の直前の決算期の末日又は2016年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替
        換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
       ②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこ
        と。
       ・シンジケート方式によるタームローン契約
       ①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、
        当該決算期の直前の決算期の末日又は2018年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替
        換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
       ②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこ
        と。
       ③各年度の決算期に係る連結損益計算書上の当期純損益に関して、それぞれ２期連続して当期純損失を計上しない
        こと。
                                108/119









                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （損益計算書関係）
     ※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                  当事業年度
                             (自　2017年４月１日                  (自　2018年４月１日
                            　至　2018年３月31日)                  　至　2019年３月31日)
     営業収益                             6,233,857     千円             6,845,387     千円
     営業費用                               21,466                  11,091
     営業取引以外の取引高                               33,667                  69,187
     ※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度、当事業年度ともに0％、一般管理費に属する費用のおおよそ

       の割合は前事業年度、当事業年度ともに100％であります。
     　　　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                  当事業年度
                             (自　2017年４月１日                  (自　2018年４月１日
                            　至　2018年３月31日)                  　至　2019年３月31日)
     役員報酬                              216,600    千円              318,418    千円
                                    485,732                  528,808
     給与手当
                                    112,470                  82,009
     賞与引当金繰入額
                                    410,000                 △ 250,000
     貸倒引当金繰入額
                                    91,312                  94,118
     減価償却費
         （有価証券関係）

      子会社株式及び関連会社株式
      前事業年度（2018年３月31日）
                            貸借対照表計上額
               区分                         時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
      子会社株式                            －           －           －

      関連会社株式                            －           －           －
               合計                    －           －           －

      当事業年度（2019年３月31日）

                            貸借対照表計上額
               区分                         時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
      子会社株式                            －           －           －

      関連会社株式                          682,388           700,602            18,213

               合計                 682,388           700,602            18,213

     （注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

                                                    （単位：千円）
                               前事業年度                  当事業年度

               区分
                             （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        子会社株式                            25,527,722                  32,368,513

        関連会社株式                              63,253                  63,253
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社
       株式及び関連会社株式」には含めておりません。
                                109/119



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
     １．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度                 当事業年度
                               （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
     繰延税金資産
      賞与引当金                               34,438   千円              25,111   千円
      投資有価証券評価損                               22,421                 22,391
      役員退職慰労引当金                               48,685                 48,685
      貸倒引当金                              475,317                 521,174
      関係会社株式評価損                             2,109,496                 2,505,190
      ゴルフ会員権評価損                               23,047                 22,965
      減損損失                               77,484                 82,502
      未払費用                               8,790                 4,729
      退職給付引当金                               11,333                 19,986
      資産除去債務                               7,156                 7,274
      繰越欠損金                              589,926                 898,900
      その他                               1,332                 7,927
     繰延税金資産小計
                                   3,409,432                 4,166,839
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                 －               898,900
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                 －              3,267,939
     評価性引当額小計
                                  △3,409,432                 △4,166,839
     繰延税金資産合計
                                       －                 －
     繰延税金負債
      その他有価証券評価差額金                              △77,127                 △53,937
      資産除去債務に対する除却費用                              △3,917                 △3,559
     繰延税金負債合計
                                    △81,044                 △57,496
     繰延税金資産・負債の純額
                                    △81,044                 △57,496
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率の間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

       要な項目別の内訳
                                 前事業年度                 当事業年度
                               （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
     法定実効税率                                  － ％               30.62   ％
      （調整）
                                       －                1.26
      交際費等永久に損金にされない項目
                                       －               △61.74
      受取配当金等永久に益金に算入されない項目
      住民税均等割額                                 －                0.20
      海外子会社からの配当金に係る源泉税等                                 －                13.39
      評価性引当額に関する影響額                                 －                29.86
      その他                                 －               △0.14
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                       －                13.45
     （注）前    事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

                                110/119






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
         （企業結合等関係）
     　　　共通支配下の取引等
     　　　子会社株式の追加取得
     　　　　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

        　該当事項はありません。
                                111/119


















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                          当期末減価償
                                                        差引
     区分    資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
                                                       当期末残高
                                          償却累計額
        建物          1,069,748          －     48,626     1,021,121        526,826       34,698      494,294

        構築物            49,302        －       －    49,302       42,845        952     6,457

        機械及び装置           150,623       18,890         －    169,513       79,542      22,997      89,971

      有
        工具、器具及び
      形
                   168,720       5,864      10,692      163,892       126,554       19,175      37,338
        備品
      固
      定
        リース資産           360,319         －     42,108      318,211       105,718       22,894      212,492
      資
                                23,710
      産
        土地           779,069         －          755,359         －      －   755,359
                               (23,710)
        建設仮勘定              －   474,741         －    474,741         －      －   474,741
            計      2,577,783       499,495       125,136     2,952,142        881,487      100,717     2,070,654

        特許権              －    85,000         －    85,000       5,312      5,312      79,687

      無
      形
        電話加入権            5,197        －       －     5,197        －      －     5,197
      固
        ソフトウエア           165,648       12,234       2,640     175,243       147,641       8,442      27,601
      定
      資  その他            1,234        －       －     1,234       1,234        －      －
      産
            計       172,081       97,234       2,640     266,675       154,189       13,755      112,486
      （注）１．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。
     　　　　２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
     　　　　　　機械及び装置　　　　　研究開発設備　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,890千円
     　　　　　　建設仮勘定　　　　　　社宅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                          473,525千円
     　　　　　　特許権                     ＣＶＤ－ＳｉＣ       関連の特許権　　　　　　　　　　                   85,000千円
     　　　　３．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
     　　　　　　建物　　　　　　　　　旧多古工場解体　　　　　　　　　　　　　　　　                                           48,626千円
     　　　　　　リース資産　　　　　　リース期間満了及びリース契約の解約　　　　　　　42,108千円
     　　　　　　土地　　　　　　　　　旧多古工場解体に伴う減損損失　　　　　　　　　　23,710千円
     　　　　４．「当期減少額」の（　）は内数で、減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】

     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
           科目          当期首   残高     当期増加額        当期減少額        当期末残高
      貸倒引当金                 1,542,310         561,000        411,240       1,692,070

      賞与引当金                  112,470         82,009        112,470         82,009
                                112/119






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
       （２）【主な資産及び負債の内容】
        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

        ①　決算日後の状況
         　特記事項はありません。
        ②　訴訟
         　該当事項はありません。
                                113/119

















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月３１日まで

      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月３１日

                        ９月３０日

      剰余金の配当の基準日
                        ３月３１日
      １単元の株式数                  １００株

      単元未満株式の買取り

       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       事務取扱場所                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                        (特別口座）

       株主名簿管理人および特別口
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       座の口座管理機関
                        三井住友信託銀行株式会社
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告に

      公告掲載方法                  よる公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                        当社の公告掲載URLは次のとおり。http://www.ferrotec.co.jp
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定に

        よる請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以
        外の権利を有しておりません。
                                114/119










                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
     　　　当社は親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

     　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      １　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
       　事業年度（第38期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）2018年６月29日関東財務局長に提出
      ２　内部統制報告書
       　2018年６月29日関東財務局長に提出
      ３　四半期報告書及び確認書
       　（第39期第１四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）2018年８月14日関東財務局長に提出
       　（第39期第２四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）2018年11月14日関東財務局長に提出
       　（第39期第３四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月14日関東財務局長に提出
      ４　臨時報告書
        2018年７月４日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時
        報告書であります。
      ５　有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
        事業年度（第36期）（自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）2018年６月29日関東財務局長に提出
        事業年度（第37期）（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）2018年６月29日関東財務局長に提出
      ６　有価証券届出書（ストックオプション制度に伴う新株予約権発行）及びその添付書類
        2018年10月15日関東財務局長に提出
      ７　有価証券届出書の訂正届出書
        2018年11月２日関東財務局長に提出
        2018年10月15日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
                                115/119












                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
                                116/119




















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                ２０１９年６月２８日

     株式会社フェローテックホールディングス

        取締役会　御中

                          EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                               花　藤　則　保        　㊞
                                      公認会計士
                          業  務  執  行  社  員
                          指定有限責任社員

                                               跡　部　尚　志        　㊞
                                      公認会計士
                          業  務  執  行  社  員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社フェローテックホールディングスの２０１８年４月１日から２０１９年３月３１日までの連結会計年度の
     連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結
     キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表につい
     て監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社フェローテックホールディングス及び連結子会社の２０１９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
     る連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
                                117/119




                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フェローテック
     ホールディングスの２０１９年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社フェローテックホールディングスが２０１９年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有
     効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
     価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているもの
     と認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                118/119








                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                            有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書

                                                ２０１９年６月２８日

     株式会社フェローテックホールディングス
        取締役会　御中

                          EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                               花　藤　則　保        　㊞
                                      公認会計士
                          業  務  執  行  社  員
                          指定有限責任社員

                                               跡　部　尚　志        　㊞
                                      公認会計士
                          業  務  執  行  社  員
      当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

     ている株式会社フェローテックホールディングスの２０１８年４月１日から２０１９年３月３１日までの第３９期事業年
     度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
     細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     フェローテックホールディングスの２０１９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
     をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                119/119

PDFをダウンロード

関連コンテンツ