株式会社 極楽湯ホールディングス 臨時報告書

臨時報告書

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提出者:株式会社 極楽湯ホールディングス

カテゴリ:臨時報告書

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                                                株式会社 極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年6月27日

    【会社名】                       株式会社極楽湯ホールディングス

    【英訳名】                       GOKURAKUYU      HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長グループCEO               新  川  隆  丈

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区麹町二丁目4番地

    【電話番号】                       03(5275)4126(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員CFO 鈴           木  正  守

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区麹町二丁目4番地

    【電話番号】                       03(5275)4126(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員CFO 鈴           木  正  守

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
     当社は、2019年6月26日開催の当社第40期定時株主総会で決議された会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基
    づくストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて、同日開催の当社取締役会において、2019年6
    月26日に当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対して、当該新株予約権を発行することを決
    議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の
    2の規定に基づき提出するものであります。
    2【報告内容】

     (1)  銘柄 
       株式会社極楽湯ホールディングス第22回新株予約権 
     (2)  発行数

       3,920個(新株予約権1個につき当社普通株式100株)
     (3)  発行価格

       無償とする。
     (4)  発行価額の総額

       223,832,000円
     (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

       当社普通株式 392,000株
       新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株
      式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
       当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。ただし、か
      かる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数(以下「未発行付与株式数」
      という。)についてのみ行われ、調整により生じる1株の端数は切り捨てる。
        調整後付与株式数         =   調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
       また、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
      社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない
      事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。
     (6)  新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

       新株予約権1個当たり 571円
       各新株予約権行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金
      額(以下「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
       なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行
      うときは、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数        ×   1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                            新規発行前の株価
        調整後行使価格        =  調整前行使価格        ×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
       なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株
      式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分す
      る自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。 
       また、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整によ
      り生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
        調整後行使価格        =  調整前行使価格        ×
                             株式分割又は株式併合の比率
     (7)  新株予約権の行使期間

       2021年7月1日から2025年6月30日まで
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     (8)  新株予約権の行使の条件

      ①  新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役、従業員、子会社
        取締役または子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
        但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。
       ⅰ)取締役、監査役もしくは子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場合
       ⅱ)  従業員、子会社従業員を解雇された場合
       ⅲ)  取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査役、執行
         役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を行ったと認められる場
         合
       ⅳ)  取締役、監査役、子会社取締役の在任期間が1年に満たず、または割当日から6か月に満たない場合
       ⅴ)  退職した従業員(管理職を除く)、子会社従業員(管理職を除く)の在籍期間が3年に満たず、または割当日
         から1年に満たない場合
       ⅵ)  退職した従業員(管理職)、子会社従業員(管理職)の在籍期間が1年に満たず、または割当日から1年に満
         たない場合
      ②  新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後
        の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
      ③  割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
      ④  その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で
        締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
     (9)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額

      ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い
        算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を
        切り上げるものとする。
      ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(9)①記載の資本金等増
        加限度額から上記(9)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (10)   新株予約権の譲渡に関する事項

        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     (11)   申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

        当社取締役                 7名              1,310個
        当社監査役                   3名      170個
        当社従業員                   11名                650個
        株式会社極楽湯 取締役             1名      150個
        株式会社極楽湯 従業員             65名     1,640個
     (12)   勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社

        の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
        株式会社極楽湯 当社の完全子会社
     (13)   勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

      ①  当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当
        社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合(株
        主総会の承認が不要の場合は、取締役会の承認がなされた場合)、当社は、当社取締役会において別途定める日
        において、無償で新株予約権を取得することができる。
      ②  新株予約権者が前記(8)の新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別
        途定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。
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