JCRファーマ株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 JCRファーマ株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                           EDINET提出書類
                                                     JCRファーマ株式会社(E00973)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年6月27日
      【会社名】                         JCRファーマ株式会社
      【英訳名】                         JCR  Pharmaceuticals        Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長兼社長  芦田 信
      【本店の所在の場所】                         兵庫県芦屋市春日町3番19号
      【電話番号】                         芦屋 0797(32)8591
      【事務連絡者氏名】                         執行役員管理本部長  葉口 明宏
      【最寄りの連絡場所】                         兵庫県芦屋市春日町3番19号
      【電話番号】                         芦屋 0797(32)8591
      【事務連絡者氏名】                         執行役員管理本部長  葉口 明宏
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                               (発行価額の総額)                       163,597,500円
                               (発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                               の合計額を合算した金額)
                                                      163,625,000円
                               (注)1 新株予約権証券は、2019年6月27日開催の当社定時株
                                    主総会決議および当社取締役会決議に基づき、ストッ
                                    クオプション付与を目的としたJCRファーマ株式会
                                    社2019年第1回新株予約権として発行されるものであ
                                    ります。
                                  2 発行価額の総額および発行価額の総額に新株予約権の
                                    行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
                                    額は、本有価証券届出書提出時の見込額であります。
                                  3 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新
                                    株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場
                                    合および当社が取得した新株予約権を消却した場合に
                                    は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
                                    込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券】
       (1)【募集の条件】
                  275個(注)
     発行数
                  (注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予
                      約権の数が減少することがあります。
                  163,597,500円(注)
     発行価額の総額
                  (注) 本有価証券届出書提出時の見込額であります。
                  発行価格は、以下の算式及び(2)から(7)までの基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・
                  モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に各募集新株予約権の目的である株式の
                  数を乗じた金額(1円未満の端数は四捨五入)とする。
                  但し

                  (1)1株当たりのオプションの価格

                  (2)株価      :2019年7月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

     発行価格
                         (終値がない場合は、前取引日の終値)
                  (3)権利行使価格           :1円

                  (4)予想残存期間          :10.6年

                  (5)無リスクの利子率            :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利回り

                  (6)配当利回り         :1株当たり配当金(2019年3月期実績)÷上記(2)に定める株価

                  (7)株価変動性          :割当日から(4)に定める予想残存期間を遡った日以降の各取引日にお

                            ける当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した変動率
                  (注) 2019年7月12日に決定する予定であります。
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            1個

     申込期間            2019年7月11日

     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            JCRファーマ株式会社 管理本部 人事総務部

     払込期日            2019年7月12日

     割当日            2019年7月12日

     払込取扱場所            該当事項はありません。

      (注)1.本新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)は、2019年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づ
           き発行されるものであります。
         2.申し込みの方法
           本新株予約権の割当てを受ける者(以下「新株予約権者」という。)は、申込期間内に当社との間で「新株
           予約権割当契約」を締結する。
         3.本新株予約権の募集は、ストックオプションの目的をもって行うものであり、当社取締役および当社海外子
           会社社長ならびに当社執行役員に対する割当てであります。
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         4.本ストックオプションは、新株予約権の割当てを受けた割当対象者に対し、払込金額と同額の報酬を付与
           し、当該金銭報酬債権と当該新株予約権の払込債務とを相殺することにより、新株予約権を取得させるもの
           であります。
         5.割当対象者の人数および割当新株予約権数
           本新株予約権の割当ての対象となる者の人数および割当新株予約権数は以下のとおりであります。
             割当対象者                     人数              割当新株予約権数
     当社取締役                                   5名                 165個

     当社海外子会社社長                                   1名                 15個

     当社執行役員                                   7名                 95個

              合計                          13名                 275個

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       (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式でありま
                  す。なお、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる            27,500株(本新株予約権1個当たりの目的である株式数100株)
     株式の数
                  なお、当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に、株式分割または
                  株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、か
                  かる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株
                  式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるもの
                  とする。
                   調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                  また、当社が、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、
                  または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株
                  式数の調整を行うことができる。
     新株予約権の行使時の払            新株予約権の行使に際して出資される株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価額」とい
     込金額            う。)は1円とする。
     新株予約権の行使により            163,625,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 新株予約権の行使による株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本有価証
     式の発行価額の総額                 券届出書提出時の見込み額であります。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     株式を発行する場合の株              新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当りの発行価格は、各新株予約権の
     式の発行価格及び資本組              行使に際して出資される財産の価格に、各新株予約権の発行価格を加えた額を付与株数
     入額              で除した額とする。
                  2.資本組入れ額
                   ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
                     算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
                     算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
                   ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
                     記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
                     する。
     新株予約権の行使期間            2019年7月12日から2049年7月11日まで。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              JCRファーマ株式会社 管理本部 人事総務部
     払込取扱場所            2.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 神戸支店
     新株予約権の行使の条件            ① 新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役はそのいずれの地位も喪失した日の翌
                    日から10日以内、執行役員は退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるも
                    のとする。
                    ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社
                    および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内とする。また、執行
                    役員が解雇・自己都合により退職した場合には権利は失効する。
                  ② 新株予約権者については、その数の全部につき一括して行使することとし、分割して行
                    使することはできない。
                  ③ 新株予約権者は、当社の2020年6月開催予定の定時株主総会開催の日までに、当社およ
                    び当社子会社の取締役においてはそのいずれの地位も喪失した場合、当社執行役員にお
                    いては退職した場合には、権利行使をすることができない。
                  ④ 新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。
                  ⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
                    約」に定めるところによる。
     自己新株予約権の取得の            ① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、当社が完全子会社となる株式交換
     事由及び取得の条件              契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、新株予
                    約権は無償で取得することができる。
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                  ② 新株予約権者が権利行使をする前に新株予約権の行使の条件に該当しなくなったために
                    新株予約権が行使できなくなった場合、当該新株予約権は無償で取得することができ
                    る。
     新株予約権の譲渡に関す            譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換
     株予約権の交付に関する            又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組
     事項            織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、
                  会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
                  う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この
                  場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を割当す
                  るものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
                  合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約に
                  おいて定めた場合に限るものとする。
                  ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
                    組織再編行為の効力発生の直前の時点において新株予約権者が保有する本件新株予約権
                    の数と同一の数とする。
                  ② 新株予約権の目的である株式の種類
                    再編対象会社の普通株式とする。
                  ③ 新株予約権の目的である株式の数
                    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
                    決定する。
                  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等
                    を勘案の上調整した再編後の行使価額を上記「新株予約権の行使時の払込金額」に従っ
                    て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
                    額とする。
                  ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
                    交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の権利行使期
                    間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上
                    記「新株予約権の権利行使期間」に定める期間の満了日までとする。
                  ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
                    に関する事項
                    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入
                    額」に準じて決定する。
                  ⑦ 新株予約権の行使の条件および取得事由
                    新株予約権の行使の条件および取得事由は、上記「新株予約権の行使の条件」および
                    「自己新株予約権の取得の事由および取得の条件」の定めに準じて決定する。
                  ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
                    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
      (注)1.新株予約権の行使請求および払込の方法
          (1)本新株予約権を行使する場合は、当社所定の様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、
            記名捺印の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとする。
          (2)前項の新株予約権行使請求書の提出とともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に相当
            する金銭を上記「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する払込取扱銀行に払い込むもの
            とする。
          (3)本新株予約権を行使する場合には、当社所定の方法により、当社の指定する証券会社に新株予約権者名義
            の口座を開設する。
         2.新株予約権の行使の効力発生時期等
           本新株予約権の行使の効力は、行使にかかる本新株予約権行使請求書などが行使請求の受付場所に到着し、
           かつ、当該行使に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に相当する金銭が払込取扱場所に
           おいて払い込まれたときに生じるものとする。
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         3.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の株に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
           捨てる。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
      2【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               163,625,000                     600,000                 163,025,000

      (注)1.払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
           であり、本有価証券届出書提出時の見込額を記載しております。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.新株予約権の行使期間に行使が行われない場合、および新株予約権者がその権利を放棄した場合には、払込
           金額の総額および差引手取概算額は減少します。
       (2)【手取金の使途】

           今回の新株予約権の募集は、当社取締役および当社海外子会社社長ならびに当社執行役員にストックオプ
          ションを付与することにより、株価上昇のメリットのみならず、株価下落によるリスクも株主の皆様と共有す
          ることで、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし
          ており、資金調達を目的とするものではありません。
           また、新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、払込みの金額および時期は確定
          しておりません。したがって、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的金額は行使による払込
          みが行われた時点の状況に応じて決定いたします。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
      参照下さい。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第44期(自2018年4月1日 至2019年3月31日) 2019年6月27日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        該当事項はありません。
      3【臨時報告書】

        該当事項はありません。
     第2【参照書類の補完情報】

       参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本
      有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要
      はないと判断しております。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       JCRファーマ株式会社
       (兵庫県芦屋市春日町3番19号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
                                 7/7





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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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