ジョンソン・エンド・ジョンソン 有価証券報告書
提出書類 | 有価証券報告書 |
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提出日 | |
提出者 | ジョンソン・エンド・ジョンソン |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年6月27日
【事業年度】 自 2018年1月1日 至 2018年12月30日
【会社名】 ジョンソン・エンド・ジョンソン
(Johnson & Johnson)
【代表者の役職氏名】 ワールドワイド・ヴァイス・プレジデント兼コーポレート・
ガバナンス及び会社秘書役
(Worldwide Vice President, Corporate Governance &
Corporate Secretary)
マシュー・オーランド
(Matthew Orlando)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国、ニュージャージー州 08933
ニューブランズウィック
ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ1
(One Johnson & Johnson Plaza, New Brunswick, New Jersey
08933, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 安 部 健 介
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【電話番号】 03-6213-8124
【事務連絡者氏名】 弁護士 森 田 理 早
弁護士 山 口 大 貴
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【電話番号】 03-6213-8124
【縦覧に供する場所】 該当なし
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第一部 【企業情報】
(注1) 別段の記載がある場合を除き、本書中の「当社」又は「ジョンソン・エンド・ジョンソン」は、文脈に応じてジョン
ソン・エンド・ジョンソン、又はジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社を指す。
(注2) 別段の記載がある場合を除き、本書中の「米ドル」、「ドル」、「U.S.$」又は「$」はアメリカ合衆国の法定通貨を
表している。株式会社三菱UFJ銀行の2019年6月3日現在の対顧客電信直物売買相場の仲値は1米ドル=108.34円で
あった。本書において記載されている米ドル金額の日本円への換算はかかる換算率によって便宜上なされているもの
で、将来の換算率を表するものではない。
(注3) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は必ずしも計数の総和と一致しない。
第1 【本国における法制等の概要】
2018年6月29日提出の有価証券報告書の記載から変更された箇所は下線が付されている。
(注) 本項における変更は、本項の記載を明確にするため又は関連する法律又は規則により沿う記載とするためになされて
いる。
1 【会社制度等の概要】
(1) 【提出会社の属する国・州等における会社制度】
当社は、ニュージャージー州事業会社法(New Jersey Business Corporation Act)(以下「事業会社法」とい
う。)に基づく会社として設立され、事業会社法の規定に従う。以下は、事業会社法の一定の規定を要約したも
のである。当該法律上、かかる規定の一部の適用は、当社の基本定款又は付属定款の規定により修正されるこ
とがある。この概要は、包括的又は完全なものとなるものではなく、当該法律上の一定の事項のみをカバーす
るものである。当社についてこれが当てはまる範囲で、後記「(2) 提出会社の定款等に規定する制度」におい
てこれを説明する。さらに、ニューヨーク証券取引所及び米国連邦証券取引委員会(以下「証券取引委員会」又
は「SEC」ということがある。)の関連する一定の規則について以下に要約又は引用する。
(ⅰ)活動範囲及び有効期間
事業会社法に基づき設立された会社の有効期間は、その基本定款に別段の記載がない限り、永久であり、
かかる会社は、一般的に、その会社の目的を促進するあらゆる合法的な事業活動に従事することができる。
さらに、ニュージャージー州の会社は、一定の制限(自己株式の取得により会社は支払不能に陥ってはなら
ないという制限を含む。)に従い、自己株式を自由に取得、保有及び処分することができる。
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(ⅱ)基本定款及び付属定款
(A) 基本定款
事業会社法に基づき設立された会社は、その授権株式の数及び種類等の一定の基本的な事項をその基本
定款に規定しなければならない。基本定款には、会社の事業経営及び業務遂行又は会社、その取締役及び
株主の権限の設定、規定、制限若しくは管理に関して、事業会社法その他ニュージャージー州の法律に反
しない多くの追加的な事項を規定することができる。基本定款の修正は、通常、修正部分のみを規定した
「修正定款条項」によってなされる。しかし、取締役会は随時、従前組み込まれていなかった修正定款条
項を、「書換済基本定款」という単一の更新された基本定款に組み込むことができる。
(B) 付属定款
基本定款に加え、会社はまた、付属定款を定めなければならない。付属定款には、会社の事業遂行並び
にその株主、取締役及び役員の権利、権限、義務及び役割に関し、望ましいと考えられる全ての事項を規
定することができる。但し、それらは基本定款及び適用ある法律の規定に合致するものでなければならな
い。
(ⅲ)株主総会
(A) 定時総会及び臨時総会
定時株主総会は、年に1度、付属定款に規定される時、又は付属定款において付与される権限に基づき
取締役会が決定する時に開催しなければならない。さらに、社長若しくは取締役会又は基本定款若しくは
付属定款に規定されるその他の役員、取締役若しくは株主は、臨時株主総会を随時招集することができ
る。株主総会は、付属定款の規定に従い、ニュージャージー州内外のいずれかの場所において開催され
る。事業会社法に別段の定めがある場合を除き、各株主総会の日時、場所及び目的に関する書面による通
知は、総会で議決権を有する株主名簿上の各株主(かかる招集通知を受領する権利を放棄した株主を除
く。)に対し、総会の前10日以上60日以内に送付されなければならない。
(B) 議決権を有する株主
個別の株主総会において通知する権利又は議決権を有する株主を決定するために、会社は、付属定款に
おいて又は取締役会決議により、基準日 を 定めることができる。基準日は、かかる総会の前10日以上60日
以内でなければならない。かかる基準日現在の株主名簿上の株主が議決権を有する。かかる基準日の指定
がなされなかった場合、株主総会の招集通知がなされる日の直前の営業日の終了時現在の株主名簿上の株
主、又は通知がなされない場合には、株主総会の開催日現在の株主名簿上の株主が議決権を有する。さら
に後記の通り基本定款に別段の規定のない限り、各発行済株式は株主総会で提議される各事項につき1議
決権を有する。
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(C) 定足数
基本定款又は事業会社法の規定による場合を除き、株主総会における法定定足数は、株主総会で議決権
の過半数を有する株主の出席(自ら又は代理人による。)により充たされる。定足数要件は、基本定款又は
付属定款により一定の範囲内で修正することができる。代理人は株主である必要はない。会社により所有
される株式には議決権はなく、定足数要件の決定及び定足数が充たされているか否かの決定においては算
入されない。
(D) 株主の承認を必要とする一定の事項
以下の事項は、事業会社法に基づき、株主総会における株主の投票による決定又は承認を必要とする。
(a) 基本定款又は付属定款に別段の記載がある場合を除き、取締役は、定足数を充たした株主の議決権の
相対多数で選任される。基本定款に別段の定めがない限り、累積投票にはよらない。
(b) 株主の承認を得ることなく取締役会又は登録代理人の行為により行うことができる一定の修正を除
き、基本定款の修正は、当該修正に関して議決権を有する株式の株主が投じた議決権の過半数(又
は、1969年1月1日以前に設立された会社の場合はかかる議決権の3分の2)による承認が必要であ
る(但し、基本定款においてより高い割合の株主の承認が要求される場合にはかかる割合が要求され
る。)。
(c) 付属定款の修正は、かかる権限が基本定款において株主に留保されない限り、取締役会により修正す
ることができる。但し、株主は、取締役会が制定した付属定款を修正又は廃止し、新たな付属定款を
制定することができる。
(d) 吸収合併又は新設合併の 計画 案は、当該事項に関して議決権を有する株式の株主が投じた議決権の過
半数の承認によるものとする。但し、1969年1月1日以前に設立された会社の場合、吸収合併案又は
新設合併案は、投じられた議決権の3分の2によって承認されなければならない。
(e) 通常の営業過程外での会社資産の全部若しくは実質上全部の売却、賃貸その他の処分、又は会社の自
発的な解散は、合併と同様の株主による承認が必要である。
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(E) 種類別投票
株主による議決に関する上記の一般的な規定にかかわらず、会社が2種類以上の株式を発行している場
合、基本定款に規定することにより、1種類を除き全ての種類の議決権を制限することができ、また議題
に関して1乃至複数の種類の株式を1つの種類として投票させることも可能である。さらに、基本定款に
おいて、特定の議題につき種類別投票を要する旨を規定することができる。この場合、株主全体の承認の
みならず、当該種類株主の承認も要求される。基本定款の修正、吸収合併又は新設合併の提案、一定の状
況下における株主による取締役の解任、その他一定の行為で、当該種類株主の権利が制限され、又は悪影
響を受けることとなる場合には、かかる種類別投票が法律上規定されている。
(ⅳ)取締役及び取締役会
会社の取締役は、一体として取締役会を構成する。取締役会は、上記の通り必要な株主の承認を得ること
を条件に、また、事業会社法又は基本定款に別段の記載がない限り、会社の事業の経営を委ねられている。
(A) 員数
ニュージャージー州法人の取締役会は1名以上の取締役で構成される。取締役会を構成する取締役の数
は付属定款又は基本定款により決定することができる。取締役の数は、付属定款又は基本定款の修正によ
り増減することができる。
(B) 選任
取締役は、各定時株主総会(年次株主総会)において選任される。基本定款において、2種類以上の種類
株式間での取締役選任権の配分について規定することができる。
(C) 任期
取締役の任期は、その者が選任された株主総会から次回の定時株主総会までである。但し、基本定款に
規定がある場合には、取締役を、クラスに分割し、各クラスの任期満了を同時とするのではなくその後の
いくつかの定時株主総会までとすることができる。
(D) 欠員
基本定款又は付属定款に別段の記載がない限り、任期満了以外により随時発生する取締役の欠員は、在
任取締役が取締役会の定足数に満たない場合であっても、在任取締役の過半数の賛成票により、又は唯一
の在任取締役により補充することができる。株主により定められた基本定款又は付属定款は、かかる欠員
が株主による選任によって補充されることを要求することができる。
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(E) 解任
取締役は、正当事由のある場合、株主総会の決議により、又は基本定款若しくは株主により定められた
付属定款にその旨の規定がある場合には取締役会により、解任することができる。また、基本定款又は付
属定款に別段の記載がある場合を除き、株主は、取締役を正当な事由がなくとも解任することができる。
(F) 定足数
事業又は特定の事業の遂行に関する定足数は、基本定款又は付属定款により加重される場合を除き、取
締役会全体の過半数とされる。但し、基本定款又は付属定款において取締役会全体の3分の1以上、過半
数未満の定足数を定めることができる。
(G) 委員会
基本定款又は付属定款にその旨の規定がある場合、取締役会は、1名以上の取締役からなる執行委員会
又はその他の1以上の委員会に対して権限を委任することができる。但し、かかる委員会に、株主の承認
を要する行為を株主に提議する権限、取締役の欠員を補充し又は役員若しくは取締役を解任する権限、付
属定款を制定、修正又は廃止する権限、その他一定の事項について行為する権限を委任することはできな
い。
(ⅴ)役員
(A) 任命
会社の役員は、社長1名、秘書役1名、財務役1名、会長1名(必要な場合)、副社長若干名及び付属定
款に規定される他の役員で構成される。付属定款において別段の定めがない限り、役員は取締役会により
選任される。役員が取締役と兼任しなければならないという要件はない。
(B) 解任
取締役会によって選任された各役員は、正当事由の有無を問わず、取締役会によって解任することがで
きる。株主によって選任された役員は、正当事由の有無を問わず、株主の投票によってのみ解任すること
ができる。但し、役員として行為する権限は、正当な理由がある場合には、取締役会によって停止するこ
とができる。役員の解任は、当該役員の契約上の権利(もしあれば)に影響を与えないものとする。役員の
選任は、それ自体では、契約上の権利を生じさせるものではない。
(C) 権限
会社の内部関係については、会社の役員は、付属定款により、又は付属定款に反しない限りにおいて取
締役会により付与された権限及び会社の運営に関する職務を有する。役員に対して与えられる権限は、包
括的なものとすることもでき、又は特定事項に限定することもできる。役員に対して与えられる権限は、
包括的なものとすることもでき、又は特定事項に限定することもできる。
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(D) 義務及び責任
基本定款は、取締役又は役員が、会社又はその株主に対して負う義務の違反に関する損害賠償につい
て、会社又はその株主に対し個人的に責任を負わないこと、又は基本定款に規定される範囲でのみ責任を
負うことを規定することができる。但し、かかる規定は、取締役又は役員を、(a)かかる者の会社若しく
はその株主に対する忠実義務に違反する作為若しくは不作為、(b)不誠実な作為若しくは不作為若しくは
故意の法律違反を含む作為若しくは不作為、又は(c)かかる者に不適切な個人的利益をもたらす作為又は
不作為に基づく義務の違反に対する責任から免除するものではない。本項において使用される場合、ある
者の忠実義務に違反する作為又は不作為とは、かかる者が重大な利益相反を有する事項に関連して、会社
又はその株主の最善の利益に反しているとかかる者が知り又は信じる作為又は不作為をいう。
(ⅵ)会社の資金調達及び株式に関する事項
(A) 株式の種類
会社は、取締役会の決定により、その基本定款により授権された限度内で株式を発行することができ
る。基本定款に定めがある場合には、かかる授権株式を複数の種類に分割することができる。かかる種類
には、額面株式及び無額面株式、優先株式、会社又は株主の選択にて償還可能な株式並びに他の種類の株
式に転換可能な株式が含まれる。基本定款に含まれる制限に従うことを条件として、株式は、取締役会が
随時設定し若しくは一般的方式に従って決定される対価、又は取締役が承認する最低対価以上の対価で発
行することができる。
(B) 新株引受権及びオプション
株式自体の発行に加え、会社は第三者に対し、取締役会が設定する対価で、かつ、取締役会が設定する
要項に従い、会社から株式を買い取る新株引受権を発行することができる。かかる権利の発行は、株式発
行に伴って行うことも、又は株式発行とは別個に行うこともできる。取締役会は、詐欺的な行為を行わな
いことを条件に、かかる権利の要項及びそれにつき受領する対価の決定につき、絶対的裁量を有する。但
し、額面株式の買取権は、額面金額未満で行使可能なものであってはならない。
(C) 自己株式
会社が買取又は償還株式の償還を通じて自社株式を再取得した場合、当該株式はかかる再取得により消
却されるものとする(但し、取締役会が当該株式を自己株式とすることを決定する場合又は付属定款が当
該株式を自己株式とする旨を定める場合はこの限りではない。)。取締役会は、いつでも自己株式を消却
することができる。
(D) 株券
2以上の種類の株式を発行することを授権された会社については、株券に一定の法定事項(当該株券の
当該種類に関連する権利、優先権及び制限の記載を含む。)を記載することが要求される。
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(ⅶ)個別又は少数株主の権利
(A) 配当
配当支払は会社がその通常の営業において期限の到来した負債を支払うことができなくなるであろう場
合又は会社の資産の総額が負債の総額より少なくなるであろう場合には行ってはならないという制限に従
うことを条件に、配当は、取締役会が決定した時期及び金額により支払われる。現金配当に加え、証券そ
の他の財産による分配が認められている。配当を受領する権利を有する株主を決定する目的上、会社は、
付属定款において又は取締役会決議により、配当支払日の前10日以上60日以内の基準日を定めることがで
きる。かかる基準日現在の名簿上の株主が、配当を受領する権利を有する。かかる基準日の指定がなされ
なかった場合、配当を行うことを決定する取締役会決議が可決された営業日の終了時現在の名簿上の株主
が配当を受領する権利を有する。
(B) 株主の新株引受権
基本定款に別段の規定がある場合を除き、1969年1月1日以前に設立された会社の株主は、株主の新株
引受権を有する。当社の基本定款は、新株引受権が存在しない旨を明確に規定している。
(C) 議決権行使契約
議決権の行使方法に関する株主間の書面による合意は、事業会社法に基づき有効かつ強制執行可能であ
る。
(D) 株主名簿等を閲覧する権利
閲覧請求の直前の少なくとも6ヶ月間株主名簿上に記載された株主、又はあらゆる種類若しくはシリー
ズの発行済株式の少なくとも5%を保有する株主若しくはかかる株主により書面にて権限を与えられた者
は、本人又は代理人若しくは弁護士により、会社の事務所において、会社の株主総会の議事録及び会社の
株主名簿を適切な目的のために閲覧し、抄本を作成する権利を有する。
(E) 財務書類
事業会社法は会社に特定の会計手続きに従うことを要求していない。但し、株式をニューヨーク証券取
引所に上場している会社(当社を含む。)は、会計記録並びに財政状態及び営業成績の継続的報告につい
て、ニューヨーク証券取引所及び証券取引委員会の要件に従わなければならない。かかる要件には、四半
期毎の未監査要約連結財務書類の提出及び独立の公認会計士による監査済年次連結財務書類の提出が含ま
れる。財務上その他の取引につき追加的な証券取引委員会に対する報告もなされる。かかる財務書類は全
て、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「米国GAAP」という。)に従って作成される。
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(2) 【提出会社の定款等に規定する制度】
当社の会社の制度は、書換済基本定款及び付属定款(その後の改正を含む。)に規定されている。その要約及
びそれに関連する事項は以下に記載の通りである。前記「(1) 提出会社の属する国・州等における会社制
度」に記載の一般的に適用ある法律上の規定に追加して規定されている事項及びかかる法律上の規定を修正す
る事項について主に説明する。株主の権利に関する事項についても以下に記載する。
(ⅰ)株主総会
定時株主総会は毎年開催されるものとし、開催される営業日、時間及びニュージャージー州内外における
場所は、当社の取締役会によって指定され、総会開催通知に記載されるものとする。その開催の目的は、取
締役の選出及び付属定款に従って総会に適切に提議された他の議案の決議である。
臨時株主総会は、取締役会会長、取締役会副会長、執行委員会会長、執行委員会副会長、社長若しくは取
締役会の過半数により又は事業会社法(改正を含む。)において規定されるその他の方法によりいつでも招集
することができ、総会開催通知に記載される営業日、時間及びニュージャージー州内外における場所におい
て開催されるものとする。付属定款第2項(B)に定める手続要件に従うことを条件として、臨時株主総会
は、当社の発行済議決権株式の少なくとも25%を保有する登録株主により、秘書役に対して書面により要求
することで、招集することができる。
いかなる株主総会においても、定足数の充足には議決権を有する発行済株式の過半数を保有する株主が、
本人又は代理人によって出席していることが必要であるものとする。
事業会社法に従い、株主の決議により行われる行為(取締役の選任を除く。)は、基本定款又は事業会社法
の他の条項によりこれを上回る相対多数が要求される場合を除き、株主総会で当該事項について議決権を有
する株主の議決権の過半数により授権される。かかる投票基準は、当社の付属定款に定められる投票基準
( 法律、基本定款又は付属定款に別段の明白な規定がある場合を除き、株主総会で決定される全ての議案
は、かかる株主総会に本人又は代理人が出席し、議決権を有する発行済株式の過半数を保有する株主の投票
によって決定される旨を規定する。)に優先する。
各株主は、基本定款又は法律によって定められるところに従い議決権を有し、かつ基準日現在において当
社の株主名簿に登録されている株式1株につき1議決権を有するものとする。
(ⅱ)取締役及び取締役会
(A) 取締役の員数、選任及び任期
当社の取締役の員数は、9名以上18名以下とし、取締役会によって随時決定される。
各取締役の任期は1年間とし、後任がいる場合には後任が正式に選出されその資格を有するまでとす
る。但し、いかなる取締役も、正当な理由がある場合、議決権を有する株主の過半数の投票によっていつ
でも解任することができる。
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(B) 取締役会
定時株主総会の開催地において総会の直後に、かかる総会の最終閉会時に構成されていた取締役会は、
役員の選出及び適切に提議された議案の決議のため、さらなる通知を行わず取締役会を開催するものとす
る。
取締役会は、役員の選出及び適切に提議された議案の決議のため、定時取締役会を開催するものとす
る。
臨時取締役会は、取締役会会長、取締役会副会長、執行委員会会長、執行委員会副会長、社長、副社
長、秘書役又は取締役の過半数によって招集され、随時、いかなる場所においても開催することができ
る。
全ての取締役会は、いかなる目的であっても、その過半数によって定足数が満たされるものとする。
定足数が満たされた取締役会に出席した取締役の過半数による行為は、取締役会の行為であるものとす
る。
取締役会において投票によって与えられた権限に従い要請された行為又は許可された行為は、取締役会
の開催なく行うことができる。但し、かかる行為の前又は後に、取締役会の構成員全員の書面による同意
があり、かかる同意書が取締役会議事録と共に保管されている場合に限る。
(C) 取締役会の権限
一般的権限
当社の事業、財産及び業務は取締役会により、又はその指示によって運営されるものとする。当社の財
産、事業及び業務の運営並びに管理に関し、取締役会は、当社が有する全ての権限を付与される(但し、
かかる権限の委任がニュージャージー州法、当社の基本定款又は付属定款(それぞれ、その後の改正を含
む。)に反しない範囲に限る。)。取締役会は、純利益、収益、剰余金を構成するもの、運転資金及びその
他の目的の引当金及び配当金額を決定する自由裁量権を有するものとする。取締役会によるかかる決定
は、最終的かつ確定的なものとする。
特別な権限
(a) 付属定款を制定及び修正する権限
付属定款第11条の制限に従い、取締役会は、付属定款を制定、改正、修正及び廃止する権限を有す
る。かかる付属定款には取締役の員数を規定する付属定款が含まれるが、当該時において在任中の取締
役会の構成員の資格又は任期を規定する付属定款は除くものとする。
(b) 役員選出の権限
取締役会は当社の全ての役員を選出するものとする。
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(c) 役員解任の権限
取締役会は、当社の利益となると独自に判断した場合はいつでも、正当な理由の有無にかかわらず、
役員、部門別役員、取締役会の代理人又は委員会若しくは重役会の構成員を解任することができる。
(d) 欠員補充の権限
取締役会に欠員のある場合は、その理由の如何にかかわらず、在任しているその他の取締役の過半数
の任命によって補充されるものとする。取締役会は、いかなる役員に欠員が出た場合でもその欠員を補
充する権限を有するものとする。
(e) 基準日設定の権限
取締役会は、何らかの会社の行動又は行事に関連し、当社の株主、特に配当の支払又は何らかの権利
の割当てを受ける資格を有する株主を決定するために、事前に基準日を設定することができる。但し、
かかる基準日は、いかなる場合であっても、関連する会社の行動又は行事の60日より前の日に設定する
ことはできない。
(D) 取締役委員会
取締役会は、その構成員の中から、1つ若しくは複数の委員会を随時任命することができる。各委員会
は、取締役会が随時決定する名称、権限及び義務を有し、全ての委員会は取締役会に報告を行うものとす
る。取締役会は、委員会の欠員の補充、構成員の変更又は解散を行う権限を有する。各委員会は、議案の
決議のため会議を開き規則を定めることができ、必要であるときにいつでも小委員会及び補佐を任命する
ことができる。全ての会議の定足数は、いかなる目的に関するものであっても、かかる委員会の構成員の
過半数によって構成されるものとする。
(ⅲ)役員
当社の役員は、取締役会会長1名、執行委員会会長1名、社長1名、財務役1名及び秘書役1名とする。
また、当社の役員には、取締役会副会長1名又は複数名、執行委員会副会長1名又は複数名、執行委員会の
構成員1名又は複数名、副社長1名又は複数名、財務役補佐1名又は複数名、秘書役補佐1名又は複数名及
び取締役会が随時指名し選出するその他の役員を含むものとする。
当社の全ての役員は、毎年、取締役の選出後に行われる最初の取締役会で選出されるものとする。その任
期は1年間とし、後任がいる場合には後任が正式に選出されその資格を有するまでとする。但し、当社の役
員、代理人及び従業員の全ては、正当な理由の有無にかかわらず、取締役会の過半数の賛成票によりいつで
も解任されるものとする。取締役会は、その裁量によって、適切であると考えられる期間、社長、財務役及
び秘書役以外の役員を欠員のままにすることができる。かかる欠員を補充しないことは、当該自由裁量権を
行使しているものとみなされる。
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取締役会会長、取締役会副会長及び社長は取締役会の構成員から選出されるものとする。その他の役員
は、取締役又は株主である必要はない。また、一人の役員が複数の役職を同時に兼任することができる。
(ⅳ) 株式に関わる事項
(A) 一般授権
当社の全ての種類株式の授権株式数は4,322,000,000株であり、その内訳は以下の通りである。
(a) 1株当たり額面1.00米ドルの普通株式4,320,000,000株、及び
(b) 無額面優先株式2,000,000株。
(B) 優先株式
優先株式は、当社の書換済基本定款に記載する通り、1以上のシリーズの優先株式として、あらゆる金
額で取締役会が適宜発行することができる。但し、いかなる時も2,000,000株を超える優先株式が発行済
であってはならない。あるシリーズの創設時には、その名称、権利、優先権、制限、概要、要項及び株式
数が、当社の書換済基本定款第四条の要項に従うことを条件として、当社の書換済基本定款の修正書に記
載されるものとする。取締役会は、ニュージャージー州法に従い、かかる修正書を作成する権限を明示的
に与えられる。当該シリーズの創設時に有効なニュージャージー州法に基づき定めることが認められる、
当社の書換済基本定款に反しない他の権利、優先権及び順位を定める一般的な権限を制限することなく、
当社取締役会は、特に以下のような優先株式のシリーズを創設し、その発行を図る権限を明示的に与えら
れる。
(a) 株主が、累積、非累積又は一部累積の配当を受ける権利を与えられるもの
(b) 株主が、当社の他の種類又はシリーズの資本株式について支払われる配当と同順位で又はそれに優先
して支払われる配当を受ける権利を与えられるもの
(c) 株主が、当社の清算又は資産分配に際して優先的な権利を与えられるもの
(d) 株主若しくは当社、又はその両方の選択により、当社の他の種類(複数であってもよい。)の株式、又
は同一若しくは他の種類(複数であってもよい。)のいずれかのシリーズの株式に転換することが可能
であるもの
(e) 当社の選択により、その全部又は一部を、現金、社債その他の財産により、取締役会が定める価格、
期間及び条件(その償還のための償還積立金の創設の規定を含む。)で償還することが可能であるも
の、及び
(f) 議決権がないか、議決権が限定されているか、又は特別若しくは複式の議決権を享受するもの。
取締役会は、株式がいまだ発行されていないシリーズにつき、その名称、権利、優先権、制限、概要、
要項及び株式数を変更することができる。
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(C) 普通株式
当社の普通株式の株主は、当社の普通株式の株主に提議される全ての事項について、普通株式1株当た
り1個の議決権を有するものとする。
(D) 一般事項
当社の現在又は将来発行が授権されるあらゆる種類の株式の株主は、株主として、当社の現在若しくは
将来発行が授権されるあらゆる種類の株式、かかる株式に関する一部払込受領証若しくは割当証書、かか
る株式に転換若しくは交換可能な有価証券、又はかかる株式を引受、買取その他により取得する権利若し
くはオプションを証するワラントその他の証書を買取、引受その他により取得する権利(取締役会がその
裁量により決定する権利がある場合には、かかる権利を除く。)を、かかる株式、受領証、証書、有価証
券、ワラントその他の証書が発行されない場合又は発行後当社が取得する場合を問わず、有しないものと
する。
当社の書換済基本定款第四条の規定に従うことを条件として、取締役会はその裁量により、当社のあら
ゆる種類の株式につき、配当の支払のために適法に利用可能な当社のあらゆる資産から配当を宣言し、支
払う権限を有するものとする。基本定款の異なる規定にかかわらず、当社のあらゆる種類の株式の株主
は、上記に従い配当が取締役会により宣言されない限り、配当を受ける権利を有しないものとする。
取締役会は、子会社による、取締役会が定める条件での(1)所持人、当該子会社及び/又は当社の選択
により、当社のいずれか1つ若しくは複数の種類の株式、又はいずれか1つ若しくは複数の種類のいずれ
かのシリーズの株式に転換可能な資本株式又は社債その他の債務、あるいは(2)かかる株式を取得するそ
の他一切の権利又はオプションの発行を認める権限を有するものとする。基本定款において、「子会社」
とは、当社が発行済議決権株式の過半数を直接又は間接的に所有する会社をいう。
(E) 株式の株券及び株式の譲渡
当社の株式は、株券によって表章されるか、又は株券が発行されないものとする。当社の各株主は、当
社へ要求することによって、株券を入手できるものとする。かかる株券は、社長若しくは副社長、財務役
若しくは財務役補佐又は秘書役若しくは秘書役補佐によって署名されているものとし、かかる署名は全て
複写で行うことができるものとする。株券の様式は、取締役会で定められた様式とする。発行済株券を紛
失、毀損又は滅失した場合、取締役会の定めた条件により再発行することができる。
当社の名簿上において、当社の株式の譲渡は、(1)登録株主が、本人若しくは正式に授権された代理人
又はかかる株式の相続、譲渡若しくは移転の権限及びこれらの場合における対応する株式数の株券の消却
の正式な証明となるものを提示する者による適切な株券の提示及び引渡しによるか、又は(2)株券の発行
されない株式の場合、登録株主又は正式に授権された代理人により適切な譲渡指示を受領するか若しくは
当該株式の相続、譲渡あるいは移転の権限の正式な証明となるものを提示することによってのみ行われる
ものとする。
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2 【外国為替管理制度】
米国では、非居住者が内国法人の株式を取得することにつき、又は清算が生じ資産の分配に伴って配当金若し
くは売却金を送金することにつき、外国為替上の制限はない。
3 【課税上の取扱い】
(1) 米国における課税上の取扱い
本項における記載は、日本の居住者(以下に定義される。)による当社普通株式の保有及び処分に係る米国に
おける主要な課税上の取扱いである。かかる記載は、特定の投資家の個々の状況に応じて当該投資家に関連し
得る全ての税制に係るあらゆる事項を包括的に記載するものではない。従って、当社普通株式の保有者は、以
下に記載される事項の自己の状況への適用について、自己の税務顧問に相談することを推奨する。
以下において、「日本の条約適用居住者」とは、2004年3月30日に発効した「所得に対する租税に関する二
重課税の回避及び脱税の防止のための日本国政府とアメリカ合衆国政府との間の条約」及び2013年1月24日に
ワシントンにおいて調印された、当該条約の不可欠の一部をなす議定書(以下「2004年日米租税条約」と総称
する。)上日本の居住者であり、当社普通株式に関連して得た所得及び利益に関して同約上の恩典を享受する
資格を有しており、かつ、同約上の恩典を要求するための所定の手続き及び書類提出の要件を遵守している保
有者を意味する。「日本の条約非適用居住者」とは、日本の国税の対象となる日本の居住者であり、日本の条
約適用居住者ではなく、かつ、その世界中における所得が米国連邦所得税の課税対象となっていない保有者を
意味する。以下、日本の条約適用居住者及び日本の条約非適用居住者を「日本の居住者」と総称する。
(a) 当社普通株式に対して支払われた配当に対する連邦所得税
当社普通株式に対して支払われた現金配当からは、かかる配当が日本の条約適用居住者が有する米国内の
恒久的施設(以下「米国内の恒久的施設」という。)及び日本の条約非適用居住者が米国内で行う取引又は事
業(以下「米国内の取引・事業」という。)と実質的関連を有していない限り、日本の条約適用居住者の場合
は最大で10%の税率により、また、日本の条約非適用居住者の場合は30%の税率により、米国連邦所得税が
源泉徴収される。その所得が米国内の恒久的施設又は米国内の取引・事業と実質的関連を有している日本の
居住者は、かかる所得に対して米国の居住者と同様の方法及び同じ税率で米国連邦所得税を課され、米国連
邦所得税申告書を提出しなければならない。さらに、法人である日本の居住者は、かかる所得に対して、日
本の条約適用居住者の場合は最大で10%の税率により、また、日本の条約非適用居住者の場合は30%の税率
により、「支店収益税」を課せられることがある。
(b) 当社普通株式の売却益に対する連邦所得税
日本の居住者は、当社普通株式の売却によって得た譲渡所得については、かかる譲渡所得が当該日本の居
住者の米国内の恒久的施設又は米国内の取引・事業と実質的関連を有していない限り、原則として米国連邦
所得税を課されない(譲渡損を控除することも認められない。)。
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(c) 当社普通株式に対して支払われた配当及び譲渡所得に対する州及び地方の所得税
上記(a)及び(b)に記載する米国連邦所得税に加えて、日本の居住者が米国内の1以上の州において事業を
行っている場合又は住所を保持する場合、当該居住者が当社普通株式について支払を受けた配当及び譲渡所
得については、一定の条件のもとで、かかる事業又は住所を管轄する州又は地方の税務当局によって、当該
州又は地方の所得税を課せられることがある。
(d) 遺産税
現行法によれば、当社普通株式の実質株主である日本人が死亡した場合、その所有する当社普通株式は米
国内にある財産とみなされ、米国連邦遺産税の課税対象となる可能性がある。
(2) 日本における課税上の取扱い
日本の所得税法、相続税法及びその他の関係法令並びに適用ある租税条約に従い、かつこれらの法令に定め
る制限に服することを条件として、日本の居住者である個人は、前記「(1) 米国における課税上の取扱い」
の (a)、(b)、(c) 及び (d) に記載される個人の所得(遺産を含む。)に対して支払った米国の租税の額につ
き、日本において納付すべき租税からの外国税額控除の適用を受けることができる。後記「第8 本邦におけ
る提出会社の株式事務等の概要-10 本邦における配当等に関する課税上の取扱い」を参照のこと。
4 【法律意見】
当社のワールドワイド・ヴァイス・プレジデント兼コーポレート・ガバナンス及び会社秘書役であるマ
シュー・オーランドから以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
(ⅰ) 当社は、アメリカ合衆国ニュージャージー州の法令に基づき設立され、会社として有効に存続しており、
(ⅱ) 有価証券報告書「第一部 企業情報 第1 本国における法制等の概要」に記載されているアメリカ合衆国
及びニュージャージー州の法令に関する記載は、私の知る限りにおいて、全ての重要な点において真実か
つ正確である。
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第2 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
以下は、当社及び子会社の2014年度から2018年度における営業の概要及び統計データである(注1)。
(百万米ドル(1株当たり単位:米ドル))
2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度
売上高(米国内) 41,884 39,863 37,811 35,687 34,782
39,697 36,587 34,079 34,387 39,549
売上高(米国外)
総売上高 81,581 76,450 71,890 70,074 74,331
売上原価
27,091 25,439 21,789 21,426 22,684
販売費及び一般管理費 22,540 21,520 20,067 21,079 21,887
研究開発費 10,775 10,594 9,143 8,999 8,471
進行中の研究開発費 1,126 408 29 224 178
受取利息 (611) (385) (368) (128) (67)
支払利息-資産計上額控除後 1,005 934 726 552 533
その他(収益)費用-純額 1,405 (42) 210 (1,783) 82
251 309 491 509 -
再編費用
63,582 58,777 52,087 50,878 53,768
税引前利益
17,999 17,673 19,803 19,196 20,563
2,702 16,373 3,263 3,787 4,240
法人税等
当期純利益 15,297 1,300 16,540 15,409 16,323
加算:非支配持分に帰属する
- - - - -
当期純損失
ジョンソン・エンド・ジョンソン
15,297 1,300 16,540 15,409 16,323
に帰属する当期純利益
売上高の割合(%)
18.8% 1.7% 23.0% 22.0% 22.0%
希薄化後1株当たり当期純利益
5.61 0.47 5.93 5.48 5.70
(注2)
25.5% 2.0% 23.4% 21.9% 22.7%
株主資本利益率-平均(%)
前年度比伸び(減少)率(% ):
売上高 6.7% 6.3% 2.6% (5.7)% 4.2%
計算不能 (92.1)% 8.2% (3.9)% 18.5%
希薄化後1株当たり当期純利益
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(百万米ドル(1株当たり単位:米ドル))
2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度
補足的貸借対照表データ:
有形固定資産-純額 17,035 17,005 15,912 15,905 16,126
有形固定資産の取得 3,670 3,279 3,226 3,463 3,714
資産合計 152,954 157,303 141,208 133,411 130,358
長期債務 27,684 30,675 22,442 12,857 15,122
営業活動によるキャッシュ・
22,201 21,056 18,767 19,569 18,710
フロー
普通株式の情報
1株当たり配当 3.54 3.32 3.15 2.95 2.76
1株当たり株主資本 22.44 22.43 26.02 25.82 25.06
1株当たり市場価格
127.27 139.72 115.21 102.72 105.06
(年度末終値)
平均発行済株式数
(単位:百万株)
-基本的 2,681.5 2,692.0 2,737.3 2,771.8 2,815.2
2,728.7 2,745.3 2,788.9 2,812.9 2,863.9
-希薄化後
従業員数(単位:千名)
135.1 134.0 126.4 127.1 126.5
(注1) 前年度にASU第2017-07号を採用したことにより、連結損益計算書の過年度における金額は、勤務費用項目及び純期
間給付費用のその他の項目の区分に適用するために遡って組み替えられている。
(注2) ジョンソン・エンド・ジョンソンに帰属する。
2 【沿革】
当社の子会社は、世界中の多数の国において、ヘルスケア分野の広範囲の製品の研究開発、製造及び販売に従
事している。従来及び現在にわたり、当社は、主に、ヒューマン・ヘルス及び快適な暮らしに関連する製品に関
心を持ってきた。当社は、事業会社法に基づき、1887年にニュージャージー州で設立された。
当社の事業グループに関する重要な事項は以下の通りである。
1919年のジョンソン・エンド・ジョンソン・カナダ(Johnson & Johnson Canada)を始めとして国外進出を開始
した。
外科縫合製品及び関連する処方外科製品の製造業者であるエチコン(Ethicon)を1941年に独立部門として組織
し、1949年に会社とした。エチコンは、1992年にエチコン・エンドサージェリー・インク(Ethicon Endo-
Surgery, Inc.)及びエチコン・インク(Ethicon, Inc.)の2社に分割された。
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処方医薬品の生産業者であるマクニール・ラボラトリーズ・インク(McNeil Laboratories, Inc.)を1959年に
買収した。マクニールは、1977年にマクニール・ファーマスーティカル(McNeil Pharmaceutical)及びマクニー
ル・コンシューマー・プロダクツ(McNeil Consumer Products)の2部門を組織した。マクニール・ファーマスー
ティカル及びオーソ・ファーマスーティカル(Ortho Pharmaceutical)の事業部門を保有するオーソ・マクニー
ル・ファーマスーティカル(Ortho-McNeil Pharmaceutical)部門が1993年に組織された。
ベルギーのヤンセン・ファーマスーティカ(Janssen Pharmaceutica)を1961年に買収した。その米国部門は、
現在、オーソ・マクニール・ヤンセン・ファーマスーティカルズ・インク(Ortho-McNeil-Janssen
Pharmaceuticals, Inc.)と称している。
®
フロンティア・コンタクトレンズ(Frontier Contact Lenses)を1981年に買収し、ACUVUE コンタクトレンズの
製造者であるジョンソン・エンド・ジョンソン・ビジョンケア・インク(Johnson & Johnson Vision Care,
Inc.)とした。
広範囲の非処方薬を開発及び市販するために、折半出資の合弁企業であるジョンソン・エンド・ジョンソン・
メルク・コンシューマー・ファーマスーティカルズ・コー(Johnson & Johnson - Merck Consumer
Pharmaceuticals Co.)を1989年に組織した。
主要なヘルスケア製造業者の子会社として発展及び営業している最初のバイオ会社であるオーソ・バイオテッ
ク(Ortho Biotech)を1990年に組織した。現在は、セントコア・オーソ・バイオテック・プロダクツ・エルピー
(Centocor Ortho Biotech Products, L.P.)と称している。
当社のスキンケア事業は、1993年におけるフランスのロック・S.A.(RoC, S.A.)の買収、さらに1994年におけ
るニュートロジーナ・コーポレーション(Neutrogena Corporation)の買収により拡大した。
1994年におけるコダック(Kodak)からのクリニカル・ダイアグノスティックス(Clinical Diagnostics)部門の
買収により、当社の既存の臨床診断用製品事業が拡大した。オーソ・ダイアグノスティック・システムズ(Ortho
Diagnostic Systems)及びクリニカル・ダイアグノスティック・システムズ(Clinical Diagnostic Systems)は、
1997年に合併し、オーソ・クリニカル・ダイアグノスティックス・インク(Ortho-Clinical Diagnostics, Inc.)
となった。オーソ・クリニカル・ダイアグノスティックス・インクは、2014年6月に売却された。
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ホスピタル・サービシズ(Johnson & Johnson Hospital Services)及び
ジョンソン・エンド・ジョンソン・アドバンスト・ビヘイビアラル・テクノロジーズ(Johnson & Johnson
Advanced Behavioral Technologies)の合併によりジョンソン・エンド・ジョンソン・ヘルスケア・システム
ズ・インク(Johnson & Johnson Health Care Systems Inc.)を1995年に設立した。
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コーディス・コーポレーション(Cordis Corporation)を1996年に買収し、コーディスは現在、循環器系疾患の
管理製品における大手企業である。
整形外科製品の大手製造業者であるデピュー・インク(DePuy, Inc.)を1998年に買収した。
ジョンソン・エンド・ジョンソン・コンシューマー・プロダクツ・カンパニー(Johnson & Johnson Consumer
Products Company)は、エスシー・ジョンソン・エンド・ソン・インク(S.C. Johnson & Son, Inc.)からコロイ
®
ド・オートミール及びその他スキンケア製品のAVEENO 製品ラインを1999年に買収した。
大手生物薬剤会社であるセントコア・インク(Centocor, Inc.)は、1999年に当社の完全子会社となった。現在
は、セントコア・オーソ・バイオテック・インク(Centocor Ortho Biotech Inc.)と称している。
親及びこれから親になる人々の需要を専門に供給するインターネット情報及びコマース会社であるベビーセン
ター・エルエルシー(BabyCenter, L.L.C.)を2001年に買収した。
薬物送達に基づく医薬品の大手開発・製造業者であるアルザ・コーポレーション(ALZA Corporation)を2001年
に買収した。
当社の糖尿病用製品フランチャイズを拡大するためにインバーネス・メディカル(Inverness Medical)を2001
年に買収した。
生物薬剤会社であるチボテック-ヴィルコ・コム・VA(Tibotec-Virco Comm. VA)を2002年に買収した。
独自の治療法の開発及び商品化に特化した専門製薬会社であるオーラ・ファーマ・インク(OraPharma, Inc.)
を2003年に買収した。
心臓血管疾患及び炎症性疾患の画期的な治療薬を開発している生物薬剤会社であるサイオス・インク(Scios
Inc.)を2003年に買収した。
ヨーロッパにおける非処方医薬品合弁事業であるジョンソン・エンド・ジョンソン・メルク・コンシュー
マー・ファーマスーティカルズ・コーに対するメルク(Merck)の50%の持分(当該ヨーロッパ合弁事業が管理して
いた全ての基盤及び資産を含む。)を2004年に取得した。
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高速度及び高精度のDNA配列の合成、遺伝子組み立て及び大規模な合成遺伝子ライブラリーの構築を可能にす
るジーン・ライター(Gene Writer)という特許技術基盤の開発業者であるイージア・バイオサイエンシズ・イン
ク(Egea Biosciences, Inc.)を2004年に買収した。
超音波及びX線による可視生検における胸部マーカー及びハイブリッド型マーカーを有するアルテミス・メ
ディカル・インク(Artemis Medical, Inc.)を2004年に買収した。
フランスのスキンケア製品製造・販売業者であるビアファーム(Biapharm)を2004年に買収した。当該会社が軸
として展開していたブランドは、ビアファイン(BIAFINE)である。
生命にかかわる感染症を治療するための抗生物質の開発及び商品化に特化している生物薬剤会社であるペニン
シュラ・ファーマスーティカルズ・インク(Peninsula Pharmaceuticals, Inc.)を2005年に買収した。
バイオ外科手術市場における専門知識及び知的財産を有する会社であるクロージャー・メディカル・コーポ
レーション(Closure Medical Corporation)を2005年に買収した。
薬物分子の卓越した製剤化及び新規結晶化の発見を専門とするトランスフォーム・ファーマスーティカルズ・
インク(TransForm Pharmaceuticals, Inc.)を2005年に買収した。
上肢の骨折固定用製品の株式非公開製造業者であるハンド・イノベーションズ・エルエルシー(Hand
Innovations LLC)を2006年1月に買収した。
フランスを拠点として関節鏡視下流体管理システムを開発、製造及び販売する会社であるフューチャー・メ
ディカル・システムズ・S.A.(Future Medical Systems S.A.)を2006年に買収した。
インスリン注入ポンプの大手製造業者であるアニマス・コーポレーション(Animas Corporation)を2006年2月
に買収した。
成人用及びベビー用スキンケア製品を販売するフランスの販売業者であるグループ・バンドーム(Group
Vendome)を2006年5月に買収した。
子宮筋腫を治療し産婦人科領域感染症における出血を抑制する医療機器を開発する会社であるバスキュラー・
コントロール・システムズ・インク(Vascular Control Systems Inc.)を2006年5月に買収した。
再建医薬品及び再生医療に特化している会社であるコルバー・ライフサイエンス・リミテッド(ColBar
LifeScience Ltd.)を2006年7月に買収した。
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ファイザー・インク(Pfizer Inc.)のコンシューマー・ヘルスケア事業の買収を2006年12月に完了した。
心臓血管装置の会社であるコナー・メドシステムズ・インク(Conor Medsystems, Inc.)を2007年2月に買収し
た。
ソーシャルメディア会社であるマヤズ・マム・インク(Maya’s Mom, Inc.)を2007年8月に買収した。
糖尿病を患う子供がいる家庭に教育及び支援を行う事業に従事している会社であるチルドレン・ウィズ・ダイ
アベティス・インク(Children With Diabetes, Inc.)を2008年3月に買収した。
スウェーデンの体外診断技術(その技術は、ポイント・オブ・ケア(point-of-care)やニアー・ペイシェント
(near-patient)で用いられる。)の開発会社であるアミック・AB(Amic AB)を2008年6月に買収した。
中国でパーソナルケア・ブランドを販売する会社である北京・ダバオ・コスメティックス・カンパニー・リミ
テッド(Beijing Dabao Cosmetics Co., Ltd.)を2008年7月に買収した。
®
ENSEAL の一連の装置に使用される高度バイポーラ組織シーリング・システムの株式非公開の開発会社である
サージレックス・インク(SurgRx, Inc.)を2008年10月に買収した。
インターネットを使用した行動変容診療を開発する株式非公開の会社であるヘルスメディア・インク
(HealthMedia, Inc.)を2008年10月に買収した。
従業員の業務及び生産性を改善するための科学に基づく研修プログラムを開発する株式非公開の会社である
LGE・パフォーマンス・システムズ・インク(LGE Performance Systems, Inc.)を2008年12月に買収した。現在
は、ヒューマン・パフォーマンス・インスティチュート・インク(Human Performance Institute, Inc.)と称し
ている。
バイオ外科及び免疫療法製品を開発し販売する、完全に統合された生物薬剤会社であるオムリックス・バイオ
ファーマスーティカルズ・インク(Omrix Biopharmaceuticals, Inc.)を2008年12月に買収した。
世界的な審美市場向けの医療製品の大手供給業者であるメンター・コーポレーション(Mentor Corporation)を
2009年1月に買収した。
発展段階の生物薬剤会社であり、腫瘍学に特に重点を置いているクーガー・バイオテクノロジー・インク
(Cougar Biotechnology, Inc.)を2009年7月に買収した。
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2009年9月に、当社は、エラン・コーポレーション・ピーエルシー(Elan Corporation, plc)のアルツハイ
マー病免疫療法プログラムに係る実質上全ての資産及び権利を取得した。
医療関連感染を防止する革新的な消毒プロセス及び技術の株式非公開の開発会社であるグロスター・ヨーロッ
パ(Gloster Europe)を2009年11月に買収した。
2009年12月に、当社は、英国を拠点とする整形外科用インプラントの製造業者・世界的販売業者で株式非公開
のフィンズベリー・オーソペディックス・リミテッド(Finsbury Orthopaedics Limited)を買収した。
2010年の買収には、耳鼻咽喉疾患の治療機器の設計、開発及び商品化に専念している医療技術会社で株式非公
開のアクラレント・インク(Acclarent, Inc.)、肺疾患の治療のための小分子、吸入療法の開発に注力している
創薬会社で株式非公開のレスピバート・リミテッド(RespiVert Ltd.)、並びに出血性及び虚血性脳卒中に関する
低侵襲機器の世界的な開発・製造会社であるミクラス・エンドバスキュラー・コーポレーション(Micrus
Endovascular Corporation)があった。
2011年度の買収には、世界規模の感染症に対するワクチン及び抗体の研究開発、製造及び販売に注力している
世界的な生物薬剤会社であるクルセル・N.V.(Crucell N.V.)(以下「クルセル」という。)、ロシアで売上第1位
® ®
の咳・風邪総合薬であるRINZA 及びロシアの売上第2位の咳止め薬であるDOKTOR MOM その他いくつかのブラン
ドを含むJ.B.・ケミカルズ・アンド・ファーマスーティカルズ・リミテッド(J.B. Chemicals &
Pharmaceuticals Limited)の市販薬ブランド、メルク・シャープ・アンド・ドーム・コーポレーション(Merck
Sharp & Dohme Corp)からの米国における合弁事業であるジョンソン・エンド・ジョンソン・メルク・コン
シューマー・ファーマスーティカルズ・コーの完全所有権、並びに米国の医療器具の再処理及び再製造における
主要企業であるスタリルメッド・インク(SterilMed, Inc.)があった。
2012年度の買収には、世界的な整形外科機器の開発・製造会社であるシンセス・インク(Synthes Inc.)、中度
から重度の止血に対処する生物学的合剤の開発会社である広州・バイオシール・バイオテック・カンパニー・リ
TM TM
ミテッド(Guangzhou Bioseal Biotech Co. Ltd)、Quill 無結節組織閉鎖装置(Quill Knotless Tissue-
Closure Device)に関連する知的所有権及びノウハウのアンギオテック・ファーマスーティカルズ・インク
(Angiotech Pharmaceuticals, Inc.)、うっ血性心不全のフェーズⅡの治療薬の開発会社であるコールマン・イ
ンク(Corlmmun Inc.)、1日に複数回インスリン注射を受ける糖尿病患者にとって便利かつ目立たない食事時に
おける投薬のための3日間装着可能な独自のインスリン・パッチの開発会社であるカリブラ・メディカル・イン
ク(Calibra Medical, Inc.)、ロシアでのフルサービスのコンタクトレンズ販売業者であり、ウクライナ及びカ
ザフスタンに施設を所有しているスペクトラム・ビジョン・エルエルシー(Spectrum Vision LLC)、並びにオー
®
ストラリア及びカナダにおけるZYRTEC 関連の販売権を広げる販売承認、商標及び特許があった。
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2013年度の買収には、画期的で柔軟な抹消動脈、静脈及び胆管ステントの開発を行う大手のフレキシブル・ス
テンティング・ソリューションズ・インク(Flexible Stenting Solutions, Inc.)、中国のベビーケア用品を扱
う会社である上海・エルスカー・マザー&ベビー・カンパニー・リミテッド(Shanghai Elsker Mother & Baby
Co., Ltd)、並びにホルモンに影響される癌の治療薬に重点を置いて薬剤の発見及び開発を行う株式非公開の会
社であるアラゴン・ファーマシューティカルズ・インク(Aragon Pharmaceuticals, Inc.)があった。
®
2014年度の買収には、FynomAb の技術基盤による多特異性タンパク質療法の開発に特化している株式非公開の
生物薬剤会社であるコバゲン・アーゲー(Covagen AG)、ウイルス性疾患の治療開発に注力している臨床段階の生
物薬剤会社であり、株式非公開の会社であるアリオス・バイオファーマ・インク(Alios BioPharma, Inc.)、及
びジャグデール・インダストリーズ・リミテッド(Jagdale Industries Ltd.)からの容器入り電解質飲料ブラン
TM
ドORSL があった。
2015年度の買収には、主に、抗トロンビン抗体を開発する株式非公開の生物薬剤会社であるエックスオーワ
ン・リミテッド(XO1 Limited)、及び慢性B型肝炎ウイルス感染の治療処置のための革新的な療法を開発する株式
非公開の臨床段階の生物薬剤会社であるノヴィラ・セラピューティクス・インク(Novira Therapeutics, Inc.)
があった。
2016年度の買収には、主に、サロン系自然派ヘアケア及びその他のパーソナル製品の販売、開発及び流通に注
力している株式非公開会社であるヴォーグ・インターナショナル・エルエルシー(Vogue International LLC)、
最小侵襲軟部組織マイクロ波アブレーションシステムを製造及び販売する株式非公開の医療機器会社である
ニューウェーブ・メディカル・インク(NeuWave Medical, Inc.)、ダーマコスメティックの世界的リーダーであ
®
るネオストラータ・カンパニー・インク(NeoStrata Company, Inc.)、及び米国外でのRHINOCORT アレルギー・
スプレー商品化のための世界的な権利の取得があった。
2017年度の買収には、主に、肺動脈性肺高血圧症(PAH)のための差別化された革新的な製品の大手フランチャ
イズを設立しているアクテリオン・リミテッド(Actelion Ltd.)、アボット・ラボラトリーズ(Abbott
Laboratories)の完全子会社であり、白内障手術、レーザー屈折矯正手術及び一般消費者向け眼科医療に関連す
る眼科製品を含むアボット・メディカル・オプティクス・インク(AMO)、神経インターベンション治療用の医療
機器を開発及び販売する株式非公開の医療機器会社であるネウラヴィ・リミテッド(Newuravi Limited)、マイ
ボーム腺機能不全の治療を専門とする製品の製造業者であるティアサイエンス・インク(TearScience Inc.)、一
般消費者とアイケア専門医をつなぐ定期視力ケアサービスの開発及びコンタクトレンズの販売を展開した株式非
TM
公開会社であるサイトボックス・インク(Sightbox, Inc.)、胃食道逆流症の外科的治療のためのLINX 逆流管理
TM
システム(LINX Reflux Management System)を製造及び販売する株式非公開の医療機器会社であるトーラック
ス・メディカル・インク(Torax Medical, Inc.)、並びに電気手術器を開発、製造及び販売する株式非公開の医
療機器会社であるメガダイン・メディカル・プロダクツ・インク(Megadyne Medical Products, Inc.)があっ
た。
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2018年度の買収には、主に、天然成分をベースとした一般消費者向けヘルスケア製品のリーディングカンパ
ニーである株式非公開会社のザービーズ・インク(Zarbee’s, Inc.)、外科手術革新に重点的に取り組んでいる
株式非公開のヘルスケア技術企業であるメディカル・エンタープライズ・ディストリビューション・エルエル
シー(Medical Enterprises Distribution LLC)、腫瘍溶解性免疫療法の開発を専門とする株式非公開の生物薬剤
会社であるベネヴィア・バイオファーム・インク(BeneVir Biopharm, Inc.)(BeneVir)、並びにロボット支援手
術に関する差別化されたソリューションといった、ソフトウェア支援の外科手術技術を開発する株式非公開会社
であるオーソタクシー(Orthotaxy)があった。
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3 【事業の内容】
概要
当社及びその子会社(以下「当社」という。)は、ヘルスケア分野における広範囲の製品の研究開発、製造及び
販売に従事する約135,100名の従業員を世界中に有する。当社は、世界中のほぼ全ての国において事業を行って
いる260以上の事業会社を有している持ち株会社である。当社が最も重視しているのは、ヒューマン・ヘルス及
び快適な暮らしに関連する製品である。当社は、1887年にニュージャージー州で設立された。
当社の執行委員会は、当社の財源の戦略的な運営及び割当てを担う主たる経営グループである。この執行委員
会は、当社の3つの事業セグメントである一般消費者向け製品セグメント、医薬品セグメント及び医療機器セグ
メントの活動を監督し、調整している。執行委員会が定める戦略的パラメータの範囲内で、米国内及び米国外の
事業会社の上級経営陣は、それぞれ、当該事業会社の独自の戦略計画及び当該事業会社の日常業務に対して責任
を負っている。各事業セグメントの各子会社は、限られた例外を除き、現地の居住者により運営されている。
事業別セグメント
当社は、一般消費者向け製品セグメント、医薬品セグメント及び医療機器セグメントの3つの事業セグメント
により組織されている。本項目に記載されるべき追加情報として、後記「第3 事業の状況-3 経営者による
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」及び後記「第6 経理の状況-1 財務書類」の連
結財務書類に対する注記18「事業別セグメント及び地域別セグメント」に記載のセグメント及び経営成績に関す
る説明及び表を参照することによりここに組み入れる。
一般消費者向け製品
一般消費者向け製品セグメントには、、ベビーケア、オーラルケア、美容品、市販薬、女性用ヘルスケア及び
®
創傷ケアの市場において用いられる広範囲の製品がある。ベビーケアには、JOHNSON'S の製品ラインがある。
® ® ®
オーラルケアには、LISTERINE の製品ラインがある。美容品の主なブランドには、AVEENO 、CLEAN & CLEAR 、
TM ® ® ® ®
DABAO 、JOHNSON'S の成人用、LE PETITE MARSEILLAIS 、NEUTROGENA 及びOGX の製品ラインがある。市販薬に
® ®
は、アセトアミノフェン製品であるTYLENOL の幅広い製品群、風邪、流感及びアレルギー製品のSUDAFED 、アレ
® ® ®
ルギー製品のBENADRYL 及びZYRTEC 、イブプロフェン製品であるMOTRIN IB、並びに胃酸の逆流用の製品ライン
® ® ®
であるPEPCID がある。北米外における女性用ヘルスケアの主なブランドには、STAYFREE 及びCAREFREE の生理
® ®
用ナプキン並びにo.b. のタンポンブランドがある。創傷ケアのブランドには、BAND-AID 絆創膏ブランド及び
®
NEOSPORIN 応急手当製品の製品ラインがある。これらの製品は、一般大衆に市販されており、世界中の小売店及
び流通業者に販売されている。
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医薬品
医薬品セグメントは、免疫(関節リウマチ、炎症性腸疾患及び乾癬等)、感染症及びワクチン(HIV/AIDS等)、
神経病(気分障害、神経変性疾患及び統合失調症等)、腫瘍(前立腺癌及び血液系腫瘍等)、心臓血管及び代謝(血
栓症及び糖尿病等)、並びに肺高血圧症(肺動脈性肺高血圧症等)の6つの治療分野に重点を置いている。このセ
グメントの薬は、処方薬用として、小売業者、卸売業者、病院及びヘルスケア専門家に直接流通している。医薬
®
品セグメントにおける重要な製品には、多数の免疫介在性炎症性疾患の治療薬であるREMICADE (一般名、インフ
リキシマブ)、中度から重度の関節リウマチ、活動性乾癬性関節炎、活動性強直性脊椎炎及び中度から重度の活
®
動性潰瘍性大腸炎の成人の皮下注射治療薬であるSIMPONI (一般名、ゴリムマブ)、中度から重度の関節リウマ
®
チ、活動性乾癬性関節炎、活動性強直性脊椎炎の成人の静脈注射治療薬であるSIMPONI ARIA (一般名、ゴリムマ
ブ)、中度から重度の慢性尋常性乾癬の成人及び小児、活動性乾癬性関節炎の成人並びに中度から重度の活動性
®
クローン病の成人の治療薬であるSTELARA (一般名、ウステキヌマブ)、中度から重度の慢性尋常性乾癬の成人の
®
治療薬であるTREMFYA (一般名、グセルクマブ)、ヒト免疫不全ウイルス(HIV-1)の治療のためにその他の抗レト
®
ロウイルス製品と併用する抗レトロウイルス薬であるEDURANT (一般名、リルピビリン)、INTELENCE (一般名、
® ® ®
エトラビリン)、PREZISTA (一般名、ダルナビル)及びPREZCOBIX /REZOLSTA (一般名、ダルナビル・コビシス
®
タット)並びにHIV治療のための1日1回投与のシングルタブレットレジメンであるSYMTUZA (ダルナビル/コビ
®
シスタット/エムトリシタビン/テノホビルアラフェナミド)、注意欠陥多動性障害の治療薬であるCONCERTA
(一般名、メチルフェニデート HCl)徐放性錠剤 CII、成人の統合失調症及び統合失調性感情障害の治療のための
® ® ®
INVEGA SUSTENNA /XEPLION (一般名、パリペリドン・パルミチン酸)、少なくとも4ヶ月間はINVEGA SUSTENNA
® ®
で適切に治療された後の患者の統合失調症の治療のためのINVEGA TRINZA /TREVICTA (一般名、パリペリドン・
パルミチン酸)、成人の統合失調症の治療及び双極性I型障害の維持治療のための治療薬であるRISPERDAL
®
CONSTA (一般名、リスペリドン長時間作用型注射)、転移性去勢抵抗性前立腺癌(CRPC)及び転移性ハイリスク去
®
勢抵抗性前立腺癌の治療薬であるZYTIGA (一般名、アビラテロン酢酸エステル)、特定のB細胞性悪性腫瘍又は白
®
血病、慢性 移植片対宿主病 及びワルデンストレムマクログロブリン血症の治療薬であるIMBRUVICA (一般名、イ
®
ブルチニブ)、再発又は難治性の多発性骨髄腫の治療薬であるDARZALEX (一般名、ダラツムマブ)、多発性骨髄腫
®
マントル細胞リンパ腫の治療薬であるVELCADE (一般名、ボルテゾミブ)、化学療法に伴う貧血の及び慢性腎臓病
® ®
の患者の治療薬であるPROCRIT /EPREX (一般名、エポエチンアルファ)、股関節及び膝置換手術を受ける患者が
肺塞栓を引き起こす可能性のある深部静脈血栓症の予防、非弁膜症性心房細動の患者の発作及び全身性塞栓のリ
スクの低減、並びに深部静脈血栓症及び肺塞栓の治療及び再発のリスクの低減のための経口抗凝固剤である
® ®
XARELTO (一般名、リバロキサバン)、2型糖尿病の成人の治療薬であるINVOKANA (一般名、カナグリフロジ
ン)、2型糖尿病の成人の治療のためのカナグリフロジン及びメトホルミン塩酸塩の固定用量併用療法である
® ®
INVOKAMET /VOKANAMET (一般名、カナグリフロジン/メトホルミンHCI)、2型糖尿病の成人の治療のためのカ
®
ナグリフロジン及びメトホルミン塩酸塩徐放性の一日一回の固定用量併用療法であるINVOKAMET XR(一般名、カ
ナグリフロジン/メトホルミン塩酸塩徐放性)、肺動脈性肺高血圧症(PAH)の長期治療に処方される単独療法又は
®
併用療法であるOPSUMIT (一般名、マシテンタン)、並びに肺動脈性肺高血圧症(PAH)においてプロスタサイクリ
®
ン受容体(IP受容体)作動薬であり唯一の承認経口薬であるUPTRAVI (一般名、セレキシパグ)がある。これらの薬
剤の多くは、戦略的パートナーと共同で開発されたものであり、又は他の会社からライセンスを受けたものであ
り 、積極的なラ イフサイクル開発プログラムを継続するものである。
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医療機器
医療機器セグメントには、整形外科、外科、インターベンション治療(心臓血管及び神経血管)、糖尿病ケア
(2018年度第4四半期に事業売却)及び目の健康の分野において用いられる幅広い製品がある。これらの製品は、
卸売業者、病院及び小売業者に流通し、医師、看護士、病院、アイケア専門家及び診療所により、主に専門的分
野において使用されている。これらには、整形外科製品、一般外科、バイオ外科手術、エンドメカニカル及びエ
ネルギー製品、心臓血管疾患を治療するための電気生理学製品、外科感染症を低減するための滅菌及び消毒製品
並びに使い捨てコンタクトレンズ並びに白内障手術及びレーザー屈折矯正手術に関する眼科製品等のビジョン製
品がある。
買収及び事業売却の詳細については、後記「第6 経理の状況-1 財務書類」の連結財務書類に対する注記
20を参照のこと。
地理的区分
当社の事業は、世界中のほぼ全ての国において製品を販売する、米国を含む60を超える国に所在する260以上
の事業会社により行われている。米国外事業において製造及び販売される製品には、前記「事業別セグメント-
一般消費者向け製品」、「-医薬品」及び「-医療機器」に記載されるものの多くが含まれる。しかしながら、
米国外事業における主な市場、製品及び販売方法は、国及び文化によって多様である。米国外事業において販売
される製品には、米国で開発されたもの及び米国外の子会社によって開発されたものが含まれる。
米国外の一部の国における投資及び活動は、投資及び商業環境が国際経済の金融不安、制限的な経済政策並び
に政治情勢及び法制度の不透明さの影響を受ける可能性があるため、米国内での同様の活動と比較して高いリス
クが伴う。
原材料
当社の事業に不可欠な原材料は、一般的に、複数の供給業者から容易に入手できるものである。例外的にかか
る原材料の一時的な供給不足が発生する場合であっても、それが当社の財務成績に重要な悪影響を及ぼす可能性
は高くないと考えられる。
特許
当社の子会社は、その製品及び製法について可能な限り特許による保護を取得することにしている。当社の子
会社は、全体として当社の事業において当社にとって非常に重要であると思われる製品、製品利用、調合法、及
び製法に関連する多数の特許を米国内外で有しているか、又はその使用許諾を受けている。当社の子会社は、当
社の主要な医薬品に適用ある特許が満了する前に、これらの製品のジェネリック版及びバイオ後続品を製造及び
販売を求める異議申立てを含む、第三者による特許異議申立てに直面している。当社の特許及びその他の知的所
有権に関する多数の訴訟及び請求の詳細については、後記「第6 経理の状況-1 財務書類」の連結財務書類
に対する注記21「訴訟-知的所有権」を参照のこと。
®
当社の2番目に売上の大きい製品であるSTELARA (一般名、ウステキヌマブ)の売上高は、2018年度の当社の総
収益の約6.3%を占めた。したがって、本製品に関する特許は、当社にとって非常に重要であると思われる。
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®
STELARA (一般名、ウステキヌマブ)に特に関連する1組の取得済み特許がある。この特許は、当社の完全子会
社であるヤンセン・バイオテック・インク(Janssen Biotech, Inc.)が保有している。これらの特許は、米国内
及び米国外の多くの国で有効である。米国における、この特許に関する最も遅い予測失効日は、特許存続期間延
長により2023年である。ヨーロッパにおける、この特許に関する最も遅い予測失効日は、補充的特許証明書(特
許存続期間延長)により2024年である。他の多くの国における、最も遅い予測失効日は2021年である。
®
STELARA に関する免疫市場での競争に加え、当社は現在、次世代の免疫製品であり特許が最大6年残っている
® ®
SIMPONI (一般名、ゴリムマブ)及びSIMPONI ARIA (一般名、ゴリムマブ)を販売している。また、当社は、当社
®
の最大の製品であるREMICADE (一般名、インフリキシマブ)を免疫市場で販売している。本製品の特許は失効し
ており、2016年に米国食品医薬品局がインフリキシマブの初のバイオ後続品の米国における販売を認可し、多く
®
の当該製品が発売された。REMICADE に関連する特許に係る法的事項の詳細については、後記「第6 経理の状
®
況-1 財務書類」の連結財務書類に対する注記21「訴訟-知的所有権-医薬品-REMICADE 関連訴訟」を参照
のこと。
商標
当社の子会社は、その製品を商標の下で販売し、利用可能なあらゆる手段を用いてこれらの商標に対する保護
を取得することにしている。かかる商標は米国及び当該製品が販売されるその他の国々における登録により保護
されている。当社は、これらの商標が全体として当社の事業に非常に重要であると考えている。
季節性
全世界での売上は、著しい季節性を反映していない。しかしながら、毎年度第4四半期は他の四半期よりも支
出が多い。これは、主に宣伝及び研究開発活動への支出の決定が増えることを反映したものである。
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競争
全ての製品ラインにおいて、当社の子会社は、米国内外の会社と競合している。競合会社の数及び大きさに関
係なく、全ての製品ラインにおいて、競争が存在する。新製品の開発、新製法の考案並びに既存製品及び既存製
法の改良に関する国内外の研究における競争は、特に重要である。新しく、かつ画期的な製品の開発及び当社の
製品ポートフォリオの基礎となる知的財産の保護は、当社が全ての事業分野において成功を収めるために重要な
ものである。競争的な環境により、継続的な研究に対する相当量の投資が必要とされている。さらに、当社の一
般消費者向け製品に対する顧客の需要を開拓し維持し続けるために、多大な広告及び宣伝費が必要とされてい
る。
環境
当社は様々な米国内外の環境保護措置の適用を受けている。当社は、当社の事業があらゆる重要な点において
当社に適用される環境法令を遵守していると考えている。当社は、過去1年間において変わらずかかる要件を遵
守しており、当該遵守により、当社の資本支出、キャッシュ・フロー、収益又は競争力に重要な影響が今後及ぶ
ことはないものと予想している。
規制
当社の事業は、事業が行われている国において、様々な程度の政府の規制を受けており、一般的に規制は強ま
る傾向にある。米国においては、薬品、機器及び化粧品産業は、主に製品の安全性、効能、製造、宣伝、表示及
び安全報告について、様々な連邦及び州当局の規制を長い間受けてきた。米国食品医薬品局(以下「FDA」とい
う。)が広範囲の規制権力を行使することにより、新規の薬品及び機器に関するFDAの承認手続きのために要求さ
れる試験及び書類作成の費用が増し、それに伴って製品導入の費用が上がり続けている。同様の傾向は、米国外
の主要な市場においても顕著である。ヨーロッパにおける新しい医療機器規制の枠組み及び新しいプライバシー
規制が、かかる規制の例である。
ヒューマン・ヘルスケアの費用は、世界中の政府当局及び立法機関による検討、調査及び規制の対象となって
おり、また今後もなり続ける。米国においては、薬価及び利益、並びに医師が特定の薬品の処方箋を書き、又は
特定の医療機器を推薦、使用若しくは購入することを奨励するプログラムが注目されている。支払人が市場にお
いてより大きな勢力となっており、薬品及び医療機器の価格付け、適切な薬品及び医療機器の利用、並びにヘル
スケア全般の質及び費用に対する注目が増している。
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米国の政府機関は、患者保護及び医療費負担適正化法(Patient Protection and Affordable Care Act)(以下
「ACA」という。)の広範な条件を実施し続けている。これは、米国のヘルスケア業界に対してプラスとマイナス
両方の影響を及ぼしているが、ACAの様々な規定及びACA規定の将来ありうる修正又は廃止が最終的に業界にどの
ような影響を及ぼすかについては多くが不確定なままである。
当社の事業を管轄する規制当局の有する行政権により、当社は製品撤退、製品回収、製品差押え及びその他の
民法・刑法上の制裁等の処分を受ける可能性がある。場合によっては、当社の子会社は製品回収を行うことが得
策であると判断することがある。
さらに、ヘルスケア業界における事業活動は、特に米国において、政府機関及び州司法長官によるさらなる監
督の対象となっており、その結果として行われる調査及び訴訟により民法・刑法上の重大な処罰が課されるリス
クを抱えている。
また、当社は、国際的な供給網並びに製造及び流通過程(当社の製品に使用される材料の調達、供給及び価格
設定に影響を及ぼす可能性のある、複雑であり、増大しつつある規制要件に服し、Brexit等を原因とする予想外
の変化に直面するもの)に依存している。これらの過程は、長期にわたる規制当局の承認を必要とする可能性が
ある。
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4 【関係会社の状況】
(1) 親会社
当社は親会社を有しない。
(2) 当社の子会社及び関連会社
ニュージャージー州法人であるジョンソン・エンド・ジョンソンは、2018年12月30日現在、以下に記載する
米国内及び米国外の子会社を有していた。一部の米国内及び米国外の子会社は、全体として重要でないため、
記載していない。ジョンソン・エンド・ジョンソンは、他の事業体の子会社ではない。
子会社の名称 組織の管轄区域
米国内の子会社:
アクラレント・インク デラウェア州
アクテリオン・ファーマスーティカルズ・ユーエス・インク デラウェア州
アドバンスト・ステリライゼーション・プロダクツ・サービシズ・インク ニュージャージー州
アルザ・コーポレーション デラウェア州
エイエムオー・デベロップメント・エルエルシー デラウェア州
エイエムオー・ホールディングス・インク デラウェア州
エイエムオー・マニュファクチャリング・ユーエスエー・エルエルシー デラウェア州
エイエムオー・セールス・アンド・サービス・インク デラウェア州
エイエムオー・ユーエスエー・エルエルシー デラウェア州
エイエムオー・ユーエスエー・セールス・ホールディングス・インク デラウェア州
エイエムオー・ユーエス・ホールディングス・インク デラウェア州
アラゴン・ファーマシューティカルズ・インク デラウェア州
アトリオニックス・インク カリフォルニア州
ベネヴィア・バイオファーム・インク デラウェア州
バイオメディカル・エンタープライズ・インク テキサス州
バイオセンス・ウェブスター・インク カリフォルニア州
セントコア・リサーチ&デベロップメント・インク ペンシルベニア州
コッドマン&シュルトレフ・インク ニュージャージー州
コヒレックス・メディカル・インク デラウェア州
コーディス・エルエルシー デラウェア州
デピュー・プロダクツ・インク インディアナ州
デピュー・シンセス・プロダクツ・インク デラウェア州
デピュー・シンセス・セールス・インク マサチューセッツ州
デピュー・シンセス・インク デラウェア州
エチコン・エンドサージェリー・インク オハイオ州
エチコン・エンドサージェリー・エルエルシー デラウェア州
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エチコン・US・エルエルシー テキサス州
エチコン・インク ニュージャージー州
ハートポート・インク デラウェア州
ヤンセン・バイオファーマ・インク デラウェア州
ヤンセン・バイオテック・インク ペンシルベニア州
ヤンセン・シラグ・ホールディングス・インク ネバダ州
ヤンセン・シラグ・マニュファクチャリング・エルエルシー デラウェア州
ヤンセン・グローバル・サービシズ・エルエルシー ニュージャージー州
ヤンセン・オンコロジー・インク デラウェア州
ヤンセン・オーソ・エルエルシー デラウェア州
ヤンセン・ファーマスーティカルズ・インク ペンシルベニア州
ヤンセン・リサーチ&デベロップメント・エルエルシー ニュージャージー州
ヤンセン・サイエンティフィック・アフェアーズ・エルエルシー ニュージャージー州
JJHC・エルエルシー デラウェア州
ジョンソン・エンド・ジョンソン・コンシューマー・インク ニュージャージー州
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ファイナンス・コーポレーション ニュージャージー州
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ヘルス・アンド・ウェルネス・ソ
ミシガン州
リューションズ・インク
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ヘルスケア・システムズ・インク ニュージャージー州
ジョンソン・エンド・ジョンソン・イノベーション-JJDC・インク ニュージャージー州
ジョンソン・エンド・ジョンソン・インターナショナル ニュージャージー州
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ジャパン・インク ニュージャージー州
ジョンソン・エンド・ジョンソン・(ミドル・イースト)・インク ニュージャージー州
ジョンソン・エンド・ジョンソン・サービシズ・インク ニュージャージー州
ジョンソン・エンド・ジョンソン・サージカル・ビジョン・インク デラウェア州
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ビジョンケア・インク フロリダ州
JOM・ファーマスーティカル・サービシズ・インク デラウェア州
ライフスキャン・エルエルシー デラウェア州
ライフスキャン・プロダクツ・エルエルシー デラウェア州
マクニール・コンシューマー・ファーマスーティカルズ・カンパニー ニュージャージー州
マクニール・ヘルスケア・エルエルシー デラウェア州
マクニール・エムエムピー・エルエルシー ニュージャージー州
メディカル・デバイス・ビジネス・サービシズ・インク インディアナ州
メガダイン・メディカル・プロダクツ・インク ユタ州
メンター・テキサス・エルピー デラウェア州
メンター・ワールドワイド・エルエルシー デラウェア州
ミドルセックス・アシュアランス・カンパニー・リミテッド バーモント州
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ネオストラータ・カンパニー・インク デラウェア州
ニューウェーブ・メディカル・インク デラウェア州
OMJ・ファーマスーティカルズ・インク デラウェア州
オプティメディカ・コーポレーション デラウェア州
オーソ・バイオロジックス・エルエルシー デラウェア州
パトリオット・ファーマスーティカル・エルエルシー ペンシルベニア州
パルサー・バスキュラー・インク デラウェア州
スタリルメッド・インク ミネソタ州
シンセス・USA・エルエルシー デラウェア州
シンセス・インク デラウェア州
ティアサイエンス・インク デラウェア州
トーラックス・メディカル・インク デラウェア州
トライストラータ・インコーポレイテッド デラウェア州
ザービーズ・インク デラウェア州
米国外の子会社:
アクテリオン・リミテッド スイス
アクテリオン・ファーマシューティカルズ・イタリア・S.r.l. イタリア
アクテリオン ファーマシューティカルズ ジャパン株式会社 日本
アクテリオン・ファーマシューティカルズ・リミテッド スイス
エイエムオー・カナダ・カンパニー カナダ
エイエムオー・グローバル・ホールディングス ケイマン諸島
エイエムオー・インターナショナル・ホールディングス アイルランド
アプシス フランス
北京・ダバオ・コスメティックス・カンパニー・リミテッド 中華人民共和国
ベルナ・レイン・B.V. オランダ
バイオセンス・ウェブスター・(イスラエル)・リミテッド イスラエル
シラグ・アーゲー スイス
シラグ・GmbH・インターナショナル スイス
シラグ・ホールディング・アーゲー スイス
シラグ・ホールディング・トレジャリー・アンリミテッド・カンパニー アイルランド
CNA・デベロップメント・GmbH スイス
コーディス・デ・メキシコ・S.A.・デ・C.V. メキシコ
コバゲン・アーゲー スイス
デピュー・フランス フランス
デピュー・インターナショナル・リミテッド 英国
デピュー・アイルランド・アンリミテッド・カンパニー アイルランド
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
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デピュー・シンセズ・ゴーガン・リミテッド アイルランド
デピュー・シンセズ・レト・S.A.R.L. ルクセンブルグ
EES・S.A.・デ・C.V. メキシコ
エチコン・ホールディング・Sarl スイス
エチコン・PR・ホールディングス・アンリミテッド・カンパニー アイルランド
エスノア・デル・イツモ・S.A. パナマ
GH・バイオテック・ホールディングス・リミテッド アイルランド
グローバル・インベストメント・パーティシペーション・B.V. オランダ
GMED・ヘルスケア・BVBA ベルギー
広州・バイオシール・バイオテック・カンパニー・リミテッド 中華人民共和国
ヤンセン・バイオロジックス・B.V. オランダ
ヤンセン・バイオロジックス・(アイルランド) アイルランド
ヤンセン・シラグ・A/S デンマーク
ヤンセン・シラグ・AB スウェーデン
ヤンセン・シラグ・アーゲー スイス
ヤンセン・シラグ・AS ノルウェー
ヤンセン・シラグ・B.V. オランダ
ヤンセン・シラグ・デ・メキシコ・S・デ・R.L.・デ・C.V. メキシコ
ヤンセン・シラグ・ファーマスーティカ・Ltda. ブラジル
ヤンセン・シラグ・ファーマスーティカ・Lda. ポルトガル
ヤンセン・シラグ・ファーマスーティカ・S.A. アルゼンチン
ヤンセン・シラグ・GmbH ドイツ
ヤンセン・シラグ・Kft. ハンガリー
ヤンセン・シラグ・リミテッド タイ
ヤンセン・シラグ・リミテッド 英国
ヤンセン・シラグ・NV ベルギー
ヤンセン・シラグ・OY フィンランド
ヤンセン・シラグ・ファーマ・GmbH オーストリア
ヤンセン・シラグ・ファーマスーティカル・S.A.C.I. ギリシャ
ヤンセン・シラグ・ポルスカ・Sp. z o.o.
ポーランド
ヤンセン・シラグ・Pty・リミテッド オーストラリア
ヤンセン・シラグ・S.A. コロンビア
ヤンセン・シラグ・S.A. スペイン
ヤンセン・シラグ・S.A.・デ・C.V. メキシコ
ヤンセン・シラグ・S.p.A. イタリア
ヤンセン・デ・メキシコ・S・デ・R.L.・デ・C.V. メキシコ
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ヤンセン・エジプト エジプト
ヤンセン・ホールディング・GmbH スイス
ヤンセン・インク カナダ
ヤンセン・アイリッシュ・ファイナンス・カンパニー・ユーシー アイルランド
ヤンセン・コリア・リミテッド 大韓民国
ヤンセン・ファーマスーティカル アイルランド
ヤンセンファーマ株式会社 日本
ヤンセン・ファーマスーティカ・NV ベルギー
ヤンセン・ファーマスーティカ・(プロプリエタリー)・リミテッド 南アフリカ
ヤンセン・ファーマスーティカル・サイエンシズ・アンリミテッド・カン
アイルランド
パニー
ヤンセン・R&D・アイルランド アイルランド
ヤンセン・サイエンシス・アイルランド・ユーシー アイルランド
J.C.・ジェネラル・サービシズ・CVBA ベルギー
J-C・ヘルス・ケア・リミテッド イスラエル
JJC・アクイジション・カンパニー・B.V. オランダ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・AB スウェーデン
ジョンソン・エンド・ジョンソン・アーゲー スイス
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ベルギー・ファイナンス・カンパニー ベルギー
ジョンソン・エンド・ジョンソン・(中国)・インベストメント・リミテッ
中華人民共和国
ド
ジョンソン・エンド・ジョンソン・コンシューマー・ホールディングス・
フランス
フランス
ジョンソン・エンド・ジョンソン・コンシューマー・NV ベルギー
ジョンソン・エンド・ジョンソン・コンシューマー・サウジアラビア・リ
サウジアラビア
ミテッド
ジョンソン・エンド・ジョンソン・コンシューマー・サービシズ・EAME・
英国
リミテッド
ジョンソン・エンド・ジョンソン・デ・アルゼンチン・S.A.C.e.I. アルゼンチン
ジョンソン・エンド・ジョンソン・デ・チリ・S.A. チリ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・デ・コロンビア・S.A. コロンビア
ジョンソン・エンド・ジョンソン・デル・エクアドル・S.A. エクアドル
ジョンソン・エンド・ジョンソン・デル・ペルー・S.A. ペルー
ジョンソン・エンド・ジョンソン・デ・メキシコ・S.A.・デ・C.V. メキシコ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・デ・ベネズエラ・S.A. ベネズエラ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ド・ブラジル・インダストリア・エ・
ブラジル
コマーシオ・デ・プロダトス・パラ・サウージ・Ltda.
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ヨーロピアン・トレジュリー・カンパ
アイルランド
ニー
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ファイナンス・リミテッド 英国
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ファイナンシャル・サービシズ・GmbH ドイツ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・フォー・エクスポート&インポート・
エジプト
エルエルシー
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ジョンソン・エンド・ジョンソン・ゲゼルシャフト・m.b.H. オーストリア
ジョンソン・エンド・ジョンソン・GmbH ドイツ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・グループ・ホールディングス・GmbH オーストリア
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ヘラス・コマーシャル・アンド・イン
ギリシャ
ダストリアル・S.A.
ジョンソン・エンド・ジョンソン・・ヘラス・コンシューマー・プロダク
ギリシャ
ツ・コマーシャル・ソシエテ・アノニム
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ホールディングス・GmbH ドイツ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ホールディングス株式会社 日本
ジョンソン・エンド・ジョンソン・インク カナダ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・インダストリアル・Ltda. ブラジル
ジョンソン・エンド・ジョンソン・イノベーション・リミテッド 英国
ジョンソン・エンド・ジョンソン・インターナショナル・ファイナンシャ
アイルランド
ル・サービシズ・カンパニー
ジョンソン・エンド・ジョンソン・(アイルランド)・リミテッド アイルランド
ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社 日本
ジョンソン・エンド・ジョンソン・コリア・リミテッド 大韓民国
ジョンソン・エンド・ジョンソン・コリア・セリング&ディストリビュー
大韓民国
ション・リミテッド・ライアビリティー・カンパニー
ジョンソン・エンド・ジョンソン・リミテッド 英国
ジョンソン・エンド・ジョンソン・Limitada ポルトガル
ジョンソン・エンド・ジョンソン・エルエルシー ロシア連邦
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ルクセンブルグ・ファイナンス・カン
ルクセンブルグ
パニー・Sarl
ジョンソン・エンド・ジョンソン・マネジメント・リミテッド 英国
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル フランス
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・B.V. オランダ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・(中国)・リミテッド 中華人民共和国
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・GmbH ドイツ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・コリア・リミテッド 大韓民国
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・リミテッド 英国
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・メキシコ・S.A.・デ・
メキシコ
C.V.
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・NV ベルギー
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・プロダクツ・GmbH オーストリア
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・(Pty)
南アフリカ
・リミテッド
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・Pty・リミテッド オーストラリア
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・S.A. アルゼンチン
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・S.C.S. ベネズエラ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・(上海)・リミテッド 中華人民共和国
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・S.p.A. イタリア
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ジョンソン・エンド・ジョンソン・サナイ・ヴェ・ティカレット・リミ
トルコ
テッド・シルケティ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・メディカル・台湾・Ltd. 台湾
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ミドル・イースト・FZ・エルエルシー アラブ首長国連邦
ジョンソン・エンド・ジョンソン・(ニュージーランド)・リミテッド ニュージーランド
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ノルディック・AB スウェーデン
ジョンソン・エンド・ジョンソン・パシフィック・Pty.・リミテッド オーストラリア
ジョンソン・エンド・ジョンソン・(フィリピン)・インク フィリピン
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ポーランド・Sp. z o.o.
ポーランド
ジョンソン・エンド・ジョンソン・プライベート・リミテッド インド
ジョンソン・エンド・ジョンソン・(プロプリエタリー)・リミテッド 南アフリカ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・Pte.・リミテッド シンガポール
ジョンソン・エンド・ジョンソン・Pty.・リミテッド オーストラリア
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ルーマニア・S.R.L. ルーマニア
ジョンソン・エンド・ジョンソン・S.A. スペイン
ジョンソン・エンド・ジョンソン・S.A.・デ・C.V. メキシコ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・サンテ・ボーティエ・フランス フランス
ジョンソン・エンド・ジョンソン・SDN. BHD.
マレーシア
ジョンソン・エンド・ジョンソン・シッヒ・マルゼメ・サナイ・ヴェ・
トルコ
ティカレット・リミテッド・シルケティ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・S.p.A. イタリア
ジョンソン・エンド・ジョンソン・s.r.o. チェコ共和国
ジョンソン・エンド・ジョンソン・s.r.o. スロバキア
ジョンソン・エンド・ジョンソン・サージカル・ヴィジョン・インディ
インド
ア・プライベート・リミテッド
ジョンソン・エンド・ジョンソン・スイス・ファイナンス・カンパニー・
英国
リミテッド
ジョンソン・エンド・ジョンソン・台湾・リミテッド 台湾
ジョンソン・エンド・ジョンソン・(タイランド)・リミテッド タイ
ジョンソン・エンド・ジョンソン・UK・トレジャリー・カンパニー・リミ
英国
テッド
ジョンソン・エンド・ジョンソン・ビジョンケア・(アイルランド) アイルランド
ラタム・インターナショナル・インベストメント・カンパニー・アンリミ
アイルランド
テッド・カンパニー
ラタム・プロパティーズ・ホールディングス・アンリミテッド・カンパ
アイルランド
ニー
ライフスキャン フランス
マクニール・AB スウェーデン
マクニール・デンマーク・APS デンマーク
マクニール・ヘルスケア・(UK)・リミテッド 英国
マクニール・スウェーデン・AB スウェーデン
メドス・インターナショナル・Sarl スイス
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メドス・Sarl スイス
メンターB.V. オランダ
メンター・ホールディング・PP フランス
メンター・メディカル・システムズ・B.V. オランダ
ネウラヴィ・リミテッド アイルランド
OMJ・アイルランド・アンリミテッド・カンパニー アイルランド
オムリックス・バイオファーマスーティカルズ・リミテッド イスラエル
PMCホールディングス合同会社 日本
PT・ジョンソン・エンド・ジョンソン・インドネシア インドネシア
上海・ジョンソン・エンド・ジョンソン・リミテッド 中華人民共和国
シンセス・GmbH スイス
シンセス・ホールディング・アーゲー スイス
シンセス・メディカル・イモビリエン・GmbH ドイツ
シンセス・プロダクションズ・GmbH スイス
ターンバックル・インベストメント・アンリミテッド・カンパニー アイルランド
バニア・エクスパンション フランス
西安・ヤンセン・ファーマスーティカル・リミテッド 中華人民共和国
当社は、2018年12月30日現在、565の子会社及び関連会社を有していた。
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5 【従業員の状況】
当社及びその子会社(以下「当社」という。)は、ヘルスケア分野における広範囲の製品の研究開発、製造及び
販売に従事する約135,100名の従業員を世界中に有する。当社は、世界中のほぼ全ての国において事業を行って
いる260以上の事業会社を有している持ち株会社である。当社が最も重視しているのは、ヒューマン・ヘルス及
び快適な暮らしに関連する製品である。ジョンソン・エンド・ジョンソンは、1887年にニュージャージー州で設
立された。
(注)当社及びその子会社は、2018年12月30日現在、約135,100名の従業員を有する。
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第3 【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
経営目標
「我が信条(Our Credo)」を基盤とする当社の目的は、心、科学及び独創力を融合し、人類のために健康の軌
跡を最大限変更することである。当社は、今日の、そして未来の人々の健康を確保するために、寛容さ及び深遠
さを伴うことに取り組んでいる。この共通の目的を核に、当社は、この目的を満たし、当社が競争している急速
に発展する市場の需要を十分に満たす構えである。
当社は、ヒューマン・ヘルスケアの事業に幅広く基づいており、入手可能で高品質の画期的な製品及びサービ
スを開発することにより価値を創出するために全力を注いでいる。過去5年以内に発売された新製品は、2018年
度の売上高の約25%を占めた。2018年度においては108億米ドルが研究及び開発に投資され、9億米ドルが買収
に費やされた。この投資は、人生を充実させる革新を生み出し、人類の健康の軌跡を最大限変更するパートナー
シップを通じた価値を創造することを経営陣が重要視していることを反映している。
60を超える国々の260以上の事業会社で働く135,100人の多種多様な従業員が、当社が成功するための主要な原
動力である。従業員は、当社の「我が信条(Our Credo)」及び目的を道しるべに主導することが委ねられ、奨励
されている。これにより、全ての従業員が、当社の目的に近づくため、また、機敏さ及び緊急性をもって牽引で
きるよう、当社の範囲及び規模を使用できるようになっている。企業の広範囲にわたる資源を有効利用すること
で、当社は卓越した革新及び実行が可能となっている。これにより、当社は日々の社会の未対応ニーズに取り組
み、永続的な影響に投資し、最終的には当社の患者、消費者及びヘルスケア専門家並びに顧客、従業員、地域社
会及び株主に価値を届けることに集中し続けることができる。
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経済要因及び市場要因
当社は、10年以上にわたり、政策立案者、一般消費者及び財界が医療費の高騰に対する懸念を表明している状
況の下で当社の製品が使用されているということを認識している。これらの懸念に応えて、当社には、製品の価
格設定責任に関する長期方針がある。2008年度から2018年度において、米国における当社のヘルスケア製品(処
方薬、市販薬、並びに病院用製品及び専門家用製品)の卸値上昇の年複合成長率の加重平均は、米国消費者物価
指数(以下「CPI」という。)を下回った。
当社は、経済状況が引き続き重大な課題となっている一定の国において営業を行っている。当社は、引き続
き、この状況を監視し、適切な措置を講じていく。物価上昇率は、世界経済、ひいては会社の営業方法に引き続
き影響を与えている。当社は、過去3年間の累積物価上昇率が100%を上回ったため、アルゼンチン(2018年度第
3四半期の当初から)及びベネズエラでの営業活動について高インフレとして考慮した。これは、当期中の当社
の成績に重大な影響を及ぼしていない。増加する経費に直面して、当社は、経費削減プログラム、生産性の向上
及び定期的な価格の値上げにより、利幅を維持しようと努めている。
2016年6月に英国(UK)において国民投票が行われ、国民は欧州連合(EU)からの離脱を支持し(いわゆる
「Brexit」)、2017年3月に英国(UK)は、欧州連合(EU)離脱に向けた正式なプロセスを開始した。比較できる前
例がないため、英国がEUから離脱することによる経済的、取引上及び法的な影響は不明である。Brexitは政治的
及び経済的な不確実性を生み出し、他の影響の中でも特に為替レート及び利率の不安定さ、第三者支払人による
追加費用抑制、及び規制の変更を引き起こす可能性がある。しかしながら、当社は現在のところ、これら及びそ
の他の関連する効果が当社の連結財政状態又は経営成績に重大な影響を及ぼすとは考えていない。2018年12月30
日現在、当社英国子会社の業務が当社の連結資産及び12ヶ月間の収益の両方に占める割合はそれぞれ3%未満で
ある。
当社は、為替レートの変動リスクにさらされている。2018年度に当社の売上、収入又は支出があった全ての外
貨に比べて米ドルが1%変動した場合、米国外での売上高の換算が約390百万米ドル、また、純利益の換算が100
百万米ドル増減するであろう。
世界中の政府は、税法を改正する各種提案を検討しており、これには既存の法定税率の引上げ又は引下げを含
むことがある。いかなる国においても法定税率が変更される場合、新しい税法が制定された期間における当該管
轄区域に関する当社の繰延税金資産及び負債の再評価につながることがあり、当社の連結損益計算書に計上され
る経費又は利益となる可能性がある。当社は、運営する国においてこれらの提案が行われる場合、これを注意深
く監視する。法定税率の変更はいつでも発生しうるものであり、関連する計上経費又は利益は、法改正が採択さ
れた会計四半期及び会計年度において重要となる場合がある。2018年9月28日、スイス政府は税制改革及びAHV
資金調達に関する連邦法(スイス税制改革)を承認した。しかし、国民投票が求められ、その結果、2019年5月19
日にスイス税制改革に関する国民投票が行われる。もしスイス税制改革が承認されれば、法案は2020年1月若し
くは2021年1月に施行されるものと想定される。国民投票による賛成及びその後の州による実施に先立って、提
案されたスイス税制改革は発行しない。したがって当社はその年度実績にこれによる潜在的な影響を反映してい
ない。当社は現在提案されているスイス税制改革の影響を調査しており、制定された際には、スイス税制改革は
当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性がある。
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当社は、医療費の抑制、並びに医療製品の販売、宣伝及び補償に関連する法案を含む物価への圧力となり続け
得る様々な世界的な医療制度の変化に直面している。
現在の世界的不況によるヘルスケア製品及びサービスの購入者の行動及び消費パターンの変化(治療を受ける
のを先延ばしにすること、処方薬の使用を控えること、受診の頻度を減らすこと及び医療保険をやめることを含
む。)は、引き続き、当社の事業に影響を及ぼす可能性がある。
また、当社は、知的財産権に対してますます厳しい状況の下で営業している。他社は、当社の重要な医薬品製
品の多くの部分を保護している適用特許が失効する前に、かかる製品のジェネリック版又はバイオ後続品を販売
しようとして、FDAに簡略医薬品承認申請又はバイオ後続品生物学的製剤承認申請を提出し、あるいは当社の特
許の保護範囲及び/若しくは有効性に対する異議申立てをしている。当社がその結果生じた訴訟において異議を
申し立てられた特許請求の防衛が不成功に終わった場合には、当該製品のジェネリック版又はバイオ後続品が発
売され、結果として、当該製品に関する大きな市場シェア及び収益を喪失するおそれがあり、関連する無形固定
資産における非現金減損費用が生じる可能性がある。また、1件以上の有効な特許が整っていても、規制当局の
承認後に、1社又は複数の競合会社が当該製品ジェネリック版又はバイオ後続品を発売する可能性があるという
リスクがある。さらに詳細な情報については、後記「第6 経理の状況-1 財務書類」の注記21「訴訟-
®
REMICADE 関連訴訟及び簡略医薬品承認申請の提出者に対する訴訟」を参照のこと。
その他の経営環境及び対処すべき課題等については、後記「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析」を参照のこと。
将来に関する事項は、2018年12月30日時点で当社により判断される。
2 【事業等のリスク】
本書は、1995年米国民事訴訟改革法のセーフハーバー条項における「将来の予測に関する記載」を含んでい
る。ジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社(以下「当社」という。)の経営陣及び代表者は、その時々
において、将来の予測に関する記載を行うことがある。将来の予測に関する記載は、過去又は現在の事実に正確
に関連するものではなく、経営陣による将来に関する予想、見通し、計画、目的及び予測を反映している。将来
の予測に関する記載には、「計画している」、「予測する」、「予定である」、「予想する」及び「推定する」
等の文言、並びに将来の経営、予想業績及び財政実績、計画された買収及び売却の影響、当社の成長戦略、製品
開発、規制当局の承認、市場での地位及び支出にとりわけ関連する類似の意味の文言が使用されている。
将来の予測に関する記載は、現在における将来の事項に関する考え、予測及び予想に基づくものであるため、
これらの記載は、予測が困難で、かつその多くが当社の支配が及ばない不確実性、リスク及び変動にさらされて
いる。基礎となる予想が不正確なものであったと判明した場合又は既知若しくは未知のリスク若しくは不確実性
が現実化した場合には、当社の実際の経営成績及び財務状態は、将来の予測に関する記載における明示又は黙示
の予測及び見込みと著しく異なるものになる可能性があるということを、投資家は理解すべきである。したがっ
て、投資家は、将来の予測に関する記載に依拠しないよう注意すべきである。リスク及び不確実性には、次のも
のが含まれるがこれらに限られない。
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製品開発、市場での成功及び競争に関するリスク
● 当社の持続した成長及び成功が左右される、新規の及び改善された製品・技術の革新と開発に伴う課題と
不確実性(臨床実験結果、既存の臨床データに対する追加の分析、規制当局の承認、医療保険の補償範囲
及び顧客の医療保険へのアクセス、並びに継続的な商業的成功に関する不確実性を含む。)
● 米国及びその他の重要な市場において、当社が新製品及び既存製品・技術に係る適切な特許その他の知的
財産権を取得し保護する能力に関する課題
● 特許失効の影響。典型的には、失効後、競合するバイオ後続品及びジェネリック製品が導入されることに
よる、収益及び市場シェアの喪失
● 競合するジェネリック製品、バイオ後続品又はその他の製品の販売を検討している競合会社その他による
当社の特許に対するさらに積極的かつ頻繁な異議申立て及び裁判所、米国特許商標庁その他の裁決者によ
る積極的な当該異議申立ての受理。これにより、想定より早期に、市場の独占性を失い、該当製品の売上
高が急速に減少する可能性がある。
● 製品及び製法の陳腐化につながりうる、新しい又は改良した製品、製法及び技術の研究開発に関する競争
● 製品及び技術に関する協力、ライセンシング、開発及びマーケティング契約について第三者と合意に達す
るための競争
● 競合会社が達成した費用対効果、製品性能、技術的進歩及び特許に基づいた競争
● 当社の製品が第三者の特許その他の知的財産権を侵害しているという主張。これは、当社が該当製品を販
売する能力に悪影響を与え、損害賠償金及び将来の特許実施料の支払いが要求される可能性がある。
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有価証券報告書
製造物責任、訴訟及び規制措置に関するリスク
● 製品の効能又は安全上の懸念(科学的証拠に基づくものであるか否かを問わない。)。これらは、製品撤
退、製品回収、米国FDA(U.S Food and Drug Administration、米国食品医薬品局)(若しくは米国外の同等
の機関)による規制措置、売上高の減少、イメージ低下、訴訟費用の増加及び株価への影響につながるこ
とがある。
● 当社にとって不利な重要な訴訟又は政府措置(製造物責任請求及び医薬品販売活動及び契約方法に関する
申立てを含む。)の影響(売上高の減少及びイメージの低下を含む。)
● 特許訴訟、製造物責任、個人の損害賠償請求、証券訴訟、政府の調査、雇用その他の法的手続きに関する
不利な判決又は和解及びこれらに関連する引当金の確保の影響
● 重大な民事上及び刑事上の制裁(政府との取引禁止を含むがこれに限られない。)のリスクを伴う、調査及
び訴追の原因となる政府機関及び州司法長官によるヘルスケア業界の監督強化
● マクニールPPC・インクの同意判決その他政府若しくは政府機関との遵守協定における遵守義務を果たさ
ない場合における、重大な制裁を受ける可能性。
● 米国内外の事業に影響を及ぼす適用法令(新製品の承認、ライセンス供与及び特許権、ヘルスケア製品の
販売及び販売促進、ヘルスケア製品及びサービスへのアクセス、補償及び価格設定、環境保護並びに原材
料の入手に関するものを含む。)が変更される可能性
● EUにおける医療器具規制等の医療器具に関する報告規制その他の規制を含む、当社の関連市場における製
品の製造能力又は販売能力を制限する、現地の法規制の遵守
● 世界各国の税務当局による監査が強化され、準備金を超えうる追加の税負担にさらされることとなる国内
的及び国際的な租税法令の変更(米国におけるTCJA、スイスにおける税制改革及びAHV資金調達に関する連
邦法に関する変化を含む。)
● 財務会計基準審議会による新しい会計基準又は会計基準の改正及び証券取引委員会による規制の公表
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
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当社の戦略的取組及びヘルスケア市場の傾向に関するリスク
● 医療費の抑制傾向に起因する価格圧力(ヘルスケア供給者間及びヘルスケア供給者と他の市場参加者との
継続的な統合、管理型医療の傾向、医療費の主要な支払者が政府へと移行すること、コスト削減に努める
ヘルスケア市場への重要な新規参入者並びに自発的にコストの引き下げ及び値上げを企業に求める政府の
圧力を含む。)。
● 経済的困難及び予算的制約によって、ヘルスケア製品・サービスに関して個人、組織及び政府購入者の消
費パターンに加わる制約
● 開発協力、戦略的買収、ライセンシング及びマーケティング契約等の社外に由来するイノベーションや、
競争圧力に起因する社外調整の費用増の可能性を含む、成長戦略を実現する当社の能力に関する課題
● 当社が計画する又は完了した買収又は事業売却により期待される戦略上の利益及び機会が、実現しない又
は実現までに予想以上の時間を要する可能性
● 過去又は継続中の事業再編活動に関して期待される利益及び機会が実現しない又は実現までに予想以上の
時間を要する可能性
経済状況、金融市場及び国際的な経営に関するリスク
● 当社の株式買いプログラムが遅延する、一時停止する、又は中止される市況及び可能性
● インフレ及び金利及び為替レート変動の影響、並びにかかる変動が収益、費用及び利益に与える潜在的影
響
● 米国及びその他の国における、輸出入及び貿易法、規制及びポリシーの変更の可能性(貿易制限又は関税
の強化及び医薬品の再輸入に関する立法がされる可能性を含む。)
● 国際経済の金融不安、ソブリン・リスク、政府規制及び緊縮経済政策の可能性、並びに不安定な米国外の
政府及び法制度による国際事業への影響
● 地球の気候の変化、異常気象及び自然災害で、当社の製品及びサービスへの需要に影響を及ぼし、製造及
び流通ネットワークに混乱を引き起こし、供給網内の商品及びサービスの供給力を変化させ、また当社の
製品及び事業の全体的な計画及び完全性に影響を及ぼす可能性のあるもの
● 米国内外における武力衝突及びテロ攻撃の影響(社会混乱、経済混乱及び金融市場その他市場の不安定を
含む。)
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供給網及び事業経営に関するリスク
● 内部又は第三者である供給者等を通じて供給網内における製造上の問題及び遅延で、自主的な若しくは強
制的な事業中断若しくは事業停止、製品不足、製品の市場撤退若しくは販売停止、又は規制措置の可能性
を引き起こすもの
● 当社又は当社の業者の情報技術システムの障害及び侵害により、信用、競争力、事業その他ビジネスを損
なうおそれがあり、財務費用の負担及び規制措置を受けることとなりうるもの。
● 国際的な供給網並びに製造及び流通過程(複雑であり、当社の製品に使用される材料の調達、供給及び価
格設定に悪影響を及ぼす可能性のある、増大しつつある規制要件に服するもの)への依存
● 国際的供給網のために検討された再編行為に係る期待された利益及び機会が、規制当局からの必要な認可
を得られない等の理由により実現しない若しくは想定よりも実現まで長くかかる可能性がある。公表さ
れた国際的供給網の途絶は当社の製品に用いられる原材料の供給及び調達に不利な影響を与え得る。
投資家は、(とりわけ、当社の実際の経営成績が、将来の予測に関する記載において示されるものと大きく異
なることがある)一定のリスクの詳細について、下記リスクファクターも熟読すべきである。投資家は、かかる
要因の全てを予測又は特定するのは不可能であることを理解し、上記のリスクが全ての潜在的なリスク及び不確
実性に関する完全な記載であると考えるべきではない。当社は、新しい情報又は将来の出来事若しくは開発の結
果によるものかを問わず、随時行う可能性のある将来の予測に関する記載を公に更新することを約束しない。
リスクファクター
当社は、予測が困難であり、その多くが当社の支配を超えた数々の不確実性に直面している。本書及び当社が
SECに提出するその他一切のものにおける情報に加え、投資家は、以下に記載する要因を慎重に検討すべきであ
る。投資家は、全ての要因を予測し特定することは不可能であり、以下の記載は全ての潜在的なリスク又は不確
実性を完全に検討したものではないことを認識すべきである。既知若しくは未知のリスク若しくは不確実性が現
実化した場合には、当社の事業、経営成績又は財政状態に重要な悪影響が及ぶ可能性がある。
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
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当社の医薬品及び医療機器セグメントの全世界における売上高は、医療保険制度改革及び価格圧力の増大によ
り悪影響を受ける可能性があること
当社の医薬品及び医療機器製品の売上高は、政府ヘルスケア・プログラム、民間保険、管理医療組織等の第三
者である支払者の補償の影響を大きく受ける。医療費を抑制する数々の努力の一環として、これらの支払者は、
補償の対象となる製品の価格を引き下げるよう圧力をかけている。米国では、メディケア、メディケイド及び民
間の受益者を代理して交渉する事業体の購買力増加が、ある部分はヘルスケア専門家間の継続的な統合により、
さらなる価格圧力となりうる。加えて、行政の監督増加がさらなる価格圧力となりうる。米国外では、EUや日本
を含む数々の主要な市場において、医療への財政的支援につき全面的な政府介入がなされており、その関係で、
直接又は間接的に当社の製品につき価格統制が行われ、アクセスが制限され、補償がされ、又はその知的財産保
護の価値を下げられている。
当社は相当の費用、罰金及び信用の低下につながりうる重大な訴訟に服していること
通常の業務の過程において、ジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社は、特許紛争、製造物責任、並
びに自社の製品販売、マーケティング及び価格設定慣行が各種反トラスト法、不公正取引慣行法及び/又は消費
者保護法に違反しているという主張等様々な問題を含む多くの請求及び訴訟の対象となっている。これらの手続
きの中でも最も重要なものに関しては、連結財務書類に対する注記21「訴訟」に記載されている。当社はこれら
の事項について十分な反論を有していると考えるが、訴訟の最終的な結果を予測することは不可能である。当社
は、これらの問題(他の被告と連帯して若しくはそれぞれに責任を問われうる問題を含む)の和解又は判決の結
果、訴訟引当金を超える膨大な金額を支払う必要があることがある。任意の報告期間中にこれらの問題が複数解
決すること又は引当金が増えることは、かかる期間中の当社の営業成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与え
ることがある。さらに、費用及び利用可能な要素の理由により、2005年11月1日から当社は第三者による製造物
責任保険の購入を取りやめた。
売上高及び営業成績に悪影響を与え、訴訟及び信用の低下につながりうる製品の信頼性、安全上の懸念及び有
効性の懸念
社内で提起されたか、訴訟当事者、規制当局又は消費者保護団体により提起されたかを問わず、また、科学的
証拠に基づくものであるか否かに関わらず、製品の安全性に関する懸念は、安全警報、製品回収、政府による調
査、FDA(又は米国外において対応する機関)による規制措置、民事請求及び訴訟、罰金及び解決金の支払い、売
上高の減少及び信用の低下につながることがありうる。また、これらの状況は、当社の製品におけるブランド・
イメージ、ブランドの資産価値及び消費者の信頼を傷つけることもありうる。製品回収は、過去に、政府の即時
調査及び検査、製造施設の運転停止、製品不足の継続及び関連する売上高の減少、膨大な改善費用、信用の低
下、潜在的な民事上の罰金及び刑事訴追をもたらし、また将来においてもたらす可能性がある。
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税法の改正又は追加的な税金負債にさらされることは、当社の営業成績に悪影響を与えうること
世界中における税法又は租税規制の変更は、当社の実効税率及び営業成績に悪影響を与える可能性がある。諸
国での法定税率の変更は新しい税法が制定された期間での特定の管轄に関連して、当社の繰延税金資産及び負債
の再評価につながりうる。上記の変化は当社の連結損益計算書に記録された支出又は利益にも影響を及ぼし得
る。当社は事業活動を行っている諸国において生じた税法の変更の法案を慎重に注視している。法定税率の変更
はいつでも起こりえ、かつ法の変更が生じた四半期若しくは事業年度において、関連するいかなる支出又は利益
が重大でありうる。
2017年12月22日、米国では減税及び雇用に関する法(The Tax Cuts and Jobs Act、TCJA)が制定された。当社
の連結損益計算書に影響を及ぼした。TCJAは、法人税にかかる当社の引当金に重要な影響を与える米国法人税法
を大きく変更した。TCJAの法人税効果会計は、引当金に解釈につき重大な判断が行われることを必要とする。
TCJAの実施に関して米国財務省から期待される指導(これは制定から18ヶ月後の2019年6月22日に最終版とされ
る。)により、当社の財政状態及び経営成績、また、調整が行われた期間における実効税率に重大な影響を及ぼ
しうるこれらの見積もりの調整につながることがある。
2018年9月28日、スイス政府は税制改革及びAHV資金調達に関する連邦法(スイス税制改革)を承認した。しか
し、国民投票が求められ、その結果、2019年5月19日にスイス税制改革に関する一般投票が行われる。もしスイ
ス税制改革が承認されれば、法案は2020年1月若しくは2021年1月に施行されるものと想定される。国民投票に
よる賛成及びその後の州による実行に先立って、提案されたスイス税制改革は発行しない。したがって当社はそ
の年度実績にこれによる潜在的な影響を反映していない。当社は現在提案されているスイス税制改革の影響を調
査しており、制定された際には、スイス税制改革は当社の営業成績に重大な影響を及ぼす可能性がある。
当社は多くの国々において事業を行い、納税申告をしており、多くの税務当局との税務監査及び税務争訟に対
応している。経済協力開発機構の税源浸食と利益移転(Base Erosion and Profit Shifting、BEPS)プロジェクト
に関連して、企業は、税務当局に対し、世界各地の事業につきさらに多くの情報を開示することが要請され、こ
れにより米国外での収益の監査強化につながる可能性がある。当社は、納税引当金の適切さを判断するために、
定期的に税務監査及び税務争訟の結果を評価している。しかしながら、税務当局は当社の期待とは反対の租税措
置の立場を取ることがあり、これにより引当金を超える税金負債が生じる可能性がある。
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当社の事業に重要な知的財産権を保護及び防御できない可能性があること
当社は、多くの国々において特許庁、裁判所及び立法者により査定される当社の製品及び製法に関する多数の
特許及びその他の財産権を所有又はライセンスしている。これらの権利は当社の事業に欠くことができないもの
であり、当社の営業成績に非常に重要である。米国内外の公共政策は、知的財産権に対してさらに不利になって
きている。当社は、米国及びその他重要な市場において新製品及び新技術について十分な特許保護を取得できる
とは確信できず、また、かかる保護が一度付与された後、当初の予測と同程度継続することも確信できない。
競合会社は、当社が所有する又はライセンスする特許及び財産権の有効性又は範囲について、訴訟、干渉、反
対及びその他の手続きを通して日常的に異議申立てを行っている。これらの手続きは経営資源を奪い、長期に渡
ることや、予測できないことがある。さらに、当社の製品が第三者の特許を侵害するという異議申立ての結果、
過去の損害賠償金及び将来のロイヤリティーを支払う必要性が生じる場合もありえ、また、問題となっている製
品の競争力及び売上高に悪影響を与える可能性がある。
当社は、当社の主要な医薬品のジェネリック版及びバイオ後続版を、これら製品に適用ある特許が失効する前
に、製造し、マーケティングを狙う第三者からの特許異議申立ての増加に直面している。米国においては、革新
的な人用医薬品のジェネリック版の製造業者が、FDAの手続きである簡略医薬品承認申請(Abbreviated New Drug
Application、ANDA)を通じた先行製品の有効性に異議を申し立て、又は不侵害を主張する可能性がある。2010年
に制定された生物製剤価格競争・イノベーション法(The Biologics Price Competition and Innovation Act、
BPCIA)は、FDAによる先発企業が開発した生物学的製剤のバイオシミラー代替品の承認に関して新しい規制上の
道筋を作り出し、バイオ後続品申請者が先発企業の生物工学製品の特許に異議を申し立てるメカニズムも作り出
した。
2011年米国特許改正法(2011 America Invents Act)に基づき作成された米国特許商標局(USPTO)における当事
者系レビュープロセスは、競合会社が当社の子会社が保有する特許に異議申立てを行うためにも使われている。
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当社がかかる異議申立てに対して特許を防御できない場合、又は製品のジェネリック若しくはバイオ後続品会
社による(特許侵害訴訟が未確定であるにもかかわらずなされる)「リスクのある新製品発売(“at-risk”
launch)」時に、当社は参照されている製品について非常に短期間で収益の大部分を失うことがある。当社の特
許及びその他の知的財産権が関係する現在の訴訟に関しては、連結財務書類に対する注記21「訴訟-知的財産」
に記載されている。
当社は競争の厳しい製品市場で事業を行っており、競争圧力が当社の収益に悪影響を与えうること
当社は、3つの事業セグメント及び全ての地理的市場において激しい競争に直面している。当社の事業は、費
用対効果、技術革新、知的財産権、製品性能、現実の又は認識される製品優位性、価格設定及び利用可能性並び
に補償率をベースに、あらゆる規模の会社と競合する。当社は、第三者の買収、第三者との協力及びライセンス
契約の権利を確保する際に、他の市場参加者とも競合する。候補製品及び技術の権利に関する競争は、多額の投
資及び取得費用並びに当社にとって負担となる契約条件を招くことがある。競合会社がさらに有効な製品若しく
は低コストな製品を開発し、及び/又は競合会社が特許及びその他の知的財産権を確保でき、当社よりも早く製
品を市場に出すことができれば、当社が関連製品の開発に過去多額の投資を行っていたとしても、当社の既存製
品の売上高に悪影響を与え、当社が新製品を市場に出す能力に悪影響を与える可能性がある。
当社の製薬事業については、製品の独占的な特許を失うと、競合会社がジェネリック及びその他の競合する製
品の規制当局の承認を取得し市場に参入してくるため、売上高の減少につながることが多い。同様の競争は、生
物学的製剤に対する独占権の喪失によっても引き起こされることがある。当社の医療機器事業については、技術
革新、製品品質、評判及び顧客サービスが、競争上特に重要である。他社が製品、製法及び技術を新しく開発又
は改良することは、当社の製品又は技術の魅力を下げ、経済的ではなくなり、時代遅れにするおそれがある。当
社の一般消費者向け事業は、他のブランド製品及び小売業者のプライベートレーベル・ブランドとの激しい競争
に直面している。当社が自社ブランドの一般消費者向け製品を差別化して販売することができない場合、これら
製品の収入及び収益性に悪影響が生じる可能性がある。
当社の新製品、新技術及び新効能の革新及び開発に課題又は遅延がある場合、当社の長期的成功に悪影響が生
じる可能性があること
当社の継続した成長及び成功は、患者、販売業者及び消費者の進化する医療ニーズに対応する新しく、かつ、
差別化された製品及びサービスを革新し開発する能力に依存している。成功する製品及び技術の開発は、当社の
既存製品が競争や独占的な特許の喪失などの各種要因により市場シェアを失った際の収益損失を埋め合わせるす
るためにも必要である。過去5年間に導入された新製品は、2018年度の売上の約25%を占める。当社は、製品及
び技術をいつ開発し、ライセンス供与し、あるいは会社を買収するか、又はそれを行えるかについて確信でき
ず、また、特定の候補製品が規制当局の承認を受けられるか、そしてもし承認される場合、製品が商業的に成功
するかについても、確信できない。
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当社は、内部研究開発を通じ、また、第三者との協力、買収、合弁及びライセンスその他の取決めを通じて製
品開発を推進している。これらとの関係において、新製品の開発、特に医薬品及びバイオテクノロジー製品並び
に医療機器の開発は、何年にもわたって多大な投資を必要とするものである。バイオ医薬品研究開発プログラム
のうち、商業的に実現可能な製品となるのは、ごくわずかである。このプロセスは、患者及び医療従事者の将来
のニーズを見抜く能力、有望な新しい加合物、戦略及び技術の開発、臨床実験の成功、効果的な知的財産権の確
保、規制当局の承認の適時取得、そして開発した製品が市場に導入される場合は当社の製品を競合する製品及び
治療方法との差別化等のいくつもの要因に依存する。新製品又は既存製品の改良品は、製品及び価格競争、消費
者の好み又はヘルスケア購入バターンの変化、医療従事者の抵抗又は第三者補償の不確実性等により、市場です
ぐに又は広く受け入れられないことがある。最初に規制当局の承認を受けた後も、製品の成功は、より多数の実
際の患者を対象とした安全性及び効き目の調査結果や、競争力のある商品の市場参入により、悪影響を受けるこ
とがある。
当社が、規制当局による監督強化に直面しており、それにより多大なコンプライアンス費の負担や、政府調
査、訴訟及び制裁金にさらされていること
ヘルスケア業界における他の企業と同様に、当社は、事業が行われている米国内外における国家、州及び地方
政府機関による広範囲な規制、調査及び訴訟の対象となっている。薬、機器及び一般消費者向け製品の製造業者
による医薬品適正製造基準(Good Manufacturing Practices)(及びそれに準ずる外国の品質規則)の遵守に関する
規制上の問題は、罰金及び制裁金、製品回収、製品不足、製造中断、新製品承認の遅延及び訴訟につながること
がある。さらに、当社製品のマーケティング、価格設定及び販売は、連邦食品医薬品化粧品法、メディケイド・
リベート・プログラム、連邦及び州の虚偽請求取締法、州の不公正取引慣行法及び消費者保護法に基づく規制、
調査及び訴訟の対象である。米国内の政府機関及び州司法長官によるヘルスケア業界事業慣行に対する近年の監
督強化、並びにその結果としての調査及び訴追は、民事・刑事上の罰則(政府の医療プログラムへの参加禁止を
含むがこれに限られない)を受けるリスクを伴う。これらの禁止は、当社の事業及び営業成績に悪影響を与える
可能性がある。政府機関による最も重大な現在の調査及び訴訟に関しては、連結財務書類に対する注記21「訴訟
-政府手続き」に記載されている。
当社が、国際的な事業実施に関連する各種リスクに直面していること
当社の米国外の広範囲に及ぶ営業及び事業活動は、以下に記載のものを含む一定の財務、経済及び政治的リス
クを伴う。
外国為替 :2018年度には、当社の売上高の約49%が米国外で発生し、そのうちヨーロッパが約23%、西半球
(米国を除く)で8%、アジア太平洋及びアフリカ地域で18%であった。米ドルに対する非米国通貨の変動は、当
社の収益及び費用に影響を与える。当社はキャッシュ・フローにおける外国為替レート変動の影響を軽減するた
めに金融商品を使用するが、ヘッジされていないエクスポージャーは、為替変動の影響を受け続ける。さらに、
米ドルの弱化又は強化は、米国外事業活動での営業成績を米ドルに換算する際に、有利又は不利な換算効果が発
生する。
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インフレ及び通貨切下げリスク :当社は、高インフレ率を経験している経済において営業の収益性を維持する
という課題に直面している。当社は、過去3年間の累積物価上昇率が100%を上回ったため、アルゼンチン(2018
年第3四半期の当初から)及びベネズエラでの営業活動について高インフレとして報告した。経費削減プログラ
ム、生産性の向上及び定期的な価格の値上げにより当社はこれらの地域における利幅を維持しようと努めている
が、インフレの継続により、営業損失となる可能性がある。さらに、高インフレ率又は激しい為替変動を経験し
ている国における通貨切下げは、当社の営業成績に悪影響を与える可能性がある。
医薬品の違法輸入 :政府の価格制御又はその他市場力学により価格が抑えられる国からの医薬品の違法輸入
は、当社が事業を行う米国内外における売上高及び収益性に悪影響を与える可能性がある。個人使用のための処
方薬を限られた数量輸入することを除き、医薬品の外国からの輸入は、現行米国法では違法である。しかしなが
ら、患者及びその他の顧客が低価格の輸入品を入手する能力が大幅に向上したため、違法輸入は増え続けてい
る。
賄賂防止及びその他の規制 :当社は、政府職員への支払いに関して国際取引慣行を律する各種の連邦及び外国
の法律の制限を受ける。これらの法律には、米国上場企業が、会社が事業を取得若しくは維持、又は不適切に優
位な立場を得る目的で外国の政府職員に影響を与える腐敗の意思を持って、外国の政府職員に対して価値のある
ものを約束、申し出又は提供することを禁ずる米国の海外腐敗行為防止法(Foreign Corrupt Practices Act、
FCPA)が含まれる。当社の事業は厳しく規制されているため、海外の規制当局とのやり取りが多い。また、米国
外の多くの国では、ヒト用医薬品を処方する医療従事者は政府により雇用され、ヒト用医薬品の購入者は政府機
関である。よって、当社とこれらの処方者たちとのやり取りは、FCPAに基づく規制の対象である。FCPAの米国で
の適用及び実施に加え、当社が事業を行う様々な管轄区域には、腐敗及び反競争的な行動を防止し罰則を適用す
る目的の2010年英国贈収賄防止法を含む法規制がある。これらの法律の規定の執行により、当社が追加的な行政
上及び法律上の手続き及び行為(民事上の罰金、刑事制裁及びヘルスケア・プログラムからの排除を含む行政救
済を含む。)の対象となる可能性がある。
その他の法的、社会上及び政治上のリスク :世界中で事業を行うことに伴うその他のリスクは、次のものを含
む。
● 貿易保護策及び輸入/輸出許可要請等の政府が行う保護的な経済ポリシー
● (いくつかの国では、当社が該当市場において自社製品を製造又は販売する能力を制限する規制上の要件
を含む)現地の法規制の遵守
● 一定の管轄区域において、知的財産及び契約上の権利の保護減少
● 当社の外国資産の国有化又は収用の可能性
● 戦争、武装衝突、テロ、社会変動又は世界的流行病による市場の混乱
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製造運転の中断及び遅延が、当社の事業、売上高及び信用に悪影響を与える可能性があること
当社の製品製造には、十分な量の複雑で高品質な部品及び材料が時宜を得て納品されることが必要である。当
社の子会社は111の製造施設を運営しており、世界中の供給業者から仕入れている。当社は、過去に、社内の又
は外部の供給網を通じた予期しない製造の中断及び遅延に直面しており、また将来において直面する可能性があ
る。製造の中断は、規制当局の行為、製品の品質ばらつき又は製品の安全上の問題、労働紛争、特定施設での事
故(火災等)、ハリケーンその他の異常気象等の自然災害、原材料不足、政情不安及びテロ攻撃等の多くの理由に
より発生しうる。製造の遅延及び困難は、製品不足、売上高の減少及び信用の低下となり、不足に対応するため
の改善費用及び関連費用が発生することがある。
当社は特定の当社製品の製造を第三者に依存しており、当該製造業者に過誤のあった場合及び当該製造業者を
失った場合、遅延及び費用の増加が生じ、当社の事業に悪影響を生じさせること
当社は、当社の製品の一部の製造を第三者に依存している。当社は、当社のニーズを満たし、受容可能な質及
び歩留まりをもって製品を製造し、適切な時間で受容可能な金額で当社に製品を納入することができる第三者の
製造業者に依拠している。しかし、当社はこのような第三者の製造業者が当社の短期的及び長期的な製造に関す
る要求にこたえることができるか保証できず、売上が減少し、事業へ悪影響を与えることがありうる。
また、かかる第三者への依存に係るリスクには、第三者による法遵守及び品質保証、当社の知的財産権の不正
流用、当社の在庫管理の限界、第三者による製造契約の違反の可能性又は当社にとって費用のかかる若しくは不
都合な時期における第三者による製造契約の終了若しくは不更新によるものが含まれる。さらに、かかる第三者
のいずれかがその設備に損傷を負った場合、重要な契約に係る利益を喪失した場合、停電した場合、財務的な困
難に直面した場合、必要な原材料を供給者から確保できない場合、その他の効率性の低下に直面した場合には、
当社の事業は重大な混乱に陥る可能性がある。このような混乱の生じた場合、当社は他の質の良い第三者の製造
業者を探し、調達する必要が生じ、この場合には更なる遅延と費用の増加が生じ、当社の事業に悪影響を与えう
る。
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サイバーセキュリティ違反を含む情報セキュリティ事故が、当社の事業又は信用に悪影響を与える可能性があ
ること
事業目的を達成するために、当社は、法的保護の対象となり得る、秘密研究、事業計画、財務情報、知的財産
及び個人情報を含む極秘データを処理及び保存するために、社内の(並びに第三者及びその業者の)情報技術(IT)
システム及びネットワークの両方に依存している。世界中の会社に影響を与える広範な情報セキュリティ及びサ
イバーセキュリティの脅威は、ITシステム及びネットワークのセキュリティ及び利用可能性、また、当社の極秘
データの秘密性、正確性及び利用可能性をリスクにさらすこととなる。当社は、これらの脅威を継続的に評価
し、社内保護、検知及び対応能力を上げるための投資を行うとともに、当社の第三者プロバイダーがこのリスク
に対応するために必要な能力及び管理体制を有していることを確保する。現在まで、当社は事業又は営業につい
て、情報攻撃又はサイバーセキュリティ攻撃による重大な影響を受けていない。しかしながら、攻撃技法が頻繁
に変わること、そして攻撃の回数が増加しており複雑化していることから、当社が悪影響を受ける可能性があ
る。この影響により、信用、競争力、営業その他事業に被害が及び、また財務費用の負担及び規制措置を受ける
ことがある。当社は情報セキュリティ又はインターネット上の事故に際してのサーバーセキュリティー保険に加
入しているものの、その範囲は全ての金銭的損失を補うには十分でない可能性がある。
その他の事業等のリスクについては、後記「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
状況の分析」を参照のこと。
3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
組織及び事業セグメント
当社及び事業セグメントの概要
当社及びその子会社(以下「当社」という。)は、ヘルスケア分野における広範囲の製品の研究開発、製造及び
販売に従事する約135,100名の従業員を世界中に有する。当社は、ヒューマン・ヘルス及び快適な暮らしに関連
する製品に最も重点を置いて、世界中のほぼ全ての国において事業を行っている。
当社は、一般消費者向け製品セグメント、医薬品セグメント及び医療機器セグメントの3つの事業セグメント
により組織されている。一般消費者向け製品セグメントには、ベビーケア、オーラルケア、美容品、市販薬、女
性用ヘルスケア及び創傷ケアの市場において用いられる広範囲の製品がある。これらの製品は、一般大衆に市販
されており、世界中の小売店及び流通業者に販売されている。医薬品セグメントは、免疫、感染症、神経病、腫
瘍、肺高血圧症並びに心臓血管疾患及び代謝性疾患を含む6つの治療分野に重点を置いている。このセグメント
の製品は、処方薬用として、小売業者、卸売業者、病院及びヘルスケア専門家に直接流通している。医療機器セ
グメントには、整形外科、外科、インターベンション治療(心臓血管及び神経血管)、糖尿病ケア(2018年度第4
四半期に事業売却)及びビジョンの分野において用いられる幅広い製品があり、これらは、卸売業者、病院、眼
科医療専門家及び小売業者に流通し、医師、看護士、病院及び診療所により、主に専門的分野において使用され
ている。
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当社の執行委員会は、当社の財源の戦略的な運営及び割当てを担う主たる経営グループである。この執行委員
会は、一般消費者向け製品セグメント、医薬品セグメント及び医療機器セグメントの活動を監督し、調整してい
る。
全ての製品ラインにおいて、当社は、米国内外を問わず、世界中の会社と競合している。競合会社の数及び大
きさに関係なく、全ての製品ラインにおいて、競争が存在する。新製品の開発、新製法の考案並びに既存製品及
び既存製法の改良に関する研究における競争は、特に重要である。新しく、かつ画期的な製品の開発は、当社の
製品ポートフォリオの基礎となる知的財産を保護することを含む、当社が全ての事業分野において成功を収める
ために重要なものである。競争的な環境により、継続的な研究に対する相当量の投資が必要とされている。さら
に、当社の一般消費者向け製品に対する顧客の需要を開拓し維持し続けるために、多大な広告及び宣伝費が必要
とされている。
経営成績
連結売上高の分析
2018年度における世界中の売上高は、2017年度の6.3%増、2016年度の2.6%増に比べ、6.7%増の816億米ドル
となった。かかる売上高増減の構成は、以下の通りである。
売上高増加/(減少)の要因: 2018年度 2017年度 2016年度
販売量 8.5% 8.0% 3.2%
価格 (2.2)% (2.0)% 0.7%
0.4% 0.3% (1.3)%
為替変動
合計
6.7% 6.3% 2.6%
2018年度において、買収及び事業売却の純影響により、世界中の営業成長は0.8%の好影響を受けた。2017年
度において、買収及び事業売却により、世界中の営業成長は3.6%の好影響を受けた。2016年度において、買収
® ®
及び事業売却が世界中での営業成長に1.1%の悪影響を及ぼし、当社のC型肝炎製品であるOLYSIO /SOVRIAD (一
®
般名、シメプレビル)及びINCIVO (一般名、テラプレビル)の競合製品が発売されたことにより、世界中の営業成
長が0.8%の悪影響を受けた。ベネズエラでの事業により、世界中の営業成長は0.3%の悪影響を受けた。
米国内の会社による売上高は、2018年度は5.1%増の419億米ドル、2017年度は5.4%増の399億米ドル、2016年
度は6%増の378億米ドルとなった。米国外の会社による売上高は、2018年度は8.5%増の397億米ドル、2017年
度は7.4%増の366億米ドル、2016年度は0.9%減の341億米ドルとなった。
世界中の売上高、米国内の会社による売上高及び米国外の会社による売上高の5年間の年次複合成長率は、そ
れぞれ2.7%、5.6%及び0.1%であった。世界中の売上高、米国内の会社による売上高及び米国外の会社による
売上高の10年間の年次複合成長率は、それぞれ2.5%、2.6%及び2.4%であった。
2018年度において、ヨーロッパでのカンパニー毎の売上高は、6.2%の営業成長及び3.3%の為替変動の好影響
により、前年度より9.5%増を達成した。西半球(米国を除く。)でのカンパニー毎の売上高は、8.2%の営業成長
及び7.0%の為替変動の悪影響により、前年度より1.2%増を達成した。アジア太平洋・アフリカでのカンパニー
毎の売上高は、9.4%の営業成長及び1.1%の為替変動の好影響により、前年度より10.5%増となった。
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2018年度において、当社には3つの全てのセグメントについて製品を販売し、総連結収益の約14.0%、11.0%
及び11.0%を占める三社の卸売業者があった。2017年度において、当社には3つの全てのセグメント全てについ
て製品を販売し、総連結収益のそれぞれ約14.0%及び約10.0%を占める二社の卸売業者があった。2016年度にお
いて、当社には3つの全てのセグメントについて製品を販売し、総連結収益のそれぞれ約13.5%及び約10.7%を
占める二社の卸売業者があった。
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事業セグメント別売上高の分析
一般消費者向け製品セグメント
2018年度における一般消費者向け製品セグメントの売上高は、2.2%の営業成長及び0.4%の為替変動の悪影響
により、2017年度より1.8%増の139億米ドルとなった。米国内の一般消費者向け製品セグメントの売上高は、
3.5%増の58億米ドルとなった。米国外の売上高は、1.4%の営業成長及び0.7%の為替変動の悪影響により、
0.7%増の81億米ドルとなった。2018年度において、買収及び事業売却の純悪影響により米国外一般消費者向け
製品セグメントの営業成長が1.0%増となった。
主要な一般消費者向け製品フランチャイズの売上高
増減率(%)
2018年度対 2017年度対
(百万米ドル) 2018年度 2017年度 2016年度
2017年度 2016年度
美容品 4,382 4,200 3,897 4.3% 7.8%
市販薬 4,334 4,126 3,977 5.0% 3.7%
ベビーケア 1,858 1,916 2,001 (3.0)% (4.2)%
オーラルケア 1,555 1,531 1,568 1.6% (2.4)%
女性用ヘルスケア 1,049 1,050 1,067 (0.1)% (1.6)%
675 779 797 (13.4)% (2.3)%
創傷ケア/その他
一般消費者向け製品
13,853 13 ,602 13,307 1.8% 2.2%
売上高合計
®
美容品フランチャイズの売上高は、前年度より4.3%増の44億米ドルとなった。成長は、主に、NEUTROGENA 、
® ® ®
OGX 及びAVEENO 製品、また、米国外でのドクターシーラボ(Dr.Ci:Labo)及びDABAO 製品の強みに起因してい
®
た。成長は、NIZORAL の事業売却により、一部相殺された。
市販薬フランチャイズの売上高は、前年度より5.0%増の43億米ドルとなった。売上高が増加したのは、主
® ® ®
に、ZYRTEC 、TYLENOL 及び子供用MOTRIN を含む複数のブランド間のシェア、消費及び市場成長、また、消化健
康製品及び禁煙補助剤に起因していた。さらに、米国における最近のザービーズ・インク(Zarbee’s Inc.)の買
収による売上が、成長に約0.9%貢献した。
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® ®
2018年度におけるベビーケア・フランチャイズの売上高は、主に、JOHNSON’s のシェア減少及びJOHNSON’s
ベビーの再発売による販売促進費の増加並びに為替変動の悪影響により、前年度より3%減の19億米ドルとなっ
®
た。これは、地理的拡張によるAVEENO ベビーの高成長により一部相殺された。
オーラルケア・フランチャイズの売上高は、前年度より1.6%増の16億米ドルとなった。これは、主に販売促
進キャンペーンの強化及び新製品の発売に起因するものであった。
2018年度における女性用へルスケア・フランチャイズの売上高は、前年度より0.1%減の10億米ドルとなっ
た。ラテンアメリカにおける成長は、為替変動の悪影響により相殺された。
®
2018年度における創傷ケア/その他・フランチャイズの売上高は、COMPEED の事業売却により前年度より
13.4%減の7億米ドルとなった。
2017年度における一般消費者向け製品セグメントの売上高は、1.3%の営業成長及び0.9%の為替変動の好影響
により、2016年度より2.2%増の136億米ドルとなった。米国内の一般消費者向け製品セグメントの売上高は、
2.7%増の56億米ドルとなった。米国外の売上高は、0.4%の営業成長及び1.5%の為替変動の好影響により、80
億米ドルとなった。2017年度において、買収及び事業売却の純好影響により米国外一般消費者向け製品セグメン
トの営業成長が1.8%増となった。
医薬品セグメント
医薬品セグメントの売上高は、2018年度において、11.8%の営業成長及び0.6%の為替変動の好影響により、
2017年度より12.4%増の407億米ドルであった。米国内の売上高は、8.4%増の233億米ドルとなった。米国外の
売上高は、16.5%の営業成長及び1.5%の為替変動の好影響により、18.0%増の174億米ドルとなった。2018年度
において、買収及び事業売却が世界中での医薬品セグメントの営業成長に3.4%の純好影響を及ぼした。
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主要な医薬品治療分野の売上高(注1)
増減率(%)
2018年度対 2017年度対
(百万米ドル) 2018年度 2017年度 2016年度
2017年度 2016年度
免疫合計 13,120 12,244 11,968 7.2% 2.3 %
®
5,326 6,315 6,966 (15.7)% (9.3)%
REMICADE
® ®
2,084 1,833 1,745 13.7% 5.0%
SIMPONI /SIMPONI ARIA
®
5,156 4,011 3,232 28.5% 24.1%
STELARA
®
544 63 - (注2) (注2)
TREMFYA
その他免疫 10 22 25 (54.5) (12.0)
感染症合計 3,304 3,154 3,208 4.8% (1.7) %
®
816 714 573 14.3% 24.6%
EDURANT /リルピビリン
® ®
PREZISTA /PREZCOBIX
1,955 1,821 1,851 7.4% (1.6)%
® ®
/REZOLSTA /SYMTUZA
その他感染症 533 619 784 (13.9)% (21.0)%
神経科学合計 6,077 5,986 6,085 1.5% (1.6 )%
®
663 791 863 (16.2)% (8.3)%
CONCERTA /メチルフェニデート
® ® ®
INVEGA SUSTENNA /XEPLION
2,928 2,569 2,214 14.0% 16.0%
® ®
/INVEGA TRINZA /TREVICTA
® ®
737 805 893 (8.4)% (9.9)%
RISPERDAL CONSTA
その他神経科学 1,749 1,821 2,115 (4.0)% (13.9)%
腫瘍合計 9,844 7,258 5,807 35.6% 25.0 %
®
2,025 1,242 572 63.0% (注2)
DARZALEX
®
2,615 1,893 1,251 38.1% 51.3%
IMBRUVICA
®
1,116 1,114 1,224 0.2% (9.0)%
VELCADE
®
ZYTIGA /アビラテロン酢酸エス
3,498 2,505 2,260 39.6% 10.8%
テル
その他腫瘍 590 504 500 17.1% 0.8%
肺高血圧症 2,573 1,327 - 93.9 % (注3)
®
1,215 573 - (注2) (注3)
OPSUMIT
®
546 403 - 35.5% (注3)
TRACLEER
®
663 263 - (注2) (注3)
UPTRAVI
その他 149 88 - 69.3% (注3)
心臓血管/代謝/その他 5,816 6,287 6,396 (7.5)% (1.7) %
®
2,477 2,500 2,288 (0.9)% 9.3%
XARELTO
® ®
881 1,111 1,407 (20.7)% (21.0)%
INVOKANA / INVOKAMET
® ®
988 972 1,105 1.6% (12.0)%
PROCRIT /EPREX
1,470 1,704 1,596 (13.7)% 6.8%
その他
医薬品売上高合計 40,734 36,256 33,464
12.4% 8.3%
( 注1)過年度における金額は、当年度の表示方法に一致させるため組み替えられている。
( 注2)100%を超える率又は有意でないもの。
( 注3)2017年6月16日にアクテリオンから買収した製品。
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免疫製品は、2018年度において、前年度より7.2%増の131億米ドルの売上高となった。成長は、クローン病の
® ®
治療薬であるSTELARA (一般名、ウステキヌマブ)の広い普及、TREMFYA (一般名、グセルクマブ)の発売後の広い
® ®
普及、SIMPONI /SIMPONI ARIA (一般名、ゴリムマブ)の適応拡大及び米国内における免疫製品市場の拡大に起
®
因していた。免疫製品は、割引/割戻しが増えたこと及びバイオ後続品競争によるREMICADE (一般名、インフリ
キシマブ)の売上減により、悪影響を受けた。
®
欧州の一部の国では、REMICADE (一般名、インフリキシマブ)に関する特許が2015年2月に失効した。
® ®
REMICADE のバイオ後続品が米国外の一定の市場に導入され、これらの市場でREMICADE の売上高が減少した。バ
®
イオ後続品のさらなる競争は、米国外における市場でのREMICADE の売上減に拍車をかけるであろう。米国で
®
は、REMICADE のバイオ後続が2016年に導入され、さらなる競合会社が市場に参入し続けている。米国市場にお
®
けるインフリキシマブのバイオ後続品の販売は、REMICADE の米国内における売上高のさらなる減少につなが
®
る。REMICADE の特許に関する法律問題の説明については、連結財務書類に対する注記21を参照のこと。
®
感染症製品は、2018年度において、前年度より4.8%増の33億米ドルの売上高であった。PREZCOBIX /
® ®
REZOLSTA (一般名、ダルナビル・コビシスタット)及びEDURANT (一般名、リルピビリン)、の売上増並びに
® ®
SYMTUZA 及びJULUCA(一般名、ドルテグラビル/リルピビリン)の発売は、PREZISTA (一般名、ダルナビル)の売上
減により一部相殺された。
®
神経科学製品の売上高は、前年度より1.5%増の61億米ドルとなった。長時間作用型注射INVEGA TRINZA /
® ® ®
TREVICTA (一般名、パリペリドン・パルミチン酸)及びINVEGA SUSTENNA /XEPLION (一般名、パリペリドン・パ
®
ルミチン酸)の好調な売上は、RISPERDAL CONSTA (一般名、リスペリドン長時間作用型注射)のカニバリゼーショ
®
ン及びCONCERTA /メチルフェニデートのジェネリック製品の競争により一部相殺された。
腫瘍製品は、2018年度において、前年度より35.6%増の98億米ドルの売上高を達成した。成長の要因は、継続
®
した市場の及びシェアの拡大によるDARZALEX (一般名、ダラツムマブ)の好調な売上、世界中の患者への普及拡
®
大によるIMBRUVICA (一般名、イブルチニブ)の好調な売上、並びにLATITUDE試験のデータ及び市場の拡大による
® TM
ZYTIGA (一般名、アビラテロン酢酸エステル)の売上によるものであった。さらに、ERLEADA (一般名、アパル
®
タミド)の発売開始による売上が、成長に寄与した。ジェネリック医薬品を販売している多くの企業が、ZYTIGA
(一般名、アビラテロン酢酸エステル)の適用特許が失効する前にそのジェネリック版の販売承認を求めて、FDA
に簡略医薬品承認申請(以下「ANDAs」という。)を提出している、又は米国外で類似の規制上の手続きを行って
いる。これらのANDAsには、適用特許を侵害していない、これが無効である、またこれには法的拘束力がないと
いう主張が含まれる。2018年10月に、裁判所は適用特許の全ての主張された請求を無効とする判決を下した。ヤ
ンセンは、裁判所の決定に対して上訴を申し立てた。2018年11月に、米国連邦巡回控訴裁判所は、ヤンセンの差
®
止命令上訴の要請を却下した。結果として、ZYTIGA (一般名、アビラテロン酢酸エステル)の複数のジェネリッ
®
ク版が市場に参入し、米国内におけるZYTIGA (一般名、アビラテロン酢酸エステル)の売上減少につながった。
®
2018年度において、当社は、米国内でZYTIGA (一般名、アビラテロン酢酸エステル)の18億米ドルの売上を報告
®
した。ZYTIGA (一般名、アビラテロン酢酸エステル)に係る法的事項の詳細については、連結財務書類に対する
注記21を参照のこと。
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肺高血圧症は、2017年6月16日にアクテリオン・リミテッド(Actelion, Ltd.)を買収したことにより設立され
®
た治療分野である。2018年度における売上は、2017年度の半年と比べて、一年分の売上であった。OPSUMIT (一
®
般名、マシテンタン)及びUPTRAVI (一般名、セレキシパグ)の売上は市場及びシェア拡大の好影響を受けたが、
® ®
TRACLEER (一般名、ボセンタン)の売上は、OPSUMIT (一般名、マシテンタン)及びジェネリック製品の使用増加
により悪影響を受けた。
心臓血管/代謝/その他製品の売上高は、前年度と比較して7.5%減の58億米ドルとなった。これは主に競争
® ®
圧力による価格割引の増加、割戻しの増加及び市場シェアの喪失による米国内におけるINVOKANA /INVOKAMET
®
(一般名、カナグリフロジン)の販売減少によるものであった。XARELTO (一般名、リバロキサバン)の売上減少
は、割引/割戻しの増加が、市場シェアの拡大により一部相殺されたものである。
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2018年度中に、当社はいくつかの規制当局提出書類の経路を増強し、新薬及び既存薬の追加の効能の承認を受
けた。
製品名(化学名) 適応症 US 承認 EU 承認 US 申請 EU 申請
ボルテゾミブ、メルファラン及びプレドニゾロンと
®
DARZALEX