株式会社フィードフォース 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社フィードフォース

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フィードフォース(E34995)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年6月27日
      【会社名】                         株式会社フィードフォース
      【英訳名】                         Feedforce     Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  塚田 耕司
      【本店の所在の場所】                         東京都文京区湯島三丁目19番11号
      【電話番号】                         03-5846-7016(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役経営管理本部長  西山 真吾
      【最寄りの連絡場所】                         東京都文京区湯島三丁目19番11号
      【電話番号】                         03-5846-7016(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役経営管理本部長  西山 真吾
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                       569,075,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                       34,615,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                       117,185,000円
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。

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     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       2019年5月31日付をもって提出した有価証券届出書及び2019年6月19日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
      出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集650,000株の募集の条件及びブックビルディング方式によ
      る売出し132,000株(引受人の買取引受による売出し30,100株・オーバーアロットメントによる売出し101,900株)の売
      出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2019年6月27日に決定したた
      め、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)ブックビルディング方式
           募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は___罫で示してあります。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
       (訂正前)
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
                     650,000
         普通株式                     完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
      (注)1       2019年5月31日開催の取締役会決議によっております。
         2   当社は、2019年5月31日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
           替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
           とを決議しております。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
           式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                               勘案し、    オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に        行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           覧下さい。
         4  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                               3.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
       (訂正後)

          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
                     650,000
         普通株式                     完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
      (注)1       2019年5月31日開催の取締役会決議によっております。
         2   当社は、2019年5月31日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
           替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
           とを決議しております。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
           式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                               勘案した結果、       オーバーアロットメント
           による売出し      101,900株     を追加的に     行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           覧下さい。
         4  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                               3.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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      2【募集の方法】
       (訂正前)
        2019年6月27日に決定          される   引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「4 株式の引受け」欄記載
       の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
       額と異なる価額       (発行価格)      で募集を行います。
        引受価額は発行価額(2019年6月18日開催の取締役会において決定                               された   払込金額(875.50円)と同額)以上の価
       額となります。       引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受
       人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
       233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
       仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
       り決定   する  価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                            650,000           569,075,000             354,250,000
     ブックビルディング方式
                            650,000           569,075,000             354,250,000
         計(総発行株式)
      (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であります。
         4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額                         であり、仮条件(1,030円~1,150円)の平均価格(1,090
           円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         5 仮条件(1,030円~1,150円)の平均価格(1,090円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は708,500,000円となります。
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       (訂正後)
        2019年6月27日に決定          された   引受価額    (1,058円)      にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該
       引受価額と異なる価額          (1,150円)      で募集を行います。
        引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と
       いたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
       233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
       仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
       り決定   された   価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                            650,000           569,075,000             343,850,000
     ブックビルディング方式
                            650,000           569,075,000             343,850,000
         計(総発行株式)
      (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であります。
         4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額                         であります。
      (注)5の全文削除
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      3【募集の条件】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                                自 2019年6月28日(金)
      未定     未定          未定                        未定
                 875.50                                  2019年7月4日(木)
                            100
     (注)1     (注)1          (注)3                        (注)4
                                至 2019年7月3日(水)
      (注)    1 発行価格はブックビルディング方式によって決定                         いたします。
           仮条件は1,030円以上1,150円以下の価格といたします。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
           較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
           新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
           決定いたしました。
           なお、当該仮条件は変更されることがあります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年6月27日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2 前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額                                  (875.50円)      及び2019年6月27日に決
           定 する予定の     引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と
           引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3 2019年5月31日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
           の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2019年6月27日に資本組入額(資本金に組入れる額)を                                    決定する予定であります。
         4 申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、2019年7月5日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7   申込みに先立ち、2019年6月20日から2019年6月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。                                            販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
           金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
           の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8 引受価額が発行価額(875.50円)を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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       (訂正後)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                                             1株につ
                                自 2019年6月28日(金)
       1,150     1,058     875.50       529                     き      2019年7月4日(木)
                            100
                                至 2019年7月3日(水)
                                              1,150
      (注)    1 発行価格はブックビルディング方式によって決定                         いたしました。
           公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,030円以上1,150円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディ
           ングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数650,000株、引受人の買取
           引受による売出し30,100株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限101,900株(以下総称して
           「公開株式数」という。)を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、
           ①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
           ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
           ③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
           が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日ま
           での期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1株につき1,150円と決定いたしました。
           なお、引受価額は1株につき1,058円と決定いたしました。
         2 前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格                             (1,150円)      と発行価額     (875.50円)      及び2019年
           6月27日に決定       した  引受価額    (1,058円)      とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとし
           ており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3 2019年5月31日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
           の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2019年6月27日に資本組入額(資本金に組入れる額)を                                    1株につき529円と決定いた
           しました。
         4 申込証拠金       には、   利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額               (1株につき1,058円)           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたしま
           す。
         5 株式受渡期日は、2019年7月5日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその
           委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であり
           ます。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さ
           い。
      (注)8の全文削除
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      4【株式の引受け】
       (訂正前)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1 買取引受けによります。
                                              2 引受人は新株式払込金とし
                                        595,600
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                て、2019年7月4日までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
                                        6,800
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                ます。
                                              3 引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                        6,800
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                受人の手取金となります。
                                        6,800

     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
                                        6,800

     丸三証券株式会社             東京都千代田区麹町三丁目3番6号
                                        6,800

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                   愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1

                                        6,800
     東海東京証券株式会社
                   号
                                        6,800

     エイチ・エス証券株式会社             東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
                                        6,800

     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                        650,000

           計                 -                         -
      (注)    1 上記引受人と        発行価格決定日(2019年6月27日)                 に元引受契約を締結         する予定であります。          ただし、    元引受
           契約の締結後、       同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
         2  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                     を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売        する方針であります。
                                  8/17







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       (訂正後)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1 買取引受けによります。
                                              2 引受人は新株式払込金とし
                                        595,600
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                て、2019年7月4日までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額  (1株につき1,058
                                        6,800
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                円)  を払込むことといたし
                                                ます。
                                              3 引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                        6,800
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                受価額との差額       (1株につ
                                                き92円)    の総額は引受人の
                                                手取金となります。
                                        6,800
     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
                                        6,800

     丸三証券株式会社             東京都千代田区麹町三丁目3番6号
                                        6,800

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                   愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1

                                        6,800
     東海東京証券株式会社
                   号
                                        6,800

     エイチ・エス証券株式会社             東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
                                        6,800

     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                        650,000

           計                 -                         -
      (注)    1 上記引受人と        2019年6月27日       に元引受契約を締結         いたしました。       ただし、同契約の解除条項に基づき、同契
           約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
         2  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                     について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
           者に委託販売      いたします。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
       (訂正前)
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               708,500,000                                     699,500,000

                                  9,000,000
      (注)    1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                       仮条件(1,030円~1,150円)の平均価格(1,090円)を基礎と
           して算出した見込額であります。                2019年6月18日       開催  の取締役会で決定        された   会 社法第199条第1項第2号
           所定の払込金額の総額とは異なります。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (訂正後)

         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               687,700,000                                     678,700,000
                                  9,000,000
      (注)    1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2019年6月18日                              開催  の取締役会で決定        された   会社法第199条第
           1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
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       (2)【手取金の使途】
       (訂正前)
          上記の手取概算額         699,500    千円については、①事業拡大に係る人件費及び人材採用費、②クラウド型ストレー
         ジ及びサーバ等の費用並びに情報機器関連購入費、③本社増床に係る設備資金及び賃料、並びに④借入金返済に
         充当する予定であります。具体的には以下を予定しております。
         ① 新規サービスの開発を含む事業拡大に伴う人材確保に係る人件費(各期の増加見込額)として230,601千円

         (2020年5月期42,687千円、2021年5月期187,914千円)、新規人材の採用費として33,000千円(2020年5月期
         16,000千円、2021年5月期17,000千円)
         ② データ処理量拡大に伴うクラウド型ストレージ及びサーバ等の費用として20,642千円(2020年5月期4,698
          千円、2021年5月期15,944千円)、PC等の情報機器関連購入費用として6,900千円(2020年5月期3,300千円、
          2021年5月期3,600千円)
         ③ 事業拡大及び人員増加に伴う本社増床に係る敷金及び内装等の設備資金として110,000千円(2021年5月
          期)、当該増床に係る賃料等として36,000千円(2021年5月期)
         ④ 金融機関からの借入金の返済資金として109,492千円(2020年5月期71,913千円、2021年5月期37,579千
          円)
          なお、上記使途以外の残額については将来における当社の成長に資するための設備投資及び人件費の増加分等

         に充当する方針でありますが、当該内容等について具体的に決定している事項はなく、具体的な資金需要が発生
         し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
      (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
       (訂正後)

          上記の手取概算額         678,700    千円については、①事業拡大に係る人件費及び人材採用費、②クラウド型ストレー
         ジ及びサーバ等の費用並びに情報機器関連購入費、③本社増床に係る設備資金及び賃料、並びに④借入金返済に
         充当する予定であります。具体的には以下を予定しております。
         ① 新規サービスの開発を含む事業拡大に伴う人材確保に係る人件費(各期の増加見込額)として230,601千円

         (2020年5月期42,687千円、2021年5月期187,914千円)、新規人材の採用費として33,000千円(2020年5月期
         16,000千円、2021年5月期17,000千円)
         ② データ処理量拡大に伴うクラウド型ストレージ及びサーバ等の費用として20,642千円(2020年5月期4,698
          千円、2021年5月期15,944千円)、PC等の情報機器関連購入費用として6,900千円(2020年5月期3,300千円、
          2021年5月期3,600千円)
         ③ 事業拡大及び人員増加に伴う本社増床に係る敷金及び内装等の設備資金として110,000千円(2021年5月
          期)、当該増床に係る賃料等として36,000千円(2021年5月期)
         ④ 金融機関からの借入金の返済資金として109,492千円(2020年5月期71,913千円、2021年5月期37,579千
          円)
          なお、上記使途以外の残額については将来における当社の成長に資するための設備投資及び人件費の増加分等

         に充当する方針でありますが、当該内容等について具体的に決定している事項はなく、具体的な資金需要が発生
         し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
      (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       (訂正前)
        2019年6月27日に決定          される   引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「2 売出しの条件(引受人
       の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」に
       おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                  、発行価
       格と同一の価格       )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引
       受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数
       料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              によらない売出し
     普通株式
                                        東京都港区
                                        塚田 耕司                          100株
              ブックビルディング
                          30,100       32,809,000
              方式
                                        東京都新宿区
                                        秋山 勝          30,000株
                          30,100       32,809,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)    1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         4 売出価額の総額は、仮条件(1,030円~1,150円)の平均価格(1,090円)で算出した見込額であります。
         5 売出数等については今後変更される可能性があります。
         6  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                                    勘案し、    オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に            行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
         7  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下
           さい。
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       (訂正後)
        2019年6月27日に決定          された   引受価額    (1,058円)      にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格
       1,150円    )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
       る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
       払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              によらない売出し
     普通株式
                                        東京都港区
                                        塚田 耕司                          100株
              ブックビルディング
                          30,100       34,615,000
              方式
                                        東京都新宿区
                                        秋山 勝          30,000株
     計(総売出株式)            -         30,100       34,615,000                -
      (注)    1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         4  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                                    勘案した結果、       オーバーアロッ
           トメントによる売出し          101,900株     を追加的に     行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
         5  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下
           さい。
      (注)4、5の全文削除及び6、7の番号変更
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
                        申込株
     売出価格     引受価額                  申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       数単位           申込受付場所
      (円)     (円)                 金(円)              名称             約の内容
                        (株)
                自 2019年
                                 引受人及びその委
      未定
                                          東京都千代田区丸の内一丁
           未定    6月28日(金)             未定                            未定
                                 託販売先金融商品
     (注)1
                         100                 目9番1号
          (注)2                  (注)2                            (注)3
                至 2019年                 取引業者の本支店
     (注)2                                     大和証券株式会社
                7月3日(水)                 及び営業所
      (注)    1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
           同様であります。
         2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一          といたします。       ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3   引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2019年6月27日)に決定いたします。                        なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
           せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4 上記引受人と2019年6月27日に元引受契約を締結                         する予定であります。          ただし、    元引受契約の締結後、          同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年7月5日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
           買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
       (訂正後)

                        申込株
     売出価格     引受価額                  申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       数単位           申込受付場所
      (円)     (円)                 金(円)              名称             約の内容
                        (株)
                自 2019年
                                 引受人及びその委
                            1株につ
                                          東京都千代田区丸の内一丁
                6月28日(金)
                                 託販売先金融商品
       1,150     1,058                き                            (注)3
                         100                 目9番1号
                至 2019年                 取引業者の本支店
                             1,150
                                          大和証券株式会社
                7月3日(水)                 及び営業所
      (注)    1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
           同様であります。
         2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一          の理由により決定いたしました。               ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3   元引受契約の内容
           金融商品取引業者の引受株数               大和証券株式会社          30,100株
           引受人が全株買取引受けを行います。                  なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただ
           し、売出価格と引受価額との差額               (1株につき92円)         の総額は引受人の手取金となります。
         4 上記引受人と2019年6月27日に元引受契約を締結                         いたしました。       ただし、同契約の解除条項に基づき、同契
           約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年7月5日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
           買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (訂正前)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                          101,900       111,071,000
              方式                           大和証券株式会社
                          101,900       111,071,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)    1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を             勘案して    行われる大和証券株式会社による売出しであります。                         売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年7月5日から2019年8月2
           日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
           トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
           う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリー
           ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5 売出価額の総額は、仮条件(1,030円~1,150円)の平均価格(1,090円)で算出した見込額であります。
         6  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
       (訂正後)

                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                          101,900       117,185,000
              方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            -        101,900       117,185,000                 -
      (注)    1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を             勘案した結果      行われる大和証券株式会社による売出しであります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年7月5日から2019年8月2
           日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
           トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
           う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリー
           ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
      (注)5の全文削除及び6の番号変更
                                 15/17



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フィードフォース(E34995)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
       (円)               (株)       (円)                 氏名又は名称         約の内容
              自 2019年
                                   大和証券株式会社及び
             6月28日(金)
       未定                       未定
                                   その委託販売先金融商
                         100                         -       -
      (注)1                       (注)1
              至 2019年                      品取引業者の本支店及
             7月3日(水)                      び営業所
      (注)    1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一     といたします。       ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         2 売出しに必要な条件については、                  売出価格決定日(2019年6月27日)                 において決定      する予定であります。
         3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年
           7月5日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
           件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
       (訂正後)

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
       (円)               (株)       (円)                 氏名又は名称         約の内容
              自 2019年
                                   大和証券株式会社及び
             6月28日(金)
                            1株につき
                                   その委託販売先金融商
         1,150
                         100                         -       -
                                1,150
              至 2019年                      品取引業者の本支店及
             7月3日(水)                      び営業所
      (注)    1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一     の理由により決定いたしました。               ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         2 売出しに必要な条件については、                  2019年6月27日       において決定      いたしました。
         3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年
           7月5日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
           件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
                                 16/17








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                                                    株式会社フィードフォース(E34995)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
       (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメント
       による売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利
       (以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2019年8月2日を行使期限として当社株主から付与                                                  される予
       定であります。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2019年8月2日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
       係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の
       返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケー
       トカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株
       式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメント
       による売出しに係る株式数            (101,900株)       を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的
       に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2019年8月2日を行使期限として当社株主か
       ら付与   されております。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2019年8月2日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
       係る株式数     (101,900株)       を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の
       返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケー
       トカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株
       式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
                                 17/17











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2017年2月12日

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