株式会社省電舎ホールディングス 内部統制報告書 第34期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出書類 | 内部統制報告書-第34期(平成30年4月1日-平成31年3月31日) |
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提出者 | 株式会社省電舎ホールディングス |
カテゴリ | 内部統制報告書 |
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株式会社省電舎ホールディングス(E05452)
内部統制報告書
【表紙】
【提出書類】 内部統制報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の4第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月27日
【会社名】 株式会社省電舎ホールディングス
【英訳名】 SDS HOLDINGS Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 橋口 忠夫
【最高財務責任者の役職氏名】 取締役管理本部長 田中 圭
【本店の所在の場所】 東京都港区芝大門2丁目2番11号
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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内部統制報告書
1 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長橋口忠夫及び最高財務責任者田中圭は、当社グループ(当社及び関係会社)の財務報告に係る内
部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査
の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されてい
る内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備し、運用しております。
なお、内部統制は、その各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な
範囲で達成しようとするものであり、財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
あります。
2 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2019年3月31日を基準日として行われており、評価
に当たっては一般的に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠いたしました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制(全社的な内部統制)の評価を
行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価に
おいては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別
し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行い
ました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要
性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社2社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、当連結会計年度の業績予想も考慮した上で、各事業拠点の
前連結会計年度の連結売上高(連結会社間取引消去後)の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度及び
当連結会計年度予想の連結売上高の概ね2/3に達している事業拠点を「重要な事業拠点」としました。選定した
重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、材料仕入、外注仕入、売掛金
及び未成事業支出金に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点に関わらず、
それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘
定科目に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加して
おります。
3 【評価結果に関する事項】
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不
備に該当するものと判断いたしました。したがって、当事業年度期末時点において、当社の財務報告に係る内部統
制は有効でないと判断しました。
記
2019年3月期決算作業におきまして、連結子会社である株式会社エールケンフォー(以下、「AK4」と記載しま
す。)の中古車販売事業担当取締役(以下「担当取締役」と記載します。)が、AK4代表取締役社長による承認の
下に、当社管理本部の事前承認を受けることなく、中古車仕入・販売取引を複数回行っていたことが発覚しまし
た。
当社は、2019年2月14日発表「改善計画・状況報告書(原因の総括と再発防止策の進捗状況)について」におけ
るAK4関連の改善施策の1つとして、「AK4に対する親会社としての管理・整備体制の強化」を挙げておりまし
た。
加えて、中古車販売事業につきましても、当社グループの主要事業との関連性が乏しいこと、当該事業における
取引先(買主)に当該担当取締役の親族が関与しており、関連当事者取引への該当が懸念されることなどを踏まえ
て、当社は、当該事業の継続の可否について慎重に検討することとしておりました。
具体的には、AK4に対して取締役2名を派遣し(2019年3月まで取締役4名中2名、2019年4月以降取締役3名
中2名)、監査役も当社取締役管理本部長が務める体制とすることで、AK4が重要な意思決定を行なうにあたって
は、必ず当社の同意が必要という状態が確立されたものと認識しておりました。加えて、AK4代表取締役、あるい
はAK4と管理部門の担当者と当社管理本部の間で定期的に打ち合わせを行い、営業活動の動向、資金繰りなどにつ
いて詳細なヒアリングを行うことで、必要な情報を収集できる体制を確保できたものと認識しておりました。
しかしながら、上記のとおり、当社が継続の可否を慎重に検討している事業であるにも関わらず、当社グループ
の業績、資金繰りへの影響は軽微であったものの、AK4担当取締役による取引実行、資金移動を看過し、当社によ
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る事後的な把握も大きく遅れてしまうという事象が発生しました。
これは、上記改善策が現時点では不十分であったことに起因するものであり、子会社管理に関連する全社的な内
部統制の整備及び運用に係る不備であると認識しております。
また、当社は、当該取引における買主の属性について改めて調査しましたところ、AK4担当取締役の個人事業で
あることが判明し、当該取引が関連当事者取引に該当すると判断しました。そのため、AK4担当取締役の中古車販
売事業に関する取引をAK4が当社の連結子会社となった2017年3月期に遡って調査しました。
その調査結果を受けて、当社は過去に提出した有価証券報告書の連結財務諸表の関連当事者取引の追加注記を行
い、2017年3月期と2018年3月期の有価証券報告書の訂正報告書を提出しました。また、2019年3月期の有価証券
報告書においても、連結財務諸表注記に反映されております。
このような連結財務諸表の注記誤りは、関連当事者に関する情報が網羅的かつ適時に把握されるために、期末に
は「関連当事者との取引に関する調査票」を全役員に配布して回収する仕組みはあるものの、その運用が不十分で
あり、関連当事者情報に関する決算・財務報告プロセスに係る内部統制の不備によるものであると認識しておりま
す。
当該内部統制の不備の発覚は、当事業年度末日以降であったため、当事業年度末における是正には至りませんで
した。
なお、上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、すべて財務諸表に反映しております。
当社としては、財務報告に係る内部統制の整備、運用の重要性を認識しており、当該不備の再発防止策として、
以下の施策を実行しております。
(1) 中古車販売事業の廃止
中古車販売事業に関連するAK4の銀行口座(普通預金2口座、外貨預金2口座)の全てを解約し、中古車販売事
業を廃止いたしました。
(2) AK4への監視体制の強化
当社は、新たに会計に知見のある外部の人材を監査役の補佐として選定し、取引における契約、支払を始めとす
るAK4の経営、業務全般を直に監視して、その情報を当社管理本部がタイムリーに入手することで、親会社として
のAK4の管理体制を強化することとしました。既に人材の確保は進んでおり、2019年7月より上記体制をスタート
いたします。
(3) 関連当事者取引に関する社内教育の徹底と管理本部の調査機能の強化
関連当事者取引に関する研修を、子会社を含む役員全員を対象に実施し、これに関する理解の向上とコンプライ
アンス意識の醸成を徹底いたします。また、管理本部の関連当事者取引に関する情報の収集、整理及びチェック機
能を強化し、関連当事者取引に関する情報の把握について正確性と網羅性を確保いたします。
4 【付記事項】
該当事項はありません。
5 【特記事項】
該当事項はありません。
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