昭和シェル石油株式会社 有価証券報告書 第107期(平成30年1月1日－平成31年3月31日)

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                                                     昭和シェル石油株式会社(E01070)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書
    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年６月27日

    【事業年度】                      第107期(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

    【会社名】                      昭和シェル石油株式会社

    【英訳名】                      SHOWA   SHELL   SEKIYU    K.K.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　新留　加津昭

    【本店の所在の場所】                      東京都港区台場二丁目３番２号

    【電話番号】                      03(5531)5594

    【事務連絡者氏名】                      上席執行役員　　坂田　貴志

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区台場二丁目３番２号

    【電話番号】                      03(3213)3192

    【事務連絡者氏名】                      上席執行役員　　坂田　貴志

    【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
             回次           第103期       第104期       第105期       第106期       第107期

            決算年月           2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2019年３月

      売上高            (百万円)       2,997,984       2,177,625       1,726,075       2,045,936       3,082,871

      経常利益又は
                  (百万円)       △ 16,723      △ 13,282       47,840       92,973       101,053
      経常損失(△)
      親会社株主に帰属する
      当期純利益又は
                  (百万円)        △ 9,703      △ 27,467       16,919       42,751       39,142
      親会社株主に帰属する
      当期純損失(△)
      包括利益            (百万円)        △ 7,388      △ 26,838       14,685       47,768       37,249
      純資産額            (百万円)        296,317       243,328       242,518       275,451       283,419

      総資産額            (百万円)       1,176,282         957,665       976,134      1,038,882       1,040,644

      １株当たり純資産額             (円)       722.33       591.10       587.56       672.71       704.93

      １株当たり当期純利益
      金額又は当期純損失金             (円)       △ 25.76      △ 72.93       44.92       113.51       104.43
      額(△)
      潜在株式調整後１株当
                   (円)          ―       ―       ―       ―       ―
      たり当期純利益金額
      自己資本比率             (％)        23.1       23.2       22.7       24.4       25.2
      自己資本利益率             (％)          ―       ―      7.6       18.0       15.2

      株価収益率             (倍)          ―       ―      24.2       13.5       16.1

      営業活動による
                  (百万円)        72,733       74,819       80,922       47,387       74,792
      キャッシュ・フロー
      投資活動による
                                               △  9,637
                  (百万円)       △ 28,151      △ 43,685      △ 16,543              △ 50,538
      キャッシュ・フロー
      財務活動による
                                              △  38,029
                  (百万円)       △ 28,148      △ 56,182      △ 33,778              △ 21,784
      キャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の
                  (百万円)        43,877       15,355       49,126       48,773       51,096
      期末残高
      従業員数                    6,039       4,765       4,511       4,465       4,564
                   (名)
     〔外、平均臨時
                       〔 1,764   〕    〔 1,396   〕    〔 1,281   〕    〔 1,240   〕    〔 1,048   〕
      雇用人員〕
     (注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　第105期、第106期及び第107期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないた
          め、第103期及び第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失であり、ま
          た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３　第103期及び第104期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上
          しているため記載しておりません。なお、2019年４月１日付で当社を株式交換完全子会社、出光興産株式会
          社を株式交換完全親会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、2019年３月27日付で東京証券取
          引所市場第一部から上場廃止となったため、第107期の株価収益率については、最終取引日である2019年３
          月26日までの株価を用いております。
        ４　第107期は決算期変更に伴い、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月間となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
             回次           第103期       第104期       第105期       第106期       第107期

            決算年月           2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2019年３月

      売上高            (百万円)       2,758,456       1,994,487       1,566,996       1,908,970       2,906,113

      経常利益又は
                 (百万円)       △ 40,417       △ 8,860       67,517       87,488       102,988
      経常損失(△)
      当期純利益又は
                 (百万円)       △ 24,154      △ 16,909       48,809       48,092       17,536
      当期純損失(△)
      資本金            (百万円)        34,197       34,197       34,197       34,197       34,197
      発行済株式総数             (株)     376,850,400       376,850,400       376,850,400       376,850,400       372,596,000

      純資産額            (百万円)        203,047       166,232       200,566       234,852       224,992

      総資産額            (百万円)       1,001,594         814,316       859,412       919,544       907,368

      １株当たり純資産額             (円)       539.04       441.31       532.46       623.48       604.13

      １株当たり配当額             (円)         38       38       38       40       106
      (内１株当たり
                   (円)        ( 19 )      ( 19 )      ( 19 )      ( 19 )      ( 21 )
      中間配当額)
      １株当たり当期純利益
      金額又は当期純損失金             (円)       △ 64.12      △ 44.89       129.58       127.67        46.78
      額(△)
      潜在株式調整後１株当
                   (円)          ―       ―       ―       ―       ―
      たり当期純利益金額
      自己資本比率             (％)        20.3       20.4       23.3       25.5       24.8
      自己資本利益率             (％)          ―       ―      26.6       22.1        7.6

      株価収益率             (倍)          ―       ―      8.4       12.0       36.0

      配当性向             (％)          ―       ―      29.3       31.3       226.6

      従業員数             (名)         862       808       787       722       921

      株主総利回り             (％)        115.1        99.6       112.5       157.7       181.8

      (比較指標：TOPIX)             (％)       ( 108.1   )    ( 118.8   )    ( 116.6   )    ( 139.6   )    ( 124.2   )

      最高株価             (円)        1,318       1,250       1,210       1,573       2,608

      最低株価             (円)         870       902       837      1,010       1,333

     (注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　第105期、第106期及び第107期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないた
          め、第103期及び第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失であり、ま
          た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３　第103期及び第104期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているた
          め記載しておりません。
        ４　第107期は決算期変更に伴い、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月間となっております。
        ５　最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。
        ６　2019年４月１日付で当社を株式交換完全子会社、出光興産株式会社を株式交換完全親会社とする株式交換を
          実施いたしました。これに伴い、2019年３月27日付で東京証券取引所市場第一部から上場廃止となったた
          め、第107期の株価収益率、株主総利回り及び株価の推移については最終取引日である2019年３月26日まで
          の株価について記載しております。
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    ２  【沿革】
      当社は、シェルグループに所属する昭和石油株式会社及びシェル石油株式会社が1985年１月１日に対等の立場で合
     併・新発足し、現在に至った会社ですが、当社の前身の両会社の沿革及び合併後現在に至る概要を次の通り記載しま
     す。
     1900年４月        シェル石油株式会社の前身・ライジングサン石油株式会社設立(資本金25万円　本店・横浜市山下
             町)。
     1942年８月        早山石油株式会社、新津石油株式会社、旭石油株式会社の３社が合併し、昭和石油株式会社を設
             立(資本金4,100万円　本店・東京市麹町区丸ノ内)。
     1948年10月        ライジングサン石油株式会社の商号をシェル石油株式会社に変更。
     1949年４月　        昭和石油株式会社及びシェル石油株式会社、石油製品元売業者に指定され、販売業務再開。
     1949年５月        昭和石油株式会社、株式を東京、名古屋、大阪、京都、新潟、福岡、広島、札幌各証券取引所に
             上場。
     ～1950年12月
     1949年６月        昭和石油株式会社、シェルグループと提携、第一次基本協定締結(1951年６月・第二次、1952年12
             月・第三次各基本協定締結)。
     1952年３月        シェルグループ(アングロ・サクソン・ペトロリウム)、昭和石油株式会社の株式26％(600万株)を
             取得(1953年４月、シェルグループの持株比率50％となる)。
     1957年11月        昭和四日市石油株式会社を設立(資本金：１億2,500万円　出資比率：昭和石油75％、三菱グルー
             プ25％)。
     1958年５月        昭和四日市石油株式会社四日市製油所完成。
     1967年12月        シェル石油株式会社、西部石油株式会社と資本提携。
     1973年８月        シェル石油株式会社、資本金69億400万円、発行済株式総数１億3,808万株となる。
     1977年９月        昭和石油株式会社、資本金67億5,000万円、発行済株式総数１億3,500万株となる。
     1980年１月        昭和石油株式会社、伊藤忠商事株式会社から東亜石油株式会社の株式25％(2,480万6,250株)を譲
             り受ける。
     1985年１月        昭和石油株式会社、シェル石油株式会社両社対等合併し、昭和シェル石油株式会社となる。(資本
             金136億5,400万円　発行済株式総数２億7,308万株)
     1992年３月        資本金341億9,758万５千９百円、発行済株式総数３億2,769万６千株となる。
     1995年８月        発行済株式総数３億7,685万４百株となる。
     1996年11月        本店所在地を東京都千代田区霞が関から港区台場に移転。
     1999年３月        新潟製油所を閉鎖し、石油製品輸入基地に改組。
     2000年10月        川崎製油所の精製設備等を東亜石油株式会社に賃貸し、その運営を同社に継承する。
     2004年８月　        アラムコ・ジャパン・ホールディングス・カンパニー・ビー・ヴィ社、当社の株式約10％(3,754
             万株)をシェルグループから譲り受け、主要株主となる(2005年６月、持株比率約15％となる)。
     2005年９月　        名古屋、大阪、福岡、札幌各証券取引所での上場を廃止し、東京証券取引所への単独上場とな
             る。
     2005年９月　        東亜石油株式会社の第三者割当増資による新株を引き受け、同社持株比率50.10％となる。
     2009年３月        CIS太陽電池の技術開発の強化を目的として厚木リサーチセンターを設立。
     2009年６月        ソーラーフロンティア株式会社、宮崎第２工場商業生産開始。平成19年に商業生産を開始した宮
             崎第１工場と併せて年産80メガワットの規模となる。
     2011年２月        ソーラーフロンティア株式会社、宮崎第３工場(国富工場：年産能力900メガワット)商業生産開
             始。
     2011年９月        川崎製油所(京浜製油所扇町工場)を閉鎖。
     2016年６月        ソーラーフロンティア株式会社、東北工場（年産能力150メガワット）商業生産開始。
     2016年12月        出光興産株式会社、当社の株式約31％（１億1,776万1,200株）をシェルグループから譲り受け、
             主要株主兼筆頭株主となる。
     2017年12月        ソーラーフロンティア株式会社、宮崎第２工場（年産能力60メガワット）の生産を停止し、宮崎
             第３工場（国富工場：年産能力900メガワット）に生産を集約。
     2018年10月        出光興産株式会社との株式交換契約を締結（2018年12月、同契約を臨時株主総会で承認）。
     2019年４月        出光興産株式会社を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換を実施。
     2019年５月        出光興産株式会社を吸収分割承継会社、当社を吸収分割会社とする吸収分割契約を締結。
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    ３  【事業の内容】
      当社の連結対象子会社は34社、持分法適用の非連結子会社１社、関連会社は13社となっており、事業は原油・石油
     製品の輸入、輸送、精製、貯蔵、販売を中心とした石油事業を主たるものとするほか、エネルギーソリューション事
     業（太陽電池、電力）、その他（不動産施設の賃貸、建設工事、自動車用品の販売等）を行っております。
      当社及び関係会社のセグメント及び位置付けは以下の通りです。
                                                持分法適用非連結子会社
             業務内容
     事業の種類                           連結子会社
                                                  及び関連会社
     石油事業     石油の精製・石油製品並び           （当社）             日本グリース㈱             西部石油㈱
          に石油化学関連製品の製造           昭和四日市石油㈱             昭石化工㈱
                     東亜石油㈱             シェルルブリカンツジャパン㈱
          原油・石油製品の輸送・貯           （当社）                         新潟石油共同備蓄㈱
          蔵・荷役           昭和シェル船舶㈱                         ジャパンオイルネットワーク㈱
                                              平和汽船㈱
          石油製品（ガソリン、ＬＰ           （当社）             東京シェルパック㈱             丸紅エネルギー㈱
          ガス、灯油、軽油、重油、           日本グリース㈱             昭石化工㈱             ㈱シェル石油大阪発売所
          アスファルト、潤滑油及び           ㈱ペトロスター関西             中央シェル石油販売㈱             ㈱ダイヤ昭石
          化成品等）の販売           中川石油㈱             リーフエナジー㈱             豊通石油販売㈱
                     日商砿油㈱             若松ガス㈱             三重石商事㈱
                     常陽シェル石油販売㈱             永瀬石油㈱             シェル徳発㈱
                     シェルルブリカンツジャパン㈱                          ㈱エネサンスホールディングス
                                              ジクシス㈱
          太陽電池、電力           （当社）             RSリニューアブルズ㈱             ㈱扇島パワー

     エネルギー
                     ソーラーフロンティア㈱             東亜石油㈱             長崎ソーラーエナジー合同会社
     ソリュー
                     ソーラーフロンティア・             ソーラーフロンティア・
     ション事業
                     ヨーロッパ             アメリカズ
                                           他12社
     その他     不動産施設の賃貸、建設工           （当社）             ㈱ライジングサン
          事、自動車用品の販売他           昭石エンジニアリング㈱             昭和シェルビジネス＆ITソ
                                  リューションズ㈱
      石油事業        ：　当社は、産油国、商社及び海外の石油会社から原油・製品を調達しておりますが、主要株主
                の親会社であるサウジ・アラビアン・オイル・カンパニー（サウジ・アラムコ社）からも原
                油・製品を購入しております。(主要株主とは、アラムコ・オーバーシーズ・カンパニー・
                ビー・ヴィです。)また、連結子会社である日本グリース株式会社、シェルルブリカンツジャ
                パン株式会社、持分法適用関連会社である西部石油株式会社及び他石油元売会社から石油製品
                を購入しております。
                　購入した原油は、連結子会社である昭和四日市石油株式会社及び東亜石油株式会社に精製を
                委託しております。
                　購入・精製した石油製品は、当社から連結子会社、持分法適用関連会社、並びに当社系列下
                の特約店を通じて一般消費者及び大口需要家等に販売しております。
               ：　連結子会社であるソーラーフロンティア株式会社が太陽電池の生産を行っており、同社及び
      エネルギーソ
                ソーラーフロンティア・ヨーロッパ、ソーラーフロンティア・アメリカズが販売を行っており
      リューション事業
                ます。
                　また、連結子会社である東亜石油株式会社が電力の卸供給を、持分法適用関連会社である株
                式会社扇島パワーが発電及び電力の供給を行っております。
      その他
               ：　当社は石油事業の他に自社ビル等の不動産の賃貸及び管理事業を行っております。また、連
                結子会社の主な事業内容は以下の通りです。
                   連結子会社                      事業内容
                            石油関係を中心とする産業施設(貯蔵・販売施設を含む)及び一般建築物の設計・
                昭石エンジニアリング㈱
                            管理、建設、工事、検査の請負
                ㈱ライジングサン           自動車関連用品の販売、機器類等のリース業及び損害保険代理店業
                昭和シェルビジネス＆
                            コンピューターシステムの開発、計算受託業務等及び管理部門に関するアウト
                            ソーシング受託業務
                ITソリューションズ㈱
      以上に述べた事項の概要は次の通りです。

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    ４  【関係会社の状況】
                          資本金            議決権の所有

                                主要な事業
           名称          住所     又は出資金            又は(被所有)            関係内容
                                の内容
                          (百万円)             割合(％)
      (連結子会社)
                                            当社の原油を委託精製している。設備
      昭和四日市石油株式会社　　
                                            資金及び運転資金を融資している。
                   三重県四日市市         4,000   石油精製           75.0
      (注)１
                                            役員の兼任等…有
                                            当社の原油を委託精製している。運転
      東亜石油株式会社　　　　　
                                            資金を融資している。
                   川崎市川崎区         8,415   石油精製           50.1
      (注)２
                                            役員の兼任等…有
                                            当社の原油及び製品の輸送を行ってい
                               原油及び石油製
                                            る。運転資金を融資している。
      昭和シェル船舶株式会社            東京都港区          450             100.0
                               品の輸送
                                            役員の兼任等…有
                                          99.3
                                            当社にグリース製品の販売を行ってい
                                      (うち株式会社
                                            る。また、当社から原料油を供給して
                               グリース、潤滑
      日本グリース株式会社            横浜市鶴見区          100
                                     ライジングサン
                                            いる。運転資金を融資している。
                               油の製造販売
                                     による間接所有
                                            役員の兼任等…有
                                         0.1％)
                                            当社から石油製品を供給している。
                               アスファルト製
      昭石化工株式会社            東京都港区          200             100.0
                               品の製造販売
                                            役員の兼任等…有
                                            当社から石油製品を仕入れ販売してい
                                            る。
      株式会社ペトロスター関西            大阪市阿倍野区          100  石油製品の販売           89.8
                                            役員の兼任等…有
                                            当社から石油製品を仕入れ販売してい
                                            る。運転資金を融資している。
      中央シェル石油販売株式会社            東京都文京区          99  石油製品の販売           100.0
                                            役員の兼任等…有
                                            当社から石油製品を仕入れ販売してい
                                            る。
      リーフエナジー株式会社            東京都港区          100  石油製品の販売           100.0
                                            役員の兼任等…有
                                            当社から石油製品を仕入れ販売してい
                                            る。運転資金を融資している。
      中川石油株式会社            岩手県盛岡市          100  石油製品の販売           95.6
                                            役員の兼任等…有
                                            当社から石油製品を仕入れ販売してい
                                            る。
      東京シェルパック株式会社            東京都世田谷区          20  石油製品の販売           100.0
                                            役員の兼任等…有
                                            当社に機器類をリースしている。ま
                               自動車関連用品
                                            た、当社の加入する損害保険の代理店
                               の販売、機器類
      株式会社ライジングサン            東京都港区          200             100.0
                                            業務を行っている。
                               のリース及び損
                               害保険代理店業
                                            役員の兼任等…有
                                            当社及び当社の関係会社の製油所、油
                               石油を中心とす
      昭石エンジニアリング                                       槽所及び給油所の設計、建設工事を
                               る産業施設・給
                   東京都港区          100             100.0
                                            行っている。
                               油所の設計建設
      株式会社
                               工事
                                            役員の兼任等…有
                                            当社から石油製品を仕入れ販売してい
                               石油製品の販売
                   福島県
                                            る。運転資金を融資している。
      若松ガス株式会社                      470  及び都市ガス事           97.8
                   会津若松市
                               業
                                            役員の兼任等…有
                                            当社から石油製品を仕入れ販売してい
                                            る。運転資金を融資している。
      日商砿油株式会社            札幌市白石区          100  石油製品の販売           100.0
                                            役員の兼任等…有
                               太陽電池モ              設備資金及び運転資金を融資してい
      ソーラーフロンティア
                                            る。
                   東京都港区         10,000   ジュールの製           100.0
      株式会社　(注)１
                               造・販売
                                            役員の兼任等…有
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                          資本金            議決権の所有
                                主要な事業
           名称          住所     又は出資金            又は(被所有)            関係内容
                                の内容
                          (百万円)             割合(％)
                                            当社から石油製品を仕入れ販売してい
                                            る。運転資金を融資している。
      永瀬石油株式会社            鳥取県米子市          100  石油製品の販売           50.2
                                            役員の兼任等…有
                                            当社へIT関連等のサービスを提供して
      昭和シェルビジネス＆ITソ
                               IT関連サービス
                                            いる。
                   東京都品川区          100             100.0
      リューションズ株式会社
                               の提供
                                            役員の兼任等…有
                                         100.0
                                        (うちRSリ
                                            関係会社を通じて開発資金及び運転資
                                      ニューアブル
      ソーラーフロンティア・                        太陽光発電所の
                   米国サンノゼ          32               金を融資している。
      アメリカズ                        開発
                                      ズ株式会社に
                                            役員の兼任等…有
                                      よる間接所有
                                        100.0％)
                                         100.0
                                        (うちRSリ
                               太陽電池モジュ              関係会社が過去に販売した太陽電池モ
                                      ニューアブル
      ソーラーフロンティア・
                                            ジュール等の保守対応をおこなう。
                   独国ミュンヘン           3
                               ールの保守サー
      ヨーロッパ
                                      ズ株式会社に
                               ビス              役員の兼任等…有
                                      よる間接所有
                                        100.0％)
                                            当社から石油製品を仕入れ販売してい
                                            る。
      常陽シェル石油販売株式会社            茨城県水戸市          100  石油製品の販売           70.7
                                            役員の兼任等…有
                                            当社に潤滑油製品の販売を行ってい
                                            る。また、当社から原料油を供給して
      シェルルブリカンツジャパン                        潤滑油の製造販
                   東京都港区          310             100.0
      株式会社                        売              いる。運転資金を融資している。
                                            役員の兼任等…有
                                            開発資金及び運転資金を融資してい
                               太陽光発電所の
                                            る。
      RSリニューアブルズ株式会社            東京都港区         1,600   開発、メンテナ           100.0
                               ンス及び売電
                                            役員の兼任等…有
      その他12社
      (持分法適用非連結子会社)
                                             当社の石油製品の保管・受払業務を
      ジャパンオイル                                      委託している。運転資金を融資してい
                               石油類の保管及
                   東京都港区          480              80.0
                                            る。
                               び受払
      ネットワーク株式会社
                                            役員の兼任等…有
      (持分法適用関連会社)
                                          33.0
                                      (うち東亜石油
                                            当社に備蓄タンクを賃貸している。
                               石油類の貯蔵及
      新潟石油共同備蓄株式会社            新潟県北蒲原郡         5,320          株式会社による
                               び受払
                                            役員の兼任等…有
                                        間接所有
                                         8.0％)
                                            当社から石油製品を仕入れ販売してい
      株式会社シェル石油
                                            る。
                   大阪市淀川区          450  石油製品の販売           33.3
      大阪発売所
                                            役員の兼任等…有
                                            当社から石油製品を仕入れ販売してい
                                            る。
      株式会社ダイヤ昭石            東京都新宿区          50  石油製品の販売           50.0
                                            役員の兼任等…有
                                            当社へ電力を販売している。設備資金
                                            を融資している。
      株式会社扇島パワー            横浜市鶴見区         5,350   発電事業           25.0
                                            役員の兼任等…有
      株式会社エネサンス                                      当社から石油製品を供給している。
                   東京都港区          115  石油製品の販売           45.7
      ホールディングス                                      役員の兼任等…有
                                            当社から石油製品を供給している。
      ジクシス株式会社            東京都港区         11,000   石油製品の販売           20.0
                                            役員の兼任等…有
                                             当社及び当社の関係会社の製油所・
                               製油所・石油基
                                            石油基地における構内作業及び船舶代
                               地における構内
                                            理店業を行っている。運転資金を融資
      平和汽船株式会社            東京都港区          100             34.0
                               作業及び船舶代
                                            している。
                               理店業
                                            役員の兼任等…有
      その他６社
      （その他の関係会社）
                               石油精製、石油              石油製品のバーター取引等を行ってい
      出光興産株式会社
                   東京都千代田区        168,351    製品の製造・販          (31.6)   る。
      (注)４
                               売等              役員の兼任等…無
     (注)   １　昭和四日市石油株式会社及びソーラーフロンティア株式会社は特定子会社です。
        ２　東亜石油株式会社は特定子会社であり、また有価証券報告書を提出しております。
        ３　持分法適用関連会社である西部石油株式会社及び丸紅エネルギー株式会社については、「関連当事者情報」
          の項において記載しているため、記載を省略しました。
        ４　出光興産株式会社は有価証券報告書を提出しております。記載は2019年３月31日時点となります。なお、出
          光興産株式会社は、2019年４月１日付の株式交換の結果、当社の完全親会社となっております。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                 2019年３月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数(名)
      石油事業                                             3,249   〔 950  〕

      エネルギーソリューション事業                                              968  〔 57 〕

      その他                                              347  〔 41 〕

                  合計                                 4,564   〔 1,048   〕

     (注)　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

     (2)  提出会社の状況

                                                 2019年３月31日現在
         従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
                 921             44.5             19.3           9,476,520

               セグメントの名称                            従業員数(名)

      石油事業                                                  756

      エネルギーソリューション事業                                                  156

      その他                                                   9

                  合計                                       921

     (注)   １　従業員数は就業人員数です。

        ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、年間平均給与は2018年１月１日から2018年
          12月31日までの期間で計算しております。
        ３　平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与算定にあたっては、嘱託社員のうち、その勤務の実態が一般の従業
          員と同一又はそれに近い形態であると認められる者(57名)を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       当社及び連結子会社においては、全国昭和シェル石油労働組合等６つの労働組合が従業員により組織されており
      ます。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社及び出光興産株式会社は、2019年４月１日付で出光興産株式会社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換
     完全子会社とする株式交換を実施することにより、経営統合を行いました。また、来たる2019年７月１日を効力発生
     日として、当社を吸収分割会社とし、出光興産株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行う予定です。
      吸収分割の実行により、本経営統合を推進し、両社の組織及び事業のさらなる一体化を図り、統合新社グループと
     して、以下に記載する経営方針に基づき、今後の対処すべき課題に一丸となって取り組んでまいります。
     (1)  経営方針

       私たちは、ダイバーシティ&インクルーシブネスをもとに、環境・社会と調和を図りながら、お客様・ステークホ
      ルダーとともに、新たな価値創造に挑戦し続ける日本発のエネルギー共創企業です。
      ・  多様なエネルギー・素材を安定的に届けます。
      ・  培ってきた課題解決力を、世界に展開します。
      ・  変化への適応性に富む、レジリエントな企業体を作ります。
     (2)  事業上及び財務上の対処すべき課題

      ①  環境認識
       国内経済は、雇用・所得の環境が改善するなか、個人消費の回復基調が継続しています。一方で、中国経済の減
      速に加え、一部先進国での保護主義的傾向の高まりや米中の貿易協議の停滞により、世界的な景気低迷が懸念され
      ています。また、中東・アジア・南米等での地政学リスクは前年度より増してきている状況です。
       石油製品の需要について、国内市場は、電気自動車やプラグインハイブリッド車（PHV）の普及や省エネルギーの
      進展に伴い、中長期的な需要の減少が避けられませんが、海外ではアジアの新興国を中心に、当面は堅調な需要の
      伸長が見込まれています。
      ②  セグメント毎の課題

       統合新社のセグメント毎の具体的な課題は以下の通りです。
      ア．燃料油セグメント
      （ア）石油精製の最適化
         石油精製については、長期的なコスト競争力向上と設備信頼性向上のために、継続的かつ効率的に投資を
        行っていきます。それにより、アジア・太平洋地域の新鋭製油所に伍する精製競争力を有し、引き続き社会に
        必要とされる製油所群であることを目指します。既に、統合LP（リニアプログラミング）も活用し、富士石油
        株式会社を含めた７製油所における最適生産計画を策定できる環境を整備しています。なお、東亜石油のコー
        カー、富士石油のユリカ装置を最大限活用するとともに、千葉事業所における装置改造等により、グループ全
        体での重油生産比率を低減することで、2020年に予定されているIMO規制への対応を進めています。
      （イ）燃料油事業の海外展開
         今後も需要が拡大するアジア・太平洋地域におけるトレーディング事業、ベトナムにおけるニソン製油所の
        操業（2018年11月14日付で商業運転を開始）とSSの展開、北米における卸事業、豪州における卸小売事業の展
        開を通じて、引き続き海外での燃料油事業の拡大を進めていきます。
      （ウ）特約店、販売店のネットワーク強化
         特約店、販売店ネットワークは、燃料油、ガス等の、地域で必要となるエネルギー供給の担い手です。特約
        店、販売店の経営力の安定化のため、また、地域の抱える課題の解決に貢献するために、今まで両社で培って
        きたリテール施策を通じて、コンサルティング、情報処理、商品・サービスの開発・投入を行い、より一層強
        固な関係を構築していきます。両ブランドの6,500店のSSネットワークは、立地上の補完関係にあります。お客
        様には両ブランドのネットワークを最大限活用していただけるよう、価値提供を行います。
         また、デジタル技術（ICT）を活用した出荷予測、SS在庫情報、船舶、ローリー運行状況等の情報をリアルタ
        イムかつ双方向に高度に連携することで、物流システムの最適化、サービスの向上を実現しつつ、物流需要密
        度低下と現場人材不足に対応していきます。
      イ．基礎化学品セグメント
        国内事業の収益基盤の安定化をさらに進めるため、千葉、四日市、山口のコンビナート顧客と連携し、事業環
       境に応じた安定生産と最適化、原料多様化によるコスト競争力強化を図ります。
        燃料油事業と一体となった「Fuel                to  Chemical」の推進により、効率的な装置稼働と収益力向上に取り組むと
       ともに、需要伸長が大きいアジアマーケットでベトナム・ニソン製油所から生産される製品（ベンゼン・パラキ
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                                                            有価証券報告書
       シレン）の販売拡大を確実に進めます。統合新社として、供給ソースが増える製品を軸に事業拡大とポートフォ
       リオの選択幅を広げ、オレフィン、アロマ製品の事業基盤の安定化と収益の拡大を目指します。
      ウ．高機能材セグメント
      （ア）潤滑油
         国内外の内燃機自動車の省燃費化に貢献するとともに、生産効率の向上につながる工業用潤滑油の開発に取
        り組みます。また、電気自動車、ロボット等の最新技術製品に対応する新油の開発を行います。さらに、海外
        生産拠点を拡充し、国内外自動車メーカーへの供給力を向上させていきます。
         加えて、シェルブランドの潤滑油に関しては、シェルルブリカンツジャパン株式会社において、シェルグ
        ループと協働し事業を進めていきます。ガソリンエンジン油、ディーゼルエンジン油、自動車用ギヤ油、工業
        用潤滑油、グリースの各分野にて、高機能・高付加価値型潤滑油商品の開発に取り組み、車両や装置の省エネ
        ルギー化及び安定稼働への貢献に努めます。また、車両向け潤滑油については、国内外の自動車メーカーや建
        設機械メーカーと共同で技術開発を進めていきます。
      （イ）機能化学品
         エンジニアリングプラスチック、粘接着基材などの独自技術をベースに、国内外の成長市場や需要拡大が見
        込まれる用途での販売拡大を進めます。技術革新が速い自動車・電装部品や情報通信機器、アジアを中心とし
        て需要が拡大している生活消費財などが主なターゲットとなります。市場のニーズに応えながら安定生産と事
        業規模拡大を進めるため、水添石油樹脂の海外生産を2019年度から開始し、シンジオタクチックポリスチレン
        樹脂の海外生産の検討も進めていきます。
      （ウ）電子材料
         市場拡大期に入った有機EL材料需要への対応のため、さらなる性能向上を実現できる研究開発体制を整備
        し、海外製造拠点を増強することで、ユーザーの期待に応えます。
      （エ）高機能アスファルト
         国内唯一の総合アスファルトメーカーとして、これまで培ってきた独自の技術力とノウハウを活かし、環境
        にやさしい商品を開発、提案していきます。特に施工後の長寿命化や、施工性改善を通して、国内外の社会イ
        ンフラ強靭化に貢献していきます。
      （オ）アグリバイオ
         食の安全と農業の生産性向上を目指し、生物農薬の開発を進め、将来的な環境規制強化に対応し得る新たな
        農薬市場の開拓に取り組みます。
      （カ）全固体リチウムイオン電池向け固体電解質
         全固体化による電池性能向上によって、充電時間の大幅短縮や蓄電能力向上が図られ、EVをはじめ、リチウ
        ムイオン電池の活用範囲を広げることが可能となる全固体電池向け固体電解質の製品化研究を早め、2020年代
        の上市を目指します。
      エ．電力・再生可能エネルギーセグメント
        これまで国内で整備してきた競争力ある自社電源を基盤としつつ外部調達を最適化することで、お客様に電力
       を供給します。また、当社は、風力、太陽光、バイオマスといった多様な再生可能エネルギー電源を有してお
       り、今後も積極的に開発を推進するとともに、低炭素化社会のニーズに適応した販売メニューを展開します。
       ソーラーパネル事業においては、独自の薄膜系太陽電池技術を活かした製品を供給し、かつ、分散型電源として
       自家消費型モデル等の開発に取り組みます。さらに、海外におけるガス火力発電事業、再生可能エネルギー事
       業、バイオマス事業等に取り組みます。加えて、マイクログリッド等の次世代のエネルギーマネジメント事業の
       開発に取り組んでいきます。
      オ．資源セグメント
        世界的なエネルギー需要拡大を踏まえ、既存の石油、石炭の資源資産価値の維持・向上とアジア圏でのガス田
       開発に取り組みます。石炭については、安定かつ低廉なエネルギー源として資源開発を継続するとともに、環境
       負荷低減を図るため高効率燃焼技術の提案や石炭への混焼比率を高めることができるバイオマス燃料の製造技術
       を確立します。また、地熱開発については、大分地熱事業の維持・継続とともに、新規事業の調査・実証を進め
       ます。
      カ．研究開発及び新ビジネス開発
        当社は有機化学、無機化学、環境負荷物質の低減における知見、技術的強みを有しており、これらを高めるこ
       とで新たな素材やプロセスの開発につなげてまいります。社会的課題の解決に向け、コーポレート研究や各事業
       に属する製品研究で培ってきた技術をクロスファンクショナルにテーマ化し、国内外の大学、研究機関と連携す
       るオープンイノベーションを推進します。
        同時に、内外にインキュベーション機能を持ち、ベンチャー企業との提携、資本参加の積極的推進により、研
       究開発を加速するとともに、新たなビジネスを創生していきます。さらに、デジタル技術（ICT）を取り入れ、次
       世代（Society5.0）のエネルギーインフラ構築と新たなビジネスモデル型事業の開発に取り組みます。
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                                                     昭和シェル石油株式会社(E01070)
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      ③  サステナビリティへの取組み
       化石燃料を事業の中心とする統合新社にとって、地球環境への配慮・貢献や、SDGsの達成に向けた社会課題解決
      への貢献は必須であると考えております。以下の活動を通して、持続可能な地球環境と社会を実現しつつ、企業と
      しての持続的成長を目指します。
      ・  事業活動上排出する温室効果ガス（GHG）を削減する。
      ・  外部機関の評価を積極的に活用し、事業活動目標に結びつける。
      ・  当社グループの事業にかかわる全ての人々が活き活きと仕事に取り組める職場環境を整備する。
      ・  当社グループの持つ事業資産と低炭素化技術を組み合わせ、課題解決につながる新たな事業創出を行う。
       なお、具体的な数値目標及び行動計画については、2019年秋に発表する予定の中期経営計画で示します。
      ④  財務上の課題

       統合新社の経営目標の達成に向け、成長市場での事業展開を積極的に推進していきます。そのためには、リスク
      対策及び海外展開の強化に向けた資金調達力の向上の観点からさらなる財務基盤の強化が必要と考えております。
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    ２  【事業等のリスク】
      統合新社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性の
     ある事項には以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する部分は、当社が有価証券報告書提出日現在に
     おいて判断したものです。
     （セグメント上のリスク）

      燃料油セグメント
     (1)  原油価格の変動について
       統合新社グループは、石油製品の生産に必要な原油の殆どを輸入していますが、原油価格は過去においても大き
      く変動しており、アジアにおける原油需要の増加、中東やアフリカの産油国の政情不安、南米産油国における資源
      の国有化の動き、米国を始め石油消費国における環境規制・税制の動向、投機的な石油取引等により、今後も変動
      することが懸念されます。
       また、原油輸入を米ドル建てで行っているため、原油の調達コストは円の米ドルに対する為替相場の影響を受け
      ます。
       統合新社グループは、石油製品価格を国内の市場価格に連動させることによりマージンを確保することに努めて
      いますが、原油価格の変動が大きい場合や国内石油市場の激しい競争等により国内の市場価格が低迷した場合、財
      政状態及び経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。
       なお統合新社グループは、たな卸資産を総平均法により評価しています。一般的に総平均法は、原油価格が上昇
      する局面では、期初の相対的に安価なたな卸資産による売上原価押し下げ影響により損益の改善要因となります。
      一方、原油価格が下落する局面では、期初の相対的に高価なたな卸資産による売上原価の押し上げ影響により損益
      の悪化要因となります。
     (2)  市場の競争について

       統合新社グループの燃料油事業は、複数の石油会社と競合しており、これらの中には統合新社グループよりも事
      業規模や市場シェアの大きい会社があります。また日本の石油市場は、製品需要に対し精製設備やSS数が過剰と
      なった場合や、海外の石油市場の影響を受けた場合、激しい競争状態になる可能性があります。統合新社グループ
      がこのような競争下において効率的な事業運営ができない場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は重大
      な影響を受ける可能性があります。
     (3)  原油輸入先について

       統合新社グループは、原油輸入のほぼ全量を中東地域に依存していますが、原油の安定調達を目的として主要な
      中東産油国と長期の原油輸入契約を締結し、同地域内におけるリスクの分散を図っています。しかしながら、これ
      らの地域における政情不安、原油の生産調整、石油関連施設の事故等により、長期にわたって原油の輸入に制約が
      生じた場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。
     (4)  石油製品の需要について

       日本の石油市場は成熟しており、石油製品需要は徐々に減少すると見込まれています。更に、原油価格の高騰
      や、パリ協定に基づく地球温暖化に関する政府の対策等が、将来の石油製品の需要動向に影響を与える可能性があ
      ります。これらの要因により石油製品需要が減少した場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受
      ける可能性があります。
     (5)  ニソン製油所プロジェクトについて

       統合新社グループは、アジア市場における石油及び石油化学事業の展開の一環として、クウェート国際石油、ペ
      トロベトナム及び三井化学㈱（以下当社を含め、「スポンサー」という。）と共同でニソンリファイナリー・ペト
      ロケミカルリミテッド（以下「NSRP」という。）を設立し、ベトナム社会主義共和国タインホア省ニソン経済区に
      20万バレル/日の石油精製設備とパラキシレンをはじめとする石油化学品製造設備を有するニソン製油所・石油化学
      コンプレックスの建設を進めてきました。
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       このプロジェクトの建設工事は2017年４月末に完了し、2018年５月に製品出荷、同年11月に商業生産を開始しま
      した。
       プロジェクトの総事業費は約90億米ドルであり、このうち50億米ドルは国際協力銀行をはじめとする銀行団によ
      るプロジェクトファイナンスにより調達し、約40億米ドルはスポンサーによる出資及び貸付で調達しています。
       統合新社グループは、プロジェクトファイナンスによる調達額のうち、NSRPへの統合新社グループ出資比率相当
      の35.1％について銀行団に対し債務保証を行っており、建設工事の完了後に設備が一定の条件で稼働することがで
      きない場合、保証の実行により統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。
       また、統合新社グループはスポンサーによる出資及び貸付の35.1％を負担しますが、ベトナムにおける政治経済
      情勢、法律や規制及び雇用環境の変化等からプロジェクトが計画どおりに進展しない場合、統合新社グループの財
      政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。
       統合新社グループは、プロジェクトで想定される損失に対し㈱日本貿易保険の海外投資保険を付保しています
      が、このような保険が損失を填補するために必ずしも十分ではない可能性があります。
      基礎化学品セグメント

     (1)  原料コストの変動について
       統合新社グループは、基礎化学品の原料であるナフサを自社製油所で生産するとともに市場から調達していま
      す。ナフサ価格は、原油価格や、中国等において計画されている石油化学設備の新設による需要増加の影響を受け
      ることがあります。ナフサ価格の変動を市場における激しい競争等の要因により製品価格に適切に転嫁できない場
      合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。
     (2)  需要の変動について

       日本を含むアジアの基礎化学品市場は激しい競争状況にあり、需要の変動や供給の増加の影響を受けます。統合
      新社グループが基礎化学品事業を行うに際しては、日本やアジアの市場において、より事業規模が大きく経営基盤
      の確立した、あるいはより競争力を有する企業や米国産シェールガスによる基礎化学品等との競合にさらされま
      す。また、最近において中国を始めとするアジアの国々における基礎化学品の需要は増加してきましたが、これら
      の国々における経済の低迷や他の要因により今後の需要は減少する可能性もあります。このような市場における競
      争の激化や需要の低迷により、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。
      高機能材セグメント

     (1)  潤滑油、高機能アスファルト事業について
       統合新社グループは、石油製品の生産で培った技術力とノウハウを活かし、潤滑油分野や高機能アスファルト分
      野において国内外で事業の拡大に努めていますが、統合新社グループよりも事業規模や市場シェアの大きい会社と
      の競争にさらされる可能性があります。また、経済の低迷や他の要因により市場の成長が鈍化する可能性もありま
      す。このような市場における競争の激化や需要の低迷により、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を
      受ける可能性があります。
     (2)  機能化学品、電子材料、アグリバイオ事業について

       統合新社グループは将来の成長に向けて、機能化学品分野や電子材料分野、アグリバイオ分野において、付加価
      値の高い製品の開発を行っています。しかしながら、市場拡大の遅れや新素材を含む他社との開発競争等により、
      これらの製品の開発や生産あるいは市場の開拓で成果を挙げられるとは限りません。もし、統合新社グループが採
      算のとれる規模でこれらの製品の販売ができない場合、統合新社グループは開発コストを回収し、利益を確保する
      ことができない可能性があります。このような場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可
      能性があります。
      電力・再生可能エネルギーセグメント

     (1)  太陽電池事業について
       統合新社グループは、日本国内において太陽電池を生産し、国内外へ販売しています。太陽電池の世界的な需要
      は今後も増加することが見込まれていますが、各国政府の支援政策の変更が、国内外の太陽電池の需要動向に影響
      を与える可能性があります。また、太陽電池における技術革新は急速に進行しており、これに伴う技術標準やコス
      ト競争力の優位性が変化し、国内外の他社との競合状況に影響を及ぼす可能性があります。また、太陽電池市況は
      需給環境、業界他社との価格競争に影響を受ける一方、売上原価は、原材料価格等の変動の影響を受けるため、市
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      場環境等により売上原価の変動を販売価格に反映することが困難となる可能性があります。このような場合、統合
      新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。
     (2)  電力事業について

       統合新社グループは、日本国内において複数の発電所を所有・運営し、また一部は日本卸電力取引所などの市場
      から電力を調達して、電力の小売、卸売を行っています。統合新社グループの発電所は石油、LNG、太陽光、バイオ
      マス、地熱、風力など多様なエネルギー源を使用していますが、それらのエネルギー源及び市場から調達する電力
      等は、需給環境等により価格が変動し、又は調達に支障が生じる可能性があります。このような場合、統合新社グ
      ループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。
      資源セグメント

     (1)  石油開発事業について
      ①資源確保について
       統合新社グループは、商業生産につながる資源の権益の取得、発見に努めています。しかし、統合新社グループ
      による権益の取得や探鉱が成功しない場合や確認済みの資源を予定どおり効率的に開発することができない場合、
      将来の原油生産は減少することになります。更に、統合新社グループが保有する確認済みの資源はノルウェーに集
      中しており、探鉱活動についてはノルウェー、ベトナムの２地域で行っています。これらの地域における政治経済
      情勢等により統合新社グループの探鉱開発が中断され、確認済みの資源の開発や追加的な資源の発見ができない場
      合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。
      ②原油価格について

       石油開発事業の近年の営業利益は、主に原油価格に支えられていますが、原油価格は過去においても変動してお
      り、政治経済情勢あるいはその他の要因により将来的に原油価格が下落した場合、統合新社グループの財政状態及
      び経営成績は影響を受ける可能性があります。
     (2)  石炭事業について

       統合新社グループは、オーストラリアの自社鉱山等で石炭を生産し、主に日本及びその他のアジア市場で販売し
      ています。しかしながら、他のエネルギーへの需要の移動、環境及びその他の規制、オーストラリア産石炭の主な
      輸出先である中国の需要動向等により、需要が変動する可能性があります。また、統合新社グループよりも事業規
      模が大きく、経営基盤が確立している他の企業との競争にさらされる可能性もあります。更に、統合新社グループ
      による石炭鉱山事業は気候の変動、事故、政治経済情勢、規制方針やその他の不確定要因の影響を受けることがあ
      りえます。このような場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。
     （その他のリスク）

     (1)  投資について
       統合新社グループは、事業資産の規模が大きく、既存の製油所・工場や販売設備等の維持更新、油田の権益取得
      や探鉱開発等の国内外の事業活動に多額の投資を必要とします。当社グループは、当連結会計年度には389億円の投
      資を行いました。今後も石油、石油化学を始めとする既存事業の競争力強化や石油開発・石炭事業の収益確保、新
      規事業育成のための投資を継続する予定ですが、投資に必要なキャッシュ・フローを生み出すことができない場合
      や外部調達ができない場合、予定した投資ができず期待された収益機会を失う可能性があります。更に経済情勢や
      市場環境の変化等により、これらの投資が計画どおりの収益をあげられない可能性もあります。このような場合、
      統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。
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     (2)  有利子負債について
       当社グループは、これまで有利子負債の削減を図ってきましたが、依然として多額の負債を負っています。当連
      結会計年度末における有利子負債残高は1,263億円で、当連結会計年度の支払利息は10億円です。
       統合新社グループは、今後も有利子負債の削減に取り組んでいきますが、事業の継続、拡大に向けた投資を行う
      ため追加的な資金調達が必要となるかもしれません。しかしながら、金融情勢の変化等により、資金調達に制約が
      生じた場合や金利上昇により金利負担が増加する場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける
      可能性があります。また、一部の有利子負債については、一般的な財務制限条項が付されており、今後、財務体質
      が大きく変動した場合には、統合新社グループの資金調達が影響を受ける可能性があります。
     (3)  経営統合及び事業提携について

       当社グループは、2019年４月１日に出光興産㈱と経営統合を実施し、燃料油事業等の強化やシナジーの創出に向
      けて取り組んでいます。しかしながら、当社グループの置かれた環境等により、当初期待した成果やシナジー効果
      等を十分に得られない可能性があり、また時間や費用等が想定以上にかかる可能性があります。また当社グループ
      は、競争力強化の一環として、他社との事業提携を進めてきましたが、提携先の経営、事業、資産に対して十分な
      コントロールができない事態が生じることや、相手先企業の事情や当社グループの置かれた環境等によって事業提
      携が影響を受ける可能性があります。このような場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績は重大な影響
      を受ける可能性があります。
     (4)  事故、災害について

       統合新社グループの事業は、自然災害や事故、これらに起因する操業停止等のリスクを有しています。自然災害
      には、地震や津波、台風に加えて、日本という地震の多い地域に立地する製油所・工場における火災や爆発のリス
      クを含みます。統合新社グループの設備は、人的や機械的なエラーによる事故の影響を受けることもあります。統
      合新社グループが保有する大型タンカーを含む原油や石油製品の輸送は、海賊や悪天候による転覆、衝突等の危険
      にさらされています。また統合新社グループは、労働紛争や情報システム障害の発生によるリスクにもさらされま
      す。このようなリスクの発生により統合新社グループの事業は、長期間にわたって中断される可能性があります。
       統合新社グループは、事故や災害で想定される損失に対し損害保険等を付保していますが、このような保険が損
      失を填補するために必ずしも十分ではない可能性があります。
     (5)  環境に関する規制について

       統合新社グループの事業は、統合新社グループが事業を行い、あるいは権益を有する日本やその他の国における
      広範な環境保全やその他の法的規制の下にあります。例えば、統合新社グループは、製油所や工場からの汚染物質
      の排出、廃棄物の処理等について規制を受け、基準を超える環境汚染発生に伴う罰則を受ける可能性もあります。
      また、日本や他の国の当局が新たな規制を行うこと、あるいは現在や将来の環境規制を遵守することにより多額の
      支出を伴う可能性があります。地球温暖化問題への取り組みに関連して、日本や他の国が温室効果ガスの排出の制
      限や新たな炭素課税を導入することにより、統合新社グループは多額の費用負担や投資が必要となる可能性があり
      ます。このような環境やその他の規制の遵守に伴う債務や義務の負担により、統合新社グループの財政状態及び経
      営成績は重大な影響を受ける可能性があります。
     (6)  内部統制システムについて

       統合新社グループでは、従来からコンプライアンス規程に基づき、国内外の法令遵守をはじめとした、コンプラ
      イアンスの強化に努めています。
       しかしながら、統合新社グループが構築した内部統制システムが有効に機能せず、コンプライアンス上のリスク
      が完全に回避できない事態が生じた場合には、ステークホルダーの信頼を失い、統合新社グループの財政状態及び
      経営成績は影響を受ける可能性があります。
     (7)  知的財産権について

       統合新社グループは、事業の遂行のために知的財産権やライセンスを活用しており、特に石油精製技術や潤滑
      油、機能化学品、電子材料、アグリバイオ、太陽電池等の付加価値の高い製品分野において特許や企業秘密の位置
      づけは重要です。また統合新社グループは、ブランドを商標登録しています。しかしながら、統合新社グループが
      保有する特許、企業秘密、商標が当社の知的財産権を保護するために十分であるとは限りません。
       また、統合新社グループの企業秘密が，従業員や取引先、その他の関係者によって不適切に取り扱われる可能性
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      があります。
       統合新社グループが、第三者から供与されている技術ライセンスが更新されない可能性や、第三者から知的財産
      権の侵害についてクレームを受けて、その技術を利用できなくなる可能性があります。
       統合新社グループが、事業遂行に必要な知的財産権を保護できない、あるいは全面的に活用できない場合、統合
      新社グループの事業や経営成績は影響を受ける可能性があります。
     (8)  製造物責任について

       統合新社グループは、厳正な品質管理基準に基づき製品を製造していますが、万が一製品に欠陥が発生した場合
      に備えて保険に加入しています。しかしながら、予期せぬ事情で大規模なリコールや訴訟が発生した場合には、法
      的責任を負う可能性がある他、ブランドイメージの低下を招き、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響
      を受ける可能性があります。
     (9)  為替相場の変動について

       統合新社グループは、多額の外貨建取引を行い、また外貨建の資産及び負債を有しています。このため、為替相
      場の変動は外貨建取引の収益や財務諸表の円貨換算額に影響を与えます。
       また、為替相場の変動は、海外の連結子会社及び持分法適用会社の収益や財務諸表を円貨換算する場合にも影響
      を与えることになります。
     (10)   資産価格の下落について

       当社グループは、当期に固定資産の減損損失157億円を計上しました。今後も統合新社グループが保有する資産の
      価値が経済情勢等の変化により下落した場合には、評価損が発生し、統合新社グループの財政状態及び経営成績は
      影響を受ける可能性があります。
     (11)   個人情報の管理について

       統合新社グループは、石油製品販売やクレジットカード事業等に関して顧客の個人情報や資産データを直接、間
      接に取り扱っています。統合新社グループは、これらの情報の管理不徹底やそれによってもたらされる問題への対
      処のために、多額の費用を負担する可能性があります。更に、顧客の個人情報が不適切に取り扱われ、あるいは管
      理上の問題が発生した場合、統合新社グループがその情報を直接管理していたかどうかにかかわらず、統合新社グ
      ループへの信頼の低下、クレーム、訴訟等につながり、当社の事業、経営成績は影響を受ける可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (業績等の概要)
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度におけるわが国経済は、設備投資や雇用環境の改善傾向が続き緩やかな回復基調にある一方で、
      米中貿易摩擦の激化や中国経済の減速、英国EU離脱などの影響により先行きが不透明な状態が続きました。国内石
      油製品は、ガソリンについては車両の燃費改善などの構造的要因による若干の需要減、灯油などの中間留分につい
      ては暖冬の影響、また、重油については電源の多様化等の影響に伴う電力向け重油の需要の減少により、石油製品
      全体で前年度を下回りました。
       ドバイ原油価格は、米国の対イラン経済制裁に伴う供給懸念等を背景に秋口まで１バレル70ドル超まで上昇して
      いたものの、11月以降は需給の緩和や世界経済の先行き不透明感等により40ドル台まで下落しましたが、その後、
      OPEC（石油輸出機構）協調減産の効果等により戻り基調となりました。この結果、平均価格では前期比１バレルあ
      たり15.3ドル上昇し、68.4ドルとなりました。
       石油化学製品需要は、アジアを中心に堅調に推移した結果、石油化学原料であるナフサの平均価格は、前期比で
      １トンあたり100ドル上昇し、619ドルとなりました。
       円の対米ドルレートは、年度初めは107円でスタートしましたが、米国の政策金利の引き上げ等により、10月には
      115円台まで円安が進みました。その後、概ね１ドル110円台から114円台の範囲で安定して推移し、平均レートは前
      期比1.8円円高の１ドル110.4円となりました。
           （原油価格、為替レートの状況）
                               ドバイ原油          為替レート
                             （ドル／バレル）           （円／ドル）
             2017年12月期       連結会計年度
                                 53.1          112.2
             2019年３月期       連結会計年度
                                 68.4          110.4
                   増  減
                                 15.3          △1.8
            ※各数値は該当期間の平均値によります。
       このような経営環境のもと、当社グループの売上高は３兆828億円（前連結会計年度比50.7％の増収）となりまし

      た。
       損益面につきましては、営業利益は953億円（前連結会計年度比168億円の増益）、経常利益は1,010億円（前連結
      会計年度比80億円の増益）となりました。なお、たな卸資産評価の影響等を除いた場合の経常利益相当額は900億円
      （前連結会計年度比215億円の増益）となりました。
       特別損益につきましては、269億円の純損失となり、税金等調整前当期純利益は741億円（前連結会計年度比48億
      円の増益）となりました。この結果、法人税・住民税及び事業税、法人税等調整額並びに非支配株主に帰属する当
      期純利益を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は391億円（前連結会計年度比36億円の減益）となりまし
      た。
       各セグメント別の経営成績は次の通りです。
     ①石油事業

       原油調達に関しましては、調達先の多様化を進め、原油市場の情勢を勘案しつつ当社グループ製油所全体にとっ
      て最適な調達となるよう努めました。
       製造・供給につきましては、安全かつ安定的な操業を最優先としつつ、国内外の需要動向や製品市況の変化に機
      敏に対応し、収益を最大化するべく、当社グループ製油所全体の最適生産に努めました。
       石油小売事業に関しましては、収益力強化を実現するため、「製品及びサービスの差別化」をコア戦略とし、
      サービスステーションにおける高性能プレミアムガソリン「Shell                                V-Power」や異業種間共通ポイントサービス
      「Ponta」といった差別化戦略を継続したほか、系列サービスステーションで使えるスマートフォン用無料アプリ
      「Shell    Pass」の展開、日本ピザハット株式会社との協業店舗の第１号店のオープンなど、お客様満足度向上のた
      めの新たな施策を精力的に展開しました。この結果、当連結会計年度における当社のガソリン・灯油・軽油などの
      燃料油販売数量は、全体としては前年を下回ったものの、サービスステーションにおいては、業界平均の前年伸率
      を上回って推移しました。
       また、中期事業戦略で掲げた石油事業における「低炭素社会の実現に向けた取り組み」として、関東初となる大
      型LNGトラックへの燃料供給を開始したほか、サンフランシスコ空港において、全日本空輸株式会社、日本航空株式
      会社の運航便向けにバイオジェット燃料の供給を国内石油元売会社として初めて実施しました。
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       付加価値製品である潤滑油に関しましては、シェルルブリカンツジャパン株式会社を通じて、お取引先様が期待
      する製品・サービスの提供の維持・拡大に取り組んでおります。
       石油化学事業に関しましては、アジア・中東地域における石油化学工場の新増設が続いている一方で製品需要は
      底堅く、当社の主力製品であるミックスキシレンを中心に、製品市況は堅調に推移しました。また、前年は昭和四
      日市石油株式会社の四日市製油所において大規模な定期修理を行っており、その反動から当連結会計年度の生産・
      販売数量は、前年比で大きく増加しました。
       このような取組みの結果、石油事業の売上高は２兆9,360億円（前連結会計年度比52.8％の増収）、営業利益は
      1,030億円（前連結会計年度比181億円の増益）となりました。在庫影響を除いた場合の連結営業利益相当額は、919
      億円となり、前連結会計年度比では316億円の増益となりました。
     ②エネルギーソリューション事業

       太陽電池事業に関しましては、海外市場における厳しい競争環境に鑑み、引き続き、より高い収益性が見込まれ
      る国内市場へ経営資源を集中する戦略を推進しております。
       販売面につきましては、再生可能エネルギー固定価格買取制度に基づく買取価格の継続的引き下げにより、国内
      のパネル販売価格は引き続き下落傾向にあるものの、海外市場と比較すると依然として収益性が高く、「SmaCIS
      （スマシス）」や「SFKシリーズ」といった住宅向けの戦略商品を中心とした販売活動を展開しました。
       生産面につきましては、主力の国富工場（宮崎県東諸県郡国富町、公称年産能力900MW）に全ての生産を集約した
      うえで、販売と需要動向に合わせたフレキシブルな生産体制を基本とした生産活動を行いました。
       研究開発分野につきましては、引き続きパネルの出力向上に取り組み、12月には国立研究開発法人新エネル
      ギー・産業技術総合開発機構（NEDO）との共同研究を通して、カドミウムを含まないCIS系薄膜太陽電池のセル（約
      １c㎡）において、CIS系薄膜太陽電池の世界最高記録となるエネルギー変換効率23.35％を達成しました。
       電力事業に関しましては、将来に向けての事業基盤強化のため、米国における天然ガス火力発電事業への参入と
      して、株式会社日本政策投資銀行と共同でオハイオ州の案件への投資を決定するとともに、米国ニューヨーク州に
      おける天然ガス火力発電事業にも単独での投資を決定しました。また、国内におきましては、石油事業とのシナ
      ジーのある東亜石油水江発電所を自社電源として活用し、小売電力の販売を拡大してまいりました。加えて、
      ENECHANGE株式会社などへの出資による業務提携を行い、より魅力的な電力供給サービスの提供に向け、電力・デジ
      タル領域におけるサービス開発への取り組みを強化しました。さらに、2019年４月１日に一般家庭向け電気料金プ
      ランをリニューアルし、「Sプラン」と「オール電化プラン」の２つの新料金プランの提供を開始しております。
       このような取組みの結果、エネルギーソリューション事業の売上高は1,363億円（前連結会計年度比19.0％の増
      収）、営業損失は95億円（前連結会計年度比16億円の減益）となりました。
     ③その他

       その他事業に関しましては、建設工事や自動車用品の販売、当社所有のオフィスビルの賃貸などを行っており、
      その売上高は105億円（前連結会計年度比4.3％の増収）、営業利益は18億円（前連結会計年度比３億円の増益）と
      なりました。
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     (2)  財政状態の状況
       当連結会計年度末の連結総資産は1兆406億円となり、前連結会計年度末に比べ17億円増加しました。これは、主
      に、たな卸資産が増加したためです。連結純資産は、前連結会計年度末に比べ79億円増加して2,834億円となりまし
      た。これは主に当連結会計年度における純利益等の増加要因が配当金の支払等の減少要因を上回ったことによるも
      のです。
       連結負債合計は、前連結会計年度末に比べて62億円減少して7,572億円となりました。これは、主に、未払金が減
      少したためです。なお、有利子負債残高は1,263億円となり、前連結会計年度末に比べ88億円増加しております。
       以上の結果、当連結会計年度末の自己資本比率は25.2％となりました。また、期末発行済株式数に基づく１株当
      たり純資産は、前連結会計年度末の672.71円から704.93円となりました。
     (3)  キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ23億
      円増加し、510億円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りです。
       ア)営業活動によるキャッシュ・フロー

         営業活動によるキャッシュ・フローは、747億円の純収入となりました（前連結会計年度は473億円の純収
        入）。これは、主に税金等調整前当期純利益及び減価償却費等の増加要因が、たな卸資産の増加及び未払金の
        減少等の減少要因を上回ったことによるものです。
       イ)投資活動によるキャッシュ・フロー

         投資活動によるキャッシュ・フローは、505億円の純支出となりました（前連結会計年度は96億円の純支
        出）。これは、主に有形固定資産の取得等の減少要因が、関係会社株式の売却等の増加要因を上回ったことに
        よるものです。
       ウ)財務活動によるキャッシュ・フロー

         財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金支払等により、217億円の純支出となりました（前連結会計年
        度は380億円の純支出）。なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は、前連結会計年度末に比して88
        億円増加し、1,263億円となりました。
     (4)  生産、受注及び販売の状況

      ①  生産実績
        当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。
               セグメントの名称                     金額(百万円)             前年同期比(％)

       石油事業                                 1,332,994                  ―

       エネルギーソリューション事業                                   41,255                 ―

      (注)   １　上記の金額は、石油事業は製品生産金額、エネルギーソリューション事業は販売金額により記載しており

          ます。
        ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ３　当連結会計年度は決算期変更により、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月間となりましたの
          で、前連結会計年度との比較は記載しておりません。
      ②  受注状況

        当社グループでは、主要製品について受注生産を行っておりません。
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      ③  販売実績
        当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。
               セグメントの名称                     金額(百万円)             前年同期比(％)

       石油事業                                 2,936,009                  ―

       エネルギーソリューション事業                                  136,347                 ―

       その他                                   10,514                 ―

                  合計                       3,082,871                  ―

      (注)   １　「主要な相手先別販売実績」に該当する販売相手先はないため、記載を省略しております。

        ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ３　各事業の販売実績の金額は、外部顧客への売上高を記載しております。
        ４　当連結会計年度は決算期変更により、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月間となりましたの
          で、前連結会計年度との比較は記載しておりません。
       当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは、次の通りです。

                    2014年12月期        2015年12月期        2016年12月期        2017年12月期        2019年３月期
      自己資本比率（％）                  23.1        23.2        22.7        24.4        25.2

      時価ベースの
                         38.1        38.9        41.9        55.5        60.2
      自己資本比率（％）
      キャッシュ・フロー
                         2.9        2.1        1.7        2.5        1.7
      対有利子負債比率（倍）
      インタレスト・カバレッジ
                         20.8        28.7        38.2        21.3        28.0
      レシオ（倍）
      （注）    自己資本比率：（純資産－非支配株主持分）／総資産
          時価ベースの自己資本比率：株式時価総額                    （*1）／総資産
          キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債（*2）／営業キャッシュ・フロー（*3）
          インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い                                  （*3）
          各指標は、いずれも連結の財務数値により計算しています。
          *1  株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。な
          お、2019年４月１日付で当社を株式交換完全子会社、出光興産株式会社を株式交換完全親会社とする株式
          交換を実施いたしました。これに伴い、2019年３月27日付で東京証券取引所市場第一部から上場廃止と
          なったため、2019年３月期の期末株価終値については最終取引日である2019年３月26日の株価を用いてお
          ります。
          *2  有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象とし
            ております。
          *3  営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業キャッシュ・フロー及び
            利息の支払額をそれぞれ使用しております。
      ③　特定融資枠契約

       当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行で組成される融資シンジケート団と極度額1,500億円の特
      定融資枠契約(コミットメントライン契約)を締結しております。
       なお、当連結会計年度末において、特定融資枠契約にかかる借入残高はありません。
     (6)  経営成績に重要な影響を与える要因

      ２  事業等のリスク        に記載の通りです。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      当社の主要な契約は以下の通りです。
     契約会社名       相手方の名称         国名     契約の種類            契約内容             効力発生日

           シェル・ブラン

     昭和シェル
                          商標等
           ズ・インターナ                      特定の事業のブランディングに
     石油株式会               スイス　                             2016年12月19日
           ショナル・アー・                      関する商標等のライセンス契約
                          使用契約
     社(当社)
           ゲー　
     当社
           シェル・インター                      潤滑油製品に関する技術交流及
     シェルルブ
           ナショナル・ペト         英国      潤滑油事業枠        び研究開発、OEMとの関係、並び
     リカンツ
                                                  2016年12月19日
           ロリウム・カンパ         オランダ     組契約        にサービスの相互提供等に関す
     ジャパン株
           ニー・リミテッド                      る契約
     式会社
           シェル・グローバ                      １　石油精製及び石油製品の製
           ル・ソリューショ                         造事業に関する一般的技術
     当社      ンズ・インターナ         オランダ     技術役務契約          役務の提供              2007年１月１日
           ショナル・ビー・                      ２　上記事業に関する技術的助
           ブイ                         言・役務の提供
           サウジ・アラビア
           ン・オイル・カン         サウジア
     当社                     原油供給契約        原油供給に関する基本合意                2004年８月31日
           パニー（サウジ・         ラビア
           アラムコ社）
      また、当期において、新たに締結した経営上の重要な契約等は次の通りです。

     (1)  当社と出光興産株式会社との間の経営統合に関する合意書
       当社は、2018年７月10日開催の取締役会において、出光興産株式会社（以下「出光興産」といいます。）との間
      で、経営統合の方式及びスケジュール、経営統合後の経営体制等、経営統合実行後の株主還元方針等に関する経営
      統合に関する合意書の締結を決議し、同日付で締結しました。
     (2)  当社と出光興産との間の株式交換契約

       当社は、2018年10月16日開催の取締役会において、出光興産との間で、両社間の株式交換（以下「本株式交換」
      といいます。）による経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を
      目指しつつ、中長期的には事業構成の最適化や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を推進し、レジリエントな企
      業体への進化を図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的として、株式交換契約の締結を決議し、同日
      付で締結しました。なお、当該契約は、2018年12月18日開催の当社及び出光興産の臨時株主総会の決議によってそ
      れぞれ承認され、本株式交換は、2019年４月１日に効力を生じております。
       本株式交換の概要は、以下の通りです。
      ①  株式交換の内容

        出光興産を完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換
      ②  株式交換の日（効力発生日）

        2019年４月１日
      ③  株式交換の方法

        出光興産は、本株式交換に際して、本株式交換により出光興産が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前
       時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主（当社の2019年３月18日開催の取締役会の決議に基づき、
       基準時において当社が保有していた自己株式171,689株の全てを基準時をもって消却した後の株主をいい、出光興
       産を除きます。）に対して、出光興産の普通株式104,411,875株を割当交付しました。なお、出光興産は、割当交
       付に際し出光興産が保有する自己株式10,486,357株を充当しました。
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      ④  株式交換比率
                                出光興産                  当社

              株式交換比率                    １                 0.41
        （注）株式の割当比率

           当社の普通株式１株に対して出光興産の普通株式0.41株を割当交付しました。
      ⑤  株式交換比率の算定根拠

        本株式交換の株式交換比率については、それぞれの株主にとっての公正性を確保するため、当社は株式会社ラ
       ザードフレール及びみずほ証券株式会社を、出光興産はJPモルガン証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株
       式会社及び大和証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定しました。
        当社及び出光興産は、それぞれ、第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施し
       たデュー・ディリジェンスの結果及び両社の株主の利益等を踏まえ、両社の株価状況を主たる基準として、両社で
       株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、上記④に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合
       意・決定しました。
      ⑥  株式交換後の株式交換完全親会社の概要

         商号                出光興産株式会社
                         （トレードネーム：出光昭和シェル）
         本店の所在地                東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
         代表者の氏名
                         代表取締役会長        　月岡    隆
                         代表取締役副会長         亀岡   剛
                         代表取締役社長　         木藤   俊一
                         代表取締役　　　         岡田   智典
         資本金の額                168,351百万円
         純資産の額                現時点では確定しておりません。
         総資産の額                現時点では確定しておりません。
         事業内容                石油精製並びに油脂製造、販売
                         石油化学製品の製造、販売
                         石油・石炭資源の開発、生産、販売
                         電子材料・農業薬品の開発、製造販売                  等
      なお、当連結会計年度末後において、以下の経営上の重要な契約等を新たに締結しております。

     (1)  当社と出光興産との間の吸収分割契約

       当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の全事業を出光興産に承継させるため、出光興産を吸収
      分割承継会社、当社を吸収分割会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことを決議し、同
      日、出光興産との間で、本吸収分割についての吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結しま
      した。
       本吸収分割の概要は、以下の通りです。
      ①  吸収分割の目的

        本吸収分割により当社の資産、負債及び権利義務を出光興産に承継させ、両社の組織及び事業の一体化を図るこ
       とで、両社の経営統合を推進し、より一層のシナジー創出を行うことを目的としています。
      ②  吸収分割の方法

        出光興産を吸収分割承継会社、当社を吸収分割会社とする略式吸収分割です。
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      ③  分割期日（効力発生日）
        2019年７月１日（予定）
      ④  吸収分割に係る割当ての内容

        本吸収分割による対価の割当てはありません。
      ⑤  承継させる権利義務

        当社は、本吸収分割により、当社の全事業に属する資産、債務及び権利義務のうち、本吸収分割契約において規
       定するものを出光興産に承継させます。
      ⑥  承継させる事業の経営成績（2019年３月期）

        売上高　　3,082,871百万円
      ⑦  承継させる資産、負債の状況（2019年３月31日現在）

                    資産                          負債
         流動資産             586,993百万円             流動負債             515,965百万円
         固定資産             283,493百万円             固定負債             130,234百万円
         合計             870,486百万円             合計             646,199百万円
      ⑧  吸収分割後の承継会社の概要

        本吸収分割後の出光興産の商号、本店の所在地、代表者の氏名及び資本金の額に変更はありません。本吸収分割
       後の事業内容は、①石油精製並びに油脂製造、販売、②石油化学製品の製造、販売、③電子材料・農業薬品の開
       発、製造、販売、④電気供給事業、⑤石油・石炭資源の開発、生産、販売等となる予定です。
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    ５  【研究開発活動】
      当社グループの主な研究開発活動の概要は次の通りであり、試験・研究開発費（含む減価償却費）の総額は                                                  48 億円
     です。
     (1)  石油事業（研究開発費：           21 億円）

       当社グループはエネルギー企業として持続可能な社会の実現を目指し、これまで築いてきた技術開発力を活用
      し、石油事業に関する研究開発活動を中央研究所にて行っています。
      　燃料油に関しては、ガソリンや軽油などの燃料組成・性状が新たなエンジン技術の性能に及ぼす影響を解明する
      研究や、変化が進んでいる石油製品需要構造への対応を目的とした技術開発を進めています。2020年に規制が開始
      される船舶用燃料油低硫黄化に関する技術開発にも取り組んでいます。　
      　アスファルト分野においては、道路舗装材料をリユースする際に用いるアスファルトや、施工時の温度や臭気を
      大幅に低減させたアスファルト等、環境負荷の低減に貢献する高機能アスファルトの商品開発にも取り組んでいま
      す。
      　将来のエネルギーや材料は地球温暖化対策につながることが求められており、この点に着目した研究開発を強化
      しています。太陽光エネルギーを利用し水と二酸化炭素から有用物質を合成する人工光合成技術の研究や、バイオ
      燃料技術開発に取り組んでいます。バイオ燃料技術開発では東北大学との共同研究により、食糧と競合しない草本
      系及び木質系バイオマス原料から、ガソリン基材として利用可能なバイオ燃料となり得るヘキセンの生成に成功
      し、2017年12月にプレスリリース致しました。このヘキセンはジェット燃料相当の炭化水素に変換可能なことか
      ら、今後ジェット燃料基材の製造開発にも展開していく予定です。
      　潤滑油・グリースの商品開発では、長寿命、省燃費、省エネルギーといったお客様のニーズに合致した自動車
      用・工業用の商品開発、及び更なるIT化や環境低負荷の実現につながる「次世代」の潤滑油、グリースの基礎技術
      開発にも力を入れてきました。2017年11月のシェル                         ルブリカンツ       ジャパン㈱設立以降はこれらの潤滑油・グリー
      スの技術開発をシェル           ルブリカンツ       ジャパン㈱の技術研究所にて進めております。　
     (2)  エネルギーソリューション事業、その他（研究開発費：26億円）

       太陽電池事業においては、次世代太陽電池と呼ばれているCIS薄膜太陽電池（銅、インジウム、セレンを使用した
      薄膜太陽電池）を製造販売しております。2018年1月より出力及び機能性を大幅に向上させた「SFKシリーズ」の出
      荷をスタートしました。。SFKシリーズの出力は、従来品と比べて最大10W向上し、機能面では、1.5Kg軽量化しまし
      た。SFKシリーズの受注開始を受け、「SmaCIS」シリーズの新ラインナップとして「SmaCIS（Sタイプ）」を販売開
      始しました。これは、高搭載、簡易施工・高意匠を実現するSmaCISコンセプトを、SFKシリーズにも適用するもので
      す。研究開発面においては、2019年1月に、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、NEDO）
      との共同研究を通して、カドミウムを含まないCIS系薄膜太陽電池（以下、CdフリーCIS系薄膜太陽電池）のセル
      （約1c㎡）において、CIS系薄膜太陽電池の世界最高記録となるエネルギー変換効率23.35％を達成したことを発表
      しました。変換効率の向上などの基礎研究と平行して、軽量新型モジュールなどの次世代技術にも注力していま
      す。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当社グループは、将来の持続的成長のため中期経営アクションプランに基づく戦略への適合性を勘案して、財務資
     源を石油事業、エネルギーソリューション事業等へ配分し、当連結会計年度において                                       389  億円の設備投資（有形固定資
     産）を行いました。
     (1)  石油事業

       販売部門においては、主として質の高いネットワークの構築を目的とし、給油所の新設、改造等に74億円を投資
      しました。製造部門においては、昭和四日市石油株式会社での維持補修及び石油化学事業の拡大工事等に92億円、
      東亜石油株式会社での維持補修等に74億円等、176億円を投資しました。
      　また、油槽所の維持補修、研究所等において23億円の投資を行いました。
     (2)  エネルギーソリューション事業

       主として、太陽電池生産工場の建設・維持補修、売電用発電施設の新設及び太陽電池研究設備の補修等のため、
      114  億円投資を行いました。
     (3)  その他

       記載すべき重要な設備投資はありません。
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    ２ 【主要な設備の状況】
     (1)  提出会社
                                                2019年３月31日現在
                                      帳簿価額(百万円)
        事業所名       セグメントの        設備の                                  従業員
                                      土地：簿価
                            建物及び
                                 機械装置
        所在地        名称      内容                                  (名)
                                      土地｛面積：千㎡｝
                            構築物、                   その他     合計
                                及び運搬具
                                      土地  (面積：千㎡)
                            タンク
                                           8,048
      本社
               石油事業      管理設備他        8,710     10,355         {416}      570    27,685     604
      東京都港区
                                           (―)
                                            826
      北海道支店
               石油事業      販売設備         578      68             52    1,525      8
                                           {22}
      札幌市北区
                                            (5)
                                           1,425
      東北支店
               石油事業      販売設備        1,392      151        {34}      144    3,114     27
      仙台市青葉区
                                           (22)
                                          25,302
      首都圏支店
               石油事業      販売設備        7,913      513       {171}      614    34,343      31
      東京都港区
                                           (137)
                                           5,412
      関東支店
               石油事業      販売設備        3,294      306        {96}      292    9,305     21
      東京都港区
                                           (41)
                                           6,456
      中部支店
               石油事業      販売設備        4,334      476        {66}      362    11,630      28
      名古屋市中村区
                                           (124)
                                           9,298
      近畿支店
               石油事業      販売設備        3,645      259        {92}      314    13,517      36
      大阪市中央区
                                           (39)
                                           2,701
      中国支店
               石油事業      販売設備        1,497      76       {53}      149    4,424     15
      広島市中区
                                           (39)
                                           3,095
      九州支店
               石油事業      販売設備        1,231      122        {51}      161    4,610     11
      福岡市中央区
                                           (12)
                                           2,104
      横浜事業所他
               石油事業      製油設備        3,577     1,227        {118}      232    7,142      0
      横浜市鶴見区他
                                            (0)
      中央研究所                                     2,081
      神奈川県愛甲郡         石油事業      研究設備         893     173        {38}     1,471     4,620     22
      愛川町                                      (―)
                                          13,561
      新潟製品輸入基地他
               石油事業      貯油設備        4,460     1,781        {852}      48   19,851      37
      新潟市東区他
                                           (20)
                                            408
      京浜バイオマス発電
               エネルギーソ
                     売電用発電
      所他
               リューション                13    2,510        {428}      29    2,961     71
                     設備他
               事業
      川崎市川崎区他
                                           (―)
                                          11,859
      銀座COMビル他
                     賃貸用不動産
               その他               7,949      122       {317}      44   19,975      10
                     設備他
      東京都中央区他
                                            (5)
                                          92,581
         合計                    49,493     18,145        {2,760}      4,488    164,708      921
                                           (448)
     (注) １　上記の本社には、厚生施設等が含まれております。
        ２　上記の「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及び建設仮勘定の合計です。
        ３　金額には消費税等は含まれておりません。
        ４　上記土地の｛面積｝は自己所有分です。
        ５　上記土地の（面積、外書）は賃借分です。
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     (2) 国内子会社
                                                2019年３月31日現在
                                      帳簿価額(百万円)
          会社名
                  セグメントの       設備の                               従業員
          事業所名
                                       土地：簿価
                             建物及び
                    名称     内容                               (名)
                                  機械装置
          所在地
                                       土地  {面積：千㎡}
                             構築物、                  その他     合計
                                  及び運搬具
                                       土地  (面積：千㎡)
                              タンク
      昭和四日市石油株式会社
                                            6,145
                        石油精製                                 554
      四日市製油所            石油事業            20,228     35,673       {1,621}      2,354    64,402
                                                         (10)
                        設備
                                            (―)
      三重県四日市市
      東亜石油株式会社                                     32,354
                        石油精製
                                                         397
      京浜製油所            石油事業             8,739     4,410        {546}     6,240    51,745
                                                          (6)
                        設備
      川崎市川崎区                                      (―)
      中央シェル石油販売
                                            4,442
      株式会社　他７特約店
                                                         815
                  石油事業      販売設備       1,287      712       {152}      523   6,966
                                                         (840)
      ちはら台給油所他
                                            (20)
      千葉県市原市他
      ソーラーフロンティア
                                            3,939
                  エネルギー
      株式会社
                        太陽電池                                 750
                  ソ リ ュ ー        11,045      684       {613}      110   15,779
                        製造設備                                 (25)
      国富工場他
                  ション事業
                                            (―)
      宮崎県東諸県郡他
      東亜石油株式会社                                        ―
                  エネルギー
                        電力卸供
                                                          27
      水江発電所            ソ リ ュ ー          530    2,087        {―}      ―   2,617
                                                         (―)
                        給設備
                  ション事業
      川崎市川崎区                                      (―)
     (注) １　上記の「その他」には、建設仮勘定が含まれております。
        ２　金額には消費税等は含まれておりません。
        ３　上記土地の｛面積｝は自己所有分です。
        ４　上記土地の（面積、外書）は賃借部分です。
        ５　上記従業員の（人数、外書）は臨時従業員です。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

       重要な設備の新設等
                                    投資予定金額            着手及び完了予定

         会社名             セグメントの                     資金調達             完成後の
                 所在地            設備の内容
        事業所名                名称                    方法            増加能力
                                   総額   既支払額
                                                着手     完了
                                  (百万円)    (百万円)
                                           自己資金         2020年
      昭和シェル石油                                          2019年
                            販売設備       17,100      ―
               宮城県仙台市他       石油事業                                    ―
                                           借入金         ３月
      株式会社                                          １月
      昭和シェル石油
                                           自己資金     2019年     2020年
                      石油事業      石油精製設備       2,200
      株式会社         川崎市川崎区                          ―                ―
                                            借入金     １月     ３月
      昭和四日市石油
                                           自己資金     2019年     2020年
      株式会社
                      石油事業              7,400
               三重県四日市市             石油精製設備             ―                ―
      四日市製油所
                                            借入金     １月     ３月
                                           自己資金     2019年     2020年

      東亜石油株式会社
               川崎市川崎区       石油事業              8,400
                            石油精製設備             ―                ―
      京浜製油所
                                            借入金     １月     ３月
                      エネルギーソ
      ソーラーフロンティア         宮崎県東諸県郡                            自己資金     2019年     2020年
                            太陽電池製造
                      リューション              1,800
                                         ―                ―
      株式会社
               国富町他             設備
                                            借入金     １月     ３月
                      事業
     (注)　金額には消費税等は含まれておりません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                  種類                    発行可能株式総数(株)

                 普通株式                                440,000,000

                  計                              440,000,000

      ②  【発行済株式】

                 事業年度末現在           提出日現在
                                     上場金融商品取引所
          種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融               内容
                                     商品取引業協会名
                 (2019年３月31日)          (2019年６月27日)
         普通株式          372,596,000         372,424,311             ―           ―

           計         372,596,000         372,424,311             ―           ―

       （注）１　2019年３月18日開催の取締役会決議により、2019年４月1日付で自己株式の消却を実施いたしました。
            これに伴い、発行済株式総数は171,689株減少し、372,424,311株となっております。
          ２　2019年４月１日付で当社を株式交換完全子会社、出光興産株式会社を株式交換完全親会社とする株式
            交換を実施いたしました。これに伴い、2019年３月27日付で東京証券取引所市場第一部から上場廃止
            となっております。
          ３　2019年３月31日までは単元株100株を設定しておりましたが、2019年４月１日開催の臨時株主総会にお
            いて定款の一部変更が行われ、単元株制度は廃止しております。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式      資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

          年月日        総数増減数        総数残高                     増減額        残高
                    (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      2018年11月30日        (注)
                  △4,254,400       372,596,000          ―       34,197       ―       22,045
      (注)   １　2018年８月９日開催の取締役会決議により、2018年11月30日付で自己株式の消却を実施いたしました。

           これに伴い、発行済株式総数が4,254,400株減少しております。
         ２　2019年３月18日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で自己株式の消却を実施いたしました。
           これに伴い、発行済株式総数は171,689株減少し、372,424,311株となっております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                                2019年３月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
       区分                            外国法人等                   株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                        (株)
            地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人                その他
             団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               0     52     30     481      520      44   35,216      36,343        ―
     (人)
     所有株式数
               0  559,219     258,035     1,248,001      1,328,023        192   331,017     3,724,487       147,300
     (単元)
     所有株式数
              0.00     15.01      6.93     33.51      35.66      0.01     8.89     100.00        ―
     の割合(％)
      (注)   １　自己株式171,189株は、「個人その他」に1,711単元及び「単元未満株式の状況」に89株含めて記載してお
          ります。
        ２　証券保管振替機構名義株式450株は、「その他の法人」に４単元及び「単元未満株式の状況」に50株含めて
          記載しております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                2019年３月31日現在
                                                発行済株式(自己株式を
                                          所有株式数
           氏名又は名称                    住所                 除く。)の総数に対する
                                           (千株)
                                                所有株式数の割合(％)
      出光興産株式会社                 東京都千代田区丸の内３丁目１番１号                   117,761.2              31.62
                       スヘーヴェニングスウェグ62－66　
      アラムコ・オーバーシーズ・カン
                       ハーグ　オランダ
      パニー・ビー・ヴィ（常任代理人
                                           56,380.0              15.13
      アンダーソン・毛利・友常法律事
                       （東京都港区元赤坂１丁目２番７号赤
      務所）
                       坂Kタワー）
      日本マスタートラスト信託銀行株
                       東京都港区浜松町２丁目11番３号                   19,986.3              5.36
      式会社（信託口）
      日本トラスティ・サービス信託銀
                       東京都中央区晴海１丁目８番11号                   13,450.9              3.61
      行株式会社（信託口）
      SMBC日興証券株式会社                 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号                    5,374.4              1.44
                       17　コースヴァルミー　パリラデフェ
      ソシエテ・ジェネラル・パリ・エ
                       ンス　フランス
      ムアールシー・オーピーティー
                                           4,872.4              1.30
      （常任代理人　ソシエテ・ジェネ
                       （東京都千代田区丸の内１丁目１番１
      ラル証券株式会社）
                       号）
                       東京都千代田区永田町２丁目11番１号
      ドイツ証券株式会社                                     4,593.0              1.23
                       山王パークタワー
      エムエルアイ・フォークライアン
                       ２　キング　エドワード　ストリート
      トジェネラル・オムニノンコラテ
                       ロンドン　英国
      ラルノントリーティーピービー                                     4,556.4              1.22
                       （東京都中央区日本橋１丁目４番１号
      （常任代理人　メリルリンチ日本
                       日本橋一丁目三井ビルディング）
      証券株式会社）
      BARCLAYS      CAPITAL     SECURITIES      １　チャーチルプレイス　カナリー
                       ワーフ　ロンドン　英国
                                           3,908.5              1.04
      LIMITED(常任代理人　バークレイ
      ズ証券株式会社)                 （東京都港区六本木６丁目10番１号）
      日本トラスティ・サービス信託銀
                       東京都中央区晴海１丁目８番11号                    3,631.8              0.97
      行株式会社（信託口５）
              計                  ―          234,515.0              62.96
      (注)   １　上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次の通りです。
           日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）                                19,986.3千株
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）                                13,450.9千株
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）                                 3,631.8千株
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                              　　2019年３月31日現在
              区分            株式数(株)        議決権の数(個)               内容
       無議決権株式                     ―         ―             ―
       議決権制限株式(自己株式等)                     ―         ―             ―
       議決権制限株式(その他)                     ―         ―             ―
                        (自己保有株式)
                                           権利内容に何ら限定のない当社に
                                      ―
                        普通株式      171,100
                                           おける標準となる株式
       完全議決権株式(自己株式等)
                        (相互保有株式)
                                      ―            同上
                        普通株式      141,000
                        普通株式　
       完全議決権株式(その他)                             3,721,366             同上
                           372,136,600
                        普通株式      147,300
       単元未満株式                              ―            同上
       発行済株式総数                    372,596,000           ―             ―
       総株主の議決権                     ―         3,721,366              ―
       (注)   １　「単元未満株式」欄には自己保有株式27株が含まれております。
         ２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式
           が、それぞれ400株（議決権４個）及び50株含まれております。
         ３　2018年12月18日開催の臨時株主総会において承認された定款一部変更により、2019年３月30日をもって
           定時株主総会の議決権の基準日制度は廃止しております。
      ②  【自己株式等】
                                                2019年３月31日現在
                                 自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
          所有者の氏名
                       所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
           又は名称
                                  (株)      (株)      (株)    株式数の割合(％)
       (自己保有株式)
                    東京都港区台場
       昭和シェル石油株式会社                           171,100       ―     171,100          0.05
                    　　　　２丁目３番２号
       (相互保有株式)
                    東京都千代田区
       西部石油株式会社                           115,000       ―     115,000          0.03
                    　　　　神田美土代町７
                    三重県四日市市白須賀
       三重石商事株式会社                           14,000      ―      14,000          0.00
                    　　　　３丁目６番８号
                    大阪市淀川区西中島
       株式会社シェル石油大阪
                                  10,000      ―      10,000          0.00
       発売所
                    　　　　２丁目11番30号
                    東京都港区東新橋
       株式会社昭友                            2,000      ―      2,000         0.00
                    　　　　１丁目２番11号
             計             ―        312,100       ―     312,100          0.08
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】

         会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
                  区分                  株式数(株)             価額の総額(円)
       取締役会（2018年８月９日）での決議状況
                                        6,000,000           10,000,000,000
       （取得期間　2018年８月16日～2018年10月31日）
       当事業年度における取得自己株式                                4,254,400           9,999,883,800
       (注)　会社法第178条の規定に基づき2018年11月30日付で自己株式の消却を行っております。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                 株式数(株)            価額の総額(円)

       当事業年度における取得自己株式                                  1,862           3,429,393
       当期間における取得自己株式                                   500           848,000
       (注)　当期間における取得自己株式500株は、当社と出光興産株式会社との株式交換に関する会社法第797条
          第１項の規定に基づいた反対株主からの株式買取請求によるものです。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                  当期間

              区分
                                 処分価額の総額                 処分価額の総額
                          株式数(株)                 株式数(株)
                                    (円)                 (円)
       引き受ける者の募集を行った
                                ―         ―         ―         ―
       取得自己株式
       消却の処分を行った取得自己株式                    4,254,400       9,999,883,800            171,689       149,916,975
       合併、株式交換、会社分割に係る
                                ―         ―         ―         ―
       移転を行った取得自己株式
       その他                        ―         ―         ―         ―
       保有自己株式数                     171,189            ―         ―         ―

       (注)   １　2018年８月９日開催の取締役会決議により、2018年11月30日付で自己株式の消却を実施いたしました。
          ２　2019年３月18日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で自己株式の消却を実施いたしました。
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    ３  【配当政策】
      利益配分に関しては、当社の経営・財務状況、金融市場動向等を考慮しつつ、株主に対する安定的かつ魅力的な配
     当を実現し、併せて、企業価値を最大化するために必要な中長期的な成長戦略を実現すべく内部留保の充実を図るこ
     とを基本方針としております。
      当社は年２回の剰余金の配当を株主総会の決議による３月31日を基準日とした期末配当、及び取締役会の決議によ
     る９月30日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことにより、実施しております。第107期
     の期末配当は、2018年３月28日の第106期定時株主総会にて決算期の変更が決議されたことを受け、2018年１月１日か
     ら2019年３月31日までの15ヵ月に応じた配当としております。なお、次期の配当は、2019年３月27日に上場廃止した
     ため、実施しない予定です。
      当連結会計年度においては、株主に対する安定的かつ魅力的な配当実施に重きを置き、中間配当として１株当たり
     21円を実施し、期末配当については１株当たり85円とし、また当社が2018年８月９日開催の取締役会の決議に基づき
     自己株式取得を実施しております。
      内部留保の使途については、石油事業及びエネルギーソリューション事業を柱とする新規事業における中長期的な
     成長のための投資に充当する予定です。
     (注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当について、取締役会又は株主総会の決議年月日並びに配当金の総額

        及び１株当たりの配当額は以下の通りです。
              決議             配当金の総額(百万円)                 １株当たり配当額(円)
            2018年８月９日
                                      7,910                 21.00
             取締役会
            2018年12月18日
                                      31,656                  85.00
            臨時株主総会
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ＜コーポレート・ガバナンス体制、内部統制体制＞
     ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、取締役会設置会社、監査役設置会社のガバナンス体制を構築しております。
     ②　企業統治の体制の概要及びこれを採用する理由その他企業統治に関する事項

      a)企業統治の体制の概要及びこれを採用する理由
        当社は、2019年４月１日の出光興産株式会社との経営統合に伴い、業務執行については出光興産株式会社のガ
       バナンス体制に則り適切に行っております。
      b)内部統制システムの整備の状況

        当社及び当社子会社等からなる企業集団として、有効な内部統制体制を構築し、経営の透明性と効率性の向上
       を追求していくために、「内部統制に関する基本方針」を定めています。当基本方針については、会社法、並び
       に会社法施行規則等の改定に遅滞なく対応するとともに、当社のみならず全ての子会社に対しても準拠を徹底す
       るなど、企業集団総体としての社会的責任を果たし、企業価値を継続的に維持・向上させるべく、更なる内部統
       制体制の構築・運用向上に努めています。
        当該会計年度においては、社長執行役員CEOを委員長とするリスクマネジメント委員会を年４回開催し、コンプ
       ライアンスを含めた内部統制推進、コーポレートリスク管理、HSSE管理等を一元的に管理する協議機関として運
       営してきました。具体的には、内部統制に関する基本方針に定める以下の４つの目的を達成すべく、各種活動に
       取り組んでおります。
      「企業倫理・法令遵守」

        コンプライアンス（「法令遵守」はもちろんのこと、具体的な法令に違反しない場合でも、倫理的に許されな
       い、又は社会的に妥当ではない行為を行わないこと）は、当社グループが持続的に成長し企業価値を高めていく
       ために、何よりも優先すべき必須条件であると考えています。
        そのために、企業活動を展開するにあたっての普遍的な行動規範として「行動原則」を定め、その中で、「誠
       実であること」「公正であること」「他を思いやること」を我々が求める価値として定め、法令遵守のみなら
       ず、高い倫理観をもって社会的責任を果たすことを明示しています。社会通念上の企業倫理や法令等遵守の重要
       性について、あらゆる機会に経営トップからメッセージを発信している他、それらの理解を深め実践につなげる
       ために、「行動指針（コンプライアンスブック）」を全社員に配布すると同時に社内ホームページに掲載して常
       時確認できるようにしています。また、コンプライアンスに対する意識の醸成及び知識の向上を目的とした階層
       別・テーマ別研修（2018年度は、石油本体向け「新入社員研修」「新任管理職研修」、並びに関係会社向け「コ
       ンプライアンス研修」「関係会社向けパワーハラスメント防止研修」など）やWEBラーニング（当社グループ全体
       向け「行動原則WEBラーニング」計２回（後期では「公務員贈賄防止」に重点を置きました。）、「パワハラ防
       止」、「ITセキュリティ」、並びに関係会社向け「会計知識」等）を実施しました。更に、当社及びグループ会
       社向けの情報提供WEBサイト「コンプライアンスの部屋」において、できるだけ親しみ易い表現方法を用いること
       で、知識や情報の共有と浸透を図り、類似違反を起こさないようにグループ全体で再発防止に取り組んでいま
       す。
        加えて、グループ社員からの法令違反や行動原則違反に関する内部通報制度として社員相談窓口（Voice                                                  of
       People）を社内と社外にそれぞれ設けており、寄せられた相談事項を真摯に検討し、関係する社内規程・規則に
       則って必要な措置を講じております。また、通報に至るまでのハードルを低くするために、業務改善などの提案
       や職務・職場における悩み・疑問についても受け付けるなどの工夫を継続しています。
      「財務報告の信頼性及び適切な開示」

        財務報告に関わる内部統制に関しては、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を継続する
       ことに加えて、原油市況の変動に起因した石油事業の環境変化並びに国内での価格競争の激化と海外でのパネル
       販売を含めた国内外の太陽電池事業の厳しい事業環境に伴うリスクに対応した取組みを行いました。また、この
       取組みを単なる法対応と捉えるのではなく、業務の可視化、統制の有効性、評価の効率化等の向上に繋げること
       ができるように実行しています。情報開示に関する基本方針に基づき、社外に発信する情報については、網羅
       性、適時性、適正性の確保のために情報開示サブコミッティを設けて開示情報の一元管理を行っております。こ
       れら財務報告と情報開示に関する内部統制の状況は、リスクマネジメント委員会に報告されております。
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      「リスク管理」
        健康、安全、危機管理及び環境保全に関するリスク管理については、基本方針に基づき、事故が発生した場合
       は、根本原因の調査、再発防止策を作成して全社に周知徹底を行う等、安全文化醸成に向けた活動を行っており
       ま す。
        また、最近頻発している地震や自然災害による複合災害に対して、南海トラフ大地震の発生を想定した危機発
       生時総合訓練を実施、また、危機管理計画書や事業継続に向けた関連規程類を整えるとともに、事故・災害発生
       時の「緊急連絡系統図」の更新を随時行っております。
        各部門及び各子会社において、それぞれ、当社の企業価値やビジネスに影響を与えるリスク、部門や子会社固
       有のリスクを洗い出し、その顕在化の可能性、影響度、対応策、コントロール状況などをまとめたビジネス・コ
       ントロール・マトリクスを作成し、継続的かつ有効に機能するよう、統制活動の推進、改善及びモニタリング等
       を実施しています。また、全社的な観点から定期的に確認する必要があると思われるリスクについては、その全
       般的な管理状況を把握するための項目をビジネス・コントロール・チェックリストに定め、各役員、各部門長及
       び各子会社が毎年コントロール体制を評価し、一元管理するというシステムを構築しています。なお、ビジネ
       ス・コントロール・マトリクス及びビジネス・コントロール・チェックリストの評価・分析結果については、リ
       スクマネジメント委員会に報告されています。
      「業務の有効性及び効率性の向上」
        業務の執行は、中期経営計画、年度総合予算をもとに、経営会議において、その進捗状況、有効性並びに効率
       性についてKPI（重要業績評価指標）等を用いて定期的に確認、検証し、適時且つ適切な対策を講じてきました。
       これにより、意思決定プロセスの簡素化とスピーディな実行を実現しつつ、時代の要請に合ったガバナンス体制
       を確立していきます。また、投資、債権管理、購買等における重要な事項の決定に際しては、諮問機関として設
       置された各委員会が専門的意見を加えて審議し、決裁機関に答申しています。
      c)企業統治の体制及び内部統制システムの最近１年間の運用状況

       ・当社及び子会社でのビジネス・コントロール・マトリクス、ビジネス・コントロール・チェックリストによる
        ビジネスリスクの評価
       ・「行動原則」の浸透を目的とした「行動指針」に関するWEBラーニングやコンプライアンス研修会等教育活動の
        実施
       ・当社及びグループ会社向けの情報提供イントラサイト「コンプライアンスの部屋」に、類似違反の再発防止や
        コンプライアンスの知識と意識の向上のため、違反・処分事例、研修資料・学習資料等の掲載
       ・SS従業員向け季刊誌へのコンプライアンス情報の掲載
       ・当社グループ社員の社員相談窓口（Voice                     Of  People）の利用促進（対象：グループ36社）
       ・新入社員、新任管理職向けコンプライアンス研修の実施
       ・パワーハラスメント防止のための全社員WEBラーニングの実施
       ・対象部門における独占禁止法遵守研修会の実施
       ・対象部門、関係会社に対する時間外労働管理の徹底
       ・関係会社社長会、非常勤役員研修の実施
        この他、取締役会18回、リスクマネジメント委員会４回、監査委員会２回をそれぞれ開催しました。

     ③　取締役の定数

        当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
     ④　取締役の選解任の決議要件

        取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
       の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない
       旨を定款に定めております。
        取締役の解任決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う
       旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
     ①　役員一覧
     男性  5 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                       所有株式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                            1980年４月      シェル石油株式会社入社
                            2006年４月      当社九州支店長
                            2008年11月      当社近畿支店長
              しん どめ  かつ あき
                            2009年３月      当社執行役員
       代表取締役
                     1957年８月25日      生                         (注)１       ―
              新留　加津昭
        社長                    2013年３月      当社常務執行役員
                            2019年４月      当社代表取締役長（現職）
                                   出光興産株式会社取締役　専務執行役員
                                   （現職）
                            1979年４月      出光興産株式会社入社
                            2004年10月      同社北海道製油所副所長
                            2007年４月      同社製造部次長
                            2010年４月      同社執行役員徳山製油所長（兼）徳山工
                                   場長
                            2013年４月      同社執行役員製造技術部長
              まつ した  たかし
                            2013年６月      同社取締役（兼）常務執行役員製造技術
        取締役             1956年７月９日      生                         (注)１       ―
              松下　敬
                                   部長
                            2014年６月      同社常務取締役
                            2017年６月      同社取締役副社長
                            2018年４月      同社代表取締役副社長
                            2019年４月      当社取締役(現職)
                                   出光興産株式会社取締役　副社長執行役
                                   員（現職）
                            1985年４月      当社入社
                            2002年９月      当社静岡支店長
                            2004年９月      当社営業企画部長
                            2005年３月      当社執行役員　営業企画部長兼リテール
                                   販売部長
                            2006年３月      当社取締役
                            2009年３月      当社常務執行役員
              ひら の あつ ひこ
                                   昭和シェルソーラー株式会社取締役　営
        取締役             1962年８月25日      生                         (注)１       ―
              平野　敦彦
                                   業本部長
                            2013年４月      当社専務執行役員
                                   ソーラーフロンティア株式会社取締役副
                                   社長執行役員
                            2014年７月      同社代表取締役社長
                            2019年４月      当社取締役（現職）
                                   出光興産株式会社常務執行役員（現職）
                            1984年４月      シェル石油株式会社入社
                            2007年４月      当社プロキュアメントチームリーダー
                            2009年４月      当社勤労部長兼総務部長
                            2010年４月      当社総務部長兼株式会社クレコ代表取締
              たか はし けん じ
                                   役社長
        監査役             1959年９月24日      生                         (注)２       ―
              高橋　研児
                            2013年４月      当社監査部長
                            2016年３月      当社監査役（現職）（2019年３月まで常
                                   勤）
                            2019年４月      出光興産株式会社常勤監査役（現職）
                            1984年４月      出光興産株式会社入社
                            2009年７月      同社需給部次長
                            2010年７月      同社需給部物流センター所長
              たに だ とし ゆき
        監査役             1961年９月７日      生                         (注)３       ―
              谷田　俊之
                            2013年７月      同社執行役員物流部長
                            2018年６月      同社常務監査役（現職）
                            2019年４月      当社監査役（現職）
                             計                             ―
     (注)   １　2019年４月１日から１年以内に終了する事業年度に係わる定時株主総会終結の時までです。

        ２　2015年12月期に係わる定時株主総会終結の時から３年３ヶ月以内に終了する事業年度に係わる定時株主総会
          終結の時までです。
        ３　2019年４月１日から４年以内に終了する事業年度に係わる定時株主総会終結の時までです。
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     (3)  【監査の状況】
     ①　監査役監査及び内部監査の状況
      a)監査役監査及び内部監査の組織、人員及び手続
        当社の監査役は４名（内社外監査役２名）、監査役専属スタッフは３名です。また、内部監査については、業
       務執行部門から独立した社長直轄の監査部（当事業年度末現在21名）を設置しています。
        監査役は、監査方針、監査計画等を定め、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、執行役員等からの業
       務の状況の聴取、部門監査、事業所・子会社等への往査、並びに会計監査人からの職務の執行状況についての聴
       取等を通して、取締役の職務執行について業務監査及び会計監査を実施しております。また、監査役会が定めた
       「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づいて内部統制システムの構築・運用状況につき、監視・検証
       を行っております。さらに子会社等関係会社の常勤又は非常勤監査役との意見・情報交換会議を適宜開催し、企
       業集団としての内部統制の整備・運用状況についても定期的にチェックを行っております。監査役会は、定期及
       び臨時に開催され（当年度24回）、監査役相互の情報交換に努めております。
        監査部は、内部監査規程に従い、当社及び関係会社のビジネス・コントロール・システムの有効性と効率性を
       客観的に検証しております。監査委員会が承認した年度監査計画に則り、会計、業務、コンプライアンス等の観
       点から監査を実施し、被監査部門に対しては、監査結果に基づき改善提言を行っております。また重要事項につ
       いては社長及び監査役等と共有化を図るとともに監査委員会に報告し、管掌執行役員とともに改善完了までフォ
       ローアップを実施しております。加えて財務報告に係る内部統制の評価も監査部で行い、法令上のチェック機能
       を果たすだけでなく業務改善につながる具体的な助言も行っております。
      b)監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

        監査役は、監査部長、会計監査人よりそれぞれ定期的に報告を受けております。具体的には、監査部長から往
       査の結果及び課題等について定期的に報告を受け、会計監査人から監査計画、会計監査の途中経過又は結果並び
       に検討事項等について報告を受けております（当年度７回）。常勤監査役は監査委員会に出席しております。ま
       た、内部統制推進部、経理部、法務部等の内部統制に関わる管理部門は、監査役、監査部及び会計監査人と相互
       に連携し、常勤監査役はリスクマネジメント委員会等の内部統制に関わる重要な会議に出席しております。
     ②   会計監査の状況

        当社は、「PwCあらた有限責任監査法人」を会計監査人に選任し監査を受けております。また同監査法人との間
       で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき監査報酬を支払っておりま
       す。
       a)会計監査業務を執行した公認会計士
        担当の指定有限責任社員・業務執行社員は、齊藤剛氏、加藤達也氏、大橋佳之氏の３名の公認会計士です。な
       お、監査補助者は公認会計士10名、その他41名の計51名です。
       b)監査公認会計士等の選定方針と理由
        当社の会計監査は、PwCあらた有限責任監査法人が行っています。当該監査法人は、会計監査の品質管理体制、
       監査実施者の専門性と独立性が適切に保持される体制を適切に整備、運用しています。
       c)監査役及び監査役会による監査公認会計士等又は会計監査人の評価
        監査役は、当社で定めた「会計監査人選任及び再任基準」に従い、会計監査人を総合的に評価しております。
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     (監査報酬の内容等)
      「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改
      正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用
      しております。
      (監査公認会計士等に対する報酬の内容)
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
           区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(百万円)          基づく報酬(百万円)          基づく報酬(百万円)          基づく報酬(百万円)
          提出会社               116           ―         142           1
         連結子会社                60           ―          68           5

            計              176           ―         210           7

      (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

        前連結会計年度
         該当事項はありません。
        当連結会計年度

         当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるライセンス料検証業務につ
        いての対価を支払っております。
      (監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容)

        前連結会計年度
         該当事項はありません。
        当連結会計年度

         当社は、会計監査人に対して、米国税制に関するアドバイザリー業務についての対価を支払っております。
      (その他重要な報酬の内容)

        前連結会計年度
         当社が、当社の監査公認会計士等であるPwCあらた有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているプラ
        イスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査証明業務として34百万円支払っており
        ます。
        当連結会計年度

         当社が、当社の監査公認会計士等であるPwCあらた有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているプラ
        イスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査証明業務として95百万円支払っており
        ます。
      (監査報酬の決定方針)

        該当事項はありません。
      (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

        当社監査役は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社
       の事業内容や事業規模に照らし適切であるかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額につい
       て会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
        当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

        当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       なお、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年１月１日から2019年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年１月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、PwCあらた有限責任
     監査法人の監査を受けております。
    ３　決算期変更について

      2018年３月28日開催の第106回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を12月31日から３月31日に
     変更いたしました。したがって、当連結会計年度及び当事業年度は2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヶ月
     間となっております。
    ４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的知識を有する団体等が
     主催するセミナーへの参加及び会計専門誌の定期購読等を行っております。
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    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2017年12月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                50,380              52,705
                                      ※2  280,557            ※2  253,236
        受取手形及び売掛金
        商品及び製品                                98,938              96,120
        仕掛品                                 1,610              1,294
        原材料及び貯蔵品                                128,438              145,420
        繰延税金資産                                 7,343              6,667
        その他                                29,120              40,479
                                         △ 881            △ 1,471
        貸倒引当金
        流動資産合計                                595,507              594,452
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                              300,200              308,853
                                       △ 219,097             △ 225,677
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           建物及び構築物（純額）                             81,102              83,175
         タンク
                                        79,493              80,498
                                       △ 70,533             △ 71,536
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           タンク（純額）                              8,960              8,962
         機械装置及び運搬具
                                        615,416              618,340
                                       △ 533,153             △ 554,238
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                             82,263              64,101
         土地
                                        139,601              140,390
         建設仮勘定                               6,945              15,130
         その他                               26,130              26,537
                                       △ 19,967             △ 20,376
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           その他（純額）                              6,162              6,161
                                      ※3  325,035            ※3  317,920
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         のれん                                941              879
         ソフトウエア                               4,939              4,608
                                         3,761              3,728
         その他
         無形固定資産合計                               9,642              9,215
        投資その他の資産
                                      ※1  62,432            ※1  74,044
         投資有価証券
         長期貸付金                               7,296              6,434
         繰延税金資産                               20,828              21,031
         退職給付に係る資産                                111              648
                                      ※1  18,236            ※1  17,013
         その他
                                         △ 208             △ 116
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              108,697              119,055
        固定資産合計                                443,374              446,192
      資産合計                                1,038,882              1,040,644
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2017年12月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                      ※2  276,597            ※2  290,409
        支払手形及び買掛金
                                      ※3  23,715            ※3  29,725
        短期借入金
        1年内償還予定の社債                                   ―            10,000
        1年内返済予定の長期借入金                                30,625              44,080
                                      ※3  164,665            ※3  138,479
        未払金
        リース債務                                  910              820
        未払法人税等                                12,737               2,720
        賞与引当金                                 2,195              4,023
        役員賞与引当金                                  79              83
        海底配管損傷に係る引当金                                 5,502                ―
                                        51,164              48,268
        その他
        流動負債合計                                568,193              568,610
      固定負債
        社債                                10,000                 ―
                                                    ※3  42,522
        長期借入金                                53,116
        リース債務                                 1,873              1,795
        繰延税金負債                                 3,535              1,466
        特別修繕引当金                                14,601              19,730
        退職給付に係る負債                                87,801              87,772
                                        24,307              35,325
        その他
        固定負債合計                                195,237              188,614
      負債合計                                 763,430              757,224
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                34,197              34,197
        資本剰余金                                22,123              21,775
        利益剰余金                                202,083              215,435
                                         △ 188             △ 191
        自己株式
        株主資本合計                                258,216              271,215
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 4,627              2,138
        繰延ヘッジ損益                                 △ 312             △ 104
        為替換算調整勘定                                 △ 62             △ 184
        退職給付に係る調整累計額                                △ 9,105             △ 10,567
        その他の包括利益累計額合計                                △ 4,852             △ 8,717
      非支配株主持分                                  22,087              20,921
      純資産合計                                 275,451              283,419
     負債純資産合計                                  1,038,882              1,040,644
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年１月１日              (自 2018年１月１日
                               　至 2017年12月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                  2,045,936              3,082,871
                                    ※６  1,866,217            ※６  2,849,314
     売上原価
     売上総利益                                   179,719              233,557
     販売費及び一般管理費
      運賃諸掛                                  37,057              52,968
                                      ※１  23,153            ※１  29,977
      人件費
                                      ※２  41,031            ※２  55,289
      その他
                                     ※５  101,241            ※５  138,235
      販売費及び一般管理費合計
     営業利益                                   78,477              95,322
     営業外収益
      受取利息                                   220              280
      受取配当金                                   977             1,187
      持分法による投資利益                                  8,745              3,911
      事業譲渡益                                  5,725              2,575
                                         2,038              2,258
      その他
      営業外収益合計                                  17,707              10,212
     営業外費用
      支払利息                                  1,044              1,093
      売上割引                                  1,147              1,666
      為替差損                                    59              79
      貸倒引当金繰入額                                    ―             597
                                          959             1,043
      その他
      営業外費用合計                                  3,211              4,481
     経常利益                                   92,973              101,053
     特別利益
                                      ※３  1,653            ※３  1,405
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                   383             2,425
      補助金収入                                  2,664              4,516
      受取補償金                                  1,800                ―
      事業分離における移転利益                                    ―            2,292
      LPG事業に係る違約金分担額                                    ―            12,826
                                          388              319
      その他
      特別利益合計                                  6,890              23,785
     特別損失
                                      ※４  3,798            ※４  3,907
      固定資産処分損
                                      ※７  8,441           ※７  15,704
      減損損失
                                      ※９  6,612             ※９  302
      投資有価証券評価損
                                      ※８  4,426             ※８  225
      海底配管損傷に係る費用
      LPG事業に係る違約金                                    ―            25,652
                                      ※９  7,266            ※９  4,923
      その他
      特別損失合計                                  30,545              50,715
     税金等調整前当期純利益                                   69,318              74,123
     法人税、住民税及び事業税
                                        15,074              33,414
                                        10,283               △ 520
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   25,357              32,894
     当期純利益                                   43,960              41,228
     非支配株主に帰属する当期純利益                                    1,208              2,086
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   42,751              39,142
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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年１月１日              (自 2018年１月１日
                               　至 2017年12月31日)              　至 2019年３月31日)
     当期純利益                                   43,960              41,228
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  2,142             △ 2,405
      繰延ヘッジ損益                                   456              207
      為替換算調整勘定                                  △ 481             △ 121
      退職給付に係る調整額                                  1,259             △ 1,608
                                          430              △ 50
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                       ※1  3,807           ※1  △  3,979
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   47,768              37,249
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  46,387              35,277
      非支配株主に係る包括利益                                  1,380              1,971
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2017年１月１日　至          2017年12月31日)
                                      (単位：百万円)
                             株主資本
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高             34,197      22,123      173,645       △ 186    229,780
     当期変動額
     剰余金の配当                        △ 14,313            △ 14,313
     親会社株主に帰属する
                              42,751            42,751
     当期純利益
     自己株式の取得                                △ 1     △ 1
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               ―      ―    28,437       △ 1    28,436
     当期末残高             34,197      22,123      202,083       △ 188    258,216
                          その他の包括利益累計額

                 その他                       その他の包括
                                              非支配株主持分       純資産合計
                      繰延ヘッジ       為替換算     退職給付に係る
                有価証券                        利益累計額
                       損益     調整勘定      調整累計額
                評価差額金                          合計
     当期首残高              2,352      △ 855      418    △ 10,404      △ 8,488      21,226      242,518
     当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 14,313
     親会社株主に帰属する
                                                       42,751
     当期純利益
     自己株式の取得                                                   △ 1
     株主資本以外の項目の
                  2,275       542     △ 481     1,299      3,635       860     4,496
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              2,275       542     △ 481     1,299      3,635       860     32,933
     当期末残高              4,627      △ 312      △ 62    △ 9,105     △ 4,852      22,087      275,451
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                                                     昭和シェル石油株式会社(E01070)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自         2018年１月１日　至          2019年３月31日)
                                      (単位：百万円)
                             株主資本
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高             34,197      22,123      202,083       △ 188    258,216
     当期変動額
     剰余金の配当                        △ 15,820            △ 15,820
     親会社株主に帰属する
                              39,142            39,142
     当期純利益
     自己株式の取得                              △ 10,003     △ 10,003
     自己株式の消却                   △ 28    △ 9,971      9,999        ―
     非支配株主との取引に
                        △ 319                  △ 319
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               ―    △ 348     13,351       △ 3    12,998
     当期末残高             34,197      21,775      215,435       △ 191    271,215
                          その他の包括利益累計額

                 その他                       その他の包括
                                              非支配株主持分       純資産合計
                      繰延ヘッジ       為替換算     退職給付に係る
                有価証券                        利益累計額
                       損益     調整勘定      調整累計額
                評価差額金                          合計
     当期首残高              4,627      △ 312      △ 62    △ 9,105     △ 4,852      22,087      275,451
     当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 15,820
     親会社株主に帰属する
                                                       39,142
     当期純利益
     自己株式の取得                                                 △ 10,003
     自己株式の消却                                                    ―
     非支配株主との取引に
                                                       △ 319
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
                 △ 2,489       207     △ 121    △ 1,461     △ 3,864     △ 1,166     △ 5,031
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 2,489       207     △ 121    △ 1,461     △ 3,864     △ 1,166      7,967
     当期末残高              2,138      △ 104     △ 184    △ 10,567      △ 8,717      20,921      283,419
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    (自 2017年１月１日            (自 2018年１月１日
                                    　至 2017年12月31日)            　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                     69,318            74,123
      減価償却費                                     27,977            30,558
      減損損失                                     8,441            15,704
      固定資産処分損益（△は益）                                     3,798            3,907
      固定資産除売却損益（△は益）                                    △ 1,653           △ 1,405
      投資有価証券売却損益（△は益）                                     1,759           △ 2,425
      投資有価証券評価損益（△は益）                                     6,612              302
      持分法による投資損益（△は益）                                    △ 8,745           △ 3,911
      事業譲渡損益（△は益）                                    △ 5,725           △ 2,575
      LPG事業に係る違約金分担額                                       ―         △ 12,826
      LPG事業に係る違約金                                       ―          25,652
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                      731            498
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                    △ 2,255           △ 2,191
      退職給付に係る資産の増減額（△は増加）                                      △ 7          △ 536
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                     △ 129           1,894
      海底配管損傷に係る引当金の増減額（△は減少）                                     2,998           △ 5,502
      特別修繕引当金の増減額（△は減少）                                     △ 892           5,156
      受取利息及び受取配当金                                    △ 1,197           △ 1,467
      支払利息及び売上割引                                     2,192            2,760
      補助金収入                                    △ 2,664           △ 4,516
      受取補償金                                    △ 1,800               ―
      売上債権の増減額（△は増加）                                    △ 48,086            27,059
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                    △ 28,677           △ 13,627
      仕入債務の増減額（△は減少）                                     26,927             △ 195
      未払金の増減額（△は減少）                                     15,527            △ 8,326
                                           △ 7,667           △ 6,599
      その他
      小計                                     56,782            121,510
      利息及び配当金の受取額
                                            1,199            1,460
      利息の支払額                                    △ 2,225           △ 2,667
                                           △ 8,368           △ 45,511
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                     47,387            74,792
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                                                   (単位：百万円)
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    (自 2017年１月１日            (自 2018年１月１日
                                    　至 2017年12月31日)            　至 2019年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                    △ 19,988           △ 43,117
      無形固定資産の取得による支出                                     △ 883          △ 1,660
      有形固定資産の売却による収入                                     3,032            2,455
      投資有価証券の取得による支出                                      △ 11          △ 1,022
      投資有価証券の売却による収入                                       67            121
      短期貸付金の純増減額（△は増加）                                     1,417            2,556
      長期貸付けによる支出                                      △ 57          △ 1,077
      長期貸付金の回収による収入                                      188             83
      関係会社株式の取得による支出                                     △ 746          △ 15,545
      関係会社株式の売却による収入                                     2,172            4,757
      出資金の払込による支出                                    △ 2,077           △ 1,828
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入                                      770             ―
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入                                      565            561
      事業譲渡による収入                                     6,295               ―
      事業分離による収入                                       ―          2,550
                                            △ 381            628
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                    △ 9,637           △ 50,538
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                    △ 12,427             6,010
      長期借入れによる収入                                     9,000            33,529
      長期借入金の返済による支出                                    △ 8,660           △ 30,668
      社債の償還による支出                                    △ 10,000               ―
      自己株式の取得による支出                                      △ 1         △ 10,003
      リース債務の返済による支出                                    △ 1,107           △ 1,288
      配当金の支払額                                    △ 14,313           △ 15,820
      非支配株主への配当金の支払額                                     △ 519          △ 1,788
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出                                       ―         △ 1,754
                                             △ 0           △ 0
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                    △ 38,029           △ 21,784
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                       △ 73           △ 146
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                       △ 352           2,322
     現金及び現金同等物の期首残高                                      49,126            48,773
                                         ※1  48,773          ※1  51,096
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社数　　　         34 社
        主要な連結子会社の名称
         「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
         当連結会計年度において、RSリニューアブルズ株式会社は当社の連結子会社であるソーラーフロンティア株
        式会社からの新設分割による設立のため、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズは子会
        社４社を新たに買収したため、連結の範囲に含めております。
         また、当社の連結子会社でありました株式会社ジェネックスは、当社の連結子会社である東亜石油株式会社
        を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
         連結子会社でありましたソーラーフロンティア・アメリカズの子会社２社は清算結了し１社は持分のすべて
        を売却したため、それぞれ連結の範囲から除外しております。
         従来連結範囲に含めておりました平和汽船株式会社は当社が保有する株式の66.0％を第三者へ譲渡したた
        め、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
     (2)  主要な非連結子会社の名称等

         瀝青化学株式会社
        連結の範囲から除いた理由
         非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分相当額)及び利益剰余金
        (持分相当額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しておりま
        す。
         ジャパンオイルネットワーク株式会社
        連結の範囲から除いた理由
         前連結会計年度において、持分法適用会社であったジャパンオイルネットワーク株式会社は、当連結会計年
        度において株式を追加取得いたしましたが、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲か
        ら除外し、持分法適用の非連結子会社としております。
    ２．持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数　
         14 社
        非連結子会社の名称等
         ジャパンオイルネットワーク株式会社
         前連結会計年度において、持分法適用会社であったジャパンオイルネットワーク株式会社は、当連結会計年
        度において株式を追加取得いたしましたが、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲か
        ら除外し、持分法適用の非連結子会社としております。
        関連会社の名称等　

         西部石油株式会社、株式会社ダイヤ昭石、株式会社シェル石油大阪発売所、三重石商事株式会社、新潟石油
        共同備蓄株式会社、シェル徳発株式会社、丸紅エネルギー株式会社、豊通石油販売株式会社、株式会社扇島パ
        ワー、株式会社エネサンスホールディングス、ジクシス株式会社、長崎ソーラーエナジー合同会社、平和汽船
        株式会社
         当連結会計年度において、従来持分法適用の範囲に含めておりました上燃株式会社は、当社が保有する株式
        のすべてを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。
         また、従来持分法適用の範囲に含めておりましたセントラル石油瓦斯株式会社は、当社が保有する株式のす
        べてを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。
         従来連結範囲に含めておりました平和汽船株式会社は、当社が保有する株式の66.0％を第三者へ譲渡したた
        め、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
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     (2)  持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
         共立商事株式会社
        持分法を適用しない理由
         持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金
        （持分相当額）に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法適用範囲から除外して
        おります。
     (3)  持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
        持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を
       使用しております。
    ３．連結決算日の変更に関する事項

      当社は、同業他社との比較可能性を高めることでステークホルダーとの対話を充実させていくこと、会計基準の変
     更や税制改正等に速やかに対応できるようにすること、加えて出光興産株式会社と事業年度を合致させ、運用を効率
     化して当社の企業価値を持続的に向上させていくことなどを目的として、事業年度を毎年４月１日から翌年３月31日
     に変更しています。決算期変更の経過期間となる第107期は、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月決算と
     なっています。
    ４．連結子会社の事業年度等に関する事項

     連結子会社の決算日は次の通りです。
       12月31日        23社
       ３月31日　      11社　
      連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日の財務諸表を使用して、連結決算日との間に生じた重要な取引につい
     ては連結上必要な調整をしております。
    ５．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
        その他有価証券
         時価のあるもの
           決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
           （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しておりま
           す。）
         時価のないもの
           移動平均法による原価法を採用しております。
      ②　デリバティブ
        時価法によっております。
      ③　たな卸資産
        主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
       り算定）を採用しております。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産（リース資産を除く）
        主として定額法を採用しており、耐用年数及び残存価額は、法人税法に規定する方法と同一の基準によってお
       ります。
        なお、連結子会社昭和四日市石油株式会社の主要石油精製設備については自主耐用年数（20年）を採用してお
       ります。
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      ②　無形固定資産（リース資産を除く）
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっておりま
       す。
      ③　リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　賞与引当金
        従業員の賞与支給に充てるため、原則として支給見込額のうち、当連結会計年度対応分を計上しております。
      ③　役員賞与引当金
        役員に対する賞与の支払に備えるため、支給見込額を計上しております。
      ④　特別修繕引当金
        将来支出する修繕費用に充てるため、製油所の機械装置に係る定期修繕費用及び消防法により定期開放点検が
       義務づけられたタンク等に係る点検修理費用の当連結会計年度に対応する見積額を計上しております。
     (4)    退職給付に係る会計処理の方法

      ①　退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付
       算定式基準によっております。
      ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
       （13年～14年）による均等額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
       　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年～14年）による定額法によ
       り費用処理しております。
      ③　小規模企業等における簡便法の採用
        一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
       を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (5)  重要なヘッジ会計の方法

      ①　ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処
       理を採用しております。
      ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
         (ヘッジ手段)                      (ヘッジ対象)
          為替予約取引                       外貨建予定取引
          金利スワップ取引                       借入金の利息
          原油・石油製品先物取引、先渡取引                       原油・石油製品等売買取引
      ③　ヘッジ方針
        デリバティブ取引に関する社内規定に基づき、為替変動リスク・金利変動リスク・原油及び石油製品等の価格
       変動リスクを回避することを目的としております。
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      ④　ヘッジ有効性評価の方法
        有効性評価の方法は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動とヘッジ
       手段の相場変動とを比較し、両者の変動額等を基礎にした比率分析により判定しております。なお、ヘッジ手段
       及びヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり相場変動を完全に相殺できると想定できる場合には有効性評価
       を省略しております。また、特例処理を採用している金利スワップについては、有効性評価を省略しておりま
       す。
     (6)  のれんの償却方法及び償却期間

       のれん及びのれん相当額の償却については、発生原因に応じて20年以内での均等償却を行っております。ただ
      し、金額が少額ののれんについては一括償却しております。
     (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及
      び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の
      到来する短期投資からなっております。
     (8)  消費税等の会計処理方法

       消費税等の会計処理方法は、税抜方式によっております。
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      (未適用の会計基準等)
      ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日企業会計基準委員
      会）
      ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日　企業会計基
      準委員会）
     （1）概要

        個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取り扱いが見直され、また（分類１）に該当する
       企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取り扱いの明確化が行われております。
     （2）適用予定日

        2020年３月期の期首より適用予定です。
     （3）当該会計基準等の適用による影響

        「 税効果会計に係る        会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
       価中です。
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準摘適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委
      員会）
     （1）概要

        収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用開始日

        2022年３月期の期首より適用予定です。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。
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       (表示方法の変更)
       (連結損益計算書)
       前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は重要性が増したため、当連
      結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結
      財務諸表の組替を行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示しておりました1,019
      百万円は、「為替差損」59百万円及び「その他」959百万円として組み替えております。
       前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」は重要性が増したた
      め、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年
      度の連結財務諸表の組替を行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示しておりました772百万
      円は、「投資有価証券売却益」383百万円及び「その他」388百万円として組み替えております。
       (連結キャッシュ・フロー計算書)

       前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券売
      却損益（△は益）」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法
      の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結キャッシュフロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
      「その他」に表示しておりました△5,907百万円は、「投資有価証券売却損益（△は益）」1,759百万円及び「その
      他」△7,667百万として組み替えております。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次の通りです。　
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
          投資有価証券(株式)                     50,351百万円                 63,917百万円
          （うち、共同支配企業に対す
                           　　（13,114）                 　　（11,782）
          る投資の金額）
          出資金                      551                 512
     ※２　連結会計年度末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理しました。

        したがって、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、以下の連結会計年度末日満期手形が期末残
       高に含まれております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
          受取手形                      108百万円                 51百万円
          支払手形                      144                  7
     ※３　担保資産及び担保付債務

        担保に供している資産は次の通りです。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
          建物及び構築物                9,841百万円      (　  9,613百万円)         9,752百万円      (    9,524百万円)
                                (　  4,563     　　)           (　  4,520     　　)
          タンク                4,563                 4,520
                                (　31,844       　　)           (   29,451     　　)
          機械装置及び運搬具                31,844                 29,451
                                (　13,038       　　)           (　13,038       　　)
          土地                23,442                 23,425
                                (　       54    )         (    50   　　)
          その他の有形固定資産                  54                 50
                                (　59,113       　　)           (　56,585       　　)
          計                69,746                 67,200
        担保付債務は次の通りです。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
                                (　　     ―百万円)             (　　     ―百万円)
          長期借入金                  ―百万円                136百万円
                                (　       ― 　　)            (　       ―   　　)
          短期借入金                1,275                 1,140
                                (　47,598       　　)           (　43,560       　　)
          未払金                62,162                 62,353
                                (　47,598       　　)           (　43,560       　　)
          計                63,437                 63,629
         上記のうち(　)内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。
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     ４　偶発債務
     (1)  連結子会社以外の会社の金融機関等からの借入に対する債務保証額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
         バイオマス燃料供給事業組合                       5,028百万円                 3,161百万円
     (2)  従業員の借入金(財形住宅融資金)に対する保証額

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
         保証額                        293百万円                 234百万円
     ５　特定融資枠契約

        当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行で組成される融資シンジケート団と特定融資枠契約(コ
       ミットメントライン契約)を締結しております。
        当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入金未実行残高等は次の通りです。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
         貸出コミットメントの総額                      150,000百万円                 150,000百万円
         借入実行残高                         ―                 ―

         差引額                      150,000                 150,000
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      (連結損益計算書関係)
     ※１　人件費に含まれる賞与引当金繰入額、役員賞与引当金繰入額及び退職給付費用
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年１月１日              (自    2018年１月１日
                            至   2017年12月31日)              至   2019年３月31日)
          賞与引当金繰入額                     1,819百万円                 2,272百万円
          役員賞与引当金繰入額                       79                93
          退職給付費用                     2,206                 3,116
     ※２　特別修繕引当金繰入額

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年１月１日              (自    2018年１月１日
                            至   2017年12月31日)              至   2019年３月31日)
                                 282百万円                 251百万円
     ※３　固定資産売却益の主な内容

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年１月１日              (自    2018年１月１日
                            至   2017年12月31日)              至   2019年３月31日)
          遊休地                     1,235百万円                 1,278百万円
          賃貸事業用不動産及び
                                 418                 127
          販売関係施設・用地等
     ※４　固定資産処分損の主な内容

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年１月１日              (自    2018年１月１日
                            至   2017年12月31日)              至   2019年３月31日)
          販売関係施設・用地等                     2,076百万円                 1,287百万円
          製造施設等                      434               1,321
          その他遊休施設等                     1,287                 1,298
     ※５　一般管理費に含まれる研究開発費

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年１月１日              (自    2018年１月１日
                            至   2017年12月31日)              至   2019年３月31日)
                                5,215   百万円              4,801   百万円
     ※６　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性低下に伴う簿価切下額

        期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、前連結会計年度末の簿価切下額の戻入額と当
       連結会計年度のたな卸資産評価損を相殺した次の金額（戻入益：△）が売上原価に含まれております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年１月１日              (自    2018年１月１日
                            至   2017年12月31日)              至   2019年３月31日)
                                △ 945  百万円             △ 1,257   百万円
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     ※７　減損損失
        当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
       前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

         当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、給油所は１給油所ごと、給油所以外につ
        いては基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、賃貸資産及び遊休資産については原則として１物件ごと
        に区分しております。
         事業環境の悪化等により、以下の資産又は資産グループ69件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減
        少額を減損損失(8,441百万円)として特別損失に計上しております。
                                                   減損損失
             用途              場所              種類
                                                   (百万円)
                    港南台インター
                                      土地
          給油所          (神奈川県横浜市)                                    726
                                      建物他
                    他51件
                    国富工場
                                      機械装置
          工場他          (宮崎県東諸県郡)                                   6,725
                                      建物他
                    他２件
                    新潟石油製品輸入基地
                                      土地
          遊休資産他          (新潟県新潟市)                                    990
                                      建物他
                    他13件
          合計                                             8,441
        　用途ごとの減損損失の内訳(百万円)

          給油所                                     726
                                    (内、土地     105、建物他      621)
          工場他                                    6,725
                                (内、機械装置       5,191、建物他       1,533)
          遊休資産他                                     990
                                    (内、土地     236、建物他      753)
         給油所、工場及び不動産事業の資産グループの回収可能価額については、主として使用価値により測定して
        おり、将来キャッシュ・フローを5.5～7.5％で割り引いて算出しております。
         遊休資産他の資産グループの回収可能価額については、主として正味売却価額により測定しており、重要性
        の高い資産グループの測定については、不動産鑑定評価基準に基づく評価額によっております。
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       当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)
         当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、給油所は１給油所ごと、給油所以外につ
        いては基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、賃貸資産及び遊休資産については原則として１物件ごと
        に区分しております。
         事業環境の悪化等により、以下の資産又は資産グループ71件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減
        少額を減損損失(15,704百万円)として特別損失に計上しております。
                                                   減損損失
             用途              場所              種類
                                                   (百万円)
                    セルフ長岡
                                      土地
          給油所          (新潟県長岡市)                                    373
                                      建物他
                     他９件
                    国富工場
                                                       8,042
                    (宮崎県東諸県郡)
          工場他                            機械装置他
                    東北工場
                                                       6,013
                    (宮城県黒川郡)
                    R４栃木SS
                                      土地
          遊休資産他          (栃木県河内郡)                                   1,275
                                      建物他
                    他58件
          合計                                            15,704
        　用途ごとの減損損失の内訳(百万円)

          給油所                                     373
                                    (内、土地     58  、建物他     314)
          工場他                                    14,056
                                (内、機械装置       11,336、建物他        2,719)
          遊休資産他                                    1,275
                                    (内、土地     932、建物他      342)
         給油所及び不動産事業の資産グループの回収可能価額については、主として使用価値により測定しており、
        将来キャッシュ・フローを5.5％で割り引いて算出しております。
         工場及び遊休資産他の資産グループの回収可能価額については、主として正味売却価額により測定してお
        り、重要性の高い資産グループの測定については、不動産鑑定評価基準に基づく評価額によっております。
     ※８　海底配管損傷に係る費用

       前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
        2015年５月に東亜石油が運営している当社所有の京浜川崎シーバース（東扇島沖合）付近において海底配管損
       傷が発生し、これに係る復旧費用等として、当連結会計年度において4,426百万円を特別損失として計上しており
       ます。
       当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

        2015年５月に東亜石油が運営している当社所有の京浜川崎シーバース（東扇島沖合）付近において海底配管損
       傷が発生し、これに係る復旧費用等として、当連結会計年度において225百万円を特別損失として計上しておりま
       す。
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     ※９　投資有価証券評価損及び投資有価証券売却損
       前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
       当社の2016年12月19日付プレスリリース「主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知ら
      せ」においてお知らせいたしました通り、ロイヤル・ダッチ・シェル                                 ピーエルシーの子会社であるザ・シェル・ペ
      トロリウム・カンパニー・リミテッド及びザ・アングロ・サクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドは、
      同日付をもって、出光興産株式会社に対し、その保有する当社株式のうち一定数を譲渡いたしました。
      　かかる当社株式の譲渡については、公正取引委員会の審査の結果、問題解消措置を実施することを条件として同
      委員会による承認がなされています。
       当社は、2017年９月19日付で、当社の関連会社であるジクシス株式会社（以下「ジクシス」といいます。）の株
      主との間で、LPガス元売業の競争の実質的制限に関する問題解消措置として、当社が保有するジクシスの株式の一
      部を同社に対して譲渡すること等を内容とする契約を締結いたしました。これに伴い、同契約において合意した措
      置の実施により発生する投資有価証券評価損5,468百万円及び投資有価証券売却損2,124百万円を特別損失として計
      上しております。
       当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

       当連結会計年度においては、注記すべき重要な事項はありません。
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      (連結包括利益計算書関係)
     ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2017年１月１日             (自    2018年１月１日
                               至   2017年12月31日)             至   2019年３月31日)
          その他有価証券評価差額金
           当期発生額
                                  2,938百万円              △2,855百万円
           組替調整額                       △37               △58
            税効果調整前
                                  2,901              △2,914
            税効果額
                                  △758                508
            その他有価証券評価差額金
                                  2,142              △2,405
          繰延ヘッジ損益
           当期発生額
                                  △252                 47
           組替調整額                        909               252
            税効果調整前
                                   656               299
            税効果額                      △200                △92
            繰延ヘッジ損益
                                   456               207
          為替換算調整勘定
           当期発生額
                                  △121               △124
           組替調整額                       △359                 2
            税効果調整前
                                  △481               △121
            税効果額                        ―               ―
           　為替換算調整勘定
                                  △481               △121
          退職給付に係る調整額
          　当期発生額                         309             △4,173
                                  1,507               1,904
          　組替調整額
          　　税効果調整前
                                  1,817              △2,268
                                  △557                659
          　　税効果額
          　　退職給付に係る調整額                        1,259              △1,608
          持分法適用会社に対する持分相当額
           当期発生額
                                   304               △78
           組替調整額                        125                27
           持分法適用会社に対する持分相当額                        430               △50
                  その他の包括利益合計
                                  3,807              △3,979
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                                                     昭和シェル石油株式会社(E01070)
                                                            有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
     １　発行済株式に関する事項
         株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
      普通株式(株)               376,850,400                ―           ―      376,850,400
        （変動事由の概要）
        発行済株式数に変動はありません。
     ２　自己株式に関する事項

         株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
      普通株式(株)                 219,702            1,324             ―        221,026
        （変動事由の概要）
        増加数の主な内訳は、次の通りです。
        　単元未満株式の買取による増加　　　                                                 1,324株
     ３　配当に関する事項

     　(1)   配当金支払額
                         配当金の総額       １株当たり配当額
          決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                         （百万円）         （円）
      2017年３月30日
                  普通株式           7,156         19.00    2016年12月31日         2017年３月31日
      定時株主総会
      2017年８月８日
                  普通株式           7,156         19.00    2017年６月30日         2017年９月11日
      取締役会
     　(2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額        １株当たり
         決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                             （百万円）       配当額(円)
      2018年３月28日
                普通株式      利益剰余金          7,910       21.00    2017年12月31日         2018年３月29日
      定時株主総会
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                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日）
     １　発行済株式に関する事項
         株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
      普通株式(株)               376,850,400                ―       4,254,400          372,596,000
        （変動事由の概要）
        発行済株式数の減少4,254,400株は自己株式の消却による減少です。
     ２　自己株式に関する事項

         株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
      普通株式(株)                 221,026          4,256,262           4,254,400            222,888
        （変動事由の概要）
        増加数の主な内訳は、次の通りです。
         単元未満株式の買取による増加　　　                                                 1,862株
         取締役会決議による自己株式の取得による増加　　　　　                                          4,254,400株
         取締役会決議による自己株式の消却による減少　　　　　                                          4,254,400株
     ３　配当に関する事項

     　(1)   配当金支払額
                         配当金の総額       １株当たり配当額
          決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                         （百万円）         （円）
      2018年３月28日
                  普通株式           7,910         21.00    2017年12月31日         2018年３月29日
      定時株主総会
      2018年８月９日
                  普通株式           7,910         21.00    2018年６月30日         2018年９月10日
      取締役会
     　(2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額        １株当たり
         決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                             （百万円）       配当額(円)
      2018年12月18日
                普通株式      利益剰余金         31,656        85.00    2019年３月31日         2019年６月28日
      臨時株主総会
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    2017年１月１日             (自    2018年１月１日
                              至   2017年12月31日)             至   2019年３月31日)
          １　現金及び預金勘定                      50,380百万円               52,705百万円
          ２　預入期間が３ヶ月を超える
                                △1,607               △1,608
            定期預金
            現金及び現金同等物                    48,773               51,096
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      (金融商品関係)
     １   金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入、社債の発行等により調達しております。
       また、短期的な運転資金については銀行借入、コマーシャル・ペーパーの発行等により調達しております。デリ
       バティブ取引は、商品価格、為替、金利等のリスクを軽減するために利用しており、投機的な取引は行っており
       ません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取
       引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、財務状況等の
       悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、連結子会社についても、当社の債権管理規程に
       準じた管理を行っております。
       　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把
       握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また、グループ内企業等に対し長
       期貸付を行っています。
       　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日です。また、その一部には、原
       油等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として先物為替予約を利
       用してヘッジしております。
       　借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資及び営業取引に必要な資金の
       調達を目的としたものであり、返済日又は償還日は決算日後、最長で８年後です。変動金利の有利子負債は金利
       の変動リスクに晒されていますが、このうち長期の有利子負債の一部分については、デリバティブ取引（金利ス
       ワップ取引）を利用してヘッジしております。
       　デリバティブ取引は、前述の先物為替予約及び金利スワップ取引に加えて、外貨建ての営業債権債務に係る為
       替の変動リスクに対するヘッジを目的としたオプション取引、原油及び石油製品の市場価格変動リスクに対する
       ヘッジを目的としたスワップ取引、先物・先渡取引及びオプション取引等があります。
       　デリバティブ取引は為替・金利・商品の市場リスクを負っていますが、当社グループのデリバティブ取引は通
       常業務から生じる債権債務全体の有する変動リスクを効果的に相殺しており、これら取引の損益に与える影響は
       限られております。また、当社グループでは、信用リスクを回避するために、デリバティブ取引の相手先は、信
       用力の高い大手金融機関、商社等に限定しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、
       ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
       「４．会計方針に関する事項              (5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
       　デリバティブ取引に関するリスク管理のために、当社は、デリバティブ取引の利用目的、取組方針、取引に係
       る権限及び手続を定めた社内規程を設けております。通貨・金利・商品関連取引は、取締役会で決議された実行
       及び管理に関する基本方針に基づき、各部の担当執行役員が定めた取引基準等によって行われております。取引
       の実行及び管理は、通貨・金利関連については財務部が、商品関連については経営会議が承認した部署のみがそ
       れぞれ実行し、記帳及び契約先との残高照合は財務リスク管理室が行っております。また、内部牽制の観点から
       通貨・金利・商品関連取引の結果は、定期的に財務リスク管理室より取締役会に報告され、確認を行っておりま
       す。連結子会社についても、社内管理規程に基づいて取引の実行と管理、牽制を行っております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。また、「(デリバティブ取引関係)」注記におけるデリバティブ取引
       に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
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     ２   金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。なお、時価を把握することが極めて
      困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)参照)。
      前連結会計年度(2017年12月31日)

                                                    (単位：百万円)
                          連結貸借対照表
                                        時価            差額
                            計上額
      (1)  現金及び預金
                                50,380            50,380               ―
      (2)  受取手形及び売掛金
                               280,557            280,557               ―
      (3)  投資有価証券
                                9,211            9,211              ―
             資産計                  340,149            340,149               ―
      (1)  支払手形及び買掛金
                               276,597            276,597               ―
      (2)  未払金
                               164,665            164,665               ―
      (3)  短期借入金（※１）
                                23,715            23,715               ―
      (4)  社債（※２）
                                10,000            10,058              58
      (5)  長期借入金（※１）
                                83,741            84,753             1,011
             負債計                  558,719            559,790             1,070
      デリバティブ取引(※３)                          (215)            (215)              ―
      (※１)     １年内返済予定の長期借入金は、「長期借入金」に含めて表示しております。

      (※２)     １年内償還予定の社債は、「社債」に含めて表示しております。
      (※３)     デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目
          については、（）で示しております。
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      当連結会計年度(2019年３月31日)
                                                    (単位：百万円)
                          連結貸借対照表
                                        時価            差額
                            計上額
      (1)  現金及び預金
                                52,705            52,705               ―
      (2)  受取手形及び売掛金
                               253,236            253,236               ―
      (3)  投資有価証券
                                6,248            6,248              ―
             資産計                  312,190            312,190               ―
      (1)  支払手形及び買掛金
                               290,409            290,409               ―
      (2)  未払金
                               138,479            138,479               ―
      (3)  短期借入金（※１）
                                29,725            29,725               ―
      (4)  社債（※２）
                                10,000            10,015              15
      (5)  長期借入金（※１）
                                86,603            87,213              610
             負債計                  555,217            555,843              626
      デリバティブ取引(※３)                          (281)            (281)              ―
      (※１)     １年内返済予定の長期借入金は、「長期借入金」に含めて表示しております。

      (※２)     １年内償還予定の社債は、「社債」に含めて表示しております。
      (※３)     デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目
          については、（）で示しております。
     (注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

      資産
      (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (3)  投資有価証券
        上場株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、
       「(有価証券関係)」注記をご参照ください。
      負債
      (1)  支払手形及び買掛金、(2)            未払金並びに(3)        短期借入金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (4)  社債
        社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定して
       おります。
      (5)  長期借入金
        長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定
       しております。
      デリバティブ取引

        「(デリバティブ取引関係)」注記をご参照ください。
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     (注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                                    (単位：百万円)
              区分               2017年12月31日                  2019年３月31日
            非上場株式                          53,221                  67,795

       これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、「(3)投資
      有価証券」には含めておりません。
     (注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

      前連結会計年度(2017年12月31日)
                                                    (単位：百万円)
                                         １年超       ５年超
                                 １年以内                     10年超
                                        ５年以内       10年以内
      現金及び預金                             50,380         ―       ―       ―
      受取手形及び売掛金                            280,557          ―       ―       ―

                  合計                 330,938          ―       ―       ―

      当連結会計年度(2019年３月31日)

                                                    (単位：百万円)
                                         １年超       ５年超
                                 １年以内                     10年超
                                        ５年以内       10年以内
      現金及び預金                             52,705         ―       ―       ―
      受取手形及び売掛金                            253,236          ―       ―       ―

                  合計                 305,941          ―       ―       ―

     (注４)社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

       連結附属明細表の「社債明細表」及び「借入金等明細表」をご参照ください。
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      (有価証券関係)
     １　その他有価証券
      前連結会計年度(2017年12月31日)
                               連結貸借対照表
                                          取得原価           差額
                 区分                計上額
                                          (百万円)          (百万円)
                                 (百万円)
      連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
      　株式                             9,211          3,134          6,077
                 小計                   9,211          3,134          6,077
      連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
      　株式                                ―          ―          ―
                 小計                     ―          ―          ―
                 合計                   9,211          3,134          6,077
      (注)   非上場株式（連結貸借対照表計上額2,869百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
        められることから、上表には含めておりません。
      当連結会計年度(2019年３月31日)

                               連結貸借対照表
                                          取得原価           差額
                 区分                計上額
                                          (百万円)          (百万円)
                                 (百万円)
      連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
      　株式                             4,886          1,304          3,581
                 小計                   4,886          1,304          3,581
      連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
      　株式                             1,362          1,781          △419
                 小計                   1,362          1,781          △419
                 合計                   6,248          3,086          3,161
      (注)   非上場株式（連結貸借対照表計上額3,878百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
        められることから、上表には含めておりません。
     ２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
                     売却額         売却益の合計額           売却損の合計額
          区分
                    (百万円)           (百万円)           (百万円)
          株式                67           37            ―
          合計                67           37            ―
      当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

                     売却額         売却益の合計額           売却損の合計額
          区分
                    (百万円)           (百万円)           (百万円)
          株式               121            58            ―
          合計               121            58            ―
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     ３　減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度(2017年12月31日)
       前連結会計年度において、有価証券について5,468百万円（関係会社株式5,468百万円）の減損処理を行っており
      ます。
       また、関係会社株式については、当該株式の発行会社の財政状態等を勘案した上で、回収可能性を検討し、回収
      可能性のないものについて減損処理を行っております。
      当連結会計年度(2019年３月31日)

       該当事項はありません。
      (デリバティブ取引関係)

     １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
     (1)  通貨関連
      前連結会計年度(2017年12月31日)
                         契約額等       契約額等のうち            時価        評価損益
         区分         種類
                         (百万円)       １年超(百万円)           (百万円)         (百万円)
      市場取引
              為替予約取引
      以外の取引
              　買建
              　　米ドル              50,681            ―        123         123

              　売建

              　　米ドル              10,120            ―       △36         △36

             合計                  ―         ―         87         87

      (注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。
      当連結会計年度(2019年３月31日)

                         契約額等       契約額等のうち            時価        評価損益
         区分         種類
                         (百万円)       １年超(百万円)           (百万円)         (百万円)
      市場取引
              為替予約取引
      以外の取引
              　買建
              　　米ドル              61,548            ―       △32         △32

              　売建

              　　米ドル              24,565            ―       △10         △10

             合計                  ―         ―       △43         △43

      (注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。
     (2)  金利関連

       該当事項はありません。
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     (3)  商品関連
      前連結会計年度(2017年12月31日)
                         契約額等       契約額等のうち            時価        評価損益
         区分         種類
                         (百万円)       １年超(百万円)           (百万円)         (百万円)
      市場取引        原油先物取引
              　買建                392          ─         29         29

              　売建                105          ─        △25         △25

              石油製品先物取引

              　売建                519          ─        △52         △52

             合計                  ―         ―       △49         △49

      (注)　市場取引の連結会計年度末時価は、当該市場の最終価格に基づいております。
      当連結会計年度(2019年３月31日)

                         契約額等       契約額等のうち            時価        評価損益
         区分         種類
                         (百万円)       １年超(百万円)           (百万円)         (百万円)
      市場取引
              原油先渡取引
      以外の取引
              　買建                184          ―         1         1
              　売建                296          ―        △0         △0

              石油製品先渡取引

              　売建               5,011           ―       △236         △236

             合計                  ―         ―       △235         △235

      (注)   市場取引以外の取引の連結会計年度末時価は、ザ・マグローヒル・カンパニーズの「プラッツ」アセスメント
         等に基づいております。
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     ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
     (1)  通貨関連
      前連結会計年度(2017年12月31日)
                                          契約額等のうち
       ヘッジ会計        デリバティブ                   契約額等                   時価
                        主なヘッジ対象                    １年超
        の方法       取引の種類等                   (百万円)                  (百万円)
                                           (百万円)
              為替予約取引
      原則的処理
              　売建
      方法
              　　米ドル          外貨建予定取引             19,378            ―         12
                  合計                      ―         ―         12

      (注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。
      当連結会計年度(2019年３月31日)

                                          契約額等のうち
       ヘッジ会計        デリバティブ                   契約額等                   時価
                        主なヘッジ対象                    １年超
        の方法       取引の種類等                   (百万円)                  (百万円)
                                           (百万円)
              為替予約取引
              買建

      原則的処理
               米ドル         外貨建予定取引               222          ―        △0
      方法
              売建
              　　米ドル          外貨建予定取引              8,786           ―        △45

                  合計                      ―         ―        △46

      (注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。
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     (2)  金利関連
      前連結会計年度(2017年12月31日)
                                          契約額等のうち
       ヘッジ会計        デリバティブ                   契約額等                   時価
                        主なヘッジ対象                    １年超
        の方法       取引の種類等                   (百万円)                  (百万円)
                                           (百万円)
              金利スワップ取引
      金利スワッ
      プの特例処
              　支払固定・           長期借入金の
      理
                                      1,000           ―        △0
              　受取変動             利息
                  合計                      ―         ―        △0
      (注)　時価の算定方法……取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
      当連結会計年度(2019年３月31日)

       該当事項はありません。
     (3)  商品関連

      前連結会計年度(2017年12月31日)
                                          契約額等のうち
        ヘッジ会計          デリバティブ          主なヘッジ        契約額等                  時価
                                            １年超
         の方法        取引の種類等           対象      (百万円)                 (百万円)
                                           (百万円)
               原油先渡取引
               　買建             原油          6,935           ―        286

               　売建             原油          2,718           ―       △150

      原則的処理方法
               石油製品先渡取引
               　買建            石油製品           3,081           ―        172

               　売建            石油製品          20,977            ―       △574

                  合計                     ―         ―       △266

      (注)   １　市場取引の連結会計年度末時価は、当該市場の最終価格に基づいております。
        ２　市場取引以外の取引の連結会計年度末時価は、ザ・マグローヒル・カンパニーズの「プラッツ」アセスメ
          ント等に基づいております。
      当連結会計年度(2019年３月31日)

                                          契約額等のうち
        ヘッジ会計          デリバティブ          主なヘッジ        契約額等                  時価
                                            １年超
         の方法        取引の種類等           対象      (百万円)                 (百万円)
                                           (百万円)
               原油先渡取引
               　買建             原油           153          ―         1

      原則的処理方法
               石油製品先渡取引
               　売建            石油製品           3,788           ―        42

                  合計                     ―         ―        43

      (注)   １　市場取引の連結会計年度末時価は、当該市場の最終価格に基づいております。
        ２　市場取引以外の取引の連結会計年度末時価は、ザ・マグローヒル・カンパニーズの「プラッツ」アセスメ
          ント等に基づいております。
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      (退職給付関係)
     １　採用している退職給付制度の概要
       当社及び連結子会社は確定給付型の制度として、退職一時金制度、自社年金制度及び確定給付企業年金制度、確
      定拠出型の制度として、確定拠出企業年金制度、中小企業退職金共済制度及び特定退職金共済制度を設けておりま
      すが、退職一時金制度と自社年金制度は退職一時金制度として統一しております。
      　また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退
      職金を支払う場合があります。なお、当社は退職給付信託を設定しております。
      　なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度では、簡便法により退職給付に係る
      負債及び退職給付費用を計算しております。
     ２　確定給付制度

      (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）
                                                 (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年１月１日           (自    2018年１月１日
                                至   2017年12月31日)            至   2019年３月31日)
    退職給付債務の期首残高                                    108,003              103,975
    　勤務費用                                     1,629              1,984
    　利息費用                                      499              632
    　数理計算上の差異の発生額                                     △415              3,727
    　退職給付の支払額                                    △5,741              △7,465
    退職給付債務の期末残高                                    103,975              102,853
      (2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

                                                 (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年１月１日           (自    2018年１月１日
                                至   2017年12月31日)            至   2019年３月31日)
    年金資産の期首残高                                    18,134              18,306
    　期待運用収益                                      727              656
    　数理計算上の差異の発生額                                     △106              △447
    　事業主からの拠出額                                      597              634
    　退職給付の支払額                                    △1,047              △1,437
    年金資産の期末残高                                    18,306              17,713
      (3)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                                 (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年１月１日           (自    2018年１月１日
                                至   2017年12月31日)            至   2019年３月31日)
    退職給付に係る負債の期首残高                                     1,902              2,021
    　退職給付費用                                      445              466
    　退職給付の支払額                                     △129              △166
    　制度への拠出額                                     △265              △300
    　新規連結による増加額                                      68              ―
    　連結除外による減少額                                      △0             △37
    退職給付に係る負債の期末残高                                     2,021              1,983
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      (4)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
        産の調整表
                                                 (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2017年12月31日)              (2019年３月31日)
    積立型制度の退職給付債務                                    106,061              104,829
    年金資産                                   △19,571              △18,927
                                        86,490              85,901
    非積立型制度の退職給付債務                                     1,199              1,222
    連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                    87,690              87,124
    退職給付に係る負債                                    87,801              87,772
    退職給付に係る資産                                     △111              △648
    連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                    87,690              87,124
     (注)簡便法を適用した制度を含みます。
      (5)退職給付費用及びその内訳項目の金額　

                                                 (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年１月１日           (自    2018年１月１日
                                至   2017年12月31日)            至   2019年３月31日)
    勤務費用                                     1,629              1,984
    利息費用                                      499              632
    期待運用収益                                     △727              △656
    数理計算上の差異の費用処理額                                     1,583              1,999
    過去勤務費用の費用処理額                                     △75              △94
    簡便法で計算した退職給付費用                                      445              466
    確定給付制度に係る退職給付費用                                     3,354              4,332
      (6)退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りです。
                                                 (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年１月１日           (自    2018年１月１日
                               　至    2017年12月31日)            至   2019年３月31日)
    数理計算上の差異                                    △1,892               2,174
    過去勤務費用                                      75              94
    合計                                    △1,817               2,268
      (7)退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りです。
                                                 (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2017年12月31日)              (2019年３月31日)
    未認識数理計算上の差異                                    14,237              16,411
    未認識過去勤務費用                                     △527              △433
    合計                                    13,709              15,978
                                  74/115




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      (8)年金資産に関する事項
      ①年金資産の主な内訳
        年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次の通りです。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2017年12月31日)              (2019年３月31日)
    債券                                     66 ％             77 ％
    株式                                     28 ％             19 ％
    一般勘定                                     2 ％             2 ％
    現金及び預金                                     1 ％             1 ％
    その他                                     3 ％             1 ％
    合計                                    100  ％            100  ％
      ②長期期待運用収益率の設定方法

        年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
       多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
      (9)数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年１月１日           (自    2018年１月１日
                                至   2017年12月31日)            至   2019年３月31日)
    割引率                             主として        0.4  ％    主として        0.4  ％
    長期期待運用収益率                             主として        3.8  ％    主として        3.8  ％
    予想昇給率                             主として        2.3  ％    主として        2.3  ％
     ３　確定拠出制度　

       当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度83百万円、当連結会計年度123百万円です。
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      (税効果会計関係)
      １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
      繰延税金資産
        退職給付に係る負債                      22,728百万円                 21,865百万円
        固定資産減損損失                      14,748                 17,179
        事業整理損                       1,811                 1,803
        投資有価証券等評価損                       1,219                 1,549
        貸倒引当金                        501                 438
        繰越欠損金                      21,605                 26,559
                               19,805                 22,476
        その他
      繰延税金資産小計
                               82,422                 91,871
                              △43,963                 △54,175
      評価性引当額
      繰延税金資産合計                        38,458                 37,696
      繰延税金負債
        固定資産圧縮準備金等                      △9,133                 △8,770
        その他有価証券評価差額金                      △1,590                 △1,048
                              △3,098                 △1,644
        その他
      繰延税金負債合計                       △13,822                 △11,464
      繰延税金資産の純額                        24,636                 26,232
      ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                               (2017年12月31日)               (2019年３月31日)
      法定実効税率
                                    30.9％               30.6％
      (調整)
      交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.6               0.7
      受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △0.2               △0.2
      評価性引当額の増減                              8.4               14.9
      住民税均等割                              0.1               0.2
      税率変更による繰延税金資産の減額修正                              0.0               0.0
      持分法による投資損益                             △3.9               △1.6
                                    0.7              △0.2
      その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                    36.6               44.4
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      (企業結合等関係)
       共通支配下の取引等
       （連結子会社の新設分割）
       （１）取引の概要
        ①  対象となった事業の名称及びその事業の内容
         日本国外向けの太陽電池販売事業、日本国内外における太陽光発電所建設案件の開発・組成、太陽光発電所
        建設工事の設計・施工・監理、太陽光発電所の維持管理及び運営管理に関する事業並びに発電事業
        ②  企業結合日
         2018年１月５日
        ③  企業結合の法的形式
         当社の連結子会社であるソーラーフロンティア株式会社を分割会社とし、RSリニューアブルズ株式会社を承
        継会社とする新設分割（簡易新設分割）
        ④  結合後企業の名称
         RSリニューアブルズ株式会社
        ⑤  その他取引の概要に関する事項
         当社は、エネルギーソリューション事業における更なるシナジー創出を目指したグループリソースの最大活
        用施策の一環として、本分割対象となる事業領域で培ってきたノウハウを新会社に移転し、経営資源を主とし
        て国内市場に集中することで、競争力強化に邁進することを目的に、本件会社分割を実施いたしました。
       (２）実施した会計処理の概要

        「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
       き、共通支配下の取引として処理しております。
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       (子会社株式の追加取得)
       （1）取引の概要
        ①  結合当事企業の名称及びその事業の内容
         結合当事企業の名称　株式会社ジェネックス
         事業の内容　　　　　電力の卸供給
        ②  企業結合日
         2018年５月31日
        ③  企業結合の法的形式
         非支配株主からの株式取得
        ④  結合後企業の名称
         変更ありません。
        ⑤  その他取引の概要に関する事項
         追加取得した株式の議決権比率は40％であり、当該取引により株式会社ジェネックスを東亜石油株式会社の
        完全子会社といたしました。当該追加取得は、東亜石油株式会社の経営の効率化と収益力向上を図るためのも
        のです。
       （2）実施した会計処理の概要

        「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
       き、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
       （3）子会社株式の追加取得に関する事項

         取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得の対価        現金           1,715百万円
        取得原価                   1,715百万円
       (連結子会社間の吸収合併)

       （1）取引の概要
        ①  結合当事企業の名称及びその事業の内容
         結合企業（存続会社）
          企業の名称　東亜石油株式会社
          事業の内容　石油精製
         被結合企業（消滅会社）
          企業の名称　株式会社ジェネックス
          事業の内容　電力の卸供給
        ②  企業結合日
         2018年６月１日
        ③  企業結合の法的形式
         東亜石油株式会社を存続会社、株式会社ジェネックスを消滅会社とする吸収合併（簡易合併・略式合併）
        ④  結合後企業の名称
         東亜石油株式会社
        ⑤  その他取引の概要に関する事項
         連結子会社間の本合併は、事業における経営資源の統合及び更なる業務の効率化を目的としております。
       （2）実施した会計処理の概要

        「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
       き、共通支配下の取引として処理しております。
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      (資産除去債務関係)
       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1) 当該資産除去債務の概要

       給油所施設用土地及び事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等を合理的に見積り、資産除去債務に計
      上しております。
      (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間を取得から10～50年と見積り、割引率は0.059～1.398％を使用して資産除去債務の金額を計算して
      おります。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年１月１日           (自    2018年１月１日
                                至   2017年12月31日)            至   2019年３月31日)
           期首残高                        3,838百万円              4,041百万円
           有形固定資産の取得等に伴う増加額                         440              98
           時の経過による調整額                         45              55
           新規連結による増加額                         44              ―
           資産除去債務の履行による減少額                        △195              △328
           見積りの変更による減少額                         △0             △26
           連結除外による減少額                        △130                ―
           会社分割による減少額                          ―            △20
           期末残高                        4,041              3,821
      (賃貸等不動産関係)

       当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域において、賃貸オフィスビルや賃貸商業施設等（土地を含
      む。）を有しております。
       2017年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,286百万円（賃貸収益は主に売上高、賃貸費用は主
      に売上原価に計上）、固定資産除売却損益は886百万円（特別損益に計上）、減損損失は122百万円（特別損失に計
      上）です。
       2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,690百万円（賃貸収益は主に売上高、賃貸費用は主
      に売上原価に計上）、固定資産除売却損益は1,265百万円（特別損益に計上）です。
       これら賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次の通りです。
                                                    (単位：百万円)
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自    2017年１月１日               (自    2018年１月１日
                            至   2017年12月31日)               至   2019年３月31日)
                  期首残高                    23,450                  23,077
      連結貸借対照表計上額            期中増減額                    △373                  1,135

                  期末残高                    23,077                  24,212

      期末時価                                46,815                  50,809

      (注)１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額です。

        ２　賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は新たに遊休となった不動産1,673百万円
          であり、主な減少額は除売却による減少1,530百万円、減価償却費395百万円及び減損損失122百万円です。
          当連結会計年度の主な増加額は新たに遊休となった不動産1,613百万円であり、主な減少額は除売却による
          減少261百万円及び減価償却費215百万円です。
        ３　期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を
          行ったものを含む。）です。
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      (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     １　報告セグメントの概要

       当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、
      経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
       当社グループは、石油製品、太陽電池及び電力等のエネルギー関連製品を製造・販売しており、当社及び当社の
      連結子会社はそれぞれ独立した経営単位として、取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活
      動を展開しております。
      　したがって、当社グループは取り扱う製品・サービス別セグメントから構成されており、「石油事業」「エネル
      ギーソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。また、報告セグメントに含まれない事業は
      「その他」に集約しております。
      　「石油事業」は、揮発油、ナフサ、灯油、軽油、重油、潤滑油、LPG、アスファルト、化成品等石油製品等の製
      造・販売を行っております。「エネルギーソリューション事業」は、太陽電池モジュールの製造・販売及び電力の
      卸供給等を行っております。
     ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
      る記載と概ね同一です。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
      　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値です。
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     ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
       前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)　
                                                    (単位：百万円)
                        報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                     その他           調整額
                                                      計上額
                                           合計
                         エネルギー
                                     (注１)          (注２、３)
                    石油事業     ソリュー       計
                                                      (注４)
                         ション事業
     売上高
       外部顧客への売上高               1,921,302       114,554    2,035,857       10,078    2,045,936          ―  2,045,936

       セグメント間の内部売上高
                      5,785      2,820      8,606      7,917     16,524    △ 16,524         ―
       又は振替高
           計         1,927,087       117,375    2,044,463       17,996    2,062,460      △ 16,524     2,045,936
     セグメント利益又は損失（△)                 84,812     △ 7,824     76,988      1,478     78,467        10    78,477

     セグメント資産                907,539      110,613    1,018,153       32,379    1,050,532      △ 11,650     1,038,882

     その他の項目

      減価償却費

                     17,577      9,883     27,460       517    27,977        ―    27,977
      のれんの償却額

                       37      ―     37      5     42      ―      42
      持分法投資利益又は損失
                      8,553       191    8,745        ―   8,745        ―    8,745
      （△）
      減損損失
                      2,266      6,174      8,441        ―   8,441        ―    8,441
      のれんの未償却残高

                       850       ―    850      90     941       ―     941
      有形固定資産及び無形固定
                     20,202      6,781     26,984       259    27,243        ―    27,243
     　資産の増加額
      (注)   １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品
           の販売及びリース業等を含んでおります。
         ２　セグメント利益又は損失(△)の調整額10百万円は、セグメント間取引消去です。
         ３　セグメント資産調整額△11,650百万円は、主にセグメント間の債権の相殺消去です。
         ４　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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       当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)　
                                                    (単位：百万円)
                        報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                     その他           調整額
                                                      計上額
                                           合計
                         エネルギー
                                     (注１)          (注２、３)
                    石油事業     ソリュー       計
                                                      (注４)
                         ション事業
     売上高
       外部顧客への売上高               2,936,009       136,347    3,072,356       10,514    3,082,871          ―  3,082,871

       セグメント間の内部売上高
                      2,685      2,850      5,536      9,707     15,243    △ 15,243         ―
       又は振替高
           計         2,938,695       139,197    3,077,893       20,222    3,098,115      △ 15,243     3,082,871
     セグメント利益又は損失（△)                103,000      △ 9,519     93,480      1,859     95,339       △ 17    95,322

     セグメント資産                928,367      97,673    1,026,040       32,574    1,058,614      △ 17,970     1,040,644

     その他の項目

      減価償却費

                     22,486      7,422     29,908       649    30,558        ―    30,558
      のれんの償却額

                       59      ―     59      6     66      ―      66
      持分法投資利益又は損失
                      4,077      △ 166    3,911        ―   3,911        ―    3,911
      （△）
      減損損失
                      1,648     14,056      15,704        ―   15,704        ―    15,704
      のれんの未償却残高

                       795       ―    795      83     879       ―     879
      有形固定資産及び無形固定
                     27,253      12,935      40,188       921    41,109        ―    41,109
     　資産の増加額
      (注)   １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品
           の販売及びリース業等を含んでおります。
         ２　セグメント利益又は損失(△)の調整額△17百万円は、セグメント間取引消去です。
         ３　セグメント資産調整額△17,970百万円は、主にセグメント間の債権の相殺消去です。
         ４　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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      【関連情報】
      前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
     １   製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
     ２   地域ごとの情報

     (1)  売上高
      本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

      本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
     しております。
     ３   主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

     １   製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
     ２   地域ごとの情報

     (1)  売上高
      本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

      本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
     しております。
     ３   主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    　　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    　　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    　　　該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    １　関連当事者との取引
     (1)   連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
      (ア)   連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
      前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

                                議決権等
                     資本金又
          会社等の名称                事業の内容          関連当事者           取引金額         期末残高
                                の所有
       種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
           又は氏名               又は職業          との関係          (百万円)         (百万円)
                                (被所有)
                     (百万円)
                                割合(％)
                          石油・天然
          サウジ・アラビ
                                (被所有)
       主要          サウジ
                          ガスの開発、          原油・製品     原油・製品
          アン・オイル・                                     652,870    買掛金     45,033
                       ─
                                    の購入     の購入
       株主          アラビア
                          生産、精製、
                                間接15.0
          カンパニー
                          販売、輸送
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      原油・製品の購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。
      (注)   １　サウジ・アラビアン・オイル・カンパニー(サウジ・アラムコ社)は、法人主要株主であるアラムコ・オー
           バーシーズ・カンパニー・ビー・ヴィ(オランダ)の親会社です。
         ２　取引に係る消費税等は不課税であり、期末残高には消費税等は含まれておりません。
      当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

                                議決権等
          会社等の名称           資本金又     事業の内容          関連当事者           取引金額         期末残高
                                の所有
       種類          所在地                        取引の内容           科目
           又は氏名          は出資金      又は職業          との関係          (百万円)         (百万円)
                                (被所有)
                                割合(％)
                          石油・天然
          サウジ・アラビ
                                (被所有)
                    (百万US$)
       主要          サウジ
                          ガスの開発、          原油・製品     原油・製品
          アン・オイル・                                     1,011,406     買掛金     74,179
                                    の購入     の購入
       株主          アラビア
                          生産、精製、
                     16,000
                                間接15.1
          カンパニー
                          販売、輸送
                          石油精製、
                                    原油・製品     LPG事業に
                                (被所有)
                     (百万円)
       主要          東京都
          出光興産
                          石油製品の          の購入と販     係る違約金       12,826   未収入金      12,826
          株式会社
       株主          千代田区
                     168,351
                                直接31.6
                                    売     分担額
                          製造・販売
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      原油・製品の購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。
      (注)   １　サウジ・アラビアン・オイル・カンパニー(サウジ・アラムコ社)は、法人主要株主であるアラムコ・オー
           バーシーズ・カンパニー・ビー・ヴィ(オランダ)の親会社です。
         ２　取引に係る消費税等は不課税であり、期末残高には消費税等は含まれておりません。
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                                                            有価証券報告書
      (イ)   連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
      前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

                                議決権等
                     資本金又
          会社等の名称                事業の内容          関連当事者           取引金額         期末残高
                                の所有
       種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
           又は氏名               又は職業          との関係          (百万円)         (百万円)
                                (被所有)
                     (百万円)
                                割合(％)
                                         石油製品等
                                               411,060    買掛金     44,120
                                    石油製品等
                                         の購入
       関連   西部石油       東京都         石油製品の
                      8,000          直接38.0    の購入
       会社   株式会社       千代田区         製造・販売
                                         原油の立替
                                    役員の兼任
                                                  ―  売掛金     15,247
                                         購入
       関連          東京都         石油製品の          石油製品の     石油製品の
          丸紅エネルギー
                      2,350          直接33.4               120,425    売掛金     13,682
       会社   株式会社       千代田区           販売         販売     販売
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      石油製品等の販売及び購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。
      (注)   上記取引金額のうち、期末残高には消費税等が含まれており、取引金額には消費税等は含まれておりません。
      当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

                                議決権等
                     資本金又
          会社等の名称                事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額         期末残高
       種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
           又は氏名               又は職業          との関係          (百万円)         (百万円)
                                (被所有)
                     (百万円)
                                割合(％)
                                         石油製品等
                                               589,238    買掛金     52,398
                                    石油製品等
                                         の購入
       関連   西部石油       東京都         石油製品の
                      8,000          直接38.0    の購入
       会社   株式会社       千代田区         製造・販売
                                         原油の立替
                                    役員の兼任
                                                  ―  売掛金     18,435
                                         購入
       関連          東京都         石油製品の          石油製品の     石油製品の
          丸紅エネルギー
                      2,350          直接33.4               161,838    売掛金     10,997
          株式会社
       会社          千代田区           販売         販売     販売
       関連   ジクシス       東京都         石油製品の                          長期
                                         LPG事業に
                     11,000          直接20.0    LPGの販売            10,000         10,000
                                         係る違約金
       会社   株式会社        港区          販売                        未払金
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      石油製品等の販売及び購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。
      (注)   １　上記取引金額のうち、期末残高には消費税等が含まれており、取引金額には消費税等は含まれておりませ
           ん。
         ２　LPG事業に係る違約金については、ジクシス株式会社の株主との間で株主間契約に関連する違約金の取扱
           いに基づいて決定しております。
      (ウ)   連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

      前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

        該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

                                議決権等
          会社等の名称           資本金又      事業の内容          関連当事者           取引金額        期末残高
                                 の所有
       種類          所在地                          取引の内容          科目
           又は氏名          は出資金      又は職業          との関係           (百万円)        (百万円)
                                (被所有)
                                割合(％)
          イデミツ・イン
      その他   ターナショナル                原油・石油製
                                    原油・製品
      の関係   （アジア）                品等の輸出入                原油・製品等
                シンガ    (百万US$)
                                 なし   等の購入・            181,147    売掛金    15,373
      会社の   ピー・ティー・                及びトレー                の販売
                ポール
                       245
                                    販売
      子会社   イー・リミテッ                ディング
          ド
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      原油・製品の購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。
      (注)   取引に係る消費税は不課税であり、期末残高には消費税は含まれておりません。
      (エ)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

        該当事項はありません。
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     (2)   連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
       該当事項はありません。　
    ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
       （１株当たり情報）

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自　2017年１月１日                 (自　2018年１月１日
                             至　2017年12月31日)                 至　2019年３月31日)
       １株当たり純資産額                           672.71円                 704.93円
       １株当たり当期純利益金額                           113.51円                 104.43円
       (注)１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       　　２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次の通りです。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                  項目             (自　2017年１月１日               (自　2018年１月１日
                                至　2017年12月31日)               至　2019年３月31日)
          親会社株主に
                                     42,751               39,142
          帰属する当期純利益(百万円)
          普通株主に帰属しない金額(百万円)                             ―               ―
          普通株式に係る親会社株主に
                                     42,751               39,142
          帰属する当期純利益(百万円)
          普通株式の期中平均株式数(千株)                          376,630               374,822
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       （重要な後発事象）
       （取得による企業結合）
        当社及び出光興産株式会社（以下「出光興産」）は、2018年12月18日に開催した両社の臨時株主総会における承
       認及び本経営統合に必要な関係官庁からの許認可の取得を受け、2019年４月１日付で出光興産を株式交換完全親会
       社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。
       （共通支配下の取引等）

        当社は2019年５月15日開催の取締役会において、出光興産との間で、出光興産を吸収分割承継会社とし、当社を
       吸収分割会社とする吸収分割契約の締結を決議し、同日付で締結しました。
       １．取引の概要
       （１）対象となった会社の名称及びその事業の内容
          会社の名称　　　昭和シェル石油株式会社
          事業の内容　　　石油製品の製造・販売
       （２）企業結合日
          2019年７月１日（予定）
       （３）企業結合の法的形式
          当社を吸収分割会社、出光興産を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割
       （４）結合後企業の名称
          出光興産株式会社
       （５）企業結合の目的
          吸収分割により当社の全事業に属する資産、債務及び権利義務のうち、吸収分割契約において規定するもの
         を出光興産に承継し、両社の組織及び事業の一体化を図ることで、経営統合を推進し、より一層のシナジー創
         出を目指すため。
       ２．実施する会計処理の概要
        「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号                          平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分
       離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号                               平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取
       引として処理する予定です。なお、吸収分割により承継する資産及び負債の価値は現時点では算定中であります。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                             当期首残高       当期末残高       利率
          会社名        銘柄     発行年月日                          担保      償還期限
                              (百万円)       (百万円)       (％)
                                      10,000
        昭和シェル石油       第10回無担保        2014年                               2019年
                                                 なし
                               10,000             0.29
          株式会社      普通社債        ７月18日                               ７月18日
                                     (10,000)
                                      10,000
          合計        ―       ―                   ―      ―      ―
                               10,000
                                     (10,000)
       (注)   １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
          ２．連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定は次の通りです。
            １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
            (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
                10,000            ―          ―          ―          ―
       【借入金等明細表】

                          当期首残高        当期末残高         平均利率
               区分                                     返済期限
                           (百万円)        (百万円)         (％)
        短期借入金                     23,715        29,725         0.05       ―
        １年以内に返済予定の長期借入金                     30,625        44,080         1.21       ―

        １年以内に返済予定のリース債務                       910        820         ―      ―

                                                    2020年６月～
        長期借入金(１年以内に返済予定の
                             53,116        42,522         0.46
        ものを除く)                                           2023年３月
                                                    2020年５月～
        リース債務（１年以内に返済予定
                              1,873        1,795          ―
        のものを除く）                                           2027年11月
               合計              110,240        118,944            ―      ―
       (注)   １　平均利率は期末残高の加重平均です。
          ２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債
            務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
          ３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ご
            との返済予定額は以下の通りです。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             区分
                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金               19,000          3,396         20,126            ―
          リース債務                 658          509          356          184

       【資産除去債務明細表】

         当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
        会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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     (2)  【その他】
     １　当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)           第１四半期       第２四半期       第３四半期        第４四半期       当連結会計年度
      売上高（百万円）                 601,804      1,222,061       1,876,695        2,494,647        3,082,871

      税金等調整前四半期(当期)
                        34,795       71,878       103,245         75,342        74,123
      純利益金額(百万円)
      親会社株主に帰属する四半
      期(当期)純利益金額(百万                  23,426       46,543       68,348        44,038        39,142
      円)
      １株当たり四半期(当期)純
                         62.20      123.58       181.64        117.32        104.43
      利益金額(円)
          (会計期間)           第１四半期       第２四半期       第３四半期        第４四半期        第５四半期

      １株当たり四半期純利益金
      額又は１株当たり四半期純                   62.20       61.38       58.03       △65.20        △13.15
      損失金額(△)(円)
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年12月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                39,963              43,900
                                        ※4  72
        受取手形                                                 ―
                                      ※1  262,973            ※1  238,768
        売掛金
        商品及び製品                                78,174              82,348
        原材料及び貯蔵品                                112,347              128,282
        前払費用                                 1,042               705
                                      ※1  99,428            ※1  104,823
        短期貸付金
        繰延税金資産                                 6,003              4,940
                                       ※1  7,785            ※1  20,807
        その他
                                        △ 1,217              △ 702
        貸倒引当金
        流動資産合計                                606,575              623,875
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               30,526              29,416
         構築物                               16,149              17,272
         タンク                               3,359              2,804
         機械及び装置                               19,084              18,121
         車両運搬具                                 15              24
         工具、器具及び備品                               2,876              2,945
                                      ※2  91,451            ※2  92,581
         土地
         リース資産                                230              186
                                         1,222              1,356
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                              164,915              164,708
        無形固定資産
         借地権                               3,383              3,464
         ソフトウエア                               3,526              3,339
                                          27              22
         その他
         無形固定資産合計                               6,937              6,827
        投資その他の資産
         投資有価証券                               8,231              7,158
         関係会社株式                               91,942              73,540
         出資金                               1,498               527
         関係会社出資金                               1,187              1,148
                                      ※1  17,620             ※1  6,723
         長期貸付金
         長期前払費用                                962              845
         繰延税金資産                               11,434              12,317
                                       ※1  8,286            ※1  8,163
         その他
         貸倒引当金                                △ 49             △ 43
                                           ―            1,576
         前払年金費用
         投資その他の資産合計                              141,115              111,958
        固定資産合計                                312,968              283,493
      資産合計                                 919,544              907,368
                                  90/115



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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年12月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                      ※1  264,134            ※1  278,433
        買掛金
        短期借入金                                50,565              70,875
        1年内償還予定の社債                                   ―            10,000
        リース債務                                  304              304
                                     ※1 ,2  150,436            ※1 ,2  128,715
        未払金
        未払法人税等                                 9,949               991
                                      ※1  10,856            ※1  11,846
        未払費用
                                      ※1  19,003            ※1  16,942
        前受金
                                      ※1  30,217            ※1  31,925
        預り金
        賞与引当金                                  791             1,768
        海底配管損傷に係る引当金                                 5,502                ―
                                       ※1  1,002             ※1  337
        その他
        流動負債合計                                542,763              552,142
      固定負債
        社債                                10,000                 ―
        長期借入金                                53,000              42,329
        長期未払金                                   ―            10,000
                                        ※1  846            ※1  844
        リース債務
        退職給付引当金                                59,635              58,229
        特別修繕引当金                                 3,107              3,278
                                      ※1  15,339            ※1  15,551
        その他
        固定負債合計                                141,928              130,234
      負債合計                                 684,691              682,376
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                34,197              34,197
        資本剰余金
         資本準備金                               22,045              22,045
                                          28               ―
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               22,074              22,045
        利益剰余金
         利益準備金                               6,749              6,749
         その他利益剰余金
           固定資産圧縮積立金                             15,268              14,902
           特別償却準備金                              1,166               800
           別途積立金                              5,550              5,550
                                        147,926              140,402
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              176,660              168,405
        自己株式                                 △ 145             △ 149
        株主資本合計                                232,786              224,499
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                 2,240               460
                                         △ 174               32
        繰延ヘッジ損益
        評価・換算差額等合計                                 2,065               493
      純資産合計                                 234,852              224,992
     負債純資産合計                                   919,544              907,368
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      ②  【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年１月１日              (自 2018年１月１日
                               　至 2017年12月31日)              　至 2019年３月31日)
                                     ※1  1,908,970            ※1  2,906,113
     売上高
                                     ※1  1,754,537            ※1  2,712,917
     売上原価
     売上総利益                                   154,433              193,195
                                      ※2  72,178            ※2  93,794
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   82,255              99,401
     営業外収益
                                        ※1  328            ※1  414
      受取利息
                                       ※1  6,437            ※1  5,480
      受取配当金
      為替差益                                    74              157
      匿名組合投資利益                                  1,059               767
      貸倒引当金戻入額                                    1              48
                                          289              379
      その他
      営業外収益合計                                  8,190              7,248
     営業外費用
      支払利息                                  2,270              2,840
                                          686              820
      その他
      営業外費用合計                                  2,957              3,660
     経常利益                                   87,488              102,988
     特別利益
                                       ※3  1,646            ※3  1,376
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                   162             4,117
      補助金収入                                    3              ―
      受取補償金                                  1,800                ―
      LPG事業に係る違約金分担額                                    ―            12,826
                                          86              159
      その他
      特別利益合計                                  3,699              18,479
     特別損失
                                       ※4  3,291            ※4  2,655
      固定資産処分損
      減損損失                                  1,574              1,648
                                                    ※7  45,713
      子会社株式評価損                                    ―
                                       ※6  7,310             ※6  244
      投資有価証券評価損
                                       ※5  4,426             ※5  225
      海底配管損傷に係る費用
      LPG事業に係る違約金                                    ―            25,652
                                         3,531               365
      その他
      特別損失合計                                  20,134              76,504
     税引前当期純利益                                   71,052              44,963
     法人税、住民税及び事業税
                                        11,701              27,101
                                        11,258                325
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   22,960              27,427
     当期純利益                                   48,092              17,536
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年１月１日　至          2017年12月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                         資本剰余金                   利益剰余金
                                             その他利益剰余金
                資本金
                         その他資本     資本剰余金
                    資本準備金              利益準備金
                                       固定資産圧     特別償却準          繰越利益剰
                          剰余金     合計
                                                 別途積立金
                                        縮積立金      備金          余金
     当期首残高            34,197     22,045       28   22,074     6,749    15,580     1,458     5,550    113,734
     当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 14,313
     当期純利益                                                  48,092
     固定資産圧縮積立金の
                                          172              △ 172
     積立
     固定資産圧縮積立金の
                                         △ 484              484
     取崩
     特別償却準備金の取崩                                         △ 292          292
     会社分割による減少額                                                  △ 190
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              ―     ―     ―     ―     ―   △ 311    △ 292      ―   34,191
     当期末残高            34,197     22,045       28   22,074     6,749    15,268     1,166     5,550    147,926
                     株主資本             評価・換算差額等

               利益剰余金
                              その他有価
                                            純資産合計
                         株主資本合          繰延ヘッジ     評価・換算
                     自己株式         証券評価差
               利益剰余金
                           計         損益    差額等合計
                               額金
                 合計
     当期首残高            143,073      △ 144   199,201      1,996     △ 630    1,365    200,566
     当期変動額
     剰余金の配当          △ 14,313         △ 14,313                  △ 14,313
     当期純利益           48,092          48,092                   48,092
     固定資産圧縮積立金の
                   ―          ―                   ―
     積立
     固定資産圧縮積立金の
                   ―          ―                   ―
     取崩
     特別償却準備金の取崩             ―          ―                   ―
     会社分割による減少額            △ 190         △ 190                  △ 190
     自己株式の取得                 △ 1    △ 1                  △ 1
     株主資本以外の項目の
                                244     456     700     700
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計            33,587      △ 1   33,585      244     456     700    34,286
     当期末残高            176,660      △ 145   232,786      2,240     △ 174    2,065    234,852
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     当事業年度(自       2018年１月１日　至          2019年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                         資本剰余金                   利益剰余金
                                             その他利益剰余金
                資本金
                         その他資本     資本剰余金
                    資本準備金              利益準備金
                                       固定資産圧     特別償却準          繰越利益剰
                          剰余金     合計
                                                 別途積立金
                                        縮積立金      備金          余金
     当期首残高            34,197     22,045       28   22,074     6,749    15,268     1,166     5,550    147,926
     当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 15,820
     当期純利益                                                  17,536
     固定資産圧縮積立金の
                                         △ 366              366
     取崩
     特別償却準備金の取崩                                         △ 365          365
     自己株式の取得
     自己株式の消却                      △ 28    △ 28                      △ 9,971
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              ―     ―    △ 28    △ 28     ―   △ 366    △ 365      ―  △ 7,523
     当期末残高            34,197     22,045       ―   22,045     6,749    14,902      800    5,550    140,402
                     株主資本             評価・換算差額等

               利益剰余金
                              その他有価
                                            純資産合計
                         株主資本合          繰延ヘッジ     評価・換算
                     自己株式         証券評価差
               利益剰余金
                           計         損益    差額等合計
                               額金
                 合計
     当期首残高            176,660      △ 145   232,786      2,240     △ 174    2,065    234,852
     当期変動額
     剰余金の配当          △ 15,820         △ 15,820                  △ 15,820
     当期純利益           17,536          17,536                   17,536
     固定資産圧縮積立金の
                   ―          ―                   ―
     取崩
     特別償却準備金の取崩             ―          ―                   ―
     自己株式の取得               △ 10,003    △ 10,003                  △ 10,003
     自己株式の消却           △ 9,971     9,999                          ―
     株主資本以外の項目の
                               △ 1,780      207   △ 1,572    △ 1,572
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 8,255      △ 3  △ 8,287    △ 1,780      207   △ 1,572    △ 9,860
     当期末残高            168,405      △ 149   224,499       460     32    493   224,992
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １　有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法を採用しております。
     (2)  その他有価証券
      　時価のあるもの
        決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
       （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
      　時価のないもの
        移動平均法による原価法を採用しております。
    ２　デリバティブの評価基準及び評価方法

      時価法によっております。
    ３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

      商品及び製品、原材料及び貯蔵品
       主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
      定）を採用しております。
    ４　固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
       定額法を採用しており、耐用年数及び残存価額は、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
     (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
       定額法を採用しております。
       なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっておりま
      す。
     (3)  リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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    ５　引当金の計上基準
     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  賞与引当金
       従業員の賞与支給に備えるため、原則として支給見込額のうち、当事業年度対応分を計上しております。
     (3)  役員賞与引当金
       役員に対する賞与の支払に備えるため、支給見込額を計上しております。
     (4)  退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上してお
      ります。なお、当事業年度末においては、年金資産の見込額が退職給付見込額から未認識数理計算上の差異を控除
      した額を超えているため、前払年金費用として貸借対照表の投資その他の資産に計上しております。
      ①　退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付
       算定式基準によっております。
      ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）によ
       る定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
       　過去勤務費用は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により費用処理
       しております。
     (5)  特別修繕引当金
       消防法により定期開放点検が義務づけられたタンクに係る点検修理費用の当事業年度に対応する見積額を計上し
      ております。
    ６　ヘッジ会計の方法

      ①　ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処
       理を採用しております。
      ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
         (ヘッジ手段)                     (ヘッジ対象)
          為替予約取引                      外貨建予定取引
          金利スワップ取引                      借入金の利息
          原油・石油製品先物取引、先渡取引                      原油・石油製品等売買取引
      ③　ヘッジ方針
        デリバティブ取引に関する社内規定に基づき、為替変動リスク・金利変動リスク・原油及び石油製品等の価格
       変動リスクを回避することを目的としております。
      ④　ヘッジ有効性評価の方法
        有効性評価の方法は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動とヘッジ
       手段の相場変動とを比較し、両者の変動額等を基礎にした比率分析により判定しております。なお、ヘッジ手段
       及びヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり相場変動を完全に相殺できると想定できる場合には有効性評価
       を省略しております。また、特例処理を採用している金利スワップについては、有効性評価を省略しておりま
       す。
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    ７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
     (1)  退職給付に係る会計処理
       退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれ
      らの会計処理の方法と異なっております。
     (2)  消費税等の会計処理方法
       消費税等の会計処理方法は、税抜方式によっております。
    ８　決算日の変更に関する事項

      当社は、同業他社との比較可能性を高めることでステークホルダーとの対話を充実させていくこと、会計基準の変
     更や税制改正等に速やかに対応できるようにすること、加えて出光興産株式会社と事業年度を合致させ、運用を効率
     化して当社の企業価値を持続的に向上させていくことなどを目的として、事業年度を毎年４月１日から翌年３月31日
     に変更しています。決算期変更の経過期間となる第107期は、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月決算と
     なっています。
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      (貸借対照表関係)
     ※１　関係会社項目
        関係会社に対する金銭債権債務
                             前事業年度                当事業年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
         短期金銭債権                    146,987百万円                 152,751百万円
         長期金銭債権                     17,683                 6,723
         短期金銭債務                    172,296                 171,553
         長期金銭債務                      757               10,674
     ※２　担保資産及び担保付債務

        担保に供している資産は次の通りです。
                             前事業年度                当事業年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
         土地                     6,967百万円                 6,967百万円
        担保付債務は次の通りです。

                             前事業年度                当事業年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
         未払金                     3,596百万円                 4,453百万円
        前事業年度(2017年12月31日)

         上記担保に供している資産には、上記債務の他、関係会社の東亜石油株式会社の未払金15,297百万円に対す
        るものが含まれております。
        当事業年度(2019年３月31日)

         上記担保に供している資産には、上記債務の他、関係会社の東亜石油株式会社の未払金15,297百万円に対す
        るものが含まれております。
     ３　偶発債務

     (1)  下記会社等の銀行借入金等に対する債務保証額
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
       バイオマス燃料供給事業組合                        5,028百万円                 3,161百万円
       特約店等                          2                 0
       合計                        5,031百万円                 3,161百万円
    　(2)   従業員の借入金(財形住宅融資金)に対する保証額

                              前事業年度                 当事業年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
       保証額                         291百万円                 234百万円
     ※４　期末日満期手形の会計処理

        期末日満期手形の会計処理は手形交換日をもって決済処理しました。したがって当期末日が金融機関の休日で
       あったため次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
        受取手形                         0百万円                 ―百万円
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     ５   特定融資枠契約
        当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行で組成される融資シンジケート団と特定融資枠契約(コ
       ミットメントライン契約)を締結しております。
        当事業年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入金未実行残高等は次の通りです。
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
        貸出コミットメントの総額                      150,000百万円                 150,000百万円
        借入実行残高                         ―                 ―
        差引額                      150,000                 150,000
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      (損益計算書関係)
     ※１　関係会社項目
        関係会社に対する営業取引による取引高及び営業取引以外の取引高
                             前事業年度                当事業年度
                           (自    2017年１月１日              (自    2018年１月１日
                           至   2017年12月31日)              至   2019年３月31日)
         営業取引による取引高
          売上高                   323,820百万円                 437,719百万円
          仕入高                   488,971                 696,813
         営業取引以外の取引高                     5,453                15,708
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りです。

        なお、販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63％、当事業年度62％、一般管理費に属する費用の
       おおよその割合は前事業年度37％、当事業年度38％です。
                             前事業年度                当事業年度
                           (自    2017年１月１日              (自    2018年１月１日
                           至   2017年12月31日)              至   2019年３月31日)
         運搬費                     24,638   百万円             32,144   百万円
         外注費                     9,015                13,079
         従業員給与及び賞与                     5,929                 7,803
         特別修繕引当金繰入額                      191                545
         賞与引当金繰入額                      790               1,658
         退職給付費用                     1,869                 2,633
         減価償却費                     2,695                 3,578
     ※３　固定資産売却益の主な内容

                             前事業年度                当事業年度
                           (自    2017年１月１日              (自    2018年１月１日
                           至   2017年12月31日)              至   2019年３月31日)
         遊休地                     1,235百万円                 1,265百万円
         賃貸事業用不動産及び
                                411                 111
         販売関係施設・用地等
     ※４　固定資産処分損の主な内容

                             前事業年度                当事業年度
                           (自    2017年１月１日              (自    2018年１月１日
                           至   2017年12月31日)              至   2019年３月31日)
         販売関係施設・用地等                     2,026百万円                 1,170百万円
         製造施設等                       ―               289
         その他遊休施設等                     1,264                 1,194
     ※５　海底配管損傷に係る費用

       前事業年度(自       2017年１月１日　至          2017年12月31日)
        2015年５月に東亜石油が運営している当社所有の京浜川崎シーバース（東扇島沖合）付近において海底配管損
       傷が発生し、これに係る復旧費用等として、当事業年度において4,426百万円を特別損失として計上しておりま
       す。
       当事業年度(自       2018年１月１日　至          2019年３月31日)

        2015年５月に東亜石油が運営している当社所有の京浜川崎シーバース（東扇島沖合）付近において海底配管損
       傷が発生し、これに係る復旧費用等として、当事業年度において225百万円を特別損失として計上しております。
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     ※６　投資有価証券評価損
       前事業年度(自       2017年１月１日　至          2017年12月31日)
        当社の2016年12月19日付プレスリリース「主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知
       らせ」においてお知らせいたしました通り、ロイヤル・ダッチ・シェル　ピーエルシーの子会社であるザ・シェ
       ル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド及びザ・アングロ・サクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミ
       テッドは、同日付をもって、出光興産株式会社に対し、その保有する当社株式のうち一定数を譲渡いたしまし
       た。
        かかる当社株式の譲渡については、公正取引委員会の審査の結果、問題解消措置を実施することを条件として
       同委員会による承認がなされています。
        当社は、2017年９月19日付で、当社の関連会社であるジクシス株式会社（以下「ジクシス」といいます。）の
       株主との間で、LPガス元売業の競争の実質的制限に関する問題解消措置として、当社が保有するジクシスの株式
       の一部を同社に対して譲渡すること等を内容とする契約を締結いたしました。これに伴い、同契約において合意
       した措置の実施により発生する投資有価証券評価損7,306百万円を特別損失として計上しております。
       当事業年度(自       2018年１月１日　至          2019年３月31日)

        当事業年度においては、注記すべき重要な事項はありません。
     ※７　子会社株式評価損

       前事業年度(自       2017年１月１日　至          2017年12月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自       2018年１月１日　至          2019年３月31日)

        当社が保有する関係会社株式のうち、実質価額が著しく減少したソーラーフロンティア株式会社の株式につい
       て減損処理を実施し、子会社株式評価損45,713百万円を特別損失として計上しております。
        なお、当該子会社株式評価損は連結決算においては消去されるため、連結損益に与える影響はありません。
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      (有価証券関係)
      子会社株式及び関連会社株式
      前事業年度(2017年12月31日)

                      貸借対照表計上額                時価             差額
           区分
                        (百万円)             (百万円)             (百万円)
      子会社株式                       5,798             10,349              4,551
      当事業年度(2019年３月31日)

                      貸借対照表計上額                時価             差額
           区分
                        (百万円)             (百万円)             (百万円)
      子会社株式                       5,798             10,043              4,245
    　（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

                                                  （単位：百万円）
                             前事業年度末                 当事業年度末
               区分
                            （2017年12月31日）                 （2019年３月31日）
        　子会社株式                          52,349                 34,648
        　関連会社株式                          33,794                 33,093
              計                     86,144                 67,742
          これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株

         式」には含めておりません。　
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      (税効果会計関係)
      １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2017年12月31日)                 (2019年３月31日)
      繰延税金資産
        退職給付引当金                      18,346百万円                 17,421百万円
        固定資産減損損失                      10,322                 10,420
        LPG事業に係る違約金                         ―               7,854
        事業整理損                       1,782                   ―
        投資有価証券等評価損                      20,678                 34,812
        貸倒引当金                        390                 228
        売上割戻                         ―               2,983
        繰越欠損金                        25                 ―
                               9,439                 6,314
        その他
      繰延税金資産小計
                               60,984                 80,035
      評価性引当額                       △35,283                 △51,135
      繰延税金資産合計                        25,700                 28,900
      繰延税金負債
        固定資産圧縮準備金等                      △6,733                 △6,572
        LPG事業に係る違約金                         ―              △3,927
        その他有価証券評価差額金                       △624                 △386
        資産除去債務                       △389                 △388
                               △515                 △367
        その他
      繰延税金負債合計                        △8,262                △11,642
      繰延税金資産の純額                        17,438                 17,258
      ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳　

                                 前事業年度               当事業年度
                               (2017年12月31日)               (2019年３月31日)
      法定実効税率
                                                   30.6％
      (調整)                      法定実効税率と税効果会計適用
      交際費等永久に損金に算入されない項目                      後の法人税等の負担率との間の                       0.5
      受取配当金等永久に益金に算入されない項目                      差異が法定実効税率の100分の                      △2.9
      評価性引当額の増減                      ５以下であるため注記を省略し                       35.1
      住民税均等割                      ております。                       0.1
                                                  △2.5
      その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                   61.0
      (企業結合等関係)

       連結財務諸表の注記事項（企業結合等関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

       連結財務諸表の注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                      減価償却

                       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
        区分       資産の種類
                                                       累計額
                        (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
                                                      (百万円)
                                       564

      有形固定資産       建物            30,526       1,832            2,378      29,416      60,134
                                      (396)
                                       534
             構築物            16,149       3,631            1,973      17,272      45,526
                                      (122)
                                        31
             タンク             3,359        19            543     2,804      19,698
                                      (30)
                                        79
             機械及び装置            19,084       1,794            2,677      18,121      49,679
                                      (52)
                                        2
             車両運搬具              15      21             9      24      55
                                      (―)
                                        43
             工具、器具及び備品             2,876       872            759     2,945      10,578
                                      (14)
                                      1,845
             土地            91,451       2,974              ―   92,581         ―
                                      (991)
                                        ▶
             リース資産              230       58            97      186      176
                                      (―)
                                     11,240
             建設仮勘定             1,222      11,374               ―    1,356        ―
                                      (―)
                                     14,347
                 計        164,915       22,579             8,439     164,708      185,849
                                     (1,607)
                                        53
      無形固定資産       借地権             3,383       135             ―    3,464        ―
                                      (41)
                                      1,456
             ソフトウエア             3,526      2,952            1,681      3,339        ―
                                      (―)
                                        ―
             その他              27       ―            5      22       ―
                                      (―)
                                      1,510
                 計         6,937      3,087            1,687      6,827        ―
                                      (41)
      (注）１　「当期減少額」欄の（               ）内は内書きで、減損損失計上額です。
        ２　建設仮勘定の「当期増加額」の主な要因は次の通りです。
           給油所の新増設・改修　　等                     3,522   百万円
           売電用発電施設の建設　　等                       78  百万円
           油槽所施設の設備改修　　等                      366  百万円
           石油製品製造施設の改修　等                     2,432   百万円
           研究所の施設改修・試験装置更新　等                      918  百万円
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       【引当金明細表】
                     当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高
           科目
                     (百万円)        (百万円)        (百万円)        (百万円)
      貸倒引当金                  1,266          75        596        745

      賞与引当金                   791       1,768         791       1,768

      特別修繕引当金                  3,107         545        374       3,278

      海底配管損傷に係る引当金                  5,502          ―      5,502          ―

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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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     (3)  【その他】
       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会              ６月中

     基準日              ３月31日

     剰余金の配当の基準日              ９月30日、３月31日

     １単元の株式数              100株

     単元未満株式の買取・買増

                  (特別口座管理機関)
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
     　　取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社
     　　株主名簿管理人              株主名簿管理人においては取り扱っておりません。

     　　買取・買増手数料              無料

                  電子公告(https://www.idss.co.jp/)

     公告方法
                  ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告を行うことができないとき
                  は、日本経済新聞に掲載いたします。
     株主に対する特典              2019年３月31日基準日の株主に「ペクテンマーク入りしおり」を贈呈いたします。

     (注)   １   2019年４月１日開催の臨時株主総会において、定款一部変更を決議し、次の通りとなりました。

         (1)   剰余金の配当の基準日　　３月31日（期末配当のみ）
         (2)   １単元の株式数　　　　　廃止　
        ２　当社の株主名簿管理人は以下の通りです。
          　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
          　　三井住友信託銀行株式会社
        ３　電子広告のアドレスは提出日時点のものとなります。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

     当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(第106期)(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)2018年３月28日関東財務局長に提出
    (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       事業年度(第106期)(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)2018年３月28日関東財務局長に提出
    (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

       第107期第１四半期(自　2018年１月１日　至　2018年３月31日)2018年５月11日関東財務局長に提出
       第107期第２四半期(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)2018年８月10日関東財務局長に提出
       第107期第３四半期(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出
       第107期第４四半期(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出
    (4)  臨時報告書

       2018年７月13日関東財務局長に提出
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換契
       約）の規定に基づく臨時報告書
       2018年10月22日関東財務局長に提出
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）
       の規定に基づく臨時報告書
       2018年12月25日関東財務局長に提出
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会に
       おける決議事項）の規定に基づく臨時報告書
       2019年３月29日関東財務局長に提出
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営
       成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
       2019年３月29日関東財務局長に提出
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政
       状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
       2019年５月15日関東財務局長に提出
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割契約）
       の規定に基づく臨時報告書
    (5)  臨時報告書の訂正報告書

       訂正報告書（2018年7月13日提出の臨時報告書の訂正報告書）2018年10月22日関東財務局長に提出
    (6)  自己株債券買付状況報告書

       2018年９月13日関東財務局長に提出
       2018年10月15日関東財務局長に提出
       2018年11月９日関東財務局長に提出
                                109/115



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                                                     昭和シェル石油株式会社(E01070)
                                                            有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月27日

    昭  和  シ  ェ  ル  石  油  株  式  会  社
      取　締　役　会　御　中
                       PwCあらた有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       齊　藤　　　剛
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       加　藤　達　也
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　橋　佳　之
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる昭和シェル石油株式会社の2018年１月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、昭
    和シェル石油株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                            有価証券報告書
    強調事項
     重要な後発事象に記載されているとおり、会社及び出光興産株式会社は、2018年12月18日に開催した両社の臨時株主
    総会における承認及び本経営統合に必要な関係官庁からの許認可の取得を受け、2019年４月１日付で出光興産株式会社
    を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施している。また、会社は2019年５月15日
    開催の取締役会において、出光興産株式会社との間で、出光興産株式会社を吸収分割承継会社とし、会社を吸収分割会
    社とする吸収分割契約の締結を決議し、同日付で締結している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    ＜内部統制監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、昭和シェル石油株式会社の
    2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、昭和シェル石油株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社及び出光興産株式会社は、2018年12月18日に開催した両社
    の臨時株主総会における承認及び本経営統合に必要な関係官庁からの許認可の取得を受け、2019年４月１日付で出光興
    産株式会社を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施している。また、会社は2019
    年５月15日開催の取締役会において、出光興産株式会社との間で、出光興産株式会社を吸収分割承継会社とし、会社を
    吸収分割会社とする吸収分割契約の締結を決議し、同日付で締結している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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                                                            有価証券報告書
    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     （注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

          出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月27日

    昭 和 シ ェ ル 石 油 株 式 会 社
      取　締　役　会　御　中
                       PwCあらた有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       齊　藤　　　剛
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       加　藤　達　也
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　橋　佳　之
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる昭和シェル石油株式会社の2018年１月１日から2019年３月31日までの第107期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
                                114/115






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                                                     昭和シェル石油株式会社(E01070)
                                                            有価証券報告書
    監査意見
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、昭和
    シェル石油株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社及び出光興産株式会社は、2018年12月18日に開催した両社の臨時株主
    総会における承認及び本経営統合に必要な関係官庁からの許認可の取得を受け、2019年４月１日付で出光興産株式会社
    を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施している。また、会社は2019年５月15日
    開催の取締役会において、出光興産株式会社との間で、出光興産株式会社を吸収分割承継会社とし、会社を吸収分割会
    社とする吸収分割契約の締結を決議し、同日付で締結している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     （注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

          出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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