株式会社サハダイヤモンド 有価証券報告書 第54期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    令和元年６月２８日
      【事業年度】                    第54期（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）
      【会社名】                    株式会社サハダイヤモンド
      【英訳名】                    ＳＡＫＨＡ　ＤＩＡＭＯＮＤ　Ｃｏｒｐ．
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　小松　賢壽
      【本店の所在の場所】                    東京都墨田区千歳三丁目12番７号
      【電話番号】                    （０３）５８４６－９２６１
      【事務連絡者氏名】                    取締役副社長　松本　裕昭
      【最寄りの連絡場所】                    東京都台東区浅草橋三丁目34番10号２０２
      【電話番号】                    （０３）５８４６－９２６１
      【事務連絡者氏名】                    取締役副社長　松本　裕昭
      【縦覧に供する場所】
                         該当事項はありません。
                                  1/89













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】

      １【主要な経営指標等の推移】

       (1）連結経営指標等
              回次             第50期       第51期       第52期       第53期       第54期

             決算年月            平成27年３月       平成28年３月       平成29年３月       平成30年３月       平成31年３月

                   (百万円)         3,232       3,393       1,360        459        27
     売上高
                   (百万円)         △ 163      △ 401      △ 287       △ 89      △ 124
     経常損益
     親会社株主に帰属する当期
                   (百万円)         △ 187      △ 556      △ 392       △ 81       82
     純損益
                   (百万円)         △ 441     △ 1,044       △ 406      △ 154        82
     包括利益
                   (百万円)         2,519       1,758       1,026        862       397
     純資産額
                   (百万円)         4,005       2,503       1,252       1,032        455
     総資産額
                    (円)        4.57       3.07       1.70       1.47       0.94
     １株当たり純資産額
                    (円)       △ 0.56      △ 1.66      △ 1.04      △ 0.23       0.19
     １株当たり当期純損益金額
     潜在株式調整後１株当たり
                    (円)         －       －       －       －       －
     当期純利益金額
                    (％)        38.0       43.9       56.8       59.5       86.4
     自己資本比率
                    (％)       △ 11.1      △ 42.5      △ 43.3      △ 14.3       16.8
     自己資本利益率
                    (倍)         －       －       －       －       －
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                   (百万円)         △ 163       397      △ 313        70      △ 635
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                   (百万円)          △ 0      △ 0     △ 170       △ 39       812
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                   (百万円)         △ 10       187       △ 45       △ 7      △ 99
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                   (百万円)          164       708       186       205       283
     残高
                             73       73       27        6       1
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数）                       （ ▶ ）      （ 3 ）      （ 3 ）      （ 3 ）     （ － ）
     　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第50期については、潜在株式が存在しないため、ま
           た、第51期から第53期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、また52期
           以降は当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ３．株価収益率については親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、また当社株式は非上場となっ
           ているため、記載しておりません。
                                  2/89





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第50期       第51期       第52期       第53期       第54期

             決算年月            平成27年３月       平成28年３月       平成29年３月       平成30年３月       平成31年３月

                   (百万円)          27       23       16       20        7
     売上高
                   (百万円)         △ 57      △ 188      △ 273       △ 67      △ 113
     経常損益
                   (百万円)         △ 58      △ 216      △ 439       △ 59       94
     当期純損益
                   (百万円)          100       237       100        10       10
     資本金
                    (千株)       333,172       358,172       419,172       419,172       419,172
     発行済株式総数
                   (百万円)          571       638       261       194       288
     純資産額
                   (百万円)          712       935       413       338       320
     総資産額
                    (円)        1.71       1.76       0.60       0.43       0.68
     １株当たり純資産額
                    (円)         －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
     (内１株当たり中間配当額)               (円)        （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）
                    (円)       △ 0.17      △ 0.65      △ 1.17      △ 0.16       0.22
     １株当たり当期純損益金額
     潜在株式調整後１株当たり
                    (円)         －       －       －       －       －
     当期純利益金額
                    (％)        80.1       67.3       61.0       54.4       89.4
     自己資本比率
                    (％)        △ 9.7      △ 57.0      △ 99.7      △ 16.6       20.5
     自己資本利益率
                    (倍)         －       －       －       －       －
     株価収益率
                    (％)         －       －       －       －       －
     配当性向
                    (人)          1       1       ▶       1       1
     従業員数
                    (％)          -       -       -       -       -
     株主総利回り
     （比較指標：―）               (％)         ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
                    (円)         24       37       11        -       -

     最高株価
                    (円)         15        1       1       -       -
     最低株価
      （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第50期については、潜在株式が存在しないため、ま
          た、第51期から第53期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、また、第
          52期以降は当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        ３．株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため、また当社株式は非上場であるため記
          載しておりません。
        ４．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場であるため記載しておりま
          せん。
                                  3/89






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
      ２【沿革】
        年月                            事項
      昭和40年５月        資本金750万円をもって東京サンゴ株式会社設立
              （東京都杉並区阿佐谷北四丁目６番22号）サンゴ、真珠を中心に卸売業を開始
      昭和43年６月        本社移転（東京都杉並区方南一丁目51番26号）
      昭和52年３月        本社移転（東京都杉並区高円寺南五丁目７番２号）
              東京サンゴ株式会社から株式会社宝林に商号変更
      平成元年７月        空枠製品の販売分野へ進出
      平成２年12月        社団法人日本証券業協会（現日本証券業協会）へ店頭登録し株式を公開
      平成６年３月        業容拡大のため㈱ジェムパール（現㈱アムールコーポレーション）の全株式を取得し子会社とする
      平成６年７月        事業の多角化を目的として100％出資の子会社㈱ジェムプランニングを設立
      平成６年９月        業容拡大のため㈱鳥海商会（現㈱宝林洋行）の全株式を取得し子会社とする
      平成６年11月        業容拡大のため㈱イサカの全株式を取得し子会社とする
      平成10年11月        甲府支社を閉鎖製作部門の外注化、真珠部門の廃止等によりスリム化し人員の大幅削減実施
      平成11年６月        本社移転（東京都台東区上野五丁目23番14号）
      平成11年10月        株式会社宝林から株式会社ジャパンオークションシステムズに商号変更
      平成15年８月        業容拡大のため公開型株式会社サハダイヤモンドの株式58％を取得し子会社とする
      平成16年10月        株式会社ジャパンオークションシステムズから株式会社サハダイヤモンドに商号変更
      平成16年12月        日本証券業協会への店頭登録を取消しジャスダック証券取引所に株式を上場
      平成17年６月        本社移転（東京都墨田区千歳三丁目12番７号）
      平成19年３月        平成19年３月31日付で100株を１株とする株式併合の実施
      平成19年６月        バージンダイヤモンドオンラインショップ開設
      平成20年８月        e－ショップ事業の拡大を目的として100％出資子会社の株式会社バージンダイヤモンドを設立
      平成20年10月        e－ショップ事業の拡大を目的として株式会社スカイワードの株式を100％取得し子会社とする
      平成21年４月        当社の子会社株式会社スカイワードと株式会社バージンダイヤモンドが合併し、株式会社スカイ
              ワードは解散
      平成22年４月        ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場スタン
              ダードに株式を上場
      平成22年７月        新設分割により子会社として株式会社バージンダイヤモンド・ジャパンを設立し、当社の営むブラ
              イダルジュエリーに関する権利義務を承継させ、当社は持株会社制へ移行
      平成22年９月        商社業務を目的として100％出資子会社の株式会社サハダイヤモンド・トレーディングを設立
      平成24年２月        上海欧宝麗実業有限公司と合弁で51％出資子会社の維真珠宝（上海）有限公司を設立
      平成24年３月        当社の子会社維真珠宝（上海）有限公司が中国においてジュエリー８店舗を取得
      平成24年10月        当社の子会社株式会社バージンダイヤモンドを存続会社、株式会社バージンダイヤモンド・ジャパ
              ンを消滅会社とする吸収合併方式で株式会社バージンダイヤモンド・ジャパンは解散
      平成24年11月        バージンダイヤモンド銀座本店を本社ビル（東京都墨田区千歳三丁目12番７号１階）に移転
      平成25年７月        東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に
              上場
      平成26年９月        当社の子会社維真珠宝（上海）有限公司が中国においてジュエリー11店舗目を出店
      平成28年11月        東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株式の上場廃止
      平成30年12月        事務所を東京都台東区浅草橋三丁目34番10号２０２へ登記
                                  4/89







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
      ３【事業の内容】
       　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、株式会社サハダイヤモンド（当社）及び連結子会社３社により構成
       されており、事業は国内外においてダイヤモンド原石、原石加工販売、ファッションジュエリー及びブライダルジュ
       エリー等の販売を行っております。
       　現在、海外子会社株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成30年4月1日から平成31
       年３月31日までの財務資料等が入手できていな状態にあります。
       　当社グループの考える事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置付は次のとおりであります。
                   ※株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の100％子会社３社








                                  5/89










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
      ４【関係会社の状況】
        連結子会社
                                         議決権
                                  主要な事業の       の所有
           名称          住所       資本金                       関係内容
                                  内容       割合
                                         （％)
     株式会社バージンダイヤモ
                                  ダイヤモンド            役務の提供、資金援助及び役員
     ンド              東京都台東区         100百万円             100.0
                                  事業            の兼任あり。
     （注）１.２.３.４.５
     株式会社サハダイヤモンド              ロシア連邦サ
                                  ダイヤモンド
     (ロシア）              ハ共和国ヤ       540千ルーブル                58.8    資金援助あり。
                                  研磨事業
     （注）１.２.４.５              クーツク市
     その他子会社３社(ロシア)
     （注）１.４.
     株式会社サハダイヤモン
                                  トレーディン            役務の提供、資金援助及び役員
     ド・トレーディング              東京都台東区         10百万円             100.0
                                  グ事業            の兼任あり。
     （注）１.２.３.４
     　(注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２.  特定子会社に該当しております。
        ３.  債務超過会社で債務超過の額は、平成31年３月末時点で合計1,388百万円であります。
        ４.  有価証券報届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。
        ５.  次の各社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を
          超えております。        海外子会社株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成30年
          4月1日から平成31年３月31日までの財務資料が入手できていないため、記載しておりません。
               　　　　　株式会社バージンダイヤモンド
       主要な損益情報等
     　　（1）売上高　　　　　　　　　　　　　　21百万
     　　（2）経常損益　　　　　　　　　　　　△10百万
      　（3）当期純損益　　　　　　　　　　　△10百万
     　　（4）純資産額                  △612百万
     　　（5）総資産額                  123百万
                                  6/89










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                  平成31年３月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                  -（-）
      ・ダイヤモンド事業
                                                  -（-）
      ・ダイヤモンド研磨事業
                                                  -（-）
      ・不動産事業
                                                  -（-）
      ・トレーディング事業
                                                  1（-）
      ・全社（共通）
                                                  1（-）
                  合計
     　（注）１．従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向を除き、グループ外から当社グループへの出
           向を含む。）であり臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（                                        ）外数で記載してお
           ります。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない持株会社である提出会社
           に所属しているものであります。
         ３．従業員数が前連結会計年度末に比べ5（3）名減少しましたのは、                                株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と裁
           判中でありロシア子会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの従業員に関する資料が入手できてい
           ないためであります。
       (2）提出会社の状況

                                                  平成31年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）

            １(-)              47.5              4.6              4,920,000
     　（注）１．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時
           雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（                            ）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
         ３.持株会社であるため、特定のセグメントに区分できない全社（共通）に所属しております。
       (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
                                  7/89









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （1）当社グループの現状の認識について
        当社グループは、「お客様の喜びを自分の喜びとする企業であること」、「自らが、市場を創造できる企業である
       こと」、「社会人として個性豊かな社員を育成すること」を経営理念としています。また、お客様の皆様に満足いく
       商品を提供することを第一に考え、企業使命の追求、収益面での早期黒字化を目指します。
     　(2）目標とする経営指標
       ①当社グループは、安定した配当の実施及び収益面における黒字化を図るため、早急に本業における収益基盤の確立
       を目指します。また、過去の赤字体質からの脱却を図るべく売上総利益の向上を目指し、「１株当たりの純利益」を
       重要な経営指標ととらえ、併せて「１株当たりの純資産」の向上を目指してまいります。
       ②当社グループは、長期的な観点から、財務体質の強化充実、今後の事業展開に備えるための内部保留の確保を念頭
       に入れながら、株主の皆様に対して継続的な安定配当を行うこととし、そのためにも、利益体質への転換を図り、販
       売シェア拡大に注力してまいります。
      (3）中長期的な会社の経営戦略
       　当社グループは、         海外子会社株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成30年4月1日
       から平成31年３月31日までの財務資料が入手できていないため、連結決算に含めておりません。そのため、現在所有
       する  ロシア連邦サハ共和国産のダイヤモンド等を中心とした販売に徹してまいります。
       　また、当社の海外子会社と話を進め、品質の高い原石を購入し、ロシアで研磨したダイヤモンドの販売を推進する
       とともに、日本では当社グループのブランドである「バージンダイヤモンド」の知名度アップと併せ、ブライダル
       ジュエリーの販売を強化し、原石証明・鑑定書等による付加価値の向上も進め、販売してまいります。
       　なお、当社グループは、お客様の皆様に満足いく商品を提供することを第一に考え、収益面においての早期黒字定
       着化を目指します。
      (4）会社の対処すべき課題
       ①国内は、エンゲージリング、マリッジリングの販売を強化し、あらゆる施策に取り組み、収益拡大に努めます。
       ②海外子会社株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成30年4月1日から平成31年３月
        31日までの財務資料が入手できていないため、連結決算に含めておりません。和解も選択肢に含め、取引再開に
        向け話し合いを続けてまいります               。
       ③収益の向上に努めるため、管理コストの徹底した見直し改善を実施します。
       ④顧客サービスを重視した社員教育に取り組み、活力ある人材を育成します。
       ⑤全ての部門の業務遂行状況、法令等の遵守状況を内部監査及び監査役が監視し、強固なコーポレート・ガバナンス
        体制を敷いてまいります。
       ⑥営業実績管理の徹底を図り、収益目標を必ず達成してまいります。
                                  8/89









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
      ２【事業等のリスク】
       　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
       能性のある事項には、以下のようなものがあります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
       　以下において、当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載してお
       ります。また、当社としては必ずしも事業上リスクとは考えていない事項につきましても、投資者の投資判断上、重
       要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
        また、以下の記載は、当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留
       意ください。
     　(1）事業等のリスク
     　　　①ダイヤモンドの国際相場の変動について
     　　　主力商品でありますダイヤモンドは、国際相場の動向により在庫価値に変動が生じる恐れがあります。
     　　　②為替相場の変動について
     　　　ダイヤモンドを含む海外取引における資金決済は、米ドル建で行われるため、為替差損が生じる恐れがあります。
     　　　また、逆に為替差益が発生する可能性もあります。
     　　　③経済状況について
     　　　ダイヤモンド等の仕入れの主力地は、ロシア連邦サハ共和国であり、海外にあります。今後、急激な海外情勢等の
     　　　変化があった場合、売上・仕入面においての影響があります。
     　　　また、日本及び世界各国の一般消費が低迷すると、宝飾品等の販売は全面的に低迷する恐れがあります。
     　(2）継続企業の前提に関する重要事象等

       　当社グループは、継続的な営業損失を計上しており、キャッシュ・フロー面でも、営業活動によるキャッシュ・フ
       ローのマイナスが続いておりました。
       　当連結会計年度においては、主に売上債権の回収や在庫の販売に取り組みましたが、営業活動によるキャッシュ・
       フローについて黒字化できず、損益面では、重要な営業損失、経常損失を計上しております。
       　当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
       　なお、施策等の詳細につきましては、「３                     .経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
       析（7）継続企業の前提に関する重要事象等の分析・検討内容及び今後の対応策」に記載のとおりであります。
     　(3)   「業績」基準に係る猶予期間からの解除について

        当社株式は、平成24年３月期から平成27年３月期までの４期連続して営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フ
       ローの額が負の状態となったことから、有価証券上場規程第604条の２第１項第２号に該当する為、上場廃止に係る
       猶予期間入りしておりますが、平成28年３月期有価証券報告書を関東財務局長に提出し、営業活動によるキャッ
       シュ・フローの額が負でないと確認された時点で、同猶予期間入り銘柄の指定を解除されました。
      (4)「株価」基準に係る猶予期間からの解除について

       　当社株式は、平成28年６月の上場株価（月末終値及び月間終値平均）が10円未満となり、株式会社東京証券取引所
       より、当社株式が「株価」基準による上場廃止に係る猶予期間入りしておりましたが、「株式会社サハダイヤモンド
       株式は、２０１６年６月の株価が１０円未満となり、本日、３か月以内（９月末まで）に株価が１０円以上とならな
       かったことが確認されたため。」との理由から、平成28年９月30日付で当社株式の上場廃止が決定し、平成28年11月
       １日付で上場廃止となりました。
                                  9/89







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       業績等の概要
       （1）業績
     　当連結会計年度におけるわが国経済は、トランプ政権が大方の予想に反して、中国製品に新たな追加関税を課したこ
     とにより米中貿易戦争が再燃し、戦後最長と言われてきた「好景気」の幕切れは目前に迫っているとの見方が出ていま
     す。また    、原油価格の上昇、個人消費の二極分化などから、景気の先行きは不透明な状況にあります。
     　このような経済状況のもと、当社グループの属する宝飾業界は、依然として厳しい経営環境が継続しております。
     　子会社株式会社バージンダイヤモンドが展開するダイヤモンド（ジュエリー販売）事業では、エンゲージリング及び
     マリッジリングをメインとした自社ウェブサイトの「Ｖｉｒｇｉｎ                               Ｄｉａｍｏｎｄ」、楽天市場の「バージンダイヤモ
     ンド専門店」、Yahooショッピングの「バージンダイヤモンド専門店」及びAmazonにおける「バージンダイヤモンド専門
     店」でのインターネット店舗の出店・販売を中心に、ブライダルジュエリー及びダイヤモンドジュエリーの販売を行っ
     ております。インターネット販売においては、積極的に出店・出品を行い、あらためてダイヤモンド専門店として再出
     発いたしました。
     　連結海外子会社の株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と有限責任会社サハユーロダイヤモンドが展開するダイヤモ
     ンド研磨事業では株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成30年4月1日から平成31年3月
     31日までの財務資料が入手できないため、ロシア子会社の財務諸表等に関するデータが把握できておりません。
     　また、当社及び株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と有限責任会社サハダイヤモンドセンターが展開する不動産賃
     貸事業の業績は、当社においては本社墨田区千歳ビルを平成30年8月に売却し、平成30年12月に台東区浅草橋に事務所を
     移転いたしました。日本での不動産事業は一旦終了いたしました                              。 ロシアにおいては、研磨事業と同様に株式会社サハ
     ダイヤモンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの財務資料が入手でき
     ないため、ロシア子会社の財務諸表等に関するデータが把握できておりません。
     　この結果、当連結会計年度の業績は売上高27百万円（前年同期比94.2％減）、営業損失は122百万円（前年同期は営業
     損失90百万円）、経常損失は124百万円（前年同期は経常損失89百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益82百万円
     （前年   同期は親会社株主に帰属する当期純損失81百万円）となりました。
     セグメントの業績は、次のとおりであります。
     （ダイヤモンド事業）
      日本におけるダイヤモンド事業の売上高は21百万円（前年同期比72.8％減）、セグメント損失は9百万円（前年同期は
     セグメント損失11百万円）となりました。
     （ダイヤモンド研磨事業）
      株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と有限責任会社サハユーロダイヤモンドが展開するダイヤモンド研磨事業では株
     式会社サハダイヤモンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの財務資料
     が入手できないため、ロシア子会社の財務諸表等に関するデータが把握できておりません。
     （不動産賃貸事業）
     　日本単体の      不動産賃貸事業の売上高は5百万円（前年同期比92.8％減）、セグメント損失は△0百万円（前年同期はセグ
     メント利益5百万円）となりました。
     　株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と有限責任会社サハダイヤモンドセンターが展開する不動産事業では株式会社サ
     ハダイヤモンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの財務資料が入手で
     きないため、ロシア子会社の財務諸表等に関するデータが把握できておりません。
     （トレーディング事業）
      トレーディング事業の売上高は－百万円（前年同期はセグメント売上高-百万円）、セグメント損失は0百万円（前年同
     期はセグメント損失0百万円）となりました。
                                 10/89






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
      (2）キャッシュ・フロー
                            前連結会計年度             当連結会計年度
               項目           (平成29.4.1～平成30.3.31)             (平成30.4.1～平成31.3.31)                増減
      営業活動による連結キャッシュ・フロー                           70百万円            △635百万円         △705百万円
      投資活動による連結キャッシュ・フロー                          △39百万円              812百万円         773百万円
      財務活動による連結キャッシュ・フロー                          △7百万円             △99百万円         △92百万円
      現金及び現金同等物期末残高                          205百万円             283百万円          78百万円
      当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較して78百万

     円増加して283百万円となりました。
      当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
     （営業活動におけるキャッシュ・フロー）
      営業活動による資金の減少が677百万円（前年同期は313百万円の減少）となりました。これは主に連結範囲の変更によ
     る減少509百万円を計上し、有形固定資産の売却による減少が207百万円となったためです。たな卸資産の減少による増加
     が9百万円、仕入債務の減少による増加が19百万円、減価償却費の減少による増加が6百万円あったことによるものです。
     （投資活動におけるキャッシュ・フロー）
      当連結会計年度における投資活動による資金の増加は812百万円（前年同期は170百万円の減少）となりました。
      これは主に連結範囲の変更による増加が425百万円、有形固定資産の売却による収入増加が387百万円となったこと等に
     よるものです。
     （財務活動におけるキャッシュ・フロー）
      当連結会計年度における財務活動による資金の減少は99百万円（前年同期は45百万円の減少）となりました。
      これは主に短期借入金の返済額が99百万円あったためです。
                                 11/89













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
       生産、受注及び販売の実績
       (1）商品仕入実績
        　当連結会計年度の商品仕入実績を                 セグメント     ごとに示すと、次のとおりであります。
                              当連結会計年度
           セグメントの名称                 （自　平成30年４月１日                     前期比（％）
                             至　平成31年３月31日）
      ダイヤモンド事業（百万円）                                  ▶               △87.5%
      ダイヤモンド研磨事業（百万円）                                  -              △100.0%
      不動産賃貸事業（百万円）                                  6               △89.8%
      トレーディング事業（百万円）                                  -                  -
            合計（百万円）                            11               △97.1%
     （注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
     　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2）販売実績

        　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                               当連結会計年度
           セグメントの名称                 （自　平成30年４月１日                     前期比（％）
                             至　平成31年３月31日）
      ダイヤモンド事業（百万円）                                 21               △72.8%
      ダイヤモンド研磨事業（百万円）                                  -              △100.0%
      不動産賃貸事業（百万円）                                  5               △92.8%
      トレーディング事業（百万円）                                  -                 -%
            合計（百万円）                            27               △94.2%
     （注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
     　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
          あります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　平成29年４月１日                 （自　平成30年４月１日
                             至　平成30年３月31日）                 至　平成31年３月31日）
              相手先
                          金額（百万円）          割合（％）        金額（百万円）          割合（％）

      サハダイヤモンド（上海）有限公司                          73        16.1          -         -

      クリスタル生産合同公開型株式会社                         206        45.0          -         -

                                 12/89








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
       財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
       （1）重要な会計方針及び見積り
        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において、一般に公正妥当と認められている会計基準により作成され
        ております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営陣による会計方針の採用、資産・負債及び収益・費
        用の計上については会計基準及び実務指針等により見積もりを行っています。この見積もりについては、継続し
        て評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積もりには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと
        異なることがあります。
         なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５                             経理の状況      １連結財務諸表等（1）連結財務諸
        表[注記事項]（連結財務諸表作成のための基本となる事項）」に記載されているとおりであります。
       （2）当連結会計年度の経営成績の分析

        ①売上高
        　当連結会計年度における売上高は27百万円（前年同期比94.1％減）となりました。これは主に海外子会社の                                                   株
        式会社サハダイヤモンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの財
        務資料が入手できないため、ロシア子会社の財務諸表等に関するデータが把握できない                                        ためです。
        ②売上総利益
        　当連結会計年度における売上総利益は6百万円（前期比は83.8％減）となりました。これは主に海外子会社の                                                   株
        式会社サハダイヤモンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの財
        務資料が入手できないため、ロシア子会社の財務諸表等に関するデータが把握できない                                        ためです。
        ③販売費及び一般管理費
        　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は129百万円（前期比2.9％減）となりました。
        ④営業損益
        　以上の結果により、当連結会計年度における営業損失は122百万円（前期は90百万円の営業損失）となりまし
        た。
        ⑤経常損益
        　当連結会計年度における経常損益は124百万円の損失（前期は89百万円の経常損失）となりました。
        ⑥特別損益
        　当連結会計年度において特別利益として固定資産売却益207百万円計上（前期は13百万円の特別損失）しており
        ます。
        ⑦親会社株主に帰属する当期純損益
        　以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損益は82百万円の利益（前年期は81百万円
        の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
        ⑧財政状態の分析
        　当連結会計年度末の総資産は445百万円となり、前連結会計年度末と比較して587百万円減少いたしました。
         資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。
        （資産の部）
         現金及び預金が78百万円増加、売掛金が16百万円減少、たな卸資産は16百万円減少、未収入金が23百万円減少
        等により22百万円の増加となりました。
        （負債の部）
         買掛金は19百万円増加いたしました。しかし短期借入金を99百万円返済し、未払金も16百万円減少し、その他4
        百万円減少したこと等により101百万円の減少となりました。
        （純資産の部）
         利益剰余金が減少したこと等により536百万円減少しております。
        ⑨キャッシュ・フローの分析

        　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては、「業績等の概要（2）キャッシュ・フ
        ロー」に記載のとおりですが、現金及び現金同等物の残高は283百万円（前期末比97百万円増）と前期末より増加
        しております。
        　今後の事業展開を考慮すると決して充分な手持ち資金ではないことから、営業面ではそれぞれの事業により売
        上高が見込める開拓・再構築を積極的に推進し、営業活動によるキュッシュ・フローの増大を図り、併せて、広
        告宣伝費等の販売費及び一般管理費の削減、経営の効率化を図り、財務体質の改善を図ってまいります。
                                 13/89



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
       （3）経営成績に重要な影響を与える要因について
         当社グループを取り巻く宝飾品事業の環境は非常に厳しく、その需要も決して楽観することはできません。
        　事業の再構築をさらに推進してまいります。
       （4）経営戦略の現状と見通し

        　当社グループとしましては、これらの状況を踏まえて、ロシア連邦サハ共和国産のダイヤモンドを中心とした
        販売体制作りに徹してまいります。
        　また、宝飾品販売の拡大を含めたあらゆる施策に取り組み、併せて求め易さを重視した商品開発も進め、幅広
        い商品を販売してまいります。
       （5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

        　営業活動によるキャッシュ・フローにおきましては、商品在庫高圧縮及び小売販売での商品の回転率を向上さ
        せ財務体質の改善を行ってまいります。
       （6）経営者の問題認識と今後の方針について

          当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めて
         おりますが、ここ数年の世界の宝飾品事業におけるビジネス環境の変化を鑑みますと、当社グループを取り巻く
         環境は厳しさを増すことが予想されます。
         当社グループとしては、エンドユーザーを意識したインターネットによるファッションジュエリー販売、店舗に
       おけるブライダルジュエリー販売、加えて、海外子会社である株式会社サハダイヤモンド（ロシア）における原石
       ロットの確保、原石並びに自社研磨による加工販売等、それぞれに合わせた部門を充実させ業績の向上に努めてま
       いります。
         その他、これらと併用してタイムリーな経営判断により事業の拡大を図ってまいります。
      　（7）継続企業の前提に関する重要事象等の分析・検討内容及び今後の対応策

          当社グループは、「第２            事業の状況      ２事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生
        じさせるような事象又は状況が存在しております。
         当社グループにおいては、当該状況を解消し早期黒字化を図ることが優先課題であり、主に以下に示す施策を
        積極的に推進しております。
        ①　国内は、エンゲージリング、マリッジリングの販売を強化し、あらゆる施策に取り組み、収益拡大に努めま
          す。
        ②　その他の注記に記載の通り、現在株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成
          30  年4  月1  日から平成31       年3  月31   日までの財務資料が入手できないため、ロシア子会社の財務諸表等に関
          するデータは上記当連結会計年度の連結計算書類に含まれておりません。                                  和解も選択肢に含め、取引再開に向
          け話し合いを続けてまいります              。
        ③　収益の向上に努めるため、管理コストの徹底した見直し改善を実施します。
        ④　顧客サービスを重視した社員教育に取り組み、活力ある人材を育成します。
        ⑤　全ての部門の業務遂行状況、法令等の遵守状況を内部監査及び監査役が監視し、強固なコーポレート・ガバ
         ナンス体制を敷いてまいります。
        ⑥　営業実績管理の徹底を図り、収益目標を必ず達成してまいります。
        　当社グループといたしましては、主に以上の施策を実施することにより、利益体質への転換と、事業の資金面
        での安定化に努めてまいります。
                                 14/89






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
      ４【経営上の重要な契約等】
       　平成30年7月13日に不動産売買契約書を締結し、平成30年8月22日に本社墨田区千歳ビルを税込み436,028千円で売
       却いたしました。その後、平成30年11月7日に事務所として台東区浅草橋に区分所有物件を税込み46,500千円で購入
       いたしました。
      ５【研究開発活動】

        特記すべき事項はありません。
                                 15/89


















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】

       　平成30年7月13日に不動産売買契約書を締結し、平成30年8月22日に本社墨田区千歳ビルを税込み436,028千円で売
       却いたしました。        平成30年11月７日に、事務の拠点として東京都台東区浅草橋に区分所有ビルを46,500千円で購入致
       しました。
        株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成30年4月1日から平成31年３月31日までの

       財務資料が入手できないため、ロシア子会社の設備の状況が把握できておりません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
       （1）提出会社
                                                  平成31年３月31日現在
                                            帳簿価額

               事業所名                                         従業員数
                                     建物及び構築
       会社名              セグメントの名称         設備の内容
                                             その他       合計
               (所在地)                                          （人）
                                     物
                                            (百万円)      (百万円)
                                      (百万円)
              事務所
     本社                会社統轄業務        統括業務設備
                                         29      13      43      1
             (東京都台東区)
       （2）国内子会社

                                                  平成31年３月31日現在
                                            帳簿価額
               事業所名                                         従業員数
                                     建物及び構築
       会社名              セグメントの名称         設備の内容
               (所在地)                             その他       合計     （人）
                                     物
                                            (百万円)      (百万円)
                                      (百万円)
              本社
     株式会社バージン
                     ダイヤモンド事業        販売設備
                                         -      0      0    -(-)
     ダイヤモンド        (東京都台東区)
       （3）在外子会社

                                                  平成31年３月31日現在
                                            帳簿価額
               事業所名                                         従業員数
       会社名              セグメントの名称         設備の内容       建物及び構築
                                             その他       合計
               (所在地)                                          （人）
                                     物
                                            (百万円)      (百万円)
                                      (百万円)
              本社
                             ダイヤモンド研磨
     株式会社サハダイ        (ロシア連邦サハ        ダイヤモンド研磨
                             設備
                                          -      -      -    -(-)
     ヤモンド(ロシア)        (ヤクーツク)共和        事業
                             不動産賃貸設備
             国)
     （注）１.     帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、土地の合計であります。なお、金額には消費税等は含ま
        れておりません。
        ２.  連結海外子会社の株式会社サハダイヤモンド（ロシア）は、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と裁判中で
        ありロシア子会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの財務資料および従業員に関する資料が入手できな
        いため、ロシア子会社の財務諸表等に関するデータが把握できておりません。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       　当社グループの設備投資については景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
        当連結会計年度後１年間の特記すべき設備投資計画はありません。
                                 16/89



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】

       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
      普通株式                                          628,000,000
                  計                              628,000,000
        ②【発行済株式】

                                        上場金融商品取引所名
               事業年度末現在発行数              提出日現在発行数
        種類                                又は登録認可金融商品               内容
              （株）(平成31年３月31日)             （株）(平成31年６月28日)
                                        取引業協会名
                                                     権利内容に何ら
                                                     限定のない当社
                                                     における標準と
     普通株式             419,172,137             419,172,137             非上場         なる株式であ
                                                     り、単元株式数
                                                     は1,000株であ
                                                     ります。
         計          419,172,137             419,172,137              －           －
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】
         　該当事項はありません。
                                 17/89











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
        ③【その他の新株予約権等の状況】
     　　　　　当社は、会社法に基づき、新株予約権を発行しています
     第12回新株予約権(平成28年11月２日開催の取締役会決議)
                                   事業年度末現在              提出日の前月末現在

                 区分
                                  (平成31年３月31日)               (令和元年５月31日)
     新株予約権の数（個）                               1,490,000               1,490,000
     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                 －               －

     新株予約権の目的となる株式の種類                              当社普通株式                 同左

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                                (注)１               (注)１
     新株予約権の行使時の払込金額（円）                                (注)２               (注)２

                                 自　平成28年11月18日
                                 至　令和元年11月17日
                               （但し、（注）４.「自己新株予約権
                               の取得の事由および取得の条件」に
     新株予約権の行使期間                                               同左
                               従って当社が本新株予約権の全部又
                               は一部を取得する場合、当社が取得
                               する本新株予約権については、取得
                                 日の前日までとする。）
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                     (注)３               (注)３
     発行価格及び資本組入額（円）
                               各新株予約権１個当たりの株式
     新株予約権の行使の条件                          を分割する一部行使はできない                     同左
                               ものとする。
                               譲渡による本新株予約権の取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                          については、当社取締役会の承                     同左
                               認を要するものとする。
                                      －               －
     代用払込みに関する事項
                                      －               －
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
     （注）１．新株予約権の目的となる株式の数
        (1)  本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数190,000,000株とする（本新株予約権１
          個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項(2)ない
          し(4)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数
          に応じて調整されるものとする。
        (2)  当社が（注）２.「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株
          式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものと
                                   調整前割当株式数　×　調整前行使価額
             調整後割当株式数　＝
                                           調整後行使価額
          する。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第２項「新株予約権の行使時の
          払込金額」(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
        (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２.「新株予約権の行使時の払込金額」（３）
          (b)及び(e)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
        (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
          対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日そ
          の他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
          は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額

         (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額
           とする。
                                 18/89


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の
           価額（以下「行使価額」という。）は、金１円とする。
         (3)  行使価額の調整
          (a)  当社は、本新株予約権の割当日後、下記(b)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合
            又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって
            行使価額を調整する。
                                       交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                           既発行普通株式数＋
       調整後行使価格＝調整前行使価格×
                                                １株当たりの時価
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
          (b)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定め

            るところによる。
           イ．本項(d)ロ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
             る当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付
             社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
             株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
             は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払
             込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかか
             る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
             以降これを適用する。
           ロ．株式の分割により普通株式を発行する場合の調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降
             これを適用する。
           ハ．本項(d)ロ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
             株式又は本項(d)ロ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
             約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請
             求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
             使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)                                       以降又は（無償割
             当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
             日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
          (c)   行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
            は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
            整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
            額を使用する。
         (d)  その他
           イ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとす
             る。
           ロ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
             30  取引日（終値のない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平
             均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるも
             のとする。
          ハ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
             合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日に
             おける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
             する。
         (e)  上記(b)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調
            整を行う。
           イ．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
             るとき。
           ロ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
             要とするとき。
           ハ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
             り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (f)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対

            し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
                                 19/89


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
            要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
            れを行う。
         ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

          (1)  本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、
            （注）１.「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
          (2)  本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端
            数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
            を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
         ４.  自己新株予約権の取得事由及び取得の条件

     　当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行
     使価額の150％を上回った場合、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の20取引日前までに本新株
     予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、取得日において本新株予約権１個につき金15円で、取得日に残存する
     本新株予約権の全部又は一部を取得することができる（本項に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請
     求権」という。）。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の
     普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間に、上記
     通知又は公告を行わない場合、当社は本取得請求権を喪失すものとする。なお、当社が本取得請求権の一部を行使し又は
     喪失した後、再び本取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は本取得請求権を新たに取得するものとし、当該本取
     得請求権については本項の規定が同様に適用される。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合に
     は、抽選その他合理的な方法により行うものとする。
                                 20/89













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日
               数増減数(株)        数残高(株)         (百万円)        (百万円)      減額(百万円)        高（百万円)
     平成28年３月９日
                  20,000,000       353,172,137            110       210        110        110
        (注)３,７
     平成28年３月14日
                  5,000,000      358,172,137            27       237        27       137
        (注)３,７
     平成28年11月18日
                  20,000,000       378,172,137            10       247        10       147
        (注)４
     平成28年12月５日～
     平成29年３月３日
                  41,000,000       419,172,137            20       268        20       168
        (注)５
     平成29年３月30日
                      ―  419,172,137           △168         100         ―      168
        (注)６
     平成29年６月27日
                      ―  419,172,137           △90         10        ―      168
        (注)７.８
     　（注）１.      有償第三者割当
         　　割当先　　Ping          An  Dynamic    Fund   I
                Eurostar     HK  Holdings     Limited
                25,000千株
           発行価格　　　　         11円
           資本組入額             5.5円
         ２.  有償第三者割当
         　　割当先　　宗教法人           天照  の神の会
           発行価格　　　　　1円
           資本組入額             0.5円
         ３.  第12回新株予約権の行使
           190,000千株のうち下記４件41,000千株が行使され資本金及び資本準備金がそれぞれ20百万円増加しており
           ます。
            ①平成28年12月５日に12,000千株行使
            ②平成29年１月６日に          12,000千株行使
            ③平成29年２月３日に          12,000千株行使
            ④平成29年３月３日に           5 ,000千株行使
         ４.  平成29年３月30日開催の臨時株主総会において、同日付で資本金を168,205,000円減少させ、
           その他資本剰余金へ振替えております。
         ５.  平成28年２月19日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集事項
           ５　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について下記のとおり変更が生じております。な
           お、当該変更箇所については下線＿で示しております。
                                 21/89






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （１）平成28年５月２日付　変更

           平成28年２月19日付　変更前

           ＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

                                      金額（百万
                     具体的な使途                              支出予定時期
                                        円）
            ①  ダイヤモンド事業における仕入資金                           195
                                              平成28年４月      ～平成28年11月
            ②  免税品販売事業の新規出店費用                            80
                                              平成28年４月      ～ 平成28年５月
           (注)   １．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
           ２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額
             を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表い
             たします。
           ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
                                      金額（百万

                     具体的な使途                              支出予定時期
                                        円）
            ①  ダイヤモンド事業における経費および仕入資金                           185
                                              平成28年４月      ～ 平成29年３月
            ②  免税品販売事業の新規出店費用                           140
                                              平成28年４月      ～平成29年３月
            ③  本社運転資金                           300
                                              平成28年４月      ～平成30年３月
           (注)１．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
           ２．本新株予約権による資金調達につきましては、割当予定先であるユーロスター香港からは、当社が資
             金を必要とするタイミングで行使を表明しているため、来期におけるダイヤモンド事業及び免税品販売
             事業はともに計画通り事業を遂行できることが資金的に担保されております。具体的には、                                           ダイヤモン
             ド事業では平成28年５月までに200百万円、免税品販売事業では平成28年４月までに220                                         百万円の資金
             調達が必要な計画としております。しかしながら、もう１つの割当予定先であるPAD                                       による本新株予約
             権の行使が進まなかった場合にはユーロスター香港が引き受けた本新株予約権をすべて行使した後の本
             社運転資金や平成29年４月に計画しているダイヤモンド事業の仕入資金（100                                    百万円）が調達できない
             可能性がありますが、その場合には、収益によって得た手元資金の充当やダイヤモンド事業における計
             画の見直し、広告宣伝費や諸経費の削減によって対応する予定です。
           ３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額
            を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いた
            します。
           本第三者割当増資により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては以下のとおりです。
                ①ダイヤモンド事業における仕入資金等
                                 22/89








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
                 当該事業の仕入資金は、ダイヤモンド事業を強化するための仕入資金に充当いたします。
            ダイヤモンド事業においては、当社のブランド「バージンダイヤモンド」の、エンゲージリング、マ
           リッジリングのデザインの見直しと商品の拡充をして、同ブランド商品の販売を強化し、また、一般ジュ
           エリーを国内外の業者より仕入れ、ブライダル市場以外のジュエリーマーケットにも販路を拡大する等、
           あらゆる施策に取り組み、収益拡大に努めてまいります。
            具体的には、エンゲージリングおよびマリッジリングをメインとした新サイト「ＶｉｒｇｉｎＤｉａｍ
           ｏｎｄ」及び楽天市場の「ザ・ベストサプライズ」のインターネット販売並びにバージンダイヤモンド
           ショールーム等に、売れ筋商品の補充とデザインの刷新を図ることにより、販売を強化し、また「バージ
           ンダイヤモンド」の価値をご理解いただける小売店、チェーン店と業務提携をして、当社のブランド
           「バージンダイヤモンド」の店頭展開を増やし、販売網の拡充をしてまいります。
            ダイヤモンド事業は委託販売が中心であることから、投下資金の早期回収および販売機会の損失を避け
           る為には、出来る限り早期での商品補充が望ましく、つきましては、                                平成28    年４月に100      百万円、平成28
           年５月に50      百万円、平成28        年６月から平成29         年３月までに86        百万円、平成29        年４月に100      百万円   の合
           計336   百万円の仕入を想定しており、本新株式および本新株予約権の行使によって調達した資金を充当い
           たします。なお、平成29            年５月から平成30         年３月までに142        百万円の仕入を計画しておりますが、当該
           期間における仕入につきましては、ダイヤモンド事業で得た収益で充当していく予定であります。
            商品の仕入、販売等につきましては、当社における計画となっており、現状として個別の交渉までには
           至っておりません
             また、ダイヤモンド事業における経費として、平成28                          年４月から平成29         年３月までに販売管理費
           30,953    千円、平成29       年４月から平成30         年３月までに販売管理費47,705               千円の合計78,658         千円を見込ん
           でおり、これに本新株予約権の行使によって調達した資金のうち44                               百万円を充当いたします。
               ②免税品販売事業の新規出店費用、仕入資金等
            当社グループは、海外事業、ダイヤモンド事業、ダイヤモンド研磨事業、トレーディング事業、不動産
           事業の５つを報告セグメントとしておりますが、これらの既存事業に加えて、新規事業として宝飾品を中
           心とした免税品を訪日外国人向けに販売していくことを目的とした店舗の運営、販売事業を推し進めてい
           く計画です。
            免税品販売事業の事業計画につきましては、成長市場である訪日外国人市場において当社の専門分野で
           ある宝飾品を中心とした免税品を、中国人をはじめとする訪日外国人向けに販売していくことを目的とし
           た店舗の運営を行っていく計画であります。
            店舗を展開する事業としては、当社グループは以前にも、ダイヤモンドの小売店舗として６店舗を展開
           しておりましたが、当社の資金状況が悪化したことで、継続的な維持改良および広告宣伝の継続的かつ効
           果的な利用が困難になり、販売不振に陥ったことから、撤退を余儀なくされた経緯がありますが、当免税
           品販売事業は、以前の小売店舗とは異なり、訪日中国人観光客を主要顧客としており、具体的には、中国
           国内の旅行代理店と業務提携し、中国人観光客を誘致して、中国人に人気である真珠や珊瑚を中心とした
           宝飾品を主に日本国内の業者より仕入れて、実店舗を構え販売するものであります。また、当事業の店舗
           への訪日中国人観光客の誘致にかかる費用は、中国国内旅行代理店への紹介料が主であり、必要となる費
           用については、販売に至った商品代金から捻出する予定であります。
            店舗の出店に係る初期費用の総額は80百万円であり、内訳として、敷金・保証金で30百万円                                           （支出予定
           時期として平成28年４月を予定）、内装費で50百万円（支出予定時期として平成28年４月から同年５月ま
           でを予定）     を見込んでおり、出店予定時期としては                   平成28年６月      を予定しておりますが、店舗物件の調査
           や検討状況等によっては出店予定時期が延びる可能性があります。なお、当免税品販売事業が早期に安定
           した収益を得るようになるためには、早急な店舗展開が必要になることから、当初期費用を                                           平成28年４月
           から平成28年５月に支出する予定であり、                    これに本新株式の割当で調達しました80百万円を充当します。
            また、当免税品販売事業の商材の中核である真珠および珊瑚は、当社グループにほぼ在庫が無いことか
           ら、早急な商品補充を必要としており、同商品の仕入に                          平成28年４月から平成28年５月までに                  130百万円を
           想定しており、かつ、          平成28年４月      から平成29年３月までの免税品販売事業における経費・販売管理費へ
           の充当として10百万円を想定しておりますが、これらの資金については、本新株予約権の行使によって調
           達した資金を充当いたします。
            なお、紹介料につきましては、今後、中国国内旅行代理店と協議をいたしまして決定をし、商品の上代価
           格に転嫁いたします。
            また、商品の仕入、販売等につきましては、当社における計画となっており、現状として個別の交渉まで
           には至っておりません。
           平成28年５月２日付　変更後

           ＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

                                 23/89


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
                                     金額（百万円）
                     具体的な使途                              支出予定時期
            ①  ダイヤモンド事業における仕入資金                          　　　195
                                              平成28年５月      ～平成28年11月
            ②  免税品販売事業の新規出店費用                          　　　80
                                              平成28年５月      ～ 平成29年４月
            (注)   １．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
           ２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額
             を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表い
             たします。
           ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
                                     金額（百万円）

                     具体的な使途                              支出予定時期
            ①  ダイヤモンド事業における経費および仕入資金                          　　　185
                                              平成28年５月      ～ 平成29年６月
            ②  免税品販売事業の新規出店費用                          　　　140
                                              平成28年５月      ～平成29年３月
            ③  本社運転資金                          　　　300
                                              平成28年５月      ～平成30年３月
           (注)１．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
           ２．本新株予約権による資金調達につきましては、割当予定先であるユーロスター香港からは、当社が資
             金を必要とするタイミングで行使を表明しているため、来期におけるダイヤモンド事業及び免税品販売
             事業はともに計画通り事業を遂行できることが資金的に担保されております。具体的には、                                           ダイヤモン
             ド事業では平成29年６月までに200百万円、免税品販売事業では平成29年４月までに220                                         百万円の資金
             調達が必要な計画としております。しかしながら、もう１つの割当予定先であるPAD                                       による本新株予約
             権の行使が進まなかった場合にはユーロスター香港が引き受けた本新株予約権をすべて行使した後の本
             社運転資金や平成28年５月から平成29年６月までに計画しているダイヤモンド事業の仕入資金（100百
             万円）が調達できない可能性があります。
           ３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額
            を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いた
            します。
            本第三者割当増資により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては以下のとおりで
           す。
                ①ダイヤモンド事業における仕入資金等
                 当該事業の仕入資金は、ダイヤモンド事業を強化するための仕入資金に充当いたします。
            ダイヤモンド事業においては、当社のブランド「バージンダイヤモンド」の、エンゲージリング、マ
           リッジリングのデザインの見直しと商品の拡充をして、同ブランド商品の販売を強化し、また、一般ジュ
           エリーを国内外の業者より仕入れ、ブライダル市場以外のジュエリーマーケットにも販路を拡大する等、
           あらゆる施策に取り組み、収益拡大に努めてまいります。
            具体的には、エンゲージリングおよびマリッジリングをメインとした新サイト「ＶｉｒｇｉｎＤｉａｍ
           ｏｎｄ」及び楽天市場の「ザ・ベストサプライズ」のインターネット販売並びにバージンダイヤモンド
           ショールーム等に、売れ筋商品の補充とデザインの刷新を図ることにより、販売を強化し、また「バージ
           ンダイヤモンド」の価値をご理解いただける小売店、チェーン店と業務提携をして、当社のブランド
           「バージンダイヤモンド」の店頭展開を増やし、販売網の拡充をしてまいります。
            ダイヤモンド事業は委託販売が中心であることから、投下資金の早期回収および販売機会の損失を避け
           る為には、出来る限り早期での商品補充が望ましく、つきましては、                                平成28年５月から平成29年４月               の合
           計336百万円の仕入を想定しており、本新株式および本新株予約権の行使によって調達した資金を充当いた
           します。なお、平成29年５月から平成30年３月までに142百万円の仕入を計画しておりますが、当該期間に
           おける仕入につきましては、ダイヤモンド事業で得た収益で充当していく予定であります。
            商品の仕入、販売等につきましては、当社における計画となっており、現状として個別の交渉までには
           至っておりません
            また、ダイヤモンド事業における経費として、平成28年４月から平成29年３月までに販売管理費30,953
           千円、平成29年４月から平成30年３月までに販売管理費47,705千円の合計78,658千円を見込んでおり、こ
           れに本新株予約権の行使によって調達した資金のうち44                          百万円を充当いたします。
               ②免税品販売事業の新規出店費用、仕入資金等
                                 24/89



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
            当社グループは、海外事業、ダイヤモンド事業、ダイヤモンド研磨事業、トレーディング事業、不動産
           事業の５つを報告セグメントとしておりますが、これらの既存事業に加えて、新規事業として宝飾品を中
           心とした免税品を訪日外国人向けに販売していくことを目的とした店舗の運営、販売事業を推し進めてい
           く計画です。
            免税品販売事業の事業計画につきましては、成長市場である訪日外国人市場において当社の専門分野で
           ある宝飾品を中心とした免税品を、中国人をはじめとする訪日外国人向けに販売していくことを目的とし
           た店舗の運営を行っていく計画であります。
            店舗を展開する事業としては、当社グループは以前にも、ダイヤモンドの小売店舗として６店舗を展開
           しておりましたが、当社の資金状況が悪化したことで、継続的な維持改良および広告宣伝の継続的かつ効
           果的な利用が困難になり、販売不振に陥ったことから、撤退を余儀なくされた経緯がありますが、当免税
           品販売事業は、以前の小売店舗とは異なり、訪日中国人観光客を主要顧客としており、具体的には、中国
           国内の旅行代理店と業務提携し、中国人観光客を誘致して、中国人に人気である真珠や珊瑚を中心とした
           宝飾品を主に日本国内の業者より仕入れて、実店舗を構え販売するものであります。また、当事業の店舗
           への訪日中国人観光客の誘致にかかる費用は、中国国内旅行代理店への紹介料が主であり、必要となる費
           用については、販売に至った商品代金から捻出する予定であります。
            店舗の出店に係る初期費用の総額は80百万円であり、内訳として、敷金・保証金で30百万円                                           （支出予定
           時期として平成28年５月からを予定）、内装費で50百万円（支出予定時期として平成28年５月から平成29
           年４月までを予定        ）を見込んでおり、出店予定時期としては                    平成28年６月から平成29年４月               を予定してお
           りますが、店舗物件の調査や検討状況等によっては出店予定時期が延びる可能性があります。なお、当免
           税品販売事業が早期に安定した収益を得るようになるためには、早急な店舗展開が必要になることから、
           当初期費用を      平成28年５月から平成29年４月に支出する予定であり、                          これに本新株式の割当で調達しまし
           た80百万円を充当します。
            また、当免税品販売事業の商材の中核である真珠および珊瑚は、当社グループにほぼ在庫が無いことか
           ら、早急な商品補充を必要としており、同商品の仕入に                          平成28年５月から平成29年６月までに                  130百万円を
           想定しており、かつ、          平成28年５月      から平成29年３月までの免税品販売事業における経費・販売管理費へ
           の充当として10百万円を想定しておりますが、これらの資金については、本新株予約権の行使によって調
           達した資金を充当いたします。
            なお、紹介料につきましては、今後、中国国内旅行代理店と協議をいたしまして決定をし、商品の上代価
           格に転嫁いたします。
            また、商品の仕入、販売等につきましては、当社における計画となっており、現状として個別の交渉まで
           には至っておりません。
                                 25/89










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
          （２）平成28年６月20日付　変更

          平成28年６月20日付　変更前

          ＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

                                     金額（百万円）

                    具体的な使途                              支出予定時期
          ①  ダイヤモンド事業における仕入資金                              195
                                             平成28年５月      ～平成28年11月
          ②  免税品販売事業の新規出店費用                              80
                                             平成28年５月      ～平成29年４月
          (注)   １．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
             ２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金
              額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公
              表いたします。
          ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
                                     金額（百万円）

                    具体的な使途                              支出予定時期
          ①  ダイヤモンド事業における経費および仕入資金                              185
                                             平成28年５月      ～平成29年６月
          ②  免税品販売事業の新規出店費用                              140
                                             平成28年５月      ～平成29年３月
          ③  本社運転資金                              300
                                             平成28年５月      ～平成30年３月
          (注)１．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
            ２．本新株予約権による資金調達につきましては、割当予定先であるユーロスター香港からは、当社が
             資金を必要とするタイミングで行使を表明しているため、来期におけるダイヤモンド事業及び免税品
             販売事業はともに計画通り事業を遂行できることが資金的に                            担保されております。具体的には、ダイ
             ヤモンド事業では平成29年６月までに200百万円、免税品販売事業では平成29年４月までに220                                            百万
             円の資金調達が必要な計画としております。しかしながら、もう１つの割当予定先であるPAD                                           による
             本新株予約権の行使が進まなかった場合にはユーロスター香港が引き受けた本新株予約権をすべて行
             使した後の本社運転資金や平成28年５月から平成29年６月までに計画しているダイヤモンド事業の仕
             入資金（100百万円）が調達できない可能性があります。
             ３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金
             額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表
             いたします。
              本第三者割当増資により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては以下のとおり
              です。
              ①ダイヤモンド事業における仕入資金等
                                 26/89








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
               当該事業の仕入資金は、ダイヤモンド事業を強化するための仕入資金に充当いたします。
                ダイヤモンド事業においては、当社のブランド「バージンダイヤモンド」の、エンゲージリン
               グ、マリッジリングのデザインの見直しと商品の拡充をして、同ブランド商品の販売を強化し、ま
               た、一般ジュエリーを国内外の業者より仕入れ、ブライダル市場以外のジュエリーマーケットにも
               販路を拡大する等、あらゆる施策に取り組み、収益拡大に努めてまいります。
                具体的には、エンゲージリングおよびマリッジリングをメインとした新サイト「ＶｉｒｇｉｎＤ
               ｉａｍｏｎｄ」及び楽天市場の「ザ・ベストサプライズ」のインターネット販売並びにバージンダ
               イヤモンドショールーム等に、売れ筋商品の補充とデザインの刷新を図ることにより、販売を強化
               し、また「バージンダイヤモンド」の価値をご理解いただける小売店、チェーン店と業務提携をし
               て、当社のブランド「バージンダイヤモンド」の店頭展開を増やし、販売網の拡充をしてまいりま
               す。
                ダイヤモンド事業は委託販売が中心であることから、投下資金の早期回収および販売機会の損失
               を避ける為には、出来る限り早期での商品補充が望ましく、つきましては、                                   平成28年５月から平成
               29年４月の合計336百万円の仕入を想定しており、本新株式および本新株予約権の行使によって調
               達した資金を充当いたします。
                なお、平成29年５月から平成30年３月までに142百万円の仕入を計画しておりますが、当該期間
               における仕入につきましては、ダイヤモンド事業で得た収益で充当していく予定であります。
                商品の仕入、販売等につきましては、当社における計画となっており、現状として個別の交渉ま
               でには至っておりません
                また、ダイヤモンド事業における経費として、平成28年４月から平成29年３月までに販売管理費

               30,953千円、平成29年４月から平成30年３月までに販売管理費47,705千円の合計78,658千円を見込
               んでおり、これに本新株予約権の行使によって調達した資金のうち44                                百万円を充当いたします。
             ②免税品販売事業の新規出店費用、仕入資金等
                                 27/89












                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
               当社グループは、海外事業、ダイヤモンド事業、ダイヤモンド研磨事業、トレーディング事業、
              不動産事業の５つを報告セグメントとしておりますが、これらの既存事業に加えて、新規事業とし
              て宝飾品を中心とした免税品を訪日外国人向けに販売していくことを目的とした店舗の運営、販売
              事業を推し進めていく計画です。
               免税品販売事業の事業計画につきましては、成長市場である訪日外国人市場において当社の専門
              分野である宝飾品を中心とした免税品を、中国人をはじめとする訪日外国人向けに販売していくこ
              とを目的とした店舗の運営を行っていく計画であります。
               店舗を展開する事業としては、当社グループは以前にも、ダイヤモンドの小売店舗として６店舗
              を展開しておりましたが、当社の資金状況が悪化したことで、継続的な維持改良および広告宣伝の
              継続的かつ効果的な利用が困難になり、販売不振に陥ったことから、撤退を余儀なくされた経緯が
              ありますが、当免税品販売事業は、以前の小売店舗とは異なり、訪日中国人観光客を主要顧客とし
              ており、具体的には、中国国内の旅行代理店と業務提携し、中国人観光客を誘致して、中国人に人
              気である真珠や珊瑚を中心とした宝飾品を主に日本国内の業者より仕入れて、実店舗を構え販売す
              るものであります。また、当事業の店舗への訪日中国人観光客の誘致にかかる費用は、中国国内旅
              行代理店への紹介料が主であり、必要となる費用については、販売に至った商品代金から捻出する
              予定であります。
               店舗の出店に係る初期費用の総額は80百万円であり、内訳として、敷金・保証金で30百万円（支
              出予定時期として平成28年５月からを予定）、内装費で50百万円（支出予定時期として平成28年５
              月から平成29年４月までを予定）を見込んでおり、出店予定時期としては平成28年６月から平成29
              年４月を予定しておりますが、店舗物件の調査や検討状況等によっては出店予定時期が延びる可能
              性があります。なお、当免税品販売事業が早期に安定した収益を得るようになるためには、早急な
              店舗展開が必要になることから、当初期費用を平成28年５月から平成29年４月に支出する予定であ
              り、これに本新株式の割当で調達しました80百万円を充当します。
               また、当免税品販売事業の商材の中核である真珠および珊瑚は、当社グループにほぼ在庫が無い
              ことから、早急な商品補充を必要としており、同商品の仕入に平成28年５月から平成29年６月まで
              に130百万円を想定しており、かつ、平成28年５月から平成29年３月までの免税品販売事業における
              経費・販売管理費への充当として10百万円を想定しておりますが、これらの資金については、本新
              株予約権の行使によって調達した資金を充当いたします。
               なお、紹介料につきましては、今後、中国国内旅行代理店と協議をいたしまして決定をし、商品の
              上代価格に転嫁いたします。
               また、商品の仕入、販売等につきましては、当社における計画となっており、現状として個別の交
              渉までには至っておりません。
          平成28年６月20日付　変更後

          ＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

                                     金額（百万円）

                    具体的な使途                              支出予定時期
          ①  ダイヤモンド事業における仕入資金                              45
                                             平成28年７月      ～平成28年11月
          ②  免税品販売事業の新規出店費用                              30
                                             平成28年７月      ～平成29年４月
          ③  本社運転資金                              98
                                             平成28年４月      ～ 平成30年３月
          ④  借入金の返済                              102
                                             平成28年４月      ～ 平成28年５月
          (注)   １．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
             ２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金
              額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公
              表いたします。
          ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
                                     金額（百万円）

                    具体的な使途                              支出予定時期
          ①  ダイヤモンド事業における経費および仕入資金                              185
                                             平成28年７月      ～平成29年６月
          ②  免税品販売事業の新規出店費用                              140
                                             平成28年７月      ～平成29年３月
          ③  本社運転資金                              300
                                             平成28年７月      ～平成30年３月
          (注)１．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
                                 28/89


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
            ２．本新株予約権による資金調達につきましては、割当予定先であるユーロスター香港からは、当社が
             資金を必要とするタイミングで行使を表明しているため、来期におけるダイヤモンド事業及び免税品
             販売事業はともに計画通り事業を遂行できることが資金的に担保                              されていると考えておりました。当
             社としては、平成28年４月に運転資金が枯渇しており、権利行使を                                Eurostar     HK  Holdings     Limited
             に要請いたしましたが、権利行使は行われておりませんでした。権利行使しなかった理由としては、
             Eurostar     HK  Holdings     Limited    の代表者である姜杰氏の意思であります。なお、Ping                          An  Dynamic
             Fund   Ⅰ  には、権利行使の要請はしておりません。現状の                        Eurostar     HK  Holdings     Limited    及び 
             Ping   An  Dynamic    Fund   Ⅰの本新株予約権の権利行使の方針は確認中であります。
             ３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金
             額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表
             いたします。
              本第三者割当増資により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては以下のとおり
              です。
              ①ダイヤモンド事業における仕入資金等
               当該事業の仕入資金は、ダイヤモンド事業を強化するための仕入資金に充当いたします。
                ダイヤモンド事業においては、当社のブランド「バージンダイヤモンド」の、エンゲージリン
               グ、マリッジリングのデザインの見直しと商品の拡充をして、同ブランド商品の販売を強化し、ま
               た、一般ジュエリーを国内外の業者より仕入れ、ブライダル市場以外のジュエリーマーケットにも
               販路を拡大する等、あらゆる施策に取り組み、収益拡大に努めてまいります。
                具体的には、エンゲージリングおよびマリッジリングをメインとした新サイト「ＶｉｒｇｉｎＤ
               ｉａｍｏｎｄ」及び楽天市場の「ザ・ベストサプライズ」のインターネット販売並びにバージンダ
               イヤモンドショールーム等に、売れ筋商品の補充とデザインの刷新を図ることにより、販売を強化
               し、また「バージンダイヤモンド」の価値をご理解いただける小売店、チェーン店と業務提携をし
               て、当社のブランド「バージンダイヤモンド」の店頭展開を増やし、販売網の拡充をしてまいりま
               す。
                ダイヤモンド事業は委託販売が中心であることから、投下資金の早期回収および販売機会の損失
               を避ける為には、出来る限り早期での商品補充が望ましく、つきましては、                                   平成28年７月から平成
               29年６月の合計230百万円で、商品の仕入、販売等を賄うこととし、現状として個別の交渉までに
               は至っておりません。
             ②免税品販売事業の新規出店費用、仕入資金等
                                 29/89










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
               当社グループは、海外事業、ダイヤモンド事業、ダイヤモンド研磨事業、トレーディング事業、
              不動産事業の５つを報告セグメントとしておりますが、これらの既存事業に加えて、新規事業とし
              て宝飾品を中心とした免税品を訪日外国人向けに販売していくことを目的とした店舗の運営、販売
              事業を推し進めていく計画です。
               免税品販売事業の事業計画につきましては、成長市場である訪日外国人市場において当社の専門
              分野である宝飾品を中心とした免税品を、中国人をはじめとする訪日外国人向けに販売していくこ
              とを目的とした店舗の運営を行っていく計画であります。
               店舗を展開する事業としては、当社グループは以前にも、ダイヤモンドの小売店舗として６店舗
              を展開しておりましたが、当社の資金状況が悪化したことで、継続的な維持改良および広告宣伝の
              継続的かつ効果的な利用が困難になり、販売不振に陥ったことから、撤退を余儀なくされた経緯が
              ありますが、当免税品販売事業は、以前の小売店舗とは異なり、訪日中国人観光客を主要顧客とし
              ており、具体的には、中国国内の旅行代理店と業務提携し、中国人観光客を誘致して、中国人に人
              気である真珠や珊瑚を中心とした宝飾品を主に日本国内の業者より仕入れて、実店舗を構え販売す
              るものであります。また、当事業の店舗への訪日中国人観光客の誘致にかかる費用は、中国国内旅
              行代理店への紹介料が主であり、必要となる費用については、販売に至った商品代金から捻出する
              予定であります。
               店舗の出店に係る初期費用の総額は店舗を縮小して30百万円とし、内訳として、敷金・保証金で
              10百万円（支出予定時期として平成28年７月からを予定）、内装費で20百万円、出店予定時期とし
              ては平成28年７月から平成29年４月を予定しておりますが、店舗物件の調査や検討状況等によって
              は出店予定時期が延びる可能性があります。なお、当免税品販売事業が早期に安定した収益を得る
              ようになるためには、早急な店舗展開が必要になることから、当初期費用を平成28年７月から平成
              29年４月に支出する予定といたします。
               また、当免税品販売事業の商材の中核である真珠および珊瑚は、当社グループにほぼ在庫が無い
              ことから、早急な商品補充を必要としており、同商品の仕入に平成28年７月から平成29年３月まで
              に130百万円を想定しており、かつ、平成28年７月から平成29年３月までの免税品販売事業における
              経費・販売管理費への充当として10百万円を想定しておりますが、これらの資金については、本新
              株予約権の行使によって調達した資金を充当いたします。なお、紹介料につきましては、今後、中
              国国内旅行代理店と協議をいたしまして決定をし、商品の上代価格に転嫁いたします。また、商品
              の仕入、販売等につきましては、当社における計画となっており、現状として個別の交渉までには
              至っておりません。
               現在、当社が保有する本社ビルでの免税品販売事業の新規出店の話があり、約１年程度かかって
              しまうかもしれませんが30百万円に変更して、免税品販売事業を開始することも検討しておりま
              す。
           ６.  平成29年６月28日開催の定時株主総会において、同日付でその他資本剰余金を2,221,821,653円減少さ

              せ、繰越利益剰余金を2,221,821,653円に振り替え、全額欠損補填しております。
           ７.  平成29年６月28日開催の定時株主総会において、同日付で資本金を90,000,000円減少させ、その他資
           本剰余金へ振替えております。
                                 30/89








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
       （５）【所有者別状況】
                                                    平成31年３月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数1,000株）
                                                        単元未満株
         区分                             外国法人等                  式の状況
               政府及び地          金融商品取     その他の法
                    金融機関                         個人その他       計    （株）
               方公共団体          引業者     人
                                    個人以外      個人
     株主数（人）             -     1     8    135      40     79   31,746     32,009       －
     所有株式数（単元）             -     0    871   131,213      44,970      487   237,110     414,651    4,521,137
     所有株式数の割合
                  -    0.00     0.21     31.65     10.84      0.12     57.18     100.00       －
     （％）
     （注）１．自己株式47,965株は「個人その他」に47単元及び「単元未満株式の状況」に965株含めて記載しております。
        ２．金融機関の所有株式数は単元未満のため、０と表記し「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
       （６）【大株主の状況】

                                                  平成31年３月31日現在
                                                    発行済株式（自
                                                    己株式を除
                                             所有株式数
                                                    く。）の総数に
          氏名又は名称                      住所
                                              （千株）
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合（％）
                       栃木県芳賀郡芳賀町西水沼1047-1                        121,361          28.96

      宗教法人天照の神の会　
                                               28,970          6.91

      山崎　和也                 青森県弘前市
      CBHK-GUOTAI      JUNAN   SECURITIES       10/F,   TWO  HARBOURFRONT,       22  TAK  FUNG

      (HONG   KONG)   LIMITED-CLIENT          STREET,    HUNG   HOM,   KOWLOON,     HONG   KONG（東
                                               12,102          2.89
      ACCOUNT（常任代理人・シティバ                 京都新宿区新宿６丁目２７番３０号）
      ンク、エヌ・エイ　東京支店）
      CORE   PACIFIC-YAMAICHI              11/F,   CHINA   RESOURCES     BUILDING,     26

      INTERNATIONAL       (H.K.)LIMITED         HARBOUR    ROAD,WANCHAI,       HONG   KONG（東京都中
                                               6,117         1.46
      A/C  CLIENT（常任代理人・香港               央区日本橋３丁目１１－１）
      上海銀行東京支店）
      SCBHK   AC  SUN  HUNG   KAI  INV
                       ＬＥＥ　GARDEN　ONE,33            HYSAN
      SERVICES     LTD-CLUNLISTED
                       AVENUE,CAUSEWAY        BAY,HONG     KONG（東京都千代            6,097         1.45
      SHARES    A/C（常任代理人・株式
                       田区丸の内２丁目７－１）
      会社三菱UFJ銀行決済事業部）
      阿部　健治郎                 山形県酒田市                         5,660         1.35

                       41/F   CENTRAL    PLAZA,    18  HARBOUR    ROAD,

      KGI  ASIA   LIMITED-CLIENT
                       WANCHAI,HONG       KONG（東京都中央区日本橋３丁                  5,619         1.34
      ACCOUNT（常任代理人・香港上海
      銀行東京支店）
                       目１１－１）
                                               4,200         1.00
      大谷　洋介                 神奈川県横浜市
      CBHK-PHILLIP       SEC  (HK)   LTD-     10/F,   TWO  HARBOURFRONT,       22  TAK  FUNG
      CLIENT    MASTER（常任代理人・シ             STREET,    HUNG   HOM,   KOWLOON,     HONG   KONG（東
                                               3,875         0.92
      ティバンク、エヌ・エイ　東京                 京都新宿区新宿６丁目２７番３０号）
      支店）
                                               3,583         0.85
      永坂　博紀                 愛知県碧南市
                                 －              197,588          47.14

             計
                                 31/89



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成31年３月31日現在
            区分              株式数（株）            議決権の数（個）               内容

      無議決権株式                       －             －            －

      議決権制限株式（自己株式等）                       －             －            －
      議決権制限株式（その他）                       －             －            －

                                                 権利内容に何ら限定の
                      （自己保有株式）
      完全議決権株式（自己株式等）                                           ない当社における標準
                      普通株式         47,000           －
                                                 となる株式
      完全議決権株式（その他）                 普通株式       414,604,000              414,604           同上
      単元未満株式                 普通株式        4,521,137            －           同上

      発行済株式総数                       419,172,137             －            －

      総株主の議決権                       －              414,604           －

     　（注）     元証券保管振替機構名義株式3,210株は「完全議決権株式（その他）」に3個、「単元未満株式」に210株を含め
         て記載しております。
        ②【自己株式等】

                                                  平成31年３月31日現在
                                                   発行済株式総数に

      所有者の氏名又                   自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
                所有者の住所                                   対する所有株式数
      は名称                   式数（株）         式数（株）         計（株）
                                                   の割合（％）
     株式会社サハダイ          東京都墨田区千歳
                             47,000        -         47,000          0.00
     ヤモンド          三丁目12番７号
         計          －          47,000        -         47,000          0.00
     　（注）上記自己株式は、株主名簿上当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が10株含まれておりま
         す。
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数（株）             価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                    3,270              1,270
      当期間における取得自己株式（注）                                     900              900

     （注）当期間における取得自己株式数は、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
        よる株式数は含まれておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -        -        -        -

                                 32/89


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
      消却の処分を行った取得自己株式                           -        -        -        -

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                 -        -        -        -
      た取得自己株式
      その他                           -        -        -        -
      保有自己株式数　（注）                         47,975           -      48,875           -

     （注）令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売買による株式数は含まれておりません。
                                 33/89

















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
      ３【配当政策】
       　当社は、長期的な観点から、企業体質の強化充実と今後の事業展開に備えるための内部留保を念頭に入れながら
       株主に対する利益還元として、継続的な安定配当を行うことを基本としております。
       　当社は、中間配当と期末配当の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことを基本方針としておりま
       す。これらの剰余金の配当の決定機関は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金
       の配当等を行うことができる」旨定款に定めております。
       　そのためにも、財務体質の改善を行い、早期に黒字化を実現して、競争力強化に向けて事業拡大、有効投資を行
       いながら、安定した配当ができるよう努めてまいります。
       　当期の配当につきましては、当期純利益は固定資産の売却により計上しているものの、引き続き業績不振によ
       り、誠に遺憾ながら見送ることといたしました。
                                 34/89

















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
       　当社は、「お客様の喜びを自分の喜びとする企業であること。」、「自らが、市場を創造できる企業であるこ
       と。」、「そして、社会人として個性豊かな社員を育成する。」の経営理念に基づき、健全で透明度が高く、環境の
       変化に迅速かつ的確な対応ができる経営体制及び経営システムを確立することが、当社のコーポレートガバナンスに
       関する基本的な考え方であり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。コーポレートガバナンスの一
       層の強化を目指すべく、株主総会の充実を図り、取締役会の活性化、監査役の監査機能を強化し、適正な会計処理と
       情報開示、厳格な内部監査の実施によって経営の透明度を確保してまいります。
       Ⅰ.  企業統治の体制の概要
       　当社は、監査役制度を採用しており、監査役が１名の構成となっております。隔月開催される取締役会において、
       法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を
       受けております。取締役会は取締役３名で構成され、うち１名は株主視点及び顧客視点での意見を代表する社外取締
       役であります。また、法令のチェック以外に、当事者の業務内容にも深く及んで、経営の監視を有効に機能させてお
       ります。
       Ⅱ.  企業統治の体制を採用する理由








       　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役設置会社であり、当社が置かれている経営
       環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と実務経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社
       外役員によって、コーポレート・ガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作
       用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られ、経営の
       迅速性、機動性も確保されているものと考えております。
       Ⅲ.  内部統制システムの整備の状況
       　当社の内部統制システムといたしましては、社内業務全般にわたり、各種規定のもとで各役職員が権限と責任を
       もって業務を遂行しており、内部監査が実施されております。
       ②  リスク管理体制の整備の状況
       　当社のリスク管理体制は、管理部を推進部署として、当社事業において最も懸念すべき与信管理面において、常時
       担当者と打ち合せの上、与信限度額等の見直しを図っております。
       ③  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
       　当社の取締役が、子会社の取締役を兼務しており、毎月開催される当社の取締役会において子会社の事業進捗、重
       要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整えてお
       ります。
                                 35/89



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
       ④  役員報酬の内容の概要
         責任限定契約の内容の概要
       　当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限
       定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額について、社外取締役、監査役は、法令に
       定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役が責
       任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
       　　取締役の定数
       　現在当社定款       第４章１６条の規定により当会社の取締役は、１０名以内と定めております。
       　　取締役の選任及び解任の決議要件
       　当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
       席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
       　解任決議につい議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の
       ３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することに
       より、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
       　　株主総会の特別決議要件
       　当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議
       決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
       　　取締役及び監査役の責任の一部免除
       　当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規程により、同法第423条
       第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令が
       定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
       　　役員報酬等
       Ⅰ．役員区分、報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                       対象となる
                    報酬等の総額
          役員区分                                            役員の員数
                                  ストック
                     (百万円)
                            基本報酬              賞与     退職慰労金        (人)
                                  オプション
      取締役（社外取締役を除く）                    6       6       -       -       -     3

      監査役（社外監査役を除く）                    1       1       -       -       -     2

      社外役員                    1       1       -       -       -     2

       Ⅱ．役員ごとの報酬等の総額等
        　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       Ⅲ.  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
        　重要なものがないため、記載しておりません。
       Ⅳ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
         役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しておりま
        す。また、各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監
        査役の協議により決定しております。
       ⑤株式の保有状況
       Ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
        銘柄数　　　　　　　　　　　                    1銘柄
        貸借対照表計上額の合計額　　　　0百万円
       Ⅱ.  保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
       　該当事項はありません。
       Ⅲ.  保有目的が純投資目的の投資株式
       　該当事項はありません。
       ⑥取締役の定数
       　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
       ⑦剰余金の配当等の決定機関
       　当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き
       株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会
       の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
                                 36/89



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
       ⑧株主総会の特別決議要件
       　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
       議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
       　これは、株主総会における特別決議の定足数を暖和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす
       るものであります。
       ⑨取締役の選任の決議要件
       　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
       出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票に
       よらないものとする旨を定款で定めております。
       ⑩反社会勢力排除に向けた整備状況
       　当社は、反社会勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は管理部とし、地元警察及び顧問弁護士
       と連携を図っており、その対応策について助言、指導を受け適切に対処することとしております。
                                 37/89

















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
       （２）【役員の状況】
      ①役職一覧
      令和元年６月28日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
        男性４名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.00％）
                                                        所有株式数
      役職名       氏名         生年月日                 略歴             任期
                                                         （株）
                              昭和50年４月      宗教法人天照の神の会
                                    代表就任（現任）
     代表取締
            小松　賢壽        昭和24年７月26日生                                 (注)２
                              平成28年６月      当社取締役就任                       100
      役社長
                              平成28年９月      代表取締役会長就任
                              平成29年８月
                                    代表取締役社長就任（現任）
                              昭和60年４    月  有限会社創育企画松本
      取締役                        平成29年11月      当社顧問就任）
            松本　裕昭        昭和31年５月18日生
                                                     (注)２
                                                        100,000
      副社長                        平成30年６月      取締役就任
                              平成31年２月      取締役副社長     （現任）
                              平成元年４    月  宗教法人天照の神の会
                                                     (注)１
      取締役      中村　光延        昭和16年11月17日生                理事就任（現任）                       －
                                                     (注)２
                              平成28年６月      当社取締役就任      （現任）
                              平成12年３月      小貫会計事務所
            本庄　   勉
      監査役              昭和37年８月19日生          平成19年８月      行政書士登録                 (注)３
                                                           －
                              平成30年６月
                                    当社監査役就任（現任）
                                        計
                                                        100,100
      （注）    １．  取締役中村光延       は、社外取締役であります。

         ２．令和２年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
         ３．令和４年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
      ② 社外取締役

       　当社の社外取締役は１名であります。
        当社は、社外取締役又は監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませ
       んが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職
       務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
       Ⅰ．社外取締役及び監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
       　社外取締役及び監査役と、また、当該社外取締役及び監査役が他の会社の等の役員若しくは使用人である、又は役
       員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人間関係、資本関係又は取引関係その他の
       利害関係はありません。
       　社外取締役と当社との資本的関係につきましては、「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」のとおりでありま
       す。
       Ⅱ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
       　高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機
       能及び役割を担っております。
       Ⅲ．社外取締役及び監査役の選任状況に関する当社の考え方
       　当社の現在の社外取締役及び監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督と
       いった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えており
       ます。
       Ⅸ．社外取締役及び監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部
       門との関係
      　当社においては取締役１名が社外取締役であり、必要に応じて監査役との打合せへ出席を求め相互の連携が図られ
      ております。
                                 38/89




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
       （３）【監査の状況】
       ①　監査役監査の状況
        当社における監査役監査、１名で構成され、隔月定期的な監査の実施及び取締役会並びに経営会議その他重要な会
       議への出席により経営の監視を行っております。
       　なお、監査役１名は、税理士事務所に勤務しており、経理・財務に関する最新の知見を有しています。．監査役本
       庄勉氏は、社外監査役であります。現在、小貫会計事務所の職員として培われた知識及び経験を当社の監査体制の再
       建に生かしていただいております。なお、同氏は過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、行政書士の資
       格を持っておりその職務を遂行できるものと判断し選任を受けお願いしております。
       ②　内部監査の状況
        当社における      内部監査は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役及び担当取締役等に報告
       し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査担当は１名であり、代表取締役直
       轄として機能しております。
       　当社における監査役は、内部監査担当と都度情報交換を実施しており、また、必要に応じて監査役との話し合いを
       求め相互の連携が図られております。
       ③　会計監査の状況
       ａ．業務を執行した公認会計士
        今若　利男
        富樫　憲史
       ｂ．監査業務に係る補助者の構成
       　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士１名であります。
       ④　監査報酬の内容等

       　a.監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
      提出会社                   6           －            6           －

      連結子会社                  －           －           －           －

         計               6           －            6           －

     （注）１．監査公認会計士等に対する報酬の内容は、当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、金融商品取引
          法に基づく監査の監査報酬等の額を記載しております。
        ２．当社の重要な連結子会社であるロシア連邦サハ共和国における海外子会社株式会社サハダイヤモンド(ロシア)
          は、当社の監査公認会計士等以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を
          有する者を含む。）の監査を受けております。
       　b.監査報酬の決定方針
       　当社の監査会計士に対する報酬の額の決定方針としましては、代表取締役が監査役から同意を得て決定しておりま
       す。
                                 39/89







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
       （４）【役員の報酬等】
      当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
      なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレートガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンス
      の概要」に記載しております。
       役員報酬の内容の概要

         責任限定契約の内容の概要
       　当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限
       定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額について、社外取締役、監査役は、法令に
       定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役が責
       任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
       　　取締役の定数
       　現在当社定款       第４章１６条の規定により当会社の取締役は、１０名以内と定めております。
       　　取締役の選任及び解任の決議要件
       　当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
       席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
       　解任決議につい議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の
       ３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することに
       より、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
       　　株主総会の特別決議要件
       　当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議
       決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
       　　取締役及び監査役の責任の一部免除
       　当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規程により、同法第423条
       第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令が
       定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております
                                 40/89












                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
       （５）【株式の保有状況】
       当社は非上場企業でありますので、記載すべき事項はありません。
                                 41/89




















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
     第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に
       基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい

       て作成しております。
     ２．監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年４月１日から平成31年３月31
      日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の財務諸表について、公認会
      計士　今若　利男及び、           公認会計士　富樫　憲史           による監査を受けております。
                                 42/89
















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成30年３月31日)              (平成31年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                           205              283
         現金及び預金
                                           18               1
         受取手形及び売掛金
                                         ※１ 132             ※１ 106
         たな卸資産
                                           33               8
         その他
                                          △ 12              △ 1
         貸倒引当金
                                           375              398
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           733               30
          建物及び構築物
                                         △ 219              △ 0
            減価償却累計額
                                         ※２ 513
            建物及び構築物（純額）                                              29
                                         ※２ 100
                                                         13
          土地
                                           56              20
          その他
                                          △ 33             △ 19
            減価償却累計額
            その他（純額）                               23               0
                                           637               43
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                            -              0
          ソフトウエア
                                            -              0
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                            0              0
          投資有価証券
                                           436              393
          固定化営業債権
                                           18               3
          長期貸付金
                                            -              0
          その他
                                         △ 435             △ 383
          貸倒引当金
                                           19              13
          投資その他の資産合計
                                           656               57
         固定資産合計
                                         1,032               455
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                            2              21
         支払手形及び買掛金
                                          ※２ 99             ※２ -
         短期借入金
                                            0              0
         未払法人税等
                                            1              -
         前受金
                                           54              34
         その他
                                           157               56
         流動負債合計
       固定負債
                                           12               2
         その他
         固定負債合計                                  12               2
                                           170               58
       負債合計
                                 43/89





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成30年３月31日)              (平成31年３月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                           10              10
         資本金
                                           244              244
         資本剰余金
                                           669              143
         利益剰余金
                                           △ 2             △ 2
         自己株式
                                           921              395
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 323               -
         為替換算調整勘定
                                         △ 323               -
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                    1              1
                                           263               -
       非支配株主持分
                                           862              397
       純資産合計
                                         1,032               455
      負債純資産合計
                                 44/89















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　平成29年４月１日              (自　平成30年４月１日
                               　至　平成30年３月31日)              　至　平成31年３月31日)
                                           459               27
      売上高
                                         ※１ 416             ※１ 20
      売上原価
                                           42               6
      売上総利益
                                         ※２ 133             ※２ 129
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                    △ 90             △ 122
      営業外収益
                                            2              0
       受取利息
                                           13               ▶
       貸倒引当金戻入額
                                           16               0
       その他
                                           32               5
       営業外収益合計
      営業外費用
                                            6              2
       支払利息
                                            8              0
       為替差損
                                           10               0
       貸倒引当金繰入額
                                            6              2
       その他
                                           31               6
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                    △ 89             △ 124
      特別利益
                                            8              -
       新株予約権戻入益
                                            -             207
       有形固定資産売却益
                                            8             207
       特別利益合計
      特別損失
                                           13               -
       固定資産売却損
                                           13               -
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                          △ 94              82
      失（△）
                                            0              0
      法人税、住民税及び事業税
                                            0              0
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                    △ 95              82
      非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                    △ 13               -
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                          △ 81              82
      帰属する当期純損失（△）
                                 45/89








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　平成29年４月１日              (自　平成30年４月１日
                               　至　平成30年３月31日)              　至　平成31年３月31日)
      当期純利益又は当期純損失（△）                                    △ 95              82
      その他の包括利益
                                          △ 59               -
       為替換算調整勘定
                                          △ 59               -
       その他の包括利益合計
                                         △ 154               82
      包括利益
      （内訳）
                                         △ 113               82
       親会社株主に係る包括利益
                                          △ 41               -
       非支配株主に係る包括利益
                                 46/89
















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                        100        2,376        △ 1,470         △ 2       1,002
     当期変動額
      利益剰余金から資本剰余金
                               △ 2,221         2,221                   -
      への振替
      減資
                        △ 90         90                          -
      親会社株主に帰属する当期

                                         △ 81                △ 81
      純損失（△）
      自己株式の取得                                            △ 0        △ 0
      新株予約権の失効
      連結範囲の変動
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  △ 90      △ 2,131         2,140         △ 0       △ 81
     当期末残高                   10        244         669         △ 2        921
                   その他の包括利益累計額

                                新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                  為替換算調整勘       その他の包括利
                  定       益累計額合計
     当期首残高                △ 291      △ 291       10      304      1,026
     当期変動額
      利益剰余金から資本剰余金
      への振替
      減資
      親会社株主に帰属する当期

                                                 △ 81
      純損失（△）
      自己株式の取得                                            △ 0
      新株予約権の失効
                                    △ 8             △ 8
      連結範囲の変動
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 32      △ 32             △ 41      △ 73
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                      △ 32      △ 32      △ 8      △ 41      △ 163
     当期末残高                △ 323      △ 323        1      263       862
                                 47/89







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                   10        244         669         △ 2        921
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                          82                 82
      純利益
      自己株式の取得                                            △ 0        △ 0
      連結範囲の変動
                                        △ 607                △ 607
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                    -         -       △ 525         △ 0       △ 525
     当期末残高                   10        244         143         △ 2        395
                   その他の包括利益累計額

                                新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                  為替換算調整勘       その他の包括利
                  定       益累計額合計
     当期首残高                △ 323      △ 323        1      263       862
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                                  82
      純利益
      自己株式の取得                                            △ 0
      連結範囲の変動
                                                 △ 607
      株主資本以外の項目の当期
                      323       323        -     △ 263       59
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 323       323        -     △ 263      △ 465
     当期末残高                  -       -       1       -      397
                                 48/89










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　平成29年４月１日              (自　平成30年４月１日
                               　至　平成30年３月31日)              　至　平成31年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                          △ 94              82
       損失（△）
                                           51               6
       減価償却費
                                            8              -
       新株予約権戻入益
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 9             △ 10
                                            -             △ 0
       受取利息及び受取配当金
                                            6              2
       支払利息
       固定資産売却損益（△は益）                                    13             △ 207
       為替差損益（△は益）                                    8             △ 0
       売上債権の増減額（△は増加）                                    13             △ 10
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                    63               9
       前渡金の増減額（△は増加）                                    0              -
                                           89              △ 7
       未払又は未収消費税等の増減額
       仕入債務の増減額（△は減少）                                   △ 1              19
       前受金の増減額（△は減少）                                   △ 51               -
       未収入金の増減額（△は増加）                                    23               3
                                                      ※２ △ 520
                                          △ 45
       その他の増減額
                                           75             △ 632
       小計
                                            2              0
       利息及び配当金の受取額
                                           △ 6             △ 2
       利息の支払額
                                            0             △ 0
       法人税等の支払額
                                           70             △ 635
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 26             △ 44
       有形固定資産の取得による支出
                                            1             431
       有形固定資産の売却による収入
       貸付金の増減額（△は増加）                                   △ 14               0
                                                       ※３ 425
                                            -
       その他
                                          △ 39              812
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                   △ 7             △ 99
                                           △ 0             △ 0
       自己株式の取得による支出
                                           △ 7             △ 99
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ ▶              -
      現金及び現金同等物に係る換算差額
                                                        ※４ 78
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     18
                                           186              205
      現金及び現金同等物の期首残高
                                         ※１ 205             ※１ 283
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 49/89








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          当社グループは、継続的な営業損失を計上しており、前連結会計年度において、重要な営業損失及び親会社株
         主に帰属する当期純損失を計上しておりました。
          当連結会計年度においては、固定資産（本社墨田区千歳ビル）の売却により、損益面では、親会社株主に帰属
         する当期純損失こそを計上しておりませんが、今後日本における賃貸事業は解消する見込みです。
          また、営業活動によるキャッシュフロー及び営業利益、経常利益に関しましては黒字化することができません
         でした。
          これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
          当社グループは、当該状況を解消するため、今後の収益の柱となるダイヤモンド事業の再構築を図っておりま
         す。
          当社グループは、事業計画を着実に実行し、既存のダイヤモンド事業に注力するとともに、コストダウン施策
         の実施、経費全般の見直しを継続して実施し、収益体質の改善を図ってまいる所存です。
          しかしながら、当社グループの計画は、当社グループが属する宝飾品業界の価格競争やダイヤモンドの国際的
         な相場変動、経済状況の変動などの影響を受け、計画が予定通り進まない可能性もあります。
          このため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
          なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を
         連結財務諸表には反映しておりません。
                                 50/89















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （連結財務諸表作成のための基本となる事項）
     １．連結の範囲に関する事項
      (1）連結子会社       2 社
       株式会社バージンダイヤモンド
       株式会社サハダイヤモンド・トレーディング
      (2）主要な非連結子会社の名称等
       株式会社サハダイヤモンド(ロシア）
       有限責任会社サハダイヤモンド・センター（ロシア）
       有限責任会社サハダイヤモンド・フード（ロシア）
       有限責任会社サハ・ユーロダイヤモンド（ロシア）
      （連結範囲から除いた理由）
       追加情報に記載の通り、現在株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と裁判中であり、上記4社の決算数字が入手でき
       ず、持分比率も確定できないためであります。
      (3)  連結の範囲の変更
        上記（2）に記載の通り、株式会社サハダイヤモンド(ロシア）、有限責任会社サハダイヤモンド・センター（ロ
       シア）、有限責任会社サハ・ユーロダイヤモンド（ロシア）、有限責任会社サハダイヤモンド・フード（ロシア）
       は連結の範囲から除かれております。
     ２．持分法の適用に関する事項

       持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社の名称等
        該当事項はありません。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
        株式会社バージンダイヤモンド、株式会社サハダイヤモンド・トレーディング                                    の決算日は連結会計年度の末日と
       一致しております。
      ４．会計方針に関する事項
      (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
       (イ）有価証券
          その他有価証券
           時価のないもの
                 移動平均法による原価法を採用しております。
       (ロ）たな卸資産
           商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
                 ダイヤの一部は個別法による原価法、その他のたな卸資産は移動平均法による原価法（貸借対
                 照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりま
                 す。
      (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
        有形固定資産（リース資産を除く）
                 　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。
                 　ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除
                 く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採
                 用しております。
                 　また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
                 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                 建物及び構築物　　　　　　　　                  15～20年
                 工具器具備品　　　　　　　　　                  ３～20年
        無形固定資産（リース資産を除く）
                 当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
                 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいてお
                 ります。
      (3）重要な引当金の計上基準
        貸倒引当金               売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸
                 念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりま
                 す。
      (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
       　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
                                 51/89


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
      　(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
       わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (6）消費税等の会計処理方法
       　税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延
      税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
       この変更による影響はありません。
       　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計
       基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただ
       し、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱い
       に従って記載しておりません
         （追加情報）
       重要な係争事件の発生
       　平成30年８月29日に子会社である株式会社サハダイヤモンド（ロシア）へ訪問し、業務監査を行った際、同社の
       対応に不明瞭な行動や返答があったことから、現地ロシアの弁護士に登記状況の確認を依頼したところ、株式会社
       サハダイヤモンド（ロシア）の資本金につき、平成30年7月4日にロシアの法人の統一国家登記簿において540,000
       ルーブルから2,160,000ルーブルへと増資を理由として増加した旨の登記がなされており、この登記を前提とすれ
       ば、当社が保有する株式の出資比率についても、58.8444％から14.7111％まで減少したこととなります。そこで、
       平成30年10月1日に第一訴訟で平成29年10月６日の株式会社サハダイヤモンド（ロシア）での臨時不在株主総会で
       の増資の決議無効等を求めサハ共和国（ヤクーチア）商事裁判所へ提訴を行いました。次に平成30年10月18日に第
       二訴訟にて平成30年6月27日の同社の定時株主総会での一方的な取締役の選任と定款の変更の無効を求め提訴を行
       い、当社が提訴した株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の「取締役」「株主」及び「社員」の勝手な判断を抑え
       るため資産の保全手続きについても同時に行いました。
       　当社としては、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の増資は不当であり、依然として当社の子会社であると判
       断して提訴を行っています。
       　なお、今後については、平成30年11月23日以降の第一訴訟の次回公判が令和元年年9月9日という期日になってい
       ます。
                                 52/89










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （連結貸借対照表関係）
     　※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （平成30年３月31日）                 （平成31年３月31日）
     商品及び製品                                 115  百万円                106  百万円
                                      16                  -
     原材料及び貯蔵品
      ※２　担保資産及び担保付債務

        　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （平成30年３月31日）                 （平成31年３月31日）
     建物及び構築物                                 171百万円                  -百万円
     土地                                 56                 -
               計                       227                  -
     　　　　担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （平成30年３月31日）                 （平成31年３月31日）
     短期借入金                                 99百万円                  -百万円
                                 53/89














                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （連結損益計算書関係）
      ※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお
       ります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　平成29年４月１日                 （自　平成30年４月１日
                              至　平成30年３月31日）                 至　平成31年３月31日）
                                      34 百万円                34 百万円
      ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　平成29年４月１日                 （自　平成30年４月１日
                              至　平成30年３月31日）                 至　平成31年３月31日）
     支払手数料                                 25 百万円                70 百万円
                                      46                 14
     人件費
                                      △ 8                △ 1
     貸倒引当金繰入額
                                      18                 31
     支払報酬
                                 54/89















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （連結包括利益計算書関係）
          ※１．その他の包括利益に係る組替調整額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　平成29年４月１日               （自　平成30年４月１日
                                至　平成30年３月31日）               至　平成31年３月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                 △59百万円                323百万円
      組替調整額                                   -               -
      計
                                       △59                323
      税効果調整前合計
                                       △59                323
      税効果額                                   -               -
     その他の包括利益合計
                                       △59                323
          ※２　その他の包括利益に係る税効果額

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　平成29年４月１日               （自　平成30年４月１日
                                至　平成30年３月31日）               至　平成31年３月31日）
     為替換算調整勘定：
      税効果調整前                                 △59百万円                323百万円
      税効果額                                   -               -
      税効果調整後
                                       △59                323
     その他の包括利益合計
      税効果調整前                                 △59                323
      税効果額                                   -               -
      税効果調整後
                                       △59                323
                                 55/89












                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （連結株主資本等変動計算書関係）
         前連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式
      普通株式                   419,172,137               -          -     419,172,137

            合計             419,172,137               -          -     419,172,137

     自己株式

      普通株式　（注）                     43,945           760           -       44,705

            合計               43,945           760           -       44,705
      (注)普通株式の自己株式の株式数の増加3,270株は、単元未満株式の買取による増加であります。
          ２．新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）

                                                       当連結会計
                   新株予約権の
            新株予約権の
       区分            目的となる株                                    年度末残高
                         当連結会計年      当連結会計年度       当連結会計年度         当連結会計
              内訳
                    式の種類                                   （百万円）
                           度期首        増加       減少       年度期末
            第11回新株予
                          57,000,000            -   57,000,000             -      -
                    普通株式
      提出会社
              約権
     （親会社）
            第12回新株予
                          149,000,000             -       -   149,000,000           1
                    普通株式
              約権
                          206,000,000             -   57,000,000        149,000,000           1
              合計
          ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
                                 56/89










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         当連結会計年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                   419,172,137               -          -     419,172,137

            合計             419,172,137               -          -     419,172,137

     自己株式

      普通株式　（注）                     44,705          3,270            -       47,975

            合計               44,705          3,270            -       47,975

      (注)普通株式の自己株式の株式数の増加3,270株は、単元未満株式の買取による増加であります。
          ２．新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）

                                                       当連結会計
                   新株予約権の
            新株予約権の
                                                       年度末残高
       区分            目的となる株
                         当連結会計年      当連結会計年度       当連結会計年度         当連結会計
              内訳
                                                       （百万円）
                    式の種類
                           度期首        増加       減少       年度期末
      提出会社
            第12回新株予
     （親会社）                    149,000,000             -       -   149,000,000           1
                    普通株式
              約権
                          149,000,000             -       -   149,000,000           1

              合計
          ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
                                 57/89











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
     　※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自    平成29年４月１日              （自    平成30年４月１日
                              至   平成30年３月31日）               至   平成31年３月31日）
      現金及び預金                                205  百万円               283  百万円
      現金及び現金同等物                                205                 283
     　※２　営業活動によるキャッシュフロー

     「その他増減額」には連結範囲の変動による減少額510百万円が含まれております。
     　※３　投資活動によるキャッシュフロー

     「その他」には連結範囲の変動による増加額425百万円が含まれております。
     　※４　現金及び現金同等物の増減額には連結範囲の変動による減少額85百万円が含まれております。

                                 58/89
















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （金融商品関係）
         １．金融商品の状況に関する事項
         (1)金融商品に対する取組方針
           当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない方針でありま
          す。
         (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
           営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクを回避するため
          与信管理規程に従い信用状況を把握し、随時債権残高を把握することによりリスク軽減を図っております。
           営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、ほとんどが２カ月以内の短期の支払であります。
         ２．金融商品の時価等に関する事項
           連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません（（注）２．参照）。
         　前連結会計年度（平成30年３月31日）

                     連結貸借対照表計上額
             勘定科目                     時価（百万円）            差額（百万円）
                        （百万円）
           (1)  現金及び預金

                              205            205             -
           (2)  受取手形及び売
                              18            18            -
             掛金
           (3)  貸付金
                              19            21            1
           (4)  固定化営業債権
                              436            436
             貸倒引当金(※)
                             (435)            (435)
             差引
                               0            0            -
           　資産合計                   244            246             1

           (5)  支払手形及び買
                              (2)            (2)             -
           　　掛金
           (6)  短期借入金
                             (99)            (99)             -
           (7)  未払金
                             (50)            (50)             -
           (8)  未払法人税等
                              (0)            (0)             -
           　負債合計                  (152)            (152)              -

           (   )は、負債に計上されております。
           (※)固定化営業債権に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
                                 59/89








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         　当連結会計年度（平成31年３月31日）
                     連結貸借対照表計上額
             勘定科目                     時価（百万円）            差額（百万円）
                        （百万円）
           (1)  現金及び預金

                              283            283             -
           (2)  受取手形及び売
                               1            1            -
             掛金
           (3)  貸付金
                               ▶            ▶            0
           (4)  固定化営業債権
                              393            393             -
             貸倒引当金(※)                (383)            (383)              -
             差引
                              10            10
           　資産合計                   299            299             0

           (5)  支払手形及び買
                             (21)            (21)             -
           　　掛金
           (6)  未払金
                             (33)            (33)             -
           (7)  未払法人税等
                              (0)            (0)             -
           　負債合計                   (55)            (55)             -

           (   )は、負債に計上されております。
           (※)固定化営業債権に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
          （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
             (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
             これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
             よっております。
             (3)  貸付金
             回収可能性を反映した元利金の受取見込額を残存期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在
             価値により算定しております。
             (4)  固定化営業債権
             回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結会計年度末における貸借対照表
             価額から現在の貸倒見積高を控除した金額によっております。
             (5)  支払手形及び買掛金、(6)            未払金、(7)      未払法人税等
             これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳
             簿価額によっております。
        　　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                 区分
                              （平成30年３月31日）                 （平成31年３月31日）
           非上場株式                               0                 0
         上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象と
         しておりません。
                                 60/89






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
         前連結会計年度（平成30年３月31日）
                                     １年超         ５年超
                            １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                            (百万円）                          (百万円）
                                    (百万円）         (百万円）
          受取手形及び売掛金                       18         -         -         -

          貸付金                       ▶        15         -         -

           （注）回収時期が合理的に見込めない固定化営業債権436百万円については、上表に含めておりません。
         当連結会計年度（平成31年３月31日）

                                     １年超         ５年超
                            １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                            (百万円）                          (百万円）
                                    (百万円）         (百万円）
          受取手形及び売掛金                       1         -         -         -

          貸付金                       0         2         -         -

           （注）回収時期が合理的に見込めない固定化営業債権393百万円については、上表に含めておりません。
         （有価証券関係）

     　１.   その他有価証券
        前連結会計年度（平成30年３月31日）
     　　　該当事項はありません。
     （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額0百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認め
     　　　られることから、「その他有価証券」には含めておりません。
        当連結会計年度（平成31年３月31日）

     　　　該当事項はありません。
     （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額0百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認め
     　　　られることから、「その他有価証券」には含めておりません。
      ２．売却したその他有価証券

        前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）
        該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

        該当事項はありません。
      ３．減損処理を行った有価証券

        前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）
        該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

        該当事項はありません。
                                 61/89






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度            当連結会計年度
                              （平成30年３月31日）            （平成31年３月31日）
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金                           2,268百万円            1,617百万円
        貸倒引当金                            129            128
        貸倒損失                            18            20
        商品評価損                            11            11
        減損損失                            66            -
        営業保証金償却損                            91           100
                                    10            11
        その他
              繰延税金資産小計
                                              1,889
                                   2,597
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金（注）
                                             △1,617
                                     ―
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当金
                                     ―
                                              △272
              評価性引当額小計
                                  △2,597            △1,889
       繰延税金資産合計                              ―            ―
       繰延税金資産の純額
                                     ―            ―
     （注）税務上の繰越欠損金及びその繰越税金資産の繰越期間別の金額
     当連結会計年度（2019年３月31日）

               1年以内      1年超2年以      2年超3年以      3年超4年以      4年超5以内      5年超(百万      合計

               (百万円)      内(百万円)      内(百万円)      内(百万円)      (百万円)      円)      (百万円)
     税務上繰越欠損金

                   584      463      119      234       52      161      1,617
     (※)
     評価性引当金            △584      △463      △119      △234       △52      △161      △1,671
     繰延税金資産               -      -      -      -      -      -       -

     （※）税務上の繰越欠損金は、法定実行率を乗じた額であります。

     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

      な項目別の内訳
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （平成30年３月31日）                  （平成31年３月31日）
     法定実行税率                                                   33.58％
     評価性引当金の増減                                                  △33.58％

                         税金等調整前当期純損失を計上して
                         いるため記載を省略しております。
     住民税均等割等                                                    0.65％
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                                    0.65％

                                 62/89







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （企業結合等関係）
         該当事項はありません。
         （賃貸等不動産関係）

         当社及び一部の連結子会社では、東京都及びロシア連邦ヤクーツク市において、賃貸収益を得ることを目的
        として賃貸オフィスビルや賃貸商業施設を所有しておりましたが、追加情報に記載の通り、現在株式会社サハ
        ダイヤモンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの財務資料が
        入手できないため、ロシア子会社の財務諸表等に関するデータは上記当連結会計年度の表に含まれておりませ
        ん。また、平成30年8月22日に本社墨田区千歳ビルを売却し、連結決算日において日本では「不動産賃貸事業」
        を行っていないため賃貸用不動産の残高はゼロとなっております。
         賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）、期中増減額及び時価は、以下のとおりで
        あります。
                                                  （単位：百万円）
                                      前連結会計年度           当連結会計年度
                                   (自　平成29年4月１日           (自　平成30年4月１日

                                   至　平成30年3月31日)           至　平成31年3月31日)
                            期首残高                550           468

                  連結貸借対照表計上
         賃貸不動産として
                            期中増減額
                                            △82           △468
                  額
         使用される部分を
                            期末残高                468            -
         含む不動産
                  期末時価                          620            -
       　（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
           ２．  期中増減額のうち、当連結会計年度の主な減少額は、                         、東京都の本社賃貸ビル売却したこと及び、上
            記に記載した通り、ロシア子会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの財務資料が入手できな
            いため、ロシア子会社を連結除外としたためであります。
           ３．連結会計年度末の時価は、国内の不動産については、社外の不動産鑑定評価を基礎として算定した金
            額であり、海外の不動産については、自社で算定したＤＣＦ法を重視した算定金額であります。
        また、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は次のとおりであります。

                                                 （単位：百万円）
                                    前連結会計年度           当連結会計年度
                                  (自　平成29年4月1日　           (自　平成30年4月1日　
                                  至　平成30年3月31日)           至　平成31年3月31日)
                           賃貸収益                83            5
           賃貸不動産として使用され
                           賃貸費用
                                           64            6
             る部分を含む不動産
                            差額               18           △0
       　（注）賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理としての当社及
           び一部の連結子会社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は計上されておりません。
           なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課、管理費等）については、賃
           貸費用に含まれております。
                                 63/89







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
     １．報告セグメントの概要
      　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経
      営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。したがっ
      て、当社グループは、「ダイヤモンド事業」、「ダイヤモンド研磨事業」、「トレーディング事業」、「不動産賃貸
      事業」の４つを報告セグメントとしております。
      　「ダイヤモンド事業」は、日本におけるインターネット及び店舗によるブライダルジュエリー等の販売を行ってお
      ります。
      　「ダイヤモンド研磨事業」は、ロシア産ダイヤモンドの原石及び自社工場で研磨した原石加工販売を行っておりま
      す。現在、海外子会社株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成30年4月1日から平成
      31年３月31日までの財務資料が入手できていないため、表記しておりません。
       　「不動産賃貸事業」は、本社及びロシアにおいてビルテナントの賃貸を行っております。                                           現在株式会社サハダイヤ
       モンド（ロシア）と裁判中でありロシア子会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの財務資料が入手できな
       いため、ロシア子会社の財務諸表等に関するデータは上記当連結会計年度の表に含まれておりません。また、平成30
       年8月22日に本社墨田区千歳ビルを売却し、連結決算日において日本では「不動産賃貸事業」を行っていないため賃
       貸用不動産の残高はゼロとなっております。
      　「トレーディング事業」は、各種商品の販売を行っております。
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

      　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる事項」における記載
      と概ね同一であります。
      　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
      　セグメント間の内部売上高又は振替高は社内振替価格に基づいております。
     ３.  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

       前連結会計年度（自平成29年４月１日                  至平成30年３月31日）
                                                      （単位：百万円）
                              報告セグメント
                                                       合計
                  ダイヤモンド         ダイヤモンド         不動産賃貸        トレーディング
                    事業        研磨事業          事業         事業
     売上高
                        79        296         83         -        459
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                        -        10         0         -        11
      売上高又は振替高
                        79        306         84         -        470
          計
     セグメント利益又は　
                        5       △ 20         ▶        △ 0       △ 10
     セグメント損失（△）
                       136         196         538          0        871
     セグメント資産
     その他の項目
                        0        12         30         -        42
      減価償却費
      有形固定資産及び無
                        0         ▶        20         -        25
      形固定資産の増加額
                                 64/89






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
       当連結会計年度（自平成30年４月１日                  至平成31年３月31日）
                                                      （単位：百万円）
                              報告セグメント
                                                       合計
                  ダイヤモンド         ダイヤモンド         不動産賃貸        トレーディング
                    事業        研磨事業          事業         事業
     売上高
                        21         -         5         -        27
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                        -         -         0         -         0
      売上高又は振替高
                        21         -         6         -        27
          計
     セグメント利益又は　
                       △ 9         -        △ 0        △ 0       △ 10
     セグメント損失（△）
                       136         △ 6        36         0        166
     セグメント資産
     その他の項目
                        0         -         ▶         -         ▶
      減価償却費
      有形固定資産及び無
                        -         -         -         -         -
      形固定資産の増加額
     ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

                                                    （単位：百万円）

              売上高                 前連結会計年度                  当連結会計年度
                                         470
     報告セグメント計                                                      27
                                          -
     「その他」の区分の売上高                                                      -
     セグメント間取引消去                                                     △0
                                        △11
     連結財務諸表の売上高                                   459                  27
                                                    （単位：百万円）

              利益                 前連結会計年度                  当連結会計年度

     報告セグメント計                                   △10                  △10
     「その他」の区分の利益                                     -                  -
     本社管理部門及び各報告セグメント間の
                                          1                  1
     相殺消去
     全社費用（注）                                   △81                 △112
     連結財務諸表の営業損失（△）                                   △90                 △122
     （注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
                                                    （単位：百万円）

              資産                 前連結会計年度                  当連結会計年度

     報告セグメント計                                   871                  166

     「その他」の区分の資産                                     -                  -

     本社管理部門及び各報告セグメント間の
                                        △10                  △12
     相殺消去
     全社資産（注）                                   171                  300
     連結財務諸表の資産の合計                                  1,032                   455

     （注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産であります。
                                 65/89


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
                                                    （単位：百万円）
                     報告セグメント計             その他          調整額       連結財務諸表計上額
         その他の項目
                     前連結会     当連結会     前連結会     当連結会     前連結会     当連結会     前連結会     当連結会
                     計年度     計年度     計年度     計年度     計年度     計年度     計年度     計年度
     減価償却費                  42      ▶     -     -     9     2    51      6
     有形固定資産及び無形固定資産
                        25      -     -     -     0     -    26      -
     の増加額
     【関連情報】

           前連結会計年度（自平成29年４月１日                    至平成30年３月31日）

     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

     (1）売上高
                                    （単位：百万円）
         日本         アジア        ヨーロッパ           合計
            101          73         283         459

      （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
     (2）有形固定資産

                                    （単位：百万円）
         日本         アジア        ヨーロッパ           合計
            228          -        408         637

     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：百万円）
             顧客の名称又は氏名                       売上高            関連するセグメント名
     サハダイヤモンド（上海）            有限公司                          73  ダイヤモンド研磨事業

     クリスタル生産合同公開型株式会社                                     206   ダイヤモンド研磨事業

           当連結会計年度（自平成30年４月１日                    至平成31年３月31日）

     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

     (1）売上高
                                    （単位：百万円）
         日本         アジア        ヨーロッパ           合計
             27          -         -         27

      （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
     (2）有形固定資産

                                    （単位：百万円）
         日本         アジア        ヨーロッパ           合計
             43          -         -         43

                                 66/89



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
     ３．主要な顧客ごとの情報
        該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自平成29年４月１日                    至平成30年３月31日）
           該当事項はありません。
           当連結会計年度（自平成30年４月１日                    至平成31年３月31日）

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
                                 67/89
















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
          連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          前連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）
          　該当事項はありません
          当連結会計年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

          　該当事項はありません
         （開示対象特別目的会社関係）

     　　　　　該当事項はありません。
                                 68/89

















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自    平成29年４月１日             （自    平成30年４月１日
                               至   平成30年３月31日）              至   平成31年３月31日）
                                       1.42円                0.94円
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は
                                      △0.19円                 0.19円
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                     -                -
     （注）１．     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額について、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できない
          ため記載しておりません。
        ２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (自　平成29年４月１日                 (自　平成30年４月１日
                               至　平成30年３月31日)                至　平成31年３月31日)
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
      社株主に帰属する当期純損失（△）（百万                                  △81                  82
      円）
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                   ―                 ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
      当期純利益又は普通株式に係る当期純損失                                  △81                  82
      （△）   （百万円）
      期中平均株式数（株）                              419,172,137                419,172,137
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                       新株予約権１種類（第12回新株                新株予約権１種類（第12回新株
     株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった                       予約権の残数1,490,000個）                予約権の残数1,490,000個）
     潜在株式の概要
                                 69/89












                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （重要な後発事象）
      　該当事項はありません。
                                 70/89




















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                             当期首残高        当期末残高        平均利率
               区分                                      返済期限
                             （百万円）        （百万円）         （％）
      短期借入金                           99        -       6.3       －

      合計                           99        -       6.3       －

      （注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         【資産除去債務明細表】

     　　　　該当事項はありません。
       （２）【その他】

       該当事項はありません          。
                                 71/89















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成30年３月31日)              (平成31年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                           106              269
         現金及び預金
                                            0              0
         前払費用
                                          ※１ ▶             ※１ 0
         未収入金
                                            1              5
         その他
                                           △ 5             △ 1
         貸倒引当金
                                           106              273
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           286               30
          建物
                                         △ 114              △ 0
            減価償却累計額
                                         ※２ 171
            建物（純額）                                              29
                                           22              18
          工具、器具及び備品
                                          △ 22             △ 18
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                                0              0
                                          ※２ 56
                                                         13
          土地
                                           228               43
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                            -              0
          ソフトウエア
                                            -              0
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                            0              0
          投資有価証券
                                            0              0
          関係会社株式
                                            3              3
          長期貸付金
                                        ※１ 1,612             ※１ 1,611
          破産更生債権等
                                            -              -
          その他
                                        △ 1,612             △ 1,611
          貸倒引当金
                                            3              3
          投資その他の資産合計
                                           231               47
         固定資産合計
                                           338              320
       資産合計
                                 72/89








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成30年３月31日)              (平成31年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                          ※２ 99             ※２ -
         短期借入金
                                           28              31
         未払金
                                            0              0
         未払法人税等
         前受収益                                   0              -
                                            9              -
         仮受金
                                            0              0
         預り金
                                           140               32
         流動負債合計
       固定負債
                                            ▶              -
         その他
                                            ▶              -
         固定負債合計
                                           144               32
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                           10              10
         資本金
         資本剰余金
                                           168              168
          資本準備金
                                           76              76
          その他資本剰余金
                                           244              244
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                          △ 59              35
            繰越利益剰余金
                                          △ 59              35
          利益剰余金合計
                                           △ 2             △ 2
         自己株式
                                           192              286
         株主資本合計
                                            1              1
       新株予約権
                                           194              288
       純資産合計
                                           338              320
      負債純資産合計
                                 73/89










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　平成29年４月１日              (自　平成30年４月１日
                               　至　平成30年３月31日)              　至　平成31年３月31日)
                                           20               7
      売上高
                                           13               6
      売上原価
                                            7              0
      売上総利益
                                           81              113
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                    △ 74             △ 112
      営業外収益
                                            0              0
       受取利息
                                            -              0
       為替差益
                                           13               ▶
       貸倒引当金戻入額
                                            0              0
       その他
                                           13               ▶
       営業外収益合計
      営業外費用
                                            6              2
       支払利息
                                            0              2
       その他
                                            6              5
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                    △ 67             △ 113
      特別利益
                                            -             207
       固定資産売却益
                                            8              -
       新株予約権戻入益
                                            8             207
       特別利益合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                    △ 58              94
                                            0              0
      法人税、住民税及び事業税
      当期純利益又は当期純損失（△）                                    △ 59              94
                                 74/89












                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
        【売上原価明細書】
                             前事業年度                   当事業年度
                         （自　平成29年４月１日                   （自　平成30年４月１日
                          至　平成30年３月31日）                   至　平成31年３月31日）
                   注記                  構成比                   構成比
                         金額（百万円）                   金額（百万円）
          区分
                                    （％）                   （％）
                   番号
                            －           －        -           -
     Ⅰ　仕入高
                   ※１
                            13                   6
     Ⅱ　経費
                                      100.0                   100.0
                            13                   6
        不動産賃貸原価
                            13          100.0          6         100.0

         売上原価
     ※１　主な内容は次のとおりであります。

                             前事業年度                   当事業年度
                          （自　平成29年４月１日                   （自　平成30年４月１日
                           至　平成30年３月31日）                   至　平成31年３月31日）
                                   8                   ▶
     減価償却費                               百万円                   百万円
                                 75/89














                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）
                                                      （単位：百万円）
                              株主資本
                      資本剰余金            利益剰余金
                                                   新株予約権     純資産合計
                                その他利
                                              株主資本合
             資本金                            自己株式
                                益剰余金
                      その他資本     資本剰余金          利益剰余金           計
                 資本準備金
                       剰余金     合計          合計
                                繰越利益剰
                                 余金
     当期首残高          100     168    2,208     2,376    △ 2,221    △ 2,221      △ 2    251     10    261
     当期変動額
      利益剰余金から
      資本剰余金への                 △ 2,221    △ 2,221     2,221     2,221           -          -
      振替
      減資         △ 90          90     90                    -          -
      親会社株主に帰
      属する当期純損
                                  △ 59    △ 59         △ 59         △ 59
      失（△）
      自己株式の取得                                      △ 0    △ 0         △ 0
      新株予約権の失
                                                      △ 8    △ 8
      効
     当期変動額合計          △ 90     -  △ 2,131    △ 2,131     2,162     2,162      △ 0    △ 59    △ 8    △ 67
     当期末残高
                10    168     76    244    △ 59    △ 59    △ 2    192      1    194
          当事業年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

                                                      （単位：百万円）
                              株主資本
                      資本剰余金            利益剰余金
                                                   新株予約権     純資産合計
                                その他利
                                              株主資本合
             資本金                            自己株式
                                益剰余金
                      その他資本     資本剰余金          利益剰余金           計
                 資本準備金
                       剰余金     合計          合計
                                繰越利益剰
                                 余金
     当期首残高
                10    168     76    244    △ 59    △ 59    △ 2    192      1    194
     当期変動額
      親会社株主に帰
      属する当期純利                             94     94          94          94
      益
      自己株式の取得                                      △ 0    △ 0         △ 0
     当期変動額合計           -     -     -     -    94     94    △ 0    94     -    94
     当期末残高
                10    168     76    244     35     35    △ 2    286      1    288
                                 76/89








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
        (1)  当該事象または状況が存在する旨及びその内容
        　当社は、継続的な営業損失を計上しており、前事業年度において、重要な営業損失、当期純損失を計上してお
        りました。また、当事業年度には本社墨田区千歳ビルを売却したため、当期純損失こそ計上しておりませんが、
        今後、日本での賃貸事業は解消する見込みです。
        　これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
        (2)  当該事象または状況を解消しまたは改善するための対応策

        　当社は、当該状況を解消するため、子会社である株式会社バージンダイヤモンドを通じて、引き続き今後の収
        益の柱となるダイヤモンド事業の再構築を図るとともに、コストダウン施策の実施、経費全般の見直しを継続し
        て実施し、収益体質の改善を図ってまいる所存です。
        (3)  当該重要な不確実性が認められる旨及びその理由
        　ダイヤモンド事業は、宝飾品業界の価格競争やダイヤモンドの国際的な相場変動、経済状況の変動などの影響
        を受け、計画が予定通り進まない可能性もあります。
        このため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
        (4)  当該重要な不確実性の影響を計算書類に反映していない旨

        　計算書類は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を計算書類
        には反映しておりません。
                                 77/89















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （重要な会計方針）
     １．有価証券の評価基準及び評価方法
      (1）子会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
      (2）その他有価証券
        時価のないもの
         移動平均法による原価法を採用しております。
     ２．固定資産の減価償却の方法
      (1）有形固定資産（リース資産を除く）
        定率法を採用しております。(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年
        ４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。)
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物及び建物附属設備　　　　　　                 15～20年
        工具・器具及び備品　　　　                         ３～20年
      (2）無形固定資産（リース資産を除く）
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
     ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
        外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
     ４．引当金の計上基準
        貸倒引当金
         売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
         債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
        消費税等の会計処理方法
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延
      税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
       この変更による影響はありません。
         （追加情報）

       重要な係争事件の発生
       　平成30年８月29日に子会社である株式会社サハダイヤモンド（ロシア）へ訪問し、業務監査を行った際、同社の
       対応に不明瞭な行動や返答があったことから、現地ロシアの弁護士に登記状況の確認を依頼したところ、株式会社
       サハダイヤモンド（ロシア）の資本金につき、平成30年7月4日にロシアの法人の統一国家登記簿において540,000
       ルーブルから2,160,000ルーブルへと増資を理由として増加した旨の登記がなされており、この登記を前提とすれ
       ば、当社が保有する株式の出資比率についても、58.8444％から14.7111％まで減少したこととなります。そこで、
       平成30年10月1日に第一訴訟で平成29年10月６日の株式会社サハダイヤモンド（ロシア）での臨時不在株主総会で
       の増資の決議無効等を求めサハ共和国（ヤクーチア）商事裁判所へ提訴を行いました。次に平成30年10月18日に第
       二訴訟にて平成30年6月27日の同社の定時株主総会での一方的な取締役の選任と定款の変更の無効を求め提訴を行
       い、当社が提訴した株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の「取締役」「株主」及び「社員」の勝手な判断を抑え
       るため資産の保全手続きについても同時に行いました。
       　当社としては、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の増資は不当であり、依然として当社の子会社であると判
       断して提訴を行っています。
       　なお、今後については、平成30年11月23日以降の第一訴訟の次回公判が令和元年年9月9日という期日になってい
       ます。
                                 78/89




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
      ※１　関係会社項目
        　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対する資産及び負債は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             （平成30年３月31日）                 （平成31年３月31日）
     破産更生債権等                                1,487                 1,486
     仮受金                                  9                 -
      ※２　担保資産及び担保付債務

        　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             （平成30年３月31日）                 （平成31年３月31日）
     建物                                 171百万円                   -百万円
     土地                                 56                  -
               計                       227                   -
     　　　　担保付債務は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             （平成30年３月31日）                 （平成31年３月31日）
     短期借入金                                 99百万円                  -百万円
                                 79/89














                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         （損益計算書関係）
      ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                 当事業年度
                            （自　平成29年４月１日                 （自　平成30年４月１日
                             至　平成30年３月31日）                 至　平成31年３月31日）
     関係会社への売上高                                  1百万円                 1百万円
      ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　平成29年４月１日                 （自　平成30年４月１日
                            　　至　平成30年３月31日）                 　　至　平成31年３月31日）
     支払手数料                                 13 百万円                59 百万円
                                      31                 14
     給料及び手当
                                       ▶                 1
     減価償却費
                                      15                 27
     支払報酬
     おおよその割合
     販売費                                 －％                 －％
     一般管理費                                100.0％                 100.0％
         （有価証券関係）

         　子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は0百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は0百万円）は、市場
         価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度            当事業年度
                              （平成30年３月31日）            （平成31年３月31日）
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金                           1,878百万円            1,339百万円
        貸倒引当金                            490            537
        貸倒損失                            18            20
        関係会社株式評価損                            237            260
                                    10            11
        その他
       繰延税金資産小計
                                   2,635            2,169
       評価性引当額                           △2,635            △2,169
       繰延税金資産合計                              ―            ―
       繰延税金資産の純額
                                     ―            ―
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主な項目別の内訳
                                前事業年度                  当事業年度

                             （平成30年３月31日）                  （平成31年３月31日）
     法定実行税率                                                   33.58％
     評価性引当金の増減                                                  △33.58％

                         税引前当期純損失を計上しているた
                         め記載を省略しております。
     住民税均等割                                                    0.30％
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                                    0.30％

                                 80/89




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
         (企業結合等関係)
        該当事項はありません
         （重要な後発事象）

        該当事項はありません。
                                 81/89



















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
         しております。
         【有形固定資産等明細表】

                                           当期末減価
                                                  当期償
                                           償却累計額            差引当期
                    当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高
          資産の種類                                  又は償却累             末残高
                                                  却額
                    （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
                                             計額          （百万円）
                                                 （百万円）
                                           （百万円）
     有形固定資産
      建物                  286      30     286      30      0      5     29
      工具、器具及び備品                  22      -      3     18      18      0      0
      土地                  56      13      56      13      -      -     13
       有形固定資産計                 364      44     346      62      19      6     43
     （注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。（台東区浅草橋ビル）
     　　　　　建物　　　本社　　               30百万円
     　　　　　土地　　　本社　　               13百万円
        ２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。（墨田区千歳ビル）
     　　　　　建物　　　本社　　286百万円
     　　　　　土地　　　本社　　               56百万円
         【引当金明細表】

                                      当期減少額        当期減少額
                      当期首残高        当期増加額                        当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                      （百万円）        （百万円）                        （百万円）
                                      （百万円）        （百万円）
      貸倒引当金                   1,617          -        ▶        -      1,613
       （２）【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

       該当事項はありません          。
                                 82/89








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月３１日まで

      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月３１日

                        ９月３０日
      剰余金の配当の基準日
                        ３月３１日
      １単元の株式数                  １，０００株
      単元未満株式の買取り・買増し
                        （特別口座）
                       東京都台東区浅草橋三丁目３４－１０－２０２
       取扱場所
                       株式会社サハダイヤモンド　株式事務担当
                        （特別口座）

                       東京都台東区浅草橋三丁目３４－１０－２０２
       株主名簿管理人
                       株式会社サハダイヤモンド　株式事務担当
       取次所                               ──────

       買取・買増手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
      公告掲載方法                  電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ
                        えを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                         http://www.sakha.co.jp/ir.htm
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
                                 83/89












                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】

       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第53期）（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）平成30年７月２日関東財務局長に提出。
       (2）半期報告書及び確認書
         事業年度（第53期）（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）平成30年７月２日関東財務局長に提出。
         事業年度（     第54期）（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）平成30年12月28日関東財務局長に提出。
       (3）  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
         事業年度（第52期）（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）平成30年６月27日関東財務局長に提出。
                                 84/89
















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。

                                 85/89




















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                    令和元年６月28日
     株式会社サハダイヤモンド

      取締役会　御中
                                  公認会計士今若利男事務所

                                  　　公認会計士　　　今若　利男　　印
                                  公認会計士富樫憲史事務所

                                  　　公認会計士　　　富樫　憲史　　印
     　私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている

     株式会社サハダイヤモンドの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
     結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
     結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。しかしながら、「意見不表明の根拠」に記載した事項により、私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手することができなかった。
     意見不表明の根拠

     　追加情報の注記、重要な係争事件の発生に記載の通り、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の資本金につき、平成30
     年7月4日にロシアの法人の統一国家登記簿において540,000ルーブルから2,160,000ルーブルへと増資を理由として増加し
     た旨の登記がなされていて、この登記を前提とすれば、株式会社サハダイヤモンドが保有する株式の出資比率について、
     58.8444％から14.7111％まで減少したこととなる。そこで、まず、平成30年10月1日に第一訴訟で平成29年10月６日の株
     式会社サハダイヤモンド（ロシア）での臨時不在株主総会での増資の決議無効等を求めサハ共和国（ヤクーチア）商事裁
     判所へ提訴を行った。次に平成30年10月18日に第二訴訟にて平成30年6月27日の同社の定時株主総会での一方的な取締役
     の選任と定款の変更の無効を求め提訴した。株式会社サハダイヤモンドは以上の状況により、株式会社サハダイヤモンド
     (ロシア）、有限責任会社サハダイヤモンド・センター（ロシア）、有限責任会社サハ・ユーロダイヤモンド（ロシ
     ア）、有限責任会社サハダイヤモンド・フード（ロシア）の決算数字、財務情報を入手することができず、また、上記増
     資の決議無効の裁判が確定していないため、私たちは、上記の連結財務諸表の修正が必要となるか否かについて、判断す
     ることができなかった。
     監査意見の不表明

     　私たちが実施した監査において、上記の連結財務諸表が、「意見の不表明の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及
     ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社サハダイヤモンド及び連結子会社の平成31年3月31日現在の財政状態並
     びに同日をもって終了する連結会計期間（平成30年４月１日から平成31年3月31日まで）の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかったかどうかについての
     意見を表明しない。
     強調事項

     １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり会社グループは、継続的な営業損失を計上しており、前連結会
     計年度において、重要な営業損失、及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。当連結会計期間には、本社墨
     田区千歳ビルを売却したため、親会社株主に帰属する当期純損失こそ計上していないが、今後日本における賃貸部門は解
     消する見込みである。
     当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており現時点では継続企業の前提に関す
     る重要な不確実性が認められる、なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注
     記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財
     務諸表に反映されていない。
                                 86/89



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
     ２．追加情報に関する注記に記載されているとおり、
     重要な係争事件の発生
     平成30年８月29日に子会社である株式会社サハダイヤモンド（ロシア）へ訪問し、業務監査を行った際、同社の対応に不
     明瞭な行動や返答があったことから、現地ロシアの弁護士に登記状況の確認を依頼したところ、株式会社サハダイヤモン
     ド（ロシア）の資本金につき、平成30年7月4日にロシアの法人の統一国家登記簿において540,000ルーブルから2,160,000
     ルーブルへと増資を理由として増加した旨の登記がなされていて、この登記を前提とすれば、当社が保有する株式の出資
     比率についても、58.8444％から14.7111％まで減少したこととなる。そこで、平成30年10月1日に第一訴訟で平成29年10
     月６日の株式会社サハダイヤモンド（ロシア）での臨時不在株主総会での増資の決議無効等を求めサハ共和国（ヤクーチ
     ア）商事裁判所へ提訴を行った。次に平成30年10月18日に第二訴訟にて平成30年6月27日の同社の定時株主総会での一方
     的な取締役の選任と定款の変更の無効を求め提訴を行い、同時に当社が提訴した、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）
     の「取締役」「株主」および「社員」の勝手な判断を抑えるために資産の保全手続きについても同時に行った。
     　上記1の事項は、私たちの意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係
     　会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以上
     （注）　１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており
           ます。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
                                 87/89















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                    令和元年６月28日
     株式会社サハダイヤモンド

      取締役会　御中

                                  公認会計士今若利男事務所

                                  　　公認会計士　　　今若　利男　　印
                                  公認会計士富樫憲史事務所

                                  　　公認会計士　　　富樫　憲史　　印
      私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている

     株式会社サハダイヤモンドの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第54期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私
     たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに財務
     諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施
     することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たち
     の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表
     監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、
     状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監
     査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財
     務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サハ
     ダイヤモンドの平成31年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     １.継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続的な営業損失を計上しており、当事業年度におい
     ても、重要な営業損失、当期純損失を計上している。当事業年度には、本社墨田区千歳ビルを売却したため、当期純損失
     こそ計上していないが、今後日本における賃貸部門は解消する見込みである。
     当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関
     する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該
     注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表
     に反映されていない。
     ２．追加情報に関する注記に記載されているとおり、
     重要な係争事件の発生
     平成30年８月29日に子会社である株式会社サハダイヤモンド（ロシア）へ訪問し、業務監査を行った際、同社の対応に不
     明瞭な行動や返答があったことから、現地ロシアの弁護士に登記状況の確認を依頼したところ、株式会社サハダイヤモン
     ド（ロシア）の資本金につき、平成30年7月4日にロシアの法人の統一国家登記簿において540,000ルーブルから2,160,000
     ルーブルへと増資を理由として増加した旨の登記がなされていて、この登記を前提とすれば、当社が保有する株式の出資
     比率についても、58.8444％から14.7111％まで減少したこととなる。そこで、平成30年10月1日に第一訴訟で平成29年10
     月６日の株式会社サハダイヤモンド（ロシア）での臨時不在株主総会での増資の決議無効等を求めサハ共和国（ヤクーチ
     ア）商事裁判所へ提訴を行った。次に平成30年10月18日に第二訴訟にて平成30年6月27日の同社の定時株主総会での一方
     的な取締役の選任と定款の変更の無効を求め提訴を行い、同時に当社が提訴した、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）
     の「取締役」「株主」および「社員」の勝手な判断を抑えるために資産の保全手続きについても同時に行った。
                                 88/89

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サハダイヤモンド(E02734)
                                                            有価証券報告書
     これらの事項は、私たちの意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係
     　会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以上
     （注）　１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており
           ます。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれません。
                                 89/89

PDFをダウンロード

関連コンテンツ