株式会社プレミアムウォーターホールディングス 有価証券報告書 第13期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第13期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 株式会社プレミアムウォーターホールディングス
カテゴリ 有価証券報告書

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                                           株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年6月27日

    【事業年度】                      第13期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

    【会社名】                      株式会社プレミアムウォーターホールディングス

    【英訳名】                      Premium    Water   Holdings,Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長            萩尾 陽平

    【本店の所在の場所】                      山梨県富士吉田市上吉田4597番地の1

                          (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の最寄りの連
                          絡場所で行っております。)
    【電話番号】                      (03)6864-0980
    【事務連絡者氏名】                      執行役員経営管理本部長               清水 利昭

    【最寄りの連絡場所】                      東京都渋谷区神宮前一丁目4番16号

    【電話番号】                      (03)6864-0982

    【事務連絡者氏名】                      執行役員経営管理本部長               清水 利昭

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)   連結経営指標等
          回次           第9期        第10期        第11期        第12期        第13期
         決算年月           2015年3月        2016年3月        2017年3月        2018年3月        2019年3月

     売上高          (千円)      10,051,510        13,056,639        19,947,744        27,716,957        37,732,408

     経常利益又は
               (千円)        130,691        △ 23,225       △ 704,368      △ 1,559,208         259,863
     経常損失(△)
     親会社株主に帰属
     する当期純利益
     又は親会社株主に          (千円)        27,004         5,083     △ 1,217,300       △ 1,493,762         528,841
     帰属する当期純損
     失(△)
     包括利益          (千円)        △ 5,802       △ 68,169      △ 1,226,148       △ 1,494,586         526,557
     純資産額          (千円)       2,253,485        2,333,701        1,289,349        2,814,278        3,619,430

     総資産額          (千円)       8,330,562        7,842,246        17,477,558        23,844,964        30,348,914

     1株当たり純資産額           (円)        270.33        276.64         46.91        △ 1.47        24.61

     1株当たり当期純
     利益又は当期純損           (円)         3.32        0.62       △ 56.39       △ 56.80        17.42
     失(△)
     潜在株式調整後
               (円)         3.30        0.62         -        -       16.02
     1株当たり当期純
     利益
     自己資本比率           (%)         26.3        29.3         7.1        11.7        11.7
     自己資本利益率           (%)         1.2        0.2         -        -       16.7

     株価収益率           (倍)        175.0        806.5          -        -       99.7

     営業活動による
     キャッシュ・フ          (千円)       △ 88,682       1,475,463         150,155        531,510       4,800,594
     ロー
     投資活動による
     キャッシュ・フ          (千円)      △ 1,529,186       △ 1,608,992         188,759      △ 1,531,168       △ 1,195,812
     ロー
     財務活動による
     キャッシュ・フ          (千円)       1,274,396        △ 632,688       2,631,708        1,825,736       △ 1,927,642
     ロー
     現金及び現金同等
               (千円)       2,034,296        1,249,141        4,233,531        5,055,213        6,734,463
     物の期末残高
     従業員数
                         192        223        658        671        723
     (外、平均臨時雇用           (人)
                        ( 107  )       ( 64 )       ( 56 )       ( 58 )       ( 55 )
     者数)
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.第11期及び第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株
          当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
        3.第11期及び第12期の自己資本利益率及び株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失が計
          上されているため記載しておりません。
        4.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(準社
          員、アルバイトを含む)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
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      (2)   提出会社の経営指標等
          回次           第9期        第10期        第11期        第12期        第13期
         決算年月           2015年3月        2016年3月        2017年3月        2018年3月        2019年3月

     売上高又は
              (千円)       9,740,366        12,052,994         3,671,490         635,669       1,140,861
     営業収益
     経常利益又は
              (千円)        347,097         64,070        284,364        △ 62,684        262,451
     経常損失(△)
     当期純利益又は
              (千円)        210,627        △ 82,242        219,623        △ 60,139        187,090
     当期純損失(△)
     資本金          (千円)       1,207,608        1,254,876        2,409,587        3,929,075        4,014,504
     発行済株式総数          (株)       8,128,400        8,301,400        26,532,432        27,003,110        27,412,800

     純資産額          (千円)       2,409,969        2,412,606        2,606,099        5,565,475        5,957,661

     総資産額          (千円)       7,472,184        7,290,940        10,137,449        14,569,105        15,769,289

     1株当たり純資産額          (円)        292.61        288.02         97.15        101.03        110.53

     1株当たり配当額
                         -        -        -        -        -
               (円)
     (うち1株当たり
                       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     中間配当額)
     1株当たり当期純
     利益又は当期純損          (円)         25.93       △ 10.10        10.17        △ 3.30        4.83
     失(△)
     潜在株式調整後
               (円)         25.74          -       9.87         -       4.44
     1株当たり当期純
     利益
     自己資本比率          (%)         31.8        32.8        25.4        38.1        37.5
     自己資本利益率          (%)          8.9         -        8.8         -        3.3

     株価収益率          (倍)         22.4         -       58.9         -       359.7

     配当性向          (%)          -        -        -        -        -

     従業員数
                         149        189         30        33        42
               (人)
     (外、平均臨時雇用
                        ( 72 )       ( 57 )       ( 2 )       ( 1 )       ( 2 )
     者数)
     株主総利回り          (%)         94.8        81.6        97.7        135.4        283.4
     (比較指標:東証二
               (%)        ( 132.1   )     ( 123.4   )     ( 168.9   )     ( 203.1   )     ( 190.8   )
     部株価指数)
     最高株価          (円)          667        613        650       1,580        2,050
     最低株価          (円)          450        444        455        520        825

     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第10期及び第12
          期は潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        3.第10期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。
        4.株価収益率については、第10期及び第12期は当期純損失のため、記載しておりません。
        5.従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除く。)であり、臨時雇用者数(準社員、アルバイト
          を含む。)は、最近1年間の平均人員を(                      )外数で記載しております。
        6.当社は2016年7月1日の会社吸収分割により持株会社体制へ移行しております。このため、第11期の経営
          指標等は第10期以前と比べて大きく変動しております。また、従来、売上高としておりました表記を第12
          期より営業収益に変更しております。
        7.最高・最低株価は、2014年4月16日より東京証券取引所市場第二部における株価であり、それ以前は東京
          証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
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     2【沿革】
       当社設立以降の経緯は、次のとおりであります。
       年    月                          概      要
      2006年10月        山梨県富士吉田市に、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び販売を目的とした当社(資
               本金135,000千円)を設立
      2006年10月        東京都中央区築地に営業拠点として東京本社を設置
      2007年4月        第一工場の稼働開始
      2007年4月        東京本社を東京都港区浜松町に移転
      2007年11月        ロジスティクス(物流施設)を山梨県南都留郡富士河口湖町に設置
      2008年5月        井戸及び取水付属設備の保有を目的として富士ウォーター株式会社を子会社化
      2008年12月        大阪事務所を大阪市東淀川区に設置
      2009年9月        第一工場を株式会社サイサンへ譲渡
      2010年1月        東京本社を東京都品川区大崎に移転
      2010年7月        第二工場が竣工、稼働開始、第二工場を富士吉田工場に呼称変更
      2011年1月        台湾支店を台北市に設置
      2011年8月        ロジスティクスを山梨県南都留郡富士河口湖町内に移転、メンテナンスセンターを併設
      2011年8月        富士吉田工場がISO9001の認証取得
      2012年4月        コールセンターを山梨県南都留郡富士河口湖町に設置、コールセンター業務及びバックオ
               フィス業務を集約し、山梨お客様サービスセンターとして運営開始
      2012年7月        台湾支店にて販売活動開始
      2013年3月        東京証券取引所マザーズ市場へ株式を上場
      2013年5月        大阪事務所を大阪市北区に移転
      2013年8月        富士吉田工場が増設竣工
      2014年1月        法人営業、テレマーケティングの強化を目的に株式会社光通信との合弁会社                                    株式会社アイ
               ディール・ライフを設立
      2014年4月        東京証券取引所市場第二部へ市場変更
      2014年5月        直販部門を分社化し、株式会社ディー・アクションを設立
      2015年2月        株式会社光通信の子会社である株式会社総合生活サービスによる当社株式の公開買付けの結
               果、株式会社光通信が当社の親会社となる
      2015年11月        西桂工場稼働開始
               株式会社エフエルシーと株式交換及び株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社を承継会
      2016年7月
               社とする会社吸収分割を実行し、持株会社体制へ移行
      2016年7月        株式会社プレミアムウォーターホールディングスに商号変更
      2016年7月        株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社を株式会社ウォーターダイレクトに商号変更
      2016年7月        東京本社を東京都渋谷区神宮前に移転
      2016年10月        株式会社ウォーターダイレクトが連結子会社の株式会社アイディール・ライフ及び株式会社
               ディー・アクションを吸収合併
      2017年4月        株式会社ウォーターダイレクトが連結子会社の株式会社ウェルウォータ及びプレミアム
               ウォーター株式会社を吸収合併
      2017年4月        株式会社ウォーターダイレクトをプレミアムウォーター株式会社に商号変更
      2018年9月        朝来工場稼働開始
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     3【事業の内容】
       当社グループは持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社9社、持分法適用の関連会社5社から構成され
      ております。当社は、持株会社としてグループ各社の株式を保有することにより、グループ全体の経営管理及び経
      営戦略の策定を行うことを主な事業としております。
       グループ各社における主な事業内容は、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売を行う
      ホーム・オフィス・デリバリー事業及びその他事業となります。ホーム・オフィス・デリバリー事業の売上高及び
      営業利益の金額は、いずれも全事業の90%を超えているため、ホーム・オフィス・デリバリー事業以外の事業につ
      いて重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
       当社グループは、ナチュラルミネラルウォーターを取り扱い、当社グループ独自のウォーターサーバーと収縮性
      のあるPETボトルを使用、宅配事業者に委託して顧客宅にボトルを直送し、顧客自身がボトルを処分することにより
      使用後の顧客宅からのボトル回収を不要とする「ワンウェイ方式」を採用しております。この方式により、空きボ
      トルを回収することなく、日本全国の顧客宅に配送することが可能となります。
       当社グループの主たる事業内容は以下に記載のとおりであります。
     (1)ナチュラルミネラルウォーターの製造

        当社グループの主要な製品は、12ℓ入りナチュラルミネラルウォーターであります。
        当社グループは設立以来、「天然(天然水)」、「生(非加熱殺菌)」、「直(ダイレクトビジネス)」にこだわ
       り、良質なナチュラルミネラルウォーターを顧客に提供しております。自社生産、OEM生産を合わせ、山梨県富士
       吉田市、兵庫県朝来市、長野県大町市、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村の5種類の採水地から販売してお
       ります。
        当社グループのボトルは安全性の高いPET樹脂製で独自の収縮形状に成形してあることから、使用中に外気が入
       りにくく、最後まで安心・安全な状態でご利用頂けるよう配慮しております。
        このボトルは、国内ボトルメーカーにおいて当社グループ製品専用の製造ラインから納入されるほか、ボトル
       の原材料をメーカーから購入し、当社グループ工場内でも製造しております。当社グループでボトルを製造する
       場合、PETボトルの原型である試験管の形をしたプリフォームを当社グループ西桂工場にて製造したプリフォーム
       だけを使用してボトルを成型しております。
        なお、当社グループ富士吉田工場及び朝来工場におきましては、当社連結子会社が管理する3本の井戸から、
       原水が供給されております。
     (2)   ナチュラルミネラルウォーターの販売

        当社グループは、デモンストレーション販売やWEB、テレマーケティング等によって大部分の顧客を獲得してお
       ります。このような販売方法を中心とした当社グループの顧客獲得チャネルは、以下の3通りに分類されます。
       ① 直接販売方式
         当社連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社や営業代行会社によるデモンストレーション販売や、
        WEB、テレマーケティング等を通じて、当社グループ自体が販売を行う方式であります。
         当社連結子会社であるエフエルシープレミアム株式会社、株式会社LUXURYの獲得した顧客は、当社グループ
        の直接販売方式による顧客となります。
       ②  取次店方式
         当社グループと契約した取次店が、当社グループに顧客を紹介する方式であります。
         当社グループは紹介された顧客と直接の契約関係となり、顧客のナチュラルミネラルウォーターの購入本数
        に応じ当社グループより取次店に対し販売手数料が支払われます。
         当社連結子会社であるエフエルシープレミアム株式会社、株式会社LUXURYは、同じく連結子会社のプレミア
        ムウォーター株式会社より委託を受けて販売取次を行っておりますので、プレミアムウォーター株式会社に
        とっての取次店となります。
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       ③  代理店・特約店・OEM方式
         当社グループと契約した代理店・特約店が、顧客との契約関係を締結する方式であります。
         当社グループは代理店・特約店に対し当社グループの製品を卸売いたします。なお、代理店に対しては、後
        述する当社グループのウォーターサーバーも卸売いたしますが、特約店の顧客に対しては、当社グループより
        ウォーターサーバーを貸与しております。
         OEMについては、OEM先のブランド名で当社グループの製品を提供しております。
         当社連結子会社である          SINGAPORE     FLC  PTE.   LTD.  は、同じく連結子会社のプレミアムウォーター株式会社の代
        理店のひとつとして営業活動を行っております。
     (3)ウォーターサーバーの販売

        当社グループは、直接販売、取次店及び特約店の顧客に対しては、当社グループよりウォーターサーバーを貸
       与しておりますが、代理店の顧客に対しては、当社グループより代理店に卸売したウォーターサーバーを、代理
       店から貸与しております。OEM先についても同様に、ブランド名を変更したウォーターサーバーを卸売しておりま
       す。また、通常はウォーターサーバーを顧客に貸与しておりますが、家電メーカーと共同開発した販売タイプの
       ウォーターサーバーも一部取扱っております。
        ウォーターサーバーは、当社グループの技術指導の下、海外3社のメーカーにおいて委託生産しております。
    (4) その他

         当社グループは一部の当社グループ代理店に対し、その顧客開拓のため営業代行を行っております。この代
        行業務の売上や代理店、取次店に対する販促品の売上等の付随業務が該当いたします。
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      [事業系統図]
      以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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    4【関係会社の状況】
                                資本金又は            議決権の所有

                                      主要な事業
             名称             住所       出資金            (被所有)割合        関係内容
                                       の内容
                                 (千円)             (%)
     (親会社)
                                                  資本・業務提携
                                              被所有
                                     情報通信
     株式会社光通信(注)3                   東京都豊島区         54,259,410               74.8   債務被保証
                                     サービス業
                                              [57.2]
                                                  役員の兼任
     (その他の関係会社)
                                                  資本提携
                                              被所有
     株式会社ブロードピーク                   東京都豊島区           90,000    OA機器の販売等             ウォーターサー
                                               34.5
                                                  バーの貸借
                                     通信回線サービ         被所有
     株式会社総合生活サービス                   東京都豊島区          100,000                 資本提携
                                     スの販売等          22.7
     (連結子会社)
                                                  役員の兼任
     プレミアムウォーター株式会社                                 宅配水の製造・         100.0
                       山梨県富士吉田市          100,000
     (注)2、9                                 販売事業         [58.1]
                                                  及び派遣
                                               50.0
                                     井戸の維持管理
     富士ウォーター株式会社 (注)8                   山梨県富士吉田市           28,000                役員の派遣
                                     事業
                                              [50.0]
                                               100.0
                                     マーケティング
     深圳日商沃徳管理諮詢有限公司                   中国深圳市           10万元
                                     リサーチ
                                              [100.0]
                                     グループ中間             役員の兼任
     株式会社エフエルシー                   東京都渋谷区          100,000             100.0
                                     持株会社             及び派遣
                                               100.0
     エフエルシープレミアム株式会社                                 宅配水の販売事
                       東京都渋谷区           12,000                役員の派遣
     (注)4                                 業
                                              [100.0]
                                               100.0
                                     宅配水の販売事
     株式会社LUXURY (注)5                   東京都渋谷区           10,000                役員の派遣
                                     業
                                              [100.0]
                                               100.0
                       シンガポール共和              宅配水の販売事
     SINGAPORE    FLC  PTE.  LTD. (注)6
                                 100千SGD                 役員の派遣
                       国              業
                                              [100.0]
                                     宅配水の販売事
     株式会社PWリソース          (注)7          東京都渋谷区           30,000             100.0   役員の兼任
                                     業
                                     宅配水の販売事         100.0   役員の兼任及び派
     寧波普瑞    雅水業有限公司              中国  宁 波市        100万元
                                     業         [100.0]    遣
     (持分法適用関連会社)
                                               49.0
                                     飲料水の輸出入
     株式会社日本の水                    東京都品川区           10,000                役員の兼任
                                     事業
                                              [49.0]
                                     宅配水の販売事
     台灣倍思亜洲有限公司                   台湾台北市         2,000千TWD               19.0
                                     業
                                                  役員の兼任
                                     カスタマーセン
     ハイコムビジネスサポート株式会社                   熊本市中央区           10,000             49.0
                                     ターの受託
                                                  及び派遣
                                                  役員の兼任
                                     宅配水の販売事
     株式会社メヴィアス                   名古屋市中区           20,000             49.0
                                     業
                                                  及び派遣
                                                  役員の兼任
                                     宅配水の販売事
     株式会社SPScorporation                   兵庫県西宮市           9,000             49.0
                                     業
                                                  及び派遣
     (注)   1.「議決権の所有(被所有)割合」欄の[内書]は間接所有(被所有)であります。
        2.特定子会社に該当しております。
        3.有価証券報告書の提出会社であります。
        4.債務超過会社であり、2019年3月末時点で債務超過額は1,835,778千円であります。
        5.債務超過会社であり、2019年3月末時点で債務超過額は2,272,395千円であります。
        6.債務超過会社であり、2019年3月末時点で債務超過額は289,231千円であります。
        7.債務超過会社であり、2019年3月末時点で債務超過額は25,659千円であります。
        8.持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としております。
        9.プレミアムウォーター株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高
          に占める割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等 ① 売上高      36,453,674千円
                    ② 経常利益                                 1,903,000千円
                    ③ 当期純利益                                2,157,810千円
                    ④ 純資産額                                4,003,128千円
                    ⑤ 総資産額     22,947,514千円
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    5【従業員の状況】
     (1) 連結会社の状況
                       2019年3月31日現在
       従業員数(人)              723     ( 55 )
     (注)1.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除く。)であり、臨時雇用者数(準社
          員、アルバイトを含む。)は、最近1年間の平均人員を(                             )外数で記載しております。
        2.セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。
     (2)提出会社の状況

                                                2019年3月31日現在
       従業員数(人)              平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             42  ( 2 )          37.1              5.0            4,771

     (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く。)であり、臨時雇用者数(準社員、アルバイトを含
          む。)は、最近1年間の平均人員を(                    )外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。
     (3)労働組合の状況

       当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しており、特記するべき事項は発
      生しておりません。
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    第2【事業の状況】
    1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
         当社グループは、2017年5月に発表した中期経営計画の実現に向けて、宅配水事業の製造から販売に至る各過
        程に関して集中的に経営資源を投下してまいりました。そして、今後は、この保有契約件数を引き続き重要な経
        営指標として設定しつつ、適切な財務基盤の構築と経営資源の有効活用へのバランスに配慮した2018年5月公表
        に係る修正後の中期経営計画(以下「新中期経営計画」といいます。)のもとで、継続的な収益の積み上げを実
        現してまいります。
         そのために当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。
      (1)安定的な商品配送網の構築
         現在、人員不足等を背景として主要配送業者による商品の配送数量等の各種制限や運賃値上げの要請を受けて
        おります。当社グループの収益基盤が損なわれることなくお客様に対する安定的な配送を実現するため、主要運
        送業者との協業関係を維持しつつ、商品の提供方法の効率化や地域別に独自の配送網を構築することを推進して
        まいります。
      (2)マーケットシェアの拡大
         宅配水分野における当社グループの保有契約件数を順調に積み上げておりますが、新中期経営計画で掲げると
        おりに保有契約件数を積み上げることとお客様一人当たりの収益を向上させることが当社グループの安定的かつ
        持続的な成長のために必要不可欠であると考えております。これに対応するべく、主に以下の点に取り組んでま
        いります。
       ア.パートナー企業の開拓や販売チャネルの拡大、営業人員の増強により当社グループの潜在的なお客様へのア
          プローチの拡大
       イ.お客様対応の質の向上や、強力な営業を支える従業員や取次店(パートナー)に対する営業活動時のコンプ
          ライアンスをはじめとする各種教育を徹底することを通じた当社グループとお客様との間のサービス契約の
          維持(解約抑止)
       ウ.「お客様の身の回りの生活を豊かにする」ことをコンセプトに宅配水サービスの提供を起点にした多様性の
          ある商品・サービスの提供とその内容の充実化
      (3)基幹システムの刷新
         今後予想される保有契約件数の増加ペースに対応しつつ効率的に業務を運営するためには当社グループの顧客
        管理システムなどの基幹システムの大幅な刷新が必要となります。中期的に基幹システムの刷新を図ることで当
        社グループの業務運営の更なる効率化を目指してまいります。
      (4)内部管理体制等の充実化
         各種研修等を通じたコンプライアンス遵守の意識の更なる浸透、各種分野におけるリスクマネジメントの徹
        底、顧客本位の業務運営を実現するための方針を定めたうえで、これらの実践に努めることで企業価値の向上に
        向けた内部管理体制の一層の強化に取り組んでまいります。
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     2【事業等のリスク】
       以下において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)の事業展開その他に関して、リスク要因となる可能性
      のある主な事項について記載しております。
     (1)水源に関するリスク(自社水源)

       ① 当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーターの生産拠点は、富士吉田工場のほか、朝来工場、
         長野県大町市、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村があります。富士吉田工場の毀損や水源の枯渇、天災等
         により工場の操業が長期にわたり停止した場合であっても、代替拠点にて生産・出荷する等の措置が可能とな
         りました。しかしながら、富士吉田工場は当社グループの重要な生産拠点として位置付けていることから、こ
         のような事態が発生した場合には当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ② 当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーターの品質につきましては、飲用水における水質の評
         価基準の一例として、硝酸性窒素及び亜硝酸性窒素の含有量(水道水の上限で10mg/ℓ)について、当社グルー
         プ提供のナチュラルミネラルウォーターの場合0.08mg/ℓと極めて良質な状態を維持しており、また、保健所の
         指示に基づき定期的な水質検査を実施し、水質の維持管理にも努めております。
          営業許可については、自社工場である富士吉田工場および朝来工場での生産活動において必要不可欠であ
         り、現時点では許可の取消や営業停止事由(食品衛生法第55条・第56条)に該当するような事実は存在してお
         りません。しかしながら、両工場が同法55条に定める禁止条件や規定に違反しているとみなされた場合、同法
         第56条に定める基準に違反しているとみなされた場合、食品衛生管理者が不在となった場合、天災・人災等の
         影響によりその水質が食品衛生法に適合しないほど大幅に変化した場合には営業許可の取消しや一定期間の営
         業停止処分を受けることがあり、その場合には当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
          なお、営業許可の概要は次のとおりであります。
                         取得年月・許認可等の                許認可等の内容
             許認可等の取得者名
                         名称及び所管官庁等                及び有効期限
            プレミアムウォーター            2013年7月             富士吉田工場の営業許可
            株式会社(富士吉田工
                        営業許可             山梨県指令    
            場)
                        厚生労働省・消費者庁             富東福    第3936号
                                     有効期間
                                     2013年7月18日から
                                     2019年11月30日まで
                                     (以降、5年ごとの更新)
            プレミアムウォーター            2017年11月             朝来工場の営業許可

            株式会社(朝来工場)
                        営業許可             兵庫県指令
                                     但馬(朝健)第119-1号
                        厚生労働省・消費者庁
                                     有効期限
                                     2017年11月24日から
                                     2024年11月30日まで
       ③ 当社グループの水源については、株式会社地球科学研究所によって60年以上前に富士山に降雨した水が浸透

         し、濾過されて地下水となって採取されていると推定されており、過去60年間において富士山の降水状況は安
         定的であることから、地下水の水量についても安定的に推移するものと当社グループは想定しておりますが、
         地層等の大幅な変化などによって水脈の流れに大幅な変化が発生した場合、水脈が枯渇し水の採取が不可能と
         なる可能性があります。
       ④ 当社グループの所有・使用している井戸は、富士吉田市の定める富士吉田市地下水保全条例第3条及び同条
         例附則第2項に基づき、富士吉田市より井戸設置許可を受け1日966tの揚水が許可されております。現時点
         では許可の取消事由(同条例第13条)に該当するような事実は存在しておりません。しかしながら、富士吉田
         市に井戸が許可の基準(同条例第4条)に適合していないとみなされ、かつ、是正勧告に従わない等の重大な
         不法行為が発生した場合、取水許可が取り消され生産活動ができなくなるため、当社グループの業績に重大な
         影響を及ぼす可能性があります。
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          なお、井戸設置許可の概要は次のとおりであります。
                             取得年月・許認可等の               許認可等の内容
                許認可等の取得者名
                              名称及び所管官庁等               及び有効期限
         1号井戸      富士ウォーター株式会社             2007年3月              井戸の設置にあたり地下水
                                          の有効かつ適正な利用を図
                            地下水の利用に関する協定
                                          るための協定
                            富士吉田市
                                          (地下水採取量 630t/日)
                                          (注)
                                          有効期限 なし
         2号井戸      プレミアムウォーター株             2011年2月              井戸の設置許可及び井戸の
               式会社(富士吉田工場)                           設置に当たり地下水の有効
                            井戸設置許可並びに地下水
                                          かつ適正な利用を図るため
                            の利用に関する協定
                                          の協定
                            富士吉田市
                                          (地下水採取量 966t/日)
                                          有効期限 なし
         4号井戸      プレミアムウォーター株             2017年7月              井戸の設置許可及び井戸の
               式会社(富士吉田工場)                           設置に当たり地下水の有効
                            井戸設置許可並びに地下水
                                          かつ適正な利用を図るため
                            の利用に関する協定
                                          の協定
                            富士吉田市
                                          (地下水採取量 966t/日)
                                          有効期限 なし
          (注)1.2010年9月に、富士吉田市との間で地下水採取量を966t/日に変更した協定を締結しております。
             2.3号井戸については2017年9月に廃止しております。
     (2)工場に関するリスク(自社工場)

       ① 当社グループの富士吉田工場は、FSSC22000に基づく運用を行い、品質管理等を厳正に行う体制を整えてお
         り、また工場設備につきましてもスペアパーツの保有等損傷発生時に対する対策も行っておりますが、工場又
         は井戸が罹災することで重大な被害が発生した場合、操業の停止を余儀なくされ、当社グループの生産体制に
         重要な影響を及ぼす可能性があります。
       ② 当社グループの富士吉田工場では、厳密な品質管理の下、ナチュラルミネラルウォーターを製品として生
         産・出荷しております。現在は2本の生産ラインが稼働しており月間約115万本の生産が可能でありますが、
         2ラインとも何等かの不具合が発生した場合や天災等の事由により長期間電力供給が途絶した場合には、操業
         停止を余儀なくされ、当社グループの生産体制や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ③ 当社グループの富士吉田工場の揚水装置及び製造ラインは全て電力によって稼動しており、現状安定した電
         力供給を受けておりますが、天災等の事由により長期間電力供給が途絶した場合、操業の停止を余儀なくさ
         れ、当社グループの生産体制に重要な影響を及ぼす可能性があります。 
       ④ 当社グループの富士吉田工場では、水の充填までの工程において外気に接触することなく、充填工程はクラ
         ス1000相当(FED-STD-209 米国連邦規格で制定されたクリーンルームの清浄度の単位)のクリーンルームで
         人の手を介することなく行われており、送水パイプにつきましても毎日の操業前に洗浄が行われております。
         また、水の殺菌工程のフィルターにつきましても定期的に交換を行っておりますが、殺菌工程のフィルター4
         基が同時に機能不全に陥るなどの重大な事故が発生した場合、水に異物が混入する等の事象が発生し操業に影
         響が出る可能性があります。
     (3)OEM供給元に関するリスク
         当社グループの主力製品のうち島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村を主水源とした製品は、OEM契約に基
         づきナチュラルミネラルウォーターのOEM供給を受けております。OEM供給元とはOEM契約を締結するにあた
         り、当社グループの基準と同レベルの水質検査や生産体制の確認、企業調査等を実施し、現在も良好な取引関
         係を築いておりますが、OEM供給元の水質や工場設備等に重大な問題が発生した場合、業績不振や予期せぬ契
         約の打切りが行われた場合には、生産体制や当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (4)製品に関するリスク
       ① 当社グループの製品は、1日に10数回に及ぶ自主的な検査と定期的な放射線物質の検査を実施しており、厳
         格な品質管理を行っておりますが、生産途中あるいは輸送中における毒物混入や放射能被ばくなどが発生した
         場合、当社グループの製品に重大な瑕疵が発生する可能性があります。
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       ② 当社グループの製品ボトルは、一般的に安全性が高いとされるPETボトルを使用しておりますが、将来の研
         究においてその有害性が検証された場合、当社グループの製品ボトルの素材変更が必要となるため、当社グ
         ループ製品の製造に重大な影響が発生する可能性があります。 
       ③ 当社グループは、定期配送による販売を行っております。当社グループは味と鮮度にこだわったナチュラル
         ミネラルウォーターを販売するために製品の劣化を最小限に止める、という経営方針により、製品の出庫期限
         は原則1ヶ月以内とし、それに合わせた生産体制をとっております。しかしながら、何らかの要因で工場の生
         産に支障が生じ製品在庫がなくなった時には、定期配送を行うことができず、当社グループの業績に影響を及
         ぼす可能性があります。
     (5)製造コストが上昇した場合のリスク
         当社グループが提供する製品は、安心・安全な天然水でありますが、これは水質がよく、水量の豊富な水源
         に依存しております。従って、天災や災害などにより、水質が飲用に適さなくなった場合、あるいは一定の水
         量が確保できなくなった場合には、中長期にわたって製品供給が不可能になることや、代替水源は確保してい
         るものの新たな水源の確保や工場の建設、設備投資が必要になり、製造コストが大きく上昇する可能性があり
         ます。
         また、当社グループの製品は、特殊な構造・機能をもったボトルにボトリングして販売しておりますが、当
         該ボトルの原材料である石油価格の高騰により、原価高の要因となる可能性があります。当社グループが今後
         これらの不測の事態や市場環境の変化に対応できず、コスト増を生産の合理化や販売価格への転嫁で補えな
         かった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)ウォーターサーバーに関するリスク
       ① 当社グループのウォーターサーバーは電気用品安全法に基づくPSE検査及び食品衛生法にも適合した商品で
         あり、また、製造にあたっても厳格な検査を行っておりますが、製造工程に重大な欠陥があった場合や将来の
         法改正によって不適合となった場合、リコールが発生し、当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能
         性があります。
       ② 当社グループのウォーターサーバーは、現在海外3社のメーカーに製造を委託しております。なんらかの事
         由によりメーカーとの契約が解除された場合や、天災や不慮の事故等によりウォーターサーバー製造工場の操
         業が困難になった場合、代替するメーカーの選定を行う間、ウォーターサーバーの納入が受けられなくなる可
         能性があります。
       ③ 当社グループのウォーターサーバーの決済は、中国製のものは米ドル建、韓国製のものはウォン建で行って
         おります。将来の為替レートが大幅に円安となった場合、当社グループのウォーターサーバー購入代金が上昇
         し当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (7)物流に関するリスク
       ① 当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーター及び商品であるウォーターサーバーにつきまして
         は、宅配事業者に委託して当社グループ顧客宅に配送しておりますが、宅配業者の同時操業停止の事象により
         配送ができなくなった場合、代替する事業者を選定するまでの間当社グループの製品・商品の配送が困難にな
         る可能性があります。
       ② 当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーター及び商品であるウォーターサーバーの配送ルート
         が、天災や不慮の事故等により長期に渡り不通となった場合、再開・正常化するまでの間、当社グループの製
         品・商品の配送が困難になる可能性があります。
       ③ 当社グループの商品であるウォーターサーバーは海外にて製造しており、天災や国内の騒乱、戦争等の事象
         により輸送ができなくなった場合、顧客に対しウォーターサーバーの納入ができなくなる可能性があります。
       ④  物流コストの上昇傾向が続く中で、生産の合理化や販売価格への転嫁で補えなかった場合、当社グループの
         業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (8)水の販売に関するリスク
       ① 当社グループでは、顧客基盤の拡大・維持を図るため、徹底的なマーケティングを行い、顧客ニーズのリア
         ルタイムな把握及びアフターサービスの充実、商品ラインナップの多様化など競合他社との差別化に取組んで
         おります。従来からの主たる販売手法であるデモンストレーション販売に加えてテレマーケティングや法人営
         業も新たな営業手法として取り入れておりますが、事業計画通りに新規顧客獲得が進まない、また、既存顧客
         の解約率が事業計画以上に高く推移した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       ② 当社グループによるデモンストレーション販売において、販売会場提供元である取引先とは良好な取引関係
         を保ち、販売スタッフや営業代行会社への研修においてもルール・マナーの遵守を徹底しておりますが、競合
         他社による独占的な会場占有や販売スタッフのルール・マナー違反が恒常的に行われる等の事由により、デモ
         ンストレーション会場の提供が受けられなくなった場合、販売の機会が減少するため当社グループの業績及び
         財政状態に影響が発生する可能性があります。
       ③ 当社グループは、顧客の勧誘に際して、特定商取引に関する法律の適用を受けております。当社グループで
         は、デモンストレーション販売や訪問販売等による契約の勧誘においては、事実を誤認させるような行為や押
         し売りにより困惑させるような行為を一切禁止しております。また、契約に際しては書面交付を義務付け、そ
         の内容の説明を適切に行うとともに、顧客本人が十分納得していただいた場合のみ契約を締結しております。
         当社グループでは、販売に関する一連のルール・手続きを定め、社員・営業代行会社に対して、定期的にコ
         ンプライアンス研修を開催し、ルールの徹底を図っております。さらに、代理店等に対しても、本法の趣旨を
         十分理解させるとともに、定期的に指導しております。
         このように、当社グループでは、本法に抵触するような事実が発生しないように万全の体制を構築しており
         ますが、万一本法に抵触する、又はそのように誤認される行為があった場合には、行政機関による指導や業務
         停止命令の対象となる可能性があります。また、将来において、本法が改正又は新たな法令等が制定され、当
         社グループが適切に対応できない場合には、事業の業務遂行に支障をきたす可能性があります。したがって、
         このような状況が起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ④ 多くの宅配水製造・販売事業者の業務運営において重大な法令違反や犯罪行為が行われる等業界全体に対す
         る世論の不信感が発生した場合、当社グループの販売に対する風評被害が発生し当社グループの業績及び財政
         状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (9)ITへの依存に関するリスク
       ① 当社グループは当社業務に合わせて開発された基幹販売管理システムを使用し、受注・出荷・請求・在庫管
         理を一括して行っておりますが、システム改修等の際の不具合の発生やシステムダウンなどが発生した場合、
         当社グループの業務遂行に重大な影響が発生する可能性があります。
       ② 当社グループのシステムはインターネット・データセンターに格納されており、その安全性は検証済であり
         ますが、天災のほかサイバーテロ等の事由によりデータセンターが機能不全に陥った場合、あるいはインター
         ネット自体に問題が生じ通信に重大な影響が発生した場合、当社グループの業務遂行に重大な影響が発生する
         可能性があります。
     (10)親会社との関係に関するリスク
         株式会社光通信(東証第一部                証券コード9435)グループは、当連結会計年度末日において、当社の発行済
         株式総数の74.8%(間接保有分を含む)を保有している親会社であり、当社は株式会社光通信を中核とする企
         業グループ(以下「光通信グループ」といいます)に属しております。
          当社グループは、光通信グループの中において宅配水の製造・販売という異色の事業を行っており、独立し
         た経営体制をとっておりますが、将来光通信グループの経営方針に変更が生じた場合、当社グループの業績及
         び財政状態に重大な影響が発生する可能性があります。
     (11)個人情報保護に関するリスク
         当社グループは、当社グループの直接販売顧客のみならず、代理店やOEM先の顧客についてもその住所、氏
         名等の個人情報を保有しております。当社グループは当社グループの規程に基づき、その情報管理は徹底して
         おりますが、顧客情報の紛失、サイバー攻撃等不測の事態が発生し、保険適用額を超えたコストが発生した場
         合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響が発生する可能性があります。
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      (12)知的財産所有権に関するリスク
         当社グループはPETボトルに関する特許(特許第5253085号)及びウォーターサーバーに関する特許(特許第
         4681083号)を取得しており、当社グループのPETボトル及びウォーターサーバーは外気の入りにくい構造を構
         築しておりますが、これらの特許が侵害された場合やさらに優れた発明がなされた場合、当社グループの差別
         化要因の一部が損なわれることになり、顧客獲得に関して影響を及ぼす可能性があります。
          また、ウォーターサーバー等の開発に際し、当社グループはあらかじめ他社の知的財産所有権侵害の可能性
         の有無を調査しておりますが、商品化・販売開始以降に侵害が発覚した場合には、商品販売中止のほか、損害
         賠償請求訴訟が提起され損賠賠償金の支払いが生じる可能性もあり、当社グループの業績及び財政状態に重大
         な影響が発生する可能性があります。
      (13)自然災害、事故等に関するリスク
         当社グループの主要な事業拠点は、富士吉田工場、西桂工場、ロジスティクス及びお客様サービスセンター
         の所在する山梨県と本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、台風、大雪、噴火等の自
         然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合に
         は、事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性が
         あります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フロー(以下、経営成績等という。)の状況は以下のとおりであります。
      ①  財政状況及び経営成績の状況

        当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益が好調に推移して設備投資の増加が続くなか、雇用・所得
       環境の改善を背景に個人消費の持ち直しの動きがみられるなど、緩やかな回復基調が続きました。その一方で、
       中国経済をはじめとする海外経済の先行きや通商問題の動向の不透明さ、金融資本市場の変動などの懸念すべき
       状況が依然として継続しております。
        当社グループの中核事業である宅配水事業の分野においては、飲料水に対する「安心」・「安全」・「安定供
       給」を求める意識の高まりを背景に、宅配水の認知度が向上し、宅配水市場は緩やかに成長しております。しか
       しながら、人手不足を背景とする人件費や物流費の上昇などにより、当社グループを取り巻く経営環境は厳しさ
       を増しております。
        このような状況のなか、当社グループは、2018年5月10日に公表しました中期経営計画のもと、宅配水事業に
       おいては、お客様が宅配水の定期配送サービスを長期にわたって継続的に利用していただくことで安定的な収益
       基盤の構築に繋がることから、新規契約の獲得に向けて引き続き経営資源を投下する一方、お客様に対する提供
       価額の見直し、各種付帯サービスの提供率の向上、お客様満足度のためのキャンペーンの実施等の各種施策を通
       じて1契約当たりの継続率及び収益性の向上に努めてまいりました。また、PETボトル製造工場の稼働率の向上に
       よる製造原価の低減を実現する一方、物流費の安定化につながる物流網の構築や商品の出荷方法の変更等による
       各種費用の削減に努めてまいりました。
        この結果、当社グループの重要経営指標である宅配水事業の保有契約件数は、過去最高を更新いたしました。
        当期末保有契約件数            810,360件     (前連結会計年度末         650,676件      当連結会計年度増加数           159,684件     )

        以上により、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高37,732百万円(前連結会計年度比36.1%

       増)、営業利益715百万円(前連結会計年度は1,179百万円の営業損失)、経常利益259百万円(前連結会計年度は
       1,559百万円の経常損失)及び親会社株主に帰属する当期純利益528百万円(前連結会計年度は1,493百万円の親会
       社株主に帰属する当期純損失)となりました。
       また、財政状態については以下のとおりとなります。

         (資産)流動資産は14,883百万円(前連結会計年度末比2,778百万円の増加)となりました。主な増加要因と
       しては、現金及び預金の増加1,779百万円、売掛金の増加875百万円及び前払費用の増加301百万円であります。固
       定資産は15,465百万円(前連結会計年度末比3,725百万円の増加)となりました。主な増加要因としては、賃貸用
       資産の増加1,888百万円び長期前払費用の増加655百万円であります。
        (負債)流動負債は12,928百万円(前連結会計年度末比2,804百万円の増加)となりました。主な増減要因とし
       ては、短期借入金の減少1,500百万円があったものの、1年内返済の長期借入金の増加1,107百万円、リース債務の
       増加803百万円及び未払金の増加1,584百万円があったためであります。固定負債は13,800百万円(前連結会計年
       度末比2,894百万円の増加)となりました。主な増減要因は長期割賦未払金の減少1,316百万円があったものの、
       長期借入金の増加990百万円及びリース債務の増加2,969百万円があったためであります。
        (純資産)当連結会計年度末の純資産は3,619百万円(前連結会計年度末比805百万円の増加)となりました。
       主な増加要因につきましては、新株予約権の行使による株式発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ85百万
       円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益528百万円を計上したためであります。
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      ②  キャッシュ・フローの状況
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は6,734百万円と前連結
       会計年度末(5,055百万円)に比べ1,679百万円増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因
       は以下のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、4,800百万円と前連結会計年度(531百万円)に比べ
       4,269百万円の増加となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益273百万円の計上、資金の支出を伴
       わない減価償却費4,412百万円による資金の増加及び未払金の増加額1,620百万円があり、売上債権の増加714百
       万円、仕入債務の減少額495百万円、前払費用の増加301百万円、長期前払費用の増加653百万円による資金の流
       出があったことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、1,195百万円と前連結会計年度(1,531百万円)に比
       べ335百万円の増加となりました。その主な要因は、定期預金の預入による支出250百万円、有形固定資産の取得
       による支出275百万円、無形固定資産の取得による支出355百万円及び長期貸付けによる支出523百万円等による
       ものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、1,927百万円と前連結会計年度(獲得1,825百万円)
       に比べ3,753百万円の減少となりました。その主な要因は、長期借入れによる収入4,680百万円があった一方、短
       期借入金の減少1,500百万円、長期借入金の返済による支出2,581百万円、リース債務の返済による支出657百万
       円及び割賦債務の返済による支出2,039百万円によるものであります。
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      ③  生産、受注及び販売の実績
       a.  生産実績
       当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
                                             (金額:千円)
           セグメントの名称                    生産高            前年同期比(%)
     ホーム・オフィス・デリバリー事業                             3,049,376                119.5

              合計                    3,049,376                119.5

     (注)1.金額は製造原価によっております。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 
       b.  受注状況

       当社グループは、受注から販売までの期間が短期間のため、記載を省略しております。
       c.  販売実績

       当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
                                             (金額:千円)
            セグメントの名称
                                 販売高          前年同期比(%)
       ホーム・オフィス・デリバリー事業
       (1)ナチュラルミネラルウォーター販売

         直接販売・取次店
                                   29,246,253               132.4
         代理店・特約店・OEM
                                   1,151,475               194.0
                小計                   30,397,729               134.0

       (2)ウォーターサーバー販売                             203,375              86.2

       (3)その他                            3,852,700               191.3

                合計                   34,453,804               138.2

      その他                             3,278,603               117.9

                総合計                   37,732,408               136.1

     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.総販売実績に対し10%以上に該当する販売先はありません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開
       示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合
       理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があり
       ます。
      ②  経営成績の分析

        当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、経営統合を起点とするグループ会社の再編を経て実現した営
       業体制の強化と効率化を背景に、主要事業となる宅配水事業においては、お客様が宅配水の定期配送サービスを
       長期にわたって継続的に利用していただくことで安定的な収益基盤の構築に繋がることから、新規契約の獲得に
       向けて引き続き経営資源を投下する一方、お客様に対する提供価額の見直し、各種付帯サービスの提供率の向
       上、お客様満足度のためのキャンペーンの実施等の各種施策を通じて1契約当たりの継続率及び収益性の向上に
       努めてまいりました。この結果、当連結会計年度末における保有契約件数は過去最高を更新いたしました。
        また、売上高は37,732百万円、売上総利益は31,999百万円となり、依然として物流費や販売促進費等が当社グ
       ループの利益の押下げ要因となっているものの、販売費及び一般管理費については31,283百万円となったため、
       売上総利益の増加により販売費及び一般管理費の増加を吸収し、営業利益は715百万円を確保いたしました。
        他方、収益基盤の拡大に向けた資金調達額の増加に伴う支払利息の増加や貸倒引当金の計上等により経常利益
       は259百万円となりましたが、保有契約件数の増加の推移や1契約当たりの収益性の向上を背景に今後の業績の見
       通し等を再検証した結果、繰延税金資産の追加計上により法人税等調整額(益)が増加したため、親会社株主に
       帰属する当期純利益は528百万円となりました。
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     4【経営上の重要な契約等】
         相手方の名称            国名          契約の内容                 契約期間

                        飲料ディスペンサ用カートリッジの特
                                           自  2006年10月17日
                                                      ※自動更新
     コスモライフ株式会社                日本   許技術に関する通常実施権の使用許諾
                                           至  2007年10月16日
                        契約
                                           自  2010年9月2日
                        ウォーターサーバー用飲料用ボトルの
     四国化工機株式会社                日本
                        製造委託契約
                                                      ※自動更新
                                           至  2011年9月1日
                                           自  2012年2月9日
      波澳成   电 器制造有限公司           中国   ウォーターサーバーの製造委託契約
                                                      ※自動更新
                                           至  2013年2月8日
                                           自  2007年10月29日
     株式会社ケイボウトレーディン                    ウォーターサーバーの仕入に関する契
                     日本
     グ                    約
                                                      ※自動更新
                                           至  2008年10月28日
                                           自  2014年11月1日
     株式会社ケイ・エフ・ジー                日本   製品のOEM取引に関する基本契約
                                                      ※自動更新
                                           至  2017年10月31日
                                           自  2014年12月1日
     ハイコムウォーター株式会社                日本   製品のOEM取引に関する基本契約
                                                      ※自動更新
                                           至  2019年11月30日
                                           自  2016年12月27日
     株式会社アイケアジャパン                日本   製品のOEM提供に関する基本契約
                                                      ※自動更新
                                           至  2028年3月31日
                                           自  2018年3月30日
                        宅配水事業に関する包括的な業務提携
     エア・ウォーター株式会社                日本
                        契約
                                                      ※自動更新
                                           至  2021年3月29日
     5【研究開発活動】

       当社グループの研究開発は、より安心で安全な水を顧客に提供するために、当社独自の設計であるウォーター
      サーバーについて、新技術の開発や既存技術の改良に鋭意取り組んでおります。また、宅配水ボトルの内製化によ
      るコスト削減のために、PET容器について、製造技術の開発や資材品質の改良に力を入れており、研究開発体制とし
      ては、連結子会社プレミアムウォーター株式会社の生産・開発本部における技術部及び品質保証部において推進さ
      れております。
       当連結会計年度において支出した研究開発費の総額は                         71,015   千円となっております。これはナチュラルミネラル
      ウォーターを宅配するホーム・オフィス・デリバリー事業に係るものであります。 
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       当連結会計年度に実施した設備投資の総額は                     7,208   百万円であり、その主なものは次のとおりであります。
           レンタル用サーバー                   6,038   百万円
           顧客管理システムの改修                    174  百万円
           ブロー成型機導入                    115  百万円
           朝来工場水源井戸の掘削                    34 百万円
           富士吉田工場水源井戸の掘削                    15 百万円
       当連結会計年度における重要な設備の除却及び売却等はありません。

     2【主要な設備の状況】

      (1)  提出会社
       該当事項はありません。
      (2)  国内子会社

                                                  2019年3月31日現在
                                       帳簿価額
          事業所名                                            従業員数
                                   土地
     会社名          セグメントの名称        設備の内容
                                            賃貸用資産      合計
          (所在地)                   建物         リース資産                 (人)
                                  (千円)
                             (千円)          (千円)
                                             (千円)     (千円)
                                  (面積㎡)
                       水製造設
          富士吉田             備・自動倉
     プレミア           ホーム・オ
          工場             庫設備・レ            314,804
     ムウォー           フィス・デリ              609,274           90,644    8,383,575     9,398,299       54(6)
          (山梨県富             ンタル用            (7,352)
     ター㈱           バリー事業
          士吉田市)             ウォーター
                       サーバー
          西桂工場
     プレミア           ホーム・オ
          (山梨県南             資材製造設            101,192
     ムウォー           フィス・デリ              64,875          37,288       -   203,356      29(-)
          都留郡西桂             備            (10,537)
     ター㈱           バリー事業
          町)
          朝来工場

     プレミア           ホーム・オ
     ムウォー           フィス・デリ       水製造設備       277,163       -     -     -   277,163      11(1)
          (兵庫県朝
     ター㈱           バリー事業
          来市)
     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

        2.従業員数の(          )は、平均臨時雇用者数を外書しております。
        3.貸与中の賃貸用資産8,383,575千円を含んでおり、一般顧客に貸与しております。
      (3)  在外子会社

       該当事項はありません。
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     3【設備の新設、除却等の計画】
       (1)  重要な設備の新設等                                                                   (2019年5月31日現在)
                                           着手及び完了予定
                               投資予定金額
                                              年月
          事業所名                             資金調             完成後の
     会社名          セグメントの名称         設備の内容
          (所在地)                             達方法             増加能力
                               総額    既支払額
                                            着手    完了
                              (千円)     (千円)
     プレミア     朝来工場
               ホーム・オフィス・
                        プリフォー               借入金及
     ムウォー     (兵庫県朝                     173,000     41,972       2019年8月    2019年12月
                                                    月産250千本
                        ム成形設備               びリース
               デリバリー事業
     ター㈱     来市)
     プレミア     東京本社

               ホーム・オフィス・
                        ソフトウェ               借入金及
     ムウォー     (東京都渋                     600,000     106,725       2018年4月    2020年3月
                                                     (注2)
                        ア               びリース
               デリバリー事業
     ター㈱     谷区)
     (注)1. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

        2. 完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      (2)  重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)
               普通株式                             84,000,000

              A種優先株式                                  28

                 計                           84,000,000

     (注)当社の発行可能株式総数は84,000,000株であり、普通株式の発行可能株式総数及びA種優先株式の発行可能株
        式総数の合計数とは異なります。
       ②【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在
                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              (2019年3月31日)          (2019年6月27日)
                                           権利内容に何ら限定のない、
                                  東京証券取引所
                                           当社における標準となる株式
       普通株式           27,412,772          27,420,722
                                           であり、単元株式数は100株
                                   市場第二部
                                           であります。
                                                (注)2
      A種優先株式                28          28      -
                                                (注)3
        計         27,412,800          27,420,750          -            -
     (注)   1 提出日現在発行数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
          された株式数は含まれておりません。
        2 A種優先株式の単元株式数は1株となります。
        3   当事業年度末現在におけるA種優先株式の内容は、次のとおりです。
       (1)  優先配当金
         ①A種優先配当金
          当社は、2017年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度において当該事業年度の末日を基準日と                                                 し
          て行う剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先
          株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先
          登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の
          登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき第2号に定める
          額の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)を配当する。
         ②A種優先配当金の額
          A種優先配当金の額は、1事業年度毎に1株につき2,000,000円とする。なお、A種優先株式が発行された
          事業年度におけるA種優先配当金の額は、1株につき2,000,000円を、A種優先株式発行日の翌日から当該
          事業年度の末日までの日数に応じて、1年を365日とする日割り計算により算出した額とする。
         ③累積条項
          ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優
          先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降
          に累積するものとする。
         ④非参加条項
          当社は、上記①及び②に基づくA種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について普通株主又は普通登録
          株式質権者に対する剰余金の配当を行うときは、別段の定めをしない限り、A種優先株主又はA種優先登録
          株式質権者に対しては、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位での剰余金の配当
          を行わない。
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       (2)  残余財産の分配
         ①残余財産の分配
          当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、A種優先株式1株に
          つき、普通株式1株に対する残余財産分配金に500を乗じた金額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登
          録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
         ②非参加条項
          A種優先株式又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
       (3)  議決権
         A種優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322第1項各号に掲げる行為をす
         る場合においては、法令に定める場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
       (4)   株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
         当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。また、当社は、A
         種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、
         株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
       (5)  金銭を対価とする取得請求権
        ①A種優先株主は、2020年12月16日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株
         式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭
         対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。)、当社は、金銭対価取得請求に係るA種優
         先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得請求日における会社法第461条
         第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次項に定める取得価額の金銭をA種優先株
         主に対して交付するものとする。ただし、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取
         得すべきA種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
         ②A種優先株式1株あたりの取得価額は、次に定める算式による金額とする。
          A種優先株式1株あたりの取得価額=[100,000,000円]+[A種優先株式発行日の翌日から金銭対価取得
          請求日までの日数に応じて1年につき2,000,000円の割合による金額(1年未満の期間部分については1年を
          365日とする日割り計算によるものとする。)]-[当社が当該A種優先株式につき支払ったA種優先配当金
          額合計額]
       (6)  金銭を対価とする取得条項
        ①当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の承諾を得た場合、当社の取締役会が別に定める日にお
         いて、法令上可能な範囲で、次号に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を
         取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取
         得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決
         定する。
        ②A種優先株式1株あたりの取得価額は、上記(5)②に定める取得価額とする。なお、この取得価額を算出する
         場合は、上記(5)②に定める取得価額の計算における「金銭対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」
         と読み替えて、取得価額を計算する。
       (7)  譲渡制限
         A種優先株式を譲渡による取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。
       (8)  種類株主総会における決議
         本優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をす
         る場合においては、法令に定める場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
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        4   2019年6月26日開催の定時株主総会の決議及びA種優先株主総会の決議に代わる会社法第319条第1項に基

          づくみなし決議により、A種優先株式の内容に変更が生じております。提出日(2019年6月27日)現在にお
          けるA種優先株式の内容は、次のとおりです。
       (1)  優先配当金
         ①A種優先配当金
          当社は、    普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通
          登録株式質権者」という。)に対して定款第43条第1項に規定する基準日に係る剰余金の配当を行う場合に
          限り、定款第42条の規定に基づいて行う取締役会の決議により、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に
          記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登
          録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主または普通登録株式質権者に
          先立ち、A種優先株式1株につき第2号に定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)を配当す
          る。
         ②A種優先配当金の額
          A種優先配当金の額は、1事業年度毎に1株につき2,000,000円とする。なお、A種優先株式が発行された
          事業年度におけるA種優先配当金の額は、1株につき2,000,000円を、A種優先株式発行日の翌日から当該
          事業年度の末日までの日数に応じて、1年を365日とする日割り計算により算出した額とする。
         ③累積条項
          ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優
          先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降
          に累積するものとする。
         ④非参加条項
          当社は、上記①及び②に基づくA種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について普通株主又は普通登録
          株式質権者に対する剰余金の配当を行うときは、別段の定めをしない限り、A種優先株主又はA種優先登録
          株式質権者に対しては、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位での剰余金の配当
          を行わない。
       (2)  残余財産の分配
         ①残余財産の分配
          当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、A種優先株式1株に
          つき、普通株式1株に対する残余財産分配金に500を乗じた金額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登
          録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
         ②非参加条項
          A種優先株式又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
       (3)  議決権
         A種優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322第1項各号に掲げる行為をす
         る場合においては、法令に定める場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
       (4)   株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
         当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。また、当社は、A
         種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、
         株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
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       (5)  金銭を対価とする取得条項
        ①当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の承諾を得た場合、当社の取締役会が別に定める日にお
         いて、法令上可能な範囲で、次号に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を
         取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取
         得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決
         定する。
        ②A種優先株式1株あたりの取得価額は、次に定める算式による金額とする。
         A種優先株式1株あたりの取得価額=[100,000,000円]+[A種優先株式発行日の翌日から金銭対価取得請
         求日までの日数に応じて1年につき2,000,000円の割合による金額(1年未満の期間部分については1年を365
         日とする日割り計算によるものとする。)]-[当社が当該A種優先株式につき支払ったA種優先配当金額合
         計額]
       (6)  譲渡制限
         A種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。
       (7)  種類株主総会における決議
         本優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をす
         る場合においては、法令に定める場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
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      (2)【新株予約権等の状況】
       ①【ストックオプション制度の内容】
         新株予約権
          当社が会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
           第6回新株予約権(2016年5月13日開催の臨時株主総会決議に基づく)

           (付与対象者の区分及び人数:当社監査役1名、当社従業員22名)
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               (2019年3月31日)              (2019年5月31日)
     新株予約権の数(個)                                   660              655

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 349,800              347,150

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   452          同左

                              自   2016年12月20日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                              至   2024年12月17日
                               発行価額            452
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
     の発行価額及び資本組入額(円)                           資本組入額              226
     新株予約権の行使の条件                             (注)5               同左
                             譲渡による新株予約権の取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  (注)6                -
     項
     (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
        2 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同
          じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
        3 新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整

          し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                           1
           調整後      調整前
                =      ×
           行使価額      行使価額
                       分割・併合の比率
        4 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条

          の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
          れる証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
          付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数      +
                                       新規発行前の1株あたりの時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数+新株発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株

          式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        5 新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
          (1)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・
             監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役
             を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
          (2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
          (3)新株予約権1個あたりの一部行使はできない。
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        6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
          移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発
          生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会
          社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
          は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
          す。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
            る。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
            う え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約
            権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権
            の行使期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の定めに準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
             新株予約権に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
              計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
              (株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
              別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権
              者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
              は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 
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           第7回(その1)新株予約権(2016年5月13日開催の臨時株主総会決議に基づく)
           (付与対象者の区分及び人数:当社の親会社1社)
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               (2019年3月31日)              (2019年5月31日)
     新株予約権の数(個)                                  1,500           同左

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 795,000            同左

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   377          同左

                              自   2020年12月16日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                              至   2025年12月15日
                               発行価額            377
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
     の発行価額及び資本組入額(円)                           資本組入額              189
                             新株予約権1個あたりの一部
     新株予約権の行使の条件                                             同左
                             行使はできない。
                             譲渡による新株予約権の取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  (注)5                -
     項
     (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
        2 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同
          じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
        3 新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整

          し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                           1
           調整後      調整前
                =      ×
           行使価額      行使価額
                       分割・併合の比率
        4 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条

          の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
          れる証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
          付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数      +
                                       新規発行前の1株あたりの時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数+新株発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株

          式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
          移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発
          生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会
          社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
          は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
          す。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
            る。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
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          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
            う え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約
            権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約
            権の行使期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の定めに準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
             新株予約権の内容に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
              計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
              (株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
              別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権
              者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
              は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 
           第7回(その2)新株予約権(2016年5月13日開催の臨時株主総会決議に基づく)

           (付与対象者の区分及び人数:当社取締役1名)
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               (2019年3月31日)              (2019年5月31日)
     新株予約権の数(個)                                  1,000           同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 530,000            同左

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   377          同左

                              自   2020年12月16日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                              至   2025年12月15日
                               発行価額            377
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
     の発行価額及び資本組入額(円)                           資本組入額              189
     新株予約権の行使の条件                             (注)5               同左
                             譲渡による新株予約権の取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  (注)6                -
     項
     (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、530株であります。
        2 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同
          じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
        3 新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整

          し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                           1
           調整後      調整前
                =      ×
           行使価額      行使価額
                       分割・併合の比率
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        4 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条
          の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
          れる証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
          付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数      +
                                       新規発行前の1株あたりの時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数+新株発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株

          式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        5 新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
          (1)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・
             監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役
             を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
          (2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
          (3)新新株予約権1個あたりの一部行使はできない。
        6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
          移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発
          生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会
          社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
          は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
          す。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
            る。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
            う え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約
            権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約
            権の行使期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の定めに準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
             上記(注)5.の内容に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
              計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
              (株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
              別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権
              者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
              は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 
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           第8回新株予約権(2016年5月13日開催の臨時株主総会決議に基づく)
           (付与対象者の区分及び人数:当社取締役1名、当社監査役1名、当社従業員27名)
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               (2019年3月31日)              (2019年5月31日)
     新株予約権の数(個)                                  2,087              2,077

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                1,106,110              1,100,810

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   377          同左

                              自   2017年4月15日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                              至   2027年3月31日
                               発行価額            377
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
     の発行価額及び資本組入額(円)                           資本組入額              189
     新株予約権の行使の条件                             (注)5               同左
                             譲渡による新株予約権の取得

     新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  (注)6                -
     項
     (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
        2 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同
          じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
          の場合に準じて付与株式数を調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式は適切に調整されるもの
          とします。
        3 新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整

          し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                           1
           調整後      調整前
                =      ×
           行使価額      行使価額
                       分割・併合の比率
        4 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条

          の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
          れる証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
          付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数      +
                                       新規発行前の1株あたりの時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数+新株発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株

          式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        5 新株予約権者の行使条件は次のとおりです。

          (1)新株予約権者は、2016年8月31日及び2017年2月28日のいずれの時点においても、当社及び当社の関
             係会社におけるウォーターサーバー事業の総保有顧客数合計が下記①、②に掲げるいずれの水準をも
             満たした場合に限り、行使することができる。
             ①2016年1月31日時点の株式会社エフエルシー(以下「FLC」といいます。)及びFLCの関係会社にお
              けるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2016年8月31日時点の当社及び当社の関
              係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が60%以上増加したこと。
             ②2016年1月31日時点のFLC及びFLCの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数
              合計と比較し、2017年2月28日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の
              保有顧客数合計が120%以上増加したこと。
              なお、当該条件は当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下
             「組織再編行為」といいます。)によって消滅会社、存続会社、完全親会社、完全子会社、分割会
             社、承継会社となった場合のいずれにおいても適用するものとする。
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              また、2016年8月31日又は2017年2月28日の各時点より前に当社による組織再編行為が行われ、当
             該組織再編行為の効力が生じた場合は、各時点における保有顧客数合計値は、組織再編行為後の当社
             及び当社の関係会社の保有顧客数合計とします。
              なお、上記において、「関係会社」とは、親会社、子会社、関連会社および親会社の子会社を意味
             するものとします。
          (2)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役
             員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役
             員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りではない。
          (3)新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
          (4)新株予約権1個あたりの一部行使はできない。
        6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式

          移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発
          生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会
          社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
          は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
          す。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
            る。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
            う え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約
            権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約
            権の行使期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の定めに準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
             上記(注)5.の内容に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
              計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
              (株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
              別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権
              者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
              は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 
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           第9回新株予約権(2016年11月10日開催の臨時株主総会決議に基づく)
           (付与対象者の区分及び人数:当社取締役3名、当社従業員18名)
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               (2019年3月31日)              (2019年5月31日)
     新株予約権の数(個)                                 202,000            同左

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 202,000            同左

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   455          同左

                              自   2019年4月1日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                              至   2022年3月31日
                               発行価額            460
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
     の発行価額及び資本組入額(円)                           資本組入額              230
     新株予約権の行使の条件                             (注)5               同左
                             譲渡による新株予約権の取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  (注)6                -
     項
     (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式1株であります。
        2 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同
          じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株
          予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
          の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
        3 新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整

          し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                           1
           調整後      調整前
                =      ×
           行使価額      行使価額
                       分割・併合の比率
        4 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条

          の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
          れる証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
          付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数      +
                                       新規発行前の1株あたりの時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数+新株発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株

          式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        5 新株予約権の行使条件は次のとおりです。
          (1)新株予約権者は、2016年10月1日から2017年9月30日までの売上高(当社の作成する連結損益計算書
             (連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)に基づき当社が合理的に算定した、同計算
             書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。)の合計額が2015年10月
             1日から2016年9月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016年10月1
             日から2017年9月30日までの期間内において単月の売上高が20億円を1回でも超える場合において、
             次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた新株予約権の
             うち充足した条件において掲げる割合を限度として、新株予約権を行使することができる。この場合
             において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ず
             るときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとす
             る。
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             ①2019年3月期の期末日における当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とす
              る。)の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上と
              なるとき
              新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2019年4月1日から2022年3月31日まで
              の期間内に行使することができる。
             ②上記①の条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の
              保有契約件数が105万件以上となるとき
              新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2020年4月1日から2022年3月31日まで
              の期間内に行使することができる。
             ③上記①、②の条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全
              体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
              新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3を2020年4月1日から2022年3月31日まで
              の期間内に行使することができる。
             ④上記①、②、③の条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グルー
              プ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
              新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3を2020年4月1日から2022年3月31日まで
              の期間内に行使することができる。
          (2)上記(1)における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用い
             る各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適
             正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった
             場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとす
             る。
          (3)新株予約権者は、上記(1)に定める条件を充足したことにより自らが保有する新株予約権の全部又
             は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から1年を経過す
             るまでの間は、その保有する新株予約権の総数の1/2を超える新株予約権を行使することができない
             ものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき
             1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使するこ
             とができるものとする。
          (4)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員で
             あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
             認めた場合は、この限りではない。
          (5)新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
          (6)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          (7)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          (8)新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
          (9)新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、新株予約権の行使は認め
             ない。
          (10)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
        6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
          移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発
          生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会
          社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
          は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
          す。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
            る。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
            う え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約
            権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約
            権の行使期間の末日までとする。
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          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の定めに準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
             上記(注)5.の内容に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
              計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
              (株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
              別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権
              者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
              は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 
           第10回新株予約権(2017年8月10日開催の取締役会決議に基づく)

           (付与対象者の区分及び人数:当社取締役6名、当社従業員12名)
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               (2019年3月31日)              (2019年5月31日)
     新株予約権の数(個)                                 62,300           同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 62,300           同左

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   862          同左

                              自   2019年4月1日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                              至   2022年3月31日
                               発行価額            907
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
     の発行価額及び資本組入額(円)                           資本組入額              453
     新株予約権の行使の条件                             (注)3               同左
                             譲渡による新株予約権の取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  (注)4                -
     項
     (注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式1株となります。
          なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
          同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株
          予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
          の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるもの
          とします。
        2(1)新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
            し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                                  1

             調整後行使価額           =    調整前行使価額           ×
                                              分割又は併合の比率
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         (2)当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場
            合(新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社と
            なる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価
            額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                        新規発行         1株あたりの
                                              ×
                                        普通株式数         払込金額
                             既発行   普通株式数      +
                                          新規発行前の1株あたりの時価
                            ×
           調整後行使価額        = 調整前行使価額
                                   既発行普通株式数+新規発行普通株式数
            なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通
            株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合
            には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの
            処分金額」に読み替えるものとします。
            当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割
            (基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日
            の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合
            は、その効力発生日以降、これを適用します。また、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
            発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は
            当該基準日の翌日以降)、これを適用します。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併す
            る場合、会社分割を行う場合又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額
            の調整を行うことが適切な場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。ただし、
            かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の行使価額についてのみ
            行われるものとします。
        3(1)新株予約権者は、2016年10月1日から2017年9月30日までの売上高(当社の作成する連結損益計算書
            (連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)に基づき当社が合理的に算定した、同計算
            書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。)の合計額が2015年10月
            1日から2016年9月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016年10月1
            日から2017年12月31日までの期間内において単月の売上高が21.5億円を1回でも超える場合におい
            て、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた新株予約
            権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、新株予約権を行使することができる。この
            場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が
            生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものと
            する。
             (a)   2019年3月期の期末日における当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同
                様とします。)の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が
                105万件以上となるとき
                新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2019年4月1日から2022年3月31
                日までの期間内に行使することができる。
             (b)   上記(a)の条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ
                全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
                新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2020年4月1日から2022年3月31
                日までの期間内に行使することができる。
             (c)   上記(a)、(b)の各条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社
                グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
                新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3を2020年4月1日から2022年3月31日
                までの期間内に行使することができる。
             (d)   上記(a)、(b)、(c)の各条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における
                当社グループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
                新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3を2020年4月1日から2022年3月31日
                までの期間内に行使することができる。
         (2)上記①における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各
            指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な
            指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合
            には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
         (3)新株予約権者は、上記①に定める条件を充足したことにより自らが保有する新株予約権の全部又は一
            部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から1年を経過するま
            での間は、その保有する新株予約権の総数の1/2を超える新株予約権を行使することができないものと
            する。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未
            満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することがで
            きるものとする。
         (4)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員で
            あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
            認めた場合は、この限りではない               。
         (5)新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
         (6)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
         (7)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         (8)新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
         (9)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
         (10)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
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         (11)その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約
            書」に定めるところによる。
        4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
          に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会
          社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することと
          する。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
          契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
          る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.で定められる行使
            価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定さ
            れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
            行使期間の末日までとする。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
              条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未
              満の端数は、これを切り上げるものとする。
            ②   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の
              資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
            上記(注)3.に準じて決定する。
         (9)新株予約権の取得事由及び条件
            ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
              割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画について株主総会の承認
              (株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会
              が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
            ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使が
              できなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         (10)その他の条件
            再編対象会社の条件に準じて決定する。
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           第11回新株予約権(2018年7月12日開催の取締役会決議に基づく)
           (付与対象者の区分及び人数:当社取締役8名、当社従業員2名)
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               (2019年3月31日)              (2019年5月31日)
     新株予約権の数(個)                                 271,300            同左

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 271,300            同左

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                  1,160           同左

                              自   2021年7月1日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                              至   2024年6月30日
                               発行価額            1624
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
     の発行価額及び資本組入額(円)                           資本組入額              812
     新株予約権の行使の条件                             (注)3               同左
                             譲渡による新株予約権の取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  (注)4                -
     項
     (注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式1株となります。
          なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
          同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株
          予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
          の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるもの
          とします。
        2(1)新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合には、行使価額を
            それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未
            満の端数は、これを切り上げるものとします。
            ① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                                  1

             調整後行使価額           =    調整前行使価額           ×
                                              分割又は併合の比率
            ② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株

              予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる
              株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)
                                        新規発行         1株あたりの

                                              ×
                                        普通株式数         払込金額
                             既発行   普通株式数      +
                                          新規発行前の1株あたりの時価
                            ×
           調整後行使価額        = 調整前行使価額
                                   既発行普通株式数+新規発行普通株式数
            (ⅰ)行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」
               (以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所にお
               ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値がない日数を除く。)とする。な
               お、この場合の平均値の計算は、円値未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
               る。
            (ⅱ)行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は
               適用日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式にか
               かる自己株式数を控除した数とする。
            (ⅲ)自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行普通株式数」を「処分
               する自己株式数」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替
               える。
          (2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
            ① 上記(1)①に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の
              基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合はその効力発生
              日以降、これを適用する。
            ② 上記(1)②に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期
              間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌
              日以降)、これを適用する。
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         (3)上記①及び②に定めるほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合又は資本金
            の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理
            的 な範囲で行使価額の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
            点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
        3(1)新株予約権者は、次の①ないし④の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使するこ
            とができる。
            ① 2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期の各連結会計年度(以下「対象連結会計年度」と
              いう。)にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上高に関し、
              対象連結会計年度において、各連結会計年度の売上高がその直前連結会計年度の売上高を上回っ
              ており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結年度の売上高の10パーセントを超えるこ
              と。
            ② 次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上高(当社の作成する連結損益計算書に
              基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものと
              し、以下同様とする。)が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を2回以上超えること。
               (a)   対象期間:2018年4月1日から2018年9月30日までの期間
                  目標数値:26億円
               (b)   対象期間:2018年10月1日から2019年3月31日までの期間
                  目標数値:28億円
               (c)   対象期間:2019年4月1日から2019年9月30日までの期間
                  目標数値:30億円
               (d)   対象期間:2019年10月1日から2020年3月31日までの期間
                  目標数値:32億円
               (e)   対象期間:2020年4月1日から2020年9月30日までの期間
                  目標数値:34億円
               (f)   対象期間:2020年10月1日から2021年3月31日までの期間
                  目標数値:36億円
            ③ 2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期の各連結会計年度において、当社グループ(当社及
              び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社取締役会が定め
              る当社グループ全体の保有契約件数にかかる年間平均解約率が1.9パーセントを下回ること。
            ④ 2021年3月期の期末時点において、当社グループの重要業績評価指標として当社取締役会が定め
              る当社グループ全体の保有契約件数が次の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この
              (b)に該当するときは、下記(2)に定める行使条件が適用される。
               (a)   保有契約件数が117万件以上になること。
               (b)   保有契約件数が114万件以上で117万件未満になること。
         (2)新株予約権者は、前記(1)の条件を全部充足した場合であっても、前記(1)④の(b)に該当すると
            きは、割り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを行使することができ
            る。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未
            満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することが
            できる。
         (3)上記(1)における売上高の判定において、国際財務報告基準の適用等により売上高の概念に重要な
            変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定め
            るものとする。また、上記(1)における年間平均解約率又は保有契約件数の定義に変更があった場
            合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとす
            る。
         (4)新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の①及び②定めるとおりとす
            る。
            ① 2021年7月1日から            2022年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:新株予約権者が行
              使することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50
              パーセントを超えてはならない。
            ② 2022年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行
              使制限は定めない。
         (5)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員で
            あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
            認めた場合は、この限りではない               。
         (6)新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
         (7)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
         (8)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         (9)新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
         (10)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
         (11)新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができな
            い。
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         (12)その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約
            書」に定めるところによる。
        4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
          に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会
          社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することと
          する。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
          契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
          る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.で定められる行使
            価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定さ
            れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
            行使期間の末日までとする。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
              条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未
              満の端数は、これを切り上げるものとする。
            ②   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の
              資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
            上記(注)3.に準じて決定する。
         (9)新株予約権の取得事由及び条件
            ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
              割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画について株主総会の承認
              (株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会
              が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
            ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使が
              できなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         (10)その他の条件
            再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ②【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
       ③【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
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     (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
              発行済株式総        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
              数増減数(株)                 (千円)
                      数残高(株)                 (千円)      減額(千円)       高(千円)
     2014年8月4日
                普通株式        普通株式
                                  3,127     1,207,608         3,127      417,108
                  15,000       8,128,400
       (注)1
     2015年12月21日
                普通株式        普通株式
                                  9,382     1,216,990         9,382      426,490
                  45,000       8,173,400
       (注)1
     2016年3月17日
                普通株式        普通株式
                                 37,885      1,254,876         37,885       464,376
                 128,000       8,301,400
       (注)1
     2016年7月1日
                普通株式        普通株式
                                   -    1,254,876           -     464,376
               13,664,460        21,965,860
       (注)2
     2016年7月29日
                普通株式        普通株式
                                1,130,755       2,385,631       1,130,755       1,595,131
                4,460,572        26,426,432
       (注)1
     2016年12月31日
                普通株式        普通株式
                                 17,967      2,403,598         17,967      1,613,098
                  79,500      26,505,932
       (注)1
     2017年3月31日
                普通株式        普通株式
                                  5,989     2,409,587         5,989     1,619,087
                  26,500      26,532,432
       (注)1
     2017年5月1日~
                普通株式        普通株式
     2017年7月31日                            78,598      2,488,185         78,598      1,697,685
                270,840株        26,803,272
       (注)1
                         普通株式
     2017年9月28日
                       26,803,272株
                                1,400,000       3,888,185       1,400,000       3,097,685
              A種優先株式        A種優先株式
       (注3)
                   28株        28株
                普通株式        普通株式
     2017年9月29日~
                 199,810      27,003,082株
     2018年3月31日                            40,890      3,929,075         40,890      3,138,575
                       A種優先株式
       (注1)
                           28株
                普通株式        普通株式
     2018年4月1日~
                 409,690      27,412,772株
     2019年3月31日                            85,428      4,014,504         85,428      3,224,004
                       A種優先株式
       (注1)
                           28株
      (注)1.新株予約権の行使によるものであります。
         2.当社を株式交換完全親会社、株式会社エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換による増加で
           あります。
         3.第三者割当
           割当先   株式会社ブロードピーク
           発行価額                2,800,000,000円
           資本組入額               1,400,000,000円
         4.2019年4月1日から2019年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,950株、
           資本金が1,697千円及び資本準備金が1,697千円増加しております。
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     (5)【所有者別状況】
      ①普通株式
                                                2019年3月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                     単元未満株
       区分                            外国法人等                  式の状況
            政府及び地          金融商品取     その他の法
                                                      (株)
                 金融機関                         個人その他       計
            方公共団体          引業者     人
                                 個人以外      個人
     株主数(人)
               -      2     11     21     13      1   1,277     1,325       -
     所有株式数
               -    7,766      954   223,371      1,358       ▶   40,658     274,111      1,672
     (単元)
     所有株式数の割
               -    2.83     0.35     81.49      0.46     0.00     14.83     100.00       -
     合(%)
     (注)自己株式312株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
      ②A種優先株式

                                                2019年3月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数           1株)
                                                     単元未満株
       区分                            外国法人等                  式の状況
            政府及び地          金融商品取     その他の法
                 金融機関                         個人その他       計    (株)
            方公共団体          引業者     人
                                 個人以外      個人
     株主数(人)
               -     -     -      1     -     -     -      1     -
     所有株式数
               -     -     -     28     -     -     -     28     -
     (単元)
     所有株式数の割
               -     -     -   100.00       -     -     -   100.00       -
     合(%)
     (6)【大株主の状況】

       ①所有株式数別
                                                2019年3月31日現在
                                                  発行済株式(自
                                                   己株式を除
                                                    く。)の
                                           所有株式数
       株    主    名                        住所
                                                   総数に対する
                                            (株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(%)
     株式会社ブロードピーク                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                        9,463,178          34.52
     株式会社総合生活サービス                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                        6,233,400          22.74

     株式会社光通信                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                        4,811,870          17.55

     日本テクノロジーベンチャー
     パートナーズアイ六号投資事業                東京都世田谷区等々力4丁目1-1                        1,082,100          3.95
     有限責任組合
     萩尾 陽平                東京都渋谷区                        1,061,500          3.87
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区1丁目8-11                         773,700         2.82
     銀行株式会社(信託口)
     金本 彰彦                兵庫県西宮市                         458,670         1.67
     プレミアムウォーターホール
                     東京都渋谷区神宮前1丁目4-16                         396,890         1.45
     ディングス従業員持株会
     木下 政弘                大阪府堺市                         342,910         1.25
     今泉 貴広                東京都港区                         303,760         1.11

            計                   -              24,927,978          90.94

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       ②所有議決権数別
                                                 2019年3月31日現在 
                                                   総株主の議決
                                           所有議決権数        権に対する所
      株    主    名                        住所
                                            (個)      有議決権数の
                                                    割合(%)
     株式会社ブロードピーク                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                         94,631        34.52
     株式会社総合生活サービス                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                         62,334        22.74

     株式会社光通信                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                         48,118        17.55

     日本テクノロジーベンチャー
     パートナーズアイ六号投資事業                東京都世田谷区等々力4丁目1-1                         10,821         3.95
     有限責任組合
     萩尾 陽平                東京都渋谷区                         10,615         3.87
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区1丁目8-11                          7,737        2.82
     銀行株式会社(信託口)
     金本 彰彦                兵庫県西宮市                          4,586        1.67
     プレミアムウォーターホール
                     東京都渋谷区神宮前1丁目4-16                          3,968        1.45
     ディングス従業員持株会
     木下 政弘                大阪府堺市                          3,429        1.25
     今泉 貴広                東京都港区                          3,037        1.10

            計                    ―               249,276         90.94

    (注)上記株式会社ブロードピーク所有のA種優先株式は、議決権を有しておりません。
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     (7)【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                                2019年3月31日現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
                                            「1(1)② 発行済株式」の
     無議決権株式                  A種優先株式       28           -
                                              「内容」の記載を参照
     議決権制限株式(自己株式等)                         -           -         -
     議決権制限株式(その他)                         -           -         -

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                    -         -
                      普通株式        300
                                            権利内容に何ら限定のな
                                            い、当社における標準とな
                      普通株式     27,410,800
     完全議決権株式(その他)                                  274,108
                                            る株式であり、単元株式数
                                            は100株であります。
                      普通株       1,672
     単元未満株式(注)                                    -         -
     発行済株式総数                     27,412,800               -         -

     総株主の議決権                        -         274,108           -

     (注)「単元未満株式」の欄には、自己株式12株が含まれております。
      ②【自己株式等】

                                                   発行済株式総数に

      所有者の氏名                      自己名義        他人名義       所有株式数の
                 所有者の住所                                  対する所有株式の
       又は名称                   所有株式数(株)        所有株式数(株)          合計(株)
                                                     割合(%)
     (自己保有株式)
     株式会社プレミア          山梨県富士吉田市上
                                300         -        300        0.0
     ムウォーターホー          吉田4597番地の1
     ルディングス
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】          会社法第155条第7号による普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分                 株式数(株)                価額の総額(千円)

     当事業年度における取得自己株式                                    36                 31
     当期間における取得自己株式                                    22                 39
    (注)当期間における取得自己株式数は、2019年6月1日から有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取り
       による株式数は含めておりません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   当事業年度                当期間
                  区分
                                      処分価額の総               処分価額の総
                               株式数(株)               株式数(株)
                                       額(千円)               額(千円)
        引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -       -       -        -
        消却の処分を行った取得自己株式                           -       -       -        -
        合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                   -       -       -        -
        た取得自己株式
        その他(-)                           -       -       -        -
        保有自己株式数                          312        -       334        -
       (注)当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
           取りによる株式数は含めておりません。
     3【配当政策】

       当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しておりま
      す。剰余金の配当につきましては内部留保や設備投資等への投資とのバランスを考慮しながら、業績と連動した配当
      の実施を基本方針としておりますが、当社の設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、設備投資の必要性や
      財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。将来の事業展開と経営体質の強化のた
      めに必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施する所存でありますが、現時点において毎連結会計年度における配当
      の回数についての方針及び具体的な実施時期等は未定であります。
       当社は、「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の
      決議により定める」旨を定款に定めております。
       内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える商品技術・製造
      開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
       当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に
      対し、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
    ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
      当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる
     経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。このような考えのもと、当社
     は、取締役会の監査及び監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意
     思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2019年6月26日の第13期定時株主総会の
     決議により、同日をもって監査等委員会設置会社へと移行いたしました。今後は、この経営体制のもとで、当社を取
     り巻く環境を踏まえながら、経営の健全性と透明性のより一層の確保と業務執行の効率性・機動性の向上を適切に両
     立させるよう努めてまいります。
    ②  企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

     1)企業統治体制の概要
      当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行いつつ、従来の監査役及び監査役会に代わ
     り、3名以上の取締役から構成され、かつ、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会設置
     会社に移行いたしました。この当社の機関設計の内容は以下のとおりです。
       (a)取締役会

        当社の取締役会は、取締役16名(うち監査等委員である取締役は5名)であり、そのうち社外取締役は3名(う
       ち監査等委員である社外取締役は3名)で構成しております。当社の取締役会は、当社グループの経営又は事業運
       営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款及び取締役会の決議等に基づ
       いて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。
        また、上記のほか、当社は、原則として月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締
       役会を開催し、又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化と意
       思決定の迅速化の強化を図っております。
       (b)経営幹部会
        当社は、取締役から委任された重要な事項の審議又は業務執行の決定等を行う機関として経営幹部会を設置して
       おります。経営幹部会は、常勤の取締役8名及び取締役会にて選任された上級執行役員2名で構成されておりま
       す。
        経営幹部会は、「職務権限一覧表」に定めた決裁事項に基づき、会社の重要な事項の審議・決裁・承認・報告を
       行い、迅速な意思決定を実現しております。
       (c)監査等委員会
        当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち過半数の3名は社外取締役)で構成しており、毎月
       1回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開
       催いたします。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査等委員
       会の決議により常勤の監査等委員を1名置き、常勤の監査等委員が当社グループの重要な会議に出席し、取締役の
       職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して実施する多角的な観点に
       立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの
       整備及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務が適正に遂行
       されているかを監督及び監査いたします。なお、常勤監査等委員である加藤次夫氏は、長年にわたり管理部門にお
       いて会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有するものであります。
       (d)内部監査室
        当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査室を設置しており、
       専任担当者1名が監査を行っております。
        内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携の
       下、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役及び監査等委員会に報告するほか、監
       査対象部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等
       に努めております。
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        機関ごとの構成員は次のとおりであります(◎は議長、委員長を表す。)。
       役職名          氏名        取締役会         経営幹部会         監査等委員会          内部監査室
     代表取締役社長         萩尾 陽平             ◎         ◎
     代表取締役         長野 成晃             〇         〇
     取締役         金本 彰彦             〇         〇
     取締役         今泉 貴広             〇         〇
     取締役         形部 孝広             〇         〇
     取締役         太田 宏義             〇         〇
     取締役         武井 道雄             〇         〇
     取締役         小泉 まり             〇         〇
     取締役         村口 和孝             〇
     取締役         和田 英明             〇
     取締役         大髙 渉             〇
     取締役         加藤 次夫                               ◎
     取締役         杉田 将夫                               〇
     社外取締役         髙橋 邦美                               〇
     社外取締役         内田 正之                               〇
     社外取締役         有田 道生                               〇
     上級執行役員         波多江 亮                      〇
     上級執行役員         古谷 啓伍                      〇
              秋吉 徹也                                        〇
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       当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
     2)当該体制を採用する理由













      当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価
     値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いた
     しました。
    ③  企業統治に関するその他の事項

     1)内部統制システムの整備の状況
      当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部
     統制システムを適切に整備・運用するとともに、必要に応じて随時見直しを行い、その改定を行っております。そし
     て、2019年6月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に対応するために改定を行うことを決
     議いたしました。この取締役会決議の概要は、次のとおりです。
       (a)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         イ.当社グループの取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、
          「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。
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         ロ.当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の当社グループにおける職務の執行に関する社
          内規程を整備し、当社グループの使用人はこの社内規程に従って業務を執行いたします。
         ハ.当社グループのコンプライアンス体制の整備及び遵守に関する状況は、各部門責任者が参加する各種会議
          体を通じて取締役等に対して報告を行います。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を
          認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めるものとします。
         ニ.当社は代表取締役直轄の内部監査室を設置し、当社グループの各部門の業務執行及びコンプライアンスの
          遵守状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告いたします。
         ホ.当社グループの定款、法令、社内規程等への遵守の実効性を確保するため、当社グループ共通の内部通報
          制度を設置し、内部通報に関する総括部署として当社の内部監査室を指定いたします。また、外部からの
          通報についても、この統括部署が適切に対応いたします。
       (b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         イ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記
          録し、法令及び「文書管理規程」その他関連規程等に基づき、適切に保存及び管理いたします。
         ロ.取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
       (c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         イ.当社の取締役会は、当社グループにおけるコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステ
          ムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものといたします。ま
          た、当社グループにおいては、これらの社内規程に基づき、業務遂行の手順を定めるマニュアル等の整備
          を行うことにより、リスクの発生の防止に努めるものとします。
         ロ.当社グループにおけるリスクを統括する部門は当社経営管理本部とし、組織横断的リスク状況の監視及び
          全社的リスクへの対応を行います。
         ハ.当社グループの各部門責任者は、それぞれ所管する事業に関するリスクを常時把握し、リスク対策の必要
          性の有無の検討、リスク低減の対策の実施、実施したリスク低減のための対策の評価、検証、改善等の状
          況を経営管理本部に報告を行うものといたします。経営管理本部は、この報告を受けて、定期的又は適宜
          に、取締役に対して当社グループのリスク管理状況等の報告を行います。
         ニ.当社グループに不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の「対策本部」を設置し、必要に
          応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制
          を整えるものとします。
         ホ.内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告いたします。代表取締役
          は、その内容を定期的に取締役会及び各種会議体において報告し、取締役会及び各種会議体において定期
          的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとします。
       (d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         イ.取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点
          から執行役員制度を採用いたします。
         ロ.取締役会は月に1回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、
          経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行ってまいりま
          す。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行いたします。
         ハ.執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、自己の担当業務を執
          行いたします。執行役員は、取締役に対して自己の職務執行の状況に関する報告を行うほか、会社経営に
          関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会等の求めに応じて、取締役会等に対し、経
          営政策、経営戦略を進言するものといたします。
         ニ.各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を
          図ることで、迅速性及び効率性を確保いたします。
         ホ.経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、経営幹部会その他各種会議体を設置いたします。
       (e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         イ.グループ会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を
          求めるとともに、グループ会社の経営上の重要事項に関しては、グループ会社の事業内容、規模等を考慮
          のうえ、原則として、グループ会社ごとに、当社への報告を要する事項及び事前に承認を要する事項を取
          り決めるものとします。
         ロ.グループ会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営管理本部が行うものとし、必要に応じ
          てグループ会社の役員として当社の取締役又は使用人が兼任するものといたします。
         ハ.監査等委員会及び内部監査室は、グループ会社の役員や管理部門等と連携し、グループ会社の役員及び使
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          用人の職務執行状況の監査や指導を行うものといたします。
       (f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役(監査等委

       員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
         イ.当社は、監査等委員会の求めに応じて、使用人の中から監査等委員会の職務を支援するための人員を配置
          し、又は特定の職務の補助に従事させるものとします。監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人
          に係る指揮命令権は監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員である取締役に委嘱されるもの
          とし、その期間中は、監査等委員会の職務の補助に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)並
          びに部門長その他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助す
          べき取締役は置かないものとします。
         ロ.監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に対して行う人事考課、異動、懲戒等については監査等
          委員会の同意を要するものとします。
       (g)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告をするため

       の体制その他の監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する
       ための体制
         イ.監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループ
          の取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役
          (監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に説明を求めることができるものとします。
         ロ.当社は、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が、当社グループの業
          務等に関し、法令、定款又は社内規程に違反する事実の発生又はそのおそれ、もしくは業務又は業績に重
          大な影響を与える事象の発生又はそのおそれを知ったときに直ちに監査等委員会に報告できるために必要
          な体制を整備いたします。また、当社は、監査等委員会がこれらの事項について当社グループの取締役
          (監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等に対して報告を求めることができるために必要な体制
          を併せて整備いたします。さらに、当社は、これらの報告を行った当社グループの取締役(監査等委員で
          ある取締役を除く。)及び使用人等が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制
          を整備し、その旨を当社グループに周知いたします。
       (h)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         イ.監査等委員会は、内部通報制度の統括部署その他関係部署と適宜必要な意見交換、情報交換等を図ること
          等によりこれらとの連携を保ち、業務執行の監督及び監査の充実化を図ります。また、監査等委員会は、
          監督及び監査の実効性を確保するため必要があると認めるときは、内部監査の計画及び結果の報告を求
          め、もしくは監査等委員である取締役による内部監査室による内部監査への立会い、又はその実施を要請
          いたします。
         ロ.監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を
          受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることといたします。
       (i)当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行につい

       て生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          当社は、当社の監査等委員からその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)につい
         て生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除
         き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
       (j)財務報告の信頼性を確保するための体制

          当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、内部統制システムの構築の基本方針及び関連規程に基
         づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとします。
       (k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

         イ.当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本
          方針とし、これを各種社内規程等に明文化します。また、当社グループの取引先がこれらと関わる個人、
          企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消します。
         ロ.当社の経営管理本部を反社会的勢力に対する対応統括部署と位置付け、反社会勢力に係る情報の一元管
          理・蓄積等を行います。また、当社グループの役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築
          するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図る。
         ハ.反社会的勢力による不当要求の発生に備え、前号の対応統括部署は、警察及び顧問法律事務所等の外部専
          門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。
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     2)リスク管理体制の整備の状況
      当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り
     組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、経営管理本部長を責任者とし、経営管理本部を責任部
     署としております。
      当社グループは多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理については、「個人情報管理規程」及び
     「個人情報保護方針」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。
      また、当社は「危機管理規程」を制定し、取引先や顧客に多大なる損害を与えた場合、自然災害による損害を受け
     た場合、商品に毒物や危険物を混入された場合等、会社の存続にかかわる重大な事案が発生した場合を「経営危機」
     と定義し、万一経営危機が発生した場合の対応について定めております。また、当社は、グループ全体のリスク項目
     をより総合的に把握したうえで適切な対応策についての協議及びその進捗の管理を行うため、リスク管理委員会を設
     置し、運用しております。
      富士吉田工場では2011年8月にISO9001を取得し、商品の製造過程においてISOで定められた各種基準書のとおり運
     用することにより品質管理を徹底しております。 
      なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損
     害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
    ④  取締役の定数

     当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名以上15名以内、監査等委員である取締役の員数は7
    名以内とする旨を定款に定めております。
    ⑤  取締役の選任の決議要件

     当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において
    議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
    旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
    ⑥  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

     1)中間配当の定め
      当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454
     条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
     2)自己の株式の取得

      当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めてお
     ります。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株
     式を取得することを目的とするものであります。
     3)剰余金の配当等の決定機関

      当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議に
     よらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とするこ
     とにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
     4)取締役等の責任免除

      当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定によ
     り、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役
     会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
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    ⑦  株主総会の特別決議要件
      当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権
     の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これ
     は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするもの
     であります。
    ⑧  種類株式ごとの議決権及び単元数の差異

      当社は、自己資本の増強を目的として、A種優先株式を発行しております。また、普通株式は東京証券取引所に上
     場して市場に流通している一方、A種優先株式は非上場株式であって発行可能株式総数は僅少であることに鑑みて、
     種類株式ごとに異なる単元数の定めを設けております。普通株式とA種優先株式の内容につきましては、「1.株式等
     の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」をご参照ください。
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     (2)【役員の状況】
     ①  役員一覧
    男性  15 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             6 %)
                                                     所有株式数

        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                                    株式会社エフエルシー         入社  事
                              2004年4月
                                    業部長
                                    同社  取締役
                              2005年4月
                                    プレミアムウォーター株式会社
                              2010年11月
                                    代表取締役
                                    株式会社エフエルシー         代表取締
                              2014年2月
                                    役(現任)
                                    当社  取締役
                              2015年6月
                                                      普通株式
       代表取締役
                                    当社  代表取締役社長(現任)
                              2016年6月
               萩尾 陽平      1978年5月17日      生                      (注)3
        社長
                                                     1,061,500
                                    プレミアムウォーター株式会社
                              2017年4月
                                    代表取締役社長
                              2018年3月      株式会社PWリソース        代表取締役
                                    (現任)
                              2018年6月      プレミアムウォーター株式会社 
                                    取締役(現任)
                                    エフエルシープレミアム株式会
                                    社 取締役(現任)
                              2003年4月      株式会社光通信入社
                              2008年4月      同社  管理本部    財務部   副統轄次
                                    長
                              2014年12月      株式会社京王ズホールディング
                                    ス 代表取締役
                              2015年10月      当社  執行役員    管理本部長
                              2016年4月      株式会社ウォーターダイレクト
                                    分割準備会社(現        プレミアム
       代表取締役
                                                      普通株式
                                    ウォーター株式会社)代表取締
               長野 成晃      1978年2月15日      生                      (注)3
                                                       20,600
       CDO兼CFO兼CIO
                                    役
                              2016年6月      当社  代表取締役CFO
                              2017年6月      当社  代表取締役CDO
                                    プレミアムウォーター株式会社
                                    取締役(現任)
                              2018年3月      株式会社PWリソース        代表取締役
                                    (現任)
                              2019年4月      当社  代表取締役     CDO兼CFO兼CIO
                              1994年4月      第一興商株式会社       入社
                              2006年8月      株式会社エフエルシーフーズ
                                    (現  株式会社ケイビーズ)代表
                                    取締役
                              2006年12月      株式会社エフエルシー         取締役
                              2012年9月      株式会社エフエルシー          取締役
                                    (現任)
                              2013年12月      プレミアムウォーター株式会社
                                                      普通株式
       取締役副社長         金本 彰彦      1973年2月12日      生                      (注)3
                                    取締役上級執行役員
                                                      458,670
                              2016年7月      当社  上級執行役員
                              2017年4月      プレミアムウォーター株式会社
                                    取締役副社長(現任)
                              2017年6月      当社  取締役副社長(現任)
                              2018年6月      プレミアムウォーター株式会社
                                    代表取締役社長(現任)
                                    エフエルシープレミアム株式会
                                    社 取締役(現任)
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                                   株式会社UDK     入社
                              1994年4月
                                   株式会社LUXURY       代表取締役(現
                              2003年4月
                                   任)
                              2012年3月      エフエルシープロモーション株
                                    式会社(現     エフエルシープレミ
                                    アム株式会社)      取締役副社長
                              2013年3月      株式会社エフエルシー         執行役員
                              2014年3月      同社上級執行役員
                                    エフエルシープロモーション株
                                                      普通株式
                                    式会社(現     エフエルシープレミ
       常務取締役
               今泉 貴広      1972年9月27日      生                      (注)3
                                                      303,760
                                    アム株式会社)      取締役(現任)
                              2016年7月      当社  上級執行役員

                              2017年6月      当社  取締役
                              2018年6月      当社  常務取締役(現任)
                                    プレミアムウォーター株式会社
                                    取締役(現任)
                              1995年4月      株式会社光通信      入社

                              2003年4月      同社  OA機器直販事業本部        西日
                                    本 部長
                              2005年7月      同社  愛 知タウン    部長
                              2006年4月      同社  販社事業本部      OA本部   部長
                              2007年4月      同社  法人事業本部      社販推進事
                                    業部  西日本   部長
                              2014年4月      同社  コンシューマー事業本部
                                    マーケティング事業部         営業本部
                                                      普通株式
        取締役        形部 孝広      1972年5月8日      生        部長              (注)3
                                                       35,000
                              2014年11月
                                    株式会社アイディール・ライフ
                                    取締役
                              2015年6月      当社  取 締役
                              2016年1月
                                    当社  専務取締役
                              2016年6月
                                    当社  取締役(現任)
                              2017年7月
                                    株式会社ウォーターダイレクト
                                    (現  プレミアムウォーター株式
                                    会社)取締役(現任)
                              1989年4月      株式会社リクルート        入社

                              2000年9月      株式会社バックスグループ入社
                              2005年6月      同社  取締役上級執行役員営業企
                                    画本部長
                              2006年3月      同社  取締役上級執行役員管理本
                                    部長
                              2007年4月      株式会社エフエルシー         社外取締
                                    役
                              2013年2月      株式会社エフエルシー         取締役上
                                    級執行役員経営管理本部長
                              2014年12月      プレミアムウォーター株式会社
                                    取締役                  普通株式
        取締役        太田 宏義      1968年6月10日      生                      (注)3     195,750
                                    エフエルシープロモーション株
                                    式会社(現     エフエルシープレミ
                                    アム株式会社取締役(現任)
                                    株式会社LUXURY      取締役
                              2016年7月      当社  上級執行役員      経営管理本
                                    部長
                              2017年4月      プレミアムウォーター株式会社
                                    取締役
                              2017年6月      当社  取締役   経営管理本部長
                                    株式会社エフエルシー(現任)
                              2019年4月      当社  取締役   経営企画本部長
                                    (現任)
                                  55/128



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                                                            有価証券報告書
                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1982年4月      ローム富士株式会社        入社
                              2003年8月      岩谷物流株式会社        取締役   工場
                                    長
                              2007年1月      当社  入社
                              2011年6月      当社  取締役   執行役員    生産・開
                                    発部長
                              2013年12月      当社  取締役   執行役員    オペレー
                                    ション本部長
                                                      普通株式
        取締役        武井 道雄      1963年4月13日      生                      (注)3
                                                       26,900
                              2015年6月      当社  執行役員常務      生産・開発
                                    本部長
                              2016年6月      当社  上級執行役員
                              2016年7月      株式会社ウォーターダイレクト
                                    (現  プレミアムウォーター株式
                                    会社)   取締役   生産・開発本部
                                    長(現任)
                              2017年6月      当社  取締役(現任)
                              2004年7月      株式会社エフエルシー入社
                              2010年11月      エフエルシープロモーション取
                                    締
                              2014年7月      同社  代表取締役社長(現任)
                                                      普通株式
        取締役        小泉 まり      1985年5月16日                           (注)3
                                                       56,500
                              2016年7月      当社  執行役員
                              2017年6月      当社  上級執行役員
                              2018年6月      当社  取締役(現任)
                                    当社   上級執行役員
                              2018年6月
                              1984年4月
                                   日本合同ファイナンス株式会社
                                   (現株式会社ジャフコ)          入社
                              1998年7月
                                   株式会社日本テクノロジーベン
                                   チャーパートナーズ設立           代表取
                                   締役(現任)
                              2006年3月
                                   日本テクノロジーベンチャーパー
                                   トナーズアイ六号投資事業有限責
                                   任組合 無限責任組合員(現任)
                              2007年3月
                                   当社  取締役
                              2008年6月
                                   株式会社アキブホールディングス
                                   代表取締役(現任)
                              2008年7月
                                   株式会社アキブネットワークス代
                                                      普通株式
                村口  和孝                 表取締役(現任)
        取締役              1958年11月20日      生                      (注)3
                                                       20,400
                              2010年9月
                                   株式会社アキブシステムズ           代表
                                   取締役(現任)
                              2011年5月
                                   株式会社トリニティーセキュリ
                                   ティーシステムズ(現株式会社
                                   ティエスエスリンク)代表取締役
                                   (現任)
                              2015年3月
                                   当社  代表取締役会長
                              2015年6月
                                   当社  取締役(現任)
                              2018年11月
                                   JESCOホールディングス株式会社
                                   社外取締役(現任)
                              2019年3月
                                   株式会社パルテック        社外取締役
                                   (現任)
                                   株式会社光通信      入社
                              1997年4月
                                   同社  取締役
                              2004年6月
                                   同社  ネットワーク事業本部長
                              2005年9月
                                   同社  常務取締役
                              2007年4月
                                   同社  常務執行役員
                              2009年6月
                                   同社  情報通信事業本部長(現          営
                                   業統括本部長)
                                   同社  常務取締役
                              2012年6月
        取締役        和田 英明      1973年12月13日      生                      (注)3       -
                                   当社  取締役(現任)
                              2015年6月
                                   株式会社光通信      取締役副社長
                              2017年6月
                                   株式会社エフティグループ           取締
                              2018年6月
                                   役
                                   株式会社アクトコール         社外取締
                              2019年2月
                                   役(現任)
                                   株式会社光通信       代表取締役社長
                              2019年6月
                                   (現任)
                                  56/128


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                            有価証券報告書
                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2005年1月      株式会社光通信      入社
                              2009年4月      同社  テレマーケティング事業本
                                   部 東関東ブロック        副部長
                              2010年10月      同社  ブロードバンド事業本部
                                   第一営業本部      部長
                              2012年6月      同社  情報通信事業本部        商品企
                                   画事業部    営業推進企画本部        部
                                   長
        取締役
                大髙 渉      1983年12月23日      生                      (注)3       -
                              2015年4月      同社  コンテンツ事業本部         コン
                                   テンツ事業部 コンテンツソ
                                   リューション執行役員(現任)
                              2017年4月      株式会社セールスパートナー            代
                                   表取締役(現任)
                              2018年6月      株式会社ライフライン24          取締役
                                   株式会社いえらぶコミュニケー
                                   ションズ    取締役(現任)
                                   株式会社協和銀行(現株式会社
                              1972年4月
                                   りそな銀行)      入社
                                   清友物産株式会社入社
                              1976年2月
                                   株式会社インテリアジャスティ
                              1983年2月
                                   ス 代表取締役
                                   株式会社菱和エステート(現株
                              2000年9月
                                   式会社クレアスレント)          入社
                                   同社  取締役営業管理部長
                              2001年6月
                                   株式会社菱和ライフクリエイト
                              2006年7月
                                                      普通株式
        取締役
                                   (現株式会社クレアスライフ)
                加藤 次夫      1950年2月17日      生                      (注)4      7,100
      常勤監査等委員
                                   入社 執行役員      経理部長
                                   同社  執行役員    グループ業務部
                              2008年8月
                                   長
                                   当社  管理本部長
                              2010年4月
                                   当社  管理部長
                              2010年10月
                                   株式会社アイディール・ライフ
                              2014年1月
                                   監査役
                                   当社  取締役   常勤監査等委員
                              2019年6月
                                   (現任)
                              2007年8月      株式会社光通信      入社
                              2011年6月      さくら少額短期保険株式会社
                                    取締役(現任)
                              2012年6月      株式会社インテア・ホールディ
                                    ングス   監査役
                              2013年6月      株式会社アイフラッグ         監査役
                              2014年1月      株式会社光通信       管理本部    財務
        取締役
                                                      普通株式
                杉田  将夫                  企画部長
                     1979年11月9日      生                      (注)4
       監査等委員                                                2,000
                              2015年6月      当社  取締役
                              2016年6月      当社  監査役
                              2019年4月      株式会社光通信       財務本部    執行
                                    役員  財務企画部長      (現任)
                              2019年6月      当社  取締役   監査等委員(現
                                    任)
                              1974年4月      日本信販株式会社       入社

                              1992年1日      株式会社三貴入社        小売事業部
                                    長
                              1994年4月      日本建設株式会社入社 営業部
                                    部長
                              1996年1月      株式会社日商インターライフ
                                    常務取締役
                              2000年9月      資生堂インベストメント株式会
                                   社 顧問
                              2001年4月      株式会社エヌ・アイ・エス 代
        取締役
                                                      普通株式
                髙橋  邦美
                     1948年6月1日      生                      (注)4
                                                       15,900
      監査等委員(注)1
                                    表取締役(現任)
                              2001年5月      株式会社エス・ピー・ネット
                                    ワーク   顧問(現任)
                              2007年5月      株式会社エフエルシー 監査役
                              2016年4月      株式会社サイバーエリアリサー
                                    チ(現   株式会社Geolocation
                                    Technology)      社外取締役(現
                                    任)
                              2019年6月      当社  取締役   監査等委員(現
                                   任)
                                  57/128


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                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1988年4月      仙台弁護士会登録
                              1991年4月      内田正之法律事務所(現          内田・
                                    篠塚法律事務所)代表 (現任)
                              1998年4月      日本弁護士連合会       代議員
                              2005年4月      仙台弁護士会      副会長
                              2006年4月      同 監事
                              2011年4月      同 常議員会議長
        取締役
                内田  正之    1957年3月21日      生  2012年1月      株式会社京王ズホールディング              (注)4       -
      監査等委員(注)1
                                    ス 社外監査役
                              2013年4月      仙台弁護士会      会長
                              2014年4月      日本弁護士連合会       副会長
                              2016年4月      株式会社京王ズホールディング
                                    ス 監査役
                              2019年6月      当社  取締役   監査等委員(現
                                    任)
                              1988年4月     富士写真フイルム株式会社           入社
                              1990年8月     株式会社三菱総合研究所          入所
                              1999年12月     株式会社ヘルスケアネット           代表
                                   取締役
                              2012年4月     エクスペリアン・ジャパン株式会
                                   社 代表取締役社長
                              2012年11月     エクスペリアンジャパン株式会社
                                   代表取締役CEO
                                   株式会社エルティヴィ―          社外取
                                   締役(現任)
        取締役
               有田 道生      1962年6月14日      生                      (注)4       -
     監査等委員(注)1
                              2017年4月     株式会社Fun     To Create   代表取締
                                   役(現任)
                              2017年6月     当社  社外取締役
                              2017年8月     M&Mコンサルティング株式会社
                                   代表取締役(現任)
                              2018年6月     株式会社デンタス        代表取締役
                                   (現任)
                              2019年1月     F・ソリューションズ株式会社            代
                                   表取締役(現任)
                              2019年6月     当社  取締役   監査等委員(現任)
                                        計             2,204,080
     (注)1.取締役         髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏の3氏は、社外取締役であります。

        2.2019年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
          査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
        3.2019年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
        4.2019年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
    ②  社外役員の状況

     当社は、経営の重要な事項に関する意思決定と担当取締役による業務執行を監視・監督する取締役会において、社内
    の立場から離れて客観的な立場から経営者又は特定分野の専門家としての豊富な経験や見識に基づいて、当社の経営に
    対する助言と担当取締役による業務執行の監視・監督の強化のため、取締役16名のうち3名を社外取締役(うち監査等
    委員である取締役は3名)として選任しております。
     なお、当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、その選任にあたっては、取引所
    の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしたうえで、当社からの独立性を十分に確保したまま社外取締役とし
    ての職務を遂行することができるかを総合的に判断しております。
     1)髙橋邦美氏(監査等委員である取締役)

      髙橋邦美氏は、企業経営者としての豊富な見識や経験を有しており、当社の社外監査役として独立した立場から経
     営全般の監視と客観的かつ有効な助言を行うなど経営に関する監査として求められる役割を十分に果たしてまいりま
     した。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。なお、同
     氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
     2)内田正之氏(監査等委員である取締役)

      社外取締役      内田正之氏は、弁護士としての豊富な専門的見識や経験に基づいて、当社の社外監査役として独立した
     立場から経営全般の監視と業務執行に関する法的指摘・助言等を行うなど経営に関する監査として求められる役割を
     十分に果たしてまいりました。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任
     しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
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     3)有田道生氏(監査等委員である取締役)

      社外取締役      有田道生氏は、会社経営及び情報システム分野で培った豊富な経験、経営に関する見識に基づき、独立
     した立場から当社の情報システムに関する意思決定をはじめとする経営全般について適切な助言や提言を行うなど社
     外取締役として求められる役割を十分に果たしております。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図る
     ため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
    ③  非業務執行取締役等との間の責任限定契約

     当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役(監査等委員である取締役を含む。)との間
    において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限
    度額は、法令が規定する額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取
    締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
    ④  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

    係
     社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関
    係については、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされております。
                                  59/128















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     (3)【監査の状況】
    ①  監査等委員会監査及び内部監査の状況
     当社の監査等委員会及び内部監査担当部署は、それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性を
    チェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「1)企業統治体制の概要 (c)監査等委員会、(d)
    内部監査室」に記載のとおり              監査等委員会監査及び内部監査を実施しております。また、会計監査人とも必要に応じて
    会合を開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。
    ②  会計監査の状況

     1)監査法人の名称
      三優監査法人
     2)業務を執行した公認会計士
      指定社員 業務執行社員 野村 聡
      指定社員 業務執行社員 畑村 国明
     3)監査業務に係る補助者の構成
      当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名、会計士合格者等3名及びその他2名であります。
     継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
     4)監査法人の選定方針と理由
      当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的
     な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
     また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要
     な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
     5)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
      当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基
     づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である三優監査法人につきましては、独
     立性・専門性ともに問題はないと認識しております。
    ③監査報酬の内容等

     1)監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              30,000             -         30,000             -
       連結子会社                 -           -           -           -

         計             30,000             -         30,000             -

     当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに
    該当事項はありません。
     2)その他重要な報酬の内容

      該当事項はありません。
     3)監査報酬の決定方針

       当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、その決定方針に関しての特段の規程等は定めておりませ
     んが、日本公認会計士協会が公表する「上場企業の監査人・監査報酬実態報告書(監査人・監査報酬問題研究会)」
     を踏まえて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかを検討し、監査
     等委員会から会社法第399条第1項の同意を得たうえで決定しております。
     4)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

      監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬額の見積り、前期の監査実績等に基づき報酬額の妥当性につ
     いて協議を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
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     (4)【役員の報酬等】
    ①  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                  (千円)
                                ストック
                                                      (名)
                         基本報酬               賞与      退職慰労金
                                オプション
     取締役
                   122,760       122,760          -       -       -    9
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                    7,800       7,800         -       -       -    1
     (社外監査役を除く。)
     社外取締役                5,400       5,400         -       -       -    2
     社外監査役                5,400       5,400         -       -       -    2

    (注)1.2017年6月28日開催の第11期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内(うち社外取

         締役は年額20百万円以内)と決議いただいております。ただし、この報酬限度額には、使用人兼務取締役の
         使用人給与分は含まれません。
       2.2006年10月16日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいており
         ます。
       3.上記は会社法上の報酬等に該当するものとなります。これ以外にも「従業員等に対して権利確定条件付き有償
         新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(2018年1月12日、実務対応報告第36号)等を2018年4月1日
         から適用し、当事業年度より、役員及び従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引
         については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(2005年12月27日、企業会計基準第8号)等に
         準拠して株式報酬費用として計上しております。この当事業年度中の費用計上額は、取締役(社外取締役を
         除く。)8名に対して、17,527千円となります。
       4.当社は、2019年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更を決議したことにより、監査役会設置会社か
         ら監査等委員会設置会社に移行しております。
    ②  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

      報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
    ③  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

     1)監査等委員会設置会社移行前
       (a)取締役
        取締役の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針は、当社の取締役会で決定いたします。
        業務執行取締役等となる取締役の報酬は、(ⅰ)管掌範囲又は担当業務の内容等、(ⅱ)各取締役で定める経営
       課題に対する達成度、(ⅲ)職位を総合的に勘案したうえで、基本報酬の額を決定しております。また、常務取締
       役以上の役位にある取締役については、更に、経営成績の内容、中期経営計画の達成度を勘案して基本報酬の額を
       加減しております。
        業務執行取締役等以外の取締役については、客観的な観点から当社経営に対する助言又は指摘等をいただくとい
       う立場に鑑み、経営成績等を考慮要素とせず、その期待される立場に応じて当社で定める基準に従って基本報酬を
       支給いたします。
       (b)監査役

        各監査役の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針は、各監査役の協議で決定いたします。
       常勤監査役の報酬は、監査役会で定める監査範囲及び監査手続の実施に伴う負担等に応じて基本報酬を決定してお
       ります。
        常勤監査役以外の監査役については、客観的な観点から当社経営に対する監査上の助言又は指摘等をいただくと
       いう立場に鑑み、その期待される立場に応じて当社で定める基準に従って基本報酬を支給いたします。
                                  61/128



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     2)監査等委員会設置会社移行後

       (a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)
        取締役の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針は、当社の取締役会で決定いたします。
        業務執行取締役等となる取締役の報酬は、(ⅰ)管掌範囲又は担当業務の内容等、(ⅱ)各取締役で定める経営
       課題に対する達成度、(ⅲ)職位を総合的に勘案したうえで、基本報酬の額を決定しております。また、常務取締
       役以上の役位にある取締役については、更に、経営成績の内容、中期経営計画の達成度を勘案して基本報酬の額を
       加減しております。
        業務執行取締役等以外の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、客観的な観点から当社経営に
       対する助言又は指摘等をいただくという立場に鑑み、経営成績等を考慮要素とせず、その期待される立場に応じて
       当社で定める基準に従って基本報酬を支給いたします。
       (b)監査等委員である取締役

        各監査等委員である取締役の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針は、各監査等委員である取締役の協議で
       決定いたします。
        常勤監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会で定める監査範囲及び監査手続の実施等に応じて基本報酬
       を決定しております。
        常勤監査等委員以外の監査等委員である取締役については、客観的な観点から当社経営に対する監査上の助言又
       は指摘等をいただくという立場に鑑み、その期待される立場に応じて当社で定める基準に従って基本報酬を支給い
       たします。
     (5)    【株式の保有状況】

    ① 投資株式の区分の基準及び考え方
     当社は、保有目的が純投資目的(専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする
    ことをいう。)である投資株式以外の投資株式を政策保有株式とし、その取得及び保有を、以下の方針に従って実施い
    たします。
     1)政策保有株式のうち、持分法適用会社への株式投資については、経営参画を通じた出資先にかかる企業価値の向

     上、持分法利益の拡大等を目的して実施しております。また、持分法適用会社以外の会社への株式投資については、
     事業機会の創出、取引又は協業関係の構築、維持、強化等のための手段の一つとして行うことにしております。
     2)政策保有株式については、事業機会の創出、取引又は協業関係の構築、維持、強化等の蓋然性を審査し、かつ、
     保有目的に基づく経済的合理性が認められた場合に限り保有を行うとともに、取締役会で審議のうえでこれを決定い
     たします。  
     3)毎年保有する政策保有株式についてその必要性及び合理性を検証し、取締役会でその保有意義及び方針を見直し
     ます。この見直しの結果、政策保有株式の保有意義が希薄になったと認められた場合には、純投資としての保有意義
     も認められない限り、売却により政策保有株式の縮減を進めていく方針といたします。 
     4)政策保有株式にかかる議決権行使については、その議案が当社の保有方針に適合するか否かに加え、非財務情報
     等を勘案して、中長期的な株主利益の向上及経済的合理性等を総合的に勘案して行います。
     なお、純投資目的で保有する投資株式については、直近の経営成績、配当実績及び配当性向等並びに将来に成長可能

    性等を検討し、当該投資株式の取得により当社で定める基準以上の利益が確保できると見込めるときに取得及び保有を
    行うものとします。この当社で定める基準以上の利益が困難であると判断したときは、速やかに売却を行うことにいた
    します。
    ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

     1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
     純投資目的で保有する投資株式以外の株式(以下「政策保有株式」といいます。)に係る保有方針及び保有の合理性
     を検証する方法は上記①のとおりです。
      また、当社の取締役会において、検証対象となる政策保有株式について、保有目的の達成状況、資本コスト対比の
     収益性の観点から検証した結果、保有すべき政策保有株式とそれ以外の政策保有株式を確認し、後者の政策保有株式
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     についてはその発行体又はその株主と売却に向けた協議を行うことにいたします。
     2)銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
         非上場株式               5            194,020
         非上場株式以外の株式              -               -
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     (銘柄)      価額の合計額(千円)
         非上場株式               2            144,100    新規投資によるもの
         非上場株式以外の株式              -               -                  -
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

      該当事項はありません
     3)保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)
       に基づいて作成しております。
      (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下
       「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
       ます。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、三優監査法
      人により監査を受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
      内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人や開示資料製作支援会社
      が主催するセミナー等への参加、また会計・税務専門書の定期購読等を行っております。
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    1【連結財務諸表等】
    (1)【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     資産の部
      流動資産
                                                   ※2  7,334,463
        現金及び預金                               5,555,213
        売掛金                               3,457,309              4,333,299
                                      ※3  770,946
        商品及び製品                                              207,589
        原材料及び貯蔵品                                184,436              198,663
        前払費用                               1,790,904              2,091,920
        その他                                603,984             1,103,436
                                       △ 257,804             △ 385,752
        貸倒引当金
        流動資産合計                              12,104,990              14,883,621
      固定資産
        有形固定資産
                                   ※1 , ※2  1,245,478           ※1 , ※2  1,304,458
         建物及び構築物(純額)
                                      ※1  664,998            ※1  717,651
         機械装置及び運搬具(純額)
                                      ※2  415,997            ※2  415,997
         土地
                                      ※1  205,200            ※1  148,504
         リース資産(純額)
         建設仮勘定                               35,581              83,710
                                   ※1 , ※3  6,479,368           ※1 , ※3  8,367,589
         賃貸用資産(純額)
                                      ※1  78,401            ※1  62,728
         その他(純額)
         有形固定資産合計                             9,125,027              11,100,639
        無形固定資産
         のれん                               75,625              46,551
                                        515,002              764,134
         その他
         無形固定資産合計                              590,627              810,686
        投資その他の資産
         長期前払費用                             1,307,774              1,963,317
         繰延税金資産                              174,359              747,381
                                      ※4  743,885            ※4  882,303
         その他
         貸倒引当金                             △ 201,701              △ 39,035
         投資その他の資産合計                             2,024,318              3,553,966
        固定資産合計                              11,739,973              15,465,293
      資産合計                                23,844,964              30,348,914
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                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                493,338              631,620
                                   ※5 , ※6  1,500,000
        短期借入金                                                 -
        1年内償還予定の社債                                11,200              12,800
                                   ※2 , ※6  2,527,453           ※2 , ※6  3,635,018
        1年内返済予定の長期借入金
                                      ※3  255,272           ※3  1,058,706
        リース債務
        未払金                               3,167,990              4,752,625
                                     ※3  1,937,596            ※3  2,008,882
        割賦未払金
        未払法人税等                                67,502              269,861
                                        163,410              558,974
        その他
        流動負債合計                              10,123,764              12,928,490
      固定負債
        社債                                12,800                -
                                   ※2 , ※6  4,125,556           ※2 , ※6  5,116,388
        長期借入金
                                      ※3  725,708           ※3  3,694,972
        リース債務
                                     ※3  5,865,663            ※3  4,549,230
        長期割賦未払金
        資産除去債務                                39,098              46,165
                                        138,095              394,236
        その他
        固定負債合計                              10,906,922              13,800,993
      負債合計                                21,030,686              26,729,484
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               3,929,075              4,014,504
        資本剰余金                               3,138,575              3,224,004
        利益剰余金                              △ 4,267,671             △ 3,665,329
                                         △ 173             △ 204
        自己株式
        株主資本合計                               2,799,807              3,572,973
      その他の包括利益累計額
                                       △ 11,347             △ 14,087
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 11,347             △ 14,087
      新株予約権
                                         9,134              43,404
                                        16,683              17,138
      非支配株主持分
      純資産合計                                2,814,278              3,619,430
     負債純資産合計                                 23,844,964              30,348,914
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      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     売上高                                 27,716,957              37,732,408
                                   ※1 、 ※3  5,115,399           ※1 、 ※3  5,732,782
     売上原価
     売上総利益                                 22,601,557              31,999,625
                                  ※2 、 ※3  23,780,679           ※2 、 ※3  31,283,923
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                 △ 1,179,122               715,702
     営業外収益
      受取利息                                  2,357              9,086
      持分法による投資利益                                    -             2,072
      助成金収入                                    -            26,545
      保険解約返戻金                                  2,822                -
                                         5,386              10,770
      その他
      営業外収益合計                                  10,566              48,475
     営業外費用
      支払利息                                 185,549              249,203
      社債利息                                  27,769                181
      持分法による投資損失                                  81,390                -
      支払手数料                                  74,667              97,186
      貸倒引当金繰入額                                    -            153,637
                                        21,275               4,105
      その他
      営業外費用合計                                 390,652              504,314
     経常利益又は経常損失(△)                                 △ 1,559,208               259,863
     特別利益
      新株予約権戻入益                                  1,980                -
                                          -            15,155
      関係会社株式売却益
      特別利益合計                                  1,980              15,155
     特別損失
      減損損失                                  14,828               1,557
                                       ※4  7,667
                                                         -
      固定資産除却損
      特別損失合計                                  22,496               1,557
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                      △ 1,579,725               273,461
     失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                        87,940              317,186
     法人税等調整額                                  △ 174,368             △ 573,021
     法人税等合計                                  △ 86,428             △ 255,834
     当期純利益又は当期純損失(△)                                 △ 1,493,297               529,296
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     465              455
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                      △ 1,493,762               528,841
     帰属する当期純損失(△)
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     当期純利益                                 △ 1,493,297               529,296
     その他の包括利益
      繰延ヘッジ損益                                    20              -
                                        △ 1,309             △ 2,739
      為替換算調整勘定
                                      ※1  △  1,288           ※1  △  2,739
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 1,494,586               526,557
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                               △ 1,495,051               526,101
      非支配株主に係る包括利益                                   465              455
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自           2017年4月1日         至   2018年3月31日)
                                            (単位:千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高             2,409,587       1,619,087      △ 2,773,908         △ 139     1,254,626
     当期変動額
     新株の発行            1,400,000       1,400,000                      2,800,000
     新株の発行(新株予
                  119,488       119,488                      238,977
     約権の行使)
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                               △ 1,493,762              △ 1,493,762
     会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     自己株式の取得                                   △ 33      △ 33
     持分法適用会社の減
     少に伴う利益剰余金                                            -
     増加高
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
     当期変動額合計             1,519,488       1,519,488      △ 1,493,762         △ 33    1,545,180
     当期末残高             3,929,075       3,138,575      △ 4,267,671         △ 173     2,799,807
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                             その他の包括利益
               繰延ヘッジ損益       為替換算調整勘定
                              累計額合計
     当期首残高               △ 20     △ 10,038      △ 10,058       28,562       16,218      1,289,349
     当期変動額
     新株の発行                                                2,800,000
     新株の発行(新株予
                                                      238,977
     約権の行使)
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                                                    △ 1,493,762
     会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     自己株式の取得                                                  △ 33
     持分法適用会社の減
     少に伴う利益剰余金                                                   -
     増加高
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純               20     △ 1,309      △ 1,288      △ 19,428         465     △ 20,251
     額)
     当期変動額合計                20     △ 1,309      △ 1,288      △ 19,428         465     1,524,928
     当期末残高                -     △ 11,347      △ 11,347        9,134       16,683      2,814,278
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     当連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)
                                            (単位:千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高             3,929,075       3,138,575      △ 4,267,671         △ 173     2,799,807
     当期変動額
     新株の発行                                            -
     新株の発行(新株予
                  85,428       85,428                     170,856
     約権の行使)
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                                528,841              528,841
     会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     自己株式の取得                                   △ 31      △ 31
     持分法適用会社の減
     少に伴う利益剰余金                           73,500              73,500
     増加高
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
     当期変動額合計              85,428       85,428       602,341         △ 31     773,166
     当期末残高             4,014,504       3,224,004      △ 3,665,329         △ 204     3,572,973
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                             その他の包括利益
               繰延ヘッジ損益       為替換算調整勘定
                              累計額合計
     当期首残高                -     △ 11,347      △ 11,347        9,134       16,683      2,814,278
     当期変動額
     新株の発行                                                   -
     新株の発行(新株予
                                                      170,856
     約権の行使)
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                                                      528,841
     会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     自己株式の取得                                                  △ 31
     持分法適用会社の減
     少に伴う利益剰余金                                                 73,500
     増加高
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純               -     △ 2,739      △ 2,739       34,270         455      31,985
     額)
     当期変動額合計                -     △ 2,739      △ 2,739       34,270         455      805,152
     当期末残高                -     △ 14,087      △ 14,087       43,404       17,138      3,619,430
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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                      △ 1,579,725               273,461
      純損失(△)
      減価償却費                                3,429,838              4,412,051
      減損損失                                  14,828               1,557
      のれん償却額                                  29,073              29,073
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 233,363              △ 34,718
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 14,392                -
      受取利息及び受取配当金                                 △ 2,361             △ 9,110
      持分法による投資損益(△は益)                                  81,390              △ 2,072
      支払利息                                 185,549              249,203
      社債利息                                  27,769                181
      為替差損益(△は益)                                  3,087             △ 4,851
      固定資産除却損                                  7,667                -
      売上債権の増減額(△は増加)                               △ 1,095,544              △ 714,959
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 385,684              549,130
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 132,410             △ 495,360
      関係会社株式売却損益(△は益)                                    -           △ 15,155
      未払金の増減額(△は減少)                                 937,649             1,620,725
      前払費用の増減額(△は増加)                                △ 710,487             △ 301,206
      長期前払費用の増減額(△は増加)                                △ 769,348             △ 653,395
                                       △ 98,853              404,594
      その他
      小計                                1,197,601              5,309,148
      利息及び配当金の受取額
                                         2,368              4,171
      利息の支払額                                △ 252,208             △ 249,084
                                       △ 416,251             △ 263,641
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 531,510             4,800,594
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                △ 500,000             △ 250,000
      定期預金の払戻による収入                                 100,000              150,000
      有形固定資産の取得による支出                                △ 640,913             △ 275,827
      無形固定資産の取得による支出                                △ 335,966             △ 355,865
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 49,920             △ 150,104
      関係会社株式の取得による支出                                 △ 66,810                -
      関係会社株式の売却による収入                                    -            15,155
      長期貸付けによる支出                                △ 110,720             △ 523,941
      長期貸付金の回収による収入                                  83,307              199,364
                                       △ 10,146              △ 4,594
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,531,168             △ 1,195,812
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                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                 933,600            △ 1,500,000
      長期借入れによる収入                                3,800,000              4,680,000
      長期借入金の返済による支出                               △ 1,624,545             △ 2,581,603
      社債の償還による支出                                 △ 11,200             △ 11,200
      リース債務の返済による支出                                △ 173,453             △ 657,898
      割賦債務の返済による支出                               △ 1,676,949             △ 2,039,424
      株式の発行による収入                                 200,715              170,035
      自己株式の取得による支出                                   △ 33             △ 31
      セール・アンド・リースバックによる収入                                 374,800                 -
                                         2,803              12,479
      新株予約権の行使による株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,825,736             △ 1,927,642
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 4,396              2,111
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   821,682             1,679,250
     現金及び現金同等物の期首残高                                  4,233,531              5,055,213
                                     ※1  5,055,213            ※1  6,734,463
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【注記事項】
        (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1.連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数            9 社
       連結子会社の名称 プレミアムウォーター株式会社
                株式会社エフエルシー
                エフエルシープレミアム株式会社
                株式会社LUXURY
                SINGAPORE                  FLC  PTE.   LTD.
                株式会社PWリソース
                深圳日商沃徳管理諮詢有限公司
                富士ウォーター株式会社
                寧波普瑞                  雅水業有限公司
      寧波普瑞      雅水業有限公司は新規設立に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
    2.持分法の適用に関する事項

       持分法適用の関連会社数             5 社
       持分法を適用した関連会社の名称 ハイコムビジネスサポート株式会社
                        株式会社メヴィアス
                        株式会社SPScorporation
                        株式会社日本の水
                        台灣倍思亜洲有限公司
      前連結会計年度において持分法適用関連会社であった株式会社Bestライフソリューションについては、保有株式を

     売却したことにより、株式会社Patchについては、当社の保有する同社株式が議決権を有しない種類株式のみとなった
     ため、また、Premium          Water   Million    Club株式会社は清算手続が完了したため、持分法の適用範囲から除外しており
     ます。
    3.連結子会社の事業年度等に関する事項

      深圳日商沃徳管理諮詢有限公司及び寧波普瑞                       雅水業有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表作成にあ
     たっては、12月31日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整
     を行っております。 
      その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。   
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    4.会計方針に関する事項
     (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
      ① デリバティブ
         時価法を採用しております。
      ② たな卸資産
        商品及び製品、原材料及び貯蔵品
         移動平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用しております。
     (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ① 有形固定資産(リース資産を除く)
        定額法によっております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物                           15年~38年
         構築物       10年~15年
         機械及び装置                   10年
         車両運搬具                     3年~4年
         工具、器具及び備品             2年~10年
         また、賃貸用資産については経済的、機能的な実情を勘案した合理的な償却年数に基づく定額法によってお
        ります。
      ② 無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        ただし、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用してお
       ります。
      ③ リース資産
        所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却
       方法と同一の方法を採用しております。
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額
       を零とする定額法を採用しております。
      ④ 長期前払費用
        均等償却によっております。
        なお、主な償却期間は3年であります。
     (3)  重要な引当金の計上基準
       貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては、個別に債権の回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (4)  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
       外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
     (5)  重要なヘッジ会計の方法
      ① ヘッジ会計の方法
        原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについて
       は、特例処理によっております。
      ② ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段・・・金利スワップ
        ヘッジ対象・・・借入金の利息
      ③ ヘッジ方針
        借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、投機目的の取引は行っておりませ
       ん。
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      ④ ヘッジ有効性評価の方法
        リスク管理方針に従い、金利の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が確保されていることを確認
       しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、決算日における有効性の評価を省略し
       ております。
     (6)  のれんの償却方法及び償却期間
        5年及び20年の定額法を採用しております。
     (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
        (会計方針の変更)

       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 
      2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利
      確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会
      計基準第8号 2005年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。ただし、実務対応報告第36号
      の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適
      用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会
      計処理を継続しております。
        (未適用の会計基準等)

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準委員
       会)
      (1)概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会
       計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
       てはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
       月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
       る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
       る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。
      (2)適用予定日及び当該会計基準等の適用による影響

        当社グループは、2020年3月期の第1四半期決算より国際財務報告基準(IFRS)に準拠した連結財務諸表
       を作成する予定であり、当該会計基準等を適用する予定はありません。よって、当該会計基準等の適用が連結財
       務諸表に与える影響につきましても評価しておりません。
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        (表示方法の変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基準一
     部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
     金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
     この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」174,359千円は、「投資その
     他の資産」の「繰延税金資産」174,359千円として表示しております。
      また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会計
     基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しております。
     ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取
     扱いに従って記載しておりません。
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        (連結貸借対照表関係)
      ※1 有形固定資産の減価償却累計額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                      5,501,319     千円            7,376,901     千円
      ※2 担保資産及び担保付債務

        担保に供されている資産は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        現金及び預金                          - 千円             200,000    千円
        建物                       705,380                 674,149
        土地                       415,997                 415,997
        合計                      1,121,377                 1,290,146
       担保付債務は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        1年内返済予定の長期借入金                       550,976    千円             733,566    千円
        長期借入金                       121,804                1,188,028
        計                       672,780                1,921,594
      ※3 セールアンド割賦バック取引等による所有権留保資産

        割賦払い等により購入しているため、所有権が留保されている資産及び未払金残高は次のとおりであります。
        所有権が留保されている資産
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        商品及び製品                       663,559    千円                - 千円
        賃貸用資産                      5,951,847                 7,491,272
        計                      6,615,406                 7,491,272
        未払金残高

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        割賦未払金                      1,912,600     千円            1,983,560     千円
        長期割賦未払金                      5,816,838                 4,525,727
        リース債務(流動)                        86,425                954,187
        リース債務(固定)                       349,286                3,423,096
        計                      8,165,150                10,886,572
      ※4    関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        投資その他の資産
         その他(株式)                       11,292   千円              8,740   千円
         その他(出資金)                       4,805                 6,745
        計                        16,098                 15,486
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      ※5 貸出コミットメントライン契約
        当社グループは、運転資金に係る資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、当連結会計年度におい
       て、取引銀行2行(前連結会計年度は2行)とシンジケーション方式のコミットメントライン契約を締結しており
       ます。
        当連結会計年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        当座借越極度額及び貸出コミット
                              2,000,000     千円            2,000,000     千円
        メントの総額
        借入実行残高                      1,500,000                    -
        差引額                       500,000                2,000,000
      ※6 財務制限条項

        前連結会計年度(2018年3月31日)
         上記の貸出コミットメントライン契約及び2018年3月28日付の当社のタームローン契約(当連結会計年度末
        残高 長期借入金1,400,000千円、1年内返済予定の長期借入金700,000千円)については、財務制限条項が付
        されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可
        能性があります。
        ①  2018年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年3月
         決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%および直前の決算期末日における連結の貸
         借対照表上の純資産の部の金額の75%のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
        ②  2019年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の
         損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最
         初の判定は、2020年3月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。
        当連結会計年度(2019年3月31日)

       (1) 上記の貸出コミットメントライン契約及び2018年3月28日付の当社のタームローン契約(当連結会計年度末
        残高 長期借入金700,000千円、1年内返済予定の長期借入金700,000千円)については、財務制限条項が付さ
        れており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能
        性があります。
        ① 2018年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年3
         月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%及び直前の決算期末日における連結の貸
         借対照表上の純資産の部の金額の75%のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
        ② 2019年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結
         の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する
         最初の判定は、2020年3月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
       (2) 2019年3月27日付の当社のタームローン契約(当連結会計年度末残高 長期借入金2,664,000千円、1年内
        返済予定の長期借入金1,336,000千円)については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵
        触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
        ① 2019年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年3
         月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%及び直前の決算期末日における連結の貸
         借対照表上の純資産の部の金額の75%のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
        ② 2019年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結
         の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する
         最初の判定は、2020年3月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
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        (連結損益計算書関係)
      㯿ᄀ   期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお
        ります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                           至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
                                37,981   千円              40,043   千円
      ※2    販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        販売手数料                      4,664,308     千円            5,939,189     千円
        販売促進費                      1,764,524                 1,942,391
        商品製品配送料                      5,527,665                 9,277,867
        給料手当                      2,236,381                 2,475,398
        減価償却費                      3,268,100                 4,215,577
        貸倒引当金繰入額                       239,571                 106,914
      ※3    一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        一般管理費及び当期製造費用に含
                                75,672   千円              71,015   千円
        まれる研究開発費
      ※4 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                           至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        建物及び構築物                        6,889   千円                - 千円
        その他(有形固定資産)                         778                 -
         計                        7,667                  -
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        (連結包括利益計算書関係)
      ※1    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
       繰延ヘッジ損益
         当期発生額                           29 千円                - 千円
                                  -                 -
         組替調整額
           税効果調整前
                                  29                 -
                                   9                -
           税効果額
           繰延ヘッジ損益                           20                 -
       為替換算調整勘定額
                               △1,309                 △2,739
         当期発生額
              その他の包括利益合計                  △1,288                 △2,739
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        (連結株主資本等変動計算書関係)
         前連結会計年度(自           2017年4月1日         至   2018年3月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                      株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
                      (株)          (株)          (株)          (株)
     発行済株式
       普通株式                26,532,432           470,650            -      27,003,082

       A種優先株式                    -          28          -          28

          合計            26,532,432           470,678            -      27,003,110

     自己株式

       普通株式                    218          58          -         276

    (変動事由の概要)
    1.  普通株式の株式数470,650株の増加理由は下記のとおりであります。
      第4回新株予約権の行使による増加                                256,000株
      第6回新株予約権の行使による増加                                  79,500株
      第8回新株予約権の行使による増加                                135,150株
    2.  A種優先株式の株式数28株の増加理由は下記のとおりであります。
      A種優先株式の取得事由の発生に伴う交付による増加 28株
    3.  自己株式の株式数58株の増加理由は下記のとおりであります。
      単元未満株式の買取による増加                                           58株
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                       新株予約権の
                                                    年度末残高
      区分      新株予約権の内訳           目的となる株
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       式の種類
                                                     (千円)
                               年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           ストックオプションとし

     提出会社                     -        -      -      -      -    9,134
           ての新株予約権
                合計                   -      -      -      -    9,134

          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
             該当事項はありません。
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
             該当事項はありません。
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         当連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                      株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
                      (株)          (株)          (株)          (株)
     発行済株式
       普通株式                27,003,082           409,690            -      27,412,772

       A種優先株式                    28          -          -          28

          合計            27,003,110           409,690            -      27,412,800

     自己株式

       普通株式                    276          36          -         312

    (変動事由の概要)
    1.  普通株式の株式数409,690株の増加理由は下記のとおりであります。
      第6回新株予約権の行使による増加                                207,760株
      第8回新株予約権の行使による増加                                201,930株
    2.  自己株式の株式数36株の増加理由は下記のとおりであります。
      単元未満株式の買取による増加                                           36株
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                       新株予約権の
                                                    年度末残高
      区分      新株予約権の内訳           目的となる株
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       式の種類
                                                     (千円)
                               年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           ストックオプションとし

     提出会社                     -        -      -      -      -   43,404
           ての新株予約権
                合計                   -     -       -      -   43,404

          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
             該当事項はありません。
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
             該当事項はありません。
        (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     
      す。
                               前連結会計年度                当連結会計年度

                              (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                              至   2018年3月31日)              至   2019年3月31日)
        現金及び預金                         5,555,213     千円            7,334,463     千円
        預入期間が3か月を超える
                                  500,000                600,000
        定期預金
        現金及び現金同等物                         5,055,213                6,734,463
    2 重要な非資金取引の内容

       (1)重要な資産除去債務の計上額
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                              至   2018年3月31日)              至   2019年3月31日)
        重要な資産除去債務の計上額                          31,033   千円              7,228   千円
       (2)新たに計上した割賦取引に係る資産及び債務の額

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                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                              至   2018年3月31日)              至   2019年3月31日)
        新たに計上した割賦取引に係る資産及
                                 5,248,076     千円             794,278    千円
        び債務の額
       (3)新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                              至   2018年3月31日)              至   2019年3月31日)
        新たに計上したファイナンス・リース
                                  456,457    千円            4,430,599     千円
        取引に係る資産及び債務の額
       (4)債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                              至   2018年3月31日)              至   2019年3月31日)
        資本金の増加額                         1,400,000     千円               - 千円
        資本準備金の増加額                         1,400,000                    -
        社債の減少額                         2,800,000                    -
        (リース取引関係)

    1.ファイナンス・リース取引
     (借主側)
      (1)所有権移転ファイナンス・リース取引
       ①  リース資産の内容
        有形固定資産
         ウォーターサーバー(賃貸用資産)及び生産設備(機械及び装置)であります。
        無形固定資産
         ソフトウエアであります。
       ②  リース資産の減価償却の方法
        連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減
       価償却の方法」に記載のとおりであります。
      (2)所有権移転外ファイナンス・リース取引

       ①  リース資産の内容
        有形固定資産
         生産設備(工具、器具及び備品)であります。
       ②  リース資産の減価償却の方法
        連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減
       価償却の方法」に記載のとおりであります。
    2.オペレーティング・リース取引

      該当事項はありません。
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        (金融商品関係)
    1.金融商品の状況に関する事項
     (1) 金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については新株発行、銀行借入
      及び社債発行による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、
      投機的な取引は行わない方針であります。 
     (2) 金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金及び未払金は、1年以内の支払期日であります。
       借入金、社債、ファイナンス・リース取引によるリース債務及び割賦未払金は、主に設備投資に必要な資金の調
      達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で6年後であります。このうち一部は、変動金利であるため
      金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしておりま
      す。
       デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引で
      あります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価方法等について
      は、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項(5)重要なヘッジ会
      計の方法」」をご覧下さい。 
     (3) 金融商品に係るリスク管理体制

      ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に
       把握する体制としております。 
      ②  市場リスクの管理
        デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が
       決裁担当者の承認を得て行っております。 
     (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の判定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に
      関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。 
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    2.金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(2018年3月31日)

                          連結貸借対照表計上額                時価           差額

                              (千円)            (千円)           (千円)
     (1) 現金及び預金                            5,555,213            5,555,213              -
     (2)  売掛金

                                3,457,309
        貸倒引当金(※1)                        △257,804

                                3,199,504            3,199,504              -

             資産計                   8,754,718            8,754,718              -

     (1)  買掛金

                                 493,338            493,338             -
     (2)  短期借入金

                                1,500,000            1,500,000              -
     (3)  未払金

                                3,167,990            3,167,990              -
     (4)  長期割賦未払金(割賦未払金を含む)

                                7,803,259            7,808,335            5,075
     (5)  社債(1年内償還予定を含む)

                                  24,000            23,951           △48
     (6)  長期借入金(1年内返済予定を含む)

                                6,653,009            6,618,961           △34,047
     (7)  リース債務(1年内返済予定を含む)

                                 980,981            980,882            △98
             負債計                  20,622,579            20,593,460           △29,118

      デリバティブ取引(※2)                              △91            △91           -

     (※1)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
     (※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
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      当連結会計年度(2019年3月31日)
                          連結貸借対照表計上額                時価           差額

                              (千円)            (千円)           (千円)
     (1) 現金及び預金                            7,334,463            7,334,463              -
     (2)  売掛金

                                4,333,299
        貸倒引当金(※)

                                △232,115
                                4,101,184            4,101,184              -

             資産計                  11,435,648            11,435,648               -

     (1)  買掛金

                                 631,620            631,620             -
     (2)  未払金

                                4,752,625            4,752,625              -
     (3)  長期割賦未払金(割賦未払金を含む)

                                6,558,113            6,542,109           △16,003
     (4)  社債(1年内償還予定を含む)

                                  12,800            12,781           △18
     (5)  長期借入金(1年内返済予定を含む)

                                8,751,406            8,711,829           △39,577
     (6)  リース債務(1年内返済予定を含む)

                                4,753,679            4,729,474           △24,205
             負債計                  25,460,245            25,380,441           △79,804

     (※)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
     (注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

        資  産
        (1)  現金及び預金、並びに(2)            売掛金
          これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
        負   債  

        (1)  買掛金、並びに(2)         未払金
          これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
        (3)  長期割賦未払金(割賦未払金を含む)、(4)                     社債(1年内償還予定を含む)、並びに(5)                     長期借入金(1

        年内返済予定を含む)
          これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入、社債の発行又は割賦契約を行った場合
         に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワッ
         プの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借
         入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
        (6)  リース債務(1年内返済予定を含む)

          元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により
         算定しております。
        デリバティブ取引

          注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
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     (注2)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(2018年3月31日)
                                         1年超      5年超

                                  1年以内                   10年超
                                        5年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                          5,555,213          -      -      -
        売掛金                          3,457,309          -      -      -
                   合計               9,012,522          -      -      -
        当連結会計年度(2019年3月31日)

                                         1年超      5年超

                                  1年以内                   10年超
                                        5年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                          7,334,463          -      -      -
        売掛金                          4,333,299          -      -      -
                   合計              11,667,763          -      -      -
     (注3)社債、長期割賦未払金、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(2018年3月31日)
                            1年超      2年超      3年超      4年超

                      1年以内                               5年超
                            2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金              1,500,000          -      -      -      -      -
        長期割賦未払金              1,937,596      1,853,384      1,874,218      1,524,246       610,157       3,657
        社債               11,200      12,800        -      -      -      -
        長期借入金              2,527,453      2,149,388      1,692,836       261,896       21,436        -
        リース債務               255,272      192,219      165,033      156,008      144,000       68,446
             合計         6,231,521      4,207,792      3,732,087      1,942,151       775,594       72,103
        当連結会計年度(2019年3月31日)

                            1年超      2年超      3年超      4年超

                      1年以内                               5年超
                            2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期割賦未払金              2,008,882      2,032,247      1,684,807       773,249       58,925        -
        社債               12,800        -      -      -      -      -
        長期借入金              3,635,018      3,166,956      1,728,016       159,556       61,860        -
        リース債務              1,058,706      1,044,197      1,048,007      1,049,021       535,661       18,084
             合計         6,715,408      6,243,401      4,460,830      1,981,826       656,447       18,084
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        (デリバティブ取引関係)
    1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       金利関連
       前連結会計年度(2018年3月31日)
                              契約額等のうち

                       契約額等                    時価        評価損益
             種類                   1年超
                       (千円)                   (千円)         (千円)
                                 (千円)
         金利スワップ取引
     市場取
     引以外
     の取引
          支払固定・受取変動
                          10,000           -        △91         △91
           合計               10,000           -        △91         △91

     (注)    時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
       当連結会計年度(2019年3月31日)

        該当事項はありません。
    2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

       金利関連
       前連結会計年度(2018年3月31日)
                                         契約額等のうち

     ヘッジ会計         デリバティブ                    契約額等                  時価
                        主なヘッジ対象                    1年超
      の方法        取引の種類等                     (千円)                 (千円)
                                            (千円)
            金利スワップ取引
     金利スワップ
                         長期借入金            260,360         175,004        (注)2
     の特例処理
             支払固定・受取変動
     (注)1.時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
       2.金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
         た め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
       当連結会計年度(2019年3月31日)

                                         契約額等のうち

     ヘッジ会計         デリバティブ                    契約額等                  時価
                        主なヘッジ対象                    1年超
      の方法        取引の種類等                     (千円)                 (千円)
                                            (千円)
            金利スワップ取引
     金利スワップ
                         長期借入金            175,004         112,148        (注)2
     の特例処理
             支払固定・受取変動
     (注)1.時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
       2.金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
         た め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
        (退職給付関係)

      1.採用している退職給付制度の概要
        当社グループは確定拠出型年金制度を採用しております。
      2.退職給付費用に関する事項

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        確定拠出型年金制度掛金                        24,452   千円              30,803   千円
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        (ストック・オプション等関係)
    1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                            前連結会計年度                   当連結会計年度

     販売費及び一般管理費の
                                      -                 22,611
     株式報酬費用(千円)
    2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)ストック・オプションの内容
                  第6回ストック・オプショ              第7回(その1)ストッ             第7回(その2)ストッ
                      ン(注)2          ク・オプション(注)2             ク・オプション(注)2
         会社名             提出会社             提出会社             提出会社
                  監査役1名
     付与対象者の区分及び人数                           株主1名             取締役1名
                  従業員22名
     株式の種類別のストック・
                  普通株式      743,060株        普通株式      795,000株        普通株式      530,000株
     オプションの数(注)1
     付与日              2014年12月19日             2016年3月1日             2016年3月1日

     権利確定条件              (注)3             (注)4             (注)5

                  対象勤務期間の定めはあ

     対象勤務期間                           同左             同左
                  りません。
                  2016年12月20日から             2020年12月16日から             2020年12月16日から
     権利行使期間
                  2024年12月17日まで             2025年12月15日まで             2025年12月15日まで
                  第8回ストック・オプショ             第9回ストック・オプショ             第10回ストック・オプショ

                      ン(注)2               ン             ン
         会社名             提出会社             提出会社             提出会社
                  取締役1名、監査役1名             取締役2名             取締役6名
     付与対象者の区分及び人数
                  従業員27名             従業員19名             従業員12名
     株式の種類別のストック・
                  普通株式     1,443,190株         普通株式      202,000株        普通株式      62,300株
     オプションの数(注)1
     付与日              2016年4月15日             2016年11月30日             2017年9月4日

     権利確定条件              (注)6             (注)7             (注)8

                  対象勤務期間の定めはあ

     対象勤務期間                           同左             同左
                  りません。
                  2017年4月15日から             2019年4月1日から             2019年4月1日から
     権利行使期間
                  2027年3月31日まで             2022年3月31日まで             2022年3月31日まで
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                  第11回ストック・オプショ
                        ン
         会社名             提出会社
                  取締役8名
     付与対象者の区分及び人数
                  従業員2名
     株式の種類別のストック・
                  普通株式     271,300株
     オプションの数(注)1
     付与日              2018年8月6日

     権利確定条件              (注)9

                  対象勤務期間の定めはあ

     対象勤務期間
                  りません。
                  2021年7月1日から
     権利行使期間
                  2024年6月30日まで
    (注)1.株式数に換算して記載しております。
       2.  2016年7月1日付の、当社を完全親会社、株式会社エフエルシーを完全子会社とする株式交換により、同社

         の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与しておりま
         す。なお、付与対象者の区分及び人数は、株式会社エフエルシーにおける付与日時点のものであります。
       3.①    新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役・執行役員・監

           査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の子会社の取締役・執行役員・監査役を任
           期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
         ②  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
         ③  新株予約権1個当たりの一部行使はできない。
       4.新株予約権1個あたりの一部行使はできない。

       5.  ①  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位にあること

           を要する。但し、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職                                               し
           た場合は、この限りでない。
         ②  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
         ③  新株予約権1個あたりの一部行使はできない。
       6.①    新株予約権者は、2016年8月31日及び2017年2月28日のいずれの時点においても、当社及び当社の関係会社

           におけるウォーターサーバー事業の総保有顧客数合計が下記(a)(b)に掲げるいずれの水準をも満たし
           た場合に限り、行使することができる。
           (a)2016年1月31日時点の株式会社エフエルシー(東京都渋谷区神宮前一丁目4番16号)及びその関係会
           社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2016年8月31日時点の当社及び当社の関
           係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が60%以上増加したこと。
           (b)2016年1月31日時点の株式会社エフエルシー及びその関係会社におけるウォーターサーバー事業の保
           有顧客数合計と比較し、2017年2月28日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業
           の保有顧客数合計が120%以上増加したこと。
           なお、当該条件は当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織
           再編行為」という。)によって消滅会社、存続会社、完全親会社、完全子会社、分割会社、承継会社と
           なった場合のいずれにおいても適用するものとする。
           また、2016年8月31日又は2017年2月28日の各時点より前に当社による組織再編行為が行われ、当該組織再
           編行為の効力が生じた場合は、各時点における保有顧客数合計値は、組織再編行為後の当社及び当社の関
           係会社の保有顧客数合計とする。
           なお、上記において、「関係会社」とは、親会社、子会社、関連会社及び親会社の子会社を意味するもの
           とする。
         ②  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・
           監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役
           を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りではない。
         ③  新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
         ④  新株予約権1個あたりの一部行使はできない。
       7.①    新株予約権者は、2016年10月1日から2017年9月30日までの売上高(当社の作成する連結損益計算書(連

           結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち
           対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。)の合計額が2015年10月1日から2016
           年9月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016年10月1日から2017年9月
           30日までの期間内において単月の売上高が20億円を1回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの
           各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた本新株予約権のうち充足した条件におい
           て掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基
           づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り
           捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
          (a)  2019年3月期の期末日における当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とす
            る。)の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となる
            とき
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            新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2019年4月1日から2022年3月31日まで
            の期間内に行使することができる。
          (b)  上記(a)の条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の保
            有契約件数が105万件以上となるとき
            新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2020年4月1日から2022年3月31日まで
            の期間内に行使することができる。
          (c)  上記(a)、(b)の各条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ
            全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
            新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を2020年4月1日から2022年3月31日までの
            期間内に行使することができる。
          (d)  上記(a)、(b)、(c)の各条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グ
            ループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
            新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を2020年4月1日から2022年3月31日までの
            期間内に行使することができる。
         ②  上記①における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標
           の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び
           数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は
           合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
         ③  新株予約権者は、上記①に定める条件を充足したことにより自らが保有する本新株予約権の全部又は一部
           を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から1年を経過するまでの間
           は、その保有する本新株予約権の総数の1/2を超える本新株予約権を行使することができないものとす
           る。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の
           端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるも
           のとする。
         ④  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であ
           ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
           場合は、この限りではない。
         ⑤  新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
         ⑥  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑦  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         ⑧  本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
         ⑨  新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認めな
           い。
         ⑩  新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
       8.①    新株予約権者は、2016年10月1日から2017年9月30日までの売上高(当社の作成する連結損益計算書(連

           結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち
           対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。)の合計額が2015年10月1日から2016
           年9月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016年10月1日から2017年12月
           31日までの期間内において単月の売上高が21.5億円を1回でも超える場合において、次の(a)から(d)まで
           の各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた本新株予約権のうち充足した条件にお
           いて掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に
           基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切
           り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
          (a)  2019年3月期の期末日における当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とす
            る。)の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となる
            とき
            新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2019年4月1日から2022年3月31日まで
            の期間内に行使することができる。
          (b)  上記(a)の条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の保
            有契約件数が105万件以上となるとき
            新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2020年4月1日から2022年3月31日まで
            の期間内に行使することができる。
          (c)  上記(a)、(b)の各条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ
            全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
            新 株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を2020年4月1日から2022年3月31日までの
            期間内に行使することができる              。
          (d)  上記(a)、(b)、(c)の各条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グ
            ループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
            新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を2020年4月1日から2022年3月31日までの
            期間内に行使することができる。
         ②  上記①における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標
           の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び
           数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は
           合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
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         ③  新株予約権者は、上記①に定める条件を充足したことにより自らが保有する本新株予約権の全部又は一部
           を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から1年を経過するまでの間
           は、その保有する本新株予約権の総数の1/2を超える本新株予約権を行使することができないものとす
           る。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の
           端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるも
           のとする。
         ④  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であ
           ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
           場合は、この限りではない。
         ⑤  新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
         ⑥  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑦  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         ⑧  本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
         ⑨  新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認めな
           い。
         ⑩  新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
       9.①    新株予約権者は、次の(ⅰ)ないし(ⅳ)の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使するこ

           とができる。
          (ⅰ)   2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期の各連結会計年度(以下「対象連結会計年度」とい
             う。)にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上高に関し、対象連
             結会計年度において、各連結会計年度の売上高がその直前連結会計年度の売上高を上回っており、か
             つ、その上回る額が対比されるその直前連結年度の売上高の10パーセントを超えること。
          (ⅱ)   次の(a   )ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上高(当社の作成する連結損益計算書に基づ
             き当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同
             様とする。)が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を2回以上超えること。
               (a)   対象期間:2018年4月1日から2018年9月30日までの期間
                  目標数値:26億円
               (b)   対象期間:2018年10月1日から2019年3月31日までの期間
                  目標数値:28億円
               (c)   対象期間:2019年4月1日から2019年9月30日までの期間
                  目標数値:30億円
               (d)   対象期間:2019年10月1日から2020年3月31日までの期間
                  目標数値:32億円
               (e)   対象期間:2020年4月1日から2020年9月30日までの期間
                  目標数値:34億円
               (f)   対象期間:2020年10月1日から2021年3月31日までの期間
                  目標数値:36億円
          (ⅲ)   2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期の各連結会計年度において、当社グループ(当社及び
             当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社取締役会が定める当
             社グループ全体の保有契約件数にかかる年間平均解約率が1.9パーセントを下回ること。
          (ⅳ)   2021年3月期の期末時点において、当社グループの重要業績評価指標として当社取締役会が定める当
             社グループ全体の保有契約件数が次の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この(b)に該
             当するときは、下記②に定める行使条件が適用される。
               (a)   保有契約件数が117万件以上になること。
               (b)   保有契約件数が114万件以上で117万件未満になること。
         ②  新株予約権者は、前記①の条件を全部充足した場合であっても、前記①(ⅳ)の(b)に該当するときは、割
           り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを行使することができる。この場合に
           おいて、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずると
           きは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる。
         ③  上記①における売上高の判定において、国際財務報告基準の適用等により売上高の概念に重要な変更が
           あった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとす
           る。また、上記①における年間平均解約率又は保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理
           的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
         ④  新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の(ⅰ)及び(ⅱ)に定めるとおりと
           する。
          (ⅰ)   2021年7月1日から          2022年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:新株予約権者が行使
             することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50パーセ
             ントを超えてはならない。
          (ⅱ)   2022年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制
             限は定めない。
         ⑤  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であ
           ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
           場合は、この限りではない。
         ⑥  新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
         ⑦  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑧  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         ⑨  本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
         ⑩  新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認めな
           い。
         ⑪  新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
         ⑫  その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」
           に定めるところによる。
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     (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
      数については、株式数に換算して記載しております。
       ①  ストック・オプションの数
                       第6回ストック・オプ           第7回(その1)ストッ            第7回(その2)ストッ
                          ション          ク・オプション            ク・オプション
     権利確定前             (株)
      前連結会計年度末                         -         795,000            530,000
      付与                         -            -            -
      失効                         -            -            -
      権利確定                         -            -            -
      未確定残                         -         795,000            530,000
     権利確定後             (株)
      前連結会計年度末                      557,560              -            -
      権利確定                         -            -            -
      権利行使                      207,760              -            -
      失効                         -            -            -
      未行使残                      349,800              -            -
                       第8回ストック・オプ            第9回ストック・オプ            第10回ストック・オプ

                          ション            ション            ション
     権利確定前             (株)
      前連結会計年度末                         -         202,000            62,300
      付与                         -            -            -
      失効                         -            -            -
      権利確定                         -            -            -
      未確定残                         -         202,000            62,300
     権利確定後             (株)
      前連結会計年度末                     1,308,040               -            -
      権利確定                         -            -            -
      権利行使                      201,930              -            -
      失効                         -            -            -
      未行使残                     1,106,110               -            -
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                       第11回ストック・オプ
                          ション
     権利確定前             (株)
      前連結会計年度末                         -
      付与                      271,300
      失効                         -
      権利確定                         -
      未確定残                      271,300
     権利確定後             (株)
      前連結会計年度末                         -
      権利確定                         -
      権利行使                         -
      失効                         -
      未行使残                         -
       ②  単価情報

                       第6回ストック・オプ           第7回(その1)ストッ            第7回(その2)ストッ
                          ション          ク・オプション            ク・オプション
                                          378            378
     権利行使価格              (円)            452
     行使時平均株価              (円)           1,389             -            -

     付与日における公正な評
                  (円)            -            -            -
     価単価
                       第8回ストック・オプ            第9回ストック・オプ            第10回ストック・オプ

                          ション            ション            ション
                              378            455            862
     権利行使価格              (円)
     行使時平均株価              (円)           1,354             -            -

     付与日における公正な評
                                                      45
                  (円)           2,156              5
     価単価
                       第11回ストック・オプ

                          ション
     権利行使価格              (円)           1,160
     行使時平均株価              (円)            -

     付与日における公正な評
                  (円)            46
     価単価
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    3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
       当連結     会計年度において付与された第11回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであ
      ります。
      ① 使用した評価技法    モンテカルロ・シミュレーション
      ② 主な基礎数値及び見積方法
       株価変動性                 (注)1                 51.17%
       予想残存期間                 (注)2                  5年

       予想配当                 (注)3                 0円/株

       無リスク利子率                 (注)4                  0.0%

      (注)1.予想残存期間に対応する期間の株価週次データより算定しております。
         2.付与日から権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
         3.配当実績に基づいて算定しております。
         4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りが全てマイナス金利であるため、0%と仮定を置い
           ております。
    4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
      ます。
     (追加情報)

       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 
      2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有
      償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を
      継続しております。
     1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

       前述の「2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省
      略しております。なお、第8回、第9回、第10回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
     2.採用している会計処理の概要

      (権利確定日以前の会計処理)
      (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計
        上する。
      (2)  新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
      (権利確定日後の会計処理)

      (3)  権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上
        した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
      (4)  権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益と
        して計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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        (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                     (2018年3月31日)            (2019年3月31日)
        繰延税金資産
         未払事業税                                   - 千円         30,022   千円
         前渡金                                  2,824            2,824
         貸倒引当金                                 151,895            131,312
         資産除去債務                                  3,341            4,757
         税務上の繰延資産                                  7,131            2,820
         未払費用                                  2,745           10,057
         長期前払費用                                 127,060            91,042
         繰越欠損金(注)2                                1,851,960            2,327,865
                                         26,048            64,184
         その他
        繰延税金資産小計                                2,173,006            2,664,886
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2
                                           -       △1,832,605
                                           -         △84,899
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計(注)1                               △1,998,647            △1,917,505
         繰延税金資産合計                                 174,359            747,381
        繰延税金資産の純額                                 174,359            747,381
     (注)   1.評価性引当額が81,142千円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社プレミアムウォーター株
          式会社において繰越欠損金を追加的に回収可能と判断したことによるものであります。
        2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

        当連結会計年度(2019年3月31日)
                    1年超       2年超       3年超       4年超
             1年以内                                 5年超        合計
                   2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
             (千円)                                 (千円)       (千円)
                   (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     税務上の繰越
                 -       -       -     44,561      206,362      2,076,941        2,327,865
     欠損金(※1)
     評価性引当額            -       -       -   △44,561       △16,457     △1,771,586        △1,832,605

     繰延税金資産            -       -       -       -    189,904       305,355     (※2)495,260

        (※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (※2) 税務上の繰越欠損金2,327,865千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産495,260千円
            を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可
            能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
                               税金等調整前当期純損失                     30.6
        法定実効税率                                               %
                               を計上しているため、記
        (調整)
                               載を省略しております。
                                                    10.1
        交際費等永久に損金に算入されない項目
                                                    5.8
        住民税均等割
                                                   △10.2
        連結子会社との税率差異
                                                  △125.7
        評価性引当額の増減額
                                                &nbs