ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド 訂正発行登録書

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                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                         訂正発行登録書

     【提出先】                         関東財務局長

     【提出日】                         令和元年６月28日

     【会社名】                         ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポ

                             レイション・リミテッド
                             (The   Hongkong     and  Shanghai     Banking     Corporation
                             Limited)
     【代表者の役職氏名】                         副会長兼最高経営責任者　ピーター・ウォン・ツン・シュ

                             ン
                             (Peter    Wong   Tung   Shun,   Deputy    Chairman     and  Chief
                             Executive)
     【本店の所在の場所】                         香港、クイーンズ・ロード・セントラル１番

                             (1  Queen's     Road   Central,     Hong   Kong)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁護士　　小馬瀬　篤            史

     【代理人の住所又は所在地】                         東京都千代田区大手町一丁目１番１号

                             大手町パークビルディング
                             アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         03-6775-1000

     【事務連絡者氏名】                         弁護士　　井       上　貴美子

     【連絡場所】                         東京都千代田区大手町一丁目１番１号

                             大手町パークビルディング
                             アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         03-6775-1157

     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                         社債

     【発行登録書の内容】

     　　提出日                         　　令和元年６月３日

     　　効力発生日                         　　令和元年６月11日

     　　有効期限                         　　令和３年６月10日

     　　発行登録番号                         　　１－外２

     　　発行予定額又は発行残高の上限                         　　発行予定額　5,000億円

     　　発行可能額                         　　498,695,000,000円

     【効力停止期間】                         この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込

                             みが確定するときまでの間に提出されているため、発行登
                             録の効力は停止しない。
     【提出理由】                         発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行

                             登録書を提出するものである。訂正内容については、以下
                             を参照のこと。
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     【縦覧に供する場所】                         該当なし
     (注)　  当行は、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。

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     【訂正内容】

     第一部【証券情報】

     （以下の記載が、発行登録書の「第一部　証券情報」の見出しの直後に追加・挿入される。）

     ＜ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド（香港上海銀行）2020

     年７月27日満期　他社株転換条項および早期償還条項付                               円建社債（ソニー株式会社）に関する情報＞
     第１【募集要項】

      該当事項なし。

     第２【売出要項】

      以下に記載するもの以外については、本社債に関する「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に

     記載する。本書中の未定の事項は７月下旬頃に決定する。
     １【売出有価証券】

     【売出社債（短期社債を除く。）】
      銘　　柄                ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイショ

                      ン・リミテッド（香港上海銀行）
                      2020年７月27日満期　他社株転換条項および早期償還条項付　
                      円建社債（ソニー株式会社）
                      （以下「本社債」という。）（注１）
      売出券面額の総額または売                1,000,000,000円（予定）（注２）

      出振替社債の総額
      売出価額の総額                1,000,000,000円（予定）（注２）

      売出しに係る社債の所有者                今村証券株式会社（以下「売出人」という。）

      の住所および氏名または名
                      石川県金沢市十間町25番地
      称
      記名・無記名の別                無記名式

      各社債の金額                1,000,000円（以下「額面金額」という。）

      利　　率                年6.00％（注３）

      償還期限                2020年７月27日（注４）

      摘　　要                (1)     本社債につき、個別の格付は取得していない。

                      (2)     本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債

                           のその他の主要な事項」を参照のこと。
       （注１）      本社債は、発行会社のミディアム・ターム・ノート・プログラム（以下「プログラム」という。）に基
             づき、2019年７月30日（以下「発行日」という。）に、発行会社により発行され、かつ、2019年３月13
             日付誓約証書（以下「誓約証書」という。）により構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある
             条項は、いずれも英文である、2019年３月13日付募集目論見書（その後に発行された補足を含み、以下
             「海外目論見書」という。）および本社債に係る補足条件書（以下「補足条件書」という。）に記載さ
             れている。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。
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       （注２）      本社債は、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額
             は、本社債の売出券面額の総額および売出価額の総額と同額である。本書において、「円」は、日本国
             の法定通貨である日本円をいう。
             本社債の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債の需要状況を勘案した上で決定される。
       （注３）      本社債の付利は2019年７月31日より開始する。
       （注４）      本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項　２.                       償還および買入れ」に記載するとおり、償還期
             限前に償還される可能性がある。
     ２【売出しの条件】

      売出価格                 額面金額の100％

      申込期間                 2019年７月25日から2019年７月30日まで
      申込単位                 1,000,000円
      申込証拠金                 なし
      申込受付場所                 売出人の日本における本店および各支店（注１）
      売出しの委託を受けた者の住                 該当事項なし
      所、氏名または名称
      売出しの委託契約の内容                 該当事項なし
      摘　　要                 2019年７月31日を受渡期日とする。
       （注１）      本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従って
              なされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を
              申し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。
       （注２）      本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）に基づきまたは米国のい
              ずれかの州もしくはその他の管轄域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定もない。また、
              そのように登録される場合を除き、米国内において、または米国人に対し、米国人の計算で、もしくは米国人
              のために、本社債の勧誘または売り付けを行ってはならない。ただし、レギュレーションSに依拠する国外取
              引で非米国人に対する場合または米国証券法の登録義務の免除もしくは当該登録義務に服さない取引に従う場
              合で、かつ、その他の適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではない。本項において使用される用語は、
              米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
       （注３）      本社債は、米国税法のTEFRA            Dに従う。米国内国歳入庁の規則により認められた場合を除き、米国もしくはそ
              の属領内において、または、米国人（United                   States   Person）に対して、本社債の募集、売出しまたは交付を
              行ってはならない。本項において使用される用語は、1986年米国内国歳入法（その後の改正を含む。）および
              それに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。
     用語の定義

     本書において以下の用語は以下の意味を有する。
      「受渡障害事由」とは、                      対象株式の市場における流動性の欠如によって、発行会社が
                            本社債に基づく償還株式数の受渡を満期償還日に行うことが
                            できないまたはその手配ができないと計算代理人がその単独
                            かつ絶対的裁量で決定した場合をいう。
      「営業日」とは、                      東京において商業銀行および外国為替市場が営業しており、

                            かつ支払決済を行っている日（土曜日および日曜日を除
                            く。）をいう。
      「終値」とは、                      東京証券取引所が公表する、関連する日における東京証券取

                            引所の判定時における対象株式の円での価格をいう。当該価
                            格は、参照レベル調整事由が発生した場合、計算代理人によ
                            り調整される。下記「２.              償還および買入れ          (5)  障害事由
                            および調整事由」を参照のこと。
      「合併日」とは、                      合併事由（下記「２.            償還および買入れ          (5)  障害事由およ

                            び調整事由」に定義される。）のクロージング日をいう。当
                            該合併事由に適用される現地法に基づきクロージング日を決
                            定できない場合、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決
                            定するその他の日をいう。
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      「関連取引所」とは、                      対象株式に関連する先物取引またはオプション取引の市場全
                            体に重大な影響を有する各取引所または相場システム（計算
                            代理人が決定する。）をいう。
      「計算代理人」とは、                      ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレ

                            イション・リミテッドをいう。
      「現金調整額」とは、                      下記「２.      償還および買入れ          (1)  満期における償還」に定
                            義される。
      「公開買付日」とは、                      公開買付事由（下記「２.              償還および買入れ          (5)  障害事由

                            および調整事由」に定義される。）に関し、適用ある保有割
                            合基準を満たす数の議決権付株式が実際に買い付けられた
                            か、その他取得された日（計算代理人が決定する。）をい
                            う。
      「行使価格」とは、                      当初価格決定日において計算代理人がその単独かつ絶対的裁

                            量で決定する、当初価格に行使レベルを乗じた金額（ただ
                            し、１円未満を四捨五入する。）をいう。
      「行使レベル」とは、                      100％とする。

      「交付費用」とは、                      計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する、譲渡人よ

                            り該当する保有者のための償還株式数の購入、譲渡、交付そ
                            の他処分によって生じるまたはそれらに関連するすべての費
                            用、税金、負担および／または支出（印紙税、印紙保留税お
                            よび／またはその他費用、負担または税金を含む。）をい
                            う。
      「最終価格」とは、                      最終判定日における対象株式の終値をいう。

      「最終判定日」とは、                      最終の利払日（すなわち満期償還日）に係る判定日をいう。

      「参照レベル調整事由」とは、                      下記「２.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事

                            由」に定義される。
      「市場障害事由」とは、                      下記「２.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事

                            由」に定義される。
      「障害日」とは、                      東京証券取引所または関連取引所が通常の取引のために開設

                            されないまたは市場障害事由が生じた予定取引日をいう。
      「償還株式数」とは、                      下記「２.      償還および買入れ          (1)  満期における償還」に定

                            義される。
      「潜在的調整事由」とは、                      下記「２.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事

                            由」に定義される。
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      「早期終了額」とは、                      早期償還される本社債に関し、裏付けとなる取引、関連する
                            ヘッジ取引および／または資金調達取決めを解消する際に発
                            行会社および／またはその関係者に生じる合理的な経費およ
                            び費用を差し引いた、発行会社が（善意にかつ商業上合理的
                            な方法で）および／または場合により計算代理人が決定す
                            る、早期償還される日の直前の本社債の公正市場価値をい
                            い、また、当該公正市場価値の計算は、当該早期償還が生じ
                            なければ、当該早期償還される日の後に支払期日が到来する
                            であろう本社債に関する発行会社の支払義務の経済的な等価
                            性を本社債権者に対して維持する効果を有しなければならな
                            い。下記「６.債務不履行事由および清算」に基づく債務不
                            履行事由（下記「６.債務不履行事由および清算                         (1)  債務不
                            履行事由」に定義される。）または発行会社の清算の後の公
                            正市場価値の計算のためにおいてのみ、本社債の公正市場価
                            値の決定に際して発行会社の信用度は考慮せず、発行会社は
                            本社債に関する義務を完全に履行することができるとみな
                            す。
      「早期償還額（税務）」とは、                      早期償還される本社債に関し、裏付けとなる取引、関連する

                            ヘッジ取引および／または資金調達取決めを解消する際に発
                            行会社および／またはその関係者に生じる合理的な経費およ
                            び費用を差し引いた、発行会社が（善意にかつ商業上合理的
                            な方法で）および／または場合により計算代理人が決定す
                            る、早期償還される日の直前の本社債の公正市場価値をい
                            い、また、当該公正市場価値の計算は、当該早期償還が生じ
                            なければ、当該早期償還される日の後に支払期日が到来する
                            であろう本社債に関する発行会社の支払義務の経済的な等価
                            性を本社債権者に対して維持する効果を有しなければならな
                            い。下記「６.債務不履行事由および清算」に基づく債務不
                            履行事由または発行会社の清算の後の公正市場価値の計算の
                            ためにおいてのみ、本社債の公正市場価値の決定に際して発
                            行会社の信用度は考慮せず、発行会社は本社債に関する義務
                            を完全に履行することができるとみなす。
      「早期消滅決済額」とは、                      計算代理人の単独かつ絶対的裁量に基づく意見として定めら

                            れる、本社債の消滅の代償としてその状況における公正な金
                            額をいう。
      「対象株式」とは、                      ソニー株式会社（以下「対象会社」という。）の発行済み普

                            通株式（証券コード：6758）をいう。
      「追加障害事由」とは、                      下記「２.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事

                            由」に定義される。
      「東京証券取引所」とは、                      東京証券取引所、それを承継する取引もしくは相場システ

                            ム、またはそれを代替する取引もしくは相場システムで対象
                            株式の取引が一時的に移転されているもの（ただし、計算代
                            理人が、かかる一時的な代替取引または相場システムにおけ
                            る対象株式の流動性が東京証券取引所と相応するものと判断
                            する場合に限る。）をいう。
      「当初価格」とは、                      当初価格決定日に計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決

                            定する、対象株式の当初価格決定日における通常の取引時間
                            中の出来高加重平均価格（VWAP）をいう。
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      「当初価格決定日」とは、                      2019年７月31日（または同日が予定取引日に当たらない場
                            合、直後の予定取引日）をいう。ただし、計算代理人の意見
                            として、障害日に当たらないことを条件とする。当該日が障
                            害日とされる場合、当初価格決定日は障害日ではない直後の
                            予定取引日とする。ただし、予定した当初価格決定日（障害
                            日とされる事由が生じていなければ当初価格決定日とされる
                            はずであったもとの日をいう。以下同じ。）の直後の２予定
                            取引日が連続して障害日とされる場合、(1)予定した当初価
                            格決定日の直後の２予定取引日目の日を、障害日であっても
                            当初価格決定日とみなし（以下「みなし決定日」とい
                            う。）、(2)計算代理人は誠実にみなし決定日の判定時にお
                            ける対象株式の価値を算定するものとする。
      「特別配当」とは、                      計算代理人がその絶対的裁量で定める、対象会社が配当宣言

                            し該当する対象株式の理論価値を希薄化する効果のある対象
                            株式１株あたりの金額をいう。疑義を避けるために付言する
                            と、特別配当は、潜在的調整事由の発生のみに関係する。
      「取引所営業日」とは、                      東京証券取引所または関連取引所がその予定取引終了時の前

                            に終了するか否かにかかわらず、東京証券取引所および各関
                            連取引所がそれぞれの通常の取引のために開設されている予
                            定取引日をいう。
      「ノックアウト価格」とは、                      当初価格決定日において計算代理人がその単独かつ絶対的裁

                            量で決定する、対象株式の当初価格の105％に相当する金額
                            （ただし、１円未満を四捨五入する。）をいう。
      「ノックアウト早期償還額」とは、                      各本社債につき、額面金額の100％に相当する金額をいう。

      「ノックアウト早期償還事由」とは、                      最終判定日を除く、各判定日において計算代理人がその単独

                            かつ完全なる裁量で対象株式の終値がノックアウト価格と等
                            しいかそれを超えると決定した場合、当該判定日において発
                            生したとみなされるものをいう。
      「ノックアウト早期償還日」とは、                      ノックアウト早期償還事由が発生した判定日の直後の利払日

                            をいう。当該利払日が営業日に当たらない場合、翌営業日と
                            する（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合、直前の営業
                            日とする。）。なお、かかる利払日の調整がなされた場合で
                            あっても、支払われるべき金額の調整は、一切なされない。
      「ノックイン価格」とは、                      当初価格決定日において計算代理人がその単独かつ絶対的裁

                            量で決定する、当初価格にノックインレベルを乗じた金額
                            （ただし、１円未満を四捨五入する。）をいう。
      「ノックイン事由」とは、                      ノックイン事由観察期間において、いずれかの予定取引日に

                            おける対象株式の終値がノックイン価格と等しいかこれを下
                            回ると計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定した場合
                            に発生したとみなされるものをいう。
      「ノックイン事由観察期間」とは、                      2019年７月31日（同日を含む。）から最終判定日（同日を含

                            む。）までの期間をいう。
      「ノックインレベル」とは、                      75％とする。

      「端数相当株」とは、                      下記「２.      償還および買入れ          (1)  満期における償還」に定

                            義される。
      「判定時」とは、                      対象株式について関連する日の東京証券取引所の予定取引終

                            了時をいう。ただし、東京証券取引所が予定取引終了時より
                            前に終了した場合、かかる実際の終了時とする。
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      「判定日」とは、                      各利払日（当該利払日が営業日に当たらない場合、翌営業日
                            とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合、直前の営
                            業日とする。））の５予定取引日前の日をいう。当該日が障
                            害日とされる場合、障害日でない直後の予定取引日を判定日
                            とする。ただし、予定した判定日（障害日とされる事由が生
                            じていなければ判定日とされるはずであったもとの日をい
                            う。以下同じ。）の直後の２予定取引日が連続して障害日と
                            される場合、(1)予定した判定日の直後の２予定取引日目の
                            日を、障害日であっても、判定日とみなし（以下「みなし判
                            定日」という。）、(2)計算代理人は誠実にみなし判定日の
                            判定時における対象株式の価値を算定するものとする。
      「振替決済障害事由」とは、                      発行会社の支配が及ばない事由によりJASDEC（下記「２.                              償

                            還および買入れ         (5)  障害事由および調整事由」に定義され
                            る。）またはその承継者が対象株式を振り替えることができ
                            ないと、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する場
                            合をいう。
      「法の変更」とは、                      発行日以降、(A)適用される法律もしくは規則（税法を含む

                            が、これに限定されない。）の採用もしくは変更ゆえに、ま
                            たは(B)適用される法律もしくは規則の管轄権を有する裁判
                            所、裁定機関もしくは規制当局による解釈の公布もしくは変
                            更ゆえに、(X)対象株式を保有、取得もしくは処分すること
                            が違法となったか、または(Y)本社債に基づく発行会社の義
                            務を履行する費用が著しく増加する（租税債務の増加、税制
                            上の優遇措置の縮小、または発行会社の税務ポジションに対
                            するその他の悪影響によるものを含むが、これらに限定され
                            ない。）、と発行会社が誠実に決定することをいう。
      「満期償還日」とは、                      2020年７月27日をいう。

      「予定取引終了時」とは、                      東京証券取引所、関連取引所または予定取引日について、予

                            定取引日における東京証券取引所または関連取引所に係る平
                            日の予定された終了時刻をいう。時間外または通常取引外の
                            他の取引は考慮しない。本書日付現在、東京証券取引所の予
                            定取引終了時は、日本時間午後３時である。
      「予定取引日」とは、                      東京証券取引所および関連取引所がそれぞれ通常の取引のた

                            めに開設を予定している日をいう。
      「臨時事由」とは、                      合併事由、公開買付事由、国有化、倒産、倒産申立または上

                            場廃止（国有化、倒産、倒産申立および上場廃止は、下記
                            「２.    償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事由」に
                            定義される。）をいう。
      「JASDEC営業日」とは、                      JASDECまたはその承継者が振替指示の受領および執行のため

                            営業している日（または振替決済障害事由が発生しなければ
                            営業していたはずの日）をいう。
     売出社債のその他の主要な事項

     １．　利　息

     (1)　各本社債の利息は、額面金額1,000,000円の各本社債につき、年6.00％の利率で、利息起算日である

       2019年７月31日（同日を含む。）から満期償還日（同日を含まない。）までこれを付す。利息の支払
       は、2019年10月27日、2020年１月27日、2020年４月27日および2020年７月27日（以下の営業日の処理規
       定に従うものとし、それぞれ「利払日」という。）に、利息起算日または直前の利払日（それぞれ同日
       を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期間（以下「利息期間」という。）について、
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       下記「３.      支払」の規定に従って後払いで支払われる。初回の利払日である2019年10月27日には、初回
       の利息期間について、額面金額1,000,000円の各本社債につき14,500円が後払いされ、その後の各利払日
       に は、その後の該当する利息期間について、額面金額1,000,000円の各本社債につき15,000円が後払いさ
       れる。
        利払日が営業日に当たらない場合、翌営業日を利払日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場

       合、当該利払日は直前の営業日とする。）。なお、かかる利払日の調整がなされた場合であっても、利
       息期間および支払われるべき金額の調整は、一切なされない。
        対象株式の終値の推移

        下記の表は、2015年から2018年までの各年および2018年７月から2019年６月までの各月の対象株式の東

      京証券取引所における株価の終値の最高値と最安値を表したものである。ただし、かかる期間において対
      象会社について合併などの事由が生じている場合、または対象株式について株式併合もしくは株式分割が
      行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表記されている場合
      がある。     これは、投資家に対する参考のために対象会社についての公に入手可能な情報を提供するという
      目的のために記載するものである。対象株式の終値の過去の推移は、対象株式の終値の将来の変動を示唆
      するものではなく、また本社債の価値を示すものでもない。下記の対象株式の終値の過去の推移は、本社
      債の満期まで対象株式の株価が同様に変動することを示すものではなく、本社債の市場価値を示すもので
      もない。
                      ＜ソニー株式会社の株価終値の過去推移＞

       株価（単位：円、2015年から2018年までの年次毎および2018年７月から2019年６月の月次毎）

                      年      最高値（円）         最安値（円）

                     2015年         3,957.0         2,384.0
                     2016年         3,472.0         2,257.0
                     2017年         5,410.0         3,296.0
                     2018年         6,966.0         5,000.0
         年　月       最高値（円）         最安値（円）          年　月       最高値（円）         最安値（円）

        2018年７月         6,006.0         5,344.0       2019年１月          5,467.0         5,182.0
        2018年８月         6,348.0         5,917.0       2019年２月          5,499.0         4,713.0
        2018年９月         6,966.0         6,230.0       2019年３月          5,331.0         4,630.0
        2018年10月         6,879.0         5,802.0       2019年４月          5,363.0         4,662.0
        2018年11月         6,287.0         5,686.0       2019年５月          5,900.0         5,257.0
        2018年12月         6,122.0         5,000.0       2019年６月          5,778.0         5,084.0
        出典：ブルームバーグＬＰ
       （注）ただし、2019年６月は６月24日まで。2019年６月24日の東京証券取引所におけるソニー株
           式会社の株価の終値は5,752.0円であった。
     (2 )　利息の発生は、本社債が償還される日に停止する。ただし、本社債の適法な呈示または引渡し（必要

       である場合）がなされたにもかかわらず、                      償還額（場合により、満期償還額（下記「２.                        償還および買
       入れ   (1)  満期における償還」に記載する方法に従って決定される。）、早期償還額（税務）                                           または早期
       終了額およびその他本社債の要項に規定するまたはそれに従って決定される償還金額の性質を有するそ
       の他の金額を意味する。）の全額の支払が不当に留保、拒絶その他不払いとなった場合、支払が不当に
       留保、拒絶その他不払い（請求または判決の前後を含む。）となった元本に対し、本社債の適法な呈示
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       または引渡しがなされ（必要である場合）、当該支払が行われた日まで、または、かかる日より早い場
       合（支払の前提条件として本社債の呈示または引渡しが必要ではない場合を除く。）、発行支払代理人
       （下  記「４.     支払代理人」に定義される。）が当該支払を行う資金を受領後、当該必要な資金を受領し
       た旨を本社債の保有者（以下「本社債権者」という。）に対して下記「10.                                        通知」に従い通知した日の
       翌日より７日目の日まで（ただし、その後本社債権者に対する支払に不履行があった場合を除く。）、
       継続して適用ある利率による利息が発生する。
        各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて適用ある利

       率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。）の日数を360で
       除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、１円未満を四捨五入する。
                       [360   ×  (Y2  －  Y1)]   ＋  [30  ×  (M2  －  M1)]   ＋  (D2  －  D1)

           日数計算       ＝
                                      360
        上記の算式において、

        「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。

        「Y2」とは、計算期間の末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。

        「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。

        「M2」とは、計算期間の末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。

        「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場

       合、D1は30になる。
        「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かか

       る数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
        ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（当日を含む。）から計算期間の末日（当日を含まな

       い。）までを計算する。
        疑義を避けるために付言すると、ノックアウト早期償還事由が発生する判定日に関するノックアウト

       早期償還日についても利息の金額（もしあれば）は支払われるが、それ以降に利息の金額が支払われる
       ことはない。
     (3)　計算代理人が付与、表示、行為または取得するすべての証明、通信、意見、判定、計算、建値および

       決定は、故意、悪意または明白な誤りが無い限り、発行会社、発行支払代理人ならびに本社債および利
       札の保有者を拘束し、計算代理人はその権限、義務および裁量の行使または不行使についての責任を発
       行会社ならびに本社債および利札の保有者に負わない。
     ２.　償還および買入れ

     (1)　満期における償還

        本社債が早期償還または買入消却されない限り、各本社債について満期償還日に支払われる満期償還

       額は、以下に記載する方法に従って計算代理人の単独かつ絶対的裁量で決定される。
       (a)　ノックイン事由が発生しなかった場合：

           額面金額×100％

       (b)　ノックイン事由が発生した場合：

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          発行会社（または関連会社、子会社その他発行会社グループの事業体）は、各本社債について、満
          期償還日において、本社債権者に対して、(a)償還株式数を交付し（振替決済障害事由が発生およ
          び継続していないことを条件とする。）、(b)現金調整額を支払わなければならない。
          「償還株式数」とは、額面金額を行使価格で除した数をいう（売買単位（本書提出日現在、100

          株。売買単位は対象会社の定款変更その他により変更される場合がある。）に満たない数を切り捨
          てる。）。端数は現金決済の対象となり（下記(ⅲ)を参照のこと。）、参照レベル調整事由に規定
          する事由が発生した場合、計算代理人による調整の対象となる。
          (ⅰ)　満期償還日において振替決済障害事由が発生し継続している場合、償還株式数の交付は振替

             決済障害事由が消滅するまで延期される。
          (ⅱ)　償還株式数は、額面金額毎に計算される。

          (ⅲ)　疑義を避けるため付言すると、交付される償還株式数が、対象株式の売買単位（または売買

             単位の整数倍）に満たないか対象株式の端数を構成する場合、売買単位の最大整数倍が償還
             株式数として交付され、対象株式の売買単位に満たない残りの端数（以下「端数相当株」と
             いう。）は交付されない。端数相当株については、発行会社は本社債権者に対して、下記の
             計算に基づく現金（１円未満を四捨五入する。）（以下「現金調整額」という。）を交付し
             なければならない。
                           最終価格×端数相当株

          (ⅳ)　償還株式数の交付は、関連する本社債権者が、計算代理人および／またはディーラーに対し

             て、すべての交付費用について計算代理人および／またはディーラーが満足する支払をする
             までなされない。本社債権者は、計算代理人に対して、償還株式数を本社債権者に譲渡およ
             び交付する際に生じる印紙税その他の費用を支払わなければならない。
        満期償還日が営業日に当たらない場合、翌営業日を満期償還日とする（ただし、かかる日が翌暦月に

       属する場合、当該満期償還日は直前の営業日とする。）。なお、かかる満期償還日の調整がなされた場
       合であっても、支払われるべき金額の調整は、一切なされない。
     (2)　ノックアウト早期償還

        ノックアウト早期償還事由が発生した場合、本社債は償還され、発行会社により、ノックアウト早期

       償還日において、ノックアウト早期償還額が支払われる。
     (3)　税務上の理由による早期償還

        本社債に関し、本社債の発行日以後に有効となった、香港、その下部行政主体またはそのもしくはそ

       の域内の課税権限を有する当局もしくは機関の法令または決定の変更、あるいは、かかる法令または決
       定の解釈または運用の変更の結果として、発行会社が下記の「８.                                   課税上の取扱い」に基づき、追加額
       を支払うことを求められる場合、発行会社はその裁量により、本社債権者に対し、「10.                                               通知」に従い
       30日以上60日以下の通知（かかる通知は取消不能とする。）をした上で、未償還の本社債のすべて（一
       部は不可）を、早期償還額（税務）で、経過利息（もしあれば）とともに、償還することができる。た
       だし、かかる償還の通知は、本社債に関する支払期日が到来したと仮定すれば発行会社がかかる追加額
       の支払義務を負うこととなる最も早い日の90日前より早く行うことはできない。
     (4)　不可抗力を理由とする早期償還

        本社債に基づく発行会社の義務（または本社債に関連して設定された裏付けとなる取引、ヘッジ取引

       もしくは資金調達取決めに基づく発行会社もしくは発行会社の関係者の義務）の履行の全部または一部
       が、違法または実務上不能（適用される現在もしくは将来の法律、規定、規則、判決、命令もしくは指
       令、または政府、行政、立法もしくは司法当局もしくは権限者の要件もしくは要請に従った結果である
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       場合を含むが、これらに限定されない。）になったと計算代理人がその絶対的裁量で決定した場合、発
       行会社は、本社債に基づく発行会社の当該義務を解消する権利を有するものとする。かかる状況におい
       て 本社債は、発行会社の選択により、本社債に基づく発行会社の義務または裏付けとなる取引、関連す
       るヘッジ取引および／もしくは資金調達取決めに関して発行会社および／またはその関係者に生じた合
       理的な経費および費用（かかる関連するヘッジ取引および資金調達取決めを解消する費用を含むが、こ
       れらに限定されない。）を十分に斟酌して調整した、かかる早期償還直前の（当該早期償還に至った事
       情は考慮に入れない。）本社債の公正市場価値に等しい金額（計算代理人が善意にかつ商業上合理的な
       方法で決定する。）で、償還されることができ、また、かかる計算は、当該早期償還が生じなければ、
       当該早期償還後に支払期日が到来するであろう本社債に関する発行会社の支払義務の経済的な等価性を
       本社債権者に対して維持する効果を有しなければならない。
     (5)　障害事由および調整事由

        計算代理人は、随時、場合に応じて対象株式または対象会社に関し、参照レベル調整事由が発生した

       か否かを決定するものとする。計算代理人が、かかる事由が発生したと決定した場合、計算代理人が本
       社債の要項に従い行うことのできるその他の選択、調整または代替を損なうことなく、計算代理人は、
       対象株式の当初価格、最終価格もしくは終値、または本社債のその他の諸条件に対し、その単独かつ絶
       対的裁量で適切とみなす調整を行うことができる。
        本書において矛盾がある場合、計算代理人は、参照レベル調整事由、振替決済障害事由もしくは臨時

       事由、または本書に記載する各事由のいずれを適用するかを、その単独かつ絶対的裁量で決定すること
       ができる。
        「参照レベル調整事由」とは、計算代理人の裁量により、本社債の要項（対象株式の当初価格、最終

       価格および／または終値を含むがこれらに限定されない。）を調整する結果となる市場障害事由、潜在
       的調整事由、臨時事由または追加障害事由をいう。
       (a)　市場障害事由

          「市場障害事由」とは、対象株式に関し、下記(Ⅰ)または(Ⅱ)に記載の事由をいう。

        (Ⅰ)　関連する判定時までの１時間の間に、下記(ⅰ)または(ⅱ)の事由が発生または存在すること

           (ⅰ)　東京証券取引所または関連取引所の値幅制限を超えて価格が変動したことその他の理由に

              より、(A)東京証券取引所での対象株式の取引または(B)関連取引所での対象株式に関する
              先物もしくはオプション取引について、東京証券取引所または関連取引所その他による取
              引の停止または取引制限
           (ⅱ)　市場参加者により、(A)東京証券取引所で対象株式の取引を行うもしくは対象株式の市場

              価値を把握する、または(B)関連取引所で対象株式に関する先物もしくはオプション契約
              を行うもしくはかかる契約の市場価値を把握することが一般に障害される事由（計算代理
              人が決定する。）（下記(Ⅱ)の事由を除く。）
           上記いずれの場合も、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で重大と決定するときとする。

        (Ⅱ)　取引所営業日において、東京証券取引所または関連取引所のいずれかが、その取引所の予定取

            引終了時よりも前に終了すること。ただし、(A)当該取引所営業日における当該取引所の通常
            取引が実際に終了した時点、または(B)当該取引所営業日の判定時における執行のため東京証
            券取引所もしくは関連取引所のシステムにおける注文の最終受付時点のいずれか早い方の１時
            間以上前に、かかる早期終了が当該取引所により発表された場合、この限りではない。
       (b)　振替決済障害事由

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          計算代理人は、随時、その単独かつ絶対的裁量で、振替決済障害事由が発生したか否かを決定しな
        ければならない。計算代理人が振替決済障害事由の発生を決定し、当該振替決済障害事由が発生しな
        ければ決済日（すなわち満期償還日）となっていた日に対象株式を受け渡すことが障害された場合、
        株 式会社証券保管振替機構（以下「JASDEC」という。）またはその承継者を介して対象株式の振替が
        可能となった最初の日を決済日とする。ただし、振替決済障害事由が発生していなければ決済日と
        なっていた日から８JASDEC営業日連続で、振替決済障害事由により決済が障害される場合、この限り
        ではない。この場合、(a)他の商業上合理的な方法により対象株式を受け渡すことが可能と計算代理
        人がその単独かつ絶対的裁量で決定する場合、８JASDEC営業日目の日に実行される対象株式の売却の
        決済が、計算代理人がその単独の絶対的裁量で決定する他の商業上合理的な受渡方法（受渡のかかる
        他の方法は、対象株式の受渡の目的において適用ある決済機関とみなされる。）を用いたときに一般
        的に行われるはずの最初の日を決済日とし、(b)他の商業上合理的な方法で対象株式を受け渡すこと
        ができないと計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する場合、JASDECもしくはその承継者を介
        してまたは商業上合理的な他の方法で受渡が実施できるときまで、決済日は延期される。
       (c)　受渡障害事由

          計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、受渡障害事由が発生したと決定した場合、計算代理人

        は発行会社に通知し、発行会社は速やかに該当する本社債権者に通知するものとし、発行会社は、下
        記のいずれかを行うことができる。
        (ⅰ)　発行会社の単独かつ絶対的裁量で、償還株式数の受渡義務は消滅すると決定し、償還株式数の

            受渡がなされない対価としてその状況において公正であると計算代理人が単独かつ絶対的裁量
            で判断する金額を支払う。この場合、各本社債権者の償還株式数の受領権は消滅し、本社債に
            基づく発行会社の義務は当該金額の支払がなされたときに完全に履行されたものとする。
        (ⅱ)　償還株式数のうち、発行会社が満期償還日に受け渡すことのできる数（もしあれば）を満期償

            還日に受け渡し、残りの償還株式数の受渡がなされない対価としてその状況において公正であ
            ると計算代理人が単独かつ絶対的裁量で判断する金額を支払う。この場合、各本社債権者の償
            還株式数の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は当該金額の支払がなされたとき
            に完全に履行されたものとする。
          本項の適用がある場合、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で実務的と決定する限りにおいて、

        本項は本社債権者間において案分計算で適用されるものとする。ただし、切捨処理（支払額か受け渡
        される株式数かは問わない。）、かつ、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で、当該定めを実務的
        に実施するために適切と決定するその他の調整に服する。
       (d)　対象株式に影響を与える調整および臨時事由

        (x)　調整

          計算代理人は随時、その単独かつ絶対的裁量で、潜在的調整事由が発生したか否かを決定するも

         のとし、かかる事由が発生したと計算代理人が決定した場合、計算代理人は、その単独かつ絶対的
         裁量で、当該潜在的調整事由が該当する対象株式の理論価値を希薄化または増大化する効果がある
         か否かを決定する。かかる効果を有すると決定した場合、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量
         で、本社債を継続させるか否かを決定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量
         で、行うべき調整を決定する。計算代理人が、本社債を継続すると決定した場合、計算代理人は、
         満期償還額を算出する式、各本社債が関係する対象株式の数、本社債または他の調整に従い受け渡
         され得る株式、その他の有価証券またはその他の財産の額、数または種類に対し、計算代理人がそ
         の単独かつ絶対的裁量で適切と決定する調整（もしあれば）を行うことができ、いかなる場合も当
         該希薄化または増大化する効果を斟酌するために計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決
         定する、本社債の決済または支払条件に関連するその他の変動要素に対するその他の調整を行うこ
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         とができ、かかる調整の効力発生日を、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定することがで
         きる。
          計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、計

         算代理人がその単独かつ絶対的裁量で選択する日をもって消滅するものとし、満期償還額を受け取
         る本社債権者の権利は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額の支払をもって
         完全に履行されたものとする。
          「潜在的調整事由」とは、下記(ⅰ)から(ⅶ)までのいずれかをいう。

         (ⅰ)　対象株式の分割、併合もしくは種類変更（合併事由（以下に定義される。）による場合を除

             く。）、または無償、資本組入れ、もしくは類似の発行による既存株主に対する無償交付も
             しくは株式配当。
         (ⅱ)　(1)対象株式、(2)配当および／もしくは対象会社の清算分配金につき当該対象株式の株主に

             対する支払と同等もしくは比例して支払を受ける権利を付与するその他の株式資本もしくは
             有価証券、(3)スピンオフその他類似の取引の結果として対象会社が直接的もしくは間接的に
             取得もしくは保有する他の発行会社の株式資本その他の有価証券、または(4)その他の種類の
             有価証券、権利、ワラントその他の資産のいずれかの、対象株式の既存株主に対する分配、
             発行または配当。いずれの場合もそれらに対する支払が、現金その他の対価によるかを問わ
             ず、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する市場価格を下回る場合に限るものとす
             る。
         (ⅲ)　特別配当。

         (ⅳ)　全額払込済みでない対象株式に関する、対象会社による払込請求。

         (ⅴ)　対象会社またはその子会社による対象株式の買戻し（利益または資本のいずれを原資とする

             か、買戻しの対価が現金、有価証券その他であるかを問わない。）。
         (ⅵ)　対象会社に関し、一定の事由が発生した場合、計算代理人が決定する市場価格を下回る価格

             により優先株式、ワラント、債務証書または新株予約権を発行することを定める敵対的買収
             防衛策としての株主ライツプランその他の取決めに従い、対象会社の普通株式その他の資本
             から、株主権が分配または分離される結果となる事由。ただし、かかる事由の結果として実
             施する調整は、当該権利の償還時に再調整されるものとする。
         (ⅶ)　対象株式の理論価値を希薄化または増大化する効果のあるその他の事由。

        (y)　合併事由および公開買付事由

          合併日が満期償還日以前である合併事由の発生後、または公開買付日が満期償還日以前である公

         開買付事由の発生後に、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量で本社債を継続させるか否かを決
         定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。計算代
         理人が、本社債を継続すると決定した場合、計算代理人は、(ⅰ)当該合併事由または公開買付事由
         の本社債に対する経済的影響（当該合併事由または公開買付事由に関してオプション市場により行
         われる、当該オプション市場で取引される対象株式についてのオプションに対する調整を参考にす
         ることにより決定できるが、それに従う必要はない。）を斟酌し、計算代理人が適切と決定する本
         社債の行使、決済、支払その他の条件に対して、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決
         定する調整（もしあれば）を行うことができ（ただし、対象株式または本社債に関連するボラティ
         リティ、予定配当、借株料または流動性の変化のみを斟酌した調整は行わない。）、(ⅱ)その調整
         の効力発生日を決定することができる。計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅
         させると決定した場合、本社債は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日をもって消
         滅するものとし、本社債権者の償還株式数または満期償還額（場合による）の受領権は消滅し、本
         社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額の支払をもって完全に履行されたものとする。
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          「合併事由」とは、下記(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかをいう。
         (ⅰ)　すべての発行済の対象株式の他の事業体または第三者への譲渡または取消不能の譲渡約定を

             伴う対象株式の種類変更または変更。
         (ⅱ)　対象会社の他の事業体または第三者との新設合併、吸収合併または拘束力ある株式交換（対

             象会社が存続主体であり、すべての発行済の対象株式の種類変更または変更を生じない新設
             合併、吸収合併または拘束力ある株式交換の場合を除く。）。
         (ⅲ)　他の事業体または第三者による買入れその他の方法による対象会社の発行済の対象株式の100

             パーセントを取得するための買収の申し出、公開買付、エクスチェンジオファー、勧誘、提
             案その他の事由で、対象株式（当該他の事業体または第三者が所有または支配している対象
             株式を除く。）の譲渡または取消不能の譲渡約定をもたらすもの。
         (ⅳ)　対象会社またはその子会社と他の事業体との新設合併、吸収合併または拘束力ある株式交換

             で、対象会社が存続主体であり、対象会社のすべての発行済の対象株式の種類変更または変
             更を生じないものの、かかる事由の直前の発行済の対象株式（当該他の法人により所有また
             は支配されている株式を除く。）の数が、かかる事由直後の発行済の対象株式の数の50パー
             セント未満となる新設合併、吸収合併または拘束力のある株式交換。ただし、いずれの場合
             も、合併日が判定日または満期償還日（本社債が対象株式または償還株式数の受渡により償
             還される場合）以前となる場合に限るものとする。
          「公開買付事由」とは、政府もしくは自主規制機関への届出または計算代理人が関連するとみな

         すその他の情報に基づき、事業体または第三者が、対象会社の発行済議決権株式の10パーセント超
         100パーセント未満を購入、または転換その他の方法により取得もしくは取得する権利を有する結果
         になると計算代理人が決定する当該事業体または第三者による買収の申し出、公開買付、エクス
         チェンジオファー、勧誘、提案その他の事由をいう。
        (z)　国有化、倒産、倒産申立または上場廃止

          計算代理人は、以下の場合に、その単独かつ絶対的裁量で本社債を継続させるか否かを決定し、

         継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。計算代理人
         が、本社債を継続すると決定した場合、計算代理人は、当該国有化、倒産、倒産申立または上場廃
         止の本社債に対する経済的影響を斟酌し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する
         調整を行うことができる。
         (ⅰ)　対象株式のすべて、または対象会社の資産のすべてもしくは実質的にすべてが、国有化され

             るか、または、政府の機関、当局、主体もしくはこれらの外部機関に取得されるか、もしく
             は譲渡することを求められる場合（以下「国有化」という。）。
         (ⅱ)　対象会社の任意的または強制的な解散、破産、倒産、整理もしくは清算、または類似の影響

             を与える手続のため、(a)対象会社の対象株式のすべてを、管財人、清算人その他類似の公職
             者に譲渡することを求められるか、または(b)対象株式の保有者が、それらを譲渡することを
             法により禁止されるようになる場合（以下「倒産」という。）。
         (ⅲ)　対象会社が、倒産もしくは破産の判決、または破産法、倒産法もしくは債権者の権利に影響

             を与えるその他類似の法に基づくその他の救済を求める手続を開始するか、同社が設立され
             た管轄区域もしくは同社の本社もしくは本店の管轄区域において倒産、再生もしくは規制に
             関する同社に対する主たる管轄権を有する規制者、監督者もしくは類似の公職者により同社
             に対するかかる手続が開始されるか、対象会社が、かかる手続に同意するか、対象会社の清
             算もしくは解散の申立てが、同社もしくは上記の規制者、監督者もしくは類似の公職者によ
             り提出されるか、または対象会社がかかる申立てに同意する場合（以下「倒産申立」とい
             う。ただし、債権者により開始される手続または提出される申立てで、対象会社が同意して
             いないものは、倒産申立とみなさないものとする。）。
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         (ⅳ)　東京証券取引所が、当該取引所の規則に従い、対象株式が何らかの理由（合併事由または公
             開買付事由を除く。）で上場、取引または公開市場での値付けを中止され（または将来中止
             さ れ）、日本国に所在する取引所または相場制度において直ちに上場、取引または公開市場
             での値付けが再開されない、と発表する場合（以下「上場廃止」という。）。
          計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、計

         算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日をもって消滅するものとし、本社債権者の償還株
         式数または満期償還額（場合による）の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期
         消滅決済額の支払をもって完全に履行されたものとする。
       (e)　追加障害事由

          追加障害事由の発生後、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を継続させるか否かを

        決定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。計算代
        理人が、本社債を継続させると決定した場合、計算代理人は、本社債に基づき譲渡され得る対象株
        式、その他の財産または有価証券の額、数または種類（上記の満期償還額の算出式を含むが、これに
        限定されない。）に対し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する調整（もしあれ
        ば）を行うことができ、また、当該追加障害事由の本社債に対する経済的影響を斟酌し、計算代理人
        がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定するその他の調整を行うことができる。かかる変更または調
        整は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日に効力を生ずるものとする。計算代理人
        が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、計算代理人がその
        単独かつ絶対的裁量で選択する日をもって消滅するものとし、本社債権者の償還株式数または満期償
        還額（場合による）の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額の支払を
        もって完全に履行されたものとする。追加障害事由の発生または継続の結果として、発行会社が本社
        債に関する支払または受渡を行う義務を一時停止しなければならないと計算代理人が決定した限度
        で、本社債権者は、かかる一時停止に関し利息その他の代償を得る権利を有しないものとする。
          本社債に関する「追加障害事由」は、法の変更を意味する。

       (f)　その他調整

          本社債の価値に影響を与えるまたはその可能性があると計算代理人が（その裁量で、ただし合理的

        に）決定する事由が発生した場合、計算代理人は、本社債が関係する対象株式の数および／または種
        類、ならびに本社債のその他の行使、決済、支払その他の条件に対し、（計算代理人の裁量で、ただ
        し合理的に）追加の調整（本社債に基づき譲渡され得る現金、株式、その他の有価証券または財産の
        金額、数または種類を含むが、これらに限定されない。）を行い、当該調整の発効日を決定すること
        ができる。
     (6)　交付通知

        償還株式数を受領するためには、各社債権者は、満期償還日の最低３暦日以前に（または、発行会

       社、支払代理人、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルク（それぞれ、下記「10.                                                 通知」に
       定義される。）および／または他の該当する決済機関にとって、それぞれの本社債に基づく義務を履行
       するのに必要であると発行会社が判断し、直ちに支払代理人および本社債権者に当該事項を通知した場
       合、それより前の日）、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／または他の該当す
       る決済機関に対して、発行会社のその時々の承認を得た様式による、取消不能な形での通知（以下「交
       付通知」という。）を、発行支払代理人への写しとともに、送付しなければならない。交付通知には下
       記の事項を記載しなければならない。
       (a)　本社債権者の氏名および住所

       (b)　本社債権者が保有する本社債の数

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       (c)　本社債が借方記入されるユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／または他の該
          当する決済機関（場合による）における本社債権者の口座番号
       (d)　(A)満期償還日において、本社債権者の口座に本社債を借方記入することおよび(B)交付通知に記載

          されている本社債の譲渡を行わないことを、取消不能な形でユーロクリア、クリアストリーム・ル
          クセンブルクおよび／または他の該当する決済機関（場合による）に対して指図および授権するこ
          と
       (e)　交付通知に関連する本社債はいかなる先取特権、担保権、負担および第三者の権利の対象となって

          いない旨の本社債権者からの表明保証を含むこと
       (f)　対象株式の貸方記入を行うべき決済機関（JASDEC）の口座番号および口座名義

       (g)　交付費用（もしあれば）の取消不能な形での支払約束ならびに交付通知において指定されている本

          社債権者のユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／または他の該当する決済機
          関（場合による）における現金その他の口座から決済日以降に交付費用を借方記入する旨のユーロ
          クリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／または他の該当する決済機関（場合による）
          に対する取消不能な形の指図
       (h)　発行会社が要求する様式での非米国人実質保有証明書

       (i)　行政手続または司法手続における交付通知の提出について授権すること

        交付通知は、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／または他の該当する決済機

       関に対して交付されると取消不能であり、発行会社の書面による同意なくして撤回できない。本社債権
       者は、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／または他の該当する決済機関への当
       該交付通知の交付後は、交付通知の対象となる本社債を譲渡することはできない。
        交付通知は、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／または他の該当する決済機

       関が交付通知の対象となる本社債に関して事前に矛盾する指示を受けていない限度においてのみ有効で
       ある。
        適切に交付通知を作成および交付しなかった場合、当該交付通知は無効とみなされることがある。当

       該通知が規定されたとおり適切に作成および交付されたか否かについての判断は発行支払代理人が行
       い、当該判断は発行会社および本社債権者を拘束する。
        発行支払代理人は当該通知を受領後の現地銀行営業日において速やかに、発行会社または発行会社が

       事前に指定した者に対して、交付通知の写しを送付しなければならない。
        対象株式の各本社債権者に対する交付は決済機関を通じて行われる。対象株式の交付または譲渡は関

       連する本社債権者のリスクにおいて行われ、交付が可能な最短日よりも後に行われたとしても、発行会
       社により追加的な支払はなされない。
     (7)　買入れ

        発行会社および発行会社に関連する子会社は、公開市場その他において随時いかなる価格でも本社債

       を買い入れることができる。ただし、本社債に付された期限未到来の利札もともに買い入れられなくて
       はならない。
     (8)　消却

        上記「(7)      買入れ」に従って買い入れられた本社債および利札は、保有、消却もしくは再発行のため

       の引渡し、または再販売のいずれもなされ得る。再発行または再販売された社債は、いずれの目的にお
       いても、本社債と同一のシリーズを構成するものとみなされる。上記「(1)                                         満期における償還、(2)
       ノックアウト早期償還、(3)               税務上の理由による早期償還または(4)                     不可抗力を理由とする早期償還」
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       に従って償還された期限未到来の本社債と利札は直ちに消却され再発行または再販売することができな
       い。
     ３.　支払

        本社債に関して支払うべき金額（利息以外）の支払は、支払代理人の指定事務所での本社債の呈示およ

       び（一部支払の場合は除き）引渡しと引換えに行う。
        本社債に付く利息に関する金額の支払は、下記のとおり行う。

       (ⅰ)　仮大券または恒久大券の場合、米国（仮大券または恒久大券において使用するときは、アメリカ

          合衆国およびその属領を意味する。）外の支払代理人の指定事務所での該当する仮大券または恒
          久大券の呈示に対して（以下の規定が適用される場合を除く。）、かつ、仮大券の場合、該当す
          る仮大券において求められる適切な証明に対して、行う。
       (ⅱ)　当初交付の時点で添付された利札とともに交付された確定社債券の場合、該当する利札の引渡し

          と引換えに、または利払いの予定日以外に支払うべき利息の場合、該当する確定社債券の呈示に
          対して、いずれの場合も米国外の支払代理人のいずれかの指定事務所で行う（以下の規定が適用
          される場合を除く。）。
        本社債の利息について支払われるべき金額の支払は、米国内に所在する支払代理人の指定事務所でなさ

       れることはない。ただし、(a)米国外に所在する支払代理人のすべての指定事務所における、支払期限が
       到来した本社債の利息につき支払われるべき金額の全額の支払が違法であるか、または為替管理もしく
       はその他同様の制限により実質的に妨げられる場合、および(b)適用される米国法によりかかる支払が許
       容される場合を除く。かかる場合、発行会社は直ちに、ニューヨーク市に指定事務所を有する追加の支
       払代理人を任命するものとする。
        本社債に関して支払うべき金額の支払期日が関連金融センター日でない場合、本社債権者は、翌関連金

       融センター日までその支払を受ける権利を有しない。本社債権者は、当該日以降、現地銀行営業日に小
       切手による支払を受ける権利を有し、また現地銀行営業日、関連金融センター日、かつ指定口座が置か
       れている場所の該当する通貨での支払を商業銀行および外国為替市場が決済する日である日において、
       該当する指定口座への振込みにより支払を受ける権利を有する。利息その他を理由とするさらなる支払
       は、このように延期された支払に関しては行われないが、本社債の要項に従う支払の不履行がその後発
       生した場合、利息は、上記「１.                 利息」で定めるとおりに引き続き発生するものとする。
        「関連金融センター日」とは、東京において商業銀行および外国為替市場が支払の決済を行っている日

       をいう。また「現地銀行営業日」とは、商業銀行が関連する本社債または場合により利札の呈示場所に
       おいて営業（外国為替および外貨預金の取扱業務を含む。）を行っている日（土曜日および日曜日を除
       く。）をいう。
        添付された利札とともに当初交付された各確定社債券は、最終償還のためには、呈示し、かつ、期限未

       到来のすべての利札とともに引き渡す必要がある（償還額の一部支払の場合を除く。）。かかる期限未
       到来のすべての利札の引渡しがない場合、以下の定めに従うことを条件として、期限未到来の欠缺利札
       の金額（または全額の支払でない場合、かかる欠缺利札の金額のうち、支払済みとなる償還額の支払う
       べき総償還額に占める割合に相当する部分）は、当該最終償還において本来支払うべき金額から控除
       し、このように控除した金額は、当該償還額の支払に適用される関連日（下記「８.                                            課税上の取扱い         香
       港の租税」に定義される。）から10年以内にいつでも、支払代理人のいずれかの指定事務所で、該当す
       る利札の引渡しと引換えに支払う。
        上記にかかわらず、確定社債券が発行され、期限未到来の利札が添付されずまたは引き渡されずに当該

       確定社債券が支払のために提示されたときに、前段落により控除することを要する金額が、本来支払う
       べき償還額より大きくなる場合、当該確定社債券の償還の期日に当該期限未到来の利札（添付されてい
       るか否かを問わない。）は無効となるものとする（それに関して支払は行わないものとする。）が、無
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       効となる範囲は、無効にならない利札に関して前段落の定めが適用されたときに、前段落により控除す
       ることを要する金額が、本来支払うべき償還額より大きくならないために要する範囲とする。上の文を
       適 用するにあたり、ある確定社債券に関する期限未到来の利札のすべてではなく一部を無効にすること
       を要する場合、該当する支払代理人は、期限未到来の利札のいずれが無効になるかを決定するものと
       し、かかる目的においては、期日が早い方の利札に優先して期日が遅い方の利札を選択するものとす
       る。
        本社債に関する支払（元利金その他を問わない。）は、支払期日が到来した金額に係る通貨で、同者の

       指定する当該通貨の口座への振込みによってなされる。
        すべての支払は、支払地において適用のある財政その他の法規制に従うほか（ただし、「８.                                                課税上の

       取扱い    香港の租税」の適用を排除するものではない。）、内国歳入法（下記「８.                                        課税上の取扱い         香
       港の租税」に定義される。）第871条(m)に基づき要求される源泉徴収または控除に服し、また、内国歳
       入法第1471条(b)に記載の契約に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、または内国歳入法第1471条か
       ら第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項に関する公的解釈、もしく
       はかかる条項に関する政府間の提案を実施する法律に基づき賦課される源泉徴収もしくは控除にも服す
       る。
     ４.　支払代理人

        発行支払代理人とその当初指定事務所は以下のとおりである。

        名称:　ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド

        住所:　香港、クイーンズ・ロード・セントラル１番HSBCメインビルディング30階

        発行会社はいつでも、支払代理人（発行支払代理人を含む。）または計算代理人の任命を変更しまたは

       解任し、追加のもしくはその他の支払代理人または別の計算代理人を任命する権利を留保する。ただ
       し、(ⅰ)発行支払代理人、(ⅱ)上記「３.                      支払」の第３段落で述べる状況においては、ニューヨーク市
       に指定事務所を有する支払代理人、および(ⅲ)計算代理人が常に置かれることとする。支払代理人およ
       び計算代理人は、いつでもそれぞれの指定事務所を同じ市の他の指定事務所に変更する権利を留保す
       る。支払代理人、計算代理人またはそれらの指定事務所のすべての変更の通知は、下記「10.                                                 通知」に
       従い発行会社が本社債権者に速やかに行う。
        支払代理人および計算代理人は、プログラムに関する発行支払代理契約（以下「発行支払代理契約」と

       いう。）または自己の任命に関して締結するその他の契約に定める場合を除き、発行会社の代理人とし
       てのみ行為し、本社債または利札の保有者に対する義務またはかかる保有者のための代理もしくは信託
       関係を引き受けるものではない。支払代理人および計算代理人はそれぞれ、発行支払代理契約または自
       己の任命に関して締結するもしくはこれに付随するその他の契約において、自らに明示的に課される任
       務および義務の履行についてのみ責任を負うものとする。
     ５.　本社債の地位

        本社債は、発行会社の直接かつ無条件の無担保非劣後債務を構成し、本社債間では相互に優先せず同順

       位であり、その発行日において発行会社の他の現在および将来の無担保非劣後債務すべてと同順位（強
       制的で一般的に適用される法の規定により優先されるべき債務を除く。）である。
     ６.　債務不履行事由および清算

     (1)　債務不履行事由

        下記の事由または状況（以下「債務不履行事由」という。）は、本社債に関する期限の利益喪失事由

       とする。すなわち、本社債に関する元利金の支払において、その支払期日に不履行があり、当該不履行
       が14日間継続した場合である。ただし、かかる支払遅延または支払拒絶が、(ⅰ)財政その他の法律もし
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       くは規則もしくは管轄裁判所の命令を遵守するためであるか、または(ⅱ)当該法律、規則もしくは命令
       の有効性もしくは適用可能性について疑義がある場合、当該14日間のいずれかの時点で得られた定評あ
       る 独立の法律顧問による有効性もしくは適用可能性についての助言に従うものであるときには、債務不
       履行事由とはならないものとする。
        本社債に関して債務不履行事由が発生した場合、本社債権者は、発行会社への書面の通知により、発

       行支払代理人の指定事務所において、当該本社債および当該本社債についてその時点で発生しているす
       べての利息は直ちに期限の利益を喪失する旨宣言することができ、これにより当該本社債は、呈示、請
       求、異議申立てその他の一切の通知（当該本社債に含まれる相反する趣旨の定めにかかわらず、これら
       はすべて発行会社が明示的に放棄する。）を要求することなく、当該本社債について発生しているすべ
       ての利息（もしあれば）とともに、その早期終了額で直ちに支払われなければならない。ただし、それ
       以前に本社債に関するすべての債務不履行事由が治癒された場合、この限りではない。
     (2)　清算

        香港において発行会社を清算する命令が下されたか、またはかかる清算の有効な決議案が可決された

       場合（本社債権者の特別決議（発行支払代理契約に定義される。）によって事前に承認されている再建
       または合併の計画に関連して行う場合を除く。）、本社債権者は、発行会社への書面の通知により、発
       行支払代理人の指定事務所において、当該本社債および当該本社債についてその時点で発生しているす
       べての利息は直ちに期限の利益を喪失する旨宣言することができ、これにより当該本社債は、早期終了
       額で直ちに支払われなければならない。
     (3)　他の救済の不存在

        本社債もしくは利札について発行会社が負担する金額の回収または本社債、利札その他に基づく義

       務、条件もしくは条項の発行会社による違反について、本「６.                                  債務不履行事由および清算」に定めら
       れるものを除き、本社債権者および利札の保有者に認められる救済手段は存在しない。
     ７.　社債権者集会および修正

      社債権者集会

        発行支払代理契約には、本社債の要項、誓約証書（本社債に適用され得る限りにおいて）を修正するた

      めの特別決議（かかる特別決議の定足数は、増加された定足数であることを要する。）を含むがこれらに
      限定されない、本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社債の社債権者集会を招集する
      ことに関する規定が含まれている（かかる規定は、本書に組み込まれているかのように効力を有するもの
      とする。）。本社債の社債権者集会で可決した特別決議は、本社債権者が集会に参加したか否かを問わ
      ず、本社債権者および本社債の利札の保有者のすべてを拘束するものとする。
        加えて、(ⅰ)社債権者集会の通知を受ける権利を当該時点において有するすべての保有者を代表して署

      名された書面による決議または(ⅱ)                   社債権者集会の通知を受領する権利を有するすべての本社債権者に
      よるまたは本社債権者のための関連する決済機関を通しての電子的方法による同意（発行支払代理人が認
      めた様式による。）は、いずれも特別決議として効力を有する。書面によるかかる決議は、単一の文書ま
      たは同一の様式による複数の文書によることができ、それぞれ１名以上の保有者によりまたは１名以上の
      保有者のために署名されるものとする。
      修正

        発行会社は、発行支払代理人の同意を得た上で、本社債権者または関連する利札（もしあれば）の保有

      者の同意なく、以下の事項を行うことができる。
       (a)　本社債権者の利益に損害を及ぼさない本社債の要項、本社債、利札、誓約証書、発行支払代理契約

          の修正（ただし、上述のとおり増加された定足数を要する修正を除く。）。
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       (b)　本社債の要項、本社債、利札、誓約証書、発行支払代理契約の形式的、微細または技術的な修正、
          または明白な誤りを修正するためもしくは法律の強行規定を遵守するためになされる修正。
        かかる修正は、本社債権者および利札保有者を拘束するものとし、当該修正後、下記「10.                                                通知」に

      従って実務上可能な限り速やかに本社債権者に通知するものとする。
     ８.　課税上の取扱い

       　香港の租税

     (1)　本社債に関する発行会社による支払はすべて（元利金その他を問わない。）、香港、その下部行政主

       体またはそのもしくはその域内の課税権限を有する当局によりまたはそのために、賦課、取立、徴収、
       源泉徴収または査定される一切の税金、賦課金その他の公租公課の請求から免除され、これらを源泉徴
       収または控除することなく行われる。ただし、法律により、かかる源泉徴収または控除が要求される場
       合、この限りではない。かかる場合、発行会社は、当該源泉徴収または控除が求められなかったならば
       保有者が受け取るはずであった金額を当該保有者が受け取ることとなるように、追加額を支払う。ただ
       し、以下のいずれかの支払のために呈示された本社債または利札に関しては、かかる追加額は支払われ
       ない。
       (a)  本社債または利札の所持以外に香港と関係を有することを理由として、かかる本社債または利札に

         関する税金、賦課金その他の公租公課が課される保有者によるまたはそのためである場合。
       (b)  関連日後30日を超える期間を経過した場合。ただし、その保有者がかかる30日間の最終日に支払の

         ためにかかる本社債または利札を呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。
       (c)  1986年米国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第871条(m)に基づき要求される源泉徴収も

         しくは控除、内国歳入法第1471条(b)に記載の契約に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、また
         は内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条
         項に関する公的解釈、もしくはかかる条項に関する政府間の提案を実施する法律に基づき賦課され
         る源泉徴収もしくは控除。
     (2)　本書における「関連日」とは、(ⅰ)その支払について支払期日が最初に到来する日、または(ⅱ)発行

       支払代理契約に従い支払われるべき全額が当該期日もしくはその前に発行支払代理人に適切に支払われ
       ていない場合、かかる全額がそのように適切に支払われ、保有者への支払に充当できる状態となってお
       り、その旨の通知が「10.              通知」に従い本社債権者に与えられた日の、いずれか遅い方を意味する。
     (3)　発行会社が、いずれかの時点で香港以外の課税管轄域の対象となった場合、「２.                                              償還および買入れ

       (3)  税務上の理由による早期償還」および上記(1)における香港への言及は、香港および／またはかかる
       その他の課税管轄域への言及に読み替えられ、解釈される。
     (4)　本社債の要項において、本社債に関する「元本」および／または「利息」への言及は、本項に基づい

       て支払われるべき追加額も指すとみなされる。文脈上別異に解される場合を除き、本書における「元
       本」への言及は、本社債の要項に従い支払われるべき額面超過金、償還額、および元本の性質を有する
       その他の金額を含むものとし、「利息」への言及は、「１.                                利息」に従い支払われるべきすべての金
       額、および本社債の要項に従い支払われるべき利息の性質を有するその他の金額を含むものとする。
       　日本国の租税

        以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする

       投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適
       当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
        日本国の租税に関する現行法令（以下「日本国の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱

       われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本国の税法上、本社
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       債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱い
       は、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
        さらに、日本国の税法上、本社債のように、社債の償還時において、社債が対象株式に交換されるも

       のに関して、その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本の税務当局が対象株式のような株式
       に交換される社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本国の税法につ
       いて異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著
       しく異なる可能性がある。
       (ⅰ)   本社債は、特定口座において取り扱うことができる。

       (ⅱ)   本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受け

          る本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法
          上20.315％（所得税、復興特別所得税および住民税の合計）の源泉所得税を課される。さらに、日
          本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択し
          た場合、20.315％（所得税、復興特別所得税および住民税の合計）の税率が適用される。日本国の
          内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場
          合には、日本国の税法上15.315％（所得税および復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課され
          る。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。た
          だし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除す
          ることができる。
       (ⅲ)   本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、

          20.315％（所得税、復興特別所得税および住民税の合計）の税率による申告分離課税の対象とな
          る。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択し
          たもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とす
          ることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国
          法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象と
          なる所得の金額を構成する。
          本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、日本国の居住者が本社債

          の元金の償還により交付を受ける金額（償還の日における当該株式の終値に交付される株式の数を
          乗じて計算される金額。その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを加えた金額。）は本社債
          の譲渡に係る収入金額とみなされて、償還差損益に係る課税がなされる。内国法人の場合には、当
          該償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する
          が、組込デリバティブ部分を区分した場合の償還差損益の算出方法は日本国の居住者に帰属する場
          合の算出方法とは異なる可能性がある。
       (ⅳ)   日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社債

          や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができ
          る。
       (ⅴ)   本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国

          法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡によ
          り生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するもの
          は、日本国の所得に関する租税は課されない。
       (ⅵ)   本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法（所得税

          関係）通達により、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
     ９.　準拠法

     (a)　準拠法

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        本社債、利札、および本社債から生ずるまたは本社債に関連する非契約上の義務は、英国法に準拠
       し、同法に従い解釈される。
     (b)　英国の裁判所

        下記第三段落を除いて、英国裁判所は、本社債および／または利札から生ずるまたはこれらに関連す

       る紛争（それらの存在、有効性、解釈、履行、違反もしくは消滅、またはそれらの無効性の結果につい
       ての紛争、ならびに本社債および／または利札から生ずるまたはこれらに関連する契約外の義務に関す
       る紛争を含めて、以下「紛争」という。）を解決する専属管轄権を有し、したがって、紛争に関係する
       発行会社および本社債または利札の保有者のそれぞれは、英国裁判所の専属管轄権に服する。
        本項の目的において、発行会社は、いずれの紛争を解決するためにおいても英国裁判所が不便宜また

       は不適切管轄であると英国裁判所に異議を唱える権利を放棄する。
        法により許容される限度内で、本社債権者および利札保有者は、いずれの紛争に関しても、(ⅰ)管轄

       権を有する他の裁判所で訴訟を提起し、また(ⅱ)複数の管轄区域で同時に訴訟を提起することもでき
       る。
        発行会社は、紛争に関する英国裁判所での訴訟における自己の訴状送達代理人として、ロンドン市カ

       ナダスクエア８所在のエイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーを取消不能の形で任命
       し、エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーが何らかの理由で代理人を務めることがで
       きないか、または務めようとしない場合、発行会社は直ちに、紛争に関する英国での自己の訴状送達代
       理人として別の者を任命することに同意する。発行会社は、訴状送達代理人が訴状を発行会社に通知し
       なくとも送達が無効とならないことに同意する。本社債の要項のいずれの定めも、法が許容する他の方
       法で訴状を送達する権利に影響を与えないものとする。
     10.  　通　知

        本社債権者への通知は、香港において広く配布されている有力な日刊新聞（サウス・チャイナ・モーニ

       ング・ポストを予定）で発表する場合、かかる発表が実行可能でない場合はアジアにおいて広く配布さ
       れている英語の有力な日刊新聞で発表する場合、または仮大券もしくは恒久大券により表章される本社
       債についてはユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）およびク
       リアストリーム・バンキング・エスエー（以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。）なら
       びに／または他の該当する決済機関の記録で本社債を有するとされる者へのそれらの機関による連絡の
       ために当該機関に交付される場合、有効になされるものとみなす。このようになされる通知は、かかる
       最初の発表日（また複数の新聞で発表することを求められる場合、求められるすべての新聞で発表が行
       われた最初の日）、またはユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクならびに／または当
       該他の決済機関へのかかる交付日に、有効に与えられたとみなされる。利札保有者は、すべての目的に
       おいて、本項に従い本社債権者に与えられる通知の内容を知っているとみなされる。本項に従い与えら
       れる各通知の写しは、いかなる場合もユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／また
       は他の該当する決済機関に交付される。
     11.  　その他

     (1)　本社債の様式、額面金額および権利

       (a)　様式および額面金額

          本社債は、無記名式で発行される。本社債は、仮大券により表章される。

          仮大券は、恒久大券に規定される限定的な場合のみ確定社債券と交換可能な恒久大券へ交換され

        る。恒久大券または確定社債券への交換は交換日以降になされる。「交換日」は、発行日から40日目
        以降の日をいう。
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          本社債は、その額面金額で発行される。
          確定社債券は、当初の交付時点で利札が添付され、利札の呈示は、一定の場合を除き利払いの前提

        条件となる。
       (b)　権　利

          本社債の権利は、交付により移転する。本書での本社債または利札の「保有者」への言及は、本社

        債または当該利札の所持人を指す。無記名式大券により表章される本社債は、ユーロクリアまたはク
        リアストリーム・ルクセンブルクの規則および手順に従ってのみ譲渡可能である。
          本社債または利札の保有者は、（適用される法律または規制上の要件により別段求められる場合を

        除き）すべての目的において（期日を過ぎているか否かを問わず、その所有権、信託もしくはそれに
        おける権益の通知、そこに記載されている事項、またはその盗難もしくは紛失にかかわらず）、その
        絶対的所有者として扱われ、何人も、かかる保有者をそのように扱うことについて責任を負わない。
          本社債のいずれかが、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクのために保

        有される大券により表章される限りにおいて、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブル
        クの記録（口座に記録される本社債の金額についてユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・
        ルクセンブルクにより発行された証明書その他の文書は、明白な誤りがある場合を除き、すべての目
        的において確定的で拘束力を有するものとする。）で本社債の特定の金額の保有者として示されてい
        る者（ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクを除く。）は、発行会社およ
        びその代理人により、下記を除くすべての目的において本社債の当該金額の保有者として扱われるも
        のとする。本社債の当該金額の元本または利息の支払に関しては、無記名式大券の所持人が、該当す
        る大券の条件に従い発行会社およびその代理人により本社債の当該金額の保有者として扱われるもの
        とし、「本社債権者」および「本社債の保有者」という表現ならびに関連する表現は、これに応じて
        解釈するものとする。
          本社債は、「６.         債務不履行事由および清算」で述べる一定の状況においてその保有者により期限

        の利益を喪失させられることがある。かかる状況において、本社債が依然として大券により表章され
        ており、その大券（またはその一部）が本社債の条件に従い支払うべきものとなり、支払うべき金額
        の全額支払が大券の規定に従い行われていない場合、大券は、当該日の午後６時（香港時間）をもっ
        て無効となる。同時に、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクにおける口
        座に貸記されている当該大券の保有者は、誓約証書の条件に従い、ユーロクリアおよび／またはクリ
        アストリーム・ルクセンブルクにより提供された明細書に基づき、発行会社に対し直接的に手続を行
        う権利を有するようになる。
     (2)　時　効

        本社債に関する元本および利息の支払の請求権は、その支払のための関連日から、元本であれば10年

       以内、利息であれば５年以内に請求しない場合、時効が成立し、無効となる。
     (3)　本社債の代替社債券

        本社債または利札が、紛失、盗失、棄損、汚損または滅失した場合、代替に関連して生ずるすべての

       経費を請求者が支払い、かつ、証拠、担保、補償その他について発行会社および発行支払代理人が求め
       る条件のもとで、適用ある一切の法に従って、発行支払代理人の指定事務所において代替券を発行でき
       るものとする。棄損または汚損した本社債および利札は、代替券が交付される前に引き渡されなければ
       ならない。
     (4)　追加発行

        発行会社は、本社債または利札の保有者の承諾なく随時、追加の社債を、本社債とすべての点におい

       て（または、それらに付される利息（もしあれば）の最初の支払および／もしくはその額面金額以外の
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       すべての点において）同じ条件で、本社債とともに同一のシリーズを構成するように、創設し発行する
       ことができる。
     (5)　通貨補償

        本社債が表示されるまたは支払をされるべき通貨（以下「契約通貨」という。）は、本社債に関して

       発行会社が支払うべきすべての金額（損害賠償金を含む。）の計算および支払の唯一の通貨である。発
       行会社から本社債または利札の保有者に支払うと明示された金額に関し、当該保有者が契約通貨以外の
       通貨で受領または回収した（裁判所の判決または命令の結果としてか、それらの執行の結果としてか、
       その他かを問わない。）金額は、当該受領または回収の日に（または当該日に購入することが実務上可
       能でない場合、それが実務上可能となる最初の日に）当該他の通貨で受領または回収した金額によって
       当該保有者が購入できる契約通貨の金額の限度でのみ、発行会社に対する免責を構成するものとする。
       その金額が、本社債または利札に関し本社債または利札の保有者に支払うと明示された契約通貨の金額
       に満たない場合、発行会社は、その結果として当該保有者が被った損失につき当該保有者に補償をする
       ものとする。いかなる場合も発行会社は、かかる購入の際に合理的に生ずる費用につき、当該保有者に
       補償をするものとする。これらの補償は、発行会社のその他の義務とは別個独立の義務を構成し、別個
       独立の請求原因を生じさせるものとし、本社債または利札の保有者により認められる履行猶予にかかわ
       らず適用されるものとし、本社債に関して支払うべき金額についての損害賠償の判決、命令、請求もし
       くは証拠またはその他いずれの判決もしくは命令にもかかわらず、完全な効力を有し続けるものとす
       る。上述の損失は、本社債または利札の該当する保有者が被った損失を構成するとみなすものとし、実
       際の損失の証拠は発行会社により求められない。
     (6)　権利放棄および救済措置

        いずれかの本社債の保有者が本社債の要項に基づくいずれかの権利を行使しないこと、またはその行

       使が遅延することは、その権利の放棄とはならず、かかる権利の単一または部分的行使は、当該権利の
       その他のもしくは将来の行使または他の権利の行使を排除するものではない。本社債の要項に基づく権
       利は、法により規定されるその他のすべての権利に追加されるものである。いかなる通知または請求
       も、同一、類似または他の場合において、その旨の通知または請求がない限り、その他の行為をなす権
       利の放棄を構成するものではない。
     (7)　第三者の権利

        いかなる者も、英国1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を

       有さない。
     (8)　投資に関する留意点

         購入予定者は、発行されるプログラム上の社債への投資を行う前に、海外目論見書に記載されてい

        る他の情報に加え、下記の留意点を慎重に検討すべきである。現時点で発行会社が把握していない追
        加の留意点および不確実性または発行会社が現時点では重要ではないとみなしている留意点および不
        確実性もプログラム上の社債への投資に悪影響を及ぼす可能性がある。以下に記載されている事由が
        発生すると、発行会社およびその子会社（以下「当グループ」という。）の事業、財政状態もしくは
        経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
         発行会社は、元本および／または利息が指数、計算式、証券、為替レート、金利またはその他の要

        因（裏付けとなっている資産またはその他の資産を、以下「参照資産」という。）などの一つまたは
        複数の変数を参照することによって決定されるプログラム上の社債を発行することができる。プログ
        ラム上の社債は投資家にとって特定のリスクを含んだ特徴を備えている。以下の記載は、プログラム
        上の社債の購入予定者が購入に際して考慮すべきリスクの一部について説明したものである。
        総論

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         プログラム上の社債への投資は投機的であり、重大なリスクを伴う可能性がある。社債権者は、場
        合により最低償還金額に従って投資の一部または全額を失うおそれがあることを理解する必要があ
        る。  参照資産のレベルおよび／または価値の変動を参照することによって決定されたプログラム上の
        社債の投資リターンは変動によって左右され、伝統的な負債証券に投資することによって受け取る金
        額を下回る可能性がある。参照資産のレベルおよび／または価値の変動を予測することはできない。
        プログラム上の社債は参照資産のレベルおよび／または価値を参照することによって早期償還される
        可能性がある。本社債における償還は、本書に記載されている方法で償還される。
        プログラム上の社債への投資がすべての投資家に適している訳ではない

         プログラム上の社債の各購入予定者は、自身が置かれた状況に照らし、当該投資の適合性について

        判断しなければならない。とりわけ以下の点に留意すべきである。
        (ⅰ)   プログラム上の社債、プログラム上の社債に投資するメリットとリスクおよび海外目論見書また

           は海外目論見書への修正において記載または組み込まれた情報を有意義に評価できる十分な知識
           と経験を有すること。
        (ⅱ)   具体的な財務状況において、プログラム上の社債への投資およびかかる投資が投資ポートフォリ

           オ全体に及ぼす影響を評価する適切な分析ツールを利用できるとともに、かかる分析ツールに関
           する知識を有すること。
        (ⅲ)   プログラム上の社債への投資に伴うすべてのリスク（一つの通貨または複数の通貨で元利金が支

           払われる場合、または元利金の支払通貨が購入予定者の自国通貨と異なっている場合を含む。）
           に耐える十分な金融資産と流動性を保有していること。
        (ⅳ)   プログラム上の社債の要項を十分に理解すること、および関連する金融市場の動きに精通してい

           ること。
        (ⅴ)   経済、金利、自身の投資およびそれに伴うリスク負担能力に影響を及ぼすその他の要因に関して

           予想されるシナリオについて（単独で、または財務顧問の助言を得て）評価できること。
        信用リスク

         プログラム上の社債は、発行会社の直接の、無担保非劣後債務であり、その他いかなる者の債務で

        もない。発行会社の財政状態が悪化しそうな場合、発行会社はプログラム上の社債に基づく義務を履
        行できなくなる可能性がある（発行会社の信用リスク）。発行会社が支払不能またはプログラム上の
        社債に基づく債務不履行に陥る場合、最悪の場合には、プログラム上の社債の投資家は投資金額の全
        額を失うおそれがある。
         発行会社のいずれの格付けも、関連する格付機関の独立した意見を反映したものであり、発行会社

        の信用の質を保証するものではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券の購入、
        売却または保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、修正または撤回されることがある。
        プログラム上の社債は無担保債務である

         プログラム上の社債は無担保のため、プログラム上の社債への投資を検討する際には、発行会社の

        信用リスクの評価が投資家にとって極めて重要となる。発行会社が、プログラム上の社債に基づき投
        資家に支払うべき金額を支払えなくなった場合には、当該投資家はいかなる参照資産または担保権／
        担保財産に対しても訴求できず、最悪の場合には、プログラム上の社債に基づく支払を一切受けられ
        ない可能性がある。
        プログラム上の社債は通常の債務証券ではない

         プログラム上の社債への投資は、定期預金への投資と同等のものではない。プログラム上の社債は

        利息の支払がなされない可能性があり、償還の際には、参照資産のパフォーマンスによっては投資金
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                                                            訂正発行登録書
        額を下回る金額しか返還されないかまたは全額返還されない場合もあることから、プログラム上の社
        債の条件は通常の債務証券の条件とは異なっている。
         プログラム上の社債への投資金額の償還額および投資利益率は変動する可能性があり、これらは保

        証されない。低利回りで、キャピタル･リスクが少ないかまたは全くない定期預金や類似の投資とは異
        なり、プログラム上の社債はより大きな収益を得られる可能性があるものの、より高い資本喪失リス
        クを伴っている。結果として、投資家の資本は当初の投資金額を下回るおそれがある。
         プログラム上の社債は、裏付けになっている参照資産の価値またはレベルに連動するよう設計され

        ている場合がある。参照資産は裏付けになっている価値またはレベルの変動または株式全般およびそ
        の他市場の状況を反映する可能性があることから、参照資産の価値は激しく変動するおそれがある。
        したがって、裏付けとなっている参照資産が予想通りに変動しない場合には、プログラム上の社債か
        ら得られる収益は投資金額を下回るか、最悪の場合には全く収益をあげられないリスクがある。かか
        る場合、投資家は投資金額の全額を失う可能性がある。さらに、裏付けとなる参照資産の発行会社が
        倒産した場合には当該参照資産の価値はゼロになるリスクがあることに留意する必要がある。その結
        果、プログラム上の社債の価値は悪影響を受け、最悪の場合にはゼロになり、プログラム上の社債の
        投資家は投資金額の全額を失うことになる。
        プログラム上の社債に関するキャピタル･リスク

         プログラム上の社債への投資金額の償還は完全に保証されるものではない。結果的に、投資家の資

        本は、当該プログラム上の社債に当初投資された金額を下回るおそれがある。
        参照資産を所有していない

         参照資産に関連するプログラム上の社債に対する投資は参照資産への投資と同じではなく、（プロ

        グラム上の社債と参照資産の交換決済する前に）参照資産の裏付けになる証券の保有者に付与される
        権利（議決権および配当受領権など）は社債権者には提供されない。
        プログラム上の社債に関して活発な取引市場または流通市場に流動性が存在しない可能性がある

         発行されるプログラム上の社債は新しい証券であり、広く分売されない可能性があるため、活発な

        取引市場がない（ある特定のトランシェについて、そのトランシェが発行済みのトランシェと併合さ
        れ、当該トランシェと単一のシリーズを構成する場合を含む。）。プログラム上の社債が当初の発行
        後に取引される場合、特に実勢金利、類似のプログラム上の社債の市場、一般的な経済状況、発行会
        社が支払った手数料および発行会社の財政状態によっては、当初の価格よりも低い価格で取引される
        可能性があり、また、発行会社が財政難にある場合、既存の流動性取引があるとしても社債権者がプ
        ログラム上の社債を元本金額よりも大幅に低い価格で売却しなければならない可能性がある。した
        がって、プログラム上の社債への投資に際して、投資家は取引が困難または不可能となるリスクに晒
        されている。市場が発達した場合でも、かかる市場に十分な流動性がなく、また流動性は金融市場の
        変化の影響を受け易い可能性がある。
         プログラム上の社債の取引市場が発達するか、発達した場合の流通市場におけるプログラム上の社

        債の価格、かかる市場が流動性を有するか否かについては、予測することができない。プログラム上
        の社債は上場されていないため、プログラム上の社債の価格に関する情報を取得するのはより困難で
        あり、プログラム上の社債の流動性は悪影響を受ける。さらに、プログラム上の社債が償還または買
        入消却された場合、未償還のプログラム上の社債の数は減少し、プログラム上の社債の流動性の減少
        の原因となる。プログラム上の社債の流動性の減少は、プログラム上の社債の価格のボラティリティ
        の上昇を生じさせる可能性がある。したがって、プログラム上の社債への投資家は、プログラム上の
        社債の流動的な流通市場がない場合には、その投資価値を現実化するためにプログラム上の社債の償
        還時まで待たなければならないリスクがあるため、プログラム上の社債の償還まで経済的リスクを負
        わなければならない可能性を前提に投資を進めるべきである。
        不可抗力

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         計算代理人が自らの絶対的裁量により、プログラム上の社債に基づく発行会社の義務（またはこれ
        に関連して行われた、裏付けとなる取引、ヘッジ取引もしくは資金調達取決めに基づく発行会社の指
        定 する関係者の義務）の履行がその一部またはすべてにおいて違法または実行不可能になると判断し
        た場合、発行会社が計算代理人により（善意にかつ商業上合理的な方法で）決定される金額の支払と
        引き換えに、プログラム上の社債に基づく義務を終了するリスクに社債権者は晒されている。この金
        額は、当該終了直前のプログラム上の社債の公正市場価値に対して、かかる事由の結果、発行会社お
        よび／またはその関連会社がプログラム上の社債または裏付けとなる取引、関連するヘッジ取引およ
        び／もしくは資金調達取決めに関して負担した合理的な経費および費用を十分に勘案して調整され、
        当該終了が生じなければ、当該終了後に支払期日が到来するであろうプログラム上の社債に関する発
        行会社の支払義務の経済的な等価性を社債権者に対し維持する効果を有しなければならない。かかる
        早期償還の結果、社債権者はその投資の一部または全部を失うおそれがあり、その場合には、関連す
        る参照資産の裏付けになる証券の将来の値上がりおよびプログラム上の社債に対する将来の支払利息
        を受け取れなくなる。
        プログラム上の社債の価値および取引価格に影響を及ぼす一定の要因

         満期前のプログラム上の社債の価値は、(ⅰ)プログラム上の社債の取引価格、(ⅱ)参照資産の価値

        およびボラティリティ、(ⅲ)満期までの残存期間、(ⅳ)金利および配当利回りの変動、(ⅴ)為替レー
        トの変動、(ⅵ)市場の状況および参照資産の流動性、ならびに(ⅶ)関連する取引費用などの多くの要
        因に左右されることが予想される。これらの要因の結果として、社債権者が満期前にプログラム上の
        社債を売却できる価格は当初に投資した金額を下回る可能性がある。かかる各々の要因は複雑な形で
        相互に関連している（例えば、ある要因は、他の要因によって生じたプログラム上の社債の取引価値
        の増加額を相殺してしまう可能性がある。）。投資家は、プログラム上の社債の価値が、以下の要因
        の一つまたは複数の要因により不利な影響を受けるかもしれないというリスクに晒されている。
         (a)  　参照資産のレベルまたは価値の変動

            参照資産の価値またはレベルの変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼす可能性があ

           る。同時に、プログラム上の社債の投資家は、プログラム上の社債の満期または早期償還までの
           残存期間中における参照資産の価値またはレベルの変動についての予測が、プログラム上の社債
           に関して支払われる金額に悪影響を及ぼすというリスクにも晒されている。参照資産のレベルは
           時間と共に変化することがあり、企業行動、マクロ経済の要因や投機等の各種要因を参照して増
           減する可能性がある。
         (b)  　金利

            金利の上昇によって参照資産の価値は低下し、ひいてはプログラム上の社債の価値の下落を招

           くおそれがある。金利の変動は参照資産の裏付けになっている証券が売買されている国の経済に
           も影響を及ぼすため、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすおそれもある。
         (c)  　参照資産の変動性

            参照資産の価値における市場変動の規模と頻度が増加または減少すると、プログラム上の社債

           の取引価値は不利な影響を受ける可能性がある。
         (d)  　満期までの残存期間

            プログラム上の社債は、金利のレベルおよび参照資産のレベルに基づいて予想される価値を上

           回る価値で取引される場合がある。かかる差異は、プログラム上の社債の満期前の期間における
           参照資産に関する期待から生じる「タイム･プレミアム」を反映している。プログラム上の社債
           ヘの投資家は、プログラム上の社債の償還までの残存期間の減少に伴い、このタイム・プレミア
           ムはおそらく減少し、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすリスクがあることに留意すべ
           きである。
         (e)  　配当率

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            プログラム上の社債の投資家は、参照資産に対する配当率またはその他の分配率の変化によっ
           てプログラム上の社債の取引価値が不利な影響を受けるリスクに晒されている。参照資産におけ
           る 配当率またはその他の収益率が上昇すると、プログラム上の社債は、一般的には、償還時に支
           払われる金額の増加またはかかる配当のパススルー支払の方法により配当の上昇を反映しないた
           め、その取引価値は下落するおそれがある。
        価格決定

         判定過程の一環として、プログラム上の社債は、参照資産のレベルや価値の観測が行われる時間お

        よび証券取引所その他の場所を指定することができる。参照資産のレベルや価値がどのように計算さ
        れるかにより、当該参照資産のレベルや価値は取引日を通じて変動する可能性があり、急激に変化す
        ることがある。したがって、プログラム上の社債の収益は、特に判定時間と判定方法の選択に敏感で
        あり得ることに投資家は留意すべきである。証券取引所その他の場所において、ある特定の時間にお
        ける原資産の価値の確定に使用される「価格発見」方法は、取引日を通じて統一されていない可能性
        がある。これにより、プログラム上の社債の発行の判定に影響を与える場合がある。例えば、証券取
        引所は始値または終値を設定するためにオークションを実施することがあり、営業時間外取引の特徴
        や取引参加者は、通常の営業時間内の取引とは異なる場合がある。
        潜在的な利益相反

         発行会社またはその関係者は、随時、(ⅰ)参照資産の発行者もしくは参照資産に関する債務者が行

        う取引に関して当該発行者もしくは債務者に助言するまたは当該発行者もしくは債務者との事業に従
        事する、(ⅱ)自己勘定もしくは管理下にある他の口座で参照資産が関係する取引に従事するまたは顧
        客の注文を促進する、(ⅲ)プログラム上の社債に関し、参照資産を購入することによってヘッジ取引
        を実行する、(ⅳ)一定の参照資産に関するリサーチ・レポートを公表する、または(ⅴ)参照資産に関
        する非公開の情報を取得する。発行会社またはその関係者によるかかる活動により、当該参照資産の
        価値、さらには参照資産が関連するプログラム上の社債の価値は不利な影響を受ける可能性がある。
         さらに、参照資産の価値が、所定の参照水準を超えるかもしくは下回る場合、かかる参照水準と等

        しい場合またはかかる参照水準の範囲外となる場合（以下「判定基準事由」という。）には、(a)プロ
        グラム上の社債の早期償還がなされること、および／または(b)プログラム上の社債について少ない金
        額が支払われることを、プログラム上の社債の要項に規定することがある。前段落に記載されている
        活動は、関連するプログラム上の社債の価値に潜在的に悪影響を及ぼす可能性がある判定基準事由を
        発生させる可能性がある。
         発行会社の一定の関係者または発行会社自体が、(ⅰ)プログラム上の社債の発行に基づく発行会社

        の義務のヘッジについてのカウンターパーティとなる可能性があり、(ⅱ)プログラム上の社債に関す
        る決定および計算について責任を負う計算代理人となる可能性があり、また(ⅲ)参照資産を参照する
        プログラム上の社債の購入または保有とは一致しない意見を表明するまたは推奨を行うリサーチ・レ
        ポートを発表する場合がある。したがって、発行会社とその関係者の間および発行会社またはその関
        係者の利益とプログラム上の社債保有者の利益の間の両方に、一定の利益相反が生じるリスクがあ
        る。
        手数料およびヘッジ費用

         プログラム上の社債の当初の発行価格には、発行会社および／またはその関係者が請求する販売手

        数料または費用およびプログラム上の社債に基づく発行会社の義務をヘッジする費用（見積費用を含
        む。）が含まれている場合がある。したがって、発行により、発行会社またはその関係者が流通市場
        で投資家から購入したいとするプログラム上の社債の価格（もしあれば）は、当初の発行価格を下回
        るおそれがある。また、かかる費用、手数料およびヘッジ費用は、プログラム上の社債の早期償還に
        より支払われる償還金額から控除されることがある。さらに、かかる価格は、当該補償その他の取引
        費用の結果として、発行会社または関係者が使用する価格決定モデルにより決定される価額とは異な
        ることがある。
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        一般的な経済情勢がプログラム上の社債に及ぼす影響
         債務証券市場は、アジアおよび他の国や地域における経済情勢と市況、金利、為替レートおよびイ

        ンフレ率の影響を受ける。その他の地域で発生する事由が市場の変動を引き起こさないという保証、
        またはかかる市場の変動がプログラム上の社債の価格に悪影響を及ぼさないという保証、または経済
        情勢と市況がその他の悪影響を及ぼさないという保証はない。
        発行会社および関係者のヘッジ取引

         発行会社またはその関係者は、プログラム上の社債に関するヘッジ取引（参照資産の購入を含

        む。）を行うことができるが、ヘッジ取引を義務付けられることはない。発行会社の一部の関係者も
        証券業務の一環で定期的に参照資産を売買することがある。こうした取引は潜在的に参照される要
        因、参照資産の価値に影響を与える可能性があり、その結果、プログラム上の社債の価値にも影響を
        及ぼすおそれがある。
        計算代理人の裁量および評価

         支払利息および／または償還に関する支払金の計算は、証券取引所その他の値付けシステムにおい

        て公表される一定の指定されたスクリーン・レート、レベルまたは価額を参照することがあり、かか
        るレート、レベルまたは価額が関連する時間に表示されない場合、計算代理人がその単独かつ絶対的
        裁量で善意に決定するレート、レベルまたは価額を（場合に応じて）参照することがある。プログラ
        ム上の社債は、一定の状況においては予定されている満期より前に、計算代理人が決定する金額で償
        還されることがあるが、かかる金額は元本金額を下回る可能性がある。したがって、プログラム上の
        社債の投資家は、プログラム上の社債に基づく支払の計算およびその他の決定は、最終的には一当事
        者（発行会社自体またはその関係者の場合がある。）によって行われ、かかる計算や決定に異議を申
        立てることができないリスクに晒される。
         計算代理人は、調整条件の設定にその独自モデルの使用を許される場合があり、投資家にとって

        は、調整結果を前もって予測することが困難な場合がある。この場合、評価モデルの適用についての
        専門知識がなければ、投資家は、プログラム上の社債に基づく支払に行われた調整が正当であり、プ
        ログラム上の社債の発行条件とも一致していることを証明することが困難になるリスクに晒される。
         プログラム上の社債に関して計算代理人が行った計算および決定はすべて、（関連する決定が行わ

        れた時点で明白な誤りがある場合を除き、）最終的なものであり、発行会社およびすべてのプログラ
        ム上の社債権者を拘束するものとする。計算代理人はプログラム上の社債権者に対する義務はなく、
        プログラム上の社債の要項に従って拘束されることが明示されている義務のみを有するものとする。
        ヘッジに関する一定の留意点

         参照資産への投資に伴う市場リスクをヘッジするためにプログラム上の社債を購入予定の投資家

        は、プログラム上の社債の価値は、プログラム上の社債が関係している参照資産の価値とは必ずしも
        連動しないリスクがあることを認識する必要がある。プログラム上の社債の需要と供給は変化するた
        め、プログラム上の社債の価値は参照資産の動きに連動するという保証はない。さらに、償還の数式
        には上限が設定されることがある。こうした理由から、とりわけ、関係する参照資産の価値を計算す
        るために利用された価格ではポートフォリオに組み入れられている資産を購入または現金化できない
        可能性がある。したがって、ヘッジ手段としてプログラム上の社債に投資する投資家は、かかる価値
        の相違から生じるリスクに晒される可能性がある。
        法の変更

         プログラム上の社債の要項は、海外目論見書の日付時点で有効な英国法に基づいている。プログラ

        ム上の社債の要項の解釈および／または効力がプログラム上の社債の保有者の契約上の権利に重大な
        悪影響を及ぼす形で変更されるかもしれないというリスクが存在する。プログラム上の社債の価値は
        参照資産の発行会社または当該参照資産における債務者の上場場所または設立場所の法律の変更に
        よっても影響を受けるおそれがある。
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         海外目論見書の日付より後に公表される可能性のある司法の判断または英国法もしくは行政上の慣
        行の変更による影響に関しては、保証の限りではない。
        振替システム

         プログラム上の社債は、関連する補足条件書に記載されている関連する振替システムによってまた

        はそれに代理して保有されるため、投資家は、その持分を当該関連振替システムを通じてのみ取引す
        ることができ、譲渡、支払およびプログラム上の社債における支払を受けるための発行会社との情報
        のやりとりに関しては、振替システム等の手続に依拠しなければならない。
         発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払の記録を行う責任や義務を負わない。プ

        ログラム上の社債権者は、プログラム上の社債に関し直接の議決権を有せず、代わりに、関連する振
        替システムによって許される範囲で適切な代理人を任命することができる。
        修正、権利放棄および債務引受け

         プログラム上の社債への投資家のリスクとして、発行会社が以下のいずれかに該当すると判断した

        場合、プログラム上の社債の要項の条件の修正がプログラム上の社債権者の同意なく行われることが
        ある。
        ・　修正がプログラム上の社債権者に不利益をもたらすものではないこと

        ・　プログラム上の社債の修正が、形式的、微細もしくは技術的なものである場合、明白な誤りを正

          す場合または強行法規を遵守するために行われる場合
        取引単位についての制限

         関連する補足条件書に規定されている場合、投資家は、プログラム上の社債の行使または売却を行

        う１回あたりの最小取引単位または対価の総額を指定して、これを提示または転売しなければならな
        い。したがって、指定された最小取引単位または対価の総額を下回るプログラム上の社債を有する投
        資家は、自らの投資を現金化するために、いずれの場合も取引費用を負担した上で、かかる本社債を
        売却または追加購入しなければならない。また、かかる社債の投資家には、本社債の取引価格と本社
        債の満期償還額または期限前償還金額（場合による。）との間に差損が発生するリスクがある。
         適用される補足条件書に規定されている場合、裏付けになっている参照資産によって現物決済され

        るプログラム上の社債は、交付される当該参照資産の数が、当該参照資産が取引されている証券取引
        所または他の市場により随時指定される、当該証券取引所における当該参照資産について指定された
        最小取引単位（以下「最小取引単位」という。）の整数倍と等しくなる金額のみが償還されることが
        ある。かかる現物決済されるプログラム上の社債を保有し、当該最小取引単位の整数倍に等しい数の
        参照資産とならない場合、社債権者は、最小取引単位の最大の整数倍に等しい数の参照資産を受け取
        り、残りの参照資産について、僅少な金額でない限り（この場合、社債権者は残りの参照資産に関す
        る一切の支払を受けられない。）、発行会社の選択により、発行会社の単独かつ絶対的裁量で決定さ
        れる残りの参照資産に代えた金銭の支払を、受け取る権利を有することがある。したがって、社債権
        者は、自らの投資を実現するために、いずれの場合も取引費用を負担した上で、かかる本社債を売却
        または追加購入しなければならないことがある。
        早期償還のリスク（ノックアウト・リスク）

         本書に記載されている要項の一部（ノックアウト条項など）を満たしている場合には強制的に早期

        償還が行われる。そのため、投資家は、プログラム上の社債は定められた満期償還日前に終了する可
        能性があることを認識する必要がある。その結果、プログラム上の社債の投資家は将来の利息または
        その他の支払だけでなく、裏付けとなっている参照資産の価値の上昇または下落（該当する場合）に
        よる利益その他支払を受け取れなくなる。
        プログラム上の社債は早期償還されることがある

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         香港のいずれかの法律、規則または決定が変更された結果、発行会社がプログラム上の社債に関し
        て支払う金額の増額を余儀なくされた場合、プログラム上の社債の要項に従って残存するプログラム
        上 のすべての社債を償還することができる。かかる場合に発行会社が支払う金額は、プログラム上の
        社債に投資された金額、またはプログラム上の社債について当該償還が行われていなければそれに基
        づいて受領していたはずの金額を下回る可能性があるほか、投資家はプログラム上の社債に関するそ
        の後の利息の支払（もしあれば）をそれ以上受け取れなくなる。社債権者は、当該償還後に生じる可
        能性のある参照資産の価値またはレベルの上昇による恩恵は享受できないことになる。
        期限の利益喪失事由の発生により、支払が遅滞または減額される可能性がある

         プログラム上の社債に関する期限の利益喪失事由（上記「６                               . 債務不履行事由および清算              (1)  債務

        不履行事由」で定義されている。）発生後、計算代理人がプログラム上の社債の支払期限が直ちに到
        来した旨の決定を行った場合には、投資家はプログラム上の社債の額面金額全額を得ることはでき
        ず、その権利は、補足条件書に記載されている元本金額の一部および（もしあれば）未払利息に限ら
        れる。
        社債権者集会

         プログラム上の社債の要項には、プログラム上の社債の保有者の利益全般に影響を及ぼす事項につ

        いて検討する社債権者集会の招集規定が含まれている。これらの規定は、定義されている数の過半数
        のプログラム上の社債の保有者の意思が、関連の社債権者集会に出席せず、議決権を行使しなかった
        プログラム上の社債の保有者および大多数とは異なる投票を行ったプログラム上の社債の保有者も含
        むプログラム上の社債のすべての保有者を拘束することを認めている。したがって、プログラム上の
        社債の投資家には、同意なくプログラム上の社債の要項が修正されるかもしれないというリスクが存
        在する。
        確定利付債券に特有のリスク

         プログラム上の確定利付社債への投資には、その後の市場金利の変動によりプログラム上の確定利

        付社債の価値が悪影響を受けるリスクが伴う。
         投資家は、市場金利がプログラム上の社債に関して支払われる固定金利を上回っても、市場金利の

        増加による利益を得ることができない。
        プログラム上の社債に対する金利の影響

         プログラム上の社債への投資家は、その後の金利の変動がプログラム上の社債の価値に悪影響を及

        ぼす可能性があるというリスクに晒されている。プログラム上の社債への投資には、プログラム上の
        社債の額面通貨に関する金利リスクが伴う。マクロ経済、政府、投機および市場心理等の各種要因が
        金利に影響する。金利の変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼすおそれがある。
        信用格付けはすべてのリスクを反映していないことがある

         一つまたは複数の独立した格付会社が、プログラム上の社債の発行に格付けを付与する場合があ

        る。格付けは、商品設計、市場および上記に述べた追加的な要因ならびにプログラム上の社債の価値
        に影響を与え得るその他要因に関連したすべてのリスクから生じ得る潜在的な影響を反映していない
        場合がある。信用格付けは、証券の購入、売却または保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、
        随時、修正または撤回されることがある。
        投資に関する法規制により一部の投資は制限される場合がある

         一部の投資家による投資活動は、投資に関する法律と規則、または一部の当局の審査や規制により

        制限を受ける。投資予定者は、自身の法律顧問に相談した上で、以下に該当するか否か、またはその
        範囲について判断する必要がある。(ⅰ)プログラム上の社債は合法的な投資であること、(ⅱ)プログ
        ラム上の社債が各種借入れの担保として利用できること、(ⅲ)プログラム上の社債の購入または質権
        の設定にはその他の規制が適用されること。投資家はそれぞれの法律顧問や適切な規制当局に相談し
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        た上で、適用されるリスク・ベースの自己資本ルールまたは類似のルールに基づくプログラム上の社
        債の適切な取扱いについて判断する必要がある。
        プログラム上の社債に関する税制

         プログラム上の社債が関係する取引は、とりわけ購入予定者の地位および譲渡税と登録税に関する

        法律によっては課税を購入予定者にもたらす可能性がある。プログラム上の社債に基づく発行会社の
        債務が現物決済される場合、資産の譲渡または資産譲渡契約に関し、印紙税、印紙保留税および／ま
        たは類似の譲渡税を課税される可能性がある。
        金融機関（破綻処理）条例はプログラム上の社債の契約条項に優先し、かかる社債に悪影響を及ぼす

        可能性がある
         2017年７月７日、香港金融機関（破綻処理）条例（628章）（以下「FIRO」という。）が施行され

        た。FIROは、とりわけ、関連する破綻処理当局により指定される、プログラム上の社債の発行者とし
        ての発行会社を含む香港における認可機関その他対象内の金融機関の破綻処理体制の確立について規
        定している。破綻処理体制は、経営不振に陥っている香港における認可機関または対象内の金融機関
        を安定させその存続を確保するために、適時かつ秩序ある破綻処理をもたらす行政上の権限を関連す
        る破綻処理当局に対し与えることを目指している。特に、契約上の権利および財産権ならびに破綻処
        理において債権者が受け取る支払（支払の優先順位に関するものも含む。）に影響を及ぼす権限が関
        連する破綻処理当局に対して与えられる。これらの権限には、プログラム上の社債またはその元本も
        しくは利息の全部または一部を消却し、償却し、変更し、転換しまたは交換する権限およびプログラ
        ム上の社債の契約条項を修正または改正する権限（これらはすべてプログラム上の社債の価値に悪影
        響を及ぼす可能性がある。）が含まれるが、これらに限定されず、社債の保有者は、結果として自ら
        の投資の一部または全部を失うおそれがある。プログラム上の社債（優先社債であるか劣後社債であ
        るかを問わない。）の保有者は、FIROに服し、また、FIROに拘束されることとなる可能性がある。
        FIROの実施は未検証であり、FIROに関連する一定の詳細は二次的な法制および関係規則を通じて規定
        される予定である。したがって、発行会社は、金融システム一般、発行会社の相手方当事者、発行会
        社、発行会社の連結子会社、発行会社の事業および／または発行会社の財政状態に対するFIROの完全
        な影響を評価することはできない。
        情報

         プログラム上の社債の発行に関連し、参照資産の発行会社の財政状態や信用度に関する調査は行わ

        れていない。プログラム上の社債の投資家は、参照資産および当該発行会社に関し、参照資産に直接
        投資している場合と同様の情報を入手し、それを評価する必要がある。さらに、投資家は、参照資産
        の過去のパフォーマンスを将来の結果を予測したものとみなしてはならないことを理解する必要があ
        る。
        証券の発行会社その他の作為または不作為

         一定の状況下において、プログラム上の社債に関連するまたはリンクしている証券の発行会社の作

        為もしくは不作為、または発行会社の支配が及ばないその他の者の作為もしくは不作為（プログラム
        上の社債に対する修正、または早期償還や期限前終了（該当する場合）を発生させる作為を含む。）
        は、社債権者の権利および／またはプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
        障害日

         プログラム上の社債の投資家は、参照資産に関連して障害日が発生するリスクに晒されている。計

        算代理人が以下のいずれかに該当すると判断した場合、プログラム上の社債に関して障害日が発生す
        る可能性がある。すなわち、証券取引所または関連する証券取引所がその通常取引セッションの間に
        取引を行うことができないこと、市場障害事由が生じていること、およびスポンサーが指数の水準を
        公表することができないことである。
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         計算代理人により障害日が発生したと判断された場合、計算代理人は判定日を障害日でない後の日
        に延期することができる。ただし、判定日を補足条件書に規定される日数を超えて延期することはで
        きない。計算代理人が判定日を延期した場合、プログラム上の社債に関する支払その他の受渡の期日
        も 延期されることがある。
        市場障害事由

         プログラム上の社債の投資家は、参照資産に関連して市場障害事由が発生するリスクに晒されてい

        る。計算代理人が以下のいずれかに該当すると判断した場合、プログラム上の社債に関して市場障害
        事由が発生する可能性がある。すなわち、関連する証券取引所が通知なく定時より早く閉場されるこ
        と、取引に制限が課されること、取引が停止されること、および市場参加者による評価の入手または
        取引の実行が妨げられることである。
         計算代理人により市場障害事由が発生したと判断された場合、その結果として、プログラム上の社

        債の価値は、かかる社債に定められる評価の延期や調整によって悪影響を受ける可能性がある。参照
        資産の最終レベルまたは終値は、関連する参照資産を構成している残りの証券を参照することによっ
        て計算されることがある。
        追加障害事由

         投資家は、プログラム上の社債に関し、本書に記載されている一定の状況下において追加障害事由

        が発生することに留意する必要がある。プログラム上の社債に関して追加障害事由が発生した場合、
        発行会社はその単独かつ絶対的裁量でプログラム上の社債を継続するか否かについて決定でき（継続
        を決定した場合には行われる調整を決定できる。）、または計算代理人はプログラム上の社債に関し
        て早期償還日を指定し、社債権者は計算代理人が状況により補償として公正であるという計算代理人
        の判断に基づいて「早期消滅決済額」を受け取る。
         「法の変更」が補足条件書において追加障害事由として指定されている。「法の変更」は、法の変

        更により、発行会社がプログラム上の社債に基づく債務をヘッジすることは違法であるかもしくは違
        法になると判断した場合、または発行会社もしくは指定された関連会社がプログラム上の社債に基づ
        く債務の履行するため重大な費用増加を負担する場合に発生しうる。
         関連するプログラム上の社債に関し、当初に予定された満期償還日よりも前にかかる早期償還が発

        生すると、社債権者は投資の一部または全部を失うおそれがあるほか、かかる償還後または終了後に
        発生する関連の参照資産の将来の値上がり益を享受できなくなる。
        臨時事由

         プログラム上の社債に関し、参照資産において一定の事由（合併、株式公開買付もしくは株式交

        換、上場廃止、国有化もしくは政府機関に対する譲渡、または参照資産の発行会社の倒産もしくは破
        産など）が発生するリスクが存在する。かかる事由が発生した場合、計算代理人は社債の条件の調整
        およびプログラム上の社債の償還など一定の措置を講じることができる。
         本社債が早期償還された場合、当該保有者は投資の一部または全部を失うおそれがあるほか、かか

        る償還後または終了後に生じ得る参照資産の将来の値上がり益を享受できなくなる。
        潜在的調整事由

         プログラム上の社債の投資家は、参照資産に関して一定の状況（証券の分割、併合もしくは種類変

        更、配当もしくは特別配当の分配、参照資産の発行会社による償還もしくは買戻し、または関連する
        参照資産の理論価値を希薄化もしくは増大化する効果のあるその他の事由など）が発生するリスクに
        晒されている。かかる状況が発生したと判断した場合、計算代理人はその単独かつ絶対的裁量で、プ
        ログラム上の社債が関連する参照資産の数、償還計算式、プログラム上の社債の他の決済、支払、そ
        の他の規定に対し、妥当と判断した関連する調整を行うとともに、かかる調整の効力発生日を決定す
        ることができる。かかる調整の結果としてプログラム上の社債の価値は悪影響を受けるおそれがある
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        ほか、その保有者は結果的に投資の一部または全部を失う可能性がある。計算代理人は、自らの判断
        により、状況に照らし公正と判断した金額をプログラム上の社債の保有者に支払うことによりプログ
        ラ ム上の社債の終了を決定することもでき、かかる判断により社債の保有者は損失を被ることがあ
        る。
     第３【その他の記載事項】

      発行会社のロゴ、名称および通称名である「香港上海銀行」、本社債の名称ならびに売出人の名称が発行

     登録目論見書の表紙に記載される。
      さらに発行登録目論見書の表紙裏に、次の記載がなされる。

      「本社債の2019年10月27日以降の利払日における早期償還は、ソニー株式会社の株価水準により決定さ

     れ、また、本社債の満期償還はソニー株式会社の株価水準によっては、償還株式数の対象株式および（もし
     あれば）現金調整額の交付をもって行われることがありますので、本社債はソニー株式会社の株価動向によ
     り影響を受けます。詳細につきましては、本書「第一部　証券情報　第２　売出要項　２.                                                償還および買入
     れ」をご参照ください。
      なおソニー株式会社につきましては、本書「第三部　保証会社等の情報　第２                                          保証会社以外の会社の情

     報」をご参照ください。
      本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、

     会計等の専門家の助言を得るべきであり、本社債の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本社債に対す
     る投資を行ってください。              」
      「（注）発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありま

     すが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目
     論見書には本社債の内容のみ記載しております。」
      また、「仕組債の取引に係るご注意」と題する書面、契約締結前交付書面、「本社債の想定損失額につい

     て」と題する書面および無登録格付に関する説明書を発行登録目論見書の冒頭に挿入する。発行会社は、か
     かる書面に係る記載について一切の責任を負わない。
     ＜本社債以外の社債に関する情報＞

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     第三部【保証会社等の情報】

     （以下の記載が、発行登録書の「第三部　保証会社等の情報」の見出しの直後に追加・挿入される。）

     ＜ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド（香港上海銀行）2020

     年７月27日満期　他社株転換条項および早期償還条項付                               円建社債（ソニー株式会社）に関する情報＞
     第１【保証会社情報】

      該当事項なし。

     第２【保証会社以外の会社の情報】

     １【当該会社の情報の開示を必要とする理由】

     （1）当該会社の名称および住所

        ソニー株式会社

        東京都港区港南一丁目７番１号
     （2）理由

       　本社債は、「第一部　証券情報　第２　売出要項　売出社債のその他の主要な事項　２．償還および

       買入れ　(2)ノックアウト早期償還」に記載の条件に従い、関連ある判定日において、当該会社の普通株
       式の終値がノックアウト価格以上であると計算代理人が判断した場合、額面金額で早期償還され、本社
       債の満期における償還は、同「(1)                   満期における償還」に記載の条件に従い、ノックイン事由が発生し
       たと計算代理人が判断した場合、発行会社による償還株式数の受渡および（もしあれば）現金調整額の
       支払によりなされる。したがって、当該会社の企業情報は、本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと
       判断される。ただし、発行会社、ディーラー、売出人その他の本社債の発行に係る関係者は独自に当該
       会社の情報に関し、いかなる調査も行っておらず、当該会社の情報の正確性および完全性について何ら
       保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
     （3）当該会社の普通株式の内容

                                  上場金融商品取引所または

                     発行済株式数
           種　類                         登録認可金融商品                 内　容
       発
                   （2019年６月18日現在）
                                      取引業協会名
       行
       済
       株
                                    東京・ニューヨーク               単元株式数は
           普通株式          1,271,386,040株
       式
                                      両証券取引所             100株
     （注１）東京証券取引所については市場第一部に上場されている。

     （注２）2019年６月18日現在の発行済株式数には、2019年６月に新株予約権の行使（第６回無担保転換社債
         型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む。）により発行された株式数は含まれていない。
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     ２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】
     （1）当該会社が提出した書類

       ①　有価証券報告書およびその添付書類

         事業年度（2018年度）

         （自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）
         令和元年６月18日関東財務局長に提出
       ②　四半期報告書または半期報告書

         該当事項なし。

       ③　臨時報告書

         ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する

         内閣府令第19条第１項および第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を令和元年６月21日に、
         関東財務局長に提出
       ④　訂正報告書

         該当事項なし。

     （2）上記書類を縦覧に供している場所

        株式会社東京証券取引所

        （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     第３【指数等の情報】

      該当事項なし。

     ＜本社債以外の社債に関する情報＞

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