三和ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第84期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第84期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 三和ホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                  三和ホールディングス株式会社(E01385)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年6月27日

    【事業年度】                      第84期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

    【会社名】                      三和ホールディングス株式会社

    【英訳名】                      Sanwa   Holdings     Corporation

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役会長CEO  髙 山 俊 隆

    【本店の所在の場所】                      東京都新宿区西新宿二丁目1番1号

    【電話番号】                      03(3346)3019

    【事務連絡者氏名】                      常務執行役員経営企画部長 山崎 弘之

    【最寄りの連絡場所】                      東京都新宿区西新宿二丁目1番1号

    【電話番号】                      03(3346)3019

    【事務連絡者氏名】                      常務執行役員経営企画部長 山崎 弘之

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次            第80期       第81期       第82期       第83期       第84期
          決算年月            2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月

     売上高            (百万円)       339,045       365,615       353,922       385,673       409,990

     経常利益            (百万円)        25,975       26,161       25,278       27,898       30,437

     親会社株主に帰属する
                 (百万円)        12,857       14,627       17,070       18,280       20,910
     当期純利益
     包括利益            (百万円)        19,471       12,360       15,312       21,679       17,137
     純資産額            (百万円)       126,748       130,334       139,905       151,121       161,603

     総資産額            (百万円)       323,327       310,269       323,393       331,686       338,432

     1株当たり純資産額             (円)       541.49       565.64       607.16       667.09       713.50

     1株当たり当期純利益
                  (円)       54.09       63.07       74.61       80.97       92.95
     金額
     潜在株式調整後1株当
                  (円)       53.94       62.88       74.37       80.77       92.73
     たり当期純利益金額
     自己資本比率             (%)        39.1       41.7       43.0       45.2       47.4
     自己資本利益率             (%)        10.7       11.4       12.7       12.7       13.5

     株価収益率             (倍)        16.5       13.3       14.0       17.0       14.2

     営業活動による
                 (百万円)        22,304       24,378       23,670       26,532       24,271
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (百万円)       △ 27,080      △ 15,641       △ 8,006      △ 13,172      △ 13,677
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (百万円)        10,625      △ 25,702        △ 838     △ 20,505      △ 11,349
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (百万円)        58,605       41,516       56,290       49,263       47,977
     の期末残高
     従業員数                    8,546       8,790       9,051       9,643       10,151
                  (名)
     (ほか、平均臨時雇用者数)
                         ( 965  )    ( 1,141   )    ( 1,310   )    ( 1,365   )    ( 1,459   )
     (注)   売上高には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次            第80期       第81期       第82期       第83期       第84期
          決算年月            2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月

     営業収益           (百万円)        13,496       15,663       19,353        4,472       12,595

     経常利益           (百万円)         9,896       12,421       16,024        1,442       9,443

     当期純利益           (百万円)         6,193       9,236       16,451         122      8,382

     資本金           (百万円)        38,413       38,413       38,413       38,413       38,413

     発行済株式総数            (株)     243,920,497       239,000,000       239,000,000       235,000,000       235,000,000

     純資産額           (百万円)        136,366       136,125       147,204       137,915       138,100

     総資産額           (百万円)        239,963       225,229       223,119       219,252       214,746

     1株当たり純資産額            (円)       582.66       593.91       642.08       612.06       612.73

     1株当たり配当額            (円)        16.00       23.00       25.00       30.00       32.00
     (内1株当たり中間配当額)                    ( 7.00  )    ( 10.00   )    ( 12.00   )    ( 15.00   )    ( 16.00   )
     1株当たり当期純利益
                  (円)        26.06       39.83       71.91        0.54       37.26
     金額
     潜在株式調整後1株当
                  (円)        25.99       39.71       71.67        0.54       37.17
     たり当期純利益金額
     自己資本比率            (%)        56.7       60.3       65.8       62.8       64.2
     自己資本利益率            (%)         4.5       6.8       11.6        0.1       6.1

     株価収益率            (倍)        34.2       21.0       14.5      2,531.0         35.3

     配当性向            (%)        61.4       57.7       34.8      5,530.2         85.9

     従業員数                      49       51       59       60       60
                  (名)
     (ほか、平均臨時雇用者数)
                          ( 5 )      ( 3 )      ( 7 )      ( 6 )      ( 5 )
                  (%)        135.7       130.9       165.3       219.3       215.7
     株主総利回り
     (比較指標:配当込みTOPIX)
                  (%)       ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
     最高株価            (円)         925      1,113       1,165       1,624       1,449
     最低株価            (円)         598       660       793      1,016       1,135

     (注)    1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
        2.2016年3月期の1株当たり配当額23円には、創立60周年記念配当3円を含んでおります。
        3.株価の最高・最低は東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。
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                                                  三和ホールディングス株式会社(E01385)
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    2  【沿革】
      当社は1948年10月7日に株式会社三和工業所の商号をもって資本金195千円、機械類一般の修理及び製作・販売を主
     たる目的として兵庫県尼崎市に設立し、その後、営業を休止しました。
      その後当社は、1963年4月1日、株式会社三和シヤッター製作所(1956年4月設立)、三和シヤッター株式会社(1959
     年9月設立)、三和商事株式会社(1961年5月設立)の株式額面変更(1株の額面金額500円を50円に変更)のため、これ
     ら3社を吸収合併しました。
      なお、当社は合併の時まで営業を休止しており、合併後、被合併会社3社のうち株式会社三和シヤッター製作所の
     営業活動を全面的に継承しました。従って実質上の存続会社である被合併会社の株式会社三和シヤッター製作所及び
     当企業集団についてその沿革を記載します。
           年月                         概要
           1956年4月      兵庫県尼崎市に株式会社三和シヤッター製作所を設立(資本金1百万円)、シャッ
                  ターの製作・販売を開始。
           1963年4月      株式額面を50円に変更のため株式会社三和工業所に吸収合併され、資本金100百万
                  円、商号を三和シヤッター工業株式会社と改め、本店を東京都新宿区新宿一丁目60
                  番地に移転。
              9月   東京証券取引所市場第二部に上場。
           1968年2月      大阪証券取引所市場第二部に上場。
              4月   本店を東京都板橋区新河岸二丁目3番5号に移転。
           1970年7月      東京・大阪両証券取引所市場第一部銘柄に指定される。
           1973年3月      雨戸の製造・販売を開始。
           1974年3月      三和ドアー工業株式会社を吸収合併し、ドアの製造・販売を開始。
              8月   オーバーヘッドドアの製造・販売を開始。
              10月   本店を東京都新宿区西新宿二丁目1番1号に移転。
           1977年3月      バルコニー等エクステリア製品の製造・販売を開始。
           1982年7月      24時間フルタイムサービス(FTS)を開始。
           1984年4月      昭和フロント販売株式会社(現               昭和フロント株式会社)(現             連結子会社)にてストア
                  フロントの販売を開始。
           1986年8月      シンガポールに三和シヤッター(シンガポール)有限公司を設立。(2010年3月期清
                  算)
              10月   香港に三和シヤッター(香港)有限公司を設立。
           1987年4月      三和エクステリア株式会社を設立。(2001年9月清算)
           1988年9月      台湾に安和金属工業股分有限公司を設立。
           1990年1月      自動ドアの昭和建産株式会社に資本参加。
           1996年4月      沖縄地区事業部を分社化した子会社沖縄三和シヤッター株式会社(現                                連結子会社)が
                  営業開始。
              7月   米国に持株会社Sanwa            USA  Inc.(現     連結子会社)を設立し、Overhead                  Door
                  Corporation(現        連結子会社)を買収。
           1999年12月      株式会社田島順三製作所(2006年4月三和タジマ株式会社へ商号変更)の全株式を取
                  得し、ステンレス製品の製造・販売を強化。
           2000年1月      三和タジマ株式会社(2006年3月合併により解散)を設立し、株式会社田島順三製作
                  所の販売部門を統合し、ステンレス製品の販売を強化。
              10月   三和エクステリア株式会社の販売部門を当社に、製造部門を2000年9月に設立した
                  三和エクステリア新潟工場株式会社(現 連結子会社)へ営業譲渡。
           2003年10月      欧州に持株会社Sanwa           Shutter    Europe    Ltd.(現 Novoferm         Europe    Ltd.)(現 連結
                  子会社)ほか4社を設立し、Novoferm                  GmbH   (現 連結子会社)ほかNovofermグループ
                  9社を買収。
              12月   ベニックス株式会社(2011年10月合併により解散)の全株式を取得し、間仕切製品
                  の製造・販売を強化。
           2004年1月      上海に三和喜雅達門業設計(上海)有限公司を設立(2016年12月清算)。
              7月   Novofermグループにおいて、TST Tor-System-Technik GmbH,Duren(現 連結子会社)
                  ほか1社を買収。
           2005年11月      田島メタルワーク株式会社の全株式を取得し、ステンレス製品の販売を強化。
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           年月                         概要
           2006年3月      三和タジマ株式会社を当社へ吸収合併。
              4月   株式会社田島順三製作所の商号を三和タジマ株式会社(現 連結子会社)へ変更。
                 合弁会社として、上海宝産三和門業有限公司を設立。
           2007年10月      会社分割により持株会社へ移行し、ビル商業施設建材事業、住宅建材事業、メン
                 テ・リフォーム事業を2007年4月に設立した三和シヤッター株式会社に承継。
                 当社は「三和ホールディングス株式会社」に、三和シヤッター株式会社は「三和シ
                 ヤッター工業株式会社」(現 連結子会社)にそれぞれ商号を変更。
           2008年1月      ベトナムにVINA-SANWA           COMPANY    LIABILITY     LTD.を設立。
              10月   当社において、Novoferm            (Shanghai)      Co.,Ltd.の株式を取得。
           2009年5月      大阪証券取引所市場第一部の上場を廃止。
              12月   Overhead     Door   Corporationにおいて、Wayne              Dalton    Corporationのドア事業等を取
                 得。
           2011年1月      Overhead     Door   Corporationが新たに設立したDoor                 Services     Corporation(現 連結
                 子会社)においてAutomatic             Door   Enterprises,Inc.,他5社の自動ドア事業を取得
                 し、自動ドア事業を強化。
              7月   ベニックス株式会社(現 連結子会社)を設立。
              10月   間仕切事業・ドア事業のグループ内再編を実施。
                 三和シヤッター工業株式会社にベニックス株式会社(2003年12月連結、当再編によ
                 り解散)及び昭和建産株式会社の販売事業を継承。
                 ベニックス株式会社(現 連結子会社)は解散したベニックス株式会社から間仕切の
                 製造事業を継承。昭和建産株式会社は、自動ドアの製造事業に特化。
              12月   Overhead     Door   CorporationにおいてカナダのCreative                   Door   Services     Ltd.(現 連
                 結子会社)の全株式を取得し、北米市場におけるガレージドア等のサービス事業を強
                 化。
           2012年5月      Overhead     Door   CorporationにおいてDoor            Controls,Inc.の事業を買収し、自動ドア
                 サービス事業を強化。
              10月   Overhead     Door   CorporationにおいてAdvanced               Door   Automation,LLCの事業を買収
                 し、自動ドアサービス事業を強化。
           2013年5月      Overhead     Door   CorporationにおいてTexas             Access    Controls,Ltd.の事業を買収し、
                 自動ドアサービス事業を強化。
           2014年6月      Novofermグループにおいて、Alpha                 Deuren    International       B.V.(現 連結子会社)の
                 株式を取得し、産業用ドア事業を強化。
              12月   Overhead     Door   CorporationにおいてDoor            Services     Corporation      of  Canada
                 Ltd.(現 連結子会社)の株式を取得し、自動ドアサービス事業を強化。
           2016年6月      監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行。
              7月   Novofermグループにおいて、フランスのNorsud                      Gestion    S.A.S.他3社(現 連結子
                 会社)の株式を取得し、産業用ドア事業を強化。
           2017年1月      Novofermグループにおいて、英国のNovoferm                     UK  Holdings     Limited.他2社(現 連
                 結子会社)の株式を追加取得し、完全子会社化を実施。
              4月   日本スピンドル製造株式会社より建材事業を譲受けた三和スピンドル建材株式会社
                 (現 三和システムウォール株式会社)(現 連結子会社)の株式を取得し、間仕
                 切事業を強化。
           2018年1月      Novofermグループにおいて、Bolton                 Gate   Services     Ltd.他1社(現 連結子会社)
                 の株式を取得し、英国におけるサービス事業を強化。
              2月   Overhead     Door   CorporationにおいてLux            Overhead     Door   Corporation(現 連結子会
                 社)の株式を取得し、北米市場におけるサービス事業を強化。
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    3  【事業の内容】
      当社グループは当社、子会社92社及び関連会社14社の計107社(2019年3月31日現在)で構成しており、ビル商業施
     設建材製品、住宅建材製品の建築用金属製品の製造・販売並びにメンテ・サービス等を主な事業としております。報
     告セグメントに属する主な製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。
      なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との
     対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。
    セグメント             日本                 北米                欧州

           シャッター製品、シャッター関連製品                 シャッター製品、シャッター関連製品                シャッター製品、シャッター関連製品
            ビル用ドア製品、間仕切製品                 産業用セクショナルドア製品                    ドア製品
            ステンレス製品、フロント製品                  住宅用ガレージドア製品               産業用セクショナルドア製品
     主要製品
     及び事業
             窓製品、住宅用ドア製品                 ガレージドア等開閉機                住宅用ガレージドア製品
         エクステリア製品、住宅用ガレージドア製品                       自動ドア製品               ガレージドア等開閉機
           自動ドア製品、メンテ・サービス事業                    メンテ・サービス事業                メンテ・サービス事業
              三和シヤッター工業㈱
               昭和フロント㈱
              沖縄三和シヤッター㈱
                            Overhead    Door  Corporation     グループ         Novoferm    グループ
    主要な会社           三和タジマ㈱
            三和エクステリア新潟工場㈱
               ベニックス㈱
             三和システムウォール㈱
    [事業系統図]

    事業系統図は以下のとおりであります。(持分法適用会社含む)
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    4  【関係会社の状況】
    (連結子会社)
                                                  関係内容
                                       議決権の
                    資本金           主要な製品及び
                        セグメント
        名称       住所                         所有割合
                                                        営業上
                                           役員の        設備の
                         の名称
                   又は出資金             事業の内容
                                               資金援助
                                        (%)
                                           兼任等        賃貸借
                                                       の取引等
                                                      当社からの経
                                                      営指導契約
                             ビル商業施設建材製品
              東京都
                     百万円                                 当社との業務
    三和シヤッター工業㈱                      日本   住宅建材製品             100   有    無    有
                      500                                委託契約
              板橋区
                             メンテ・サービス事業
                                                      当社への配当
                                                      金支払
                                                      当社からの経
              東京都                                        営指導契約
                     百万円
    昭和フロント㈱                     日本   ビル商業施設建材製品             100   有    無    無
                      200
              千代田区                                        当社への配当
                                                      金支払
                                                      当社からの経
              沖縄県
                     百万円
                                                      営指導契約
    沖縄三和シヤッター㈱                     日本   ビル商業施設建材製品             100   無    有    有
                      100
              豊見城市
                                                      当社からの経
              東京都                                        営指導契約
                     百万円
    三和タジマ㈱                     日本   ビル商業施設建材製品             100   無    無    無
                      100
              豊島区                                        当社への配当
                                                      金支払
                                                      当社からの経
    三和エクステリア新潟          新潟県       百万円                                 営指導契約
                          日本   住宅建材製品             100   無    無    有
    工場㈱                  10                               当社への配当
               燕市
                                                      金支払
                                                      当社からの経
              埼玉県
                                                      営指導契約
                     百万円
    ベニックス㈱          比企郡           日本   ビル商業施設建材製品             100   無    無    無
                       10
                                                      当社への配当
              嵐山町
                                                      金支払
              兵庫県
    三和システムウォール                 百万円                                 当社からの経
                          日本   ビル商業施設建材製品             100   無    有    有
    ㈱                  10                               営指導契約
              尼崎市
              アメリカ
                     米ドル
    Sanwa   USA  Inc.
                          北米   持株会社             100   有    無    無    ―
              デラウェ
                      510
               ア州
                             ビル商業施設建材製品
              アメリカ
                                                有
    Overhead    Door
                    百万米ドル         住宅建材製品             100
                          北米                   有        無    ―
              テキサス
                      275
                             メンテ・サービス事業            (100)
    Corporation
                                              (債務保証)
               州
                             その他事業
              カナダ
    Creative    Door
                  百万カナダドル           ビル商業施設建材製品             100       有
                          北米                   無        無    ―
              アルバー
                       39
    Services    Ltd.                     住宅建材製品            (100)     (債務保証)
               タ州
              イギリス
                    千ユーロ
                             ビル商業施設建材製品
    Novoferm Europe       Ltd.
                          欧州                100   有    無    無    ―
              ウィルム
                       2
                             住宅建材製品
              ズロウ
                    千ユーロ
              ドイツ                                  有
                                          100
    Novoferm    Germany   GmbH
                          欧州   持株会社               有        無    ―
                       25
                                         (100)
              レース
                                               (貸付)
                                                有

              ドイツ
                    千ユーロ        ビル商業施設建材製品             100
    Novoferm    GmbH
                          欧州                   無        無    ―
                     12,782
                             住宅建材製品            (100)
              レース
                                              (債務保証)
              フランス
    Novoferm                千ユーロ                     100
                          欧州   住宅建材製品               無    無    無    ―
              マシェ
                     16,337
                                         (100)
    France S.A.S.
              クール
              オランダ
    Novoferm
                    千ユーロ        ビル商業施設建材製品             100
                          欧州                   無    無    無    ―
              ワーデン
                       27
    Nederland    B.V.                    住宅建材製品            (100)
              ブルグ
              オランダ
    Alpha   Deuren
                    千ユーロ        ビル商業施設建材製品             100
                          欧州                   無    無    無    ―
              ディーダ
                       132
    International      B.V.                  住宅建材製品            (100)
               ム
    Novoferm    Schievano      イタリア
                    千ユーロ                     100
                          欧州   ビル商業施設建材製品               無    無    無    ―
                       98
                                         (100)
    S.r.l.          パドバ
    その他 34社            ―     ―      ―       ―        ―   ―    ―    ―    ―

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    (持分法適用関連会社)
                                                  関係内容
                                       議決権の
                    資本金           主要な製品及び
                        セグメント
        名称       住所                         所有割合
                                                        営業上
                                           役員の        設備の
                         の名称
                   又は出資金             事業の内容
                                               資金援助
                                        (%)
                                           兼任等        賃貸借
                                                       の取引等
    Dong  Bang
               韓国
                    百万ウォン
                          ―  ビル商業施設建材製品             50  無    無    無    ―
                     1,500
              ソウル市
    Novoferm    Inc.
    その他 1社            ―     ―      ―       ―        ―   ―    ―    ―    ―
     (注)   1 主要な製品及び事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        2 議決権の所有割合( )内は、間接所有割合であり、以下のとおりであります。
           ①Overhead      Door   Corporation              Overhead     Door   Inc.   100%
           ②Creative      Door   Services     Ltd.         Overhead     Door   Corporation      100%
           ③Novoferm      Germany    GmbH            Novoferm     Europe    Ltd.   100%
           ④Novoferm      GmbH                Novoferm     Germany    GmbH   100%
           ⑤Novoferm      France    S.A.S.             Novoferm     Europe    Ltd.   100%
           ⑥Novoferm      Nederland     B.V.           Novoferm     Europe    Ltd.   100%
           ⑦Alpha    Deuren    International       B.V.       Novoferm     Nederland     Holding    B.V.   100%
           ⑧Novoferm      Schievano     S.r.l.           Novoferm     Europe    Ltd.   100%
        3 三和シヤッター工業㈱、Sanwa                USA  Inc.及びOverhead         Door   Corporationは特定子会社であります。
        4 連結子会社及び持分法適用関連会社は、いずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりませ
          ん。
        5 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10%を超える連結子会社の「主要な損益情報
          等」は次のとおりであります。
                       売上高       経常利益       当期純利益        純資産額       総資産額
              会社名
                       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
          三和シヤッター工業㈱              198,569        18,579       12,790       40,378       108,464
          Overhead     Door
                         103,663        7,143       5,266       73,981       83,619
          Corporation
        6 Dong     Bang   Novoferm     Inc.は共同支配企業であります。
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    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                              (2019年3月31日現在)
            セグメント等の名称                            従業員数(名)
                                          3,464
               日  本
                                         ( 1,174   )
                                          3,819
               北  米
                                          ( ―)
                                          2,808
               欧  州
                                          ( 280  )
                                          60
             全 社 (共 通)
                                          ( 5 )
                                         10,151
                合計
                                         ( 1,459   )
     (注)   1 従業員数は就業人員数を記載しております。
        2 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        3 臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
     (2)  提出会社の状況

                                              (2019年3月31日現在)
     セグメント等の名称           従業員数(名)           平均年齢           平均勤続年数           平均年間給与(円)
                  60
      全社(共通)                     44 歳 5 ヶ月         15 年 10 ヶ月         10,251,416
                  ( 5 )
     (注)   1 従業員数は就業人員数を記載しております。
        2 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        3 従業員は、概ね他社からの出向者で構成されており、平均勤続年数は各社での年数を通算しております。平
          均年間給与につきましても給与相当額の各社への支払額を含めて算出しております。
        4 提出会社については、全社(共通)に区分しております。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループでは、一部の国内及び在外子会社にて労働組合が組織されております。なお、労使関係について、
      特記すべき事項はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
    (1)会社の経営の基本方針

      当社グループは、「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」ことを使命とし、この「使命」を具
     体的に現すために「経営理念」および「行動指針」を定めています。
      経営理念
      「お客さますべてが満足する商品、サービスを提供します」
      「世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなります」
      「個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高めます」
      行動指針
      「お客さまの信頼の向上のために感謝と誠意をもって業務活動を行ないます」
      「国内外、社会のニーズに応える品質・コストを追求し、トップブランドを確立します」
      「未来を先取りし、絶えずあらゆる部門の技術レベル・生産性を向上させます」
      「ルールを遵守し、自由闊達で風通しのよい、やりがいのある職場づくりを行ないます」
      「常に自己啓発し、自ら高い目標に挑戦し、自らの役割と責任を認識し価値創造に貢献します」
      当社グループは、お客様をはじめとするステークホルダーの方々の信頼と期待に応え、「使命」「経営理念」「行
     動指針」を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、当社企業価値および株主共同の利益の確保・
     向上に取組んでまいります。
    (2)目標とする経営指標

      当社グループでは、企業価値増大を目指した当社グループ独自の「SVA」(Sanwa                                       Value   Added)を使用し、企業
     価値の増大を図っております。
    (3)中長期的な会社の経営戦略

      ◎ 長期経営ビジョン「三和グローバルビジョン2020」
       「動く建材」のグローバル・メジャーとして、世界中のお客様に安全、安心、快適な商品とサービスを提供す
      る。
      当社グループは、「三和2010ビジョン」(2001年~2012年)の基本構想である「企業価値創出のグローバルグ
     ループ経営」を継承し、グローバル経営を初期段階から新たな飛躍の段階へと進化させるため、長期経営ビジョン
     「三和グローバルビジョン2020」を策定し、2013年度よりスタート致しました。
      <目指す姿>

       1.日・米・欧において、各地の市場特性に応じた発展により、トップブランドの地位を不動のものとする。
       2.各地域でお客様が満足する最大の付加価値を提供するため、サービス分野の強化を中心にビジネスモデルを
         拡大する。
       3.アジアを中心に新興国におけるシャッター・ドア事業を、グループの事業の一つの柱とし、トップブランド
         に育成する。
       4.各地に展開する強みを結集し、グローバル市場における全体最適を推進する。
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    (4)会社の対処すべき課題
     ○ 中期経営計画(第三次中期経営計画                   2019年~2020年)
      第二次3ヵ年(2016年~2018年)の成果を踏まえ、次の10年に繋がる事業展開を行い、「グローバル・メジャー」
     としてのトップブランドの基盤を確立する2ヵ年として以下の重点方針と経営目標を掲げ『第三次中期経営計画』
     (2019年~2020年)をスタート致しました。
      <重点方針>
       1.日・米・欧のコアビジネスの事業領域拡大と強化
          国内グループ会社:          基幹事業の拡大、成長事業の拡大、連携による国内グループ事業強化・拡大、メ
                     ンテ・サービス事業の拡大、新規事業による事業領域の拡大
          米国グループ会社:          基幹事業の維持・シェア拡大、周辺事業分野への新規参入
          欧州グループ会社:          産業用ドア事業のさらなる強化、デジタル化推進による業務プロセス改革
       2.サービス分野の強化とビジネスモデルの拡大
             国内事業:        法定検査によるサービス事業の拡大
             米州事業:        CDSなど直販部門の事業拡大、フィールドサービスシステム導入
             欧州事業:        産業用ドア事業を中心に事業拡大、フィールドサービスシステム導入
       3.中国・アジア事業の基盤拡充
        ① 華東地区の一体運営によるドア事業および物流施設向け事業の強化
        ② 華南地区の協業強化による事業拡大
        ③ 生産能力の増強による台湾事業の拡大
        ④ アジア事業における生産及び施工体制の構築
       4.働き方改革と生産性向上
        ① 事業最適化や生産性の改善
        ② AI・IoT等、最新の情報システム活用による業務効率化
        ③ 働き方改革による長時間労働の是正
       5.ESGを推進し、社会からより信頼される企業体質へ
        ① 温室効果ガスの排出削減、廃棄物管理の強化等、環境対応の取組み
        ② 安全・安心・快適な商品・サービスの提供等、地域・社会との共生
        ③ コンプライアンスの徹底やリスクマネジメント等、コーポレート・ガバナンスの強化
      <経営目標>

                      2018年度実績          2020年度目標

         売上高               4,099億円          4,500億円
         営業利益                315億円          375億円
         営業利益率                 7.7%          8.3%
         ROE                 13.5%          14.1%
         自己資本比率                 47.4%          47.8%
        ※目標の数値及び比率は、中期計画策定時に入手可能な情報に基づいて算出しておりますので、環境や業況の変
        化により変更する可能性があります。
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      (株式会社の支配に関する基本方針について)
        当社は、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「買収防衛策」といいます。)について、2017年5月12
       日開催の当社取締役会において第82期定時株主総会に更新議案として上程しないことを決議しており、買収防衛
       策は、同株主総会の終了をもって廃止いたしました。
       (1)基本方針の内容の概要

        当社グループは、「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」ことを使命と定め、この使命を
       具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、当社企業価値および株主共同の利益の確保、向上に
       取組んでおります。
        その上で、当社グループは以下を経営理念として定め、これらを実践することが、当社グループの企業価値の
       源泉であると考えています。
        ① お客さますべてが満足する商品、サービスを提供する
        ② 世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなる
        ③ 個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高める
        かかる経営理念のもと、現在、当社グループは、日本における強固な事業基盤を基礎としつつ、米国、欧州、
       中国(アジア)等の世界主要地域に事業展開しています。かかる各地域でその地域特性を生かした販売、調達、
       生産、技術開発および新ビジネスの開拓を各々の地域のグループ会社が分担するとともに、当社グループとして
       グローバル・シナジーを最大限に発揮することが、お客様が満足する競争力の高い製品、サービスを提供するた
       めに必要と考えております。また、当社グループは、「日・米・欧における『動く建材』の不動のトップブラン
       ド」を目指した取組みを行っておりますが、ブランドの育成、確立は一朝一夕にできるものではなく、役職員が
       一丸となって、お客様に対し、安全、安心、快適を中長期的に安定的に提供するとともに、社会の期待と信頼に
       応えるべく情報公開の拡充や法令遵守、環境保全、社会貢献等による企業の社会的責任の達成等を図ることで、
       はじめて皆様からの信頼を得られるものと考えております。
        これらの取組みによって、当社グループの企業価値および株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上させるた
       めには、株主の皆様はもとより、お客様、取引先、従業員、地域関係者等のステークホルダーとの適切な関係を
       維持、発展させていくことが極めて重要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う
       必要があります。
        従って、当社の株券等の大量取得の提案を受けた場合、その大量取得が当社の企業価値および株主共同の利益
       に及ぼす影響を適切に判断するためには、買収者の大量取得の目的、買収者の提案する事業計画の実現可能性・
       適法性、当社グループのブランド・人的資源を含む有形無形の経営資源、ステークホルダーに与える影響とそれ
       が企業価値に及ぼす影響、世界中の各地域の有機的結合により実現されるシナジー効果等、当社グループの企業
       価値を構成する要素が十分に把握される必要があります。
        当社は当社株主の在り方について、株主は市場における自由な取引により当社株式を取得した株主に必然的に
       決まるものと認識しており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には、当社株
       主の総体的意思に委ねられるべきものと考えています。しかし、上記の様々な要素に鑑みて、当社の企業価値ひ
       いては株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株券等の大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針
       の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
       (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため

          の取組みの概要
        当社は、当社株式に対する大量買付を行おうとする者に対し必要かつ十分な情報提供を要求し、あわせて当社
       取締役会の意見等の情報開示を適時適切に行い、かかる大量買付の是非を株主の皆様が適切に判断するために必
       要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令および定款の許容する範囲内におい
       て適切な措置を講じるとともに、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
        なお、本取組みは、上記の(1)の基本方針に沿うものであります。また、当社の企業価値・株主共同の利益
       を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
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    2  【事業等のリスク】
       当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあ

      ります。当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、平素より予防、軽減及び発生した場合
      の対応に努めております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ
      が判断したものであります。
      (1)資材・部品等の調達について

        ①鋼材価格等原材料の価格高騰、安定確保に係るもの
          当社グループの主要原材料である鋼材(鋼板・ステンレス等)価格は、一時、円安等の影響により、上昇傾
         向にあり、鋼材価格が再度、高騰する可能性があります。
          当社グループは、コストダウンに全力で取り組んでおりますが、全てを吸収することは困難であり、製品
         価格の引き上げに取り組んでおります。しかし、価格競争の厳しい市場下で原材料価格上昇を完全にカバー
         できるかはなお不透明であり、経済環境の悪化に伴う価格引き下げ圧力の増大など当社グループの収益に悪
         影響を及ぼす可能性があります。
        ②特定の供給元への依存に係るもの

          当社グループは、製品の主要部品の一部を永年の取引関係とそれに基づいた諸条件等から、グループ外の
         特定供給元に依存しております。主要部品の確保には留意して万全の体制を取っておりますが、供給元の状
         況の変化等により主要部品の不足が生じない保証はありません。その場合、生産・販売、また代替品対応等
         の影響等により当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (2)製品性能について

        ①製品品質上の問題に係るもの
          当社グループは、製品の品質確保には留意して万全の体制を取っております。しかしながら、予期せぬ状
         況の発生等により、製品、資材、部品、その他のサービス等に欠陥または何らかの品質上の問題が全く生じ
         ないとは言い切れません。万一そうした状況が発生した場合は、当社グループの製品の信頼性やブランド価
         値に悪影響を及ぼす可能性があります。また、代替品等の対応により当社グループの業績及び財務状況に悪
         影響を及ぼす可能性があります。
        ②製品の安全性と保守点検に係るもの

          当社グループは、2004年3月に発生した自動回転ドア(当社グループ会社設置)事故の教訓をもとに、新
         製品開発における安全対策をさらに強化徹底すべく努めております。
          当社グループは、保守点検契約を獲得し安全性確保を目指すべく既設製品のデータベース化を進めており
         ます。2016年6月より防火設備の定期検査・報告制度が導入されておりますが、全ての防火設備が対象と
         なっておらず、それら以外の製品の保守点検は、法制上強制ではなく任意の契約となっていることもあり、
         保守点検契約の向上に努めていますが、このことは、製品性能が部品の磨耗等により正常に発揮されない、
         潜在的なリスクとなっています。また、そして万一重大事故が発生すれば、当社グループの信頼性やブラン
         ド価値が損なわれ、業績・株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
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      (3)経済状況、市場動向及び地域的多様性について
         当社グループの業績は、それぞれ公共事業投資や民間設備投資、新規住宅着工の状況、個人消費動向及び主
        要販売先の業績変動等において影響を受ける場合があります。
         当社グループは1996年に米国のOverhead                    Door   Corporationグループを買収、2003年には欧州のNovofermグ
        ループを買収しており、事業の約4割が欧米地域での生産、販売となっております。またアジア地域において
        も中国を中心に事業を拡大しつつあります。これらにより、日本、米国、欧州、アジアを含む当社グループの
        主要市場における景気後退、及びそれに伴う需要の縮小によって、当社グループの業績及び財務状況が影響を
        受ける可能性が高くなっていると言えます。このことは、グループ全体としての事業のリスクが分散された反
        面、純粋に経済状況、需要動向による要因のほかに特に以下の新たなリスク顕在化の可能性が生じておりま
        す。
         ①事業展開地域の地政学的リスクに係るもの

           海外に事業展開することで進出地域それぞれの政治的・社会的環境のもとで事業をすることになり、そ
          れらの変化が業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ・製品仕様等に関わる予期しない法律または規制の変更
         ・海外移転税制等、外国資本に対する不利な政策または経済要因
         ・テロ、戦争、パンデミック等を含む伝染病、反日暴動などその他の要因による社会的混乱
         ②ストライキ等の労使関係に係るもの

           当社グループが進出している海外の各地域・国において労働慣行の相違が存在しており、法環境の変
          化、経済環境の変化など予期せぬ事象を起因とした労使関係の悪化、ストライキ等労働争議などのリスク
          が存在しております。万一そのような問題が発生、長期化した場合は当社グループの業績及び財務状況に
          悪影響を及ぼす可能性があります。
      (4)為替レート、金利、有価証券価格等、金融市場の変動について

         各地域における売上、費用、資産及び負債を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成に当たり円換
        算しております。これらの項目の各期の円換算後の業績は為替レート如何によって事前の想定範囲を超えて影
        響を受ける可能性があります。
         金利の変動については当社の金融資産、負債(特に長期負債)の評価に影響を与える可能性があり、また保有
        する有価証券価格についても価格変動のリスクがあります。
      (5)業績の季節変動への対応について

         当社グループの事業は、年度末の完工物件が多い公共事業や民間設備などの比率が高いため、業績は上半期
        より下半期の比重が高くなる傾向にあります。このことは適切な人員配置が困難になる、あるいは設備能力の
        設定ができないなどの問題につながり、結果として当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性
        があります。
      (6)コンプライアンス・リスクについて

         当社グループは、法令遵守と倫理に基づいた企業活動を行う旨を宣言し、当社の取締役及び従業員が事業遂
        行にあたって、各種法令や倫理基準並びに社内コンプライアンス行動規範等から逸脱した行為を行うことがな
        いよう、グループ全体への徹底を図っております。しかし、万一それらの行為が発生し、当社がコンプライア
        ンス上の問題に直面した場合には、監督官庁等からの処分、訴訟の提起や社会的信用の失墜等により、当社の
        経営成績及び財政状態に重大な影響が生じる可能性があります。
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      (7)事業買収について
         当社グループは、保有する経営資源の効率的運用を考慮し、企業価値の最大化を目的として事業買収を実施
        することがあります。なお、買収後において当社が認識していない問題が明らかとなった場合や、市場環境や
        競合状況の変化または何らかの事由により事業展開が計画通りに進まない場合、投資価値の減損損失を行う必
        要が生じるなど、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      上記以外に次のようなリスクが考えられます。

       ・気象条件、地震等自然災害またはテロ・暴動などの騒乱に係るもの

       ・製品・サービス開発、価格競争等市場での競合に係るもの
       ・人材確保に係るもの
       ・公的規制への対応に係るもの
       ・訴訟対応に係るもの
       ・情報及び情報システムの管理に係るもの
       ・企業買収・事業提携等に係るもの
       ・環境規制に係るもの
       ・退職給付債務に係るもの
       ・取引先からの債権回収に係るもの
       ・固定資産の価値下落に係るもの
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)    経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況

         当連結会計年度における当社グループを取巻く外部環境は、国内では、建設市場の引き続きの堅調に加え、
        各地で発生した自然災害への復興需要がありましたが、一方で、需給逼迫により物流費や外注人件費が上昇す
        る局面にありました。米国では、個人消費は底堅いものの、年度末にかけてインフレ、金利上昇などにより景
        気はやや足踏みしました。欧州では、東欧・南欧が好調な中、ドイツが伸び悩むなど濃淡がありましたが、市
        場全体としては堅調に推移しました。また、欧米でも国内同様、需給逼迫による人件費の増加傾向が見られま
        した。
         このような環境下、当社グループは、長期経営ビジョン「三和グローバルビジョン2020」第二次3ヵ年
        計画「グローバル・メジャーとしての競争力を強化する3ヵ年」の最終年度を迎え、国内においては、既存事
        業の強化、連携による事業強化・拡大、防火設備の新しい検査・報告制度への対応に引き続き注力するととも
        に、大阪工場を稼動させ、多品種化製品の供給力強化を図りました。米国では、中核事業のドア事業における
        代理店・販売店向けの支援強化及び新製品の投入を行い、製品別チャネル戦略を通じての基盤強化並びにシェ
        ア拡大に努めました。欧州では、2018年1月にボルトン・ゲート・サービス社を買収し、英国でのサービス事
        業を強化するとともに、アルファ社工場の拡張、ノルスード社とのシナジー効果創出や戦略製品であるドック
        レベラーの拡販及び生産能力拡張に注力し、産業用ドア事業の更なる拡大に努めました。
         以上の結果、当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ6.3%増の409,990百万円となりまし
        た。利益面では、営業利益は、前連結会計年度に比べ11.5%増の31,593百万円、経常利益は、前連結会計年度
        に比べ9.1%増の30,437百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ14.4%増の20,910
        百万円となりました。
        セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

        (日本)
           売上高は、重量シャッター等の基幹商品、メンテサービス事業が増収となり前連結会計年度に比べ
          5.5%増の219,559百万円となりました。利益に関しましては、数量増と鋼材価格上昇の売価転嫁により前
          連結会計年度に比べ7.0%増の22,258百万円のセグメント利益となりました。
        (北米)

           売上高は、主力のドア事業、開閉機事業が好調で増収となり、前連結会計年度に比べ3.4%増の116,574
          百万円(外貨ベースでは4.9%増)となりました。利益に関しましては、鋼材価格上昇の売価転嫁と開閉
          機事業の生産性向上により前連結会計年度に比べ2.3%増の8,409百万円のセグメント利益となりました。
        (欧州)

           売上高は、既存事業の順調な進捗と新規連結のボルトン・ゲート・サービス社の連結効果により、大幅
          増収となり、前連結会計年度に比べ13.2%増の73,394百万円(外貨ベースでは10.8%増)となりました。
          利益に関しましては、鋼材価格上昇の売価転嫁と特に数量増が大きく寄与し前連結会計年度に比べ36.1%
          増の3,658百万円のセグメント利益となりました。
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      ②  当期のキャッシュ・フローの概況
        当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ1,285百万
       円減少し47,977百万円となりました。当連結会計年度における区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のと
       おりであります。
        営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純利益が増加したことにより24,271百万円の資
       金増加(前連結会計年度は26,532百万円の資金増加)となりました。
        投資活動によるキャッシュ・フローは、主に固定資産の取得により13,677百万円の資金減少(前連結会計年度
       は13,172百万円の資金減少)となりました。
        財務活動によるキャッシュ・フローは、主に借入金の返済と配当金の支払により11,349百万円の資金減少(前
       連結会計年度は20,505百万円の資金減少)となりました。
       生産、受注及び販売実績は以下のとおりであります。

        a.生産実績
          当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                 金額(百万円)                前期比(%)
                日  本                      170,566                106.9

                北  米                      86,773                105.8

                欧  州                      47,793                105.9

                合  計                      305,133                106.5

          (注)   1  上記の金額は、製造原価によっており、相殺消去前の金額であります。
            2  上記の金額に、消費税等は含まれておりません。
        b.受注状況

          当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
           セグメントの名称           受注高(百万円)          前期比(%)        受注残高(百万円)           前期比(%)
             日  本             230,919          105.3        117,934          101.2

             北  米             118,602          103.3         8,338         114.2

             欧  州              74,705          111.8         10,814          130.1

             合  計             424,227          105.8        137,087          103.7

          (注)   1   上記の金額は、相殺消去前の金額であります。
            2   上記の金額に、消費税等は含まれておりません。
        c.販売実績

          当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメント等の名称                  金額(百万円)                前期比(%)
                日  本                      219,559                105.5

                北  米                      116,574                103.4

                欧  州                      73,394                113.2

              報告セグメント計                        409,528                106.2

                調 整 額                         462              700.7

                合  計                      409,990                106.3

          (注)   1  セグメント間取引については、相殺消去しております。
            2  上記の金額に、消費税等は含まれておりません。
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      (2)    経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      ①   重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値、偶発債務の開示、各
        連結会計年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。これらの
        見積り及び判断は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因に基づき行っており、実際
        の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、詳細につきま
        しては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)                           連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のた
        めの基本となる重要な事項)」に記載しております。
      ②  財政状態に関する分析

         当連結会計年度末の総資産は、主に固定資産の取得や売上債権、棚卸資産の増加等により、前連結会計年度
        末に比べ6,745百万円増加し338,432百万円となりました。負債は、主に借入金の返済、社債の償還等により、
        前連結会計年度末に比べ3,736百万円減少し176,828百万円となりました。純資産は、主に利益剰余金の増加等
        により、前連結会計年度末に比べ10,481百万円増加し161,603百万円となりました。
         以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ2.2ポイント増加し47.4%となりました。
         当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状
        態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの
        状況」に記載しております。
      ③  当連結会計年度の経営成績の分析

         当連結会計年度の経営成績及び各セグメントの業績については、「第2 事業の状況 3 経営者による財
        政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営
        成績の状況」に記載しております。
      ④  経営成績に重要な影響を与える要因について

         経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載してお
        ります。
      ⑤  資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社グループの資本政策につきましては、財務の安定性を確保した上で資本効率の向上を図ることが重要で
        あり、そのバランスをとりながら、最適な投資・株主還元等を実施し、中長期的に企業価値を高めていくこと
        を基本方針としています。
       <当面の資本政策・財務方針>
        「三和グローバルビジョン2020」では、「動く建材のグローバル・メジャー」を掲げており、戦略的な成
       長投資を最優先といたします。
        1.資本・負債構成
         (1)    自己資本比率は、40%以上を維持する方針で取組みます。
         (2)    負債については、財務の健全性を損なわない負債構成に努めてまいります。
        2.投資
         (1)    設備投資:既存事業の維持・継続に必要な設備投資は、原則減価償却費の範囲内で実施します。
         (2)    M&A、事業提携等の投資:コア事業並びに将来的にコア事業への成長が期待できる関連分野への投資
             を優先的に検討いたします。
        3.株主還元
         (1)    配当性向は連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)の35%を目安にしていきます。
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         (2)    自己株式の取得については、上記記載の「投資」を優先し、投資による大きなキャッシュアウトがな
             ければ自己株式の取得を検討いたします。
    4  【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。

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    5  【研究開発活動】
       当連結会計年度における研究開発活動は、用途別市場に対する品揃えとプラットフォーム化推進、商品・部材・

      部品の整理統合を図り、かつ、品質、安全、施工性の向上及びコストダウンを推し進めながら、新製品の開発及び
      既存製品の改良に取り組みました。なお、研究開発費の総額は                             4,611   百万円となっております。
       セグメント別の研究開発活動は以下のとおりであります。
      (1) 日本

         主にシャッター製品、ドア製品の開発に注力しており、シャッター製品の重量シャッターでは、外部廻りで高
        耐風圧を要求される場所に対し、従来よりもコストを抑え、納まり寸法も縮小でき、最大W=12mにおいて
        2000Paの風圧力まで対応可能な「重量シャッターB10Nスラット高強度タイプ」を商品化しました。また、点検法
        制化に伴い増加する点検作業の効率化に対応するため、「サンシリカスクリーンⅡリフトアップタイプ」及び
        「重量シャッター角ケース」を改良しました。
         ドア製品のマンションドアでは、内廊下用玄関引き戸「スムード悠楽」に、地震発生後に居室内に閉じ込めら
        れることなく安全にドアを開放できる耐震性能と新たに複数の表面鋼板を組合せたデザインを追加し、電気錠
        (iEL)仕様にも対応し、商品力の強化を図りました。また、商業・一般向けにおいては、加圧防排煙設備によ
        り扉の内外で圧力差が生じた場合に扉が開放しづらくなる状況に対して、円滑な避難・消防活動に貢献出来る様
        に、開放力軽減機構を備えた防火戸「エアローテ」を開発しました。医療・福祉施設向けには、経済産業省より
        自動ドアの安全規格として制定された「JIS                     A4722」に対応した安全性の高い折り戸「自動折り戸」を商品化し
        ました。ホテルドアでは防火性能が求められる場所でも使用できる特定防火設備で、遮音性能T-1~T-3等級を満
        たし、室外の騒音を低減させ、気密性、遮音性においても上位の等級を満たす高い性能を実現し、意匠性も表面
        材に凹凸のある立体的な印刷を施すことで、鋼製でありながら木目や石目の素材をリアルに再現し、高級感のあ
        る新たな空間を演出できる「プログラン」を追加しました。
         間仕切関連商品では、天井との間に空間を生み、開放的で整然としたレイアウトが可能なスチールパーティ
        ション「NSP-3-70         自立型」を商品化し、既存の天井までを仕切るスチールパーティション「NSP-3-70」やガラ
        スパーティション「NPG-3-70」との連装により、より柔軟性の高い空間作りが可能となります。また、トイレ
        ブースでは省スペースでも出入りが容易で空港や駅、ホテルなど比較的荷物が多い利用者に最適な開閉がスムー
        ズに行えるR形状のスライドドアのRブース「TR40」を商品化し、高級トイレブース「TA40D」には、盗撮や上部
        からの侵入への対策としてランマパネル仕様を追加し、商品力の強化を図りました。
         環境関連製品の防水商品では、「ウォーターガード 防水シャッター」で対応する浸水高さを2.5mから3.0mに
        拡大し、店舗出入口自動ドア用に一人でも設置が容易に出来る脱着式簡易アルミ防水版「ミリオンガード」を商
        品化しました。
         なお、当セグメントに係る研究開発費は、                    1,924   百万円であります。
      (2) 北米

         主に住宅用・商業用開閉機の開発に注力しており、商業用開閉機については、高速開閉可能なアルミパネルを
        使用したスパイラルドア「HPD               Spiral」の開発・販売を行い、また、住宅用開閉機については、Wi-Fi搭載モデ
        ルを搭載した「24v         Integrated      Wi-Fi   operator」の開発・販売を行いました
         なお、当セグメントに係る研究開発費は、                    2,061   百万円であります。
      (3) 欧州

         主に欧州建材製品基準統合対応のため、製品ラインナップ拡大に注力し、また、従来商品のコストダウンモ
        デルとして上回りデザインを一新した室内用シートシャッターの開発等を行いました。
         なお、当セグメントに係る研究開発費は、                    625  百万円であります。
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

       当社グループでは、長期的に成長が期待できる製品分野に重点を置き、あわせて省力化、合理化及び製品の信頼
      性向上のための投資を行っております。当連結会計年度の設備投資額(有形固定資産のほか無形固定資産を含む)
      は、  12,367   百万円であります。セグメント別に示すと日本                      2,571   百万円、北米      3,978   百万円、欧州      5,803   百万円であ
      り、その他     14 百万円であります。主に各地域ともに各工場の設備の更新、生産設備、金型等の取得及び情報技術関
      連の投資等を実施しております。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
    2  【主要な設備の状況】

      当社及び連結子会社における主要な設備は以下のとおりであります。
     (1)  提出会社

                                              (2019年3月31日現在)
                                     帳簿価額(百万円)
       事業所名        セグメント                                        従業員数
                     設備の内容
       (所在地)         の名称                                        (名)
                             建物    機械装置      土地
                                             その他      合計
                            及び構築物     及び運搬具      (面積㎡)
     本社
                                          -
                 ─    事務所等
                                9     2          90     102      60
     (東京都新宿区)
                                          (-)
     子会社への賃貸設備
                                        6,598
                 ─    工場等
                              7,651       -          -   14,249       -
     (栃木県足利市他)
                                        (602,836)
     その他賃貸設備
                     賃貸用店舗用
                                         160
                 ─
                               -     -          -     160      -
                     地等
     (福岡県大野城市他)
                                        (15,284)
     (2)  国内子会社

                                              (2019年3月31日現在)
                                         帳簿価額(百万円)
               事業所名             設備の                            従業員数
                      セグメント
      会社名
                       の名称
               (所在地)              内容                            (名)
                                  建物    機械装置     土地
                                               その他     合計
                                 及び構築物     及び運搬具     (面積㎡)
            札幌工場
     三和シヤッター                      シャッター
                                             -
                       日本
                                    -     53          6    60    27
     工業㈱                      等生産設備
            (北海道恵庭市)
                                            (-)
                                              -
            足利工場
     三和シヤッター                      シャッター
                       日本
                                    -    430          22    452    88
     工業㈱                      等生産設備
            (栃木県足利市)
                                            (-)
            太田ドア工場

     三和シヤッター                      ドア等生産
                                             -
                       日本
                                    -    850          32    882    88
     工業㈱                      設備
            (群馬県太田市)
                                            (-)
                                              -
            岐阜工場
     三和シヤッター                      シャッター
                       日本
                                    -    381          24    406    78
     工業㈱       (岐阜県不破郡垂井町)               等生産設備
                                            (-)
                           ド  ア  ・
            広島工場
     三和シヤッター
                                             -
                       日本    シャッター
                                    -    744          25    769    66
     工業㈱
            (広島県安芸高田市)
                                            (-)
                           等生産設備
            九州工場
     三和シヤッター                      シャッター
                                             -
                       日本
                                    -    148          8    156    59
     工業㈱       (福岡県朝倉市)               等生産設備
                                            (-)
                                              -
            静岡工場
     三和シヤッター                      住宅建材生
                       日本
                                    -    528          57    585    70
     工業㈱                      産設備
            (静岡県牧之原市)
                                            (-)
                           ステンレス
            埼玉工場
                                           2,297
     三和タジマ㈱                   日本    製品等生産
                                   635     142          11   3,088     78
            (埼玉県入間郡毛呂山町)
                                           (49,114)
                           設備
                           ステンレス
            名古屋工場
                                           1,193
     三和タジマ㈱                   日本    製品等生産
                                   197     141          0   1,533     42
            (愛知県犬山市)
                                           (17,438)
                           設備
                                  21/112




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     (3)  在外子会社
                                              (2019年3月31日現在)
                                         帳簿価額(百万円)
               事業所名       セグメント      設備の                            従業員数
      会社名
               (所在地)        の名称      内容                            (名)
                                  建物    機械装置     土地
                                               その他     合計
                                 及び構築物     及び運搬具     (面積㎡)
                           商 業 用 ド
     Overhead
            Grand   Island工場
                           ア、ガレー
                                             10
     Door                   北米
            (アメリカ:ネブラスカ
                                   452     273          33    768    208
                           ジドア等生
                                           (75,271)
            州)
     Corporation
                           産設備
     Overhead

            Lewistown工場
                           シャッター
                                             22
     Door                   北米
            (アメリカ:ペンシルバニ
                                   653     451          46   1,174     289
                           等生産設備
                                          (110,734)
            ア州)
     Corporation
                           商 業 用 ド

     Overhead
            Williamsport工場
                           ア、ガレー
                                             81
     Door                   北米
            (アメリカ:ペンシルバニ
                                   291     402          37    812    208
                           ジドア等生
                                          (131,328)
            ア州)
     Corporation
                           産設備
                           商 業 用 ド
     Overhead
            Mt.Hope工場
                           ア、ガレー
                                             75
     Door                   北米
                                   975    1,537          161    2,751     583
                           ジドア等生
                                          (199,663)
            (アメリカ:オハイオ州)
     Corporation
                           産設備
                           商 業 用 ド
     Overhead
            Pensacola工場
                           ア、ガレー
                                             89
     Door                   北米
                                  1,084      674         107    1,955     277
                           ジドア等生
                                           (72,276)
            (アメリカ:フロリダ州)
     Corporation
                           産設備
                           商 業 用 ド
     Overhead
            Portland工場
                           ア、ガレー
                                            302
     Door                   北米
                                   416     187          46    951    96
                           ジドア等生
                                           (63,292)
            (アメリカ:オレゴン州)
     Corporation
                           産設備
                           ガレージド
     Novoferm       Werth工場
                           ア・ドアフ
                                            208
                       欧州
                                   416     496          48   1,111     235
                           レーム等生
     GmbH       (ドイツ:ベアト)
                                           (93,900)
                           産設備
                           ガレージド

     Novoferm       Dortmund工場
                                            251
                       欧州    ア等生産設
                                   357     638          64   1,771     173
     GmbH       (ドイツ:ドルトムント)
                                           (55,900)
                           備
            Machecoul工場               ガレージド

     Novoferm
                                             46
            (フランス:マシェクー            欧州    ア等生産設
                                   817     266          18    779    226
     France   S.A.S.
                                           (69,936)
            ル)               備
     Alpha    Deuren

            Didam工場               産業用ドア
                                            467
     International                   欧州
                                  2,280      951          58   3,758     209
            (オランダ:ディーダム)               等生産設備
                                           (19,982)
     B.V.
     (注)   1 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり建設仮勘定は含んでおりません。なお、上記金額
          には消費税等は含まれておりません。
        2 上記の他、主要な賃借及びリース設備は以下のとおりであります。
                          事業所名         セグメント              年間賃借料又は
               会社名                             内容
                          (所在地)          の名称             リース料(百万円)
                       本社
          三和シヤッター工業㈱                        日本        事務機器              66
                       (東京都板橋区)
    3  【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    550,000,000

                 計                                  550,000,000

      ②  【発行済株式】

                                    上場金融商品取引所

            事業年度末現在発行数(株)             提出日現在発行数(株)
       種類                             名又は登録認可金融              内容
              (2019年3月31日)            (2019年6月27日)
                                     商品取引業協会名
                                     東京証券取引所
                                               単元株式数は100株で
      普通株式             235,000,000           235,000,000
                                                 あります。
                                      (市場第一部)
                                         ―           ―
       計           235,000,000           235,000,000
     (注) 提出日現在の発行数には、2019年6月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
                                  23/112













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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
     決議年月日                        2008年6月26日                  2009年6月30日
                        当社取締役1名                  当社取締役1名
     付与対象者の区分及び人数
                        (社外取締役を除く)                  (社外取締役を除く)
                              49個   (注)1               52個   (注)1
     新株予約権の数 ※
                              普通株式                  普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                             49,000株     (注)2             52,000株     (注)2
     内容及び数 ※
                           1株につき1円        (注)3          1株につき1円        (注)3
     新株予約権の行使時の払込金額 ※
                            2008年7月16日~                  2009年7月16日~
     新株予約権の行使期間 ※
                             2038年7月15日                  2039年7月15日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                          発行価格 1株当たり1円                  発行価格 1株当たり1円
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                            資本組入額 (注)4                  資本組入額 (注)4
     額 ※
                        (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する
                         日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                        (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従
                         い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当
                         社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望し
                         ない旨を申し出た場合はこの限りではない。
                           新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人(以
     新株予約権の行使の条件 ※                     下、「権利承継者」という)を選任し、当社所定の手続きを行い、新株
                         予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、
                         権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した
                         日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
                        (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質
                         入れ等一切の処分を行うことができない。
                        (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
                         予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                        (注)5
     付に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31
        日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。
        2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
          だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
          いて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株
          式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
          勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
        3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
          株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
          従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
          の端数を切り上げるものとする。
        5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
          当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する
          旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するも
          のとする。
          ①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
          ②吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
          ③新設分割 新設分割により設立する株式会社
          ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社
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     決議年月日                        2010年6月30日                  2011年6月29日

                        当社取締役1名                  当社取締役1名
     付与対象者の区分及び人数
                        (社外取締役を除く)                  (社外取締役を除く)
                              61個   (注)1               63個   (注)1
     新株予約権の数 ※
                              普通株式                  普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                             61,000株     (注)2             63,000株     (注)2
     内容及び数 ※
                           1株につき1円        (注)3          1株につき1円        (注)3
     新株予約権の行使時の払込金額 ※
                            2010年7月16日~                  2011年7月15日~
     新株予約権の行使期間 ※
                             2040年7月15日                  2041年7月14日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                          発行価格 1株当たり1円                  発行価格 1株当たり1円
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                            資本組入額 (注)4                  資本組入額 (注)4
     額 ※
                        (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する
                         日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                        (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従
                         い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当
                         社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望し
                         ない旨を申し出た場合はこの限りではない。
                           新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人(以
     新株予約権の行使の条件 ※                     下、「権利承継者」という)を選任し、当社所定の手続きを行い、新株
                         予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、
                         権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した
                         日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
                        (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質
                         入れ等一切の処分を行うことができない。
                        (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
                         予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                        (注)5
     付に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31
        日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。
        2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
          だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
          いて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株
          式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
          勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
        3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
          株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
          従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
          の端数を切り上げるものとする。
        5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
          当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する
          旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するも
          のとする。
          ①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
          ②吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
          ③新設分割 新設分割により設立する株式会社
          ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社
                                  25/112



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     決議年月日                        2012年6月28日                  2013年6月26日

                        当社取締役3名                  当社取締役3名
     付与対象者の区分及び人数
                        (社外取締役を除く)                  (社外取締役を除く)
                              90個   (注)1               49個   (注)1
     新株予約権の数 ※
                              普通株式                  普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                             90,000株     (注)2             49,000株     (注)2
     内容及び数 ※
                           1株につき1円        (注)3          1株につき1円        (注)3
     新株予約権の行使時の払込金額 ※
                            2012年7月14日~                  2013年7月13日~
     新株予約権の行使期間 ※
                             2042年7月13日                  2043年7月12日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                          発行価格 1株当たり1円                  発行価格 1株当たり1円
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                            資本組入額 (注)4                  資本組入額 (注)4
     額 ※
                        (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する
                         日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                        (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従
                         い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当
                         社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望し
                         ない旨を申し出た場合はこの限りではない。
                           新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人(以
     新株予約権の行使の条件 ※                     下、「権利承継者」という)を選任し、当社所定の手続きを行い、新株
                         予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、
                         権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した
                         日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
                        (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質
                         入れ等一切の処分を行うことができない。
                        (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
                         予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                        (注)5
     付に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31
        日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。
        2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
          だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
          いて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株
          式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
          勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
        3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
          株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
          従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
          の端数を切り上げるものとする。
        5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
          当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する
          旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するも
          のとする。
          ①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
          ②吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
          ③新設分割 新設分割により設立する株式会社
          ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社
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                                                            有価証券報告書
     決議年月日                        2014年6月26日                  2015年6月26日

                        当社取締役4名                  当社取締役4名
     付与対象者の区分及び人数
                        (社外取締役を除く)                  (社外取締役を除く)
                              40個   (注)1               269個   (注)2
     新株予約権の数 ※
                              普通株式                  普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                             40,000株     (注)3             26,900株     (注)3
     内容及び数 ※
                           1株につき1円        (注)4          1株につき1円        (注)4
     新株予約権の行使時の払込金額 ※
                            2014年7月15日~                  2015年7月14日~
     新株予約権の行使期間 ※
                             2044年7月14日                  2045年7月13日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                          発行価格 1株当たり1円                  発行価格 1株当たり1円
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                            資本組入額 (注)5                  資本組入額 (注)5
     額 ※
                        (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する
                         日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                        (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従
                         い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当
                         社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望し
                         ない旨を申し出た場合はこの限りではない。
                           新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人(以
     新株予約権の行使の条件 ※                     下、「権利承継者」という)を選任し、当社所定の手続きを行い、新株
                         予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、
                         権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した
                         日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
                        (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質
                         入れ等一切の処分を行うことができない。
                        (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
                         予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                        (注)6
     付に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31
        日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。
        2 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
        3 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
          だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
          いて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株
          式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
          勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
        4 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
          株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
          従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
          の端数を切り上げるものとする。
        6 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
          当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する
          旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するも
          のとする。
          ①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
          ②吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
          ③新設分割 新設分割により設立する株式会社
          ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社
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                                                            有価証券報告書
     決議年月日                        2016年6月28日                  2017年6月28日

                        当社取締役4名                  当社取締役4名
     付与対象者の区分及び人数
                        (社外取締役及び監査等委員である                  (非常勤取締役、社外取締役及び監
                        取締役を除く)                  査等委員である取締役を除く)
                             384個   (注)1               357個   (注)1
     新株予約権の数 ※
                              普通株式                  普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                             38,400株     (注)2             35,700株     (注)2
     内容及び数 ※
                           1株につき1円        (注)3          1株につき1円        (注)3
     新株予約権の行使時の払込金額 ※
                            2016年7月15日~                  2017年7月15日~
     新株予約権の行使期間 ※
                             2046年7月14日                  2047年7月14日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                          発行価格 1株当たり1円                  発行価格 1株当たり1円
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                            資本組入額 (注)4                  資本組入額 (注)4
     額 ※
                        (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する
                         日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                        (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従
                         い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当
                         社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望し
                         ない旨を申し出た場合はこの限りではない。
                           新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人(以
     新株予約権の行使の条件 ※                     下、「権利承継者」という)を選任し、当社所定の手続きを行い、新株
                         予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、
                         権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した
                         日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
                        (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質
                         入れ等一切の処分を行うことができない。
                        (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
                         予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                        (注)5
     付に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31
        日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
        2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
          だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
          いて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株
          式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
          勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
        3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
          株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
          従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
          の端数を切り上げるものとする。
        5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
          当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する
          旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するも
          のとする。
          ①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
          ②吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
          ③新設分割 新設分割により設立する株式会社
          ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社
                                  28/112



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                                                            有価証券報告書
     決議年月日                                 2018年6月27日

                        当社取締役4名
     付与対象者の区分及び人数
                        (非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)
                                      368個   (注)1
     新株予約権の数 ※
                                       普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                                      36,800株     (注)2
     内容及び数 ※
     新株予約権の行使時の払込金額 ※                               1株につき1円        (注)3
                                     2018年7月14日~
     新株予約権の行使期間 ※
                                      2048年7月13日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                                   発行価格 1株当たり1円
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                                      資本組入額 (注)4
     れ額 ※
                        (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する
                         日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                        (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従
                         い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当
                         社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望し
                         ない旨を申し出た場合はこの限りではない。
                           新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人(以
     新株予約権の行使の条件 ※                     下、「権利承継者」という)を選任し、当社所定の手続きを行い、新株
                         予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、
                         権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した
                         日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
                        (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質
                         入れ等一切の処分を行うことができない。
                        (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
                         予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                        (注)5
     付に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31
        日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
        2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
          だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
          いて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株
          式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
          勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
        3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
          株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
          従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
          の端数を切り上げるものとする。
        5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
          当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する
          旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するも
          のとする。
          ①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
          ②吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
          ③新設分割 新設分割により設立する株式会社
          ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社
                                  29/112



                                                           EDINET提出書類
                                                  三和ホールディングス株式会社(E01385)
                                                            有価証券報告書
     決議年月日                                 2019年6月26日

                        当社取締役4名
     付与対象者の区分及び人数
                        (非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)
                                      376個   (注)1
     新株予約権の数 ※
                                       普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                                      37,600株     (注)2
     内容及び数 ※
     新株予約権の行使時の払込金額 ※                               1株につき1円        (注)3
                                     2019年7月13日~
     新株予約権の行使期間 ※
                                      2049年7月12日
                        (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する
                         日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                        (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従
                         い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当
                         社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望し
                         ない旨を申し出た場合はこの限りではない。
                           新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人(以
     新株予約権の行使の条件 ※                     下、「権利承継者」という)を選任し、当社所定の手続きを行い、新株
                         予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、
                         権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した
                         日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
                        (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質
                         入れ等一切の処分を行うことができない。
                        (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
                         予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                        (注)4
     付に関する事項 ※
      ※ 2019年6月26日開催の取締役会決議の内容を記載しております。
     (注)   1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
        2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
          だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
          いて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株
          式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
          勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
        3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
          株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        4 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
          当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する
          旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するも
          のとする。
          ①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
          ②吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
          ③新設分割 新設分割により設立する株式会社
          ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。

      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。

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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。

     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金

         年月日         総数増減数       総数残高       増減額       残高      増減額       残高
                  (千株)       (千株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
    2014年5月30日               △8,000       249,920          ―    38,413          ―    39,902
    2015年2月12日               △6,000       243,920          ―    38,413          ―    39,902

    2016年2月19日               △4,920       239,000          ―    38,413          ―    39,902

    2017年7月31日               △4,000       235,000          ―    38,413          ―    39,902

     (注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
     (5)  【所有者別状況】

                                              (2019年3月31日現在)
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     69     26     126     307      ▶   8,781      9,313        ―
     (人)
     所有株式数
               ― 1,007,687       21,262     170,422     793,057        13   356,635     2,349,076        92,400
     (単元)
     所有株式数
               ―   42.90      0.91     7.25     33.76      0.00     15.18      100.00         ―
     の割合(%)
     (注)    自己株式10,020,866株は、「個人その他」に100,208単元及び「単元未満株式の状況」に66株含めて記載してお
        ります。
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     (6)  【大株主の状況】
                                              (2019年3月31日現在)
                                                     発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
           氏名又は名称                      住所
                                              (千株)      総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(%)
    日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                        東京都中央区晴海1丁目8-11                       20,863         9.27
    会社(信託口)
    日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                        東京都港区浜松町2丁目11-3                       16,432         7.30
    (信託口)
    株式会社三井住友銀行                    東京都千代田区丸の内1丁目1-2                       11,244         5.00
    第一生命保険株式会社                    東京都千代田区有楽町1丁目13-1                        8,100         3.60

                        ONE   LINCOLN     STREET,     BOSTON    MA  USA
    SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT
                        02111                        6,486         2.88
    (常任代理人 香港上海銀行東京支店)
                        (東京都中央区日本橋3丁目11-1)
    あいおいニッセイ同和損害保険株式会社                    東京都渋谷区恵比寿1丁目28-1                        6,420         2.85
                        ▶  EMBARCADERO       CTR   STE   550   SAN
    BBH  FOR  MATTHEWS     JAPAN   FUND
                        FRANCISCO     CALIFORNIA      ZIP  CODE:94111           5,271         2.34
    (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
                        (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
    日新製鋼株式会社                    東京都千代田区丸の内3丁目4-1                        4,968         2.21
    三菱UFJ信託銀行株式会社                    東京都千代田区丸の内1丁目4-5                        4,637         2.06

                        25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,    LONDON,
    JP  MORGAN    CHASE   BANK   385632
                        E14  5JP,   UNITED    KINGDOM               4,175         1.86
    (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済
    営業部)
                        (東京都港区港南2丁目15-1)
             計                     ―             88,598         39.38
    (注)   1 当社は次のとおり自己株式を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
          所有株式数                                 10,020千株
          発行済株式総数に対する所有株式数の割合                                   4.26%
       2 上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
          日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)                                 20,863千株
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                 16,432千株
       3 2018年4月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において株式会社三菱UFJ銀
         行及びその共同保有者2社が2018年4月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
         社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めて
         おりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
            氏名又は名称                    住所
                                              (千株)         (%)
       株式会社三菱UFJ銀行                東京都千代田区丸の内2丁目7-1                         3,000         1.28
       三菱UFJ信託銀行株式会社                東京都千代田区丸の内1丁目4-5                        11,533         4.91
       三菱UFJ国際投信株式会社                東京都千代田区有楽町1丁目12-1                         1,101         0.47
              計                  -               15,635         6.65

       4 2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において三井住友トラスト・ア
         セットマネジメント株式会社及びその共同保有者1社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が
         記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上
         記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
            氏名又は名称                    住所
                                              (千株)         (%)
       三井住友トラスト・アセットマ
                        東京都港区芝公園1丁目1-1                        12,554         5.34
       ネジメント株式会社
       日興アセットマネジメント株式
                        東京都港区赤坂9丁目7-1                         4,205         1.79
       会社
              計                  -               16,760         7.13
       5 日新製鋼株式会社は、2019年4月1日をもって、日鉄日新製鋼株式会社に商号を変更しております。 
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                              (2019年3月31日現在)
           区分            株式数(株)           議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                          ―           ―               ―

     議決権制限株式(自己株式等)                          ―           ―               ―

     議決権制限株式(その他)                          ―           ―               ―

                    (自己保有株式)

     完全議決権株式(自己株式等)                                     ―               ―
                    普通株式      10,020,800
                    普通株式      224,886,800

     完全議決権株式(その他)                                 2,248,868                   ―
                    普通株式        92,400

     単元未満株式                                     ―               ―
     発行済株式総数                     235,000,000                 ―               ―

     総株主の議決権                          ―       2,248,868                   ―

     (注)    「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                              (2019年3月31日現在)
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
     (自己保有株式)
                  東京都新宿区西新宿
     三和ホールディングス
                               10,020,800           ―  10,020,800          4.26
                  二丁目1番1号
     株式会社
          計              ―        10,020,800           ―  10,020,800          4.26
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    2  【自己株式の取得等の状況】
                   会社法第155条第7号による普通株式の取得

       【株式の種類等】
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)
     当事業年度における取得自己株式                                    869           1,105,306

     当期間における取得自己株式                                     84            112,140

     (注) 当期間における取得自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式数は含まれておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間

            区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った
                              -         -         -         -
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         -         -         -         -
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              -         -         -         -
     移転を行った取得自己株式
     その他(単元未満株式の買増し)                         -         -         -         -
     保有自己株式数                     10,020,866              ―    10,020,950              ―

     (注) 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増
        しによる株式数は含まれておりません。
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    3  【配当政策】
      当社グループは、企業体質の改善、経営基盤の強化を図りつつ、企業価値増大に向けた経営を更に推進するため、
     安定した配当性向を維持し、連結業績に連動した利益配分を行うことを基本方針としております。具体的には、親会
     社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向35%を目安として利益配分を行うこととしております。
      当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間
     配当は取締役会、期末配当は取締役会又は株主総会であります。なお、当社は、2016年6月28日開催の第81期定時株
     主総会の決議により、「剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場
     合を除き、取締役会決議によって定めることができる」旨を定款に定めております。
      当期の期末配当金につきましては、1株につき普通配当16円(中間配当金を含め年32円)としております。
      内部留保につきましては、M&Aなどの戦略的投資と設備投資、有利子負債の圧縮等に活用してまいります。
      (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                      配当金の総額           1株当たり配当額
          決議年月日
                      (百万円)             (円)
         2018年10月31日
                            3,599             16.0
         取締役会決議
         2019年6月26日
                            3,599             16.0
        定時株主総会決議
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
     ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

       当社は、日本、米国、欧州、アジアの地域において事業を展開する「動く建材」のグローバルカンパニーとし
      て、当社の「使命」「経営理念」「行動指針」および「コンプライアンス行動規範」のもと、誠実かつ公正な事業
      活動を通じて、継続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指します。
      その基盤としてコーポレートガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけ透明性の高いグループ経営の構築に努め
      てまいります。
       ≪使命≫

       「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献します」
       ≪経営理念≫

       「お客さますべてが満足する商品、サービスを提供します」
       「世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなります」
       「個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高めます」
       ≪行動指針≫

       「お客さまの信頼の向上のために感謝と誠意をもって、業務活動を行います」
       「国内外、社外のニーズに応える品質・コストを追求し、トップブランドを確立します」
       「未来を先取りし、絶えずあらゆる部門の技術レベル・生産性を向上させます」
       「ルールを遵守し、自由闊達で風通しのよい、やりがいのある職場づくりを行ないます」
       「常に自己啓発し、自ら高い目標に挑戦し、自らの役割と責任を認識し、価値創造に貢献します」
       ≪コンプライアンス行動規範≫

       「三和グループは、提供する商品・サービスの安全性を最優先に考え事業活動を行います」
       「三和グループは、コンプライアンス行動規範に反した行為による利益追求は行いません」
       「三和グループのすべての経営者および管理者は、自ら先頭に立ってコンプライアンス行動規範を遵守し、
        管下従業員に対して模範となるべく行動します」
     ②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

       当社は、2016年6月28日開催の第81期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社
      へ移行し、取締役会、監査等委員会を設置しております。2017年6月28日開催の第82期定時株主総会の決議から取
      締役会は、取締役9名で構成され(監査等委員である取締役3名を含む)、そのうち3分の1の3名を独立社外取
      締役として指定しております。
       取締役会、監査等委員会については、原則として3ヶ月に1回以上開催することとしております。取締役会にお
      いては、適時に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の業務執行の監督を行うことにより、また、監査等委員
      会においては、各監査等委員である取締役が監査等委員でない取締役および執行役員等の業務執行状況を監査し、
      その報告・意見表明を行うことにより、適法かつ適正な会社運営の確保に努めております。また、執行役員制度を
      導入し、取締役会における経営意思決定と執行役員の業務執行を分離することにより、経営の効率化と取締役が執
      行役員の業務執行を監督する機能について強化を図っております。
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       業務執行、監督機能等の充実に向けた具体的施策等の内容は、次のとおりであります。

       ・監査等委員会設置会社への移行に伴い、経営判断の迅速化を図る観点から、法令に定める事項を除く「重要な
        業務執行の一部の決定」を取締役(CEO)に委任いたしました。これに伴い、委任された取締役(CEO)
        の諮問機関として、経営に関する重要事項について審議・答申を行い、同取締役の意思決定の判断、業務執行
        の機動性強化等の補佐をする「経営会議」を設置いたしました。この経営会議は、(1)取締役会よりCEO
        に委任された重要な業務執行の決定に関する事項、(2)取締役会付議事項のうち、CEOが必要と認める事
        項、(3)その他、CEOが必要と判断した経営に関する重要な事項を審議し、取締役会と併せた迅速かつ効
        率的な経営意思の決定を図っています。
       ・業務執行の詳細状況の監督・監査については、グループおよび地域別PDCA会議(監査等委員でない取締
        役、常勤の監査等委員である取締役、執行役員等の経営幹部によって構成され、四半期毎に開催)において、
        取締役が経営計画の進捗状況を監督し、経営課題に対する指導を行い、監査等委員である取締役は執行役員等
        の業務執行の状況を監査しております。
       ・当社グループが一体的にCSR活動を展開していくため、当社コーポレートコミュニケーション部を事務局と
        するグループCSR推進会議を原則として四半期に1回開催することとし、グループ全体のCSR方針や品質
        保証体制等の施策進捗状況などを審議しております。また、グループ各社には現場と一体となった活動の企
        画・推進を図るCSR推進委員会を設置し、CSR活動の推進に取り組んでおります。
       ・会計監査は会計監査法人である協立監査法人の監査を受けております。
       ・当社が健全で社会的信頼に応えられる企業統治体制を確立維持運用するために、選定監査等委員が子会社等に
        直接赴いて調査をし、または報告を求めております。また、主要な連結子会社の会計監査は当社の会計監査人
        の協立監査法人が行っております。
       以上の体制により、業務の適正を確保するための体制及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考え
      ております。
       <当社のコーポレート・ガバナンス体制図>

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     ③企業統治に関するその他の事項
       当社の内部統制システムといたしましては、会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務の執行が
      法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社並びに当該株式会社及びその子会社から成る企
      業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に基づき、2006年5月15日
      開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。当社は当該基本方針に基づき以下
      のような体制の確立・推進を進めております。(以下、2019年3月27日の取締役会で一部改定決議された「内部統
      制システム構築の基本方針」を記載します。)
      1.当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役および使用人の職務の執行が法令および定

        款に適合することを確保するための体制
      (1)当社グループは、『安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する』ことを「使命」とし、「使
          命」を具現化する「経営理念」および「行動指針」を定め、これを具体的行動に移す際に守るべき「三和グ
          ループコンプライアンス行動規範」を制定する。
      (2)「三和グループコンプライアンス行動規範」の周知・浸透を図るため「コンプライアンス行動規範&ケース
          ブック」を当社グループの役職員全員に配布し、各人から行動規範を遵守し行動する旨の書面を取得して、
          法令、社内規程・社内ルールの遵守、社会的要請に応える誠実な企業活動の展開を推進する。
      (3)当社グループの役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、経営企画部門を担
          当する取締役を議長とした「グループCSR推進会議」、その下部組織として国内グループ会社の方針や進
          捗管理を実施する「品質・環境・CSR推進会議」、グループ各社には「CSR推進委員会」を設置し、コ
          ンプライアンス活動体制の構築・推進を総括し、コンプライアンス意識の向上および教育・啓蒙に努め、取
          締役会に定期的に状況を報告する。
      (4)当社の代表取締役は、期初毎にコンプライアンス遵守の重要性を説くメッセージをグループ全社員に向けて
          発信するなど、コンプライアンス意識の浸透を図る。また、当社グループは、毎年11月に「コンプライアン
          ス月間」を実施し、各部署・各人の行動が、法令、社内規程・社内ルールおよび社会倫理に則っているか等
          の点検、確認、勉強会等を行い、コンプライアンス意識の浸透と「コンプライアンス行動規範」に基づく行
          動の徹底を図る。
      (5)総務部および社外の第三者機関を窓口とする内部通報制度「企業倫理ホットライン」を設置してグループ役
          職員および協力会社等に広く周知し、コンプライアンスに関する事項について通報・相談ができる体制を整
          備し、コンプライアンス違反またはそのおそれのある事象の早期発見に努め、適切に対処すると同時に適
          時、取締役会に報告する。当該通報者に対しては、「企業倫理ホットライン運用規定」に基づき、通報・相
          談内容の機密を保証し、併せて通報したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止して保護するものと
          する。
      (6)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、総務部を対応部署
          として警察当局および弁護士等と緊密に連携し毅然とした態度で臨み、不正不当な要求に応じず断固たる対
          応を貫き、一切の関係を遮断する。
      2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

      (1)取締役会等の意思決定に係る重要な会議の議事録、「職務権限規定」に基づいて決裁した文書等の取締役の
          職務執行に係る情報は、法令および「取締役会規則」、「文書取扱規定」等の社内規程に基づき、定められ
          た期間保存する。
      (2)上記の文書等の情報は、取締役が常時閲覧することができる状態で維持するとともに「情報セキュリティ規
          定」に基づき、適正な管理を図る。
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      3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
      (1)当社グループは、「リスクマネジメント規定」に基づき、業務遂行における事業リスクの把握・分析・評価
          を実施し、必要な回避策、低減策を講じるとともに、緊急事態が発生した場合の損失を最小に止め、社会の
          信頼を損なうことのないように、発生時の報告から復旧対策までのリスクマネジメント体制を構築・整備・
          運用する。
      (2)「グループCSR推進会議」が、リスクマネジメント推進専管組織として、当社グループのリスクマネジメ
          ントの基本方針、リスクマネジメントに関する計画、施策の進捗状況の報告・審議を行い、また、下部組織
          の「品質・環境・CSR推進会議」、およびグループ各社の「CSR推進委員会」が、各社の事業展開に伴
          い発生するリスクに適切かつ迅速に対応するリスク管理を行う。
      (3)監査部は、監査の一環として当社グループのリスク管理状況およびリスクマネジメントの運用状況の監査を
          行い、その結果を代表取締役、経営企画部門担当取締役および監査等委員会に報告し、経営企画部門担当取
          締役の指示のもと、総務部が取締役会の承認を得て改善を行うこととする。
      (4)当社グループ各社の購買部門、製造部門および工務部門においては、調達、生産、物流、施工領域の取引先
          を品質・コスト・納期および環境面で評価し、品質と供給および安全の観点からサプライチェーン上のリス
          クを想定した改善指導等を含む管理を行う。
      4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

      (1)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の活性化を図り、意思決定の迅速化、権限委
          譲によりグループ経営力を強化するために、執行役員制度を導入している。
      (2)「取締役会規則」「取締役・執行役員職務規定」「職務権限規定」および「稟議規定」等を制定し、取締役
          会における決議事項・報告事項、稟議における職位別決裁基準等により責任と権限および意思決定ルールを
          明確化して、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
      (3)会社経営に関する重要事項の諮問機関として「経営会議」を設置し、重要な業務執行の決定を委任された取
          締役の決裁事項のうち必要事項の審議を行い会社経営の円滑な遂行を図るとともに、取締役会付議事項に関
          わる重要事項の決定に資する事前審議を行い、取締役会における意思決定の迅速化および効率化を図る。
      (4)取締役会において、経営ビジョン、中長期経営方針、経営目標および年度経営計画を策定し、月次または四
          半期ごとにグループ会社を担当する取締役が主宰する「地域別PDCA会議」を開催して、グループ各社の
          計画達成に向けた施策のPDCA(Plan                   Do  Check   Action)の実施状況、安全や品質、コンプライアンス状
          況を確認して、指導・助言・評価を行い、取締役会にその進捗状況を報告する。
      5.その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

      (1)当社グループ各社の「自主独立責任経営」を尊重しつつも、当社グループの全体最適を踏まえた業務の適正
          を確保するため、各社に「使命」「経営理念」「行動指針」「三和グループコンプライアンス行動規範」を
          徹底し、グループ一体となったコンプライアンス体制、品質保証体制、リスク管理体制等により、健全で効
          率的な企業集団活動を推進する。さらに、グループ各社を含めた業務の適正を確保するため、諸規則、諸規
          定を整備し、適切な内部統制システムを構築する。
      (2)当社グループ各社は、独立企業として自主運営を行い、法令、社内規則・社内ルールを遵守して経営責任を
          果たす。また、グループ各社を担当する取締役は、当社グループ各社における業務の適正の確保・推進を図
          るため、各社の業務決定および業務執行の状況を監督し経営管理の透明性の向上に向けて指導、助言を行
          い、定期的に取締役会に報告をする。
      (3)経営方針、経営目標、年度経営計画の策定に当たっては、「地域別PDCA会議」等を開催してグループ各
          社との双方向の適切な議論を経て策定する。
      (4)当社グループ各社の取締役または監査役に、当社役職員もしくは当社が任命した役職員が就任し、経営の適
          法性および実効性を確保する。
      (5)「グループ会社管理規定」および欧・米・アジア各社の決裁権限基準に基づき、グループ各社に対して、業
          務執行に係る一定の事項について、事前の協議または承認、事後の報告を義務付けている。なお、一定の基
          準に該当する事項は、当社取締役会の決議事項または報告事項とする。また、グループ各社を統轄する部門
          は、各社から業務執行状況等の報告を受け、必要に応じ支援を行う。
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      (6)監査部は、当社グループのうち、自社で内部監査機能を持たない会社に対して業務執行の状況およびコンプ
          ライアンス、リスク管理に関する内部監査を実施する。自社で内部監査部門を有する会社に対しては、監査
          の実施状況をモニタリングし、監査の品質を確認する。監査およびモニタリングの結果については、代表取
          締役・経営企画部門担当取締役および監査等委員会に報告するとともに、被監査部門にフィードバックし、
          業務執行の適正性・有効性の改善・向上に努める。
      6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役

        (監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使
        用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
      (1)監査等委員会の職務は、監査部が補助する。
      (2)監査部の評価・人事異動等は、監査等委員会の同意を得た上で決定し、業務執行部門からの独立性を確保す
          る。
      (3)監査部の使用人は、監査等委員会の職務の補助に限っては、監査等委員会に従うものとし、監査等委員会の
          指示の実効性を確保する。
      7.当社グループの取締役および使用人等ならびにこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するため

        の体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱い
        を受けないことを確保するための体制
      (1)監査等委員である取締役は、経営会議、地域別PDCA会議およびグループCSR推進会議等の重要会議に
          参画し意見を述べ報告を求めるとともに、必要と判断する会議の議事録および稟議書等の業務執行に関する
          重要文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対して報告を求めることができる。
      (2)当社グループの役職員は、当社グループの業務または業績に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、法令ま
          たは定款に違反するおそれのある事項が発生した場合には、監査等委員会にその内容を速やかに報告する。
      (3)監査部は、内部監査の結果および改善状況ならびに財務報告に係る内部統制の評価状況、また、総務部は、
          内部通報の状況を、代表取締役および監査等委員会にそれぞれ定期的に報告する。
      (4)当社グループは、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱
          いを行うことを禁止し、その旨をグループ内に周知徹底する。
      8.監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費

        用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する
        事項
      (1)監査等委員である取締役からその職務の執行について、費用の前払い等の請求があったときは、監査部にお
          いて当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応
          じ速やかに処理する。
      (2)監査等委員である取締役の職務執行に際して必要と認められる費用等については、監査等委員会と協議の
          上、監査部は毎年予算を計上する。
      9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

      (1)監査等委員会は、監査の実効性を高めるために、代表取締役と定期的または必要に応じて意見交換を行うと
          ともに、会計監査人および監査部と定期的に協議を行い、緊密な連携を図る。
      (2)監査等委員である取締役は、当社グループの役職員に対して、業務執行に関する事項について説明または報
          告を求めることができるほか、業務および財産の状況を調査することができる。この場合、当該役職員は、
          迅速かつ的確に対応する。
      (3)監査等委員会は、監査の実施にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家を活
          用することができる。
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      10.当社グループの財務報告の信頼性確保のための体制
      (1)当社グループ各社は、金融商品取引法および関係法令に基づき、適切な会計処理および財務報告を確保する
          ことができる内部統制システムを構築・整備し運用する。
      (2)監査部は、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を定期
          的に実施し、代表取締役・経営企画部門担当取締役に報告するとともに、その結果について外部監査法人の
          評価を経て取締役会に報告し、継続的な改善・向上活動を行い、財務報告の適正性および信頼性を確保す
          る。
     ④責任限定契約の内容の概要

         当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第29条
        の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
     ⑤取締役の定数

         当社の取締役は17名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めて
        おります。
     ⑥取締役の選任の決議要件

         当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任するもの
        とし、取締役の選任決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
        し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によ
        らないものとする旨を定款に定めております。
         また、会社法第329条第3項の規定による補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期
        間は、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとし、
        任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、
        退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めております。
     ⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

         当社は、機動的な資本政策および配当政策がおこなえるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定
        める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を
        定款に定めております。
     ⑧株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を
        行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっ
        て行う旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
     ① 役員一覧
    男性    9 名 女性       ―名 (役員のうち女性の比率                ―%)
                                                        所有株式
        役職名         氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        数(千株)
                              1963年8月      当社入社
                              1972年4月      取締役
                              1974年4月      常務取締役
                              1980年4月      取締役副社長
                              1981年5月      代表取締役社長
                              1985年8月      昭和フロント販売㈱(現 昭和フロント㈱)
       代表取締役
              髙 山 俊 隆       1939年4月25日      生                         (注)4    1,858
        会長
                                   代表取締役社長
                              2000年6月      執行役員社長
                              2007年10月      三和シヤッター工業㈱代表取締役会長
                              2009年7月      三和シヤッター工業㈱代表取締役社長
                              2012年4月      CEO(現任)    兼 COO
                              2012年6月      代表取締役会長(現任)
                              2006年10月      当社入社
                              2011年4月      常務執行役員
                              2011年4月      海外事業部門担当補佐
                              2012年4月      専務執行役員
                              2012年4月      経営企画部門担当
                              2012年6月      取締役
       代表取締役
              髙 山 靖 司       1971年2月3日      生                         (注)4     108
                              2016年4月      執行役員副社長
        社長
                              2016年4月      社長補佐
                              2017年4月      代表取締役社長(現任)
                              2017年4月      COO(現任)
                              2019年4月      三和シヤッター工業㈱代表取締役会長
                                   (現任)
                              2012年11月      当社入社
                              2013年4月      常務執行役員
                              2013年4月      事業改革推進部門担当
        取締役                      2014年6月      取締役(現任)
              藤 沢 裕 厚       1953年3月4日      生                         (注)4      24
    グローバル事業部門担当
                              2015年4月      欧州事業部門担当
                              2016年4月      欧米事業部門担当
                              2017年4月      専務執行役員(現任)
                              2017年4月      グローバル事業部門担当(現任)
                              2005年9月      当社入社
                              2007年10月      執行役員
                              2008年4月      常務執行役員(現任)
                              2011年4月      米州事業担当
        取締役
              福 田 真 博       1955年6月14日      生  2012年4月      海外事業部門担当補佐                 (注)4      73
      経営企画部門担当
                              2012年6月      取締役(現任)
                              2014年4月      米州事業部門担当
                              2016年4月      経営企画部門担当補佐兼CSR推進部長
                              2017年4月      経営企画部門担当(現任)
                              2006年10月      当社入社
                              2010年4月      三和シヤッター工業㈱執行役員
                              2011年4月      三和シヤッター工業㈱取締役
                              2011年4月      三和シヤッター工業㈱常務執行役員
                              2012年4月      三和シヤッター工業㈱専務執行役員
                              2016年4月      三和シヤッター工業㈱代表取締役(現任)
                              2016年4月      三和シヤッター工業㈱執行役員副社長
        取締役      髙 山 盟 司       1973年8月27日      生                         (注)4      86
                                   兼社長補佐
                              2017年4月      三和シヤッター工業㈱代表取締役社長
                                   (現任)
                              2017年4月      三和シヤッター工業㈱執行役員社長
                                   (現任)
                              2017年6月      取締役(非常勤)(現任)
                              2006年6月      ㈱山武(現     アズビル㈱)取締役
                              2007年6月      兼松繊維㈱(現       フォワード・アパレル・
                                   トレーディング㈱)取締役
        取締役      安 田   信       1937年11月7日      生                         (注)4      5
                              2008年9月      ㈱安田信事務所代表取締役社長(現任)
                              2014年6月      取締役(現任)
                              2015年6月      セコム株式会社 社外監査役(現任)
                                  42/112



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                                                        所有株式

        役職名         氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        数(千株)
                              1975年3月      当社入社
                              2004年4月      経理部長
                              2007年10月      三和シヤッター工業㈱経理部長
                              2010年4月      三和シヤッター工業㈱執行役員
        取締役
              在 間 貞 行       1952年5月14日      生                         (注)5      22
       (監査等委員)
                              2012年4月      三和シヤッター工業㈱常務執行役員
                              2015年4月      常勤顧問
                              2015年6月      監査役
                              2016年6月      取締役(監査等委員)(現任)
                              2001年10月      伊藤忠丸紅鉄鋼㈱取締役
                              2004年4月      伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役副社長
                              2005年4月      伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役社長
                              2009年4月      伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役会長
        取締役
              米 澤 常 克       1948年8月4日      生                         (注)5      ―
       (監査等委員)
                              2012年4月      伊藤忠丸紅鉄鋼㈱相談役
                              2013年4月      伊藤忠商事㈱理事(社長補佐)
                              2015年6月      監査役
                              2016年6月      取締役(監査等委員)(現任)
                              1978年4月      検事任官東京地方検察庁
                                   (刑事部・公判部)
                              1979年3月      水戸地方検察庁
                              1982年3月      東京地方検察庁(刑事部・特別捜査部)
                              1985年3月      大阪地方検察庁(特別捜査部)
        取締役
              五 木 田 彬       1947年9月20日      生                         (注)5      ―
                              1987年3月      東京地方検察庁(特別捜査部)
       (監査等委員)
                              1988年3月      検事退官
                              1988年4月      弁護士登録
                              1994年5月      五木田・三浦法律事務所代表(現任)
                              2010年6月      いちよし証券株式会社社外取締役(現任)
                              2016年6月      取締役(監査等委員)(現任)
                             計                           2,179
     (注)   1 安田信、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。

        2 髙山靖司は、代表取締役会長髙山俊隆の長男であります。
        3 髙山盟司は、代表取締役会長髙山俊隆の次男であります。
        4 2019年3月期に係る定時株主総会から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        5 2018年3月期に係る定時株主総会から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        6 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
          委員長 在間貞行 委員 米澤常克 委員 五木田彬
        7 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項
          に定める補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のと
          おりであります。
                                                 所有株式

             氏名      生年月日        略歴
                                                 数(千株)
                          2006年6月      ㈱山武(現     アズビル㈱)取締役
                          2007年6月      兼松繊維㈱(現       フォワード・アパレル・
                                トレーディング㈱)取締役
           安 田   信       1937年11月7日生                                  5
                          2008年9月      ㈱安田信事務所代表取締役社長(現任)
                          2014年6月      取締役(現任)
                          2015年6月      セコム株式会社 社外監査役(現任)
           (注)   1 補欠の監査等委員である取締役安田信は、当社の社外取締役であります。
              2 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の
                任期の満了の時までであります。
                                  43/112






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        8 当社では、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しておりま
          す。
          執行役員は8名で以下のとおり構成されております。
            執行役員名称           氏名                  役名及び職名
          CEO          髙 山 俊 隆        代表取締役会長
          COO          髙 山 靖 司        代表取締役社長
          専務執行役員          藤 沢 裕 厚        取締役 グローバル事業部門担当 兼 欧州事業部長
          常務執行役員          福 田 真 博        取締役 経営企画部門担当
          常務執行役員          山 崎 弘 之        経営企画部門担当補佐 兼 経営企画部長
          常務執行役員          道 場 敏 明        米州事業部長
          執行役員          保 泉 武 伸        経営企画部門担当補佐
                             中国事業部長 兼 三和喜雅達(上海)管理有限公司 董事
          執行役員          横 田 和 彦
                             長・総経理
     ②社外役員の状況

         当社は、社外取締役3名を選任しており、そのうち2名が監査等委員である取締役であります。
       (イ)社外取締役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
         監査等委員でない社外取締役の安田信氏は、株式会社安田信事務所の代表取締役社長でありますが、同氏の
        兼職先と当社グループとの間に取引関係は無く、2017年まで当社の買収防衛策独立委員会の委員として報酬を
        受領していましたが、その額は年間1百万円以下であり、また、同氏と当社との間には、当社株式を保有する
        以外利害関係はなく、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。なお、
        買収防衛策は、2017年の第82期定時株主総会の終結の時をもって廃止となり、買収防衛策独立委員会も廃止し
        ておりますので、その報酬はございません。
         監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身
        で、当社グループと同社グループは、当社グループの原材料の仕入取引と当社グループ製品の販売取引があり
        ます。しかしながら、同社グループおよび当社グループの取引額はいずれもそれぞれ過去3事業年度におい
        て、同社グループおよび当社グループの年間連結売上高の1%未満の取引であり、社外取締役としての独立性
        が損なわれる水準にはないものと判断しております。
         監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、以前に同氏と法律顧問契約を結んでおりましたが、2015年12
        月に顧問契約を解除しております。当社の社外役員の独立性基準として、法律などの専門家の場合、支払報酬
        等金銭が年間1,000万円未満を基準としていますが、当時の五木田氏との顧問契約は月額10万円(顧問契約以外
        の報酬等の支払いはありません)であり、また、契約解除以前の過去3事業年度において五木田・三浦法律事
        務所の年間売上高の2%未満の取引であるため、社外取締役として独立性が損なわれる水準にはないものと判
        断しております。
       (ロ)社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

         社外取締役の安田信氏は、会社経営者及び社外役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まら
        ず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、そ
        れらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、社外取締役として選任しております。また、
        一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出
        しております。
         監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、上場会社の役員として長年企業経営に携わり、また、企業経
        営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に
        対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、監査等委員である社外取締役とし
        て選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員と
        して東京証券取引所に届け出しております。
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         監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家と
        しての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして頂くため、監査等委員である社外取締役として選任して
        おります。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証
        券取引所に届け出しております。
       (ハ)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

         当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、以下の独立性基準を設け、基準
        超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有して
        いると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役
        として独立性は担保されているものと判断しております。
        <社外取締役の独立性基準>
        当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社
        外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
        ①当社グループ(当社グループは、当社および関係会社(子会社と関連会社)をいう。)の業務執行取締役、
         執行役員、その他の職員・従業員(以下まとめて「業務執行者」)である者、またはあった者。
        ②当社グループを主要な取引先とする者(当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して
         製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親
         会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ)であって、過去3事業年度における平均取引額が、当
         該グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。)またはその業務執行者。
        ③当社グループの主要な取引先(当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提
         供している取引先グループであって、過去3事業年度における平均取引額が、当社グループの年間連結売上
         高の2%を超える者をいう。)またはその業務執行者。
        ④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度に
         おける、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。)を得ているコンサルタ
         ント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に
         所属する者)。
        ⑤当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者。
        ⑥当社グループから一定額を超える寄附または助成(一定額を超える寄附または助成とは、過去3事業年度の
         平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄
         附または助成をいう。)を受けている者(当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である
         場合は当該団体の業務執行者)。
        ⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入
         れ額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。)またはその親会社若しくは子会社の業務執行
         者。
        ⑧当社グループの主要株主(主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の
         株主をいう。)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。
        ⑨過去3年間において上記②から⑧に該当していた者。
        ⑩上記①から⑨に該当する者(重要な地位にある者(重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除
         く)、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に
         所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その
         他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理
         的に判断される者をいう。)に限る)の近親者等(近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をい
         う。)。
        ⑪上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者について
         は、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、当社の独立役員とすることができるものとする。
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       (ニ)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
         当社は社外取締役の経歴、その出身先と当社との関係などの情報により、当社からの独立性に問題は無い
        か、また、社外取締役の人格、識見、経歴から、社外取締役の役割として当社が求める経営監視・監督機能の
        役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役として選任しております。
     ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との

     関係
         監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務
        の執行の監督を行い、監査等委員会による監査を受けております。
         監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から社内の重要会議
        の内容等について報告を受けるほか、監査部、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明
        を受けたうえで監査を実施しております。
     (3)  【監査の状況】

     ①監査等委員会監査の状況
         監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち2名社外取締役)で構成され、監査等委員会および監
        査等委員である取締役の職務の補佐は、内部監査部門である監査部が担当し、監査等委員は、取締役会、経営
        会議、国内グループ経営戦略会議、グローバル戦略会議、地域別PDCA会議、グループCSR推進会議等の
        重要な会議を通じ、取締役及び執行役員等からの報告を受け、執行における意思決定の過程や内容について監
        督を行っております。また、監査の実効性を高めるために、代表取締役と定期的または必要に応じて意見交換
        を行うとともに、会計監査人及び監査部と定期的に協議を行い、緊密な連携を図っております。
         監査等委員である取締役の在間貞行氏は、長年にわたり経理・財務業務に従事し、当社グループの事業に関
        する広範な知識を有しており、財務および会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。
         監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、会社経営者として長年企業経営に携わり、経営・経済に関す
        るグローバルな経験と高い見識を有しており、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
         監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家と
        しての豊富な経験と高い見識を有し、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
     ②内部監査の状況

         当社における内部監査は、内部監査部門として監査部を設置し、8名にて業務監査を行っております。監査
        部の役職員は主な国内子会社の監査役も兼務し、各社の業務執行状況等の監査も行っており、グループ全体の
        情報の共有化と管理・監督機能の質の向上を図っております。
         監査等委員である取締役および内部監査部門である監査部と会計監査人は、年2回の定期的会合に加え、必
        要に応じて監査部の監査結果について報告する会合をもち、監査意見交換などを行い、それぞれの監査方針や
        期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。また、監査部は、監査等委員会の職務を補助し
        ており、毎月の定期報告会に加え、必要に応じて随時、監査に関する情報を共有するための会合を持っており
        ます。また、監査等委員会の選定監査等委員と監査部は、相互に特定事項について調査等を依頼できる協力関
        係にあり、対象部門に対して詳細な監査を行い、その結果を相互に報告し合うなど連携を強めております。
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     ③会計監査の状況
      a.監査法人の名称
         協立監査法人
      b.業務を執行した公認会計士

         朝田      潔  (当該事業年度を含む継続監査年数3年)
         田中 伴一(当該事業年度を含む継続監査年数7年)
      c.監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他1名であります。
      d.監査法人の選定方法と理由

         当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると認められる場
        合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。また、監査等委員会は、会計監査人が
        職務を適切に遂行することが困難であると判断した場合は、株主総会に提出する当該会計監査人の解任または
        不再任に関する議案の内容を決定致します。
         監査等委員会において、協立監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。
      e.監査等委員会による監査法人の評価

         当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会で日
        本監査役協会が公表する評価規準等を踏まえ制定した「会計監査人の評価基準項目」に基づく評価結果に基づ
        き、総合的に評価しております。
     ④監査報酬の内容等

      a.監査公認会計士等に対する報酬
                        前連結会計年度                      当連結会計年度
          区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
         提出会社                 11           ―          11           ―
         連結子会社                 27           7          27           8

           計               39           7          39           8

      b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

         該当事項はありません。
      c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
      d.監査報酬の決定方針

         決定方針の定めはありませんが、前期の実績等を鑑み、規模・特性・監査日数を勘案したうえで、合理的に決
        定しております。
      e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査等委員会は、会計監査人に対する監査報酬について、当社と会計監査人で協議のうえ作成した監査計画、
        監査に要する時間及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項
        及び第3項の同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
     ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      (イ)取締役報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

         1 取締役報酬等の額の決定に関する方針の決定方法および報酬等額の決定
            取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬等の決定方針については、取締役会にて設定した以
           下の方針に基づき、取締役会より委任を受けた取締役(代表取締役                                会長《CEO》髙山俊隆)が各取締
           役の報酬を決定します(ストックオプションは取締役会にて決定します。最近事業年度では2018年6月
           に実施)。当社は現在、任意の報酬委員会を設定しておりませんが、監査等委員会は、報酬案等につき
           方針決定から決定した額に至るまで検証し意見形成する権限を有しており、客観性・透明性を確保して
           おります。監査等委員である取締役報酬等の決定方針については、以下方針に基づき、監査等委員であ
           る取締役の協議により決定します。
         2 取締役報酬等の額の決定に関する方針の内容

          Ⅰ. 取締役報酬等の基本的考え方
            当社の取締役報酬等については、企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀
           な人材の確保、維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬
           体系となるよう設計します。
          Ⅱ. 取締役報酬等の内容

           a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
             基本報酬、業績連動変動報酬、株式報酬型ストックオプションで構成します。ただし、社外取締役
            については、基本報酬のみで構成します。また、基本報酬、業績連動変動報酬の総額は株主総会が決
            定した報酬総額の限度内とし、株式報酬型ストックオプションの総額は株主総会が決定した株式報酬
            型ストックオプション総額の限度内とします。
           b. 監査等委員である取締役報酬
             基本報酬のみで構成します。また、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内としま
            す。
           c. 基本報酬
             各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、連結業績を踏まえ外部専門機関の提
            示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとの報酬を設定します。監査等委員である各取締役の報酬
            は、同様に外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、監査等委員である取締役の協議により
            決定します。
           d. 業績連動変動報酬
             業績連動変動報酬は、当社の連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、
            役位ごとに基準額を設定し、基準額に指標および定量的・定性的に評価した各執行取締役の貢献度を
            考慮して業績連動変動報酬額を決定します。当社の業績を反映した持続的な成長に向けた健全なイン
            センティブとして機能する報酬等となるよう、業績連動変動報酬の最も主要な指標として連結営業利
            益を選択しており、その連結営業利益に基づき、当社の定める基準により算出しています。
           e. 株式報酬型ストックオプション
             株式報酬型ストックオプションは、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)
            が、株価上昇によるメリットだけでなく、株価下落によるリスクも株主と共有することにより、当社
            の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として付与するもので、各取締役(社外取締役
            及び監査等委員である取締役を除く。)の割当数は、役位を勘案して、取締役会にて決定します。
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     ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                  報酬等の種類別の総額
                                     (百万円)
                                                    対象となる
                     報酬等の総額
             区分                                       役員の員数
                                             株式報酬型
                      (百万円)
                                      業績連動
                                                     (名)
                              基本報酬               ストック
                                      変動報酬
                                             オプション
       取締役(監査等委員を除く)
                          380        214        131        34     ▶
       (社外取締役除く)
       取締役(監査等委員)
                          33        33        -        -     1
       (社外取締役除く)
       社外取締役
                          10        10        -        -     1
       (監査等委員を除く)
       社外取締役(監査等委員)                   40        40        -        -     2
       (注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
         2 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は年額680百万円以内(2016年6月28日開催の
           第81期定時株主総会決議)であります。「(イ)取締役報酬等の額またはその算定方法の決定に関す
           る方針に係る事項」に記載のとおり、業績連動変動報酬には当社全体の連結業績を踏まえた持続的な
           成長を可能とするインセンティブとなるよう連結営業利益を主要な指標として採用しており、2018年
           度は期初予想値303億円に対して283億円(2018年3月期実績、前年比7.1%増)でありました。
         3 上記2.とは別枠として、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の株式報酬型
           ストックオプションの報酬限度額は、年額60百万円以内(2016年6月28日開催の第81期定時株主総会
           決議)であります。
         4 監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内(2016年6月28日開催の第81期定時株主総
           会決議)であります。
         5 株式報酬型ストック・オプションは、株式報酬型ストックオプションとして付与した新株予約権に係
           る当事業年度の費用計上額であります。
     ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

                                            連結報酬等の種類別の額
                                               (百万円)
                連結報酬等の総額
          氏名                役員区分         会社区分
                                                     株式報酬型
                 (百万円)                              業績連動
                                          基本報酬           ストック
                                                変動報酬
                                                     オプション
        髙山俊隆              167   代表取締役会長         提出会社            91      61      14
        髙山靖司              107   代表取締役社長         提出会社            62      34      10

         (注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

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     (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下の
       基準及び考え方に基づき分別管理しております。純投資目的の株式は、余資運用の一環として配当収入や将来の
       キャピタルゲインを目的として保有する株式で、マーケット環境により柔軟に取得・売却を行っております。一
       方、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)は、取引先との良好な取引関係を維持・発展させ、
       中長期的な視点で当社の企業価値向上を図る目的で保有する株式であります。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
        当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進等を通して中長期的な視点で当社の企業価値
       向上を図るため、政策保有株式を保有しております。政策保有株式の保有の合理性は、銘柄毎に取得価額に対す
       る保有便益(受取配当金+事業取引利益)と当社資本コスト(現状のWACC=6%)を比較・検証し、合理性が希
       薄になった銘柄ついては随時売却を検討しております。また、定期的に取締役会で全ての銘柄について保有便益
       を精査し、保有の適否を判断しております。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式              12               188
         非上場株式以外の株式              34             12,208
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     (銘柄)      価額の合計額(百万円)
         非上場株式              -               -  -
                                        4銘柄とも取得価額平準化のための持
         非上場株式以外の株式               ▶                3
                                        株会方式での取得による。
         (注)   銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     (銘柄)      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               1               -
         非上場株式以外の株式               1              253
         (注)   銘柄数に株式併合・株式分割で減少した銘柄は含めておりません。
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       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
     (特定投資株式)

               当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                               式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
               (百万円)         (百万円)
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                1,163,000         1,163,000
     住友不動産株式
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         有
     会社
                   5,333         4,576
                               おります。
                               業務提携を通じて企業価値向上を図る目的で保
                2,274,000         2,274,000
     ホーチキ株式会
                               有しており、保有効果の合理性も確認しており                         有
     社
                   2,530         4,527
                               ます。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                  300,000         300,000
     大和ハウス工業
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         有
     株式会社
                   1,055         1,230
                               おります。
     株式会社三井住                           資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維
                  209,986         209,986
     友フィナンシャ                           持・強化を図る目的で保有しており、保有効果                         有*
                    813         936
     ルグループ                           の合理性も確認しております。
                               原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維
                               持・強化を図る目的で保有しており、保有効果
                  310,601         437,466
                               の合理性も確認しております。前事業年度の株
     新日鐵住金株式
                               式数は旧日新製鋼の株式数で、株式数が減少し                         有*
     会社
                               ているのは2019年1月に1:0.7の比率で新日鐵住
                    606         556
                               金株に株式交換されたことによるものでありま
                               す。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                  254,684         254,684
     積水ハウス株式
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     会社
                    466         494
                               おります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                  241,000         241,000
     ヒューリック株
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     式会社
                    261         279
                               おります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
     シンフォニアテ                           で保有しており、保有効果の合理性も確認して
                  168,600         843,000
     クノロジー株式                           おります。株式数が減少しているのは2018年10                         有
     会社                           月に5株を1株に株式併合されたことによるも
                    227         306
                               のであります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                  100,000         100,000
     積水化学工業株
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     式会社
                    177         185
                               おります。
     株式会社T&D                           保険取引、営業政策等の取引関係を維持・発展
                  142,560         142,560
     ホールディング                           を図る目的で保有しており、保有効果の合理性                         有*
                    165         240
     ス                           も確認しております。
     株式会社三菱U
                  245,500         245,500
                               資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維
     FJフィナン
                               持・強化を図る目的で保有しており、保有効果                         有*
     シャル・グルー
                               の合理性も確認しております。
                    135         171
     プ
     ユニー・ファミ                           営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                  25,792         6,448
     リーマートホー                           で保有しており、保有効果の合理性も確認して
                                                        無
     ルディングス株                           おります。株式数が増加しているのは1:4株式分
                    72         57
     式会社                           割されたことによるものであります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                  36,300         36,300
     三協立山株式会
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         有
     社
                    54         57
                               おります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                  36,000         36,000
     株式会社稲葉製
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     作所
                    50         48
                               おります。
     株式会社みずほ                           資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維
                  209,810         209,810
     フィナンシャル                           持・強化を図る目的で保有しており、保有効果                         有*
                    35         40
     グループ                           の合理性も確認しております。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                   7,625         7,315
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して
     福山通運株式会
                               おります。株式数が増加しているのは取得価格                         無
     社
                               平準化のため持株会方式で取得していることに
                    32         34
                               よるものであります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                  39,918         38,496
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して
     株式会社安藤・
                               おります。株式数が増加しているのは取得価額                         無
     間
                               平準化のため持株会方式で取得していることに
                    29         30
                               よるものであります。
                                  51/112


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               当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                               式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
               (百万円)         (百万円)
     MS&ADイン
                   8,213         8,213
     シュアランスグ                           保険取引、営業政策等の取引関係を維持・発展
     ループホール                           を図る目的で保有しており、保有効果の合理性                         無
     ディングス株式                           も確認しております。
                    27         27
     会社
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                  25,796         25,796
     ミサワホーム株
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     式会社
                    20         22
                               おります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                  10,000         10,000
     株式会社フジ                           で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
                    19         22
                               おります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                  12,000         12,000
     アークランドサ
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     カモト株式会社
                    17         21
                               おります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                   5,000         5,000
     神鋼商事株式会
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         有
     社
                    12         18
                               おります。
     第一生命ホール                           保険取引、営業政策等の取引関係を維持・発展
                   8,200         8,200
     ディングス株式                           を図る目的で保有しており、保有効果の合理性                         有*
                    12         15
     会社                           も確認しております。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                   7,445         7,080
     J.フロントリ                           で保有しており、保有効果の合理性も確認して
     テイリング株式                           おります。株式数が増加しているのは取得価格                         無
     会社                           平準化のため持株会方式で取得していることに
                     9        12
                               よるものであります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                   3,315        33,151
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して
     株式会社淺沼組                           おります。株式数が減少しているのは2018年10                         無
                               月に10株を1株に株式併合されたことによるも
                     8        13
                               のであります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                  20,000         20,000
     佐田建設株式会
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     社
                     7         9
                               おります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                   7,000         7,000
     ダイビル株式会
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     社
                     7         8
                               おります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                   6,400         6,400
     三井住友建設株
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     式会社
                     ▶         ▶
                               おります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                   1,150         1,150
     株式会社中京銀
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     行
                     2         2
                               おります。。
     DCMホール                           営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                   2,000         2,000
     ディングス株式                           で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
                     2         2
     会社                           おります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                    556        5,561
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して
     北野建設株式会
                               おります。株式数が減少しているのは2018年10                         無
     社
                               月に10株を1株に株式併合されたことによるも
                     1         2
                               のであります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                    451         385
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して
     京浜急行電鉄株
                               おります。株式数が増加しているのは取得価格                         無
     式会社
                               平準化のため持株会方式で取得していることに
                     0         0
                               よるものであります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                   1,100         1,100
     イオン北海道株
                               で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     式会社
                     0         0
                               おります。
                               営業政策等の取引関係を維持・発展を図る目的
                    100         100
     株式会社錢高組                           で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
                     0         0
                               おります。
                    -      127,050
     伊藤忠商事株式                           原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維
                                                        無
     会社                           持・発展を図る目的で保有しておりました。
                    -        262
                                  52/112



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     (注)   1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
        2.当社株式の保有の有無欄の「*」は中核子会社での当社株保有を含んでおります。
        3.個別銘柄の定量的な保有効果は記載が困難でありますが、前述の方法((5)-②a)により確認しており
          ます。
        4.新日鐵住金株式会社は、2019年4月1日をもって、日本製鉄株式会社に商号を変更しております。
     (みなし保有株式)

      該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

                          当事業年度                   前事業年度

                              貸借対照表計                   貸借対照表計
            区分
                      銘柄数                   銘柄数
                              上額の合計額                   上額の合計額
                      (銘柄)                   (銘柄)
                               (百万円)                   (百万円)
        非上場株式                   5          14         6          14
        非上場株式以外の株式                   1          55         1          51
                                    当事業年度

            区分
                       受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                      合計額(百万円)             合計額(百万円)             合計額(百万円)
        非上場株式                       0            -             -
        非上場株式以外の株式                       6            -             -
      ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。

      ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。

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    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)
      に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日ま
     で)及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、協立監査法人によ
     り監査を受けております。
    3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機
     構等が主催するセミナー等へ参加しております。
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    1  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                29,208              43,007
                                      ※4  78,379            ※4  82,563
        受取手形及び売掛金
                                       ※4  9,292            ※4  9,526
        電子記録債権
        有価証券                                21,199               8,013
        商品及び製品                                10,529               9,640
                                      ※5  21,747            ※5  23,965
        仕掛品
        原材料                                21,146              22,869
        その他                                 5,211              6,607
                                        △ 1,383             △ 1,405
        貸倒引当金
        流動資産合計                                195,331              204,789
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               47,216              49,248
                                       △ 28,566             △ 29,345
           減価償却累計額
           建物(純額)                             18,649              19,903
         構築物
                                         5,163              5,491
                                        △ 3,981             △ 4,123
           減価償却累計額
           構築物(純額)                              1,182              1,368
         機械及び装置
                                        56,030              56,752
                                       △ 42,409             △ 43,663
           減価償却累計額
           機械及び装置(純額)                             13,620              13,089
         車両運搬具
                                         2,281              2,172
                                        △ 1,561             △ 1,548
           減価償却累計額
           車両運搬具(純額)                               719              623
         工具、器具及び備品
                                        18,258              18,405
                                       △ 15,710             △ 15,834
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                              2,547              2,571
         土地
                                        18,591              18,505
                                         2,454              4,122
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                               57,765              60,182
        無形固定資産
         のれん                               7,401              6,769
         商標権                               5,233              5,071
         ソフトウエア                               5,901              8,216
         ソフトウエア仮勘定                               3,197              1,947
                                         2,741              1,997
         その他
         無形固定資産合計                               24,475              24,001
                                  55/112





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                                                  三和ホールディングス株式会社(E01385)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
        投資その他の資産
                                      ※1  41,905            ※1  36,949
         投資有価証券
         長期貸付金                                452              578
         退職給付に係る資産                               6,139              6,088
         繰延税金資産                               2,830              3,011
         その他                               3,096              3,096
                                         △ 311             △ 265
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               54,114              49,459
        固定資産合計                                136,354              133,642
      資産合計                                 331,686              338,432
     負債の部
      流動負債
                                      ※4  50,300            ※4  52,401
        支払手形及び買掛金
        1年内償還予定の社債                                  550             1,500
                                       ※3  5,847            ※3  6,845
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                10,266              12,045
        未払金                                12,754              13,599
        未払消費税等                                 3,048              3,223
        未払法人税等                                 4,883              4,479
        賞与引当金                                 5,904              5,728
                                        19,542              19,045
        その他
        流動負債合計                                113,098              118,868
      固定負債
        社債                                31,500              30,000
        長期借入金                                17,782              10,826
        役員退職慰労引当金                                  357              310
        退職給付に係る負債                                13,289              11,901
        繰延税金負債                                 2,885              3,467
                                         1,650              1,452
        その他
        固定負債合計                                67,465              57,959
      負債合計                                 180,564              176,828
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                38,413              38,413
        資本剰余金                                39,902              39,902
        利益剰余金                                67,403              81,741
                                        △ 8,988             △ 8,989
        自己株式
        株主資本合計                                136,731              151,068
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 3,583              2,219
        繰延ヘッジ損益                                 △ 134              △ 25
        為替換算調整勘定                                11,558               8,853
                                        △ 1,656             △ 1,593
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                13,350               9,454
      新株予約権                                   213              248
      非支配株主持分                                   825              832
      純資産合計                                 151,121              161,603
     負債純資産合計                                   331,686              338,432
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     売上高                                   385,673              409,990
                                    ※1 , ※3  273,155           ※1 , ※3  291,301
     売上原価
     売上総利益                                   112,517              118,689
                                     ※2 , ※3  84,195           ※2 , ※3  87,095
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   28,322              31,593
     営業外収益
      受取利息                                   324              506
      受取配当金                                   223              250
      有価証券売却益                                    2              -
                                          299              246
      その他
      営業外収益合計                                   849             1,003
     営業外費用
      支払利息                                   604              637
      為替差損                                    49              52
      持分法による投資損失                                    10              599
                                          608              870
      その他
      営業外費用合計                                  1,273              2,159
     経常利益                                   27,898              30,437
     特別利益
                                        ※4  315             ※4  64
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                    0             154
                                          38               -
      段階取得に係る差益
      特別利益合計                                   354              219
     特別損失
                                        ※5  178             ※5  80
      固定資産処分損
                                         ※6  1            ※6  3
      固定資産売却損
      投資有価証券評価損                                    ▶              0
                                        ※7  83            ※7  180
      子会社事業再構築費用
                                        ※8  27            ※8  21
      関係会社整理損
      不具合対策損失                                    -             321
                                           3              -
      その他
      特別損失合計                                   298              609
     税金等調整前当期純利益                                   27,953              30,046
     法人税、住民税及び事業税                                    9,079              8,200
                                          480              812
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    9,559              9,012
     当期純利益                                   18,393              21,034
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     113              123
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   18,280              20,910
                                  57/112






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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     当期純利益                                   18,393              21,034
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  2,020             △ 1,361
      繰延ヘッジ損益                                  △ 101              109
      為替換算調整勘定                                   679            △ 2,563
      退職給付に係る調整額                                   615               62
                                          72             △ 143
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                       ※1  3,285           ※1  △  3,896
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   21,679              17,137
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                  21,494              17,064
      非支配株主に係る包括利益                                   184               73
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2017年4月1日 至          2018年3月31日)
                                                    (単位:百万円)
                                    株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                38,413         39,902         58,367        △ 7,837        128,846
     会計方針の変更による
                                        827                  827
     累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                     38,413         39,902         59,194        △ 7,837        129,673
     た当期首残高
     当期変動額
     剰余金の配当                                 △ 6,348                 △ 6,348
     親会社株主に帰属する
                                       18,280                  18,280
     当期純利益
     自己株式の取得                                          △ 5,002        △ 5,002
     自己株式の処分                                  △ 134         263         128
     自己株式の消却                                 △ 3,587         3,587           -
     株主資本以外の項目の
                                                           -
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   -         -       8,208        △ 1,150         7,058
     当期末残高                38,413         39,902         67,403        △ 8,988        136,731
                        その他の包括利益累計額

                                                  非支配
                                      その他の包括
                                            新株予約権           純資産合計
                その他有価証      繰延ヘッジ     為替換算調整      退職給付に係
                                                  株主持分
                                      利益累計額
                券評価差額金       損益      勘定    る調整累計額
                                       合計
     当期首残高              1,563      △ 33    10,806     △ 2,271     10,065       302      691    139,905
     会計方針の変更による
                                   △ 827     △ 827                 -
     累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                  1,563      △ 33    10,806     △ 3,098      9,238      302      691    139,905
     た当期首残高
     当期変動額
     剰余金の配当                                                   △ 6,348
     親会社株主に帰属する
                                                        18,280
     当期純利益
     自己株式の取得                                                   △ 5,002
     自己株式の処分                                                    128
     自己株式の消却                                                     -
     株主資本以外の項目の
                  2,020      △ 101      751     1,442      4,112      △ 88     133     4,158
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計              2,020      △ 101      751     1,442      4,112      △ 88     133    11,216
     当期末残高              3,583      △ 134    11,558     △ 1,656     13,350       213      825    151,121
                                  59/112







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                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自         2018年4月1日 至          2019年3月31日)
                                                    (単位:百万円)
                                    株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                38,413         39,902         67,403        △ 8,988        136,731
     会計方針の変更による
                                        401                  401
     累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                     38,413         39,902         67,804        △ 8,988        137,133
     た当期首残高
     当期変動額
     剰余金の配当                                 △ 6,974                 △ 6,974
     親会社株主に帰属する
                                       20,910                  20,910
     当期純利益
     自己株式の取得                                           △ 1        △ 1
     自己株式の処分                                                     -
     自己株式の消却                                                     -
     株主資本以外の項目の
                                                           -
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   -         -       13,936          △ 1       13,935
     当期末残高                38,413         39,902         81,741        △ 8,989        151,068
                        その他の包括利益累計額

                                                  非支配
                                      その他の包括
                                            新株予約権           純資産合計
                その他有価証      繰延ヘッジ     為替換算調整      退職給付に係
                                                  株主持分
                                      利益累計額
                券評価差額金       損益      勘定    る調整累計額
                                       合計
     当期首残高              3,583      △ 134    11,558     △ 1,656     13,350       213      825    151,121
     会計方針の変更による
                                          -                401
     累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                  3,583      △ 134    11,558     △ 1,656     13,350       213      825    151,523
     た当期首残高
     当期変動額
     剰余金の配当                                                   △ 6,974
     親会社株主に帰属する
                                                        20,910
     当期純利益
     自己株式の取得                                                    △ 1
     自己株式の処分                                                     -
     自己株式の消却                                                     -
     株主資本以外の項目の
                 △ 1,364      109    △ 2,704       62   △ 3,896       34      7   △ 3,855
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計             △ 1,364      109    △ 2,704       62   △ 3,896       34      7   10,080
     当期末残高              2,219      △ 25    8,853     △ 1,593      9,454      248      832    161,603
                                  60/112







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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  27,953              30,046
      減価償却費                                  7,622              8,049
      のれん償却額                                  1,603              1,449
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    27              27
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                   370             △ 122
      退職給付に係る負債及び資産の増減額                                    11            △ 1,072
      受取利息及び受取配当金                                  △ 548             △ 756
      支払利息                                   604              637
      持分法による投資損益(△は益)                                    10              599
      段階取得に係る差損益(△は益)                                   △ 38               -
      固定資産除売却損益(△は益)                                  △ 134               20
      投資有価証券売却損益(△は益)                                   △ 0            △ 154
      投資有価証券評価損益(△は益)                                    ▶              0
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 5,876             △ 3,101
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 4,181             △ 5,345
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  4,217              2,478
                                         3,995               △ ▶
      その他
      小計                                  35,641              32,752
      利息及び配当金の受取額
                                          515              721
      利息の支払額                                  △ 577             △ 626
                                        △ 9,046             △ 8,575
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  26,532              24,271
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有価証券及び投資有価証券の取得による支出                                 △ 2,328             △ 1,134
      有価証券及び投資有価証券の売却による収入                                   912             1,255
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                       ※2  △  495          ※2  △  1,519
      る支出
      固定資産の取得による支出                                 △ 11,383             △ 12,367
      貸付けによる支出                                  △ 864            △ 2,972
      貸付金の回収による収入                                   513             1,930
                                          473             1,130
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 13,172             △ 13,677
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                   356             1,414
      長期借入れによる収入                                  5,190              5,091
      長期借入金の返済による支出                                 △ 11,778             △ 10,265
      社債の償還による支出                                 △ 3,000              △ 550
      自己株式の純増減額(△は増加)                                 △ 4,873               △ 1
      配当金の支払額                                 △ 6,348             △ 6,974
                                         △ 50             △ 65
      非支配株主への配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 20,505             △ 11,349
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     117             △ 529
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   △ 7,027             △ 1,285
     現金及び現金同等物の期首残高                                   56,290              49,263
                                      ※1  49,263            ※1  47,977
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1 連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社数        51 社
       主要な連結子会社の名称
       主要な連結子会社は「第1企業の概況4関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
       なお、当連結会計年度においてBolton                   Gate   Services     Ltd.他2社を株式取得により連結の範囲に含め、Bemo
      Brandschutzsysteme          GmbHを会社清算により連結の範囲から除外しております。
     (2)  主要な非連結子会社名
       昭和建産㈱
       (連結の範囲から除いた理由)
        非連結子会社41社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金
        (持分に見合う額)等のそれぞれの合計額は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の
        範囲から除いております。
    2 持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法適用非連結子会社数              7 社
       主要な会社等の名称
       三和シヤッター(香港)有限公司
       安和金属工業股分有限公司
       上海宝産三和門業有限公司
       昭和建産㈱
       田島メタルワーク㈱
     (2)  持分法を適用した関連会社数               2 社
       持分法を適用した主要な関連会社の名称
       Dong   Bang   Novoferm     Inc.
     (3)  持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
       林工業㈱
       (持分法を適用しない理由)
        持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対
        象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適
        用から除外しております。
     (4)  持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項
        持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しており
        ます。
    3 連結子会社の事業年度に関する事項

       在外子会社の決算日は12月31日であり、それ以外はすべて3月31日であります。
       また、在外子会社については、12月31日現在の財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算
       日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
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    4 会計方針に関する事項
     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①有価証券
       その他有価証券
       時価のあるもの           決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、
                  売却原価は移動平均法により算定)
       時価のないもの           移動平均法による原価法
      ②デリバティブ取引により生じる債権債務
        時価法
      ③たな卸資産
       国内子会社           総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
       在外子会社           先入先出法または移動平均法による低価法
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①有形固定資産(リース資産除く)
       国内会社
        定率法を採用しております。
        ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物
        附属設備及び構築物は定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資
        産については、3年均等償却を採用しております。
       在外子会社
        定額法を採用しております。
      ②無形固定資産(リース資産除く)
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しており
        ます。
      ③リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (3)  重要な引当金の計上基準
      ①貸倒引当金
        債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生
        債権については、財務内容評価法により計上しております。
      ②賞与引当金
        従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
      ③役員退職慰労引当金
        役員の退職慰労金支給に備えるため、社内規定による期末要支給額を計上しております。
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     (4)  退職給付に係る会計処理の方法
      ① 退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       給付算定式基準によっております。
      ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
         過去勤務費用は、国内会社では発生した連結会計年度で一括費用処理し、一部の在外子会社では発生時の従業
       員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により処理しております。
         数理計算上の差異は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法に
       より、主に発生連結会計年度から費用処理しております。
      ③ 小規模企業等における簡便法の採用
         一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び資産並びに退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都
       合要支給額及び直近の年金財政計算上の数理債務を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しておりま
       す。
     (5)  重要な収益及び費用の計上基準
      ①工事を伴うもの
       完成工事高及び完成工事原価の計上基準
        当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進
        捗率の見積りは原価比例法)をその他の工事については工事完成基準を適用しております。
      ②工事を伴わないもの
       出荷基準
     (6)  重要なヘッジ会計の方法
      ①ヘッジ会計の方法
        主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振
        当処理を採用しております。
      ②ヘッジ手段とヘッジ対象
       ・ヘッジ手段           通貨スワップ取引、為替予約
       ・ヘッジ対象           借入金・貸付金、外貨建予定取引
      ③ヘッジ方針
        社内規定に基づき、原則として資産または負債に係る為替変動及び金利変動等のリスクを回避するために、デ
        リバティブ取引を利用しております。
      ④ヘッジ有効性評価の方法
        ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して、有効性の判断を行っております。た
        だし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産または負債に関する重要な条件が同一である場合には、ヘッジ有効性評
        価を省略しております。また、振当処理を採用している為替予約については、ヘッジ有効性評価を省略してお
        ります。
     (7)  のれんの償却方法及び償却期間
        のれんの償却については、投資効果の実現する期間等を見積り、当該期間等(20年以内)において均等償却を
        行っております。ただし、金額の重要性の乏しいものについては、発生時にその全額を償却しております。
     (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金、
        及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償
        還期限の到来する定期預金及び短期投資からなっております。
     (9)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
        ①消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        ②連結納税制度の適用
         当社及び一部の子会社は、連結納税制度を適用しております。
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      (会計方針の変更)
        当社グループのIFRS適用子会社は、当連結会計年度よりIFRS第15号(顧客との契約から生じる収益)を適用し
       ております。
        IFRS第15号の適用については、IFRS第15号の経過的な取扱に従って、当連結会計年度の期首において、累積的
       影響額を利益剰余金に加減しております。
        この結果、当連結会計年度の期首の利益剰余金が401百万円増加しております。また、当該会計基準の適用が当
       連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。
      (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年3月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年3月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年3月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当連結会計年度の
       期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表
       示しております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,278百万円は、「投
       資その他の資産」の「繰延税金資産」2,830百万円に含めて表示しており、「流動負債」の「繰延税金負債」2百
       万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」2,885百万円に含めて表示しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る
       会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加してお
       ります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定め
       る経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        投資有価証券(株式)                       8,694百万円                 9,447百万円
        (うち共同支配企業に対する投資の金額)
                                (616百万円)                 (751百万円)
        投資有価証券(出資金)                       2,455百万円                 2,271百万円
     2 偶発債務

       連結子会社以外の会社の金融機関からの借入金等に対して次のとおり保証を行っております。
       (保証債務)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        三和シヤッター(香港)有限公司                         150百万円                 26百万円
                              (11,130千香港ドル)                 (1,877千香港ドル)
        安和金属工業股分有限公司                         126百万円                 50百万円
                              (34,550千台湾ドル)                 (14,087千台湾ドル)
        上海宝産三和門業有限公司                         643百万円                 766百万円
                                (38,019千元)                 (46,511千元)
        Novoferm     (Shanghai)      Co.,Ltd.
                                 298百万円                     ―
                                (17,664千元)                    (―)
        VINA-SANWA     COMPANY   LIABILITY    LTD.
                                 261百万円                 298百万円
                               (2,460千米ドル)                 (2,693千米ドル)
        その他                          0百万円                 0百万円
        計                       1,480百万円                 1,142百万円
     ※3 コミットメントライン契約

       当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関とコミットメントライン契約を締結し
       ております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        コミットメントライン契約の総額                       13,581百万円                 12,430百万円
        借入実行残高                       1,561百万円                 1,076百万円
        差引額                       12,020百万円                 11,353百万円
     ※4 連結会計年度末日満期手形の処理

       当連結会計年度末日は金融機関の休日でありますが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。な
       お、当連結会計年度末残高から除かれている金額は次のとおりです。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        受取手形                       1,285百万円                 1,197百万円
        電子記録債権                         133百万円                 645百万円
        支払手形                         281百万円                 551百万円
        債務引受型決済サービス
                                 40百万円                    ―
        (買掛金)
     ※5    たな卸資産及び工事損失引当金の表示

       損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産は、これに対応する工事損失引当金を相殺表示しておりま
       す。
       相殺表示したたな卸資産に対応する工事損失引当金の額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        仕掛品に係るもの                        109百万円                 139百万円
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      (連結損益計算書関係)
     ※1 売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
                                106百万円                 137百万円
     ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        貸倒引当金繰入額                        203  百万円               128  百万円
        給料手当                      29,526    百万円              31,104   百万円
        従業員賞与                       2,020   百万円              2,000   百万円
        従業員賞与引当金繰入額                       4,534   百万円              4,197   百万円
        退職給付費用                       1,708   百万円              1,153   百万円
        役員退職慰労引当金繰入額                        70  百万円                70 百万円
        福利厚生費                       7,953   百万円              8,558   百万円
        賃借料                       4,766   百万円              4,742   百万円
        支払手数料                       6,940   百万円              6,880   百万円
        研究開発費                       3,877   百万円              3,970   百万円
     ※3 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        一般管理費                       3,877   百万円              3,970   百万円
        当期製造費用                        545  百万円               641  百万円
         計                       4,422   百万円              4,611   百万円
     ※4 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        建物                        293百万円                     ―
        機械及び装置                         18百万円                 3百万円
        車両運搬具                         2百万円                42百万円
        工具、器具及び備品                             ―             17百万円
         計                        315百万円                 64百万円
     ※5 固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        建物                        150百万円                 22百万円
        構築物                         2百万円                 3百万円
        機械及び装置                         19百万円                 5百万円
        車両運搬具                         0百万円                 2百万円
        工具、器具及び備品                         5百万円                45百万円
        ソフトウェア                         0百万円                 1百万円
         計                        178百万円                 80百万円
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     ※6 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        建物                             ―              2百万円
        車両運搬具                         1百万円                    ―
        土地                             ―              1百万円
         計                         1百万円                 3百万円
     ※7 子会社事業再構築費用

       主に欧州子会社及び米国子会社における事業再構築費用であります。
     ※8 関係会社整理損

       主に非連結子会社の清算に伴う損失であります。
      (連結包括利益計算書関係)

     ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
       その他有価証券評価差額金
         当期発生額
                                   2,910百万円                △1,808百万円
         組替調整額
                                     1百万円               △154百万円
          税効果調整前
                                   2,911百万円                △1,963百万円
          税効果額                          △891百万円                  601百万円
          その他有価証券評価差額金
                                   2,020百万円                △1,361百万円
       繰延ヘッジ損益
         当期発生額
                                   △146百万円                  158百万円
         組替調整額                            ―                 ―
          税効果調整前
                                   △146百万円                  158百万円
          税効果額                           44百万円                △48百万円
          繰延ヘッジ損益
                                   △101百万円                  109百万円
       為替換算調整勘定
         当期発生額
                                    679百万円               △2,563百万円
         組替調整額                            ―                 ―
          為替換算調整勘定
                                    679百万円               △2,563百万円
       退職給付に係る調整額
         当期発生額
                                    103百万円                △385百万円
        組替調整額                            1,179百万円                  432百万円
          税効果調整前
                                   1,283百万円                  47百万円
          税効果額                          △668百万円                  15百万円
          退職給付に係る調整額
                                    615百万円                 62百万円
       持分法適用会社に対する持分相当額
         当期発生額                            72百万円               △143百万円
              その他の包括利益合計                     3,285百万円                △3,896百万円
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
     1 発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(千株)                 239,000              ―        △4,000           235,000
     (変動事由の概要)
      減少の内訳は、次のとおりであります。
      ・2017年7月31日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却  △4,000千株
     2 自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(千株)                 10,209           4,107          △4,297           10,019
     (変動事由の概要)
      増加の内訳は、次のとおりであります。
      ・2017年5月12日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得  4,105千株
      ・単元未満株式の買取りによる増加                         1千株
      減少の内訳は、次のとおりであります。
      ・2017年7月31日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却  △4,000千株
      ・ストック・オプションの権利行使による減少                             △297千株
      ・単元未満株式の売渡しによる減少                         △0千株
     3 新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(千株)                  当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                     年度末残高
                                                当連結
                             当連結会計
                       株式の種類
                                    増加      減少
                                                     (百万円)
                              年度期首
                                               会計年度末
            2008年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ―     ─      14
            株予約権
            2009年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      13
            株予約権
            2010年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      15
            株予約権
            2011年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      15
            株予約権
            2012年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      22
            株予約権
            2013年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      25
            株予約権
            2014年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      25
            株予約権
            2015年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      24
            株予約権
            2016年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      31
            株予約権
            2017年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        ―     ─      ─      ─      26
            株予約権
               合計                  ─      ─      ―     ─     213
                                  69/112





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     4 配当に関する事項
     (1)  配当金支払額
                       配当金の総額       1株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (百万円)          (円)
     2017年6月28日
                普通株式           2,974         13.0    2017年3月31日         2017年6月29日
     定時株主総会
     2017年10月31日
                普通株式           3,374         15.0    2017年9月30日         2017年12月5日
     取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
     2018年6月27日
               普通株式      利益剰余金          3,374        15.0   2018年3月31日         2018年6月28日
     定時株主総会
     当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

     1 発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(千株)                 235,000              ―           ―        235,000
     2 自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(千株)                 10,019             0           ―        10,020
     (変動事由の概要)
      増加の内訳は、次のとおりであります。
      ・単元未満株式の買取りによる増加                         0千株
     3 新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(千株)
                                                    当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                     年度末残高
                                                当連結
                             当連結会計
                       株式の種類
                                    増加      減少
                                                     (百万円)
                              年度期首
                                               会計年度末
            2008年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ―     ─      14
            株予約権
            2009年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      13
            株予約権
            2010年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      15
            株予約権
            2011年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      15
            株予約権
            2012年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      22
            株予約権
            2013年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      25
            株予約権
            2014年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      25
            株予約権
            2015年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      24
            株予約権
            2016年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ─        ─      ─      ─      ─      31
            株予約権
            2017年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        ―     ─      ─      ─      34
            株予約権
            2018年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―     25
            株予約権
               合計                  ─      ─      ―     ─     248
                                  70/112


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     4 配当に関する事項
     (1)  配当金支払額
                       配当金の総額       1株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (百万円)          (円)
     2018年6月27日
                普通株式           3,374         15.0    2018年3月31日         2018年6月28日
     定時株主総会
     2018年10月31日
                普通株式           3,599         16.0    2018年9月30日         2018年12月5日
     取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
     2019年6月26日
               普通株式      利益剰余金          3,599        16.0   2019年3月31日         2019年6月27日
     定時株主総会
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                              至   2018年3月31日)              至   2019年3月31日)
        現金及び預金勘定                         29,208百万円                 43,007百万円
        有価証券                         21,199百万円                 8,013百万円
        預入期間が3ヶ月を超える定期預金                        △1,145百万円                  △30百万円
        取得日から償還日までの期間が3ヶ月
                                  △0百万円              △3,013百万円
        を超える債券等
        現金及び現金同等物                         49,263百万円                 47,977百万円
     ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
       株式取得により新たに三和スピンドル建材株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び
      に取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。 
        流動資産                                 400   百万円
        固定資産                                  47  百万円
        のれん                                 412   百万円
        流動負債                                △222    百万円
                                        △226    百万円
        固定負債
        新規連結子会社株式の取得価額
                                         411   百万円
                                         △37   百万円
        新規連結子会社の現金及び現金同等物
        差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                         374   百万円
       株式の追加取得により新たにNovoferm                  UK  Holdings     Limited他2社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び

      負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。 
        流動資産                                1,112    百万円
        固定資産                                 316   百万円
        のれん                                 483   百万円
        流動負債                               △1,000     百万円
        固定負債                                △265    百万円
        支配獲得時までの持分法評価額                                △265    百万円
                                         △38   百万円
        段階取得に係る差益
        新規連結子会社株式の取得価額
                                         342   百万円
                                        △220    百万円
        新規連結子会社の現金及び現金同等物
        差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                         121   百万円
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       当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
       株式取得により新たにBolton              Gate   Services     Ltd.他1社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
      並びに取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。 
        流動資産                                 500   百万円
        固定資産                                  20  百万円
        のれん                                1,120    百万円
                                        △312    百万円
        流動負債
        新規連結子会社株式の取得価額                                1,329    百万円
                                         135   百万円
        新規連結子会社の現金及び現金同等物
        差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                        1,193    百万円
       株式取得により新たにLux            Overhead     Door   Corporationを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並

      びに取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。 
        流動資産                                 105   百万円
        固定資産                                  48  百万円
        のれん                                 225   百万円
                                         △28   百万円
        流動負債
        新規連結子会社株式の取得価額
                                         351   百万円
        新規連結子会社の現金及び現金同等物                                  25  百万円
        差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                         326   百万円
      (リース取引関係)

    (借主側)
    1 ファイナンス・リース取引
     (1)リース資産の内容
      ・有形固定資産
        主として、機械及び装置であります。
     (2)リース資産の減価償却の方法
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
    2 オペレーティング・リース取引

     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                  (単位:百万円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                        (2018年3月31日)                    (2019年3月31日)
     1年内                              1,566                    1,289
     1年超                              2,899                    2,959
     合計                              4,466                    4,248
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      (金融商品関係)
    1   金融商品の状況に関する事項
     (1) 金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用調達計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一
      時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
       受取手形及び売掛金並びに電子記録債権に係る顧客の信用リスクは、与信管理制度に基づき、リスク低減を図っ
      ております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行ってお
      ります。
       借入金の使途は運転資金、設備投資資金及び買収資金であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利
      スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。
       なお、デリバティブ取引は内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。
     (2) 金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及
      び投資有価証券は、主に営業政策上の投資、取引関係の維持・発展及び取引先企業との資本・業務提携等に関連す
      る株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
       営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に運転
      資金、設備投資資金及び買収資金の調達を目的としたものであり、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されてお
      ります。
       デリバティブ取引として通貨及び金利スワップ取引を行い、外貨建ての営業債権債務等に係る為替変動リスクに
      対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金
      利スワップ取引を行っております。
     (3) 金融商品に係るリスク管理体制

      ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況
       の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        また、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
      ②  市場リスクの管理
        通貨及び金利スワップ取引を行い、外貨建ての営業債権債務等に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的と
       した先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引を利
       用しております。
        有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企
       業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
        デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ取引の内部管理規程に基づき、管理
       を行っております。
      ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        財務部門が資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。また、金融機関とコミットメントライン
       契約を結ぶことにより、即座の資金調達を可能とし、流動性を確保しております。
     (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に
      関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
                                  73/112




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    2   金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注2)を参照下さい。)
      前連結会計年度(2018年3月31日)

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     (1)  現金及び預金
                              29,208            29,208               ―
     (2)  受取手形及び売掛金
                              78,379            78,379               ―
     (3)  電子記録債権
                              9,292            9,292              ―
     (4)  有価証券及び投資有価証券
               その他有価証券                 51,659            51,659               ―
           資産計                  168,540            168,540               ―
     (1)  支払手形及び買掛金
                             (50,300)            (50,300)                ―
     (2)  短期借入金                       (5,847)            (5,847)               ―
     (3)  社債(1年以内含む)
                             (32,050)            (32,285)              (235)
     (4)  長期借入金(1年以内含む)
                             (28,048)            (28,061)              (13)
           負債計                 (116,246)            (116,495)              (248)
      ※   負債に計上されているものについては、( )で示しております。
      当連結会計年度(2019年3月31日)

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     (1)  現金及び預金
                              43,007            43,007               ―
     (2)  受取手形及び売掛金
                              82,563            82,563               ―
     (3)  電子記録債権
                              9,526            9,526              ―
     (4)  有価証券及び投資有価証券
               その他有価証券                 32,984            32,984               ―
           資産計                  168,082            168,082               ―
     (1)  支払手形及び買掛金
                             (52,401)            (52,401)                ―
     (2)  短期借入金                       (6,845)            (6,845)               ―
     (3)  社債(1年以内含む)
                             (31,500)            (31,814)              (314)
     (4)  長期借入金(1年以内含む)                      (22,872)            (22,939)              (67)
           負債計                 (113,618)            (114,000)              (381)
      ※   負債に計上されているものについては、( )で示しております。
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    (注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
     資  産
     (1)  現金及び預金、及び(2)受取手形及び売掛金、並びに(3)電子記録債権
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
     (4)  有価証券及び投資有価証券
       これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関から提示さ
      れた価格によっております。
       保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。
     負   債

     (1) 支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
     (3)  社債(1年以内含む)
       当社の発行する社債の時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは元利金の合計額
      を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     (4)  長期借入金(1年以内含む)
       変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は、実行後大きく異なってい
      ないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、帳簿価額によっております。固定金利による長
      期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値で時価を算出
      しております。
     デリバティブ取引

       (デリバティブ取引関係)注記を参照下さい。
    (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(百万円)

                           前連結会計年度                 当連結会計年度
             区分
                          (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
      関係会社株式等                       11,150                 11,719
      その他有価証券
        非上場株式                      275                 259
        その他                      20                  ―
       これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)有価証券及び投
      資有価証券」には含めておりません。
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    (注3)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
      前連結会計年度(2018年3月31日)
                        1年以内       1年超5年以内         5年超10年以内           10年超
                        (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
      現金及び預金                    29,208           ―         ―         ―
      受取手形及び売掛金                    78,379           ―         ―         ―
      電子記録債権                     9,292           ―         ―         ―
      有価証券及び投資有価証券
        その他有価証券(社債)                     4,719         7,121         7,827           ―
        その他有価証券(その他)                  16,500           ―        986          ―
            合  計               138,100          7,121         8,814           ―
      当連結会計年度(2019年3月31日)

                        1年以内       1年超5年以内         5年超10年以内           10年超
                        (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
      現金及び預金                    43,007           ―         ―         ―
      受取手形及び売掛金                    82,563           ―         ―         ―
      電子記録債権                     9,526           ―         ―         ―
      有価証券及び投資有価証券
        その他有価証券(社債)                     3,012         5,593         5,862          101
        その他有価証券(その他)                   5,000           ―        920          ―
            合  計               143,111          5,593         6,783          101
    (注4)短期借入金、社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

      前連結会計年度(2018年3月31日)
                           1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                               5年超
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                    (百万円)                               (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
      短期借入金                5,847        ―      ―      ―      ―      ―
      社債                 550     1,500        ―    20,000         ―    10,000
      長期借入金               10,266      11,809       5,773       200       ―      ―
           合計          16,663      13,309       5,773      20,200         ―    10,000
      当連結会計年度(2019年3月31日)

                           1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                               5年超
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                    (百万円)                               (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
      短期借入金                6,845        ―      ―      ―      ―      ―
      社債                1,500        ―    20,000         ―      ―    10,000
      長期借入金               12,045       5,926       950     2,750        ―    1,200
           合計          20,390       5,926      20,950       2,750        ―    11,200
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      (有価証券関係)
    1 その他有価証券
      前連結会計年度(2018年3月31日)
                               連結貸借対照表           取得原価           差額
                               計上額(百万円)           (百万円)          (百万円)
      連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
       (1)株式                             13,916          8,657          5,259
       (2)債券
          社債                           9,091          9,054           37
       (3)その他                             4,306          4,305            0
               小   計                     27,314          22,016          5,297
      連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
       (1)株式                              598          692         △94
       (2)債券
          社債                           10,556          10,599           △43
       (3)その他                             13,191          13,204           △13
               小   計                     24,345          24,497          △151
               合   計                     51,659          46,513          5,146
      当連結会計年度(2019年3月31日)

                               連結貸借対照表           取得原価           差額
                               計上額(百万円)           (百万円)          (百万円)
      連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
       (1)株式                             10,548          7,028          3,519
       (2)債券
          社債                           9,186          9,154           32
       (3)その他                             3,006          3,005            0
               小   計                     22,741          19,188          3,553
      連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
       (1)株式                             1,934          2,208          △274
       (2)債券
          社債                           5,384          5,400          △15
       (3)その他                             2,924          3,004          △79
               小   計                     10,242          10,613          △370
               合   計                     32,984          29,801          3,182
    2 連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自         2017年4月1日 至          2018年3月31日)
                        売却額(百万円)          売却益の合計額(百万円)            売却損の合計額(百万円)
       株式                         ―            ―            ―
       債券                       15,002               2            ―
       その他                       73,415               5            5
            合  計                  88,417               8            5
      当連結会計年度(自         2018年4月1日 至          2019年3月31日)

                        売却額(百万円)          売却益の合計額(百万円)            売却損の合計額(百万円)
       株式                        253            153             ―
       債券                       15,101               1            ―
       その他                       70,200               ―            0
            合  計                  85,555              154             0
    3 減損処理を行った有価証券

       表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
       前連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損4百万円を計上しております。
       当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損0百万円を計上しております。
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     (デリバティブ取引関係)
    1 ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       前連結会計年度(2018年3月31日)

                                  契約額等のうち
                          契約額等                   時価        評価損益
                種類                   1年超
                          (百万円)                  (百万円)         (百万円)
                                   (百万円)
            通貨スワップ取引
       市場取
             受取 ドル
       引以外
       の取引
             支払 ユーロ                 11,208         11,208        △1,242         △1,242
      (注)    時価の算定方法
         取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
       当連結会計年度(2019年3月31日)

                                  契約額等のうち
                          契約額等                   時価        評価損益
                種類                   1年超
                          (百万円)                  (百万円)         (百万円)
                                   (百万円)
            通貨スワップ取引
       市場取
             受取 ドル
       引以外
       の取引
             支払 ユーロ                 11,709          6,159          172         172
      (注)    時価の算定方法
         取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
    2 ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

      (1) 通貨関連

       前連結会計年度(2018年3月31日)
                                           契約額等のうち
        ヘッジ会計         デリバティブ                   契約額等                  時価
                          主なヘッジ対象                   1年超
         の方法        取引の種類等                   (百万円)                 (百万円)
                                            (百万円)
               通貨スワップ取引
       繰延ヘッジ
                受取 ドル
       処理
                支払 ユーロ          長期借入金利息              491         282        △182
               通貨スワップ取引
       繰延ヘッジ
                受取 ドル
       処理
                支払 円            買掛金            231          ―       △11
               通貨スワップ取引
       為替予約等の
                受取 元
       振当処理
                支払 円           短期貸付金            1,070           ―       △13
               通貨スワップ取引
       為替予約等の
                受取 円
       振当処理
                支払 元           短期貸付金             460          ―         0
      (注)    時価の算定方法
         取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
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       当連結会計年度(2019年3月31日)
                                           契約額等のうち
        ヘッジ会計         デリバティブ                   契約額等                  時価
                          主なヘッジ対象                   1年超
         の方法        取引の種類等                   (百万円)                 (百万円)
                                            (百万円)
               通貨スワップ取引
       繰延ヘッジ
                受取 ドル
       処理
                支払 ユーロ          長期借入金利息              294         76        △36
               通貨スワップ取引
       為替予約等の
                受取 元
       振当処理
                支払 円           短期貸付金            1,412          -        △21
               通貨スワップ取引
       為替予約等の
                受取 円
       振当処理
                支払 元           短期貸付金             142         -        △2
      (注)    時価の算定方法
         取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
      (2) 金利関連

       前連結会計年度(2018年3月31日)
                                           契約額等のうち
        ヘッジ会計         デリバティブ                   契約額等                  時価
                          主なヘッジ対象                   1年超
         の方法        取引の種類等                   (百万円)                 (百万円)
                                            (百万円)
               金利スワップ取引
       金利スワップ
       の特例処理
               受取変動・支払固定            長期借入金             500          ―        △0
      (注)    時価の算定方法
         取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
       当連結会計年度(2019年3月31日)

        該当事項はありません。
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      (退職給付関係)
    1.採用している退職給付制度の概要
      当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採
     用しております。
      確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。
      退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
      なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債
     及び退職給付費用を計算しております。
    2.確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
                                     43,708    百万円          43,723    百万円
       退職給付債務の期首残高
                                      1,524   百万円           1,504   百万円
        勤務費用
                                       547  百万円            494  百万円
        利息費用
                                       692  百万円           △671   百万円
        数理計算上の差異の発生額
        退職給付の支払額                             △2,910    百万円          △2,831    百万円
                                       162  百万円           △767   百万円
        その他
                                     43,723    百万円          41,452    百万円
       退職給付債務の期末残高
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
                                     35,813    百万円          37,090    百万円
       年金資産の期首残高
                                      1,080   百万円           1,161   百万円
        期待運用収益
                                       848  百万円          △1,383    百万円
        数理計算上の差異の発生額
                                      1,641   百万円           1,533   百万円
        事業主からの拠出額
                                     △2,146    百万円          △2,001    百万円
        退職給付の支払額
                                      △148   百万円           △233   百万円
        その他
                                     37,090    百万円          36,166    百万円
       年金資産の期末残高
     (3)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
                                       258  百万円            517  百万円
       退職給付に係る負債の期首残高
                                       226  百万円            -  百万円
        新規連結による増加額
                                       97  百万円            90  百万円
        退職給付費用
                                      △29   百万円           △45   百万円
        退職給付の支払額
                                      △35   百万円           △36   百万円
        制度への拠出額
                                       517  百万円            527  百万円
       退職給付に係る負債の期末残高
     (4)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

      産の調整表
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
                                     38,424    百万円          36,169    百万円
       積立型制度の退職給付債務
                                    △37,630     百万円         △36,731     百万円
       年金資産
                                       793  百万円           △562   百万円
                                      6,356   百万円           6,375   百万円
       非積立型制度の退職給付債務
                                      7,150   百万円           5,812   百万円
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
                                     13,289    百万円          11,901    百万円

       退職給付に係る負債
                                     △6,139    百万円          △6,088    百万円
       退職給付に係る資産
                                      7,150   百万円           5,812   百万円
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
      (注)簡便法を適用した制度を含みます。
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     (5)  退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
                                      1,524   百万円           1,504   百万円
       勤務費用
                                       547  百万円            494  百万円
       利息費用
                                     △1,080    百万円          △1,161    百万円
       期待運用収益
                                      1,144   百万円            669  百万円
       数理計算上の差異の費用処理額
                                       97  百万円            90  百万円
       簡便法で計算した退職給付費用
                                      2,232   百万円           1,598   百万円
       確定給付制度に係る退職給付費用
     (6)  退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
                                      1,283   百万円            47  百万円
       数理計算上の差異
                                      1,283   百万円            47  百万円
       合計
     (7)  退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
                                     △2,216    百万円          △2,169    百万円
       未認識数理計算上の差異
                                     △2,216    百万円          △2,169    百万円
       合計
     (8)  年金資産に関する事項

      ①年金資産の主な内訳
        年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
                                         46  %            52  %
       債券
                                         34  %            28  %
       株式
                                          0 %             0 %
       現金及び預金
                                         16  %            16  %
       一般勘定
                                          ▶ %             ▶ %
       その他
                                         100  %            100  %
       合計
      ②長期期待運用収益率の設定方法

        年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
       多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
     (9)  数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
       割引率                               0.0%~3.7%             △0.2%~4.4%
       長期期待運用収益率                               0.7%~6.8%              1.0%~6.8%
       予想昇給率                               1.5%~6.1%              1.5%~6.1%
    3.確定拠出制度

       当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度902百万円、当連結会計年度974百万円であ
      ります。
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      (ストック・オプション等関係)
      1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
     販売費及び一般管理費の
                                 40百万円                    34百万円
     株式報酬費用
      2 ストック・オプションの内容、規模及び変動状況

       (1)ストック・オプションの内容
     会社名          提出会社              提出会社              提出会社
     決議年月日          2008年6月26日              2009年6月30日              2010年6月30日
     付与対象者の区分及          当社取締役              当社取締役              当社取締役
                          1名              1名              1名
               (社外取締役除く)              (社外取締役除く)              (社外取締役除く)
     び人数
     株式の種類及び付与
               普通株式      49,000株         普通株式       52,000株         普通株式       61,000株
     数(注)1
     付与日          2008年7月15日              2009年7月15日              2010年7月15日
     権利確定条件           ―(注)2              ―(注)2              ―(注)2
     対象勤務期間           ―(注)3              ―(注)4              ―(注)5
               2008年7月16日から              2009年7月16日から              2010年7月16日から
     権利行使期間
               2038年7月15日まで              2039年7月15日まで              2040年7月15日まで
     会社名          提出会社              提出会社              提出会社

     決議年月日          2011年6月29日              2012年6月28日              2013年6月26日
     付与対象者の区分及          当社取締役              当社取締役              当社取締役
                          1名              3名              3名
               (社外取締役除く)              (社外取締役除く)              (社外取締役除く)
     び人数
     株式の種類及び付与
               普通株式      63,000株         普通株式       90,000株         普通株式      49,000株
     数(注)1
     付与日          2011年7月14日              2012年7月13日              2013年7月12日
     権利確定条件           ―(注)2              ―(注)2              ―(注)2
     対象勤務期間           ―(注)6              ―(注)7              ―(注)8
               2011年7月15日から              2012年7月14日から              2013年7月13日から
     権利行使期間
               2041年7月14日まで              2042年7月13日まで              2043年7月12日まで
     会社名          提出会社              提出会社              提出会社

     決議年月日          2014年6月26日              2015年6月26日              2016年6月28日
                                            当社取締役
                                            (社外取締役及び監査等
     付与対象者の区分及          当社取締役              当社取締役
                          4名              4名              4名
               (社外取締役除く)              (社外取締役除く)              委員である取締役を除
     び人数
                                            く)
     株式の種類及び付与
               普通株式      40,000株         普通株式      26,900株         普通株式      38,400株
     数(注)1
     付与日          2014年7月14日              2015年7月13日              2016年7月14日
     権利確定条件           ―(注)2              ―(注)2              ―(注)2
     対象勤務期間           ―(注)9              ―(注)10              ―(注)11
               2014年7月15日から              2015年7月14日から              2016年7月15日から
     権利行使期間
               2044年7月14日まで              2045年7月13日まで              2046年7月14日まで
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     会社名          提出会社              提出会社
     決議年月日          2017年6月28日              2018年6月27日
                             当社取締役
               当社取締役
               (非常勤取締役、社外取
     付与対象者の区分及                         ( 非常勤取締役、社外
                          4名              4名
               締役及び監査等委員であ
                             取締役及び監査等委員で
     び人数
               る取締役を除く)
                             ある取締役を除く)
     株式の種類及び付与
               普通株式      35,700株
                             普通株式 36,800株
     数(注)1
     付与日          2017年7月14日              2018年7月13日
     権利確定条件           ―(注)2              ―(注)2
     対象勤務期間           ―(注)12              ―(注)13
               2017年7月15日から              2018年7月14日から
     権利行使期間
               2047年7月14日まで              2048年7月13日まで
     (注)   1 株式数に換算して記載している。

        2 付与対象者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使
          できる。
        3 2008年7月15日から2009年3月期に係る定時株主総会終結の時までとする。
        4 2009年7月15日から2010年3月期に係る定時株主総会終結の時までとする。
        5 2010年7月15日から2011年3月期に係る定時株主総会終結の時までとする。
        6 2011年7月14日から2012年3月期に係る定時株主総会終結の時までとする。
        7 2012年7月13日から2013年3月期に係る定時株主総会終結の時までとする。
        8 2013年7月12日から2014年3月期に係る定時株主総会終結の時までとする。
        9 2014年7月14日から2015年3月期に係る定時株主総会終結の時までとする。
        10 2015年7月13日から2016年3月期に係る定時株主総会終結の時までとする。
        11 2016年7月14日から2017年3月期に係る定時株主総会終結の時までとする。
        12 2017年7月14日から2018年3月期に係る定時株主総会終結の時までとする。
        13 2018年7月13日から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までとする。
      (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
      数については、株式数に換算して記載しております。
       ①ストック・オプションの数
     会社名            提出会社             提出会社             提出会社
     決議年月日            2008年6月26日             2009年6月30日             2010年6月30日
     権利確定前      (株)
       前連結会計年度末                    -             -             -
       付与                    -             -             -
       失効                    -             -             -
       権利確定                    -             -             -
       未確定残                    -             -             -
     権利確定後      (株)
       前連結会計年度末                  49,000             52,000             61,000
       権利確定                    -             -             -
       権利行使                    -             -             -
       失効                    -             -             -
       未行使残                  49,000             52,000             61,000
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     会社名            提出会社             提出会社             提出会社
     決議年月日            2011年6月29日             2012年6月28日             2013年6月26日
     権利確定前      (株)
       前連結会計年度末                    -             -             -
       付与                    -             -             -
       失効                    -             -             -
       権利確定                    -             -             -
       未確定残                    -             -             -
     権利確定後      (株)
       前連結会計年度末                  63,000             90,000             49,000
       権利確定                    -             -             -
       権利行使                    -             -             -
       失効                    -             -             -
       未行使残                  63,000             90,000             49,000
     会社名            提出会社             提出会社             提出会社

     決議年月日            2014年6月26日             2015年6月26日             2016年6月28日
     権利確定前      (株)
       前連結会計年度末                    -             -             -
       付与                    -             -             -
       失効                    -             -             -
       権利確定                    -             -             -
       未確定残                    -             -             -
     権利確定後      (株)
       前連結会計年度末                  40,000             26,900             38,400
       権利確定                    -             -             -
       権利行使                    -             -             -
       失効                    -             -             -
       未行使残                  40,000             26,900             38,400
     会社名            提出会社             提出会社

     決議年月日            2017年6月28日             2018年6月27日
     権利確定前      (株)
       前連結会計年度末                  35,700               -
       付与                    -           36,800
       失効                    -             -
       権利確定                  35,700               -
       未確定残                    -           36,800
     権利確定後      (株)
       前連結会計年度末                    -             -
       権利確定                  35,700               -
       権利行使                    -             -
       失効                    -             -
       未行使残                  35,700               -
                                  84/112




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        ②単価情報
     会社名            提出会社             提出会社             提出会社
     決議年月日            2008年6月26日             2009年6月30日             2010年6月30日
     権利行使価格       (円)
                            1             1             1
     行使時平均株価        (円)
                           -             -             -
     付与日における公正な
                           301             263             250
     評価単価     (円)
     会社名            提出会社             提出会社             提出会社

     決議年月日            2011年6月29日             2012年6月28日             2013年6月26日
     権利行使価格       (円)
                            1             1             1
     行使時平均株価        (円)
                           -             -             -
     付与日における公正な
                           243             252             515
     評価単価     (円)
     会社名            提出会社             提出会社             提出会社

     決議年月日            2014年6月26日             2015年6月26日             2016年6月28日
     権利行使価格       (円)
                            1             1             1
     行使時平均株価        (円)
                           -             -             -
     付与日における公正な
                           625             921             810
     評価単価     (円)
     会社名            提出会社             提出会社

     決議年月日            2017年6月28日             2018年6月27日
     権利行使価格       (円)
                            1             1
     行使時平均株価        (円)
                           -             -
     付与日における公正な
                           975             928
     評価単価     (円)
      3 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当連結会計年度において付与された2018年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のと
     おりであります。
     ①  使用した評価技法  ブラック・ショールズ式
     ②  主な基礎数値及びその見積方法
                                 2018年
                             ストック・オプション
       株価変動性     (注)1                                32.1%
       予想残存期間    (注)2                                 10年

       予想配当      (注)3                                30円/株

       無リスク利子率   (注)4                                0.03%

     (注)    1.10年間(2008年7月7日の週から2018年7月9日の週まで)の株価実績に基づき算定しております。
        2.合理的な見積により算出しております。
        3.2018年3月期の配当実績によります。
        4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
      4 ストック・オプション権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
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      (税効果会計関係)
    1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        (繰延税金資産)
        賞与引当金                       1,206百万円                 1,196百万円
        退職給付に係る負債                       4,218百万円                 4,099百万円
        税務上の繰越欠損金(注)1                       1,096百万円                  871百万円
        有価証券                        385百万円                 255百万円
        関係会社株式                        103百万円                 155百万円
        減損損失                       1,492百万円                 1,492百万円
        その他                       3,370百万円                 3,757百万円
         繰延税金資産小計                       11,873百万円                 11,827百万円
        税務上の繰越欠損金に係る
                                     ―            △217百万円
        評価性引当額(注)1
        将来減算一時差異等の合計に係る
                                     ―           △1,912百万円
        評価性引当額
         評価性引当額小計                      △2,283百万円                 △2,130百万円
         繰延税金資産合計                       9,589百万円                 9,697百万円
        (繰延税金負債)
        固定資産                      △5,228百万円                 △5,817百万円
        その他有価証券評価差額金                      △1,581百万円                  △982百万円
        退職給付に係る資産                      △2,492百万円                 △2,807百万円
        その他                       △342百万円                 △547百万円
         繰延税金負債合計                      △9,645百万円                △10,154百万円
        繰延税金資産の純額                        △55百万円                △456百万円
       (注)1 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

         当連結会計年度(2019年3月31日)
                            1年超     2年超     3年超     4年超
                      1年以内
                                                 5年超      合計
                           2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
                                                 (百万円)     (百万円)
                      (百万円)
                           (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)
         税務上の繰越欠損金(a)               312     225     141      56     13     121      871
         評価性引当額               △91      △7     △12     △13     △13     △80     △217
         繰延税金資産               221     218     129      43      ―     41   (b)653
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (b)  税務上の繰越欠損金871百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産653百万円を計上してお
          ります。当該繰延税金資産653百万円は、海外子会社における税務上の繰越欠損金の残高836百万円(法定実
          効