Ｋｕｄａｎ株式会社 有価証券報告書 第5期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)
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Ｋｕｄａｎ株式会社(E34507)
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【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月27日
【事業年度】 第５期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
【会社名】 Ｋｕｄａｎ株式会社
【英訳名】 Kudan Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 大野 智弘
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿六丁目27番45号
【電話番号】 03-4405-1325(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 飯塚 健
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿六丁目27番45号
【電話番号】 03-4405-1325(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 飯塚 健
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第３期 第４期 第５期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月
売上高 (千円) 88,516 204,668 376,111
経常利益又は経常損失
(千円) △ 90,212 4,179 103,532
(△)
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社
(千円) △ 92,700 3,678 103,242
株主に帰属する当期純
損失(△)
包括利益 (千円) △ 78,524 △ 2,288 106,389
純資産額 (千円) 192,518 190,229 892,134
総資産額 (千円) 208,609 206,720 931,006
１株当たり純資産額 (円) 31.91 29.36 129.17
１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり当 (円) △ 14.60 0.57 15.35
期純損失金額(△)
潜在株式調整後１株当
(円) ― ― 14.56
たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 92.3 92.0 95.8
自己資本利益率 (％) ― 1.9 19.1
株価収益率 (倍) ― ― 1,341.37
営業活動による
(千円) △ 62,508 △ 25,737 110,383
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 2,407 △ 1,175 △ 445
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 201,848 ― 590,863
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 193,907 167,896 868,268
期末残高
従業員数
14 14 15
(人)
(ほか、平均臨時雇用人
( 0 ) ( 0 ) ( 0 )
数)
(注) １．当社は第３期より、連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当
社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．第３期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しており
ません。
６．臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。
７．第３期、第４期及び第５期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づ
き、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
８．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っておりますが、第３期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当
期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しており
ます。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第１期 第２期 第３期 第４期 第５期
決算年月 2015年３月 2016年３月 2017年３月 2018年３月 2019年３月
売上高 (千円) ― 50,143 104,330 116,693 147,243
経常利益又は経常損失
(千円) △ 1,144 2,192 3,756 △ 6,373 △ 11,051
(△)
当期純利益又は当期純
(千円) △ 1,204 1,604 1,289 △ 6,874 △ 11,341
損失(△)
資本金 (千円) 20,125 80,515 182,155 182,155 479,912
発行済株式総数 (株) 26,500 29,855 32,396 32,396 6,906,600
純資産額 (千円) 39,045 161,429 365,999 359,124 943,298
総資産額 (千円) 39,548 164,115 388,839 367,675 979,309
１株当たり純資産額 (円) 7.37 27.04 56.49 55.43 136.58
１株当たり配当額 (円) ― ― ― ― ―
(内１株当たり中間配当
(円) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
額)
１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり当 (円) △ 0.30 0.28 0.20 △ 1.06 △ 1.69
期純損失金額(△)
潜在株式調整後１株当
(円) ― ― ― ― ―
たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 98.7 98.4 94.1 97.7 96.3
自己資本利益率 (％) ― 1.6 0.5 ― ―
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
従業員数
0 2 ▶ ▶ 3
(人)
(ほか、平均臨時雇用人
〔 0 〕 〔 0 〕 〔 0 〕 〔 0 〕 〔 0 〕
数)
株主総利回り
(％) ― ― ― ― 148.2
(比較指標：配当込み
(％) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( 106.3 )
TOPIX)
最高株価 (円) ― ― ― ― 25,160
最低株価 (円) ― ― ― ― 9,820
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第１期、第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存
在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第
５期は当期純損失であるため記載しておりません。
３．第１期、第４期及び第５期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりま
せん。
４．第１期、第２期、第３期及び第４期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。ま
た、第５期は当期純損失であるため記載しておりません。
５．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載してお
りません。
６．臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております
７．第３期、第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」
（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第１期及び第２期については、「会社計算
規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、これらの数値は金融商品
取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人による監査を受けておりません。
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８．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っておりますが、第１期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり
当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
９. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。当社株式は、2018年
12月19日から東京証券取引所マザーズに上場しており、それ以前の株価については該当事項はありません。
第５期の株主総利回り及び比較指標は、初値を付けた2018年12月20日の株価及び比較指標価格に基づき算定
しております。
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(参考)Kudan Limited(提出会社の100％連結子会社)の主要な経営指標等の推移
Ｋｕｄａｎ株式会社は、2015年１月にKudan Limitedを子会社化しているため、実質的な存続会社であるKudan
Limitedの主要な経営指標等を参考として記載いたします。
回次 第４期
決算年月 2015年３月
売上高 (千円) 54,453
経常損失(△) (千円) △3,522
当期純利益 (千円) 1,537
持分法を適用した場合
(千円) ―
の投資利益
資本金 (千円) 17
発行済株式総数 (株) 100
純資産額 (千円) 8,665
総資産額 (千円) 23,957
１株当たり純資産額 (円) 86,650.28
１株当たり配当額
(円) ―
(内１株当たり中間配当
(円) (―)
額)
１株当たり当期純利益 (円) 15,371.88
潜在株式調整後１株当
(円) ―
たり当期純利益
自己資本比率 (％) 36.2
自己資本利益率 (％) 14.9
株価収益率 (倍) ―
配当性向 (％) ―
営業活動による
(千円) ―
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) ―
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) ―
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) ―
期末残高
従業員数
2
(人)
(ほか、平均臨時雇用人
〔0〕
数)
(注) １．Kudan Limitedは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移に
ついては記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しないため記載しておりません。
５．キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載してお
りません。
６．第４期は、Kudan Limitedは配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきまして
は、それぞれ記載しておりません。
７．株価収益率はKudan Limited株式が非上場であるため記載しておりません。
８．上記数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
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２ 【沿革】
当社代表取締役大野智弘は、2011年１月に、Kudan Limited(現当社完全子会社)を英国に設立し、Artificial
Perception(以下、AP（人工知覚）)技術の基礎となるSLAM技術の独自の研究開発を行っておりました。2014年11月
に、更なる研究開発を進める一方で、業容拡大による管理部門の拡張を目的として当社を東京都千代田区に設立いた
しました。
設立以降の沿革は、以下のとおりであります。
年月 事業の変遷
2014年11月 東京都千代田区において、業容拡大による管理部門の拡張を目的としてＫｕｄａｎ株式会社を
設立
Kudan limited（英国ブリストル市）を完全子会社化
2015年１月
2015年６月 東京都新宿区新宿に本社を移転
ARエンジン「Kudan AR SDK」をリリース
2015年７月
2016年10月 株式会社博報堂と業務提携契約を締結
2016年12月 「KudanSLAM技術」の評価用デモソフトウェアを提供開始
Visual SLAMライブラリ「KudanSLAM Alfa」をリリース
2017年８月
2018年６月 国際航業株式会社、株式会社ゼンリンデータコム及び株式会社ザクティと資本提携
Visual SLAMライブラリ「KudanSLAM Carnelian」をリリース
2018年３月
RGB-D SLAMライブラリ「KudanSLAM Galena」をリリース
2018年８月
2018年12月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
(注1) 「AP（人工知覚）」、「Visual SLAM」、「RGB-D SLAM」の内容は、３ 事業の内容 をご参照ください。
(注2) 「KudanSLAM Carnelian」は、「KudanSLAM Alfa」の基本性能が向上され、ループクロージャ（Loop
Closure）が実装されたバージョンであります。ループクロージャは、センサ軌道のループを認識して地図
情報を最適化する手法を指します。
(注3) 「KudanSLAM Galena」は、入力情報にカメラ画像情報のみではなく３次元センサ情報も用いたことによっ
て、「KudanSLAM Carnelian」に比し精度が向上したバージョンであります。
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３ 【事業の内容】
(1)事業の概要
当社グループはAP（人工知覚）の基幹技術であるSLAM[注１]、ALAM[注２]、VIO[注３]、SfM[注４]、他関連アルゴ
リズム[注５]をハードウエアに組込むための「KudanSLAM」としてソフトウェアライセンス化し、顧客提供しておりま
す。
なお、第４期（2018年３月期）以前において当社グループの主たる収益の源泉でありましたアプリケーション開発
企業等向けのARエンジン「Kudan AR SDK」のライセンス提供に係る商流は、「KudanSLAM」のライセンス提供の開始と
それに伴う経営資源配分の最適化により、その規模を縮小しております。
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(2)AP（人工知覚）
AP（人工知覚）は、当社グループが提唱、研究開発している技術であります。
人間の「脳」を代替する技術であるAI（人工知能）が近年発展してきたことを受けて、長らく人間の操作や命令に
従って機能するだけの存在に留まっていた機械（コンピュータやロボット）は、人間のコントロールから離れて自律
的に機能する方向に向かって進化するものと考えられています。この進化に必須な技術として、機械が判断するため
の「脳」であるAI（人工知能）と同等に重要となる先端技術が、周囲の状況を理解するための「眼」であり、当社グ
ループが提唱、研究開発しているAP（人工知覚）であります。
AP（人工知覚）は、人間の「眼」と同様に機械に高度な視覚的能力を与えるものであります。具体的には、イメー
ジングデバイス（例：カメラ）が取得したデータを、コンピュータプログラムによって数理的に処理し、立体感（方
向・距離・大きさなど）や運動感覚（位置・移動など）をリアルタイムかつ緻密に出力して、記憶（データ保存され
た既知の知覚情報）と照合までを行う一連のソフトウェアを指します。当社グループは、コンピュータビジョンと呼
ばれる既存技術（2次元的処理を中心としたセンサ・画像処理の基礎技術の集合）を再構築して土台とし、そこから独
自にAP（人工知覚）の技術を開発してきました。
AP（人工知覚）は、カメラが付くあらゆる機器にとって必要となる基礎技術であり、多様な次世代ソリューション
に横断的に採用される基盤技術となると想定しております。まず、広義のロボティクスとしてのあらゆる自律的な機
械、すなわち産業用ロボット、家庭用ロボット、次世代モビリティ（自動車など）、飛行機器（ドローンなど）の自
動制御に必須の技術となっています。また、次世代コンピュータのユーザインターフェースとなるAR（拡張現実）[注
６]、VR（仮想現実）[注７]等の空間認識に必要となります。加えて、次世代デジタル地図やビッグデータとなるダイ
ナミックマップ（現実環境の状況が速やかに反映される動的な地図システム）やデジタルツイン（現実環境とリアル
タイムに同期した仮想空間情報）の技術基盤となるため、極めて広範な技術応用が見込まれております。
関連技術であるAI（人工知能）やIoT（Internet of Things）との技術統合を目下進めており、さらなる技術応用の
広がりを見込んでおります。
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(3)事業及び研究開発の具体的な状況
当社グループは、第４期（2018年３月期）より「KudanSLAM」の提供を開始致しましたが、これまでの主要な実績と
して、以下の３つの領域にて顧客開拓してまいりました。
AR（拡張現実）、VR（仮想現実）の応用領域
光学センサメーカ、光学機器メーカ、MR（複合現実）グラスメーカ、通信機器メーカ、電気機器メーカ、ECプ
ラットフォーム、コンピューターゲーム制作、など
ロボティクス、IoT（Internet of Things）の領域
光学機器メーカ、重工・産業ロボットメーカ、電気機器メーカ、輸送機器メーカ、信号処理IP、など
自動車や地図向けの応用領域
自動車部品メーカ、デジタル地図会社、空間情報コンサルティング企業、など
また、AP（人工知覚）の基幹技術であるSLAM、ALAM、VIO、SfMに加え、AI（人工知能）やIoT（Internet of
Things）との技術統合に向けて、Machine Perception（機械知覚）、Deep Percetpion（深層知覚）やNeural
Percetpion Network（知覚ニューラルネットワーク）に関する研究開発を行っております。
(4)技術の特徴
当社グループのAP（人工知覚）技術は、今後中長期的にAP（人工知覚）の技術発展と応用拡大が継続することによ
る技術需要を戦略的に取り入れるため、既存の製品開発用の需要だけではなく、新規性と複雑性が高い将来技術の研
究開発需要に対して強みを備えております。具体的には、以下の5つの特徴を有しており、当社グループがこれまでAP
（人工知覚）領域に特化することで培った高度で柔軟な研究開発能力と組み合わせることで、将来需要に適性が高い
応用に使われております。
①アルゴリズムの独自性
当社グループの技術群は多岐にわたり、独自開発したアルゴリズムにより構成されております。例えば、立体的な
幾何構造を高度に認識するための根幹となる画像特徴点（画像内で顕著性が高い局所領域）の認識手法については、
処理が高速な認識手法と精度および安定性の高い認識手法を統合してハイブリッド化することで、双方の性能の長所
を生かした高速かつ高精度の独自手法を開発しております。また、認識する立体構造（3次元特徴点群）の緻密さと処
理の速度を様々なアプリケーション応用に最適化するために、画像内で認識する特徴点の密度を柔軟に調整可能であ
ります。その他にも、立体認識した3次元特徴点群を逐次的に高精度化する最適計算や、既知の保存データとの高速な
照合手法など、技術の実用性を担保する種々の独自数理モデルが組み込まれております。
②柔軟で高い性能
前述のアルゴリズムの独自性により、高い認識精度（真値からの誤差が小さいこと）とロバスト性（使用環境や条
件によらずに性能が安定していること）を実現するとともに、高速な処理（計算負荷が低い処理）が可能でありま
す。加えて、技術の使用条件や要求仕様に合わせて、認識精度、ロバスト性、処理速度、データサイズ、その他の個
別機能まで詳細なチューニング可能な構造で設計されており、様々な応用対象に対して最適化された高いパフォーマ
ンスが実現可能であります。
③センサ利用の柔軟性
センサ利用の制限はAP（人工知覚）技術の応用範囲を狭める要因となるため、当社グループの技術は多様なセンサ
に対応可能なように設計されております。具体的には多様なカメラにて動作が可能であり、カメラ個数（単眼カメ
ラ、両眼カメラ、多眼カメラ）、光学センサのデータ読み出し形式（順次読み出し、同時読み出し）に対して柔軟で
あります。また、カメラ以外にも多様な３次元センサ（LiDAR、ToFなど）や内部センサ（IMU、機械オドメトリなど）
や位置センサ（GPS、Beaconなど）と組み合わせることで各センサの長所を活用する高度な応用に活用することが可能
であります。
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④演算処理環境の柔軟性
上記カメラと同様に、演算処理のプラットフォームに対する柔軟性もAP（人工知覚）技術の応用拡大にとって重要
な要因となります。当社グループの技術は多様な演算処理の環境に対応するため、あらゆるプロセッサ設計(CPU、
DSP、GPUなど)に対して、ソフトウェアを最適化して計算処理を高速化することが可能であります。また、主要なオペ
レーティングシステム(Linux、Windows、MacOS、iOS、Androidなど)にソフトウェアを移植することで幅広いシステム
環境での動作が可能であります。
⑤部分機能利用の柔軟性
AP（人工知覚）技術の高度な応用のためには、他技術との複雑な融合が必要となります。当社グループの技術は部
分的機能（ソフトウェアモジュール）を切り出して、顧客が個別に保有する既存のソフトウェアと柔軟に技術統合す
ることが可能であります。また、部分的機能（ソフトウェアモジュール）はプロセッサ設計への依存度（ソフトウェ
ア抽象度）が様々な水準で構成されており、半導体レベル（抽象度が低い）でもソフトウェアアプリケーションレベ
ル（抽象度が高い）でも柔軟に最適化が可能であります。
(5) 用語の説明
当社グループの事業に関わる専門用語の定義について以下のとおりです。
[注] １．「SLAM」とは、「Simultaneous Localization and Mapping」の略称であり、コンピュータが現実環境に
おける自己位置推定と３次元立体地図作成を同時に行う技術を指します。なお、「Visual SLAM」とは、
この自己位置推定と地図作成のための入力情報としてカメラ画像情報を用いるものを指し、「RGB-D
SLAM」とは、入力情報にカメラ画像情報と３次元センサ情報の両方を用いるものを指します
２．「ALAM」とは、「Asynchronous Localization and Mapping」の略称であり、コンピュータが現実環境に
おける自己位置推定と３次元立体地図作成を非同期的に行う技術を指します。
３．「VIO」とは、「Visual Inertial Odometry」の略称であり、カメラ画像を利用して位置と姿勢を推定す
る技術を指します。
４．「SfM」とは、「Structure from Motion」の略称であり、3次元構造を2次元のカメラ画像と動きから推定
する技術を指します。
５．「アルゴリズム」とは、特定の問題を解決するために考案された計算可能な数理モデルを指します。多く
の場合はコンピュータプログラムによって記述されます。
６．「AR」とは、「Augmented Reality」の略称であり、人が知覚する現実環境をコンピュータにより拡張
（付加、強調）する技術を指します。
７．「VR」とは、「Virtual Reality」の略称であり、現物・実物ではないが機能としての本質は同じである
ような環境を、ユーザの五感を含む感覚を人工的に刺激することにより仮想的に作り出す技術およびその
体系を指します。
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４ 【関係会社の状況】
議決権の所有
主要な事業
名称 住所 資本金(￡) (又は被所有) 関係内容
の内容
割合(％)
(連結子会社)
Kudan Limited Bristol, United
100 AP事業 100 役員の兼任１名
(注)３,４ Kingdom
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
３．特定子会社に該当しております。
４．Kudan Limitedについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％
を超えております。なお、同社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。
また、債務超過会社であり、2019年３月末時点で債務超過額は42,373千円であります。
(単位：千円)
2019年３月
売上高 351,111
経常利益 114,583
当期純利益 114,583
純資産額 △42,373
総資産額 57,853
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年３月31日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
AP事業 15 〔 0 〕
合計 15 〔 0 〕
(注) １ 当社は、AP事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。
２ 臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。
(2) 提出会社の状況
2019年３月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
3 〔 0 〕 38.9 3.1 7,234
(注) １ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含めた就業人員数であります。
２ 臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 当社はAP事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありませ
ん。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目と認識しております。文中の将来に関す
る事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものです。
(1) 経営の基本方針
当社グループは、「Eyes to the all machines」（全ての機械に眼を与える）をコーポレートビジョンとして掲
げる、AP（人工知覚）に関する研究開発と先端技術企業への研究成果の提供を生業とする技術集団であり、継続的
な研究開発を通じて産業界に新たなイノベーションを起こすことを目標としております。
この目標のために、当社グループは、「独樹一幟、標新立異」（樹独り幟一つ、新しきを標し異なりを立てる）
を経営理念に揚げております。
当社グループにとっての「獨樹一幟、標新立異」は、他社と同じことをしないこと、一般に正しいと信じられて
いることを敢えて否定することであります。研究開発や事業展開において、常に当社グループを他社と比較できな
い存在ならしめるような方針を定め、市場において唯一の存在となり、以って、事業と研究開発の発展と、株主利
益の拡大を目指します。
(2) 対処すべき課題
① 開発体制の強化
当社グループにとっては、基盤技術及びソフトウェアの開発が不可欠であり、卓越した能力と専門分野を超えた
応用力をもつ人材の確保、育成が必要と考えております。当社グループは、このような人材の育成及び確保に努め
てまいります。
② 全世界へのKudanSLAMの認知度向上
当社が今後も高い成長率を持続していくためには、全世界において「KudanSLAM」の認知度を向上させ、新規顧客
を獲得することが必要不可欠であると考えております。従来、自動車・カメラ・ウエアラブルグラス等のハードウ
エア企業やマップビジネス等のソリューション企業を中心とした顧客のニーズを受け個別対応することで認知度向
上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後、当社グループの技術がインフラストラクチャーになるべく、
センサ、半導体企業に対する販売活動をより一層強化・推進してまいります。
③ 内部管理体制の強化
当社は、2014年11月設立の成長段階にある会社であり、また日本法人において英国子会社の管理を遠隔で行って
いるため、更なる内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。また、企業価値の向上を図るため、
コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性、財務報告の信頼性確
保、及び法令遵守の徹底を進め、その整備を実施いたしました。更なる業容の拡大を図るためには、内部管理体制
の拡充を進める必要があり、事業の急速な拡大等に、充分な内部管理体制の構築が追い付かないという事象が生じ
ることのなきよう、拡充と機能向上に努めてまいります。
２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、
投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下
のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであ
り、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。
(1) 市場動向について
当社グループは、主にAP(人工知覚)市場を主要な事業活動の領域としております。AP（人工知覚）市場は、次世
代ソリューション（第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 参照）への社会的な期待と現実的な発展可能性により、
将来的な拡大が想定される市場でありますが、AP技術の発展が当社の想定どおりに進まなかった場合には、当該市
場の動向が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(2) 当社グループの技術について
当社グループは、顧客や市場ニーズに対応した技術の提供を目的として、中長期的な研究開発方針を定め、当社
グループの成長を牽引する研究開発課題に取組み、適切な時期に市場投入することに全力を挙げております。しか
し、当社グループが属する情報通信業は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、代替技術の急激な進
歩、競合する技術提供者の出現、依存する技術標準・基盤の変化などにより、当社グループの技術優位性が継続的
に維持できない可能性や、最適な市場投入ができない可能性があります。
当社グループにおいては、当該技術革新への対応を常に講じておりますが、万が一、当社グループが新しい技術
に対応できなかった場合、あるいは当社グループが想定していない新技術や競合先が出現した場合には、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 知的財産権の侵害
当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に注意を払って事業展開していますが、当社グループ
の認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、その第三者から損害賠償請求及び差止め請求等の
訴訟を起こされることにより賠償金の支払い等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
(4) 特定人物への依存について
当社の創業者であり、創業以来の事業推進者である代表取締役大野智弘は、当社事業に関する豊富な経験と知識
を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において、重要な役割を果たしております。
また、当社グループの技術部長であるJohn Williamsは、当社AP (人工知覚)技術の研究開発に関する豊富な経験と
知識を有しており、当社の研究開発活動全般において重要な役割を果たしております。
当社では、今後の業容及び人員拡大も視野に入れ、両名に過度に依存しないよう、幹部職員の拡充、育成及び権
限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により両名の業
務遂行が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 小規模組織であることについて
本書提出日現在において、当社は、取締役４人、監査役３人、従業員３人(Kudan Limitedを含む当社グループで
は15人（うち管理部門２人）)と小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業
務執行体制を構築しております。当社グループは、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の
増強並びに内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切
に進行しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(6) 人材の獲得、育成及び確保について
当社グループが継続的に成長を成し遂げていくためには、柔軟かつグローバルに対応できる組織作りが重要であ
り、それを支える優秀な人材の獲得及び育成は重要な要素のひとつとして挙げられます。当社グループは、優秀な
人材、特に研究開発の要である博士研究員やPhDの採用を進めておりますが、これら要員を十分に採用できない場合
や、採用後の育成が十分に進まなかった場合には、当社グループの成長を阻害する要因となる可能性があり、当社
グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) KudanSLAMの提供を開始してから間もないことについて
当社グループは、第３期（2017年３月期）まではKudan AR SDKが収益の主たる源泉であったところ、第４期
（2018年３月期）よりKudanSLAMの提供を開始し、第５期（2019年３月期）からは、グループの経営資源のほとんど
全てをKudanSLAM及び関連する研究開発に投入しております。この結果、一時的に新規の特定の得意先に対する依存
度が高くなっており、2019年３月期において、得意先上位５社で売上高の約70％を占めております。
中長期的に特定顧客の依存度は低下することが見込まれておりますが、それまでにこれら得意先の製品の販売の
低迷や事業戦略の変化に伴う取引契約の条件変更或いは契約解消が起こった場合には、当社グループの業績に影響
を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが提供するKudanSLAMは、顧客が研究開発目的で利用する開発ライセンスと、顧客が研究開発
後、製品を市場投入する際に利用する販売ライセンスから構成されております。顧客の研究開発計画が継続すれ
ば、開発ライセンス、販売ライセンス（ロイヤリティ収入等）の双方に係る収益の発生が期待されますが、顧客の
研究開発計画の変更等に伴いライセンスの利用が継続されない場合には、当該顧客からの収益が継続しない可能性
があります。本書提出日現在においては、KudanSLAMの提供開始から間もないことから、開発ライセンスが販売実績
件数のうち多くを占めております。
一度当社のAP (人工知覚)技術が顧客製品に組込まれると、技術アップデート、カスタマイズ、製品化後のロイヤ
リティなど長期に亘り収益が発生することが期待されますが、顧客の研究開発計画、販売計画の進展如何により、
当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) ライセンス契約に係る収益の変動について
当社グループが取扱うライセンス契約に係る収益の認識は、通常契約締結後のアルゴリズムの引渡しを起点に開
始されます。また、収益の発生パターンとして、引渡し時にライセンスに係る収益を一時に認識する方法と、期間
に亘り認識する方法が存在します。各ライセンス契約がどちらの発生パターンに該当するかは個別契約の内容によ
りますが、本報告書提出日現在において締結実績のあるライセンス契約の多くは、収益を一時に認識するパターン
の契約に分類されております。
収益を一時に認識するライセンス契約の場合、各契約の締結までの進捗状況や顧客の研究開発計画の変化等によ
り、収益認識のタイミングが当初計画したタイミングから変動する可能性があり、当社グループの業績に影響を及
ぼす可能性があります。
(9) 海外における事業展開、及び法規制等に伴うリスク
当社グループは、海外における事業展開を積極的に進めております。これらの事業展開においては、為替リスク
だけではなく、現地における法規制を含む諸制度、取引慣行、経済事情、企業文化、消費者動向等が日本国内にお
けるものと異なることにより、日本国内における事業展開では発生することのない費用の増加や損失計上を伴うリ
スクがあります。海外における事業展開にあたっては、これに伴うリスクを十分に調査や検証した上で対策を実行
しておりますが、事業開始時点では想定されなかった事象が起こる可能性があり、この場合、当社グループの業績
に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 為替リスク管理について
当社グループでは、海外市場での事業拡大を積極的に進めており、為替に関する潜在的リスクが存在しておりま
す。当社グループは、当該リスクを最小限にするために、事前に十分な対策を講じておりますが、それらのリスク
に対処できなかった場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(11) 情報管理について
当社グループは、事業を通じて取得した顧客が保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)及び個人情報を
保有しております。情報の取り扱いについては、情報セキュリティ管理規程を整備し、適切な運用に努めておりま
す。このような対策にも関わらず、当社グループの人的オペレーションのミス、その他不測の事態等により情報漏
洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係
が悪化する可能性があり、その場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 自然災害等のリスクについて
当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震、台風、洪水等の自然災害または感染症の流行等が
発生した場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
(13) 社歴が浅いことについて
当社は、2014年11月に設立されており、設立後の経過期間は４年程度と社歴の浅い会社であります。当社は今後
もIR活動などを通じて経営状態を積極的に開示してまいりますが、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行う
ための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分である可能性があ
ります。
(14) 配当政策について
当社グループは、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保し
つつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であ
ります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的
に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
(15) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与してお
ります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値
及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2019年5月31日現在におけるこれらの新株予約権による潜在
株式数は351,000株であり、発行済株式総数6,906,600株の5.1％に相当しております。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 分析の前提
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、当社グループの連結財務諸表に基づいて実施され
ております。当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき
作成されております。
連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、過去実
績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っています。しか
しながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
当社グループはAP事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(2) 当社グループの事業に影響を与える経営環境に対する評価
機械（コンピュータやロボット）に関する先端技術領域において、AP(人工知覚)は、AI(人工知能)と同等に重要
な技術の一つと考えております。AP(人工知覚)は、機械（コンピュータやロボット）の自動制御、次世代コン
ピュータのユーザインターフェースとなるAR(拡張現実)、VR(仮想現実)、MR（複合現実）の空間認識の要となる技
術であり、さらにはAI(人工知能)と融合が進むことで今後幅広い産業での応用と普及を見込んでおります。
このような状況下、当社はAP(人工知覚)の基幹技術の一つであるSLAMの独自開発を続けております。当連結会計
年度中には、SLAMをソフトウェアライセンス化したKudanSLAMの様々な先端技術企業への提供を開始致しました。後
述の通り、当社グループの経営成績に寄与致しましたが、将来のAP(人工知覚)の普及と応用可能性から、引続き成
長が見込まれると考えております。
(3) 経営成績に関する分析
当連結会計年度の売上高は376,111千円（前年同期比171,443千円増）、売上総利益は354,200千円（同159,149千
円増）となりました。これは主に、「KudanSLAM」の提供の増加によるものであります。
販売費及び一般管理費は、231,179千円（前年同期比33,061千円増）となりました。これは主に、業務拡大に伴う
人件費の増加（同6,564千円増）及び諸経費の増加（同14,202千円増）、研究開発活動の強化に伴う研究開発費の増
加（同12,326千円増）によるものであります。この結果、営業利益は123,020千円（前年同期は3,066千円の営業損
失）となりました。
経常利益は103,532千円（前年同期比99,353千円増）となりました。これは主に、昨今の急激な為替変動による為
替差損3,853千円（前年同期は7,080千円の為替差益）、東京証券取引所マザーズへの新規上場等に伴う株式交付費
4,651千円及び株式公開費用11,032千円によるものであります。この結果、税金等調整前当期純利益は103,532千円
（同99,541千円増）となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は103,242千円（前年同期比99,564千円増）となりました。
当社グループの販売実績、主要な顧客に関する情報は、次のとおりであります。なお、生産実績、受注実績につ
いては、当社グループは生産に関する事項が無く、また、受注生産を行っていないため、記載はしておりません。
(単位：千円)
セグメントの名称 販売高 前年同期比(％)
AP事業 376,111 83.8％
合計 376,111 83.8％
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
顧客
販売高 割合 販売高 割合
株式会社ザクティ ― ― 75,000 19.9％
国際航業株式会社 ― ― 75,000 19.9％
ソニーセミコンダクタソリュー
― ― 40,556 10.8％
ションズ株式会社
Magic Leap. Inc.
77,955 38.1％ ― ―
Line Plus Corporation
29,010 14.2％ ― ―
XLsoft Corporation
27,715 13.5％ ― ―
(4) 資本の財源及び流動性に関する分析
① 資金政策に関する基本方針
当社グループは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性維持を資金政策の基本
方針とし、事業展開および研究開発に係る資金需要に対して機動的に対応できるだけの十分な現金及び現金同等物
の保有を図っております。
② キャッシュ・フローに関する分析
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは110,383千円の資金獲得（前年同期は25,737千円の資金支出）となりまし
た。主な要因は、税金等調整前当期純利益103,532千円（前年同期比99,541千円増）であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは445千円の資金支出（前年同期比730千円の資金支出の減）となりました。
有形固定資産の取得による支出445千円がありました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは590,863千円の資金獲得（前年同期は財務活動によるキャッシュ・フローは
無し）となりました。株式の発行による収入590,863千円がありました。
以上の他、現金及び現金同等物に係る換算差額の影響もあり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は
868,268千円（前年同期比700,372千円増）となりました。
(5) 財政状態に関する分析
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は927,461千円（前連結会計年度末比725,874千円増）となりました。これは
主に、現金及び預金が増加（同700,372千円増）、売掛金が増加（同22,244千円増）したことによるものでありま
す。
また、固定資産は3,545千円（前連結会計年度末比1,587千円減）となりました。
以上の結果、資産合計は931,006千円（前連結会計年度末比724,286千円増）となりました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は38,871千円（前連結会計年度末比22,381千円増）となりました。これは主
に、未払消費税が増加（同21,263千円増）したことによるものであります。
以上の結果、負債合計は38,871千円（前連結会計年度末比22,381千円増）となりました。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は、892,134千円（前連結会計年度末比701,904千円増）となりました。これ
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は、株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加（計595,515千円増）、当期包括利益によるものであります。
４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
当社グループは、当社独自のAP(人工知覚)技術の研究と開発を行っております。
当社グループの研究開発体制としては、英国子会社Kudan Limitedを主要な研究開発拠点としており、研究開発エン
ジニアが多く在籍しております。最先端技術を活用し、スピード感を持って研究開発を進めるべく、博士研究員やPhD
を中心に、優秀な人材を国籍を問わず採用しています。
当連結会計年度においては、AP（人工知覚）技術の一層の進化とともに、他の先端技術との融合に向けた研究に努
めてまいりました。具体的には、SLAM、ALAM、VIO、SfM技術をAP（人工知覚）の基幹技術として研究開発する他、AI
（人工知能）技術やIoT（Internet of Things）技術との統合を進めております。今後も継続して機能と性能の向上に
努めると同時に、市場に求められる機能の拡充を行なってまいります。
当連結会計年度における研究開発費は、 64,560 千円であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社は、研究開発機能の強化に必要となる設備投資を行っております。
第５期連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)において、重要な新規の設備投資はありません。
また、重要な設備の除売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は次のとおりです。なおセグメント情報の記載は、AP事業の単一のセグメントで
あるため、省略しております。
(1) 提出会社
2019年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
設備の内容
(所在地) (名)
工具、器具
合計
及び備品
本社
コンピュータ周辺装置 413 413 ３
(東京都新宿区)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社は賃借しており、その年間賃料は3,091千円であります。
(2) 在外子会社
2019年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
会社名 設備の内容
(所在地) (名)
工具、器具
合計
及び備品
本社
コンピュータ
Kudan Limited
(Bristol, United 838 838 12
周辺装置
Kingdom)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社は賃借しており、その年間賃料は7,597千円であります。
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３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、2019年6月中に本社の移転を予定しております。なお、当該移転によっても、
「２ 主要な設備の状況 (1)提出会社」に記載いたしました本社のコンピュータ周辺装置の除却は予定されておりま
せん。
重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設
着手および完了
投資予定額
資金 完成後
予定年月日
セグメン 設備の
会社名 所在地 調達 の増加
トの名称 内容
総額 既支払額
方法 能力
着手 完了
（千円） （千円）
提出会社 東京都 事務所付
AP事業 15,000 ― 自己資金 2019年6月 2019年8月 (注)３
本社 新宿区 帯設備等
（注）１．上記の金額には消費税を含んでおりません。
２．上記の投資予定額には敷金、内装および設備等に係る支出であります。
３．「完成後の増加能力」については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な改修
該当事項ありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 26,000,000
計 26,000,000
注1. 2018年9月12日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は70,000株
減少し、130,000株となっております。
2. 2018年9月13日開催の取締役会決議により、2018年9月30日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行済株
式総数は25,870,000株増加し、26,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
(2019年３月31日) (2019年６月27日)
完全議決権株式であり、株主
としての権利内容に何ら制限
東京証券取引所 のない当社における標準とな
普通株式 6,906,600 6,982,600
る株式であります。
(マザーズ)
また、単元株式数は100株で
あります。
計 6,906,600 6,982,600 ― ―
注1. 2018年6月29日を払込期日とする第三者割当による新株発行を行っております。これにより、発行済株式総
数は1,320株増加し、33,716株となっております。
2. 2018年9月13日開催の取締役会決議により、2018年9月30日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を
行っております。
3. 2018年12月19日に、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。上場にあたり、2018年12月18
日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)により、発行済株式総数は123,000
株増加し、6,866,200株となっております。
4. 2018年12月20日おける新株予約権の行使により、発行済株式総数は40,400株増加し、6,906,600株となって
おります。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権(2015年６月25日株主総会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年３月31日) (2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 １ 同左
298 (注)１
新株予約権の数(個) 同左
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) 同左
59,600 (注)１
180 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
2017年７月１日から
新株予約権の行使期間 同左
2025年６月９日まで
発行価格 180
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
資本組入額 90
発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡する場合
新株予約権の譲渡に関する事項 には、取締役会の承認を受 同左
けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)４ 同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
なる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されてい
ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株
未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の
数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１
円未満の端数は切り上げます。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場
合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により
生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後
＝
払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込
金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するもの
とします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業
員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期
満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ
の限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めるもの
とする。
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４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
ます。
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第２回新株予約権(2016年６月24日株主総会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年３月31日) (2019年５月31日)
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名) 同左
当社従業員 ２
755 (注)１
新株予約権の数(個) 同左
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) 同左
151,000 (注)１
400 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
2018年７月１日から
新株予約権の行使期間 同左
2026年６月24日まで
発行価格 400
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
資本組入額 200
発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡する場合
新株予約権の譲渡に関する事項 には、取締役会の承認を受 同左
けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)４ 同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
なる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されてい
ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株
未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の
数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１
円未満の端数は切り上げます。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場
合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により
生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後
＝
払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込
金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するもの
とします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業
員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期
満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ
の限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないも
のとする。
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４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
ます。
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第３回新株予約権(2016年６月24日株主総会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年３月31日) (2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) 子会社従業員 １ 同左
32 (注)１
新株予約権の数(個) 同左
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) 同左
6,400 (注)１
400 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
2018年７月１日から
新株予約権の行使期間 同左
2026年６月24日まで
発行価格 400
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
資本組入額 200
発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡する場合
新株予約権の譲渡に関する事項 には、取締役会の承認を受 同左
けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)４ 同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
なる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されてい
ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株
未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の
数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１
円未満の端数は切り上げます。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場
合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により
生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後
＝
払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込
金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するもの
とします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業
員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期
満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ
の限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないも
のとする。
27/93
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４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
ます。
28/93
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第４回新株予約権(2016年６月24日株主総会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年３月31日) (2019年５月31日)
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名) 同左
当社従業員 １
189 (注)１
新株予約権の数(個) 同左
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) 同左
37,800 (注)１
400 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
2018年11月30日から
新株予約権の行使期間 同左
2026年６月24日まで
発行価格 400
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
資本組入額 200
発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡する場合
新株予約権の譲渡に関する事項 には、取締役会の承認を受 同左
けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)４ 同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
なる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されてい
ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株
未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の
数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１
円未満の端数は切り上げます。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場
合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により
生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後
＝
払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込
金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するもの
とします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業
員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期
満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ
の限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないも
のとする。
29/93
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有価証券報告書
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
ます。
30/93
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第５回新株予約権(2017年３月30日臨時株主総会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年３月31日) (2019年５月31日)
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名) 同左
当社従業員 １
241 (注)１
新株予約権の数(個) 同左
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) 同左
48,200 (注)１
400 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
2019年３月31日から
新株予約権の行使期間 同左
2027年３月13日まで
発行価格 400
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額 200
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡する場合
新株予約権の譲渡に関する事項 には、取締役会の承認を受 同左
けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)４ 同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
なる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されてい
ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株
未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の
数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１
円未満の端数は切り上げます。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場
合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により
生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後
＝
払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込
金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するもの
とします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業
員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期
満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ
の限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないも
のとする。
31/93
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Ｋｕｄａｎ株式会社(E34507)
有価証券報告書
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
ます。
32/93
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有価証券報告書
第７回新株予約権(2017年６月28日株主総会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年３月31日) (2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) 子会社従業員 ３ 同左
80 (注)１
新株予約権の数(個) 同左
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) 同左
16,000 (注)１
400 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
2019年６月29日から
新株予約権の行使期間 同左
2027年６月13日まで
発行価格 400
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額 200
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡する場合
新株予約権の譲渡に関する事項 には、取締役会の承認を受 同左
けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)４ 同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
なる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されてい
ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株
未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の
数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１
円未満の端数は切り上げます。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場
合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により
生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後
＝
払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込
金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するもの
とします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業
員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期
満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ
の限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないも
のとする。
33/93
EDINET提出書類
Ｋｕｄａｎ株式会社(E34507)
有価証券報告書
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
ます。
34/93
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第８回新株予約権(2017年６月28日株主総会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年３月31日) (2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社監査役 １ 同左
16 (注)１
新株予約権の数(個) 同左
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) 同左
3,200 (注)１
400 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
2019年６月29日から
新株予約権の行使期間 同左
2027年６月13日まで
発行価格 400
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額 200
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡する場合
新株予約権の譲渡に関する事項 には、取締役会の承認を受 同左
けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)４ 同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
なる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されてい
ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株
未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の
数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１
円未満の端数は切り上げます。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場
合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により
生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後
＝
払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込
金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するもの
とします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業
員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期
満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ
の限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないも
のとする。
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４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
ます。
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第９回新株予約権(2018年６月27日株主総会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年３月31日) (2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) 子会社従業員 ４ 同左
128 (注)１
新株予約権の数(個) 同左
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) 同左
25,600 (注)１
600 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
2020年６月29日から
新株予約権の行使期間 同左
2028年６月18日まで
発行価格 600
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額 300
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡する場合
新株予約権の譲渡に関する事項 には、取締役会の承認を受 同左
けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)４ 同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
なる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されてい
ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株
未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の
数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１
円未満の端数は切り上げます。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場
合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により
生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後
＝
払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込
金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するもの
とします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業
員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期
満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ
の限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないも
のとする。
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４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
ます。
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第10回新株予約権(2018年９月12日株主総会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年３月31日) (2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) 子会社従業員 １ 同左
16 (注)１
新株予約権の数(個) 同左
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) 同左
3,200 (注)１
600 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
2020年９月30日から
新株予約権の行使期間 同左
2028年９月２日まで
発行価格 600
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額 300
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡する場合
新株予約権の譲渡に関する事項 には、取締役会の承認を受 同左
けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)４ 同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
なる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されてい
ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株
未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の
数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１
円未満の端数は切り上げます。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場
合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により
生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後
＝
払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込
金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するもの
とします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業
員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期
満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ
の限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないも
のとする。
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４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
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② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本金 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2014年11月19日
2,000 2,000 500 500 500 500
(注１)
2014年12月11日
20,000 22,000 5,000 5,500 5,000 5,500
(注２)
2015年２月３日
4,500 26,500 14,625 20,125 14,625 20,125
(注３)
2015年７月３日
3,355 29,855 60,390 80,515 60,390 80,515
(注４)
2016年７月１日
2,541 32,396 101,640 182,155 101,640 182,155
(注５)
2018年６月29日
1,320 33,716 79,200 261,355 79,200 261,355
(注６)
2018年９月30日
6,709,484 6,743,200 - 261,355 - 261,355
(注７)
2018年12月18日
123,000 6,866,200 210,477 471,832 210,477 471,832
(注８)
2018年12月20日
40,400 6,906,600 8,080 479,912 8,080 479,912
(注９)
(注) １．当社設立日であります。
２．有償第三者割当
発行価格500円 資本組入額250円
割当先 大野 智弘
３．有償第三者割当
発行価格6,500円 資本組入額3,250円
割当先 Net Capital Partners Limited、美澤 臣一
４．有償第三者割当
発行価格36,000円 資本組入額18,000円
割当先 ジグソー株式会社、Ardian International Limited、斉藤 誠、Jun Emi、高橋 秀明、Pacific
Standard (Hong Kong) Co Ltd、美澤 臣一
５．有償第三者割当
発行価格80,000円 資本組入額40,000円
割当先 Jun Emi、美澤 臣一、Ardian International Limited、高橋 秀明、斉藤 誠、前田 英仁、株式会
社MIDベンチャーキャピタル、井上 瑞樹、TFK CAPITAL PARTNERS PTE. LTD.、森山 聡、宮林 隆吉
６．有償第三者割当
発行価格120,000円 資本組入額60,000円
割当先 国際航業株式会社、株式会社ゼンリンデータコム、株式会社ザクティ
７．株式分割（１：200）
８．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,720円
引受価額 3,422.40円
資本組入額 1,711.20円
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．2019年４月１日から提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が76,000株、資本金が
15,200千円及び資本準備金が15,200千円増加しております。
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(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等
株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― 5 22 19 20 2 812 880 ―
(人)
所有株式数
― 173 310 3,277 13,576 3,767 47,953 69,056 1,000
(単元)
所有株式数
― 0.25 0.45 4.75 19.66 5.45 69.44 100.00 ―
の割合(％)
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(千株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
大野 智弘 大阪府豊中市 3,727 53.97
UNION BANCAIRE PRIVEE
RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVA
788 11.41
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
John Williams
英国ブリストル市
376 5.45
(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)
(東京都中央区日本橋2丁目5番1号)
UNION BANCAIRE PRIVEE, UBP SA,
LEVEL 38 ONE RAFFLES QUAY NORTH TOWER
SINGAPORE BRANCH
SINGAPORE 206 2.98
(常任代理人 シティバンク、エヌ・
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
エイ東京支店)
美澤 臣一 東京都渋谷区 185 2.68
飯塚 健 東京都中野区 152 2.20
Unit 1607, 16/F, Kodak HouseⅡ, 39
ARDIAN INTERNATIONAL LIMITED
150 2.17
Healty Street, North Point, Hong Kong
高橋 秀明 東京都大田区 150 2.17
斉藤 誠 東京都港区 150 2.17
国際航業株式会社 東京都千代田区六番町２番地 130 1.88
計 ― 6,015 87.10
(注) 大株主であるJun Emi氏は海外居住者であるため、同氏の所有する当社株式は「UNION BANCAIRE PRIVEE」に含
まれております。同氏の所有株式は上場時と変動無く、同氏は引続き長期安定株主として株式売却の予定は無
く、所有株式においては、筆頭株主であり当社代表取締役の大野智弘及び当社全取締役と同様に一切の貸株も
しておらず、今後もその予定はございません。
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
完全議決権株式であり、株主として
の権利内容に何ら制限のない当社に
普通株式
完全議決権株式(その他) 69,056 おける標準となる株式であります。
6,905,600
また、単元株式数は100株でありま
す。
単元未満株式 1,000 ― ―
発行済株式総数 6,906,600 ― ―
総株主の議決権 ― 69,056 ―
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分に関する基本方針について、独立の社外役員が出席した取締役会における討議を経て決定してお
ります。
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実
が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大
化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状
況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現さ
せるための資金として、有効に活用していく所存であります。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていく
ために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経
営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させる
こと、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、なら
びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。併せて代表取締役直轄の内部監査を実
施することで、経営に対する監督の強化を図っております。具体的な内容は以下のとおりです。
経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観
性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。
イ. 取締役及び取締役会
当社の取締役会は提出日現在、代表取締役大野智弘、取締役CFO飯塚健、取締役COO項大雨、取締役美澤臣一の
４名で構成されております。取締役美澤臣一は社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定
を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役
会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議について、株主総会において、議決
権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に
よって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定
めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配
当を行うことができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって自己の株式を取得することがで
きる旨を定款に定めています。
ロ. 監査役及び監査役会
当社の監査役会は提出日現在、監査役鎌田寛之、村井孝行、小栗久典の３名で構成され、３名全てが社外監査
役であります。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べて
おります。監査役会は、監査計画に基づき監査を実施しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定
期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ハ. 会計監査人
当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査
を実施しております。
ニ. 株主総会
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
ホ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定
により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項
の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することが
できる旨定款に定めております。
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へ. コーポレートガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内
部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、
代表取締役の命を受けた内部監査責任者が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して
業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本
方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う
こととしております。
(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とし
た姿勢で組織的に対応することとしております。
(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取
締役の職務の監督を行うこととしております。
(4) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。
(5) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。
ⅱ) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制
(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記
録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。
(2) 情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。
ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した
上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。
(2) リスク管理規程を定め、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備えております。
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ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催す
ることとしております。
(2) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行す
ることとしております。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を
制定することとしております。
ⅴ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。
(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしており
ます。
ⅵ）役職員が監査役に報告するための体制
(1) 役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された
事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告することとしております。
(2) 役職員は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。
ⅶ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。
(2) 監査役は、定期的に監査法人と意見交換を行うこととしております。
(3) 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとし
ております。
(4) 監査役は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理の統括責任者は管理部担当取締役です。当社では、物理的、経済的若しくは信用上の損失ま
たは不利益を生じさせるすべての可能性をリスクと定義し、リスクに関する措置、対応等については、「リスク
管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制を整えております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を制定し、子会社の財政状態及び経営状況
を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性
を担保しております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1993年６月 アンダーセン・コンサルティング
東京事務所(現アクセンチュア株
式会社) 入社
2000年５月 Andersen Consulting UK( 現
Accenture UK)転籍
2002年３月 SN Systems Limited(英国) 入社
2005年４月 株式会社ＳＮシステムズ代表取締
代表取締役 大野智弘 1969年11月22日 (注)３ 3,727,700
役就任
2006年５月 Zen United Limited(英国)設立
取締役
2011年１月 KAYAC EUROPE LIMITED(現 Kudan
Limited)設立 代表取締役(現任)
2014年11月 当社 設立 取締役
2014年12月 当社 代表取締役(現任)
2005年12月 新日本監査法人(現 EY新日本有
取締役
限責任監査法人) 入所
飯塚健 1980年11月３日 (注)３ 152,200
CFO
2015年６月 当社 取締役CFO就任(現任)
トヨタ自動車株式会社 入社
2009年４月
2014年９月 マッキンゼー・アンド・カンパ
取締役
項大雨 1984年８月30日 (注)３ 17,800
ニー東京支社 入社
COO
2016年11月 当社 入社
2017年７月 当社 取締役COO就任(現任)
1984年４月 西武建設株式会社 入社
1989年４月 大和証券株式会社(現株式会社大
和証券グループ本社) 入社
1997年７月 ディー・ブレイン証券株式会社
設立 代表取締役社長
1999年７月 トランス・コスモス株式会社 入
社
事業企画開発本部副本部長
2000年６月 同社 取締役
2001年４月 同社 常務取締役事業推進本部長
2002年10月 同社 専務取締役
2003年４月 有限会社MSアソシエイツ(現
コ・クリエーションパートナーズ
株式会社) 設立 代表取締役(現
取締役 美澤臣一 1960年６月22日 (注)３ 185,000
任)
2004年４月 トランス・コスモス株式会社
専務取締役CFO(最高財務責任者)
2008年９月 株式会社マクロミル 社外取締役
2010年６月 株式会社ナノ・メディア 社外監
査役
2011年７月 株式会社ザッパラス 社外取締役
(現任)
2013年６月 ミナトエレクトロニクス株式会社
(現 ミナトホールディングス株
式会社)社外監査役
2014年３月 JIG-SAW株式会社社外監査役
2015年６月 当社 取締役(現任)
2016年３月 JIG-SAW株式会社取締役 監査等
委員(現任)
2004年６月 新日本監査法人(現EY新日本有限
責任監査法人) 入所
2010年４月 ブリッジ税理士法人 入所
監査役
鎌田寛之 1978年９月９日 (注)４ ─
(常勤)
2011年10月 公認会計士長南会計事務所 入所
2016年９月 株式会社NextNinja 入社
2017年４月 当社 監査役(現任)
2007年１月 監査法人トーマツ(現 有限責任
監査法人トーマツ) 入所
2012年１月 株式会社MIDストラクチャーズ
監査役 村井孝行 1981年８月３日 入社 (注)４ 25,000
2013年11月 株式会社MIDベンチャーキャピタ
ル出向 代表取締役(現任)
2015年６月 当社 監査役(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1992年４月 株式会社東芝 入社
2001年10月 竹田稔法律事務所(現竹田・長谷
川法律事務所) 入所
2010年１月 外国共同事務所ジョーンズ・デイ
法律事務所 入所
監査役 小栗久典 1969年９月８日 (注)４ ─
2012年４月 内田・鮫島法律事務所 (現弁護
士法人内田・鮫島法律事務所)入
所
2014年１月 同事務所 パートナー(現任)
2017年４月 当社 監査役(現任)
計 4,107,700
注) １．取締役美澤臣一は、社外取締役であります。
２．監査役鎌田寛之、監査役村井孝行及び監査役小栗久典は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2018年９月12日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年９月12日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５. 2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割
を行っており、所有株式数は当該株式分割考慮後の株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監
査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性あ
る助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また
会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、一般株
主との利益相反が生じる恐れのない者であることを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。
社外取締役美澤臣一は、過去に上場会社の財務執行責任者として豊富な経験を有しており、財務並びに会計の
知見及び企業経営に関する経験を当社取締役会におけるモニタリングに活かして頂けるとの判断で、社外取締役
に選任しております。当社株式を185,000株保有しておりますが、持株比率は僅少であるため、一般株主との利益
相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役鎌田寛之は、公認会計士及び税理士としての高度な人格と会計・税務に関する専門的知識を有して
おり、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために
適任であると判断し、社外監査役に選任しております。当社の新株予約権を保有しておりますが、行使が行われ
た場合に同氏が取得する株式数は僅少であることから、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独
立役員に指定しております。
社外監査役村井孝行は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する高度な知見を有しており、その
知識経験に基づき、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関する助言を期待し、当社経営に対して中立
的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外監
査役に選任しております。当社株式を25,000株保有しておりますが（2019年5月31日現在）、持株比率は僅少であ
るため、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役小栗久典は、弁護士及び弁理士としての高度な人格と法務・知的財産に関する専門的知識を有して
おり、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために
適任であると判断し、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性
も確保されていることから、一般株主との利益相反の恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、
関係者への意見聴取によって実施されております。
また、当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)により構成され、うち１名の常勤監査役を選任し
ております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会に
おいて、情報共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査責任者１
名の下、外部の専門家に内部監査業務を委託しております。
内部監査責任者は、当社の業務及び制度に精通した従業員が担当しており、担当社員が所属している部署の内
部監査については、代表取締役が別部署又は外部から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内
部監査責任者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っておりま
す。
③ 会計監査の状況
▶ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 善方 正義
指定有限責任社員・業務執行社員 伊東 朋
▲ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 12名
▼ 監査法人の選定方針と理由
当社は、在外の連結会社を有することから、海外監査法人とのネットワークとグローバルな監査体制を有す
る監査法人から会計監査人を選任することを基本的な選定方針としています。
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、この条件に合致する大手監査法人であることから選定にい
たっております。
なお、同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
e 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監
視及び検証するとともに、会計監査人から、その職務の執行状況の報告や、職務の遂行が適正に行われること
を確保するための体制を監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説
明を求めました。
この結果、監査役及び監査役会は、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
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④ 監査報酬の内容等
▶ 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 11,000 ― 14,000 1,500
連結子会社 ― ― ― ―
計 11,000 ― 14,000 1,500
当社における非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」（コンフォートレター）作成
業務であります。
b 監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
▲ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
▼ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模・業務の特性等を勘案し適切に決定しており
ます。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の
監査計画、監査の実施状況及び監査報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につ
いて同意しております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬
等」という。)は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めております。各取締役の報酬等は、株
主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した
報酬等総額の限度内において監査役会で決定する旨を役員報酬規程に定めております。
なお、2015年6月1日開催の臨時株主総会において、当社の取締役の報酬額を200,000千円以内、監査役の報酬
額を年額30,000千円以内と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
報酬等の総額 対象となる役員
役員区分
(千円) の員数(名)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
37,591 37,591 ― ― 3
(社外取締役を除く。)
社外取締役 2,100 2,100 ― ― 1
社外監査役 9,930 9,930 ― ― 3
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上の取締役または監査役はおりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
1. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
て作成しております。 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、同規則第127条の規定により財務諸表を作成
しております。
2. 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日)
の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法
人による監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は2018年7月1日をもって、名称をEY新日本有限責
任監査法人に変更しております。
3. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへ
参加しています。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 167,896 868,268
売掛金 25,146 47,390
※1 1,761 ※1 631
たな卸資産
6,783 11,171
その他
流動資産合計 201,587 927,461
固定資産
有形固定資産
※2 1,633 ※2 1,251
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計 1,633 1,251
投資その他の資産
3,498 2,293
差入保証金
投資その他の資産合計 3,498 2,293
固定資産合計 5,132 3,545
資産合計 206,720 931,006
負債の部
流動負債
未払金 4,216 7,318
未払法人税等 1,073 4,391
11,200 27,162
その他
流動負債合計 16,490 38,871
負債合計 16,490 38,871
純資産の部
株主資本
資本金 182,155 479,912
資本剰余金 182,155 479,912
△ 193,455 △ 90,213
利益剰余金
株主資本合計 170,854 869,611
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定 19,375 22,522
その他の包括利益累計額合計 19,375 22,522
純資産合計 190,229 892,134
負債純資産合計 206,720 931,006
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
売上高 204,668 376,111
9,616 21,911
売上原価
売上総利益 195,051 354,200
※1 , ※2 198,118 ※1 , ※2 231,179
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） △ 3,066 123,020
営業外収益
受取利息 98 36
為替差益 7,080 ―
還付加算金 ― 11
67 0
その他
営業外収益合計 7,246 47
営業外費用
為替差損 ― 3,853
株式交付費 ― 4,651
― 11,032
株式公開費用
営業外費用合計 ― 19,536
経常利益 4,179 103,532
特別損失
※3 187
―
固定資産除却損
特別損失合計 187 ―
税金等調整前当期純利益 3,991 103,532
法人税、住民税及び事業税 313 290
法人税等合計 313 290
当期純利益 3,678 103,242
親会社株主に帰属する当期純利益 3,678 103,242
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
当期純利益 3,678 103,242
その他の包括利益
△ 5,966 3,147
為替換算調整勘定
※ △ 5,966 ※ 3,147
その他の包括利益合計
包括利益 △ 2,288 106,389
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 2,288 106,389
非支配株主に係る包括利益 ― ―
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
(単位：千円)
その他の
包括利益累計額
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計 純資産合計
為替換算
調整勘定
当期首残高 182,155 182,155 △ 197,133 167,176 25,342 192,518
当期変動額
親会社株主に帰属す
3,678 3,678 3,678
る当期純利益
株主資本以外の項目
△ 5,966 △ 5,966
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 ― ― 3,678 3,678 △ 5,966 △ 2,288
当期末残高 182,155 182,155 △ 193,455 170,854 19,375 190,229
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
(単位：千円)
その他の
包括利益累計額
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計 純資産合計
為替換算
調整勘定
当期首残高 182,155 182,155 △ 193,455 170,854 19,375 190,229
当期変動額
親会社株主に帰属す
103,242 103,242 103,242
る当期純利益
新株の発行 297,757 297,757 595,515 595,515
株主資本以外の項目
3,147 3,147
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 297,757 297,757 103,242 698,757 3,147 701,904
当期末残高 479,912 479,912 △ 90,213 869,611 22,522 892,134
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 3,991 103,532
減価償却費 905 804
為替差損益（△は益） △ 7,120 3,306
受取利息 △ 98 △ 36
株式交付費 ― 4,651
固定資産除却損 187 ―
売上債権の増減額（△は増加） △ 13,032 △ 26,907
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 1,723 945
△ 5,499 23,089
その他
小計 △ 22,389 109,385
利息の受取額
98 36
法人税等の支払額 △ 3,446 △ 150
― 1,111
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 25,737 110,383
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 1,175 △ 445
有形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 1,175 △ 445
財務活動によるキャッシュ・フロー
― 590,863
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー ― 590,863
現金及び現金同等物に係る換算差額 902 △ 430
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 26,010 700,371
現金及び現金同等物の期首残高 193,907 167,896
※ 167,896 ※ 868,268
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
1 社
連結子会社の名称
Kudan Limited
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
個別法による原価法または正味売却価額のいずれか低い価額で計上しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３～４年
(3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上し
ておりません。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
ります。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用
は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)、「収益認識に関する会計基準の適用指
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針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)
1. 概要
収益認識に関する包括的な会計基準として、収益認識単位の識別(契約の識別および結合)、取引価格の算
定、履行義務の識別、履行義務への取引価格の配分という、収益認識に関する一連のアプローチが明確化され
ております。
2. 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
3. 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」、「収益認識に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与
える影響額については、現時点で評価中であります。
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(連結貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
仕掛品 1,761 千円 631 千円
計 1,761 〃 631 〃
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
工具、器具及び備品 1,913 千円 2,667 千円
計 1,913 〃 2,667 〃
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
役員報酬 36,870 千円 49,621 千円
給与 28,022 〃 22,179 〃
支払報酬 35,084 〃 35,487 〃
研究開発費 52,234 〃 64,560 〃
※２ 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
52,234 千円 64,560 千円
※３ 固定資産除却損の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
工具、器具及び備品 187 千円 ― 千円
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
為替換算調整勘定：
当期発生額 △5,966 3,147
その他の包括利益合計 △5,966 3,147
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式（株） 32,396 ― ― 32,396
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式（株） 32,396 6,874,204 ― 6,906,600
注 普通株式の発行済株式総数の増加は、2018年６月29日における第三者割当増資による1,320株、2018年９月30日
における株式分割（１：200）による6,709,484株、2018年12月18日における公募増資による123,000株、2018年
12月20日における新株予約権の行使による40,400株であります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
868,268
現金及び預金 167,896 千円 千円
現金及び現金同等物 167,896 〃 868,268 〃
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(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、余裕資金の運用を短期的な預金により行い、資金調達を増資により行っております。また、
デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は事務所の賃借に伴うものであ
り、賃貸人の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、その全てが１年以内の支払期日でありますが、支払期日にその支払いを実行できな
くなる流動性リスクに晒されております。
未払法人税等は、その決済時において流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されて
おりますが、当社グループは適時に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
営業債権について、取引先毎に与信限度額を定めると同時に、取引規模に応じ信用調査を行っています。
② 市場リスク(為替等の変動リスク)の管理
為替変動についての継続的なモニタリングを行うことで為替リスクを管理しています。
③ 営業債務及び借入債務等に係る流動性リスクの管理
適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。また、資金管理体制に
関しては、親会社が集中して資金調達を行い子会社へ資金供給するグループファイナンス方針を採っておりま
す。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織
り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2018年３月31日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
現金及び預金 167,896 167,896 ―
売掛金 25,146 25,146 ―
差入保証金 3,352 3,352 ―
資産計 196,395 196,395 ―
未払金 4,216 4,216 ―
未払法人税等 1,073 1,073 ―
負債計 5,289 5,289 ―
なお、差入保証金の連結貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額146千円であります。
当連結会計年度(2019年３月31日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
868,268
現金及び預金 868,268 ―
47,390
売掛金 47,390 ―
2,202 ―
差入保証金 2,202
―
資産計 917,861 917,861
―
未払金 7,318 7,318
4,391 ―
未払法人税等 4,391
11,709 11,709 ―
負債計
なお、差入保証金の連結貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額90千円であります。
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
現金及び預金、売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
差入保証金
時価については、返済期間を合理的に見積り、国債利回りを参考にした利率で割り引いた現在価値により算定して
おります。
負 債
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
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(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 167,896 ― ― ―
売掛金 25,146 ― ― ―
差入保証金 ― 3,352 ― ―
合計 193,043 3,352 ― ―
当連結会計年度(2019年３月31日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
―
現金及び預金 868,268 ― ―
売掛金 47,390 ― ― ―
― ―
差入保証金 895 1,307
1,307 ―
合計 916,554 ―
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社の子会社であるKudan Limitedは、所在国(英国)の年金法に基づき加入が義務付けられた確定拠出型の年金
制度に加入しております。
２．確定拠出制度
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
確定拠出制度への要拠出額は316千円です。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
確定拠出制度への要拠出額は995千円です。
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(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
決議年月日 2015年６月10日 2016年６月14日 2016年６月14日
当社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 １名 当社従業員 ２名 当社子会社従業員 １名
当社取引先 ２名
株式の種類及び付与数 普通株式 59,600株 普通株式 193,800株 普通株式 6,400株
付与日 2015年６月30日 2016年６月30日 2016年６月30日
「第４提出会社の状況 「第４提出会社の状況 「第４提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予 １株式等の状況(2)新株予 １株式等の状況(2)新株予
権利確定条件
約権等の状況」に記載の 約権等の状況」に記載の 約権等の状況」に記載の
通りであります。 通りであります。 通りであります。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。 定めておりません。
2017年７月１日～ 2018年７月１日～ 2018年７月１日～
権利行使期間
2025年６月９日 2026年６月24日 2026年６月24日
第４回新株予約権 第５回新株予約権 第６回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
決議年月日 2016年11月16日 2017年３月13日 2017年６月13日
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 ２名 当社従業員 ２名 当社従業員 １名
株式の種類及び付与数 普通株式 48,200株 普通株式 48,200株 普通株式 6,400株
付与日 2016年11月30日 2017年３月30日 2017年６月29日
「第４提出会社の状況 「第４提出会社の状況 「第４提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予 １株式等の状況(2)新株予 １株式等の状況(2)新株予
権利確定条件
約権等の状況」に記載の 約権等の状況」に記載の 約権等の状況」に記載の
通りであります。 通りであります。 通りであります。
対象勤務期間 対象期間の定めなし 対象期間の定めなし 対象期間の定めなし
2018年11月30日～ 2019年３月31日～ 2019年６月29日～
権利行使期間
2026年６月24日 2027年３月13日 2027年６月13日
第７回新株予約権 第８回新株予約権 第９回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
決議年月日 2017年６月13日 2017年６月13日 2018年６月19日
付与対象者の区分及び人数 子会社従業員 ３名 当社監査役 １名 子会社従業員 ５名
株式の種類及び付与数 普通株式 1,600株 普通株式 3,200株 普通株式 28,800株
付与日 2017年６月29日 2017年６月29日 2018年６月29日
「第４提出会社の状況 「第４提出会社の状況 「第４提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予 １株式等の状況(2)新株予 １株式等の状況(2)新株予
権利確定条件
約権等の状況」に記載の 約権等の状況」に記載の 約権等の状況」に記載の
通りであります。 通りであります。 通りであります。
対象勤務期間 対象期間の定めなし 対象期間の定めなし 対象期間の定めなし
2019年６月29日～ 2019年６月29日～
2020年６月29日～
権利行使期間
2028年６月18日
2027年６月13日 2027年６月13日
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第10回新株予約権
会社名 提出会社
決議年月日 2018年９月13日
付与対象者の区分及び人数 子会社従業員 １名
株式の種類及び付与数 普通株式 3,200株
付与日 2018年９月30日
「第４提出会社の状況
１株式等の状況(2)新株予
権利確定条件
約権等の状況」に記載の
通りであります。
対象勤務期間 対象期間の定めなし
2020年９月30日～
権利行使期間
2028年９月２日
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を
行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
当連結会計年度
(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
第１回 第２回 第３回 第４回 第５回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末 181,000 6,400 48,200 48,200
付与 ― ― ― ―
失効 ― ― ― ―
権利確定 181,000 6,400 48,200 48,200
未確定残 ― ― ― ―
権利確定後(株)
前連結会計年度末 59,600 ― ― ― ―
権利確定 ― 181,000 6,400 48,200 48,200
権利行使 ― 30,000 ― 10,400 ―
失効 ― ― ― ― ―
未行使残 59,600 151,000 6,400 37,800 48,200
当連結会計年度
(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
第９回 第10回
第６回 第７回 第８回
新株予約権 新株予約権 新株予約権
新株予約権 新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末 6,400 16,000 3,200 ― ―
付与 ― ― ― 28,800 3,200
失効 6,400 ― ― 3,200 ―
権利確定 ― ― ― ― ―
未確定残 ― 16,000 3,200 25,600 3,200
権利確定後(株)
前連結会計年度末 ― ― ― ― ―
権利確定 ― ― ― ― ―
権利行使 ― ― ― ― ―
失効 ― ― ― ― ―
未行使残 ― ― ― ― ―
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を
行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
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② 単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
決議年月日 2015年６月10日 2016年６月14日 2016年６月14日
権利行使価格(円) 180 400 400
行使時平均株価(円) ― 13,890 ―
付与日における公正な評価単価 ― ― ―
第４回新株予約権 第５回新株予約権 第６回新株予約権
決議年月日 2016年11月16日 2017年３月13日 2017年６月13日
権利行使価格(円) 400 400 400
行使時平均株価(円) 13,890 ― ―
付与日における公正な評価単価 ― ― ―
第７回新株予約権 第８回新株予約権 第９回新株予約権
決議年月日 2017年６月13日 2017年６月13日 2018年６月19日
権利行使価格(円) 400 400 600
行使時平均株価(円) ― ― ―
付与日における公正な評価単価 ― ― ―
第10回新株予約権
決議年月日 2018年９月13日
権利行使価格(円) 600
行使時平均株価(円) ―
付与日における公正な評価単価 ―
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を
行っているため、当該株式分割による調整後の金額を記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は、ストック・オプションの付与時点において株式を公開していないことから、ストック・オプションの単位
当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社
の株式価値は、専門家による評価額や当社株の売買事例に基づいて算出しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の
合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 7,094,042千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
544,996千円
権利行使日における本源的価値の合計額
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
繰延税金資産
未払事業税 326 千円 1,254 千円
差入保証金 192 〃 540 〃
一括償却資産 154 〃 97 〃
減価償却費 921 〃 826 〃
54,692 〃 41,463 〃
繰越欠損金
繰延税金資産小計 56,287 〃 44,183 〃
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
54,493 〃 41,310 〃
1,594 〃 2,719 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額計 56,088 〃 44,029 〃
繰延税金資産(総額) 198 〃 153 〃
繰延税金負債
198 千円 153 千円
減価償却費
繰延税金負債計 198 〃 153 〃
繰延税金資産(純額) ― 千円 ― 千円
評価性引当額の変動の主たる要因は、当連結会計年度における所得の発生に伴う繰越欠損金の減少によるもので
あります。
税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2018年３月31日)
(単位：千円)
１年以内 １年超５年以内 ５年超 合計
税務上の繰越欠損金 ― ― 54,692 54,692
評価性引当額 ― ― △54,493 △54,493
繰延税金資産 ― ― 198 198
当連結会計年度(2019年３月31日)
(単位：千円)
１年以内 １年超５年以内 ５年超 合計
税務上の繰越欠損金 ― ― 41,463 41,463
評価性引当額 ― ― △41,310 △41,310
繰延税金資産 ― ― 153 153
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
法定実効税率
30.9 ％ 30.6 ％
(調整)
住民税均等割 7.3 ％ 0.3 ％
交際費等永久に損金に算入されない項目 16.6 ％ 1.3 ％
所得控除に係る影響額 △254.2 ％ △13.5 ％
評価性引当額の増減 238.6 ％ △10.3 ％
海外子会社の適用税率差異 △31.5 ％ △8.4 ％
0.1 ％ 0.2 ％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 7.9 ％ 0.3 ％
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
事業セグメントは、当社グループの最高意思決定者である提出会社の代表取締役が経営資源の配分や業績評価を行
うに当たり通常使用しており、財務情報が入手可能な構成単位として定義されております。当社では、事業セグメン
トは、開発している技術の性質に基づき決定されております。
当社グループの事業セグメントは、AP事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略してお
ります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
Kudan AR SDK
KudanSLAM
合計
(関連するサービスを含む)
(関連するサービスを含む)
外部顧客への売上高 101,543 103,125 204,668
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
アジア
日本 アメリカ 韓国 欧州 その他 合計
(その他)
29,719 112,832 29,161 23,564 4,088 5,302 204,668
(注) 売上高は、顧客の所在する国又は地域により区分しております。
(2) 有形固定資産
(単位：千円)
日本 英国 合計
588 1,045 1,633
(注) 有形固定資産は、資産の所在する国又は地域により区分しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先は、以下のとおりです。
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
Magic Leap. Inc.
77,955 AP事業
Line Plus Corporation
29,010 AP事業
XLsoft Corporation
27,715 AP事業
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当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
日本 欧州 その他 合計
341,166 27,987 6,957 376,111
(注) 売上高は、顧客の所在する国又は地域により区分しております。
(2) 有形固定資産
(単位：千円)
日本 英国 合計
413 838 1,251
(注) 有形固定資産は、資産の所在する国又は地域により区分しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先は、以下のとおりです。
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社ザクティ 75,000 AP事業
国際航業株式会社 75,000 AP事業
ソニーセミコンダクタソリューションズ株式会社 40,556 AP事業
(注) 企業集団の売上高を集約して記載しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
１株当たり純資産額 29円36銭 129円17銭
１株当たり当期純利益金額
0円57銭 15円35銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利
― 14円56銭
益金額
(注１) 当社は2018年12月19日に東京証券取引所マザーズに上場しております。当連結会計年度の潜在株式調整後１
株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定し
ております。
(注２) 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社
株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
(注３) 当社は、2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で
株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産
額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(注４) １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
１株当たり当期純利益金額
3,678 103,242
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
― ―
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する
3,678 103,242
当期純利益(千円)
6,479,200 6,723,993
普通株式の期中平均株式数(数)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
― ―
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)
― 364,570
普通株式増加数(株)
―
(うち新株予約権(株)) (364,570)
第１回新株予約権、第２
回新株予約権、第３回新
株予約権、第４回新株予
約権、第５回新株予約
権、第６回新株予約権、
第７回新株予約権、第８
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
回新株予約権。
―
た り当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式
の概要
なお、新株予約権の概要
は、「第４ 提出会社の
状況 １ 株式等の状
況 (2) 新株予約権等の
状況」に記載の通りであ
ります。
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(注５) １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
純資産の部の合計額(千円) 190,229 892,134
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) ― ―
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 190,229 892,134
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
6,479,200 6,906,600
の数(株)
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(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) ― 321,211 336,667 376,111
税金等調整前
(千円) ― 203,142 131,831 103,532
四半期(当期)純利益
親会社株主に帰属する
(千円) ― 196,392 131,831 103,242
四半期(当期)純利益
１株当たり
(円) ― 29.70 19.78 15.35
四半期(当期)純利益
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり
四半期純利益又は
(円) ― 2.73 △9.54 △4.14
１株当たり
四半期純損失(△)
(注) １. 当社は、2018年12月19日付で東証マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報
告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期
間及び第２四半期連結累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レ
ビューを受けております。
２. 当社は、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年
度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期
純損失金額を算定しております。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 167,010 837,128
※1 164,498
売掛金 36,180
※1 20,945 ※1 94,243
短期貸付金
前払費用 1,399 -
※1 2,433
1,658
その他
流動資産合計 356,287 969,211
固定資産
有形固定資産
588 413
工具、器具及び備品
有形固定資産合計 588 413
投資その他の資産
関係会社株式 8,790 8,790
2,009 895
差入保証金
投資その他の資産合計 10,799 9,685
固定資産合計 11,388 10,098
資産合計 367,675 979,309
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
負債の部
流動負債
※1 8,109
未払金 2,546
前受金 3,240 ―
預り金 711 753
未払費用 979 1,308
未払法人税等 1,073 4,391
― 21,448
その他
流動負債合計 8,550 36,011
負債合計 8,550 36,011
純資産の部
資本金 182,155 479,912
資本剰余金
182,155 479,912
資本準備金
資本剰余金合計 182,155 479,912
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 5,185 △ 16,526
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 5,185 △ 16,526
株主資本合計 359,124 943,298
純資産合計 359,124 943,298
負債純資産合計 367,675 979,309
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
※1 116,693 ※1 147,243
売上高
― ―
売上原価
売上総利益 116,693 147,243
※2 123,563 ※2 145,796
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） △ 6,870 1,446
営業外収益
※1 1,412 ※1 4,008
受取利息
67 11
その他
営業外収益合計 1,479 4,020
営業外費用
為替差損 983 835
株式交付費 ― 4,651
― 11,032
株式公開費用
営業外費用合計 983 16,518
経常損失（△） △ 6,373 △ 11,051
特別損失
※3 187
―
固定資産除却損
特別損失合計 187 ―
税引前当期純損失（△） △ 6,561 △ 11,051
法人税、住民税及び事業税 313 290
法人税等合計 313 290
当期純損失（△） △ 6,874 △ 11,341
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産
その他利益
株主資本
合計
資本金
剰余金
資本 資本剰余金 利益剰余金
合計
準備金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 182,155 182,155 182,155 1,689 1,689 365,999 365,999
当期変動額
当期純損失（△） △ 6,874 △ 6,874 △ 6,874 △ 6,874
当期変動額合計 ― ― ― △ 6,874 △ 6,874 △ 6,874 △ 6,874
当期末残高 182,155 182,155 182,155 △ 5,185 △ 5,185 359,124 359,124
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産
その他利益
株主資本
合計
資本金
剰余金
資本 資本剰余金 利益剰余金
合計
準備金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 182,155 182,155 182,155 △ 5,185 △ 5,185 359,124 359,124
当期変動額
当期純損失（△） △ 11,341 △ 11,341 △ 11,341 △ 11,341
新株の発行 297,757 297,757 297,757 595,515 595,515
当期変動額合計 297,757 297,757 297,757 △ 11,341 △ 11,341 584,173 584,173
当期末残高 479,912 479,912 479,912 △ 16,526 △ 16,526 943,298 943,298
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ４年
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上してお
りません。
５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
短期金銭債権 177,437 千円 94,243 千円
短期金銭債務 ― 3,123
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(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
営業取引 116,693 千円 122,243 千円
営業取引以外の取引 1,314 〃 3,972 〃
㯿ሰ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰漰Œ䵎譩浞瑞ꘀ㈀㧿ş华譩浞瑞ꘀ㈀㧿Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰湒牔
は、前事業年度71％、当事業年度71％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
役員報酬 35,183 千円 47,895 千円
給与 26,986 〃 21,702 〃
支払報酬 26,836 〃 32,552 〃
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
工具、器具及び備品 187 千円 ― 千円
(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりませ
ん。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりです。
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
子会社株式 8,790千円 8,790千円
8,790 〃 8,790 〃
計
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
繰延税金資産
未払事業税 326 千円 1,254 千円
差入保証金 179 〃 520 〃
一括償却資産 154 〃 97 〃
減価償却費 921 〃 826 〃
899 〃 2,076 〃
繰越欠損金
繰延税金資産小計 2,481 〃 4,775 〃
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
899 〃 2,076 〃
1,582 〃 2,699 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額計 2,481 〃 4,775 〃
繰延税金資産(総額) ― 〃 ― 〃
繰延税金資産(純額) ― 〃 ― 〃
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
減価償却
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
資産の種類 累計額
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
(千円)
有形固定資産
工具、器具及び備品 588 ― ― 175 413 286
計 588 ― ― 175 413 286
【引当金明細表】
該当事項はありません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日 毎年３月31日
毎年９月30日
剰余金の配当の基準日
毎年３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日
本経済新聞に掲載しております。
公告掲載方法
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://japan.kudan.eu/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規
定による請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける
権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はない。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)
2018年11月15日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を2018年12月３日及び2018年12月11日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第５期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出。
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Ｋｕｄａｎ株式会社(E34507)
有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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Ｋｕｄａｎ株式会社(E34507)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2019年６月27日
Ｋｕｄａｎ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 善 方 正 義 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 伊 東 朋 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＫｕｄａｎ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｋ
ｕｄａｎ株式会社及び連結子会社の2019年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2019年６月27日
Ｋｕｄａｎ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 善 方 正 義 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 伊 東 朋 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＫｕｄａｎ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｋｕｄ
ａｎ株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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