チャイナ・シェンフア・エナジー・カンパニー・リミテッド 有価証券報告書
提出書類 | 有価証券報告書 |
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提出日 | |
提出者 | チャイナ・シェンフア・エナジー・カンパニー・リミテッド |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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チャイナ・シェンフア・エナジー・カンパニー・リミテッド(E05965)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第 24 条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019 年6月27日
【事業年度】 自 2018年1月1日 至 2018年12月31日
【会社名】 チャイナ・シェンフア・エナジー・カンパニー・リミテッド
( 中国神華能源股份有限公司 )
【代表者の役職氏名】 取締役会会長兼業務執行取締役
ワン・シャンシー
(Wang Xiangxi, Chairman of the Board and Executive Director)
【本店の所在の場所】 中華人民共和国 北京市東城区安定門西濱河路 22 号
(22 Andingmen, Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing ,
People's Republic of China )
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 小林 穣
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 熊本 哲也
同 坪井 健輔
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 (03)6775-1000
【縦覧に供する場所】 該当なし
( 注) 1. 本 書において別途記載のない限り、本書において記載されている人民元から日本円へ
の換算は、100円=6.3648人民元(1人民元=約15.71円に相当(中国外貨取引セン
ターが公表した2019年6月3日の中心値))の換算率により行われている。元になる
人民元の計数の表示単位(百万人民元または千人民元)が異なる場合、同じ人民元の
計数でも円換算額が異なる場合がある。
2. 本書において別途記載のない限り、本書において記載されている香港ドルから日本円
への換算は、1香港ドル=13.82円(株式会社三菱UFJ銀行が2019年6月3日に提示
した対顧客電信売買相場の 仲 値)の換算率により行われている。
3. 当社の事業年度は暦年である。
4. 本書において記載されている人民元の計数は、単位未満の数値を原則として四捨五入
しているが、合計を計数の総和と合致させるため、ある計数につき適宜切上げまたは
切下げの調整を行っている場合がある。ただし、円換算額等このような調整を行って
いない計数については、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
5. 本書に含まれる将来予測に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断し
たものである。
6. 本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は以下の意味を有する。
「関係会社」 香港上場規則に「Associates」として記載される意味を有す
る。
「グローバル・オファリング」 香港オファリングおよび国際オファリングを意味する。
「国内株式」 中国人および/または中国法人によって引受けられ、かつ人
民元で払込まれる、1株当たりの額面金額が1.00人民元の当
社の普通株式を意味する。
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「国家外為管理局」 中国国家外為管理局を意味する。
「国際財務報告基準」または 国際会計基準審議会の設定した国際財務報告基準を意味す
「IFRS」 る。IFRSには、国際会計基準(以下「IAS」という。)および
その解釈が含まれる。
「国家税務 総 局」 中国国家税務総局を意味する。
「国家能源集団」または「神華集 国家能源投資集団有限責任公司およびその子会社(当社およ
団」 び当社の子会社を除く。)を意味する。
「国家能源集団公司」または「神華 神華集団有限責任公司の新社名である国家能源投資集団有限
集団公司」 責任公司を意味する。
「国電電力」 国電電力発展股份有限公司を意味する。
「財政部」 中国財政部を意味する。
「支配株主」 香港上場規則における「Controlling Shareholders」を意味
し、文脈上別段に要求されない限り、本書では神華集団を意
味する。
「准格爾能源」 当社の非完全子会社である神華准格爾能源有限責任公司を意
味する。
「省」 省または、文脈上要求される場合には、中国中央政府の直接
の監督下にある省と同レベルの自治区または自治体を意味す
る。本書において、内モンゴル自治区は、「内モンゴル」
「内蒙古」または「内モンゴル自治区」という。
「証券監督管理委員会」 中国証券監督管理委員会(China Securities Regulatory
Commission)を意味する。
「勝利鉱山」 勝利能源による石炭生産事業を意味する。
「勝利能源」 当社の非完全子会社である、神華北電勝利能源有限公司を意
味する。
「神華財務」または「神華財務公 神華集団の子会社であり、当社がその出資持分を直接または
司」 間接的に保有する神華財務有限責任公司を意味する。
「神東鉱山」 当社の支社の一つである神東煤炭分公司による石炭生産事業
を意味する。
「西三局鉱山」 西三局公司による石炭生産事業を意味する。
「中国」 中華人民共和国を意味する。ただし、文脈上別意に解すべき
場合を除いて、本書において「中華人民共和国」または「中
国」には、香港、マカオおよび台湾を含まない。
「中国会社法」 1993 年12月29日の第8回全国人民代表大会における第5期の
常任委員会において制定され、2005年10月27日の第10回全国
人民代表大会における第18期の常任委員会において改正の採
択がなされ、2006年1月1日に施行された中国の会社法(そ
の後の変更、補正および改正を含む。)を意味する。
「中国国電」 中国国電集団有限公司を意味する。
「国電集団」 中国国電およびその子会社を意味する。
「中国政府」 すべての行政区域(省、市およびその他地方自治体を含
む。)およびその組織を含む、中国の政府を意味する。
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「定款」 2004 年12月28日に採択された当社の定款(随時改正されたも
の。)を意味する。
「当社」、「チャイナ・シェンフ 中国において2004年11月8日に設立された株式有限会社であ
ア・エナジー・カンパニー・リミ るチャイナ・シェンフア・エナジー・カンパニー・リミテッ
テッド」、「中国神華」および「中 ド(China Shenhua Energy Company Limited(中国語名称:
国神華能源股份有限公司」
中国神華能源股份有限公司))を意味する。
「当社株式」 国内株式とH株式で構成される、1株当たりの額面金額1.00
人民元の当社の株式を意味する。
「当社グループ」 当社およびその子会社を意味する。
「特別規定」 1994 年8月4日付で中国国務院により公布された「株式有限
会社による国外株式募集および上場に関する特別規定」(そ
の後の変更、補正および改正を含む。)を意味する。
「取締役」 業務執行取締役、非業務執行取締役および独立非業務執行取
締役を含む、当社の取締役を意味する。
「取締役会」 当社の取締役会を意味する。
「必須条款」 1994 年8月27日付で、旧中国国務院証券委員会および旧中国
経済体制改革に関する国家委員会により公布された、国外
(香港を含む。)で上場される中国において設立された会社
の定款に規定される必要がある「国外上場される会社定款の
ための必須条款」(その後の変更、補正および改正を含
む。)を意味する。
「米国」 アメリカ合衆国を意味する。
「米ドル」 米国の法定通貨である米国ドルを意味する。
「香港」 中国の香港特別行政区を意味する。
「香港上場規則」 香港証券取引所における証券の上場に関する規則(その後の
改正を含む。)を意味する。
「香港ドル」 香港の法定通貨である香港ドルを意味する。
「マカオ」 中国のマカオ特別行政区を意味する。
「リストラクチャリング」 香港証券取引所へのH株式の上場準備のために行われた神華
集団の再編を意味する。
「萬利鉱山」 当社の支社の一つである萬利煤炭分公司による石炭生産事業
を意味する。
「H株式」または「国外上場外国投 当社普通株式のうち、1株当たり額面金額1.00人民元の国外
資株式」 上場外国投資株式で、香港ドル建てで引受けられ、かつ、取
引され、香港証券取引所における上場認可および取引許可の
申請がなされているものを意味する。
「人民元」 中国の法定通貨である人民元を意味する。
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石炭事業および電力事業に関する専門用語
本書中で使用されている専門用語の定義は以下のとおりである。これらの定義の中には、業界にお
ける標準的な定義と一致しないものがある。
石炭事業に関する用語集
「概測石炭資源量」 石炭資源量の一部であり、そのトン数、密度、形状、物理的特
性、等級および鉱物含有量が、合理的な水準の確度をもって推定
できるものをいい、JORC規定に定義される。
「 確定埋蔵量 」 精測石炭資源量のうち経済的に採鉱可能な部分である、 JORC 規定
に基づく確定埋蔵量を意味 する 。確定 埋蔵量は、希釈物質および
物質が採鉱されたときに生じる可能性のある損失許容量を含み、
選炭工場歩留まり率を考慮した後の数値である。実現可能性調査
を含む、適切な査定が行われており、かかる査定には現実的に仮
定された採鉱上、冶金上、経済上、マーケティング上、法律上、
環境上、社会上および政治上の要因による検討および修正を含
む。かかる査定は、その報告時点において、採鉱が合理的に正当
化され得ることを示す。本書において、確定埋蔵量とは、別段の
定めがある場合を除き、販売可能確定埋蔵量を意味する。
「 原炭 」 採鉱後、選別その他選鉱前の、未加工の鉱物 を意味する 。
「 コークス」 瀝青炭から揮発性の成分を除去したものを意味する。
「 コークス用炭」 コークスを作るために使用される石炭を意味し、鉄の還元の工程
で用いられる。冶金用炭ともいう。
「 商業用石炭」 生産品として販売可能な石炭を意味する。様々な割合の原炭およ
び精炭を含む場合がある。
「 推定埋蔵量 」 概測石炭資源量および(一定状況下において)精測石炭資源量の
うち、経済的に採鉱可能な部分である、JORC規定に基づく推定埋
蔵量を意味する。 推定埋蔵量には、希釈物質および物質が採鉱さ
れたときに生じる可能性のある損失許容量を含む。実現可能性調
査を含む、適切な査定が行われており、現実的に仮定された採鉱
上、冶金上、経済上、マーケティング上、法律上、環境上、社会
上および政治上の要因による検討および修正を含む。かかる査定
は、その報告時点において、採鉱が合理的に正当化され得ること
を示す。本書において、推定埋蔵量とは、別段の定めがある場合
を除き、販売可能推定埋蔵量を意味する。
「精測石炭資源量」 石炭資源量の一部であり、そのトン数、密度、形状、物理的特
性、等級および鉱物含有量が、高い水準の確度をもって推定でき
るものをいい、JORC規定に定義される。
「 石炭」 一定程度層状に形成される固形で脆弱な可燃性の炭質岩であり、
植物の不完全な分解により組成される。
「 石炭層」 一定の区域内における様々な厚みを持った一連の石炭、頁岩その
他の鉱物性物質の層を含む地質学的構造を意味する。
「 選鉱」 乾燥、浮遊選鉱、重力分離または磁選による原材料の処理を意味
する。
「 選炭」 選炭または洗炭工場における選鉱作業によって原炭から廃石物質
を選別的に除去する工程を意味する。
「鉄道 車両 」 機関車または貨車を含むあらゆる種類の鉄道用車両 を意味する 。
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「トンキロメートル」 積載量(トン単位)を輸送された距離(キロメートル単位)で乗
じた単位を意味する。
「 JORC 規定」 2004 年12月に発効したオーストラリアの鉱物資源量および鉱物埋
蔵量の報告に関する規約を意味する。
電力事業に関する用語集
「競争入札の対象となる出力」 競争入札に従った元売料金によって販売される電力量を意味す
る。
「設備容量」 製造業者によって定められた発電機の全負荷時連続定格出力を意
味し、通常メガワット(MW)で表示される。
「送電網」 電気の送電システムを意味する。
「総発電量」 一定の期間において発電所が発電する電力の総量を意味し、発電
の過程で発電所において消費される電力量を含む。実際の発電量
および発電量合計ともいう。
「超過出力」 発電所の年間総出力のうち予定出力を超える電力量を意味する。
ただし、競争入札によって販売された電力量を含まない。超過出
力については、発電所の所在する地域の送電網会社との間で合意
される元売料金が適用される。
「平均実現料金」 一定の期間において、電力の販売によって実現された電力料金の
平均を意味する。
「元売料金」 独立した発電事業者が送電網会社に対して電力を販売する価格を
意味する。
「予定出力」 1年ごとに決定される目標総発電量に従って、各発電所が中国政
府の認可する元売料金で販売する電力量を意味する。予定出力に
対する認可元売料金は、超過出力に対する認可元売料金および競
争入札の対象となる出力の平均実現料金よりも一般に高い。
「kW」 キロワット、すなわち千ワットを意味する。
「kWh」 キロワットアワーを意味する。電力業界において使用されるエネ
ルギーの標準単位である。1キロワットアワーは、1時間に千
ワットを発電する発電機によって発電されるエネルギーの量をい
う。
「MW」 メガワット、すなわち千キロワットを意味する。
「MWh」 メガワットアワー、すなわち千キロワットアワーを意味する。
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第一部【企業情報】
第1【本国における法制等の概要】
1【会社制度等の概要】
(1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】
中国会社法は、1993年12月29日に第8回中国全国人民代表大会により公布され、1994年7月1日に施行された。
その後、1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日 、 2013年12月28日 および2018年10月26日 に改正され
た。
以下の記載は、中国会社法、特別規定および必須条款における主な規定の概要である。特別規定は、1994年8月
4日、中国国務院において可決され、1994年8月4日に公布および施行された。特別規定は、中国会社法の関連す
る規定に従って、株式有限会社の国外における株式の募集および上場に関して策定された。必須条款は、証券委員
会と国家経済体制改革委員会が共同で1994年8月27日に公布し、国外において上場を予定する株式有限会社の定款
に規定する必要がある条項を定めたものである。したがって、必須条款は、当社の定款にも包含されている。本項
において「会社」とは、中国会社法に基づいて設立され、国外上場外国投資株式を発行する株式有限会社をいう。
(a) 一般
「株式有限会社」とは、中国会社法に基づいて設立され、その登録資本が均一の額面金額の株式に分割されてい
る企業法人を指す。株式有限会社の株主の責任は保有する株式の範囲に限定され、会社の責任は会社が所有する資
産の総額に限定される。
会社に再編された国有企業は、運営形態を変更し、資産および負債を体系的に処理および評価し、内部的な経営
組織を確立するため、法律および行政規則に規定された条件および要件を遵守しなければならない。
会社は、その業務を法律および職業倫理に従って遂行しなければならない。会社は、他の有限責任会社および株
式会社に投資することができる。会社は他の企業に投資することができるが、別途法律により定められない限り、
投資する会社の債務に関して単独または連帯の責任が生じるような資本出資を行ってはならない。
(b) 設立
会社は、発起設立または募集設立のいずれかの方法により、設立することができる。
会社は、2名以上200名以下の発起人により設立できるが、少なくともその半数は、中国国内に居住していなけ
ればならない。国有企業または中国政府が資産の過半を保有している企業から再編され、かつ関連規則に従って、
海外投資家に対して株式を発行することが可能な株式有限会社は、募集設立により設立される場合には、特別規定
に基づき、発起人を5人未満とすることができ、一旦設立された後、新株式を発行することができる。
発起設立により設立された会社は、その登録資本のすべてが発起人により引受けられる。会社が募集設立により
設立される場合、その全株式の35%以上は発起人が引受けなければならず、残りの株式は一般に募集され引受けら
れる。
会社の登録資本は、所管する工商行政管理局に登録された払込済資本の総額である。証券取引所への株式の上場
申請を予定している会社の株主資本総額は、30百万人民元以上でなければならない。
発起人は、発行された株式に関する全額の払込がなされてから30日以内に設立総会を招集し、設立総会開催日の
15日前までに、その開催日について、すべての引受人に対して通知を行うかまたは公告を行う。設立総会は、会社
の議決権の50%超を表章する株式を所有する引受人の出席をもってのみ開催される。設立総会においては、発起人
により提案される定款案の採択ならびに会社の取締役会および監査役会の選任等の事項が議案となる。設立総会に
おいて付議されたすべての決議は、出席した引受人の議決権の過半数による承認を必要とする。
取締役会は、設立総会の終了後30日以内に、会社登記所に対して会社の設立登記の申請を行う。所管する工商行
政管理局によって登記が認められ、営業許可が発出されることにより、会社は正式に設立されたことになり、法人
としての地位を取得する。募集設立の方法により設立された会社は、株式の募集を登録するため中国国務院の証券
管理部局に報告書を提出しなければならない。
会社の発起人は個別におよび連帯して、以下の責任を負う。
(1) 会社が設立できなかった場合に、設立過程において発生した費用および債務を支払う責任
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(2) 会社が設立できなかった場合に、引受人に対して、払込金額およびかかる金額に対する同期間における銀
行預金利率での利息を払戻す責任
(3) 会社の設立過程において、発起人の義務不履行の結果として会社が被った損害を賠償する責任
会社が募集設立によって設立される場合、かかる会社の発起人は、中国国務院が1993年4月22日に公布した「株
式の発行および取引に関する暫定規則」(本規則は、中国国内における株式の発行および取引ならびにその関連取
引のみに適用される。)に従い、その際使用される目論見書の内容の正確性につき連帯責任を負い、当該目論見書
に誤解を生じさせ得る記載が含まれないことおよび重要な情報が欠けていないことを確保しなければならない。
(c) 株主資本
株式有限会社は、発起設立の際、会社登記所において登記された発起人全員による引受株式総数を登録資本とす
る。
会社は、記名式または無記名式のいずれかの株券を発行することができる。ただし、発起人および中国法人に対
しては、すべて記名式株券を発行しなければならず、別人名義または代理人名義で登録してはならない。
外国投資家に対して発行され国外で上場される株式は、特別規定および必須条款に基づき、記名式で発行され、
額面金額は人民元建てで、かつ、外貨により引受けられるものとされている。
特別規定および必須条款によれば、外国投資家ならびに香港、マカオおよび台湾の各地域内の投資家に対して発
行され、国外で上場される株式は、国外上場外国投資株式とされ、また、上記の地域を除く中国国内の投資家に対
して発行される株式は、国内株式とされる。
会社は、中国国務院の証券管理部局の認可を得ることにより、国外で株式の募集を行うことができる。特別な手
続が中国国務院により具体的に定められる。会社は、特別規定に基づいて、証券監督管理委員会の認可を得た上
で、国外上場外国投資株式の発行に関する引受契約において、引受株式数を考慮した上で発行予定国外上場外国投
資株式総数の15%までを留保することに同意することができる。
株式の募集価格は、額面金額以上にすることができるが、額面金額を下回ってはならない。
株主による株式の譲渡は、適法に設立された証券取引所または中国国務院が規定するその他の手段を通じて行わ
れなければならない。株主による記名式株式の譲渡は、裏書または法律もしくは行政規則に規定されたその他の方
法により行われなければならない。無記名株券は譲受人へ券面を交付することにより譲渡される。
発起人により保有される株式は会社の設立から1年間は譲渡することができない。会社の取締役、監査役および
マネジャーは、保有する会社の株式およびその変更を会社に通知しなければならない。かかる者は、在職中におい
て1年間に、保有する会社株式総数の25%を超える株式を譲渡してはならない。中国会社法には1人の株主が保有
することができる会社株式の割合に関する規制はない。しかしながら、株式の発行および取引に関する暫定規則に
よれば、中国の個人投資家は、国内で発行された上場会社の普通株式について、その発行済株式数の0.5%を超え
て保有することはできない。
(d) 資本の増加
会社は、新たに発行された株式が引受けられた後、所管する工商行政管理局において登記変更を行い、公告を行
わなければならない。
(e) 株主資本の減少
会社は、中国会社法に規定された以下の手続に従って、その株主資本を減少することができる。
(1) 会社は、貸借対照表その他の財務書類を作成しなければならない。
(2) 登録資本の減少は、株主総会において株主により承認されなければならない。
(3) 会社は、資本減少の承認決議の可決後、10日以内に資本減少につき債権者に通知し、30日以内に新聞紙上
で資本減少の公告を行わなければならない。
(4) 会社の債権者は、法定の期間内に、会社に対して、その債務の弁済または債務の担保のための保証の提供
を要求できる。
(5) 会社は、所管する工商行政管理局に対して、登録資本の減少の登記申請を行わなければならない。
(f) 株式の買戻し
会社は、以下の場合を除き、自己株式を買い戻してはならない。
(1) 会社の登録資本を減少するため
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(2) 会社株式を保有する他の会社と合併するため
(3) 従業員持株制度または株式報酬に株式を使用するため
(4) 株主集会において決議された株式の統合または分割に反対する株主から、その保有する会社株式を買取る
よう求められたとき
(5) 上場会社が発行した転換社債の転換に株式を使用するとき
(6) 上場会社が企業価値ならびに株主の権利および利益を守る必要があるとき
上記(1)および(2)に定められるいずれかの場合において自己株式を取得する会社は、株主総会の決議に従うもの
とし、上記(3)、(5)および(6)に定められるいずれかの場合において自己株式を取得する会社は、内部規則または
株主総会の承認に従って、取締役の3分の2超が出席する取締役会における決議に従うものとする。
上記の定めに従って自己株式を取得した後、会社は、上記(1)に定められる場合においては、取得から10日以内
に消却するものとし、上記(2)または(4)のいずれかに定められる場合においては、当該株式を6ヶ月以内に譲渡ま
たは消却するものとし、上記(3)、(5)または(6)に定められる場合においては、会社の発行済株式総数の10%を超
えない数を保有し、当該株式を3年以内に譲渡または消却するものとする。
自己株式を取得する上場会社は、中国証券法に従って情報開示の義務を果たすものとする。上記(3)、(5)および
(6)に定められる場合において自己株式を取得する上場会社は、公開され一元化された方法で取引を行うものとす
る。
(g) 株式の譲渡
株式の譲渡については、株主は適法に設立された証券取引所においてまたは中国国務院が定める他の方法により
これを行う。
記名式株式は、株主が株券の裏面に署名を裏書することにより、または適用法令により定められたその他の方法
により、譲渡することができる。
発起人に対して発行された株式は、会社の設立後1年間は譲渡することができない。会社の取締役、監査役およ
びシニアマネジャーは、保有する会社株式およびその変更を会社に通知しなければならない。かかる者は、在職中
において1年間に、保有する会社株式総数の25%を超える株式を譲渡してはならない。かかる者が保有する会社株
式は、証券取引所に上場され取引が開始された日から1年以内は譲渡できない。かかる者は、保有する会社株式を
退職後6ヶ月以内に譲渡することはできない。取締役、監査役およびシニアマネジャーが保有する株式の譲渡に関
しては、定款で別途規制されている場合がある。
中国会社法には1人の株主が保有することができる会社株式の割合に関する規制はない。
(h) 株主
株主は、会社の定款に定められた権利および義務を有する。会社の定款は、各株主に対し拘束力を有する。
中国会社法に基づく株主の権利には、以下の権利が含まれる。
(1) 株主総会に自らまたは代理人を任命して出席する権利、および保有株式数に応じて議決権を行使する権利
(2) 中国会社法および会社の定款に従い、適法に設立された証券取引所において株式を譲渡する権利
(3) 会社の定款、株主総会議事録および財務会計報告書を閲覧する権利、ならびに会社の業務に関する提案ま
たは質問を行う権利
(4) 株主総会または取締役会において採択された決議が、法律もしくは行政規制に抵触する場合または法的に
認められた株主の権利および利益を侵害する場合、かかる決議の可決を阻止するために人民法院において
法的手続を開始する権利
(5) 保有株式数に従って配当を受領する権利
(6) 株式保有割合に応じて会社の清算に際して残余財産の分配を受ける権利
(7) 会社の定款に定められたその他の株主の権利
株主の義務には、会社の定款に従う義務、引受けた株式に関する引受金額の支払義務、引受けた株式に関して支
払うことに同意した引受金額の範囲内で会社の債務および負債について責任を負う義務、ならびに会社の定款に定
められたその他の株主の義務が含まれる。
(i) 株主総会
株主総会は、会社の授権機関であり、中国会社法に従いその権限を行使する。
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株主総会は、以下の権限を行使する。
(1) 会社の経営方針および投資計画の決定
(2) 従業員の代表でない者が取締役および監査役に就任する場合、その選任および解任ならびに報酬に関する
事項の決定
(3) 取締役会の報告の検討および承認
(4) 監査役会の報告の検討および承認
(5) 会社の年次予算案および決算の検討および承認
(6) 利益処分案および損失填補案の検討および承認
(7) 会社の登録資本の増減の決定
(8) 会社の社債発行の決定
(9) 会社の譲渡、分割、組織変更、解散および清算等の事項の決定
(10) 会社の定款の変更
(11) 定款に定められたその他の権限
定時株主総会は、毎年1回開催しなければならない。臨時株主総会は、以下のいずれかの事由が発生した場合、
発生後2ヶ月以内に開催しなければならない。
(1) 取締役の員数が中国会社法に定められた員数を下回った場合または会社の定款に定められた員数の3分の
2を下回った場合
(2) 補填されていない会社の損失が会社の払込済株主資本総額の3分の1に達した場合
(3) 会社の議決権のある発行済株式の10%以上を保有する株主が、単独または共同で臨時株主総会の開催を請
求した場合
(4) 取締役会が必要とみなした場合
(5) 監査役会により招集の提案がなされた場合
(6) 定款に定められたその他の場合
株主総会は、取締役会が招集し、取締役会会長が議長を務める。取締役会または取締役代行が株主集会の招集を
行うことができないときは、監査役会がこれを招集し、議長を務める。監査役会がかかる株主総会の招集および議
事進行を行うことができないときは、単独または共同で10分の1以上の会社株式を保有する株主が自発的にかかる
株主総会の招集および議事進行を行うことができる。
株主総会の招集通知は、すべての株主に対し、中国会社法によれば株主総会開催日の20日前までに、特別規定お
よび必須条款によれば株主総会開催日の45日前までに送付されなければならず、また、総会で審議すべき事項を記
載しなければならない。特別規定および必須条款によれば、株主総会に出席しようとする株主は、株主総会開催日
の20日前までに、出席する旨の確認書を会社に提出しなければならない。特別規定によれば、会社の定時株主総会
においては、会社の議決権の5%以上を保有する株主は同株主総会で審議すべき新たな議案を書面により提案する
ことができ、かかる議案は、株主総会の権限の範囲内であれば、当該株主総会において審議すべき事項に含める必
要がある。当社の株式総数の3%以上を単独または共同で保有する株主には、株主総会が開催される10日前まで
に、年次株主総会で審議するために書面による臨時提案を取締役会に提出する権限がある。取締役会はかかる提案
を受領してから2日以内にその他の株主に通知し、検討のためかかる提案を株主総会に提出するものとする。臨時
提案に記載される事項は、株主総会の権限の範囲内であり、決議にあたって限定されるものとする。
株主総会に出席する株主は、保有する株式1株につき1議決権を有する。
株主総会の決議は、出席(代理人による出席を含む。)した株主の保有する議決権の過半数の賛成により可決さ
れる。ただし、会社の合併、分割もしくは解散または定款の変更に関する事項については、出席(代理人による出
席を含む。)した株主の保有する議決権の3分の2を超える多数をもって、承認されなければならない。
必須条款によれば、株主資本の増減または社債もしくはディベンチャーの発行および株主が普通決議により必要
であると決議したその他の事項については、株主総会に出席した株主の保有する議決権の3分の2を超える多数を
もって、承認されなければならない。
株主は、議決権行使の範囲を記載した委任状により、代理人に株主総会に出席することを委任できる。
中国会社法には、株主総会の定足数を構成する株主の数について、特に規定は設けられていない。しかし、特別
規定および必須条款においては、議決権の50%に相当する株式を保有する株主からの招集通知に対する書面による
回答が開催日の20日前までに受領された場合に、会社は株主総会を開催できるものとされている。かかる50%の基
準が満たされない場合、会社は、かかる書面による回答を受領した最終日から5日以内に、議案ならびに開催場所
および開催日を公告をもって株主に通知することにより、株主総会を開催することができる。必須条款は、種類株
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主の権利の修正または廃止の場合には種類株主総会を開催すべき旨を規定しており、その目的においては、国内株
式の保有者と国外上場外国投資株式の保有者は、異なる種類の株式の株主とみなされる。
(j) 取締役
会社は、5名から19名の構成員からなる取締役会を置くものとする。中国会社法に基づき、各取締役の任期は、
3年を超えてはならない。取締役は、再選されれば何期でも連続して取締役の職に就くことができる。
取締役会は、1年に2回以上開催しなければならない。取締役会の招集通知は、すべての取締役に対し、取締役
会開催日の10日前に送付されなければならない。取締役会は、臨時取締役会の招集に関し、通知の方法と通知期間
について異なった方法を定めることができる。
中国会社法に基づき、取締役会は以下の権限を行使する。
(1) 株主総会の招集および株主総会への業務報告
(2) 株主総会においてなされた決議の実行
(3) 会社の事業計画および投資計画の決定
(4) 会社の年次予算案および決算の策定
(5) 会社の利益処分案および損失填補案の策定
(6) 会社の登録資本の増減および社債発行に関する提案の策定
(7) 会社の合併、分割、解散または組織変更の計画の準備
(8) 内部管理体制の決定
(9) 会社のジェネラル・マネジャーの選任または解任ならびにジェネラル・マネジャーの推薦に基づく副ジェ
ネラル・マネジャーおよび財務責任者の選任または解任、ならびにこれらの報酬の決定
(10) 会社の基本的管理体制の策定
(11) 定款に記載されたその他の権限
さらに、必須条款は、取締役会が会社の定款の変更案の策定についても責任を負う旨を規定している。
取締役会は、取締役の過半数が出席しない限り開催することができない。取締役会の決議は、全取締役の過半数
の賛成により可決される。
取締役が取締役会に出席できない場合、かかる取締役は、権限の範囲を記載した書面による委任状により、他の
取締役を、かかる取締役のために取締役会に出席する代理人として指名することができる。
取締役会の決議が法律、行政規則または会社の定款に違反し、その結果会社が重大な損失を被った場合、決議に
参加した取締役は、会社に対し補償を行う責任を負う。ただし、ある取締役がかかる決議の審議が行われた際に明
確に反対した旨が証明され、かつ、かかる反対が取締役会議事録に記録された場合、かかる取締役は上記補償責任
を負わない。
中国会社法に基づき、以下の者は会社の取締役に就任することができない。
(1) 民事上の行為能力を有さない者または行為能力を制限されている者
(2) 汚職、贈収賄、財産権の侵害、横領もしくは社会経済秩序破壊の罪を犯し、刑事処分を受け、その刑の執
行完了日から5年以上が経過していない者、または犯罪行為により政治的権利を剥奪され、かかる剥奪の
執行完了日から5年以上が経過していない者
(3) 経営の失敗により破産し清算された会社または企業の元取締役、元工場長または元マネジャーであった者
であり、かつ、かかる会社または企業の破産に関し個人的に責任のある者で、かかる会社または企業の破
産清算の完了日から3年以上が経過していない者
(4) 法律違反により営業許可を取消された会社または企業の法律上の代表者であった者であり、かつ、かかる
取消しに関し個人的に責任のある者で、かかる営業許可取消日から3年以上が経過していない者
(5) 支払期限の到来した未払いの負債を有し、その金額が比較的大きい者
ある者が会社の取締役として行為するためのその他の欠格事由は、定款に組み込まれた必須条款に定められてい
る。定款の概要については「第一部-第1-1-(2)提出会社の定款等に規定する制度」を参照のこと。
取締役会は、全取締役の過半数の承認により、取締役会会長を選任する。取締役会会長は、会社の法的代表者で
あり、特に以下の権限を行使する。
(1) 株主総会の議長を務めることならびに取締役会を招集し、および議長を務めること
(2) 取締役会決議の実行状況を調査すること
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(3) 会社の株券および社債に署名すること
特別規定によれば、会社の取締役、監査役、マネジャーおよびその他の役員は信認義務および勤勉に活動する義
務を負っている。取締役は忠実にその義務を遂行し、会社の利益を守り、その個人的利益のためにその地位を濫用
してはならない。定款に組み込まれた必須条款はかかる義務についてさらに詳述している。定款の概要については
「第一部-第1-1-(2)提出会社の定款等に規定する制度」を参照のこと。
(k) 監査役
会社は、3名以上の監査役からなる監査役会を置く。各監査役の任期は3年間で、再選されれば何期でも連続し
て監査役の職に就くことができる。
監査役会は、株主の代表者および適切な割合の会社の従業員の代表者を含む。従業員の代表者の割合は、全監査
役の3分の1以上でなければならないが、明確な割合は定款で規定される。取締役およびシニアマネジャーのいず
れも監査役を兼任することはできない。
監査役会は、以下の権限を行使する。
(1) 会社の財務状況の検査
(2) 取締役およびシニアマネジャーの職務に関連する行為の監督ならびに法令、行政規則、定款または株主総
会決議に違反した取締役およびシニアマネジャーの解任案の提示
(3) 会社の利益に悪影響を与える取締役およびマネジャーの行為の是正の要求
(4) 臨時株主総会の招集の提案ならびに、取締役会が中国会社法に規定される株主総会を招集するおよび議長
を務める職務を遂行しない場合の株主総会の招集および議長への就任
(5) 株主総会の招集の提案
(6) 中国会社法第152条に従った取締役およびシニアマネジャーに対する訴訟の提起
(7) 会社の定款に記載されたその他の権限
特別規定によれば、会社の取締役および監査役は信認義務を負っている。彼らは忠実にその義務を遂行し、会社
の利益を守り、その個人的利益のためにその地位を濫用してはならない。
(l) マネジャーおよび役員
会社は、マネジャーを1名置き、当該マネジャーは取締役会により選任または解任される。マネジャーは、取締
役会に対し責任を負い、以下の権限を行使することができる。
(1) 会社の生産、業務および管理の監督ならびに取締役会決議の実行の手配
(2) 会社の年次事業計画および年次投資計画の実施の手配
(3) 内部管理体制構築計画の策定
(4) 会社の基本管理体制の策定
(5) 会社の内部規則の策定
(6) 副マネジャーおよび財務責任者の選任または解任の推薦、ならびにその他の管理担当役員(取締役会によ
り選任または解任されることを要する者は除く。)の選任または解任
(7) 取締役会または会社の定款により付与されたその他の権限
マネジャーは、無議決権代表者として取締役会に出席する。
特別規定および必須条款によれば、会社の上級管理職には、財務責任者、取締役会秘書役および会社の定款に定
められたその他の幹部が含まれる。
上記の取締役就任の欠格事由は、マネジャーおよび役員に関しても準用される。
会社の定款は、会社の株主、取締役、監査役、マネジャーおよびその他の幹部に対して拘束力を有する。これら
の者は、定款に従い、その権利を行使し、調停の申立てを行い、また、訴訟を提起することができる。会社の上級
管理職に関する必須条款の条項は定款に組込まれている。定款の概要については「第一部-第1-1-(2)提出会社の
定款等に規定する制度」を参照のこと。
(m) 取締役、監査役、マネジャーおよびその他の役員の義務
中国会社法に基づき、取締役、監査役、マネジャーおよびその他の役員は、関連法令および会社の定款を遵守
し、職務を誠実に遂行し、また、会社の利益を守らなければならない。また、取締役、監査役、マネジャーおよび
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その他の役員は、会社に対する守秘義務に服し、関連する法律または株主により認められた場合を除き、会社の秘
密情報を漏洩してはならない。
取締役、監査役、マネジャーまたはその他の役員が、その職務の遂行において法令または会社の定款に違反し、
その結果、会社に損失をもたらした場合、かかる者は、会社に対し個人的に責任を負う。
特別規定および必須条款によれば、取締役、監査役、マネジャーおよびその他の役員は、会社に対して信認義務
を負い、職務を忠実に遂行するとともに会社の利益を守らなければならず、その個人的利益のためにその地位を濫
用してはならない。
(n) 財務および会計
会社は、適用のある法律、行政規則および所管する中国国務院財政部の規則に従って、財務会計システムを構築
し、各事業年度末において、法律に従って、財務報告書を作成し、監査および確認を受ける。
会社は、定時株主総会開催日の20日前までに、財務書類を会社に備え置き、株主による閲覧に供さなければなら
ない。募集設立により設立された会社は、その財務書類を公表しなければならない。
会社は、当年度の税引後利益を分配する場合、利益の10%を法定利益準備金として差引かなければならない。利
益準備金の累積額が会社の登録資本の50%を既に超えている場合は、かかる差引を停止することができる。
会社の法定利益準備金の累積額が前年度の損失を補填するのに十分でない場合には、当年度の利益は、前段落の
規定に従い法定利益準備金が差引かれる前に、まずかかる損失の填補に充当される。
会社は、法定利益準備金を税引後利益から差引いた後、株主総会決議により、任意の利益準備金を税引後利益か
ら差引くことができる。会社が損失の填補を行い、利益準備金を差引いた後に残存する利益は、定款に別段の定め
がない限り、持株数に応じて株主に分配される。
株主総会、株主集会または取締役会が、損失の補填および利益準備金の差引きが行われる前に、前段落の規定に
違反して利益を分配した場合、分配された利益は当社に払戻されなければならない。会社が保有する自己株式につ
いて利益を分配することはできない。
会社の資本準備金は、発行時の会社株式の額面超過金および関連政府当局により資本準備金として取扱うことが
求められているその他の金額から構成される。
会社の準備金は、以下の目的のために充当される。
(1) 損失の填補(ただし、資本準備金は会社の損失の補填に使用してはならない。)
(2) 会社の事業の拡大
(3) 登録資本の増加(法定利益準備金が登録資本に転換される場合、かかる転換後の法定利益準備金の残額
は、増加前の登録資本の25%を下回ってはならない。)
(o) 会計監査人の選任および退任
特別規定によれば、会社は、その年次報告書を監査させ、その他の財務報告書を検討および検証させるために、
中国における資格を有する独立した監査法人を雇用しなければならない。
会計監査人は、ある事業年度の定時株主総会の終結時から翌事業年度の定時株主総会の終結時までを任期として
選任される。
会社が会計監査人を解任する場合または契約を終了する場合、特別規定に従い、会社は会計監査人に事前の通知
を行わなければならず、会計監査人は株主総会において株主に対して意見表明を行うことができる。会計監査人の
選任、解任または契約は、株主総会において株主により決定され、証券監督管理委員会に届出されなければならな
い。
(p) 利益分配
特別規定によれば、国外上場外国投資株式の株主に支払われる配当およびその他の分配金は、人民元で宣言およ
び計算され、外貨で支払われなければならない。必須条款に基づき、株主への外貨の支払は受取代理人を通して行
われる。
(q) 定款変更
会社の定款の変更は、会社定款に定められた手続に従って行われなければならない。必須条款に従って定款に組
込まれた規定を変更する場合、証券監督管理委員会および中国国務院の授権を受けた会社の設立を認可する部局の
認可を得なければ、変更の効力は生じない。登記事項に関する変更の場合、会社登記所における変更登記を行わな
ければならない。
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(r) 解散および清算
会社は、支払期限が到来する負債の支払を行うことが不可能であるという理由により、支払不能宣告の申請を行
うことができる。人民法院において会社の支払不能が宣告された後、株主、関連当局および関連専門家により構成
される清算委員会が結成され、会社の清算を行う。
中国会社法に基づき、会社は、以下の事由のいずれかが発生した場合には、解散される。
(1) 会社の定款に規定された会社の営業期間の満了または会社の定款に記載された解散事由の発生
(2) 株主総会における会社の解散決議の可決
(3) 合併または会社分割により会社を解散しなければならない場合
(4) 営業許可を取消されたまたは法律に従い廃業もしくは解散が命じられた場合
(5) 中国会社法第182条に従い、人民法院が解散を決定した場合
会社が上記の(1)、(2)、(4)または(5)のいずれかの事由により解散した場合、15日以内に清算委員会を結成しな
ければならない。清算委員会の構成員は、株主総会において株主が選任する。
所定の期間内に清算委員会が結成されない場合、会社の債権者は、人民法院に対しその結成を申請することがで
きる。
清算委員会は、その結成から10日以内に会社の債権者に通知を行い、また、60日以内に新聞紙上に公告を掲載す
る。債権者は、通知受領後30日以内または通知を受領しなかった場合には最初の公告掲載日から45日以内に、清算
委員会に対して、債権を届出なければならない。
清算委員会は、清算期間中、以下の権限を行使する。
(1) 会社の資産の処理ならびに貸借対照表および資産目録の作成
(2) 債権者への通知の送付または公告の掲載
(3) 会社の存続する事業の処理および決済
(4) 未納の税金および清算過程で生じた税金の全額の支払
(5) 会社の財務上の債権債務の決済
(6) 負債の返済完了後の会社の残余財産の処理
(7) 民事訴訟における会社の代表
会社の資産がその負債を返済するために十分である場合には、会社の資産は、清算費用、従業員の給与および労
働保険費用、未納の税金ならびに会社の債務の支払に充当される。残余財産がある場合には、会社の株主に、その
持株数に応じて分配される。
会社は、清算と無関係な業務に従事してはならない。
清算委員会は、会社の資産がその負債を返済するために十分でないと認識した場合、直ちに人民法院に破産宣告
の申請を行わなければならない。
かかる宣告の後、清算委員会は、清算に関するすべての業務を人民法院に移管する。清算委員会は、清算の完了
に際して、株主総会または人民法院に対し、検証のため清算報告書を提出する。その後、清算委員会は会社の登記
を抹消するため当該報告書を会社登記所に提出し、会社の解散に関する公告を行う。
清算委員会の構成員は、それぞれの職務を、関係する法律に従って誠実に遂行しなければならない。清算委員会
の構成員は、会社および債権者に対して、その故意または重大な過失により生じた損害について賠償する責任を負
う。
(s) 国外上場
会社の株式は、中国国務院の証券規制当局による認可を得た場合にのみ国外で上場することができ、上場は、中
国国務院により定められた手続に従って進められなければならない。
特別規定によれば、証券委員会により承認された会社の国外上場外国投資株式および国内株式の発行の計画は、
証券監督管理委員会からの認可が得られた後15ヶ月以内に、会社の取締役会によって、別個の発行として実施する
ことができる。
(t) 株券の紛失
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株主は、中国民事訴訟法に規定された関連規定に従い、記名式株式の株券が盗取され、またはこれを紛失した場
合、人民法院に対してかかる株券に関する無効宣告の申請を行うことができる。株主は、かかる宣告を得た後、代
替株券の発行を会社に対して申請することができる。必須条款には、H株券の紛失に関する別個の手続が規定され
て おり、これは定款に組込まれている。定款の概要については「第一部-第1-1-(2)提出会社の定款等に規定する
制度」を参照のこと。
(u) 合併および会社分割
会社の合併または分割は、株主総会において決定される。
会社は、吸収合併または合併会社の新設による新設合併のいずれかにより、合併することができる。吸収合併の
場合、吸収された会社は、解散する。新設合併の場合、双方の会社が解散する。
会社の合併に際しては合併契約が締結されなければならず、当事会社は、それぞれ貸借対照表および資産目録を
作成しなければならない。当事会社は、合併決議後10日以内にそれぞれの債権者に対して通知を行い、また、合併
決議後30日以内に新聞紙上に債権者に対する公告を掲載する必要がある。債権者は、書面による通知受領後30日以
内または書面による通知を受領しなかった場合には最初の公告掲載日から45日以内に、会社に対して、未払債務の
弁済またはこれに代わる保証の提供を要求することができる。合併後の会社は、合併した会社の負債および債務に
関して責任を負う。
会社が分割されて2つの会社となる場合、それぞれの資産も分割されなければならず、また別個の会計帳簿が作
成されなければならない。
会社の株主が会社の分割を承認した場合、会社はかかる決議の可決日から10日以内にすべての債権者に対して通
知を行い、また、かかる決議の可決日から30日以内に新聞紙上に公告を掲載する必要がある。会社分割以前の負債
についての連帯責任は、分割に先立って当社と債権者との間で交わされた債務の支払に関する書面による合意に定
められている場合を除き、分割後それぞれの会社が負担する。
合併や分割によって会社の登記事項に変更が生じた場合、かかる変更は、適用される法律に従い、登記されなけ
ればならない。
(2)【提出会社の定款等に規定する制度】
当社定款は株主総会において株主に承認されており、中国会社法、中国証券法、上場取扱規定、上場会社の株主
総会に関する規制見解、上場会社における独立取締役の設置に関する意見、香港で株式上場する株式有限責任会社
の定款の追加変更に関する意見書、特別規定、必須条款、上場会社の定款に関する指示、および香港上場規則に
従って作成されている。
(a) 取締役およびその他の役員
当社株式の割当および発行権限
当社定款には、当社株式の割当および発行を行う権限を取締役に付与する条項はない。
当社資本を増加する場合、株主総会の特別決議による承認を得るための議案を策定する責任を取締役会が負う。
かかる増資は、関連する法律および行政規則により定められた手続に従って行われなければならない。
当社または子会社の資産処分権限
取締役会は、株主総会における報告義務を負う。
取締役会は、処分に係る資産の推定価値と、処分の直前4ヶ月間に処分された当社の固定資産の価値との合計
が、株主総会において株主に提示された当社の直近の貸借対照表上に示される固定資産の価値の33%を超える場
合、株主総会における株主の事前の承認または同意がなければ、当社の固定資産を処分しまたは処分に同意しては
ならない。
当社による固定資産の処分の有効性は、上記の違反により影響を受けることはない。
当社定款上、固定資産の処分には資産に対する権利の移転に関する行為が含まれるが、固定資産への担保権の設
定は含まれない。
取締役会は、法令、当社定款および株主総会において株主により可決された決議に従って職務を遂行する。
報酬および失職に関する補償または支払
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当社は、株主総会による事前の承認を得て、各々の取締役および監査役との間でその報酬について規定する書面
による契約を締結する。かかる報酬には以下のものが含まれる。
(1) 当社の取締役、監査役または上級役員としての業務に関する報酬
(2) 当社の子会社の取締役、監査役または上級役員としての業務に関する報酬
(3) 当社および当社の子会社の事務管理に関連して提供する業務に関する報酬
(4) 失職に対する補償としてなされる支払または退職時の報酬もしくは退職に関連した支払
上記の契約に規定される場合を除き、上記事項について取締役や監査役が自らの利益のために当社に対して訴訟
を提起することはできない。
報酬に関する当社と取締役または監査役との間の契約においては、当社が買収された場合に、株主総会の事前承
認を条件として、取締役および監査役は失職もしくは退職に対する補償その他の支払を受ける権利を有することが
定められなければならない。本項において「当社が買収された場合」とは以下のいずれかの意味を有する。
(1) ある者からすべての株主に対する買付の申込み
(2) ある者から、その者が当社定款に定める意味における「支配株主」となることを目的とする買付の申込み
(「第一部-第1-1-(2)-(q)詐欺的行為または強迫に関する少数株主の権利」を参照のこと。)
取締役または監査役が上記の事項を遵守しない場合、当該取締役または監査役の受領額は、当該買付の申込みの
結果自己の保有する株式を売却した者に帰属する。これらの者に対して総額を按分して支払うために発生する費用
は当該取締役または監査役が負担し、その総額から支払ってはならない。
定款または関連する契約に関わる取締役、監査役および上級管理職の人材を早期に解任するにあたっての補償
は、公正の原則に従うものとし、当社の法的権利または利益を損なうことなく、抜け穴を作らないものとする。
業務を遂行するにあたり、法律、行政規則、省庁規則または定款の規定に違反し、当社に損害を生じさせた取締
役、監査役、総裁またはその他の上級管理職は、補償を行う責任を負う。
取締役、監査役およびその他の役員に対する融資
当社は、当社または当社の持株会社の取締役、監査役、総裁もしくはその他の上級役員またはそれらの者の関係
者に対して、直接的にも間接的にも、融資の実行または融資に関連した保証の供与を行ってはならない。ただし、
以下の場合についてはこの限りではない。
・ 当社がその子会社に対して融資または融資の保証を行う場合
・ 取締役、監査役、当社の総裁またはその他の上級役員が、当社のために、または株主総会の承認を得た役務
提供契約の条件に従いその義務を適正に履行するために、支払ったまたは支払う予定の経費に充当するため
に、当社が、当該取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員に対して融資を行い、融資に関連して保証
を行い、またはその他の資金の供与を行う場合
・ 当社の通常業務に金銭の貸付または保証の供与が含まれる場合に限り、当社は、通常の業務の一環として、
通常の条件で、取締役、監査役、総裁もしくはその他の上級役員またはそれらの者の関係者に対して融資ま
たは融資の保証を行うことができる。
当社が上記規定に違反して融資を実行した場合、当該融資の条件の如何にかかわらず、借入人は直ちにこれを返
済しなければならない。
当社が上記規定に違反して供与した保証は、当社に対してその履行を強制することができない。ただし、以下の
場合を除く。
(1) 当社または当社の持株会社の取締役、監査役、総裁およびその他の上級役員のいずれかの関係者に対して
実行された融資に関して保証が供与された場合で、当該融資の貸付人が融資実行時にかかる事情を知らな
かった場合
(2) 当社が提供した担保が既に貸付人により善意の購入者に対して適法に処分されている場合
本項において
(a) 保証とは、債務者による債務の履行を担保するために提供される約束または財産を含む。
(b) 下記「義務」の項に記載される関係者の定義は本項に準用される。
当社または当社子会社の株式取得に対する資金援助
当社定款に例外として規定されている場合を除き、当社および当社の子会社は、当社株式を取得しようとし、ま
たは取得を申出ている者に対して、方法および時期の如何を問わず、資金援助(以下に定義される。)を行っては
ならない。かかる当社株式の取得者には、当社株式を取得した結果、直接的または間接的に何らかの債務負担(以
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下に定義される。)をすることになる者も含まれる。当社および当社の子会社は、方法および時期の如何を問わ
ず、かかる取得者に対して、かかる取得者が負担する債務の軽減または免除を目的として資金援助を行ってはなら
な い。
ただし、以下の行為は禁止行為とはみなされない。
・ 資金援助が当社の利益のために誠実に行われる場合であり、資金援助の主な目的が当社株式の取得のためで
はなく、または資金援助の付与が当社のより大きな目的の中で偶発的に行われたものである場合における当
該資金援助
・ 法律に従った配当による当社資産の適法な分配
・ 配当による株式の無償割当
・ 当社定款に従った当社の登録資本の減少、当社株式の買戻しまたは当社の株主資本構成の再構成
・ 金銭の貸付が当社の業務の範囲の一部である場合における、その範囲内での通常の業務としての金銭の貸付
(ただし、当社の純資産がこれによって減少しない場合か、あるいは資産がこれにより減少する場合には、
当該資金援助が分配可能利益から提供される場合に限る。)
・ 当社が従業員持株制度に対して資金を拠出する場合(ただし、当社の純資産がこれにより減少しない場合
か、あるいは資産がこれにより減少する場合には、当該資金援助が分配可能利益から提供される場合に限
る。)
本項において、
(a)「資金援助」とは以下の事項を含むがこれらに限定されない。
(1) 贈与
(2) 保証(債務者の債務の履行を担保するための保証人による債務の引受けまたは保証人
による資産の供与を含む。)、または(当社自身の債務不履行に関する補償以外の)補
償もしくは権利の免除もしくは放棄
(3) 融資の供与もしくは当社の債務が他の者の債務に先立って履行されるべきことを定め
るその他の契約の締結、またはかかる融資もしくは契約の当事者の変更もしくは更改
もしくはかかる融資もしくは契約に基づく権利の譲渡
(4) 当社が債務につき支払不能に陥った場合、当社が純資産を有しなくなった場合、または
当社の純資産を著しく減少させることが予想される場合において当社が付与するその
他の資金援助
(b)「債務負担」には、契約もしくは取決め(かかる契約もしくは取決めが執行可能か否か、もしくは債務者の
みが債務を負担するものか他者と共同して負担するものかを問わない。)によって債務者の財務状況に変動
を生じさせること、その他一切の方法による債務負担を含む。
当社またはその子会社との契約に関する利害関係の開示
当社の取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員は、当社との契約、取引もしくは取決めまたは予定された
契約、取引もしくは取決め(当該取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員と当社との間における役務提供契
約を除く。)に対して、態様を問わず、直接的または間接的に重大な利害関係を有する場合、かかる契約、取引も
しくは取決めまたはそれらの提案が取締役会の承認を要するか否かにかかわらず、当該利害関係の性質および程度
を可及的速やかに取締役会に報告する。
利害関係を有する当社の取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員が、当社定款に従い取締役会への報告を
行っており、かかる契約、取引または取決めが、当該取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員が定足数に算
定されずかつ決議に参加していない取締役会において承認を受けていない限り、当該取締役、監査役、総裁または
その他の上級役員が重大な利害関係を有する契約、取引または取決めは、当社の要請によりこれを取消すことがで
きる。ただし、当該取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員の義務違反を知らずに行為した善意の第三者に
対してはこの限りではない。
本項の目的に従って、当社の取締役、監査役、総裁およびその他の上級役員は、自己の関係者が利害関係を有す
る契約、取引または取決めについても、利害関係を有しているものとみなされる。
当社取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員が、当社が今後締結する可能性のあるあらゆる種類の契約、
取引または取決めに対して利害関係を有する旨の一般的な通知を、具体的理由を明記した書面にて取締役会に対し
て行った場合、かかる通知は、本項との関係において、当該通知に記載されている内容に関する利害関係に係る十
分な報告とみなされる。ただし、このような一般的な通知が、当社のために当該契約、取引または取決めを締結す
ることを最初に検討する日よりも前になされていることを条件とする。
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報酬
上記「報酬および失職に関する補償または支払」の項で言及されているとおり、取締役の報酬については、株主
総会決議による承認を受けなければならない。
任命、解任および退任
会長およびその他取締役会の構成員の任期は3年とする。取締役の任期が満了し、再選された場合、当該取締役
は連続した任期について再任することができる。取締役は、任期満了前に正当な理由なく株主総会において解任さ
れることはない。
取締役の任期満了に伴い、新任取締役が適時に選ばれない場合、法律の規定、行政規則および定款に従って、新
任取締役が就任する前は、当初の取締役が取締役としての義務を遂行する。
取締役は株主総会において選任および解任される。取締役の候補者を推薦する旨の書面による通知および候補者
が選任を受諾する旨を示した書面による通知が、総会の通知の送付時以降、株主総会の7日前までに当社に送付さ
れる必要がある。
取締役会には、会長1名と副会長1名を置く。会長および副会長は、全取締役の過半数の可決をもって選任およ
び解任される。取締役は当社の株式を保有する必要はない。
以下のいずれかに該当する者または状況の場合は、当社の取締役、監査役、総裁およびその他の上級役員に就任
することができない。
・ 行為能力を有しない者または行為能力を制限されている者
・ 汚職、贈収賄、財産権の侵害、横領もしくは社会経済的秩序破壊の罪を犯し、そのために処罰を受けた者ま
たは政治的権利が剥奪された者で、かかる処罰または剥奪の執行完了後5年以上が経過していない者
・ 経営の失敗により破産し清算された会社または企業の元取締役、元工場長または元マネジャーであった者で
あり、かつかかる会社または企業の破産に関し個人的に責任のある者で、かかる会社または企業の破産およ
び清算の完了日から3年以上が経過していない者
・ 法律違反により営業許可を取消された会社または企業の法律上の代表者であった者であり、かつ、かかる取
消しに対して個人的に責任のある者で、かかる営業許可取消日から3年以上が経過していない者
・ 支払期限の到来した未払いの負債を有し、その金額が比較的大きい者
・ 刑法違反により司法機関の犯罪捜査または訴追下にあり、当該捜査または訴追が終了していない者
・ 法律および行政規則に従い企業の指導者として不適格とされる者
・ 自然人以外の者
・ 関連政府当局により関連証券規則に違反したとして有罪判決を受けている者で、かかる有罪判決において当
該者の詐欺行為または不誠実行為が認定事実として含まれており、その判決日から5年以上が経過していな
い者
・ 証券監督管理委員会から証券市場に参加することを禁じられ、その禁止が解除されていない者
・ 当社の株式が上場されている法域の法令に定められる状況が発生した場合
当社定款には、一定の年齢を超えた場合に取締役から退職することが義務付けられる定年退職の規定はない。
すべての取締役は、定款の規定または取締役会により付与される法的権限なく、当社または取締役会を代表して
独立して行動してはならない。取締役が独立して行動する場合であって、当該取締役が当社または取締役会を代表
して行動していると第三者が合理的に判断する状況においては、かかる取締役はその地位および資格をあらかじめ
明らかにしなければならない。
取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員が当社を代表して行う行為の有効性は、善意の第三者との関係に
おいて、その任期もしくは選任における不規則性または資格の欠如によって影響を受けない。
借入権限
適用のある中国の法令を遵守することを条件として、当社は、資金を調達し借入れる権限を有する。かかる権限
には、社債の発行ならびに当社の営業または財産ならびに中国法および行政規則により認められるその他の権利の
一部または全部に対する担保権または抵当権の設定が含まれるが、これらに限定されない。当社定款には、(a)当
社による社債発行を提案する権限を取締役に付与する条項および(b)社債発行に特別決議による株主総会での株主
の承認を要する旨を定める条項を除き、借入れに関する権限を取締役が行使しうる方法についての明確な条項はな
く、またかかる権限を変更できる方法について明確な条項はない。
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義務
法律、行政規則または当社株式を上場している証券取引所により課される義務に加えて、当社の取締役、監査
役、総裁およびその他の上級役員はそれぞれ、当社から委ねられた職務および権限の行使について各株主に対して
以下の義務を負う。
・ 当社がその営業許可証に明記された事業範囲を超えないようにすること
・ 当社の最善の利益のために誠実に行為すること
・ 当社の財産をいかなる名目においても奪取しないこと(当社の利益となる機会の剥奪を含むがこれに限定さ
れない。)
・ 株主の個別の権利を剥奪しないこと(分配に対する権利および議決権を含むがこれらに限定されない。ただ
し、定款に従って株主の承認を受けるために提案された当社の再編に従う場合は除く。)
当社の取締役、監査役、総裁およびその他の上級役員はそれぞれ、権限の行使および義務の遂行にあたり、同様
の状況において合理的な程度に慎重な者が行うような監督、注意および技能を発揮する義務を負う。
当社の取締役、監査役、総裁およびその他の上級役員はそれぞれ、信認の原則に従って権限を行使し、または職
務を遂行し、その義務と自己の利益とが相反するような立場に身を置いてはならない。この原則には、以下の義務
を遂行することが含まれるが、これらに限られない。
・ 法令および内部規則に従い、誠実、勤勉かつ良識的な態度で職務を遂行し、約束を守ること
・ 当社の最善の利益のために誠実に行為すること
・ 自らの権限の範囲内で行為し、かかる権限を超えないこと
・ 与えられた裁量権を自ら行使し、他者の支配下で行動することがないようにし、かつ、法律もしくは行政規
則で認められる範囲内である場合または株主総会において十分な説明を受けた上で株主が同意した場合を除
いて、与えられた裁量権の行使を委任しないこと
・ 同種類の株式を保有する株主を平等に取扱い、また異なる種類の株式を保有する株主を公平に取扱うこと
・ 当社定款に従う場合または株主総会において十分な説明を受けた上で株主が同意した場合を除いて、当社と
契約、取引または取決めを締結しないこと
・ 株主総会において十分な説明を受けた上で株主が同意した場合を除いて、当社の財産を自らの利益のために
使用しないこと
・ 自らの地位を利用して賄賂または法律に反するその他の収入を受取らないことおよび当社の財産をいかなる
方法においても奪取しないこと(当社の利益となる機会の剥奪を含むがこれに限定されない。)
・ 株主総会において十分な説明を受けた上で株主が同意した場合を除いて、当社の取引に関連して手数料を受
取らないこと
・ 当社定款を遵守し、自らの義務を忠実に履行し、当社の利益を保護すること、および当社における自らの地
位および権限を濫用して私益を追求しないこと
・ 株主総会において十分な説明を受けた上で株主が同意した場合を除いて、当社といかなる形においても競合
しないこと
・ 当社の資金を横領したり他者に貸付けたりしないこと、当社資産を入金する口座を自己または他人の名義で
開設しないこと、また当社株主またはその他個人の負債の担保として当社資産を提供しないこと
・ 株主総会において情報提供を受けた株主によって許可された場合を除き、その任期中に入手した情報を公開
してはならず、また、かかる情報を当社の利益を増大させる目的以外に使用してはならない。ただし、以下
の場合に限り、裁判所または他の政府機関に対してかかる情報を開示することができる。
(ⅰ ) 法律により開示を強制される場合
(ⅱ ) 公益のために開示が要求される場合
(ⅲ ) 当該取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員の利益のために開示が要求される場
合
当社の取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員はそれぞれ、以下の者または組織(以下「関係者」とい
う。)に対して、自らが禁止されている行為を行うように指図することはできない。
(1) 当該取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員の配偶者または未成年の子供
(2) 当該取締役、監査役、総裁もしくはその他の上級役員または上記(1)に記載されている者の受託者の資格
において行為する者
(3) 当該取締役、監査役、総裁もしくはその他の上級役員または上記(1)および(2)に記載する者のパートナー
の資格で行為する者
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(4) 当該取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員が、単独でまたは上記(1)、(2)および(3)に記載する
者ならびに他の取締役、監査役、総裁およびその他の上級役員と共同で、支配持分を事実上保有する会社
(5) 上記(4)に記載される支配を受ける会社の取締役、監査役、総裁およびその他の上級役員
当社の取締役、監査役、総裁およびその他の上級役員の信認義務は、その任期満了により必然的に終了するもの
ではなく、当社の営業上の秘密に関する守秘義務はその任期満了後も存続する。その他の義務の存続期間は、その
者の退任の時期から当該事由の発生時期までの経過時間およびその者と当社の関係が終了した状況に基づいて公正
の観点から要求される期間とする。
当社の取締役、監査役、総裁およびその他の上級役員が当社に対する義務に違反した場合、法律および行政規則
に定められている権利および救済手段に加え、当社は以下の権利を有する。
・ 当該取締役、監査役、総裁もしくはその他の上級役員に対し、かかる違反に起因して当社が受けた損失に関
して賠償を請求する権利
・ 当社が当該取締役、監査役、総裁もしくはその他の上級役員または第三者(当該第三者が取締役、監査役、
総裁またはその他の上級役員が当社に対する義務に違反していることを知っていたかまたは知るべきであっ
た場合)との間で締結した契約あるいは取引を解除する権利
・ 当該取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員に対し、その義務違反の結果生じた利益について説明す
ることを要求する権利
・ 当該取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員が受領した金員(手数料を含むがこれに限られない。)
を当社に取戻す権利
・ 当社に支払われるべきであった金員に関し、当該取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員が受領した
かまたは受領することができたであろう利息の支払を要求する権利
当社定款に従い、当社の取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員は、特定の義務違反により生じた債務に
ついて、十分な説明を受けた株主が株主総会において同意した場合は、当社定款第58条に定める場合を除き、その
免責を受けることができる。
(b) 定款変更
当社は、法律、行政規則および当社定款の要件に従い、当社の定款を変更することができる。
必須条款の内容に関する当社定款の変更は、中国国務院から授権された会社認可機関および中国国務院証券監督
管理機構の認可によって効力が発生する。当社の登記事項に変更が生じる場合、法律に従って変更登記の申請を行
わなければならない。
(c) 既存株式または種類株式の権利の変更
あらゆる種類の株主に対して、株主の資格において付与された権利(以下「種類株主の権利」という。)は、株
主総会における株主の特別決議および定款に従って別途招集される当該種類株主の総会における決議によって承認
されない限り、変更または廃止できない。
以下の各号に該当する場合は、種類株主の権利の変更または廃止とみなされる。
(1) 当該種類の株式数の増減または当該種類の株式の議決権、持分権もしくは特権と同等以上の議決権、持分
権もしくは特権を有する種類の株式数の増減
(2) 当該種類の株式の全部もしくは一部の別の種類の株式への交換の実施または別種類の株式の全部もしくは
一部の当該種類株式への交換もしくは交換権の創出
(3) 当該種類の株式に付される未払配当または累積配当に対する権利の廃止または縮小
(4) 当該種類の株式に付される優先配当権または清算分配金優先受領権の廃止または縮小
(5) 当該種類の株式に付される転換権、オプション、議決権、譲渡権、先買権または当社証券の取得権の拡
大、廃止または縮小
(6) 当該種類の株式に付される、当社からの支払金を特定の通貨により受領する権利の廃止または縮小
(7) 当該種類の株式の議決権、持分権または特権と同等以上の議決権、持分権または特権が付される新しい種
類の株式の創出
(8) 当該種類の株式の譲渡もしくは所有に対する制限またはかかる制限の強化
(9) 当該種類もしくは別種類の当社株式を引受け、または当該種類もしくは別種類の当社株式に転換する権利
の付与
(10) 別種類の当社株式の権利または特権の拡大
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(11) 提案された再編によれば異なる種類の株主間に不均等な負担をもたらすこととなる当社の再編
(12) 当社定款第9章の規定の変更または廃止
影響を受ける種類の株主は、株主総会における議決権を有するか否かを問わず、上記第(2)号から第(8)号、第
(11)号および第(12)号に関する事項について、種類株主総会における議決権を有する。ただし、利害関係を有する
株主(以下に定義される。)は、かかる種類株主総会において議決権を有しない。
ある種類の株主による決議は、当該種類の株主の総会において表章される議決権の3分の2以上の賛成をもって
可決される。
種類株主総会の招集通知は、株主名簿に当該種類の株式の保有者として登録されているすべての株主に対して、
種類株主総会の開催日の45日前までに書面によりなされる。かかる通知には、当該種類株主総会における議事なら
びに総会の開催日および場所を記載する。種類株主総会に出席する意思を有する株主は、当該総会の開催日の20日
前までに、出席の旨を書面により当社に回答する。
当社は、種類株主総会に出席する意思を有する株主が、当該種類株主総会における議決権のある当該種類株式総
数の2分の1以上を表章する場合、当該種類株主総会を開催することができるが、この条件が満たされない場合、
当社は、当該種類の株主に対して5日以内に再度公告を行うことにより、当該種類株主総会の議事、開催日および
場所を通知する。この場合、当社は、当該公告後に種類株主総会を開催することができる。
種類株主総会の招集通知は、種類株主総会における議決権を有する株主に対してのみ送付すれば足りる。
種類株主総会は、可能な限り株主総会と同様の方法によって運営される。当社定款上の株主総会の運営方法に関
する規定は、種類株主総会についても適用される。国内株式の保有者および国外上場外国投資株式の保有者は、異
なる種類の株式の保有者とみなされる。
以下のいずれかに該当する場合、種類株主総会における決議のための特則は適用されない。
(1) 株主総会における株主の特別決議による承認を受け、当社が、個別であると同時であるとを問わず、12ヶ
月に1度、国内株式および国外上場外国投資株式を、既存の発行済み国内株式および国外上場外国投資株
式のそれぞれ20%を超えない範囲で発行する場合
(2) 当社設立時の国内株式および国外上場外国投資株式の発行計画が、中国国務院証券監督管理機構による認
可を受けた日から15ヶ月以内に実行される場合
当社定款における種類株式の権利の規定において、「利害関係を有する株主」とは以下の株主をいう。
(1) 当社の全株主を対象とする公開買付または証券取引所における公開取引による当社株式の買戻しの場合に
は、当社定款に定める意味における「支配株主」
(2) 相対取引による当社株式の買戻しの場合には、当該取引に関係する当社株式の保有者
(3) 当社の再編の場合は、再編案に基づいて同種類の株主に課せられた義務よりも軽い義務を負う種類株主ま
たは再編案において同種類の株主の利害関係とは異なる利害関係を有する種類株主
(d) 決議-決議に必要な多数
株主総会における決議は、普通決議と特別決議に区分される。
普通決議は、当該総会に出席している株主(代理人を含む。)により表章される議決権の過半数の賛成票により
可決される。
特別決議は、当該総会に出席している株主(代理人を含む。)により表章される議決権の3分の2以上の賛成票
により可決される。
(e) 議決権(投票による採決および投票による採決を要求する権利)
当社普通株式の株主は、株主総会に出席する権利または出席する代理人を指名する権利ならびにかかる株主総会
において議決権を行使する権利を有する。株主(代理人を含む。)は株主総会において、保有する議決権付株式の
数に応じて議決権を行使することができる。各株式は1議決権を有する。
当社が保有する当社株式には議決権が付されておらず、かかる株式は株主総会において株主により表章される議
決権付株式の総数から除外される。
取締役会、独立取締役および該当する条件を満たす株主は、株主に投票を働きかけることができる。
当社の株式が上場される証券取引所の規則の規定によれば投票が特に要求されている。株主総会においては、以
下のいずれかの者が(挙手による採決の前後を問わず)投票による採決を要求しない限り、挙手により採決され
る。
・ 総会の議長
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・ 議決権を行使する権利を有し、本人または代理人が出席している2名以上の株主
・ 総会における議決権の付された株式の総数の10%以上を表章し、本人または代理人が出席している1名以上
の株主
投票による採決が要求されない限り、挙手により決議が全会一致で可決され、または決議に必要な多数により可
決されもしくは可決されなかった旨の議長による宣言および総会議事録上のその旨の記録は、当該決議案に対する
賛否の票数または比率の証明がなくともかかる事実の確定的証拠となる。投票による採決の要求は、これを要求し
た者が撤回できる。
総会議長の選出または延会について投票による採決が要求された場合は、直ちにこれを実施する。その他の件に
ついて投票による採決が要求された場合は、議長が指示する時刻にこれを実施し、また投票による採決が要求され
た議事以外の議事については、投票による採決を留保してこれを進行することができる。投票による採決の結果
は、当該投票が要求された総会の決議とみなされる。
総会での投票による採決においては、2議決権以上有する株主(議決権代理人を含む。)は、すべての票を賛否
のいずれか一方に投じる必要はない。
挙手によると投票によるとを問わず、賛否同数の場合、挙手による採決が行われまたは投票が要求された総会の
議長に1個の追加議決権が付与される。
(f) 定時株主総会の要件
取締役会は、毎年1回、直近の会計年度終了後6ヶ月以内に定時株主総会を招集する。
(g) 会計および監査
当社は、法律、行政規則および中国国務院の財務規制部局が策定した中国の会計基準に従い、財務会計制度およ
び内部監査体制を確立する。
取締役会は、法律、行政規則および所管する地方政府当局および中央政府当局が公布する通達により作成が義務
付けられている、当社が作成する財務報告書を、毎年の定時株主総会において株主に提出する。
当社の財務報告書は、定時株主総会の開催日の20日前までに、当社において株主の縦覧に供される。いずれの株
主も、財務報告書の写しを入手する権利を有する。当社の財務書類は、中国の会計基準および規則に従って作成さ
れるほか、国際財務報告基準または当社株式が上場されている海外の会計基準のいずれかに従って作成される。2
種類の会計基準に従って作成された財務書類の間に重大な相違がある場合、かかる相違について財務書類の別紙に
記載するものとする。当社が税引後利益を分配する場合、かかる2種類の財務書類に表示された金額のうち低い方
が適用される。
当社が公表または開示する中間決算または中間財務情報も、中国の会計基準および規則に従って作成および提出
されるほか、国際財務報告基準または当社株式が上場されている海外の会計基準のいずれかに従って作成および提
出されなければならない。
当社は、各会計年度の終了後4ヶ月以内に中国国務院証券監督管理機構および当社株式が上場されている証券取
引所に年間財務会計報告書を提出するものとされている。また当社は、各会計年度の上半期の終了後2ヶ月以内
に、中国国務院証券監督管理機構の支所および(当社株式が上場されている証券取引所の関連規制に従って)証券
取引所に、中間財務会計報告書を提出するものとされている。さらに当社は、各会計年度の第1四半期および第3
四半期の終了後1ヶ月以内に、中国国務院証券監督管理機構の支所および(当社株式が上場されている場合はその
証券取引所の関連規制に従って)証券取引所に、四半期財務会計報告書を提出するものとされている。
(h) 株主総会の招集通知および総会における議案
株主総会は当社の授権機関であり、その機能および権限は法律に従って行使される。
危機的状況など異例の事態に陥った場合を除き、当社は、取締役、総裁またはその他の上級役員を除くいかなる
者との間においても、当社の業務の全部または相当部分の管理運営を委譲する契約を、特別決議による承認を得た
上で締結することができる。
株主総会は、定時株主総会と臨時株主総会とに分類される。株主総会は取締役会により招集される。
以下のいずれかの状況が発生した場合、取締役会は、当該状況の発生から2ヶ月以内に臨時株主総会を招集しな
ければならない。
・ 取締役の員数が中国会社法で規定された員数より少なくなった場合または6名を下回った場合
・ 当社の未補填損失額が当社の払込済株主資本総額の3分の1に達した場合
・ 当社の発行済議決権付株式の10%以上を 単独または共同で 保有する株主が書面にて臨時株主総会の招集を要
求した場合
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・ 取締役会が必要と判断した場合または、2名以上もしくは2分の1以上の独立取締役もしくは監査役会が臨
時株主総会の招集を要求した場合
・ 法律、行政規則、省庁規則または定款に定められたその他の事由
独立取締役は臨時株主総会の招集を提案することができる。独立取締役が取締役会に臨時株主総会の招集を提案
した場合、取締役会は関連する法律、行政規則および定款の規定に従って、かかる臨時株主総会の招集についての
同意または不同意を、かかる提案の受領後10日以内に書面により示すものとする。
取締役会は、臨時株主総会の招集に同意する場合、取締役会での決議可決後5日以内に臨時株主総会の招集通知
を発送するものとし、臨時株主総会の招集に同意しない場合は、その理由を説明しこれに関する発表を行うものと
する。
監査役会は臨時株主総会の招集を提案することができる。監査役会が取締役会に臨時株主総会の招集を提案する
場合は書面によるものとする。取締役会は、関連する法律、行政規則および定款の規定に従って、かかる臨時株主
総会の招集についての同意または不同意を、かかる提案の受領後10日以内に書面により示すものとする。
取締役会は、臨時株主総会の招集に同意する場合、取締役会での決議可決後5日以内に臨時株主総会の招集通知
を発送するものとする。かかる通知の内容が当初の提案から変更される場合は監査役会の承認が必要とされる。
取締役会は、臨時株主総会の招集に同意しない場合またはかかる提案の受領後10日以内に回答しない場合、臨時
株主総会を招集する義務を果たすことができないまたはかかる義務の履行を怠っているとみなされ、その場合は監
査役会が自ら臨時株主総会を招集し議長を務めるものとする。
株主が臨時株主総会または種類株主総会の招集を要求する場合は、以下の手続に従う。
(1) かかる株主総会において議決権付株式の10%以上を 単独または共同で 保有する複数の株主は、同一の形式
および内容の書面を取締役会に提出して臨時株主総会または種類株主総会の招集を要求し、かかる株主総
会での議案を示すことができる。取締役会は、かかる書面による要求を受領した後、可能な限り早く臨時
株主総会または種類株主総会を招集するものとする。上記記載の保有株式数は、かかる書面による要求が
株主から提出された日付で計算される。
(2) 取締役会が上記記載の書面による要求を受領した後30日以内に株主総会招集通知を発送しない場合、かか
る要求を行った株主は、取締役会がかかる書面による要求を受領した後4ヶ月以内に自ら株主総会を招集
することができる。その場合の株主総会の招集手続は、取締役会による株主総会の招集手続と可能な限り
同じとする。
上記記載の要求による株主総会の招集が実現せず、株主が自ら株主総会を招集および開催する場合、合理的な範
囲で発生した費用は当社が負担し、当社から義務を履行しなかった取締役に支払うべき金銭の額から控除される。
監査役会または株主により招集される株主総会は、書面により取締役会に通知される。また、当社の所在地を管
轄する 中国国務院証券監督管理機構の該当支所および該当する証券取引所への関連する提出手続も、記録のために
完全に行われるものとする。
株主総会の招集を行う株主は、かかる株主総会に関する通知またはその結果を発表する場合、当社の所在地を管
轄する 中国国務院証券監督管理機構の該当支所および該当する証券取引所に、関連する補足資料を提出するものと
する。
当社が株主総会を招集するときは、開催日の45日前までに、株主名簿に記載されている株主全員に対し、議案な
らびに総会の開催日および場所を記載した書面による株主総会招集通知が送付される。総会に出席する意思を有す
る株主は、開催日の20日前までに、書面により当社に出席の旨を回答しなければならない。
取締役会、取締役、監査役会および当社株式の3%以上を単独または共同で保有する株主は、株主総会で当社に
提案を行うことができる。
当社株式の3%以上を単独または共同で保有する株主は、株主総会の招集の10日より前に招集者に対して書面に
より追加提案を行うことができる。招集者は、追加提案の受領後2日以内に株主総会の追加通知を発送して追加提
案の内容を発表し、これを株主総会に諮るものとする。
前段落に定められた場合を除き、招集者は、株主総会通知の発送後、株主総会通知に記載された提案を変更する
ことまたは追加提案を行うことはできない。
株主総会通知に記載されていない提案または定款第74条の規定を満たさない提案は投票が行われず、したがって
決議されない。
臨時株主総会においては、臨時株主総会の招集通知に記載されていない事項について決定してはならない。
当社は、株主総会の開催日の20日前までに株主から受領した書面による回答に基づき、総会に出席する意思を有
する株主の議決権付株式数を算定する。総会に出席する意思を有する株主の議決権付株式数が、当社の議決権付株
式総数の2分の1以上の場合、当社は総会を開催することができる。この条件が満たされない場合、当社は、株主
に対して5日以内に再度公告を行うことにより、当該総会の議事、開催日および場所を通知する。この場合、当社
は、当該公告後に当該株主総会を開催できる。
株主総会の招集通知は、以下の要件を満たしていなければならない。
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・ 書面によること
・ 総会の場所、所要時間および開催日時を明記すること
・ 総会に出席する資格を有する株主の登録日を記載すること
・ 総会に関する連絡担当者の氏名および電話番号を明記すること
・ 総会の議案を明記すること
・ 提案された議案について、株主が十分な情報に基づいて判断できるよう、必要な情報提供および説明を行う
こと。前記の一般原則を制限するものではないが、当社と他社との合併、当社株式の買戻し、当社株主資
本の再構成またはその他の方法による当社の再編に関する議案を提出する場合は、提案する取引の条件の
詳細を、契約案(もしあれば)の写しとともに提出しなければならず、かつ当該議案の理由および効果を
適切に説明しなければならない。
・ 提案された取引における取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員の重要な利害関係の性質および範囲
(もしあれば)を開示すること。また当該取引が株主としての取締役、監査役、総裁またはその他の上級
役員に及ぼす影響が同種類の株主の利害関係に及ぼす影響と異なる場合は、取締役、監査役、総裁または
その他の上級役員に及ぼす影響を開示すること
・ 総会において提出される特別決議案の全文を記載すること
・ すべての株主が株主総会に出席できること、および総会に出席し議決権を行使することのできる株主は、自
らに代わり総会に出席し議決権を行使する1名以上の代理人を指名する権利を有し、かつ代理人は株主で
ある必要がないことを明示すること
・ 当該総会に関する議決権行使委任状の提出時刻および提出場所を明示すること
株主総会の招集通知は、株主(総会において議決権を行使する権利を有するか否かを問わない。)に対し、手交
によりまたは株主名簿に記載されている株主の住所宛てに料金前払郵便により送付されなければならない。国内株
式の保有者については、総会の招集通知は、公告によりこれを行うことができる。国外上場外国投資株式の保有者
に対しては、株主総会の招集通知は、当社株式上場地の証券監督管理規定および上場規則に従って、定款第 243 条
に規定されるその他の方法によっても発送しまたは送達される。
公告は、総会の開催日の45日前から50日前の間に、中国国務院 証券監督管理機構 が指定する1紙以上の新聞上に
おいて行う。公告後は、国内株式の保有者は株主総会の招集通知を受領したとみなされる。総会の招集通知が、こ
れを受領する権利を有する者に対して、偶発的要因のために送付されずまたは当該者により受領されなかった場合
でも、総会における手続は無効にならない。
以下の事項は、株主総会において普通決議により決議される。
・ 取締役会および監査役会の業務報告
・ 取締役会が作成した利益処分案および損失処理案
・ 取締役会および監査役会の構成員の解任、報酬およびその支払方法
・ 当社の年次暫定予算案および確定予算、貸借対照表、損益計算書およびその他の財務書類
・ 当社の年次報告書
・ 法律、行政規則または当社定款により特別決議による可決を要求される事項以外の事項
以下の事項は、株主総会において特別決議により可決される。
・ 株式資本の増資または減資ならびにあらゆる種類の株式、ワラントおよびその他これらに準ずる証券の発行
・ 当社自己株式の買受け
・ 当社の社債の発行
・ 当社の分割、合併、解散および清算
・ 当社定款の変更
・ 当社による重要な資産の取得もしくは処分、または最後に監査された当社の総資産の30%を超える金額につ
き、期間1年以内の担保の提供
・ 株式報酬の計画
・ 法律、行政規則または定款に基づき、当社に重大な影響を及ぼすと考えられ特別決議に諮るべきことが株主
総会の普通決議により承認されたその他の事項
(i) 株式譲渡
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当社の全額払込済のH 株式は、定款に従って自由に譲渡可能である。香港証券取引所に上場しているH株式につ
き、定款に定め られる要件を満たさない限り、取締役会は理由を説明することなく譲渡文書の受領を拒否すること
ができる。
株主名簿の各部分の修正または改訂は、株主名簿が管理されている場所の法律に従い行われる。
株主総会開催日前30日間または当社の配当分配のための基準日前5日間は、株式譲渡による株主名簿の変更を行
うことができない。
(j) 当社自己株式買受けに関する当社の権能
当社定款に従い、当社は登録株主資本を減少させることができる。
当社は当社定款に定める手続に従い、かつ関連政府当局の承認を条件として、以下の場合に発行済株式の買戻し
を行うことができる。
・ 当社資本の減少のための株式消却
・ 当社株式を所有する他社との合併
・ 従業員 持株制度または株式報酬に使用するため に報酬として分配された場合
・ 合併または分割に関する株主総会決議に反対する株主からの要求に基づき当社が買戻す場合
・ かかる株式が上場会社の発行する転換社債の転換に使用された場合
・ 企業価値ならびに株主の権利および利益を守るために上場会社が必要とする場合
当社は関連政府当局の承認を受けて以下のいずれかの方法により株式を買戻すことができる。
・ 当社のすべての株主に対するその持分に応じた株式の買戻しの申出
・ 証券取引所における公開取引による株式の買戻し
・ 相対取引による株式の買戻し
・ 中国国務院証券監督管理機構により承認されたその他の方法
定款第28条第3項、第5項および第6項に定められるいずれかの状況において当社が自己株式を取得する場合、
公開され一元化された方法 で取引を行うものとする。
相対取引により当社株式を買戻す場合、当社定款に従い株主の事前の承認を得なければならない。当社は、同様
の方法により株主の事前承認を得ることによって、締結した契約に基づく当社の権利を解除し、変更しまたは放棄
することができる。
当社株式を買戻すための契約は、当社株式の買戻義務を負担する契約または買戻権を取得する契約を含むが、こ
れらに限られない。当社株式の買戻契約に基づく当社の権利を譲渡することはできない。
当社が、定款第28条第1項および第 2 項に定められる状況において当社株式を取得する場合、株主総会決議によ
らなければならない。 当社が定款第28条第3項、第5項および第6項に定められる状況において当社株式を取得す
る場合、取締役の3分の2超が出席する取締役会決議によるものとする。
当社が第28条に従い当社株式を取得した後、第1項に定められる状況に該当する場合、取得株式は取得日から10
日以内に消却され、第2項および第4項に定められる状況に該当する場合、取得株式は6ヶ月以内に譲渡または消
却され 、第3項、第5項および第6項に定められる状況に該当する場合、当社が保有する株式は、当社が発行した
株式総数の10%を超えないものとし、3年以内に譲渡または消却 され るものとする。
当社が会社清算手続中でない限り、当社は当社発行済株式の買戻しに関連し、以下の事項を遵守しなければなら
ない。
・ 当社が額面金額で当社株式を買戻す場合、その支払は当社の帳簿上の分配可能剰余金またはかかる目的上新
規発行される株式の手取金からなされなければならない。
・ 当社が額面金額に割増金を付した額で当社株式を買戻す場合、その支払は、額面金額分の支払については当
社の帳簿上の分配可能剰余金またはかかる目的上新規発行される株式の手取金からなされるものとする。
額面金額を超過する部分についての支払は、以下のとおりとする。( ⅰ ) 買戻される当社株式が額面金額で
発行されていた場合には、かかる支払は当社の帳簿上の分配可能剰余金からなされるものとする。( ⅱ ) 買
戻される当社株式が額面金額を超過する価額で発行されていた場合には、かかる支払は当社の帳簿上の分
配可能剰余金またはかかる目的上新規発行される株式の手取金からなされるものとするが、新規発行株式
の手取金から支払われる金額は買戻された当社株式につき、当社が発行時に受領した額面超過金総額を上
回ってはならず、またその時点における当社の株式払込剰余金勘定(新規発行株式の額面超過金を含
む。)の金額を上回ってはならない。
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・ 当社による(ⅰ)当社株式の買戻権取得のための支払、(ⅱ)当社株式の買戻契約の変更に基づく支払および
(ⅲ)当社株式の買戻契約に基づく当社の債務の免除に関する支払は、当社の分配可能利益からなされるも
のとする。
・ 当社の登録株主資本が関連条項に従って消却済株式の額面総額分減じられた後、買戻された当社株式の額面
金額部分の支払のために当社分配可能利益から控除された金額は、当社の株式払込剰余金勘定に振り替え
られる。
(k) 当社子会社が当社株式を保有する権限
当社定款に、当社子会社による当社株式の保有を禁ずる条項はない ものの、2019年4月30日付で新たに改正され
た上海証券取引所の上場規則は、上場会社の持株子会社が、上場会社が発行した株式を取得することができないこ
とを明記している。持株子会社が特別な理由により株式を保有する場合は、法律に従い、当該状況は1年以内に解
消されなければならない。上記の状況が解消される以前は、関連子会社はその保有する株式に対応する議決権を行
使できないものとする 。
(l) 配当およびその他の利益分配方法
当社は配当を現金または株式により分配することができる。
当社の利益配当政策の基本原則は、(1) 当社は、投資家に対して還元することを重視し、株主に帰属する純利益
の一定の割合を、毎年株主に対して配当し、当社は、利益を分配する場合、適宜の手段により少数株主の意見を聴
取しなければならない。(2) 当社の利益配当政策は、一貫性があり、かつ安定的なものでなければならず、同時に
当社の長期的な利益、株主全体の利益および当社の持続可能な発展を考慮に入れたものでなければならない。(3)
当社は現金によって利益配当を行うことを優先事項とする。
当社の利益配当政策は以下のとおり定められている。
・ 利益配当の形式:当社は、現金、株式または現金および株式を組み合わせる形式で利益を配当することがで
きる。業績が好調な場合には、当社は中間配当を分配することができる。
・ 現金配当の状況および割合:当社の通常の営業に重大な悪影響を及ぼしうる特別な状況がない限り、当社の
当期利益および未分配利益がプラスであれば、取締役会の決定するところにより、現金で利益配当が行われ
るものとする。現金配当の形で分配される利益は、株主に帰属する純利益の35%を下回ってはならない。
・ 当社が配当に代えて株式を発行できる条件:当社が健全な経営状態にあり、取締役会が、当社の株価が当社
の資本の規模を反映しておらず配当に代えて株式を発行することが株主全体の利益になると考える場合、現
金配当に関する上記の条件が満たされている限り、配当に代えて株式を発行する旨の提案を行うことができ
る。
国内株式保有者に対する当社の配当およびその他の支払は、人民元で計算のうえ宣言され、支払われる。外国投
資株式保有者に対するかかる支払は、人民元で計算のうえ宣言され、当該外国投資株式が上場されている地域の現
地通貨によって支払われる(かかる株式が2ヶ所以上で上場されている場合には、取締役会が定める主要な上場場
所の現地通貨による。)。
当社は、H株式の保有者のために受取代理人を任命する。かかるH株式の保有者のために任命された受取代理人
は、当社が宣言した配当およびかかる株主に支払われるその他すべての金員を、かかる保有者に代わって受領す
る。H株式の保有者のために任命された受取代理人は、香港受託者政令に基づく信託会社として登録された会社と
する。
H株式の保有者に支払われるべきものとして宣言された配当が、配当を支払うべき日から6年経過しても請求さ
れない場合、当該配当は失効し、当社に返還される。
(m) 代理人
当社の総会に出席しかつ議決権を行使できる株主は、自らに代わって出席しかつ議決権を行使する代理人とし
て、1名以上の者(株主であるか否かを問わない。)を指名する権利を有し、指名された代理人は、以下の権利を
有するものとする。
・ 株主と同等の総会における発言権
・ 投票による採決を要求しまたは共同で投票による採決を要求する権利
・ 挙手または投票により議決権を行使する権利。ただし、2名以上の代理人を指名した株主の議決権代理人
は、投票によってのみ議決権を行使できるものとする。
代理人を指名する議決権委任状は、指名者または書面により正式に権限を付与された指名者の代理人の署名を付
した書面によるものとし、指名者が法人である場合は、社印を押捺するか取締役または適法に授権された代理人が
署名を行うものとする。代理人を指名する議決権委任状および公証人による認証を受けた指名権委任状またはその
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他の授権書の謄本(指名者に代わって指名権委任状またはその他授権書を受けた者が議決権委任状に署名した場
合)は、代理人が決議を行う総会の開催時刻または決議案の承認の予定時刻の24時間以上前に、当社所在地、また
は 当該目的のために総会の招集通知に指定されたその他の場所に届出るものとする。
指名者が法人である場合、当該法人の法律上の代表者、または当該法人の取締役会もしくはその他の経営機関の
決議により代理人として行為する権限を付与された者は、指名者の代理人として当社の株主総会に出席することが
できる。
総会に出席して議決権を行使する代理人を当社の株主が指名するための書式として、取締役から株主に対して発
行される書式は、株主が自らの意思に基づいて、代理人に対して、総会で決議される議案に対する賛否の指示がで
きるものでなければならない。当該書式には、株主からの明示的な指示がなければ、代理人が適当であると思料す
るとおりに賛否の意思を表示できる旨を記載しなければならない。
議決権委任状の条件に従って付与された議決権は、指名者の事前の死亡もしくは能力の喪失にかかわらず、また
は代理権もしくは代理権の授権権限の取消しにかかわらず、または代理権が与えられた株式の譲渡にかかわらず、
有効であるものとする。ただし、当社がかかる代理権が行使される総会の開会に先立ち、上記の死亡、能力喪失、
代理権の取消しまたは株式の譲渡について書面による通知を当社所在地において受領していない場合に限る。
(n) 株式払込請求および失権手続
当社定款に、株式払込請求および失権手続に係る条項はない。
(o) 株主の権利(株主名簿閲覧の権利を含む。)
当社の普通株式の株主は以下の権利を享受する。
・ 保有株式数に応じて配当その他分配を受領する権利
・ 株主総会の申出、招集、議長への就任、出席、出席する代理人の指名、または株主総会における投票を行う
権利
・ 当社の事業運営に関し監督管理する権利、および提案または質問を提起する権利
・ 法律、行政規則および当社定款の条項に従い株式を譲渡、贈与または質入れする権利
・ 以下の権利を含む、当社定款の条項に従い関連情報を入手する権利:( ⅰ ) 費用を支払うことによって、当社
定款の写しを取得する権利および( ⅱ ) 合理的な範囲の金額を支払うことにより、以下の書類を閲覧し複写
する権利:(a)株主名簿の全部、(b)当社の取締役、監査役、総裁、その他上級役員各人の個人情報((1)現
在の氏名および通称ならびに過去の氏名および通称(2)主たる住所(居住地)(3)国籍(4)主たる職業その他非
常勤での職業(5)身分証明書類およびその番号を含む。)、(c)当社の株式資本の状況に関する報告書、(d)
直近の会計年度末以降当社が買戻した株式の種類毎の数、額面総額、株式総数、最高支払価格および最低
支払価格ならびにかかる目的で当社が支払った総額を示す書類、(e)株主総会議事録、(f)半期報告書およ
び年次報告書、(g)所管する工商行政管理局または他の関係当局に対して既に提出した直近の年度の申請書
の様式、(h)特別決議、(i)社債券の控え、(j)取締役会の決議結果、(k)監査役会の決議結果ならびに(l)財
務会計報告書
・ 当社が解散または清算された場合、所有する株式数に応じて当社の残余財産の分配に参加する権利
・ 当社の合併または分割に関する株主総会決議に反対する株主は、その保有する株式を当社が買取るよう要求
することができる。
・ 法律、行政規則、省庁規則および当社定款により付与されたその他の権利
(p) 株主総会および別個の種類総会の定足数
当社は、株主総会の開催日の20日前までに受領した、総会に出席する意思を表す通知を送付した株主の議決権付
株式数が、当社の議決権付株式総数の2分の1以上となった場合に株主総会を開催することができ、かかる要件を
満たさない場合には、総会の開催日の15日前から20日前までの間に総会の詳細を公告することにより、株主総会を
開催することができる。
当社は、種類株主総会の開催日の20日前までに受領した総会に出席する意思を表す通知を送付した株主の議決権
付株式数が、当該種類の議決権付株式総数の2分の1以上となった場合に、種類株主総会を開催することができ、
かかる要件を満たさない場合には、総会の開催日の15日前から20日前までの間に総会の詳細を公告することによ
り、種類株主総会を開催することができる。
(q) 詐欺的行為または強迫に関する少数株主の権利
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法律もしくは行政規則により課される義務または当社株式が上場している証券取引所により要求される義務に加
えて、支配株主は、当社の株主全員または一部の利益を侵害する方法により下記の事項に関する議決権を行使して
はならない。
・ 取締役または監査役を当社の最善の利益のために誠実に行動する義務から免除すること
・ 方法の如何を問わず、取締役または監査役が(本人または他者の利益のために)当社資産(当社にとって利
益となる機会を含むがこれに限らない。)を奪取することを承認すること
・ 取締役または監査役が(本人または他者の利益のために)他の株主の個別の権利を剥奪することを承認するこ
と。かかる権利には分配の権利および議決権を含むがこれに限られない。ただし当社定款に従って株主総
会の承認を受けるために提出された再編案に基づく場合を除く。
上記において、「支配株主」とは以下の条件のいずれか1つを満たす者を意味する。
・ 単独でまたは他者と共同で取締役の過半数を選任する権利を有する者
・ 単独でまたは他者と共同で当社の議決権の30%以上を行使する権限またはかかる行使を支配する権限を有す
る者
・ 単独でまたは他者と共同で当社の発行済株式の30%以上を所有する者
・ 単独でまたは他者と共同でその他の方法で当社を事実上支配する者
上記「 第一部-第1-1- (2) - (c) 既存株式または種類株式の権利の変更」の項目をあわせて参照のこと。
(r) 清算手続
当社は、以下のいずれかの事由が発生した場合、解散し、清算される。
・ 株主総会において解散決議が可決された場合
・ 当社の合併または分割に伴い解散が必要となった場合
・ 営業許可が取消された場合、当社は法律に従い閉鎖または解散を命じられる。
当社の事業経営に深刻な困難が生じた場合、または当社の存続により株主の利益が著しく侵されこれを解決する
他の方法がない場合、当社の議決権付株式の10%超を保有する株主は、人民法院に当社の解散を要求することがで
きる。
取締役会が当社による支払不能宣言以外の理由によりその清算を提案する場合、当該提案を審議するために招集
する株主総会の通知には、当社の業務を精査した結果、取締役会は、当社が清算開始から12ヶ月以内にその負債を
全額弁済できると判断している旨を記載しなければならない。
当社の清算決議が株主総会により可決された時点で、取締役会のすべての職務および権限は停止する。
清算委員会は、株主総会の指示に従い、少なくとも毎年1回は株主総会に対し、同委員会の収支、当社の事業お
よび清算の進捗状況について報告し、清算結了に際し株主総会に対し最終報告を提出すべく行為する。
(s) 当社および当社株主にとって重要なその他の条項
総則
当社は存続期限の定めのない株式有限会社である。
当社定款の発効日より、当社定款は、当社の組織および活動ならびに当社と各株主の間の権利および義務、さら
に株主間の権利および義務を規律する法的拘束力を有する文書となる。
当社は他の有限責任会社または株式有限会社に投資することができる。投資先に対する当社の責任は当該投資先
への拠出額に限定される。
中国国務院より授権された会社認可機関の承認により、当社は、その事業上および経営上の必要性に応じて、持
株会社としての権能を果たすことができる。
当社はその業務上および開発上の必要性から、当社定款の関係条項に基づき、増資を承認することができる。
当社は以下の方法により増資することができる。
・ 株式公募
・ 公募に該当しない株式募集
・ 当社既存株主に対する株式の無償分配
・ 当社の準備金の株式資本への転換
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・ 法律および行政規則に定められた、また中国国務院 証券監督管理機構 により認可されたその他の方法
新株式発行による当社の増資は、当社定款の条項に従って承認された後、関連する法律および行政規則に定める
手続に従って行われる。
法律および行政規則に別段の定めがある場合を除き、当社の株式は、一切の負担に服することなく、自由に譲渡
可能である。
当社はその登録株式資本を減少させる場合には、貸借対照表および資産目録を作成しなければならない。当社
は、当社の債権者に対して、当社が減資を決議した日から10日以内に通知し、かつ、かかる決議日から30日以内に
かかる旨を新聞紙上で公告する。債権者は当社から通知を受領後30日以内に(かかる通知を受領しなかった債権者
の場合、公告掲載日から45日以内に)、当社に対し債務の弁済またはかかる債務に相応の保証の提供を請求する権
利を有する。当社の登録資本金は、減資後も法定最低額を下回ってはならない。
当社の普通株式の株主は、以下の義務を負うものとする。
・ 法律、行政規則および当社定款を遵守すること
・ 引受株式数および引受けの方法に応じて払込金を支払うこと
・ 法令に別段の定めがない限り、保有する株式を当社に返還しないこと
・ 普通株式の株主は、当社または他の株主の利益を侵害するためにその権利を悪用してはならず、当社の債権
者の利益を侵害するために当社の法人としての独立性および株主の有限責任を悪用してはならない。株主
がその権利を悪用し当社または他の株主に損害を生じさせた場合、かかる株主は法律に基づき補償する責
任を負う。株主が当社の法人としての独立性および株主の有限責任を悪用しまたその責任を回避し、当社
の債権者の利益を著しく侵害した場合、かかる株主は当社の負債について連帯責任を負う。
・ 法律、行政規則および当社定款によって課されるその他のこと
株主は当社の株式引受時に当該株式の引受人が合意した場合を除いて、株式資本にさらに拠出する義務は負わな
い。
取締役会秘書役
取締役会秘書役は、必要な専門知識および経験を有する自然人とし、取締役会により指名される。取締役会秘書
役の主な責務は、以下の事項を含むが、これらに限られない。
・ 当社の書類および記録の完備を確実にすること
・ 取締役会および株主総会のための文書の整理および作成につき責任を有すること、会議の議事録を作成する
こと、ならびに会議方針が法的手続に従ったものであることを確実にすること
・ 株主名簿が適切に管理されていることを確実にすること、ならびに当社の記録および書類を入手する資格を
有する者が適時にそれらの書類および記録を入手できることを確実にすること
・ 情報開示を取りまとめ、調整する責任を有すること、当社の情報開示が適時に、正確に、適法に、誠実にお
よび完全になされていることを確実にすること、ならびに投資家との関係を調整し、当社の透明性を高め
ること
・ 当社が関連する法律および当社株式が上場している証券取引所の上場規則を遵守するように助力すること
上場会社の上級執行役員として、取締役会秘書役は、職務を遂行するために、関連会議への出席、関連文書の閲
覧および当社の財務状況および経営状況を知る権利を有する。取締役会およびその他の上級執行役員は、取締役会
秘書役の業務を補佐するものとする。いかなる機関または個人も、取締役会秘書役による通常の職務の遂行を妨げ
ることはできない。
監査役会
当社は監査役会を有するものとする。当社の取締役、当社の総裁、および当社の上級管理職は、監査役を兼務
してはならない。監査役会は、3名の監査役から構成されるものとする。監査役会の構成員のうち、1名が会長を
務める。各監査役の任期は3年とし、再選および再任により更新することができる。監査役会の会長の選任または
解任は、監査役会構成員の3分の2以上の賛成により決定される。監査役会の決定は3分の2以上の監査役の賛成
による。監査役会の会長は監査役会の機能および権限をとりまとめの上、行使する。
監査役会は、株主の代表者2名ならびに当社職員および従業員の代表者1名によって構成される。株主の代表者
は株主総会において選任および解任される。当社職員、従業員の代表者は、当社職員、従業員によって民主的な手
続によって選任および解任される。
監査役会は、株主総会に対して報告義務を有し、法律に従って以下の権限を行使する。
・ 取締役会が作成した当社の定期報告書を検討し、書面により意見を述べる。
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・ 当社の財務状態を調査する。
・ 監督記録および監査役会の財務精査の結果が取締役および上級執行役員の業績査定の重要な基盤とみなされ
る場合には、当社の 取締役、総裁およびその他の上級管理職による 職 務の遂行を監 督 し、法律、行政規
則、当社定款または株主総会決議に違反した取締役、総裁およびその他の上級管理職の解任を提案する。
・ 当社の取締役、総裁およびその他の上級管理職の行為により当社の利益の侵害がある場合、かかる者に行為
を正すよう要請する。
・ 取締役会が株主総会に提出する財務書類、事業報告および利益処分案等の財務情報を検討し、検討中にそれ
らについて疑義が生じた場合、当社を代表して公認会計士または実務を積んでいる監査人を確保し補佐す
る。
・ 臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が中国会社法に基づく株主総会を招集し議長を務める義務を履行し
ない場合、株主総会を招集し議長を務める。
・ 当社を代表して取締役と交渉する、または中国会社法第152条に基づき取締役、総裁およびその他の上級管
理職に対して訴訟を提起する。
・ 株主総会において提案を行う。
・ 当社の経営に異常事態が発生した場合、調査を行う。
・ 当社の定款に明示されたその他の権限を行使する。
監査役は取締役会に出席し、取締役会でなされた提案について質問または提言する。
当社は、監査役の知る権利を保証し、監査役の通常の職務の遂行にあたって必要な補助を提供するための方法を
採用するものとし、何者も介入または妨害しないものとする。監査役の職務の遂行に必要な関連費用は、当社が負
担するものとする。
監査役会は、取締役、上級執行役員ならびに社内監査役および社外監査役に対して、中でも、議決権を持たない
出席者としての監査役会への出席および懸案事項への回答を要求することができる。
当社の総裁
当社は、1名の総裁を有するものとし、取締役会がこれを任命および解任する。総裁の各任期は3年とし、連続
した任期について再任することができる。当社の総裁は、取締役会に対して報告義務を有し、以下の権限を行使す
る。
・ 当社の運営および経営の責任者となり、取締役会の決議の実施を計画する。
・ 当社の毎年の経営計画および投資計画の実施を計画する。
・ 当社の内部経営組織確立案を作成する。
・ 当社の基本的経営体制を立案する。
・ 当社の基本規定および規則を策定する。
・ 副総裁および最高財務責任者の任命または解任を提案する。
・ 取締役会による任命または解任が要求される者以外の経営陣の任命または解任を行う。
・ 当社の従業員の給料、福利厚生および賞罰に関する制度を立案する。
・ 当社の従業員の雇用および解雇について決定する。
・ 臨時取締役会の招集を提案する。
・ 会社が他の企業に対する投資または他の者に対する保証をしない限り、前年度の当社の監査済純資産価額の
5%を超えない額の契約、取引および取決めに関する意思決定を行う。
・ 当社定款または取締役会により付与されたその他の権限を行使する。
当社の総裁は、取締役会に出席しなければならないが、取締役でない総裁は、同取締役会において議決権を有し
ない。
当社の総裁は、誠実かつ勤勉に、法律、行政規則および当社定款に従って、その職務を遂行し、権限を行使しな
ければならない。
ジェネラル・カウンセル
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当社は、取締役会が指名するジェネラル・カウンセル1名を置くものとする。ジェネラル・カウンセルは、当社
の全般的な法的整備および法務を担当し、国務院国有資産監督管理委員会が発表する国有企業の社内法律顧問の運
営に関する方法に従って職務を遂行するものとする。
ジェネラル・カウンセルは、党委員会、総裁の執行委員会および当社の総裁の社内会議等の重要な会議に出席
し、法律に従って、当社の主な経営上の意思決定に対する法的意見を述べる。
取締役会が検討中の事案に法的問題が包まれる場合は、ジェネラル・カウンセルは会議に出席し、法的意見を述
べるものとする。
(t) 取締役会
取締役会は、株主総会に対して責任を負い、以下の各号の権限を行使する。
(1) 株主総会の招集につき責任を負い、株主総会に自らの業務について報告する。
(2) 株主総会における決議を実施する。
(3) 当社の事業計画および投資計画を決定する。
(4) 当社定款第106条および「中国神華能源股份有限公司の取締役会規則および手続」に別段の定めがある場
合を除き、前年度の当社の監査済純資産価額の30%を超えない額の契約、取引および取決めに関する意思
決定を行う。
(5) 当社の年次予算案および決算を編成する。
(6) 当社の利益処分案および損失填補案を策定する。
(7) 当社の登録資本の増減に関する案ならびに当社の社債またはその他の債券の発行および上場に係る案を策
定する。
(8) 当社による大規模な買収および株式の買戻しの計画ならびに当社の合併、会社分割、解散または組織変更
に係る計画を策定する。
(9) 株主総会の権限の範囲内で、当社の外部投資、資産の購入または処分、資産の担保、外部保証、資産管理
の委託および関連当事者間取引ならびにその他の事項について決定する。
(10) 当社の内部管理体制の確立を決定する。
(11) 当社の総裁および取締役会秘書役の選任または解任および総裁の提言に基づく他の上級役員の選任または
解任、ならびにそれらの者の報酬、褒賞および懲罰を決定する。
(12) 当社の基本的経営体制を策定する。
(13) 当社定款の変更に係る案を策定する。
(14) 当社の情報開示を管理する。
(15) 当社の監査を実行する会計事務所の任命もしくは変更を株主総会に提案する。
(16) 総裁の執務状況の報告を聴取し、その執務状況につき監督する。
(17) 法令および当社株式が上場している証券取引所の上場規則ならびに株主総会により付与されるその他の権
限を行使する。
法律に従って取締役会が行使する権限は、取締役会会長、総裁およびその他の者に付与されるものではない。
関連する法律、行政規則および定款に定められる場合を除き、取締役会が本項に記載された上記の事項を決定す
る場合、関連する提案の可決には全取締役の過半数の承認が必要である。ただし、当社の登録株式資本の増減計画
に関する提案、社債の発行計画、当社の合併、分割および解散の計画ならびに定款変更については全取締役の3分
の2以上の承認が必要である。
当社は、法令および定款に従って、取締役会が権限を行使することを保証し、取締役の通常の職務の遂行に必要
な条件を提供するものとする。
組織再編および開発の指示、主要な目標ならびに当社の優先的運営管理等の重要な事項に関する意思決定を行う
際、取締役会は党委員会に助言を求めるものとする。取締役会が当社の経営陣を選任するときは、党委員会は、取
締役会または総裁が指名した経営陣の候補者につき検討し所見を述べるか取締役会および/または総裁の候補者を
推薦するものとする。
取締役会は、少なくとも毎年4回以上開催されるものとし、取締役会会長により招集されるものとする。すべて
の取締役および監査役に対して、取締役会開催日の10日前までに開催の通知がなされなければならない。議案の内
容を問わず、会長、副会長、取締役会の3分の1超の構成員、過半数の独立非業務執行取締役、監査役会、総裁ま
たは議決権の10分の1超を表章する株主による要請があれば、臨時取締役会を開催することができる。
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取締役会は、取締役会の過半数が出席する場合に限り開催される。各取締役は1議決権を有する。ある決議に対
する賛成票と反対票が同数である場合、取締役会会長が決定権を有するものとする。
取締役会 会 長
取締役会 会 長は、会社が他の企業に対する投資または他の者に対する保証を行わない限り、前
年度の当社の監査済純資産価額の 10 %を超えない額の契約、取引および取決めに関して意思決定
を行う権限を有する。
会計および監査
監査人の選任
当社は、当社の年次財務書類を監査し、当社の他の財務報告書を調査する、中国および香港の関
連規則に基づいて資格を有する独立の監査人を選任しなければならない。当初の監査人は、第1
回定時株主総会より前の当社の設立総会において、選任することができ、そのように選任された
監査人は、第1回定時株主総会の終了時まで在任しなければならない。設立総会において前述の
権限が行使されなかった場合には、取締役会がこれを行使しなければならない。
当社が選任する監査人は、選任された定時株主総会の終了時から次回の定時株主総会の終了時
まで在任する。任期は満了後に更新することができる。
株主総会が招集される前に、監査人につき偶発的に欠員が生じた場合、取締役会はこれを補充
することができるが、かかる状況が存続する期間中、存続または継続している事務所がある場合
には、かかる事務所が行為を継続することができる。
株主は株主総会において、当社と会計事務所の間の契約の規定にかかわらず、当該会計事務所
をその任期満了前に普通決議によって解任することができる。ただし、かかる解任による損害
(もしあれば)につき会計事務所による賠償請求権を妨げない。
公認会計事務所の報酬またはかかる公認会計事務所が報酬を受ける方法は、株主総会において
株主により決定される。取締役会により選任された公認会計事務所の報酬は、取締役会により決
定される。
会計事務所の変更および解任
当社による公認会計事務所の選任、解任または不再任は、株主総会において株主により決議される。株主総会に
おいて、公認会計事務所の偶発的な欠員を補充するために、在任中の会計事務所以外の公認会計事務所を選任する
決議、偶発的な欠員を補充するため取締役会が選任した退任後の会計事務所を再任する決議または任期満了前に会
計事務所を解任する決議が提案される場合には、以下の規定が適用される。
・ 総会通知が株主に付与される前に、提案の写しが、選任もしくは退任が提案されている会計事務所または退
任した会計事務所に送付されなければならない(ここで退任とは、解任、辞任および退職を含む。)。
・ 退任する会計事務所が書面による表明をなし、当社に対してかかる表明を株主に対して通知するよう要求し
た場合には、当社は、かかる表明の受領が遅すぎない限り、(ⅰ)株主に付与される決議通知の中に表明が
なされた事実を記載し、かつ(ⅱ)かかる表明の写しを通知に添付して、これを当社定款に規定される方法
により株主に送付する。
・ 当社が前項に記載する方法により会計事務所の表明を送付しなかった場合、当該会計事務所は、当該表明を
株主総会において読み上げることを要求し、さらに不服を申し立てることができる。
・ 退任する公認会計事務所は、(ⅰ)その所定の任期が満了するはずであった株主総会、(ⅱ)その解任により発
生した欠員を補充する提案がなされる株主総会および(ⅲ)その解任について招集された株主総会に出席す
る権利を有し、これらの株主総会に係る一切の通知その他の通信文書を受領し、かかる株主総会において
当社の元会計事務所としてのその役割に関する事項につき発言する権利を有する。
会計事務所の辞任
公認会計事務所がその職務を辞任する場合には、当社の側に不適切な事由が存在したか否かにつき株主総会に対
して明確にしなければならない。
公認会計事務所は、当社の法律上の所在地において辞任通知を提出することにより辞任することができ、その効
力は提出日またはかかる通知に記載されているそれ以降の日に発生する。かかる通知には以下のいずれかの事項が
記載される。
(1) 辞任に関して当社の株主または債権者に通知すべきと考える事由が存在しない旨の記述
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(2) 辞任に関して当社の株主または債権者に通知すべきと考える事由に関する記述
上記の通知が提出された場合、当社はかかる通知の受領後14日以内に当該通知の写しを関連政府当局に送付す
る。かかる通知に、上記(2)に従った記述が含まれている場合、かかる記述の写しは、当社の登記上の本社におい
て株主の縦覧に供される。また、当社は、かかる記述の写しを料金前払郵便でH株式の各株主の株主名簿上の登録
住所に宛てて送付する。
会計事務所の辞任通知に、当社の株主もしくは債権者に通知すべき事由の記述が含まれている場合、公認会計事
務所は、取締役会に対し、辞任に関する事由を説明することを目的として臨時株主総会を招集することを要求でき
る。
(u) 紛争解決
当社定款に基づき、または中国会社法もしくは当社の業務に係るその他の関連する法律および行政規則により付
与された権利または課された義務に基づき、H株式の保有者と当社との間、H株式の保有者と当社の取締役、監査
役、総裁もしくはその他の上級役員との間、またはH株式の保有者と国内株式の保有者との間で発生した紛争もし
くは請求は、関係当事者により仲裁に付される。
申立人は、その仲裁を、中国国際経済貿易仲裁委員会において、その規則に従い実施するか、または香港国際仲
裁センターにおいてその証券仲裁規則に従い実施するかを選択することができる。申立人が紛争または請求を仲裁
に付した場合、被申立人は申立人が選択した仲裁機関に従わなければならない。
申立人が香港国際仲裁センターにおける仲裁を選択した場合、その紛争または請求に係るいずれの当事者も、香
港国際仲裁センターの証券仲裁規則に従い深センで審理を行うよう申請することができる。
紛争または権利の請求が仲裁に付される場合、法律および行政規則に別段の定めがない限り、中国法が適用され
る。
紛争または権利の請求が仲裁に付される場合には、その請求または紛争の全部が仲裁に付されなければならず、
紛争もしくは請求を発生させた同一の事実に基づく請求原因を有し、またはかかる紛争もしくは請求の解決のため
に参加が必要とされるすべての当事者は、かかる当事者が当社または当社の株主、取締役、監査役、総裁もしくは
その他の上級役員である限り、その仲裁に従うものとする。株主の身元に係る紛争および株主名簿に関する紛争は
仲裁に付託する必要はない。
仲裁機関の判断は、最終的かつ確定的であり全当事者を拘束する。
2【外国為替管理制度】
中国の法定通貨は人民元であり、外国為替管理の対象となっており、外国為替に自由に交換することができな
い。中国人民銀行の権限下にある国家外為管理局は、外国為替管理規則の執行を含む、外国為替に関連する一切の
事項を管理する機能を付与されている。
1993 年12月31日以前においては、外貨管理に割当方式が採用されていた。外貨を必要とする企業は、中国人民銀
行またはその他の指定銀行を通じて人民元を外貨に交換する前に、国家外為管理局の地方事務局より割当を取得す
ることを求められた。かかる交換は、国家外為管理局が毎日指定する公式レートに基づき行われることを要した。
人民元は、スワップ・センターにおいても外貨に交換することができた。スワップ・センターにおいて用いられた
交換レートは、主として外貨の需要および供給ならびに中国の企業による人民元の要求により決定された。スワッ
プ・センターにおける外貨の売買を希望する企業はいずれも、最初に国家外為管理局の承認を取得しなければなら
なかった。
1993 年12月28日、中国国務院の権限下にある中国人民銀行は、1994年1月1日発効の外貨管理システムの追加的
改正に関する中国人民銀行の通知(以下「本件通知」という。)を公表した。本件通知において、外国為替の割当
方式の廃止、経常勘定項目における人民元の条件付交換の実施、銀行による外国為替の決済および支払システムの
確立、ならびに人民元の公式交換レートおよびスワップ・センターの人民元の市場交換レートの統一を発表した。
1994年3月26日、中国人民銀行は、外国為替決済、売却および支払管理暫定規則(以下「本件暫定規則」とい
う。)を公表した。本件暫定規則は、中国の企業、経済組織および社会組織による外国為替の売買を規制する詳細
な規定を定めている。
1994 年1月1日より、人民元についての従来の二重為替相場制は廃止され、需要および供給により決定される管
理変動相場制となった。中国人民銀行は、毎日、人民元対米ドルの為替レートを設定し、公表する。この為替レー
トは、前日の銀行間外国為替市場における人民元および米ドルの取引価格を参照して決定される。また、中国人民
銀行は、国際外国為替市場の交換レートを参照して、他の主要通貨に対する人民元の交換レートを公表する。外国
為替取引において、指定外国為替銀行は、中国人民銀行が公表した交換レートに従い、一定の範囲内で適用交換
レートを自由に決定することができる。
1996 年1月29日、中国国務院は、1996年4月1日発効の新しい中国外国為替管理規則(以下「外国為替管理規
則」という。)を公布した。外国為替管理規則は、すべての国際的支払および移転を経常勘定項目および資本勘定
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項目に分類する。経常勘定項目の大部分は、資本勘定項目とは異なり、もはや国家外為管理局の承認を得る必要が
ない。外国為替管理規則は、その後、1997年1月14日および2008年8月1日に改正された。これら2回の直近の改
正 により、中国は国際的な経常勘定の支払および移転に制限を課さないことが明確にされた。
1996 年6月20日、中国人民銀行は、1996年7月1日発効の外国為替決済、売却および支払管理規則(以下「決
済規則」という。)を公表した。決済規則は、本件暫定規則に優先し、経常勘定項目に関する外国為替の交換につ
いて残存する規制は廃止された。ただし、資本勘定項目に関する外国為替取引については、継続して既存の制限が
適用される。決済規則に基づいて、中国人民銀行は、外資系企業による銀行での外国為替決済および売却の実施宣
言(以下「本件宣言」という。)を行った。本件宣言は、外資系企業に対して、その必要性に基づいて、経常勘定
における外国為替の受領および支払のための外国為替決済口座ならびに指定外国為替銀行での資本勘定における外
国為替の受領および支払のための特別口座を開設することを許可した。
1998 年10月25日、中国人民銀行および国家外為管理局は、1998年12月1日発効の外国為替スワップ事業中止に関
する通知を公表した。これに従って、外資系企業を対象とした中国における外国為替スワップ事業はすべて中止さ
れ、外資系企業による外国為替取引は、外国為替の決済および売却のための銀行制度の下で行われることとなっ
た。
中国人民銀行は、中国が、2005年7月21日から一連の通貨を参照して規制および管理された市場の需給に基づく
変動為替相場制を導入する旨発表した。人民元の為替相場は、もはや米ドルのみに固定されなくなる。中国人民銀
行は、銀行間外国為替市場で取引された人民元に対する米ドル等の外貨の終値を、各取引日の市場終了後に発表
し、それを翌取引日の対人民元取引の主要パリティとする予定である。2016年6月15日付で、国家外為管理局は、
資本項目の人民元転の改革 およ び規範化に関する政策についての通知を公布した。本通知の発効以後、中国国内の
組織、中国資本または外国資本の企業(ただし金融機関を除く。)は、各自の裁量において各自の対外債務につき
人民元転の手続を行うことができる。国家外為管理局は、中国国内の機関による資本項目に基づく外国為替収入の
裁量決済に関する政策を統一し、外国為替当局による不正の事後的監視および調査をさらに強化した。
強制決済システムは外国為替管理規則の直近の改正により廃止された。中国企業(外資系企業を含む。)の経常
勘定取引から生じたすべての外貨収入は、会社自身により留保または関連規則に従って外国為替の決済または販売
業務を行う金融機関に売却することができる。領土外で組織が行った借入れまたは債券および株式の発行による外
国為替収入(例えば、当社が海外における株式売却により受領した外国為替収入)もまた、外国為替決済または販
売業務を行う金融機関に対する売却を要求されないが、外国為替業務を行う金融機関の外国為替口座に預託される
ことがある。
経常勘定項目に関する取引のため外国為替を必要とする中国企業(外資系企業を含む。)は、国家外為管理局の
承認を得ることなく、有効な受領および証明により、外国為替業務を行う金融機関において外国為替口座からの支
払を行うことができる。株主に対する利益配当のために外国為替を必要とする外資系企業および規則に基づき株主
に対して外国為替による配当を行うことが要求される中国企業(当社を含む。)は、利益配当に関する取締役会の
決議により、その外国為替口座からの支払、または外国為替業務を行う金融機関における交換および支払を行うこ
とができる。
資本勘定項目に関する外国為替の交換は、直接投資および資本拠出と同様に、中国国務院の国家外為管理局にお
ける登録手続の対象となり、また、関連する国家規則により定められている場合には、登録手続を行う前に、関連
部門の事前承認の取得の申請をするかまたは記録のための報告を完了していなければならない。
H株 式の保有者に対する配当は、人民元建てで宣言されるが、香港ドル建てで支払わなければならない。
3【課税上の取扱い】
(1) 株主に対する課税
以下は、グローバル・オファリングに関連してH株 式を購入し、これを資本資産として保有する投資家が当該H
株式を保有することによる、中国および香港における一定の課税上の取扱いについての概要である。この概要は、
H株式を保有することによる重要な課税上の取扱いをすべて網羅することを企図するものではなく、また特定の投
資家の個々の状況を考慮するものではない。この概要は、本書作成日現在効力を有する中国および香港の税法に基
づいており、今後変更される(または解釈が変更される)可能性があり、かかる変更は遡及的な効果を有すること
がある。
ここでの議論は、所得税、キャピタルゲイン課税、印紙税および遺産税以外の香港または中国の課税制度につい
て取扱うものではない。投資家になろうとする者は、H株 式の保有および処分による中国、香港およびその他の課
税上の取扱いについて、各自の税務顧問に相談されたい。
(a) 配当に対する課税
中国における課税
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個人投資家
中国個人所得税法( 2018 年 8 月31日改正・ 2019 年 1 月1日施行)に基づき、中国の企業により支払われる配当
は、一律20%の税率で賦課される中国源泉所得税の課税対象となる。中国に居住していない外国人については、中
国における企業から受領した配当は、適用される租税条約により減額されるか、中国国務院の税務当局によって特
別に免除されない限り、20%の源泉所得税の課税対象となる。国家税務総局が発行した国税函(2011年第348号)
に従い、当社はH株式の個人株主への配当に対する個人所得税を源泉徴収し、支払わなければならない。H株式の
個人株主は、自身が居住する国と中国との間で署名された課税協定または中国本土および香港(マカオ)との間の
課税方式の規定に従って、関連する税制優遇措置を受ける権利を有する。H株式の個人株主が香港もしくはマカオ
の居住者である場合または中国と配当に対する税率を10%とすることに合意している国の居住者である場合は、当
社は個人所得税を税率10%で源泉徴収すべきものとされる。H株式の個人株主が中国と税率を10%未満とすること
に合意している国の居住者である場合は、当社は、 課税協定の下で非居住者が納税に関する待遇を享受するための
要件を定めた基準(国家税務総局通 知2015年 第60号)に従って、関連する合意された税制優遇措置を申請する。H
株式の個人株主が中国と10%超20%未満の税率で合意している国の居住者である場合は、当社は実際に合意した税
率で個人所得税を支払わなければならない。H株式の個人株主が中国といかなる租税条約も締結していない国の居
住者である場合または中国と合意した税率が20%またはそれ以上である場合は、当社は20%の税率で個人所得税を
支払わなければならない。
法人投資家
2007 年3月16日付で公布され、2008年1月1日付で施行され、 2018 年 12 月 29 日 付で新たに 改正された中華人民共
和国企業所得税法(以下「所得税法」という。)、中国国務院により公布され、2008年1月1日付で施行された中
華人民共和国企業所得税法実施条例(以下「実施条例」という。)ならびに2008年11月6日付で公布された、国外
非居住者企業であるH株 式 の保有者に対して中国居住者企業が支払った配当に対する企業所得税の源泉徴収に関す
る問題に係る 国家税務総局の通知 に従って、中国居住者企業は、国外非居住者企業であるH株 式 の保有者に2008年
度またはそれ以降に配当を行う場合は、定率10%の企業所得税を源泉徴収するものとする。配当を受取った後、非
居住者企業株主は、関連課税条約 (協定) のもとで優遇を受けるために、 管轄税務当局に申請書を提出することが
できる。
租税条約
中国における居住者ではなく、中国との間に二重課税の防止に関する租税条約を締結している国に居住している
投資家は、中国企業が当該投資家に支払う配当につき課税される源泉所得税の軽減を受けることができる場合があ
る。中国は現在、オーストラリア、カナダ、フランス、ドイツ、日本、マレーシア、オランダ、シンガポール、英
国および米国を含む多くの国々と二重課税の防止に関する租税条約を締結している。かかる二重課税の防止に関す
る租税条約に基づいて中国の課税当局により課税される源泉徴収の税率は一般に軽減されている。
香港における課税
香港内国歳入庁の現在の慣行に基づき、当社により支払われる配当は、香港においては課税されない。
(b) キャピタルゲインに対する課税
中国における課税
個人投資家
中国個人所得税法(その後の改正を含む。)および中国個人所得税法施行規定によれば、株式持分の売却により
実現された所得は、20%の税率で所得税の課税対象となる。財政部は、中国個人所得税法施行規定に基づいて中国
企業の株式の売却により実現された所得に対する個人所得税の課税のための詳細な実施措置を策定する権限を付与
されている。しかしながら、今日までかかる実施措置は財政部により公布されておらず、株式の売却により実現し
た所得に対する個人所得税の課税はなされていない。個人所得税の課税のための詳細な実施措置が策定されれば、
関連する二重課税の防止に関する租税条約に従って個人所得税が減額または免除されない限り、外国人には中国個
人所得税法(その後の改正を含む。)に従ってキャピタルゲインにより実現された所得に対して、税率20%の個人
所得税が課せられる。ただし、中国の課税当局は、H株式上場企業の株式の売却により実現された所得に対して個
人所得税を課したことはない。
法人投資家
所得税法および実施条例によると、 中国国内に事務所または事業所を持たない非居住会社または中国国内の機関
または事業所とその収益が何らの関連も持たない非居住会社は、中国に由来する収益について企業所得税を納付す
るものとし、その税率は10%である。 2017 年10月17日付で 国家税務総局が公布した、非居住会社の法人所得税の源
泉徴収に関する問題の通知によると、資産譲渡による収益または資産の純額が人民元以外の通貨建てである場合、
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(1)源泉徴収義務者による源泉徴収、(2)納税者の自発的な申告および納税、(3)管轄税務当局の指示どおり特定の
期間中に納税という3通りの場合に従って、人民元以外の通貨で計算される費目の合計額は、かかる通知の第4条
の 規定に従い、まずは人民元建てに換算され、その後、非居住会社が資産譲渡で得た課税対象となる収益が、所得
税法第19条第(2)項およびその関連法令に従って計算されるものとする。
香港における課税
H株 式等の財産の売却によるキャピタルゲインは、香港においては課税されない。香港において取引、専門的職
業または事業を営む個人が財産を売却することによって生ずる取引利益は、当該取引、専門的職業または事業によ
りかかる利益が香港において発生した場合、香港所得税の課税対象となる。香港事業所得税は、現在、法人に対し
ては16.5%、個人に対しては最大15%の税率で課されている。香港証券取引所におけるH株式の売却による利益
は、香港において発生したものとみなされる。したがって、香港において取引、専門的職業または事業を営む個人
によって実現されたH株式売却による取引利益については、香港所得税の納税義務が発生する。
(c) 印紙税
中国における印紙税
中国の株式公開企業の株式譲渡に課される中国印紙税は、1988年10月1日に施行され、2011年1月8日に改正さ
れた印紙税に関する中国暫定規則により、中国人以外の投資家による中国国外でのH株 式の取得および処分につい
ては適用されない。印紙税に関する中国暫定規則には、中国印紙税は、中国国内において作成または受領され、中
国において法的拘束力を有し、かつ中国の法律の保護を受ける文書に対してのみ課税される旨が規定されている。
香港における印紙税
香港印紙税は、 現在、1,000香港ドルまでは1,000香港ドルにつき1.00香港ドルの税率で、H株式の対価または価
値の高さに応じて課税され、H株式の購入者についてはその購入の都度、また売却者についてはその売却の都度、
課税される。(すなわち、H株式に関する典型的な売買取引では、1,000香港ドルまでの場合合計2.00香港ドルが
課税される。)さらに、現在は5.00香港ドルの固定印紙税が、H株式の譲渡に関する一切の証書に対して課税され
ている。
当該売却のいずれかの当事者が、香港の居住者ではなくかつ要求される印紙税を支払っていない場合、かかる未
払いの印紙税は、譲渡証書(もしあれば)に対して課税され、譲受人がかかる印紙税の納税義務を負うことにな
る。
(d) 遺産 税
中国における遺産税
中国法に基づき、H株 式を保有する非中国国民には遺産税が課されない。
(2) 中国による当社に対する課税
(a) 法人所得税
2008 年1月1日までは、中国法人所得税暫定規定により、中国において設立された株式有限会社を含む法人(外
商投資企業を除く。)につき生産および事業から生じた利益およびその他の利益に対して33%の税率(ただし、法
令上に規定された租税減免などの特別措置の適用を受ける場合がある。)で法人所得税が課税されることが規定さ
れている。
2007 年3月16日付で公布され、2008年1月1日付で施行され、 2018 年 12 月 29 日に 新たに 改正され た中国の新しい
所得税法および中国国務院により2007年11月28日付で公布され、2008年1月1日付で施行された施行規則において
は、ほとんどの中国企業および外国企業に対し、共通して25%の所得税が課される。
(b) 付加価値税
1993 年12月13日付で公布され、1994年1月1日付で施行され、直近で2017年11月19日に中国国務院により改正さ
れた付加価値税に関する中国暫定規則に従って、商品の販売、加工もしくは修理および交換に関する役務の提供、
役務、無形資産または不動産および/または中国国内において輸入商品の販売を行う企業は、付加価値税を課さ
れ、それを支払うものとする。付加価値税の税率は、取り扱う商品または役務に応じて17%、11%または6%とす
る。商品を輸出する納税者は、中国国務院が特別に指定する場合を除き、税率は0%とする。
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(c) 上海・香港ストック ・ コネクトおよび深セン・香港ストック ・ コネクトを通じた香港証券取引所上場の株
式に投資する投資家
上海・香港ストック ・ コネクトの実験プログラムに関する課税政策に係る通知(財税2014 年 第81号)および深セ
ン・香港ストック・コネクトの実験プログラムに関する課税政策に係る通知(財税2016 年 第127号)に従って、(1)
上海・香港ストック ・ コネクトを通じた香港証券取引所に上場されている株式への投資の差額による中国本土に居
住する個人投資家の所得は、2014年11月17日から2017年11月16日まで個人所得税を一時的に免除され、深セン・香
港ストック・コネクトを通じた香港証券取引所に上場されている株式への投資の差額による中国本土に居住する個
人投資家の所得は、2016年12月5日から2019年12月4日まで個人所得税を一時的に免除されるものとする。(2) 上
海・香港ストック ・ コネクトまたは深セン・香港ストック・コネクトを通じた、当社のH株式への投資の差額によ
る中国本土に居住する法人投資家の所得は、総所得に含められ、法人所得税の対象となるものとする。(3) 上海・
香港ストック ・ コネクトまたは深セン・香港ストック・コネクトを通じた当社のH株式への投資により、中国本土
に居住する個人投資家および中国本土に居住する株式投資ファンドが受け取る配当金および交付金は、20%の税率
で当社が個人所得税を控除する。(4) 上海・香港ストック ・ コネクトまたは深セン・香港ストック・コネクトを通
じた、当社のH株式への投資の配当金および交付金からの中国本土に居住する法人投資家の所得は、総所得に含め
られ、法人所得税の対象となるものとする。当社は、中国本土に居住する法人投資家の配当金および交付金の所得
税を控除しないものとする。
2017 年11月17日に施行された、上海・香港ストック ・ コネクトに対する関連個人所得税政策実施継続の通知(財
税2017 年 第78号)に従い、2017年11月17日から2019年12月4日まで上海・香港ストック・コネクトでの投資によ
り、中国本土に居住する個人投資家が香港証券取引所に上場している株式の取引で得た売買差益は個人所得税が引
き続き一時的に免除される。
(3) 日本における課税
「第一部-第8-2- (7) 日本における課税 」を参照のこと。
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4【法律意見】
当社の中国における法律顧問であるKing & Wood Mallesonsにより、大要下記の趣旨の法律意見書が関東財務局
長宛てに提出されている。
( ⅰ) 当社は、中国法に基づく株式有限会社として適法に設立され、かつ有効に存続している。当社は独立した
法人としての地位を有する。
(ⅱ) 本書を関東財務局長に提出することについて、当社による適法な授権がなされている。当社の取締役会会
長兼業務執行取締役であるワン・シャンシーに対して、当社を代表して本書およびその訂正報告書を作成
しこれらを提出するため、委任状を作成することにつき、適法な授権がなされている。
( ⅲ) 本書に含まれる中国の法令に関するすべての記述は、すべての重要な点において真実かつ正確である。
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第2【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(注1)
連結経営指標等
(単位:別段の記載がない限り百万人民元)
(注2)
(下段の括弧内の数値は別段の記載がない限り単位:百万円)
回次 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
決算年月 2014 年12月 2015 年12月 2016 年12月 2017 年12月 2018 年12月
253,081 177,069 183,127 248,746 264,101
売上高
(3,975,903) (2,781,754) (2,876,925) (3,907,800) (4,149,027)
64,722 37,657 46,444 75,499 78,197
(注3)
営業利益
(1,016,783) (591,591) (729,635) (1,186,089) (1,228,475)
39,301 17,649 24,910 47,795 44,137
当社株主に帰属する当期純利益
(617,419) (277,266) (391,336) (750,859) (693,392)
300,698 298,068 316,975 305,541 331,693
当社株主に帰属する資本
(4,723,966) (4,682,648) (4,979,677) (4,800,049) (5,210,897)
550,872 559,791 576,729 571,602 591,626
総資産
(8,654,199) (8,794,317) (9,060,413) (8,979,867) (9,294,444)
基本的1株当たり利益 1.976 0.887 1.252 2.403 2.219
(注4)
(人民元/下段は円)
(31.04) (13.93) (19.67) (37.75) (34.86)
自己資本比率(%) 54.6 % 53.2 % 55.0 % 53.5 % 56.1 %
(注5)
自己資本利益率(%)
13.1 % 5.9 % 7.9 % 15.6 % 13.3 %
69,069 55,406 81,883 95,152 88,248
営業活動による
正味キャッシュ・フロー
(1,085,074) (870,428) (1,286,382) (1,494,838) (1,386,376)
△ 43,736 △ 26,123 △ 64,654 △ 53,056
13,363
投資活動に使用された
正味キャッシュ・フロー
( △687,093) ( △410,392) ( △1,015,714) (209,933) ( △833,510)
△ 27,707 △ 23,157 △ 18,490 △ 77,621 △ 44,715
財務活動に使用された
正味キャッシュ・フロー
( △435,277) ( △363,796) ( △290,478) ( △1,219,426) ( △702,473)
35,962 42,323 41,188 71,872 61,863
現金および現金同等物期末残高
(564,963) (664,894) (647,063) (1,129,109) (971,868)
注: (1) この表は主要な連結経営指標を示している。この財務情報は国際財務報告基準(IFRS)に従って作成された財務諸表から抜粋され
たものである。
(2) 日本円は、1人民元=15.71円(中国外貨取引センターが公表した2019年6月3日の中心値を基に計算した換算レート)で換算され
ている。
(3) 営業利益は、売上高から売上原価、販売費、一般管理費および減損損失を減じて算出した額である。
(4) 基本的1株当たり利益は、株式数の加重平均で当社株主に帰属する当期純利益を除して算出している。なお、潜在株式は存在しな
いため、基本的1株当たり利益と希薄化後基本的1株当たり利益に差異はない。
(5)
自己資本利益率は、当社株主に帰属する当期純利益を当社株主に帰属する資本で除して算出している。
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2【沿革】
当社は、2004年11月8日に中国会社法に基づく株式有限会社として設立された。当社が設立される以前、当社の
事業の運営は、当社の支配株主である神華集団 公司 によって行われていた。
神華集団 公司 の前身である華能煤炭公司は、1985年に神東鉱山の開発のために設立された。1989年に神東鉱山に
おける石炭生産が開始されるとともに、包神鉄道における鉄道事業が開始された。神華集団 公司 は、1995年に、中
国国務院の承認により完全国有企業として設立された。1996年に神朔鉄道が開通し、1997年には大准鉄道が開通し
た。1998年には、准格爾能源ならびに神華集団金烽煤炭有限責任公司および萬利鉱山が神華集団 公司 に吸収され
た。1999年、神華集団 公司 は西三局鉱山を吸収し、また、神華集団 公司 の完全所有子会社である国華電力が当社の
電力事業の運営および開発のために設立された。2001年には当社の朔黄鉄道が開通し、2002年に当社の黄驊港が開
港したことにより、当社の石炭生産、鉄道および港湾を統合したネットワークの初期開発が完了した。2004年、当
社は、勝利鉱山における事業の開発を開始した。
2005 年6月15日、当社は香港証券取引所の主要市場にH株式を上場し た。
2007 年10月9日、当社は上海証券取引所にA株式を上場した。
2017 年11月22日、神華集団 公司 は国家能源投資集団有限責任公司( 国家能源集団公司 )に社名を変更し、事業認
可の変更の工商登記を完了した。詳細については、2017年11月28日付の当社のA株式に関する公告および2017年11
月27日付の当社のH株式に関する公告を参照のこと。
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3【事業の内容】
(1 ) 概要
Ⅰ.当社の主要な事業および事業モデルの説明ならびに当事業年度における業界の状況
当社は2004年11月に北京にて設立され、2005年6月に香港証券取引所、2007年10月に上海証券取引所に上場し
た。当社グループは主として、石炭および電力の生産と販売、鉄道、港湾および海上輸送ならびに石炭由来オレ
フィン事業に従事している。
販売に関して、当社グループは中国国内および世界において最大の上場石炭会社であり、2018年度の石炭販売量
は460.9百万トン、商業用石炭の生産量は296.6百万トンに達した。当社は、神東鉱山、准格爾鉱山、勝利鉱山およ
び宝日希勒鉱山等の上質な石炭資源を有している。2018年12月31日時点で、当社は中国基準による14.95十億トン
の実収炭量、JORC規定による8.26十億トンの販売可能石炭埋蔵量を保有していた。当社グループは、大規模かつ大
容量のクリーン石炭火力発電機を管理および運営しており、当社グループが管理および運営している発電機の設備
容量は2018年度末までに61,849MW、2018年度中の総発送電量は267.59十億kWhに達した。当社グループは、西山
西、北陝西および南内蒙古の主要な石炭生産基地の周辺における集中輸送鉄道網および中国西部から中国東部への
主要な石炭輸送ルートである「神朔-朔黄線」を管理および運営しており、全長約2,155キロメートルの鉄道を管
理および運営していた。2018年度における自社所有の鉄道の輸送売上高は283.9十億トンキロメートルに達した。
当社グループはまた、黄驊港など多数の港湾および埠頭(合計で年間約270百万トンの船舶輸送能力を有する)を
管理および運営し、積荷容量約2.18百万トンの自社船舶で構成される海上輸送チームおよび年間約0.6百万トンの
稼動および生産能力の石炭由来オレフィン事業を運営する。採炭および生産の安全に関する当社の技術は、世界市
場における第一線の地位を磐石にし、クリーン石炭火力発電および重荷鉄道輸送に関する当社の技術は、国内市場
における第一線の地位を磐石にした。当社は、インドネシア、オーストラリアおよびその他の国々における火力発
電所、炭鉱およびその他のプロジェクトを所有または運営する。
当事業年度において、当社グループの主要な事業の範囲に大きな変更はなかった。
当社が事業運営する業界の状況については、年次報告書の「取締役会の報告」の章を参照のこと。
Ⅱ.当事業年度における当社の主要な資産の重要な変動についての説明
2018 年度中に、当社グループの主要な資産の変動はなかった。
2018 年12月31日付で、当社グループの総資産は591,626百万人民元となり、昨年度末に比べて3.5%増加した。当
社株主に帰属する資本は331,693百万人民元となり、昨年度末に比べて8.6%増加した。当社グループの総オフショ
ア資産(香港、マカオおよび台湾を含む。)は25,024百万人民元となり、総資産の4.2%を占め、それらは主に
オーストラリアおよびインドネシアの炭鉱および発電に関する資産ならびに香港および中国で発行された米ドル建
て債券であった。
2019 年1月31日付で、当社および国電電力は合弁会社設立の合意に至り、それぞれが関連する石炭火力発電会社
の株式持分および資産を保有した。当社グループの発電資産は減少し、それに伴って関連会社の利益は増加した。
詳細については、「第一部-第3-3-(3)-Ⅱ.-(XⅢ)後発事象」を参照のこと。
Ⅲ.当事業年度における核となる競争力の分析
当社グループの核となる競争力は主として以下のとおりである。
( Ⅰ) 独自の経営手法と収益モデル: 当社グループは、石炭事業および発電事業の大規模かつ効率的な経営をし
ており、鉄道、港湾および船舶で構成され、石炭、電力、輸送および石炭化学の各産業、生産、輸送および販売の
ワンストップ経営、様々な産業セクター間の緊密な連携および相乗効果により中核競争力を形成する、大規模かつ
一元化された輸送網を持つ。
2018 年度において、当社は供給サイドの徹底的な構造改革をさらに推進し、発電会社の設立に参画し、資源の組
織化および輸送管理を強化し、石炭-発電-輸送間の相乗効果および一元化された経営の強みを存分に発揮し、全
体的な競争力の継続的な強化がもたらされた。
( Ⅱ) 石炭埋蔵量: 当社グループは、現代的で高出力かつ高効率な採鉱に適した、上質な石炭資源の鉱床を有す
る。2018年度末現在、当社グループが保有および管理する石炭採掘権に基づく実収炭量は、中国基準で14.95十億
トンであり、JORC規定による販売可能石炭埋蔵量は、8.26十億トンであった。当社グループの石炭埋蔵量は、中国
の上場石炭企業の中でも随一である。
( Ⅲ) 基盤事業および先進的なビジネスコンセプトに重点を置く経営陣: 当社の経営陣は、業界についての広範
囲の知識と豊富なマネジメント経験を有しており、当社の企業価値の向上を特に重視し、当社の主要な事業に重点
を置いて事業を運営し、エネルギー部門におけるクリーンな発電、輸送および転換に継続的に注力している。
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2018 年度において、当社は、当社のクリーンエネルギー発展戦略の実行を常に推進する。
( Ⅳ) 工業技術および革新能力: 中国神華は工業技術および革新能力を継続的に強化する。環境に配慮した石炭
の採掘および生産安全性における当社の技術は、国際市場での主導的地位を不動のものにしており、クリーンな石
炭火力発電および重装荷鉄道輸送に関する技術は、国内市場での主導的地位を不動のものにしている。技術および
資源の一体化した事業モデルならびに科学的な意思決定、システマティックな管理、研究開発および成果物の転用
から成る技術革新由来の開発モデルを基本的に構築している。
2018 年度において、当社は、オンライン化鉱山の建設および石炭火力発電所の超低排出への転換を推進すること
に注力した。当事業年度中に、当社は全部で581件の特許権を取得し、うち113件は発明特許権であった。
「第一部-第6-1財務書類-連結財務諸表注記」の「1.主要な事業及び組織-主要な事業」および「6.セグメント
及びその他の情報」も参照のこと。
(2) 石炭事業
石炭セグメントは、一部の炭鉱における生産量の減少の影響を受けたものの、法令に従って生産機構を最適化
し、その結果、商業用石炭の生産量は依然として比較的安定し、運営管理のレベルは着実に向上した。通年の商業
用石炭の生産量は296.6百万トンとなり、前年比0.4%の増加であった。当社グループの19の地下炭鉱のうち18が
「2018年度における科学的生産能力上位100位の中国石炭企業」に名を連ね、そのうち7つの炭鉱が上位8位に含
まれ、かつ上位3位を占めた。
国家的目標を受けて、当社は、3年間の長期的な一般炭購入契約の締結を主導し、エネルギーの「安定装置」と
しての役割を充分に果たしつつ、東北およびその他の地域における石炭供給を増加させ保証した。市況の科学的な
調査および判断、市場戦略の綿密な策定ならびに外部調達した石炭の組織化を強めることを通じて、当社は利益の
最大化を実現した。通年の石炭の販売量は460.9百万トンとなり、前年比で3.9%増加し、そのうち海上輸送石炭は
270.0百万トンとなり、前年比で4.6%の増加となった。
「第一部-第3-3-(3)-Ⅱ.-(Ⅳ)-1. 石炭セグメント」も参照のこと。
(3) 電力事業
電力セグメントに関して、国家的な電力消費による莫大な需要および火力発電の好況により喚起された好機を掴
み、当社は、発電量を増加させるために設備の信頼性管理の向上を継続した。2018年度において、総発電量は
285.32十億kWhとなり、総発送電力量は267.59十億kWhに達し、それぞれ前年比8.5%と8.7%の増加となった。石炭
火力発電ユニットの平均稼働時間は4,877時間であり、中国国内の石炭火力発電設備の平均稼働時間(4,361時間)
を516時間上回った。19機の発電ユニットが全国火力発電効率賞を獲得し、5機の発電ユニットが全国火力発電運
営信頼性賞を獲得し、当社の石炭火力発電ユニットの総設備容量は、中国国内の火力発電設備容量よりも非常に高
い割合(5.4%)であった。
「第一部-第3-3-(3)-Ⅱ.-(Ⅳ)-2. 電力セグメント」も参照のこと。
(4) 鉄道事業
輸送セグメントに関して、当社は、川上と川下間の連携および管理を強化し、長距離輸送車両の運行を開始し、
10,000トンの車両および20,000トンの車両の経路を増やし、「準定期船」運行メカニズムを強化することにより、
輸送効率は飛躍的に向上した。2018年度において、当社は自社所有鉄道の輸送量283.9十億トンキロメートル、前
年比4%の増加を達成し、過去最高値を記録した。海上輸送量は89.9十億トン海里であり、前年比11.8%の増加で
あった。
「巨視的なロジスティクス」の発展は、前向きな勢いを維持した。2018年度において、非石炭鉄道輸送量は
15.48百万トンであった。外部顧客に提供された鉄道輸送サービスの輸送量は30.7十億トンキロメートルで、前年
比4.4%の増加となり、収益は5,877百万人民元、前年比4.7%の増加であった。
「第一部-第3-3-(3)-Ⅱ.-(Ⅳ)-3. 鉄道セグメント」も参照のこと。
(5) 港湾事業
「第一部-第3-3-(3)-Ⅱ.-(Ⅳ)-4. 港湾セグメント」を参照のこと。
(6) 海運 事業
「第一部-第3-3-(3)-Ⅱ.-(Ⅳ)-5. 海運セグメント」を参照のこと。
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(7) 石炭化学事業
石炭化学セグメントに関して、当社は、生産効率を高めるために、引き続き生産の組織化およびプロセス管理を
強化し、設備の長期稼動のレベルを向上させるべく、生産および稼動システムを最適化し、市況に遅れをとること
なく、収益向上のため販売経路を拡大した。2018年度中に、石炭由来オレフィン製品の販売量は613.1千トンに達
し、前年比3.2%の減少となった。
「第一部-第3-3-(3)-Ⅱ.-(Ⅳ)-6. 石炭化学セグメント」も参照のこと。
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4【関係会社の状況】
(1) 親会社
2018 年12月31日現在、国家能源投資集団有限責任公司が当社の株式資本の73.06%を保有しており、当社の親会
社である。「第一部-第5-1-(5)大株主の状況」を参照のこと。
(2) 子会社および関係会社
当社の子会社は、中国において設立されている非上場会社である。2018年12月31日現在における当社の主な子会
社の詳細は以下のとおりである。
登録資本の 当社による
名称 所在地 主要な事業
明細 保有割合(%)
1,889
神華銷售集団有限責任公司 北京市東城区 石炭の取引 100
百万人民元
5,732
神皖能源有限責任公司 安徽省合肥市 発電および電力の販売 51
百万人民元
内モンゴル自治区 4,989 石炭の取引
神華神東煤炭集団有限責任公司 100
鄂爾多斯市 百万人民元 総合サービスの提供
内モンゴル自治区 7,102 石炭の採鉱および開発
神華准格爾能源有限責任公司 58
鄂爾多斯市 百万人民元 発電および電力の販売
内モンゴル自治区 1,169
神華宝日希勒能源有限責任公司 石炭の採鉱および開発 57
呼倫貝爾市 百万人民元
内モンゴル自治区 2,720
神華北電勝利能源有限責任公司 石炭の採鉱および開発 63
錫林浩特市 百万人民元
2,278 発電および電力の販売
陝西国華錦界有限責任公司 陝西省楡林市 70
百万人民元 石炭の採鉱および開発
4,010
神華国華国際電力股份有限責任
北京市朝陽区 発電および電力の販売 70
公司
百万人民元
3,024
神華神東電力有限責任公司 陝西省楡林市 発電および電力の販売 100
百万人民元
4,670
広東国華粤電台山有限責任公司 広東省江門市 発電および電力の販売 80
百万人民元
3,255
浙江国華浙能発電有限責任公司 浙江省杭州市 発電および電力の販売 60
百万人民元
4,029
綏中発電有限責任公司(注ⅰ) 遼寧省葫蘆島市 発電および電力の販売 65
百万人民元
1,834
河北国華滄東発電有限責任公司 河北省滄州市 発電および電力の販売 51
百万人民元
1,561
河北国華 定洲発電 有限責任公司
河北省保定市 発電および電力の販売 41
(注ⅱ)
百万人民元
国華太倉発電有限責任公司 2,000
江蘇省蘇州市 発電および電力の販売 50
(注ⅲ) 百万人民元
2,152 発電および電力の販売
神華四川能源有限責任公司 四川省成都市 51
百万人民元 石炭の取引
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2,551
神華(福建)有限責任公司 福建省福州市 発電および電力の販売 100
百万人民元
5,880
朔黄鉄路発展有限責任公司 北京市海淀区 輸送サービスの提供 53
百万人民元
4,710
神華准池鉄路有限責任公司 山西省朔州市 輸送サービスの提供 85
百万人民元
6,790
神華黄驊港務有限責任公司 河北省滄州市 港湾サービスの提供 70
百万人民元
5,180
神華中海航運 有限責任公司 上海市浦東新区 輸送サービスの提供 51
百万人民元
内モンゴル自治区 5,132
神華包頭煤化工有限責任公司 石炭化学製品 100
包頭市 百万人民元
4,803
神華鉄路貨車運輸有限責任公司 北京市海淀区 輸送サービスの提供 100
百万人民元
5,000
神華財務有限責任公司 北京市東城区 金融サービスの提供 100
百万人民元
5,252 百万
中国神華海外発展投資有限責任 中華人民共和国
投資会社 100
公司 香港特別行政区
香港ドル
オーストラリア
シェンフア・オーストラリア・
ニューサウス 400 百万 石炭の採鉱および開発
ホールディング・ピーティーワ 100
ウェールズ州 豪ドル 発電および電力の販売
イ・リミテッド
シドニー市
オーストラリア
シェンフア・ウォーターマー
350 百万 石炭の採鉱および開発
ク・コール・ピーティーワイ・ ニューサウス 100
豪ドル 発電および電力の販売
リミテッド
ウェールズ州
インドネシア 63 百万 石炭の採鉱および開発
ピーティー・ジーエイチ・イー
70
エムエム・インドネシア
南スマトラ州 米ドル 発電および電力の販売
10,000
内モンゴル自治区
神華包神鉄路集団有限公司 輸送サービスの提供 100
包頭市
百万人民元
1,765
中華人民共和国
神華(天津)融資租賃有限公司 金融サービスの提供 100
天津市浜海新区
百万人民元
内モンゴル自治区 1,200 低品位炭資源の
神華准能資源総合開発有限公司 100
鄂爾多斯市 百万人民元 総合的利用
1,790
国華 徐州発電有限責任公司 浙江省徐州市 発電および電力の販売 100
百万人民元
804
神華 国華 (舟山)発電有限責任
浙江省舟山市 発電および電力の販売 51
公司
百万人民元
注:(ⅰ)当社が保有する15%の株式に加え、当社の子会社が綏中電力有限責任公司の株式を50%保有した。
(ⅱ)当社は、取締役会の過半数の役員を選任する権利により、定洲発電の支配権を獲得した。詳細は第一部-第6-1
財務書類-連結財務諸表注記4.1に記載されている。
(ⅲ)当社は、50%超の議決権によって、国華太倉発電有限責任公司の支配権を有している。
当社グループによる関係会社に対する持分は、当社グループの2018年度の財政状態または経営成績にとって、個
別にも全体としても重要性を有していない。当社グループの関係会社は、中国において設立されている非上場会社
である。2018年12月31日現在における当社グループの主な関係会社の詳細は以下のとおりである。
登録資本の明細 当社による保有割合
名称 所在地 主要な事業
( 百万人民元) ( %)
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蒙西華中鉄路股份有
北京市豊台区 1,000 輸送サービスの提供 10
(注)
限公司
内モンゴル自治区
神東天隆集団有限責
272 石炭の生産および販売 20
任公司
鄂爾多斯市
浙江浙能嘉華発電有
浙江省杭州市 3,422 発電および電力の販売 20
限責任公司
四川広安発電有限責
四川省広安市 1,786 発電および電力の販売 20
任公司
国華(河北)新能源
河北省張家口市 1,507 発電および電力の販売 25
有限責任公司
天津遠華海運有限責
天津市 360 輸送サービスの提供 44
任公司
内蒙古億利化学工業 内モンゴル自治区
1,139 化学製品の製造および販売 25
有限公司 鄂爾多斯市
注:当該会社の定款に従って、当社の取締役11名のうち1名を選任する権限を有するため、当社グループは、蒙西華中鉄路股
份有限公司に対して大きな影響力を発動することができる。
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5【従業員の状況】
2018 年12月31日現在、当社は86,856名の従業員を擁し、臨時社員は雇用していない。下表は、当社の従業員数を
その職務別に示したものである。
職務 従業員数(人)
経営および補修 53,233
経営管理 13,218
財務 1,830
研究開発 2,603
テクニカルサポート 11,364
販売およびマーケティング 902
その他 3,706
合計 86,856
当社の従業員の2018年度における平均年間給与(賞与を含む。)は、1人当たり185,579人民元で あった。
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第3【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
2019 年:「団結・向上・改善・透明性」への注力と世界一流の総合エネルギー会社への育成
2019 年において、経済情勢は変動および下落傾向の中にあっても依然安定的であることが予想される。中国政府
は、質の高い発展を推進すべく安定性を保証し、合理的な範囲で経済を動かしつつ、進歩追及という根本的な指針
を掲げ続ける。
当社は、市況および業績の堅実な分析に基づいて通年の事業目標を以下のとおり定める。商業用石炭の生産は
290百万トン、石炭販売量は427百万トン、発送電量は143.1十億kWh、売上高は221.2十億人民元、売上原価は144.1
十億人民元、販売費および一般管理費ならびに財務費用純額は13.5十億人民元を見込む。
優先事項は以下のとおりである:
中国共産党の全体的な統率に対する支持および強化
当社は、党派構築の制度化、標準化および慣例化を保証し、党組織および全階級の党員が能力を存分に発揮し、
党派構築ならびに生産および運営の徹底的な統合を推進し、改革および発展に対する正しい方向性を常に維持する
べく、習近平による新時代の中国の特色ある社会主義思想および全国国有企業の党構築の作業部会における習近平
総書記による重要な講話の主な思想を徹底的に実施する。
高い水準および高い出発点の設定と当社の発展への道筋の計画
「国家能源集団の基幹企業および世界的な競争力を有する世界規模のエネルギー企業の育成」という大綱的な目
標を掲げ、当社の新たな戦略的ポジショニングをより深く研究し、戦略的な経営システムを改善し、水平方向には
当社の主要な事業に焦点を当て、垂直方向には一体化した産業チェーンの運営を拡大し、産業構造を最適化し、産
業間のシナジー効果および統合を強化し、エネルギー産業における「老舗企業」に育てるための道筋を模索する。
当社の発展の質を高めるための生産と輸送およびマーケティング構造の最適化
石炭セグメントに関しては、品質の向上、石炭の種類の増加およびブランド育成、石炭のクリーンかつ効率的な
生産の推進、自動制御かつ環境に優しい炭鉱の建設、中核分野における資源の獲得および保全の保証、露天炭鉱に
おける生産量の増量、マーケティングへの更なる注力ならびにエネルギー供給の安定化に重点を置く。電力セグメ
ントに関しては、当社は、市場競争力を強化し、発電機の平均稼働時間について、石炭産業における主導的な地位
を確保し続けるべく、着実な発展を実行し、石炭と電力の連携を進め、発電の質を高める。輸送セグメントについ
ては、当社はネットワーク構成を最適化し、鉄道輸送容量の一元化を強化し、港湾輸送容量の分散を推進し、安全
かつ自動制御可能で、効率的かつ環境に優しい輸送チャネルを構築する。石炭化学セグメントに関しては、技術の
研究開発および安全な操業を保証するためのプロセス統合に注力する。
社会的責任を果たす安全かつ健全な操業
代表的な分野、主要な部門および弱点の管理に注力することで、生産の安全性において世界的に主導的な地位を
引き続き維持する。当社は、資本チェーンの安全管理を強化し、自社生産石炭の単位生産コスト増加の抑制に注力
し、発電事業および輸送事業における抑制可能なコストの削減を継続する。すなわち、黄大鉄道および爪哇7号石
炭発電所などのプロジェクト建設を進めるための投資プロジェクトを厳密に管理し、目標である貧困緩和プロジェ
クトの実行を推進し、科学技術を通じた貧困緩和などの新たな取組みを積極的に模索し、環境保護の最低ラインを
守りつつ環境に優しく低炭素排出な開発を着実に実行し、労働衛生検査の完全補償を保証するための労働衛生監視
のための情報システムを確立する。
イノベーション由来の発展戦略の推進と独自のイノベーション能力の強化
当社は技術革新システムを改良し、科学研究施設の建設を強化し、より高いレベルのクリエイティブな人材を養
成し登用する。技術革新の文化を醸成することにさらに注力し、核となる重要かつ最先端の技術に遅れをとらぬよ
う、知的財産権の創出、保護および応用を推進し、「生産・調査・研究・実践」間の連携を強化し、多数の主要な
プロジェクトを主導したことを示し、当社のイノベーションおよび開発を推進するために、石炭産業の環境に優し
い開発、自動制御化された発電、環境に優しくコンピュータ制御の鉄道および港湾ならびに最高級の石炭化学製品
に関する科学的研究を実施する。
2019 年は中華人民共和国の建国70周年に当たり、全ての面において適度に繁栄する社会を創るにあたり国家に
とって重要な年となる。当社は創業精神に忠実に、当社の使命を心に堅く抱き続け、進化を追求し、努力を惜しま
ず、当社のすべての事業において安全かつ効率的で持続可能な発展の推進を強化し、投資家に対して更なる価値を
創出する。
未来の事項に関する見解は、本有価証券報告書の提出日現在のものである。
上記の他、「第一部-第2-3-(1) 概要」 、「 第一部-第3-3-(3) - Ⅲ. 当社の将来の発展に関する説明及び分
析 」の「 (Ⅱ)中国神華 の 成長戦略」および「 (V)直面している主要なリスク 」 も参照のこと。
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2【事業等のリスク】
当社の事業ならびに中国の石炭および電力産業に関するリスク
当社の事業および経営成績は、石炭市場の影響を受けることおよび石炭価格の変動に左右されや
すいこと
当社の収益の大部分は石炭販売から生じていることから、当社の事業および経営成績は、国内外
における石炭の需要のみならず当社の石炭の販売価格にも大きく左右される。国内外の石炭市場
における価格は、これらの市場における需要と供給の変動の影響を受けるものであり、当社は、こ
の価格を基準として当社の石炭価格を決定する。
当社の石炭販売の大半は中国国内市場におけるものである。国内市場における石炭価格は、国内
市場における需要と供給の変動により直接の影響を受けるものであり、また海外市場における石
炭価格の変動の影響も一定程度受ける。国内石炭価格の大幅な下落は、当社の事業、経営成績およ
び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
海外市場における石炭価格もまた変動し、特に世界経済の状況、石炭および石炭関連製品の世界
規模または地域的な需給状況、他のエネルギー原料との競争、異常気象ならびに海外市場におけ
る投機的な石炭取引を含む、当社が制御することができない多くの要因の影響を受ける。大幅な
石炭需要の低下または供給過剰は、石炭輸出による当社の収益に重大な悪影響を及ぼす可能性が
あり、また、かかる下落が国内の石炭市場における石炭価格にも影響を及ぼす限りにおいて、国内
の石炭販売による収益にも悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の経営は、中国政府による広範な規制に服していること
当社の経営は、石炭探査権および採鉱権の付与ならびに更新、生産許可の付与、国有鉄道網にお
ける石炭輸送量の割当、石炭輸出割当および許可、電力料金の規制などに関して中国政府の広範
囲にわたる規制の影響を受ける。上記の規制および新たな規制に関連するコンプライアンス上の
経費、負担および要件は、当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性がある。
さらに、当社の経営成績が、将来における政府の規制および方針の変更によって重大な悪影響を
受けないとの保証はない。特に、当社の電力事業においては、当社の料金が将来的に値下げされる
場合、料金を引き上げることができない場合または元売料金の設定方法が変更された場合には、
当社電力事業の収益および利益に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の収益性および成長の見通しは、競争力のある価格で経済的に望ましい埋蔵石炭の確保およ
び開発に成功する当社の能力に依存すること
当社の石炭埋蔵量は、当社による石炭の生産とともに減少する。当社が現在の生産水準を長期に
わたって維持または上昇させることができるかどうかは、新たな埋蔵石炭の獲得、新たな炭鉱プ
ロジェクトの開発および既存の採鉱事業の拡大に依存している。当社が計画している開発および
拡大プロジェクトが経済的に採鉱可能な石炭埋蔵量の増大をもたらす保証はなく、また新たな鉱
山の開発が継続的に成功する保証はない。
中国において新たな炭鉱を取得するためには、中国政府による認可が必要である。当社は、石炭
埋蔵量を拡大するために、政府の様々な許可を取得しなければならない。政府の方針が転換され
た場合や、かかる中国政府からの許認可の取得が遅延したり不可能となった場合、当社の開発お
よび買収計画に重大な修正が必要となり、当社の収益性および成長見通しに重大な悪影響を及ぼ
す可能性がある。
中国における石炭および電力産業の競争が激化し、当社が効果的に競合することができない場
合、当社の事業およびその見通しに悪影響を及ぼす可能性があること
石炭産業における競争は、特に価格、生産能力、石炭の品質および特性、輸送能力および輸送コス
ト、配合能力ならびにブランドなど、多くの要因に基づいている。当社の石炭事業は、他の国内外
の大規模な採炭企業との間で国内外の市場において競合している。
当社の電力事業は、国内市場において他の中国の電力会社と競合している。当社が競争状況を勝
ち抜くことができない場合、当社の成長の機会は限定され、収益および収益性の面で悪影響を被
る可能性がある。元売料金の競争入札による設定は、国内電力会社間の価格競争をさらに激化さ
せ、当社の電力事業の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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石炭埋蔵量およびその他のデータは推定値であるため、不正確である可能性があり、当社の実際
の生産量、収益および設備投資は当社の推定値と大幅に異なる可能性があること
当社の生産計画および設備投資計画の基礎となる石炭埋蔵量のデータは推定値であることか
ら、不正確である可能性があり、当社の実際の生産実績とは大幅に異なる可能性がある。埋蔵量の
推定には、当社が制御できない多くの要因、仮定および変数など、推定作業に特有の不確実性が伴
う。実際の当社の埋蔵量、生産率および石炭の特性は、これらの推定値と異なる可能性がある。
石炭価格、生産コスト、石炭輸送コストまたは各種回収率の変動により、結果的に当社の推定さ
れた埋蔵量が修正される可能性がある。かかる修正により当社の1または複数の主要な炭鉱にお
ける確定埋蔵量および推定埋蔵量が大幅に減少した場合、当社の経営成績、財政状態および成長
見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の炭鉱または中国国内のその他の炭鉱における事故が、当社の石炭事業に重大な悪影響を及
ぼす可能性があること
これまでにも当社の炭鉱において事故が発生したことがあり、当社は、将来において事故が起き
ないことを保証することはできない。当社の炭鉱における事故の発生は、当社事業経営の大きな
混乱、財政上の損失、当社の評判の低下、訴訟および他の補償請求ならびに補償額の支払、罰金、刑
罰ならびに強制的な生産停止をもたらす可能性がある。
近年中国政府は安全基準の強化を進めており、将来事故が起きた場合には、さらに厳しい規制が
課される可能性がある。当社は、かかる規制を遵守するために相当な財源およびその他の資源を
充当しなければならない可能性がある。
当社の主要な投資計画が計画どおりに達成されない可能性があり、当初予算を上回る可能性があ
り、また、目的としていた経済的成果または商業的実用化を達成できない可能性があること
当社の設備投資計画は、規制許認可、十分な資金調達の可能性、自然条件、燃料供給および技術的
または人的資源など、当社が制御できない様々な要因によって、延期されたり悪影響を受ける可
能性がある。
また当社は、主な設備投資計画に関してすべて中国政府の認可を取得しなければならない。当社
は、当社のすべての計画が認可されること、またはかかる認可を遅滞なく取得することについて
保証することはできない。当社の将来における石炭および電力事業の開発計画の商業的実用化は
これらの計画に大きく依存することから、これらの計画のうちのいずれかが認可されない場合ま
たは適時に認可されない場合、当社の将来の収益性および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能
性がある。
当社の財務実績および経営成績は、当社の負債により重大な悪影響を受ける可能性があること
当社は借入金への依存度が高い。当社は、設備投資の一部を短期および長期借入金による資金調
達に依存しており、将来においても依存し続けるものと予想される。
当社の事業環境の変化または金利もしくは為替の変動により、または当社のキャッシュ・フ
ローおよび資本の源泉が債務の弁済に充当するのに十分でない場合、当社は重大な財務上および
事業上のリスクに直面することになる。当社は資産の売却、追加の資本の増加または当社の債務
の再構成もしくは借換えを強いられる可能性があり、またそれらの方法が成功せず、または十分
な改善策にはならない可能性がある。当社が債務を弁済できない場合、債務につき当社が支払う
金利の上昇および債権者による当社に対する法的措置を含む制裁が課され、さらには当社が倒産
する可能性もある。
確実かつ十分な石炭輸送量を確保できない場合や輸送量が不足する場合、当社の生産量または顧
客への石炭供給能力が低下することになり、当社の石炭収入が減少する可能性があること
一定の期間一部の鉄道について、当社独自の輸送網では当社の石炭輸送の需要をすべて充足す
ることができないため、当社の石炭の一部は国有鉄道網および当社の所有でない港を通じて輸送
されている。現在、国有鉄道網および中国における当社の所有でない港は、国内における石炭輸送
の需要を十分に充たすことはできない。当社が国有鉄道網や当社の所有でない港を通じて十分な
輸送量、鉄道車両または港湾施設を確保するに際して、しばしば遅延が生じ、それによって当社顧
客への石炭の納入が遅延したことがある。将来において、当社が輸送量を十分に確保でき、当社顧
客への納入に遅延が生じないとの保証はない。
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当社の石炭事業および電力事業は、運営上のリスクおよび自然災害により悪影響を受ける可能性
があり、当社が加入している保険の範囲は限られているため、損失を被る可能性があること
石炭の採掘ならびにその輸送および販売を含む当社の石炭事業は、当社が制御することのでき
ない大きなリスクおよび危険にさらされており、当社の石炭生産および輸送量に悪影響を及ぼ
し、納入遅延、重大な事業中断、人身傷害および物的損害または環境損害をもたらす可能性があ
る。これらのリスクには、採掘坑の崩壊、ガス漏れまたはガス爆発、火災および洪水等の地下にお
ける採鉱リスクに加えて、自然災害(地震等)、異常気象(水路に沈殿物の堆積をもたらす暴風
雨等)、給水量の不足、整備上または技術上の突発的な問題、主要な設備の欠損、石炭品質の地質
学的変化、石炭層の厚さならびに石炭鉱床を覆っているまたは囲んでいる岩石および土壌の量な
らびに特性が含まれる。発電所の運営についても大きなリスクを伴い、かかるリスクには、設備性
能の欠損または不良、予定外の点検の必要性、設備の不適切な設置または操作、環境災害、労働災
害および自然災害が含まれる。
これらの事態の発生および結果は、当社の保険契約では十分に保障されず、または一切保障され
ない可能性がある。当社は、当社の認識している中国の鉱業業界におけるプラクティスに従い、財
産、設備および在庫の一部に対する火災保険、貸倒保険その他の損害保険に加入している。また、
当社は、当社の施設または発電所および当社の事業に関する車両に関連する事故に起因する身体
傷害または環境被害に対する事業中断保険および第三者責任賠償保険に加入している。輸送業務
に関しては、当社は黄驊港の運搬車に対する損害保険および車両保険に加入している。加えて、当
社は、関連規則の要求に応じて、労災保険、医療保険、第三者責任賠償保険および雇用保険に加入
している。そして、当社は、当社が稼働させているすべての発電所に対して、損害保険、利益保険、
施設賠償責任保険、労災保険および第三者責任賠償保険といった保険に加入している。当社は、当
社のニーズおよび中国の保険業界におけるプラクティスに従って、自己のリスク・ポートフォリ
オを引き続き検討および評価し、当社の保険に必要かつ適切な修正を加える。
当社の営業活動は、現在または将来の環境規制により重大な悪影響を被る可能性があること
当社の石炭事業および電力事業はガス、廃水および固体廃棄物の排出を伴う。中国政府は現在、
環境に関する法令の実施の強化ならびにより厳格な環境基準の適用を推進している。環境規制の
遵守に必要な当社の経費は近年増加しており、将来において予算計上される支出額では不足し、
追加の資金をこれに割り当てる必要が生じる可能性がある。しかしながら当社グループの経営陣
は、環境保護に関する負担は財務諸表に計上されているものを除き、当社グループの現在の財務
状況に重大な悪影響を及ぼしうるものはないと考えている。当社が現在または将来の環境に関す
る法令の遵守を怠った場合、罰金の支払または是正処置を求められ、そのいずれも当社の経営成
績および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
神華集団が当社の支配株主となるが、神華集団の利益が当社の他の株主の利益と異なる可能性が
あること
神華集団は当社の支配株主であり、当社の他の株主の同意なしに当社の取締役会の全員を選任
することができる。したがって、神華集団は当社に対する以下の行為が可能な立場にある。
・当社の諸方針、経営および業務の統制
・中国の適用法令、規則および当社の定款に基づく配当の支払時期および支払額の決定
・中国の適用法令、規則および当社の定款に基づく当社の定款の部分改訂の承認
・神華集団に対する補償の実行を含む大部分の企業活動の結果に関する判断および少数株主の
承認を得ない当社の企業取引の実施(ただし、当社株式が上場する取引所の適用規制に従
う。)
神華集団の利益と当社の少数株主の一部または全部の利益が相反することがある。神華集団は、
自己の経営および事業成長のための資金確保の重要な手段として、当社から受領する配当に依拠
する可能性がある。当社は、支配株主である神華集団が常に、当社の少数株主の利益となるよう決
議に投票することを保証できない。
ウォーターマーク探査地区での探鉱に係る業務に関するリスク
(1) シェンフア・ウォーターマーク・コール・ピーティーワイ・リミテッドによるオーストラ
リアでの探鉱は、オーストラリアの関連法規に則って行われなければならない。探鉱権を取
得するために必要な関連許可が下りないか、不利な条件においてのみ許可が下りる可能性
がある。
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(2) 実際の探鉱結果とニューサウスウェールズ州政府が発行した入札書類との間に不一致があ
るリスクがある。
(3) ニューサウスウェールズ州政府が提供した入札書類によると、ウォーターマーク探査地区に
おいては石油およびガスの探査許可も得ることができ、探鉱活動に不利な影響がある可能
性がある。
(4) シェンフア・ウォーターマーク・コール・ピーティーワイ・リミテッドがウォーターマー
ク探査地区で探鉱権を得られるかどうかは、シェンフア・ウォーターマーク・コール・
ピーティーワイ・リミテッドの開発提案書がオーストラリアの関連法規を満たすものであ
るかどうかによる。
(5) 探鉱およびその後起こりうる採鉱の過程で、シェンフア・ウォーターマーク・コール・ピー
ティーワイ・リミテッドは、オーストラリアの法環境、商環境、自然環境および社会環境の
変化などの予測不可能な事象の影響にさらされる可能性がある。したがって、シェンフア・
ウォーターマーク・コール・ピーティーワイ・リミテッドがウォーターマーク探査地区で
の探鉱およびその後起こりうる採鉱活動に関して望むような成果を得られるかどうかにつ
いては、不明確である。
当社の事業等のリスクについては、「第一部-第2-3-(1)-Ⅲ.当事業年度における核となる競争力の分析」、
「第一部-第3- 3-(3) - Ⅲ.-(Ⅱ)中国神華の成長戦略」および「 第一部-第6-1財務書類-連結財務諸表注記 -
40.2 金融リスク管理の目的及び方針 」を参照のこと。
上記の他、 「 第一部-第3-3-(3)- Ⅲ.当社の将来の発展に関する説明及び分析」 の 「 (Ⅰ)業界の競争及び発展
動向」および 「(V) 直面している主要なリスク 」 も参照のこと。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績等の概要
「 第一部-第3-3-(3) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照のこと。
(2) 生産、受注及び販売の状況
「 第一部-第3-3-(3) - Ⅱ.-(Ⅰ)- 1. 売上高及び原価」の「(3) 主要事業セグメント」、「(5) 主要得意
先」および「(6) 主要仕入先」を参照のこと。
上記の他、「 第一部-第2- 3事業の内容」および「 第一部-第3-3-(3) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況の分析」も参照のこと。
(3) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
Ⅰ.経営成績に関する説明及び分析
当社グループは、2018年度も引き続き一体経営の手法を推進し、石炭及び電力市場における需要拡大の好機を捕
え、一部炭鉱での減産や悪天候の影響を打ち消した。また、産業チェーンのあらゆる段階で営業利益を確保すべ
く、自社の輸送網や販売網を活用することで、競争力の強化と安定的な経営成績の維持をもたらした。
当社グループの純利益は54,164百万人民元(2017年度:57,138百万人民元)で前年比5.2%減、当社株主に帰属する純
利益は44,137百万人民元(2017年度:47,795百万人民元)、基本的1株当たり利益は2.219人民元(2017年度:2.403人民
元)で前年比7.7%減となった。
達成率 増減率
2018 年度実績 2018 年度目標 2017 年度実績
(%) (%)
商業用石炭生産量 100 百万トン 2.966 2.9 102.3 2.954 0.4
石炭販売量 100 百万トン 4.609 4.3 107.2 4.438 3.9
総送電量 十億kWh 267.59 248.6 107.6 246.25 8.7
売上高 100 百万人民元 2,641.01 2,493 105.9 2,487.46 6.2
売上原価 100 百万人民元 1,736.77 1,684 103.1 1,604.60 8.2
販売費及び一般管理費(研究開発費を含む)、財
100 百万人民元 149.75 138 108.5 132.79 12.8
務費用(純額)
前年比 前年比 前年比
自社生産石炭の単位当たり生産原価の増減 / / /
7.6 %増 約8%増 1.6 %減
2018 年度における当社グループの主要な財務指標は、以下の通りである。
2018 年度 2017 年度 増減率
0.8 パーセント・
当報告期間末現在の総資産利益率 % 9.2 10.0
ポイント減
2.3 パーセント・
当報告期間末現在の純資産利益率 % 13.3 15.6
ポイント減
EBITDA 百万人民元 97,363 101,310 -3.9%
2018 年12月31日 2017 年12月31日
増減率
現在 現在
1 株当たり純資産 1 株当たり人民元 16.68 15.36 8.6%
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2.8 パーセント・
ギアリングレシオ % 30.9 33.7
ポイント減
7.5 パーセント・
負債総資本比率 % 12.9 20.4
ポイント減
注:上記指標の計算については、年次報告書の「定義」の項目(訳者注:原文の項目)を参照のこと。
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Ⅱ.当報告期間の主な経営成績
( Ⅰ) 主要な事業に関する分析
連結純損益及び連結キャッシュ・フロー計算書の主要な項目に関する増減分析
単位:百万人民元
増減率
2018 年度 2017 年度
( %)
売上高 264,101 248,746 6.2
売上原価 (173,677) (160,460) 8.2
販売費 (725) (612) 18.5
その他の利得及び損失 (2,844) (1,880) 51.3
その他の収益 744 894 (16.8)
減損損失(戻入控除後) (152) N/A N/A
その他の費用 (3,504) (1,262) 177.7
受取利息 1,479 1,205 22.7
財務費用 (5,421) (4,416) 22.8
関連会社の純利益に対する持分 448 534 (16.1)
営業活動による正味キャッシュ・フロー
88,248 95,152 (7.3)
うち、神華財務公司の営業活動による正味キャッ
10,660 7,221 47.6
注
シュ・フロー
神華財務公司の影響を除く、営業活動による正味
77,588 87,931 (11.8)
キャッシュ・フロー
投資活動(に使用された)による正味キャッシュ・フ
(53,056) 13,363 (497.0)
ロー
財務活動に使用された正味キャッシュ・フロー (44,715) (77,621) (42.4)
注:神華財務公司は、預金及び貸出等の金融サービスを当社グループ以外の企業に提供しているため、当該項目は、預金及び貸出、並びに当該
事業から生じた利息、報酬及び手数料に係るキャッシュ・フローである。
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1. 売上高及び原価
(1) 売上高に影響を与える要因
当社グループの2018年度の売上高は、前年比6.2%増となった。この主な増減理由は、以下の通りである。
① 社会の総電力消費量の増加及び当社グループのマーケティング努力の強化により、2018年度の当社グルー
プの送電量が267.59十億kWh(2017年度:246.25十億kWh)に達し、前年比8.7%増となったことによる。
② 2018年度も国内の石炭総消費量は引き続き成長の勢いを維持した。当社グループは市場の需要に応じて購
入石炭の販売を強化した結果、当事業年度の石炭販売量が460.9百万トン(2017年度:443.8百万トン)に達
し、前年比3.9%増となったことによる。
③ 石炭事業が自社所有の鉄道、港湾及び海運の取扱量増加を牽引し、当社グループの輸送事業の売上高(連
結会社間取引消去前)が、前年比6.0%増となったことによる。
増減率
(2018年度対
主な経営指標 単位 2018 年度 2017 年度 2016 年度
2017年度)
( %)
( Ⅰ)石炭
1. 商業用石炭生産量 百万トン
296.6 295.4 0.4 289.8
2. 石炭販売量 百万トン
460.9 443.8 3.9 394.9
うち、自社生産石炭 百万トン
300.7 301.0 (0.1) 285.5
購入石炭 百万トン
160.2 142.8 12.2 109.4
( Ⅱ)輸送
1. 自社所有鉄道の輸送量 十億トン km
283.9 273.0 4.0 244.6
2. 海上輸送による石炭販売量 百万トン
270.0 258.2 4.6 226.4
うち、黄驊港 百万トン
193.2 184.1 4.9 158.6
神華天津石炭埠頭 百万トン
45.1 43.7 3.2 39.5
3. 船積量 百万トン
103.6 93.0 11.4 79.2
4. 海上輸送量 十億 トン海里
89.9 80.4 11.8 63.0
( Ⅲ) 電力
1. 総発電量 十億 kWh
285.32 262.87 8.5 236.04
2. 総送電量 十億 kWh
267.59 246.25 8.7 220.57
( Ⅳ) 石炭化学
1. ポリエチレン販売量 千トン
315.4 324.6 (2.8) 292.6
2. ポリプロピレン販売量 千トン
297.7 308.8 (3.6) 282.1
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(2) 原価の分析
単位:百万人民元
当期の
前期 前期金額に対す
売上原価に
売上原価に る当期金額の増
原価の内訳項目 当期金額 前期金額
対する割合 減率
対する割合
( %) ( %)
( %)
石炭購入高 56,321 32.4 49,950 31.1 12.8
原材料費、燃料費及び電力料 23,118 13.3 19,523 12.2 18.4
労務費 15,888 9.1 13,842 8.6 14.8
減価償却費及び償却費 20,243 11.7 21,576 13.5 (6.2)
維持修繕費 10,025 5.8 9,938 6.2 0.9
輸送費 16,635 9.6 14,326 8.9 16.1
税金及び賦課金 10,053 5.8 9,640 6.0 4.3
その他 21,394 12.3 21,665 13.5 (1.3)
売上原価合計 173,677 100.0 160,460 100.0 8.2
2018 年度の当社グループの売上原価は前年比8.2%増となった。この内訳は次の通りである。
① 購入石炭の売上原価が前年比12.8% 増 となった。これは主に、市場の需給に応じた当社グループの購入石
炭の販売量の拡大による。
② 原材料費、燃料費及び電力料が前年比18.4%増となった。これは主に、発電量の増加や炭鉱での剝土用及
び掘削用資材の消費量増加の結果、電力セグメントの石炭原価が増加したことによる。
③ 労務費が前年比14.8% 増 となった。これは主に、一部の生産ユニットにおいて賃金水準を業績に応じて引
き上げたことによる。
④ 輸送費とは、外部の鉄道、高速道路、船舶輸送の経由や、外部の港湾の利用等から生じた費用である。
2018年度の輸送費が前年比16.1%増となった。これは主に、国営鉄道経由の石炭輸送量の増加及び船舶賃
借料の増加による。
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単位:百万人民元
事業セグメント別売上原価(連結会社間取引消去前)
事業 増減
原価の項目 2018 年度 2017 年度
セグメント ( %)
石炭 石炭購入高、自社生産石炭の生産原価(原材料費及び電力
料、労務費、維持修繕費、減価償却費及び償却費並びに
156,143 143,461 8.8
その他の費用)、輸送費、その他の営業費用、並びに税金
及び賦課金
電力 原材料費、燃料費及び電力料、労務費、維持修繕費、減
価償却費及び償却費、その他の原価、その他の営業費 72,408 68,388 5.9
用、並びに税金及び賦課金
鉄道 内部輸送業務に係る原価(原材料費、燃料費及び電力料、
労務費、維持修繕費、減価償却及び償却費、外部輸送
19,915 18,632 6.9
費、並びにその他の費用)、外部輸送費、その他の営業費
用、並びに税金及び賦課金
港湾 内部輸送業務に係る原価(原材料費、燃料費及び電力料、
労務費、維持修繕費、減価償却費及び償却費、並びにそ
3,511 2,880 21.9
の他の費用)、外部輸送費、その他の営業費用、並びに税
金及び賦課金
海運 内部輸送業務に係る原価(原材料費、燃料費及び電力料、
労務費、維持修繕費、減価償却費及び償却費、外部輸送
3,232 2,472 30.7
費、並びにその他の費用)、外部輸送費、並びに税金及び
賦課金
石炭化学 原材料費、燃料費及び電力料、労務費、維持修繕費、減
価償却費及び償却費、その他の費用、その他の営業費 4,901 4,968 (1.3)
用、並びに税金及び賦課金
(3) 主要事業セグメント
当社グループの主要な事業モデルは、石炭の生産→石炭の輸送(鉄道、港湾及び海運)→石炭の転換(電力及び石炭
化学)という一体化した石炭産業チェーンであるため、各セグメント間で業務上の取引が生じる。当社グループの
石炭、電力、輸送及び石炭化学セグメントに帰属する営業利益の割合(連結会社間取引消去前)は、それぞれ2017年
度の61%、10%、28%及び1%から、2018年度は56%、16%、27%及び1%に変化した。
以下の事業セグメント別の売上高及び売上原価は、各セグメントの連結会社間取引消去前のデータである。
単位:百万人民元
2018 年度の主要事業セグメント(連結会社間取引消去前)
売上 売上高の 売上原価の
事業 売上総利益率の前年比
売上高 売上原価 総利益率 前年比増/減 前年比増/減
セグメント 増/減
(%) 率(%) 率(%)
石炭 2.9 パーセント・ポイント減
205,191 156,143 23.9 4.7 8.8
電力 4.1 パーセント・ポイント増
88,452 72,408 18.1 11.2 5.9
鉄道 39,149 19,915 49.1 4.2 6.9 1.3 パーセント・ポイント減
港湾 6.9 パーセント・ポイント減
6,124 3,511 42.7 7.1 21.9
海運 2.9 パーセント・ポイント減
4,089 3,232 21.0 25.9 30.7
石炭化学 3.5 パーセント・ポイント増
5,840 4,901 16.1 2.8 (1.3)
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(4) 生産量及び販売量の分析
在庫の
生産量の 販売量の
前年比 前年比
期首残高比
主要製品 生産量 販売量 当期末在庫
増/減率 増/減率
増/減率
( %) ( %)
( %)
石炭 296.6 百万トン 460.9 百万トン 23.7 百万トン 0.4 3.9 (4.0)
電力 285.32 十億 kWh 267.59 十億kWh / 8.5 8.7 /
(5) 主要得意先
2018 年度における当社グループの得意先上位5社に対する売上高合計は72,626百万人民元に達し、当社の売上高の
27.5%(30%未満)を占めた。これには、当社の支配株主である国家能源集団及びその子会社に対する売上高が含ま
れている。当社グループは、これらの得意先と長期的協力関係を維持している。当社は、この長期的協力関係が当
社グループの事業に重大なリスクをもたらすことはないと考えている。
(6) 主要仕入先
2018 年度における当社グループの仕入先上位5社からの調達額合計は32,951百万人民元であり、当事業年度の調達
額合計の24.2%(30%未満)を占めた。このうち、最大仕入先からの調達額は9,934百万人民元であり、当事業年度
の調達額合計の7.3%となった。
2. 連結純損益計算書のその他の項目
(1) 販売費:2018年度は前年比18.5%増となった。これは主に、購入石炭の増加及び搬送施設を新たに追加した結
果、石炭販売部門の費用が増加したことによる。
(2) その他の利得及び損失:2018年度のその他の損失は前年比51.3%増となった。これは主に、2018年度の「三供
一業(水道/電力/ガスの供給及び不動産管理)」の分離及び移管に関連する資産の処分から生じた損失及び費用
による。
(3) その他の収益:2018年度は前年比16.8%減となった。これは主に、ガス火力発電所が受領した政府補助金の減
少による。
(4) 減損損失(戻入控除後):2018年度は152百万人民元となった。これは主に、関連規則に従い神華財務公司が受取
手形及び売掛金に対して減損引当金を設定したことによる。
(5) その他の費用:2018年度は前年比177.7%増となった。これは主に、2018年度の「三供一業(水道/電力/ガスの
供給及び不動産管理)」の分離及び移管に関連する支出の発生、並びに第三者への寄付金の増加による。
(6) 受取利息:2018年度は前年比22.7%増となった。これは主に、銀行に対する平均預金残高が増加したことによ
る。
(7) 財務費用:2018年度は前年比22.8%増となった。これは主に、外貨建負債に係る為替差損が増加したことによ
る。
(8) 関連会社の純利益に対する持分:2018年度は前年比16.1%の収益減となった。これは主に、関連会社の営業利
益が減少したことによる。
3. 研究開発投資
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費用処理した当報告期間の研究開発費 454 百万人民元
資産計上した当報告期間の研究開発支出 406 百万人民元
研究開発支出合計 860 百万人民元
資産計上した研究開発支出の割合(%) 47.2 %
売上高に対する研究開発支出合計額の割合(%) 0.3 %
当社の研究開発員数(名) 2,603 名
当社の総従業員数に対する研究開発員数の割合(%) 3.0 %
2018 年度の研究開発投資は、860百万人民元(2017年度:863百万人民元)となった。これは主に、神東鉱山における
高さ8.8メートルの完全機械化インテリジェント・マイニング設備一式の研究及び実証技術、酸化アルミニウムの
工業化の実証プロジェクト、高純度アルミニウム微粉燃焼灰の包括利用、炭鉱の安全性監視及び保護に関する技術
研究等による。
4. キャッシュ・フロー
当社グループは、株主利益最大化の実現を目的とした資本管理方針を策定するとともに、継続的事業運営を確実に
するための前提として良好な資本構造の維持及び資本コストの削減を行っている。また、当社の方針に従い資金を
投資している。
(1) 営業活動による正味キャッシュ・フロー:2018年度の営業活動による正味キャッシュ・フローは88,248百万人
民元で、前年比7.3%減となった。このうち、神華財務公司の営業活動による正味キャッシュ・フローは
10,660百万人民元(2017年度:営業活動によるキャッシュ・フロー7,221百万人民元)で、前年比47.6%増となっ
た。これは主に、神華財務公司における預金の増加による。神華財務公司の影響を除く、当社グループの営業
活動による正味キャッシュ・フローは、前年比11.8%減となった。これは主に、前年比で自社生産石炭の生産
原価の増加、購入石炭売上及び外部輸送費の割合上昇、並びに税金及び費用の増加により、現金支出が増加し
たことによる。
(2) 投資活動(に使用された)/による正味キャッシュ・フロー:2018年度の投資活動に使用された正味キャッシュ・
フローは53,056百万人民元(2017年度:投資活動によるキャッシュ・フロー13,363百万人民元)であり、前年比
の増減率は497.0%となった。これは主に、前期に理財商品の満期が到来したこと及び当期に理財商品に追加
投資したことによる。
(3) 財務活動に使用された正味キャッシュ・フロー:2018年度の財務活動に使用された正味キャッシュ・フローは
44,715百万人民元で、前年比42.4%減となった。これは主に、前期に当社が特別配当を実施したこと及び当期
に電力セグメントの銀行借入が増加したことによる。
( Ⅱ) 主要事業以外から生じた利益の重要な増減に関する説明
□ 該当あり