株式会社　シャルレ 有価証券報告書 第44期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                      株式会社　シャルレ(E02727)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    近畿財務局長
      【提出日】                    2019年６月28日
                          第44期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【事業年度】
      【会社名】                    株式会社　シャルレ
                          CHARLE    CO.,LTD.
      【英訳名】
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長兼社長執行役員　　奥平　和良
      【本店の所在の場所】                    神戸市中央区港島中町七丁目７番１号
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
                          （上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記において行っ
                          ております。）
                          神戸市須磨区弥栄台三丁目１番２号（本社）
      【最寄りの連絡場所】
                          078(792)8565
      【電話番号】
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼執行役員　管理本部長　高田　博祐
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
               回次              第40期       第41期       第42期       第43期       第44期
              決算年月              2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                      （百万円）        18,613       18,836       18,068       17,510       16,510
     売上高
                      （百万円）        1,070       1,259        680       558       373
     経常利益
                      （百万円）        1,005       1,004        276       324       223
     当期純利益
                      （百万円）          －       －       －       －       －
     持分法を適用した場合の投資利益
                      （百万円）        3,600       3,600       3,600       3,600       3,600
     資本金
                       （千株）       21,034       21,034       16,086       16,086       16,086
     発行済株式総数
                      （百万円）        20,514       21,173       19,540       19,492       19,483
     純資産額
                      （百万円）        23,772       24,222       22,509       22,032       22,221
     総資産額
                       （円）      1,070.36       1,104.79       1,214.71       1,230.89       1,230.35
     １株当たり純資産額
                              18.00       25.00       15.00       15.00       10.00
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
                       （円）       52.47       52.41       15.31       20.27       14.14

     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －       －       －       －       －
     益
                       （％）        86.3       87.4       86.8       88.5       87.7
     自己資本比率
                       （％）        5.0       4.8       1.4       1.7       1.1
     自己資本利益率
                       （倍）        9.2       9.3      30.9       26.2       29.6
     株価収益率
                       （％）        34.3       47.7       98.0       74.0       70.7
     配当性向
                      （百万円）         887       898      1,149        175       709
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                      （百万円）         514      6,074       2,385        172     △ 4,287
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                      （百万円）        △ 359      △ 422     △ 1,974       △ 389      △ 275
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                      （百万円）        4,299      10,849       12,408       12,367       8,515
     現金及び現金同等物の期末残高
                               312       306       304       301       298
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 93 )     ( 98 )     ( 110  )     ( 94 )     ( 63 )
                       （％）        99.6      106.0       105.8       120.3       100.0

     株主総利回り
     （比較指標：東証第二部配当込み株
                       （％）       ( 134.2   )    ( 127.5   )   ( 177.1   )   ( 215.5   )    ( 205.6   )
     価指数）
                       （円）        520       550       514       587       545
     最高株価
                       （円）        450       443       442       462       365
     最低株価
     　（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３　持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社がないため記載しておりません。
         ４　第40期の１株当たり配当額には、創業40周年の記念配当3円を含んでおります。
         ５　第41期の１株当たり配当額には、特別配当10円を含んでおります。
         ６　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ７　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
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      ２【沿革】
        年月                            概要
       1975年11月        ㈱関西ゴールデンユニバーサルを神戸市生田区（現　中央区）に設立し、レディースインナーの
              販売を開始。
       1977年９月        本店を神戸市葺合区（現　中央区）に移転。
       1977年12月        「株式会社シャルレ」に商号変更。
       1980年２月        東京営業所を設置（1982年９月、東京支店と改称）。
       1982年10月        福岡営業所を設置。
       1982年11月        流通センターを神戸市中央区に設置（1987年８月、流通センターを神戸市灘区に移転）。
       1983年５月        札幌営業所を設置。
       1983年９月        本店を現在地（神戸市中央区）に移転。
       1985年10月        仙台営業所を設置。
       1988年４月        名古屋営業所を設置。
       1988年９月        大阪営業所、神戸第一営業所、神戸第二営業所を設置。
       1989年４月        日本橋営業所、三田営業所、新宿営業所、横浜営業所を設置。
       1989年８月        シャルレ流通センターを神戸市須磨区に設置。
       1990年３月        本社を神戸市須磨区に移転。
       1990年４月        東京支店を廃止。
       1990年10月        社団法人日本証券業協会（現　日本証券業協会）に登録。
       1991年４月        高崎営業所、広島営業所を設置。福岡営業所を福岡第一営業所と福岡第二営業所に分割。神戸第
              一営業所を神戸営業所に改称。神戸第二営業所を廃止。
       1995年４月        京都営業所を設置。
       1997年４月        静岡営業所を設置。
       1998年４月        高松営業所を設置。
       1998年11月        大阪証券取引所（2013年７月16日に東京証券取引所に統合）市場第二部に上場。
       1999年４月        組織変更に伴い全営業所をオフィスに改称し、同時に福岡第一営業所と福岡第二営業所を福岡オ
              フィスとして統合。
       2003年８月        高崎、日本橋、三田、新宿、横浜、各オフィスを東京都港区に集約移転し、東京第一、東京第
              二、東京第三、東京第四、東京第五オフィスに改称。
       2004年４月        名古屋オフィスを名古屋第一オフィスと名古屋第二オフィスに分割。
              福岡オフィスを福岡第一オフィスと福岡第二オフィスに分割。
       2006年６月        当社事業（レディースインナー等卸売事業）を新設分割方式により新設した㈱シャルレ（㈱Ｂ
              Ｃ）に承継し、商号を「株式会社テン・アローズ」に変更して持株会社体制へ移行。また、機関
              設計を変更し、委員会設置会社へ移行。
       2007年３月        子会社である㈱シャルレ（㈱ＢＣ）の組織変更に伴い、全オフィスを支店に改称。東京都港区に
              集約設置していた５オフィスを分散させ、高崎、日本橋、大宮、新宿、横浜支店を設置。
       2008年10月        子会社である㈱シャルレ（㈱ＢＣ）を分割会社とする吸収分割によりレディースインナー等卸売
              事業を当社が承継し、商号を「株式会社シャルレ」に変更して事業持株会社体制へ移行。
       2009年６月        機関設計を変更し、委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行。
       2010年４月        高崎支店、日本橋支店、大宮支店、新宿支店、横浜支店、静岡支店を廃止し、さいたま支店と東
              京支店に統合。名古屋第一支店、名古屋第二支店を廃止し、名古屋支店として統合。京都支店、
              大阪支店、神戸支店を廃止し、神戸第一支店として統合。広島支店と高松支店を廃止し、神戸第
              二支店として統合。福岡第一支店と福岡第二支店を廃止し、福岡支店として統合。
       2010年９月        ㈱ＢＣを清算。
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      ３【事業の内容】
        当社は、レディースインナー等販売事業を主体とする衣料品、化粧品及び健康食品等の販売事業を行っておりま
       す。商品は国内、海外の協力工場で生産され、ビジネスメンバーを通じてメイト（消費者会員）及び一般消費者へ
       「ホームパーティー形式の試着会」により訪問販売しております。また、訪問販売の補完チャネルとして、通信販売
       を展開しております。
        なお、当社はレディースインナー等販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
       ます。
      ４【関係会社の状況】





        該当事項はありません。
      ５【従業員の状況】

       (1）提出会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
         従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            298  （ 63 ）            45.1              19.2             6,462

     　（注）１　従業員数は就業人員であります。
         ２　従業員数欄の（　）は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員を外書きしております。
         ３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金が含まれております。
         ４　セグメント情報は、単一セグメントであり重要性が乏しいため記載を省略しております。
       (2）労働組合の状況

        　当社の労働組合は、連合ユニオン東京シャルレユニオンと称し、日本労働組合総連合会東京都連合会に所属し
        ております。
        　なお、労使関係について、特筆すべき事項はありません。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
         当社を取り巻く事業環境は、国内経済では回復基調が見込まれるものの、個人消費における慎重な消費マイ
        ンドが続く中、消費者嗜好の多様化や企業間競争の激化、原材料価格の高騰など、経営環境は依然と予断を許
        さない状況が続くと思われます。当社においては、ビジネスメンバーの活動量低下による新規育成人数の減少
        や販売単価の低下が続き、経営環境の厳しさは増しております。
         当事業年度におきましては、物流体制見直しによる物流コストの低減を含め、販売促進費などの全社経費の
        削減等に取り組むことにより、当初の利益目標に対して利益水準は上向きとなりました。しかしながら、当社
        の中核事業であるシャルレビジネス事業におきましては、売上減少に歯止めをかけるには至らず、新規事業に
        おきましては、第２の柱となる事業の探索を継続的に行ってまいりましたが、新たな開拓には未だ至っており
        ません。
         このような環境の中、当社は中期的な収益構造の改善が優先的な課題となり、2016年４月～2020年３月の期
        間で策定しておりました４か年の中期経営計画（2020年３月期に売上高194億円、売上高営業利益率５％以上の
        経営目標）を見直し、事業環境の変化に対応し経営課題の根本的解決に取り組むために、2019年４月より2022
        年３月期を最終年度とする３か年の新たな中期経営計画を策定いたしました。中期の経営戦略として、引き続
        き 「シャルレビジネス事業の再生」と「新規事業開発による新たな柱の創造」の２つの骨子に基づき、以下の
        課題に取り組み、中期経営計画の達成を推進してまいります。
        ≪中期経営戦略≫
        １）シャルレビジネス事業の再生
         中核事業であるシャルレビジネス事業につきましては、2019年４月より事業構造の改革を推進し、ビジネス
        システムや商品の在り方を見直すことで、長年続いた売上の下降トレンドに歯止めを掛け、再成長を目指して
        まいります。
        ①シャルレビジネスの環境整備及びプロモーション強化
         ビジネスシステムを見直し、新規顧客の獲得やビジネスメンバー組織の活性化を図るとともに、ビジネスメ
        ンバーの育成力・販売力を向上させるために、他社との協働も視野に入れたプロモーション強化を推進し、売
        上拡大を図ってまいります。
        ②ビジネスモデルの特性に応じた商品開発
         当社のビジネスモデルに相応した商材の開発や現行の商品開発プロセスの見直し等を図り、商品力の強化に
        努めてまいります。
        ③収益性向上に向けた取り組み
         化粧品類や健康食品類を主とした高付加価値商品の売上拡大を図るとともに、在庫ロス低減のための施策等
        を実行し、収益性を高めてまいります。
        ２）新規事業開発による新たな柱の創造
         当社の経営資源を活用して、新たな事業を国内外に創出し、当社の第２の柱となる事業として、持続的な成
        長と企業価値の向上を目指してまいります。
        ①Ｍ＆Ａ・提携等による新規事業の展開
         Ｍ＆Ａ・提携等により、当社の第２の柱となる新たな事業の創出を目指してまいります。
        ②海外市場への積極的な展開
         海外市場における市場展開の基盤づくりを目指し、海外市場に向けて新たな販売ルートを探索します。
         なお、当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、当社は売上回復を
        主とした経営基盤作りの戦略推進を優先課題としていることから、売上高と営業利益を重視しております。
        2019年４月から2022年３月までの３か年の中期経営計画を遂行し、最終年度である2022年３月期に売上高175億
        円、営業利益4億円以上を中期経営目標として全力で取り組んでまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
       能性のある事項には、以下のようなものがあります。
       　なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
        (1）販売方法に関するリスク
          当社の主たる事業の国内におけるレディースインナー等販売事業は訪問販売業界に属しておりますが、女性の
         社会進出による在宅率の低下や、消費者の中には訪問販売を好まれない方も増えていることから、引き続き売上
         が減少する可能性があります。さらに、ビジネスメンバー（代理店、特約店）の高齢化等により活動量が低下
         し、売上が減少する可能性があります。特に、一般の主婦が中心の特約店は安定的な収入を得られる仕事を求め
         る傾向が強くなることや訪問販売業界における法規制の強化等で、ビジネススタイルの変更を余儀なくされるこ
         とにより、稼働数が減少する可能性があり、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        (2）生産国の経済状況、政情不安に関するリスク
          当社の主たる事業の国内におけるレディースインナー等販売事業におきましては、中国等アジア地域での生産
         商品比率が半数以上あります。そのため、生産国における経済状況・政情不安・輸入規制・物流事情などによ
         り、生産計画や品質管理体制に問題が生じた場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
        (3）法的規制に関するリスク
          当社の主たる事業の国内におけるレディースインナー等販売事業におきましては、ビジネスメンバーや消費者
         に生じるトラブルを未然に防止するため、「特定商取引に関する法律」により販売方法等の規制を受けておりま
         す。また、取扱商品の化粧品類及び健康食品類につきましては、「医薬品医療機器等法」の規制を受けておりま
         す。
          さらに、当社の事業は、消費者との契約に関する「消費者契約法」や「独占禁止法」、「個人情報の保護に関
         する法律」、「製造物責任法」及び、各事業に関する法令全般で規制されています。このため、これらの法令が
         改正され、規制が強化された場合には、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
        (4）経済環境及び需要動向の変化によるリスク
          当社の事業は、そのマーケットの大半が国内市場であります。したがいまして、国内における景気動向・消費
         動向等の経済状況、同業や異業態の小売業他社との競争状況、加えて冷夏や暖冬などの天候不順等によっては、
         需要の影響を受け、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社商品の入出庫、保管及び配送は、物流業者に委託しております。国内配送コスト等のさらなる上昇
         により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        (5）コンピューターシステムに関するリスク
          当社の事業は、業務のほとんど全てにおいてコンピューターを使用しております。不慮のシステム障害が発生
         した場合、その規模や復旧期間によっては長期の事業運営の停止及び復旧に要する費用等により、当社の業績及
         び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        (6）自然災害や事故のリスク
          当社は、国内外の各地で生産される商品を販売しております。地震などの自然災害、火災などの事故あるいは
         新型インフルエンザ等の感染症の蔓延によって、当社の製造委託工場の設備や商品に壊滅的な被害を被った場
         合、及び当社の事業所の設備や従業員に甚大な被害を被った場合、さらには物流サービスの大規模かつ地域的な
         配送停止が発生した場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        (7）会計制度・税制等の変更リスク
          新たな会計基準や税制等の導入・変更があった場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
       　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況
       の概要は次のとおりであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況
         当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善が続き、景気は緩やかな回復基調にあるもの
        の、海外経済における通商問題の影響、中国経済の先行きの不確実性や金融資本市場の変動の影響等が懸念さ
        れたことから、先行き不透明な状況で推移しました。
         国内レディースインナーウエア市場におきましては、個人消費は持ち直しつつも、節約志向や生活防衛意識
        は依然と根強く、新規参入企業による企業間競争の激化等、当社を取り巻く経営環境は厳しさを増しておりま
        す。
         このような環境のもと、当社は、2016年４月より４か年の中期経営計画を推進してまいりましたが、売上高
        の減少に加え、物流コストの高騰等により、当初の計画値と実績値に大きな乖離が生じたため、収益構造の見
        直しが必要となりました。当社は、これらの経営課題の解決に取り組むために、新たな中期経営計画の策定に
        ついて検討を重ねてまいりました。
         当事業年度におきましては、単年度施策として化粧品類や健康食品類を主とした高付加価値商品の売上拡大
        による収益率の向上や新規事業の早期の開拓及び拡大に向けて積極的に取り組んでまいりました。
         商品面におきましては、衣料品類の肌着・ショーツについては、前年に発売した「軽快ウォークボトム」に
        メッシュ調生地を使用した春夏シーズン向けタイプを新たに追加発売しましたが、販売状況は低調に推移しま
        した。また、その他の既存定番商品も前年を下回ったため、売上高は前年を大幅に下回りました。アウターに
        ついては、「シャルレドレッセ」より、シーズンに合わせたカットソーやパンツ等の販売状況は低調に推移し
        ましたが、ルームベスト等の発売により、アウター全体の売上高は前年を上回りました。生活関連商品につい
        ては、サイズ拡充を行った冬用寝具の「あったか敷きパッド」を発売したことや上質な眠りをサポートする
        「シャルレウエルネスピロー」をリニューアル発売し、販売状況は好調に推移しました。しかしながら、前年
        と比較して新商品の規模が小さかったことにより、生活関連商品全体の売上高は前年を下回りました。以上の
        結果、衣料品類全体の売上高は125億44百万円（前年同期比5.9％減）となり、前年を下回りました。
         化粧品類では、主力商品である「エタリテ」スキンケアシリーズにおいて、エイジングケアの分野で、「奇
        跡の木」と呼ばれるモリンガの葉から抽出したモリンガエキスを配合するなどの大幅なリニューアルを行うと
        ともに、プロモーション用のセット商品を発売したことにより、当該シリーズの売上高は前年を上回りました
        が、その他の既存定番商品の販売状況が低調に推移したことにより、化粧品類全体の売上高は25億40百万円
        （同3.4％減）となり、前年を下回りました。
         健康食品類では、新たに「つやっとハトムギ」を発売しましたが、その他の既存定番商品の販売状況が低調
        に推移したことに加え、「定期お届け便」の利用者数が伸び悩んだことにより、健康食品類全体の売上高は9
        億75百万円（同10.9％減）となり、前年を大幅に下回りました。
         営業施策面におきましては、「シャルレスマイルプロジェクト2020」を掲げ、ビジネスメンバーの活動の活
        性化を目的とした３つの施策を実施しました。４月より新規メイト会員の増加を目的とした「シャルレスマイ
        ルキャンペーン2018（４月～６月）」を実施しました。新規メイト会員数は、当期間中は増加したものの、当
        事業年度における新規メイト会員数は前年を押し上げるまでには至りませんでした。また、９月よりビジネス
        メンバーの活動意欲の喚起を目的とする「シャルレチャレンジコンテスト2018（９月～11月）」を実施しまし
        たが、コンテスト入賞者数は伸び悩み、期間売上高は前年を下回りました。12月より社会貢献活動として、
        シャルレウエルネス商品の売上の一部を森林保全の活動に役立てる「元気な森づくり運動（12月～３月）」を
        実施しました。
         化粧品類や健康食品類の売上拡大に向けては、ビジネスメンバーや当社の営業社員等を対象に教育の強化に
        取り組んでまいりました。
         通信販売の「シャルレダイレクトサービス」におきましては、新規会員の獲得及び既存会員のリピート率の
        向上を目的とした販促キャンペーン等を実施しましたが、売上高は前年を下回りました。
         新規事業におきましては、当社の第２の柱となる事業の探索を継続してまいりましたが、新たな開拓には
         至っておりません。なお、2017年３月よりテスト運営を行ってまいりました高齢者向け住宅の紹介事業であ
        る「カーネーション」については、事業評価のうえ、2019年７月末を目途にテスト運営を終了し、本格運営を
        行わないことといたしました。これによる業績に与える影響は軽微であります。
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         これらの結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
         a.財政状態
         当事業年度末の資産合計は、             前事業年度末に比べ1億89百万円増加して222億21百万円となりました。
         主な要因は有価証券の増加72百万円、リース資産の増加2億51百万円であります。
         当事業年度末の負債合計は、             前事業年度末に比べ1億98百万円増加して27億37百万円となりました。
         主な要因は未払法人税等の減少44百万円、退職給付引当金の減少56百万円、リース債務の増加2億52百万円
        であります。
         当事業年度末の純資産合計は、              前年に比べ8百万円減少し、194億83百万円となりました。
         主な要因は剰余金の配当2億37百万円、当期純利益2億23百万円であります。
         b.経営成績
         当事業年度の経営成績は、売上高は前年と比べて、衣料品類、化粧品類及び健康食品類のすべての販売が低
        調に推移したことで、165億10百万円（同5.7％減）となりました。利益面につきましては、売上高の減少や在
        庫ロスの増加により売上総利益が大きく減少し、徹底したコスト削減に取り組んだものの、営業利益は3億63
        百万円（同32.3％減）、経常利益は3億73百万円（同33.2％減）、当期純利益は2億23百万円（同31.0％減）と
        なりました。
       ②キャッシュ・フローの状況

         当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ38億52百万円減少し、85億15百万円とな
        りました。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          営業活動によるキャッシュ・フローは、7億9百万円の収入（前年同期比304.1％増）となりました。主な要因
         は、税引前当期純利益3億75百万円、減価償却費及びその他の償却費4億97百万円、法人税等の支払額1億28百万
         円であります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          投資活動によるキャッシュ・フローは、42億87百万円の支出（前事業年度末は1億72百万円の収入）となりま
         した。主な要因は、定期預金の増加40億円、有形固定資産の取得による支出1億49百万円、無形固定資産の取得
         による支出1億67百万円であります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          財務活動によるキャッシュ・フローは、2億75百万円の支出（前年同期比29.4％減）となりました。主な要因
         は、配当金の支払額2億37百万円であります。
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       ③生産、受注及び販売の実績
         当社は、主として衣料品、化粧品及び健康食品等の卸売を業としているため、生産及び受注の状況は該当あ
        りません。また、当社は単一セグメントであるため、当事業年度の販売実績及び仕入実績を品目別に記載して
        おります。
       ▶ . 販売実績

                                   当事業年度
               品目の名称                 （自　2018年４月１日                前年同期比（％）
                               　　至　2019年３月31日）
      衣料品類（百万円）                                   12,544               94.1
      化粧品類（百万円）                                    2,540              96.6
      健康食品類（百万円）                                     975             89.1
      その他（百万円）                                     449             100.3

              合計（百万円）                            16,510               94.3
     　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２　販売実績が総販売実績の100分の10以上となる相手先はないため、相手先別販売実績につきましては記載を
           省略しております。
       b.  仕入実績
                                   当事業年度
               品目の名称                 （自　2018年４月１日                前年同期比（％）
                               　　至　2019年３月31日）
      衣料品等（百万円）                                    7,037              90.1
      化粧品類（百万円）                                    1,015              169.6
      健康食品類（百万円）                                     421             99.8
      その他（百万円）                                     392             92.9
              合計（百万円）                            8,866              95.8
     　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

       　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
       ①重要な    会計方針及び見積り

        　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。その作
        成にあたっては、当社経営陣による会計方針の選択、適用、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与える
        ような会計上の見積りを必要としております。
        　ただし、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、
        見積り特有の不確実性があるため、これらの会計上の見積りと異なる場合があります。
       ②当事業年度の       経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　当社の当事業年度の経営成績等は、シャルレビジネス事業については、消費者による節約志向やインナーウェ
        ア市場全体の規模が縮小するなど、明るい兆しが見えない中、当社の販売先であるビジネスメンバーの高齢化は
        進み、稼働人数は年々減少を続けております。当該事業の売上の大部分は、ビジネスメンバーである代理店への
        卸売販売で構成されており、売上高減少の主要な要因となっております。当事業年度においても、ビジネスメン
        バーの稼働人数は低下し、新規ビジネスメンバーの育成人数や新規メイト会員人数は好転せず、当社の売上高は
        165億10百万円となり前年同期比で5.7％の減少となりました。売上の減少に伴い、在庫ロスは増加し、売上高に
        占める売上原価の比率は53.3％で、前年に比べ1.5％増加しました。また、新規事業においても、第２の柱とな
        る事業を探索してまいりましたが、当社の事業領域に適合する事業の開拓には至りませんでした。また利益面に
        おいては、前年に高騰した物流コストへの改善対応に取り組むとともに、全社経費の削減にも積極的に努めた結
        果、販売費及び一般管理費は73億51百万円と、5億46百万円（前年同期比6.9％減）の削減に至りましたが、営業
        利益は3億63百万円（同32.3％減）となりました。
        　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、当社は2019年４
        月～2022年３月までの３か年の新たな中期経営計画を策定いたしました。中期的な経営指標としては、前述のと
        おり、売上高のダウントレンドに歯止めをかけること、低下している利益水準を底上げすることが急務であると
        考え、売上高175億円と営業利益4億円以上の達成を目標に掲げております。その達成に向けて、中期的に２つの
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        戦略骨子を定め、実行・推進をしてまいります。１つは、当社の中核事業であるシャルレビジネス事業の再生を
        推進してまいります。当事業にとっての重要な要素であるビジネスシステムや商品の在り方などを根本的に見直
        す ことで、ビジネスメンバーの活動意欲を喚起させ、ビジネスメンバー組織全体の活性化や当社の商品愛用者の
        拡大を図り、「売上高の維持・回復」を目指してまいります。また、利益面においては、高付加価値商品の売上
        構成を高めるとともに、在庫ロスの低減にも積極的に取り組むことで、「収益力」を高めてまいります。それら
        の取り組みを推進することで、シャルレビジネス事業を現在のダウントレンドから再び軌道に乗せていきたいと
        考えております。
         もう１つは、新規事業の開発を積極的に推進し、当社にとって第２の柱となる事業を創出してまいります。
        　その手法としては、Ｍ＆Ａや業務提携等により事業展開を目指すとともに、海外市場にも販路を広げ、当社の
        「経営基盤の強化」を加速させてまいります。
        　また、新たな中期経営計画の実行・推進力を高めていくために、2019年４月より執行役員制度を導入いたしま
        した。重点業務へのＰＤＣＡサイクルを強化することで、各部門にて設定したＫＰＩ目標、さらには中期経営計
        画の達成を目指してまいります。
        　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとお
        りであります。
        　資本の財源につきましては、当社の資金需要の主なものは商品の仕入代金や販売費及び一般管理費等の営業費
        用によるもの及び今後の新規事業の開拓・展開に必要な資金等であります。これらの資金需要に対して当社は自
        己資金（手元資金と営業活動によって獲得した資金）によって賄う予定であります。資金の流動性については、
        事業活動を行ううえでの資金需要に対して十分に確保しております。
      ４【経営上の重要な契約等】

        当社は、販売先である代理店と「代理店契約」を締結しております。
        契約の本旨       販売システムに基づき、代理店が正しくメンバー（特約店・ビジネスメイト・メイト）及び消費

               者に取扱商品を販売し、かつメンバーを育成、指導し、発展することを目的としております。
        契約先       代理店
        取扱商品       レディースインナー・化粧品及び健康食品等の当社の全商品
        契約期間       １年（自動継続）
      ５【研究開発活動】

          当社は   、国内におけるレディースインナー等販売事業において、「美と健康のシャルレ」として、より多くの
        お客様のニーズにお応えできる、シャルレらしいものづくりにこだわり、高機能・高付加価値な商品を提供する
        ために、独自技術の開発に積極的に取り組んでまいりました。
          当事業年度に取得した知的財産権の件数は、特許権１件で                            、当事業年度末現在で保有する知的財産権の件数
        は、  特許権23件、意匠権３件、実用新案権１件となっております。
          なお、当事業年度の研究開発費は               63 百万円であります。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当事業年度における設備投資等の総額は                    635  百万円であり、主な内容は、代理店向け販売管理端末機器の更新290百
       万円  （リース資産）及び受注システムネットワーク機器の更新168百万円（建設仮勘定）                                       であります。
      ２【主要な設備の状況】

                                                    2019年３月31日現在
                     土地
                                                        従業員数
                             建物及び       その他       ソフト      帳簿価額
         事業所名
                              構築物     有形固定資産        ウエア       合計
        （所在地）          面積      金額
                             （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
                                                        （人）
                  （㎡）     （百万円）
     本店
                  1,700.65        258       323       10       －      593      27
     （神戸市中央区）
     本社事務所
                  8,406.71        648       494       529       777      2,451       181
     （神戸市須磨区）
     流通センター
                     －      －      224        5       0      231       2
     （神戸市須磨区）
     札幌支店他５事業所               －      －       6      19       －       26      88

     　（注）     １　レディースインナー等販売事業の単一セグメントのため、セグメントの名称の記載を省略しております。

         ２　流通センターの土地面積及び金額は、本社事務所に含めております。
         ３　「その他有形固定資産」は、車両運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定、リース資産であります。
         ４　従業員数には、臨時従業員を含めておりません。
         ５　記載の金額には、消費税等を含めておりません。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）重要な設備の新設等
        　該当事項はありません。
       (2）重要な設備の除却等
        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                    種類                      発行可能株式総数（株）
                   普通株式                               84,000,000

                    計                              84,000,000

        ②【発行済株式】

                                        上場金融商品取引所
              事業年度末現在発行数（株）              提出日現在発行数（株）
          種類                               名又は登録認可金融              内容
                （2019年３月31日）             （2019年６月28日）
                                        商品取引業協会名
                                        東京証券取引所          単元株式数は100株

                    16,086,250             16,086,250
        普通株式
                                        市場第二部          であります。
                    16,086,250             16,086,250            －          －

          計
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                  資本金
                   発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                        資本金残高
           年月日        総数増減数        総数残高                     増減額        残高
                                  増減額
                                        （百万円）
                   （千株）       （千株）                    （百万円）       （百万円）
                                 （百万円）
         2016年12月12日
                    △4,948        16,086         －     3,600         －      4,897
           （注）
        　（注）自己株式の消却による減少であります。
       （５）【所有者別状況】

                                                    2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地            金融商品      その他の
                 金融機関                           個人その他       計    （株）
            方公共団体            取引業者      法人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      6     12     30     47      ▶    5,063     5,162       －
     所有株式数
               －    4,990     3,092     19,125     14,558       15   118,992     160,772      9,050
     （単元）
     所有株式数の
               －     3.10     1.92     11.90      9.06     0.01     74.01     100.00       －
     割合（％）
     　（注）１　自己株式          250,258株は「個人その他」に2,502単元、「単元未満株式の状況」に58株が含まれております。
         ２　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が1単元含まれております。
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       （６）【大株主の状況】
                                                    2019年３月31日現在
                                                     発行済株式（自己
                                                     株式を除く。）の
                                             所有株式数
                                                     総数に対する所有
         氏名又は名称                     住所
                                             （千株）
                                                     株式数の割合
                                                     （％）
                                               1,508          9.53
     林　雅晴               兵庫県西宮市
     (有)Ｇ＆Ｌ                                          1,272          8.04
                     兵庫県西宮市鷲林寺南町６番６号
                                               1,034          6.53
     瀬崎　五葉               東京都渋谷区
                                                843         5.33
     林　勝哉               兵庫県芦屋市
                                                737         4.66
     林　宏子               兵庫県西宮市
                                                691         4.36
     林　達哉               兵庫県西宮市
     INTERACTIVE      BROKERS    LLC
                     ONE  PICKWICK     PLAZA   GREENWICH,
     (常任代理人　インタラクティ
                     CONNECTICUT      06830   USA                  634         4.01
     ブ・ブローカーズ証券
                     （東京都中央区日本橋茅場町３丁目２番10号）
     （株））
                                                618         3.90
     林　直樹               神戸市垂水区
     （有）Ｌａｍ’ｓ                                           556         3.51
                     兵庫県西宮市高座町１３番６号
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD
                     PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET    LONDON
     AC  ISG(FE-AC)
                     EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM                   282         1.78
     （常任代理人　（株）三菱UFJ
                     （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
     銀行）
                               －                8,180         51.65
            計
       （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                            株式数（株）           議決権の数（個）
              区分                                       内容
                                   －          －        －

      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                             －          －        －
      議決権制限株式（その他）                             －          －        －

      完全議決権株式（自己株式等）                           250,200             －        －

                         普通株式
      完全議決権株式（その他）                         15,827,000            158,270           －
                         普通株式
                                 9,050            －        －
      単元未満株式                    普通株式
                               16,086,250              －        －
      発行済株式総数
                                   －        158,270           －
      総株主の議決権
     　（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義失念株式100株が含まれております。
          また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。
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        ②【自己株式等】
                                                   2019年３月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                            自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
     所有者の氏名又は
                                                   対する所有株式数
                  所有者の住所
                            株式数（株）        株式数（株）        合計（株）
     名称
                                                   の割合（％）
                神戸市中央区港島中町
                               250,200          －     250,200          1.56
      ㈱シャルレ
                七丁目７番１号
         計            －          250,200          －     250,200          1.56
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

      　　　　　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

      　　　　　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                 株式数（株）              価額の総額（円）
        当事業年度における取得自己株式                                  157              75,582
        当期間における取得自己株式                                  30             12,570
     　（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
     　　　　による株式数は含めておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                  当事業年度                 当期間
                区分
                                     処分価額の総額                処分価額の総額
                             株式数（株）                株式数（株）
                                       （円）                （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                             －        －        －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                   －        －        －        －
      取得自己株式
      その他（－）                             －        －        －        －
      保有自己株式数                          250,258          －     250,288          －

      （注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

         による株式数は含めておりません。
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      ３【配当政策】
        　当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題として位置付けており、経営環境の変化に対応するた
        めに必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを方針とし、剰余金の配当回数につきま
        しては、年１回の期末配当を基本方針としております。
        　剰余金の配当の決定機関につきましては、「期末配当金」は株主総会の決議による旨、また、「中間配当金」
        は取締役会の決議による旨を定款に定めております。
        　当事業年度の配当金につきましては、１株当たり10円といたしました。
        　なお、内部留保は企業の安定性と株主利益を念頭に置き、既存事業の拡大、新規事業の開拓や提携など企業価
        値向上のために将来投資に活用する所存で、同時に資本効率の向上と株式需給調整の観点から株主資本の充実度
        合いとキャッシュ・フローの状況に応じて自己株式の取得も検討してまいります。
        　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                           配当金の総額         １株当たり配当額

                決議年月日
                            （百万円）           （円）
               2019年６月27日
                                 158          10
               定時株主総会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けており
        ます。コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能するように、当社で定めたコーポレートガバナンス基本方針
        に基づく企業経営を実践し、経営の透明性と健全性の高い企業経営を追求してまいります。
          そして、当社の「基本理念」及び「わたしたちの誓い」に基づき、お客様、従業員、株主等のステークホル
        ダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実
        に継続的に取り組んでまいります。
        　なお、当社は、取締役の責任と権限強化による経営の効率化を図っておりましたが、当社を取り巻く経営環境
        を鑑みて、各所管部署の業績改善に対する責任と役割の明確化を図るためには更なる経営改革が必要であると判
        断し、2019年４月１日付にて執行役員制度を導入しております。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         ＜ 企業統治の体制の概要          ＞
          取締役会は、社外取締役２名を含む８名で構成し、また社外監査役２名を含む監査役３名は取締役会に出席
        し、適宜、意見を述べております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、
        法令に定められた事項及び事業戦略等重要な方針を決議するとともに、業務執行状況について監督しておりま
        す。
          なお、当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保す
        ることを義務付けている独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
          当社は、取締役会の諮問機関として、2019年４月12日付にて、取締役及び執行役員の選解任、並びに取締役及
        び監査役候補者の指名に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化及び手続きの透明性を確保す
        るために、任意の指名委員会を設置しました。また、当社の取締役及び執行役員の報酬に関する取締役会の機能
        の独立性・客観性と説明責任を強化するために、任意の報酬委員会を設置しました。指名委員会は、取締役、監
        査役及び執行役員の選解任案及びその方針・基準、代表取締役社長の後継者計画の策定・運用等に関する取締役
        会の諮問に対して、答申を行います。指名委員会の構成員は、社外取締役２名、社外監査役２名及び代表取締役
        社長で構成され、委員長は社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬体系及び報
        酬決定の方針、取締役の報酬額等に関する取締役会の諮問に対し、審議して答申を行います。報酬委員会の構成
        員は、社外取締役２名、社外監査役２名及び代表取締役社長にて構成され、委員長は社外取締役が務めておりま
        す。
          また、当社は、企業グループの取締役、使用人及び取引先等による不正行為の抑止等を図るとともに、当社企
        業グループの社会的信頼の維持及びコンプライアンス態勢を確立するために、コンプライアンス委員会を設置し
        ております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス態勢に関する確認、また不正行為等への審議・調査
        及び改善指示を行い、適宜、取締役会へ報告・意見具申をしております。コンプライアンス委員会は社外取締役
        ２名、社外監査役２名で構成され、委員長は委員の互選によって決定しております。
          当社は、前述のとおり、執行役員制度を導入しており、取締役は当社の業務執行の監督を行い、執行役員に業
        務執行の権限を委譲するとともに、執行役員は委嘱された会社の業務を分担して執行しております。
          代表取締役社長が兼任する社長執行役員を含む執行役員６名で構成する経営会議を設置し、経営計画の策定や
        その他の主要な経営課題に関する事項の検討、取締役会審議事項の事前審議、各事業部門の業務や業績の進捗確
        認等を行っております。
          経営の監視・監督機能につきましては、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成する監査役会にて、監査計
        画に従って内部監査室及び会計監査人と連携をとりながら、取締役の業務執行及び経営全般について、専門的知
        見から有益な発言を行うことで、経営の監視・監督を行っております。
            指名委員会構成員                  報酬委員会構成員               コンプライアンス委員会構成員

         社外取締役         脇田　純一         社外取締役         脇田　純一         社外取締役         脇田　純一
         社外取締役         天野　富夫         社外取締役         天野　富夫         社外取締役         天野　富夫
         社外監査役         岸本　達司         社外監査役         岸本　達司         社外監査役         岸本　達司
         社外監査役         井出　久美         社外監査役         井出　久美         社外監査役         井出　久美
        代表取締役社長          奧平　和良        代表取締役社長          奧平　和良
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          コーポレートガバナンス体制模式図
         ＜ 当該企業統治の体制を採用する理由                 ＞










        　企業経営の透明性及び健全性を向上させるために、機関設計として監査役会設置会社を採用しております。当
        社では、業務執行者から独立性を確保された常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会を設置して
        おり、内部監査室と会計監査人と連携して、経営の適法性を確保するとともに、監視・監督が充分に機能する体
        制を整備しております。
          また、常勤取締役６名、社外取締役２名で構成される取締役会が、重要な業務の意思決定、並びに取締役及び
        執行役員の職務の執行を監督し、社外取締役においては、これまで培ってきた経験や知見を基に事業運営に関す
        る客観的かつ公正な立場で必要な助言がなされることで、経営の意思決定の妥当性や適正性を確保するととも
        に、監視・監督機能を果たしております。
          これらの体制を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有効に機能していると判断しております。
        ③ 内部統制システムの整備の状況

          当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備に関する基本方針を定めており
        ます。その内容は、以下のとおりです。
        ＜当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

        ・当社は、「コンプライアンス基本指針」を設け、コンプライアンス行動基準を認識し、コンプライアンスを徹
        底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさ
        らに高めることを当社の取締役及び使用人に徹底しております。また、法令、企業倫理、社会規範等を尊重する
        とともに、反社会的勢力との関係断絶等を遵守するための基本的事項を「コンプライアンス規程」に定めており
        ます。
        ・社外取締役及び社外監査役で組織するコンプライアンス委員会を設置し、さらなる客観性及び透明性を高めた
        ガバナンスの強化とコンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。
        ・取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合に、具体的な対
        応は「コンプライアンス相談・申告要領」に定めております。相談・申告窓口として、社内（法務部）及び社外
        （法律事務所）にコンプライアンス相談窓口を設置しております。その相談・申告された内容は、コンプライア
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        ンス委員会による調査を通じて、取締役会が違法行為の停止や再発の防止等の是正措置を図る体制をとっており
        ます。
        ・取締役及び使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、外部の専門家や法務部による定期的なコ
        ンプライアンス教育を実施しております。
        ＜当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞

        ・取締役の職務執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書及び関連資料等）
        に関する文書等（電磁的記録を含む）は、社内規程（「文書管理規程」、「企業機密管理規程」、「情報処理シ
        ステム管理規程」等）に従い、適切に保存及び管理しております。また、閲覧・謄写の必要性がある場合は、必
        要な関係者が閲覧・謄写できる体制にしております。
        ＜当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

        ・当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、主管部署が当社の予見されるリスク情報の管理を行い、リス
        クの未然防止に努めております。また、リスクの定義や管理体制等については、経営環境の変化に対応し、適時
        見直しを行っております。
        ・経営上の重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指示のもと、対策本部を設置し、取締役及び当該
        リスクに係る関係部署が集まり、事実の確認・把握をしたうえで、対応策を検討し、リスクの最小化、収束に努
        める体制にしております。
        ・災害や事故等の緊急事態の発生における事業継続計画（ＢＣＰ）を定め、事業活動の継続や早期の再開ができ
        る体制にしております。
        ＜当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞

        ・当社の取締役会は、常勤取締役・執行役員にて策定した当社及び子会社（以下、企業グループ）の経営方針や
        経営計画、年度予算等を承認しております。常勤取締役は、月次の会議にて全社の業務計画や業績等の進捗を把
        握し、改善策を検討したうえで、四半期単位にて取締役会に報告しております。
        ・当社は、経営改革への取り組みを推進していくことを目的に、取締役会による経営の意思決定や監視・監督と
        執行役員による業務執行を分離し、各部署の業績改善に対する責任と役割の明確化を図るために、執行役員制度
        を導入しております。
        ・社内規程（「組織規程」、「稟議規程」等）において、執行役員の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に職
        務の執行が行える体制にしております。
        ＜当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

        ・当社は、子会社の統制・管理における適正化を図り、企業グループの利益を向上させるとともに、損失等のリ
        スクを最小限に留めることを目的として、「グループ企業管理規程」を定めております。
        ・当社は、子会社の事業計画、業績、業務の進捗及びその他の重要な情報については、月次の会議及び取締役会
        に報告を行う体制にしております。
        ・当社は、子会社のコンプライアンス態勢、重要情報の保存・管理体制、リスク管理体制等について、当社の社
        内規程に準じて子会社が規程を定め、運用することで、企業グループの統制・管理を行うことにしております。
        ・当社の内部監査室は、子会社の定期的な監査手続を実施し、代表取締役社長が、定期的に取締役会に報告する
        ものとしており、企業グループの内部統制の効率性と有効性を確保する体制にしております。
        ・当社の監査役は、会計監査人や内部監査室と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に
        関する監査を行える体制にしております。
        ＜当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項＞

        ・監査役は、監査役の職務を補助する使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社企業グルー
        プ全体の情報を収集し、監査役会に報告できるようにしております。
        ＜監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に

        関する事項＞
        ・監査役の職務を補助する使用人は「監査役会規則」に基づき、その独立性を確保し、監査役会から受けた指示
        に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。
        ・監査役の職務を補助する使用人の人事異動については、監査役会の同意を必要としております。また、監査役
        の職務を補助する使用人の職務評価等は常勤監査役が行い、監査役会に報告しております。
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        ＜当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制＞
        ・当社の監査役は、事業の報告等について、当社企業グループの取締役及び使用人より報告を受けられる体制を
        とっております。また、監査役は、当社の重要な会議へ出席できるようにしております。
        ・当社企業グループの取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した
        場合は、監査役に対して報告を行う体制をとっております。
        ＜当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

        の体制＞
        ・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社企業グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを
        理由として不利な取扱いを禁止することを「監査役会規則」に定め、その旨を当社企業グループの取締役及び使
        用人に周知徹底しております。
        ＜当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生

        ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞
        ・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたと
        きは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速や
        かに当該費用または債務を当社が負担いたします。
        ＜その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

        ・当社の監査役は、監査役の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査室と意見交換を行
        う体制にしております。
        ・監査役は、事業課題や監査体制等について、定期的に代表取締役社長と意見交換をしております。
        ・当社は、監査役会が監査役の職務を補助する使用人に対して監査に必要な調査を求めることができ、必要に応
        じて、外部の有識者（弁護士、公認会計士）と随時相談できる体制にしております。
        ＜財務報告の適正性を確保するための体制＞

        ・当社は、企業グループの財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統
        制の評価及び監査の基準に基づき、関連規程等を整備するとともに、代表取締役社長が最高責任者となり、内部
        統制を有効に機能させる体制並びにその報告体制を構築し、定期的に評価し、不備があれば必要な改善措置を
        行っております。
        ＜責任限定契約の内容の概要＞

        ・当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
        契約を、社外取締役及び監査役との間で締結しております。当社が社外取締役及び監査役との間で締結した責任
        限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
        　当該契約の内容は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、11百万円または会社法第425
        条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとしております。
        ・当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
        契約を、会計監査人との間で締結しております。当社が会計監査人と締結した責任限定契約の内容の概要は次の
        とおりであります。
        　当該契約の内容は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、1億円または会社法第425条
        第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとしております。
        ＜取締役の定数＞

        ・当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
        ＜取締役の選任及び解任の決議要件＞

        ・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
        主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めておりま
        す。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   10 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率             9.1  ％）
                                                          所有
        役職名        氏名      生年月日                  略歴              任期   株式数
                                                         (千株)
                             1984年   7月   当社   入社
                             2009年   1月   管理本部長
      代表取締役社長兼
                                   執行役員
               奥平　和良      1961年5月1日     生   2012年   4月                      (注)3    10
       社長執行役員
                                   代表取締役社長（現任）
                             2012年   6月
                                   社長執行役員（現任）
                             2019年   4月
                             1966年   3月   明光丸ヤ証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）                 入社
                             1996年   2月   同社   東京本部売買監査部長
                             2000年   4月
                                   明光ナショナル証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）
                                   売買審査室長
                                   ＳＭＢＣフレンド証券㈱
        取締役兼
                             2006年   4月
               奥田　清三      1947年11月20日      生
                                                       (注)3     -
                                   （現ＳＭＢＣ日興証券㈱）           売買審査部部長
       専務執行役員
                                   当社   顧問
                             2013年   5月
                                   監査役
                             2013年   6月
                                   取締役（現任）
                             2017年   6月
                                   専務執行役員（現任）
                             2019年   6月
                             1984年   4月   ㈱大成   入社
                             1988年11月      当社   入社
        取締役兼
                             2018年   4月
               高畑　則雄      1962年2月10日      生         営業本部副本部長                    (注)3     -
        執行役員
                             2019年   4月
                                   執行役員営業本部長（現任）
                                   取締役（現任）
                             2019年   6月
                             1988年   4月   ㈱ケン・コーポレーション           入社
                             1991年   7月   当社   入社
                             2006年   4月   商品本部インナー部長
                                   ㈱シャルレ（㈱ＢＣ）マーケティング本部
                             2008年   4月
        取締役兼
                                   商品管理部長
               山縣　正典      1962年9月26日      生
                                                       (注)3     -
        執行役員
                                   当社   経営企画室長
                             2012年   6月
                                   マーケティング本部商品管理部長
                             2014年   4月
                                   執行役員マーケティング本部長（現任）
                             2019年   4月
                                   取締役（現任）
                             2019年   6月
                             1992年   4月   神戸日本電気ソフトウエア㈱（現ＮＥＣ
                                   ソリューションイノベータ㈱）             入社
                             1997年   7月
                                   当社   入社
                             2007年   7月   ㈱シャルレ（㈱ＢＣ）         管理本部情報システム部長
        取締役兼                      2010年   4月   当社   経営管理本部情報システム部長
               高田　博祐      1970年3月5日     生                            (注)3     -
                             2014年   4月   コーポレートサービス部長
        執行役員
                                   執行役員コーポレートサービス部長
                             2015年   6月
                                   管理本部コーポレートサービス部長
                             2018年   4月
                                   執行役員管理本部長（現任）
                             2019年   4月
                                   取締役（現任）
                             2019年   6月
                             1991年   4月   明光証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）               入社
                             2005年   9月   ㈱研文社    入社
                             2006年   9月   当社   入社
        取締役兼
                             2007年10月      法務室長
                原　豊     1965年2月21日      生
                                                       (注)3     -
                             2015年   6月   執行役員法務部長
        執行役員
                                   法務部長
                             2018年   4月
                                   執行役員法務部長兼秘書室長（現任）
                             2019年   4月
                                   取締役（現任）
                             2019年   6月
                             1962年   4月   大和証券㈱（現㈱大和証券グループ本社）                 入社
                             1997年   6月   同社   参与
                             1998年   6月   大和ファイナンス㈱（現㈱大和キャピタル・
                                   ホールディングス）         常務取締役
                             1999年   6月   同社   代表取締役専務
                             2000年   4月   エヌ・アイ・エフ　ベンチャーズ㈱（現㈱大和
                                   キャピタル・ホールディングス）常務取締役
        取締役       脇田　純一      1943年12月16日      生
                                                       (注)3     -
                                   同社   専務取締役
                             2001年   6月
                                   同社   顧問
                             2004年   6月
                                   リテラ・クレア証券㈱         常勤監査役
                             2005年   6月
                                   同社   非常勤監査役
                             2007年   6月
                                   当社   取締役
                             2009年   6月
                                   取締役   退任
                             2017年   6月
                                   取締役（現任）
                             2019年   6月
                                 20/54


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                                                          所有

                                                         株式数
        役職名        氏名      生年月日                  略歴              任期
                                                         (千株)
                             1973年   4月   東京証券取引所（現㈱東京証券取引所）                入所
                             1998年   6月   同取引所    売買審査部長
                             2000年   6月   同取引所    財務部長
                             2001年11月      ㈱東京証券取引所        経営企画部長
                             2002年   6月
                                   同社   執行役員
                             2004年   6月
                                   同社   常務取締役
        取締役       天野　富夫      1950年2月22日      生                            (注)3     -
                             2005年12月
                                   ㈱東証システムサービス          顧問
                             2006年   5月
                                   日本証券代行㈱       参与
                             2007年   9月
                                   東京証券業健康保険組合          顧問
                             2008年   3月
                                   同組合   常務理事
                             2017年   3月
                                   同組合   顧問
                             2019年   6月
                                   当社   取締役（現任）
                                   ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）              入行
                             1975年   4月
                                   明光証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）               入社
                             1985年   4月
                             2005年   4月   ＳＭＢＣフレンド証券㈱
       常勤監査役        吉田　金吾      1952年2月12日      生
                                                       (注)4     -
                                   （現ＳＭＢＣ日興証券㈱）           東京法人部長
                                   同社   ウェルス・マネジメント部           部長
                             2011年   4月
                             2017年   6月   当社   監査役（現任）
                             1987年   4月   新世綜合法律事務所
                                   (旧児玉憲夫法律事務所)          入所
                             1998年   4月
                                   新世綜合法律事務所         パートナー（現任）
                             2007年   4月
                                   大阪家庭裁判所       調停委員（現任）
                             2009年   4月
                                   関西大学会計専門職大学院           特別任用教授
        監査役       岸本　達司      1960年6月16日      生
                                                       (注)4     -
                             2010年   1月
                                   特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん
                                   相談センター      あっせん委員（現任）
                             2011年   6月
                                   当社   監査役（現任）
                             2012年   4月
                                   関西大学会計専門職大学院           非常勤講師（現任）
                             1991年10月      監査法人トーマツ
                                   （現有限責任監査法人トーマツ）              入社
                             2008年10月
                                   同監査法人     シニアマネジャー
        監査役       井出　久美      1964年12月11日      生
                                                       (注)4     -
                             2011年10月
                                   井出久美公認会計士事務所           所長（現任）
                             2013年   6月
                                   当社   監査役（現任）
                                                           10
                              計
      （注）１　     取締役　脇田純一及び天野富夫は、社外取締役であります。
     　　　　２　      監査役　岸本達司及び井出久美は、社外監査役であります。
     　　　　３　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
     　　　　４　2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
     　　　　５　当社は、各所管部署の業務改善に対する責任と役割の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。
           取締役を兼任している執行役員６名（奥平和良、奥田清三、高畑則雄、山縣正典、高田博祐、原豊）と経営
           企画部長　千本松重雄１名で構成されています。
        ②　社外役員の状況

         当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
         社外取締役２名は、金融機関に在籍した豊富な経験と高い知見を有しておるもの、証券取引所に在籍し、事業
        運営や企業経営に関する幅広い知識や見識を有しておるものが就任しており、専門的な知識に基づき、経営全般
        において公正・中立的な立場での意見・提言を行う役割を担っております。社外監査役２名は、弁護士として幅
        広い経験と見識を有しているもの、公認会計士として、財務・会計に関する高い知見を有しているものが就任し
        ており、主に会計やコンプライアンス態勢に関する有益な指摘と経営全般に関する適切な監視を行う役割を担っ
        ております。
        　これら４名については、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般
        株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員の要件を満たし、かつ、当社が定める独立社外役員の独立性基
        準を満たしているものを、独立性を有した社外役員として選任しております。
        　※当社が定める「独立社外役員の独立性基準」については、インターネット上の当社ウェブサイト
        （http://www.charle.co.jp）に掲載しております。
        ③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

        内部統制部門との関係
        　社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督または監査にあたり必要に応じて、監査役、内部監査室及び会計
        監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応
        じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。
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       （３）【監査の状況】
       ①監査役監査の状況
       　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。なお、
       常勤監査役は、長年にわたり金融・財務分野に携わり、金融機関の法人部門に在籍した豊富な経験を持ち、財務及
       び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
       　監査役監査は、監査方針や監査計画に基づき、会計監査人や内部監査室と連携を図りながら、当社における執行
       業務や財産等に関する監査を実施しております。
       ②内部監査の状況
       　内部監査室は、業務執行組織とは分離独立した社長執行役員の直轄部門として編成しており、社員４名で構成し
       ております。
       　主たる役割としては、取締役が企業活動の実態や問題点を正しく把握することに役立てるために、独立した立場
       で業務執行状況を検証・評価し、問題や課題があれば改善提案を行うこととしております。また、監査役会の運営
       事務及び監査役の職務の補佐も独立性に留意しながら担っております。
       　監査役監査及び会計監査との相互連携等につきましては、監査役と定期的または必要の都度、業務の執行状況、
       経営の重要事項等について意見交換や情報共有を行いながら意思疎通を図っております。また、監査講評会、意見
       交換会等にも出席し、会計監査人とも意思疎通を行い、当該三者間での相互連携に努めております。さらに、内部
       監査室は、内部統制に関連する各部門と連携を図りながら、経営的視点で全社的リスクマネジメントのモニタリン
       グ機能を果たしております。
       ③会計監査の状況
        a．監査法人の名称
          ひびき監査法人
        b．業務を執行した公認会計士
          業務執行社員：田中郁生、中須賀高典
        c．監査業務に係る補助者の構成
          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。
        d．監査法人の選定方針と理由
         　監査役会は、会計監査人を選定するに当たって、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関
         する監査役等の実務指針」に基づいた評価基準を設定しております。監査法人の品質管理の状況、監査チームの
         独立性や能力及び監査役や取締役とのコミュニケーションの状況等を多面的に評価し、いずれにおいても適正で
         あると認め、当該会計監査人を選定しております。
        e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
         　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、上述の日本監
         査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、経理部門及び内部監
         査部門に対するアンケート調査、また監査法人へ監査品質の管理状況、監査法人のガバナンス体制及び会計監査
         人の職務の遂行状況について、説明を求める等により情報収集を行い、監査役会において審議のうえ評価を行っ
         ております。
       ④監査報酬の内容等
        a．監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度                     当事業年度
          監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
         基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
                 19           －           19           －
        b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（                                  a．  を除く）
          該当事項はありません。
        c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
          該当事項はありません。
        d．監査報酬の決定方針
         　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査項目別所要時間、監査報酬単価、監
         査従事者のスキル及び当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
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        e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をし
         た理由は、前事業年度における会計監査人の職務遂行状況、監査時間等の監査実績について分析・評価を行った
         うえで、当事業年度の監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの相当性を確認し、また上場企業の監査報
         酬水準との比較においても乖離はなく適正な水準であると考え、当事業年度の会計監査人の報酬額については妥
         当であると判断し、同意しております。
       （４）【役員の報酬等】

        ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社は、「企業価値向上のために当社に適した人材の確保に必要な報酬水準」を、報酬等の内容決定の基本方
        針としております。
        a.取締役の報酬等に関する方針
          取締役の報酬等は、役割、役位及び代表権の有無等の職責に基づき、代表取締役兼社長執行役員と取締役兼専
        務執行役員の２名については、あらかじめ定められた基準報酬テーブルを用いる方法を採用しており、固定報酬
        ９割、変動報酬１割として、報酬規程の定める範囲内で、取締役会にて決定しております。また、報酬等は、一
        定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとなっており、各取締役の担当業務における実績並びに各取締役それぞれの
        役割及び役位に応じて設定された定量的・定性的要素による個人別評価に基づき、社外役員が過半数を占める任
        意の報酬委員会による答申を踏まえて取締役会にて決定しております。変動報酬は、会社の最終利益である当期
        純利益を指標に採用し、基本報酬の１割部分を変動とし、当事業年度における当期純利益の目標達成度合いに応
        じて決定します。
          使用人兼務取締役（取締役兼執行役員４名）の報酬等については、取締役報酬分と使用人給与分に区分して個
        人別評価に基づき、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえて取締役会にて決定してお
        ります。
          社外取締役の報酬等については、社外取締役としての役割と独立性の観点から、業績とは連動せず固定報酬の
        みとして、報酬規程の定める範囲内で、取締役会にて決定しております。
          なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定につきましては、各取締役の担当業務における実績
        並びに各取締役それぞれの担当部門としての役割及び役位に応じて設定された定量的・定性的要素による個人別
        評価に基づき、代表取締役社長が事前に社外取締役及び監査役の意見を聴取したうえで、その意見を尊重して、
        2018年６月28日開催の取締役会において、取締役会の一任を受けて決定しております。社外取締役の報酬額の決
        定につきましても、報酬規程の定める範囲内で、同日開催の取締役会において取締役会の一任を受けた代表取締
        役社長が決定しております。
          また、取締役の報酬額については、2009年６月24日開催の第34回定時株主総会において承認された年額1億96
        百万円以内（うち社外取締役27百万円以内とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）で支
        給いたします。
         なお、当社は、2004年３月31日付で取締役の退職慰労金制度を廃止しております。
        b.監査役の報酬等に関する方針
          監査役の報酬等は、監査役としての役割と独立性の観点から、業績とは連動せず、固定報酬のみによって構成
        され、常勤監査役においては、あらかじめ定められた基準報酬テーブルを用いて、監査役会の協議にて決定して
        おります。
          また、固定報酬は、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとなっており、前事業年度の業務の評価に基づき、
        報酬規程の定める範囲内で監査役会の協議にて決定しております。
          社外監査役の報酬等については、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みではない固定報酬のみとして、監査役
        会の協議にて決定しております。
          なお、当事業年度における当社の監査役の報酬等の額の決定につきましては、前事業年度の業務の評価に基づ
        き、報酬規程の定める範囲内で、2018年６月12日開催の監査役会において監査役間で協議した結果、決定してお
        ります。
          監査役の報酬額については、2009年６月24日開催の第34回定時株主総会において承認された年額34百万円以内
        で支給いたします。
          なお、当社は、2004年３月31日付で監査役の退職慰労金制度を廃止しております。
                                 23/54




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        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                      対象となる
                                 報酬等の種類別の総額（百万円）
                      報酬等の総額
                                                      役員の員数
            役員区分
                       （百万円）
                               固定報酬        変動報酬       その他の報酬
                                                       （人）
       取締役
                          48        48        －        －        2
       （社外取締役を除く）
       監査役
                           9        9       －        －        1
       （社外監査役を除く）
                          22        22        －        －        ▶
       社外役員
        （注）１　取締役の報酬等の総額には、2019年６月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって任期満了に
             より退任した取締役１名分を含んでおります。
        　　　２　社外役員の報酬等の総額には、2019年６月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって任期満了
             により退任した社外役員１名分を含んでおります。
       （５）【株式の保有状況】

         ①投資株式の区分の基準及び考え方
         　　当社は、資本・業務提携や事業の維持・拡大において、当社の中長期的な事業運営の発展に資すると判断
         　される場合に限り、純投資目的以外の政策保有株式を保有することがあります。
         ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         　　所有しておりません。
         ③保有目的が純投資目的である投資株式
         　　所有しておりません。
         ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
         　　該当事項はありません。
         ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
         　　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １　財務諸表の作成方法について
       　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
       務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日ま
       で）の財務諸表について、ひびき監査法人による監査を受けております。
      ３　連結財務諸表について

       　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
      ４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、会計基準等の内容及び変更等を適時適切に把握し、的確に対応するために、公益財団法人財務会計基準機
       構へ加入し、各種情報を取得するとともに、監査法人及び専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参
       加する等積極的な情報収集活動に努めております。
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      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         12,367              12,515
         現金及び預金
                                           86              89
         売掛金
                                            -              72
         有価証券
                                         3,810              3,821
         商品
                                           46              40
         貯蔵品
                                           99              83
         前払費用
                                           103              102
         その他
                                          △ 11              △ 9
         貸倒引当金
                                         16,504              16,714
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物（純額）                               1,110              1,047
          構築物（純額）                                 3              2
          車両運搬具（純額）                                 2              0
          工具、器具及び備品（純額）                                474              362
                                           907              907
          土地
          リース資産（純額）                                 －              251
                                           －              168
          建設仮勘定
                                         ※ 2,498              ※ 2,740
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                            6              5
          特許権
                                            2              1
          商標権
                                           837              778
          ソフトウエア
                                            ▶              ▶
          その他
                                           851              789
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           520              434
          投資有価証券
                                            5              5
          長期貸付金
                                           128               80
          長期前払費用
                                           894              954
          前払年金費用
                                           462              358
          繰延税金資産
                                           172              149
          その他
                                           △ ▶             △ 5
          貸倒引当金
                                         2,178              1,976
          投資その他の資産合計
                                         5,528              5,507
         固定資産合計
                                         22,032              22,221
       資産合計
                                 26/54







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                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                           683              663
         買掛金
                                           797              817
         未払金
                                           55              56
         未払費用
                                           70              26
         未払法人税等
                                           59              63
         前受金
                                           38              40
         預り金
                                            -              57
         リース債務
                                           222              223
         賞与引当金
                                            0              2
         その他
                                         1,927              1,950
         流動負債合計
       固定負債
                                           115              151
         長期未払金
                                            -             195
         リース債務
         売上割戻引当金                                  189              189
                                           307              250
         退職給付引当金
                                           611              787
         固定負債合計
                                         2,539              2,737
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         3,600              3,600
         資本金
         資本剰余金
                                         4,897              4,897
          資本準備金
                                         4,897              4,897
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                           650              650
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         8,900              8,900
            別途積立金
                                         1,594              1,581
            繰越利益剰余金
                                         11,144              11,131
          利益剰余金合計
                                         △ 131             △ 131
         自己株式
                                         19,511              19,497
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                          △ 18             △ 13
         その他有価証券評価差額金
                                          △ 18             △ 13
         評価・換算差額等合計
                                         19,492              19,483
       純資産合計
                                         22,032              22,221
      負債純資産合計
                                 27/54







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        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         17,510              16,510
      売上高
      売上原価
                                         3,670              3,810
       商品期首たな卸高
                                         9,257              8,866
       当期商品仕入高
                                         12,928              12,677
       合計
                                          ※１ 42             ※１ 61
       商品他勘定振替高
                                         3,810              3,821
       商品期末たな卸高
                                        ※２ 9,075             ※２ 8,795
       商品売上原価
                                         8,434              7,715
      売上総利益
                                      ※３ , ※４ 7,897           ※３ , ※４ 7,351
      販売費及び一般管理費
                                           537              363
      営業利益
      営業外収益
                                            0              0
       受取利息
                                           10              －
       有価証券利息
                                           14              12
       雑収入
                                           24              13
       営業外収益合計
      営業外費用
                                            0              1
       支払利息
                                            2              1
       雑損失
                                            2              3
       営業外費用合計
                                           558              373
      経常利益
      特別利益
                                            1              －
       固定資産売却益
                                           －               2
       投資有価証券売却益
                                            1              2
       特別利益合計
      特別損失
                                          ※５ 0             ※５ 0
       固定資産除却損
                                           65              －
       店舗閉鎖損失
                                           65               0
       特別損失合計
                                           494              375
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     193               47
                                          △ 23              104
      法人税等調整額
                                           170              151
      法人税等合計
                                           324              223
      当期純利益
                                 28/54








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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                         資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益剰余金                  株主資本
                   資本金                                 自己株式
                            資本剰余                   利益剰余         合計
                       資本準備金         利益準備金
                            金合計              繰越利益     金合計
                                     別途積立金
                                          剰余金
     当期首残高               3,600     4,897     4,897      650    8,900     1,511    11,061      △ 0   19,559
     当期変動額
      剰余金の配当                                      △ 241    △ 241         △ 241
      当期純利益                                      324     324         324
      自己株式の取得                                               △ 131    △ 131
      株主資本以外の項目の当期変
                                                           －
      動額（純額）
     当期変動額合計                －     －     －     －     －     83     83   △ 131    △ 48
     当期末残高               3,600     4,897     4,897      650    8,900     1,594    11,144     △ 131   19,511
                       評価・換算差額等

                                     純資産合計
                  その他有価証券評価         評価・換算差額等合
                  差額金         計
     当期首残高                   △ 19        △ 19       19,540
     当期変動額
      剰余金の配当                                   △ 241
      当期純利益                                    324
      自己株式の取得                                   △ 131
      株主資本以外の項目の当期変
                          0         0         0
      動額（純額）
     当期変動額合計                    0         0       △ 47
     当期末残高                   △ 18        △ 18       19,492
                                 29/54









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          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                         資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益剰余金                  株主資本
                   資本金                                 自己株式
                            資本剰余                   利益剰余         合計
                       資本準備金         利益準備金
                            金合計              繰越利益     金合計
                                     別途積立金
                                          剰余金
     当期首残高               3,600     4,897     4,897      650    8,900     1,594    11,144     △ 131   19,511
     当期変動額
      剰余金の配当
                                            △ 237    △ 237         △ 237
      当期純利益                                      223     223         223
      自己株式の取得                                                △ 0    △ 0
      株主資本以外の項目の当期変
                                                           －
      動額（純額）
     当期変動額合計
                     －     －     －     －     －    △ 13    △ 13    △ 0   △ 13
     当期末残高               3,600     4,897     4,897      650    8,900     1,581    11,131     △ 131   19,497
                       評価・換算差額等

                                     純資産合計
                  その他有価証券評価         評価・換算差額等合
                  差額金         計
     当期首残高                   △ 18        △ 18       19,492
     当期変動額
      剰余金の配当                                   △ 237
      当期純利益
                                          223
      自己株式の取得                                    △ 0
      株主資本以外の項目の当期変
                          5         5         5
      動額（純額）
     当期変動額合計
                          5         5        △ 8
     当期末残高                   △ 13        △ 13       19,483
                                 30/54









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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                           494              375
       税引前当期純利益
                                           431              497
       減価償却費及びその他の償却費
                                          △ 10              △ 0
       受取利息及び受取配当金
       投資有価証券売却損益（△は益）                                    -             △ 2
                                            0              0
       固定資産除却損
                                           65               -
       店舗閉鎖損失
       売上債権の増減額（△は増加）                                   △ 10              △ ▶
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 121              △ 3
       前払年金費用の増減額（△は増加）                                   △ 90             △ 59
       仕入債務の増減額（△は減少）                                    45             △ 19
       未払金の増減額（△は減少）                                   △ 70               ▶
       前受金の増減額（△は減少）                                   △ 72               ▶
       退職給付引当金の増減額（△は減少）                                   △ 5             △ 56
                                          △ 82              104
       その他
                                           572              839
       小計
                                           10               0
       利息及び配当金の受取額
                                          △ 17               -
       店舗閉鎖損失による支出
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）                                  △ 389             △ 128
                                           △ 0             △ 1
       その他
                                           175              709
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の増減額（△は増加）                                    -           △ 4,000
       有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による
                                           514               21
       収入
                                         △ 191             △ 149
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 135             △ 167
       無形固定資産の取得による支出
                                          △ 14               8
       その他
                                           172            △ 4,287
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 241             △ 237
       配当金の支払額
                                          △ 16             △ 37
       リース債務の返済による支出
                                         △ 131              △ 0
       自己株式の取得による支出
                                         △ 389             △ 275
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △ 41            △ 3,852
      現金及び現金同等物の期首残高                                   12,408              12,367
                                        ※ 12,367              ※ 8,515
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 31/54







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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
        その他有価証券
        時価のあるもの
        　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によ
        り算定）を採用しております。
        時価のないもの
        　移動平均法による原価法を採用しております。
      ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
       (1）商品
        　総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
        用しております。
       (2）貯蔵品
        　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
        定）を採用しております。
      ３．固定資産の減価償却の方法
       (1）有形固定資産（リース資産を除く）
        　定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        　　建物                     　　７～39年
        　　構築物　　　             　　５～35年
        　　工具、器具及び備品　２～20年
       (2）無形固定資産（リース資産を除く）
        　定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年～10年）に基づいております。
       (3）リース資産
        　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ４．引当金の計上基準
       (1）貸倒引当金
        　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2）賞与引当金
        　従業員の賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち、当期負担額を計上しております。
       (3）売上割戻引当金
        　代理店への売上割戻金の支出に備えるため、当事業年度末における支出見込額を計上しております。
       (4）退職給付引当金
        　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上してお
        ります。
        ①退職給付見込額の期間帰属方法
        　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間
        定額基準によっております。
        ②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定
        額法により費用処理しております。
        　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５
        年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
      ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
       わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
        消費税等の会計処理
        　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 32/54



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         （未適用の会計基準等）
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員
       会）
      (1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2）適用予定日

        2022年３月期の期首から適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
         （表示方法の変更）

      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金
      負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」254百万円は、「投資その他の資
      産」の「繰延税金資産」462百万円に含めて表示しております。
       また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計
      基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。
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         （貸借対照表関係）
       ※　資産の金額から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
     有形固定資産                                4,614   百万円               4,782   百万円
         （損益計算書関係）

       ※１　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
                前事業年度                            当事業年度
             （自　2017年４月１日                            （自　2018年４月１日
              至　2018年３月31日）                            至　2019年３月31日）
     販売促進費                       28百万円                            48百万円
     雑費                       9                            7
     その他                       ▶                            5
             計               42                            61
       ※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原

       価に含まれております。
               　前事業年度                            　当事業年度
             （自　2017年４月１日                            （自　2018年４月１日
            　　至　2018年３月31日）                            　　至　2019年３月31日）
                           139  百万円                         △ 215  百万円
       ※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度39％、当事業年度37％、一般管理費に属する費用のおおよ

       その割合は前事業年度61％、当事業年度63％であります。
       　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                 　当事業年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                            　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
      発送保管費                              1,314   百万円               1,266   百万円
      販売促進費                                880                 669
      人件費                              2,889                 2,713
      減価償却費                                377                 444
       ※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

               　前事業年度                            　当事業年度
             （自　2017年４月１日                            （自　2018年４月１日
            　　至　2018年３月31日）                            　　至　2019年３月31日）
                            70 百万円                           63 百万円
       ※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                前事業年度                            当事業年度
             （自　2017年４月１日                            （自　2018年４月１日
              至　2018年３月31日）                            至　2019年３月31日）
                            － 百万円                           0百万円
      建物
      車両運搬具                      －                            0
      工具、器具及び備品                      0                            0
      ソフトウエア                      －                            0
             計                0                            0
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当事業年度期首株式          当事業年度増加株式          当事業年度減少株式          当事業年度末株式数
                    数（千株）          数（千株）          数（千株）          （千株）
     発行済株式
      普通株式                   16,086            －          －        16,086
           合計              16,086            －          －        16,086
     自己株式
      普通株式　（注）                      0         250           －          250
           合計                 0         250           －          250
     　（注）　自己株式（普通株式）の増加250千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加250千株と、単元未満
          株式の買取りによる増加0千株であります。
          ２．配当に関する事項
           (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     （決議）                    （百万円）          （円）
     2017年６月29日
                 普通株式              241          15   2017年３月31日         2017年６月30日
     定時株主総会
           (2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
                     配当金の総額              １株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （百万円）              当額（円）
     2018年６月28日
               普通株式          237   利益剰余金            15   2018年３月31日         2018年６月29日
     定時株主総会
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当事業年度期首株式          当事業年度増加株式          当事業年度減少株式          当事業年度末株式数
                    数（千株）          数（千株）          数（千株）          （千株）
     発行済株式
      普通株式                   16,086            －          －        16,086
           合計              16,086            －          －        16,086
     自己株式
      普通株式　（注）                     250           0          －          250
           合計                250           0          －          250
     　（注）　自己株式（普通株式）の増加0千株は、単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。
          ２．配当に関する事項
           (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     （決議）                    （百万円）          （円）
     2018年６月28日
                 普通株式              237          15   2018年３月31日         2018年６月29日
     定時株主総会
           (2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
                     配当金の総額              １株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （百万円）              当額（円）
     2019年６月27日
               普通株式          158   利益剰余金            10   2019年３月31日         2019年６月28日
     定時株主総会
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         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                      前事業年度             当事業年度
                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
     現金及び預金勘定                                   12,367百万円             12,515百万円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                     －           △4,000
     現金及び現金同等物                                   12,367              8,515
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引についてはリスクを
             回避するために利用する場合もありますが、投機的な取引は行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク
             　営業債権である売掛金は、主に代理店の信用リスクに晒されています。
             　有価証券及び投資有価証券である投資信託、債券及び株式は、市場価格の変動リスクに晒されていま
             す。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制
             ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　当社は、主に現金取引であるため売掛債権は少額であります。売掛債権が発生した場合は、ビジネス
             メンバー管理規程に従い、代理店の状況をモニタリングし、相手ごとに残高を管理しているため、信用
             リスクは僅少であります。
             　その他有価証券の債券は、資金運用方針に従い、格付の高い債券のみを投資対象としているため、信
             用リスクは僅少であります。
             ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
             　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
             　当該リスクに関しては、取引権限や限度額等を定めた資金運用規程に基づき、取締役会で承認された
             資金運用方針に従い、コーポレートサービス部が取引及び管理を行い、残高照合等も行っております。
             取引実績及び残高は、時価も含めコーポレートサービス部から担当取締役に月次で報告しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。
          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
           とが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません（（注）２参照）。
            前事業年度（2018年３月31日）

                             貸借対照表計上額
                                        時価（百万円）          差額（百万円）
                               （百万円）
          (1）現金及び預金                         12,367          12,367            －

          (2）売掛金                           86          86          －
          (3）有価証券                           －          －          －

          (4）投資有価証券                          519          519           －
                 資産計                 12,974          12,974            －

          (1）買掛金                          683          683           －

          (2）未払金                          797          797           －
          (3）長期未払金                          115          109          △5
                 負債計                  1,595          1,590           △5

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            当事業年度（2019年３月31日）
                             貸借対照表計上額
                                        時価（百万円）          差額（百万円）
                               （百万円）
          (1）現金及び預金                         12,515          12,515            －

          (2）売掛金                           89          89          －
          (3）有価証券                           72          72          －

          (4）投資有価証券                          434          434           －
                                   13,110          13,110
                 資産計                                        －
          (1）買掛金                          663          663           －

          (2）未払金                          817          817           －
          (3）長期未払金                          151          146          △5
                 負債計                  1,633          1,627           △5

         （注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

             資産
             (1)現金及び預金、(2)売掛金
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
             おります。
             (3)有価証券、(4)投資有価証券
              これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機
             関から提示された価格によっております。
              なお、有価証券及び投資有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する貸借対照表
             計上額と取得原価との差額は以下のとおりです。
               前事業年度（2018年３月31日）
                                      貸借対照表計上額
                          取得原価（百万円）                       差額（百万円）
                                       （百万円）
               有価証券                    －           －           －
               投資有価証券                   538           519           △18

               当事業年度（2019年３月31日）

                                      貸借対照表計上額
                          取得原価（百万円）                       差額（百万円）
                                       （百万円）
                                                        △3
               有価証券                    75           72
                                                       △10

               投資有価証券                   444           434
             負債

             (1)買掛金、(2)未払金
              　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
              おります。
             (3)長期未払金
              　長期未払金の時価については、合理的に見積もった支払予定時期に基づき、将来キャッシュ・フ
              ローを期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。
            ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                    （単位：百万円）
                                    前事業年度               当事業年度
                     区分
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
               非上場株式                             0              －

               　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時
               価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。
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     　　　　　　　３　金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
               前事業年度（2018年３月31日）
                                      １年超        ５年超
                             １年以内                          10年超
                                     ５年以内        10年以内
                            （百万円）                         （百万円）
                                     （百万円）        （百万円）
               現金及び預金                12,367          －        －        －

               売掛金                  86        －        －        －
               投資有価証券

                その他有価証券のうち
                満期があるもの
                 (1）債券（社債）                －        －        －        －
                                                          188
                 (2）その他                －        155         －
                   合計            12,454          155         －        188

               当事業年度（2019年３月31日）

                                      １年超        ５年超
                             １年以内                          10年超
                                     ５年以内        10年以内
                            （百万円）                         （百万円）
                                     （百万円）        （百万円）
               現金及び預金                12,515          －        －        －

               売掛金                  89        －        －        －
               有価証券                  72        －        －        －

               投資有価証券

                その他有価証券のうち
                満期があるもの
                 (1）債券（社債）                －        －        －        －
                                                          186
                 (2）その他                －        －        75
                               12,676

                   合計                      －        75        186
         （有価証券関係）

          １．その他有価証券
            前事業年度（2018年３月31日）
                              貸借対照表計上額            取得原価           差額
                       種類
                                （百万円）          （百万円）          （百万円）
                   (1）株式                   －          －          －
                   (2）債券
         貸借対照表計上額
         が取得原価を超え           　　社債                  －          －          －
         るもの
                   (3）その他                   －          －          －
                       小計               －          －          －
                   (1）株式                   －          －          －
                   (2）債券
         貸借対照表計上額
                    　　社債                  －          －          －
         が取得原価を超え
         ないもの
                   (3）その他                  519          538          △18
                       小計               519          538          △18

                  合計                   519          538          △18

         （注）非上場株式（貸借対照表計上額0百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを
            見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」
            には含めておりません。
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            当事業年度（2019年３月31日）

                              貸借対照表計上額            取得原価           差額
                       種類
                                （百万円）          （百万円）          （百万円）
                   (1）株式                   －          －          －
                   (2）債券
         貸借対照表計上額
         が取得原価を超え           　　社債                  －          －          －
         るもの
                   (3）その他                   －          －          －
                       小計               －          －          －
                   (1）株式                   －          －          －
                   (2）債券
         貸借対照表計上額
                    　　社債                  －          －          －
         が取得原価を超え
         ないもの
                   (3）その他                  506          520          △13
                       小計               506          520          △13

                  合計                   506          520          △13

        ２．売却したその他有価証券

            前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
             該当事項はありません。
            当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                          売却額         売却益の合計額           売却損の合計額
                種類
                         （百万円）           （百万円）           （百万円）
             株式                    3           2          －
         （デリバティブ取引関係）

          前事業年度（2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（2019年３月31日）

          　該当事項はありません。
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         （退職給付関係）
      １．採用している退職給付制度の概要
       　当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しておりま
       す。
       　確定給付企業年金制度（積立型制度）では、給与と勤務期間に基づいた一時金または年金を支給します。
       　退職一時金制度（非積立型制度）では、勤続年数や役職等に応じてポイントを付与し、その累積ポイントに一定の
       額を乗じて一時金を支給します。
       　確定拠出年金制度は、確定拠出年金法に定める企業型年金として、当社が拠出した資金を従業員が自己の責任にお
       いて運用の指図を行ない、一時金または年金を受給します。
      ２．確定給付制度

       (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                   前事業年度               当事業年度
                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
         退職給付債務の期首残高                             1,791   百万円             1,830   百万円
          勤務費用                              85               84
          利息費用                              9               9
          数理計算上の差異の発生額                              0               11
          退職給付の支払額                             △56               △136
         退職給付債務の期末残高                             1,830               1,799
       (2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                   前事業年度               当事業年度
                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
         年金資産の期首残高                             2,295   百万円             2,361   百万円
          期待運用収益                              61               63
          数理計算上の差異の発生額                             △9               △40
          事業主からの拠出額                              59               58
          退職給付の支払額                             △45               △72
         年金資産の期末残高                             2,361               2,371
       (3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払費用の調整表

                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
         積立型制度の退職給付債務                             1,545   百万円             1,599   百万円
         年金資産                            △2,361               △2,371
                                      △816               △771
         非積立型制度の退職給付債務                              285               199
         未積立退職給付債務                             △531               △572
         未認識数理計算上の差異                              △56               △131
         貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             △587               △704
         退職給付引当金                              307               250

         前払年金費用                             △894               △954
         貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             △587               △704
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       (4）退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                   前事業年度               当事業年度
                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
         勤務費用                               85 百万円              84 百万円
         利息費用                               9               9
         期待運用収益                              △61               △63
         数理計算上の差異の費用処理額                              △59               △23
         確定給付制度に係る退職給付費用                              △26                 6
       (5）年金資産に関する事項

        ①　年金資産の主な内訳
         　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
           株式                             15 ％              15 ％
           債券                             35               35
           その他                             19               19
           保険資産（一般勘定）                             31               31
             合　計                          100               100
        ②　長期期待運用収益率の設定方法

         　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
         多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
       (6）数理計算上の計算基礎に関する事項

        当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
          割引率                             0.5  ％              0.5  ％
          長期期待運用収益率                             2.7  ％              2.7  ％
      ３．確定拠出制度

       　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度77百万円、当事業年度76百万円であります。
         （ストック・オプション等関係）

          　該当事項はありません。
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         （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度            当事業年度

                              （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
       繰延税金資産
        商品                            432百万円            366百万円
        賞与引当金                            68            68
        未払金                            51            39
        売上割戻引当金                            57            58
        退職給付引当金                            132            123
        その他                            67            64
       繰延税金資産小計
                                    809            720
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                           △74            △70
       評価性引当額小計
                                   △74            △70
       繰延税金資産合計
                                    735            650
       繰延税金負債

        前払年金費用                           △273            △291
       繰延税金負債合計
                                   △273            △291
       繰延税金資産の純額

                                    462            358
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

       主要な項目別の内訳
                                前事業年度            当事業年度
                              （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
       法定実効税率                            30.8％            30.6％
       （調整）
        評価性引当額                           △2.7            △0.9
        交際費等永久に損金に算入されない項目                            3.6            7.2
        住民税均等割                            2.7            3.1
        その他                            0.0            0.4
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                   34.4            40.4
         （持分法損益等）

           当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
         （企業結合等関係）

           該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

           当社は事務所等を賃借しており、不動産賃借契約に基づき退去時における原状回復に係る債務を有しており
          ますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、移転等の予定もないことから資産除去債務を合
          理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
         　　当社はレディースインナー等販売事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
          【関連情報】

          　前事業年度（自          2017年４月１日         至   2018年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
            省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

            　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
            を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上となる相手先はないため、記載を省略して
            おります。
          　当事業年度（自          2018年４月１日         至   2019年３月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
            省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

            　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
            を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上となる相手先はないため、記載を省略して
            おります。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　前事業年度（自          2017年４月１日         至   2018年３月31日）
            該当事項はありません。
          　当事業年度（自          2018年４月１日         至   2019年３月31日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　前事業年度（自          2017年４月１日         至   2018年３月31日）
            該当事項はありません。
          　当事業年度（自          2018年４月１日         至   2019年３月31日）

            該当事項はありません。
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          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
          　前事業年度（自          2017年４月１日         至   2018年３月31日）
            該当事項はありません。
          　当事業年度（自          2018年４月１日         至   2019年３月31日）

            該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          　前事業年度（自          2017年４月１日         至   2018年３月31日）
            記載すべき重要な取引はありません。
          　当事業年度（自          2018年４月１日         至   2019年３月31日）

            記載すべき重要な取引はありません。
         （１株当たり情報）

                                  前事業年度                当事業年度
                               （自　2017年４月１日                （自　2018年４月１日
                                至　2018年３月31日）                至　2019年３月31日）
      １株当たり純資産額

                                     1,230.89円                1,230.35円
      １株当たり当期純利益

                                       20.27円                 14.14円
     　（注）１　潜在株式調整後の１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度
                項目                (自　2017年４月１日                (自　2018年４月１日
                                至　2018年３月31日)                至　2019年３月31日)
     １株当たり当期純利益

     　当期純利益（百万円）                                    324                223

     　普通株主に帰属しない金額（百万円）                                     －                －

     　普通株式に係る当期純利益（百万円）                                    324                223

     　普通株式の期中平均株式数（千株）                                   16,010                15,836

         （重要な後発事象）

           該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価
                                         償却累計額             差引当期末
               当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期末残高             当期償却額
       資産の種類                                  又は償却累             残高
               （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）             （百万円）
                                         計額             （百万円）
                                          (百万円)
     有形固定資産

      建物            4,655         8       6    4,657       3,610        71     1,047

      構築物             143       －       －      143       141        0       2

      車両運搬具              7      －       1       6       5       1       0

      工具、器具及び
                  1,398        19       67     1,349        986       131       362
      備品
      土地             907       －       －      907       －       －      907
      リース資産             －      290       －      290       38       38      251

      建設仮勘定             －      168       －      168       －       －      168

      有形固定資産計            7,112        486       75     7,523       4,782        243      2,740

     無形固定資産

      特許権             12       －       －       12       7       1       5
      商標権             37       －       －       37       35       0       1

      ソフトウエア            3,246        139       23     3,362       2,584        199       778

      その他              5      －       －       5       0      －       ▶

      無形固定資産計            3,300        139       23     3,417       2,627        201       789

     長期前払費用              540       12       12      540       459       53       80

     繰延資産

         －          －       －       －       －       －       －       －
       繰延資産計            －       －       －       －       －       －       －

     　（注）　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
     　　　　　リース資産　　　　　代理店向け販売管理端末機器の更新　　　　　　2億90百万円
     　　　　　建設仮勘定　　　　　受注システムネットワーク機器の更新　　　　　1億68百万円
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
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         【借入金等明細表】
                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                （百万円）       （百万円）        （％）
     短期借入金                               －       －      －      －

     １年以内に返済予定の長期借入金                               －       －      －      －

     １年以内に返済予定のリース債務                               －       57     1.00       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                               －       －      －      －

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                               －       195      1.00      2023年

     その他有利子負債                               －       －      －      －

                 合計                    －       252       －      －

         （注）１　リース債務の平均利率は、期中平均リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
         　　　２　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
         　　　　　あります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

                      （百万円）          （百万円）          （百万円）          （百万円）
     リース債務
                             57          58          59          19
     （固定負債「その他」）
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                        当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （百万円）        （百万円）                        （百万円）
                                     （百万円）        （百万円）
      貸倒引当金                    16         0        2        －        14

      賞与引当金                    222        223        222         －        223

      売上割戻引当金                    189         23        17         5       189

     　（注）　売上割戻引当金の当期減少額（その他）は、当期中における代理店契約の解除による取崩であります。
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
        資産の部
         イ　現金及び預金
                  区分                         金額（百万円）
      現金                                                0

      預金

       当座預金                                              557

       普通預金                                             6,957

       定期預金                                             5,000

                  小計                                 12,514

                  合計                                 12,515

         ロ　売掛金
          （イ）相手先別内訳
                  内訳                         金額（百万円）
      Chengdu    Beauty    United    Century    Co.,Ltd.

                                                      3
      河浪　幸子代理店                                                0

      (有)パシフィックオーシャン             代理店                                  0

      平野　裕子代理店                                                0

      白戸　由美子代理店                                                0

      その他                                               82

                  計                                   89

          （ロ）発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高         回収率（％）          滞留期間（日）

       （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
                                                     (A)＋(D)
                                          (C)
                                                       ２
        (A)         (B)         (C)         (D)            ×  100
                                                       (B)
                                         (A)＋(B)
                                                      365
           86       17,830         17,827           89         99.5          1.80
     　（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記の当期発生高には消費税等が含まれております。
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         ハ　商品
                  内訳                         金額（百万円）
      ファンデーション                                               906

      レッグニット                                               366

      肌着・ショーツ                                              1,144

      ランジェリー                                               10

      ナイティ・水着・アウター等                                               423

      チャイルド                                               16

      タオル                                               45

      ギフト                                               34

      化粧品                                               456

      健康食品                                               138

      生活関連商品                                               157

      その他                                               121

                  計                                 3,821

         ニ　貯蔵品

                  内訳                         金額（百万円）
      販促用備品                                               19

      災害用備蓄品                                               12

      包装用資材                                                ▶

      その他                                                3

                  計                                   40

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        負債の部
         　買掛金
                  内訳                         金額（百万円）
                                                     183

      (株)カドリールニシダ
      (株)パルファン                                               125

      伊藤忠商事(株)                                               97

      (株)ＧＳＩクレオス                                               64

      (株)ＴＯＳＣＯＭ                                               42

      その他                                               151

                  計                                  663

       （３）【その他】

           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                        第１四半期        第２四半期        第３四半期        当事業年度
     売上高
                                 3,433        8,048        13,163        16,510
                      （百万円）
     税引前四半期（当期）純利益又は税引前四半期
     純損失（△）                            △150         118        451        375
                      （百万円）
     四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△）
                                 △111          66        291        223
                      （百万円）
     １株当たり四半期（当期）純利益又は                  １株当た
     り四半期純損失       （△）
                                △7.01         4.17        18.39        14.14
                        （円）
     （会計期間）                        第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期
     純損失（△）                            △7.01        11.18        14.22        △4.25
                        （円）
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                  ６月中

                        ３月31日

      基準日
                        ９月30日
      剰余金の配当の基準日
                        ３月31日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                        （特別口座）
       取扱場所                 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
                        　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                        　三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                               ──────
       買取手数料                 無料

                        電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他の
                        やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                        当社の公告掲載URLは次のとおり。
                        http://www.charle.co.jp/company/outline/publicnotice.html
                        ３月31日現在の所有株式500株以上の株主に対して、年１回当社商品を進
      株主に対する特典
                        呈する。
     　　（注）　当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利
           以外の権利を行使することができません。
           １　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           ２　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           ３　株主の有する株式の数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

        　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）  有価証券報告書          事業年度         自　2017年４月１日                     2018年６月29日

         及びその添付書類          （第43期）         至　2018年３月31日                     近畿財務局長に提出。
         並びに確認書
       (2）  内部統制報告書                                        2018年６月29日

         及びその添付書類                                        近畿財務局長に提出。
       (3）  四半期報告書          第44期第１四半期         自　2018年４月１日                     2018年８月10日

         及び確認書                    至　2018年６月30日                     近畿財務局長に提出。
                   第44期第２四半期         自　2018年７月１日                     2018年11月14日
                             至　2018年９月30日                     近畿財務局長に提出。
                   第44期第３四半期         自　2018年10月１日                     2019年２月14日
                             至　2018年12月31日                     近畿財務局長に提出。
       (4)  臨時報告書          　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の                              2018年７月２日

                   ２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告                              近畿財務局長に提出。
                   書
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月21日

     株式会社シャルレ

      取締役会　御中

                        ひ  び  き  監  査  法  人

                        代表社員

                                     公認会計士
                                             田　   中　   郁　   生    印
                        業務執行社員
                        業務執行社員             公認会計士

                                             中  須  賀  　高　    典  　印
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社シャルレの2018年４月１日から2019年３月31日までの第44期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
     て監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     シャルレの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
     況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社シャルレの2019年３
     月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社シャルレが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
     統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
     に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

       (注）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

           出会社）が別途保管しております。
         ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
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