株式会社ZOZO 有価証券報告書 第21期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

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有価証券報告書-第21期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

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提出者:株式会社ZOZO

カテゴリ:有価証券報告書

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                                                       株式会社ZOZO(E05725)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2019年6月26日

    【事業年度】                     第21期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

                          株式会社ZOZO

    【会社名】
                          (旧会社名 株式会社スタートトゥデイ)
                          ZOZO,   Inc.
    【英訳名】
                          (旧英訳名 START         TODAY   CO.,   LTD.)
                          代表取締役社長        前澤 友作

    【代表者の役職氏名】
    【本店の所在の場所】                     千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目6番地1

                          (043)   213-5171(代表)

    【電話番号】
    【事務連絡者氏名】                     取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨

    【最寄りの連絡場所】                     千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目6番地1

                          (043)   213-5171(代表)

    【電話番号】
                          取締役副社長兼CFO           栁澤 孝旨

    【事務連絡者氏名】
    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

     (注) 2018年6月26日開催の第20回定時株主総会の決議により、2018年10月1日から会社名を上記のとおり変更いた

         しました。
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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

      (1)  連結経営指標等
              回次              第17期       第18期       第19期       第20期       第21期

             決算年月              2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月

     売上高                 (百万円)       41,182       54,422       76,393       98,432      118,405

     経常利益                 (百万円)       15,139       17,883       26,442       32,740       25,717

     親会社株主に帰属する当期純利益                 (百万円)        8,999      11,988       17,035       20,156       15,985

     包括利益                 (百万円)        9,206      11,585       16,923       20,161       16,082

     純資産額                 (百万円)       26,244       17,932       29,868       40,810       22,656

     総資産額                 (百万円)       41,351       34,916       55,720       70,712       78,961

     1株当たり純資産額                  (円)       79.79       56.08       94.39      130.95       73.85

     1株当たり当期純利益金額                  (円)       27.93       37.46       54.66       64.68       52.20

     潜在株式調整後
                      (円)       27.86       37.38        -       -       -
     1株当たり当期純利益金額
     自己資本比率                  (%)       62.3       50.1       52.8       57.7       28.6
     自己資本利益率                  (%)       40.4       55.5       72.7       57.4       50.5

     株価収益率                  (倍)       37.8       40.4       45.1       43.9       40.0

     営業活動による
                     (百万円)       10,487       12,027       18,294       19,882       14,807
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     (百万円)        △ 501     △ 2,175      △ 2,725      △ 8,219      △ 6,125
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     (百万円)       △ 3,109     △ 23,222      △ 4,995      △ 9,215     △ 12,059
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                     (百万円)       24,713       11,495       22,151       24,571       21,560
     の期末残高
                              642       783       800       904      1,094
     従業員数                  (名)
                                         ( 1,755   )
                             ( 733  )    ( 1,277   )          ( 1,860   )   ( 2,298   )
     (注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2 従業員数は、正社員、準社員の就業人員数であります。
        3 臨時雇用者(アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を( )外数で記載しておりま
          す。
        4 第19期、第20期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載し
          ておりません。
        5 第21期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在し
          ないため、記載しておりません。
        6   2016年10月1日付けで1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が
          行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純
          利益金額を算定しております。
        7 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第21期の期首
          から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
          等となっております。
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      (2)  提出会社の経営指標等
              回次              第17期       第18期       第19期       第20期       第21期

             決算年月              2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月

     売上高                 (百万円)       37,339       47,110       64,689       84,070      103,523

     経常利益                 (百万円)       15,323       19,130       26,175       31,003       24,265

     当期純利益                 (百万円)        9,244      12,877       16,479       18,782       13,830

     資本金                 (百万円)        1,359       1,359       1,359       1,359       1,359

     発行済株式総数                  (株)    109,896,300       107,450,800       322,352,400       311,644,285       311,644,285

     純資産額                 (百万円)       26,019       18,786       30,271       40,354       18,431

     総資産額                 (百万円)       40,866       35,041       54,871       69,190       73,452

     1株当たり純資産額                  (円)       80.62       60.28       97.14      129.49       60.01

                               34       47       36       29       24
     1株当たり配当額
                      (円)
     (1株当たり中間配当額)
                              ( 14 )     ( 19 )     ( 20 )     ( 12 )     ( 14 )
     1株当たり当期純利益金額                  (円)       28.69       40.24       52.88       60.27       45.17

     潜在株式調整後
                      (円)       28.62       40.15        -       -       -
     1株当たり当期純利益金額
     自己資本比率                  (%)       63.7       53.6       55.2       58.3       24.9
     自己資本利益率                  (%)       41.2       57.5       67.2       53.2       47.1

     株価収益率                  (倍)       36.8       37.6       46.6       47.2       46.2

     配当性向                  (%)       39.5       38.9       42.9       48.1       53.1

                              529       448       449       471       551
     従業員数                  (名)
                             ( 556  )     ( 635  )    ( 1,051   )   ( 1,127   )   ( 1,844   )
     株主総利回り
                             121.0       174.8       285.2       331.5       248.4
     (比較指標:TOPIX(東証株価指                  (%)
                            ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
     数))
                                           5,680
     最高株価                  (円)       3,315       4,690              3,785       4,875
                                          ※2,587
                                           4,285
     最低株価                  (円)       2,097       2,869              2,223       1,621
                                          ※1,632
     (注)   1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2 従業員数は、正社員、準社員の就業人員数であります。
        3 臨時雇用者(アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を( )外数で記載しておりま
          す。
        4 第19期及び第20期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載
          しておりません。
        5 第21期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在し
          ないため、記載しておりません。
        6   2016年10月1日付けで1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が
          行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純
          利益金額を算定しております。また、第19期の1株当たり配当額については、1株当たり中間配当額20円
          (株式分割前)に、期末の配当額16円(株式分割後)を加えた金額となっております。
        7 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
        8 ※印は、株式分割(2016年10月1日、1株→3株)による権利落後の株価であります。
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    2  【沿革】
        年月                            概要

      1998年5月         輸入CD・レコードの通信販売を目的に、東京都江戸川区に㈲スタート・トゥデイを設立
      2000年1月         インターネット上のCD・レコードの輸入販売サイト「STMonline」の運営を開始
      2000年4月         ㈱スタートトゥデイへ組織変更
      2000年10月         アパレル商材を中心としたEC事業のさきがけとなるインターネット上のセレクトショップ
               「EPROZE」の運営を開始
      2001年1月         本社を千葉県千葉市美浜区に移転
      2004年12月         インターネット上のショッピングサイト「ZOZOTOWN」の運営を開始
      2006年8月         ZOZOBASE(物流センター)を開設(千葉県習志野市)
      2007年12月         東京証券取引所マザーズ市場に上場
      2008年5月         ㈱スタートトゥデイコンサルティングを設立
      2009年3月         BtoB事業の第一号案件である㈱ビームスが運営するオフィシャルECサイト「BEAMS                                        Online
               Shop」のEC支援開始
      2011年3月         東北地方太平洋沖地震災害支援のチャリティーTシャツを販売し、売上相当額の353百万円を東
               日本大震災の復興支援を行っている4団体へ寄付
      2011年5月         海外顧客向けのグローバルサイト「ZOZOTOWN.com」を開設
      2011年6月         中国香港にソフトバンク㈱との合弁会社ZOZOTOWN                        HONGKONG     CO.,LIMITED(2017年8月清算)を
               設立
      2011年8月
               ㈱クラウンジュエル(現・ZOZOUSED)(現・連結子会社)の株式を追加取得し完全子会社化
               中国上海に走走城(上海)電子商務有限公司(2015年7月清算)を設立
      2012年2月         東京証券取引所市場第一部に上場
      2013年8月         ㈱スタートトゥデイコンサルティングを吸収合併
               ㈱ブラケットを株式交換により完全子会社化
      2013年10月         「WEAR」の運営を開始
               新物流センターを稼働
      2014年3月         即日配送サービスを開始
      2014年10月         ㈱ヤッパ(現・ZOZOテクノロジーズ)(現・連結子会社)を株式交換により完全子会社化
      2015年7月         ㈱アラタナ(現・連結子会社)を株式交換により完全子会社化
      2016年9月         ㈱ブラケットをマネジメント・バイアウト(MBO)方式により売却
               STV  FUND,   LPを設立
      2017年3月
               START   TODAY   Germany    GmbH(現・ZOZO        Germany    GmbH)(現・連結子会社)を設立
      2017年5月
               START   TODAY   USA,   Inc.(現・ZOZO        Apparel    USA,   Inc.)(現・連結子会社)を設立
      2017年10月         ㈱VASILYを株式取得により完全子会社化
      2018年1月         ㈱カラクルを株式取得により完全子会社化
               当社初のプライベートブランド               「ZOZO(ゾゾ)」を販売開始
      2018年4月         ㈱VASILY及び㈱カラクルを㈱ZOZOテクノロジーズが吸収合併
               Bespokify     Pte.,   Ltd.を株式取得により完全子会社化
      2018年8月
      2018年10月         ㈱ZOZOへ商号変更
               新物流センター(つくば)を稼働
               ZOZO   NEW  ZEALAND    LIMITEDを設立
      2019年3月
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    3  【事業の内容】
       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(㈱ZOZO)の他、主に連結子会社5社(㈱ZOZOテクノロジー
      ズ、㈱ZOZOUSED、㈱アラタナ、ZOZO                 Germany    GmbH、ZOZO      Apparel    USA,   Inc.)によって構成されており、ファッ
      ションECサイト「ZOZOTOWN」、ファッションメディア「WEAR」等の運営を主な事業として行っております。
       なお、ZOZO      Germany    GmbHについては、2019年2月開催の取締役会において会社清算の決議を行っております。
       当社グループはEC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

       EC事業内の各事業区分の主な事業内容は、以下のとおりです。
     (1)    ZOZOTOWN事業

       ZOZOTOWN事業は受託ショップ、買取ショップ、ZOZOUSEDから構成されております。
       ①受託ショップ
        受託ショップは、「ZOZOTOWN」に各ブランドがテナント形式で出店を行い、出店後の運営管理を行う事業であ
       り、当社グループが各ブランドの掲載する商品を当社の物流拠点に受託在庫として預かり、販売を行う事業形態
       です。当事業と買取ショップとの大きな違いは、基本的なマーチャンダイジングをテナント側が実施すること
       と、受託販売形態であるため当社が在庫リスクを負担しないことであります。当事業に係る売上高は、販売され
       た商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。
       ②買取ショップ
        買取ショップは、各ブランドからファッション商材を仕入れ、自社在庫を持ちながら販売を行う事業でありま
       す。
       ③ZOZOUSED
        ZOZOUSEDは、主に個人ユーザー等から中古ファッション商材を買い取り、自社在庫を持ちながら販売を行う二
       次流通事業であります。当事業は㈱ZOZOUSEDが主体となって手掛けております。
     (2)PB事業

       PB事業は、ユーザー個人の体型に合わせた当社の自社企画アパレル商品を販売する事業形態であります。
     (3)BtoB事業

       BtoB事業は、アパレルメーカーが独自に運営するECサイトのシステム開発、デザイン制作、物流請負、マーケ
      ティング支援など、必要に応じて各種フルフィルメント関連業務を支援するものであります。なお、当事業に係る
      売上高につきましても、受託ショップと同様、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しておりま
      す。
     (4)広告事業

       広告事業は、「ZOZOTOWN」及び「WEAR」が誇るユーザーリーチ基盤を活用し、取引先ブランドや広告代理業者に
      広告枠を提供し、広告収入を得る事業形態であります。
     (5)その他

       ZOZOTOWN事業に付随した事業(有料会員収入、送料収入、決済手数料収入等)があります。
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      [事業系統図]
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    4  【関係会社の状況】
                                             議決権の

                                 主要な事業
                                             所有割合
        名称         住所      資本金                             関係内容
                                   の内容
                                             (%)
     (連結子会社)
                東京都
                             アパレル商材に特化した二次流
     ㈱ZOZOUSED                  123  百万円                     100.0    役員の兼任3名
                             通事業
                渋谷区
     (注)3
     (連結子会社)
     ㈱ZOZOテクノロジー
                東京都
                             スマートフォンやタブレット向
                       280  百万円                     100.0    役員の兼任4名
     ズ
                             けアプリ及びシステム開発
                渋谷区
     (注)1、4
                             ECサイト製作、WEBマーケティン
     (連結子会社)            宮崎県
                       99  百万円    グ、WEBセキュリティ、EC関連ア                 100.0    役員の兼任2名
     ㈱アラタナ            宮崎市
                             プリケーション提供
     (連結子会社)
                Germany
                         百万
     ZOZO   Germany    GmbH
                        1     PB商材の販売                 100.0         ―
                         ユーロ
                Berlin
     (注)5、6
     (連結子会社)
                United
     ZOZO   Apparel    USA,
                         百万米
               States    Los     1     PB商材の販売                 100.0         ―
                         ドル
     Inc.
                Angeles
     (注)5
     (注)1 特定子会社であります。
        2 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        3 ㈱ZOZOUSEDについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超
          えております。
          主要な損益情報等          ①   売上高                            16,836百万円
                   ②   経常利益                          877百万円
                   ③   当期純利益                                  577百万円
                   ④   純資産額                                 2,848百万円
                   ⑤   総資産額                                 4,733百万円
        4 ㈱VASILY及び㈱カラクルは、2018年4月1日付で㈱ZOZOテクノロジーズを存続会社とする吸収合併により消
          滅したため、連結の範囲から除外しております。
        5 当連結会計年度から重要性が増加したことにより、ZOZO                            Germany    GmbH及びZOZO       Apparel    USA,   Inc.を連結
          の範囲に含めております。
        6 ZOZO     Germany    GmbHにつきましては、2019年2月開催の取締役会において会社清算の決議を行い、現在清算
          手続き中であります。
    5  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                                 (2019年3月31日現在)
                                                      (   2,298   )
              従業員数(名)                                     1,094
     (注)   1   臨時雇用者(アルバイト及び派遣社員)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
        2   前連結会計年度に比べ、従業員が190名増加しております。これは主として新規事業の開始に伴う人員増強
          によるものであります。
     (2)  提出会社の状況

                                                 (2019年3月31日現在)
         従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              (   1,844   )
            551                  32.7              5.4            5,161
     (注)   1 従業員数は、当社から他社への出向者を除き他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
        2   臨時雇用者(アルバイト及び派遣社員)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
        3   平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含み、ストックオプションによる株式報酬費用は含んでおりませ
          ん。
     (3)  労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)   会社の経営方針

       当社グループは「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」という企業理念のもと、“想像”と“創造”を繰り返
     し、高付加価値なサービスを提供していくクリエイター集団であり続けることを基本姿勢に事業活動を行っておりま
     す。これまでの基本姿勢を変更するものではありませんが、創立20周年を経て、「世界中をカッコよく、世界中に笑
     顔を。」に、「Be         unique    Be  equal.」を加え、新たな企業理念といたしました。「世界中をカッコよく、世界中に笑
     顔を。Be     unique    Be  equal.」という新たな企業理念のもと、世界中の全ての尊い個性がファッションで繫がる未来を
     目指してまいります。
      また、この企業理念の達成のため、新たに「ZOZO                       WORKSTYLE     楽しく働く」という独自の働き方の指針を設定いたし
     ました。「ZOZO        WORKSTYLE」が労働の概念を変えるきっかけとなり、「楽しく働く」ことが労働への新たな価値を創
     造し、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。
     (2)   目標とする経営指標

      当社グループが重視している経営指標は、EC事業から生み出される商品取扱高であります。なお、EC事業で計上す
     る売上高のうち、受託販売(受託ショップ及びBtoB事業)に係る部分は、商品取扱高に各手数料率を乗じた受託販売
     手数料のみを会計上の売上高として計上しております。当連結会計年度においては、買取販売と受託販売の商品取扱
     高に占める割合はそれぞれ前者が6.0%、後者が94.0%であり、当連結会計年度の会計上の売上高が118,405百万円で
     あるのに対し、商品取扱高は323,129百万円となっております。販売費及び一般管理費につきましては、商品取扱高に
     連動する変動費が多くを占めており、事業全体の規模を示す商品取扱高が売上高、利益それぞれに密接な関連を持っ
     ております。
      また、当社グループでは資本コストを上回る利益を生み出すことが企業価値の増大につながると考えていることか
     ら、経営指標として自己資本当期純利益(ROE)も定めており、資本効率の高い経営に努めてまいります。具体的な目
     標値としては、世界的にみた場合に当社と類似する企業のROEの水準等を勘案し、ROE30%を目安としております。
      当連結会計年度のROEは50.5%(前年同期実績57.4%)と前年同期比で低下しておりますが、引き続き高い水準を維
     持しており、目標値を大きく上回っております。ROEが低下した背景としては、当期純利益率(対商品取扱高)が
     4.9%(前年同期実績7.5%)となっていることによるものであります。株主への利益還元に関しては、財務基盤及び
     今後の投資計画等を鑑み、適切に対応してまいります。なお、当連結会計年度の配当額から算出される配当性向は
     46.0%となります。今後につきましても、株主還元施策の強化に努め、一層効率的な資本の運用を目指してまいりま
     す。
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     [補足情報]経営指標等の推移
                            2015年3月期      2016年3月期      2017年3月期      2018年3月期      2019年3月期
     連結業績の推移
     商品取扱高                   (百万円)       129,059      159,500      212,090      270,543      323,129
      内、受託ショップ                   (百万円)       106,145      137,452      191,903      246,803      294,230
      内、買取ショップ                   (百万円)        766      693      193      166      149
      内、ZOZOUSED                   (百万円)        4,446      7,958      12,875      15,951      16,971
      内、BtoB                   (百万円)       17,701      13,280       6,220      7,536      9,014
      内、フリマ                   (百万円)         -      114      898       86      -
     売上高                   (百万円)       41,182      54,422      76,393      98,432      118,405
     売上総利益(注)2                   (百万円)       38,777      50,085      69,213      90,464      104,962
     営業利益                   (百万円)       15,084      17,756      26,284      32,669      25,654
     経常利益                   (百万円)       15,139      17,883      26,442      32,740      25,717
     親会社株主に帰属する当期純利益                   (百万円)        8,999      11,988      17,035      20,156      15,985
     包括利益                   (百万円)        9,206      11,585      16,923      20,161      16,082
     EBITDA(注)1                   (百万円)       16,280      19,265      27,952      33,972      27,649
     期初計画
     商品取扱高                   (百万円)       132,400      168,200      195,000      270,000      360,000
     売上高                   (百万円)       41,700      53,800      69,030      100,000      147,000
     営業利益                   (百万円)       13,710      19,140      22,140      32,000      40,000
     経常利益                   (百万円)       13,720      19,160      22,150      32,000      40,000
     親会社株主に帰属する当期純利益                   (百万円)        8,430      12,520      15,260      22,200      28,000
     連結財政状態
     総資産                   (百万円)       41,351      34,916      55,720      70,712      78,961
     負債                   (百万円)       15,106      16,984      25,851      29,902      56,304
     純資産                   (百万円)       26,244      17,932      29,868      40,810      22,656
     自己資本                   (百万円)       25,753      17,477      29,416      40,810      22,546
     連結キャッシュ・フロー
     営業活動によるキャッシュ・フロー                   (百万円)       10,487      12,027      18,294      19,882      14,807
     投資活動によるキャッシュ・フロー                   (百万円)        △501     △2,175      △2,725      △8,219      △6,125
     財務活動によるキャッシュ・フロー                   (百万円)       △3,109      △23,222       △4,995      △9,215      △12,059
     現金及び現金同等物の期末残高                   (百万円)       24,713      11,495      22,151      24,571      21,560
     1株当たり情報
     1株当たり純資産(BPS)(注)4                    (円)       79.79      56.08      94.39      130.95       73.85
     1株当たり純利益(EPS)(注)4                    (円)       27.93      37.46      54.66      64.68      52.20
                                             -
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益(注)4                    (円)       27.86      37.38              -      -
     発行済み株式数(自己株式を除く)(注)4                   (株)     322,762,440      311,644,800      311,644,285      311,644,285      305,295,182
     期中平均株式数      (注)4
                        (株)     322,195,258      320,042,333      311,644,487      311,644,285      306,214,590
     潜在株式調整後期中平均株式数            (注)4                            -
                        (株)     323,004,296      320,729,724                -      -
     安全性に関する指標
     流動比率                   (%)       256.8      161.5      190.9      196.7      110.8
     固定比率                   (%)        23.5      57.8      34.3      42.0      93.4
     自己資本比率                   (%)        62.3      50.1      52.8      57.7      28.6
     成長性に関する指標
     商品取扱高 前年同期増減率                   (%)        12.5      23.6      33.0      27.6      19.4
     営業利益 前年同期増減率                   (%)        21.8      17.7      48.0      24.3      △21.5
     経常利益 前年同期増減率                   (%)        21.8      18.1      47.9      23.8      △21.4
     当期純利益 前年同期増減率                   (%)        15.4      33.2      42.1      18.3      △20.7
     収益性に関する指標
     対商品取扱高 売上総利益率(注)2                   (%)        30.0      31.4      32.6      33.4      32.5
     対商品取扱高 営業利益率                   (%)        11.7      11.1      12.4      12.1       7.9
     対商品取扱高 経常利益率                   (%)        11.7      11.2      12.5      12.1       8.0
     対商品取扱高 当期純利益率                   (%)        7.0      7.5      8.0      7.5      4.9
     対商品取扱高 EBITDAマージン                   (%)        12.6      12.1      13.2      12.6       8.6
     自己資本 当期純利益率(ROE)                   (%)        40.4      55.5      72.7      57.4      50.5
     総資産 経常利益率(ROA)                   (%)        40.6      46.9      58.3      51.8      34.4
     配当に関する情報
     中間配当    (注)4
                         (円)        4.7      6.3      6.7      12.0      14.0
     期末配当    (注)4
                         (円)        6.7      9.3      16.0      17.0      10.0
     配当総額                   (百万円)        3,652      4,970      7,063      9,037      7,327
     配当性向                   (%)        40.6      41.8      41.5      44.8      46.0
     純資産配当率(DOE)                   (%)        16.4      23.1      30.1      25.7      23.4
     株価に関する情報
     期末株価                    (円)       1,055      1,513      2,463      2,842      2,086
     株式時価総額                   (百万円)       340,514      471,622      767,579      885,693      686,845
     時価ベースの自己資本比率                   (%)       823.5     1,350.7      1,377.6      1,252.4       806.5
     株価収益率(PER)                   (倍)        37.8      40.4      45.1      43.9      40.0
     株価純資産倍率(PBR)                   (倍)        13.2      27.0      26.1      21.7      28.2
    (注)1   EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却額
      2 差引売上総利益を使用しております。
      3 いずれも連結ベースの財務数値を基礎とした指標となっております。
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      4 当社は、2016年10月1日を効力発生日として、1株につき3株の割合で株式分割を行っております。2015年3月期の期首に当該株式分割
       が行われたと仮定して算定しております。
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     (3)   会社の対処すべき課題

      当社グループの当面の課題は、①出店ブランドの信頼を回復すべく、共創・共有・共感をテーマに、出店ブランド
     に対して当社として価値提供を行っていくこと、②ZOZOTOWNにおける取扱アイテム、ブランドの拡充、③フルフィル
     メント及びECシステム機能の強化への取り組み、④システムエンジニアのリソース強化が必要であると考えておりま
     す。
      ①出店ブランドの信頼を回復すべく、共創・共有・共感をテーマに、当社から出店ブランドに対して価値提供を

       行っていくための取り組みの推進
       a.ZOZOTOWN出店企業の自社EC運営のためのフルフィルメント支援サービス「Fulfillment                                         by  ZOZO」の開始
       ブランドの自社EC支援サービスとして、フルフィルメントを中心とした支援サービスを2019年10月より開始いた
      します。当社が持っている物流キャパシティ、物流施設を活用し、ブランドの自社ECのフルフィルメントを支援し
      てまいります。このサービスは、ブランドからは配送料、出荷代行手数料を頂きますが、それ以外の手数料は頂か
      ないという料金形態をとることでブランドの負担を軽減いたします。
       一方、このフルフィルメント支援サービスを行うことで、当社の物流倉庫においてブランドのZOZOTOWNの在庫、
      自社ECの在庫を共通化でき、在庫量が増加することから、ZOZOTOWNにおける在庫不足による機会損失を防ぐことが
      可能となります。
      b.ブランドと協働でMSP(マルチサイズプラットフォーム)事業の開始

       MSP(マルチサイズプラットフォーム)事業は、当社がZOZOSUITで得た100万以上の体型データを活用して、ユー
      ザーの身長・体重に応じた最適なサイズを展開するプラットフォームを出店ブランドに提供し、ブランドが企画す
      る商品を販売していくことで、ユーザーのサイズに対するニーズに応えてまいります。当社のマルチサイズのノウ
      ハウ、ZOZOTOWNの販売力とブランドの商品企画力を融合させ、ZOZOTOWNならではのブランドの商品をユーザーへ提
      供することで、ZOZOTOWN、ブランドの価値を向上させてまいります。
      ②ZOZOTOWNにおける取扱アイテム、ブランドの拡充

       ファッションEC事業者としての絶対的な地位をより強固なものとするために、多くのユーザーがそれぞれの趣向
      にあった商品を購入できるよう取扱アイテム、ブランドの更なる拡充を図ってまいります。
      ③フルフィルメント及びECシステム機能の強化への取り組み

       今後見込まれる商品取扱量の増加を視野に入れ、更なる物流キャパシティの拡大、業務効率化の促進を検討して
      まいります。2019年秋、及び2020年春にそれぞれ物流倉庫を増やすことで、物流キャパシティを拡大いたします。
      また、ECシステムのハード及び機能面に関しましては、利用者数の増加及びそれに伴うアクセス数の増加への対
      応、ユーザビリティ向上のため、適宜強化を図ってまいります。
      ④システムエンジニアのリソース強化

       今後のビジネスの拡張を図る上でシステムエンジニアのリソース強化が重要となります。現状、250名程度のエン
      ジニアが在籍しておりますが、今後の事業展開を鑑み、開発スピードの向上や新たなテクノロジーを取りいれるべ
      く、エンジニアを増員してまいります。
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    2  【事業等のリスク】
       投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもその

      ようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきま
      しては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
       当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に
      努める方針ではありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討し
      たうえで行われる必要があると考えております。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生
      の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     ①事業内容に係わるリスクについて

      a.特定事業への高い依存度について
        現在、当社グループは「ZOZOTOWN」等のECサイトの運営を主力事業としており、事業の継続的な発展の前提条
       件として、インターネットに接続するためのブロードバンド環境の普及及び携帯端末を使ったインターネットヘ
       の接続環境の普及によるインターネットの利用者の増加が必要と考えております。
        しかしながら、インターネットの利用に関する新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、又は利用料金の改定
       を含む通信事業者の動向などの要因により、ブロードバンド環境や携帯端末を使ったインターネットヘの接続環
       境の発展が阻害される場合、又はECサイト運営の遂行が困難になった場合には、当社グループの事業及び経営成
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      b.システムトラブルについて
        当社グループの主力事業はECサイトの運営であり、ECサイトにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減さ
       せるために、ECサイトの安定的な運用のためのシステム強化、セキュリティ強化及び複数のデータセンターへ
       サーバーを分散配置する等の対策を行っております。しかしながら、地震、津波、火災などの自然災害、事故、
       停電など予期せぬ事象の発生によって、当社グループの設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合、又は
       物流機能が麻痺した場合は当社グループの事業活動が不可能になります。また、当社グループ若しくはインター
       ネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって作動不能となること、又は外部からの不正
       な手段によるサーバーヘの侵入などの犯罪や役職員の過誤によるネットワーク障害が発生する可能性がありま
       す。これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバーの作動不能や欠陥等
       に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償など、当社グループの事業、経営成績
       並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
      c.サイトの健全性の維持について
        当社グループでは「WEAR」を通じてソーシャルネットワーキングサービス(以下、「SNS」といいます。)を提供
       しております。これらのサービスでは、会員同士がインターネット上でコミュニケーションを図っており、係る
       コミュニケーションにおいては他人の所有権、知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等の侵害が生じる
       危険性が存在しております。当社グループは、このような各種トラブルを未然に防ぐ努力として以下のような禁
       止事項を利用規約に明記すると共に、利用規約の遵守状況を常時モニタリングしており、本サービスの健全性の
       維持に努めております。
       ・  規約、法令、規則若しくは条例に反する行為又はこれらの行為を教唆、誘引、勧誘し、若しくは幇助、助長す
         る行為
       ・  会員登録又は登録内容の変更の際に、虚偽の内容又は第三者の情報を利用して申請する行為
       ・  本サービスの円滑な運営を妨げる行為又は本サービスに支障をきたすおそれのある行為
       ・  第三者のユーザーID又はパスワードを不正に使用する行為
       ・  1つのアカウントを複数人で利用する行為
       ・  1人の会員が複数のアカウントを設定又は保有する行為
       ・  第三者若しくは当社に対して何らかの損害、損失又は費用を生じさせる行為又はこれらのおそれのある行為
       ・  第三者若しくは当社の著作権等の知的財産権、営業秘密、ノウハウ、肖像権、人格権、名誉権、プライバシー
         権、パブリシティ権その他の権利を侵害する行為又はそれらのおそれのある行為
       ・  自殺、自傷行為、薬物乱用等を教唆、誘引、勧誘、又は幇助、助長するおそれのあるコンテンツを投稿する行
         為
       ・  グロテスク、暴力的な写真、その他一般の方にとって不快に感じると当社が合理的に判断するコンテンツを投
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         稿する行為
       ・  露出度の高い動画・画像(モザイク・ぼかし等を入れたものも含みます。)等当社が猥褻と判断するコンテンツ
         を投稿する行為
       ・  猥褻な動画、画像等を内容とするコンテンツ又は第三者の誹謗・中傷にあたるおそれのあるコンテンツを投稿
         する行為
       ・  猥褻な動画又は画像(児童ポルノを含みます。)等を内容とするコンテンツ又は第三者の誹謗・中傷にあたるお
         それのあるコンテンツを作成する行為
       ・  性交、性交類似行為その他の猥褻な行為を目的とした売春、出会い等を勧誘、誘引又は助長する行為又はこれ
         らを目的としたメールアドレスの交換
       ・  出会い系サイト、アダルトサイト、年齢制限のあるサイトその他の違法・有害サイトに誘導する情報(単にリ
         ンクを張る行為を含みます。)を掲載する行為
       ・  人種、民族、性別、社会的身分、宗教、信条等について、差別につながる又は差別を助長するコンテンツを投
         稿する行為
       ・  虚偽の内容又は第三者の誤認・混同を生じさせる内容のコンテンツを投稿する行為
       ・  公序良俗に反する行為又はそのおそれのある行為
       ・  本サービスを通じて入手したコンテンツ等を私的使用の範囲外で使用する行為
       ・  第三者の個人情報を当社及び当該第三者に無断で取得、蓄積、保存、販売、頒布、公開等する行為
        しかしながら、今後急速に利用会員数が増加し、これらのサービス内においてトラブルが発生した場合には、
       利用規約の内容に関わらず、当社グループが法的責任を問われる場合があります。また、当社グループの法的責
       任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサイトのブランドイメージの悪化を招き、当社グループ
       の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      d.取り扱いブランドについて
        当社グループでは、「ZOZOTOWN」等において多くの顧客の嗜好に合う有力ブランドの商品を取り扱っておりま
       す。当社グループとブランドとの関係は良好であり、何ら問題は生じておりませんが、今後ブランドの事業方針
       や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化、当社がプライベートブランドを扱うことに対する心理的
       懸念等を起因とした商品供給量及び委託量の減少、契約の不履行若しくは取引の中止等があった場合、当社グ
       ループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      e.顧客の嗜好への対応について
        当社グループは、流行に敏感な顧客層に支持されるブランドに加え、ファッションに対して先鋭的な感性を持
       つ顧客層に支持されたブランドを取り扱っております。当社グループとしては多くの顧客の嗜好に応えるべく、
       取扱ブランドの拡大を図っておりますが、先鋭的な顧客の嗜好が変化した場合には、新たなファッション嗜好に
       対応するブランドや商材を扱っていく必要性が生じることも考えられ、当社グループが顧客の嗜好の変化に対応
       できなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      f.返品について
        当社グループは「ZOZOTOWN」等において2009年12月1日に改正、施行された「特定商取引に関する法律」に基
       づき返品に関するルールを定めております。返品の受け入れにあたっては、返送品の処理等による追加的な費用
       や、商品発送から返品を受けるまでの期間において販売機会損失が発生することから、想定以上の返品が発生し
       た場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      g.競合について
        当社グループは、ファッション関連商材を取り扱うEC事業者として、単なる商品の流通だけではなく、ECサイ
       トの利便性及びデザイン性を高めること並びに消費者及び商品サプライヤー(ブランド)と密な関係を構築するこ
       とで、他のアパレルEC事業者との差別化を図っております。しかしながら、EC市場の拡大に伴い、他のファッ
       ション関連商材を取り扱うEC事業者の拡大、ブランド自らインターネット通信販売へ参入及びその他新規事業者
       の参入等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされた場合、更なる競争の激化が予想され、当社グ
       ループの競争力が低下する可能性があります。また、これら競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合
       対策に伴うコスト増加要因となることで、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      h.特定の業務委託に対する依存度の高さについて
        当社グループは、商品購入者からの販売代金の回収業務について、クレジットカード決済分及びコンビニ決済
       分をGMOペイメントゲートウェイ㈱に、また代金引換決済分をヤマトフィナンシャル㈱に委託しております。提出
       日現在において、これらの代金回収委託業者との間で何ら問題は生じておりませんが、今後各社の事業方針や戦
       略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化並びに取引条件の変更等があった場合、当社グループの事業及
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       び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      i.BtoB事業について
        当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、アパレルメーカーが独自に運営するECサイ
       トのシステム開発、物流等を受託するBtoB事業を行っております。
        当社グループに委託しているブランドが自ら、若しくは他社の支援によりECサイトを立ち上げ、運営すること
       となった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      j.物流機能の強化について
        当社グループの商品取扱量の増加に応じて、物流に関わる業務システムの効率化及び商品管理スタッフや画像
       撮影スタッフの確保の対応が必要となります。これらの対応が商品取扱量の増加に追いつかない場合には、意図
       的に商品在庫数や自社EC支援の社数及び「ZOZOTOWN」等に掲載する商品数を物流が対応可能な業務量に合わせて
       コントロールする必要がありますが、これらが事業機会や販売機会のロスに繋がり、当社グループの経営成績に
       影響を及ぼす可能性があります。
      k.プライベートブランドについて

        当社グループがインターネット又はスマートフォンアプリを通じ販売する商品は、インターネット又はスマー
       トフォンアプリ上への掲載前に需要予測に基づいた生産・仕入を行う可能性があります。しかしながら、ユー
       ザーからの受注は流行、天候や景気その他様々な要因に左右されるため、受注が需要予測を上回った場合には販
       売機会を失うことになります。一方で、受注が需要予測を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生し
       キャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      l.海外事業の展開について
        海外事業の展開については、当社グループとしてさらなる中長期的な成長の機会として位置付けております。
        しかしながら、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、地域特性によるビジネスリスク、予期できない
       法律または規制の変更のリスク、知的財産権によるリスク、為替によるリスク、社会的なインフラの未整備によ
       るリスクなど多岐にわたるリスクがあり、このようなリスクにより当社グループの事業及び経営成績に影響を及
       ぼす可能性があります。
     ②経営に係わるリスクについて

      a.法的規制について
      (a)インターネット事業及びECサイトの運営について
        当社グループでは、主力事業であるECサイト「ZOZOTOWN」等の運営において「特定商取引に関する法律」、
       「不当景品類及び不当表示防止法」、「知的財産法」並びに「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」
       及びSNSサービス「WEAR」の運営においては「電気通信事業法」による法的規制を受けております。当社グループ
       は、社内管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令の改正または
       新たな法令の制定が行われた場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (b)ファッション関連商材の販売について
        当社グループは、ECサイト「ZOZOTOWN」等においてファッション関連商材の販売を行っており、「製造物責任
       法」及び「家庭用品品質表示法」等による法的規制を受けております。当社グループは、社内管理体制の構築及
       び取引先との契約内容にこれらの法令遵守義務事項を盛り込んでおりますが、これらの法令に違反する行為が行
       われた場合には、当社グループのブランドイメージの低下及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (c)知的財産権について
        当社グループは、運営するサービスの名称を商標として登録しており、今後もインターネットサイト上で新た
       なサービスを行う際には、必要に応じて関連する名称の商標の登録を行っていく方針です。また、当社グループ
       が運営するインターネットサイト上に掲載する画像については第三者の知的財産権を侵害しないよう監視・管理
       を行っており、「ZOZOTOWN」等で販売している商品については、第三者の知的財産権を侵害していないことを取
       引先より契約書において表明保証して頂いておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレーム
       が提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影
       響を及ぼす可能性があります。
      (d)個人情報保護について
        当社グループはECサイト「ZOZOTOWN」等での通信販売及び「WEAR」の運営を通じて保有した会員の個人情報並
       びにBtoB事業の受託を通じて保有する個人情報を管理しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人
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       情報取扱業者としての義務を課されております。
        当社グループは個人情報の第三者への漏洩、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護規程及び個
       人情報管理に関連する規程やマニュアルを制定することにより「個人情報保護マネジメントシステム」に準拠し
       た管理体制を確立し、また、全社員を対象とした個人情報に関する教育を通じて個人情報の取扱いに関するルー
       ルを周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法令遵守に努めており
       ます。なお、当社は2007年10月に財団法人日本情報処理開発協会より、プライバシーマークの認定・付与を受け
       ており、2017年3月期に更新しております。システム面においては個人情報を管理しているサーバーは物理的な
       セキュリティ設備が強固な外部データセンターにて管理されており、更には外部からの不正アクセスに対するセ
       キュリティの強化及び個人情報の閲覧にアクセス制限を設ける等により、厳重に個人情報の管理を行っておりま
       す。
        しかしながら、個人情報が当社グループ関係者、業務委託先等の故意又は過失により外部へ流出した場合、又
       は外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、適切な
       対応を行うために相当な費用負担、当社グループヘの損害賠償請求、当社グループ並びに当社サービスの信頼性
       やブランドが毀損し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、欧州連合(EU)の「一般データ保護規則(General                           Data   ProtectionRegulation)」をはじめとする海外
       における個人情報保護に関する規制を遵守する必要がある場合には、適宜、外部専門家の助言などを得ながら対
       応してまいりますが、意図せず規制に違反し高額な制裁金を課された場合などには、当社グループの事業及び経
       営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      b.特定の経営者への依存について
        当社グループ設立の中心人物であり、設立以来の事業推進者である代表取締役社長前澤友作は、ファッション
       及びEC事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全
       般において極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部
       役職員の拡充、育成及び権限委譲による業務執行体制の構築等により、経営組織の強化に取組んでおりますが、
       何らかの理由により同氏による当社グループの業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び経営成績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      c.人材の確保について
        当社グループの継統的な成長を実現させるためには、優秀な人材を十分に確保し、育成することが重要な要素
       の一つであると認識しております。そのため、積極的な新卒社員の採用、中途社員の採用及びアルバイト社員の
       受け入れ並びに社内公募制度の拡充及び社内教育体制の構築を行う等、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努め
       ております。
        しかしながら、当社グループが求める優秀な人材を計画通りに確保出来なかった場合、当社グループの事業及
       び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      d.訴訟等について
        当社グループは、提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社
       グループが保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出又
       はシステム障害及び販売した商品の不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結
       果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす
       可能性があります。
      e.自然災害について
        当社グループの本社及び主たる物流拠点は千葉県内にあり、当地域内において地震、津波等の大規模災害が発
       生したことにより本社または物流拠点が被害を受けた場合、事業を円滑に運営できなくなる可能性や、物流拠点
       において保管している商品が販売不能になる可能性、顧客への商品の発送及び配送が円滑に実施できなくなる可
       能性があり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      f.のれんの減損について
        当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上しております。当該のれん
       については将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成
       果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を
       及ぼす可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」と
      いう。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内
      容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     (1)   経営成績

     [表1]前年同期比                                                    (単位:百万円)
                           前連結会計年度             当連結会計年度
                         (自 2017年4月1日                           前年同期比
                                       (自 2018年4月1日
                          至 2018年3月31日)
                                        至 2019年3月31日)
      商品取扱高                     270,543     ( 100.0   %)     323,129     ( 100.0   %)      19.4  %
      売上高                      98,432     ( 36.4  %)     118,405      ( 36.6  %)      20.3  %
      差引売上総利益                      90,464     ( 33.4  %)     104,962      ( 32.5  %)      16.0  %
      営業利益                      32,669     ( 12.1  %)     25,654      ( 7.9  %)     △21.5   %
      経常利益                      32,740     ( 12.1  %)     25,717      ( 8.0  %)     △21.4   %
                                         15,985      ( 4.9  %)
      親会社株主に帰属する当期純利益                      20,156      ( 7.5  %)                   △20.7   %
                                        ( )内は商品取扱高に対する割合です。
       当社グループは、「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。Be                               unique    Be  equal.」という企業理念のもと、日本
      最大級のファッションECサイト「ZOZOTOWN」の運営、プライベートブランド「ZOZO」の販売及びファッションメ
      ディア「WEAR」の運営を中心に事業活動を行っております。
       当連結会計年度における当社グループは、「ZOZOTOWN」においてはユニークユーザー数拡大及びコンバージョン
      レート(ユニークユーザーの購買率)向上のために、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りに注力
      してまいりました。具体的には、引き続きユーザーの多様なニーズに対応できるよう積極的に幅広いジャンルの新
      規ブランドの出店を進めたことや、2018年5月(17日~23日)並びに同11月(6日~13日及び20日~27日)には、
      それぞれ春及び秋のセールイベントとして「ZOZOWEEK」を実施いたしました。また、新規会員獲得及び既存会員の
      年間購入金額増加を図るため、同12月25日より新たな有料会員サービスとして、「ZOZOARIGATOメンバーシップ」を
      開始いたしました。ユーザーは月額500円(税抜)または年額3,000円(税抜)を支払うことで、同有料会員サービ
      スにご登録いただけます。有料会員特典としては、当社負担にて月額50,000円(税込)を上限に商品販売価格の
      10%相当額につき、ユーザー自らの裁量で、①商品販売価格からの値引、②日本赤十字社を始めとする当社指定団
      体への寄付、③購入先ショップへの還元に充当することが可能となっております。2019年2月26日からは、一部出
      店ショップからの要望を反映し、各出店ショップの裁量で、同有料会員サービス未加入ユーザーに対するZOZOTOWN
      内での価格表示の訴求態様を選択可能とする機能を追加しております。しかし、出店ショップすべてに同有料会員
      サービスについてご理解を頂くことは難しく、費用対効果の点からも再検討し審議を重ねた結果、2019年4月25日
      をもって同有料会員サービスを終了することといたしました。なお、2018年2月15日より開始しました「おまかせ
      定期便」(当社でスタイリングしたコーディネート商品を定期的にお届けするサービス)については、ユーザー
      ニーズ検証のためテスト運用を行っておりましたが、今後の拡大が見込めないと判断し、2019年3月末日をもって
      新規の申し込みを停止しております。
       プライベートブランド「ZOZO」については、従来のUネックTシャツ、テーパードデニムなどのカジュアルアイテ
      ムに加え、2018年7月よりビジネススーツをはじめとしたフォーマルラインのアイテム展開も開始いたしました。
      当第4四半期連結会計期間においては、ジップパーカーやチノパンツをはじめとした合計20アイテムのローンチを
      いたしました。また、従来「ZOZO」の商品を購入するためには、ユーザーが採寸用ボディースーツ「ZOZOSUIT」に
      よる計測を行う必要がありましたが、2018年9月7日より、「ZOZOSUIT」でこれまで計測された豊富な体型データ
      を活用した体型推測アルゴリズムにより、一部のカジュアルラインアイテムについてはユーザーが「ZOZOSUIT」に
      よる計測を行うことなく、最適なサイズの商品購入ができる新たな計測手法を導入いたしました。今後は、ビジネ
      ススーツなど一部のフォーマルラインのアイテムを除くすべての商品を上記の新計測手法により購入可能とするべ
      く、引き続き実装に向けた対応に取り組んでまいります。
       これらの結果、当連結会計年度の                 商品取扱高は323,129百万円             (前年同期比      19.4%増    )、  売上高は118,405百万円
      (同  20.3%増    )、  差引売上総利益は104,962百万円               (同  16.0%増    )となりました。当連結会計年度より、商品取扱高
      は商品販売価格から有料会員サービスに起因する値引額を控除する前の金額をもって表示しております。一方で、
      売上高については、同値引額控除後の金額となっていることから、計算上の受託販売手数料率が低下する結果と
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      なっております。差引売上総利益率(対商品取扱高)は、対商品取扱高比                                  32.5  %(前年同期比0.9ポイント低下)と
      なっておりますが、これは、送料収入増加や広告事業売上といった上昇要因以上に、前述の受託販売手数料率の低
      下 及びPB商品在庫の評価損計上の影響がマイナスに作用したことが理由です。
       販売費及び一般管理費は79,308百万円                  (前年同期比      37.2%増    )、商品取扱高に対する割合は               24.5  %と前年同期と
      比較して3.1ポイント上昇しております。上昇の要因は、「ZOZOSUIT」の無料配布に伴う広告宣伝費の増加、運賃改
      定に伴う荷造運搬費の増加、PB事業スタッフ及びエンジニアの積極採用等に伴う人件費の増加、及びその他費用の
      増加(マーカー方式の「ZOZOSUIT」の開発コスト、システムリプレイスに伴う通信費の増加、物流拠点拡張に伴う
      消耗品費の増加等)によるものです。
       以上の結果、当連結会計年度の                営業利益は25,654百万円            (前年同期比      21.5%減    )、営業利益率は対商品取扱高対
      比 7.9%   と前年同期と比較して4.2ポイント低下しております。また、                             経常利益は25,717百万円            (同  21.4%減    )、親
      会社株主に帰属する当期純利益は               15,985百万円      (同  20.7%減    )となりました。
       なお、当第4四半期連結会計期間において、特別損失として総額2,108百万円を計上しております。主要な項目と
      しましては、①PB事業の今後の海外展開について見直しを行った結果、ZOZO                                    Germany    GmbH及びZOZO       Apparel    USA,
      Inc.を拠点に展開を行っておりました海外事業から撤退することといたしました。これに伴い、固定資産に係る減
      損損失として98百万円、たな卸資産評価損として691百万円、及び事業整理損失として822百万円を計上しておりま
      す。②体型計測を目的とした採寸用ボディースーツ「ZOZOSUIT」につき、センサー方式による旧型モデルの製造の
      ために当社が購入した機材及び部材につき、今後の転用可能性が見込まれないものが発生いたしました。これに伴
      い、固定資産に係る減損損失として131百万円、及びたな卸資産評価損として184百万円を計上しております。③当
      社の関係会社であるStretchSense                Limitedにおいて、経営成績及び財政状態の悪化により、当社が保有する同社株
      式の実質価額が著しく低下することになったため、投資有価証券評価損として178百万円を計上しております。
    [表2]2019年1月31日開示              通期連結修正業績予想比

                           当連結会計年度                          修正業績

                                        当連結会計年度
                           (修正業績予想)                            予想比
                                           (実績)
      商品取扱高                     327,000     (100.0%)        323,129     (100.0%)         △1.2   %

      売上高                     118,000      (36.1%)       118,405      (36.6%)         0.3  %
      営業利益                      26,500      (8.1%)       25,654      (7.9%)        △3.2   %
      経常利益                      26,500      (8.1%)       25,717      (8.0%)        △3.0   %
                                         15,985      (4.9%)
      親会社株主に帰属する当期純利益                      17,800      (5.4%)                     △10.2   %
       2019年1月31日に開示いたしました修正業績予想に対して、商品取扱高は1.2%下回りました。一方で、売上高は

      同予想比で0.3%上回りましたが、これは有料会員サービスに起因する値引額が想定を下回ったことが要因となりま
      す。営業利益は同予想比で3.2%、経常利益は同予想比で3.0%それぞれ下回りました。親会社株主に帰属する当期
      純利益は、前述の特別損失の計上の影響により、同予想比で10.2%下回りました。
       なお、当社グループはEC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、単一セ
      グメント内の各事業区分の業績を以下のとおり示しております。
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       各事業別の業績は、以下のとおりです。
    [表3]事業別前年同期比

                  前連結会計年度
                                 当連結会計年度
                (自 2017年4月1日
                                (自 2018年4月1日
                                               取扱高       売上高
                 至 2018年3月31日)
                                 至 2019年3月31日)
       事業別                                       前年同期比       前年同期比
                                                (%)       (%)
               取扱高     構成比     売上高      取扱高     構成比     売上高
              (百万円)      (%)    (百万円)      (百万円)      (%)    (百万円)
     ZOZOTOWN事業
     (受託ショップ)          246,803      91.2     71,192      294,230      91.0     82,670        19.2       16.1
     (買取ショップ)            166    0.1      166      149    0.0      148      △10.2       △10.7
     (ZOZOUSED)          15,951      5.9    15,931      16,971      5.3    16,372         6.4       2.8
        小計        262,920      97.2     87,290      311,351      96.3     99,191        18.4       13.6
     PB事業           -     -     -      2,763     0.9     2,746      -       -
     BtoB事業           7,536     2.8     1,642      9,014     2.8     2,056        19.6       25.2
     フリマ事業            86    0.0    -      -     -     -      △100.0       -
     広告事業           -     -     -      -     -     1,426      -       -
     その他           -     -     9,498      -     -     12,984       -        36.7
                               323,129     100.0     118,405
        合計       270,543     100.0     98,432                        19.4       20.3
     ①  ZOZOTOWN事業

       ZOZOTOWN事業は、「受託ショップ」「買取ショップ」「ZOZOUSED」の3つの事業形態で構成されております。
      「受託ショップ」は各ブランドの商品を受託在庫として預かり、受託販売を行っております。「買取ショップ」は
      各ブランドからファッション商材を仕入れ、自社在庫を持ちながら販売を行っております。「ZOZOUSED」は主に個
      人ユーザー等から中古ファッション商材を買取り、販売を行っております。
       当社では、ZOZOTOWN事業を持続的に成長させていくためには「購入者数の拡大」及び「ファッション消費におけ
      るZOZOTOWN利用率上昇」が重要なファクターであると認識しております。そのために、ユーザーとブランド双方に
      とって魅力的なサイト作りに取り組んでおります。
       なお、ZOZOTOWN事業に係る主なKPIの推移は以下のとおりです。

     (ショップ数等)

    [表4]ショップ数、ブランド数の推移
                         前連結会計年度                     当連結会計年度
                  第1四半期     第2四半期     第3四半期     第4四半期     第1四半期     第2四半期     第3四半期     第4四半期
     ZOZOTOWN出店ショップ数
                     987    1,016     1,094     1,111     1,139     1,183     1,255     1,245
     (注)1
     内)買取ショップ                8     7     6     6     5     5     5     5
       受託ショップ               979    1,009     1,088     1,105     1,134     1,178     1,250     1,240
     ブランド数(注)1、2              5,859     6,032     6,346     6,443     6,820     6,957     7,115     7,056
     (注)  1 四半期会計期間末日時点の数値を使用しております。
       2 プライベートブランド「ZOZO」は含んでおりません。
       当連結会計年度に新規出店したショップ数は213ショップ(純増134ショップ)となりました。主な新規出店

      ショップは、グローバルブランドの「BANANA                     REPUBLIC」、大手衣料品チェーンストアの「しまむら」、米国発ラグ
      ジュアリーブランドの「MICHAEL                KORS」、ハット・キャップなどの帽子ブランド「CA4LA」となっております。な
      お、退店ショップ数は79ショップとなっておりますが、これはブランドの終了、統合又は売上不振による退店に加
      え、「ZOZOARIGATOメンバーシップ」の実施に伴う、当第4四半期連結会計期間における一部ショップの退店が主な
      要因となっております。
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     (年間購入者数)
    [表5]年間購入者数の推移
                         前連結会計年度                     当連結会計年度
                  第1四半期     第2四半期     第3四半期     第4四半期     第1四半期     第2四半期     第3四半期     第4四半期
     年間購入者数             6,734,740     6,963,986     7,205,777     7,223,227     7,392,126     7,769,546     8,073,672     8,126,524
      (前年同期比)             1,902,182     1,711,445     1,422,396      899,194     657,386     805,560     867,895     903,297
      (前四半期比)             410,707     229,246     241,791      17,450     168,899     377,420     304,126      52,852
     アクティブ会員数             4,181,873     4,591,017     4,957,861     5,112,861     5,458,643     5,782,227     6,156,837     6,450,686
      (前年同期比)             1,337,702     1,531,026     1,536,421     1,219,705     1,276,770     1,191,210     1,198,976     1,337,825
      (前四半期比)             288,717     409,144     366,844     155,000     345,782     323,584     374,610     293,849
     ゲスト会員数             2,552,867     2,372,969     2,247,916     2,110,366     1,933,483     1,987,319     1,916,835     1,675,838
      (前年同期比)             564,480     180,419    △114,025     △320,511     △619,384     △385,650     △331,081     △434,528
      (前四半期比)             121,990    △179,898     △125,053     △137,550     △176,883      53,836    △70,484     △240,997
     (注)  集計期間は会計期間末日以前の直近1年間としております。
       当連結会計年度においては、2018年5月(17日~23日)並びに同11月(6日~13日及び20日~27日)に実施した

      「ZOZOWEEK」、及び同10月より会員向けサービスの拡充(ブランドクーポンを1ショップあたり1クーポン発行が
      可能となる仕組みに変更)を行った影響に加えて、同12月より「ZOZOARIGATOメンバーシップ」を開始したことか
      ら、アクティブ会員数は前年同期比で増加した一方で、ゲスト会員数については、これらの影響により前年同期比
      で減少しております。
     (年間購入金額及び年間購入点数)

    [表6]年間購入金額、年間購入点数の推移
                         前連結会計年度                     当連結会計年度
                  第1四半期     第2四半期     第3四半期     第4四半期     第1四半期     第2四半期     第3四半期     第4四半期
     年間購入金額(全体)
                   47,119     46,818     46,707     47,661     46,870     46,120     46,009     46,315
     (注)1、2、3
      (前年同期比)             △3.1%     △3.6%     △3.2%      2.7%    △0.5%     △1.5%     △1.5%     △2.8%
      (前四半期比)              1.5%    △0.6%     △0.2%      2.0%    △1.7%     △1.6%     △0.2%      0.7%
     年間購入点数(注)1、2               10.7     10.9     11.0     11.4     11.3     11.2     11.1     11.1
      (前年同期比)              8.2%     4.5%     4.9%     10.8%      5.8%     3.0%     1.4%    △2.9%
      (前四半期比)              4.1%     1.7%     0.9%     3.7%    △0.5%     △1.0%     △0.7%     △0.6%
     年間購入金額(既存会員)
                   63,004     64,290     62,761     61,098     59,569     57,563     56,304     55,792
     (注)1、2、3
      (前年同期比)              6.9%     7.0%     3.0%    △1.1%     △5.5%     △10.5%     △10.3%      △8.7%
      (前四半期比)              2.0%     2.0%    △2.4%     △2.7%     △2.5%     △3.4%     △2.2%     △0.9%
     年間購入点数(注)1、2               14.1     14.6     14.5     14.4     14.2     13.8     13.6     13.4
      (前年同期比)              19.2%     15.7%     10.5%      6.1%     0.6%    △5.5%     △6.2%     △6.8%
      (前四半期比)              4.0%     3.2%    △0.7%     △0.4%     △1.4%     △3.0%     △1.5%     △1.1%
     (注)  1 集計期間は会計期間末日以前の直近1年間としております。
       2 アクティブ会員1人当たりの指標となっております。
       3 円単位となっております。
       当連結会計年度の各四半期における全体の年間購入金額が前年同期比で減少している主な要因は、ライトユー

      ザーの割合増加によるものとなります。なお、当第4四半期連結会計期間において、前四半期比で年間購入金額が
      微増となりましたが、これは、前第3四半期連結会計期間より配布を開始した「ZOZOSUIT」をきっかけに獲得した
      新規アクティブ会員が、当第4四半期連結会計期間において既存アクティブ会員に切り替わった影響で、アクティ
      ブ会員内における既存会員比率が上昇したことが要因となります。当連結会計年度において、既存会員の年間購入
      金額が前年同期比及び前四半期比で減少している要因は、会員歴の浅い既存アクティブ会員の構成割合が上昇した
      ことによるもの(会員歴の長さに応じて年間購入金額が高くなる傾向)となります。
     (平均商品単価等)

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    [表7]平均商品単価、平均出荷単価、出荷件数の推移
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
                 第1四半期     第2四半期     第3四半期     第4四半期     第1四半期     第2四半期     第3四半期     第4四半期
     平均商品単価(注)1、2              4,099     3,664     4,858     4,203     3,953     3,655     4,759     4,364
      (前年同期比)             △8.3%     △5.0%     △7.2%     △6.1%     △3.6%     △0.2%     △2.0%      3.8%
     平均出荷単価(注)1、2              8,530     8,186     9,043     8,611     8,122     7,777     9,560     9,454
      (前年同期比)             △1.7%      3.1%    △10.9%      △3.8%     △4.8%     △5.0%      5.7%     9.8%
     1注文あたり購入点数(注)1               2.08     2.23     1.86     2.05     2.05     2.13     2.01     2.17
      (前年同期比)              7.1%     8.5%    △3.9%      2.4%    △1.3%     △4.8%      7.9%     5.7%
     出荷件数(注)1             6,787,599     7,148,647     8,303,595     8,293,761     8,425,033     8,865,330     9,512,052     9,065,816
      (前年同期比)              45.9%     32.6%     41.1%     19.7%     24.1%     24.0%     14.6%      9.3%
     (注)  1 四半期会計期間の数値を使用しております。
       2 円単位となっております。
       平均商品単価につきましては、低単価ショップの商品取扱高構成比の上昇による下落トレンドに、一定の下げ止

      まり感が見受けられるようになりました。なお、当第4四半期連結会計期間においては、前年同期比で平均商品単
      価は増加しておりますが、これは「ZOZOARIGATOメンバーシップ」に入会する新規及び既存会員は値引による恩恵を
      享受できることから、普段よりも価格帯の高いショップの商品を購入する傾向が見られたことが要因です。平均出
      荷単価につきましては、当第1四半期連結会計期間及び当第2四半期連結会計期間においては、平均商品単価の下
      落や発送件数内の予約商品比率の上昇に伴う単品発送比率の上昇により前年同期比で下落しておりましたが、当第
      3四半期連結会計期間及び当第4四半期連結会計期間においては、前年同期比で増加基調に転じております。主な
      要因としましては、当第3四半期連結会計期間については、2017年11月より送料を一律200円に改定したことから、
      前第3四半期連結会計期間においては1注文あたりの購入点数が減少した結果、出荷単価が大幅に下落しました
      が、送料改定実施後一定期間が経過し、ユーザーへの浸透が一巡してきたことから、1注文あたりの購入点数が当
      第3四半期連結会計期間において前年同期比で回復したことです。当第4四半期連結会計期間については、平均商
      品単価上昇の影響に加え、1注文あたりの購入点数についても「ZOZOARIGATOメンバーシップ」の影響により前年同
      期比で増加したことが要因となります。
       受託ショップ、買取ショップ及びZOZOUSEDの実績は以下のとおりです。

     a.  受託ショップ

       当連結会計年度の商品取扱高は               294,230百万円       (前年同期比      19.2%増    )、商品取扱高に占める割合は91.0%(前年
      同期実績    91.2%   )となりました。売上高(受託販売手数料)は                       82,670百万円      (前年同期比      16.1%増    )となりまし
      た。2019年3月末現在、受託ショップは1,240ショップ(2018年12月末1,250ショップ)を運営しております。
     b.  買取ショップ

       当連結会計年度の商品取扱高は               149百万円     (前年同期比      10.2%減    )、商品取扱高に占める割合は               0.0%   (前年同期
      実績  0.1%   )となりました。売上高は             148百万円     (前年同期比      10.7%減    )となりました。2019年3月末現在、買取
      ショップ事業では5ショップ(2018年12月末5ショップ)を運営しております。
     c.  ZOZOUSED

       当連結会計年度の商品取扱高は               16,971百万円      (前年同期比      6.4%増    )、商品取扱高に占める割合は               5.3%   (前年同
      期実績   5.9%   )となりました。売上高は            16,372百万円      (前年同期比      2.8%増    )となりました。
     ②  PB事業

       PB事業では、ユーザー個人の体型に合わせた当社の自社企画アパレル商品を販売する事業を行っております。当
      事業は、当社が開発した採寸用ボディースーツ「ZOZOSUIT」を希望ユーザーに配布した上で提供頂く計測結果情報
      を活用することで、個人にあった最適なサイズの商品提供を可能としております。当連結会計年度の商品取扱高は
      2,763百万円      、商品取扱高に占める割合は             0.9%   となりました。売上高は           2,746百万円      となりました。
     ③  BtoB事業

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       BtoB事業では、ブランドの自社ECサイトの構築及び運営を受託しております。当連結会計年度の商品取扱高は
      9,014百万円      (前年同期比      19.6%増    )、商品取扱高に占める割合は               2.8%   (前年同期実績       2.8%   )となりました。売上
      高 (受託販売手数料)は          2,056百万円      (前年同期比      25.2%増    )となりました。2019年3月末現在、受託サイト数は23
      サイト(2018年12月末18サイト)となっております。
     ④  広告事業

       広告事業は、「ZOZOTOWN」及び「WEAR」が誇るユーザーリーチ基盤を活用し、取引先ブランドや広告代理業者に
      広告枠を提供し、広告収入を得る事業形態となります。当連結会計年度の売上高は                                        1,426百万円      となりました。
      「WEAR」については、引き続きユーザーの拡大及びコンテンツの拡充を行うとともに、広告による収益化を図って
      まいります。2019年3月末時点のアプリダウンロード数は1,300万ダウンロードを超えており、月間利用者数ともに
      堅調に推移しております。
     ⑤  その他

       その他には、ZOZOTOWN事業に付随した事業の売上(送料収入、決済手数料収入、有料会員収入等)、連結子会社
      のその他売上高などが計上されております。当連結会計年度のその他売上高は                                      12,984百万円      (前年同期比      36.7%
      増 )となりました。
      (2)    財政状態の分析

                                                   (単位:百万円)
                           前連結会計年度末                          増減率
                                        当連結会計年度末
      総資産                            70,712             78,961         11.7  %
      負債                            29,902             56,304         88.3  %
                                              22,656
      純資産                            40,810                    △44.5   %
     (総資産)

       総資産については、前連結会計年度末に比べ                     8,248百万円増加        (前連結会計年度末比          11.7%増    )し、   78,961百万円
      となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ                         4,330百万円増加        (同  8.1%増    )し、   57,904百万円      となりまし
      た。主な増減要因としては、現金及び預金の                     減少3,010百万円        、商品及び製品の         増加2,338百万円        、売掛金の     増加
      2,021百万円      、原材料及び貯蔵品の          増加1,157百万円        などによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に
      比べ  3,918百万円増加        (同  22.9%増    )し、   21,056百万円      となりました。主な増減要因としては、繰延税金資産の                          増加
      2,024百万円      などによるものであります。
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を当連結会計年度の期
      首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示し
      ております。なお、前連結会計年度についても当該会計基準等を遡って適用しております。
     (負債)

       負債については、前連結会計年度末に比べ                    26,401百万円増加        (前連結会計年度末比           88.3%増    )し、   56,304百万円
      となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ                         25,001百万円増加        (同  91.8%増    )し、   52,245百万円      となりま
      した。主な増減要因としては、短期借入金の増加22,000百万円、受託販売預り金の増加2,638百万円などによるもの
      であります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ                         1,400百万円増加        (同  52.7%増    )し、   4,059百万円      となりまし
      た。主な増減要因としては、事業整理損失引当金の                        増加812百万円       、資産除去債務の増加424百万円などによるもの
      であります。
     (純資産)

       純資産については、前連結会計年度末に比べ                     18,153百万円減少        (前連結会計年度末比          44.5%減    )し、   22,656百万
      円 となりました。主な増減要因としては、自己株式の取得による減少24,412百万円、親会社株主に帰属する当期純
      利益の計上による増加15,985百万円、剰余金の配当による減少9,572百万円などによるものであります。
     (3)   キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末から                                                3,010百万
      円減少   し、  21,560百万円      となりました。
       当社グループは、自己資金及び金融機関からの借入等を資本の財源としております。また、当社グループの資金
      の流動性については、事業規模に応じた資金の適正額を維持することとしており、当社は運転資金の機動的かつ安
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      定的な調達を可能とするため、取引銀行1行と貸越極度額30,000百万円の当座貸越契約を締結しております。
       また、取引銀行3行と総額15,000百万円のシンジケートローン契約を締結しております。
       当連結会計年度末における借入実行残高は、22,000百万円となっております。
       各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりです。

                                                  (単位:百万円)
                            前連結会計年度                        増減率
                                       当連結会計年度
       営業活動によるキャッシュ・フロー                          19,882            14,807        △25.5   %
       投資活動によるキャッシュ・フロー                          △8,219            △6,125        △25.5   %
                                            △12,059
       財務活動によるキャッシュ・フロー                          △9,215                     30.9  %
     (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       営業活動により       得られた資金は14,807           百万円となりました。主な増加要因としては、税金等調整前当期純利益
      22,501   百万円の計上などによるものであります。一方、主な減少要因としては、たな卸資産の増加額                                            4,365百万円      、
      法人税等の支払額        11,327   百万円があったことなどによるものであります。
     (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       投資活動により       使用した資金は6,125          百万円となりました。主な減少要因としては、有形固定資産の取得による支
      出 3,031   百万円の計上、投資有価証券の取得による支出                      1,146   百万円があったことなどによるものであります。
     (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       財務活動により       使用した資金は12,059          百万円となりました。増加要因としては、短期借入れによる収入24,000百
      万円によるものであります。一方、減少要因としては、自己株式の取得による支出24,412百万円、配当金の支払額
      9,566   百万円があったことなどによるものであります。
    4  【経営上の重要な契約等】

      (1) 賃貸借契約の締結

        当社は、2018年12月14日開催の取締役会において、固定資産(物流センター)の賃借に関する契約を締結すること
       について決議を行い、2018年12月20日及び28日付けで定期建物賃貸借契約を締結しております。
        (建物賃貸借契約)

           契約会社名          相手方の名称          契約年月日               契約の内容
           ㈱ZOZO(当社)         野村不動産株式会社           2018年12月20日          物流センターの定期建物賃貸借契約
           ㈱ZOZO(当社)          榛名特定目的会社          2018年12月28日          物流センターの定期建物賃貸借契約
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      (2) 借入に関する契約
        当社は、2019年3月29日開催の取締役会において、シンジケート方式によるコミットメントライン契約の締結に
       ついて決議を行い、同日付けでシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。
        契約形態            シンジケート方式

        組成金額            15,000百万円
        コミットメント期間            2019年3月29日~2020年3月27日
        アレンジャー            ㈱三井住友銀行
        エージェント            ㈱三井住友銀行
        参加金融機関            ㈱三井住友銀行、㈱千葉銀行、㈱京葉銀行
      (3) スポンサー契約
        当社は、2018年7月31日開催の取締役会において、パートナーシップ契約を締結することについて決議を行い、
       2018年11月20日にパートナーシップ契約を締結しております。
        (スポンサー契約)

           契約会社名          相手方の名称          契約年月日               契約の内容
                     PGA  TOUR,Inc.
          ㈱ZOZO(当社)                    2018年8月7日              タイトルスポンサー等
    5  【研究開発活動】

        特記すべき事項はありません。

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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

        当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額(無形固定資産を含めております。)は                                             3,635   百万円で
       あります。
        主な内容は、新規サービス開発への設備投資、商品取扱高及びアクセス数の増加に対応したサーバーの増強等に
       よるものであります。
    2  【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)   提出会社
                                                (2019年3月31日現在)
                                 帳簿価額(百万円)
       事業所名                                                従業員数
               設備の内容
       (所在地)                                                 (名)
                                   工具、器具
                       建物     車両運搬具              その他       合計
                                   及び備品
        本社

              事務所            187        3      227       171       589     361
       (千葉市)
       ZOZOBASE
              物流センター            804        0      691       2     1,499      120
      (習志野市)
       ZOZOBASE
              物流センター            21       0      108       ―      130      ―
       (印西市)
       ZOZOBASE
              物流センター            960        2     1,368       100      2,432       60
      (つくば市)
              データセン
       その他                   334        ―      26      220       581      10
              ター等
     (注)   1 「その他」は、建設仮勘定、ソフトウエア及びソフトウェア仮勘定であります。
        2 金額には消費税等は含まれておりません。
        3 上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
         〔賃借設備〕
             事業所名                年間賃借料
                     設備の内容
             (所在地)                (百万円)
              本社
                    事務所            144
             (千葉市)
             ZOZOBASE        物流
                                1,772
            (習志野市)         センター
             ZOZOBASE        物流
                                 821
            (印西市)        センター
                    物流
             ZOZOBASE
                                 400
            (つくば市)
                    センター
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       (2)   国内子会社
                                               (2019年3月31日現在)
                                  帳簿価額(百万円)
                                                       従業員数
       会社名
               設備の内容
      (所在地)
                                                        (名)
                                    工具、器具
                       建物     車両運搬具              その他       合計
                                    及び備品
     ㈱ZOZOテクノロ         データセン

                          16       ―     1,090        226      1,334      268
    ジーズ(渋谷区)          ター等
     (注)   1 「その他」は、建設仮勘定、ソフトウエア及びソフトウェア仮勘定であります。

        2 金額には消費税等は含まれておりません。
       (3)   在外子会社

         在外子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。
    3  【設備の新設、除却等の計画】

       (1)  重要な設備の新設等
         商品取扱高の増加に伴う経常的な設備の更新、増強等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。
       (2)  重要な設備の除却等

         重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
        ①  【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)

                 普通株式                                    1,287,360,000

                  計                                  1,287,360,000

        ②  【発行済株式】

                事業年度末現在           提出日現在         上場金融商品取引所

         種類        発行数(株)          発行数(株)         名又は登録認可金融                内容
               (2019年3月31日)          (2019年6月26日)           商品取引業協会名
                                     東京証券取引所
                                               単元株式数は100株であ
        普通株式           311,644,285          311,644,285
                                               ります。
                                      (市場第一部)
         計         311,644,285          311,644,285            ―            ―
      (注)    普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
      (2)  【新株予約権等の状況】

        ①  【ストックオプション制度の内容】
     第1回新株予約権

     決議年月日                                      2018年6月26日
     付与対象者の区分及び人数(名)                                    当社取締役 8 [4]
                                            150,108
     新株予約権の数(個)※
                                           [142,312]
                                         普通株式 15,010,800
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                         [14,231,200](注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                         1
     新株予約権の行使期間                                2018年7月14日から2031年7月13日まで
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                                  発行価格 4,528.81(注)2
     発行価格及び資本組入額(円)※                                    資本組入額(注)3
     新株予約権の行使の条件※                                       (注)4
                                  新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 を要するものとする
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       (注)5
      㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
       現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とす
        る。
         付与株式数は、新株予約権の割当日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき株式分割(当
        社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるもの
        とする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
        式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
         また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範
        囲で付与株式数は適切に調整される。
       2 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額(1株あたり1円)の合計額であ
        る。
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       3 資本組入額
        ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
          従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
          その端数を切り上げる。
        ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
          加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
       4 新株予約権の行使の条件
        ① 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)は、行使期間内において、以下の権利
          行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者は、権利行使時に
          おいても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとする。また、代表取締役社長前澤
          友作については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとする。
           (ア)新株予約権者において、割当日から3年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取
          締役の地位にあったこと、(イ)2021年3月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済
          みの当社連結損益計算書において、売上高393,000百万円以上であること、(ウ)割当日から2021年6月30
          日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成
          立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が2兆円を超過すること、及び
          (エ)割当日から2021年6月30日に至るまでの間の特定の日((ウ)における「特定の日」と同一の日とす
          る。)において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)
          の株価(次式によって算出する。)の平均値が割当日の株価の1.3倍を超過することの全てを条件として、
          当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
          時価総額  =(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))

                ×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                (※)いずれも、当該特定の日における数値とする。
          株価    = 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(※)
                (※)割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調
                 整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。
          調整後株価 = 調整前株価×分割(又は併合)の比率
        ② その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定

        めるところによる。
       5 当社が、当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全
        子会社となる株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合におい
        て、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれ
        の場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
        う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対
        象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
        契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        (ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決
          定する。
        (エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ
          調整した、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額に、上記(ウ)に従って決定され
          る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (オ)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発
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          生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)3に準じて決定する。
        (キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
          る。
        (ク)新株予約権の取得条項
           下記(注)6に準じて決定する。
        (ケ)その他新株予約権の行使の条件
           上記(注)4に準じて決定する。
       6 新株予約権の取得条項
         (ア)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
        画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲
        渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権
        の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若し
        くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
        定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の
        併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)、特別支配株主による株式売渡請求承認
        の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社
        は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         (イ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4(イ)又は(ウ)に定める条件が満たされなかっ
        た場合は、当社は、2021年7月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
         (ウ)新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得
        する。
         (エ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4(ア)に定める条件が満たされなかった場合は、
        当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
     第2回新株予約権

     決議年月日                                      2018年6月26日
     付与対象者の区分及び人数(名)                                    当社取締役 8 [4]
                                            90,064
     新株予約権の数(個)※
                                            [85,384]
                                         普通株式 9,006,400
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                         [8,538,400](注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                         1
     新株予約権の行使期間                                2018年7月14日から2034年7月13日まで
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                                  発行価格 4,444.23(注)2
     発行価格及び資本組入額(円)※                                    資本組入額(注)3
     新株予約権の行使の条件※                                       (注)4
                                  新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 を要するものとする
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       (注)5
      㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
       現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1 付与株式数は当社普通株式100株とする。
         付与株式数は、割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により調
        整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の
        目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるも
        のとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
         また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範
        囲で付与株式数は適切に調整される。
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       2 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額(1株あたり1円)の合計額であ
        る。
       3 資本組入額
         ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
          は、その端数を切り上げる。
         ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
          増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
       4 新株予約権の行使の条件
         ① 新株予約権者は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができる
          ものとする。ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にある
          ことを要するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社
          の代表取締役の地位にあることを要するものとする。
           (ア)新株予約権者において、割当日から6年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取
          締役の地位にあったこと、(イ)割当日から2024年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定
          の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって
          算出する。)の平均値が3兆円を超過すること、及び(ウ)割当日から2024年6月30日に至るまでの間の特
          定の日((イ)における「特定の日」と同一の日とする。)において、当該特定の日を含む直前30営業日
          (当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価(次式によって算出する。)の平均値が割当
          日の株価の1.8倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新
          株予約権を行使することができる。
          時価総額  =(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))

                ×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                (※)いずれも、当該特定の日における数値とする。
          株価    = 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(※)
                (※)割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調
                 整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。
          調整後株価 = 調整前株価×分割(又は併合)の比率
        ② その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定

        めるところによる。
       5 当社が、組織再編行為を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権
        を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそ
        れぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
        併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に
        限るものとする。
        (ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        (ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決
          定する。
        (エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ
          調整した、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額に、上記(ウ)に従って決定され
          る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
        (オ)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発
          生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
                                 29/99

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        (カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)3に準じて決定する。
        (キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
          る。
        (ク)新株予約権の取得条項
           下記(注)6に準じて決定する。
        (ケ)その他新株予約権の行使の条件
           上記(注)4に準じて決定する。
       6 新株予約権の取得条項
         (ア)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
        画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲
        渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権
        の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若し
        くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
        定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の
        併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)、特別支配株主による株式売渡請求承認
        の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社
        は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         (イ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4(イ)又は(ウ)に定める条件が満たされなかっ
        た場合は、当社は、2024年7月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
         (ウ)新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得
        する。
         (エ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4(ア)に定める条件が満たされなかった場合は、
        当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
     第3回新株予約権

     決議年月日                                      2018年6月26日
     付与対象者の区分及び人数(名)                                    当社取締役 8 [4]
                                            60,043
     新株予約権の数(個)※
                                            [56,923]
                                         普通株式 6,004,300
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                         [5,692,300](注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                         1
     新株予約権の行使期間                                2018年7月14日から2038年7月13日まで
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                                  発行価格 4,333.93(注)2
     発行価格及び資本組入額(円)※                                    資本組入額(注)3
     新株予約権の行使の条件※                                       (注)4
                                  新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 を要するものとする
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       (注)5
      㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
       現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1 付与株式数は当社普通株式100株とする。
         付与株式数は、割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により調
        整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の
        目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるも
        のとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
         また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範
        囲で付与株式数は適切に調整される。
       2 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額(1株あたり1円)の合計額であ
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        る。
       3 資本組入額
        ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
          従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
          その端数を切り上げる。
        ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
          加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
       4 新株予約権の行使の条件
        ① 新株予約権者は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるも
          のとする。ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあるこ
          とを要するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の
          代表取締役の地位にあることを要するものとする。
           (ア)新株予約権者において、割当日から10年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取
          締役の地位にあったこと、(イ)割当日から2028年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定
          の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって
          算出する。)の平均値が5兆円を超過すること、及び(ウ)割当日から2028年6月30日に至るまでの間の特
          定の日((イ)における「特定の日」と同一の日とする。)において、当該特定の日を含む直前30営業日
          (当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価(次式によって算出する。)の平均値が割当
          日の株価の2.5倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新
          株予約権を行使することができる。
          時価総額  =(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))

                ×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                (※)いずれも、当該特定の日における数値とする。
          株価    = 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(※)
                (※)割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調
                 整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。
          調整後株価 = 調整前株価×分割(又は併合)の比率
        ② その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定

        めるところによる。
       5 当社が、組織再編行為を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権
        を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそ
        れぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
        併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に
        限るものとする。
        (ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        (ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決
          定する。
        (エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ
          調整した、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額に、上記(ウ)に従って決定され
          る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
        (オ)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発
          生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
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           上記(注)3に準じて決定する。
        (キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
          る。
        (ク)新株予約権の取得条項
           下記(注)6に準じて決定する。
        (ケ)その他新株予約権の行使の条件
           上記(注)4に準じて決定する。
       6 新株予約権の取得条項
         (ア)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
        画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲
        渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権
        の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若し
        くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
        定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の
        併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)、特別支配株主による株式売渡請求承認
        の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社
        は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         (イ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4(イ)又は(ウ)に定める条件が満たされなかっ
        た場合は、当社は、2028年7月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
         (ウ)新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得
        する。
         (エ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4(ア)に定める条件が満たされなかった場合は、
        当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        ②  【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③  【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                   (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      2014年4月1日~
                      ―  109,896,300            ―     1,359         ―     1,328
      2015年3月31日
      2015年4月1日~
      2016年3月31日           △2,445,500       107,450,800            ―     1,359         ―     1,328
      (注)1
      2016年4月1日~
      2017年3月31日           214,901,600       322,352,400            ―     1,359         ―     1,328
      (注)2
      2017年4月1日~
      2018年3月31日           △10,708,115        311,644,285            ―     1,359         ―     1,328
      (注)1
      2018年4月1日~
                      ―  311,644,285            ―     1,359         ―     1,328
      2019年3月31日
       (注)1 自己株式の消却による減少

         2 株式分割(1:3)による増加
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      (5)  【所有者別状況】

                                                (2019年3月31日現在)
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
           政府及び
                                  外国法人等
      区分                                                株式の状況
                     金融商品     その他の                  個人
           地方公共     金融機関                                  計
                                                        (株)
                     取引業者      法人                その他
                                個人以外       個人
            団体
     株主数
               ―     33     32     266      617      94    40,384      41,426        ―
     (人)
     所有株式数
               ―  416,466      25,260      9,875    1,301,313         938   1,362,192      3,116,044       39,885
     (単元)
     所有株式数
               ―   13.36      0.81     0.32     41.76      0.03     43.72     100.00        ―
     の割合(%)
     (注)   自己株式6,349,103株は、「個人その他」に63,491単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。
                                 33/99
















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      (6)  【大株主の状況】
                                                (2019年3月31日現在)
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
            氏名又は名称                      住所
                                               (株)      総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(%)
     前澤 友作                    千葉県千葉市美浜区                    109,726,600           35.94
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式                    東京都中央区晴海1丁目8-11
                                               9,588,100          3.14
     会社(信託口)
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社                    東京都港区浜松町2丁目11番3号
                                               9,571,100          3.14
     (信託口)
     MLI    FOR    CLIENT       GENE     MERRILL        LYNCH      FINA
     RAL                    NCIAL      CENTRE       2  KING
     OMNI     NON    COLLATERAL           EDWARD       STREET       LOND
     NON                    ON   EC1A     1HQ
                                               7,719,300          2.53
     TREATY-PB
                         中央区日本橋1丁目4-1
     (常任代理人)                    日本橋一丁目三井ビルディング
     メリルリンチ日本証券株式会社
     ゴールドマン・サックス・アンド・カン                    200    WEST     STREET       NEW
     パニーレギュラーアカウント
                         YORK,NY,USA
                                               7,343,043          2.41
     (常任代理人)
                         東京都港区六本木6丁目10番1号
     ゴールドマン・サックス証券株式会社
                         六本木ヒルズ森タワー
     MSCO     CUSTOMER         SECUR      1585     BROADWAY         NEWY
     ITIES                    ORK,     NEW    YORK     1003
                         6,   U.S.A.
                                               6,300,961          2.06
     (常任代理人)
                         千代田区大手町1丁目9-7
     モルガン・スタンレーMUFG証券株式
                         大手町フィナンシャルシティサウスタ
     会社
                         ワー
     THE    BANK     OF   NEW    YORK     240    GREENWICH          STRE
     MELLON       140051             ET,    NEW    YORK,      NY102
                         86,    U.S.A.
                                               4,218,900          1.38
     (常任代理人)
                         港区港南2丁目15-1
     株式会社みずほ銀行決済営業部
                         品川インターシティA棟
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式                    東京都中央区晴海1丁目8-11
                                               4,176,800          1.37
     会社(信託口5)
     ステートストリートバンクアンドトラス                    P.O.     BOX    351    BOSTON
     トカンパニー505225
                         MASSACHUSETTS              0210
                         1  U.S.A.
                                               4,016,017          1.32
     (常任代理人)
                         東京都港区港南2丁目15-1
     株式会社みずほ銀行決済営業部
                         品川インターシティA棟
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式                    東京都中央区晴海1丁目8-11
                                               3,758,800          1.23
     会社(信託口7)
              計                    ―           166,419,621           54.51
     (注)   2019年3月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱及び共同
       保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー(BlackRock                                   Advisers,     LLC)、ブラックロック・イ
       ンベストメント・マネジメント・エルエルシー(BlackRock                            Investment      Management      LLC)、ブラックロック(ルクセ
       ンブルグ)エス・エー(BlackRock                (Luxembourg)       S.A.)、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルラン
       ド・リミテッド(BlackRock             Asset   Management      Ireland    Limited)、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ
       (BlackRock      Fund   Advisors)、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エ
       イ.(BlackRock        Institutional       Trust   Company,     N.A.)、ブラックロック・インベストメント・マネジメント
       (ユーケー)リミテッド(BlackRock                 Investment      Management      (UK)   Limited)が2019年3月6日現在で以下の株式を
       保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認ができません
       ので、上記大株主の状況には含まれておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合

           氏名又は名称                      住所
                                 34/99

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                                               (株)        (%)
     ブラックロック・ジャパン株式会社                   東京都千代田区丸の内一丁目8番3号                      3,173,300          1.02
                         米国 デラウェア州 ニュー・キャッ
                         スル郡 ウィルミントン オレンジス
     ブラックロック・アドバイザーズ・エ
                         トリート 1209 ザ・コーポレー                      3,849,651          1.24
     ルエルシー(BlackRock           Advisers,     LLC)
                         ション・トラスト・カンパニー気付 
                         (郵便番号 19801)
     ブラックロック・インベストメント・
                         米国   ニュージャージー州          プリンスト
     マネジメント・エルエルシー
                         ン  ユニバーシティ        スクウェア      ドライ
                                                804,000         0.26
     (BlackRock       Investment       Management
                         ブ  1
     LLC)
     ブラックロック(ルクセンブルグ)エ
                         ルクセンブルク大公国 L-1855 
     ス・エー(BlackRock            (Luxembourg)
                                               1,627,100          0.52
                         J.F.ケネディ通り 35A
     S.A.)
     ブラックロック・アセット・マネジメ
                         アイルランド共和国 ダブリン ボー
     ント・アイルランド・リミテッド
                         ルスブリッジ ボールスブリッジパー
                                                900,630         0.29
     (BlackRock      Asset   Management      Ireland
                         ク  2 1階
     Limited)
                         米国 カリフォルニア州 サンフラン
     ブラックロック・ファンド・アドバイ
                         シスコ市 ハワード・ストリート 4                      3,105,400          1.00
     ザーズ(BlackRock         Fund   Advisors)
                         00
     ブラックロック・インスティテュー
                         米国 カリフォルニア州 サンフラン
     ショナル・トラスト・カンパニー、エ
                         シスコ市 ハワード・ストリート 4                      3,329,076          1.07
     ヌ.エイ.(BlackRock            Institutional
                         00
     Trust   Company,     N.A.)
     ブラックロック・インベストメント・
     マネジメント(ユーケー)リミテッド
                         英国 ロンドン市 スログモートン・
                                                602,511         0.19
     (BlackRock       Investment       Management
                         アベニュー      12
     (UK)   Limited)
              計                    ―            17,391,668           5.58
                                 35/99












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      (7)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                                (2019年3月31日現在)
             区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
       無議決権株式                     ―           ―             ―

       議決権制限株式(自己株式等)                     ―           ―             ―

       議決権制限株式(その他)                     ―           ―             ―

       完全議決権株式(自己株式等)                     6,349,100           ―             ―

                       普通株式 
       完全議決権株式(その他)                                3,052,553             ―
                           305,255,300
                       普通株式    
       単元未満株式                                ―       一単元(100株)未満の株式
                             39,885
       発行済株式総数                    311,644,285            ―             ―
       総株主の議決権                     ―           3,052,553             ―

       ②  【自己株式等】

                                                 (2019年3月31日現在)
                                                      発行済株式
                                  自己名義       他人名義      所有株式数
         所有者の氏名                                            総数に対する
                       所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
           又は名称                                           所有株式数
                                   (株)       (株)       (株)
                                                      の割合(%)
                    千葉県千葉市美浜区中瀬
         (自己保有株式)
                                  6,349,100         ―     6,349,100         2.04
           ㈱ZOZO
                       2丁目6番地1
            計              ―        6,349,100         ―     6,349,100         2.04
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    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】  

        会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

                 区分                  株式数(株)            価額の総額(百万円)

       取締役会(2018年5月22日)での決議状況
                                       10,000,000                 25,000
       (取得期間2018年5月1日~2018年6月30日)
       当事業年度前における取得自己株式                                     -               -
       当事業年度における取得自己株式                                 6,349,100                24,412
       残存決議株式の総数及び価額の総額                                 3,650,900                  587
       当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                    36.5               2.4
       当期間における取得自己株式                                     -               -

       提出日現在の未行使割合(%)                                     -               -
      (注) 当社取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-2)にお
         ける買付とすることを決議しております。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数(株)            価額の総額(百万円)

       当事業年度における取得自己株式                                     3               0

       当期間における取得自己株式                                     ―               ―

      (注)    当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

         による株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                   当期間

              区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (百万円)                  (百万円)
       引き受ける者の募集を行った
                           -         -         -         -
       取得自己株式
       消却の処分を行った取得自己株
                           -         -         -         -
       式
       合併、株式交換、会社分割に係
                           -         -         -         -
       る移転を行った取得自己株式
       その他(新株予約権の権利行使)                    -         -         -         -
       保有自己株式数                    6,349,103          ―        6,349,103          ―

      (注)    当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

         りによる株式数は含めておりません。
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    3  【配当政策】
       当社グループでは、資本コストを上回る利益を生み出した時、企業価値が増大し、株主の皆様はもちろんのこと

      全てのステークホルダーに満足いただけると考えております。株主の皆様への利益還元につきましては、業績の推
      移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討・実施してい
      くことを基本方針としております。具体的には、自己資本当期純利益率(ROE)30%という水準に配慮したうえで事
      業の継続的拡大及び発展を実現させるための内部留保を確保し、その水準を超過する部分に関しては、流動性の向
      上も勘案しつつ、積極的に株主還元してまいる所存でおります。
       当社の剰余金の配当については、期末配当の年1回もしくは中間配当を含めた年2回の配当を行うことを基本方
      針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会
      であります。
       当連結会計年度の配当につきましては、配当性向40%を基準に、期末配当金を1株当たり                                          10円  とさせていただく
      ことといたしました。
       次期の配当につきましては、配当性向40%を基準に、1株当たり年間30円を予定しております。
       なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                            配当金の総額               1株当たり配当額
            決議年月日
                             (百万円)                 (円)
           2018年10月31日
                                    4,274                  14
            取締役会決議
           2019年6月25日
                                    3,052                  10
           定時株主総会決議
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含め
      た全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており
      ます。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

     (企業統治の体制の概要)
        当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。
       (a)取締役会体制
         当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、業務執行に関する経営上の重要事
       項の意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努め
       ております。
        なお、定時取締役会を原則として毎月1回及び臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、実施状況は2018
       年3月期19回、2019年3月期21回となっております。
        なお、社外取締役2名とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について、
       善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
       (b)監査役会・監査役
        当社は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社となっております。監査役会は監査役3名(うち社外監査役3
       名)で構成され、取締役会の運営状況の監視及び取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
       社外監査役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの経験と実績を活かした経営の監視を実施しております。監
       査役会は原則として毎月1回開催しており、実施状況は2018年3月期19回、2019年3月期20回となっております。
        監査役は、株主総会及び取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受などの法律上の権利
       行使のほか、常勤監査役におきましては、重要な会議体である経営会議やコンプライアンス委員会等への出席や各
       部署へのヒアリングによる監査を行う等の実効性のあるモニタリングを実施しているほか、日々の監査業務のなか
       で当社経営の健全性向上に資する意見を具申しております。また会計監査人、内部監査室及び子会社の取締役との
       意見交換を通じて有効かつ効率的な監査業務を遂行しております。
        なお、各監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について、善意で
       かつ重大な過失がない場合には、法定の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
       (c)経営会議
        経営会議は、取締役、執行役員及びオブザーバーとして、社外取締役、本部長、常勤監査役、子会社代表取締
       役、必要に応じて付議事項に関係のある責任者で構成されており、原則として毎月2回開催しております。経営会
       議は、決裁権限基準に基づく、決議、審議、報告を行うとともに、会社の経営方針に則った業務報告とこれらに関
       する重要な情報の収集・分析、部署間の情報共有、更には事業計画、事業全体に関わる方針や各事業部門において
       抱えている課題で組織横断的に協議すべき事項について、代表取締役及び決裁権限基準に基づく決裁者の意思決定
       に資するために実施しております。
     (企業統治の体制を採用する理由)
        当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含
       めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することを経営の基本方針としており、その実現のために、取
       締役会及び監査役会を軸として上記の企業統治の体制を採用しております。
     ③企業統治に関するその他の事項
        当社の内部統制システムについては、基本的には内部統制の4つの目的(業務の有効性と効率性、財務報告の信
       頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全)の達成のために、下図の通りの内部管理体制をとっておりま
       す。
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        なお、内部統制システムに関する基本方針については、2018年5月2日の取締役会で以下の通り決議されており









       ます。
      1.当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

      (1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果た
        すため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構
        築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、当社の取
        締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
      (2) 法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を当社の取締役及び使用人が通報するための内部通報制度(ヘ
        ルプライン)を設置し、不正行為等を早期に発見し、是正する。ヘルプラインに通報された事項に関しては、コ
        ンプライアンス委員会にて調査を行い、是正が必要な行為が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会に
        て速やかに是正措置及び再発防止策を決定し、実施する。
      (3) 前号の通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ず
        るものとする。
      (4) 内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査
        役会に報告する。
      (5) 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
      (6) 監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。
      2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

      (1) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令、「情報システム管理規程」及び「文
        書取扱規程」に基づき、文書または電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。
      (2) 当社の監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。
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      3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
      (1) 当社のリスク管理統括責任者は経営管理本部担当取締役とし、取締役、本部長及び関連部署ディレクターは
        「リスク管理規程」に基づき、各種リスクを洗い出し並びに評価を行い、リスクの回避、軽減又は移転に必要な
        措置を事前に講ずる。
      (2) 内部監査室は、各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。
      (3) 取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
      4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

      (1) 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と
        各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役
        で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。
      (2) 代表取締役は、「予算管理規程」に基づき年度経営計画を立案し、取締役会での承認を受け、各部門担当取締
        役は決定された計画に基づき、各部門が実施すべき具体的施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。
      (3) 経営管理本部担当取締役は、取締役会において年度経営計画の進捗状況について定期的に報告し、取締役会に
        て当該施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。
      5.当社並びにその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)における業務の適正を確保するための

        体制
      (1) 子会社の取締役または監査役を当社から1名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査
        を行う。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理について
        は、「関係会社管理規程」に基づき経営管理本部が担当する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつ
        つ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとする。
      (2) 内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。
      6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用

        人に対する実効性の確保に関する事項と取締役からの独立性に関する事項
      (1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助
        すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮
        権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
      (2) 監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとす
        る。
      7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

      (1) 当社グループの取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並
        びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、重要な会計方針、会計基準
        及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監
        査役に報告するものとする。
      (2) 前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ず
        るものとする。
      8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

      (1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議に出席すると
        ともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説
        明を求めることとする。
      (2) 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する
        とともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。
      (3) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査
        上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
      (4) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又
        は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。
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      9.反社会的勢力排除に向けた体制
         社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、警察、顧問弁
        護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。
      10.  財務報告の信頼性を確保するための体制

         財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。
      ③取締役の定数

         当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
      ④取締役等の責任免除

         当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第
        426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の賠償責任に
        ついて、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定
        めております。
      ⑤責任限定契約の内容の概要

         当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役及び
        会計監査人との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合に
        は、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
      ⑥取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
        主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めておりま
        す。
      ⑦株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めてお
        ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
        を目的とするものであります。
      ⑧自己株式取得の決定機関

         当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを
        可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することがで
        きる旨を定款に定めております。
      ⑨剰余金の配当

         当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第
        5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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      (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧
    提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
    男性  7 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率             22.2  %)
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                            1998年5月     当社設立
                                 当社代表取締役
               前澤  友作
      代表取締役社長              1975年11月22日                              (注)3   109,726,600
                            2017年4月     当社代表取締役社長(現任)
                            1995年4月     ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入社
                            1999年5月     ㈱NTTデータ経営研究所入社
                            2005年5月     みずほ証券㈱入社
        取締役
               栁澤  孝旨
        副社長             1971年5月19日       2006年2月     当社常勤監査役                  (注)3     100,900
        兼CFO
                            2008年6月     当社取締役兼経営管理本部長
                            2009年4月     当社取締役CFO
                            2017年4月     当社取締役副社長兼CFO(現任)
                            1994年4月     ㈱NTTデータ入社
                            1998年4月     ㈱NTTデータ経営研究所入所
                            2005年6月     スカイライトコンサルティング㈱入社
              澤田  宏太郎
        取締役             1970年12月15日                              (注)3       900
                            2008年5月     ㈱スタートトゥデイコンサルティング代表
                                 取締役
                            2013年6月     当社取締役(現任)
                            2000年12月     ㈱ヤッパ(現㈱ZOZOテクノロジーズ)設立
                                 同社代表取締役社長
               伊藤  正裕
        取締役             1983年9月5日                              (注)3     160,725
                           2015年12月       ㈱スタートトゥデイ工務店(現㈱ZOZOテクノ
                                 ロジーズ)代表取締役CEO
                            2017年6月     当社取締役(現任)
                            1979年9月     ㈱ニービープロジェクト入社
                            1984年5月     ㈱ズィーカンパニー入社
               小野  光治
        取締役             1957年3月28日                              (注)3       -
                            1988年3月     ㈱ダイアモンドヘッズ入社(現任)
                            2011年6月     当社取締役(現任)
                            1998年10月     ㈱テイクアンドギヴ・ニーズ入社
                            2000年8月     同社取締役
                            2002年6月     同社退社
                            2003年10月     ㈱グッドラック・コーポレーション設立
               堀田  和宣
        取締役             1975年9月24日                              (注)3       -
                                 代表取締役社長(現任)
                            2014年6月     ㈱テイクアンドギヴ・ニーズ取締役(現
                                 任)
                            2019年6月     当社取締役(現任)
                            1992年11月     井上斎藤英和監査法人
                                 (現有限責任      あずさ監査法人)入社
                            1997年11月     公認会計士登録
        監査役
              五十嵐   弘子
                    1965年7月7日                              (注)4       -
                            1999年9月     ㈱インターネット総合研究所入社
       (常勤)
                            2011年10月     ㈱ブロードバンドタワー転籍
                                 経理グループ責任者
                            2019年6月     当社取締役(現任)
                            1996年4月     朝日監査法人(現有限責任           あずさ監査法
                                 人)入所
                            1998年4月     公認会計士登録
        監査役
              茂田井   純一
                    1974年3月19日                              (注)4      48,900
       (非常勤)
                            2005年9月     クリフィックス税理士法人入所
                            2006年3月     税理士登録
                            2006年6月     当社監査役(現任)
                            2000年4月     弁護士登録
                                 長島・大野・常松法律事務所入所
                            2007年10月     ㈱東京証券取引所出向
        監査役
              宇都宮   純子   1971年6月21日       2011年11月     宇都宮総合法律事務所(現宇都宮・清水・陽                  (注)5      3,000
       (非常勤)
                                 来法律事務所)開設
                                 同所代表(現任)
                            2012年6月     当社監査役(現任)
                           計                           110,041,025
     (注)   1 取締役      小野   光治及び堀田       和宣は、社外取締役であります。
        2 監査役      茂田井    純一、宇都宮       純子及び五十嵐        弘子は、社外監査役であります。
        3 2019年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
          す。
        4 2019年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
          す。
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        5 2016年6月17日開催の定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
          す。
        6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
          役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
             氏名          略歴、当社における地位                       所有株式数

             (生年月日)          (重要な兼職の状況)
                                               (株)
                       1967年4月     安宅産業㈱(現伊藤忠商事㈱)入社
                       1977年10月     豊田通商㈱入社
                       1980年12月     大和証券㈱入社
                       1988年4月     National    Westminster銀行グループ入社
                       1988年4月     Couty   NatWest証券会社取締役債権本部長
                       1993年5月     Country   Manager,Japan兼National
                            Westminster銀行東京支店長
             服部 七郎          1995年8月     Country   Manager,Japan兼NatWest証券会社
                                                1,700
             (1944年11月14日生)
                            代表取締役社長
                       1999年2月     プリンストン・エコノミックス投資顧問㈱入
                            社 代表取締役社長
                       2001年11月     ㈱ビーエスエル(現㈱Oakキャピタル)入
                            社 
                       2002年6月     同社取締役
                       2010年9月     当社入社 内部監査室長
                       2011年6月     当社監査役
        7 当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、2019年5月1日より執行役員制度を導入しておりま

          す。
             氏名          地位及び担当

             武藤  貴宣       執行役員    EC事業本部     本部長
             大蔵  峰樹       執行役員    フルフィルメント本部         本部長
             清水  俊明       執行役員    ホスピタリティ本部        本部長
             廣瀬  文慎       執行役員    経営管理本部      本部長
             山﨑  孝郎       執行役員    マーケティング本部        本部長
             田端  信太郎       執行役員    コミュニケーションデザイン室            室長
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      ②社外役員の状況
         当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
         当社の社外取締役である小野光治氏は、ファッション業界を中心としたアートディレクション及び企業・製品
        のブランディング活動で培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営を監督していただ
        くとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただく
        ことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必
        要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱ダイアモンドヘッズの従業員でありますが、同
        社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる
        恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。
         当社の社外取締役である堀田和宣氏は、ウェディング業界及びホテル業界で培われた豊富な経験と幅広い見識
        をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレー
        ト・ガバナンス強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関
        係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱グッ
        ドラック・コーポレーションの代表取締役及び㈱テイクアンドギヴ・ニーズの取締役でありますが、それらの会
        社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる
        恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。
         当社の社外監査役である茂田井純一氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見
        を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社
        と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は「4(2)役員の状況」に記載の
        とおり当社の株式48,900株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているも
        のと考えております。また、同氏は㈱アカウンティング・アシストの代表取締役、㈱CARTA                                           HOLDINGS及び㈱ビ
        ジョンの監査役でありますが、それらの会社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、
        同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。
         当社の社外監査役である宇都宮純子氏は、弁護士として、企業法務に関する相当程度の知見を有していること
        から、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、
        特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、
        同氏は宇都宮総合法律事務所(現宇都宮・清水・陽来法律事務所)を開設し弁護士として従事しており、また㈱
        アドベンチャーの取締役及び㈱ソラスト、ラクスル㈱の監査役でありますが、同事務所及び両社と当社の間には
        資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認め
        られるため、独立役員に指定しております。
         当社の社外監査役である五十嵐弘子氏は、公認会計士の資格を有しており、また、他の企業において経理グ
        ループ責任者として、職務に携わっていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査
        においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、
        資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社
        の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。
         当社において、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を
        客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に
        寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。
         なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を特段定めて
        はおりませんが、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れ
        のない独立性を有し、上述の期待される役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としておりま
        す。
      ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

       部門との関係
         内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室、監
        査役会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携
        を図り監査の有効性、効率性を高めております。
      (3)  【監査の状況】
      ①監査役監査の状況
        監査役監査につきましては、監査基本計画に従い、社内規程及び法令の遵守状況、業務の妥当性等について監査
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       を行うため、各種議事録、稟議書類、契約書、各種取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング、会計監査人による
       監査への立会等を実施しております。併せて、毎月開催される当社取締役会には全監査役が出席し、必要に応じて
       意 見を述べる他、常勤監査役は、その他重要な会議及び子会社の取締役会にも出席し取締役の業務執行状況の監査
       を実施しております。また必要に応じて子会社に対して事業の報告を求め、その業務及び財産の状況について把握
       しております。
        なお、監査役会は監査役3名(うち3名社外監査役)で構成されており、監査役                                      五十嵐弘子氏及び監査役            茂田
       井純一氏は公認会計士の資格を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。
      ②内部監査の状況

        内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(人員は室長を含む6名体制)が担当しており、当社が定める
       「内部監査規程」に基づき当社、子会社の業務運営及び管理体制の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への
       準拠性を確かめ、業務の合理化、効率化、及び適正な遂行の促進に寄与しております。
      ③会計監査の状況

       a.監査法人の名称
         有限責任あずさ監査法人
       b.業務を執行した公認会計士

         田中 徹
         篠崎 和博
       c.監査業務に係る補助者の構成

         会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士6名及びその他5名であります。
       d.監査法人の選定方針と理由

         会計監査人選任・再任については、公益社団法人                       日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基
        準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門とも協議の上、専門性、独立性、品質管理
        体制、事業活動に対する理解度等を総合的に評価し、選任・再任議案の内容を決定しております。
        なお、当社は会社法施行規則第126条第4号に基づき、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要が
        あると判断した場合は、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とするこ
        ととしておりますが、当事業年度の職務執行状況において、当該事項に該当するような職務の執行はありませ
        んでした。
       e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

         「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から適宜、監査
        計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理
        基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
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      ④監査報酬の内容等
       a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
          区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
         提出会社                 29           7          34           43
           計               29           7          34           43

      当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに財務デューデリジェンスに係る報酬で
     あります。
       b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

                        前連結会計年度                     当連結会計年度
          区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
         提出会社                 ―          19           ―          11
         連結子会社                  ―           0           ―           3

           計                ―          20           ―          14

      当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。
       c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d.  監査報酬の決定方針

         会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人等からの見積提案をもと
        に、監査計画、監査内容、監査日数、前事業年度までの実績等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得
        て決定する手続きを実施しております。
       e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見
        積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断
        し、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
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      (4)  【役員の報酬等】
      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        役員の報酬については、社内規程において決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会の決議による取締
       役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締
       役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
      ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                             報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                     対象となる
              報酬等の総額
       役員区分                                              役員の員数
               (百万円)
                       基本報酬       業績連動報酬          賞与      退職慰労金
                                                       (名)
      取締役(社外取
                   416        306        110         -        -        8
      締役を除く)
      監査役(社外監
                    7        7       -        -        -        1
      査役を除く)
      社外役員             36        36        -        -        -        3

      ③役員ごとの連結報酬等の総額等

                                         連結報酬等の種類別の総額(百万円)
               連結報酬等の総額
          氏名                役員区分        会社区分
                 (百万円)
                                          基本報酬         業績連動報酬
        前澤 友作              184    取締役       提出会社              84          100

      ④株価条件付株式報酬型ストックオプション

      ⅰ.制度の概要

        当社は、当社業務執行取締役を対象に株価条件付株式報酬型ストックオプションを支給しております。株価条件
       付株式報酬型ストックオプションは、継続的に当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主価値の
       増大と取締役の報酬を連動させることにより、取締役と株主との利益意識の共有を図り、当社の結束力及び取締役
       の業績向上への意欲や士気をより一層高め企業価値の増大に資することを目的とし、当社の時価総額及び株価に連
       動して行使可能となるものです。
      ⅱ.株価条件付株式報酬型ストックオプションの算定方法

       A.支給対象役員
         当社業務執行取締役を対象とします。
       B.支給する財産
         当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権1個につき、当社普通株式100株を取得する権利
        を有します。
       C.  確定数
         当社は、2018年7月13日を割当日として、支給対象役員に対して、合計300,215個の新株予約権を付与してお
        ります。
       D.個別支給数の算定方法
         「役位別基準個数×支給率」(端数は切捨て)とし、付与された新株予約権のうち、支給されないことが確定
        した新株予約権については、当社が無償で取得するものと致します。
         役員別基準個数は、新株予約権発行時における当社の役位によって、下表のとおりとします。

                   役位                   基準個数

                  代表取締役                         272,922
               その他の業務執行取締役                             27,293
        支給率は、以下(a)乃至(c)の業績条件ごとに記載された係数の合計値とします。

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       (a)(i)2021年3月期にかかる当社有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における売上高が
         393,000百万円以上であり、(ii)新株予約権の割当日から2021年6月30日までの間の特定の日において、当該
         特 定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)(以下、本(a)において
         「算定期間」という。)の時価総額の平均値が2兆円を超過し、かつ、(iii)算定期間の株価の平均値が新株
         予約権の割当日の株価の1.3倍を超過した場合:50%
       (b)(i)新株予約権の割当日から2024年6月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日
         (当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)(以下、本(b)において「算定期間」という。)の時
         価総額の平均値が3兆円を超過し、かつ、(ii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価の1.8倍
         を超過した場合:30%
       (c)(i)新株予約権の割当日から2028年6月30日までの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日
         (当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)(以下、本(c)において「算定期間」という。)の時
         価総額の平均値が5兆円を超過し、かつ、(ii)算定期間の株価の平均値が新株予約権の割当日の株価2.5倍を
         超過した場合:20%
       E.  上記D.における、「時価総額」及び「株価」は、以下により算出されるものとします。

                  (当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数

        時価総額       =
                  (※))×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
               (※)いずれも、当該特定の日における数値とします。
         株価      =  東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(※)
               (※)新株予約権の割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式によ
               り調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とします。
        調整後株価        =   調整前株価×分割(または併合)の比率
       F.  上記D.(a)乃至(c)に記載の条件がそれぞれ満たされた場合、上記D.(a)に係る新株予約権は2021年7月14日か

       ら、上記D.(b)に係る新株予約権は2024年7月14日から、上記D.(c)に係る新株予約権は2028年7月14日から、10
       年間権利行使が可能となります。
      iii.その他

       A.  新株予約権が行使できる対象取締役は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあるこ
        とを要するものとし、代表取締役社長については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位に
        あることを要するものとします。
       B.当社が株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式
        の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
        予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨て
        るものとします。
        調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
        また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない
        事由が生じたときは、合併、株式分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を
        調整するものとします。
       C.  組織再編等が行われた場合
        当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社
        となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、
        組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
        合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
        新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
        の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
        は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
       (a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
       (b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
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       (c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記ⅱ.B及び本iii.                          B.に準じて決定します。
       (d)新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期
          間の末日までとします。
       (e)その他新株予約権の行使の条件
          上記ii.D及びEに準じて決定します。
       ( f )その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
     (5)  【株式の保有状況】

      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とし
       て保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保
       有株式)に区分しております。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び
        地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有していま
        す。
         当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をして
        いく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当
        社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適
        切に売却します。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式               2              570
         非上場株式以外の株式               1              115
       c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

               当事業年度         前事業年度

                                                      当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
        銘柄                                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                      の有無
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
               (百万円)         (百万円)
                                (保有目的)当該株式については、同社との
                  150,000         150,000
                                友好関係維持のために保有しており、定期的
     ㈱カヤック                            に保有目的、配当利回り等の経済合理性の観                        無
                                点を踏まえて、保有の適否を検証しておりま
                    115         160
                                す。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
       なお、当連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
      「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(2018年3月23日内閣府令第
      7号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に係
      るものについては、改正府令附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       なお、当事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
      による改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第2
      条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ
     監査法人により監査を受けております。
    3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。                                       具体的には、会計基準等の内容
     を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、併せて監査法人等が主催する研
     修会への参加を行っております。
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    1  【連結財務諸表等】
      (1)  【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                24,571              21,560
        売掛金                                25,382              27,404
        商品及び製品                                 2,194              4,533
        原材料及び貯蔵品                                  195             1,352
                                         1,230              3,053
        その他
        流動資産合計                                53,574              57,904
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               2,554              3,663
                                         △ 992            △ 1,236
           減価償却累計額
           建物(純額)                              1,561              2,426
         車両運搬具
                                          20              25
                                         △ 14             △ 17
           減価償却累計額
           車両運搬具(純額)                                6              7
         工具、器具及び備品
                                         5,797              7,392
                                        △ 2,818             △ 3,794
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                              2,979              3,598
         建設仮勘定                               1,120               285
         有形固定資産合計                               5,668              6,318
        無形固定資産
         のれん                               2,769              2,291
         ソフトウエア                                254              448
                                          198              371
         その他
         無形固定資産合計                               3,222              3,112
        投資その他の資産
                                       ※1  1,841            ※1  2,339
         投資有価証券
         繰延税金資産                               4,385              6,409
         その他                               2,020              2,877
         投資その他の資産合計                               8,247              11,626
        固定資産合計                                17,138              21,056
      資産合計                                  70,712              78,961
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                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                  25             1,693
        受託販売預り金                                13,671              16,310
        未払金                                 3,626              4,480
                                                    ※2  22,000
        短期借入金                                  -
        未払法人税等                                 6,479              3,671
        賞与引当金                                  25              395
        役員賞与引当金                                  10              -
        ポイント引当金                                 1,123              1,343
        返品調整引当金                                  106               92
                                         2,174              2,258
        その他
        流動負債合計                                27,243              52,245
      固定負債
        退職給付に係る負債                                 1,566              1,730
        資産除去債務                                  603             1,028
        事業整理損失引当金                                  -              812
                                          488              488
        その他
        固定負債合計                                 2,659              4,059
      負債合計                                  29,902              56,304
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 1,359              1,359
        資本剰余金                                 1,328              1,328
        利益剰余金                                38,204              44,252
                                          -           △ 24,412
        自己株式
        株主資本合計                                40,892              22,528
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  91              77
        為替換算調整勘定                                  -              18
                                         △ 173              △ 77
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 81              17
      新株予約権                                    -              110
      純資産合計                                  40,810              22,656
     負債純資産合計                                   70,712              78,961
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     ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     売上高                                   98,432              118,405
                                       ※1  7,946            ※1  13,457
     売上原価
     売上総利益                                   90,485              104,948
     返品調整引当金戻入額
                                          85              106
                                          106               92
     返品調整引当金繰入額
     差引売上総利益                                   90,464              104,962
     販売費及び一般管理費
      ポイント販売促進費                                  2,794              2,665
      業務委託費                                  7,565              9,252
      荷造運搬費                                  14,172              20,463
      代金回収手数料                                  8,521              9,077
      広告宣伝費                                  1,552              6,065
      給料及び手当                                  6,236              8,283
      賞与引当金繰入額                                    25              395
      役員賞与引当金繰入額                                    10              -
      退職給付費用                                   233              339
      株式報酬費用                                    -              110
      減価償却費                                   989             1,518
      のれん償却額                                   312              477
                                        15,379              20,659
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                  57,794              79,308
     営業利益                                   32,669              25,654
     営業外収益
      受取利息                                    0              0
      受取賃借料                                    5              5
      業務支援料                                    -              90
      リサイクル収入                                    32              59
      補助金収入                                    43              58
      ポイント失効益                                    41              48
                                          32              18
      その他
      営業外収益合計                                   155              283
     営業外費用
      支払利息                                    9              71
      支払賃借料                                    5              5
      支払手数料                                    -              80
      為替差損                                    35              26
                                          35              34
      投資事業組合運用損
      営業外費用合計                                    85              219
     経常利益                                   32,740              25,717
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                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     特別利益
      事業譲渡益                                    -              169
                                         ※2  ▶            ※2  8
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    ▶             178
     特別損失
                                         ※3  6            ※3  23
      固定資産除売却損
      投資有価証券評価損                                  1,848               264
                                       ※4  1,486            ※4  1,407
      減損損失
      たな卸資産評価損                                   263              876
      前渡金評価損                                   663               -
      為替換算調整勘定取崩損                                    56              -
                                          -              822
      事業整理損失
      特別損失合計                                  4,323              3,394
     税金等調整前当期純利益                                   28,420              22,501
     法人税、住民税及び事業税
                                        10,381               8,579
     法人税等調整額                                   △ 2,117             △ 2,062
     法人税等合計                                    8,264              6,516
     当期純利益                                   20,156              15,985
     非支配株主に帰属する当期純利益                                      0              -
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   20,156              15,985
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        【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     当期純利益                                   20,156              15,985
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    25             △ 14
      為替換算調整勘定                                    73              15
                                         △ 94              95
      退職給付に係る調整額
                                        ※1  ▶           ※1  97
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   20,161              16,082
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                  20,120              16,082
      非支配株主に係る包括利益                                    41              -
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       ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2017年4月1日 至          2018年3月31日)
                                      (単位:百万円)
                            株主資本
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高             1,359      1,328      38,532     △ 11,758      29,461
     当期変動額
     剰余金の配当                        △ 8,726            △ 8,726
     親会社株主に帰属す
                              20,156            20,156
     る当期純利益
     自己株式の取得                                      -
     自己株式の消却                 △ 11,758            11,758        -
     利益剰余金から資本
                        11,758     △ 11,758              -
     剰余金への振替
     新規連結に伴う利益
                                            -
     剰余金の変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
     当期変動額合計               -      -     △ 328     11,758      11,430
     当期末残高             1,359      1,328      38,204        -    40,892
                      その他の包括利益累計額

                                        新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
              その他有価証券      為替換算調整勘      退職給付に係る      その他の包括利
               評価差額金        定    調整累計額      益累計額合計
     当期首残高               65     △ 32     △ 79     △ 45      -      452     29,868
     当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 8,726
     親会社株主に帰属す
                                                       20,156
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                   -
     自己株式の消却                                                   -
     利益剰余金から資本
                                                        -
     剰余金への振替
     新規連結に伴う利益
                                                        -
     剰余金の変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純              25      32     △ 94     △ 36      -     △ 452     △ 488
     額)
     当期変動額合計               25      32     △ 94     △ 36      -     △ 452     10,941
     当期末残高               91      -     △ 173      △ 81      -      -    40,810
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     当連結会計年度(自         2018年4月1日 至          2019年3月31日)
                                      (単位:百万円)
                            株主資本
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高             1,359      1,328      38,204        -    40,892
     当期変動額
     剰余金の配当                        △ 9,572            △ 9,572
     親会社株主に帰属す
                              15,985            15,985
     る当期純利益
     自己株式の取得                              △ 24,412     △ 24,412
     自己株式の消却                                      -
     利益剰余金から資本
                                            -
     剰余金への振替
     新規連結に伴う利益
                              △ 364            △ 364
     剰余金の変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
     当期変動額合計               -      -     6,048     △ 24,412     △ 18,363
     当期末残高             1,359      1,328      44,252     △ 24,412      22,528
                      その他の包括利益累計額

                                        新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
              その他有価証券      為替換算調整勘      退職給付に係る      その他の包括利
               評価差額金        定    調整累計額      益累計額合計
     当期首残高               91      -     △ 173      △ 81      -      -    40,810
     当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 9,572
     親会社株主に帰属す
                                                       15,985
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                △ 24,412
     自己株式の消却                                                   -
     利益剰余金から資本
                                                        -
     剰余金への振替
     新規連結に伴う利益
                                                       △ 364
     剰余金の変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純             △ 14      18      95      99      110       -      210
     額)
     当期変動額合計              △ 14      18      95      99      110       -    △ 18,153
     当期末残高               77      18     △ 77      17      110       -    22,656
                                 58/99








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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  28,420              22,501
      減価償却費                                   989             1,534
      のれん償却額                                   312              477
      株式報酬費用                                    -              110
      為替換算調整勘定取崩損                                    56              -
      たな卸資産評価損                                   263              876
      事業整理損                                    -              822
      前渡金評価損                                   663               -
      減損損失                                  1,486              1,407
      投資有価証券評価損                                  1,848               264
      事業譲渡益                                    -             △ 169
      投資事業組合運用損益(△は益)                                    35              34
      固定資産除売却損益(△は益)                                    2              14
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                    2             369
      役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                   △ 7             △ 10
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                   290              219
      返品調整引当金の増減額(△は減少)                                    21             △ 14
      受注損失引当金の増減額(△は減少)                                  △ 163               -
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                   180              301
      受取利息及び受取配当金                                   △ 0             △ 1
      支払利息                                    9              71
      支払手数料                                    -              80
      為替差損益(△は益)                                    27              △ 2
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 4,473             △ 2,021
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 1,205             △ 4,365
      前払費用の増減額(△は増加)                                  △ 500            △ 1,506
      仕入債務の増減額(△は減少)                                   △ 0            1,672
      受託販売預り金の増減額(△は減少)                                  2,134              2,638
      未払金の増減額(△は減少)                                   275              784
      未払費用の増減額(△は減少)                                    27              170
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                   △ 93             △ 989
                                        △ 1,014               945
      その他
      小計                                  29,586              26,214
      利息及び配当金の受取額
                                           0              0
      利息の支払額                                   △ 9             △ 80
                                        △ 9,696             △ 11,327
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  19,882              14,807
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                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,514             △ 3,031
      無形固定資産の取得による支出                                   △ 50             △ 603
      有形固定資産の売却による収入                                    1              12
      無形固定資産の売却による収入                                    3              -
      投資有価証券の取得による支出                                    -            △ 1,146
      子会社設立による支出                                  △ 653             △ 130
      事業譲渡による収入                                    -              150
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 427             △ 903
      関係会社出資金の払込による支出                                  △ 251             △ 188
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                      ※2  △  2,123
                                                         -
      る支出
      貸付けによる支出                                  △ 216             △ 290
      貸付金の回収による収入                                    3              2
                                          11               2
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 8,219             △ 6,125
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                  15,000              24,000
      短期借入金の返済による支出                                 △ 15,000              △ 2,000
      長期借入金の返済による支出                                   △ 48              △ 0
      支払手数料の支出                                    -             △ 80
      非支配株主への清算分配金の支払額                                  △ 443               -
      自己株式の取得による支出                                    -           △ 24,412
                                        △ 8,723             △ 9,566
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 9,215             △ 12,059
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 28              18
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    2,419             △ 3,358
     現金及び現金同等物の期首残高                                   22,151              24,571
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                     -              348
                                      ※1  24,571            ※1  21,560
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      1.  連結の範囲に関する事項

      (1)  連結子会社の数               5 社
        連結子会社の名称
        ㈱ZOZOUSED(2018年10月1日付で㈱クラウンジュエルより商号変更)
        ㈱ZOZOテクノロジーズ(2018年10月1日付で㈱スタートトゥデイテクノロジーズより商号変更)
        ㈱アラタナ
        ZOZO   Germany    GmbH(2018年10月1日付でSTART               TODAY   Germany    GmbHより商号変更)
        ZOZO   Apparel    USA,   Inc.(2018年10月1日付でSTART               TODAY   USA,   Inc.より商号変更)
        (連結の範囲の変更)
         当連結会計年度から重要性が増加したことにより、ZOZO                          Germany    GmbH及びZOZO       Apparel    USA,   Inc.を連結の
        範囲に含めております。また、㈱VASILY及び㈱カラクルは、2018年4月1日付で㈱ZOZOテクノロジーズを存続
        会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
      (2)  非連結子会社の数   3社

        非連結子会社の名称
        STV   FUND,   LP
        Bespokify      Pte.,   Ltd.
        ZOZO    NEW  ZEALAND    LIMITED
        (連結の範囲から除いた理由)
         非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見
        合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
      2.持分法の適用に関する事項

        持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
        STV  FUND,   LP
        Bespokify      Pte.,   Ltd.
        ZOZO    NEW  ZEALAND    LIMITED
        MATERIAL      WRLD,INC
        StretchSense        Limited
        (持分法を適用しない理由)
         非連結子会社及び関連会社は小規模であり、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う
        額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重
        要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
      3.連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社のうち、ZOZO            Germany    GmbH及びZOZO       Apparel    USA,   Inc.の決算日は12月31日であります。連結財
       務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、そ
       の他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
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      4.会計方針に関する事項
      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法

       ①  有価証券
        その他有価証券
        時価のあるもの
         決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
        によって算定)を採用しております。
        時価のないもの
         移動平均法による原価法を採用しております。
       ②  たな卸資産
         a  商品及び製品
          先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
          なお、当社所定の基準に従い、評価減をしております。
         b  原材料及び貯蔵品

          主として、総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
          なお、当社所定の基準に従い、評価減をしております。
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ①  有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附
       属設備及び構築物については、定額法によっております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物                8~24年
         車両運搬具                4~6年
         工具、器具及び備品                2~18年
       ②  無形固定資産(リース資産を除く)

        定額法を採用しております。
         なお、商標権については10年、ソフトウェア(自社利用)については、社内における利用可能期間(5年)に
        て償却しております。
       ③  リース資産

        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。
      (3)  重要な引当金の計上基準

       ①  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
       ②  賞与引当金
         従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
       ③  役員賞与引当金
         役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
       ④  ポイント引当金
         当社ECサイトZOZOTOWNにおいて発行しているZOZOポイントの当連結会計年度末の未使用残高に対する将来の使
        用見込額を計上しております。
       ⑤  返品調整引当金
         連結会計年度末日後に予想される商品の返品に係る損失に備えるため、過去における返品実績を基準として算
        出した返品に係る損失見込額を計上しております。
       ⑥事業整理損失引当金
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         事業の整理に伴う損失に備えるため、損失見込額を計上しております。
      (4)  退職給付に係る会計処理の方法

        当社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給

       付に係る負債を計上しております。
        退職給付に係る負債及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
       ①  退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
        給付算定式基準によっております。
       ②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
         過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(9年)による定額法により費用
        処理することとしております。
         数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(9年)
        による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
       ③  小規模企業等における簡便法の採用
         一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
        を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      (5)  のれんの償却方法及び償却期間

         のれんの償却に関しては、その個別案件ごとに投資効果の発現する期間を判断し、20年以内の合理的な年数で
        均等償却しております。
      (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、価値の変動について僅少なリスクしか負わな
        い取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年3月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年3月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年3月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
      ます。
      (表示方法の変更)
      (連結貸借対照表関係)

        前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「原材料及び貯蔵品」は、金額的重要性が
       増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前
       連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた1,425百万
                                 63/99


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       円は、「原材料及び貯蔵品」195百万円、「その他」1,230百万円として組替えております。
      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基
       準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
       し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しておりま
       す。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,704百万円は、
       「投資その他の資産」の「繰延税金資産」4,385百万円に含めて表示しております。
        なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が5百万
       円減少しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る
       会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加してお
       ります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定め
       る経過的な取扱いに従って記載しておりません。
      (連結貸借対照表関係)

       ※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                   当連結会計年度

                           (2018年3月31日)                   (2019年3月31日)
       投資有価証券                            1,134   百万円                1,646   百万円
       

         ております。これらの契約に基づく連結会計年度末の当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実
         行残高は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                   当連結会計年度

                           (2018年3月31日)                   (2019年3月31日)
       当座貸越極度額及び貸出コミッ
                                  10,000   百万円                45,000   百万円
       トメントの総額
       借入実行残高                             - 百万円                22,000   百万円
       差引額                           10,000   百万円                23,000   百万円
      (連結損益計算書関係)

       ※1 売上原価の中に含まれるたな卸資産評価損は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                   当連結会計年度
                          (自 2017年4月1日                   (自 2018年4月1日
                           至 2018年3月31日)                   至 2019年3月31日)
                                   208  百万円                2,040   百万円
       ※2 固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                   当連結会計年度
                          (自 2017年4月1日                   (自 2018年4月1日
                           至 2018年3月31日)                   至 2019年3月31日)
       工具、器具及び備品                              0 百万円                  8 百万円
       その他                              3 百万円                  - 百万円
       計                              ▶ 百万円                  8 百万円
       ※3 固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                   当連結会計年度
                          (自 2017年4月1日                   (自 2018年4月1日
                           至 2018年3月31日)                   至 2019年3月31日)
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       建物                              5 百万円                  5 百万円
       工具、器具及び備品                              1 百万円                  17 百万円
       その他                             - 百万円                  0 百万円
       計                              6 百万円                  23 百万円
       ※4 減損損失について

      前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
        当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

           場所             用途             種類            減損損失

                                建物                   1,037百万円
        ニュージーランド
                       事業用資産          工具、器具及び備品                    293百万円
         オークランド
                                建設仮勘定                    155百万円
                                           計        1,486百万円
       当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされる管理会計上の区分を

      基準として資産のグルーピングを行っております。
       体型計測を目的とした体型採寸ボディスーツの製造のために当社が実施した設備投資のうち、同スーツの仕様変
      更等により今後の利用が見込まれないものが一部発生したことから、当該資産の帳簿価格を回収可能価額まで減額
      し、減損損失として特別損失に計上しております。
       なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しておりますが、売却可能性が見込めないため備忘
      価額をもって評価しております。
      当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

        当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

           場所             用途             種類            減損損失

           千葉県
                       事業用資産          商標権                     92百万円
           千葉市
                                工具、器具及び備品                    783百万円
        ニュージーランド
                       事業用資産
         オークランド
                                建設仮勘定                    525百万円
          アメリカ
                       事業用資産          工具、器具及び備品                     2百万円
         ロサンゼルス
                                建物                     0百万円
           ドイツ
                       事業用資産          工具、器具及び備品                     3百万円
          ベルリン
                                ソフトウェア                     0百万円
                                           計        1,407百万円
       当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされる管理会計上の区分を

      基準として資産のグルーピングを行っております。
       体型計測を目的とした採寸用ボディースーツ「ZOZOSUIT」につき、センサー方式による旧型モデルの製造のため
      に当社が購入した機材及び部材につき、今後の転用可能性が見込まれないものが発生いたしました。また、PB事業
      の今後の海外展開について見直しを行った結果、ZOZO                          Germany    GmbH及びZOZO       APPAREL    USA,   Inc.を拠点に展開を
      行っておりました海外事業から撤退することといたしました。これに伴い、当該資産の帳簿価格を回収可能価額ま
      で減額し、減損損失として特別損失に計上しております。
       なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しておりますが、売却可能性が見込めないため備忘
      価額をもって評価しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
      ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                               至   2018年3月31日)              至   2019年3月31日)
          その他有価証券評価差額金
           当期発生額
                                       36 百万円              △20  百万円
           組替調整額                            - 百万円               - 百万円
            税効果調整前
                                       36 百万円              △20  百万円
            税効果額                          △10  百万円                6 百万円
            その他有価証券評価差額金
                                       25 百万円              △14  百万円
          為替換算調整勘定
           当期発生額
                                       31 百万円               19 百万円
           組替調整額                            56 百万円               - 百万円
            税効果調整前
                                       87 百万円               19 百万円
            税効果額                          △13  百万円               △4  百万円
            為替換算調整勘定
                                       73 百万円               15 百万円
          退職給付に係る調整額
           当期発生額
                                     △146   百万円               108  百万円
           組替調整額                            11 百万円               28 百万円
            税効果調整前
                                     △134   百万円               136  百万円
            税効果額                           40 百万円              △40  百万円
            退職給付に係る調整額
                                      △94  百万円               95 百万円
                その他の包括利益合計
                                       ▶ 百万円               97 百万円
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     (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

      1 発行済株式に関する事項

          株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
          普通株式(株)             322,352,400               -      10,708,115          311,644,285
       (変動事由の概要)
       (減少事由)
        2017年6月14日の取締役会決議による自己株式の消却                                                      10,708,115株
      2 自己株式に関する事項

          株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
          普通株式(株)              10,708,115              -      10,708,115              -
       (変動事由の概要)
       (減少事由)
        2017年6月14日の取締役会決議による自己株式の消却                                                      10,708,115株
      3 配当に関する事項

       (1)    配当金支払額
                          配当金の総額        1株当たり配当額
          決議        株式の種類                           基準日        効力発生日
                           (百万円)          (円)
       2017年6月27日
                   普通株式            4,986          16  2017年3月31日         2017年6月28日
       定時株主総会
       2017年10月30日
                   普通株式            3,739          12  2017年9月30日         2017年12月1日
       取締役会
       (2)    基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                              配当金の総額        1株当たり
          決議      株式の種類      配当の原資                      基準日       効力発生日
                               (百万円)      配当額(円)
       2018年6月26日
                 普通株式      利益剰余金          5,297        17  2018年3月31日        2018年6月27日
       定時株主総会
      当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

      1 発行済株式に関する事項

          株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
          普通株式(株)             311,644,285               -          -      311,644,285
      2 自己株式に関する事項

          株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
          普通株式(株)                  -       6,349,103              -       6,349,103
       (変動事由の概要)
       (増加事由)
        2018年4月27日の臨時取締役会決議による自己株式の取得               6,349,100株
        単元未満株式の買取りによる増加                                                             3株
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      3 配当に関する事項
       (1)    配当金支払額
                          配当金の総額        1株当たり配当額
          決議        株式の種類                           基準日        効力発生日
                           (百万円)          (円)
       2018年6月26日
                   普通株式            5,297          17  2018年3月31日         2018年6月27日
       定時株主総会
       2018年10月31日
                   普通株式            4,274          14  2018年9月30日         2018年12月3日
       取締役会
       (2)    基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                              配当金の総額        1株当たり
          決議      株式の種類      配当の原資                      基準日       効力発生日
                               (百万円)      配当額(円)
       2019年6月25日
                 普通株式      利益剰余金          3,052        10  2019年3月31日        2019年6月26日
       定時株主総会
    4.新株予約権に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)

                                                      当連結会計
                        目的となる
       会社名         内訳                                      年度末残高
                              当連結会計                   当連結
                        株式の種類
                                     増加      減少
                                                      (百万円)
                              年度期首                  会計年度末
            ストック・オプション
       提出会社                   ―      ―      ―      ―      ―       110
            としての新株予約権
                 合計               ―      ―      ―      ―       110

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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

       現金及び現金同等物の期末残高は連結貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定の残高と一致しておりま
      す。
       ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
       株式の取得により新たに㈱VASILYを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額
      と株式の取得のための支出(純額)との関係は、次のとおりであります。
        流動資産                                  217  百万円

        固定資産                                  13 百万円
        のれん                                 1,796   百万円
        流動負債                                 △24  百万円
                                          △3  百万円
        固定負債
         株式の取得価額
                                         2,000   百万円
                                         △180   百万円
        新規連結子会社の現金及び現金同等物
         差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                 1,819   百万円
       株式の取得により新たに㈱カラクルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価

      額と株式の取得のための支出(純額)との関係は、次のとおりであります。
        流動資産                                  86 百万円

        固定資産                                   3 百万円
        のれん                                  720  百万円
        流動負債                                 △26  百万円
                                         △34  百万円
        固定負債
         株式の取得価額
                                          750  百万円
        新規連結子会社の現金及び現金同等物                                 △70  百万円
                                         △375   百万円
        株式取得に係る長期未払金
         差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                  304  百万円
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      (リース取引関係)

       オペレーティング・リース取引
      (借主側)
        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                            前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (2018年3月31日)                   (2019年3月31日)
       1年内                            2,606   百万円                3,125   百万円
       1年超                            6,799   百万円                11,815   百万円
       合計                            9,406   百万円                14,941   百万円
      (金融商品関係)

      1.  金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、主要事業であるEC事業を行うための設備投資計画に照らし、必要な資金を自己資金で賄ってお
      ります。
       一時的な余資は、今後の事業展開に備え、機動性・流動性を確保し、元本を棄損するような資金運用を行わない
      方針のもと、安全性の高い金融資産で運用しております。
       将来の機動的な経営遂行に資するために、経営環境を鑑み、当座貸越契約の締結により資金調達の安定化を図っ
      ております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク
       営業債権である売掛金は、販売代金の回収を委託している取引先の信用リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金、受託販売預り金及び未払金は、その全てが1年以内の支払期日であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
       ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、経営管理本部が取引先の状況を定期的にモニタリ
        ングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減
        を図っております。
       ②   市場リスクの管理
         投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、今後の事業展開等を
        考慮し、保有状況を継続的に見直しております。
       ③   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からのヒアリングに基づき、経営管理本部で期初に作成した資金繰計画表をもとに、
        手許流動性を1ヶ月の営業債務相当額に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
      当該価額が変動することもあります。
      (5)  信用リスクの集中
       当期の連結決算日現在における営業債権のうち大部分が販売代金の回収業務を委託している上位2社に対するも
      のであります。
      2.  金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。                                        なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)2を参照ください。)。
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       前連結会計年度(2018年3月31日)
                                                    (単位:百万円)
                        連結貸借対照表計上額                時価            差額
       (1)現金及び預金                         24,571            24,571              -
       (2)売掛金                         25,382            25,382              -
       (3)投資有価証券
         その他有価証券                         160            160             -
          資産計                         50,114            50,114              -
       (1)買掛金                           25            25            -
       (2)受託販売預り金                         13,671            13,671              -
       (3)未払金                          3,626            3,626              -
       (4)未払法人税等                          6,479            6,479              -
       (5)短期借入金                           -            -            -
          負債計                         23,802            23,802              -
       当連結会計年度(2019年3月31日)

                                                    (単位:百万円)
                        連結貸借対照表計上額                時価            差額
       (1)現金及び預金                         21,560            21,560              -
       (2)売掛金                         27,404            27,404              -
       (3)投資有価証券
         その他有価証券                         115            115             -
          資産計                         49,080            49,080              -
       (1)買掛金                          1,693            1,693              -
       (2)受託販売預り金                         16,310            16,310              -
       (3)未払金                          4,480            4,480              -
       (4)未払法人税等                          3,671            3,671              -
       (5)短期借入金                         22,000            22,000              -
          負債計                         48,155            48,155              -
      (注)1 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

      資産
      (1)  現金及び預金、(2)売掛金
        これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
      (3)  投資有価証券
        株式は取引所の価格によっております。
      負債
      (1)  買掛金、(2)受託販売預り金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)短期借入金
        これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
      (注)2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                          (単位:百万円)
               区分             2018年3月31日            2019年3月31日
              非上場株式                      546            578
        非連結子会社株式及び関連会社株式                           1,134            1,646
               合計                    1,680            2,224
       上記につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えられるため「(3)投資有価証券」
      には含めておりません。
       前連結会計年度において、関連会社株式について1,848百万円の減損処理を行っております。
       当連結会計年度において、関連会社株式について264百万円の減損処理を行っております。
      (注)3 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

       前連結会計年度(2018年3月31日)
                                                   (単位:百万円)
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                                                            有価証券報告書
                       1年以内          1年超          5年超          10年超
                                 5年以内          10年以内
       現金及び預金                   24,571            -          -          -
       売掛金                   25,382            -          -          -
           合計                   49,953            -          -          -
       当連結会計年度(2019年3月31日)

                                                   (単位:百万円)
                                 1年超          5年超
                       1年以内                              10年超
                                 5年以内          10年以内
       現金及び預金                   21,560            -          -          -
       売掛金                   27,404            -          -          -
           合計                   48,964            -          -          -
      (注)4 その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

       当連結会計年度(2019年3月31日)
                                                   (単位:百万円)
                                 1年超          5年超
                       1年以内                              10年超
                                 5年以内          10年以内
       短期借入金                   22,000            -          -          -
      (有価証券関係)

      1.その他有価証券
       前連結会計年度(2018年3月31日)
                                                    (単位:百万円)
                               連結貸借対照表
            区分           種類                   取得原価           差額
                                 計上額
       連結貸借対照表計上額が
                        株式              160           5         154
       取得原価を超えるもの
                 合計                    160           5         154
       当連結会計年度(2019年3月31日)

                                                    (単位:百万円)
                               連結貸借対照表
            区分           種類                   取得原価           差額
                                 計上額
       連結貸借対照表計上額が
                        株式              115           5         109
       取得原価を超えるもの
                 合計                    115           5         109
      2.減損処理を行った有価証券

       前連結会計年度(2018年3月31日)
        当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損を1,848百万円を計上しております。
       当連結会計年度(2019年3月31日)

        当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損を264百万円を計上しております。
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      (退職給付関係)
     1.採用している退職給付制度の概要
       当社は退職一時金制度を採用しております。
       なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算
      しております。
     2.確定給付制度

     (1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
       退職給付債務の期首残高                                   1,061              1,336
        勤務費用                                   167              197
        利息費用                                    2              5
        数理計算上の差異の発生額                                   146             △108
        退職給付の支払額                                  △37              △31
        当社から連結子会社への転籍に伴う減少額                                   △4              -
       退職給付債務の期末残高                                   1,336              1,399
     (2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
       退職給付に係る負債の期首残高                                    189              230
        退職給付費用                                   50             108
        退職給付の支払額                                  △14              △6
        転籍に伴う増加額                                    ▶             -
       退職給付に係る負債の期末残高                                    230              331
     (3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
       非積立型制度の退職給付債務                                   1,566              1,730
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   1,566              1,730
       退職給付に係る負債                                   1,566              1,730

       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   1,566              1,730
      (注)簡便法を適用した制度を含みます。
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     (4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
       勤務費用                                    167              197
       利息費用                                     2              5
       数理計算上の差異の費用処理額                                    11              28
       簡便法で計算した退職給付費用                                    50             108
       確定給付制度に係る退職給付費用                                    233              339
     (5) 退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は、次のとおりであります。
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
       数理計算上の差異                                    134             △136
     (6) 退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は、次のとおりであります。
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
       未認識数理計算上の差異                                    247              110
     (7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
       割引率                                   0.4  %            0.3  %
       予想昇給率                                   3.9  %         1.96~3.45     %
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      (ストック・オプション等関係)
      1.ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

        販売費及び一般管理費の
                                         ―             110百万円
        株式報酬費用
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容

                        第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
        会社名                  提出会社             提出会社             提出会社
        付与対象者の区分及び人数              当社取締役8名             当社取締役8名             当社取締役8名
        株式の種類及び付与数(株)              普通株式 15,010,800             普通株式 9,006,400             普通株式 6,004,300
        付与日              2018年7月13日             2018年7月13日             2018年7月13日
        権利確定条件                  (注)1             (注)2             (注)3
                      2018年7月13日から             2018年7月13日から             2018年7月13日から
        対象勤務期間
                      2021年7月13日まで             2024年7月13日まで             2028年7月13日まで
                      権利確定後から             権利確定後から             権利確定後から
        権利行使期間
                      2031年7月13日まで             2034年7月13日まで             2038年7月13日まで
     (注)1① 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)は、行使期間内において、以下の
          権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。
           ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要
          するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表
          取締役の地位にあることを要するものとする。
          (ア)新株予約権者において、新株予約権の割当日から3年を経過する日までの期間中、継続して、当社
          の業務執行取締役の地位にあったこと、(イ)2021年3月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記
          載される監査済みの当社連結損益計算書において、売上高393,000百万円以上であること、(ウ)割当日か
          ら2021年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株
          式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が2兆円を超過
          すること、及び(エ)割当日から2021年6月30日に至るまでの間の特定の日((ウ)における「特定の日」
          と同一の日とする。)において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立し
          ない日を除く。)の株価(次式によって算出する。)の平均値が割当日の株価の1.3倍を超過することの全
          てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
           時価総額  =(当社の発行済普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)
           株価    = 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
           調整後株価 = 調整前株価×分割(又は併合)の比率
         ② その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において
          定めるところによる。
        2① 新株予約権の割当てを受ける者は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行

          使することができるものとする。
           ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要
          するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表
          取締役の地位にあることを要するものとする。
          (ア)新株予約権者において、新株予約権の割当日から6年を経過する日までの期間中、継続して、当社
          の業務執行取締役の地位にあったこと、(イ)割当日から2024年6月30日に至るまでの間の特定の日にお
          いて、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総
          額(次式によって算出する。)の平均値が3兆円を超過すること、及び(ウ)割当日から2024年6月30日
          に至るまでの間の特定の日((イ)における「特定の日」と同一の日とする。)において、当該特定の日を
          含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価(次式によって算出す
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          る。)の平均値が割当日の株価の1.8倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日
          の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。 
           時価総額  =(当社の発行済普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)
           株価    = 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
           調整後株価 = 調整前株価×分割(又は併合)の比率
         ② その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において
          定めるところによる。
        3① 新株予約権の割当てを受ける者は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行

          使することができるものとする。
           ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要
          するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表
          取締役の地位にあることを要するものとする。
          (ア)新株予約権者において、新株予約権の割当日から10年を経過する日までの期間中、継続して、当社
          の業務執行取締役の地位にあったこと、(イ)割当日から2028年6月30日に至るまでの間の特定の日にお
          いて、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総
          額(次式によって算出する。)の平均値が5兆円を超過すること、及び(ウ)割当日から2028年6月30日
          に至るまでの間の特定の日((イ)における「特定の日」と同一の日とする。)において、当該特定の日を
          含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価(次式によって算出す
          る。)の平均値が割当日の株価の2.5倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日
          の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
           時価総額  =(当社の発行済普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)
          株価    = 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
          調整後株価 = 調整前株価×分割(又は併合)の比率 
         ② その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において
          定めるところによる。
       (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
        ンの数については、株式数に換算して記載しております。
        ①ストック・オプションの数
                        第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
        会社名                  提出会社             提出会社             提出会社
         権利確定前(株)
          前連結会計年度末                       ―             ―             ―
          付与                  15,010,800             9,006,400             6,004,300
          失効                       ―             ―             ―
          権利確定                       ―             ―             ―
          未確定残                  15,010,800             9,006,400             6,004,300
         権利確定後(株)
          前連結会計年度末                       ―             ―             ―
          権利確定                       ―             ―             ―
          権利行使                       ―             ―             ―
          失効                       ―             ―             ―
          未行使残                       ―             ―             ―
        ②単価情報

                        第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
        会社名                  提出会社             提出会社             提出会社
         権利行使価格(円)                       1             1             1
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         行使時平均株価(円)                        ―             ―             ―
         付与日における公正な評価
                             4,527.81             4,443.23             4,332.93
         単価(円)
      3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

                        第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
         使用した評価技法             ブラック・ショールズ式             ブラック・ショールズ式             ブラック・ショールズ式
         株価変動性 (注)1                      31%             36%             46%
         予想残存期間 (注)2                      3年             6年             10年
         予想配当 (注)3                      29円             29円             29円
         無リスク利子率 (注)4                     △0.1%             △0.1%              0.0%
     (注)1     予想残存期間と同期間の過去株価実績に基づき算定しております。
        2  権利確定条件に定める勤務期間終了後、直ちに権利行使されるものと推定して見積もっております。
        3     配当実績に基づき算定しております。
        4     予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りに基づき算定しております。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        権利確定条件、実績値等を考慮して権利確定確率を算定し、失効数を見積もっております。
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      (税効果会計関係)
     1  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
    (繰延税金資産)
      未払事業税                                   311  百万円             213  百万円
      賞与引当金                                    8 百万円             119  百万円
      ポイント引当金                                   336  百万円             401  百万円
      前受金                                    46 百万円             39 百万円
      たな卸資産                                   191  百万円            1,049   百万円
      返品調整引当金                                    31 百万円             27 百万円
      連結子会社の税務上の繰越欠損金 (注)2                                   308  百万円             645  百万円
      前渡金                                   237  百万円             236  百万円
      減価償却超過額                                   946  百万円            1,160   百万円
      退職給付に係る負債                                   396  百万円             486  百万円
      退職給付に係る調整累計額                                    74 百万円             33 百万円
      未払役員退職慰労金                                    33 百万円             33 百万円
      資産除去債務                                   181  百万円             308  百万円
      清算予定子会社の投資に係る税効果                                    ― 百万円             359  百万円
       投資有価証券評価損
                                        818  百万円             897  百万円
      事業整理損失引当金                                    ― 百万円             234  百万円
      減損損失                                   444  百万円             753  百万円
      株式報酬費用                                    ― 百万円             32 百万円
       その他                                 282  百万円             436  百万円
     繰延税金資産小計
                                       4,650   百万円            7,470   百万円
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)2                                    ― 百万円            △344   百万円

                                         ― 百万円            △468   百万円
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計 (注)1
                                       △124   百万円            △813   百万円
      繰延税金資産合計
                                       4,526   百万円            6,657   百万円
    (繰延税金負債)

      資産除去債務に対応する除去費用                                   115  百万円             223  百万円
      その他有価証券評価差額金                                    25 百万円             19 百万円
                                         ― 百万円              ▶ 百万円
      為替換算調整勘定
     繰延税金負債合計
                                        141  百万円             247  百万円
     繰延税金資産の純額                                  4,385   百万円            6,409   百万円

     (注)1 評価性引当額が688百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損

         金に係る評価性引当額を344百万円追加的に認識したことに伴うものであります。
       2 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        当連結会計年度(2019年3月31日)                          (単位:百万円)
                            1年超      2年超      3年超      4年超
                      1年以内                            5年超      合計
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               300       ―      ―      ―      ―    344      645
         評価性引当額                ―      ―      ―      ―      ―    344      344
         繰延税金資産               300       ―      ―      ―      ―      ―    300
         (a)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 
         (b)   税務上の繰越欠損金645百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産300百万円を計上して
          おります。当該繰延税金資産300百万円は、連結子会社の税務上の繰越欠損金の残高645百万円(法定実効税
          率を乗じた額)の一部について認識したものであります。当該連結子会社の繰越欠損金は、将来の課税所得
          の見込みにより回収可能と判断しており、評価性引当額を認識しておりません。
     2  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

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        前連結会計年度及び当連結会計年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異
       が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。
      (資産除去債務関係)
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

      (1)    当該資産除去債務の概要
        本社事務所等及び物流センターの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
      (2)    当該資産除去債務の金額の算定方法
        使用見込み期間を取得から4年~24年と見積もり、割引率は0.0%~2.1%を使用して資産除去債務の計算をし
        ております。
      (3)    当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減
                               前連結会計年度

                                               当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日
                                              (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)
                                               至 2019年3月31日)
        期首残高                              574  百万円               603  百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                              24 百万円               419  百万円
        時の経過による調整額                               5 百万円                5 百万円
        期末残高                              603  百万円              1,028   百万円
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
       前連結会計年度(自            2017年4月1日         至   2018年3月31日)
       当社グループは、EC事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自            2018年4月1日         至   2019年3月31日)

       当社グループは、EC事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

       前連結会計年度(自            2017年4月1日         至   2018年3月31日)
        1.製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
        省略しております。
        2.地域ごとの情報
        (1)売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
        (2)有形固定資産
         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載
        を省略しております。
        3.主要な顧客ごとの情報
         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はあり
        ません。
       当連結会計年度(自            2018年4月1日         至   2019年3月31日)

        1.製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
        省略しております。
        2.地域ごとの情報
        (1)売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
        (2)有形固定資産
         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載
        を省略しております。
        3.主要な顧客ごとの情報
         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はあり
        ません。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       当社グループは、EC事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       当社グループは、EC事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
      連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
      前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 

                               議決権等

                     資本金又
          会社等の名称               事業の内容      の所有     関連当事者           取引金額         期末残高
       種類          所在地    は出資金                     取引の内容           科目
           又は氏名              又は職業     (被所有)      との関係          (百万円)         (百万円)
                     (百万円)
                               割合(%)
                          当社     (被所有)       当社
                                         自己株式の
       役員   前澤 友作       ―    ―                          24,412     ―    ―
                                          取得(注)
                         代表取締役      直接35.9     代表取締役
     (注) 自己株式の取得については、2018年4月27日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-
        2)により取得したものであります。
      (1株当たり情報)

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
               項目              (自 2017年4月1日                 (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                 至 2019年3月31日)
      1株当たり純資産額                                130.95円                 73.85円
      1株当たり当期純利益                                64.68円                 52.20円
     (注)   1  前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載して

         おりません。
        2  当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存
         在しないため、記載しておりません。
        3  1株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
              項目
                             至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
      親会社株主に帰属する当期純利益(百万
                                       20,156                 15,985
      円)
      普通株主に帰属しない金額(百万円)                                   -                 -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当

                                       20,156                 15,985
      期純利益(百万円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                              311,644,285                 306,214,590
                                           2018年6月26日取締役会決議によ
                                           る新株予約権
                                           第1回新株予約権           150,108個

                                             (普通株式 15,010,800株)
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調
      整後1株当たり当期純利益の算定に含め                                    ―
                                           第2回新株予約権            90,064個
      なかった潜在株式の概要
                                              (普通株式 9,006,400株)
                                           第3回新株予約権            60,043個

                                              (普通株式 6,004,300株)
     (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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     ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

              区分                                      返済期限
                         (百万円)         (百万円)          (%)
            短期借入金                  ―      22,000          0.33    2019年4月26日
              合計                 ―      22,000           ―      ―

      (注)   平均利率については         、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
       【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載
       を省略しております。
      (2)  【その他】

        当連結会計年度における四半期情報等
              (累計期間)              第1四半期        第2四半期        第3四半期       当連結会計年度

        売上高               (百万円)         26,552        53,764        89,774        118,405

        税金等調整前
                      (百万円)         5,774        8,913        19,585        22,501
        四半期(当期)純利益金額
        親会社株主に帰属する四半期
                      (百万円)         4,163        6,291        13,665        15,985
        (当期)純利益金額
        1株当たり
                        (円)        13.48        20.48        44.58        52.20
        四半期(当期)純利益金額
              (会計期間)              第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期

        1株当たり
                        (円)        13.48         6.97        24.15         7.60
        四半期純利益金額
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    2  【財務諸表等】
       (1) 【財務諸表】
         ①【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                21,375              15,421
        売掛金                                25,218              27,629
        商品及び製品                                  235             3,034
        原材料及び貯蔵品                                  193             1,351
        前渡金                                  28              16
        前払費用                                  736             2,001
        短期貸付金                                   1              22
        1年内回収予定の長期貸付金                                  -              800
                                          955             1,203
        その他
        流動資産合計                                48,745              51,481
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               1,448              2,308
         車両運搬具                                 6              7
         工具、器具及び備品                               2,914              2,424
                                         1,055               285
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                               5,424              5,026
        無形固定資産
         商標権                                 16              35
         ソフトウエア                                223              193
                                          182              326
         その他
         無形固定資産合計                                421              555
        投資その他の資産
         投資有価証券                                707              686
         関係会社株式                               6,048              6,406
         関係会社出資金                                216              369
         敷金                               1,797              2,375
         長期貸付金                               1,215               453
                                         4,614              6,097
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                               14,598              16,388
        固定資産合計                                20,445              21,970
      資産合計                                  69,190              73,452
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                                                            有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                  15             1,684
        受託販売預り金                                14,114              16,644
        未払金                                 3,550              4,830
        未払費用                                  158              300
        短期借入金                                  -            22,000
        未払法人税等                                 6,117              3,058
        未払消費税等                                 1,193                -
        前受金                                  182              166
        預り金                                  109              140
        役員賞与引当金                                   8              -
        賞与引当金                                  -              265
        ポイント引当金                                 1,123              1,343
        返品調整引当金                                  106               92
        その他                                   0             961
        流動負債合計                                26,680              51,488
      固定負債
        退職給付引当金                                 1,088              1,288
        資産除去債務                                  578              995
        関係会社事業損失引当金                                  -              760
                                          488              488
        その他
        固定負債合計                                 2,155              3,532
      負債合計                                  28,836              55,020
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 1,359              1,359
        資本剰余金
                                         1,328              1,328
         資本準備金
         資本剰余金合計                               1,328              1,328
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        37,574              39,968
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               37,574              39,968
        自己株式
                                          -           △ 24,412
        株主資本合計                                40,262              18,244
      評価・換算差額等
                                          91              77
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  91              77
      新株予約権                                    -              110
      純資産合計                                  40,354              18,431
     負債純資産合計                                   69,190              73,452
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         ②【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     売上高                                   84,070              103,523
     売上原価
      期首商品たな卸高                                    34              235
                                          322             7,778
      当期商品仕入高
      合計                                   356             8,014
      期末商品たな卸高                                   235             3,034
      売上原価合計                                   120             4,979
     売上総利益                                   83,949              98,543
     返品調整引当金戻入額
                                          85              106
                                          106               92
     返品調整引当金繰入額
     差引売上総利益                                   83,928              98,557
     販売費及び一般管理費
      ポイント販売促進費                                  2,791              2,537
      業務委託費                                  8,344              14,356
      荷造運搬費                                  13,994              20,065
      代金回収手数料                                  8,521              9,075
      広告宣伝費                                  1,554              5,992
      給料及び手当                                  3,604              4,683
      賞与引当金繰入額                                    -              265
      役員賞与引当金繰入額                                    8              -
      退職給付費用                                   182              230
      減価償却費                                   934              816
                                        13,164              16,424
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                  53,099              74,447
     営業利益                                   30,829              24,110
     営業外収益
      受取利息                                    10              12
      受取賃借料                                   457              542
      リサイクル収入                                    32              54
      ポイント失効益                                    41              48
      関係会社業務支援料                                    44              91
      その他                                    13              22
      営業外収益合計                                   601              772
     営業外費用
      支払利息                                    8              71
      支払賃借料                                   347              410
      支払手数料                                    -              80
      為替差損                                    35              19
                                          35              34
      投資事業組合運用損
      営業外費用合計                                   427              616
     経常利益                                   31,003              24,265
                                 85/99





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                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     特別利益
      固定資産売却益                                    0              8
                                          94              -
      関係会社清算益
      特別利益合計                                    94               8
     特別損失
      固定資産除売却損                                    5              19
      関係会社株式評価損                                  1,848              2,218
      減損損失                                  1,486              1,400
      たな卸資産評価損                                   263              466
      前渡金評価損                                   663               -
                                          -              760
      関係会社事業損失
      特別損失合計                                  4,265              4,866
     税引前当期純利益                                   26,831              19,407
     法人税、住民税及び事業税
                                         9,836              7,783
     法人税等調整額                                   △ 1,787             △ 2,205
     法人税等合計                                    8,049              5,577
     当期純利益                                   18,782              13,830
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         ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年4月1日        至  2018年3月31日)
                                                  (単位:百万円)

                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                           その他利益剰余金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                            繰越利益剰余金
     当期首残高              1,359       1,328         -      1,328       39,276       39,276
     当期変動額
     剰余金の配当                                         △ 8,726      △ 8,726
     当期純利益                                          18,782       18,782
     自己株式の取得
     自己株式の消却                           △ 11,758      △ 11,758
     利益剰余金から資本
                                 11,758       11,758      △ 11,758      △ 11,758
     剰余金への振替
     分割型の会社分割に
     よる減少
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
     当期変動額合計                -       -       -       -     △ 1,701      △ 1,701
     当期末残高              1,359       1,328         -      1,328       37,574       37,574
                    株主資本             評価・換算差額等

                                             新株予約権       純資産合計

                             その他有価証券評       評価・換算差額等
                自己株式      株主資本合計
                               価差額金        合計
     当期首残高             △ 11,758       30,205         65       65       -      30,271

     当期変動額
     剰余金の配当                    △ 8,726                            △ 8,726
     当期純利益                    18,782                             18,782
     自己株式の取得                      -                             -
     自己株式の消却             11,758         -                             -
     利益剰余金から資本
                           -                             -
     剰余金への振替
     分割型の会社分割に
                           -                             -
     よる減少
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                             25       25       -       25
     額)
     当期変動額合計              11,758       10,056         25       25       -      10,082
     当期末残高                -      40,262         91       91       -      40,354
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     当事業年度(自       2018年4月1日        至  2019年3月31日)
                                                  (単位:百万円)

                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                           その他利益剰余金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                            繰越利益剰余金
     当期首残高              1,359       1,328         -      1,328       37,574       37,574
     当期変動額
     剰余金の配当                                         △ 9,572      △ 9,572
     当期純利益                                          13,830       13,830
     自己株式の取得
     自己株式の消却
     利益剰余金から資本
     剰余金への振替
     分割型の会社分割に
                                               △ 1,864      △ 1,864
     よる減少
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
     当期変動額合計                -       -       -       -      2,393       2,393
     当期末残高              1,359       1,328         -      1,328       39,968       39,968
                    株主資本             評価・換算差額等

                                             新株予約権       純資産合計

                             その他有価証券評       評価・換算差額等
                自己株式      株主資本合計
                               価差額金        合計
     当期首残高                -      40,262         91       91       -      40,354

     当期変動額
     剰余金の配当                    △ 9,572                            △ 9,572
     当期純利益                    13,830                             13,830
     自己株式の取得            △ 24,412      △ 24,412                            △ 24,412
     自己株式の消却                      -                             -
     利益剰余金から資本
                           -                             -
     剰余金への振替
     分割型の会社分割に
                         △ 1,864                            △ 1,864
     よる減少
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                            △ 14      △ 14       110        95
     額)
     当期変動額合計             △ 24,412      △ 22,018        △ 14      △ 14       110     △ 21,922
     当期末残高             △ 24,412       18,244         77       77       110      18,431
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      1.資産の評価基準及び評価方法
      (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
       ①  子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法を採用しております。
       ②  その他有価証券
         時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
         均法によって算定)を採用しております。
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
      (2)  たな卸資産の評価基準及び評価方法

       ①  商品及び製品
         先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
         なお、当社所定の基準に従い、評価減をしております。
       ②  原材料及び貯蔵品
         主として、総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
         なお、当社所定の基準に従い、評価減をしております。
      2.固定資産の減価償却の方法

       (1)   有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建
         物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物               8~24年
        車両運搬具               4~6年
        工具、器具及び備品               2~18年
       (2)   無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法を採用しております。
         なお、商標権については10年、ソフトウェア(自社利用)については、社内における利用可能期間(5年)
        にて償却しております。
       (3)   リース資産

         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。
      3.引当金の計上基準

       (1)   貸倒引当金

         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)   賞与引当金
         従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
       (3)   役員賞与引当金
         役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
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       (4)   ポイント引当金
         当社ECサイトZOZOTOWNにおいて発行しているZOZOポイントの当事業年度末の未使用残高に対する将来の使用
         見込額を計上しております。
       (5)  返品調整引当金
         事業年度末日後に予想される商品の返品に係る損失に備えるため、過去における返品実績を基準として算出
         した返品に係る損失見込額を計上しております。
       (6)   退職給付引当金
         従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付引当金を
         計上しております。
         退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
         ①  退職給付見込額の期間帰属方法
           退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
           は、給付算定式基準によっております。
         ②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
           過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(9年)による定額法によ
           り費用処理することとしております。
           数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(9
           年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
       (7)   関係会社事業損失引当金
         関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失見込額を計上しておりま
         す。
      4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       (1)   退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理
         退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異
         なっております。
       (2)   消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (表示方法の変更)

       (貸借対照表関係)

       前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「原材料」は、金額的重要性が増したため、当事
      業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組
      替えを行っております。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた1,149百万円及び「貯
      蔵品」に表示していた0百万円は、「原材料及び貯蔵品」193百万円、「その他」955百万円として組替えておりま
      す。
       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
      金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,314百万円は、「投資その他
      の資産」の「繰延税金資産」4,614百万円に含めて表示しております。
     (貸借対照表関係)

       1 関係会社に対する資産及び負債
        区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
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                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        短期金銭債権                           1,381   百万円              1,933   百万円
        長期金銭債権                           1,215   百万円               453  百万円
        短期金銭債務                            746  百万円              1,540   百万円
       2 当社は、運転資金を効率的に調達するため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し

        ております。当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおり
        であります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        当座貸越極度額及び貸出コミット
                                   10,000   百万円              45,000   百万円
        メントの総額
        借入実行残高                             - 百万円              22,000   百万円
        差引額                           10,000   百万円              23,000   百万円
     (損益計算書関係)

        関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        営業取引(収入分)                           4,414   百万円              5,836   百万円
        営業取引(支出分)                           2,882   百万円              8,264   百万円
        営業取引以外の取引(収入分)                            507  百万円               639  百万円
        営業取引以外の取引(支出分)                             - 百万円                0 百万円
       (有価証券関係)

       子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められ
      ることから時価を記載しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金の貸借対照
      表計上額は、次のとおりであります。
                                                  (単位:百万円)

                              前事業年度                 当事業年度
               区分
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
             子会社株式                         5,783                 6,406
             関連会社株式                          264                  0
            関係会社出資金                           216                 369
               計                      6,264                 6,776
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     (税効果会計関係)
      1  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

                                前事業年度                当事業年度
                               (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        (繰延税金資産)
          未払事業税                            293  百万円               159  百万円
          賞与引当金                             - 百万円               79 百万円
          ポイント引当金                            336  百万円               401  百万円
          たな卸資産                            133  百万円               868  百万円
          返品調整引当金                             31 百万円               27 百万円
          前受金                             46 百万円               39 百万円
          前渡金                            237  百万円               236  百万円
          減価償却超過額                            888  百万円               227  百万円
          退職給付引当金                            325  百万円               385  百万円
          未払役員退職慰労金                             33 百万円               33 百万円
          資産除去債務                            173  百万円               297  百万円
          株式報酬費用                             ― 百万円               32 百万円
          減損損失                            444  百万円               751  百万円
          投資有価証券評価損                             55 百万円               55 百万円
          関係会社株式評価損                           1,511   百万円              2,175   百万円
          関係会社事業損失引当金                             ― 百万円               227  百万円
                                      235  百万円               332  百万円
          その他
         繰延税金資産計                            4,748   百万円              6,332   百万円
        (繰延税金負債)

          その他有価証券評価差額金                             25 百万円               19 百万円
                                      108  百万円               215  百万円
          資産除去債務に対応する除去費用
         繰延税金負債計
                                      133  百万円               234  百万円
          繰延税金資産の純額                           4,614   百万円              6,097   百万円

      2  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

        前事業年度及び当事業年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実
       効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。
     (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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     ④  【附属明細表】
      【有形固定資産等明細表】
                                                    (単位:百万円)
                                                     当期末減価
                                               差引当期末       償却累計額
         資産の種類          当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額
                                                残高     又は償却累
                                                       計額
      有形固定資産
       建物
                      1,448       1,096         2      233      2,308       1,206
       車両運搬具
                        6       ▶       ―       3       7      17
                                    1,686
       工具、器具及び備品
                      2,914       1,732               535      2,424       2,003
                                    (783)
                                    3,123
       建設仮勘定
                      1,055       2,353                ―      285        ―
                                    (525)
                                    4,813
        有形固定資産計              5,424       5,187               773      5,026       3,227
                                   (1,308)
      無形固定資産
                                     122
       商標権                 16      149               8      35       ―
                                    (92)
       ソフトウエア                 223       210       202       37      193        ―
       その他                 182       181       22       13      326        ―
                                     347
        無形固定資産計               421       540              59      555        ―
                                    (92)
      (注)1 「当期増加額」のうち、主なものは次のとおりであります。
          建物            倉庫増設                               603百万円
          工具、器具及び備品            倉庫設備増設                              1,533百万円
        2 「当期減少額」のうち、主なものは次のとおりであります。
          工具、器具及び備品            減損損失の計上                               783百万円
                      会社分割による減少                               903百万円
        3 当期減少額の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
      【引当金明細表】

                                                    (単位:百万円)
           科目          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

      賞与引当金                     -          265           -          265

      役員賞与引当金                     8          -           8          -
      ポイント引当金                   1,123          1,343          1,123          1,343
      返品調整引当金                    106           92          106           92
      関係会社事業損失引当金                     -          760           -          760
    (2)  【主な資産及び負債の内容】

      連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
    (3)  【その他】

      該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             4月1日から3月31日まで

     定時株主総会             事業年度末日の翌日から3ヶ月以内

     基準日             3月31日

     剰余金の配当の基準日             9月30日、3月31日

     1単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
       取次所                                 -
       買取手数料             無料

                  電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
                  ることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
     公告掲載方法
                  公告掲載URL        https://corp.zozo.com/ir-info/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書
        事業年度 第20期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
        2018年6月27日関東財務局長に提出。
      (2)  内部統制報告書
        事業年度 第20期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
        2018年6月27日関東財務局長に提出。
      (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書
        第21期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
        2018年8月14日関東財務局長に提出。
        第21期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)
        2018年11月14日関東財務局長に提出。
        第21期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)
        2019年2月14日関東財務局長に提出。
      (4)  訂正四半期報告書、訂正四半期報告書の確認書
        第21期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
        2018年8月22日関東財務局長に提出。
      (5)  臨時報告書
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権発行の決議)の規定に基づく臨時報告
        書
        2018年6月27日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
        づく臨時報告書
        2018年6月29日関東財務局長に提出。
      (6)  臨時報告書の訂正報告書
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権発行の決議)の規定に基づく臨時報告
        書
        2018年7月13日関東財務局長に提出。
      (7)  自己株券買付状況報告書
        2018年7月2日関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年6月26日

    株式会社ZOZO
     取締役会 御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                          指定有限責任社員

                                     公認会計士       田   中    徹             ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                            篠      﨑      和      博
                                     公認会計士                    ㊞
                          業務執行社員
    <財務諸表監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ZOZOの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ZOZO及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    <内部統制監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ZOZOの2019年3月31
    日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
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                                                            有価証券報告書
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社ZOZOが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
    制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
    に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      ※   1   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年6月26日

    株式会社ZOZO
     取締役会 御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                          指定有限責任社員

                                     公認会計士        田   中    徹            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                             篠      﨑      和      博
                                     公認会計士                    ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ZOZOの2018年4月1日から2019年3月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ZOZOの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)1     上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

          社)が別途保管しております。
       2   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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