株式会社プロトコーポレーション 有価証券報告書 第41期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第41期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 株式会社プロトコーポレーション
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                 株式会社プロトコーポレーション(E05210)
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    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      東海財務局長

    【提出日】                      2019年6月27日

    【事業年度】                      第41期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

    【会社名】                      株式会社プロトコーポレーション

    【英訳名】                      PROTO   CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長  神 谷 健 司

    【本店の所在の場所】                      名古屋市中区葵一丁目23番14号

    【電話番号】                      052  (934)   2000

    【事務連絡者氏名】                      執行役員  大 出 章 人

    【最寄りの連絡場所】                      名古屋市中区葵一丁目23番14号

    【電話番号】                      052  (934)   2000

    【事務連絡者氏名】                      執行役員  大 出 章 人

    【縦覧に供する場所】                      株式会社プロトコーポレーション 東京支店

                          (東京都文京区本郷二丁目22番2号)

                          株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

      (1)  連結経営指標等
            回次            第37期       第38期       第39期       第40期       第41期

           決算年月            2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月

     売上高              (千円)     48,602,523       54,297,253       56,717,929       62,111,962       62,251,166

     経常利益              (千円)      4,548,632       4,190,794       2,883,126       3,735,568       5,004,184
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は
                   (千円)      2,381,835       △ 390,405      1,506,675        519,303      3,159,351
     親会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     包括利益              (千円)      2,465,296       △ 701,796      1,504,359        545,279      3,044,752
     純資産額              (千円)     27,672,205       26,001,217       26,401,438       25,977,283       28,029,546
     総資産額              (千円)     41,751,411       40,885,997       41,934,545       44,393,504       43,879,737
     1株当たり純資産額               (円)      1,361.64       1,286.93       1,316.22       1,293.62       1,395.69
     1株当たり当期純利益又は
                    (円)       116.76       △ 19.28       75.02       25.89       157.51
     1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                    (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率               (%)        66.3       63.6       63.0       58.5       63.8
     自己資本利益率               (%)        8.8      △ 1.5       5.8       2.0       11.7
     株価収益率               (倍)        16.7         ―      19.5       64.3       12.7
     営業活動による
                   (千円)      6,577,786       3,523,609       3,179,799       3,999,131       3,807,698
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (千円)      △ 914,179     △ 3,373,059      △ 1,197,443      △ 1,576,309      △ 1,352,829
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (千円)     △ 4,821,630       △ 839,771      △ 886,134       898,658     △ 2,846,134
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                   (千円)     12,030,649       11,286,999       12,383,075       15,729,707       15,356,357
     期末残高
     従業員数                      1,358       1,534       1,583       1,578       1,455
                    (名)
     (外、平均臨時雇用者数)                      ( 727  )     ( 701  )     ( 690  )     ( 714  )     ( 717  )
     (注)   1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2 第37期、第39期、第40期及び第41期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在し
          ないため記載しておりません。第38期については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在し
          ないため記載しておりません。
        3 第38期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりませ
          ん。
        4 キャッシュ・フローにおける△は支出を示しております。
        5 第37期及び第41期の財務活動によるキャッシュ・フローの支出は、主に、提出会社及び株式会社オートウェ
          イの借入金の返済による支出、配当金の支払によるものであります。
        6 第38期の投資活動によるキャッシュ・フローの支出は、新たに子会社化した株式会社タイヤワールド館ベス
          ト、株式会社丸冨士及び株式会社シルバーはあとの株式取得による支出によるものであります。
        7 第40期の投資活動によるキャッシュ・フローの支出は、株式会社タイヤワールド館ベストの本社建物・土地
          の取得等によるものであります。
        8 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第41の期首
          から適用しており、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
          等となっております。
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      (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第37期       第38期       第39期       第40期       第41期

           決算年月            2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月

     売上高              (千円)     24,523,836       24,875,584       25,726,162       28,312,756       29,877,022

     経常利益              (千円)      4,319,909       4,276,033       2,587,145       3,434,592       4,002,239

     当期純利益又は
                   (千円)      2,293,797       △ 566,285      1,335,470         105,123      1,574,481
     当期純損失(△)
     資本金              (千円)      1,824,620       1,824,620       1,824,620       1,824,620       1,824,620
     発行済株式総数               (株)     20,940,000       20,940,000       20,940,000       20,940,000       20,940,000

     純資産額              (千円)     27,029,796       25,481,410       25,747,848       24,861,447       25,337,492

     総資産額              (千円)     31,612,922       29,049,066       29,184,667       30,836,289       30,025,705

     1株当たり純資産額               (円)      1,330.03       1,261.20       1,283.63       1,239.45       1,263.18

     1株当たり配当額                      38.00       39.00       50.00       50.00       50.00
                   (円)
     (内1株当たり中間配当額)                     ( 19.00   )    ( 19.00   )    ( 25.00   )    ( 25.00   )    ( 25.00   )
     1株当たり当期純利益又は
                   (円)       112.45       △ 27.97       66.50        5.24       78.49
     1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                   (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率               (%)        85.5       87.7       88.2       80.6       84.4
     自己資本利益率               (%)        8.7      △ 2.2       5.2       0.4       6.3

     株価収益率               (倍)        17.3         ―      22.0       317.7        25.5

     配当性向               (%)        33.8         ―      75.2       954.2        63.7

     従業員数                       670       651       633       611       589
                   (名)
                          ( 87 )     ( 85 )     ( 85 )     ( 82 )     ( 75 )
     (外、平均臨時雇用者数)
     株主総利回り               (%)       138.2       101.9       110.7       128.4       155.1
     (比較指標:配当込みTOPIX)               (%)      ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
     最高株価               (円)       2,056       2,048       1,634       2,175       2,016
     最低株価               (円)       1,365       1,333       1,136       1,334       1,198

     (注)   1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2 第37期、第39期、第40期及び第41期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在し
          ないため記載しておりません。第38期については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在し
          ないため記載しておりません。
        3 第38期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
        4 最高株価及び最低株価は、2019年3月25日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2019年3
          月24日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
        5 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第41期の期
          首から適用しており、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標等となっております。
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    2  【沿革】
      1977年10月         現代表取締役会長横山博一が名古屋市において「中古車通信」を創刊。
      1979年6月         中古車情報誌の制作・販売を主たる目的として、株式会社プロジェクトエイト(資本金
               1,000千円、所在地名古屋市千種区、代表者横山博一)を設立。
      1985年8月         「週刊オークション情報」(現「オークション情報」)を創刊。
      1987年10月         東海地区限定・生活情報誌「月刊BLUZON」を創刊。
      1991年2月         名古屋市中区新栄に新社屋を建設し本社を移転。同時に、株式会社プロジェクトエイトか
               ら株式会社プロトコーポレーションへ商号変更。
      1991年2月         情報誌の取材・編集・制作を主たる目的として、株式会社プロトクリエイティブを設立。
      1991年6月         輸入車情報誌「ENZO」(現「グーワールド」)を創刊。
      1992年10月         「中古車通信」を「Goo」(現「グー」)に表題変更。
      1996年4月         インターネットを利用した中古車データ検索システム「データライン」を商品開発し、情
               報サービスの提供を開始。
      1996年10月         中古車情報の検索サイト「Goonet」(現「グーネット」)による情報サービスの提供を開
               始。
      1996年11月         情報誌に関わる印刷紙の販売を主たる目的として、株式会社プロトギガ(2000年2月株式
               会社プロトールに商号変更)を設立。
      1997年12月         名古屋市中区葵に新社屋を購入し、本社を移転。
      1999年4月         東京都文京区に新社屋を建設し東京支社を移転。同時に、東京支社を東京本社として支店
               登記。
      1999年4月         不動産事業を開始。
      1999年10月         中古車基準価格ガイド「ブルーブック」を創刊。
      1999年10月         株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現株式会社NTTドコモ)と提携し、iモードオフィ
               シャルサイトとして自動車関連情報の提供を開始。
      2000年3月         自動車販売のEC仲介事業を主たる目的として、三井物産株式会社との合弁で株式会社エ
               ムペック(現株式会社プロトコーポレーション)を設立。
      2001年8月         バイク情報誌「GooBike」(現「グーバイク」)を創刊。
      2001年9月         ジャスダック(店頭)市場(現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))に上場。
      2002年3月         クルマパーツ情報誌「GooParts」(現「グーパーツ」)を創刊。
      2002年10月         自動車業界全体を見据えた情報サービスの拡充を目的として、株式会社リペアテック出版
               (現株式会社プロトリオス)の株式を取得し、子会社化。
      2004年7月         IT事業の強化・拡充を目的として、有限会社ビーボイド(現株式会社マーズフラッグ)の
               第三者割当増資を引き受け、同社を子会社化。
      2004年9月         中国自動車市場における情報収集及び情報提供を目的として、宝路多(上海)広告有限公
               司を設立。
      2005年5月         美容室等の店舗検索だけでなく、来店予約が可能なインターネット・サイトの運営を主た
               る目的として、株式会社予約ネットを設立。
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      2005年10月         株式会社プロトクリエイティブと株式会社プロトール(存続会社)が合併し、株式会社プロ
               トールの商号を株式会社プロトリンク(現株式会社プロトコーポレーション)に変更。
      2006年8月         CtoB中古車買取サービス「Goo-net買取オークション」を開始。
      2006年12月         当社グループ機能の再構築ならびに経営の効率化を推し進め、当社グループ全体の競争力向
               上を図ることを目的に、株式会社予約ネットと株式会社プロトリンク(存続会社、現株式会
               社プロトコーポレーション)が合併。
      2007年4月         消費者メリットを追求した様々なコンテンツサービスの開発・提供を迅速に展開すると同時
               に、更なるコストダウンを図ることを目的として、株式会社プロトデータセンター(現株式
               会社プロトソリューション)を設立。
      2008年3月         当社グループ全体の経営資源の集中と競争力向上を図ることを目的に、株式会社エムペック
               と当社(存続会社)が合併。
      2008年6月         当社グループ全体の経営資源の集中と競争力向上を図ることを目的に、株式会社プロトリン
               クと当社(存続会社)が合併。
      2008年9月         中古車売買に係る仲介サービスを提供することを目的として、宝路多(上海)旧機動車経紀
               有限公司を設立。
      2009年1月         国内中古車販売店の販路拡大ならびに海外ユーザーを対象とした情報サービスの拡充を図る
               ことを目的として、株式会社グーオート(現株式会社キングスオート)を設立。
      2009年10月         自動車メンテナンスに関する情報・サービスをグループ内で幅広く展開することによって、
               自動車業界における顧客層の拡大を図ることを目的として、株式会社システムワン(現株式
               会社プロトリオス)の株式を取得し、子会社化。
      2009年10月         医療・介護業界における人材紹介サービスの拡充を目的として、株式会社Medical                                        CUBIC
               (現株式会社プロトメディカルケア)の株式を取得し、子会社化。
      2010年4月         中古バイクの物件情報において多くのコンテンツを確保するとともに、バイクパーツ・バイ
               ク用品のEC販売の強化、バイク専門誌・専門サイトを通じたコンテンツならびにメディアの
               強化によるユーザー接点の強化ならびに顧客層の拡大を推進することを目的として、株式会
               社バイクブロス(現株式会社プロトコーポレーション)の株式を取得し、子会社化。
      2011年3月         IT関連事業の強化・拡充において、想定したシナジーを十分に発揮するには至らなかったこ
               とから、当社が保有する株式会社マーズフラッグの株式の全てを譲渡。
      2011年3月         中国事業における経営資源の集中と効率化を図るため、宝路多(上海)旧機動車経紀有限公
               司を解散。
      2011年9月         ASEAN市場における事業基盤を確保するとともに、クルマ・ポータルサイト「グーネット」
               で培ってきたIT事業のノウハウを活用することにより、主力事業である自動車関連情報事業
               の更なる成長を図ることを目的として、MTM                      Multimedia      Sdn.   Bhd.(現PROTO       MALAYSIA
               Sdn.   Bhd.)の株式を取得し、子会社化。
      2011年12月         東アジア地域において当社グループのノウハウを活かした事業展開を図ることを目的とし
               て、台湾寶路多股份有限公司を設立。
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      2012年1月         自動車整備、修理・鈑金・塗装といったカーアフターマーケットにおける事業規模の拡大
               をより一層推進していくにあたり、当社グループ内の経営資源の集中と効率化を目的とし
               て、株式会社システムワンと株式会社リペアテック(存続会社)が合併し、商号を株式会
               社プロトリオスに変更。
      2012年2月         「Goo認定」(現「グー鑑定」)サービスの更なる強化を図っていくことを目的として、株
               式会社カークレドを設立。
      2012年4月         中古車輸出支援サービスを通じた中古車販売店の更なる販路拡大を目的として、株式会社
               キングスオートの株式を取得し、子会社化。
      2012年5月         海外における事業展開をより迅速かつ強力に推進していくことを目的として、シンガポー
               ル共和国においてPROTO           SINGAPORE     Pte.   Ltd.を設立。
      2012年6月         中国市場における自動車に関する広告ビジネスについて、確固たる事業基盤を確立するに
               は至らなかったため、宝路多(上海)広告有限公司を解散。
      2012年7月         当社グループ内の経営資源の集中と効率化を目的として、株式会社グーオートと株式会社
               キングスオート(存続会社)が合併。
      2012年12月         自動車関連情報事業のグローバル展開ならびにインターネット関連事業の更なる強化を
               図っていくことを目的として、インドネシア共和国においてPT.                              PROTO   INDONESIAを設立。
      2013年1月         台湾寶路多股份有限公司において、新車情報誌「一手車訊」、中古車情報誌「2手車訊」、
               自動車総合情報サイト「車訊網」等の自動車情報メディア事業を譲り受け。
      2013年4月         自動車関連情報事業の更なる成長を図ることを目的として、株式会社オートウェイの株式
               を取得し、子会社化。
      2014年5月         シンガポール共和国において、アジアにおける中核子会社としての確固たる事業基盤を確
               立するには至らなかったため、PROTO                  SINGAPORE     Pte.   Ltd.を解散。
      2015年4月         自動車関連情報事業の更なる成長を図ることを目的として、株式会社タイヤワールド館ベ
               ストの株式を取得し、子会社化。
      2016年10月         当社グループ内の経営資源の集中と効率化を目的として、株式会社アイソリューションズ
               と株式会社プロトデータセンター(存続会社)が合併し、商号を株式会社プロトソリュー
               ションに変更。
      2017年8月         インドネシア共和国において、アジアにおける中核子会社としての確固たる事業基盤を確
               立するには至らなかったため、PT.                 PROTO   INDONESIAを解散。
      2019年3月         東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)から同取引所市場第一部に市場変更。
      2019年4月         当社グループ内の経営資源の集中と効率化を目的として、株式会社バイクブロスと当社
               (存続会社)が合併。
      2019年4月         新しいビジネスの企画・研究開発の強化、協業による既存事業とのシナジー創出により、
               当社グループ全体の競争力強化と更なる企業価値向上を図ることを目的として、株式会社
               プロトベンチャーズを設立。
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    3  【事業の内容】
       当社グループは、当社及び連結子会社16社により構成されております。主な事業といたしましては、自動車ならび
      に生活に関連する情報を収集・整理・分類し、有用な情報コンテンツに加工した上で、当社グループのメディアを通
      じて消費者ならびに法人企業の皆様に提供するとともに、法人企業の事業運営を支援する関連サービスの提供を行っ
      ております。
       当社グループの事業内容と、各関連会社の当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであり
      ます。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
      (1)  自動車関連情報
        自動車ディーラー、中古車販売店、パーツ販売店等では販売機会の拡大を図るため、様々なメディアを通じて広
       告宣伝活動を行っております。一方、中古車、パーツ等を購入する消費者は、こうした販売店から配信される情報
       をもとに希望する商品を見つけ出し、購入に至ります。
        当社は、自動車ディーラー、中古車販売店、パーツ販売店等の商品在庫データを広告出稿というかたちで収集し
       ております。これらの在庫データを整理・分類してデータベース化し、最終的には当社のメディア(情報誌・PC・
       スマホ)を通じて、消費者にとって有用な情報コンテンツとして提供しております。このように当社は、消費者・
       販売店双方のニーズをマッチングさせることによって、消費者の購買活動をサポートするとともに、販売店の販売
       機会の拡大に寄与しております。
        また、中古車販売店をはじめとする法人企業向けサービスとして、全国のオート・オークション会場から収集し
       た中古車落札価格情報をはじめ、落札価格情報をもとに当社が独自に商品化した中古車基準価格情報等、中古車流
       通において有用な情報の提供を行っております。更に、中古車の車両状態の情報を消費者に開示する「ID車両
       (グー鑑定車+メーカー認定中古車)」サービスの提供により、中古車選びにおける安心・信頼を高めるための事
       業支援サービスも行っております。
        主な事業収入といたしましては、中古車販売店等が所有する商品在庫データを、当社のメディアに掲載する情報
       掲載料(広告収入)と、情報コンテンツや関連サービスを提供する情報・サービス提供料、そして、タイヤ・ホ
       イール等の物品販売収入があります。
        株式会社プロトリオスにつきましては、自動車の修理や部品に関する情報の提供、ならびに鈑金・修理関連の業
       務支援ソフトウエアの開発及び販売を行っております。
        株式会社プロトソリューションにつきましては、沖縄県においてクルマ情報誌「グー」、バイク情報誌「グーバ
       イク」の発行を行うとともに、当社メディアに掲載する情報のデータ入力業務、デザイン制作業務、Webソリュー
       ション業務、カスタマーサポート業務、グループ内におけるソフトウエアの開発等を行っております。
        PROTO   MALAYSIA     Sdn.   Bhd.につきましては、マレーシアにおいてウェブサイト「Motor                              Trader」の運営等を行っ
       ております。
        台湾寶路多股份有限公司につきましては、新車情報誌「一手車訊」、中古車情報誌「2手車訊」、自動車総合情
       報サイト「車訊網」等の自動車情報メディア事業を行っております。
        株式会社カークレドにつきましては、ユーザーに対し中古車選びにおける安心・信頼を提供するため、販売店が
       保有する中古車の検査・鑑定業務を行っております。
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                                                 株式会社プロトコーポレーション(E05210)
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        株式会社キングスオートにつきましては、オークション会場から仕入れた車両を海外へ輸出するとともに、海外
       ユーザー向け当社メディア「Goo-net                  Exchange」を通じて、国内中古車販売店の中古車輸出支援業務を行っており
       ます。
        株式会社オートウェイにつきましては、タイヤ・ホイール通販サイト「AUTOWAY                                     LOOP」ならびに店舗において輸
       入タイヤ及びホイールの販売を行っております。
        株式会社タイヤワールド館ベストにつきましては、ECモールならびに東北地方の直営店において国産タイヤ・ホ
       イールの販売を行っております。
      (2)  生活関連情報

        当社は、カルチャー情報事業の生活関連情報の提供を行っております。資格・スキル・趣味・学校といったレッ
       スン情報を提供することで、資格・学び市場の拡大に寄与しております。これらの情報は、自動車関連情報と同
       様、容易に比較・検討できるように整理・分類し、PC・スマホ等を通じて、消費者に提供されております。
        主な事業収入といたしましては、自動車関連情報と同様、広告出稿クライアントからの情報掲載料(広告収入)
       となっております。
        株式会社プロトソリューションにつきましては、不動産情報誌「グーホーム」を発行し、沖縄県の賃貸・売買物
       件の情報提供を行うとともに、当社メディアに掲載する情報のデータ入力業務、デザイン制作業務、Webソリュー
       ション業務ならびにカスタマーサポート業務を行っております。
        株式会社プロトメディカルケアにつきましては、介護ポータルサイトの運営、介護保険のガイドブックの発行、
       介護・医療・福祉の求人情報の提供、同業界向け人材派遣・人材紹介サービス、福祉用具レンタルサービス及びEC
       販売を行っております。
      (3)  不動産

        当社及び株式会社プロトリオスが自社所有の資産に対し、保全管理を主たる目的として不動産管理事業を行って
       おります。
      (4)  その他

        当社は、農業事業を行っております。株式会社プロトソリューションにつきましては、BPO(ビジネスプロセス
       アウトソーシング)事業としてデータ入力業務、デザイン制作業務、Webソリューション業務ならびにテレマーケ
       ティング業務に関するサービスの提供、外部顧客に対してソフトウエアの開発・販売、人材派遣事業を行っており
       ます。株式会社オートウェイにつきましては、売電事業を行っております。
        以上の当社グループにつきまして、事業体系を図示いたしますと、次のとおりとなります。
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      自動車関連情報 主な商品ラインアップ
     ※1 クルマ情報誌「グー」、輸入車情報誌「グーワールド」、バイク情報誌「グーバイク」
       クルマパーツ情報誌「グーパーツ」、クルマ・ポータルサイト「グーネット」、グーネットのバックグラウンド
       システム「MOTOR        GATE」、カーメンテナンス専用サイト「グーピット」、中古車オークション相場情報誌「オー
       クション情報」、中古車データ検索システム「DataLine」、新車ディーラー向け営業支援ツール「DataLine
       SalesGuide」など
     ※2 クルマ情報誌「グー」、バイク情報誌「グーバイク」、クルマ・ポータルサイト「グーネット沖縄」など
     ※3 バイク専門ポータルサイト「BikeBros.」
     ※4 ウェブサイト「Motor            Trader」など
     ※5 新車情報誌「一手車訊」、中古車情報誌「2手車訊」など
     ※6 自動車整備業鈑金統合システム「ラクロス」、「月刊ボデーショップレポート」など
      生活関連情報 主な商品ラインアップ
     ※7 趣味・資格の情報検索サイト「グースクール」など
     ※8 介護の総合検索サイト「オアシスナビ×ハートページ」、介護・医療・福祉の求人転職サイト「介護求人ナビ」
       介護サービス事業者ガイドブック「ハートページ」、看護師・介護士の派遣転職支援サービス「Medical
       Cubic」、福祉用具レンタルサービス・販売                     など
     ※9 不動産情報誌「グーホーム」、不動産情報サイト「グーホーム」
     (注)   1 事業体系図内における「鑑定書発行」につきましては、特定非営利活動法人日本自動車鑑定協会に加盟する

          株式会社カークレド他の検査会社が、同協会の検査基準に基づいて中古車の車両状態を検査し、当該結果を
          基に同協会が鑑定書を発行しております。
        2 当社及びプロトリオスは、上記以外に不動産管理事業も行っております。
        3 当社は、上記以外に農業事業も行っております。
        4 株式会社オートウェイは、上記以外に売電事業も行っております。
        5 株式会社プロトソリューションは、上記以外にグループ内外におけるソフトウエアの開発・販売等も行って
          おります。
        6 上記のほか、株式会社プロトソリューションの連結子会社である株式会社沖縄コールスタッフサービスは人
          材派遣事業を行っております。
        7 2019年4月1日付で、株式会社バイクブロスと当社(存続会社)は合併しております。
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    4  【関係会社の状況】
                                         議決権の

                                       所有(被所有)割合
                           資本金     主要な事業
          名称           住所                               関係内容
                           (千円)      の内容
                                       所有割合    被所有割合
                                        (%)     (%)
    (連結子会社)
                                                カタログデータ作成業務の
                                自動車関連情報
                                                委託
    株式会社プロトリオス              大阪市中央区          60,000            100.00       ―
                                不動産
                                                役員の兼任3名
                                                データエントリー業務・
                                                デザイン制作業務・Webソ
                                自動車関連情報
    株式会社プロトソリューション                                            リューション業務・カスタ
                                生活関連情報
                  沖縄県宜野湾市          490,000            100.00       ―
     (注)2                                           マーサポート業務・ソフト
                                その他
                                                ウエア開発の委託
                                                役員の兼任3名
    株式会社プロトメディカルケア
                  東京都千代田区          498,400    生活関連情報        100.00       ―  役員の兼任2名
     (注)2
    株式会社バイクブロス
                  東京都千代田区          386,160    自動車関連情報        100.00       ―  役員の兼任2名
     (注)2、4
                  マレーシア            RM
    PROTO   MALAYSIA    Sdn.  Bhd.
                                自動車関連情報        100.00       ―  役員の兼任2名
                  クアラルンプール          500,000
    台湾寶路多股份有限公司                        千NT$
                  台湾新北市              自動車関連情報        100.00       ―  役員の兼任2名
     (注)2                       263,000
    株式会社カークレド                                            中古車の鑑定業務の委託
                  東京都文京区          99,000   自動車関連情報        100.00       ―
     (注)6                                            役員の兼任4名
                                                中古車の販売
    株式会社キングスオート
                  浜松市東区          88,000   自動車関連情報        100.00       ―
     (注)7
                                                役員の兼任2名
                                自動車関連情報                タイヤの仕入
    株式会社オートウェイ
                  福岡県京都郡苅田町          499,000            100.00       ―
     (注)2、8
                                その他                役員の兼任2名
                                                タイヤの仕入
    株式会社タイヤワールド館ベスト
                  仙台市宮城野区          499,000    自動車関連情報        100.00       ―  資金の貸付
     (注)2
                                                役員の兼任2名
     (注)   1 主要な事業の内容には、報告セグメントの名称を記載しております。
        2 特定子会社であります。
        3 上記以外に株式会社プロトソリューションの連結子会社が1社、株式会社プロトメディカルケアの連結子会
          社が2社、株式会社カークレドの連結子会社が3社あります。
        4 2019年4月1日付で、株式会社バイクブロスと当社(存続会社)は合併しております。
        5 2019年4月3日付で、株式会社プロトベンチャーズを設立いたしました。
        6 株式会社カークレドは、当連結会計年度に無償減資の決議を行い、特定子会社に該当しなくなりました。
        7 株式会社キングスオートにつきましては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に
          占める割合が10%を超えております。
          主要な損益情報等 (1)売上高                         6,297,972千円
                   (2)経常損失                              24,043千円
                   (3)当期純損失                            49,915千円
                   (4)純資産額                          172,368千円
                   (5)総資産額                         1,863,162千円
        8 株式会社オートウェイにつきましては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占
          める割合が10%を超えております。
          主要な損益情報等 (1)売上高                        13,947,451千円
                   (2)経常利益                         1,125,502千円
                   (3)当期純利益                          775,728千円
                   (4)純資産額                         3,813,545千円
                   (5)総資産額                         9,156,897千円
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    5  【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                                2019年3月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)
      自動車関連情報                                      1,113   ( 364  )

      生活関連情報                                       189  ( 36 )

      不動産                                        1 ( 2 )

      その他                                        96  ( 294  )

      全社(共通)                                        56  ( 21 )

                 合計                          1,455   ( 717  )

     (注)   1 従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除く就業人員数であり、臨時雇用者数は( )
          内に年間の平均人員を外数で記載しております。
        2 全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (2)  提出会社の状況

                                                2019年3月31日現在
         従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
         589  ( 75 )           36.4              9.5             5,979

              セグメントの名称                            従業員数(名)

      自動車関連情報                                       528  ( 52 )

      生活関連情報                                        2 ( 0 )

      不動産                                        1 ( 2 )

      その他                                        2 ( 0 )

      全社(共通)                                        56  ( 21 )

                 合計                           589  ( 75 )

     (注)   1 従業員数は当社から他社への出向者を除く就業人員数であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均人員
          を外数で記載しております。
        2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3 全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (3)  労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針
       当社は「情報を未来の知恵に変え 夢と感動                     楽しい!で社会に貢献する」という経営理念のもと、企業経営を進
      めております。当社と関わる全てのステークホルダーとの繋がりを大切にし、夢を共に描き、感動と楽しい!を創造
      していくことで、先進的かつ独創的、何より人間的であることに価値を置き、新たなAI時代をリードする、社会から
      真に必要とされる企業集団であり続けたいと考えております。
       また、企業目標とする「ワンダフルカンパニー」の実現に向けて、「ブランドの確立」を図り、有益な情報とサー
      ビスの提供を通じてユーザー・クライアントの満足を獲得することにより、中長期的な成長による企業価値の向上に
      努めてまいります。更に、コーポレート・ガバナンス強化への取り組みを通じて、社会から信頼を得られる透明性の
      高い健全な経営体制の確立に努めてまいります。
      (2)  経営戦略等(前中期経営計画の振り返り)

       当社グループでは、前中期経営計画(2017年3月期~2019年3月期)において、「カーライフのトータルサポー
      ト」の実現を目指し、持続的な企業価値の向上を図ってまいりました。
       残念ながら、財務面においては、重要な経営指標としたROE、EPS(1株当たり当期純利益)、売上高、営業利益に
      ついて、当初計画を下回りました。なお、当初計画を下回った主要因としては、整備領域における車検の送客事業に
      ついて事業展開に遅れが発生したことによるものであります。しかしながら、国内における中古車市場・整備市場・
      新車市場が横ばいで推移する中、各領域の経営課題に取り組んだことから、ROEについては△1.5%(2016年3月期)
      から11.7%(2019年3月期)に改善し、その他の経営指標についても改善を図ることができました。
        事業面における具体的な成果としては、以下のとおりであります。
         ・中古車領域における収益構造改革の実現
         ・事業ポートフォリオ見直しによる収益性の改善
        管理面における具体的な成果としては、以下のとおりであります。
         ・東証一部への市場変更の実現
         ・働き方改革を通じた生産性向上の実現
      (3)  経営戦略等(新中期経営計画)

       当社グループでは、前中期経営計画の結果、多様化するユーザーニーズや今後の市場環境を踏まえ、「中期経営計
      画(2020年3月期~2022年3月期)」を策定しております。当該中期経営計画に基づき、中古車販売店、整備工場、
      新車ディーラー向けの商品・サービスの拡充を通じて、自動車関連情報分野の事業成長を図るとともに、グループシ
      ナジーの具現化ならびにコスト構造の見直しなどを通じて、更なる収益性の改善を図ってまいります。なお、具体的
      な成長戦略として、次の重点課題を掲げ、持続的な企業価値の向上を図ってまいります。
       ①新車領域(利益創出の柱にする)
       ②中古車領域(製造原価・販売費及び一般管理費の見直し)
       ③整備領域(広告事業の事業基盤拡大、予約サービスの構築)
       ④AI領域への投資(既存事業の底上げ)
       ⑤新規事業への投資(新規サービスの創出)
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       なお、上記の重点課題の詳細につきましては、「(5)                         経営環境ならびに事業上及び財務上の対処すべき課題」に記
      載しております。
      (4)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループでは、持続的な企業価値向上を目指すにあたり、事業規模拡大に向けた売上総利益・営業利益の成長
      性とともに、ROE(自己資本利益率)・EPS(1株当たり当期純利益)を重要な経営指標としております。
       中期経営計画(2020年3月期~2022年3月期)では、最終年度において、ROE12.0%以上、EPS200.00円、売上総利
      益年平均成長率6.4%、営業利益年平均成長率9.4%を掲げております。
      (5)  経営環境ならびに事業上及び財務上の対処すべき課題

       自動車流通市場は、近年カーユーザーのニーズやライフスタイルの多様化、MAAS、自動運転技術及びEV化の進展、
      中古車販売店、整備工場、新車ディーラー、カー用品店等の事業領域間における相互参入、情報技術の進化に伴う大
      手IT企業による自動車関連産業への参入など、外部環境が大きく変化しております。
       当社グループはこのような変化に対応するため、「中期経営計画(2020年3月期~2022年3月期)」において次の
      重点課題を掲げております。
       ①新車領域(利益創出の柱にする)
        当社は、「DataLine          SalesGuide」の提供を通じて、新車販売市場の営業支援ツールにおいて高い市場シェアを
       獲得しております。また、新車ディーラーにおける顧客接点強化と生産性向上に資する商品・サービスの開発・提
       供を通じて、持続的な事業成長を図ります。
       ②中古車領域(製造原価・販売費及び一般管理費の見直し)

        当社は、「グーネット」の運営を通じて、中古車検索市場において高い市場シェアを獲得しております。また、
       メディア機能に加えて中古車の検査子会社を有しており、メディアに掲載する中古車の状態情報を開示すること
       で、競合との差別化を図っております。なお、中古車領域においては、取引社数拡大による持続的な成長を図ると
       ともに、営業人員の最適化、Webメディアとペーパーメディアのメディアミックス最適化を推進し、製造原価・販
       売費及び一般管理費の見直しを図ります。
       ③整備領域(広告事業の事業基盤拡大、予約サービスの構築)

        当社は、「グーピット」の運営を通じて、広告事業の事業規模拡大を図ります。また、カーユーザーと整備工場
       を結びつける予約サービスの構築を通じて、カーアフターマーケットにおける新たな流通構造の創出を図ります。
       ④AI領域への投資(既存事業の底上げ)

        当社は、AI領域への積極的な投資により、中古車・整備・新車の各領域における商品・サービスの開発を推進い
       たします。また、既存事業へのAIの導入を通じて生産性向上を図り、収益性の改善に努めます。
       ⑤新規事業への投資(新規サービスの創出)

        当社は、引き続きM&Aを重要な経営戦略に位置付けるとともに、2019年4月に設立したコーポレートベンチャー
       キャピタルを通じて、広く自動車関連分野、AI・ITテクノロジー分野、東南アジアのベンチャー企業を投資対象と
       し、ビジネスの育成、支援、協業によって当社グループの競争力強化と、更なる企業価値の向上を推進いたしま
       す。
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       また、当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方
      針としております。なお、運転資金及び投資を目的とした資金調達につきましては、自己資金及び金融機関からの短
      期借入を基本としております。また、大規模な設備投資が必要となった場合には、資本市場との対話を通じて、最適
      な資金調達方法を検討いたします。
      (6)  株式会社の支配に関する基本方針について

       当社は、買収防衛策を導入しておりません。
       当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号に
      掲げる事項)は以下のとおりであります。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、自動車関連情
      報をはじめとする当社グループの事業の全体に係る幅広い知識と豊富な経験を有し、また当社を支える株主、従業
      員、ユーザー、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、企業価値及び株
      主共同の利益を中長期的に最大化できる者が望ましいと考えております。上場会社である当社の株主は、当社株式の
      自由な取引を通じて決定されるものである以上、特定の買付者等による買付等に応じるか否かについても、最終的に
      は株主の判断に委ねられるべきものと考えております。
    2  【事業等のリスク】

       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
      能性のある事項につきましては、以下のようなものがあります。
       当社グループといたしましては、以下の記載事項が必ずしも事業上のリスクとは考えておりませんが、投資判断の
      上で、あるいは当社グループの事業活動についてご理解を頂く上で重要と考えられる事項につきましては、投資家に
      対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上
      で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
       なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
      す。
      (1)  自動車関連情報への依存について

       当社グループにつきましては、当社及び連結子会社16社により構成されており、主に新車、中古車、パーツ用品な
      どクルマ・バイクに関わる情報サービスの提供を行うとともに、介護・医療・福祉関連情報、カルチャー情報、生活
      に関わる情報サービスの提供を行っております。
       2019年3月期における自動車関連情報の連結売上高につきましては、グループ売上高全体の90.2%を占めており、
      現状におきましては、当社グループの収益は自動車関連情報に大きく依存していることとなります。
       このため、生活関連情報におきまして、介護・医療・福祉関連の領域において更なる事業拡大を図ることで、自動
      車関連情報に依存しない事業展開を推し進めてまいりますが、自動車関連業界における市場環境の変化や他社との競
      合激化等により、自動車関連情報の業績が大幅に変動した場合、当社グループ全体の業績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
      (2)  印刷用紙の市況変動について

       当社グループの主要商品であるクルマ情報誌「グー」をはじめ、各媒体の印刷・製本には、印刷用紙が必要となっ
      ておりますが、当該印刷用紙の仕入価格につきましては、市況価格の変動の影響を受けることとなります。
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       このため、当社グループの情報発信メディアにつきましても、情報誌を中心としたものからインターネット・モバ
      イルメディアを中心としたものへとシフトさせていくことにより、リスクの低減を図っていく方針でありますが、今
      後、印刷用紙の市況価格が大幅に高騰し、印刷コストが上昇した場合、当社グループ全体の業績に影響を及ぼす可能
      性があります。
       なお、公表されている印刷用紙(A2コート紙)の相場につきましては、下記のとおりであります。
                     A2コート紙 相場(代理店卸価格 (円/kg))
                2018年3月         2018年6月         2018年9月         2018年12月         2019年3月
         価 格        126~145         118~137         118~137         118~137         144~163
                                                   出典:日経市況
      (3)  特定外注先への依存について

       当社グループの主要商品であるクルマ情報誌「グー」をはじめ、主要媒体の印刷につきましては共立印刷株式会社
      に委託しております。同社を選定した理由といたしましては、安定供給の体制が整備されていること、納期面での信
      頼性が高いこと、当社グループの技術的ニーズに適宜対応していること等があげられますが、当社グループの主要媒
      体の印刷は同社に依存していることとなります。
       同社からの媒体供給体制ならびに取引状況は安定していることに加え、印刷全般のリスクの分散を図ることを目的
      として他社への印刷委託も実施しておりますが、何らかの理由により同社との取引に影響が生じ、媒体供給に支障を
      きたした場合、当社グループ全体の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  特定仕入先への依存について

       当社グループの主要商品であるクルマ情報誌「グー」をはじめ、主要媒体の印刷用紙につきましては、東京紙パル
      プ交易株式会社より調達しております。同社を選定した理由といたしましては、継続的かつ安定的な用紙供給体制が
      整備されていること、当社グループのニーズに適宜対応がなされていることなどがあげられ、更に調達先を1社に集
      約することで仕入コストの削減を図っております。同社からの用紙供給体制ならびに取引状況は安定しております
      が、何らかの理由により用紙調達に支障が生じた場合、用紙の仕入先を変更・分散することとなる結果、これまでと
      同等水準の仕入コストの削減効果が期待できなくなる可能性があります。
      (5)  法的規制及び許認可に係るリスクについて

       ①コンテンツに対する法的規制について
        インターネット上のコンテンツにつきましては、プライバシーの保護、公序良俗ならびに知的財産権を犯すコン
       テンツ等、様々なコンテンツが登場してきております。当社グループにおきましては、これらインターネット上の
       コンテンツに関する問題はこれまで発生しておりませんが、万一、現在の法的規制に違反した場合、又は今後何ら
       かの法的規制が加えられた場合には、当社グループ全体の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ②中古車の売買に対する法的規制について

        当社グループでは、株式会社キングスオートにおいて中古車輸出事業を行っており、中古車の売買に係る古物商
       許可を受けております。当該古物商許可につきましては、偽りその他不正の手段により許可を受けていた場合等、
       古物営業法第6条に定められた事由のいずれかに該当する場合には、許可が取り消しとなります。当社グループで
       は、こうした許可の取り消し事由はこれまで発生しておらず、今後におきましても、法令違反等により許可が取り
       消しとなることのないよう努めてまいりますが、万一、許可が取り消しとなった場合、当社グループ全体の業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
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       ③人材紹介・人材派遣事業に対する法的規制について
        当社グループでは、主に株式会社プロトメディカルケアにおいて人材紹介及び人材派遣事業を行っており、有料
       職業紹介事業許可及び労働者派遣事業許可を受けております。有料職業紹介事業許可につきましては、有料職業紹
       介事業者が許可の欠格事由に該当する等、職業安定法第32条の9に定められた事由のいずれかに該当する場合に
       は、事業停止又は許可が取り消しとなります。また、労働者派遣事業許可につきましても、派遣元事業主が許可の
       欠格事由に該当する等、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律第14条に定めら
       れた事由のいずれかに該当する場合には、事業停止又は許可が取り消しとなります。当社グループでは、こうした
       事業の停止又は許可の取り消し事由はこれまで発生しておらず、今後におきましても、法令違反等により事業の停
       止又は許可の取り消しとなることのないよう努めてまいりますが、万一、事業の停止又は許可が取り消しとなった
       場合、当社グループ全体の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、株式会社プロトメディカルケアの有料職
       業紹介事業許可及び労働者派遣事業許可の有効期限は2023年2月28日となっております。
       ④福祉用具等の貸与・販売事業に対する法的規制について

        当社グループでは、主に株式会社プロトメディカルケアにおいて福祉用具等の貸与・販売事業を行っており、指
       定居宅サービス事業者及び指定介護予防サービス事業者として同社が展開する各都道府県より指定許可を受けてお
       ります。当該指定許可につきましては、指定居宅サービス事業者及び指定介護予防サービス事業者が当該指定条件
       を満たすことができなくなったとき等、介護保険法第77条又は第115条の9に定められた事由のいずれかに該当す
       る場合には、指定許可が取り消しとなります。当社グループでは、こうした指定許可の取り消し事由はこれまで発
       生しておらず、今後におきましても、法令違反等により指定許可が取り消しとなることのないよう努めてまいりま
       すが、万一、指定許可が取り消しとなった場合、当社グループ全体の業績に影響を及ぼす可能性があります。な
       お、株式会社プロトメディカルケアの指定特定福祉用具販売事業所及び指定特定介護予防福祉用具販売事業所の指
       定及び、指定福祉用具貸与事業所及び指定介護予防福祉用具貸与事業所の指定ならびに、指定居宅介護支援事業所
       の指定に係る有効期限は2020年4月30日となっております。
      (6)  システムセキュリティ及びシステム・ネットワークダウンによるリスクについて

       当社グループは、各種サービスを行うためにインターネットを利用したコンピュータシステムを構築し、適宜新し
      いシステム、セキュリティ関連技術を取り入れながら、継続的な設備投資ならびに保守管理を行っております。しか
      しながら、ハードウエア又はソフトウエアの不具合、アクセスの急激な増加、人的ミス、ネットワーク回線のトラブ
      ル、コンピュータウィルス、停電、自然災害、その他の予測困難な要因によって当社グループのシステムに被害又は
      途絶が生じた場合、当社グループ全体の業績に影響を与える可能性があります。
      (7)  個人情報の保護について

       昨今、多くの企業による個人情報の流出が社会的な問題となっておりますが、当社グループにおきましては、2005
      年4月より施行された「個人情報保護法」の趣旨に沿った対応を図るよう、代表取締役社長による個人情報保護方針
      のもと、「個人情報保護規程」を制定し、個人情報の適切な保護に努めております。
       しかしながら、当社保有の個人情報の外部流出、不正使用等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求
      や社会的信用の失墜等によって、当社グループ全体の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (8)  コンテンツの内容に対する企業責任について
       当社グループでは、各種メディアを通じて情報サービスの提供を行っておりますので、社会に与える影響につきま
      しては、他のマスコミと同様であると考えております。従いまして、当社グループが提供する情報コンテンツに万一
      誤った記載があった場合、特定個人及び法人に対し、有形・無形の損害を与え、損害賠償訴訟等が発生する場合も想
      定されます。
       当社グループといたしましては、複数のチェック機能を設け、厳重に情報コンテンツの管理を施すよう対処してお
      りますが、万一の場合、社会的信用の失墜ならびに当社グループ全体の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)  中古車輸出事業におけるリスクについて

       当社グループでは、株式会社キングスオートにおいて中古車輸出事業を行っており、当社の主要顧客である中古車
      販売店又はオークション会場より、それぞれ仕入れた中古車を主にアジア諸国へ輸出しております。
       中古車輸出事業におきましては、輸出対象国の政府による関税政策の変更ならびに輸入規制の変更等や海上輸送中
      の船舶・港湾施設の事故等予測困難な要因による損失が発生した場合には、当社グループ全体の業績に影響を与える
      可能性があります。
      (10)   M&Aに係るリスクについて

       当社グループでは、主に自動車関連情報における事業領域の拡大ならびに商品・サービスの拡充を目的として、
      M&Aを活用する方針であります。M&A実施前には、対象企業の財務内容や契約関係等に関するデューデリジェンスにて
      把握したリスクの回避策ならびに投資回収可能性等を充分検討することにより、リスクの低減を図っております。
       しかしながら、M&A実施後の事業環境・競合状況の急変、偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握
      できなかった問題の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合、のれん等の固定資産の減損損失が
      発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (11)   子会社の業績について

       当社グループでは、事業領域の拡大ならびに商品・サービスの拡充を図るため積極的なM&Aを推進するとともに、
      新規子会社の設立を行っております。当該子会社におきましては、グループシナジーの追求及び経営効率化の推進に
      よる収益性の向上を図り、早期に事業化を進める方針であります。
       しかしながら、その進捗に遅れが生じた場合には、子会社において営業損失が発生し、当社グループの財政状態及
      び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (12)   技術革新への対応に係るリスクについて

       インターネット関連分野においては、業界内での技術革新の進捗が著しく、当社グループとしても、こうした技術
      革新に応じたシステム拡充及び事業戦略の修正等を迅速に行う必要があるものと考えております。今後、こうした技
      術革新への対応が遅れた場合、当社グループの提供するサービス及び設備等の陳腐化により、競合他社に対する競争
      力の低下を招き、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (13)   人材の獲得及び育成に係るリスクについて
       当社グループにおいて、今後、事業を更に拡大し、持続的な成長を図っていくためには、優秀な人材の確保及び育
      成が重要であると考えております。しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成でき
      なかった場合や人材の流出が進んだ場合には、競争力の低下や事業の拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社グ
      ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (14)   海外事業に係るリスクについて

       当社グループでは、海外事業の展開を中長期的な成長の機会として位置づけております。しかしながら、各国の経
      済情勢及び政治情勢の悪化、法律・規則、税制、外資規制等の差異及び変更、商慣習や文化の相違等の要因により、
      特定の国での事業の遂行及び推進が困難になる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以
      下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
       なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結会計
      年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計
      年度と比較・分析を行っております。
       ①経営成績の状況
        当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益が堅調に推移し、雇用・所得環境も改善傾向が継続しており、
       緩やかな回復基調となりました。一方、米中貿易摩擦、英国のEU離脱問題、中国経済の減速といった海外情勢の不
       確実性の影響もあり、依然として先行きは、不透明な状況が続いております。
        こうした経済環境の中、当社グループの主要顧客である自動車販売業界におきましては、軽自動車販売が堅調に
       推移し、新車販売台数、中古車登録台数ともにほぼ前年並みの水準となりました。
        このような状況の中、当社グループにおきましては、引き続き、積極的な事業投資により、ユーザー視点に立っ
       た商品・サービスの開発及び提供を強化するとともに、生産性の向上を図り、自動車関連情報分野における№1ポ
       ジションの確立に取り組んでまいりました。また、当社グループのリソースを活用した新たな事業基盤の構築及び
       シナジーの追求による販売機会の拡大、有力サイトとのアライアンス強化を通じたユーザー接点の拡大を推進する
       とともに、収益性の改善に向けた収益構造改革に取り組んでまいりました。
        以上のことから、当連結会計年度の売上高は、主要事業である自動車関連情報分野が堅調に推移し、62,251,166
       千円(対前年同期比0.2%増)となりました。営業利益は、引き続き、グーシリーズにおけるコスト構造の見直し
       等が寄与したことや人件費及びのれん償却額の減少により、4,565,217千円(対前年同期比24.2%増)となり、経
       常利益は、デリバティブ評価益の計上等により、5,004,184千円(対前年同期比34.0%増)となりました。親会社
       株主に帰属する当期純利益は、当社の一部事業の移転利益、固定資産の売却益、災害による損失の計上等により、
       3,159,351千円(対前年同期比508.4%増)となりました。この結果、当連結会計年度におけるROEは、11.7%(当
       社目標値10.1%)となりました。
        なお、セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

       (自動車関連情報)
         売上高は56,167,779千円(対前年同期比0.1%増)、営業利益は5,758,636千円(対前年同期比16.7%増)とな
        りました。増益となった主な要因は、プロモーション強化による当社グループブランド力の向上、有力サイトと
        のアライアンス強化によるユーザー接点の拡大を図った一方、グーシリーズにおけるコスト構造の見直しや人件
        費及びのれん償却額の減少によるものであります。
       (生活関連情報)
         売上高は4,335,018千円(対前年同期比0.8%減)、営業利益は249,542千円(対前年同期比32.6%減)となり
        ました。減収減益となった主な要因は、介護・医療・福祉関連事業及び当社の「グースクール」における広告収
        入が減少したこと、「おいくら」事業の移転などにより事業の選択と集中を進めたこと、介護・医療・福祉関連
        事業におけるプロモーション強化による広告宣伝費の増加や人件費の増加などによるものであります。
       (不動産)
         当社及び株式会社プロトリオスが自社物件の賃貸管理を中心に行い、売上高は195,339千円(対前年同期比
        8.6%減)、営業利益は193,304千円(対前年同期比13.3%増)となりました。
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       (その他)
         2017年10月に子会社化した株式会社沖縄コールスタッフサービスの人材派遣事業が寄与したことなどから、売
        上高は1,553,030千円(対前年同期比8.9%増)となり、営業利益は57,219千円(前年同期実績は71,717千円の営
        業損失)となりました。
       ②財政状態の状況

        当連結会計年度末の総資産は43,879,737千円となり、前連結会計年度末と比較して513,766千円の減少となりま
       した。資産、負債及び純資産の状況につきましては、次のとおりであります。
       ⅰ資産
         流動資産につきましては、法人税等の支払、配当金の支払、固定資産投資などが発生したことにより現金及び
        預金が減少したこと、売掛金が減少したことなどから、27,088,621千円となり、前連結会計年度末と比較して
        586,550千円の減少となりました。
         固定資産につきましては、タイヤ・ホイール販売事業における設備投資により有形固定資産が増加したことな
        どから、16,791,116千円となり、前連結会計年度末と比較して72,783千円の増加となりました。
       ⅱ負債
         流動負債につきましては、短期借入金及び仕入債務が減少したことなどにより、14,035,482千円となり、前連
        結会計年度末と比較して2,108,270千円の減少となりました。
         固定負債につきましては、長期借入金の返済などにより、1,814,707千円となり、前連結会計年度末と比較し
        て457,759千円の減少となりました。
       ⅲ純資産
         剰余金の配当が1,002,923千円発生した一方、親会社株主に帰属する当期純利益3,159,351千円の計上などから
        純資産は28,029,546千円となり、前連結会計年度末と比較して2,052,263千円の増加となりました。
       ③キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物につきましては、前連結会計年度末と比較して373,349千円減少
       し、15,356,357千円となりました。現金及び現金同等物が減少した主な要因につきましては、次のとおりでありま
       す。
       ⅰ営業活動によるキャッシュ・フロー
         営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払が1,759,261千円、仕入債務が656,457千円減少した一
        方、税金等調整前当期純利益5,065,711千円、支出を伴わない減価償却費及びのれん償却額の合計が1,353,726千
        円発生したことなどから、3,807,698千円の収入となりました。
       ⅱ投資活動によるキャッシュ・フロー
         投資活動によるキャッシュ・フローは、有形・無形固定資産の取得による支出が1,601,596千円発生したこと
        などから、1,352,829千円の支出となりました。
       ⅲ財務活動によるキャッシュ・フロー
         財務活動によるキャッシュ・フローは、短期・長期借入金の減少が1,790,403千円、配当金の支払が1,002,899
        千円発生したことなどから、2,846,134千円の支出となりました。
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       ④生産、受注及び販売の実績
       ⅰ生産実績
         当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                       金額(千円)            前年同期比(%)

      自動車関連情報                                      5,580,747            87.4

      生活関連情報                                       161,412           102.9
      その他                                        3,128          48.3
              合計                             5,745,288            87.7
     (注)   1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
        2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        3 生産実績については、自動車関連情報、生活関連情報、その他における外注費を表示しております。不動産
          については、生産実績がありませんので、記載しておりません。
       ⅱ受注実績

         受注後売上計上までの期間が概ね1ヶ月以内であるため、記載を省略しております。
       ⅲ販売実績

         当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                       金額(千円)            前年同期比(%)

      自動車関連情報                                      56,167,779            100.1

        広告関連                                      21,278,469             98.4
        情報・サービス                                      5,041,610            99.8
        物品販売                                      29,847,698            101.4
      生活関連情報                                      4,335,018            99.2
      不動産                                       195,339           91.4
      その他                                      1,553,030            108.9
              合計                             62,251,166            100.2
     (注)   1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
        2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        3 自動車関連情報の広告関連については、主に情報誌及びウェブサイトへの広告掲載料であります。また、情
          報・サービスについては、主に法人向けデータ提供料であります。物品販売については、主に中古車輸出、
          タイヤ・ホイール等の販売に係る売上が含まれております。
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      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り
        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
       ます。
        当社グループの連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費
       用の報告金額及び開示に影響を与える見積り、判断及び仮定を必要とします。経営者は、これらの見積り、判断及
       び仮定について、過去の実績等を勘案し合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を
       行っておりますが、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
        なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。
       ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       経営成績
        当社グループの事業セグメントは、自動車関連情報、生活関連情報、不動産、その他で構成されております。自
       動車関連情報セグメントは最も重要な事業セグメントであり、当連結会計年度の連結売上高の90.2%(セグメント
       間売上控除前)を占めております。
       (自動車関連情報)
         中古車販売店の総合的な経営支援を事業方針に掲げ、取引社数の拡大ならびに顧客当たりの取引単価の維持・
        拡大に努めるとともに、カーライフにおけるユーザーニーズを網羅したサービスの強化に取り組み、売上高は
        56,167,779千円(対前年同期比0.1%増)、営業利益は5,758,636千円(対前年同期比16.7%増)となりました。
         なお、各事業領域の状況は次のとおりであります。
         ⅰ中古車領域
         引き続き、「グーネット」のバックグラウンドシステムである「MOTOR                                  GATE」の提供及び機能向上を通じた
        中古車販売店の総合的な経営支援を推し進めるとともに、「グーネット」の機能を中古車情報の提供で連携し
        ている有力サイトへ提供する等のアライアンス強化を図り、ユーザー接点の拡大及び利便性向上に取り組んで
        まいりました。また、バイク情報誌「グーバイク」の刊行サイクルの変更を行い、情報誌とウェブサイトの役
        割の最適化、コスト構造の見直しを図ってまいりました。
         この結果、「グーネット」「MOTOR                 GATE」の取引社数は下記のとおり推移しており、「中期経営計画(2020
        年3月期~2022年3月期)」においてはMOTOR                      GATEカレンダー等の導入、継続的な生産性向上を推進し、取引
        社数年平均成長率+4.0%を目標として取り組んでまいります。
                     2016年3月期        2017年3月期        2018年3月期        2019年3月期        2022年3月期
                       (実績)        (実績)        (実績)        (実績)        (目標)
         取引社数(社)                11,185        12,611        13,811        14,761        16,593
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         ⅱ整備領域
         引き続き、「グーピット」の取引社数、コンテンツの拡充を図るとともに、サービス領域を拡大し、カーラ
        イフのトータルサポートの強化に取り組んでまいりました。
         この結果、「グーピット」の有料掲載工場数は下記のとおり推移しており、「中期経営計画(2020年3月
        期~2022年3月期)」においては整備工場向け予約サービスの普及を推進するなどして、有料掲載工場数年平
        均成長率+15.0%を目標として取り組んでまいります。
                     2016年3月期        2017年3月期        2018年3月期        2019年3月期        2022年3月期
                       (実績)        (実績)        (実績)        (実績)        (目標)
         有料掲載工場数(工場)                 1,339        1,815        2,868        3,310        5,000
         ⅲ新車領域

         「DataLine      SalesGuide」の乗換提案書機能等の投入により、新車販売店の経営支援の強化を推し進め、導入
        拠点数の拡大、ユーザーニーズへの対応を進めてまいりました。
         この結果、「DataLine           SalesGuide」の導入拠点数は下記のとおり推移しており、「中期経営計画(2020年3
        月期~2022年3月期)」においてはオプション機能や新規サービスの導入を推進するなどして、導入拠点数年
        平均成長率+4.7%を目標として取り組んでまいります。
                     2016年3月期        2017年3月期        2018年3月期        2019年3月期        2022年3月期
                       (実績)        (実績)        (実績)        (実績)        (目標)
         導入拠点数(拠点)                 3,010        3,935        4,841        5,422        6,200
         ⅳ物販領域

         タイヤ・ホイール等の販売において、引き続き、主要取扱ブランドの販売強化ならびにタイヤ・ホイールの
        セット販売の強化に取り組むとともに、「MOTOR                        GATEショッピング」を活用した中古車販売店の仕入支援を
        行ってまいりました。また、中古車輸出事業におけるコスト見直し等により、収益性の向上に努めてまいりま
        した。
         この結果、当社グループにおける物販売上高は下記のとおり推移しております。
                                                    (単位:百万円)
                    2016年3月期          2017年3月期          2018年3月期          2019年3月期
                      (実績)          (実績)          (実績)          (実績)
        売上高
                         23,392          24,899          29,429          29,847
        (物販領域)
         なお、生活関連情報、不動産、その他の事業セグメントの状況につきましては、「(1)                                         経営成績等の状況の

        概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。
       財政状態

        当連結会計年度末の総資産は43,879,737千円となり、前連結会計年度末と比較して513,766千円の減少となりま
       した。資産、負債及び純資産の状況につきましては、「(1)                            経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載
       のとおりであります。
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       キャッシュ・フローの状況
        当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)                                経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・
       フローの状況」に記載のとおりであります。
       当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」

      に記載のとおりであります。 
       当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、以下のとおりであります。

       a.資金需要
        当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、商品の仕入のほか、外注費、製造経費、販売費及
       び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、無形固定資産投資、設備投資、M&A投資等
       によるものであります。
       b.財務政策
        当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針と
       しております。
        運転資金及び投資を目的とした資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本として
       おります。
        なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は7,072,556千円となっており
       ます。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は15,356,357千円となっております。
       経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第2 事業の

      状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      (1)印刷用紙の売買契約
       当社グループの主要商品であるクルマ情報誌「グー」をはじめ、主要媒体における印刷用紙の調達につきまして
      は、東京紙パルプ交易株式会社に依存しているため、同社より継続的かつ安定的な用紙提供を確保するための売買契
      約を取り交わしております。
       契約会社名         株式会社プロトコーポレーション
       契約の名称         売買契約
       契約年月日         2018年9月30日
       契約期間         2018年10月1日より2019年3月31日までの納入分
       契約相手先         東京紙パルプ交易株式会社
       契約の内容         当社グループにおける主要媒体の印刷用紙を継続的に提供する。
       2018年9月30日締結の売買契約について、契約期間満了に伴い下記の売買契約を締結しております。

       契約会社名         株式会社プロトコーポレーション
       契約の名称         売買契約
       契約年月日         2019年3月31日
       契約期間         2019年4月1日より2020年3月31日までの納入分
       契約相手先         東京紙パルプ交易株式会社
       契約の内容         当社グループにおける主要媒体の印刷用紙を継続的に提供する。
      (2)吸収分割契約

       当社は、2018年12月19日開催の取締役会において、当社事業の一部を株式会社マーケットエンタープライズが簡易
      吸収分割により承継することを決議し、同日付けで吸収分割契約を締結いたしました。
       詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
      (3)連結子会社の吸収合併

       当社は、2019年1月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社バイクブロスを吸収合併する
      ことを決議し、同日付けで合併契約を締結いたしました。
       詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
    5  【研究開発活動】

       当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の研究開発費は、                                     14,586   千円であります。
       なお、当該研究開発費は、主に、「自動車関連情報」セグメントにおいて、株式会社プロトリオスの新製品の開
      発、「その他」セグメントにおいて、株式会社プロトソリューションのスマートフォンアプリの開発等により発生し
      たものであります。
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

       当連結会計年度における設備投資の総額は、                     1,728,848     千円であり、その主なものといたしましては、「自動車関
      連情報」セグメントにおいて、株式会社タイヤワールド館ベストの本社物流センターの新築関連等927,439千円、
      「グーバイクピット」、「DataLine査定」等の開発投資52,878千円を実施したことによるものであります。
       なお、当連結会計年度において、次の主要な設備を売却しております。その内容は以下のとおりであります。
              事業所名         セグメントの                            前期末帳簿価額
      会社名                          設備の内容          売却時期
              (所在地)           名称                            (千円)
             プロト東桜ビル
      提出会社                  不動産        事業用賃貸         2019年3月15日            125,419
            (名古屋市東区)
    2  【主要な設備の状況】

      (1)  提出会社
                                                  2019年3月31日現在
                                       帳簿価額(千円)
        事業所名                                               従業員数
                セグメントの名称          設備の内容
        (所在地)                                                (名)
                                建物及び       土地
                                            その他      合計
                                 構築物     (面積㎡)
                自動車関連情報
                 生活関連情報
     本社                                  378,523
                          本社施設       346,975            10,198     735,697        71
     (名古屋市中区)                                  (666.37)
                  不動産
                全社的管理業務
                自動車関連情報
     東京本社                                  404,905
                 生活関連情報         本社施設       112,204            1,125     518,235        79
     (東京都文京区)                                  (261.09)
                全社的管理業務
                自動車関連情報
     IT本部
                 生活関連情報         本社施設       195,414         ―     588    196,003        69
     (東京都文京区)
                全社的管理業務
     仙台支社                                  113,754
                自動車関連情報          支社施設       112,933             344    227,032        18
     (仙台市若林区)                                  (412.41)
     浜松支社                                  138,822
                自動車関連情報          支社施設       21,416             498    160,737        6
     (浜松市東区)                                  (819.00)
     名古屋支社                                  108,781
                自動車関連情報          支社施設       78,390             87   187,258        37
     (名古屋市名東区)                                  (664.15)
     大阪支社                                  176,028
                自動車関連情報          支社施設       106,101            4,311     286,440        40
     (大阪府東大阪市)                                  (293.00)
     プロト新栄ビル
                                      220,041
     (名古屋市中区)             不動産       事業用賃貸        44,217             227    264,486        ―
                                      (247.28)
           (注)1
     藤森ハイム
                                       30,873
     (名古屋市名東区)             不動産       住居用賃貸        23,133              0   54,007        ―
                                      (260.30)
           (注)1
     プロト本郷第2ビル
                                      416,165
     (東京都文京区)             不動産       事業用賃貸       108,122              ―   524,288        ―
                                      (340.49)
           (注)1
     プロト宜野湾ビル
                                      507,999
     (沖縄県宜野湾市)             不動産       事業用賃貸       633,698              0  1,141,697         ―
                                     (4,195.99)
           (注)1
     プロト宜野湾第2ビル
                                      602,505
     (沖縄県宜野湾市)             不動産       事業用賃貸       835,081            1,921    1,439,508         ―
                                     (8,214.04)
           (注)1
     (注)   1 賃貸物件であります。
        2 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3 帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品の合計であります。
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      (2)  国内子会社
                                                  2019年3月31日現在
                                          帳簿価額(千円)
                事業所名                                        従業員数
        会社名              セグメントの名称        設備の内容
                (所在地)                                        (名)
                                   建物及び      土地
                                              その他      合計
                                   構築物     (面積㎡)
                 本社
                      自動車関連情報
                                         102,788
                (大阪市
     株式会社プロトリオス                         本社設備      125,767           3,632    232,187      38
                                         (296.09)
                        不動産
                中央区)
                沖縄本社      自動車関連情報
     株式会社プロトソ
                (沖縄県
     リューション                  生活関連情報       その他設備       5,646       ―   101,309     106,956      52
           (注)1
                宜野湾市)
                        その他
                沖縄本社
                      自動車関連情報
     株式会社プロトソ
                第2ビル
     リューション                  生活関連情報       その他設備       6,943       ―   5,584     12,527      38
                (沖縄県
           (注)1
                        その他
                宜野湾市)
                仙台本社
     株式会社プロトソ
                (仙台市
                        その他      その他設備       2,763       ―   1,267     4,030      43
     リューション
                若林区)
                 本社
     株式会社プロトメディ
                (東京都
                      生活関連情報       その他設備       48,581       ―   12,739     61,321      59
     カルケア
                千代田区)
                 本社
     株式会社カークレド
                (東京都
                      自動車関連情報       その他設備       3,973       ―    793    4,767      81
           (注)1
                文京区)
     株式会社キングスオー
                 本社                         19,524
     ト                 自動車関連情報       その他設備       2,807          1,208     23,540      19
               (浜松市東区)                          (298.50)
           (注)1
                 本社
                              本社設備
                                         406,594
                (福岡県
     株式会社オートウェイ                 自動車関連情報              735,725           37,332    1,179,652       57
                                        (17,803.99)
                             その他設備
               京都郡苅田町)
                福岡店
                                         106,958
                (福岡県
     株式会社オートウェイ                 自動車関連情報       その他設備       118,609           6,334    231,902       3
                                        (1,511.47)
                太宰府市)
                熊本店                         102,329
     株式会社オートウェイ                 自動車関連情報       その他設備       119,088           7,056    228,474       3
               (熊本市東区)                         (1,652.48)
                中京倉庫
                                         160,900
                (愛知県
     株式会社オートウェイ                 自動車関連情報       その他設備       7,031          6,225    174,157       ―
                                        (5,127.24)
                豊橋市)
                関東倉庫
                      自動車関連情報
                                         160,897
                (茨城県
     株式会社オートウェイ                         その他設備       964,134          248,347    1,373,380        1
                                        (32,975.11)
                        その他
                下妻市)
                 本社
     株式会社タイヤワール                                    1,210,000
                (仙台市      自動車関連情報       その他設備       62,579           5,310    1,277,890       39
     ド館ベスト                                   (10,516.08)
                宮城野区)
              ロジスティックス
                他2箇所
     株式会社タイヤワール
                      自動車関連情報       その他設備       9,038       ―   126,816     135,854      24
     ド館ベスト            (仙台市
                若林区他)
     (注)   1 建物及び土地の全部又は一部を提出会社より賃借しております。
        2 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3 帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定
          の合計であります。
      (3)  在外子会社

      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    3  【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     61,800,000

                 計                                   61,800,000

       ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              (2019年3月31日)          (2019年6月27日)
                                            完全議決権株式であり権利内

                                   東京証券取引所
                                            容に何ら限定のない当社にお
       普通株式           20,940,000          20,940,000
                                            ける標準となる株式(単元株
                                   (市場第一部)
                                            式数は100株)であります。
        計         20,940,000          20,940,000           ―            ―

     (注) 2019年3月25日をもって、当社株式は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場から同取引所市場第一部に
        市場変更しております。
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
       ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2012年10月1日
                 10,470,000       20,940,000         ―      1,824,620        ―      2,011,536
             (注)
     (注)   2012年10月1日付の株式分割(1株につき2株)によるものであります。
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      (5)  【所有者別状況】
                                                  2019年3月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                             外国法人等                   株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
            地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                 個人以外      個人
     株主数(人)           ―     10     22     77     153      ▶   7,183     7,449        ―

     所有株式数
               ―   14,034      1,648     77,777     63,283        5   52,441     209,188      21,200
     (単元)
     所有株式数
               ―    6.71     0.79     37.18     30.25      0.00     25.07     100.00        ―
     の割合(%)
     (注) 自己株式881,530株は「個人その他」に8,815単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
      (6)  【大株主の状況】

                                                  2019年3月31日現在
                                                発行済株式(自己株式を
                                          所有株式数
                                                除く。)の総数に対する
          氏名又は名称                     住所
                                           (千株)
                                                所有株式数の割合(%)
     株式会社夢現                  愛知県名古屋市中区新栄2丁目2番7号                      6,807            33.93
                       FOUR   CHASE   METROTECH     CENTER
     JPLLC   CLIENT    SAFEKEEPING      ACCOUNT
                       BROOKLYN,     NY  11245               1,325            6.60
     (常任代理人 シティバンク、エヌ・
     エイ東京支店)
                       (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
     日本マスタートラスト信託銀行株式

                       東京都港区浜松町2丁目11番3号                       957           4.77
     会社(信託口)
                       25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,

     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385632
                       LONDON,    E14  5JP,   UNITED    KINGDOM
                                              568           2.83
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行決
                       (東京都港区港南2丁目15-1品川イン
     済営業部)
                       ターシティA棟)
                       225  LIBERTY    STREET,    NEW  YORK,
     BNYM   NON-TREATY      DTT          NEW  YORK   10286,    USA
                                              551           2.74
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)                  (東京都千代田区丸の内2丁目7-1
                       決済事業部)
                       42,  AVENUE    JF  KENNEDY,     L-1855
     CLEARSTREAM      BANKING    S.A
                       LUXEMBOURG                       528           2.63
     (常任代理人 香港上海銀行東京支店
     カストディ業務部)
                       (東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
     横 山  博 一                  愛知県名古屋市千種区                       440           2.19
     横 山  順 弘                  愛知県名古屋市守山区                       371           1.84

     東京紙パルプ交易株式会社                  東京都中央区京橋3丁目14-6                       310           1.54

     益 田  武 美                  岡山県赤磐市                       293           1.46

             計                    ―            12,152            60.58

     (注) 上記のほか当社所有の自己株式881,530株があります。
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      (7)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                                  2019年3月31日現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                      ―            ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―            ―             ―

     議決権制限株式(その他)                      ―            ―             ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                 ―             ―
                     普通株式       881,500
     完全議決権株式(その他)                普通株式     20,037,300             200,373            ―
     単元未満株式                普通株式       21,200         ―       一単元(100株)未満の株式

     発行済株式総数                      20,940,000            ―             ―

     総株主の議決権                      ―             200,373            ―

     (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。
       ②  【自己株式等】

                                                  2019年3月31日現在
                                自己名義      他人名義      所有株式数       発行済株式総数
          所有者の氏名
                       所有者の住所         所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
           又は名称
                                 (株)      (株)      (株)     株式数の割合(%)
                       名古屋市中区葵

    (自己保有株式)
                                 881,500       ―      881,500          4.20
     株式会社プロトコーポレーション
                       一丁目23番14号
            計              ―       881,500       ―      881,500          4.20

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    2  【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】          普通株式

      (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                    当期間
            区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                        株式数(株)                   株式数(株)
                                  (千円)                   (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(―)                         ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                      881,530            ―      881,530            ―

     (注)   1 当期間における処理自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡
          による株式数は含まれておりません。
        2 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          り及び買増し請求による株式数は含めておりません。
    3  【配当政策】

       当社では、経営基盤の強化と同時に、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、継続的
      かつ安定的な配当に留意するとともに、将来の成長に備えるための内部留保の充実等を総合的に勘案した上、利益還
      元に努めることを基本方針としております。
       当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。
       当社は、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのあ
      る場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。
       内部留保資金につきましては、経営基盤の一層の強化ならびに事業規模の拡大を図るため、既存事業ならびに新規
      事業への投資資金として有効に活用してまいります。
       2019年3月期の剰余金配当につきましては、期末配当として1株当たり25円00銭とし、第2四半期末配当25円00銭
      と合わせて年間で50円00銭としております。
     (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                             配当金の総額                 1株当たりの配当額
           決議年月日
                              (千円)                   (円)
     2018年10月31日
                                     501,461                    25.00
     取締役会決議
     2019年5月14日
                                     501,461                    25.00
     取締役会決議
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、継続的かつ安定的な収益確保と更なる事業規模の拡大により企業価値を高めるとともに、社会から信
       頼を得られる透明性の高い健全な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの目的であると考えておりま
       す。また、当社では、株主の皆様をはじめ、取引先、従業員等のステークホルダーに対する利益の最大化を常に
       意識した経営を心掛けており、その結果が、当社の社会的存在価値の向上に繋がるものと考えております。今後
       におきましても、コンプライアンス(法令遵守)の徹底ならびに経営監視・監督機能の強化を図るとともに、適
       時、適正かつ公平な情報開示に努め、透明性の高い健全な経営体制の確立に努めてまいります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        ⅰ企業統治体制の概要
        (a)取締役会
         会社の意思決定機関としての取締役会については、現在11名(うち社外取締役2名(女性))で構成されてお
        り、代表取締役社長 神谷健司が議長を務めております。構成員の氏名につきましては「4                                           コーポレート・ガ
        バナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
         毎月1回の定時開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」に定められた付議事項を
        審議・決議しております。取締役は所管する業務の執行権限を持つとともに、他の取締役の行為や取締役会に上
        程される事項を監視・監督する役割を担っております。
         なお、当社の取締役は20名以内とする旨及び取締役としての責任をより一層明確にするため、取締役の任期は
        選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定
        めております。
         また、当社では、取締役の業務執行権を企業規模ならびに組織の拡大に応じて委譲することを目的とした執行
        役員制度を導入しております。当社が導入している執行役員制度では、特定の部門を所管している執行役員に取
        締役が有する業務執行権と同等の権限を与え、その担当職務の執行状況について、適宜、取締役会への報告を求
        めることとしております。執行役員は、大出章人、松沢章博、善甫能尚、近藤修司、髙木学、福本淳、鈴木毅
        人、大塚憲司の8名であります。
        (b)監査役会
         現在4名(社外監査役)の体制により、監査役会による経営監視・監督体制の強化を進めております。構成員
        の氏名につきましては「4             コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照くださ
        い。
         監査役会については、原則月1回開催し、監査役間での情報の共有化を図っております。監査役監査について
        は、取締役会への出席、書類の閲覧、関係者へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行状況、会社の内部統
        制の整備運用状況等を監査しております。また、事業年度末におきましては、会計監査を担当する会計監査人の
        監査結果を踏まえ、事業報告、計算書類、附属明細書、その他株主総会提出議案を中心に監査を実施するととも
        に、監査報告書を代表取締役社長に提出しております。なお、当社の監査役は5名以内とする旨を定款に定めて
        おります。
        (c)会計監査人
         会計監査人は有限責任           あずさ監査法人を選任し、監査契約を締結しております。当社では、会計監査人に対
        し正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
         当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
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        ⅱ当該体制を採用する理由









         当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、豊富な経験
        に基づく高い知識を有する社外取締役を選任しております。また、それぞれの経験、職権、専門知識を活かした
        監査ができる社外監査役を選任することで経営の監視機能を強化しており、経営に対する客観的、中立的な監査
        機能として十分な体制が整っていると判断されるため、現状の体制を採用しております。
      ③ 企業統治に関するその他の事項

        ⅰ内部統制システムの整備の状況
         当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。
         (a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          (ア)当社は、法令・定款の遵守を徹底するため、企業行動憲章を制定するとともに、コンプライアンス規程
            を制定し行動基準の徹底・推進を図っております。
          (イ)法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度規程を制定するととも
            に、内部通報相談窓口を設けております。
          (ウ)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案が遅滞なくトップマネ
            ジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築しております。
          (エ)監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べ
            るとともに、改善策の策定を求めることができることとしております。
          (オ)各担当部署にて、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて規則・ガイ
            ドラインの策定、研修の実施を行っております。
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         (b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱については、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュア
          ルに従い、適切に保存及び管理を行うものとしております。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等
          の見直し等を行っております。
         (c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          (ア)当社は、業務執行に係るリスクとして、以下の1から15のリスクを認識するとともに、その把握と管
            理、個々のリスクに対する管理責任についての体制を整えております。
            1   印刷用紙の市況変動について
            2   特定外注先・仕入先への依存について
            3   コンテンツに対する法的規制について
            4   中古車の売買に対する法的規制について
            5   人材紹介・人材派遣事業に対する法的規制について
            6   福祉用具等の貸与・販売事業に対する法的規制について
            7   システムセキュリティ及びシステム・ネットワークダウンによるリスクについて
            8   個人情報の保護について
            9   コンテンツの内容に対する企業責任について
            10   中古車輸出事業におけるリスクについて
            11   M&Aに係るリスクについて
            12   子会社の業績について
            13   技術革新への対応に係るリスクについて
            14   人材の獲得及び育成に係るリスクについて
            15   海外事業に係るリスクについて
          (イ)リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、
            同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。
          (ウ)不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を
            含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止め
            る体制を整えております。
         (d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          (ア)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時
            に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
          (イ)経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期3ヶ年経営計
            画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとしております。また、経営目
            標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行っております。
          (ウ)職務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当
            する事項すべてについて取締役会に付議することを遵守しております。その際には経営判断の原則に基
            づき、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制を整えております。
          (エ)取締役の業務執行権を企業規模ならびに組織の拡大に応じて委譲することを目的として執行役員制度を
            導入し、特定の部門を所管する執行役員に対し取締役が有する業務執行権と同等の権限を与えるものと
            しております。また、当該執行役員の職務の執行状況について、適宜、取締役会への報告を求めるもの
            としております。
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          (オ)日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの
            責任者が意思決定ルールに則り職務を執行しております。
         (e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          (ア)当社は、子会社及び関連会社(以下「関係会社」という)に対する管理の適正化を図り、関係会社の指
            導・育成を促進し企業集団としての経営効率の向上に資することを目的として、関係会社管理規程を制
            定しております。
          (イ)当社は、関係会社を含めた企業集団の業務の適正を確保するための体制として、経営戦略室を置き、関
            係会社の業務の適正化及びリスク管理体制の確立を図っております。
          (ウ)経営戦略室は、関係会社の取締役等に対して事業に関する報告を定期的に求めるとともに、当社及び関
            係会社間での情報の共有化を図っております。また、関係会社の取締役等が効率的な職務執行及びコン
            プライアンス体制の構築ができるよう、必要に応じて指導・助言を行っております。
          (エ)経営戦略室は、関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び社内規程等に違反又はその懸念
            が発生あるいは発覚した場合、ならびに関係会社に損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに当社
            の取締役会、監査役及び担当部署に当該事項が報告される体制を構築しております。
          (オ)監査役ならびに内部監査室は、定期又は臨時に関係会社の管理体制及び業務の適正確保について監査し
            ております。
         (f)財務報告の信頼性を確保するための体制
           当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制マニュアル」を整備するとともに、一般に公正・
          妥当と認められる会計基準に準拠して財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価し
          ております。
         (g)反社会的勢力排除に向けた体制
          (ア)当社は、「企業行動憲章」に、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対する行動指針を
            定めるとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で挑み、業界団体や警察、顧問弁護士等との
            連携を強化することにより、情報共有を行い、その排除に取り組んでおります。
          (イ)反社会的勢力対応規程ならびにコンプライアンス規程に基づき、反社会的勢力に対する利益供与を禁
            じ、反社会的勢力とは一切の関係を遮断することとしております。
         (h)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに
           当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
          (ア)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、特別な理由がある場合を除き、当
            社の使用人から監査役補助者を任命することとしております。
          (イ)監査役補助者は監査役の指揮命令の下に職務を遂行することとしております。また、監査役補助者の評
            価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得た上で取
            締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。
         (i)当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するため
           の体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための
           体制
          (ア)当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の業務又は業績に影
            響を与える重要な事項について直接又は内部通報システムを用いて間接的に監査役に報告しておりま
            す。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締
            役、監査役及び使用人等に対して報告を求めることができることとしております。
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          (イ)内部通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題に
            ついて監査役への適切な報告体制を確保しております。
          (ウ)前各号の報告をしたことを理由に、当該報告者が不利な取扱を受けないものとしております。
          (エ)監査役は、重要な意思決定のプロセスや取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議
            に出席するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査の実効性を確保してお
            ります。
         (j)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
           監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務
          執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をすることとしております。
        ⅱ業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

         当社では、「内部統制システム構築に係る基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制
        整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
         当社は、「内部統制委員会」を12回開催し、法令・社内規程等の遵守状況を確認したうえで、必要に応じて、
        コンプライアンス体制を見直すとともに、子会社を含む当社グループのリスク評価を行い、その管理及び低減に
        努めました。
         当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役11名で構成し、監査役4名も出席したうえで開催し、取締役
        の職務執行を監督いたしました。また、取締役会は、執行役員を選任し、各執行役員は、代表取締役の指揮・監
        督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行いたしました。なお、取締役会の機能の向上を図ることを目
        的として、取締役会全体の実効性に係るアンケート形式による自己評価を実施しております。
         子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項を当社取締役会において審議し、子会社の適
        正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めました。
         内部監査室は、期初に立案した内部監査計画に基づき、法令・社内規程等の遵守状況について、各部門を対象
        とする監査を実施し、その結果及び改善状況を代表取締役及び監査役に報告いたしました。
         監査役は、監査方針を含む監査計画を策定し、月1回の定時監査役会に加えて適宜臨時監査役会を開催し監査
        役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は提言の取りまとめを行いました。更に、取締役会に
        出席するとともに、取締役・執行役員その他使用人と対話を行い、内部監査室・会計監査人と連携し、取締役及
        び使用人の職務の執行状況を監査いたしました。
         常勤監査役は、主要な稟議書の回付を受け取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、内部統制
        委員会等の重要会議に出席し必要な場合は意見を述べました。
        ⅲ財務報告に係る内部統制の状況

         当社では、内部監査室(3名)を設置し、内部統制の強化に努めております。また、金融商品取引法第24条の
        4の4に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行う
        ことにより、同法の求める水準の維持に努めております。
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      ④ 取締役の定数
        当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
      ⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めており
       ます。
        また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席
       し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
      ⑥ 取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を含む)の責任免除

        当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締
       役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除す
       ることができる旨定款に定めております。また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と
       の間に、会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており
       ます。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果
       たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
      ⑦ 責任限定契約の内容の概要

        当社は、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結してお
       ります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
      ⑧ 剰余金の配当等の決定機関

        当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除
       き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当
       等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
      ⑨ 自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得す
       ることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能
       とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
      ⑩ 株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議
       決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
       もって行う旨を定款に定めております。
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      (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
       男性  13 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率             13.3  %)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1968年4月
                                   株式会社橘製作所入社
                              1971年5月
                                   株式会社中経入社
                              1979年6月
                                   株式会社プロジェクトエイト(現株式会
                                   社プロトコーポレーション)設立
                                   代表取締役社長就任
                              1991年2月
                                   株式会社プロトクリエイティブ(現株式
                                   会社プロトコーポレーション)設立
                                   代表取締役社長就任
                              1996年11月
                                   株式会社プロトギガ(現株式会社プロト
                                   コーポレーション)設立
                                   代表取締役社長就任
                              2002年10月
                                   株式会社リペアテック出版(現株式会社
                                   プロトリオス)
                                   代表取締役会長就任
                              2003年4月
                                   当社代表取締役会長就任(現任)
                              2003年4月
                                   株式会社プロトクリエイティブ(現株式
                                   会社プロトコーポレーション)
                                   代表取締役会長就任
                              2003年4月
                                   株式会社プロトール(現株式会社プロト
       代表取締役
                                   コーポレーション)
              横 山 博 一       1950年2月2日      生                        (注)4      440
        会長
                                   代表取締役会長就任
                              2004年8月
                                   株式会社マーズフラッグ
                                   代表取締役会長就任
                              2004年9月
                                   宝路多(上海)広告有限公司
                                   董事長就任
                              2005年9月
                                   株式会社リペアテック(現株式会社プロ
                                   トリオス)
                                   代表取締役会長兼社長就任
                              2007年4月
                                   株式会社プロトデータセンター(現株式
                                   会社プロトソリューション)
                                   代表取締役会長就任(現任)
                              2009年1月
                                   株式会社グーオート(現株式会社キング
                                   スオート)
                                   代表取締役会長就任
                              2009年10月
                                   株式会社システムワン(現株式会社プロ
                                   トリオス)
                                   代表取締役会長就任
                              2011年12月
                                   台湾寶路多股份有限公司
                                   董事長就任
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                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1981年4月
                                   株式会社ノエビア入社
                              1991年4月
                                   株式会社カーディナルハウス入社
                              1992年6月
                                   当社入社
                              1995年3月
                                   当社東京支社(現東京本社)支社長
                              1995年3月
                                   当社取締役就任
                              1999年4月
                                   当社常務取締役就任
                              2000年3月
                                   株式会社エムペック(現株式会社プロト
                                   コーポレーション)
                                   代表取締役社長就任
                              2001年3月
                                   当社専務取締役就任
                              2003年4月
                                   当社代表取締役社長就任
                              2005年12月
                                   株式会社ジェイペックスパートナーズ
                                   代表理事就任
                              2006年4月
                                   株式会社プロトリンク(現株式会社プロ
                                   トコーポレーション)
                                   代表取締役社長就任
                              2007年4月
                                   株式会社エムペック(現株式会社プロト
                                   コーポレーション)
                                   代表取締役社長就任
                              2014年4月
                                   当社代表取締役副会長就任(現任)
       代表取締役
                              2014年4月     株式会社バイクブロス(現株式会社プロ
              入 川 達 三       1958年9月27日      生                        (注)4      109
        副会長
                                   トコーポレーション)
                                   代表取締役会長就任
                              2014年4月     株式会社カークレド
                                   代表取締役会長就任(現任)
                              2014年4月     株式会社プロトメディカルケア
                                   代表取締役会長就任(現任)
                              2014年5月     株式会社キングスオート
                                   代表取締役会長就任(現任)
                              2014年5月     PROTO   MALAYSIA    Sdn.  Bhd.
                                   Chairman就任(現任)
                              2014年5月     台湾寶路多股份有限公司
                                   董事長就任(現任)
                              2014年10月     株式会社オートウェイ
                                   代表取締役会長就任(現任)
                              2015年4月
                                   株式会社タイヤワールド館ベスト
                                   代表取締役会長就任(現任)
                              2018年4月
                                   株式会社プロトリオス
                                   代表取締役社長就任
                              2019年4月
                                   株式会社プロトリオス
                                   代表取締役会長就任(現任)
                              1990年3月     当社入社
                              1998年4月     当社東京支社(現東京本社)支社長
                              2000年5月     当社執行役員就任
                              2002年6月     当社取締役就任
                              2005年4月     株式会社プロトクリエイティブ(現株式
                                   会社プロトコーポレーション)
                                   代表取締役社長就任
                              2005年10月     株式会社プロトリンク(現株式会社プロ
                                   トコーポレーション)
       代表取締役
              神 谷 健 司       1968年2月17日      生                        (注)4      43
        社長
                                   代表取締役社長就任
                              2006年4月     宝路多(上海)広告有限公司
                                   副董事長就任
                              2008年6月     宝路多(上海)広告有限公司
                                   董事長就任
                              2008年9月     宝路多(上海)旧機動車経紀有限公司
                                   董事長就任
                              2013年4月     当社常務取締役就任
                              2014年4月     当社代表取締役社長就任(現任)
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                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1980年4月
                                   株式会社マツダオート東京入社
                              1990年10月
                                   当社入社
                              1997年4月
                                   当社GOO・オークション関連事業部事
                                   業部長
                              2001年1月
                                   当社執行役員就任
                              2002年6月
                                   当社取締役就任
                              2008年4月
                                   当社常務取締役就任
                              2012年2月
                                   株式会社カークレド
       専務取締役
              飯 村 富士雄       1957年9月6日      生                        (注)4      43
     自動車関連情報担当
                                   代表取締役社長就任(現任)
                              2013年4月
                                   当社専務取締役就任(現任)
                              2015年8月     CAR  CREDO   MALAYSIA    SDN.  BHD.
                                   Chairman就任(現任)
                              2017年5月     株式会社カーブリックス
                                   代表取締役社長就任(現任)
                              2018年12月     CAR  CREDO   (Thailand)     Co.,  Ltd.
                                   Chairman就任(現任)
                              1979年6月     当社入社
                              1993年4月     当社経理部部長
       常務取締役
              横 山 宗 久       1960年1月23日      生                        (注)4      262
     経理・財務部門担当
                              1995年3月     当社取締役就任
                              2001年6月     当社常務取締役就任(現任)
                              1990年4月     日本毛織株式会社入社
                              1991年1月     株式会社さくらケーシーエス入社
                              1994年3月     当社入社
                              1998年11月     当社札幌支社支社長
       常務取締役
     ITソリューション部門          宗 平 光 弘       1967年5月8日      生  2001年3月     当社データライン事業部事業部長                (注)4      32
        担当
                              2002年4月     当社自動車情報事業部事業部長
                              2004年4月     当社執行役員就任
                              2007年6月     当社取締役就任
                              2013年4月     当社常務取締役就任(現任)
                              1991年4月     株式会社シー・オー・エス入社
                              1994年5月     株式会社大塚商会入社
                              1998年8月     当社入社
                              2002年10月     当社情報システム部責任者
                              2006年4月     当社執行役員就任
                              2007年4月     株式会社プロトデータセンター(現株式
        取締役
                                   会社プロトソリューション)
     ITソリューション部門          白 木   享       1970年4月22日      生                        (注)4      15
                                   代表取締役社長就任(現任)
        担当
                              2007年6月     当社取締役就任(現任)
                              2016年6月     株式会社アイソリューションズ(現株式
                                   会社プロトソリューション)
                                   代表取締役社長就任
                              2019年4月     株式会社プロトベンチャーズ
                                   代表取締役社長就任(現任)
                              1988年4月     安田火災海上保険株式会社(現損害保険
                                   ジャパン日本興亜株式会社)入社
                              1996年8月     株式会社ユタカコンサルタント
        取締役
                                   取締役就任
     ガバナンス統括部門         清 水 茂代司       1965年10月29日      生                        (注)4       7
                              1999年8月     当社入社
        担当
                              2002年10月     当社管理部責任者
                              2003年4月     当社執行役員就任
                              2008年6月     当社取締役就任(現任)
                              1996年12月     当社入社
        取締役
              兎 洞 則 之       1971年10月9日      生  2014年4月     当社執行役員就任                (注)4       5
     自動車関連情報担当
                              2015年6月     当社取締役就任(現任)
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                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1992年10月     監査法人伊東会計事務所(現有限責任               あ
                                   ずさ監査法人)入所
                              2000年1月     櫻井公認会計士事務所(現櫻井由美子公
                                   認会計士事務所)開設(現任)
                              2009年6月     株式会社東祥
                                   社外監査役就任(現任)
              櫻 井 由美子
                              2010年8月     株式会社アイケイ
        取締役      (戸籍上の氏名:       1969年3月1日      生                        (注)4       ―
               江藤由美子)
                                   社外監査役就任
                              2014年6月     当社取締役就任(現任)
                              2016年8月     株式会社アイケイ
                                   社外取締役(監査等委員)就任(現任)
                              2019年6月     株式会社ジェイテクト
                                   社外監査役就任(現任)
                              1981年4月     ダンアンドブラッドストリートジャパン
                                   株式会社入社
                              1990年4月     同社オペレーションディレクター就任
                              2000年12月     同社代表取締役社長就任
                              2010年12月     株式会社ロードウェイ(現株式会社グ
                                   ローブリンク)設立
                                   代表取締役社長就任(現任)
                              2015年3月     東邦レマック株式会社
                                   社外取締役就任(現任)
        取締役       北 山 恵理子       1958年4月7日      生                        (注)4       ―
                              2015年6月     当社取締役就任(現任)
                              2016年1月     株式会社ジー・スリーホールディングス
                                   社外取締役就任
                              2016年10月     株式会社SBY
                                   取締役就任
                              2017年3月     株式会社SBY
                                   代表取締役社長就任
                              2018年2月     株式会社BIZInfo
                                   代表取締役社長就任(現任)
                              1980年4月     日邦産業株式会社入社
                              2008年4月     同社内部監査室室長
       常勤監査役       山 田 信 二       1956年8月10日      生                        (注)6       ―
                              2014年6月     同社常勤監査役
                              2017年6月     当社常勤監査役就任(現任)
                              1977年4月     株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀
                                   行)入行
                              2004年7月     金融庁入庁
                              2014年1月     Promontory     Financial     Group   Global
       常勤監査役        新 井  淳       1953年12月24日      生                        (注)6       ―
                                   Services    Japan,   LLC入社
                              2017年6月     当社監査役就任
                              2018年1月     当社常勤監査役就任(現任)
                              1975年4月     弁護士登録(名古屋弁護士会(現愛知県弁
                                   護士会))
                              1975年4月     石原法律事務所入所
        監査役       塩 見   渉       1950年1月22日      生  1985年3月     石原法律事務所退所                (注)5       ―
                              1985年4月     塩見渉法律事務所(現塩見法律事務所)
                                   開設(現任)
                              2001年6月     当社監査役就任(現任)
                              1989年10月     監査法人伊東会計事務所入所
        監査役       雑 賀 仁 志       1965年6月2日      生  1998年7月     雑賀公認会計士事務所開設(現任)                (注)7       ―
                              2019年6月     当社監査役就任(現任)
                             計                             960
                                  42/112





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     (注)   1 取締役櫻井由美子及び北山恵理子の2名は、社外取締役であります。
        2 常勤監査役山田信二及び新井淳、監査役塩見渉及び雑賀仁志の4名は、社外監査役であります。
        3 代表取締役会長横山博一は常務取締役横山宗久の兄であります。
        4 2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。
        5 2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。
        6 2017年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。
        7 2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。
        8 当社では執行役員制度を導入しております。当社で採用している執行役員制度の概要は「4 コーポレー
          ト・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制
          を採用する理由」をご参照ください。
          執行役員は、大出章人、松沢章博、善甫能尚、近藤修司、髙木学、福本淳、鈴木毅人、大塚憲司の8名であ
          ります。
        9 常勤監査役後藤光雄は、2019年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任してお
          ります。
      ② 社外役員の状況

        当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。当社は、経営の意思決定機能と、取締役及び執行役
       員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役全員を社外監査役とすることにより、経営
       への監視・監督機能を強化しております。
        社外取締役の選任につきましては、過去の経歴・豊富な経験ならびに幅広い知見を有した人材を選任してお
       り、また当該社外取締役2名を独立役員として指定することで、経営の監視を遂行するにあたり客観性及び独立
       性を確保しております。
        社外監査役の選任につきましては、過去の経歴・豊富な経験ならびに幅広い知見を有した人材を選任してお
       り、また当該社外監査役4名を独立役員として指定することで、経営監視・監督機能の客観性及び中立性を確保
       しております。また、社外監査役において、財務・会計に関する十分な知見を有するものを1名選任しておりま
       す。
        なお、社外取締役ならびに社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係
       はございません。また、社外取締役ならびに社外監査役が役員である、もしくは過去に役員であった他の会社等
       と当社との間においても人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。
        当社は、社外取締役ならびに社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりません
       が、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に基づき選任にあたっております。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

      統制部門との関係
        社外取締役ならびに社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内
       部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行って
       おります。
        社外取締役は、原則月1回開催される取締役会に出席し、会計監査及び内部監査からの報告を受け、監査役会
       との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職
       務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門
       を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
        社外監査役は、原則月1回開催される監査役会に出席し、監査役間での情報の共有化を図っております。ま
       た、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、適宜質問を行うことで、取締役の職務執行状況、会社の内部統制
       の整備運用状況等を監査しております。
                                  43/112



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      (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
        当社における監査役監査については、取締役会への出席、書類の閲覧、関係者へのヒアリング等を通じて、取
       締役の職務執行状況、会社の内部統制の整備運用状況等を監査しております。また、事業年度末におきまして
       は、会計監査を担当する会計監査人の監査結果を踏まえ、事業報告、計算書類、附属明細書、その他株主総会提
       出議案を中心に監査を実施するとともに、監査報告書を代表取締役社長に提出しております。
        なお、常勤監査役山田信二は、日邦産業株式会社において要職を歴任しており、監査役としての豊富な経験・
       知見を有しております。常勤監査役新井淳は、株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)や金融庁等において
       要職を歴任しており、経営監視に係る豊富な経験・知見を有しております。監査役塩見渉は、弁護士の資格を有
       しております。監査役雑賀仁志は、公認会計士・税理士の資格を有しております。
      ② 内部監査の状況

        当社では、業務効率及び収益の向上と会社財産の保全に寄与することなどを目的として、代表取締役社長直轄
       の内部監査室(3名)を設置しております。内部監査室は、期初に立案した監査計画に基づき、全国各支社・営
       業所・子会社を訪問し、主に社内諸規程と実務の照合、帳票の管理・整備状況を監査しております。監査により
       明らかになった指摘事項につきましては、改善の指示ならびにその後の改善結果のチェックを行い、業務改善に
       努めております。また、監査役及び会計監査人と協力体制を維持しつつ監査を実施するとともに、監査結果につ
       きましては、定期的に代表取締役社長に報告しております。監査役と当該内部監査室との連携状況につきまして
       は、月1回定期的に意見交換を行い、直近の状況等を確認することにより、情報の共有化を図っております。
      ③ 会計監査の状況

        a.  監査法人の名称
          有限責任       あずさ監査法人
        b.  業務を執行した公認会計士

          指定有限責任社員          業務執行社員       岩田   国良氏
          指定有限責任社員           業務執行社員       村井   達久氏
        c. 監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士       7名
          その他           8名
          (注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
        d.  監査法人の選定方針と理由

         当社は、「会計監査人の評価及び選定基準」(2015年12月制定)に基づき、外部会計監査人を選定しておりま
        す。現在の当社外部会計監査人である有限責任                       あずさ監査法人は、独立性・専門性ともに問題はないものと判
        断し選定しております。なお、当社は、会計監査人の継続監査年数等を勘案し、監査役会の決議により会計監査
        人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的にすることといたします。会計監査人が会社法第340条第1項各号
        のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたしま
        す。
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        e.  監査役及び監査役会による監査法人の評価
         当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」(2015年12月制定)に基づき、外部会計監
        査人の監査実施状況や監査報告等を通じて、職務の実施状況の把握及び評価を行っております。
      ④ 監査報酬の内容等

        a.  監査公認会計士等に対する報酬
                        前連結会計年度                     当連結会計年度

           区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)
          提出会社              50,000             ―        50,000           4,900
          連結子会社                 ―          ―          ―          ―

            計            50,000             ―        50,000           4,900

        当社における非監査業務の内容は、「財務デューデリジェンス業務」等の委託の対価であります。

        b.  監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

                        前連結会計年度                     当連結会計年度

           区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)
          提出会社                ―          ―          ―          ―
          連結子会社               3,671             ―        2,690             ―

            計             3,671             ―        2,690             ―

        c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
        d.  監査報酬の決定方針

         該当事項はありませんが、会計監査人より提示される監査日数、規模、業務の特性等を勘案し、会社法第399
        条第1項及び第2項の規定のとおり監査役会の同意を得た上で、代表取締役が決定することとしております。
        e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         外部会計監査人の監査実施状況や監査報告を通じて、職務の実施状況に問題はないと判断したためでありま
        す。
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      (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        役員の報酬等の額については、取締役及び監査役の報酬限度額を株主総会において決議しております。なお、
       当社では、各役員の固定報酬に係る明確な基準は設けておりませんが、各取締役の報酬等の額は取締役会の決議
       により、各監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定する方法と定めております。また、取締役会における
       報酬額の決定に際しては、事業年度毎に業績や経営内容を考慮するとともに、社会情勢等も勘案することとし
       て、一般的な常識水準を逸脱しない額にすることとしております。
        当社の役員の報酬等の額は「固定報酬」及び「賞与」、「役員退職慰労金」で構成されております。固定報酬
       は上記基本方針に従い、役職位毎の業務執行内容に対する相当額を支給しております。賞与は業績や経営内容、
       社会情勢等を考慮のうえ金額が決定しますが、上記の方針に基づき年度報酬が決定されるため、固定報酬との割
       合については定めておりません。業績を考慮するうえでの指標としては、連結売上高及び連結営業利益を採用し
       ております。持続的成長を図るため管理すべき重要な指標のひとつであることから、指標として選択しておりま
       す。当該目標値と実績値は以下のとおりであります。
                                                    (単位:千円)
           業績評価指標               目標値             実績値             達成率
            連結売上高              62,728,695             62,251,166              99.2%
           連結営業利益              4,420,490             4,565,217             103.3%
        なお、当事業年度においては総合的に勘案して役員賞与の支給はありません。役員退職慰労金は、当社の役員
       退職慰労金規程に定める基準に基づき、株主総会の決議を経て、退任時に支給することとしております。
        当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は社外取締役及び社外監査役が出席
       する取締役会が有しております。
        当社は企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め
       ることを目的として、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会による審議を経て、2019年6月26日開催の
       第41期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入する
       ことを決議しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                  報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                     報酬等の総額
            役員区分                                          役員の員数
                                      業績連動
                       (千円)
                               固定報酬               退職慰労金
                                                       (人)
                                       報酬
        取締役
                         248,652        235,652           ―     13,000          9
        (社外取締役を除く。)
        監査役
                          9,136        8,536          ―       600        1
        (社外監査役を除く。)
        社外役員                 22,080        20,580          ―      1,500         6
       (注)   1 2000年6月28日開催の定時株主総会の決議による取締役報酬年額は1,000百万円以内であり、1985年1
            月20日開催の臨時株主総会の決議による監査役報酬年額は30百万円以内であります。
          2 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員がいないため記載を省略して
            おります。
          3 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額を記載しております。
          4 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものについては、該当事項がないため記載を省略しており
            ます。
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      (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する
       株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に
       区分しております。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、定期的に取締役会において保有株式の合理性・必要性を検証することを基本方針としております。ま
        た、定期的な見直しとして、取締役会において毎年、株式の保有による便益やリスクが資本コストに見合ってい
        るか等の項目を精査、検証し、保有意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進
        めることとしております。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
         非上場株式               3            500,453
         非上場株式以外の株式               3            278,465
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

         該当事項はありません。
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項はありません。
       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     特定投資株式

                当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                     保有目的、定量的な保有効果
                株式数(株)         株式数(株)
         銘柄                                              式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (千円)         (千円)
                  1,000,000         1,000,000
                                 仕入先との取引関係強化・維持を目的とした
     共立印刷株式会社                                                   有
                                 長期的な政策投資です。 (注)
                   223,000         358,000
                    40,000         40,000
     株式会社三洋堂                            情報交換等を目的とした長期的な政策投資で
                                                        有
     ホールディングス                            す。 (注)
                    37,920         39,760
                    10,500         21,000
                                 仕入先との取引関係強化・維持を目的とした
     凸版印刷株式会社                                                   有
                                 長期的な政策投資です。 (注)
                    17,545         18,333
     (注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。継続保有の合理性は、6月開催定時取締役会において、
        2018年4月から2019年3月までの各銘柄のインカムリターン及びキャピタルリターンに基づくトータルリター
        ンと当社資本コストを比較すること等により検証しております。
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     みなし保有株式
      該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ
     監査法人により監査を受けております。
    3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
     人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構が開催する研修等に積極的に参加しております。
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    1  【連結財務諸表等】
      (1)  【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
       資産の部
        流動資産
                                    ※1  16,120,775            ※1  15,747,449
          現金及び預金
                                    ※2  5,218,868            ※2  4,751,840
          受取手形及び売掛金
          電子記録債権                              17,073              47,467
          商品及び製品                            4,291,194              4,308,004
          仕掛品                             103,396               84,231
          原材料及び貯蔵品                              30,157              29,994
          その他                            1,906,667              2,131,171
                                       △ 12,961             △ 11,537
          貸倒引当金
          流動資産合計                            27,675,171              27,088,621
        固定資産
          有形固定資産
                                    ※1  9,041,339            ※1  9,174,567
           建物及び構築物
                                   ※4  △  4,122,554           ※4  △  4,241,102
             減価償却累計額
             建物及び構築物(純額)                         4,918,785              4,933,464
                                    ※1  5,818,155            ※1  5,689,904
           土地
           建設仮勘定                            363,446              960,022
           その他                           1,436,503              1,796,108
                                   ※4  △  1,079,087           ※4  △  1,187,629
             減価償却累計額
             その他(純額)                          357,416              608,478
           有形固定資産合計                          11,457,803              12,191,870
          無形固定資産
           のれん                           2,288,800              1,851,199
                                      1,392,146              1,219,223
           その他
           無形固定資産合計                           3,680,946              3,070,422
          投資その他の資産
           投資有価証券                            916,590              778,962
           繰延税金資産                            336,567              375,350
           その他                            398,206              420,762
                                       △ 71,781             △ 46,253
           貸倒引当金
           投資その他の資産合計                           1,579,582              1,528,822
          固定資産合計                            16,718,332              16,791,116
        資産合計                             44,393,504              43,879,737
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
       負債の部
        流動負債
                                    ※2  1,347,972            ※2  1,103,679
          支払手形及び買掛金
          電子記録債務                             594,949              181,806
                                   ※1 ,3  6,450,000            ※1 ,3  5,240,000
          短期借入金
                                     ※1  578,586            ※1  490,222
          1年内返済予定の長期借入金
          未払費用                            2,314,900              2,389,167
          未払法人税等                            1,065,665              1,218,872
          返品調整引当金                              75,827              32,268
          賞与引当金                             147,026              138,521
          ポイント引当金                              22,680              24,198
                                      3,546,144              3,216,746
          その他
          流動負債合計                            16,143,753              14,035,482
        固定負債
                                    ※1  1,561,834            ※1  1,069,795
          長期借入金
          役員退職慰労引当金                             263,279              264,460
          資産除去債務                             183,065              207,029
                                       264,288              273,423
          その他
          固定負債合計                            2,272,466              1,814,707
        負債合計                             18,416,220              15,850,190
       純資産の部
        株主資本
          資本金                            1,824,620              1,824,620
          資本剰余金                            2,011,734              2,011,734
          利益剰余金                            22,554,059              24,710,486
                                     △ 1,305,943             △ 1,305,943
          自己株式
          株主資本合計                            25,084,470              27,240,897
        その他の包括利益累計額
          その他有価証券評価差額金                             155,440               59,927
                                       708,123              694,660
          為替換算調整勘定
          その他の包括利益累計額合計                             863,564              754,587
        非支配株主持分                               29,248              34,061
        純資産合計                             25,977,283              28,029,546
       負債純資産合計                               44,393,504              43,879,737
                                  51/112








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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
       売上高                               62,111,962              62,251,166
                                    ※1  38,967,882            ※1  38,461,573
       売上原価
       売上総利益                               23,144,080              23,789,592
       返品調整引当金戻入額
                                        73,477              75,390
                                        75,212              32,431
       返品調整引当金繰入額
       差引売上総利益                               23,142,344              23,832,551
       販売費及び一般管理費
        役員報酬及び給料手当                              6,801,179              6,640,050
        役員退職慰労引当金繰入額                               21,759              14,798
        賞与引当金繰入額                               97,946              98,657
        広告宣伝費                              4,295,508              4,486,505
        貸倒引当金繰入額                               15,685             △ 12,665
        ポイント引当金繰入額                                3,717              3,008
        のれん償却額                               632,346              437,600
                                      7,599,598              7,599,378
        その他
                                    ※2  19,467,742            ※2  19,267,334
        販売費及び一般管理費合計
       営業利益                               3,674,602              4,565,217
       営業外収益
        受取利息                               10,627               7,639
        受取配当金                               13,424              10,922
        為替差益                               31,536              163,617
        デリバティブ評価益                                  ―           211,194
                                       148,532               85,090
        その他
        営業外収益合計                               204,120              478,463
       営業外費用
        支払利息                               29,520              27,081
                                       113,634               12,415
        その他
        営業外費用合計                               143,154               39,496
       経常利益                               3,735,568              5,004,184
       特別利益
                                     ※3  115,614             ※3  48,611
        固定資産売却益
                                          ―            75,072
        事業分離における移転利益
        特別利益合計                               115,614              123,684
       特別損失
                                                    ※4  1,242
        固定資産売却損                                  ―
                                      ※5  82,307            ※5  27,057
        固定資産除却損
                                    ※6  1,696,324
        減損損失                                                ―
        災害による損失                                  ―            28,471
                                        82,161               5,386
        その他
        特別損失合計                              1,860,793                62,157
       税金等調整前当期純利益                               1,990,388              5,065,711
       法人税、住民税及び事業税
                                      1,570,786              1,908,651
                                       △ 95,290               3,331
       法人税等調整額
       法人税等合計                               1,475,496              1,911,982
       当期純利益                                514,892             3,153,728
       非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                △ 4,411             △ 5,622
       親会社株主に帰属する当期純利益                                519,303             3,159,351
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        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
       当期純利益                                514,892             3,153,728
       その他の包括利益
        その他有価証券評価差額金                               11,569             △ 95,513
                                        18,817             △ 13,463
        為替換算調整勘定
                                      ※  30,386           ※  △  108,976
        その他の包括利益合計
       包括利益                                545,279             3,044,752
       (内訳)
        親会社株主に係る包括利益                               549,690             3,050,374
        非支配株主に係る包括利益                               △ 4,411             △ 5,622
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       ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2017年4月1日 至          2018年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                                   株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              1,824,620         2,011,734        23,037,683        △ 1,305,778        25,568,260
     当期変動額
      剰余金の配当                              △ 1,002,928                △ 1,002,928
      親会社株主に帰属
                                      519,303                 519,303
      する当期純利益
      自己株式の取得                                         △ 165        △ 165
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  ―         ―     △ 483,624          △ 165      △ 483,789
     当期末残高              1,824,620         2,011,734        22,554,059        △ 1,305,943        25,084,470
                        その他の包括利益累計額

                                           非支配株主持分          純資産合計
                 その他有価証券                 その他の包括利益
                         為替換算調整勘定
                  評価差額金                 累計額合計
     当期首残高               143,871         689,306         833,177           ―     26,401,438
     当期変動額
      剰余金の配当                                               △ 1,002,928
      親会社株主に帰属
                                                       519,303
      する当期純利益
      自己株式の取得                                                  △ 165
      株主資本以外の項目
                     11,569         18,817         30,386         29,248         59,635
      の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                11,569         18,817         30,386         29,248       △ 424,154
     当期末残高               155,440         708,123         863,564         29,248       25,977,283
                                  54/112











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     当連結会計年度(自         2018年4月1日 至          2019年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                                   株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              1,824,620         2,011,734        22,554,059        △ 1,305,943        25,084,470
     当期変動額
      剰余金の配当                              △ 1,002,923                △ 1,002,923
      親会社株主に帰属
                                     3,159,351                 3,159,351
      する当期純利益
      自己株式の取得                                                    ―
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  ―         ―     2,156,427            ―     2,156,427
     当期末残高              1,824,620         2,011,734        24,710,486        △ 1,305,943        27,240,897
                        その他の包括利益累計額

                                           非支配株主持分          純資産合計
                 その他有価証券                 その他の包括利益
                         為替換算調整勘定
                  評価差額金                 累計額合計
     当期首残高               155,440         708,123         863,564         29,248       25,977,283
     当期変動額
      剰余金の配当                                               △ 1,002,923
      親会社株主に帰属
                                                      3,159,351
      する当期純利益
      自己株式の取得                                                    ―
      株主資本以外の項目
                    △ 95,513        △ 13,463       △ 108,976          4,812       △ 104,164
      の当期変動額(純額)
     当期変動額合計               △ 95,513        △ 13,463       △ 108,976          4,812       2,052,263
     当期末残高                59,927        694,660         754,587         34,061       28,029,546
                                  55/112











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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
       営業活動によるキャッシュ・フロー
        税金等調整前当期純利益                              1,990,388              5,065,711
        減価償却費                              1,088,028               916,125
        減損損失                              1,696,324                  ―
        のれん償却額                               632,346              437,600
        デリバティブ評価損益(△は益)                               101,274             △ 211,194
        貸倒引当金の増減額(△は減少)                               12,255             △ 26,447
        返品調整引当金の増減額(△は減少)                                1,735             △ 42,958
        賞与引当金の増減額(△は減少)                                △ 168            △ 8,504
        ポイント引当金の増減額(△は減少)                                2,993              1,517
        役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                6,939              1,180
        受取利息及び受取配当金                              △ 24,051             △ 18,561
        支払利息                               29,520              27,081
        為替差損益(△は益)                              △ 17,937             △ 33,401
        固定資産除売却損益(△は益)                              △ 33,306             △ 20,312
        事業分離における移転利益                                  ―           △ 75,072
        災害による損失                                  ―            28,471
        売上債権の増減額(△は増加)                              △ 868,285              247,837
        たな卸資産の増減額(△は増加)                               242,808               2,339
        仕入債務の増減額(△は減少)                              △ 185,813             △ 656,457
        未払費用の増減額(△は減少)                               156,322               97,810
        前受金の増減額(△は減少)                               91,703             △ 230,223
        未払消費税等の増減額(△は減少)                               285,592             △ 165,312
                                       △ 84,392              213,848
        その他
        小計                              5,124,279              5,551,077
        利息及び配当金の受取額
                                        24,052              18,537
        利息の支払額                              △ 28,966             △ 27,254
        法人税等の支払額                             △ 1,171,863             △ 1,759,261
                                        51,630              24,599
        法人税等の還付額
        営業活動によるキャッシュ・フロー                              3,999,131              3,807,698
                                  56/112









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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
       投資活動によるキャッシュ・フロー
        定期預金の預入による支出                                △ 24               ―
        定期預金の払戻による収入                               10,015                 ―
        有形固定資産の取得による支出                             △ 1,850,851             △ 1,323,936
        有形固定資産の売却による収入                               518,995              222,691
        無形固定資産の取得による支出                              △ 299,264             △ 277,660
        長期前払費用の取得による支出                              △ 18,041              △ 9,408
        連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得
                                       △ 22,400                 ―
        による支出
        事業分離による収入                                  ―            75,000
                                        85,261             △ 39,516
        その他
        投資活動によるキャッシュ・フロー                             △ 1,576,309             △ 1,352,829
       財務活動によるキャッシュ・フロー
        短期借入金の増減額(△は減少)                              2,600,000             △ 1,210,000
        長期借入れによる収入                               120,000                 ―
        長期借入金の返済による支出                              △ 808,674             △ 580,403
        自己株式の取得による支出                                △ 165               ―
        配当金の支払額                             △ 1,002,619             △ 1,002,899
        リース債務の返済による支出                              △ 43,542             △ 63,511
        非支配株主からの払込みによる収入                               67,320              10,679
                                       △ 33,660                 ―
        非支配株主への払戻による支出
        財務活動によるキャッシュ・フロー                               898,658            △ 2,846,134
       現金及び現金同等物に係る換算差額                                 25,150              17,916
       現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                               3,346,631              △ 373,349
       現金及び現金同等物の期首残高                               12,383,075              15,729,707
                                    ※  15,729,707             ※  15,356,357
       現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       該当事項はありません。
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

     1 連結の範囲に関する事項
        全ての子会社を連結しております。
        連結子会社の数                   16 社
        株式会社プロトリオス
        株式会社プロトソリューション
        株式会社プロトメディカルケア
        株式会社バイクブロス
        PROTO   MALAYSIA     Sdn.   Bhd.
        台湾寶路多股份有限公司
        株式会社カークレド
        株式会社キングスオート
        株式会社オートウェイ
        株式会社タイヤワールド館ベスト
           他     6社
     2 持分法の適用に関する事項

       該当事項はありません。
     3 連結子会社の事業年度等に関する事項

       PROTO   MALAYSIA     Sdn.   Bhd.、台湾寶路多股份有限公司、CAR                  CREDO   MALAYSIA     SDN.   BHD.、CAR     CREDO   (Thailand)
      Co.,   Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたって同日現在の財務諸表を使用してお
      り、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
     4 会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①有価証券
        その他有価証券
         時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移
          動平均法により算定)
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
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       ②たな卸資産
        評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
        a 商品
          主として個別法による原価法及び移動平均法による原価法
        b 製品
          個別法による原価法
        c 仕掛品
          個別法による原価法
        d 原材料
          個別法による原価法
        e 貯蔵品
          最終仕入原価法による原価法
       ③デリバティブ
        時価法
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①有形固定資産(リース資産を除く)
        建物(建物附属設備を除く)
        a 1998年3月31日以前に取得したもの
          旧定率法
        b 1998年4月1日から2007年3月31日までに取得したもの
          旧定額法
        c 2007年4月1日以降に取得したもの
          定額法
        建物以外
        a 2007年3月31日以前に取得したもの
          旧定率法
        b 2007年4月1日以降に取得したもの
          定率法
        ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物及び構築物    6~50年
        取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間均等償却によっております。
       ②無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          自社利用のソフトウエア  5年
          販売用のソフトウエア   3年
       ③リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
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      (3)  重要な引当金の計上基準
       ①貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②返品調整引当金
        返品による損失に備えるため、売上高に対する過去の返品率に基づき、返品損失見込額を計上しております。
       ③賞与引当金
        一部の連結子会社におきましては、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会
        計年度負担額を計上しております。
       ④ポイント引当金
        将来のポイント利用に係る費用発生に備えるため、ポイント使用実績率に基づき、ポイント利用見積額を計上
        しております。
       ⑤役員退職慰労引当金
        役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
      (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
        ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、各社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用
        は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
      (5)  のれんの償却方法及び償却期間
        投資効果の発現する期間を合理的に見積り、20年以内の合理的な期間で均等償却する方法によっております。
      (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び容易に換
        金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来
        する短期投資からなっております。
      (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       ①消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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      (未適用の会計基準等)
      収益認識に関する会計基準等
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年3月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年3月30日)
     (1)  概要
       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日
       2022年3月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響
       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当連結会計年度の期
     首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に
     変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
      この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」151,117千円は、「投資そ
     の他の資産」の「繰延税金資産」336,567千円に含めて表示しております。
      なお、同一の納税主体で「繰延税金資産」と「繰延税金負債」を相殺した影響により、総資産が23,788千円減少し
     ております。
      また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会計
     基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しております。
     ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取
     扱いに従って記載しておりません。
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      (連結貸借対照表関係)
      ※1 担保資産及び担保付債務
        担保に供している資産は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        現金及び預金                        70,777千円                 70,783千円
        建物及び構築物                       781,726千円                 713,947千円
        土地                       550,610千円                 286,711千円
        合計                      1,403,114千円                 1,071,442千円
        担保付債務は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        短期借入金                       538,267千円                 615,733千円
        1年内返済予定の長期借入金                       219,420千円                 205,205千円
        長期借入金                       831,620千円                 626,415千円
        合計                      1,589,307千円                 1,447,353千円
      ※2 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

       なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
                              前連結会計年度               当連結会計年度
                              (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
        受取手形                         27,348千円               26,590千円
        支払手形                         25,476千円                9,461千円
      ※3 当座貸越契約

       当社及び連結子会社である株式会社オートウェイ、株式会社キングスオート、株式会社タイヤワールド館ベストに
     おいて、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づ
     く連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        当座貸越極度額                      8,800,000千円                 8,800,000千円
        借入実行残高                      6,450,000千円                 4,640,000千円
        差引額                      2,350,000千円                 4,160,000千円
      ※4 減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

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      (連結損益計算書関係)
      ※1 売上原価に含まれるたな卸資産評価損
        期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお
       ります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
                                   千円                 千円
                                53,603                 91,332
      ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
                                   千円                 千円
                                43,463                 14,586
      ※3 固定資産売却益の内容

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        建物及び構築物                        65,379千円                 45,859千円
        土地                        48,232千円                  298千円
        その他(有形固定資産)                        2,001千円                 2,454千円
        合計                       115,614千円                 48,611千円
      ※4 固定資産売却損の内容

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
                                  ― 千円
        土地                                         1,242千円
      ※5 固定資産除却損の内容

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        建物及び構築物                        1,428千円                10,027千円
        その他(有形固定資産)                         559千円                1,459千円
        その他(無形固定資産)                        80,319千円                 15,570千円
        合計                        82,307千円                 27,057千円
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      ※6 減損損失
      当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
      前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
       (1)  減損損失を認識した主な資産グループ
            場所           用途            種類           減損損失
                              建物及び構築物                  64,324千円
                              その他(有形固定資産)                  25,315千円
                   自動車関連事業
        仙台市宮城野区
                   (事業用資産等)
                              のれん                 1,193,750千円
                              その他(無形固定資産)                  36,433千円
                   自動車関連事業
        東京都文京区                      その他(無形固定資産)                  26,651千円
                   (事業用資産等)
                              のれん                  11,733千円
                   生活関連事業
        東京都千代田区
                   (事業用資産等)
                              その他(無形固定資産)                   2,024千円
                              建物及び構築物                  231,959千円
                   農業事業
        愛知県愛知郡東郷町
                   (事業用設備等)
                              その他(有形固定資産)                  104,132千円
       (2)  減損損失を認識するに至った経緯
        収益性が低下した自動車関連事業及び生活関連事業の事業用資産等、農業事業の事業用設備等について、帳簿
       価額を減損損失として特別損失に計上しております。
        なお、上記のれんの減損損失には、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(会計制度委員
       会報告第7号 平成26年11月28日)第32項の規定に基づくのれん償却額が含まれております。
       (3)  減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳
        建物及び構築物                       296,283千円
        その他(有形固定資産)                       129,448千円
        のれん                      1,205,483千円
        その他(無形固定資産)                        65,108千円
        合計                      1,696,324千円
       (4)  資産のグルーピングの方法
        当社グループは、資産のグルーピングに際し、主に管理会計上の区分をキャッシュ・フローを生み出す最小の
       単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方法を採用しております。
       (5)  回収可能価額の算定方法
        回収可能価額の算定にあたっては、使用価値を零として算定しております。
      当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

       該当事項はありません。
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      (連結包括利益計算書関係)
      ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                       17,058千円               △137,627千円
                                  ― 千円                ― 千円
         組替調整額
          税効果調整前
                                17,058千円               △137,627千円
                               △5,489千円                 42,114千円
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                      11,569千円                △95,513千円
        為替換算調整勘定
         当期発生額                       15,977千円                △13,463千円
                                                   ― 千円
                                2,839千円
         組替調整額
          税効果調整前
                                18,817千円                △13,463千円
                                  ― 千円                ― 千円
          税効果額
          為替換算調整勘定                      18,817千円                △13,463千円
            その他の包括利益合計                   30,386千円               △108,976千円
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
     1 発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                20,940,000               ―           ―      20,940,000
     2 自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                  881,430             100            ―        881,530
    (変動事由の概要)
      増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
        単元未満株式の買取りによる増加        100株
     3 新株予約権等に関する事項

        該当事項はありません。
     4 配当に関する事項

      (1)   配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
        決議        株式の種類                           基準日         効力発生日
                         (千円)         (円)
     2017年5月10日
                普通株式          501,464          25.00    2017年3月31日          2017年6月6日
     取締役会
     2017年10月30日
                普通株式          501,463          25.00    2017年9月30日          2017年11月20日
     取締役会
      (2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)       配当額(円)
     2018年5月11日
               普通株式      利益剰余金         501,461        25.00    2018年3月31日         2018年6月6日
     取締役会
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       当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
     1 発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                20,940,000               ―           ―      20,940,000
     2 自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                  881,530              ―           ―        881,530
     3 新株予約権等に関する事項

        該当事項はありません。
     4 配当に関する事項

      (1)   配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
        決議        株式の種類                           基準日         効力発生日
                         (千円)         (円)
     2018年5月11日
                普通株式          501,461          25.00    2018年3月31日          2018年6月6日
     取締役会
     2018年10月31日
                普通株式          501,461          25.00    2018年9月30日          2018年11月20日
     取締役会
      (2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)       配当額(円)
     2019年5月14日
               普通株式      利益剰余金         501,461        25.00    2019年3月31日         2019年6月5日
     取締役会
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        現金及び預金勘定                      16,120,775千円                 15,747,449千円
        預入期間が3ヶ月を超える
                              △391,068千円                 △391,092千円
        定期預金等
        現金及び現金同等物                      15,729,707千円                 15,356,357千円
      (リース取引関係)

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      (金融商品関係)

     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については「営業活動によるキャッ
       シュ・フロー」の増加により得られた資金にて充当しておりますが、大規模な設備投資あるいは新規事業展開等
       に伴い、多額の資金需要が発生した場合には、銀行借入、ファイナンス等による資金調達を行うこととしており
       ます。
        また、デリバティブは、リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制

        営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに
       関しては社内規程に従い、取引先ごとに期日及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用情報を定期的に把
       握する体制としております。
        投資有価証券は、主に格付の高い債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり市場リスクに晒されており
       ます。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財政状態を把握しております。
        営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払法人税等は、1年以内の支払期日であります。
        借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、10年以内であります。資金調達
       に係る流動性リスクについては、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによりリス
       クを軽減しております。
        デリバティブ取引は、一部の連結子会社における為替予約取引等であり、執行・管理については、取引権限を
       定めた社内規程に従うこととしております。
        また、利用に当たっては、信用リスクを軽減するため、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含
       まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を利用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     2 金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)2を参照ください。)。
      前連結会計年度(2018年3月31日)
                        連結貸借対照表
                                      時価(千円)             差額(千円)
                        計上額(千円)
     (1)現金及び預金                       16,120,775             16,120,775                 ―
     (2)受取手形及び売掛金                        5,218,868             5,218,868                 ―
     (3)電子記録債権                         17,073             17,073               ―
     (4)投資有価証券
      その他有価証券
                              416,093             416,093                ―
      資産計                       21,772,810             21,772,810                 ―
     (1)支払手形及び買掛金                        1,347,972             1,347,972                 ―
     (2)電子記録債務                         594,949             594,949                ―
     (3)短期借入金                        6,450,000             6,450,000                 ―
     (4)未払法人税等                        1,065,665             1,065,665                 ―
     (5)長期借入金
       (1年内返済予定の長期借入金                        2,140,420             2,151,453              11,033
       を含む)
      負債計                       11,599,008             11,610,041               11,033
      デリバティブ取引                        △92,691             △92,691                ―
      当連結会計年度(2019年3月31日)

                        連結貸借対照表
                                      時価(千円)             差額(千円)
                        計上額(千円)
     (1)現金及び預金                       15,747,449             15,747,449                 ―
     (2)受取手形及び売掛金                        4,751,840             4,751,840                 ―
     (3)電子記録債権                         47,467             47,467               ―
     (4)投資有価証券
      その他有価証券
                              278,465             278,465                ―
      資産計                       20,825,222             20,825,222                 ―
     (1)支払手形及び買掛金                        1,103,679             1,103,679                 ―
     (2)電子記録債務                         181,806             181,806                ―
     (3)短期借入金                        5,240,000             5,240,000                 ―
     (4)未払法人税等                        1,218,872             1,218,872                 ―
     (5)長期借入金
       (1年内返済予定の長期借入金                        1,560,017             1,564,371               4,354
       を含む)
      負債計                        9,304,375             9,308,730               4,354
      デリバティブ取引                         118,503             118,503                ―
     (注)   1 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
        資産
         (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
          によっております。
         (4)投資有価証券
           これらの時価については、取引所の価格又は取引金融機関からの提示価格によっております。また、保
          有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」の注記をご参照ください。
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        負債
         (1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)短期借入金、(4)未払法人税等
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
          によっております。
         (5)長期借入金
           長期借入金は、1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。長期借入金の時価は、元利金の合計額
          を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
        デリバティブ取引
         注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
         なお、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
        2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                     (単位:千円)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                 区分
                              (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
          非上場株式                            500,497                 500,497
           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投
          資有価証券      その他有価証券」には含めておりません。
        3 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(2018年3月31日)
                                    1年超         5年超
                           1年以内                          10年超
                                    5年以内         10年以内
                           (千円)                          (千円)
                                    (千円)         (千円)
          現金及び預金                  16,120,775             ―         ―         ―
          受取手形及び売掛金                  5,218,868             ―         ―         ―

          電子記録債権                    17,073           ―         ―         ―

                合計            21,356,717             ―         ―         ―

          当連結会計年度(2019年3月31日)

                                    1年超         5年超
                           1年以内                          10年超
                                    5年以内         10年以内
                           (千円)                          (千円)
                                    (千円)         (千円)
          現金及び預金                  15,747,449             ―         ―         ―
          受取手形及び売掛金                  4,751,840             ―         ―         ―

          電子記録債権                    47,467           ―         ―         ―

                合計            20,546,757             ―         ―         ―

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        4 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
          前連結会計年度(2018年3月31日)
                            1年超       2年超       3年超       4年超
                                                      5年超
                     1年以内
                            2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                      (千円)
                                                      (千円)
                            (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
          短期借入金           6,450,000           ―       ―       ―       ―       ―
          長期借入金            578,586       492,039       388,468       295,749       220,124       165,454

              合計        7,028,586        492,039       388,468       295,749       220,124       165,454

          当連結会計年度(2019年3月31日)

                            1年超       2年超       3年超       4年超
                                                      5年超
                     1年以内
                            2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                      (千円)
                                                      (千円)
                            (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
          短期借入金           5,240,000           ―       ―       ―       ―       ―
          長期借入金            490,222       388,468       295,749       220,124       101,784       63,670

              合計        5,730,222        388,468       295,749       220,124       101,784       63,670

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      (有価証券関係)
       前連結会計年度(2018年3月31日)
     1 その他有価証券(2018年3月31日現在)
                       連結貸借対照表計上額                取得原価              差額
            区分
                          (千円)             (千円)             (千円)
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
     (1)  株式
                              416,093             192,143             223,949
     (2)  債券                          ―             ―             ―
     (3)  その他
                                 ―             ―             ―
            小計                  416,093             192,143             223,949
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
     (1)  株式
                                 ―             ―             ―
     (2)  債券
                                 ―             ―             ―
     (3)  その他
                                 ―             ―             ―
            小計                     ―             ―             ―
            合計                  416,093             192,143             223,949
     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額500,497千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
        困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
     2 当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

        該当事項はありません。
     3 減損処理を行った有価証券

        該当事項はありません。
        なお、減損処理にあたっては、年度末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理
       を行い、30~50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められる額について減損処理を行っ
       ております。
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       当連結会計年度(2019年3月31日)
     1 その他有価証券(2019年3月31日現在)
                       連結貸借対照表計上額                取得原価              差額
            区分
                          (千円)             (千円)             (千円)
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
     (1)  株式
                              278,465             192,143             86,321
     (2)  債券
                                 ―             ―             ―
     (3)  その他
                                 ―             ―             ―
            小計                  278,465             192,143             86,321
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
     (1)  株式
                                 ―             ―             ―
     (2)  債券
                                 ―             ―             ―
     (3)  その他
                                 ―             ―             ―
            小計                     ―             ―             ―
            合計                  278,465             192,143             86,321
     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額500,497千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
        困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
     2 当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

        該当事項はありません。
     3 減損処理を行った有価証券

        該当事項はありません。
        なお、減損処理にあたっては、年度末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理
       を行い、30~50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められる額について減損処理を行っ
       ております。
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      (デリバティブ取引関係)
       ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
        通貨関連
         前連結会計年度(2018年3月31日)
                        契約額等                   時価        評価損益
                                契約額等のうち
       区分        種類
                                1年超(千円)
                        (千円)                  (千円)         (千円)
           通貨オプション取引
            売建プット
             米ドル              2,058,105             ―     △49,391         △49,391
       市場取
            買建コール
       引以外
             米ドル              2,058,105             ―     △13,830         △13,830
       の取引
           為替予約取引
            買建
             米ドル              1,094,015             ―     △29,468         △29,468
             合計             5,210,225             ―     △92,691         △92,691
     (注)時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
         当連結会計年度(2019年3月31日)

                        契約額等                   時価        評価損益
                                契約額等のうち
       区分        種類
                                1年超(千円)
                        (千円)                  (千円)         (千円)
           通貨オプション取引
            売建プット
             米ドル              5,934,000             ―      53,171         53,171
       市場取
            買建コール
       引以外
             米ドル              5,934,000             ―      41,495         41,495
       の取引
           為替予約取引
            買建
             米ドル               529,500            ―      23,836         23,836
             合計            12,397,500              ―      118,503         118,503
     (注)時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
      (退職給付関係)

        当社グループには退職給付制度がないため、該当事項はありません。
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      (税効果会計関係)
     1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
        繰延税金資産
         税務上の繰越欠損金(注)2                          382,308千円             539,528千円
         減損損失累計額                          335,890千円             316,992千円
         減価償却超過額                           9,738千円             6,384千円
         資産除去債務                           60,669千円             73,297千円
         役員退職慰労引当金                           81,284千円             81,077千円
         未払事業税                           63,257千円             78,943千円
         投資等評価損                          104,208千円             104,208千円
         返品調整引当金                           16,890千円              7,210千円
         貸倒引当金                           24,038千円             16,265千円
         商品評価損                           22,906千円             23,442千円
         その他                          161,478千円             145,943千円
        繰延税金資産小計
                                  1,262,671千円             1,393,292千円
                                      ― 千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                                      △539,528千円
                                      ― 千円
                                               △433,298千円
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計(注)1                          △833,017千円             △972,827千円
        繰延税金資産合計                           429,653千円             420,465千円
        繰延税金負債

         資産除去債務資産計上額                            △30千円            △6,437千円
         特別償却準備金認容額                          △24,528千円             △12,264千円
                                   △68,528千円             △26,414千円
         その他有価証券評価差額金
        繰延税金負債合計                           △93,086千円             △45,115千円
        繰延税金資産の純額                           336,567千円             375,350千円
     (注)   1 評価性引当額が139,809千円増加しております。この増加の主な内容は、株式会社タイヤワールド館ベス

          ト、株式会社バイクブロス等の連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を157,220千円
          追加的に認識したことに伴うものであります。
        2 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         当連結会計年度(2019年3月31日)
                       1年超      2年超      3年超      4年超
                1年以内                               5年超        合計
                      2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
        税務上の繰越
                           ―            ―
                36,475千円             769千円           20,167千円       482,115千円       539,528千円
        欠損金(a)
                           ―            ―
        評価性引当額       △36,475千円             △769千円           △20,167千円       △482,115千円       △539,528千円
                     ―      ―      ―      ―       ―       ―       ―
        繰延税金資産
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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     2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
       なった主要な項目別の内訳
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
        法定実効税率
                                     30.7%              30.5%
        (調   整)
        のれん償却                             9.4              3.1
        住民税均等割等                             3.5              1.3
        交際費等永久に損金算入されない項目                             1.9              0.3
        繰越欠損金                             8.7              2.9
        減損損失                             19.6               0.3
        貸倒引当金                             0.1             △0.1
        法人税額の特別控除税額                            △0.3              △0.2
        連結子会社との適用税率の差異                            △0.6               0.6
        税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                              ―            △0.4
                                     1.1             △0.6
        その他
        税効果適用後の法人税等の負担率                             74.1              37.7
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      (企業結合等関係)
      事業分離
      (1)事業分離の概要
        ①  分離先企業の名称
          株式会社マーケットエンタープライズ
        ②  分離した事業の内容
          リサイクル総合情報サイト「おいくら」の企画・運営
        ③  事業分離を行った主な理由
          当社では、2009年10月より生活関連情報セグメントにおいて、リサイクル総合情報サイト「おいくら」を運
         営してまいりましたが、この度、自動車関連情報セグメントに経営資源を集中し、中長期の持続的な成長に向
         けた施策を強化していくことを決定いたしました。このため、当該事業については、ネット型リユース事業を
         手掛ける株式会社マーケットエンタープライズが承継することとなりましたので、本会社分割を行ったもので
         あります。
        ④  事業分離日
          2019年2月1日
        ⑤  法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
          当社を分割会社とし、株式会社マーケットエンタープライズを承継会社とする簡易吸収分割であり、当社は
         本会社分割の対価として、株式会社マーケットエンタープライズより金銭75,000千円を受領いたしました。
      (2)実施した会計処理の概要

        ①  移転損益の金額
          事業分離における移転利益   75,072千円
        ②  移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
                      14,452千円
           流動資産
           固定資産            4,749千円
           資産合計            19,201千円
           流動負債            19,273千円
           負債合計            19,273千円
        ③  会計処理
          移転したリユース事業に関する投資は精算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財
         の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を事業分離における移転利益として特別利益に計上し
         ております。
      (3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

         生活関連情報
      (4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

                    146,275千円
          売上高
          営業利益            24,006千円
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      (資産除去債務関係)
       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       (1)当該資産除去債務の概要
          屋外広告看板、事務所等の不動産賃借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2)当該資産除去債務の金額の算定方法

          使用可能見込期間を法定耐用年数とし、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資
          産除去債務の金額を算定しております。
       (3)当該資産除去債務の総額の増減

                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
           期首残高                             186,007千円             196,065千円
                                          ― 千円
           有形固定資産の取得に伴う増加額                                          22,507千円
           時の経過による調整額                              1,445千円             1,456千円
                                                       ― 千円
           資産除去債務の履行による減少額                             △4,387千円
           その他増減額(△は減少)                             13,000千円             19,505千円
           期末残高                             196,065千円             239,535千円
      (賃貸等不動産関係)

       当社グループでは、愛知県その他の地域において、賃貸用のオフィスビル及び賃貸住宅を有しております。
       2018年3月期における当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は77,245千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売
      上原価に計上)、固定資産売却益は113,802千円(特別利益に計上)であります。
       2019年3月期における当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は95,232千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売
      上原価に計上)、固定資産売却益は46,157千円(特別利益に計上)であります。
       また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                                                     (単位:千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                 (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                   至 2019年3月31日)
                  期首残高                   3,161,228                 2,641,793
     連結貸借対照表計上額              期中増減額                   △519,435                 △225,703
                  期末残高                   2,641,793                 2,416,089
     期末時価                                2,700,761                 2,331,608
     (注)   1 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
        2 期中増減額のうち、前連結会計年度ならびに当連結会計年度の主な減少は、不動産の売却であります。
        3 期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を
          行ったものを含む。)であります。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     1   報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは、主に自動車ならびに生活に関連する情報を収集・整理・分類し、有用な情報コンテンツに加工
      した上で、当社グループのメディアを通じて消費者ならびに法人企業の皆様に提供するとともに、法人企業の事業
      運営を支援する関連サービスの提供を行っております。従って、当社グループはこの情報コンテンツを基にセグメ
      ントが構成されており、「自動車関連情報」、「生活関連情報」、「不動産」及び「その他」の4つを報告セグメ
      ントとしております。なお、各報告セグメントに含まれる主要品目は、以下のとおりであります。
        報告セグメント                          主要品目等

                  クルマ・ポータルサイト「グーネット」
                  クルマ情報誌「グー」、輸入車情報誌「グーワールド」
                  バイク情報誌「グーバイク」、クルマパーツ情報誌「グーパーツ」
                  グーネットのバックグラウンドシステム「MOTOR                       GATE」
                  カーメンテナンス専門サイト「グーピット」
                  中古車オークション相場情報誌「オークション情報」
                  中古車データ検索システム「DataLine」
        自動車関連情報
                  新車ディーラー向け営業支援ツール「DataLine                      SalesGuide」
                  バイク専門ポータルサイト「BikeBros.」
                  自動車整備業鈑金統合システム「RacroS」                    、 「月刊ボデーショップレポート」
                  自動車鈑金塗装見積りシステム「モレノン                    NEXT」
                  自動車整備業マネジメントシステム「SuperATOM3                       NEXT」、「PIT3        NEXT」
                  中古車輸出事業
                  タイヤ・ホイール等の販売
                  介護の総合検索サイト「オアシスナビ×ハートぺージ」
                  介護・医療・福祉の求人転職サイト「介護求人ナビ」
                  看護師専門求人サイト「ナースエージェント」
                  看護師・介護士の派遣転職支援サービス「Medical                        Cubic」
        生活関連情報
                  介護サービス事業者ガイドブック「ハートページ」
                  福祉用具レンタルサービス・販売
                  趣味・資格の情報検索サイト「グースクール」
                  不動産情報誌「グーホーム」、不動産情報サイト「グーホーム」
        不動産          賃貸等不動産の保全・管理
                  BPO(ビジネスプロセスアウトソーシング)
                  太陽光発電
        その他          ソフトウエア開発・販売等
                  人材派遣事業
                  農業事業
     2   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
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     3   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                             報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                                調整額
                                                       計上額
                                                (注)1
                   自動車      生活
                                                       (注)2
                              不動産      その他       計
                  関連情報      関連情報
     売上高
      外部顧客への売上高             56,100,813      4,370,810      213,784     1,426,553      62,111,962           ―   62,111,962

      セグメント間の内部

                    10,598        ―   238,212      550,821      799,633      △ 799,633         ―
      売上高又は振替高
          計        56,111,412      4,370,810      451,997     1,977,375      62,911,595       △ 799,633     62,111,962

     セグメント利益

                  4,933,621      370,346      170,619     △ 71,717     5,402,869      △ 1,728,267       3,674,602
     又は損失(△)
     セグメント資産             27,673,903      2,684,252      3,183,261      1,228,722      34,770,140       9,623,364      44,393,504

     その他の項目

      減価償却費               771,118      77,632      84,668      74,282     1,007,701        80,327     1,088,028

      有形固定資産及び

                  2,071,535       61,665      5,135      6,184     2,144,520        40,249     2,184,770
      無形固定資産の増加額
     (注)   1 調整額は以下のとおりであります。
        (1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,728,267千円には、セグメント間取引消去△12,429千円、各報
          告セグメントに配分していない全社費用△1,715,837千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグ
          メントに帰属しない一般管理費であります。
        (2) セグメント資産の調整額9,623,364千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社
          資産は、主に親会社の余剰運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券及び出資金)等であ
          ります。
        (3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額40,249千円は、主に本社設備に係る資本的支出でありま
          す。
        2 セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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       当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                             報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                                調整額
                                                       計上額
                                                (注)1
                   自動車      生活
                                                       (注)2
                              不動産      その他       計
                  関連情報      関連情報
     売上高
      外部顧客への売上高             56,167,779      4,335,018      195,339     1,553,030      62,251,166           ―   62,251,166

      セグメント間の内部

                    4,511       ―   238,474      690,537      933,523      △ 933,523         ―
      売上高又は振替高
          計        56,172,290      4,335,018      433,813     2,243,568      63,184,690       △ 933,523     62,251,166

     セグメント利益

                  5,758,636      249,542      193,304      57,219     6,258,703      △ 1,693,486       4,565,217
     セグメント資産             26,467,216      2,694,370      2,510,627      1,402,861      33,075,075       10,804,661       43,879,737

     その他の項目

      減価償却費               665,209      71,638      70,206      61,673      868,728       47,397      916,125

      有形固定資産及び

                  1,436,474       87,278      5,307     136,635      1,665,695        63,152     1,728,848
      無形固定資産の増加額
     (注)   1 調整額は以下のとおりであります。
        (1) セグメント利益の調整額△1,693,486千円には、セグメント間取引消去△9,079千円、各報告セグメントに
          配分していない全社費用△1,684,406千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属し
          ない一般管理費であります。
        (2) セグメント資産の調整額10,804,661千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全
          社資産は、主に親会社の余剰運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券及び出資金)等で
          あります。
        (3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額63,152千円は、各報告セグメントに配分していないソフ
          トウエア等に係る資本的支出であります。
        2 セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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      【関連情報】
       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
     1   製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2   地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                                     (単位:千円)
            日本                  海外                  合計
                 55,663,569                   6,448,393                  62,111,962
     (注)   1 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
        2 海外売上高につきましては、主に中古車輸出事業におけるアジア諸国向けの売上であります。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
       省略しております。
     3   主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
       ん。
       当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

     1   製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2   地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
       省略しております。
     3   主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
       ん。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                調整額       合計
                  自動車      生活
                              不動産      その他       計
                  関連情報      関連情報
     減損損失             1,346,475       13,757        ―   336,091     1,696,324           ―  1,696,324

       当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

        該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                調整額       合計
                  自動車      生活
                              不動産      その他       計
                  関連情報      関連情報
     当期償却額              504,372      110,982         ―   16,991      632,346          ―   632,346

     当期末残高             1,669,183       560,718         ―   58,898     2,288,800           ―  2,288,800

       当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                調整額       合計
                  自動車      生活
                              不動産      その他       計
                  関連情報      関連情報
     当期償却額              333,836      85,777        ―   17,986      437,600          ―   437,600

     当期末残高             1,335,346       474,940         ―   40,912     1,851,199           ―  1,851,199

      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

        該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
     1 関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)ならびに当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 
       2019年3月31日)
        該当事項はありません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)ならびに当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 
       2019年3月31日)
        該当事項はありません。
     2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)ならびに当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 
       2019年3月31日)
        該当事項はありません。
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      (1株当たり情報)
                             前連結会計年度                  当連結会計年度

                           (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                            至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
      1株当たり純資産額                             1,293円62銭                  1,395円69銭

      1株当たり当期純利益                               25円89銭                 157円51銭

     (注)   1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        2 1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                                   至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
        親会社株主に帰属する当期純利益                     (千円)              519,303            3,159,351

        普通株主に帰属しない金額                     (千円)                 ―             ―

        普通株式に係る親会社株主に帰属する

                            (千円)              519,303            3,159,351
        当期純利益
        普通株式の期中平均株式数                     (千株)               20,058             20,058

        3 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度末             当連結会計年度末
                                   (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
        純資産の部の合計額                     (千円)             25,977,283             28,029,546

        純資産の部の合計額から控除する金額                     (千円)               29,248             34,061

        (うち非支配株主持分)                     (千円)              (29,248)             (34,061)

        普通株式に係る期末の純資産額                     (千円)             25,948,034             27,995,485

        普通株式の発行済株式数                     (千株)               20,940             20,940

        普通株式の自己株式数                     (千株)                881             881

        1株当たり純資産額の算定に用いられ

                            (千株)               20,058             20,058
        た期末の普通株式の数
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      (重要な後発事象)
      (連結子会社の吸収合併)
        当社は、2019年1月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社バイクブロスを吸収合併
       することを決議し、2019年4月1日付で吸収合併いたしました。
       (1)取引の概要
        ①  結合当事企業の名称及び事業の内容
          結合当事企業の名称            株式会社バイクブロス
          事業の内容            バイク専門誌の発行、バイク専門サイトの開発・運営ならびに
                      バイクパーツ・用品の通販等
        ②  企業結合日
          2019年4月1日
        ③  企業結合の法的形式
          当社を存続会社とし、株式会社バイクブロスを消滅会社とする吸収合併方式
        ④  結合後企業の名称
          株式会社プロトコーポレーション
        ⑤  その他取引の概要に関する事項
          株式会社バイクブロスは、バイク専門誌の発行、バイク専門サイトの開発・運営ならびにバイクパーツ・用
         品の通販等を手掛けるなど、バイク分野で専門性の高いサービスを提供してまいりました。しかしながら、経
         営環境が大きく変動する中、同社の業績は厳しい状況で推移しており、今後の収益改善も困難であると判断し
         たことから、この度、当社のグーバイク事業とシナジーが見込まれる事業(バイク専門サイトの開発・運営)
         を除いた同社の不採算事業を停止の上、同社を吸収合併することといたしました。
          この吸収合併により経営資源を集約し、グループ経営の効率化、コスト低減を実現することで、更なる収益
         力の向上を目指します。
       (2)実施する会計処理の概要

         「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事
        業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支
        配下の取引として会計処理を行っております。
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      (株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
        当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議
       いたしました。
       (1)株式分割の目的
         株式分割を行い、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆
        様により投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
       (2)株式分割の概要

        ①  分割の方法
          2019年6月30日(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年6月28日)を基準日として、同
         日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いた
         します。
        ②  分割により増加する株式数
          株式分割前の発行済株式総数                   20,940,000株
          今回の分割により増加する株式数                   20,940,000株
          株式分割後の発行済株式総数                   41,880,000株
          株式分割後の発行可能株式総数                  123,600,000株
        ③  分割の日程
          基準日公告日            2019年6月5日(水)
          基準日(※)            2019年6月30日(日)
          効力発生日            2019年7月1日(月)
          ※基準日当日は株主名簿管理人の休業日であるため、実質的には2019年6月28日となります。
        ④  1株当たり情報に及ぼす影響
          前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における(1株当たり情報)の各数値はそ
         れぞれ次のとおりであります。
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                            至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
          1株当たり純資産額                          646円81銭                  697円85銭
          1株当たり当期純利益                           12円94銭                  78円75銭

          (注) 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       (3)株式分割に伴う定款の一部変更

        ①  定款変更の理由
          今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、当社定款第5条の発行可能株式総数を分割
         比率に合わせて変更いたします。
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        ②  定款変更の内容
          変更の内容は以下のとおりであります。
                                         (下線は修正箇所を示しております。)
                    現行定款                        変更後定款
          (発行可能株式総数)                         (発行可能株式総数)
           第5条 当会社の発行可能株式総数は、                         第5条 当会社の発行可能株式総数は、
               6,180万    株とする。                     12,360万    株とする。
        ③  定款変更の日程
          取締役会決議日            2019年5月14日
          効力発生日            2019年7月1日
       (4)その他

        ①  資本金の額の変更
          今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はございません。
        ②  配当について
          上記の株式分割は、2019年7月1日を効力発生日としておりますので、2019年3月31日を基準日とする2019
         年3月期の期末配当金は、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。
      (譲渡制限付株式報酬制度の導入)

        当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
       (以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年6月26日開催の第41期定時株主総会
       (以下「本株主総会」という。)に付議することといたしました。
       (1)本制度の導入の目的等
        ①  本制度の導入目的
          本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の
         持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的と
         した制度です。
        ②  本制度の導入条件
          当社の取締役の報酬額は、2000年6月28日開催の第22期定時株主総会において、年額1,000百万円以内とご
         承認をいただいております。
          本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)
         を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき
         株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報
         酬債権の総額は、上記既定の報酬枠の内枠として、年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人
         分給与を含みません。)といたします。今回ご承認をいただく当該譲渡制限付株式の付与のための報酬額と合
         わせた取締役の報酬額は、現行の報酬額と同じ年額1,000百万円以内となります。
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       (2)本制度の概要
         対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
        の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
         本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上記の通り、年額300百万円以内(ただ
        し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及
        び配分については、取締役会において決定いたします。
         本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年150,000株以内(ただし、本株主総会の
        決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みま
        す。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必
        要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。なお、当社は2019年5月14日開催の取締役会において、
        2019年6月30日を基準日、2019年7月1日を効力発生日として、当社普通株式について1株につき2株の割合
        で分割する株式分割を行うことを決議しており、これにより、当該総数は年300,000株以内に調整される予定で
        す。
         また、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普
        通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通
        株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
         また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡
        制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」とい
        う。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じ
        た場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されること
        を条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
        う、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
         なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社子会社の取締役に対しても、対象取締役に対するものと

        同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定で
        す。
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      (固定資産の譲渡)
        当社及び連結子会社である株式会社プロトリオスは、下記のとおり固定資産の譲渡を決議し、2019年6月27日
       付で売買契約を締結いたしました。
       (1)譲渡の理由
          当社グループは、中期的な経営目標として、「利益率の改善」及び「資本効率の向上」を掲げており、2022
         年3月期でのROE12%以上の実現を目指しております。中期経営目標の実現に向け、さらなる財務体質改善を
         目的として、本件固定資産の譲渡を決定いたしました。
       (2)譲渡資産の内容

           会社名           事業所名(所在地)                     資産の概要             現況

                 東京本社                     土地     合計  261.09㎡

         提出会社                                             本社施設
                  (東京都文京区本郷二丁目22番2号)                     建物     合計 1,320.42㎡
                 IT本部                     借地権(土地)合計  157.16㎡

         提出会社                                             本社施設
                  (東京都文京区本郷二丁目15番15号)                     建物     合計  847.66㎡
                 プロト本郷第2ビル                     土地     合計  340.49㎡

         提出会社                                             事業用賃貸
                  (東京都文京区本郷二丁目6番6号)                     建物     合計 1,309.18㎡
                                      土地     合計  109.31㎡

                 本郷立体駐車場
         提出会社                                             本社駐車場
                                      建物     合計              41.79㎡
                  (東京都文京区本郷二丁目305番17号)
         株式会社        本社                     土地     合計  296.09㎡

                                                      本社設備
         プロトリオス         (大阪市中央区瓦町一丁目27番地)                     建物     合計 1,541.04㎡
        (注)上記の資産における譲渡価額の総額は約3,823,731千円、帳簿価額の総額は約1,916,195千円及び本件に係
           る売却諸経費を控除した譲渡益は約1,809,181千円であります。
       (3)譲渡先の概要

          譲渡先は国内事業法人3社でありますが、先方の意向により詳細につきましては開示を控えさせていただき
         ます。なお、譲渡先と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者等として特記すべき事項
         はございません。また、譲渡先は反社会的勢力と一切関係がないことを確認しております。
       (4)譲渡の日程

                             提出会社               株式会社プロトリオス
         取締役会決議日                  2019年6月26日                   2019年6月26日
         契約締結日                  2019年6月27日                   2019年6月27日
         物件引渡日(予定)                  2019年9月27日                   2019年9月30日
       (5)当該事象の連結損益に与える影響額

          当該固定資産の譲渡に伴い、翌連結会計年度において、固定資産売却益1,809,181千円(概算)を特別利益
         として計上する見込みであります。
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       ⑤  【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高          平均利率
           区分                                         返済期限
                        (千円)         (千円)          (%)
     短期借入金                    6,450,000         5,240,000            0.26        ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                     578,586         490,222           0.51        ―

     1年以内に返済予定のリース債務                      51,903         69,201          1.22        ―

     長期借入金(1年以内に返済予定
                         1,561,834         1,069,795            0.48    2020年~2025年
     のものを除く。)
     リース債務(1年以内に返済予定
                          198,721         203,337           1.24    2020年~2023年
     のものを除く。)
     その他有利子負債                        ―         ―         ―      ―
           合計              8,841,044         7,072,556             ―      ―

     (注)   1 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2 長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの
          返済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               388,468          295,749          220,124          101,784
          リース債務                69,452          67,848          51,498          14,538

         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
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      (2)  【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)               第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

     売上高                 (千円)      15,816,882         30,591,678         47,820,548         62,251,166

     税金等調整前

                      (千円)       1,417,924         2,430,471         4,219,505         5,065,711
     四半期(当期)純利益
     親会社株主に帰属する
                      (千円)        914,845        1,515,830         2,709,818         3,159,351
     四半期(当期)純利益
     1株当たり四半期(当期)純利益                  (円)        45.61         75.57        135.10         157.51

           (会計期間)               第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり四半期純利益                  (円)        45.61         29.96         59.53         22.41

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    2  【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
       資産の部
        流動資産
          現金及び預金                            7,579,549              8,884,924
                                      ※2  66,157            ※2  59,378
          受取手形
          電子記録債権                              13,431              39,669
                                    ※1  2,075,915            ※1  2,014,022
          売掛金
          未収入金                             550,123              706,784
          商品及び製品                              3,117              4,040
          仕掛品                              13,204               5,178
          原材料及び貯蔵品                              6,819              9,650
          前渡金                             328,392              285,913
          前払費用                             146,214              159,543
                                      ※1  24,194            ※1  31,784
          その他
                                        △ 694            △ 1,054
          貸倒引当金
          流動資産合計                            10,806,426              12,199,835
        固定資産
          有形固定資産
           建物(純額)                           2,802,483              2,638,612
           構築物(純額)                            37,953              31,332
           機械及び装置(純額)                            14,035               9,347
           車両運搬具(純額)                             6,270              7,355
           工具、器具及び備品(純額)                            21,126              16,388
           土地                           3,537,975              3,409,723
                                          ―           918,847
           建設仮勘定
           有形固定資産合計                           6,419,844              7,031,607
          無形固定資産
           借地権                            236,695              236,695
           ソフトウエア                            743,836              443,984
           電話加入権                            23,818              23,818
           水道施設利用権                              703              615
                                          ―            71,723
           ソフトウエア仮勘定
           無形固定資産合計                           1,005,053               776,835
          投資その他の資産
           投資有価証券                            916,546              778,919
           関係会社株式                           8,844,543              7,620,304
           出資金                              40              40
           関係会社長期貸付金                           2,500,000              1,245,405
           破産更生債権等                             4,898              2,697
           長期前払費用                            13,640              30,515
           繰延税金資産                            239,302              252,917
           敷金及び保証金                            90,762              89,146
           その他                              130              178
                                       △ 4,898             △ 2,697
           貸倒引当金
           投資その他の資産合計                          12,604,965              10,017,425
          固定資産合計                            20,029,863              17,825,869
        資産合計                             30,836,289              30,025,705
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
       負債の部
        流動負債
                                     ※1  287,932            ※1  277,380
          買掛金
                                    ※3  1,300,000             ※3  100,000
          短期借入金
                                      ※1  47,231            ※1  76,752
          未払金
                                    ※1  1,781,696            ※1  1,794,101
          未払費用
          未払法人税等                             802,000              766,000
          前受金                             796,682              714,486
          預り金                             201,918              195,517
          返品調整引当金                              23,011              11,588
                                       256,229              262,383
          その他
          流動負債合計                            5,496,702              4,198,209
        固定負債
          役員退職慰労引当金                             242,420              254,920
          資産除去債務                             172,532              173,861
          その他                              63,187              61,221
          固定負債合計                             478,140              490,003
        負債合計                              5,974,842              4,688,212
       純資産の部
        株主資本
          資本金                            1,824,620              1,824,620
          資本剰余金
           資本準備金                           2,011,536              2,011,536
                                         198              198
           その他資本剰余金
           資本剰余金合計                           2,011,734              2,011,734
          利益剰余金
           利益準備金                            254,155              254,155
           その他利益剰余金
             別途積立金                         17,700,000              17,700,000
                                      4,221,460              4,793,018
             繰越利益剰余金
           利益剰余金合計                          22,175,615              22,747,173
          自己株式                           △ 1,305,943             △ 1,305,943
          株主資本合計                            24,706,026              25,277,584
        評価・換算差額等
                                       155,421               59,907
          その他有価証券評価差額金
          評価・換算差額等合計                             155,421               59,907
        純資産合計                             24,861,447              25,337,492
       負債純資産合計                               30,836,289              30,025,705
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       ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                    ※1  28,312,756            ※1  29,877,022
       売上高
                                    ※1  14,194,712            ※1  14,718,512
       売上原価
       売上総利益                               14,118,043              15,158,510
        返品調整引当金戻入額
                                        24,639              23,011
                                        23,011              11,588
        返品調整引当金繰入額
       差引売上総利益                               14,119,671              15,169,933
                                   ※1 ,2  10,826,717            ※1 ,2  11,219,070
       販売費及び一般管理費
       営業利益                               3,292,953              3,950,862
       営業外収益
                                      ※1  11,438            ※1  13,931
        受取利息
                                      ※1  33,020
        受取配当金                                              10,920
        古紙売却収入                               16,915               8,765
                                        81,924              20,456
        その他
        営業外収益合計                               143,298               54,072
       営業外費用
        支払利息                                1,164              1,001
        寄付金                                 150             1,400
                                         345              293
        その他
        営業外費用合計                                1,659              2,695
       経常利益                               3,434,592              4,002,239
       特別利益
        固定資産売却益                               113,802               46,157
                                          ―            74,845
        事業分離における移転利益
        特別利益合計                               113,802              121,002
       特別損失
        固定資産売却損                                  ―            1,242
        固定資産除却損                                1,451              5,759
                                     ※3  366,723
        減損損失                                                ―
                                    ※4  1,970,553            ※4  1,224,239
        関係会社株式評価損
        災害による損失                                  ―            2,337
        その他                               97,121               2,000
        特別損失合計                              2,435,849              1,235,578
       税引前当期純利益                               1,112,544              2,887,663
       法人税、住民税及び事業税
                                      1,149,623              1,284,682
                                      △ 142,202               28,499
       法人税等調整額
       法人税等合計                               1,007,421              1,313,181
       当期純利益                                105,123             1,574,481
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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年4月1日 至          2018年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                                    株主資本
                           資本剰余金                   利益剰余金
                                             その他利益剰余金
                 資本金
                           その他資本     資本剰余金                      利益剰余金
                      資本準備金                利益準備金
                                                 繰越利益
                            剰余金      合計                      合計
                                           別途積立金
                                                 剰余金
     当期首残高           1,824,620     2,011,536        198   2,011,734      254,155    18,200,000      4,619,264     23,073,419
     当期変動額
      剰余金の配当                                          △ 1,002,928     △ 1,002,928
      別途積立金の積立                                     2,500,000     △ 2,500,000         ―
      別途積立金の取崩                                    △ 3,000,000     3,000,000         ―
      当期純利益                                            105,123     105,123
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純額)
     当期変動額合計               ―     ―     ―     ―     ―  △ 500,000     △ 397,804     △ 897,804
     当期末残高           1,824,620     2,011,536        198   2,011,734      254,155    17,700,000      4,221,460     22,175,615
                   株主資本         評価・換算差額等

                            その他
                                      純資産合計
                                評価・換算
                 自己株式     株主資本合計      有価証券
                                差額等合計
                           評価差額金
     当期首残高          △ 1,305,778     25,603,996       143,852     143,852    25,747,848
     当期変動額
      剰余金の配当               △ 1,002,928               △ 1,002,928
      別途積立金の積立                   ―                ―
      別途積立金の取崩                   ―                ―
      当期純利益                 105,123                105,123
      自己株式の取得            △ 165     △ 165               △ 165
      株主資本以外の項目
                             11,569     11,569     11,569
      の当期変動額(純額)
     当期変動額合計             △ 165   △ 897,970      11,569     11,569    △ 886,401
     当期末残高          △ 1,305,943     24,706,026       155,421     155,421    24,861,447
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     当事業年度(自       2018年4月1日 至          2019年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                                    株主資本
                           資本剰余金                   利益剰余金
                                             その他利益剰余金
                 資本金
                           その他資本     資本剰余金                      利益剰余金
                      資本準備金                利益準備金
                                                 繰越利益
                            剰余金      合計                      合計
                                           別途積立金
                                                 剰余金
     当期首残高           1,824,620     2,011,536        198   2,011,734      254,155    17,700,000      4,221,460     22,175,615
     当期変動額
      剰余金の配当                                          △ 1,002,923     △ 1,002,923
      別途積立金の積立                                                    ―
      別途積立金の取崩                                                    ―
      当期純利益                                           1,574,481     1,574,481
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純額)
     当期変動額合計               ―     ―     ―     ―     ―     ―   571,558     571,558
     当期末残高           1,824,620     2,011,536        198   2,011,734      254,155    17,700,000      4,793,018     22,747,173
                   株主資本         評価・換算差額等

                            その他
                                      純資産合計
                                評価・換算
                 自己株式     株主資本合計      有価証券
                                差額等合計
                           評価差額金
     当期首残高          △ 1,305,943     24,706,026       155,421     155,421    24,861,447
     当期変動額
      剰余金の配当               △ 1,002,923               △ 1,002,923
      別途積立金の積立                   ―                ―
      別途積立金の取崩                   ―                ―
      当期純利益                1,574,481                1,574,481
      自己株式の取得                   ―                ―
      株主資本以外の項目
                            △ 95,513     △ 95,513     △ 95,513
      の当期変動額(純額)
     当期変動額合計               ―   571,558     △ 95,513     △ 95,513     476,044
     当期末残高          △ 1,305,943     25,277,584       59,907     59,907    25,337,492
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     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       該当事項はありません。
      (重要な会計方針)

     1 有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式 …………………               移動平均法による原価法
       その他有価証券
       ・時価のあるもの …………               決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法によ
                      り処理し、売却原価は移動平均法により算定)
       ・時価のないもの …………               移動平均法による原価法
     2 たな卸資産の評価基準及び評価方法

       評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
       商      品 …………               個別法による原価法
       製      品 …………               個別法による原価法
       仕      掛    品 …………
                      個別法による原価法
       原      材    料 …………
                      個別法による原価法
       貯      蔵    品 …………          最終仕入原価法による原価法
     3 固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
        建物(建物附属設備を除く)
        a 1998年3月31日以前に取得したもの
          旧定率法
        b 1998年4月1日から2007年3月31日までに取得したもの
          旧定額法
        c 2007年4月1日以降に取得したもの
          定額法
        建物以外
        a 2007年3月31日以前に取得したもの
          旧定率法
        b 2007年4月1日以降に取得したもの
          定率法
        ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物         6~50年
         構築物        10~20年
         機械及び装置     10年
         車両運搬具      5~6年
         工具、器具及び備品  3~20年
        取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間均等償却によっております。
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      (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法
        なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっておりま
        す。
     4 引当金の計上基準
      (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  返品調整引当金
        返品による損失に備えるため、売上高に対する過去の返品率に基づき、返品損失見込額を計上しております。
      (3)  役員退職慰労引当金
        役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく事業年度末要支給額を計上しております。
     5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      (1)  消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (表示方法の変更)

     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当事業年度の期首か
     ら適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更
     いたしました。
      この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」64,392千円は、「投資その他の資
     産」の「繰延税金資産」239,302千円に含めて表示しております。
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      (貸借対照表関係)
      ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                             前事業年度                 当事業年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
       短期金銭債権                        19,000千円                 15,510千円
       短期金銭債務                       484,184千円                 510,928千円
      ※2 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

       なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
                             前事業年度                 当事業年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
       受取手形                        15,087千円                 15,667千円
      ※3 当座貸越契約

       当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基
     づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度

                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
       当座貸越極度額                      2,000,000千円                 2,000,000千円
       借入実行残高                      1,300,000千円                  100,000千円
       差引額                       700,000千円                1,900,000千円
      (損益計算書関係)

      ※1 関係会社との取引高
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        営業取引による取引高
         売上高                     1,069,521千円                 1,556,477千円
         仕入高                     3,538,461千円                 3,709,600千円
         その他営業取引高                      953,794千円                1,219,855千円
        営業取引以外の取引による取引高                        30,957千円                 13,842千円
      㯿ሰŒ꥘묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潒䵎譩浞瑞ꘀ㐀㣿԰ş华譩浞瑞ꘀ㔀ㇿ԰Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰

       その割合は前事業年度52%、当事業年度49%であります。
        販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        役員報酬                       269,991    千円             264,769    千円
        給料手当及び賞与                      3,316,209     千円            3,271,232     千円
        役員退職慰労引当金繰入額                        16,500   千円              15,100   千円
        広告宣伝費                      3,058,650     千円            3,251,446     千円
        販売促進費                       860,532    千円            1,129,515     千円
        貸倒引当金繰入額                        3,550   千円              2,520   千円
        減価償却費                       134,121    千円              91,386   千円
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      ※3 減損損失
      当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
      前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
       (1)  減損損失を認識した主な資産グループ
            場所           用途           種類          減損損失
                   自動車関連事業
        東京都文京区                      ソフトウエア                30,631千円
                   (事業用資産等)
                              構築物               231,959千円
                   農業事業
        愛知県愛知郡東郷町                      機械及び装置               103,696千円
                   (事業用設備等)
                              工具、器具及び備品                 436千円
       (2)  減損損失を認識するに至った経緯
        収益性が低下した自動車関連事業の事業用資産等、農業事業の事業用設備等について、帳簿価額を減損損失と
       して特別損失に計上しております。
       (3)  減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳
        構築物                       231,959千円
        機械及び装置                       103,696千円
        工具、器具及び備品                         436千円
        ソフトウエア                        30,631千円
        合計                       366,723千円
       (4)  資産のグルーピングの方法
        当社は、資産のグルーピングに際し、主に管理会計上の区分をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位とし
       て捉え、その単位を基礎にグルーピングする方法を採用しております。
       (5)  回収可能価額の算定方法
        回収可能価額の算定にあたっては、使用価値を零として算定しております。
      当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

       該当事項はありません。
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      ※4 関係会社株式評価損
      前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
       関係会社株式評価損は、当社の連結子会社である株式会社タイヤワールド館ベスト及びPROTO                                              MALAYSIA     Sdn.
      Bhd.の株式に係るものであります。
      当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

       関係会社株式評価損は、当社の連結子会社である株式会社タイヤワールド館ベスト、株式会社バイクブロス、台
      湾寶路多股份有限公司、株式会社キングスオートの株式に係るものであります。
      (有価証券関係)

      前事業年度(2018年3月31日)
       子会社株式(貸借対照表計上額8,844,543千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
      れることから、記載しておりません。
      当事業年度(2019年3月31日)

       子会社株式(貸借対照表計上額7,620,304千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
      れることから、記載しておりません。
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      (税効果会計関係)
     1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
        繰延税金資産
         減損損失累計額                         199,212千円              177,817千円
         減価償却超過額                          3,710千円              1,529千円
         資産除去債務                         52,795千円              53,202千円
         役員退職慰労引当金                         74,177千円              78,006千円
         未払事業税                         42,019千円              40,815千円
         投資等評価損                        2,260,002千円              2,634,619千円
         返品調整引当金                          7,011千円              3,546千円
         貸倒引当金                          2,049千円              1,270千円
                                   31,506千円              27,790千円
         その他
        繰延税金資産小計
                                 2,672,483千円              3,018,595千円
                                △2,364,623千円              △2,739,241千円
        評価性引当額
        繰延税金資産合計
                                  307,860千円              279,354千円
        繰延税金負債

         資産除去債務資産計上額                           △30千円              △23千円
         その他有価証券評価差額金                        △68,528千円              △26,414千円
        繰延税金負債合計                          △68,558千円              △26,437千円
        繰延税金資産の純額                          239,302千円              252,917千円
     2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
        法定実効税率
                                     30.7%              30.5%
        (調   整)
        住民税均等割等                             4.6              1.7
        受取配当金等永久に益金算入されない項目                            △0.6              △0.0
        交際費等永久に損金算入されない項目                             2.8              0.4
        減損損失                            △1.8                ―
        関係会社株式評価損                             54.8              13.0
                                     0.1             △0.1
        その他
        税効果適用後の法人税等の負担率                             90.6              45.5
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      (企業結合等関係)
      事業分離
      (1)事業分離の概要
        ①  分離先企業の名称
          株式会社マーケットエンタープライズ
        ②  分離した事業の内容
          リサイクル総合情報サイト「おいくら」の企画・運営
        ③  事業分離を行った主な理由
          当社では、2009年10月より生活関連情報セグメントにおいて、リサイクル総合情報サイト「おいくら」を運
         営してまいりましたが、この度、自動車関連情報セグメントに経営資源を集中し、中長期の持続的な成長に向
         けた施策を強化していくことを決定いたしました。このため、当該事業については、ネット型リユース事業を
         手掛ける株式会社マーケットエンタープライズが承継することとなりましたので、本会社分割を行ったもので
         あります。
        ④  事業分離日
          2019年2月1日
        ⑤  法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
          当社を分割会社とし、株式会社マーケットエンタープライズを承継会社とする簡易吸収分割であり、当社は
         本会社分割の対価として、株式会社マーケットエンタープライズより金銭75,000千円を受領いたしました。
      (2)実施した会計処理の概要

         移転損益の金額
          事業分離における移転利益   74,845千円
         上記以外は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載し

       ているため、注記を省略しております。
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     (重要な後発事象)
      (固定資産の譲渡)
        当社は、下記のとおり固定資産の譲渡を決議し、2019年6月27日付で売買契約を締結いたしました。
       (1)譲渡の理由
          当社グループは、中期的な経営目標として、「利益率の改善」及び「資本効率の向上」を掲げており、2022
         年3月期でのROE12%以上の実現を目指しております。中期経営目標の実現に向け、さらなる財務体質改善を
         目的として、本件固定資産の譲渡を決定いたしました。
       (2)譲渡資産の内容

               事業所名(所在地)                       資産の概要                現況

         東京本社                       土地      合計  261.09㎡

                                                  本社施設
          (東京都文京区本郷二丁目22番2号)                       建物      合計 1,320.42㎡
         IT本部                       借地権(土地) 合計  157.16㎡

                                                  本社施設
          (東京都文京区本郷二丁目15番15号)                       建物      合計  847.66㎡
         プロト本郷第2ビル                       土地      合計  340.49㎡

                                                  事業用賃貸
          (東京都文京区本郷二丁目6番6号)                       建物      合計 1,309.18㎡
                                土地      合計  109.31㎡

         本郷立体駐車場
                                                  本社駐車場
                                建物      合計               41.79㎡
          (東京都文京区本郷二丁目305番17号)
        (注)上記の資産における譲渡価額の総額は約3,154,451千円、帳簿価額の総額は約1,690,231千円及び本件に係
           る売却諸経費を控除した譲渡益は約1,386,002千円であります。
       (3)譲渡先の概要

          譲渡先は国内事業法人2社でありますが、先方の意向により詳細につきましては開示を控えさせていただき
         ます。なお、譲渡先と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者等として特記すべき事項
         はございません。また、譲渡先は反社会的勢力と一切関係がないことを確認しております。
       (4)譲渡の日程

         取締役会決議日             2019年6月26日
         契約締結日             2019年6月27日
         物件引渡日             2019年9月27日(予定)
       (5)当該事象の損益に与える影響額

          当該固定資産の譲渡に伴い、翌事業年度において、固定資産売却益1,386,002千円(概算)を特別利益とし
         て計上する見込みであります。
        上記以外は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載して

       いるため、注記を省略しております。
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       ④ 【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                    (単位:千円)
      区                                               減価償却
           資産の種類        当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
      分                                               累計額
         建物           2,802,483        14,573       39,965      138,478      2,638,612       2,628,170

         構築物             37,953         ―      494      6,126      31,332      441,415

      有
         機械及び装置             14,035         ―       ―     4,687       9,347      309,077
      形
         車両運搬具             6,270       5,131         ―     4,045       7,355      22,259
      固
      定

         工具、器具及び備品             21,126       1,751        10     6,479      16,388      168,917
      資
         土地           3,537,975           ―    128,251          ―  3,409,723        336,394
      産
         建設仮勘定                ―    918,847          ―       ―    918,847          ―
             計       6,419,844        940,303       168,721       159,819      7,031,607       3,906,234

         借地権            236,695          ―       ―       ―    236,695

      無
         ソフトウエア            743,836       45,821       9,307      336,366       443,984
      形
         電話加入権             23,818         ―       ―       ―    23,818
      固
      定

         水道施設利用権               703        ―       ―      88      615
      資
         ソフトウエア仮勘定                ―    106,235       34,512         ―    71,723
      産
             計       1,005,053        152,056       43,819      336,454       776,835
     (注)   1 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
           建設仮勘定         918,847千円       タイヤワールド館ベスト本社物流センターに係る新設工事費用等
           ソフトウエア         23,970千円      グーバイクピット開発等
        2 減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。
         【引当金明細表】

                                                    (単位:千円)
            科  目          当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高
         貸倒引当金(流動)                   694        1,054          694        1,054

         貸倒引当金(固定)                  4,898         2,697         4,898         2,697

         返品調整引当金                  23,011         11,588         23,011         11,588

         役員退職慰労引当金                 242,420          15,100          2,600        254,920

      (2)  【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)  【その他】

        該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             4月1日から3月31日まで

     定時株主総会             6月中

     基準日             3月31日

                  9月30日
     剰余金の配当の基準日
                  3月31日
     1単元の株式数             100株
     単元未満株式の
     買取り・売渡し
                  (特別口座)
       取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                   三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                  (特別口座)
       株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                   三菱UFJ信託銀行株式会社
       買取・売渡手数料             無料
                  電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得な
                  い事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行うこととしております。
     公告掲載方法
                  (ホームページアドレス https://www.proto-g.co.jp/IR/library.html)
     株主に対する特典             なし
     (注) 当社定款の定めにより、当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す
        ることができません。
         (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
         (3)株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
         (4)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求する権利
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)   有価証券報告書及びその添付                  事業年度          自 2017年4月1日            2018年6月28日
        書類ならびに確認書                  (第40期)          至 2018年3月31日            東海財務局長に提出
     (2)   内部統制報告書及びその添付                                        2018年6月28日
        書類                                        東海財務局長に提出
     (3)   四半期報告書及び確認書                第41期第1四半期            自 2018年4月1日            2018年8月10日
                                    至 2018年6月30日            東海財務局長に提出
                        第41期第2四半期            自 2018年7月1日            2018年11月13日
                                    至 2018年9月30日            東海財務局長に提出
                        第41期第3四半期            自 2018年10月1日            2019年2月13日
                                    至 2018年12月31日            東海財務局長に提出
     (4)   臨時報告書               金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容                         2018年6月27日
                                                東海財務局長に提出
                       等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号
                       の2(株主総会における議決権行使の結果)の
                       規定に基づく臨時報告書であります。
     (5)   臨時報告書               金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容                         2019年1月31日
                                                東海財務局長に提出
                       等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号
                       (特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告
                       書であります。
     (6)   臨時報告書               金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容                         2019年6月26日
                                                東海財務局長に提出
                       等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号
                       の2(株主総会における議決権行使の結果)の
                       規定に基づく臨時報告書であります。
     (7)   臨時報告書               金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内                         2019年6月26日
                                                東海財務局長に提出
                       容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12
                       号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッ
                       シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)
                       の規定に基づく臨時報告書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年6月27日

    株式会社プロトコーポレーション
     取締役会 御中
                      有限責任     あずさ監査法人
                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       岩田 国良       ㊞
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       村井 達久       ㊞
                       業務執行社員
    <財務諸表監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社プロトコーポレーションの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社プロトコーポレーション及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                            有価証券報告書
    <内部統制監査>
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プロトコーポレー
    ションの2019年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社プロトコーポレーションが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                 株式会社プロトコーポレーション(E05210)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年6月27日

    株式会社プロトコーポレーション
     取締役会 御中
                      有限責任     あずさ監査法人
                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       岩田 国良       ㊞
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       村井 達久       ㊞
                       業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社プロトコーポレーションの2018年4月1日から2019年3月31日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社プロトコーポレーションの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                112/112





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2023年2月15日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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