オイシックス・ラ・大地株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オイシックス・ラ・大地株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
オイシックス・ラ・大地株式会社(E27260)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月26日
【会社名】 オイシックス・ラ・大地株式会社
【英訳名】 Oisix ra daichi Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙島 宏平
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎一丁目11番２号
【電話番号】 03-6867-1149（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部本部長 山中 初
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎一丁目11番２号
【電話番号】 03-6867-1149（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部本部長 山中 初
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 799,890,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 586,000株
標準となる株式であります。単元株式数 100株
（注）１．2019年６月26日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
799,890,000 400,238,000
その他の者に対する割当 586,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 799,890,000 400,238,000
586,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、399,652,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,365 683 2019年７月17日（水） － 2019年７月17日（水）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額は会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約を締結し、払込期
日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに当該株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式の割当を受ける
権利は消滅いたします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
オイシックス・ラ・大地株式会社 管理本部 東京都品川区大崎一丁目11番２号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 五反田駅前支店 東京都品川区西五反田二丁目19番３号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
799,890,000 3,000,000 796,890,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、発行価額算定費用、登記費用、割当予定先等調査費用及びその他諸費用であ
ります。なお、発行価額算定機関は、当社及び各割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社青
藍アドバイザリーとなります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額796百万円については、食品流通全体サプライチェーンのネットワーク構築に向けた設備
投資に充当する予定であります。
以下の使途に充当する予定ですが、具体的な内容は未定です。詳細決定次第、四半期報告書、有価証券報告
書等にて報告いたします。
金額（百万円）
使途 支出予定時期
796
食品流通全体サプライチェーンのネットワーク構築への設備投資 2019年７月～2022年３月
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
①
名称 ヤマトホールディングス株式会社
東京都中央区銀座2-16-10
本店所在地
（有価証券報告書）
直近の有価証券報告
事業年度第154期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
書等の提出日
2019年６月21日 関東財務局長に提出
②
名称 株式会社農林漁業成長産業化支援機構
本店所在地 東京都千代田区麹町2-1 ＰＭＯ半蔵門５階
代表者の役職および
代表取締役社長 光増 安弘
氏名
資本金 17,551,000千円
事業の内容 農林漁業への投資による成長産業化
主たる出資者および
財務大臣 94.03％
その出資比率
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
① ヤマトホールディングス株式会社
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
資本関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式の数
人的関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 配送委託契約を締結しております。
（注） 当社と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日（2019年６月26日）現在のものです。
② 株式会社農林漁業成長産業化支援機構
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
資本関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式の数
人的関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
（注） 当社と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日（2019年６月26日）現在のものです。
ｃ 割当予定先の選定理由
近年のＥＣ業界においては、スマートフォンの一層の普及やＳＮＳ等を活用した販売経路の多様化が進む中で、
市場における価格・サービス競争は激しさを増しており、配送員等の人手不足を背景とした物流コストの上昇や、
大手流通における食品宅配サービス事業への参入など、取り巻く環境は依然として厳しい状況にあります。また、
一方では人材の多様化が進んだ結果、時短ニーズがより顕在化しており、手間を掛けずに手作りの食事を楽しめる
ミールキットの需要が著しく拡大しています。世界のミールキット市場は2025年までには90億ドル近くに達すると
予測されており、日本においても同様の市場成長が続くと考えられています。
このような環境の中、当社は会員制食品宅配事業において約30年の歴史を持つらでぃっしゅぼーや株式会社を
2018年２月に子会社化し、両社のシナジーを最大限に発揮するため、同年10月には合併による経営統合を行い、既
存サービスであるＯｉｓｉｘ及び大地を守る会に、らでぃっしゅぼーやを加えた３ブランドの独自性・競争優位性
の確立に取り組んでまいりました。その結果、2019年３月期の業績は売上高640億円、営業利益23億円と、前期の
売上高400億円、営業利益９億円から大幅な成長を遂げております。
一方、当該分野において今後より一層の競争優位性を獲得するためには、調達物流におけるコスト低減や、３ブ
ランド個別で運営している物流・配送機能の集約などサプライチェーン全体で課題解決・効率化を進める必要があ
ります。
割当予定先であるヤマトホールディングス株式会社（以下、「ヤマトHD」といいます）については、2017年より
ヤマトHD傘下のヤマト運輸との共同の取組みとして、生産者の受発注業務から取引先へのお届けまでをワンストッ
プで効率化するオープンプラットフォームの構築に向けた、「ベジネコプロジェクト」を開始しております。今
後、さらなる食品流通全体サプライチェーンのネットワーク構築の取組みを推進していくにあたり、両社で協議を
重ねた結果、資本提携も含めた包括的な相互協力を推進することが、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判
断し、割当予定先に選定いたしました。
また、株式会社農林漁業成長産業化支援機構（以下、「A-FIVE」といいます）につきましては、A-FIVEが標榜す
る農林漁業のさらなる発展に向けた農林漁業の事業者への出資・成長支援の方針が、当社の経営理念と近しく、ま
た、6月27日に当社の販売サイト内に開設する、独自の技術や製法を持つ国内外のスタートアップ企業や小規模の
生産者・メーカーの食材だけを集めた「クラフトマーケット」コーナーに、A-FIVEが出資・成長支援を行う農業事
業者の商品を取り扱うなど、A-FIVEの出資先及び連携している生産者の価値向上に貢献する業務連携も行ってまい
ります。このような状況の中、両社で協議を行う中で、資本面での提携関係を構築し、農業事業者支援や食品流通
サプライチェーンにおける包括的な相互協力を推進することで、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断
し、割当予定先に選定いたしました。
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新株式の発行によって調達する資金の額は合計799,890,000円（差引手取概算額の合計796,890,000円）となる予
定です。
ｄ．割り当てようとする株式の数
ヤマトHD ：当社普通株式 219,700株
A-FIVE ：当社普通株式 366,300株
ｅ．株券等の保有方針
本新株発行による当社株式の取得は、ヤマトHDおよびA-FIVEによる長期戦略的視点に立った保有方針によるもの
であり、短期的売買目的ではない旨を口頭及び書面にて確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
ヤマトHDが2019年６月21日に関東財務局長宛に提出している第154期有価証券報告書（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）に記載の財務諸表により総資産額、純資産額等の状況を把握したうえで、割当予定先に対し
資金の調達手段、保有状況と今後の見込み、及びその確実性につきそれぞれヒアリングを行い、払込みに必要な資
金の状況として問題ないと判断しております。
同様に、A-FIVEについても、第６期事業年度計算書類（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）により総資
産額、純資産額等の状況を把握したうえで、割当予定先に対し資金の調達手段、保有状況と今後の見込み、及びそ
の確実性につきそれぞれヒアリングを行い、払込みに必要な資金の状況として問題ないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、ヤマトHDが暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。）ではないこと、及び同社が特定団体等と何ら
の関係を有していないことについて、日経テレコン及び東京商工リサーチを通じて調査し、同社が東京証券取引所
に提出した2019年４月１日付「コーポレート・ガバナンス報告書 Ⅳ内部統制システム等に関する事項」に記載し
ている「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認しております。
同様に、A-FIVEについて、日経テレコン及び東京商工リサーチを通じて調査し、また同社が株式会社農林漁業成
長産業化支援機構法に基づき官民共同の出資により設立された株式会社であり、主要株主が日本国政府であること
を踏まえ、特定団体等ではないこと、及び割当予定先が特定団体等と何らの関係を有していないと判断しておりま
す。
上記の通り、割当予定先について、現時点において特定団体等の反社会的勢力ではないこと、及び何らの関係を
有していないことを確認しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
今回の第三者割当の発行価額は、2019年６月26日開催の取締役会開催日の直前営業日である2019年６月25日の直
前30営業日（2019年５月15日から2019年６月25日まで）の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終
値平均値である1,365円（円未満四捨五入）といたしました。
発行価額の算定においては、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除するために原則として一定の期間の平
均値を採用することが合理的であると考えており、直前30営業日（2019年５月15日から2019年６月25日まで）につ
いては、当社の2019年３月期の連結業績実績値と当社の2020年３月期の連結業績予想値を織り込んだかたちで形成
されていると考えられる上で、割当予定先と十分に協議した結果、当該発行価額に決定いたしました。
なお、当該発行価額1,365円は、2019年６月26日開催の取締役会開催日の直前営業日である2019年６月25日の終
値1,410円に対しては3.2％のディスカウント、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均値1,516円（円未満四捨
五入、以下同様）に対しては10.0％のディスカウント、同６ヶ月間の終値平均値1,670円に対しては18.3％のディ
スカウントであります。
また、上記発行価格については、当社監査役３名（うち社外監査役３名）から、日本証券業協会の上記指針に準
拠したものであり、上記と同様の理由により、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を
得ております。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の第三者割当により割当予定先に割り当てる株式数は586,000株（議決権5,860個相当）であり、2019年３月
31日現在の当社発行済株式数33,595,156株（総議決権数335,512個）に対して、1.74％（当社議決権総数に対し
1.75％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本第三者割当は、ヤマトHD及びA-FIVEと業務および資本面での包括的な提携関係を構築し、食品
流通全体サプライチェーンの課題解決・効率化を企図しているものであり、当社の継続的な企業価値の向上に資す
ることを踏まえ、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
5,155,200 15.37％ 5,155,200 15.10％
髙島 宏平 東京都港区
東京都品川区大崎１丁目11番２
2,708,136 8.07％ 2,708,136 7.93％
株式会社ローソン
号
株式会社リクルートホールディ 東京都中央区銀座８丁目４番17
2,648,000 7.89％ 2,648,000 7.76％
ングス 号
BNYM TREATY DTT10（常任代理
（常任代理人）東京都千代田区
1,518,800 4.53％ 1,518,800 4.45％
人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀
丸の内２丁目７番１号
行）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
1,202,100 3.58％ 1,202,100 3.52％
株式会社（信託口）
号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８番11
1,166,400 3.48％ 1,166,400 3.42％
銀行株式会社（信託口）
号
1,032,516 3.08％ 1,032,516 3.02％
藤田 和芳 東京都杉並区
東京都千代田区永田町２丁目11
1,000,000 2.98％ 1,000,000 2.93％
株式会社ＮＴＴドコモ
番１号
720,000 2.15％ 720,000 2.11％
堤 祐輔 東京都目黒区
五味 大輔 長野県松本市 700,000 2.09％ 700,000 2.05％
計 － 17,851,152 53.21％ 17,851,152 52.29％
（注）１．2019年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有
議決権数の割合」の分母となる総議決権数には、今回の第三者割当増資により増加する議決権数を加算して
おります。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）2018年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第１四半期（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月14日関東財務局長に提出
事業年度 第22期第２四半期（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月14日関東財務局長に提出
事業年度 第22期第３四半期（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2019年６月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告
書を2018年６月28日に関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2019年６月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得）に基づく臨時報告書を2019年５月７日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以降、本届出書
提出日（2019年６月26日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた
変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本届出書提出日（2019年６
月26日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
オイシックス・ラ・大地株式会社 本店
（東京都品川区大崎一丁目11番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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