イオンフィナンシャルサービス株式会社 有価証券報告書 第38期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第38期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 イオンフィナンシャルサービス株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

                                                           EDINET提出書類
                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年6月26日
      【事業年度】                    第38期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
      【会社名】                    イオンフィナンシャルサービス株式会社
      【英訳名】                    AEON   Financial     Service    Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 河原 健次
                          東京都千代田区神田錦町一丁目1番地
      【本店の所在の場所】
                          (上記は登記上の本店所在地であり、実際の本店業務は下記の連絡場所で
                          行っております。)
      【電話番号】                    03-5281-2057
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼専務執行役員  若林 秀樹
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区神田錦町三丁目22番地
      【電話番号】                    03-5281-2057
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼専務執行役員  若林 秀樹
                          株式会社東京証券取引所
      【縦覧に供する場所】
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)当連結会計年度の前4連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移
                     第34期        第35期        第36期        第37期        第38期
                   (自 2014年        (自 2015年        (自 2016年        (自 2017年        (自 2018年

                      4月1日           4月1日           4月1日           4月1日           4月1日
                    至 2015年         至 2016年         至 2017年         至 2018年         至 2019年
                      3月31日)           3月31日)           3月31日)           3月31日)           3月31日)
                      329,046        359,651        375,166        407,970        439,001

     連結経常収益          百万円
                       53,080        59,380        61,606        65,746        70,171
     連結経常利益          百万円
     親会社株主に帰属
                       30,491        35,785        39,454        38,677        39,408
               百万円
     する当期純利益
     連結包括利益          百万円        49,084        33,412        47,009        51,284        55,384
     連結純資産額          百万円       324,948        340,886        401,170        437,782        448,705

     連結総資産額          百万円      3,589,495        3,745,546        4,187,263        4,852,844        5,342,228

     1株当たり純資産
                      1,377.56        1,465.31        1,604.79        1,714.92        1,764.05
                円
     額
     1株当たり当期純
                       152.55        180.09        189.75        179.29        182.64
                円
     利益
     潜在株式調整後1
                       152.04        180.00        183.96        170.02        173.20
     株当たり当期純利           円
     益
                %        7.6        7.8        8.3        7.6        7.1
     自己資本比率
     連結自己資本利益
                %        11.2        12.7        12.4        10.8        10.5
     率
                        19.9        14.7        11.1        13.6        12.3
     連結株価収益率           倍
     営業活動による
                      161,500        △ 9,650        35,909        198,941        215,730
     キャッシュ・フ          百万円
     ロー
     投資活動による
                      △ 81,427        △ 5,782        5,357       △ 68,075       △ 194,595
     キャッシュ・フ          百万円
     ロー
     財務活動による
                      △ 34,579       △ 15,805        43,487       △ 15,237       △ 16,072
     キャッシュ・フ          百万円
     ロー
     現金及び現金同等
                      455,901        421,975        506,202        622,598        627,929
               百万円
     物の期末残高
                       14,965        17,244        17,340        18,460        19,313
     従業員数
     [外、平均臨時従           人
                      [ 8,406   ]     [ 6,888   ]     [ 7,262   ]     [ 7,235   ]     [ 7,248   ]
     業員数]
     (注)1.2013年4月1日に銀行持株会社へ移行した事に伴い、連結財務諸表における資産及び負債の分類並びに収益
          及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
        2.当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        3.  自己資本比率は、(期末純資産の部合計-期末新株予約権-期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で
          除して算出しております。
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       (2)当社の当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
                       第    34   期   第    35   期   第    36   期   第    37   期   第    38   期
             回次
            決算年月            2015年3月        2016年3月        2017年3月        2018年3月        2019年3月
                          20,931        22,740        24,635        23,035        24,703
     営業収益              百万円
                          11,624        11,203        15,418        13,658        14,170
     経常利益              百万円
                          9,204        9,585       12,290        13,420        13,740

     当期純利益              百万円
                          30,421        30,441        45,698        45,698        45,698

     資本金              百万円
                       208,499,435        208,527,801        225,510,128        225,510,128        225,510,128
     発行済株式総数                株
                         195,667        192,973        222,220        221,342        219,903
     純資産額              百万円
                         328,499        331,946        349,909        347,690        373,972
     総資産額              百万円
                          984.41        970.52       1,029.62        1,025.37        1,018.64
     1株当たり純資産額                円
                          60.00        66.00        68.00        68.00        68.00
     1株当たり配当額
     (内、1株当たり中間配                円     ( 25.00   )    ( 28.00   )    ( 29.00   )    ( 29.00   )    ( 29.00   )
      当額)
                          46.05        48.24        59.11        62.21        63.68
     1株当たり当期純利益                円
     潜在株式調整後1株当た
                          45.89        48.21        57.31        58.99        60.39
                     円
     り当期純利益
     自己資本比率                %      59.5        58.1        63.5        63.6        58.8
                     %       4.4        4.9        5.9        6.1        6.2
     自己資本利益率
                           65.9        55.1        35.5        39.3        35.4
     株価収益率                倍
                     %     130.3        136.8        115.0        109.3        106.8
     配当性向
                            115        128        134        123        176
     従業員数
                     人
     [外、平均臨時雇用者数]                       [ 8 ]      [ 13 ]       [ 6 ]       [ 5 ]      [ 12 ]
                          133.0        119.6        99.5       116.3        111.0
     株主総利回り
                     %
     (比較指標:TOPIX)                     ( 128.3   )    ( 112.0   )    ( 125.7   )    ( 142.7   )    ( 132.3   )
                          3,145        3,620        2,790        2,914        2,785
     最高株価                円
                          1,982        2,091        1,689        2,067        1,849
     最低株価                円
      (注)1.営業収益には消費税等は含まれておりません。
         2.1株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
         3.自己資本比率は、(期末純資産の部合計-期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しておりま
           す。
         4.第36期(2017年3月期)の1株当たり配当額68円は、上場20周年記念配当2円を含んでおります。
         5 . 株主総利回り及び比較指標の最近5年間の推移は以下のとおりであります。
         6 .最高   株価及び    最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるもので                           あります    。





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      2【沿革】
        年月                            事項
      1981年6月        ジャスコ㈱(現 イオン㈱)の100%子会社として日本クレジットサービス株式会社(資本金90,000
              千円)を設立し、本店を東京都千代田区におく。
      1990年1月        当社の100%子会社としてエヌ・シー・エス興産㈱(現 イオン保険サービス㈱)を設立する。
      1990年7月        香港に現地法人NIHON          CREDIT    SERVICE(ASIA)CO.,LTD.(現 AEON                  CREDIT    SERVICE(ASIA)
              CO.,LTD.)を設立する。
      1992年12月        タイに現地法人SIAM          NCS  CO.,LTD.(現 AEON          THANA   SINSAP(THAILAND)PLC.)を設立する。
      1994年8月        イオンクレジットサービス㈱と商号を変更する。
      1994年12月        店頭登録銘柄として日本証券業協会に登録する。
      1995年9月        香港の現地法人AEON          CREDIT    SERVICE(ASIA)CO.,LTD.が香港証券取引所に株式を上場する。
      1996年12月        東京証券取引所市場第二部に上場する。
      1996年12月        マレーシアに現地法人ACS            CREDIT    SERVICE(M)SDN.BHD.(現 AEON                CREDIT    SERVICE(M)
              BERHAD)を設立する。
      1998年8月        東京証券取引所市場第一部に指定される。
      1999年2月        当社の100%子会社としてエー・シー・エス・クレジットマネジメント㈱(現 エー・シー・エス債
              権管理回収㈱)を設立する。
      1999年12月        台湾に現地法人AEON          CREDIT    SERVICE(TAIWAN)CO.,LTD.を設立する。
      2000年6月        中国深圳に現地法人AEON            INFORMATION      SERVICE(SHENZHEN)CO.,LTD.を設立する。
      2001年12月        AEON   THANA   SINSAP(THAILAND)PLC.がタイ証券取引所に株式を上場する。
      2002年8月        台湾に現地法人AEON          CREDIT    CARD(TAIWAN)CO.,LTD.を設立する。
      2006年5月        インドネシアに現地法人PT.AEON               CREDIT    SERVICE    INDONESIAを設立する。
      2006年8月        中国北京に現地法人AEON            CREDIT    GUARANTEE(CHINA)CO.,LTD.を設立する。
      2007年3月        タイに現地法人ACS         SERVICING(THAILAND)CO.,LTD.を設立する。
      2007年12月        マレーシアの現地法人であるAEON                CREDIT    SERVICE(M)BERHADがマレーシア証券取引所に株式を上
              場する。
      2008年2月        子会社エヌ・シー・エス興産㈱がイオン㈱及びイオンモール㈱の保険代理店事業を統合し、イオン
              保険サービス㈱に社名変更する。
      2008年2月        フィリピンに現地法人AEON             CREDIT    TECHNOLOGY      SYSTEMS    (PHILIPPINES)       INC.(現      AEON   CREDIT
              SERVICE    SYSTEMS    (PHILIPPINES)       INC.)   を設立する。
      2008年6月        ベトナムに現地法人ACS           TRADING    VIETNAM    CO.,LTD.を設立する。
      2008年11月        香港に現地法人AEON          INSURANCE     BROKERS    (HK)   LIMITEDを設立する。
      2009年7月        イオン㈱、㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモと合弁会社イオンマーケティング㈱を設立する。
      2010年7月        MC少額短期保険㈱(現 イオン少額短期保険㈱)の株式を取得し子会社とする。
      2011年2月        子会社イオン保険サービス㈱の保有株式の全てを売却する。
      2011年3月        インドに現地法人AEON           CREDIT    SERVICE    INDIA   PRIVATE    LIMITEDを設立する。
      2011年4月        中国瀋陽に現地法人AEON            MICRO   FINANCE    (SHENYANG)      CO.,LTD.を設立する。
      2011年10月        カンボジアに現地法人AEON             MICROFINANCE       (CAMBODIA)      PRIVATE    COMPANY    LIMITED(現 AEON
              SPECIALIZED      BANK   (CAMBODIA)      PUBLIC    LIMITED    COMPANY)を設立する。
      2012年1月        東芝住宅ローンサービス㈱(現 イオン住宅ローンサービス㈱)の株式を取得し子会社とする。
      2012年6月        香港にAEON      Credit    Holdings     (Hong   Kong)   Co.,Ltd.(現 AEON          Financial     Service    (Hong   Kong)
              Co.,   Limited)を設立する。
      2013年1月        ㈱イオン銀行の株式を取得し、同行及び同行子会社のイオン保険サービス㈱を子会社とする。
      2013年4月        ㈱イオン銀行及び新イオンクレジットサービス㈱(現 イオンクレジットサービス㈱)との吸収分
              割により銀行持株会社へ移行し、イオンフィナンシャルサービス㈱に商号を変更する。
      2013年5月        東芝ファイナンス㈱(現 イオンプロダクトファイナンス㈱)の株式を取得し子会社とする。
      2015年11月        ACSリース㈱を設立する。
      2019年1月        AFSコーポレーション㈱を設立。
      2019年4月        ㈱イオン銀行等の子会社株式を吸収分割により新設のAFSコーポレーション㈱へ承継、当社が銀行持
              株会社から事業会社へ移行する組織再編を実施。
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      3【事業の内容】
        当社グループは、当社及び連結子会社32社並びに持分法適用関連会社1社で構成され、当社の親会社イオン㈱の子
       会社である総合小売業を営むイオンリテール㈱を中心とするグループと一体となり、それぞれの地域において包括信
       用購入あっせん、個別信用購入あっせん、融資、銀行業、業務代行、サービサー(債権管理・回収)等の金融サービ
       ス事業を主に行っております。その他、銀行代理業、コールセンター等の事業の拡充にも努め、各社がお客さまと直
       結した事業活動を展開しております。
        1.包括信用購入あっせん(カード業務)

          当社グループが信用調査の上承認した顧客(以下「会員」という。)に対してクレジットカードを発行し、会
         員が当社グループの加盟店でそのカードにより、商品の購入及びサービスの提供を受ける取引であり、その利用
         代金は当社グループが会員に代って加盟店に一括立替払いを行い、会員からは一回払い又はリボルビング払い等
         により回収するものであります。
        2.個別信用購入あっせん
          当社グループの加盟店が不特定の消費者に割賦販売を行う場合、当社グループが信用調査の上承認した顧客に
         対して、クレジットカードによらずその都度契約を行う取引であり、当社グループがその利用代金を顧客に代っ
         て加盟店に一括立替払いを行い、顧客からは一回払い又は分割払いにより回収するものであります。
        3.融資
         (1)カードキャッシング
           当社グループが発行するクレジットカード会員又はローンカード会員に対する融資であり、提携金融機関の
          ATM等から融資を行い、会員からは一回払い又はリボルビング払いにより回収するものであります。
         (2)各種ローン
           消費者が借入申込をした場合、当社グループが信用調査の上承認した顧客に対して直接融資を行うものであ
          り、最長180回の分割払いによって顧客より回収するローンであります。
        4.  銀行業
          銀行業を営む子会社を通じて、主に顧客からの預金等によって資金調達を行い、貸出、運用等を行うものであ
         ります。
        5.業務代行
          会員による電子マネーの利用売上代金を当社が電子マネー発行者であるバリューイシュアに代わって加盟店に
         立替払いを行い、会員がチャージした電子マネー代金を加盟店に代わってバリューイシュアに立替払いする電子
         マネー業務及び集金代行業務等を行う精算代行業務等であります。
        6.その他
          銀行代理業、サービサー、コールセンター、保険代理店等であります。
        なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事

       実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
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     [事業系統図]

       当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。
                                        主な連結子会社

             セグメント
     国内         リテール            株式会社イオン銀行
                           イオン保険サービス株式会社
               ソリューション            イオンクレジットサービス株式会社
                           イオンプロダクトファイナンス株式会社
                           イオン少額短期保険株式会社
                           イオン住宅ローンサービス株式会社
                           エー・シー・エス債権管理回収株式会社
                           ACSリース株式会社
     国際         中華圏            AEON   CREDIT    SERVICE    (ASIA)    CO.,   LTD.
                           AEON   INSURANCE     BROKERS    (HK)   LIMITED
                           AEON   INFORMATION      SERVICE    (SHENZHEN)      CO.,   LTD.
                           AEON   MICRO   FINANCE    (SHENYANG)      CO.,   LTD.
                           AEON   MICRO   FINANCE    (TIANJIN)     CO.,   LTD.
                           AEON   MICRO   FINANCE    (SHENZHEN)      CO.,   LTD.
                           AEON   CREDIT    CARD   (TAIWAN)     CO.,   LTD.
               メコン圏            AEON   THANA   SINSAP    (THAILAND)      PLC.
                           AEON   INSURANCE     SERVICE    (THAILAND)      CO.,   LTD.
                           ACS  SERVICING     (THAILAND)      CO.,   LTD.
                           ACS  TRADING    VIETNAM    CO.,   LTD.
                           AEON   SPECIALIZED      BANK   (CAMBODIA)      PLC.
                           AEON   MICROFINANCE       (MYANMAR)     CO.,   LTD.
                           AEON   LEASING    Service    (LAO)   COMPANY    LIMITED
               マレー圏            AEON   CREDIT    SERVICE    (M)  BERHAD
                           PT.  AEON   CREDIT    SERVICE    INDONESIA
                           AEON   CREDIT    SERVICE    (PHILIPPINES)       INC.
                           AEON   CREDIT    SERVICE    INDIA   PRIVATE    LIMITED
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      4【関係会社の状況】
                                              当社との関係内容

                                  議決権の所
                     資本金又は
                                  有(又は被
         名称        住所    出資金     主要な事業の内容             役員の兼
                                  所有)割合              営業上の     設備の賃
                                       任等
                     (百万円)                       資金援助             業務提携
                                  (%)              取引     貸借
                                       (人)
     (親 会 社)
                                  被所有
                                                業務委託     事務所の賃
     イオン㈱          千葉市
                                    49.9
                      220,007    純粋持株会社              2    -             -
                                                手数料     借
     (注)3.          美浜区
                                  (   2.5)
     (連結子会社)
                                                経営管理料
     エー・シー・エス          千葉市
                                                業務受託
                        600  ソリューション         99.5     -    -         -    -
     債権管理回収㈱          美浜区
                                                手数料
                                                経営管理料
                                                    事務所の転
                東京都                    100.0
                                                業務受託
     イオン少額短期保険㈱                   280  ソリューション              -    -             -
                                                    貸
                千代田区
                                  ( 10.0)
                                                手数料
                                                経営管理料
                                           資金の貸         事務所の転
     イオン住宅ローン
                東京都                    100.0
                                                業務受託
                       3,340   ソリューション              -                 -
                                           付         貸
     サービス㈱          千代田区
                                  ( 49.0)
                                                手数料
                                                経営管理料
                                                    事務所の転
     ㈱イオン銀行          東京都
                                                業務受託
                       51,250    リテール         100.0     7    -             -
                                                    貸
     (注)4.5.          江東区
                                                手数料
                                                経営管理料
                                                    事務所の転
                千葉市                    99.0
                                                業務受託
     イオン保険サービス㈱                   250  リテール              1    -             -
                                                    貸
                美浜区
                                  ( 99.0)
                                                手数料
                                                経営管理料
     イオンクレジット
                                                    事務所の転
                東京都
                                                業務受託
     サービス㈱                     ソリューション
                        500           100.0     6    -             -
                                                    貸
                千代田区
                                                手数料
     (注)4.5.
                                                経営管理料
                                           資金の貸         事務所の転
     イオンプロダクト          東京都
                                                業務受託
                          ソリューション
                       3,910            100.0     1                 -
                                           付         貸
     ファイナンス㈱          千代田区
                                                手数料
                                                経営管理料
                                           資金の貸
                                   100.0
                東京都
                                                業務受託
     ACSリース㈱                   250  ソリューション              -             -    -
                                           付
                千代田区                  ( 100.0)
                                                手数料
     AEON  CREDIT
                      269百万             52.8
                                                経営管理料
                香港           中華圏              1    -         -    -
     SERVICE(ASIA)
                      香港ドル            ( 52.8)
     CO.,LTD.(注)6.
     AEON  THANA   SINSAP
                      250百万             54.3
                                                経営管理料
                タイ           メコン圏
                                         1    -         -    -
     (THAILAND)PLC.
                     タイバーツ
                                  ( 19.2)
     (注)4.7.
     AEON  CREDIT
                      534百万
                                                経営管理料
                マレーシア     マレーシア     マレー圏         62.6     -    -         -    -
     SERVICE(M)BERHAD
                     リンギット
      (注)5.8.
     AEON  CREDIT
                                   100.0
                       22百万
                台湾           中華圏
                                        -    -    -    -    -
     SERVICE(TAIWAN)
                                   ( 7.1)
                      台湾ドル
     CO.,LTD.
     AEON  CREDIT
                      615百万             100.0
                台湾           中華圏              -    -    -    -    -
     CARD(TAIWAN)
                      台湾ドル            ( 100.0)
     CO.,LTD.
     AEON  INFORMATION
                中国        2百万            100.0
                          中華圏              -    -    -    -    -
     SERVICE(SHENZHEN)
                深圳       人民元           ( 50.0)
     CO.,LTD.
     ACS  CAPITAL
                       30百万             29.0
                                                経営管理料
                タイ           持株会社等              -    -         -    -
                     タイバーツ
     CORPORATION     LTD.                        [47.5]
     PT.AEON   CREDIT
                インドネシ     200,400百万               85.0
                                                経営管理料
                          マレー圏              -    -         -    -
                ア       ルピア
     SERVICE   INDONESIA                         ( 10.4)
                                   7/158




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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
                                              当社との関係内容
                                  議決権の所
                     資本金又は
                                  有(又は被
         名称        住所    出資金     主要な事業の内容             役員の兼
                                  所有)割合
                                                営業上の    設備の賃
                     (百万円)                  任等    資金援助             業務提携
                                  (%)              取引    貸借
                                       (人)
     ACS  SERVICING                            100.0

                      148百万
                                                経営管理料
                タイ           メコン圏              -    -         -    -
                     タイバーツ             ( 100.0)
     (THAILAND)CO.,LTD.
     AEON  CREDIT
                      300百万
                                   100.0
     SERVICE   SYSTEMS
                フィリピン     フィリピン     持株会社等               1    -    -    -    -
                                  ( 10.0)
                        ペソ
     (PHILIPPINES)      INC.
                     50,000百万
     ACS  TRADING   VIETNAM                         100.0
                                                経営管理料
                ベトナム      ベトナム    メコン圏              -    -         -    -
                                  ( 60.0)
     CO.,LTD.
                        ドン
     AEON  INSURANCE
                                   100.0
                       1百万
                香港           中華圏              -    -    -    -    -
                                  ( 100.0)
     BROKERS   (HK)  LIMITED           香港ドル
     AEON  MICRO   FINANCE                         100.0

                中国       123百万
                          中華圏
                                         -    -    -    -    -
                瀋陽      香港ドル            ( 100.0)
     (SHENYANG)CO.,LTD.
     AEON  CREDIT   SERVICE

                                   100.0
                     2,500百万
                インド           マレー圏
                                         -    -    -    -    -
                       ルピー            ( 7.3)
     INDIA   PRIVATE   LIMITED
     AEON  SPECIALIZED     BANK
                                   100.0
                       20百万
                                                経営管理料
     (CAMBODIA)     PUBLIC     カンボジア           メコン圏               1    -         -    -
                                  ( 50.0)
                       米ドル
     LIMITED   COMPANY
     AEON  Financial    Service
                                                    事務所の転
     (Hong   Kong)
                      740百万
                                                経営管理料
                香港           持株会社等         100.0      1    -             -
                                                    貸
                       人民元
     Co.,Limited.
     (注)5.
     AEON  Micro   Finance
                                   100.0
                中国       100百万
                          中華圏              -    -    -    -    -
                                  ( 100.0)
     (Tianjin)    Co.,Ltd.      天津       人民元
     AEON  Leasing   Service

                                   100.0
                     28,000百万
                ラオス           メコン圏              -    -    -    -    -
     (Lao)   Company   Limited           キープ           ( 100.0)
                      390百万
     AEON  CREDIT   SERVICE
                                    78.9
                                                経営管理料
                フィリピン     フィリピン     マレー圏
                                         -    -         -    -
                                   ( 5.3)
     (PHILIPPINES)      INC.
                        ペソ
     AEON  Microfinance
                                   100.0
                     8,259百万
                                                経営管理料
                ミャンマー           メコン圏              -    -         -    -
     (Myanmar)    Co.,Ltd.            チャット            ( 100.0)
     AEON  Insurance    Service                       100.0

                      100百万
                                                経営管理料
                タイ           メコン圏              -    -         -    -
                                  ( 100.0)
                     タイバーツ
     (Thailand)CO.,LTD.
     AEON  Micro   Finance                         100.0

                中国       150百万
                          中華圏              -    -    -    -    -
                                  ( 100.0)
                深圳       人民元
     (Shenzhen)Co.,Ltd.
     ATS  Rabbit   Special
                       0百万             48.7
     Purpose   Vehicle
                タイ           メコン圏
                                         -    -    -    -    -
                     タイバーツ
                                  ( 48.7)
     Company   Limited
     Horizon   Master   Trust
                香港         -  中華圏         -     -    -    -    -    -
     (AEON   2006-1)
     (持分法適用関連会社)

     FUJITSU   CREDIT
                中国       20百万
     SERVICE   SYSTEMS
                          持株会社等         49.0     -    -    -    -    -
                天津       人民元
     (TIANJIN)    CO.,LTD.
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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
      (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         2.「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の( )は、内書で間接所有(又は被所有)割合、[ ]は、外書
           で緊密な    者又は同意している者          の所有割合であります。
         3.イオン㈱は有価証券報告書の提出会社であります。
         4.株式会社イオン銀行、イオンクレジットサービス株式会社及びAEON                                  THANA   SINSAP(THAILAND)PLC.は、経
           常収益(連結会社間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えておりま
           す。各社の主要な損益情報等は次のとおりであります。
         (1)株式会社イオン銀行
                            2019年3月期
          経常収益 (百万円)                         184,039
          経常利益 (百万円)                          13,444
          当期純利益(百万円)                          9,904
          純資産額 (百万円)                         281,866
          総資産額 (百万円)                        4,084,979
         (2)イオンクレジットサービス株式会社

                            2019年3月期
          営業収益 (百万円)                         153,764
          経常利益 (百万円)                          17,158
          当期純利益(百万円)                          11,602
          純資産額 (百万円)                          74,409
          総資産額 (百万円)                         513,415
         (3)AEON      THANA   SINSAP(THAILAND)PLC.

                            2019年2月期
          営業収益 (百万円)                          66,446
          経常利益 (百万円)                          14,415
          当期純利益(百万円)                          11,757
          純資産額 (百万円)                          61,627
          総資産額 (百万円)                         292,346
         5.特定子会社に該当しております。

         6.AEON     CREDIT    SERVICE(ASIA)CO.,LTD.は、香港証券取引所に上場しております。
         7.AEON     THANA   SINSAP(THAILAND)PLC.は、タイ証券取引所に上場しております。
         8.AEON     CREDIT    SERVICE(M)BERHADは、マレーシア証券取引所に上場しております。
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                                                            有価証券報告書
      5【従業員の状況】
       (1)連結会社における従業員数
                                                 (2019年3月31日現在)
                                     国際(中華圏・
                            国内・
     セグメントの名称          国内・リテール                                その他        合計
                                   メコン圏・マレー圏)
                          ソリューション
                    2,234          2,031           14,738         310      19,313
      従業員数(人)
                    [ 1,211   ]       [ 4,165   ]        [ 1,859   ]      [ 13 ]    [ 7,248   ]
      (注)1.国際に属する所在地の内訳は次のとおりであります。
           中国、香港、タイ、マレーシア、台湾、インドネシア、ベトナム、フィリピン、インド、カンボジア、ミャ
           ンマー、ラオス
         2.従業員数は就業人員であり、臨時従業員は、年間平均人員を[ ]内に外書で記載しております。
       (2)当社の従業員数

                                                 (2019年3月31日現在)
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
          176     [ 12 ]          42.4              10.1             6,432

      (注)1.従業員数は就業人員であります。
         2.当社の従業員はすべてその他のセグメントに属しております。
         3.平均年間給与は、税込み額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
         4.労働組合の活動については、特記すべき事項はありません。
         5.  従業員数は就業人員であり、臨時従業員は、年間平均人員を[ ]内に外書で記載しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断した
       ものであります。
       (1)   会社の経営の基本方針

        当社は、「お客さまの未来と信用を活かす生活応援企業」として、「お客さま第一」、「生活に密着した金融
       サービスの提供」、「社会の信頼と期待に応える」、「活力あふれる社内風土の確立」を経営の基本方針とし、金
       融サービスを通じたお客さまへの限りない貢献を永遠(AEON)の使命と定めております。小売業と金融業が融
       合した総合金融グループとして、安全・安心、便利で、お得な金融サービスを提供することで、日本ならびにアジ
       ア各国においてお客さまに一番身近なリテール総合金融サービス会社を目指してまいります。
       (2)目標とする経営指標

        当社は、中期的にシステム(IT)投資を重点的に行いデジタル化を促進させることにより、利便性及び生産性
       の向上を図ります。経営指標においては貸倒関連費用(貸倒関連費用/経常収益)の削減及び労働分配率(人件
       費/経常収益)の改善を目指してまいります。そして、国内事業の成長を図りつつ、アジアでの事業拡大に取り組
       み、連結経常利益に占める海外比率の向上に取り組んでまいります。
                                         目標数値(2020年2月期)
                   経営指標
        貸倒関連費用(貸倒関連費用/営業収益)                            国内:7%、国際:22%
        労働分配率(人件費/営業収益)                            国内:15%、国際:14%
       (3)中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

        当社は、小売業のお客さまのニーズから生まれた金融業として、日本においてはクレジット、銀行、ローン、保
       険、電子マネー等の金融商品・サービスを拡充し、また店舗の他、WEBやスマートフォン等、複数のチャネルを
       円滑に利用出来るよう推進してまいりました。また、アジア地域においては、各国の経済成長に合わせ、ローンや
       金融商品・サービスを拡充してまいりました。
        近年、アジア地域においては中間所得者層が拡大し、金融商品ニーズの多様化が進んでおります。さらに、新技
       術の発展により、より広範囲の層において金融商品・サービスが利用できる環境が整いつつあります。加えて、国
       内外において人工知能(AI)、ブロックチェーン等、金融に係る技術の革新が進んでおります。一方で、プラッ
       トフォームを持つ企業が金融業界に参入する傾向が見られ、競争が激化しており、今後も金融業界全般に変革が続
       くと予想されます。
        このような環境の中、当社は、国内外の各地域において新技術を活用し、アジアの地域において共通に利用出来
       る金融商品・サービスを提供していき、アジアを中心とした経済圏を構築してまいります。加盟店ネットワークを
       広げ、お客さまと加盟店とを繋ぐ金融プラットフォームを構築し、シームレスな決済やサービスが利用出来るよ
       う、推進してまいります。また、各国の情勢に合わせた金融商品を拡充してまいります。そして、データの利活用
       による営業・マーケティングを強化することにより、お客さまニーズを汲み取り、適切な商品・サービスを提供
       し、日々の生活を豊かにするサポートを推進してまいります。
        そのために、次の3つの事項を重点的に取り組み、変革を進めてまいります。
       <重点取り組み事項>

       ①営業・マーケティングの強化
        顧客の属性情報や地域情報などデータを集約して活用することを推進し、お客さまのライフステージ・ライフス
       タイルに応じてニーズを汲み取り、そのニーズに合わせた金融商品・サービスを適時・適切な方法で提案・提供し
       てまいります。また、お客さまのニーズを汲み入れた商品サービスやマーケティング、決済サービスが提供出来る
       よう、加盟店へのサービスを強化してまいります。そして、アジア各国の成長ステージやお客さまのニーズに合っ
       た決済・金融商品の拡充を図り、自社および加盟店における商品・サービスのクロスセルを拡大させてまいりま
       す。
       ②金融プラットフォームの構築

        当社では、人工知能(AI)、ブロックチェーン等の新技術を活用して、決済や取引内容などを基にお客さまの
       ニーズを汲み取り金融商品・サービスを複数のチャネルで提供する基盤を「金融プラットフォーム」と呼んでおり
       ます。当社は、金融プラットフォームを構築し、決済の利便性を高めてより多くのお客さまにより多くの場でご利
       用いただけるよう取り組んでまいります。そのためには、店舗でのサービスの他、モバイル端末における決済・照
       会機能の強化、ならびに家計簿等の金融周辺サービスの拡充に取り組むことにより、いつでもどこでも利用でき、
       簡単に即時に手続きが出来る決済サービスを充実してまいります。
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       ③事業の効率化

        既存事業の業務を工程から見直し、重複機能を集約することにより、生産性の向上を図ってまいります。また、
       既存事業の業務を人工知能等の新たな技術を活用していくことにより事業の効率化を図り、成長事業への資源の再
       配分を進めてまいります。
        これらの重点取り組み事項を実行することにより、経営資源を重点分野へ再配分し、持続的な成長を続けてまい

       ります。また、日本及び海外3拠点(香港、タイ、マレーシア)を中心とし、国内外におけるガバナンスの強化を
       進めてまいります。
        さらに、社会的課題解決による持続的成長を続けていきます。技術革新により、海外の低所得者層に対しても新

       たな金融サービスの提供が可能になります。IoT技術を活用したオートローンの提供など、今までは支払能力があっ
       ても審査が通らなかった層に対して、資産保全を行いつつアプローチするなど、幅広い層に対して金融サービスを
       提供してまいります。また、自国通貨建て電子マネー決済の導入により、自国通貨の流通促進や現金コストの削減
       に繋げるなど、各国情勢や抱えている社会課題に真摯に向き合い、ソリューションを提供してまいります。
        今後とも、他の金融機関には無い、小売業と金融業が融合した総合金融グループとして、一層の企業価値の向上

       に取り組んでまいります。
       ( 4)事業上及び財務上の対処すべき課題

        次期につきましては、変化が激しい環境下においてお客さまのニーズに総合的に対応していくため、デジタル化
       の推進及び商品・顧客基盤の拡大等に取り組んでまいります。
        国内においては、キャッシュレスの取り組みを強化します。キャンペーン等により、イオングループ協同で

       キャッシュレス化を推進し、お客さまにキャッシュレスの利便性を体験いただくよう努めてまいります。また、お
       客さまの多様な嗜好性に応じ、提携カード発行等により、提携先との協業を通じた顧客基盤・取扱高の拡大を図り
       ます。さらに、スマートフォンアプリ「イオンウォレット」の機能を拡充し、入会申込みや決済等の機能拡充によ
       り、個々のお客さまのニーズに沿ったサービスを適時に提供してまいります。
        当年度上期は、これら施策に対して広告宣伝費を中心に前倒しで支出する計画としており、第2四半期連結累計
       期間の経常利益は対前年同期実績を下回る見通しです。しかしながら、下期において、これら施策の効果として会
       員獲得並びに取扱高の拡大を見込んでいることから通期においては前年同期実績を上回る見通しです。
        海外においては、デジタル化の推進による収益性改善に取り組みます。AIを活用し、審査プロセスの自動化に

       よるスピード向上やデータ分析による審査精度の向上を図り、審査・債権管理の効率化を推進します。また、中・
       高所得者層向け商品・サービスの取り組みを強化することにより、債権ポートフォリオを見直しながら、収益拡大
       を進めてまいります。さらに、スマートフォンなどモバイル端末を軸にした顧客IDの拡大を図ります。プリペイ
       ドやクレジットカード等の決済サービス、個品割賦やパーソナルローン、保険等の金融商品等、多様な商品・サー
       ビスをモバイルアプリで提供することにより、金融と小売のデータベースを蓄積し、より精緻なマーケティングに
       繋げ、お客さまのニーズにより即した提案・商品を提供してまいります。
        当社は、2019年4月1日付で銀行持株会社から事業会社に移行し、グループ内組織再編を実施しました。組織再

       編実施前は、銀行持株会社を頂点とするグループ体制を採用しており、関連業法により業務範囲規制が適用されて
       おりましたが、この組織再編により、より柔軟なビジネスモデルを構築し、また業務範囲拡大へ対応できる体制が
       整いました。今後、金融及びその周辺サービスをより総合的に提供できるよう、新たな事業推進に取り組んでまい
       ります。
        社会的課題解決による持続的成長については、ITを活用したオートローン事業を、対象国及び対象車種の増加

       等により拡大していきます。
        当社は、今後ともコーポレート・ガバナンスの向上に努め、日々の生活の中で、より多くのお客さまに身近に
       使っていただけるよう、グループ内外と連携し、安全・安心、便利でお得な金融商品やサービスを総合的に提供し
       てまいります。
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      2【事業等のリスク】
        以下に記載する事項は、当社及び当社グループ(以下、当社グループ)の事業に関して、リスク要因となり、投
       資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項であります。なお、以下に記載する事項は、将来に
       関するものが含まれておりますが、当連結会計年度の末日現在において判断したものであり、また、当社グループの
       事業に関するすべてのリスクを網羅的に記述するものではありません。
      ①経済環境の悪化や金融市場の混乱による影響について

      (イ)当社グループは、国内の各地域及び香港、タイ、マレーシア等のアジア各国・各地域において事業を行っており
         ます。日本やこれらの国・地域における経済状況が悪化した場合、あるいは金融市場の混乱等が生じた場合に
         は、当社グループの事業の低迷や資産内容の悪化等が生じる可能性があります。
      (ロ)当社グループは、個人向けの金融サービスを提供しております。経済環境の悪化に伴い、当社グループが事業を
         行っている国・地域における雇用環境、家計所得、個人消費等が長期的に低迷した場合、取扱高や営業収益に影
         響を及ぼす可能性があります。また、個人向けの貸出金等について延滞や破産申立が増加することにより、想定
         以上の与信関連費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (ハ)当社グループは、市場で取引される様々な資産を保有しております。金融市場の混乱等により保有資産の価値が
         下落した場合、保有する有価証券等の減損または評価損が発生もしくは拡大し、当社グループの財政状況及び業
         績に影響を与える可能性があります。
      ②法的規制による影響について

      (イ)当社グループは、国内において事業活動を行う上で、会社法をはじめとする会社経営に関わる一般的な法令諸規
         制や銀行法・割賦販売法・保険業法・貸金業法・サービサー法・金融商品取引法等の適用、及び金融当局の監督
         等を受けております。また、海外において事業活動を行う上でも、それぞれの国や地域の法令諸規制の適用とと
         もに、金融当局の監督を受けております。
         これらの法令諸規則等は、将来において新設・変更・廃止される可能性があり、その内容によっては、商品・
         サービスの提供が制限される等、当社グループの業務や業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
      (ロ)当社グループ及び銀行子会社は、銀行法に基づく自己資本比率規制が適用されております。当社及び銀行子会社
         は自己資本管理に関する体制を構築しておりますが、当社グループまたは銀行子会社の自己資本比率が要求され
         る水準を下回った場合、金融庁から営業の全部または一部の停止を含む行政上の措置が課される可能性がありま
         す。
      (ハ)当社グループが取り扱う全ての融資商品の実質年率は、法令の上限金利以下としておりますが、国内において過
         去に弁済を受けた利息制限法超過部分の利息については、顧客より返還を請求される場合があります。当社グ
         ループは、当該返還請求に備え、利息返還損失引当金を計上しておりますが、当該返還請求が想定以上に拡大し
         た場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③競争激化による影響について

       当社グループが事業を行っている業界において、技術の進展や新規参入等により競争が激化し、これに十分な対応が
      出来ない場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ④地震・洪水等の自然災害・テロ活動等による影響について

       当社グループは、国内の各地域及び香港、タイ、マレーシア等のアジア各国・各地域において事業を行っておりま
      す。事業活動を行っているこれらの地域で、地震・津波・大規模停電・新型インフルエンザ・暴動・テロ活動等の発生
      により、当社グループの店舗・その他施設及び資金決済に関するインフラ・ATM等への物理的な損害や従業員への人
      的被害、または当社グループの顧客への被害があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。ま
      た、これらに起因して当該地域の経済が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤風説・風評の発生による影響について

       当社グループの事業において、お客さま・投資家・監督官庁・地域社会等との信頼関係は重要な要素です。当社グ
      ループや金融業界等に対して事実と異なる理解・認識をされる可能性がある風説・風評が、マスコミ報道・口コミ・イ
      ンターネット上の掲示板への書き込み等により発生・拡散した場合には、当社グループへの信頼が損なわれ、当社グ
      ループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑥金融市況及び景気動向の急激な変動等の影響について
       当社グループは、営業活動に必要な資金の調達を預金及び金融機関からの借入、社債、コマーシャル・ペーパー、債
      権流動化等により行っております。このように、資金調達を多様化しておりますが、金融市況及び景気動向の急激な変
      動、その他の要因により当社グループの信用力低下が生じた場合、または格付けが低下する等した場合、資金調達に影
      響を及ぼす可能性があります。
      ⑦金利変動による影響について

       当社グループの銀行事業においては、資産負債管理(ALM)を実施し、資産や負債の金利期間などを適切に管理し
      ておりますが、市場動向等により大幅に金利が変動し銀行事業のALMによって対処しうる程度を超えた場合やALM
      を適切に実行できなかった場合には、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧為替変動による影響について

       当社グループの海外事業においては、事業を行っているそれぞれの地域の通貨で取引を行っております。為替レート
      の変動により、当該事業の資産と負債の円貨換算額が変動し、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性が
      あります。
      ⑨繰延税金資産に関する影響について

       当社グループは、現時点における会計基準に従い、繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見積額等の変
      更により、繰延税金資産の一部又は全部の回収が困難であると判断した場合、又は法人税率の引き下げ等の税制改正が
      なされた場合には、当社グループの繰延税金資産が減額され、当社グループの業績、財政状態及び自己資本比率に影響
      を及ぼす可能性があります。
      ⑩システム運用等に関する影響について

       当社グループにおいて、大量データ処理を支えるシステムの安定稼働は、業務遂行上非常に重要な要素の一つです。
      自然災害・紛争・テロ等の環境要因に加え、システムの開発・運用に於ける人的ミス・導入したソフトウェアの欠陥・
      ハードウェアの故障・停電・通信ネットワークの切断・その他の第三者役務提供上の瑕疵並びにサイバー攻撃等の妨害
      行為により、システムサービスの停止/遅延・処理の相違等の障害や情報漏洩が発生する可能性があります。災害や障
      害等の影響を最小化するため、事務センターや基幹サーバを分散配置しておりますが、想定を超える事態が発生した場
      合には業務遂行上大きな支障や復旧のための多額の投資が生じるとともに、信頼の低下を招くことになります。その結
      果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪事務リスクの顕在化に関する影響について

       当社グループは、業務の遂行に際して、様々な種類の事務処理を行っております。これらの事務処理に関して社内規
      程や手続等を定め、従業員等に対する教育を行っておりますが、従業員等が定められたとおりの事務処理を怠る、ある
      いは事故、不正等を起こした場合、損失の発生、行政処分や当社グループへの信頼が損なわれることになります。その
      結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑫個人情報漏洩等に関する影響について

       当社グループは、当社グループとの取引関係がある個人に関する情報を有しており、個人情報保護法が定めるところ
      の個人情報取扱事業者にあたります。当社グループでは、個人情報の安全管理を行う責任者を取り扱う部署ごとに配置
      するとともに、全従業員への教育・研修及びセルフチェックの実施、事業所やシステムへの物理的、技術的な個人情報
      安全管理対策等を講じております。また、当社グループにおいては、攻撃への対応を強化したシステムの導入及び従業
      員の情報セキュリティ意識の向上に努めるとともに、万が一感染した場合でも、被害を最小限にとどめる対策を講じて
      おります。さらに、当社グループでは個人情報の業務委託先等においても厳重な管理、監督措置を講じております。し
      かしながら、安全管理体制における不備の発生、個人情報の漏洩や不正利用などの事態が生じた場合、個人情報保護法
      に基づく業務規定違反として勧告、命令、罰則処分を受ける可能性があります。その結果、当社グループへの信頼が損
      なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑬法令違反等の発生に関する影響について

       当社グループは、法令等諸規制が遵守されるよう役職員に対するコンプライアンスの徹底等を行っておりますが、こ
      うした対策が必ずしも有効に機能するとは限りません。法令違反等が発生した場合、行政処分や当社グループへの信頼
      が損なわれる等により、当社グループの業務運営や業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑭戦略、施策が奏功しないことの影響について
       当社グループは、様々な戦略や施策を実行しております。しかしながら、戦略や施策が実行できない、あるいは当初
      想定した成果の実現に至らない可能性があります。その結果、戦略や施策自体を変更する可能性があります。
      ⑮業務範囲の拡大等に伴う影響について

       当社グループは、クレジットカード業務、銀行業務をはじめとする様々な業務を行っております。さらに、お客さま
      のニーズの高度化や多様化、または規制緩和の進展等に応じた新たな事業領域への進出、各種業務提携、資本提携、
      M&Aを実施しております。当社グループは、これらに伴って発生する種々のリスクについても適切に管理する体制を
      整備しておりますが、想定を超えるリスクが顕在化した場合、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に影響を
      及ぼす可能性があります。
      ⑯内部統制の構築に関する影響について

       当社グループは、法令等遵守及びリスク管理を経営上の課題の一つと位置付け、これらに対する方針や手続を制定す
      る等、内部統制の構築を図っておりますが、人的要因及び急激な事業環境の変化により、内部統制に関する制度の構
      築、運用、モニタリングのいずれかが充分に機能しない場合、様々な事業リスクを適切に管理できず、当社グループの
      業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑰ 有能な人材の確保に関する影響について

       当社グループは、幅広い分野で高い専門性を必要とする業務を行っております。お客さまに高水準のサービスを提供
      するため、役職員の積極的な採用及び継続的な研修を行うことにより、経費が増加する可能性があります。一方で、有
      能な人材を継続的に採用し定着を図ることが出来なかった場合、当社グループの業務や財政状況に影響を及ぼす可能性
      があります。
      ⑱提携先等における会員募集に関する影響について

       当社グループの事業において、新規会員の獲得は営業収益の源泉となる非常に重要な要素です。当社グループは、新
      規会員の多くをイオングループが運営するショッピングセンター等で募集しております。現状においては、イオング
      ループ企業としての緊密な関係を活かし、優先的に新規会員の募集を行うことができるという面で有利な条件となって
      おりますが、今後の出店方針や既存店の撤退等により、当社グループの新規会員の獲得や取扱高に影響を及ぼす可能性
      があります。
      ⑲持株会社としての分配可能額に関する影響について

       当社の収入は、当社が直接保有している子会社からの配当及び経営管理料等となっております。一定の状況下では、
      会社法、その他諸法令上の規制等により、子会社が当社に支払うことができる配当の金額が制限される場合がありま
      す。また、子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払うことができない状況が生じた場合
      等には、当社は株主に対して配当を支払うことができなくなる可能性があります。
      ⑳親会社であるイオン株式会社が当社グループに先だって決算発表を行うことに関する影響について

       イオン株式会社(以下、イオン)は、通常、当社グループに先だって決算発表を行います。当社の業績は、イオンの
      連結業績の重要な部分を占めるため、イオンによる連結業績や連結業績見通しの発表が当社株式の取引に影響を与える
      ことや、決算発表時期が異なることにより、当社普通株式の株価のボラティリティが増大する可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。
      (1)経営成績の状況

       ①連結経営成績の状況
        当連結会計年度の当社を取り巻く経営環境は、国内では企業収益や雇用情勢の改善などを背景に、景気は緩やか
       な回復基調で推移しました。また、海外ではアジア経済はおおむね底堅く推移する一方、米中間の通商問題に端を
       発する中国経済の先行きや、米国の利上ペースの鈍化に伴うアジア各国の政策金利の動向等、政治・経済政策に関
       する不確実性に影響を受けました。
        金融経済環境については、国内において経済産業省による「キャッシュレス推進協議会」の設立や新たな決済
       サービスの開始等、より一層キャッシュレス化が推進されました。一方で、決済サービス分野への異業種参入や大
       手企業間の業務提携による新たな事業分野の拡大等も進んでおります。
        このような経営環境の中、当社は日本を含むアジアを中心とした幅広い営業ネットワークを構築し、データの利
       活用による営業・マーケティングの強化に取り組んでおります。これらの取り組みを通して、シームレスな決済機
       能やお客さまのニーズに沿った金融商品・サービスを拡充することにより、お客さまの日々の生活を豊かにするこ
       とを中長期的な経営戦略としております。
        当連結会計年度においては、国内外各社において、「デジタルシフトの推進」「お客さまニーズへの対応」「海
       外での成長加速」に取り組んでまいりました。
        国内においては、スマートフォンをかざすだけで対応するATMでお取引が可能なアプリの導入や、生体認証技
       術を活用した手のひら認証によるカードレス決済の実証実験等に取り組みました。また、クレジットカードの磁気
       不良をATMにて復元するサービスの導入や、コールセンターの機能強化を目的とした24時間365日受付可能となる
       AI自動チャットサービスによる応対、ペーパーレス手続きの推進等、デジタルを活用したお客さまの利便性およ
       び生産性の向上に努めてまいりました。
        海外においては、マレーシアやカンボジアでスマートフォンによるQR決済の導入等、各国でキャッシュレス化
       を推進してまいりました。特に、マレーシアでは、小売事業を展開するイオンマレーシアやイオンビッグマレーシ
       アとのスマートフォンアプリを活用した会員統合により、属性情報と決済情報に購買情報を組み合わせてマーケ
       ティングや商品開発に活かすことで、よりお客さまのニーズに対応したサービス展開を図っております。香港、タ
       イ、マレーシアの現地上場各社では、中・高所得者層を対象とした新規カードを発行し、ロイヤリティの向上を図
       りました。
        これらの結果、当連結会計年度の経常収益は                      4,390億1     百万円(前期比107.6%)、経常利益は                  701億71    百万円(同
       106.7%)、親会社株主に帰属する当期純利益は                      394億8    百万円(同101.9        %)となりました。
        なお、上記取り組みに係る主要な業績評価指数は、以下のとおりです。
          2018年度               計画              実績
     経常収益前期比                        +8%              +8%

     (参考)経常収益                      4,400億円              4,390億円

     貸倒費用/収益(国際)                        20%              23%

     人件費/収益(国内)                        16%              16%

     人件費/収益(国際)                        11%              15%

       ②セグメントの状況

        国内リテール事業は、カードキャッシングや住宅ローンなどの資金運用収益が増加したことに加え、人件費を中
       心に費用を抑制したことにより、経常収益1,889億82百万円(前年同期比106.6%)、経常利益112億67百万円(同
       122.2%)となりました。
        国内ソリューション事業は、カードショッピングやオートローン等の取扱高が拡大した一方、貸倒関連費用や利
       便性・生産性の向上にむけた先行投資等の費用の増加により、経常収益1,817億72百万円(前年同期比106.3%)、
       経常利益264億22百万円(同95.9%)となりました。
        中華圏のセグメント業績については、香港において中・高所得者層を対象とした新規提携カードの発行や、若年
       層を対象としたグループ外部企業との協同販促の強化で取扱高が拡大したこと等により、経常収益196億10百万円
       (前年同期比100.8%)、経常利益71億39百万円(同118.7%)となりました。
        メコン圏のセグメント業績については、タイにおいてカードショッピングおよびキャッシング取扱高の拡大によ
       り、経常収益725億43百万円(前年同期比113.4%)、経常利益140億2百万円(同112.0%)となりました。
        マレー圏のセグメント業績については、マレーシアにおいてバイクを中心とした個品割賦やクレジットカード、
       中・高所得者を中心とした個人ローン商品の取扱高が順調に拡大したことで、経常収益470億58百万円(前年同期比
       116.5%)、経常利益133億80百万円(同136.4%)となりました。
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      (2)財政状態の状況
        資産の部、負債の部、純資産の部における主な増減内容は次のとおりであります。
       (資産の部)
        当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より4,893億84百万円増加し、5兆3,422億28百万円となりまし
       た。これは、有価証券が1,338億22百万円増加したことに加え、普通預金口座の獲得強化等による現金預け金の増加
       を原資としたカードキャッシング取扱高の拡大により、貸出金が1,580億73百万円増加したこと及び、カードショッ
       ピング取扱高の拡大により、割賦売掛金が1,585億27百万円増加したこと等によるものです。
       (負債の部)

        負債合計額は、前連結会計年度末より4,784億61百万円増加し、4兆8,935億23百万円となりました。これは、普
       通預金口座の獲得強化により、預金が4,194億1百万円増加したこと等によるものです。
       (純資産の部)

        純資産合計額は、前連結会計年度末より109億22百万円増加し、4,487億5百万円となりました。これは、利益剰
       余金において、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により394億8百万円増加した一方、在外子会社等がIFRS第
       9号「金融商品」を適用したことにより167億4百万円減少、及び配当金の支払いにより146億72百万円減少したこ
       と等によるものです。また、IFRS第9号の適用により非支配株主持分が115億36百万円減少しています。
       (連結自己資本比率)

        連結自己資本比率は7.31%(国内基準)となりました。
      (3)資本の財源及び資金の流動性についての分析

       ①キャッシュ・フロー
        当連結会計年度における当社グループの資金状況についてみますと、営業活動によるキャッシュ・フローは、預
       金の増加等により         2,157億30百万円の収入           (前期比    167億89百万円増加         )となりました。投資活動によるキャッ
       シュ・フローは、有価証券の取得・売却・償還等の結果、                           1,945億95百万円の支出           (前期比    1,265億20百万円減少          )
       となり、財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払い等により、                                  160億72百万円の支出          (前期比    8億34百万
       円減少   )となりました。
        以上の結果により、現金及び現金同等物の期末残高は                          6,279億29     百万円   (前期比    53億31百万円増加        )となりまし
       た。
       ②資金需要
        当社グループの資金活動における運転資金需要の主なものは、個人向けの金融サービスの提供に係る、お客さま
       利便性向上のためのシステム、IT、デジタル化投資や個人向け貸出金等であります。
       ③財務政策
        当社グループは、事業活動に必要な資金の調達について、預金、金融機関からの借り入れ、社債、コマーシャル
       ペーパー、および債権流動化等により実施し、資金調達の多様化を図っております。
        資金マネジメントについては、当社と国内外子会社の資金管理の一元化と緊密な連携により、グローバルな資金
       効率の向上を図っております。
      (4)社会貢献、環境保全活動

        当社は、イオングループの一員として、「金融サービスを通じ、お客さまの未来と信用を活かす生活応援企業」
       という経営理念のもと、ステークホルダーの期待に応え、社会の持続可能な発展に貢献する企業集団を目指すとと
       もに、そのためのビジネスの推進を強化しております。
        これを実現するため、イオンのCSR活動に参画するとともに、法令遵守に留まらず、コンプライアンス意識が
       海外子会社を含めグループ各社の事業活動の第一線まで広く浸透し確実に遵守されるよう努め、環境への配慮、地
       域社会への貢献、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図り、社会的責任を果たすよう取り組んでおり
       ます。
        当連結会計年度においては、当社グループは持続可能な社会の実現に向け、SDGs(持続可能な開発目標)等の
       国際目標に則したCSR活動を推進いたしました。当社、イオンクレジットサービス、イオン銀行の3社は共同
       で、高校生を対象とした金融教育(クレジットカードをはじめとするお金に関するもの)の実施を通して、将来の
       健全なカードホルダーの育成に取り組みました。マレーシアの上場子会社におきましても、小学生を対象に「お
       金」に関する教育を実施いたしました。
        また、イオンクレジットサービスでは、2018年6月より農園「ぴーすふぁーむ」を開園し、さまざまな障がいを
       お持ちの方等へ新たな職場を提供いたしました。本農園では、近隣施設への収穫物送付を検討するなど、社会貢献
       活動にも積極的に取り組んでおります。
        東日本大震災復興支援の取り組みとしては、昨年度から引き続き、特定非営利活動法人ザ・ピープルの協力のも
       と、福島県いわき市で綿花収穫ボランティアを実施し、グループ各社から役職員とその家族が参加しました。ま
       た、今年度は、当社とイオンクレジットサービスからザ・ピープルへの寄附金の贈呈ならびにコットンサミット
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       (綿花の祭典、2011年大阪にて開始。2018年は福島県いわき市で開催)の開催に合わせて当社が協賛を行いまし
       た。
        海外子会社の取り組みとしては、香港、タイ、マレーシアの上場3社を中心に、日本で学ぶアジアからの留学生
       及びアジア各国で学ぶ学生に対する奨学支援等、当社が事業展開するアジア地域における社会貢献活動に継続的に
       取り組みました。
        環境保全の取り組みとしては、公益財団法人イオン環境財団が主催する植樹活動に当社グループの従業員が積極
       的に参加いたしました。国内では、2018年10月に開催されました「亘理町植樹」(宮城県)等、海外では、2018年
       9月に開催されました「インドネシア ジャカルタ植樹」に当社取締役を団長として取引先の皆さまと共に参加い
       たしました。また、イオン銀行では、昨年度から引き続き、東京都港区が主催する大規模清掃活動である「東京ベ
       イクリーンナップ大作戦」に企業として参加し、役職員が清掃活動を行いました。
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       (1)  国内・海外別収支
         当  連結会計年度      の資金運用収支は、前連結会計年度より131億13百万円増加し1,497億94百万円となり、役務取引
        等収支は同109億12百万円増加し1,909億95百万円となり、その他業務収支は同18億68百万円増加し254億8百万円
        となりました。
                                国 内        海 外      相殺消去額(△)          合 計
         種類            期別
                              金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                 前連結会計年度                 88,015        51,252       △2,586        136,681

     資金運用収支
                 当連結会計年度                 94,666        58,345       △3,217        149,794
                 前連結会計年度                 92,786        65,998       △2,622        156,161

      うち資金運用収益
                 当連結会計年度                100,185        74,293       △3,235        171,243
                 前連結会計年度                 4,770       14,745         △36       19,479

      うち資金調達費用
                 当連結会計年度                 5,518       15,947         △17       21,448
                 前連結会計年度                133,881        45,422         779      180,082

     役務取引等収支
                 当連結会計年度                138,662        51,590         742      190,995
                 前連結会計年度                161,592        51,804         △6      213,390

      うち役務取引等収益
                 当連結会計年度                168,947        58,079         △12      227,014
                                          6,382        △786

                 前連結会計年度                 27,711                       33,307
      うち役務取引等費用
                                          6,489        △755
                 当連結会計年度                 30,284                       36,018
                 前連結会計年度                 23,977        △437         -      23,540

     その他業務収支
                                                   -
                 当連結会計年度                 25,499         △91              25,408
                 前連結会計年度                 27,125          -        -      27,125

      うちその他業務収益
                                                   -
                 当連結会計年度                 29,101         131              29,233
                                           437

                 前連結会計年度                 3,148                 -      3,585
      うちその他業務費用
                                           223        -
                 当連結会計年度                 3,601                       3,824
      (注)1.「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。
         2.「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。
         3.「相殺消去額」は、国内と海外との間の内部取引金額等を表示しております。
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       (2)  国内・海外別資金運用/調達の状況
        当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は、前連結会計年度より4,550億10百万円増加し2兆8,179億20百万円
       となり、利息は同150億70百万円増加し1,711億50百万円となり、利回りは0.53%減少し6.07%となりました。資金
       調達勘定の平均残高は同6,114億72百万円増加し3兆5,502億80百万円となり、利息は同17億47百万円増加し188億
       3百万円となり、利回りは0.05%減少し0.53%となりました。
       ① 国内

                                平均残高            利息          利回り
          種類            期別
                              金額(百万円)           金額(百万円)            (%)
                    前連結会計年度
                                 2,110,984            92,767            4.39
     資金運用勘定
                    当連結会計年度              2,531,601           100,133            3.96
                    前連結会計年度              1,512,173            87,743            5.80
      うち貸出金
                    当連結会計年度              1,757,506            93,293            5.31
                    前連結会計年度                 -          -           -
      うち商品有価証券
                    当連結会計年度                 -          -           -
                    前連結会計年度               173,250           4,696           2.71
      うち有価証券
                    当連結会計年度
                                  261,667           6,170           2.36
                    前連結会計年度
                                  39,800            0         0.00
      うちコールローン及び
      買入手形
                    当連結会計年度               84,139            349          0.42
                    前連結会計年度                 -          -           -
      うち買現先勘定
                    当連結会計年度                 -          -           -
                    前連結会計年度                 -          -           -
      うち債券貸借取引支払
      保証金
                    当連結会計年度                 -          -           -
                    前連結会計年度
                                  385,759            327          0.09
      うち預け金
                    当連結会計年度
                                  428,288            319          0.07
                    前連結会計年度
                                 2,689,976            3,832           0.14
     資金調達勘定
                    当連結会計年度              3,171,209            4,378           0.14
                    前連結会計年度              2,434,386            3,209           0.13
      うち預金
                    当連結会計年度              2,849,091            3,774           0.13
                    前連結会計年度                 -          -           -
      うち譲渡性預金
                    当連結会計年度                 -          -           -
                    前連結会計年度
                                  37,844            0         0.00
      うちコールマネー及び
      売渡手形
                    当連結会計年度
                                  82,899            0         0.00
                    前連結会計年度
                                    -          -           -
      うち売現先勘定
                    当連結会計年度                 -          -           -
                    前連結会計年度                 -          -           -
      うち債券貸借取引受入
      担保金
                    当連結会計年度                 -          -           -
                    前連結会計年度               13,652            23          0.17
      うちコマーシャル・ペー
      パー
                    当連結会計年度               19,700            15          0.08
                    前連結会計年度
                                  204,092            599          0.29
      うち借用金
                    当連結会計年度
                                  219,517            588          0.27
      (注)1.「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。
         2.資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。
         3.平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の国内連結子会社について
          は、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。
         4.平均残高は、国内連結子会社間の内部取引を消去した金額を表示しております。
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        ② 海外
                                平均残高            利息          利回り
          種類            期別
                              金額(百万円)           金額(百万円)            (%)
                    前連結会計年度
                                  294,110           66,002           22.44
     資金運用勘定
                    当連結会計年度              338,582           74,293           21.94
                    前連結会計年度              273,587           65,862           24.07
       うち貸出金
                    当連結会計年度              315,168           73,999           23.48
                    前連結会計年度                -           -           -
       うち商品有価証券
                    当連結会計年度                -           -           -
                    前連結会計年度                203           11          5.58
       うち有価証券
                    当連結会計年度
                                   996           14          1.44
                    前連結会計年度
                                    -           -           -
       うちコールローン及び
       買入手形
                    当連結会計年度                -           -           -
                    前連結会計年度                -           -           -
       うち買現先勘定
                    当連結会計年度                -           -           -
                    前連結会計年度                -           -           -
       うち債券貸借取引支払
       保証金
                    当連結会計年度                -           -           -
                    前連結会計年度              20,319            128          0.63
       うち預け金
                    当連結会計年度
                                  22,417            279          1.25
                    前連結会計年度
                                  253,831           13,259            5.22
     資金調達勘定
                    当連結会計年度              379,070           14,443            3.81
                    前連結会計年度                -           -           -
       うち預金
                    当連結会計年度                -           -           -
                    前連結会計年度                -           -           -
       うち譲渡性預金
                    当連結会計年度                -           -           -
                    前連結会計年度                -           -           -
       うちコールマネー及び
       売渡手形
                    当連結会計年度
                                    -           -           -
                    前連結会計年度
                                    -           -           -
       うち売現先勘定
                    当連結会計年度                -           -           -
                    前連結会計年度                -           -           -
       うち債券貸借取引受入
       担保金
                    当連結会計年度                -           -           -
                    前連結会計年度                -           -           -
       うちコマーシャル・ペー
       パー
                    当連結会計年度               1,359            0         0.00
                    前連結会計年度              253,831           13,259            5.22
       うち借用金
                    当連結会計年度
                                  377,710           14,443            3.82
      (注)1.「海外」とは、海外連結子会社であります。
         2.資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。
         3.平均残高は、海外連結子会社については半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。
         4.平均残高は、海外連結子会社間の内部取引を消去した金額を表示しております。
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        ③ 合計
                             平均残高(百万円)                 利息(百万円)
                                                         利回り
          種類          期別
                               相殺消去額                相殺消去額          (%)
                           小計          合計     小計          合計
                               (△)                (△)
                 前連結会計年度
                          2,405,095      △42,185     2,362,909      158,769     △2,689     156,079     6.61
     資金運用勘定
                 当連結会計年度
                          2,870,183      △52,263     2,817,920      174,427     △3,276     171,150     6.07
                 前連結会計年度        1,785,761      △5,000    1,780,761      153,605       △36    153,569     8.62
      うち貸出金
                 当連結会計年度        2,072,674      △5,000    2,067,674      167,293       △39    167,253     8.09
                 前連結会計年度           -     -     -     -     -     -    -
      うち商品有価証券
                 当連結会計年度           -     -     -     -     -     -    -
                 前連結会計年度         173,453     △35,533      137,919      4,707    △2,649      2,058    1.49
      うち有価証券
                 当連結会計年度         262,664     △41,617      221,046      6,185    △3,236      2,948    1.33
                 前連結会計年度
                           39,800       -    39,800       0     -      0  0.00
      うちコールローン及び
      買入手形
                 当連結会計年度
                           84,139       -    84,139       349      -     349   0.42
                 前連結会計年度           -     -     -     -     -     -    -
      うち買現先勘定
                 当連結会計年度           -     -     -     -     -     -    -
                 前連結会計年度           -     -     -     -     -     -    -
      うち債券貸借取引支払
      保証金
                 当連結会計年度           -     -     -     -     -     -    -
                 前連結会計年度         406,079     △1,651     404,427       455     △3     451   0.11
      うち預け金
                 当連結会計年度         450,706     △5,645     445,060       598     △0     598   0.13
                 前連結会計年度
                          2,943,807      △5,000    2,938,807       17,092      △36    17,056     0.58
     資金調達勘定
                 当連結会計年度
                          3,550,280      △5,000    3,545,280       18,821      △17    18,803     0.53
                 前連結会計年度        2,434,386        -  2,434,386       3,209       0    3,209    0.13
      うち預金
                 当連結会計年度        2,849,091        -  2,849,091       3,774       0    3,774    0.13
                 前連結会計年度           -     -     -     -     -     -    -
      うち譲渡性預金
                 当連結会計年度           -     -     -     -     -     -    -
                 前連結会計年度          37,844       -    37,844       0     -      0  0.00
      うちコールマネー及び
      売渡手形
                 当連結会計年度          82,899       -    82,899       0     -      0  0.00
                 前連結会計年度
                             -     -     -     -     -     -    -
      うち売現先勘定
                 当連結会計年度
                             -     -     -     -     -     -    -
                 前連結会計年度           -     -     -     -     -     -    -
      うち債券貸借取引受入
      担保金
                 当連結会計年度           -     -     -     -     -     -    -
                 前連結会計年度          13,652       -    13,652       23     -     23   0.17
      うちコマーシャル・
      ペーパー
                 当連結会計年度          21,060       -    21,060       15     -     15   0.07
                 前連結会計年度         457,923     △5,000     452,923      13,859      △36    13,822     3.05
      うち借用金
                 当連結会計年度         597,228     △5,000     592,228      15,031      △17    15,013     2.54
         (注)1.資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。
            2.「相殺消去額」は、国内と海外との間の内部取引金額等を表示しております。
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       (3)  国内・海外別役務取引の状況
         当連結会計年度の役務取引等収益は、前連結会計年度より136億23百万円増加し2,270億14百万円となり、役務取
        引等費用は同27億11百万円増加し360億18百万円となりました。
                                国 内        海 外      相殺消去額(△)          合 計
         種類            期別
                              金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                 前連結会計年度                161,592        51,804         △6      213,390

     役務取引等収益
                 当連結会計年度                168,947        58,079         △12      227,014
                 前連結会計年度                 98,407        17,841          -     116,248

      うちクレジット
      カード業務
                 当連結会計年度                106,348        19,568          -     125,916
                 前連結会計年度                 27,711        6,382        △786       33,307

     役務取引等費用
                 当連結会計年度                 30,284        6,489        △755       36,018
                 前連結会計年度                  503        -        -       503

      うち為替業務
                                           -        -
                 当連結会計年度                  706                       706
      (注)1.「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。
         2.「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。
         3.「相殺消去額」は、国内と海外との間の内部取引金額等を表示しております。
       (4)  国内・海外別預金残高の状況

        ○ 預金の種類別残高(末残)
                                国 内        海 外        合 計
         種類            期別
                              金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                 前連結会計年度               3,049,733           -    3,049,733

     預金合計
                 当連結会計年度               3,469,134           -    3,469,134
                 前連結会計年度               2,016,698           -    2,016,698

      うち流動性預金
                 当連結会計年度               2,619,073           -    2,619,073
                 前連結会計年度               1,030,573           -    1,030,573

      うち定期性預金
                 当連結会計年度                815,285          -     815,285
                 前連結会計年度                 2,461         -      2,461

      うちその他
                 当連結会計年度                 34,775          -      34,775
                 前連結会計年度               3,049,733           -    3,049,733

     総合計
                 当連結会計年度               3,469,134           -    3,469,134
      (注)1.「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。
         2.「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。
         3.流動性預金=当座預金+普通預金
         4.定期性預金=定期預金+定期積金
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       (5)  国内・海外別貸出金残高の状況
        ① 業種別貸出状況(末残・構成比)
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
              業種別
                           金額(百万円)         構成比(%)         金額(百万円)         構成比(%)
     国内(除く特別国際金融取引勘定分)                         1,975,581         100.00         2,091,322         100.00
      個人                        1,674,063         84.74        1,747,390         83.55
      卸売業,    小売業
                                44,445        2.25         43,150        2.06
      その他                         257,073        13.01         300,782        14.38
     海外及び特別国際金融取引勘定分                          296,085        100.00          338,417        100.00
      個人                         296,085        100.00          338,417        100.00
              合計                2,271,666         ―        2,429,740         ―
      (注)1.「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。
         2.「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。
        ② 外国政府等向け債権残高(国別)

          該当事項はありません。
       (6)  国内・海外別有価証券の状況

        ○ 有価証券残高(末残)
                               国内        海外        合計

          種類            期別
                            金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                   前連結会計年度            12,040          -      12,040
      国債
                   当連結会計年度            13,931          -      13,931
                   前連結会計年度            20,314          -      20,314
      地方債
                   当連結会計年度            22,918          -      22,918
                   前連結会計年度            15,000          -      15,000
      短期社債
                   当連結会計年度              -        -        -
                   前連結会計年度            49,074          -      49,074
      社債
                   当連結会計年度            70,098          -      70,098
                   前連結会計年度            7,986         397       8,384
      株式
                   当連結会計年度            8,124        1,627        9,751
                   前連結会計年度           106,047           -      106,047
      その他の証券
                   当連結会計年度           227,982           -      227,982
                   前連結会計年度           210,464          397      210,861
      合計
                   当連結会計年度           343,056         1,627       344,683
      (注)1.「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。
         2.「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。
         3.「合計」欄は、内部取引金額等(相殺消去額(△))を相殺消去しております。
         4.「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。
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       (自己資本比率の状況)
        (参考)
         自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況
        が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第20号。以下「告示」という。)に定められた
        算式に基づき、連結自己資本比率を算出しております。
         なお、当社グループは国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用してお
        ります。
        連結自己資本比率(国内基準)

                               (単位:億円、%)
                               2019年3月31日
        1.連結自己資本比率(2/3)                            7.31

        2.連結における自己資本の額                            3,082

        3.リスク・アセットの額                           42,128

                                    1,685
        4.連結総所要自己資本額
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       (資産の査定)
        (参考)
         資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第6条に基づき、
        株式会社イオン銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は
        一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第2条第3項
        に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払
        承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている
        場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を
        基礎として次のとおり区分するものであります。
        1.破産更生債権及びこれらに準ずる債権

          破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由に
         より経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
        2.危険債権

          危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った
         債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。
        3.要管理債権

          要管理債権とは、3ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
        4.正常債権

          正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記1から3までに掲げる債権
         以外のものに区分される債権をいう。
        株式会社イオン銀行(単体)の資産の査定の額

                                2018年3月31日                2019年3月31日
     債権の区分
                                金額(百万円)                金額(百万円)
     破産更生債権及びこれらに準ずる債権                                   1,327                1,936
     危険債権                                   3,919                3,625

     要管理債権                                   2,978                3,417

     正常債権                                 1,970,276                2,123,446

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      4【経営上の重要な契約等】
       (銀行持株会社から事業会社への移行並びに会社分割による組織再編)
        当社は2019年3月15日開催の臨時株主総会における吸収分割契約および定款の変更の承認にもとづいて、2019年
       4月1日を効力発生日として、銀行持株会社から事業会社へ移行すること、また、当社の保有するイオン銀行等の
       子会社株式を吸収分割の方法により当社の完全子会社であるAFSコーポレーション株式会社に承継させる会社分
       割をすることにより、グループ内組織再編を実施いたしました。
        なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(追加
       情報)」及び「第5 経理の状況 2 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のと
       おりであります。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当社及び連結子会社では、お客様の利便性向上及び営業基盤を強化するため、主にソフトウエアや工具、器具及び
       備品に対して設備投資を行いました。
        セグメントごとの投資総額は以下のとおりであります。
        (1)設備投資
         ①リテール
          リテールにおける投資総額は             11,898   百万円であります。
         ② ソリューション
          ソリューションにおける投資総額は                17,420   百万円であります。
         ③ 中華圏
          中華圏における投資総額は            346  百万円であります。
         ④メコン圏
          メコン圏における投資総額は             2,109   百万円であります。
         ⑤マレー圏
          マレー圏における投資総額は             2,005   百万円であります。
        (2)主な設備の除却

         該当事項はありません。
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      2【主要な設備の状況】
        当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
        (1)提出会社
          当社は、純粋持株会社のため、重要な設備はありません。

        (2)国内連結子会社

                                                 (2019年3月31日現在)
                                           工具、器    その他の
                                 土地      建物    具及び備    有形固定      合計
                    セグメント
          店舗名                                               従業員数
                                            品    資産
      会社名         所在地       の   設備の内容
          その他                                                (人)
                     名称
                               面積
                                           帳簿価額
                               (㎡)
                                           (百万円)
     イオン
     クレ
              東京都
                    ソリュー     事務所 
         本社  他
     ジット
                                 -    -    689   12,734       3   13,427     1,409
              千代田区    他
                    ション     他
     サービ
     ス㈱
              東京都
     ㈱イオ                    事務所 
         本社  他
                    リテール             -    -   3,332    14,914      348    18,596     2,019
              江東区   他
     ン銀行                    他
      (注)当社グループの現金自動設備6,193台は上記工具、器具及び備品に含めております。
        (3)海外連結子会社

                                                 (2019年3月31日現在)
                                           工具、器具    その他の有
                                 土地      建物             合計
                    セグメント
                                           及び備品    形固定資産
           店舗名                                             従業員数
      会社名          所在地      の   設備の内容
           その他
                                                         (人)
                               面積
                                           帳簿価額
                      名称
                               (㎡)
                                           (百万円)
     AEON
     CREDIT
                          事務所 
           本社 他     香港     中華圏
     SERVICE                            -    -    31    119     -    151    326
                          他
     (ASIA)
     CO.,LTD.
     AEON  THANA
                          事務所 
     SINSAP
           本社 他     タイ     メコン圏            -    -    954    1,635      -    2,589    4,919
                          他
     (THAILAND)
     PLC.
     AEON
                マレーシ          事務所 
     CREDIT
           本社 他          マレー圏            -    -    -   1,572      24    1,597    3,417
                ア          他
     SERVICE(M)
     BERHAD
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      3【設備の新設、除却等の計画】
        当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
       (1)新設、改修
                                      投資予定金額
           店舗名そ               セグメント     設備の内       (百万円)        資金調達          完了予定年
      会社名          所在地     区分                             着手年月
           の他                の名称    容               方法            月
                                     総額    既支払額
     イオンクレ                                        自己資金
                東京都          ソリュー     システム
     ジットサー     本社 他          新設                 19,577     1,027   及び     2019年4月     2020年   2月
                千代田区          ション     投資等
     ビス㈱                                        リース
     ㈱イオン銀          東京都               システム
           本社 他          新設     リテール            9,084      647  自己資金     2019  年4月   2020年   2月
     行          江東区               投資等
     AEON  THANA
                                              自己資金
     SINSAP
                          メコン圏     システム
           本社 他     タイ 等     新設                 19,629       -  及び     2019  年4月   2020年   2月
     (THAILAND)
                          等     投資等
                                              リース
     PLC.
     他22社
      (注)上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。
       (2)売却

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
      普通株式                                          540,000,000

                  計                              540,000,000

        ②【発行済株式】

                                          上場金融商品取引
              事業年度末現在発行数(株)               提出日現在発行数(株)
                                          所名又は登録認可
        種類                                              内容
                 (2019年3月31日)              (2019年6月26日)           金融商品取引業協
                                          会名
                                          東京証券取引所
                                                   単元株式数は100株
                     225,510,128             225,510,128
     普通株式
                                          (市場第一部)
                                                   であります。
                     225,510,128             225,510,128            -         -
         計
      (注)「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は含まれておりません。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     決議年月日                             2010年5月11日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          12
     新株予約権の数(個)※                             15
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  1,500

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2011年5月21日 至 2026年5月20日
                                  発行価格   810
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額  405
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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     決議年月日                             2011年5月12日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          6
     新株予約権の数(個)※                             35

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  3,500

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2012年5月21日 至 2027年5月20日
                                  発行価格  1,082
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額  541
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
     決議年月日                             2012年5月15日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          6
     新株予約権の数(個)※                             70

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  7,000

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2013年8月21日 至 2028年8月20日
                                  発行価格  2,716
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額 1,358
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
     決議年月日                             2013年6月21日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          8
     新株予約権の数(個)※                             45

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  4,500

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2014年8月21日 至 2029年8月20日
                                  発行価格  2,007
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額 1,004
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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                                                            有価証券報告書
     決議年月日                             2014年6月19日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          7
     新株予約権の数(個)※                             54

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  5,400

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2015年8月21日 至 2030年8月20日
                                  発行価格  3,073
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額 1,536
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
     決議年月日                             2015年6月24日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          9
     新株予約権の数(個)※                             108

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  10,800

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2016年8月21日 至 2031年8月20日
                                  発行価格  1,941
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額  971
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
     決議年月日                             2016年6月28日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          8
     新株予約権の数(個)※                             99

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  9,900

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2017年8月21日 至 2032年8月20日
                                  発行価格  1,857
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額  929
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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                                                            有価証券報告書
     決議年月日                             2017年6月27日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          7
     新株予約権の数(個)※                             81

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式        8,100

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2018年8月21日 至 2033年8月20日
                                  発行価格  1,809
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額  905
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
     決議年月日                             2018年6月20日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          7
     新株予約権の数(個)

                                  150
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                             普通株式  15,000
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1

     新株予約権の行使期間                             自 2019年8月21日 至 2034年8月20日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格        (注)1
     価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額         (注)   2
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件                              あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                  は原則としてできない。
                                  -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
     (注)1.     発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額を合算する。
        2.新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿
          価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当
          該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
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                                                            有価証券報告書
     決議年月日                             2019年6月25日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          7
     新株予約権の数(個)                             200個を上限(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

                                  普通株式        20,000   株 を上限(注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1
     新株予約権の行使期間                             自 2020年8月21日 至 2035年8月20日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  発行価格        (注)   2
     価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額         (注)   3
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件                              あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                  は原則としてできない。
                                  -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
     (注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合
          は、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。
          なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものと
          します。
        2.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額を合算する。
        3 .新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿
          価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当
          該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
                                  41/158










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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
       イオンフィナンシャルサービス株式会社120%コールオプション条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
                           (2016年9月14日発行)
     決議年月日                             2012年3月1日

     新株予約権の数(個)※                             29,946
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                                         -

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  11,706,802(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             2,558(注)2

     新株予約権の行使期間           ※                  自 2016年11月1日 至 2019年9月11日(注)3

                                  発行価格  2,558
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※              (注)4
                                  資本組入額 1,279
                                  各本新株予約権の一部については、行使することがで
     新株予約権の行使の条件            ※
                                  きない。
                                  本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  はできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   (注)6
     新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び
                                  (注)5
     価額   ※
     新株予約権付社債の残高(百万円)※                             29,946
       ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
     (注)1.     本新株予約権      の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付され

          た本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。こ
          の場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
        2 .①(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当
              該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
           (ロ)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下
              「転換価額」という。)は、2,558円とする。ただし、転換価額は下記②乃至⑤に定めるところに
              より調整されることがある。
          ② (イ)   当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記                     (ロ)   に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数
              に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行
              等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
                                                1株あたりの
                                              ×
                                       交付株式数
                                                 払込金額
                               既発行
                                    +
                               株式数
                調整後        調整前                      時 価
                    =        ×
               転換価額        転換価額
                                  既発行株式数  +  交付株式数
           (ロ)新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の
              適用時期については、次に定めるところによる。
             (ⅰ)時価(下記④(ハ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き
                受ける者を募集する場合(ただし、2016年8月30日開催の取締役会の決議に基づく公募による
                新株式発行7,840,000株、イオン株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行
                7,954,000株および野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行上限
                1,176,000株に係る募集を除く。)。
                調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末
                日とする。)の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利
                を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
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             (ⅱ)当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
                調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当て
                の場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償
                割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
                は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
             (ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付
                株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)または時価
                を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社
                債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行する場合。
                調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項または新株予約権の全てが当初の条件で行使
                または適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日(新株予約権および新株予約権
                付社債の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、
                当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の
                翌日以降これを適用する。
             (ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式または取得請
                求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他
                の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当
                該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日
                から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
                の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。
                         調整前       調整後         調整前転換価額により当該
                              -         ×
                     (               )
                         転換価額       転換価額          期間内に交付された株式数
                    =
                株式数
                                    調整後転換価額
                この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
          ③(イ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記                         (ロ)   に定める特別配当を実施する場合には、次に定
              める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併
              せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
                               時価-1株あたり特別配当
                調整後        調整前
                    =        ×
               転換価額        転換価額
                                    時 価
              「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日にお
              ける各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をい
              う。1株あたり特別配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
           (ロ)「特別配当」とは、2019年9月11日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当
              社普通株式1株あたりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項
              および第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額
              (金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度にお
              ける累計額が、基準配当金(基準配当金は、各社債の金額(金100万円)を転換価額等決定日に確
              定する転換価額で除して得られる数値(小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。)に68
              を乗じた金額とする。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)を
              超える場合における当該超過額をいう。
           (ハ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条ま
              たは第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
          ④転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
           (イ)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとど
              まる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、
              転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当
              該差額を差引いた額を使用するものとする。
           (ロ)転換価額調整式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
           (ハ)転換価額調整式で使用する「時価」は、(ⅰ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の
              転換価額を適用する日(ただし、上記②(ロ)(ⅳ)の場合は当該基準日)、(ⅱ)特別配当によ
              る転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる
              30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含
              む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
              この場合、平均値の計算は、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
           (ニ)新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを
              受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日またはかかる基準日がない場合は調整後
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              の転換価額を適用する日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該日の前月末日とする。)
              における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、
              当 該転換価額の調整前に上記②または下記⑤に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち
              未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行わ
              れる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の
              有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
          ⑤ 上記②   乃至④により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協
           議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
           (イ)株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併(合併により当社が消滅する場合を除
              く。)、株式交換または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
           (ロ)上記(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により
              転換価額の調整を必要とするとき。
           (ハ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必
              要とするとき。
           (ニ)金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の
              調整を必要とするとき。
           (ホ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額
              の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          ⑥ 上記②   乃至⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事
           由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、か
           つ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、                           上記②(ロ)(ⅳ)         の場合その他適用の日の前
           日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
        3.以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
          ①当社普通株式に係る株主確定日およびその前営業日(振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。)
          ②振替機関が必要であると認めた日
          ③2019年9月11日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日
           以降
          ④当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降
          ⑤組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必
           要なときは、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要
           事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1か月前までに必要事項を
           公告した場合における当該期間
        4.  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ
          ろに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場
          合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資
          本金の額を減じた額とする。
        5.各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債
          の価額は、その払込金額と同額とする。
        6.①当社は、当社が組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合
           に限る。)は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存
           する本新株予約権の新株予約権者に対し、下記②に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新
           株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新
           株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を以下
           「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承
           継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用
           する。
          ②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
           (イ)承継新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
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           (ロ)承継新株予約権の目的である株式の種類
              承継会社等の普通株式とする。
           (ハ)承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
              行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で
              除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による
              調整は行わない。
           (ニ)承継新株予約権が付された承継社債の転換価額
              承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約
              権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生
              日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編
              行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、(注)2②乃至
              ⑤に準じた調整を行う。
           (ホ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
              各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものと
              し、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
           (ヘ)承継新株予約権を行使することができる期間
              組織再編行為の効力発生日(当社が(注)3⑤に定める行使請求を停止する期間を定めた場合に
              は、当該組織再編行為の効力発生日または当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い
              日)から本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
           (ト)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
              承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の
              定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未
              満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金
              等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
           (チ)その他の承継新株予約権の行使の条件
              各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
           (リ)承継新株予約権の取得事由
              取得事由は定めない。
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       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                      資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高             資本準備金残
          年月日         総数増減数       総数残高                      増減額
                                 (百万円)       (百万円)             高(百万円)
                   (千株)       (千株)                     (百万円)
     2014年4月1日~
                    1,957      208,499         1,370      30,421        1,370       106,230
     2015年3月31日(注)1
     2015年4月1日~
                     28    208,527           20     30,441         20     106,250
     2016年3月31日(注)2
     2016年9月14日(注)3
                    7,840      216,367         6,907      37,349       6,907       113,158
     2016年9月14日(注)4              7,954      224,321         7,309      44,659       7,309       120,467

     2016年9月29日(注)5              1,151      225,472         1,014      45,673       1,014       121,481

     2016年10月1日~
                     37    225,510           25     45,698         25     121,506
     2016年12月31日(注)6
      (注)1.転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式1,957,684株を発行し、資本金1,370百万円、資本準備金
           が1,370百万円増加しております。
         2.転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式28,336株を発行し、資本金20百万円、資本準備金が20百
           万円増加しております。
         3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
           発行価格                        1,838円
           発行価額                     1,762.2円
           資本組入額                      881.1円
           払込金総額                     13,815百万円
         4.有償第三者割当
           発行価格                        1,838円
           資本組入額                         919円
           割当先                イオン株式会社
         5.  有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
           発行価格                     1,762.2円
           資本組入額                      881.1円
           割当先             野村證券株式会社
         6.転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式37,327株を発行し、資本金25百万円、資本準備金25百万
           円がそれぞれ増加しております。
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       (5)【所有者別状況】
                                                  (2019年3月31日現在)
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
        区分                             外国法人等
             政府及び地          金融商品     その他の法
                                                       (株)
                  金融機関                          個人その他       計
             方公共団体          取引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)           -     65     29     97     460      17    11,636     12,304       -
     所有株式数
                -   340,247      16,369    1,124,649      607,905       70   165,167    2,254,407       69,428
     (単元)
     所有株式数の割
                -    15.09      0.73     49.89     26.97      0.00     7.33    100.00       -
     合(%)
      (注)1.自己株式は9,732,022                株であり、「個人その他」の欄に97,320単元、「単元未満株式の状況」欄に22株含め
           て記載しております。
         2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ58
           単元及び30株含まれております。
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       (6)【大株主の状況】
                                                 (2019年3月31日現在)
                                                    発行済株式(自己
                                                    株式を除く。)の
                                             所有株式数
                                                    総数に対する所有
           氏名又は名称                      住所
                                             (千株)
                                                    株式数の割合
                                                    (%)
                        千葉県千葉市美浜区中瀬1丁目5-1                      102,166           47.35

     イオン株式会社
     ステート ストリート バンク 

     アンド トラスト カンパニー                  P.O.BOX    351  BOSTON    MASSACHUSETTS       02101
     505223
                        U.S.A.                       9,421          4.37
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行
                        (東京都港区港南2丁目15-1)
     決済営業部)
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                        東京都港区浜松町2丁目11-3                       7,032          3.26
     会社(信託口)
     ステート ストリート バンク 
                        P.O.BOX    351  BOSTON    MASSACHUSETTS       02101
     アンド トラスト カンパニー
     505001
                        U.S.A.                       6,826          3.16
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行
                        (東京都港区港南2丁目15-1)
     決済営業部)
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                        東京都中央区晴海1丁目8-11                       4,900          2.27
     株式会社(信託口)
     ザ チェース マンハッタン バン
                        360  N.CRESCENT      DRIVE   BEVERLY    HILLS,CA
     ク 385036
                        90210   U.S.A.                    2,929          1.36
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行
                        (東京都港区港南2丁目15-1)
     決済営業部)
                        広島県広島市南区段原南1丁目3-52                       2,646          1.23

     マックスバリュ西日本株式会社
     日本トラスティ・サービス信託銀行

                        東京都中央区晴海1丁目8-11                       2,478          1.15
     株式会社(信託口5)
     ザ バンク オブ ニューヨーク 
                        240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NY
     メロン 140044
                        10286   U.S.A.                    2,255          1.05
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行
                        (東京都港区港南2丁目15-1)
     決済営業部)
                        ONE  LINCOLN    STREET,BOSTON        MA  USA
     SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT
                        02111                       1,997          0.93
     (常任代理人 香港上海銀行東京支
     店 カストディ業務部)
                        (東京都中央区日本橋3丁目11-1)
                                 -             142,654           66.11
             計
      (注)1.上記のほか、自己株式が9,732千株あります。
         2.上記銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が以下のとおり含まれております。
           日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                    7,032    千株
                                               4,900
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)                                        千株
                                               2,478
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)                                        千株
         3.ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223、ステート ストリー
           ト バンク アンド トラスト カンパニー 505001、ザ チェース マンハッタン バンク 3
           85036、ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140044、                                  SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT
           は、主として機関投資家の保有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっ
           ております。
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         4.  MFSインベストメント・マネジメント株式会社及び共同保有者であるマサチューセッツ・ファイナンシャ
           ル・サービセズ・カンパニーから2018年9月6日付で連名により大量保有報告書の変更報告書の提出があ
           り、2018年8月31日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として
           2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めて
           おりません。
           なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                                     株券等保有割合

                                              保有株券等
                氏名又は名称                    住所
                                               の数
                                                      (%)
                                              (千株)
            MFSインベストメント・               東京都千代田区霞が関一丁目4番2
                                                       0.63
                                               1,422
            マネジメント株式会社               号 大同生命霞が関ビル
                           アメリカ合衆国02199、マサチュー
            マサチューセッツ・ファイナ
                           セッツ州、ボストン、ハンティント
            ンシャル・サービセズ・カン
                           ンアベニュー111
            パニー
                                                       7.21
                                               16,257
                           (111   Huntington
           (Massachusetts        Financial
                           Avenue,Boston,Massachusetts,02199
            Services     Company)
                           U.S.A)
                                                       7.84

                                   合計            17,680
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                 (2019年3月31日現在)
                          株式数(株)            議決権の数(個)
           区  分                                         内  容
                                   -          -        -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                             -          -        -
      議決権制限株式(その他)                             -          -        -

                      (自己保有株式)
      完全議決権株式(自己株式等)                                       -        -
                               9,732,000
                      普通株式
      完全議決権株式(その他)                         215,708,700           2,157,087            -
                      普通株式
                                                 一単元(100株)
                                 69,428            -
      単元未満株式                普通株式
                                                 未満の株式
                              225,510,128               -        -
      発行済株式総数
                                   -       2,157,087            -
      総株主の議決権
      (注) 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株含まれており
          ます。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれておりま
          す。
        ②【自己株式等】

                                                 (2019年3月31日現在)
                                                   発行済株式総数に
                         自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
     所有者の氏名又は
                                                   対する所有株式数
                所有者の住所
                         式数(株)         式数(株)         計(株)
     名称
                                                   の割合(%)
               東京都千代田区神
     イオンフィナン
                           9,732,000            -     9,732,000            4.32
               田錦町一丁目1番
     シャルサービス㈱
               地
                   -        9,732,000            -     9,732,000            4.32
         計
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      2【自己株式の取得等の状況】
         【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          会社法第192条第1項に基づく単元未満株式の買取請求による取得
                区分                  株式数(株)              価額の総額(円)
     当事業年度における取得自己株式                                 263             579,334
     当期間における取得自己株式                                 -               -

      (注)当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式は含まれておりません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   当事業年度                当期間
                区分
                                     処分価額の総額               処分価額の総額
                               株式数(株)               株式数(株)
                                       (円)               (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                              -        -       -        -
     消却の処分を行った取得自己株式                              -        -       -        -

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取
                                   -        -       -        -
     得自己株式
     その他(注)2、3                            14,880      38,137,440          9,200      23,579,600
                                           -               -

     保有自己株式数                          9,732,022               9,722,822
     (注)1.当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取りによる株式は含まれておりません。
        2.当事業年度のその他は、新株予約権の権利行使(株式数14,100株、処分価額の総額36,138,300円)、転換社債
          型新株予約権付社債の権利行使(株式数780株、処分価額の総額1,999,140円)であります。
        3.当期間のその他は、新株予約権の権利行使(株式数9,200株、処分価額の総額23,579,600円)であります。
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      3【配当政策】
        当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策と位置付け、株主の皆さまへの適正な利益配分を実施す
       るとともに、事業拡大や生産性向上を実現するための内部留保資金の確保を行い、企業競争力を高めることを基本方
       針としております。
        当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除
       き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨、定款に定めております。
        また、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「これらのほ
       か、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨、定款に定めております。
        当期の配当金につきましては、1株につき中間配当金29円、期末配当金39円、合わせて年間配当金68円となりま
       す。これにより、当期の連結配当性向は37.2%となりました。
        当事業年度の内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業拡大や生産
       性向上の実現に向け有効活用してまいります。
        なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額(百万円)             1株当たり配当額(円)
            決議年月日
           2018年11月13日
                               6,257             29.00
            取締役会決議
           2019年5月24日
                               8,415             39.00
            取締役会決議
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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本理念は次のとおりとする。
       (イ)当社の親会社であるイオン株式会社の基本理念(以下、「イオンの基本理念」という。)である、お客さま
          を原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献することを永遠の指針とし、当社グループに浸透さ
          せること
       (ロ)当社の経営理念のもとで、経営の基本方針を推し進め、グループ会社各社の自主・自律性を尊重すること
         (当社の経営理念)
          「金融サービスを通じ、お客さまの未来と信用を活かす生活応援企業」
         (当社の経営の基本方針)
          「お客さま第一」、「生活に密着した金融サービスの提供」、「社会の信頼と期待に応える」、
          「活力あふれる社内風土の確立」
       (ハ)株主への利益還元、関係ステークホルダーとの相互利益および社会貢献のため、当社グループの全役職員が
          協力して、以下の取り組みを推し進めていくこと
         ①取締役会から各部署に至るまで、意思決定にあたっては、メリットのみならずデメリットやリスクも含めて
          十分に情報を集め、自由闊達な議論により利害得失を多角的に検討した上で、適正な手続きにより、法令等
          の社会規範に適合し、最適な決定をすること
         ②お客さまの生活を豊かにするため、業務の効率化と事業の革新を追求し、グループシナジーの最大化によ
          り、継続的な成長を進めること
         ③従業員については、公正な処遇や評価と能力発揮機会の適切な提供により、自ら考えて行動する人材を育成
          し、その能力の最大限の発揮を図ること
         ④事業を通じた社会貢献やサスティナブルな経営を推進すること
      ②企業統治の体制

      ・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社では、経営管理機能やコーポレート・ガバナンス態勢をより一層強化するため、取締役会の他に経営会議や内
       部統制推進委員会、CSR委員会及び                  指名・報酬諮問委員会          を設置しております。経営会議は、社長の業務執行上の
       意思決定に関する諮問機関として設置しており、また、内部統制推進委員会は、取締役会の委嘱の範囲内でグループ
       の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、内部統制システムの整備に関する事項を総合的・専門的に協
       議・決定し、取締役会に報告・提言を行っております。当委員会は社長を委員長とし取締役会が指名する者を委員と
       して構成され、内部統制システムが機動的に運用・改善される態勢としており、個別テーマの具体的な検討・審議を
       行うことで、関係者に必要な指導・助言を与え、取締役会からの委託を受けた事項について決議を行い、取締役会に
       対し、報告・提言を行うこととしております。CSR委員会は、当社グループが、社会的観点からガバナンスを効か
       せること、企業としてのCSRに関する戦略・方針を決定すること、CSRへの取り組み姿勢を外部に示すこと、C
       SRに関して当社各部門ならびに当社グループ各社を指導するため、CSRに関する事項を総合的・専門的に協議・
       検討し、関係者に必要な指導・助言を与え、決議を行い、また、取締役会に報告を行っております。
        指名・報酬諮問委員会は取締役会より諮問を受けた委員会で、次期取締役の候補者や取締役の報酬について議論・
       協議を行っております。
        取締役会は、機動性を重視し迅速な意思決定を可能とするため、適正な人数で構成しております。当社及び当社グ
       ループの経営にかかる重要事項については、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議および内部統制推進委員会
       の審議を経て取締役会において決定することとしております。
        また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(内、独立役員2名)、監査役1名で構成され
       ております。
        取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、2018年度は18回開催し、社外取締役の
       出席率は93%、社外監査役の出席率は100%となっております。また、2018年度に監査役会を14回開催し、社外監査
       役の出席率は100%となっております。
        2019年6月より、コーポレート・ガバナンス体制の深化を目的に、取締役の構成を見直すとともに執行役員制度を
       導入いたしました。これまで取締役に限定していた業務の執行責任を、直接業務を担う多様な人財に委嘱すること
       で、適切な管理監督機能の発揮および効率的な業務執行体制の整備を図ります。
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        尚、当社の設置する各機関の長に該当する者および構成員については下記表にて記載の通りです。
      ・各機関の構成員

                                   内部統制                    指名・報酬
        役職      氏名/機関       取締役会       経営会議            CSR委員会        監査役会
                                  推進委員会                    諮問委員会
      取締役会長        鈴木 正規         ○       ○       ○       ○             ○
     代表取締役社長         河原 健次         ◎       ◎       ◎       ○             ◎
      取締役副社長        水野 雅夫         ○       ○       ○       ○
       取締役       若林 秀樹         ○       ○       ○       ○
       取締役       万月 雅明         ○       ○       ○       ○
       取締役       山田 義隆         ○       ○       ○       ◎
       取締役       三藤 智之         ○       ○       ○       ○
       取締役       渡邉 廣之         ○
      社外取締役        箱田 順哉         ○                                  ○
      社外取締役        中島 好美         ○                                  ○
                       ○                                  ○
      社外取締役       山澤 光太郎
                       ○                                  ○
      社外取締役       佐久間 達哉
      社外監査役        鈴木 順一         ○                           ◎
      社外監査役        大谷 剛         ○                           ○
       監査役       榊 隆之         ○                           ○
                       ○                           ○
      社外監査役        余語 裕子
      ※「◎」は議長もしくは委員長、「○」は構成員を指します。
      ・会社の機関・内部統制の関係図

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      ③企業統治に関するその他の事項
      ・内部統制システムの整備の状況
        当社は、会社の業務の適正を確保するための体制整備について、取締役会決議による「内部統制システムの整備に
       関する基本方針」を制定するとともに、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢、内部監査等、内部統制システムの
       整備による経営体制構築に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度についても、監査
       役、会計監査人と連携して当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び評価を行い、財務報告の信頼性の確保
       に取り組んでおります。なお、当該基本方針の内容は次のとおりであります。
      ・業務の適正を確保するための体制

        当社は、金融持株会社として当社及びその子会社等からなる企業集団(以下「当社グループ」という)における内
       部統制の実効性を高め、その維持・向上を図ることにより、当社グループが行う各事業の拡大・成長を支援しており
       ます。そのため、「内部統制推進委員会」において、下記の内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、内
       部統制システムを整備し、運用状況を評価、必要な改善措置を講じることとしております。
       (イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        ①当社グループの役職員は、社会規範や企業倫理に則った適切な判断と行動をするうえでの指針として、「イオ
         ン行動規範」を遵守する。当社グループの役職員が遵守すべき事項の周知を図るため及び最新の法令改正、定
         款の変更に対応するため、当社グループの役職員に対し定期、随時にコンプライアンス教育を実施する。
        ②「AFSグループコンプライアンス方針」を定めて当社グループのコンプライアンスに対する基本的な姿勢を明確
         にするとともに、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定めて役職員が遵守すべき
         法令、その具体的な留意点、違反を発見した場合の対処方法などを周知する。
        ③当社グループのコンプライアンス態勢の整備・確立のために、「内部統制推進委員会」において、当社グルー
         プのコンプライアンスに関する事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会
         へ必要な報告・提言を行う。
        ④当社グループの「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、当社及び子会社等は当該方針に基づき反社会的勢
         力との関係を遮断し、断固としてこれらを排除する姿勢を役職員に明示し、これを「反社会的勢力による被害
         防止に関する規程」に定める。
        ⑤法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、「イオン行動規範110番」のほか、
         当社及び子会社が設置する内部通報窓口を当社グループの役職員に周知する。通報内容は法令・社内規程に従
         い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。
        ⑥他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独
         立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会に報告する。
        ⑦当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するために、当社
         グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用及び評価に関する枠組みを定め、当社及び子会社に
         おいて必要な体制を整備する。
       (ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        ①取締役会及び取締役の決定に関する記録については、「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等
         の社内規程に則り、作成、管理、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとす
         る。
        ②当社及び子会社は「プライバシーポリシー」に基づき、管理規程を定め顧客情報保護の徹底を図る。
       (ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        ①当社グループのリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定める。収益部門から独立したリス
         ク管理の組織・態勢を整備し、統合的リスク管理を行う。
        ②当社グループの統合的リスク管理を推進するため「内部統制推進委員会」において、当社グループのリスク管
         理に係る事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を
         行う。
        ③自己資本管理体制の確立のため「自己資本管理規則」を定め、適切な自己資本及び自己資本比率の確保を行
         う。
        ④当社グループの経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生するおそれが生じた場合の体制を
         事前に整備し、有事の際の対応を迅速に行うため「経営危機対策規程」を定め、平時より適切かつ有効な対応
         策や事業継続の枠組みを維持する。
       (ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        ①当社及び当社グループの経営に係る重要事項は、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議、内部統制推進
         委員会の審議を経て当社の取締役会において決定する。
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        ②取締役会等での決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌・決裁権限規程」に基づいて権限
         が移譲され、各部門にて効率的に遂行される体制とする。
         また、子会社等においても組織、職務分掌、決裁権限に関する基準を当社の規程に準じて整備する。
        ③子会社の業務が効率的に行われるため、会計・システムなどの共通基盤を整備するとともに、当社が財務、広
         報、人事管理、法務などの業務に係る支援を適切に行う。
       (ホ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
        ①当社の子会社及び関連会社(以下、「子会社等」という。)に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子
         会社等を指導・育成すること目的として、「子会社・関連会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社等
         が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。当社は、「子会社・関連会社管理規程」及び子会社
         との間で締結する経営管理契約に基づき、子会社等の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に
         報告を行い、また、経営管理上及び内部統制上の重要な事項については当社との事前協議のうえ実施すること
         を求め、子会社等の業務の適正を確保する。
        ②当社に、当社グループの内部監査機能を統括する監査部門を設置する。当社グループ各社の内部監査状況のモ
         ニタリングや必要に応じてグループ各社の監査を実施することで、内部管理態勢・内部監査態勢の適切性や有
         効性を検証する。
        ③親会社であるイオン株式会社及び同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成されるイオングループ各
         社との間の取引は利益の相反するおそれがあることから、これらの取引を行うに際しては当該取引等の必要性
         及びその条件が著しく不当でないことを取締役会等において慎重に審議し意思決定を行う。
       (ヘ)監査役補助者の独立性その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         監査役監査の実効性を確保するために、「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人
        (補助使用人)を配置する。
       (ト)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         補助使用人は専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し取締役その他の業務執行組織の指揮命令は受けないもの
        とし、その人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項については、常勤監査役の同意が必要なものとする。
       (チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
        ①当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項につ
         いては、直ちに、監査役に対してその旨を報告する。
        ②監査役は、必要に応じて随時、取締役及びコンプライアンス統括管理者にコンプライアンス関連情報の報告を
         求めることができる。
        ③常勤監査役は、内部統制推進委員会その他の重要な会議に出席し、子会社におけるリスク管理、コンプライア
         ンスその他の内部統制の整備及び運用状況につき報告を受け、必要に応じて子会社からの報告を受けることが
         できる。
        ④当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取
         扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の内部通報に関する規程に定めたうえで当社及び子会社の
         役職員に周知する。
       (リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        ①常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、適宜議案審議などに必要な発言を行うことができ、併せて会議の
         記録及び決裁書類等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。
        ②内部監査部門は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意
         見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。
        ③当社は、監査役が調査等のため、独自に外部専門家を起用することを求めた場合のほか、監査役の職務の執行
         について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理につ
         いては、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除きその費用を負担することとし、必要
         な予算措置のうえ、担当部署を設け適宜処理するものとする。
       ・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

        当社では、当事業年度(第38期)における基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署
       において定期的に点検を行い、その結果について内部統制推進委員会を通じて取締役会に報告することにより、内
       部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。
        なお、当社は、2018年4月1日付でAFSコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定しており、本ガイドラ
       イン第3条において、内部統制システムの整備に関し、業務の適正を確保することについて記載しています。
        http://www.aeonfinancial.co.jp/activity/data/guideline180401.pdf
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        当該基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。
       (1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保

         定例取締役会、ならびに臨時取締役会を計18回開催しました(以上の取締役会の開催回数のほか、取締役会決
        議があったものとみなす書面決議が1回ありました。)。また、内部統制推進委員会を12回開催(以上の開催回
        数のほか、内部統制推進委員会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。)し、当社グループにお
        ける業務執行状況等のモニタリング等を行いました。
         当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門として、経営監査部、監査企画部を設置しており、監査
        およびモニタリングの結果については、定期的に取締役会に報告しています。また、国内・海外の子会社全ての
        監査を実施しています。
         「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程を整備し、適切に保存・管理し機密情報漏
        洩を防止するとともに「プライバシーポリシー」に基づき、顧客情報の保護に努めています。
       (2)リスク管理態勢

         「リスク管理規程」を定め、「グループリスク管理態勢」に基づき当社グループ各社は、各社の業容・リスク
        に応じたリスク管理態勢を整備しています。また、年度毎にリスク管理方針を定め、モニタリング結果を内部統
        制推進委員会に報告しています。子会社においてもリスク管理に関する委員会組織を設けており、定期的に開催
        しています。
         「経営危機対策規程」を定め、それに則した運用を行っています。2018年11月に親会社のイオン株式会社が実
        施する「グループ総合地震防災訓練」に参加し、金融事業として首都圏直下型の地震に対応するため名古屋に代
        替対策本部を設置し訓練を行いました。また株式会社イオン銀行においても一般社団法人全国銀行協会が主催す
        る業務継続訓練に参加しました。
       (3)コンプライアンス体制

         イオンピープルが共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「イオン行動規範」の当社グルー
        プ全役職員への周知徹底を図るとともに、役職員はコンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目
        的とした行動規範研修を年1回以上受講するルールとなっており、これを実行しています。子会社においても定
        期、随時にコンプライアンス研修を実施しています。また、年度毎にコンプラアンスプログラムを定め、進捗状
        況のモニタリング状況を内部統制推進委員会へ報告しています。法令等に違反する行為の未然防止および早期発
        見を目的に、自社が設置する「総合金融事業窓口」および「外部弁護士による相談窓口」、親会社であるイオン
        株式会社が設置する「イオン行動規範110番相談窓口」といった多岐にわたる相談窓口を周知することにより相談
        しやすい体制を構築するとともに、通報・相談内容に対しては、関連部署が調査確認し、是正・再発防止策を講
        じています。
       (4)当社グループにおける業務の適正の確保

         国内及び海外(12ヶ国・地域)に展開する当社グループ各社の経営管理を適切に行うため、「子会社・関連会
        社管理規程」に定める個々の管理業務につき、各管理部門が管理・指導を行っています。特に重要な子会社案件
        については、取締役会が報告を受け、持株会社としての意思決定をしています。また、国内及び海外の社長が参
        加する会議を原則月1回開催し、施策と数値の進捗管理ならびにガバナンスに関する指導を実施しています。
         当社グループの内部統制全般の施策推進に取り組むため、内部統制推進委員会の組織下に、原則毎月開催する
        「財経・信用・市場・流動性リスク部会」、「オペリスク・コンプライアンス部会」、および「システム部会」
        を設置し、専門の事案・テーマについて、担当役員を中心に問題把握・対策立案等、活発な議論により実効性を
        高めた上で、内部統制推進委員会に提案する体制としています。
       (5)監査役の監査が実効的に行われることの確保等

         「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人を配置し、当該使用人は監査役の指揮命
        令下で監査役会事務局をはじめとする監査役の業務の補助を行っております。また、常勤監査役は取締役会に出
        席するとともに、経営会議や内部統制推進委員会に出席することで、監査の実効性を高めております。原則毎月
        開催する監査役会において監査部門責任者より内部監査の実施状況等について報告を受け、意見・情報交換を
        行っています。また、当社グループ各社の監査役による実務研究・情報交換等に関する会議を定期的に開催して
        います。
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      ・リスク管理体制の整備の状況
        当社では、直面するさまざまなリスクについて、リスクカテゴリーごとに評価し、経営体力と比較対照しながら適
       切に管理することにより、経営の健全性を維持し、より確実かつ継続的な業績の達成に貢献することを目的とする統
       合的リスク管理を推進しております。その推進のための体制として、当社は取締役会の委嘱の範囲内でリスク管理に
       ついて必要な決定を行う機関として内部統制推進委員会を、またグループ各社のリスク管理を統括する部門としてリ
       スク管理部を設置しております。
        内部統制推進委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する事項について総合的な検討・審議を行い、必要な
       事項について取締役会に付議することとしております。取締役会では、定期的にリスク管理状況の報告を受けモニタ
       リングを行い、リスク管理に係る重要な基本事項の審議、決定を行う体制としております。
        当社は、当社グループの業務において発生するリスクを、リスクの要因別に「信用リスク」「市場リスク」「流動
       性リスク」「オペレーショナルリスク」に分類し、リスクの特性に応じて管理しております。
      ・責任限定契約の内容の概要

        当社は、有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役の各氏と会社法第427条第1項の規定
       により、社外取締役及び社外監査役の各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失のないときは、当社に対して賠
       償すべき額は、2百万円または法令の定める額のいずれか高い額を限度とし、この限度を超える社外取締役及び社外
       監査役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。
      ・ 取締役の定数

        当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
      ・ 取締役の選任の決議要件

        当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の
       3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めて
       おります。
      ・ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

       ・剰余金の配当等の決定機関
         当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除
        き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取
        締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
       ・取締役の責任免除
         当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った
        ことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって
        免除することができる旨定款に定めております。
       ・監査役の責任免除
         当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った
        ことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって
        免除することができる旨定款に定めております。
      ・株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし
       て、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上
       を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。
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       (2)【役員の状況】
        ①役員一覧
        男性  14 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率             12.5  %)
                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1978年4月      大蔵省入省
                              2002年7月      金融庁監督局 銀行第一課長
                              2005年7月      財務省主計局次長
                              2007年7月      財務省大臣官房総括審議官
                              2008年7月      環境省大臣官房審議官
                              2012年9月      環境省大臣官房長
                              2014年7月      環境省環境事務次官
                              2015年10月      当社顧問
                                   イオン株式会社顧問
        取締役
                                   株式会社イオン銀行代表取締役会長
               鈴木 正規      1955年4月18日      生                        (注)7      12,300
         会長
                              2016年6月      株式会社イオン銀行取締役会長(現)
                                   イオンクレジットサービス株式会社
                                   取締役(現)
                                   当社代表取締役会長
                              2017年3月      イオン株式会社執行役 総合金融事業担
                                   当(現)
                              2019年4月
                                   当社取締役会長(現)
                              2019年4月      AFSコーポレーション株式会社代表取締
                                   役会長(現)
                              1980年4月      株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ
                                   銀行)入行
                              2005年4月      株式会社みずほコーポレート銀行(現株
                                   式会社みずほ銀行)市場営業部長
                              2006年4月      同行グローバルマーケットユニットシニ
                                   アコーポレートオフィサー
                              2009年7月      イオン株式会社 入社
                              2010年3月      同社グループ財務責任者
                              2010年5月      イオンモール株式会社取締役 財務統括
                                   部長
                              2011年5月      同社常務取締役 管理本部長
                              2012年5月      同社専務取締役 管理本部長
                              2012年8月      イオン・リートマネジメント株式会社代
                                   表取締役社長
       代表取締役
                              2012年11月      イオンリート投資法人執行役員
               河原 健次      1957年12月10日      生                        (注)7      10,200
         社長
                              2016年4月      当社顧問
                              2016年6月      株式会社イオン銀行取締役(現)
                                   イオンクレジットサービス株式会社
                                   取締役
                                   イオンプロダクトファイナンス株式会社
                                   取締役(現)
                                   当社代表取締役社長
                              2016年7月      AEON  Financial    Service(Hong      Kong)
                                   Co.,Limited取締役会長(現)
                              2018年6月      イオンクレジットサービス株式会社取締
                                   役会長(現)
                              2018年10月      当社代表取締役社長 リスク管理・コン
                                   プライアンス担当
                              2019年6月
                                   当社代表取締役社長(現)
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                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1982年3月      ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)
                                   入社 当社出向
                              1984年8月      当社入社
                              1992年12月      SIAM  NCS  CO.,LTD.(現AEON       THANA
                                   SINSAP(THAILAND)PLC.)
                                   代表取締役社長
                              2011年4月      当社アジア事業本部長
                              2011年5月      当社取締役兼専務執行役員
                              2011年6月
                                   AEON  CREDIT   SERVICE(ASIA)CO.,LTD.
                                   取締役会長
                              2013年4月      当社取締役
        取締役
                                   イオンクレジットサービス株式会社代表
        副社長       水野 雅夫      1958年7月20日      生
                                                   (注)7      3,572
                                   取締役兼社長執行役員
     新規ビジネスモデル担当
                              2014年4月      当社取締役副社長       プロセッシング・カー
                                   ド事業担当
                              2014年6月      株式会社イオン銀行取締役
                              2015年4月      当社取締役副社長       クレジット・プロセッ
                                   シング・海外事業担当
                              2015年6月      イオンクレジットサービス株式会社代表
                                   取締役社長
                              2016年4月      当社取締役副社長       海外事業担当
                              2017年4月      当社取締役副社長
                              2018年6月      当社取締役副社長       新規ビジネスモデル担
                                   当(現)
                              1980年4月      日本住宅金融株式会社入社
                              1997年10月      ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)
                                   入社
                              2007年4月      イオン株式会社財経本部長
                              2007年5月      同社執行役
                                   当社社外監査役
                              2008年8月      イオン株式会社執行役グループ財務責任
                                   者
                              2010年5月      当社常務取締役 財務経理本部長
                              2011年5月      当社取締役兼常務執行役員
                                   当社財務経理本部長
                              2012年3月      当社取締役兼専務執行役員
     取締役兼専務執行役員
                                   当社経営管理本部長
     経営管理担当兼経営管理          若林 秀樹      1957年10月24日      生
                                                   (注)7      5,724
                              2013年4月      当社取締役 経営管理担当
        本部長
                                   イオンクレジットサービス株式会社取締
                                   役兼専務執行役員
                              2014年4月      同社取締役
                              2014年6月      AEON  THANA   SINSAP(THAILAND)PLC.代表取
                                   締役会長(現)
                              2015年4月      当社専務取締役 経営管理担当
                              2017年4月      当社専務取締役 経営管理担当兼経営管
                                   理本部長
                              2018年6月      イオン保険サービス株式会社取締役
                                   (現)
                              2019年6月      当社取締役兼専務執行役員 経営管理担
                                   当兼経営管理本部長(現)
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                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1981年3月      ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)
                                   入社
                              2007年5月      同社販売促進部長
                              2008年4月      同社マーケティング部長
                              2009年4月      イオンリテール株式会社長野事業部長
                              2010年3月      同社千葉事業部長
                              2012年3月      イオングループ中国本社営業サポート本
                                   部長
                              2013年4月
                                   同社GMS事業COO
                              2014年4月      イオンクレジットサービス株式会社マー
                                   ケティング統括部長
                                   当社マーケティング部長
                              2014年5月      イオンマーケティング株式会社取締役
                              2014年6月      イオンクレジットサービス株式会社取締
                                   役兼執行役員 マーケティング本部長
                              2014年10月      当社カード・プロセッシング事業統括部
                                   長
                              2015年4月      当社マーケティング本部長
                                   イオンクレジットサービス株式会社
     取締役兼常務執行役員
                                   取締役
     グローバル事業担当兼グ          万月 雅明      1958年1月27日      生
                                                   (注)7      3,753
                              2015年6月      当社取締役 マーケティング本部長
      ローバル事業本部長
                              2016年2月      当社取締役 マーケティング本部長兼海
                                   外事業本部長
                              2016年4月      当社取締役 事業戦略担当兼海外事業本
                                   部長
                              2016年6月      当社常務取締役 事業戦略担当兼海外事
                                   業本部長
                              2017年4月      当社常務取締役 グローバル事業担当兼
                                   グローバル事業本部長
                              2017年6月      AEON  CREDIT   SERVICE(ASIA)CO.,LTD.
                                   取締役会長(現)
                              2019年5月      AEON  MICRO   FINANCE   (SHENZHEN)
                                   CO.,LTD.    董事長(現)
                              2019年6月      当社取締役兼常務執行役員 グローバル
                                   事業担当兼グローバル事業本部長(現)
                                   AEON  CREDIT   SERVICE   (PHILIPPINES)
                                   INC.取締役(現)
                                   AEON  CREDIT   SERVICE   (M)  BERHAD取締役
                                   (現)
                                  61/158









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                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1987年3月      当社入社
                              2004年3月      当社個人情報保護室長
                              2005年5月      当社取締役
                              2008年4月      当社取締役 経営管理本部長
                              2009年4月      当社取締役 人事総務統括部長
                              2011年5月      当社執行役員
                              2012年3月      当社執行役員 CSR統括部長
                              2012年9月      当社執行役員 法務コンプライアンス部
                                   長
     取締役兼上席執行役員                        2013年4月      イオンクレジットサービス株式会社取締
                                   役兼執行役員 法務コンプライアンス部
     人事総務担当兼人事総務          山田 義隆      1963年9月5日      生                        (注)7      8,190
                                   長
        本部長
                              2014年4月      同社取締役兼執行役員 経営管理本部長
                              2015年4月      同社取締役兼常務執行役員 経営管理本
                                   部長(現)
                              2017年4月      当社人事総務本部長
                              2017年6月
                                   株式会社イオン銀行取締役(現)
                                   当社取締役 人事総務担当兼人事総務本
                                   部長
                              2019年6月      当社取締役兼上席執行役員 人事総務担
                                   当兼人事総務本部長(現)
                              1987年4月      株式会社三和銀行(現 株式会社三菱U
                                   FJ銀行)入行
                              1994年4月      同行資本市場部部長代理
                              1998年11月      同行企画部調査役
                              1999年4月      三和インターナショナルplc(ロンド
                                   ン) ストラクチャードファイナンス部
                                   ヴァイス・プレジデント
                              2001年9月      同行総合資金部調査役
                              2005年2月      リーマン・ブラザーズ証券会社東京支店
                                   投資銀行本部シニア・ヴァイス・プレジ
                                   デント兼資本市場部長
                              2006年6月      イオン総合金融準備株式会社(現 株式
                                   会社イオン銀行)市場資金グループリー
                                   ダー
                              2007年10月      同行執行役員 市場資金部長
     取締役兼上席執行役員                        2010年6月      同行取締役兼執行役員 市場資金部長
                              2012年11月      同行取締役兼執行役員 アセットマネジ
       リスク管理・
     コンプライアンス担当兼          三藤 智之      1964年8月28日      生        メント部長                (注)7        -
     リスク管理・コンプライ                         2014年4月      同行取締役兼常務執行役員 法人営業
                                   部・法人企画部・資産運用部担当
       アンス本部長
                              2015年5月      同行取締役兼常務執行役員 CSR・審査・
                                   オペレーション改革、業務改革推進担当
                              2015年10月      同行取締役兼常務執行役員 審査・オペ
                                   レーション改革、リスク・コンプライア
                                   ンス担当
                              2016年4月      同行取締役兼常務執行役員 審査・オペ
                                   レーション改革、業務改革推進担当
                              2017年4月      同行取締役兼常務執行役員 事業推進担
                                   当
                              2019年4月      同行取締役
                              2019年4月      当社リスク管理・コンプライアンス本部
                                   長兼リスク管理部長
                              2019年6月      当社取締役兼上席執行役員 リスク管
                                   理・コンプライアンス担当兼リスク管
                                   理・コンプライアンス本部長(現)
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                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1982年4月      伊勢甚ジャスコ株式会社(現イオン株式
                                   会社)入社
                              2003年9月      ジャスコ株式会社関東カンパニー管理部
                                   長
                              2006年5月      イオン総合金融準備株式会社(現株式会
                                   社イオン銀行)代表取締役
                              2006年9月      同行取締役     人事総務・広報統括
                              2008年4月      同行取締役兼常務執行役員           人事部・総務
                                   部担当
                              2012年6月      同行取締役兼専務執行役員 経営管理本
                                   部長
                              2012年11月      当社取締役
                              2013年4月      当社取締役 人事総務・法務コンプライ
        取締役       渡邉 廣之      1958年7月17日      生                        (注)7      2,692
                                   アンス担当
                              2014年4月      当社取締役
                                   株式会社イオン銀行代表取締役兼専務執
                                   行役員 営業本部長
                              2015年4月      同行代表取締役社長
                              2016年6月      イオンクレジットサービス株式会社取締
                                   役
                              2017年6月      当社取締役副社長
                              2018年9月      イオン株式会社執行役人事・管理担当兼
                                   リスクマネジメント管掌(現)
                              2018年10月
                                   当社取締役(現)
                              2018年10月      株式会社イオン銀行取締役
                              2018年11月
                                   株式会社ザグザグ取締役(現)
                              1974年4月      三菱レイヨン株式会社入社
                              1980年11月      プライスウォーターハウス公認会計士共
                                   同事務所入所
                              1983年6月      青山監査法人
                              2006年9月      あらた監査法人代表社員
                              2008年4月      慶応義塾大学大学院商学研究科特別招聘
                                   教授
       社外取締役        箱田 順哉      1951年7月10日      生                        (注)7        -
                              2012年7月      箱田順哉公認会計士事務所代表(現)
                              2014年12月      シュローダー・インベストメント・マネ
                                   ジメント株式会社監査役(現)
                              2015年6月      ヤマハ株式会社社外監査役
                                   テンアライド株式会社社外監査役
                                   当社社外取締役(現)
                              2017年6月      ヤマハ株式会社社外取締役
                                  63/158








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                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1980年4月      安田信託銀行株式会社(現みずほ信託銀
                                   行株式会社)入行
                              1982年2月      AVON  Product   CO.LTD.,    Tokyo   Japan入社
                              1990年12月      ディズニー ホームビデオ ジャパン株
                                   式会社入社
                              1992年6月      電通 ワンダーマン ダイレクト株式会
                                   社入社
                              1995年7月      メアリーケイ・コスメティックス株式会
                                   社入社
                              1997年5月      シティバンクN.A.個人金融本部 バイス
                                   プレジデント
                              2000年6月      ソシエテ ジェネラル証券会社SGオンラ
                                   イン支社 マーケティング・営業担当 
                                   シニア・ジェネラル マネジャー
                              2002年4月      アメリカン・エキスプレス・インターナ
                                   ショナル,Inc.(日本)         グローバル ト
                                   ラベラーズチェック&プリペイドカード
                                   サービス担当副社長
                              2003年9月      同社個人事業部門 マーケティング統
       社外取締役        中島 好美      1956年12月16日      生
                                                   (注)7        -
                                   括 副社長
                              2011年8月      アメリカン・エキスプレス・インターナ
                                   ショナル,Inc.(シンガポール)社長
                              2014年2月      アメリカン・エキスプレス・インターナ
                                   ショナル,Inc.(日本)         個人事業部門 
                                   アクイジション・マーケティング統括 
                                   上席副社長
                              2014年4月      アメリカン・エキスプレス・ジャパン株
                                   式会社代表取締役社長 兼任
                              2016年12月      アメリカン・エキスプレス・インターナ
                                   ショナル,Inc.(日本)         個人事業部門 
                                   アクイジション・マーケティング統括 
                                   上席副社長兼アメリカン・エキスプレ
                                   ス・ジャパン株式会社代表取締役社長
                              2017年6月      ヤマハ株式会社社外取締役(現)
                                   当社社外取締役(現)
                              2018年6月
                                   日本貨物鉄道株式会社社外取締役(現)
                              2018年9月
                                   株式会社アルバック社外取締役(現)
                              1980年4月      日本銀行入行
                              1988年11月      同行香港駐在員事務所 次席駐在員
                              1998年5月      同行大阪支店 営業課長
                              2000年7月      同行人事局 人事課長
                              2004年3月      同行函館支店長
                              2006年7月      株式会社大阪証券取引所 出向
                              2010年4月      同社取締役常務執行役員
                              2013年1月      株式会社日本取引所グループ常務執行
                                   役 株式会社大阪証券取引所取締役常務
                                   執行役員
                              2014年6月      株式会社日本取引所グループ専務執行
       社外取締役       山澤 光太郎      1956年10月8日      生                        (注)7        -
                                   役 株式会社大阪証券取引所取締役専務
                                   執行役員
                              2015年4月      株式会社大阪取引所取締役副社長
                              2017年4月      同社顧問
                              2017年6月      当社社外監査役
                              2017年6月      株式会社東京商品取引所 社外取締役
                                   (現)
                              2017年7月      グローリー株式会社 特別顧問(現)
                              2018年9月      ウイングアーク1st株式会社 社外監
                                   査役(現)
                              2019年6月      当社社外取締役(現)
                                  64/158



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                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1983年4月      検事任官 東京、那覇、新潟地方検察庁
                                   検事、法務省刑事局付、在米国日本大使
                                   館一等書記官等として勤務
                              1999年9月      法務省人権擁護局調査課長
                              2003年1月      同省刑事局公安課長
                              2004年6月      同局刑事課長
                              2005年12月      東京地方検察庁特別捜査部副部長
                              2007年1月      同検察庁総務部長
       社外取締役       佐久間 達哉      1956年10月2日      生                        (注)7        -
                              2008年7月      同検察庁特別捜査部長
                              2010年7月      大津、前橋、千葉地方検察庁検事正、国
                                   連アジア極東犯罪防止研修所長、法務省
                                   法務総合研究所長を歴任
                              2019年1月      退官
                              2019年3月      株式会社bitFlyer社外取締役(現)
                              2019年6月      当社社外取締役(現)
                              1980年4月      ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)
                                   入社
                              1996年9月      同社逆瀬川店店長
                              1998年9月      サイアムジャスコ株式会社(現 イオン
                                   タイランド株式会社)管理本部長
                              2002年4月      同社取締役 管理本部長
                              2009年5月      永旺商業有限公司董事副総経理 管理本
                                   部長
       社外監査役        鈴木 順一      1956年8月9日      生                        (注)6        -
                              2011年7月      イオンストアーズ香港株式会社 管理本
                                   部長
                              2012年5月      同社取締役副社長
                              2015年5月      イオンモール株式会社常勤監査役
                              2018年6月      株式会社イオン銀行監査役(現)
                                   当社常勤社外監査役(現)
                              2019年4月      AFSコーポレーション株式会社監査役
                                   (現)
                              1980年4月      山之内製薬株式会社(現アステラス製薬
                                   株式会社)入社
                              1997年8月      同社シャクリー事業本部長代理
                                   同社米国シャクリーコーポレーション
                                   (米国子会社)社外取締役
                              2001年8月      同社広報部IR担当次長
       社外監査役        大谷 剛      1955年7月30日      生                        (注)4        -
                              2003年6月      同社欧米部欧州事業担当部長
                              2005年10月      同社欧州統括会社(在英国)出向 内部
                                   監査部門長
                              2009年4月      同社監査部長
                              2013年6月      同社常勤監査役
                              2016年6月
                                   当社社外監査役(現)
                                  65/158







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                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1998年11月      ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)
                                   入社
                              2008年9月      同社財務部マネージャー
                              2009年9月      イオンリテール株式会社マックスバリュ
                                   関東事業部財経部長
                              2009年12月      マックスバリュ関東株式会社取締役 財
                                   経部長
                              2011年4月      同社取締役 経営企画部長
                              2012年4月      イオン九州株式会社 経営管理本部長
                              2012年5月      同社取締役
                              2015年3月      同社取締役 経営戦略本部長
        監査役       榊 隆之      1968年11月12日      生                        (注)5        -
                              2015年6月      同社取締役 経営戦略本部長兼財務部長
                              2016年3月      同社取締役 経営戦略本部長
                              2016年4月      同社取締役執行役員 経営戦略本部長
                              2016年5月      イオンストア九州株式会社代表取締役社
                                   長
                              2017年3月      イオン株式会社財務部長(現)
                              2017年5月      イオンストア九州株式会社取締役
                                   イオンバイク株式会社監査役
                              2017年6月
                                   当社監査役(現)
                              2019年5月      ビオセボン・ジャパン株式会社監査役
                                   (現)
                              1982年4月      モルガン銀行(現 JP         Morgan)東京支
                                   店入行
                              1993年1月      ジェー・ピー・モルガン証券グローバ
                                   ル・マーケット部 バイス・プレジデン
                                   ト
                              1996年1月      スコットランド開発庁企業誘致局日本オ
                                   フィス カントリー・マネージャー
                              2002年4月      トロント・ドミニオン証券東京支店 バ
       社外監査役        余語 裕子      1957年4月23日      生                        (注)8        -
                                   イス・プレジデント 管理本部長 内部
                                   統括管理者
                              2005年11月      エービーエヌ・アムロ証券 人事部長
                              2008年9月      フィデリティ投信株式会社 人事部長
                                   フィデリティ・ホールディング会社代表
                                   執行役
                              2016年6月      フィデリティ投信株式会社 執行役員人
                                   事部長
                              2019年6月      当社社外監査役(現)
                             計
                                                         46,431
      (注)1.取締役のうち、箱田 順哉、中島 好美、山澤 光太郎及び佐久間 達哉は社外取締役であります。
         2.監査役のうち、鈴木 順一、大谷 剛及び余語 裕子は社外監査役であります。
         3.所有株式数は役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数であります。
         4.2016年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。
         5.2017年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から3年間であります。
         6.2018年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から3年間であります。
         7.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
         8.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
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        ②社外役員の状況
         当社では、社外取締役4名、社外監査役3名を選任しており、社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定め
        ており、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選
        任しております。
         1.(1)当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執
              行者」という)ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者では
              なかったこと
           (2)その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役で
              あったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く)にあっては、当該取締役、会計参
              与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと
         2.(1)当社若しくはその主要子会社(注1)を主要な取引先(注2)とする者、またはその者が法人等(注
              3)である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかっ
              たこと
           (2)当社若しくはその主要子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
              ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと
         3.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
           等ではないこと
         4.当社    を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等ではないこと
         5.当社から多額(注4)の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではない
           こと
         6.当社    の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと
         7.次に掲げる者(重要でない者(注5)は除く)の近親者(注6)ではないこと
           A.上記1~6に該当する者
           B.当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等
         (注1)「主要子会社」:AFSコーポレーション株式会社、株式会社イオン銀行、イオンクレジットサービス株式
             会社
         (注2)「主要な取引先」:直近事業年度の連結売上高(当社の場合は営業収益)の1%以上を基準に判定
         (注3)「法人等」:法人以外の団体も含む
         (注4)「多額」:過去3年平均で、年間1,000万円以上
         (注5)「重要でない者」:「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等
             に所属する者については公認会計士や弁護士などを指す
         (注6)「     近親者」:配偶者または二親等内の親族
         また、当社の社外取締役及び社外監査役が兼任する他の会社の状況は以下のとおりであります。

         ・社外取締役 箱田順哉氏は、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社の監査役を兼任してお
          ります。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。
         ・社外取締役 中島好美氏は、ヤマハ株式会社の社外取締役、日本貨物鉄道株式会社の社外取締役、株式会社ア
          ルバックの社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありま
          せん。
         ・社外取締役 山澤光太郎氏は、グローリー株式会社の特別顧問、株式会社東京商品取引所の社外取締役、ウイ
          ングアーク1st株式会社の社外監査役を兼任しております。なお、グローリー株式会社は、通貨処理機を金
          融機関、スーパーマーケット等に幅広く販売しており、株式会社イオン銀行もグローリー株式会社の商品を購
          入しております。
         ・社外取締役 佐久間達哉氏は、株式会社bitFlyerの社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当
          社の間に記載すべき特別の関係はありません。
         ・社外監査役 鈴木順一氏は、株式会社イオン銀行の監査役を兼任しております。なお、株式会社イオン銀行は
          当社の子会社であります。
         ・上記、社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。
         ・当社は、社外取締役の箱田順哉氏、中島好美氏、山澤光太郎氏及び佐久間達哉氏並びに社外監査役の大谷剛氏
          及び余語裕子氏を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として届け出ております。
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        ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
         制部門との関係
         社外監査役は、毎月の監査役会において内部監査部門より監査報告を受けております。
         また、監査役会で実施している業務執行取締役との面談には、社外取締役にも出席いただき、意見、情報の交換
        を行っております。
         なお、監査役会は、会計監査人より監査方針・監査計画及び監査報酬について説明を受けております。また、中
        間監査及び期末監査の結果について報告を受けております。常勤の社外監査役は、会計監査人と経営管理本部との
        四半期毎の決算事前及び事後ミーティングに出席するとともに、会計監査人より                                     第1及び第3四半期の四半期レ
        ビュー結果について報告を受けております。
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       (3)【監査の状況】
       「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正
      後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)の規定を当事業年度に係る有価証券報
      告書から適用しております。
      ①監査役監査の状況

       監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役、会計監査
      人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、取締
      役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説
      明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な子会社において業務及び財産の状況調査を通じて、取締
      役の職務の執行を監査しております。
      ・監査役会は毎月1回以上開催し、2018年度は計14回開催いたしました。鈴木常勤監査役は全12回、大谷監査役、山澤

       監査役は全14回、榊監査役は全14回中12回に出席しております。(※鈴木常勤監査役は就任後の回数となります。)
      ・監査役会では、代表取締役を含む業務執行取締役との意見交換、経営監査部による監査報告、常勤監査役からの経営
       会議、その他重要な会議の状況及び監査の報告、会計監査人からの監査報告などを実施しております。
      ・常勤監査役は、子会社社長、幹部社員との面談、重要な会議への出席、重要な会議議事録、決裁伺書、契約書の監
       査、国内・海外子会社への往査を実施するとともに社外取締役、会計監査人、子会社監査役との意見・情報交換を
       行っております。
      ・山澤監査役は、日本銀行や取引所での勤務経験、金融庁の企業会計審議会、会計部会の委員を務めた経験があり、財
       務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
      ・榊監査役は、株式会社東京証券取引所市場第一部上場会社において財務部門責任者を経験しており、財務及び会計に
       関する相当程度の知見を有しております。
      ②内部監査の状況

       当社は、適切なリスク管理体制を整備するうえで、内部監査態勢の構築が必要不可欠との認識のもと、内部監査の実
      効性の確保に向けた当社グループの「内部監査基本方針」を定めております。内部監査部門は、「内部監査規程」、
      「内部監査実施要領」に基づき、部員20名により当社各部門、国内及び海外グループ会社の監査ならびにモニタリング
      を実施し、内部管理態勢の適切性や有効性を検証しており、必要に応じて提言を実施しています。また、グループ会社
      監査部門の監査実施状況のモニタリングや定期的に開催するAFSグループ内部監査責任者会議を通して内部監査態勢の
      有効性を検証するとともに、内部監査の品質向上を図っております。なお、内部監査部門は、当社の監査役及び会計監
      査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告しておりま
      す。
      ③会計監査の状況

       a.監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       b.業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 業務執行社員:奥津 佳樹、墨岡 俊治
         (注)継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。
       c.監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士 10名      その他 10名
       d.監査法人の選定方針と理由

         会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、特に海外子会
        社について一元的に管理できる体制を有すること、監査報酬等を考慮しております。
         監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監
        査役全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集され
        る株主総会において、解任した旨及びその理由を報告します。
         また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に問題があり、監査の遂行に支障があると判断
        した場合は、監査役全員の同意に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を
        決定します。
       e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

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         会計監査人の評価については、経営管理本部および経営監査部へ意見を求めるとともに、会計監査人の監査業務
        への取組姿勢を含め、監査品質、品質管理、独立性等について評価を行っております。
      ④監査報酬の内容等

       「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正
      後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用して
      おります。
       a.監査公認会計士等に対する報酬

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく
               報酬(百万円)           報酬(百万円)           報酬(百万円)           報酬(百万円)
                       117            31           117            32

      提出会社
                       273            74           270            63

      連結子会社
                       390           106           387            95

         計
         当社における非監査業務の内容は以下のとおりであります。
         (前連結会計年度)
          当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査等であります。
         (当連結会計年度)
          当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査等であります。
       b.その他重要な報酬の内容

         (前連結会計年度)
          当社の連結子会社であるAEON               CREDIT    SERVICE    (ASIA)    CO.,LTD.、AEON        THANA   SINSAP(THAILAND)         PLC.等は、
         当社の   監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属する者に対し、現地法定監
         査、連結パッケージ監査並びに内部統制レビュー業務等に基づく報酬として188百万円を支払っております。
         (当連結会計年度)
          当社の連結子会社であるAEON               CREDIT    SERVICE    (ASIA)    CO.,LTD.、AEON        THANA   SINSAP(THAILAND)         PLC.等は、
         当社の監    査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属する者に対し、現地法定監
         査、連結パッケージ監査並びに内部統制レビュー業務等に基づく報酬として190百万円を支払っております。
       c.監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模の観点から合理的な監査日数等を勘案の
        うえ決定しております。
       d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、経営管理本部等の社内関係部署からの報告や資料、および会計監査人より説明を受けた監査計画の
        内容に基づき、監査時間、報酬単位等の報酬見積もりの算出内容について、前年度の監査実施状況とも比較、検討
        した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条の同意をしております。
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       (4)【役員の報酬等】
      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。
       a  取締役の報酬は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、公正、透明性に配慮した
        ものであります。
       b  取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。
        ⅰ「基本報酬」
          役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定め、月額払いで支給しております。なお関連会社役員
          を兼務し関連会社より報酬を受領する取締役の基本報酬は、個別に対応しております。
        ⅱ「業績報酬」
          総現金報酬(基本報酬+業績報酬)に占める業績報酬のウエイトは30%前後とし、責任に応じてそのウエイト
          を高めております。
          業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100%を支給するものとし、当該年度の業績及
          び個人別評価に基づき0%から200%の範囲で変動幅を設けております。
          業績報酬は、全社業績報酬と個人別業績報酬により構成しております。
         (a)全社業績報酬は、役位別基準金額に対して、連結及び会社業績の達成率に基づく係数により算出し、業
             績を総合的に勘案し決定しております。
         (b)個人別業績報酬は、役位別基準金額に対して、担当部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基
             づく係数により決定しております。
        ⅲ「株式報酬型ストックオプション」
          株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主
          と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映さ
          せた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。新株予約権の割り当て数につ
          いては、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定しております。
       c  社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人別業績評価ともに適用対象外となっております。
       d  取締役の報酬限度額は、2015年6月24日開催の第34期定時株主総会において年額550百万円以内と決議いただいて
        おります。なお、このうち金銭報酬が年額400百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)とし、株式報酬型ス
        トックオプションの公正価値分として年額150百万円以内となっております。
       e  当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長河原健
        次であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、2018年6月20日取締役会決議に基づき、各取締役の個別報酬額
        (金銭部分)に関する部分となります。業績報酬については、当社の業績及び各役員毎の個人業績に基づき、予
        算達成率により決められた範囲の中で決定しております。
       業績連動報酬に係る指標は、経常利益の達成水準を主な指標とし、実支給額の決定にあたっては、一過性の利益の有

      無、期中での経営環境の変化、内部取引条件の改定などを反映して決定します。
       平常の事業成績を最も適切にあらわすことができる指標として、経常利益を主な指標として選択しております。
       ●取締役の役位ごとの種類別報酬割合

                              役員報酬の構成比
                                     業績連動報酬
          役位                                             合計
                                         中長期インセンティブ
                    基本報酬
                                業績報酬          株式報酬型ストック
                                            オプション
         役付取締役          100%~50%            0%~35%            0%~15%
          取締役         100%~56%            0%~37%            0%~7%           100%
         社外取締役            100%            0%            0%
       (注)    この表は役員報酬の年間総額を100%とした場合、業績の変動で支払われる報酬の割合がどのように上下する
          のかを示したものです。支給実績を基に算出しております。
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      <取締役会の活動内容>
       当該事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
       ・2018年6月20日:取締役に対する金銭報酬額決定の件
       ・2018年6月20日:第11回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)付与数決定の件
       ・2018年6月20日:第12回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の発行の件
      <指名・報酬諮問委員会の役割・活動内容>

       指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役への報酬支払方法(現金、株式等)・報酬額等につい
       て議論、意見交換をおこない、取締役会へ随時適切な報告を行なうこととしております。
       ・2019年3月22日:取締役への報酬支払方法(現金、株式等)、またこの額に関する事項
      ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                       対象となる
                   報酬等の総額
                                                       役員の員数
       役員区分
                                  ストック
                    (百万円)
                           基本報酬              業績報酬       退職慰労金
                                                        (名)
                                  オプション
       取締役
                       341       224        29       87       -      11
       (社外取締役を除く。)
       監査役
                        -       -       -       -       -      -
       (社外監査役を除く。)
                        65       65       -       -       -       7
       社外役員
       (注) 役員報酬の支給人員及び支給額は、2018年6月20日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した監査
          役1名の報酬を含めて記載しております。
      ③役員ごとの連結報酬等の総額等

       連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

       該当事項はありません。
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       (5)【株式の保有状況】
      ①投資株式の区分の基準及び考え方
       当社の直近事業年度に係る貸借対照表に計上されている有価証券は、保有目的が純投資目的以外となります。純投資
      目的以外の保有株式は、政策保有株式、ならびに子会社・関連会社の株式です。政策保有を目的とする株式は、金融業
      や小売業の取引関係等を勘案し、事業上の保有意義を認める株式について保有することとしております。
      ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、
      以下のとおりであります。
       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

         当社は、政策保有を目的とした株式について、取引関係の維持、個別の取引状況による事業上の合理性と資本コ
        スト等を含めた経済合理性を総合的に勘案し検証を行っております。また、政策保有目的の株式については、年に
        1回の保有意義の検証を実施し取締役会による決議を実施しております。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(百万円)
                      15            1,766

     非上場株式
                      17            5,848
     非上場株式以外の株式
        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                          株式数の増加の理由
                  (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                                     当社事業における決済手法の多様化、
                      2            740
     非上場株式                                ならびに与信判断の高度化等を目的と
                                     した、政策的な株式購入
                      -             -           -
     非上場株式以外の株式
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項はありません。
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       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
         特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数(株)         株式数(株)
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (百万円)         (百万円)
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    528,000         528,000
                                  クレジッカード取引、電子マネー(WA
     イオンモール㈱
                                                        無
                                  ON)取引による収益拡大。累積配当な
                      960        1,177
                                  らびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    265,000         265,000
     マックスバリュ北海
                                  クレジッカード取引、電子マネー(WA
                                                        無
     道㈱
                                  ON)取引による収益拡大。累積配当な
                      927         975
                                  らびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    195,000         195,000
                                  電子マネー(WAON)取引による収益
     イオンディライト㈱
                                                        無
                                  拡大、リース事業等での取引拡大。累積
                      839         750
                                  配当ならびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    403,753         403,753
                                  クレジッカード取引、電子マネー(WA
     ミニストップ㈱
                                                        有
                                  ON)取引による収益拡大。累積配当な
                      692         879
                                  らびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    300,000         300,000
                                  クレジッカード取引、電子マネー(WA
     イオン九州㈱
                                                        無
                                  ON)取引による収益拡大。累積配当な
                      592         567
                                  らびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    670,000         670,000
                                  クレジッカード取引、電子マネー(WA
     ㈱ジーフット                                                   有
                                  ON)取引による収益拡大。累積配当な
                      440         513
                                  らびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    235,558         235,558
     マックスバリュ西日
                                  クレジッカード取引、電子マネー(WA
                                                        有
     本㈱
                                  ON)取引による収益拡大。累積配当な
                      405         421
                                  らびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    114,998         114,998
     ㈱イオンファンタ                             電子マネー(WAON)取引による収益
                                                        無
     ジー                             拡大、リース事業等での取引拡大。累積
                      328         610
                                  配当ならびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    315,638         315,638
     DCMホールディン
                                  クレジッカード取引、提携カード発行等
                                                        無
     グス㈱
                                  による収益拡大。累積配当ならびに業務
                      325         340
                                  上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    100,000         100,000
                                  クレジッカード取引、提携カード発行等
     ワタミ㈱
                                                        無
                                  による収益拡大。累積配当ならびに業務
                      161         140
                                  上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    485,255         485,255
                                  クレジッカード取引、電子マネー(WA
     ㈱コックス                                                   有
                                  ON)取引による収益拡大。累積配当な
                       77         121
                                  らびに業務上の利益のため
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                 当事業年度         前事業年度

                 株式数(株)         株式数(株)
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (百万円)         (百万円)
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                     18,900         18,900
     マックスバリュ九州
                                  クレジッカード取引、電子マネー(WA
                                                        無
     ㈱
                                  ON)取引による収益拡大。累積配当な
                       40         44
                                  らびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、クレジットカー
                     30,000         30,000
                                  ド取引に加え、カード会員へのサービス
     ㈱ツヴァイ                                                   有
                                  提供等による収益拡大。累積配当ならび
                       20         21
                                  に業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                     12,000         12,000
     マックスバリュ東北
                                  クレジッカード取引、電子マネー(WA
                                                        無
     ㈱
                                  ON)取引による収益拡大。累積配当な
                       16         16
                                  らびに業務上の利益のため
                                  ATM提携を中心とした営業等の取引関
                     15,000         15,000
     ㈱千葉銀行                             係強化。累積配当ならびに業務上の利益                      有
                       9         12
                                  のため
                                  ATM提携を中心とした営業等の取引関
                     22,000         22,000
     ㈱百五銀行                             係強化。営業等の取引関係強化、累積配                      有
                       7         11
                                  当ならびに業務上の利益のため
     ㈱三十三フィナン
                     2,500         2,500
                                  ATM提携、提携WAON発行を中心と
     シャルグループ
                                  した営業等の取引関係強化。累積配当な                      有
     (前事業年度は㈱三
                       3         5  らびに業務上の利益のため
     重銀行)(注)1
      (注)    1.  ㈱三重銀行は、2018年4月2日付の㈱第三銀行との経営統合により、共同持株会社である㈱三十三フィナン
           シャルグループの株式が同数割当されております。
         2.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の取引状況による事業上の合理
           性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に勘案し検証しております。
        みなし保有株式

         該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
       1.当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
         以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用
         の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
       2.当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
         「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
         ます。
       3.当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年
         3月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)の財務諸表について、有
         限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
       4.当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
         内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
         法人財務会計基準機構へ加入しております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      資産の部
                                       ※8 650,470             ※8 644,502
       現金預け金
                                           -            30,496
       コールローン
                                         5,095              13,316
       買入金銭債権
                                           -            22,406
       金銭の信託
                                     ※1 , ※8 210,861           ※1 , ※8 344,683
       有価証券
                               ※2 , ※3 , ※4 , ※5 , ※6 , ※7 , ※8 , ※9  ※2 , ※3 , ※4 , ※5 , ※6 , ※7 , ※8 , ※9
       貸出金
                                       2,271,666              2,429,740
                                           -             1,635
       外国為替
                                      ※8 1,294,632             ※8 1,453,160
       割賦売掛金
                                         8,506              11,425
       リース債権及びリース投資資産
                                       ※8 208,280             ※8 231,264
       その他資産
                                        ※10 36,977             ※10 39,204
       有形固定資産
                                         6,170              6,240
         建物
                                         30,258              32,570
         工具、器具及び備品
         建設仮勘定                                  494              343
                                           54              51
         その他の有形固定資産
                                         92,356              100,177
       無形固定資産
                                         64,554              74,611
         ソフトウエア
                                         21,896              20,061
         のれん
                                         5,904              5,504
         その他の無形固定資産
                                         23,357              34,897
       繰延税金資産
                                        109,461               88,148
       支払承諾見返
                                        △ 58,822             △ 102,831
       貸倒引当金
                                       4,852,844              5,342,228
       資産の部合計
      負債の部
                                       3,049,733              3,469,134
       預金
                                        258,444              285,653
       買掛金
                                         60,500              102,079
       コマーシャル・ペーパー
                                     ※8 , ※9 539,393           ※8 , ※9 544,823
       借用金
                                       ※11 135,665             ※11 143,143
       社債
                                         29,948              29,946
       転換社債型新株予約権付社債
                                        202,531              196,470
       その他負債
                                         3,661              4,015
       賞与引当金
                                         3,946              4,120
       退職給付に係る負債
                                         14,466              17,543
       ポイント引当金
                                         3,124              4,176
       利息返還損失引当金
                                           316              331
       その他の引当金
                                         3,868              3,935
       繰延税金負債
                                        109,461               88,148
       支払承諾
                                       4,415,061              4,893,523
       負債の部合計
                                  77/158






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                                                   (単位:百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      純資産の部
                                         45,698              45,698
       資本金
                                        120,025              120,213
       資本剰余金
                                        227,387              235,413
       利益剰余金
                                        △ 24,986             △ 24,948
       自己株式
                                        368,124              376,376
       株主資本合計
       その他有価証券評価差額金                                  3,556              5,150
                                        △ 1,876             △ 1,675
       繰延ヘッジ損益
                                           870             1,472
       為替換算調整勘定
                                         △ 658             △ 679
       退職給付に係る調整累計額
                                         1,891              4,267
       その他の包括利益累計額合計
                                           104              103
       新株予約権
                                         67,661              67,957
       非支配株主持分
                                        437,782              448,705
       純資産の部合計
                                       4,852,844              5,342,228
      負債及び純資産の部合計
                                  78/158














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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                        407,970              439,001
      経常収益
                                        156,161              171,243
       資金運用収益
                                        153,569              167,253
         貸出金利息
                                         2,058              2,948
         有価証券利息配当金
                                            0             349
         コールローン利息
                                           451              598
         預け金利息
                                           81              92
         その他の受入利息
                                       ※1 213,390             ※1 227,014
       役務取引等収益
                                         27,125              29,233
       その他業務収益
                                         11,292              11,510
       その他経常収益
                                         6,690              7,604
         償却債権取立益
                                        ※2 4,602             ※2 3,905
         その他の経常収益
                                        342,223              368,830
      経常費用
                                         19,479              21,448
       資金調達費用
                                         3,209              3,774
         預金利息
                                         13,822              15,013
         借用金利息
                                         2,042              2,088
         社債利息
                                           404              571
         その他の支払利息
                                         33,307              36,018
       役務取引等費用
                                         3,585              3,824
       その他業務費用
                                       ※3 232,291             ※3 249,442
       営業経費
                                         53,559              58,095
       その他経常費用
                                         47,411              51,316
         貸倒引当金繰入額
                                        ※4 6,147             ※4 6,778
         その他の経常費用
                                         65,746              70,171
      経常利益
      特別利益                                    1,455                10
                                            ▶              10
       固定資産処分益
                                         1,451                -
       事業分離における移転利益
                                           630             1,003
      特別損失
                                           278              594
       固定資産処分損
                                         ※5 217
                                                         -
       事業構造改革費用
                                           -              45
       子会社清算損
                                           -              298
       カード規格変更に伴う関連資産処分損
                                           135               63
       その他の特別損失
                                         66,571              69,178
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   14,961              23,555
                                         2,736             △ 5,557
      法人税等調整額
                                         17,697              17,998
      法人税等合計
                                         48,873              51,180
      当期純利益
                                         10,196              11,771
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                         38,677              39,408
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  79/158






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         【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                         48,873              51,180
      当期純利益
                                         ※ 2,410              ※ 4,203
      その他の包括利益
                                        △ 1,397              2,338
       その他有価証券評価差額金
                                           594              426
       繰延ヘッジ損益
                                         3,431              1,462
       為替換算調整勘定
                                         △ 217              △ 23
       退職給付に係る調整額
                                         51,284              55,384
      包括利益
      (内訳)
                                         39,597              41,783
       親会社株主に係る包括利益
                                         11,687              13,600
       非支配株主に係る包括利益
                                  80/158
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                     (単位:百万円)
                            株主資本
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高
                  45,698     121,211      203,401     △ 25,100     345,210
     当期変動額
      転換社債型新株
                                    52      52
      予約権付社債の転換
      剰余金の配当
                            △ 14,668          △ 14,668
      親会社株主に帰属する
                             38,677           38,677
      当期純利益
      自己株式の取得                              △ 1     △ 1
      自己株式の処分                        △ 22      63      41
      非支配株主との取引に
                       △ 1,185                △ 1,185
      係る親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              -    △ 1,185     23,985       114    22,914
     当期末残高            45,698     120,025      227,387     △ 24,986     368,124
                         その他の包括利益累計額

                                                  非支配株主
                その他有価                       その他の包      新株予約権           純資産合計
                     繰延ヘッジ      為替換算調     退職給付に係                 持分
                証券評価差                       括利益累計
                     損益      整勘定     る調整累計額
                額金                       額合計
     当期首残高             4,893     △ 2,244     △ 1,235      △ 440      972      112    54,875     401,170
     当期変動額
      転換社債型新株
                                                           52
      予約権付社債の転換
      剰余金の配当                                                  △ 14,668
      親会社株主に帰属する
                                                         38,677
      当期純利益
      自己株式の取得
                                                           △ 1
      自己株式の処分                                                     41
      非支配株主との取引に
                                                    1,185       -
      係る親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
                 △ 1,337       367     2,106      △ 217      919      △ 7    11,600      12,512
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                 △ 1,337       367     2,106      △ 217      919      △ 7    12,785      36,612
     当期末残高             3,556     △ 1,876       870     △ 658     1,891       104    67,661     437,782
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          当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                     (単位:百万円)
                            株主資本
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高            45,698     120,025      227,387     △ 24,986     368,124
      会計方針の変更による
                            △ 16,704          △ 16,704
      累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                  45,698     120,025      210,683     △ 24,986     351,420
     た当期首残高
     当期変動額
      転換社債型新株
                                     1      1
      予約権付社債の転換
      剰余金の配当
                            △ 14,672          △ 14,672
      親会社株主に帰属する
                             39,408           39,408
      当期純利益
      自己株式の取得                              △ 0     △ 0
      自己株式の処分                        △ 5     36      30
      非支配株主との取引に
                         188                 188
      係る親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              -     188    24,730       37    24,956
     当期末残高            45,698     120,213      235,413     △ 24,948     376,376
                         その他の包括利益累計額

                                                  非支配株主
                その他有価                       その他の包      新株予約権           純資産合計
                     繰延ヘッジ      為替換算調     退職給付に係                 持分
                証券評価差                       括利益累計
                     損益      整勘定     る調整累計額
                額金                       額合計
     当期首残高             3,556     △ 1,876       870     △ 658     1,891       104    67,661     437,782
      会計方針の変更による
                                                   △ 11,536     △ 28,240
      累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                  3,556     △ 1,876       870     △ 658     1,891       104    56,124     409,541
     た当期首残高
     当期変動額
      転換社債型新株
                                                            1
      予約権付社債の転換
      剰余金の配当
                                                         △ 14,672
      親会社株主に帰属する
                                                         39,408
      当期純利益
      自己株式の取得                                                     △ 0
      自己株式の処分                                                     30
      非支配株主との取引に
                                                    △ 188      -
      係る親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
                  1,594       200      601     △ 21    2,375       △ 1    12,021      14,395
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計             1,594       200      601     △ 21    2,375       △ 1    11,833      39,163
     当期末残高             5,150     △ 1,675      1,472      △ 679     4,267       103    67,957     448,705
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         66,571              69,178
       税金等調整前当期純利益
                                         19,221              20,851
       減価償却費
                                         1,835              1,835
       のれん償却額
       持分法による投資損益(△は益)                                   △ 22             △ 26
       貸倒引当金の増減(△)                                  7,812              8,991
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                   342              331
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                   259              231
       ポイント引当金の増減額(△)                                   △ 52             3,077
       利息返還損失引当金の増減額(△は減少)                                  △ 682             1,051
       偶発損失引当金の増減(△)                                  △ 565               -
       その他の引当金の増減額(△)                                   △ 49              26
       資金運用収益                                △ 156,161             △ 171,243
                                         19,479              21,448
       資金調達費用
                                        △ 1,451                -
       事業分離における移転利益
       固定資産処分損益(△は益)                                   273              584
       子会社清算損益(△は益)                                    -              45
                                       △ 401,563             △ 150,661
       貸出金の純増(△)減
       割賦売掛金の増減額(△は増加)                                △ 108,315             △ 157,914
                                        △ 1,402             △ 2,918
       リース債権及びリース投資資産の純増(△)減
       預金の純増減(△)                                 507,642              419,401
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  69,068              27,193
       借用金の純増減(△)                                  28,488               4,554
                                         1,697              12,703
       預け金(日銀預け金を除く)の純増(△)減
                                        △ 1,117             △ 1,426
       預け金(預入期間三ヶ月超)の純増(△)減
                                         28,849             △ 38,717
       コールローン等の純増(△)減
       コマーシャル・ペーパーの純増減(△)                                  22,500              41,568
                                           -            △ 1,635
       外国為替(資産)の純増(△)減
       普通社債発行及び償還による増減(△)                                 △ 4,113              5,861
                                         4,322              2,951
       セール・アンド・リースバックによる収入
                                        155,906              170,584
       資金運用による収入
                                        △ 19,305             △ 24,354
       資金調達による支出
                                        △ 24,034             △ 31,656
       その他
                                        215,435              231,922
       小計
       法人税等の支払額                                 △ 18,233             △ 18,251
                                         1,739              2,060
       法人税等の還付額
                                        198,941              215,730
       営業活動によるキャッシュ・フロー
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                                                   (単位:百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 370,504             △ 887,709
       有価証券の取得による支出
                                        137,989               73,200
       有価証券の売却による収入
                                        189,183              676,343
       有価証券の償還による収入
                                           -           △ 22,843
       金銭の信託の増加による支出
                                           -              437
       金銭の信託の減少による収入
                                        △ 8,623             △ 11,141
       有形固定資産の取得による支出
                                           17               9
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 22,415             △ 22,892
       無形固定資産の取得による支出
                                         6,277                -
       事業分離による収入
                                        △ 68,075             △ 194,595
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       転換社債型新株予約権付社債の発行による収入                                  3,284                -
                                        △ 14,668             △ 14,672
       配当金の支払額
                                           52             5,533
       非支配株主からの払込みによる収入
                                          △ 80            △ 2,723
       非支配株主への払戻による支出
                                        △ 3,620             △ 4,207
       非支配株主への配当金の支払額
                                           △ 1             △ 0
       自己株式の取得による支出
                                            0              0
       自己株式の処分による収入
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                         △ 203              △ 3
       よる支出
                                        △ 15,237             △ 16,072
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           767              269
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   116,395               5,331
                                        506,202              622,598
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 622,598              ※ 627,929
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
        1.連結の範囲に関する事項
         (1)    連結子会社       32 社
            主要な連結子会社名は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載しているため省略しておりま
            す。
            (連結の範囲の変更)
            連結の範囲から除外された会社 1社
            (清算結了による減少)
            AEON   CREDIT    GUARANTEE(CHINA)CO.,LTD.
         (2)    非連結子会社        1社

            会社名
            AFSコーポレーション株式会社
            非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)
            及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状
            態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外してお
            ります。
        2.持分法の適用に関する事項

         (1)    持分法適用の非連結子会社
            該当事項はありません。
         (2)    持分法適用の関連会社            1 社
            FUJITSU    CREDIT    SERVICE    SYSTEMS(TIANJIN)         CO.,LTD
         (3)    持分法非適用の非連結子会社 1社
            会社名
            AFSコーポレーション株式会社
            持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他
            の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を
            与えないため、持分法の対象から除いております。
         (4)    持分法非適用の関連会社
            該当事項はありません。
        3.連結子会社の事業年度等に関する事項

           連結子会社の決算日は以下の会社を除き、連結決算日と一致しております。
           AEON   CREDIT    SERVICE(ASIA)CO.,LTD.
           AEON   THANA   SINSAP    (THAILAND)      PLC.
           AEON   CREDIT    SERVICE(M)BERHAD 他24社
           (注)  上記に記載した会社については、連結決算日までの期間に生じた重要な取引について調整を行ったう
             え連結しております。なお、一部の会社については、連結決算日から3カ月以内の一定日現在で仮決
             算を実施したうえ連結しております。
        4.開示対象特別目的会社に関する事項

           該当事項はありません。
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        5.会計方針に関する事項
          (1)有価証券の評価基準及び評価方法
           有価証券の評価は、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却
           原価は移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、
           移動平均法による原価法によっております。なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直
           入法により処理しております。
          (2)デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
           デリバティブ取引の評価は、時価法によっております。
          (3)固定資産の減価償却の方法
           ①有形固定資産(リース資産を除く)
           経済的耐用年数に基づく定額法によっております。
           主な耐用年数は下記のとおりであります。
              建物        2年~18年
              工具、器具及び備品 2年~15年
              その他       2年~20年
           ②無形固定資産(リース資産を除く)
           自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づく定額法によってお
           ります。
           ③リース資産
           所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価
           償却方法と同一の方法によっております。
           所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存
           価額を零とする定額法によっております。
          (4)繰延資産の処理方法
           ①株式交付費
            株式交付費は3年間で定額法により償却しております。
           ②社債発行費
            社債発行費は社債の償還までの期間にわたり利息法により償却しております。
          (5)貸倒引当金の計上基準
           予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。「銀行等金融機関の資産の自己査
           定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報
           告第4号     平成24年7月4日)に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の
           種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上してお
           ります。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回
           収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先
           債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控
           除した残額を計上しております。すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、関連部署が資産査定を
           実施し、当該部署から独立した監査部門等が査定結果を監査しております。
           なお、一部の連結子会社は、貸倒れによる損失に備え、一般債権及び貸倒懸念債権毎にそれぞれ過去の貸
           倒実績等を勘案して定めた一定の基準により算出した必要額を計上しております。
          (6)賞与引当金の計上基準
           従業員に対する賞与に備え、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する負担額を計上しております。
          (7)ポイント引当金の計上基準
           一部の国内連結子会社が実施するポイント制度において、顧客に付与したポイントの使用により発生する
           費用負担に備え、当連結会計年度末における将来使用見込額を計上しております。
          (8)利息返還損失引当金の計上基準
           一部の国内連結子会社は、            将来の利息返還の請求に備え、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上して
           おります。
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          (9)退職給付に係る会計処理の方法
           退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
           は給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のと
           おりであります。
             過去勤務費用              国内連結子会社は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10
                      年以内)による定額法により費用処理
             数理計算上の差異           国内連結子会社は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定
                      の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度
                      から費用処理
          (10)   収益の計上基準
           ①包括信用購入あっせん
           (イ)加盟店手数料
           一部の国内連結子会社は           、加盟店への立替払実行時に一括して計上しております。海外連結子会社は主と
           して残債方式による発生主義に基づき計上しております。
           (ロ)顧客手数料
           一部の国内連結子会社及び海外連結子会社は、残債方式による期日到来基準に基づき計上しております。
           ②貸出金利息
           (イ)銀行事業における貸出金利息
           発生主義に基づき計上しております。
           (ロ)クレジット事業における貸出金利息
           一部の国内連結子会社及び海外連結子会社は、残債方式による発生主義に基づき計上しております。
          (11)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
           外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
           おります。なお、海外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
           収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び
           非支配株主持分に含めて計上しております。
          (12)リース取引の処理方法
           一部の国内連結子会社は、リース料受取時に売上高と売上原価を計上しております。
          (13)   重要なヘッジ会計の方法
           ①ヘッジ会計の方法
           繰延ヘッジ処理によっております。また、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については特例処理
           によっております。
           ②ヘッジ手段とヘッジ対象
           ヘッジ対象は借入金の金利変動リスク及び為替変動リスクであり、これに対応するヘッジ手段は金利ス
           ワップ・オプション取引及び通貨スワップ・為替予約取引であります。
           ③ヘッジ方針
           各社が定める規程に基づき、財務活動に係る金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジする目的に限定
           してデリバティブ取引を行っております。
           ④ヘッジ有効性の評価方法
           ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動またはキャッ
           シュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額を基礎にして有効性を評価しております。
          (14)   のれんの償却方法及び償却期間
            のれんは、20年以内の定額法により償却を行っております。金額が僅少な場合は、発生時に一括償却して
            おります。
          (15)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、提出会社及び銀行事業を営む国内連結子会社を除
            く連結子会社においては、手許現金、随時引き出し可能な預け金及び容易に換金可能であり、かつ価値の
            変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資、銀行事業
            を営む国内連結子会社においては、手許現金及び日本銀行への預け金であります。
          (16)消費税等の会計処理
            税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は、長期前払消費税等としてその他
            資産に計上し、法人税法の規定に定める期間で償却しております。
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         (会計方針の変更)
          在外連結子会社等において、当連結会計年度より下記の会計基準を採用しております。なお、これらの基準の
         適用にあたっては、経過措置として認められている、基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法
         を採用しております。
         1.IFRS第9号「金融商品」

          本基準は、金融商品の分類及び測定並びにヘッジ会計について新たな要求事項を導入したものです。在外連結
         子会社等における当該基準の適用により、貸出金及び割賦売掛金に係る貸倒引当金の測定手法が変更されており
         ます。
          この結果、当連結会計年度の期首の貸倒引当金が35,017百万円、繰延税金資産が6,776百万円それぞれ増加
         し、非支配株主持分が11,536百万円、利益剰余金が16,704百万円それぞれ減少しております。
          なお、当連結会計年度の損益及び1株当たり情報に与える影響は軽微であります。
         2.IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」

          本基準は顧客との契約から生じる収益の会計処理において企業が使用する単一の包括的なモデルを導入したも
         のです。
          当該会計基準の適用が当社の当連結会計年度の損益及び1株当たり情報に与える影響は軽微であります。
         (未適用の会計基準等)

          1.当社及び国内連結子会社
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計
           基準委員会)
          (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          (2)適用予定日

            2023年2月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
           中であります。
          2.海外連結子会社

           2019年3月31日までに公表されている主な会計基準等の新設または改定のうち、適用していないものは下記
          のとおりであります。なお、当該会計基準等の適用による影響は、評価中であります。
            会計基準等の名称                     概要               適用予定日
          「リース」
                        借手がすべてのリースについて資産及び負債
                                               2020年2月期
          (IFRS   第16号)
                        を認識する単一の会計モデルを導入
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         (追加情報)
          (訴訟関連)
            当社の連結子会社であるAEON              CREDIT    SERVICE    (M)  BERHAD(以下、同社)は、2017年12月12日にマレー
           シア内国歳入庁より2009年度から2015年度に係る法人税について96百万マレーシアリンギットの納付を命
           じる追徴課税通知を受領しました。本通知に対しては同意しない合理的な根拠があると判断し、現在も司
           法手続きを継続しております。
            2019年4月5日に暫定的中止命令が控訴裁判所より棄却され、現在は2019年7月1日実施予定の司法審
           査申請についてのヒヤリングに向けて準備を進めております。
            なお、外部専門家の意見書も取得し同社の主張が合理的であると考えておりますが、今回の追徴課税に
           よる業績への影響については、今後の経過に依存するものと判断しております。従って、現時点におい
           て、追徴課税通知額については、当連結会計年度の連結財務諸表に反映しておりません。
          (銀行持株会社から事業会社への移行並びに会社分割による組織再編)

            当社は2019年3月15日開催の臨時株主総会における吸収分割契約および定款の変更の承認にもとづい
           て、2019年4月1日を効力発生日として、銀行持株会社から事業会社へ移行すること、また、当社の保有
           するイオン銀行等の子会社株式を吸収分割の方法により当社の完全子会社であるAFSコーポレーション
           株式会社(以下、AFSコーポレーション)に承継させる会社分割(以下、本会社分割)をすることによ
           り、グループ内組織再編を実施いたしました。
          1.目的

            当社は日本を含むアジア12カ国、連結子会社32社、持分法適用関連会社1社で構成(当社を頂点に傘下
           子会社を含むものをAFSグループと呼ぶ)される小売業発の総合金融グループです。
            AFSグループは、「アジアNo.1のリテール金融サービス会社」の実現に向け、「2025年にアジアで最
           も身近なエコシステム(経済圏)を構築」し、顧客基盤を現在の4,100万IDから3億IDへ飛躍的に拡大
           させることを中長期的な目標と位置付けております。
            AFSグループを取り巻く経営環境は、日本国内における少子高齢化の進展による社会構造の変化、ま
           た、膨大な個人情報を有するITプラットフォーマーやFinTech等の技術を有する異業種からの金融分野への
           参入による新たな競争の発生等により、厳しいものへと変化してきております。
            こうした経営環境のなか、AFSグループは、銀行持株会社を頂点とするグループ体制を採用している
           ため、関連業法により業務範囲規制が適用されております。
            当社は、銀行業務が健全に運営されるガバナンス体制を維持しつつ、且、より柔軟なビジネスモデルの
           構築が図れることの両立を目的とした、グループ体制の再編を行う必要があると判断しました。
            具体的には、新たに銀行持株会社となるAFSコーポレーション株式会社を設立し、当社が事業会社に
           移行することで業務範囲拡大に対応できる体制を実現してまいります。
          2.当該組織再編の要旨

          (1)当該組織再編の方式
           ①グループ内の資産の配置変更等により、当社は事業会社化いたしました。
           ②当社子会社であるAFSコーポレーションに、イオン銀行等の国内子会社および一部の海外子会社株式
            を吸収分割いたしました。
          (2)本会社分割に係る割当の内容

           本会社分割の対価として承継会社であるAFSコーポレーションの株式9,999株を当社へ割り当てました。
          (3)本会社分割に係る分割する資産、負債の項目及び金額(2019年3月31日現在)

           資産合計 244,046百万円(関係会社株式)
          (4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

           該当事項はありません。
          (5)本会社分割により増減した資本金

           本会社分割による当社の資本金の増減はありません                         。
          (6)承継会社が承継した権利義務

           承継会社は本会社分割により移転する子会社の議決権を承継いたしました。
          (7)債務履行の見込み

           本会社分割の効力発生日以後における当社及び承継会社の債務について、履行の見込みはあるものと判断
          しております。
          3.分割対象子会社の概要

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           分割対象子会社
             株式会社イオン銀行、イオン住宅ローンサービス株式会社、イオンクレジットサービスフィリピン、
           イオンスペシャライズドバンク(カンボジア)
         (連結貸借対照表関係)

         ※1.関連会社の株式又は出資金の総額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
        株式                            223百万円                  193百万円
         ※2.貸出金のうち、破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
        破綻先債権額                           2,408百万円                  3,020百万円
        延滞債権額                          35,792百万円                  40,138百万円
            なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本
           又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った
           部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第
           96条第1項第3号イからホまでに掲げる事由又は同項第4号に規定する事由が生じている貸出金でありま
           す。
            また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図る
           ことを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
         ※3.貸出金のうち、3カ月以上延滞債権額はありません。

            なお、3カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から3カ月以上遅延している
           貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
         ※4.貸出金のうち、貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
        貸出条件緩和債権額                          21,641百万円                  24,075百万円
            なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の
           支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延
           滞債権及び3カ月以上延滞債権に該当しないものであります。
         ※5.破綻先債権額、延滞債権額、3カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであり

           ます。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
        合計額                          59,842百万円                  67,234百万円
            なお、上記2.から5.に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
         ※6.手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会

           計士協会業種別監査委員会報告第24号                  平成14年2月13日)に基づき金融取引として処理しております。こ
           れにより受け入れた商業手形は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しております
           が、その額面金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
                                    230百万円                  131百万円
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         ※7.ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」(日本公認会
           計士協会会計制度委員会報告第3号 平成26年11月28日)に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計
           処理した参加元本金額のうち、連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
                                   7,012百万円                  7,007百万円
         ※8.担保に供している資産は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
        担保に供している資産
         現金預け金                           521百万円                 5,927百万円
         有価証券                         27,432百万円                  27,616百万円
         貸出金                         16,335百万円                  17,771百万円
         割賦売掛金                         11,117百万円                  11,733百万円
                計                   55,406百万円                  63,048百万円
        担保資産に対応する債務

         借用金                         46,636百万円                  43,159百万円
            上記のほか、為替決済等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
        有価証券                          19,304百万円                    -百万円
        その他資産(中央清算機関差入証拠
                                   34,221百万円                  50,000百万円
        金)
            また、その他資産には保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
        保証金                          40,093百万円                  56,116百万円
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         ※9.貸出コミットメント契約
         (貸手側)
         (1)当社グループは、クレジットカード業務に附帯するキャッシング業務等を行っております。当該業務にお
         ける貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
        貸出コミットメント総額                          8,752,114百万円                  9,124,554百万円
        貸出実行額                           565,132百万円                  594,913百万円
        差引:貸出未実行残高                          8,186,982百万円                  8,529,641百万円
          なお、上記には、流動化の対象とした債権に係る金額を含んでおります。

          また、上記貸出コミットメント契約においては、借入人の資金使途、信用状態等に関する審査が貸出の条件と
         なっているため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。
         (2)当社グループ         は、法人に対する当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約を締結しており

         ます。当該契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限
         り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次の
         とおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
        融資未実行残高                          36,905百万円                  30,140百万円
         うち原契約期間が1年以内のもの                         12,939百万円                  20,108百万円
          なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずし

         も将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、
         債権の保全及びその他相当の事由があるときは、実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をする
         ことができる旨の条項が付けられております。また、契約後も定期的に予め定めている行内(社内)手続に基づ
         き顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
         (借手側)

           当社グループは、金融機関4行(               前連結会計年度は16行          )と当座貸越契約        及び  貸出コミットメント契約を締
          結しており、当連結会計年度末における当座貸越契約                         及び  貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のと
          おりであります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
        当座貸越契約      及び  貸出コミットメ
                                    70,000百万円                  51,800百万円
        ント総額
        借入実行額                              -百万円                1,800百万円
        差引:借入未実行残高                            70,000百万円                  50,000百万円
     ※10.有形固定資産の減価償却累計額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
        減価償却累計額                          46,281   百万円              53,671   百万円
     ※11.社債には、劣後特約付社債が含まれております。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度

                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
        劣後特約付社債                          40,000百万円                  40,000   百万円
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         (連結損益計算書関係)
         ※1.役務取引等収益には、次のものを含んでおります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
         包括信用購入あっせん収益                          116,248百万円                  125,916百万円
         ※2.その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
         団体生命保険配当金                           1,611百万円                  1,833百万円
         ※3.営業経費には、次のものを含んでおります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
         給料・手当                           65,415百万円                  68,241百万円
         広告宣伝費                           51,509百万円                  57,855   百万円
         ※4.その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
         貸出金償却                           2,366百万円                  2,708百万円
         利息返還損失引当金繰入額                           2,780百万円                  3,231百万円
         ※5.事業構造改革費用は、連結子会社間における2017年10月1日を効力発生日とする吸収分割にかかる費用で

           あります。
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                                                           EDINET提出書類
                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
         (連結包括利益計算書関係)
          ※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                  (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                                  至   2018年3月31日)           至   2019年3月31日)
           その他有価証券評価差額金:
            当期発生額                           △926百万円             3,279百万円
                                      △1,088              △297
            組替調整額
             税効果調整前
                                      △2,014              2,981
                                        616            △642
             税効果額
             その他有価証券評価差額金                         △1,397              2,338
           繰延ヘッジ損益:
            当期発生額                          △3,232              △898