アイダエンジニアリング株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アイダエンジニアリング株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
アイダエンジニアリング株式会社(E01545)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 １- 関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月26日
【会社名】 アイダエンジニアリング株式会社
【英訳名】 AIDA ENGINEERING, LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 会田 仁一
【本店の所在の場所】 神奈川県相模原市緑区大山町２番10号
【電話番号】 042（772）5231（大代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 管理本部長 鵜川 裕光
【最寄りの連絡場所】 神奈川県相模原市緑区大山町２番10号
【電話番号】 042（772）5231（大代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 管理本部長 鵜川 裕光
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日
(2019 年７月４日)から２年を経過する日(2021年７月
３日)まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 ０円（注１）
100,000,000円（注２）
（注１） 新株予約権証券の発行価額の総額である。
（注２） 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額である。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行新株予約権証券】
(1)【募集の条件】
未定 (注）１
発行数
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。（注）２
申込単位 該当事項はありません。（注）２
申込期間 該当事項はありません。（注）２
申込証拠金 該当事項はありません。（注）２
申込取扱場所 該当事項はありません。（注）２
割当日 未定 (注）３
払込期日 該当事項はありません。（注）２
払込取扱場所 該当事項はありません。（注）２
(注) １ 新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とします。当社取締役会は、複数回にわたり新株予
約権の割当を行うことがあります。
当社は、当社取締役会が新株予約権の発行を決定する際に定める一定の期日における最終の株主名簿に記載
又は記録された当社株主 (但し当社を除きます。)に対し、各当社株主の所有する当社普通株式１株につき１
個の割合で、新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てるものであります。
２ 新株予約権の無償割当てを行うため、申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込
期日及び払込取扱場所はありません。
３ 新株予約権無償割当ての効力が生じる日は、当社取締役会が別途定める日とします。
４ 買収防衛策の一環として新株予約権証券を発行するものであります。詳しくは後記「第３ その他の記載事
項」をご参照ください。
(2)【新株予約権の内容等】
アイダエンジニアリング株式会社 普通株式
単元株式数は、100株です。
新株予約権の目的となる株式の種類
完全議決権付株式であり、権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式です。
未定 (注)１
新株予約権の目的となる株式の数
未定 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
未定
行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
未定
行価格及び資本組入額
未定 (注)３
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
未定
扱場所
新株予約権の行使の条件 未定 (注)３
未定 (注)３
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役
新株予約権の譲渡に関する事項
会の決議による当社の承認を要するものとします。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 該当事項はありません。
(注)１ 新株予約権の目的である株式の総数は、当社取締役会が新株予約権の発行を決定する際に定める一定の期
日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除きま
す。）の総数を減じた株式数を上限とします。各新株予約権の目的である株式の数は当社取締役会が別途
定める数とします。
２ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。
３ 当社取締役会が定めるところによります。また、後記「第３ その他の記載事項」記載の大規模買付ルール
が遵守されなかった場合の対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得事由及び取得条件
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を設けることがあります。行使条件については、議決権割合が20％以上の特定株主グループ（後記「第３
その他の記載事項」にて定義します。）に属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定めるこ
とがあります。
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で割り当てられるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約
権の行使の際の払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使の際の払込みによる手取金の額は未
定であります。
(2) 【手取金の使途】
未定
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【その他の記載事項】
大規模買付行為への対応方針について
当社は、2019年５月14日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業
の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社支配に関する基本方針」といいます）の維持を決
定するとともに、当社株式等の大規模な買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます）を継続することを決
定し、同年６月26日開催の当社定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
本対応方針は同年６月26日より発効しており、有効期限は2022年６月に開催される予定の当社定時株主総会の終了時
点までです。
本対応方針は、上記当社取締役会において出席取締役の全員一致により承認されており、また当社監査役３名（全て
社外監査役）全員が、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成しております。
なお、本日現在、当社株式等の大規模な買付行為に関する具体的提案はなされておりません。
会社支配に関する基本方針及び本対応方針の内容については、下記のとおりです。
記
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者による当社の財務及び事業の方針の
決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場
合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考
えます。
しかし、当社の経営には、その主たる事業であるプレス機械事業に関する高度な専門知識を前提とした特有の経営の
ノウハウや、国内外の関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であ
り、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現す
ることのできる株主共同の利益を毀損してしまう可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模
な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価の妥当性に関して株主の皆様が短期間で適切に判
断するためには買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社
株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、
当社の従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社
の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。
同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な
判断材料となると考えます。
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以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株
式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際しては、買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事
前 に開示する一定の合理的なルールに従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供
し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるもの又は不適切なもの（詳細につきまし
ては、下記Ⅲ３．（１）の注４をご参照ください）と認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすな
ど、株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえません。当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、
当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、株主共同の利益を守るた
めに必要であると考えております。（以上の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方に
ついて、以下「会社支配に関する基本方針」といいます）
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記Ⅲに記載しているもののほか、以下の
取組みを行っております。
当社グループは、成形システムビルダとして発展し、人と社会に貢献することを企業理念として掲げております。
この企業理念に従い、当社グループは、長期的に成形システム分野で世界の「トップランナー」となることを経営戦
略の柱とし、グローバル市場において多様な顧客の異なる価値観・ニーズに対応する成形システム商品の技術開発・商
品開発に注力しております。また、国内５ヶ所の生産拠点に加え、海外ではアメリカ、イタリア、マレーシア、中国の
計４ヶ所の生産拠点、更には世界19ヶ国に展開する販売サービス拠点をフルに活用することで、世界中の顧客に対して
高品質の商品とサービスを迅速に提供しております。
2017年度よりスタートした中期経営計画（2018年３月期～2020年３月期）においては、「AIDA新世紀に向けた新たな
挑戦」をスローガンに掲げ、①市場・顧客開拓、②商品競争力向上、③重点事業強化、④グローバル業務体制高度化、
⑤人財育成・開発、⑥成長基盤構築、という重点施策に取り組んでおります。
当社グループは、このような取組みにより、金属その他各種素材に対応する独創的な成形システムの開発・製造・販
売・サービスを通じて、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーと長期的な信頼関係を構築し
て、企業理念に掲げる人と社会への貢献を実現していく所存です。
上記取組みは、当社グループの企業価値を向上させ、その結果、株主共同の利益を著しく損なう大規模買付者が現れ
る危険性を低減するものであるため、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。また、このような取組
みは、当社グループの企業価値を向上させるものであるため、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位
の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。
Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防
止するための取組み
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されるこ
とを防止するための取組みとして、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とす
る当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付
行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付
方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買
付者」といいます）が行われる場合には、以下に定める内容の合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいま
す）に従っていただくこととし、これを遵守した場合及びしなかった場合につき一定の対応方針を定めております。
注１：「特定株主グループ」とは、（i）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいま
す）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします）及びその共
同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者
を含みます。以下同じとします）並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同
保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます）、又は（ii）当社の株券等
（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等
をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます）を行う者及
びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます）を意味します。
注２：「議決権割合」とは、（i）特定株主グループが注１の（i）の記載に該当する場合は、①当該保有者の株券等
保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該
保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします）も計算
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上考慮されるものとします）と②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②
の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします）、又は（ii）特
定 株主グループが注１の（ii）の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者
の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます）の合計をいいます。
議決権割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます）及び発行済株式
の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買
付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株
券等のいずれかに該当するものを意味します。
１．大規模買付ルールの必要性
上記Ⅰ記載のとおり、当社としましては、大規模買付行為に際しては、大規模買付者は、株主の皆様の判断のため
に、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルールに従って、必要かつ十分な当該大規模買付行為に関する情報を当社
取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始すべき
であると考えております。
当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに
開始し、独立の外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と
認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行い
ます。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提
案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を自ら決定する機会を与
えられることとなります。
このようなルールの設定については、裁判所においても「経営支配権を争う敵対的買収者が現れた場合において、取
締役会において、当該敵対的買収者に対し事業計画の提案と検討期間の設定を求め、当該買収者と協議してその事業計
画の検討を行い、取締役会としての意見を表明するとともに、株主に対し代替案を提示することは、提出を求める資料
の内容と検討期間が合理的なものである限り、取締役会にとってその権限を濫用するものとはいえない」と判示され、
その正当性が是認されているところです（東京地方裁判所2005年７月29日決定）。
なお、当社には、2019年３月31日現在で7,805名の株主がおり、そのほとんどが個人株主の方々であります。当社は、
独立系の企業であることから特定の大株主はおりません。
２．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な当該大規模
買付行為に関する情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始
する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏
名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いた
だいたうえ、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分
な情報（以下「本必要情報」といいます）を提供していただきます。
当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリ
ストを当該大規模買付者に交付します。この際、当社取締役会は、当該大規模買付者に本必要情報のリストを交付する
日（以下「本交付日」といいます）から起算して60日間を上限とする情報提供期間（以下「本情報提供期間」といいま
す）を定め、これを当該大規模買付者に告知します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは本必
要情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会による検討、
評価及び意見形成のため、本交付日から起算して60日間を超えない範囲で本情報提供期間を延長し、必要な範囲で追加
的に情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的
な項目の一部は以下のとおりです。但し、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成の
ために必要かつ十分な範囲に限定されます。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者及び特別関係者を含みます）の概要（大規模買付者の事業内容、資本
構成、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます）
②大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方
法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含み、特に、当社株式の一部のみの買付けの場合には、買
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付予定株式数の上限設定についての考え方やその後の資本構成の変更についての予定を含みます）
③当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金提供者（実質的提供者を含みます）の具体的名称、調
達方法、関連する取引の内容を含みます）
④大規模買付行為完了後に意図又は想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての
経験等に関する情報を含みます）、経営方針（事業計画（既存事業の再編計画、新規事業計画、設備投資計画を含
みます）、財務計画、資本政策、配当政策、労務政策、資産活用策等、その経営方針を具体的に実現するための施
策に加え、大規模買付者自身の事業と当社及び当社グループの事業との統合・連携や、大規模買付者と当社及び当
社グループとの間の利益相反を回避するための具体的な措置についての考え方を含みます。以下「買付後経営方針
等」といいます）
⑤大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホル
ダーとの関係に関する方針
⑥大規模買付者が当社の事業と同種の事業を営んでいる場合、独占禁止法や海外競争法に照らした大規模買付行為の
適法性についての考え方
なお、大規模買付行為の提案があった事実は、当該提案があった時点で速やかに開示し、また当社取締役会に提供さ
れた本必要情報についても、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点
で、その全部又は一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の
提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間
（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下
「取締役会評価期間」といいます）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価
期間の経過後にのみ開始されるものとします。但し、当社取締役会は、上記の取締役会評価期間をもって、大規模買付
行為に対する評価等を完了することが困難であると判断した場合には、必要に応じて、30日間を超えない範囲で取締役
会評価期間を延長します。取締役会評価期間中、当社取締役会は独立の外部専門家等の助言を受けながら、提供された
本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、
大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代
替案を提示することもあります。
３．大規模買付行為が為された場合の対応方針
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったと
しても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに
留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆
様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこ
とになります。
但し、本対応方針の採用とは別に、①当該大規模買付行為が明らかに濫用目的によるもの又は不適切なもの（注４）
と認められる場合、又は②会社に回復し難い損害をもたらすなど株主共同の利益を著しく損なうため対抗措置を発動す
ることが相当であると認められる場合（上記①に該当する場合を除く）には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づ
き、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報
に基づいて、独立の外部専門家等の助言を得ながら当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、
対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が株主共同の利益に与える影響を検討し、特別委員会の勧告を
尊重した上で、下記（２）記載の大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合と同様に、新株予約権の発行等、
会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。また、対抗措置をとる場合において、特別
委員会から予め株主総会の承認を得るべき旨の勧告を受けたときは、株主の皆様のご意思を反映させることが可能とな
るように、株主総会の決議を経て行うことがあります。但し、上記②に該当するものとして対抗措置をとる場合には、
必ず株主総会の決議を経るものとします。
注４：「濫用目的によるもの又は不適切なもの」とは、大規模買付者が、①真に会社経営に参加する意思がないにもか
かわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合、
②会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先
や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に委譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を
行っている場合、③会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保
や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合、④会社経営を一時的に支配して当該会社の事業
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に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当
をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収
を 行っている場合、⑤最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付け条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行う場合（いわゆる強圧的二段階買収）をいいます。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社
取締役会は、特別委員会の勧告を尊重した上で、当社及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行
等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的に
いかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具
体的対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合の概要は前記「第一部 証券情報 第１ 募集要項」に記載のと
おりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを
新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項等を設けること
があります。また、新株予約権の無償割当等に関しては、特別委員会から予め株主総会の承認を得るべき旨の勧告を受
けたときは、株主の皆様のご意思を反映させることが可能となるように、株主総会の決議を経て行うことがあります。
（３）特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチェック機関として、
特別委員会を設置します。特別委員会運営規則に従い、特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能
とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者（注５）
の中から選任します。
本対応方針においては、上記Ⅲ３.（１）記載の大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当
該大規模買付行為に対する対抗措置はとらず、上記Ⅲ３.（２）記載の大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場
合には、対抗措置をとる場合がある、という形で対抗措置発動にかかる客観的な要件を満たしておりますが、上記Ⅲ３.
（１）記載のとおり当社株主の皆様の利益を守るために例外的に対抗措置をとる場合及び上記Ⅲ３.（２）記載のとおり
対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必ず特別委員会に諮問することとし、当社取締
役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
注５：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主
たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
（４）対抗措置の発動の中止等について
上記Ⅲ３.（１）記載の例外的対抗措置をとること、又は上記Ⅲ３.（２）記載のとおりの対抗措置をとることを決定
した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合や、対抗措置を発動するか否かの判断の前提
になった事実関係に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動
が相当でないと考えられる状況に至った場合は、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を尊重したうえで、
対抗措置の発動の中止又は変更を行うことがあります。対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合に、対抗措置
の発動を中止するときは、①当該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当を中止し、②新株予約権
の無償割当後においては、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、当該新株予約権を無償取得します。
４．株主・投資家に与える影響等
（１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の
経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、そのために必要な期間を確保し、更には、当社株主の皆様が代替案の
提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模
買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主共同の利益の保護につながるも
のと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提とし
て適切なものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ３．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為
に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注
意ください。
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（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社及び株主共同の利益を守ること
を目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措
置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます）が法的権利又は経済的側面にお
いて格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決
定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権につきましては、新株予約権の行使により新株を取得する
ために一定の金額の払込みをしていただく必要がある場合があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得するこ
とを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の
皆様に新株を交付することとする場合もあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行する
ことになった際に、法令に基づき別途お知らせします。
なお、上記Ⅲ３.（４）に基づいて当社取締役会が対抗措置としての新株予約権の発行の中止または当該新株予約権の
無償取得を行う場合には、１株当たり株式の価値の希釈化は最終的に生じませんので、当該新株予約権の無償割当に係
る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動によ
り不測の損害を被る可能性があります。
５．本対応方針の有効期限、継続及び変更・廃止
本対応方針は、2019年６月26日より発効しており、有効期限は2022年６月に開催される予定の当社定時株主総会の終
了時点までです。但し、上記2022年６月に開催される予定の当社定時株主総会において本対応方針を継続することが承
認された場合、上記有効期限は同様に更に３年間延長されるものとし、以後同様とします。当社取締役会は、本対応方
針を継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。
また、本対応方針の継続が決定した場合であっても、当社取締役会は、企業価値向上・株主共同の利益の実現の観点
から、関係法令の整備等や東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ本対応方針の随時見直しを行い、当社株
主総会の承認を得て本対応方針の変更又は廃止を行うことがあります。その場合には、その内容を速やかにお知らせし
ます。
Ⅳ 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること、株主共同の利益を損なうものではないこと及び会
社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由
１．本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、特別委員会の設置、株主及び
投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、
及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守
しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が株主共同の利益を著し
く損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は株主共同の利益を守る
ために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
２．本対応方針が株主共同の利益を損なうものではないこと
上記Ⅰ記載のとおり、会社支配に関する基本方針は、株主共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方
針は、かかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否か
を判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的と
しております。本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応
方針が株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本対応方針の発効・延長及び有効期限前の廃止が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望め
ば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられま
す。
なお、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向
上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則 (①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開
示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則) を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究
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会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっておりま
す。
３．本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原
則としつつ、株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うもので
す。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措
置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはでき
ず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際して
は、必要に応じて独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構
成される特別委員会へ必ず諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本対応方針に
は、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。
さらに、上記Ⅲ３.（４）記載のとおり、一旦対抗措置をとることを決定した後であっても、当社の株主総会で選任さ
れた取締役で構成される取締役会により、当該対抗措置の発動を中止することができるものとされておりますので、本
対応方針はデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛
策）ではありません。
加えて、当社の取締役任期は１年であり、期差任期制は採用しておりませんので、本対応方針はスローハンド型買収
防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛
策）ではありません。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。
以上
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第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第84期（自2018年４月１日 至2019年３月31日） 2019年６月26日関東財務局長に提出
事業年度 第85期（自2019年４月１日 至2020年３月31日） 2020年６月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第86期（自2020年４月１日 至2021年３月31日） 2021年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第85期第１四半期(自2019年４月１日 至2019年６月30日) 2019年８月14日までに関東財務局長に提出
予定
事業年度 第85期第２四半期(自2019年７月１日 至2019年９月30日) 2019年11月14日までに関東財務局長に提出
予定
事業年度 第85期第３四半期(自2019年10月１日 至2019年12月31日) 2020年２月14日までに関東財務局長に提出
予定
事業年度 第86期第１四半期(自2020年４月１日 至2020年６月30日) 2020年８月14日までに関東財務局長に提出
予定
事業年度 第86期第２四半期(自2020年７月１日 至2020年９月30日) 2020年11月16日までに関東財務局長に提出
予定
事業年度 第86期第３四半期(自2020年10月１日 至2020年12月31日) 2021年２月15日までに関東財務局長に提出
予定
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の
提出日以後本発行登録書提出日（2019年６月26日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本発行登録書提出
日（2019年６月26日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
アイダエンジニアリング株式会社 本店
（神奈川県相模原市緑区大山町２番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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