サクサホールディングス株式会社 有価証券報告書 第16期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年６月27日

    【事業年度】                      第16期(自2018年４月１日              至2019年３月31日)

    【会社名】                      サクサホールディングス株式会社

    【英訳名】                      SAXA   Holdings,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長            松　尾　直　樹

    【本店の所在の場所】                      東京都港区白金一丁目17番３号                ＮＢＦプラチナタワー

    【電話番号】                      (03)5791‐5517

    【事務連絡者氏名】                      経理部長                  長谷川     正　治

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区白金一丁目17番３号　ＮＢＦプラチナタワー

    【電話番号】                      (03)5791‐5517

    【事務連絡者氏名】                      経理部長                  長谷川　正　治

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                  1/92









                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第12期       第13期       第14期       第15期       第16期

          決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高            (百万円)        43,677       46,379       40,414       37,684       39,705

     経常利益            (百万円)          862      1,678       1,076         653      1,919

     親会社株主に
                (百万円)          287       520       494       280      1,124
     帰属する当期純利益
     包括利益            (百万円)         1,059       △ 321       786       896       778
     純資産額            (百万円)        22,880       22,232       22,770       23,367       23,961

     総資産額            (百万円)        43,701       42,597       41,629       40,798       40,547

     １株当たり純資産額             (円)      3,869.12       3,759.07       3,868.01       3,967.34       4,068.69

     １株当たり当期純利益             (円)        48.87       88.66       84.18       48.02       192.45

     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        52.0       51.8       54.3       56.8       58.6
     自己資本利益率             (％)         1.3       2.5       2.2       1.2       4.8

     株価収益率             (倍)        49.7       24.2       25.5       44.0        8.9

     営業活動による
                (百万円)         2,922       2,411       3,653       3,190       2,784
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (百万円)        △ 2,577      △ 1,687      △ 1,554      △ 2,006      △ 2,001
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (百万円)         △ 262       206      △ 996     △ 1,667      △ 1,403
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                (百万円)         6,270       7,205       8,310       7,821       7,199
     の期末残高
                                               1,114       1,131
     従業員数             (名)        1,274       1,111       1,105
                                              （ 113  ）     （ 106  ）
     (注)   １   売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２   潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３   2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第12期の期首に当
          該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しておりま
          す。
        ４   従業員数の（        ）は、臨時従業員数を外書きしております。
        ５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第16期の期
          首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の
          指標等となっております。
                                  2/92





                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第12期       第13期       第14期       第15期       第16期

          決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     営業収益            (百万円)          889       717      1,220       1,152       1,107

     経常利益            (百万円)          323        37       338       325       274

     当期純利益又は
                (百万円)          293        14       343      △ 271       240
     当期純損失（△）
     資本金            (百万円)        10,836       10,836       10,836       10,836       10,836
     発行済株式総数             (株)     62,449,621       62,449,621       62,449,621        6,244,962       6,244,962

     純資産額            (百万円)        21,145       20,979       21,080       20,514       20,578

     総資産額            (百万円)        21,208       24,109       26,066       24,987       24,477

     １株当たり純資産額             (円)      3,599.21       3,572.14       3,607.82       3,511.00       3,523.04

     １株当たり配当額
                         3.00       3.00       5.00       30.00       50.00
                 (円)
     (内１株当たり
                 (円)
                          ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     中間配当額)
     １株当たり当期純利益
     又は
                 (円)        49.95        2.51       58.53      △ 46.52       41.25
     １株当たり当期純損失
     （△）
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        99.7       87.0       80.9       82.1       84.1
     自己資本利益率             (％)         1.4       0.1       1.6      △ 1.3       1.2

     株価収益率             (倍)        48.7       856.0        36.8      △ 45.5       41.6

     配当性向             (％)        60.1      1,200.0         85.5      △ 64.5       121.2

     従業員数             (名)         24       31       50       44       40

     株主総利回り             (％)        154.7       138.4       142.1       141.8       119.8

     (比較指標：配当込み
                 (％)       ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
      TOPIX)
                                               2,278
     最高株価             (円)         356       322       262              2,473
                                               (288)
                                               1,847
     最低株価             (円)         147       160       170              1,498
                                               (195)
     (注) １      営業収益には、消費税等は含まれておりません。
        ２   潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３　2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第12期の期首に当該株
          式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、およ
          び株主総利回りを算定しております。なお、第14期以前の１株当たり配当額については、当該株式併合前の
          配当額を記載しております。
        ４　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第15期の株価につ
          いては、株式併合後の最高・最低株価を記載し、(　)にて株式併合前の最高・最低株価を記載しておりま
          す。
                                  3/92




                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    ２ 【沿革】
    　当企業グループ（当社および連結子会社）に係る主要事項は次のとおりであります。
         年月                          事項

       1938年11月       株式会社大興電機製作所（現              サクサ株式会社）を設立。
       1946年11月       株式会社田村電機製作所（現              サクサ株式会社）を設立。
       1962年７月       株式会社大興電機製作所は、東京証券取引所市場第二部に上場。
       1962年９月       株式会社田村電機製作所は、東京証券取引所市場第二部に上場。
       1971年８月       株式会社田村電機製作所は、東京証券取引所市場第一部に指定替。
       2004年２月       株式会社田村電機製作所と株式会社大興電機製作所は、株式交換により純粋持株会社であ
               る田村大興ホールディングス株式会社（現                    サクサホールディングス株式会社）を設立。
               同社は、東京証券取引所市場第一部に上場。
       2004年４月       株式会社田村電機製作所と株式会社大興電機製作所は、共同新設分割によりサクサ株式会

               社を設立。
               田村大興ホールディングス株式会社（現                   サクサホールディングス株式会社）は、田村ビジ
               ネスシステム株式会社の株式をサクサ株式会社から譲受け、同社を子会社化。
               田村ビジネスシステム株式会社は、商号をサクサビジネスシステム株式会社に変更。
               株式会社タイコーシステムエンジニアリングとテレコムクリエイトシステム株式会社は、
               株式会社タイコーシステムエンジニアリングを存続会社として合併し、商号をサクサシス
               テムエンジニアリング株式会社に変更。
       2004年10月       サクサロジスティクス株式会社とサクサロジスティクス栃木株式会社は、サクサロジス
               ティクス株式会社（現           サクサプロアシスト株式会社）を存続会社として合併。
       2005年12月       本社を東京都港区に移転。

       2007年１月       サクサテクノ米沢株式会社と株式会社ベネソルは、サクサテクノ米沢株式会社を存続会社
               として合併し、商号をサクサテクノ株式会社に変更。
       2007年１月       サクサビジネスシステム株式会社は、事業の一部を会社分割し、サクサアドバンストサ

               ポート株式会社を設立。
       2007年４月       当社は、コビシ電機株式会社（現                サクサプレシジョン株式会社）との資本提携に伴い同社

               株式を取得し、連結子会社化。
       2007年９月       サクサ株式会社は、株式会社システム・ケイの第三者割当増資新株式の引き受けにより同
               社株式を取得し、連結子会社化。
       2007年10月       当社の商号をサクサホールディングス株式会社に変更。

       2009年４月       コビシ電機株式会社とユニオン電機株式会社は、コビシ電機株式会社を存続会社として合
               併し、商号をサクサプレシジョン株式会社に変更。
       2011年１月       サクサテクノ株式会社は、株式会社コアタックの発行済株式の全てをサクサプレシジョン

               株式会社から取得し、子会社化。
       2011年４月       サクサプロアシスト株式会社は、事業の一部を会社分割し、これをサクサロジスティクス

               株式会社が承継。また、サクサプロアシスト株式会社は、サクサ株式会社を存続会社とし
               て合併し解散。
               サクサロジスティクス株式会社は、商号をサクサプロアシスト株式会社に変更。
       2013年６月       サクサアドバンストサポート株式会社とサクサビジネスシステム株式会社は、サクサアド
               バンストサポート株式会社を存続会社として合併し、商号をサクサビジネスシステム株式
               会社に変更。
       2015年４月       サクサテクノ株式会社とサクサテクニカルサービス株式会社は、サクサテクノ株式会社を

               存続会社として合併。
               当社子会社であるサクサ株式会社は、サクサシステムアメージング株式会社を設立。
       2018年11月       サクサテクノ株式会社と株式会社コアタックは、サクサテクノ株式会社を存続会社として

               合併。
                                  4/92



                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    ３  【事業の内容】
    　当企業グループは、当社、子会社８社および関連会社３社で構成され、情報通信システムに関する機器および部品の
    開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供からなる事業を行っております。
    　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対
    比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
    　事業の系統図は、次のとおりであります。
     （注）    上記の株式会社ネットリソースマネジメントは持分法適用関連会社であります。また、上記の他、持分法適用












         関連会社として、E         Security     Services     Co.,Ltd.および株式会社ネクストジェンがあります。
                                  5/92






                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    ４  【関係会社の状況】
                                              当社との関係内容

                                       議決権の
                          資本金      主要な事業
            名称        住所                    所有割合     役員の
                                                 設備の
                         (百万円)        の内容
                                                     その他
                                        (％)     兼任
                                                 賃貸借
                                            （名）
        (連結子会社)
                               情報通信システム
                               の機器および部品
                               の開発、製造およ
        サクサ株式会社          東京都港区         10,700               100     8    ―    ―
                               び販売ならびにこ
                               れらに付帯する
                               サービスの提供
                               通信機器・情報機
                               器の製造および販           100
        サクサテクノ株式会社          山形県米沢市           400                  ―    ―    ―
                               売ならびにこれら           (100)
                               に付帯する業務
        (注) １      サクサ株式会社は、特定子会社であります。
           ２   議決権の所有割合の(            )内は、間接所有割合で内数であります。
           ３   上記の他に連結子会社が６社、持分法適用関連会社が３社あります。
             上記の２社については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合
             が10％を超えております。
          主要な損益情報等

                                     サクサテクノ
                         サクサ株式会社
                                       株式会社
                           27,038百万円          18,339百万円
           (1) 売上高
                           1,752百万円           △61百万円
           (2) 経常利益
                           1,227百万円           △83百万円
           (3) 当期純利益
                           21,561百万円            777百万円
           (4) 純資産額
                           29,017百万円           7,263百万円
           (5) 総資産額
    ５  【従業員の状況】

       当企業グループは、事業区分が単一セグメントでありますが、本項目における分野別情報は、前連結会計年度と
      同一の区分によっております。
     (1)  連結会社の状況
                                   2019年３月31日現在
                区分                従業員数(名)
        ネットワークソリューション分野                                 403
        セキュリティソリューション分野                                 537
        管理部門(共通)                                 191
                合計                         1,131
        (注)   １   従業員数は、就業人員であります。
           ２   従業員数には、臨時従業員106名は含まれておりません。
     (2) 提出会社の状況

                                               2019年３月31日現在
           従業員数(名)            平均年齢(歳)           平均勤続年数(年)            平均年間給与(千円)
                  40            51             ▶          8,620

        (注)   １   従業員数は、就業人員であります。
           ２   平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
     (3) 労働組合の状況

       労使関係について特に記載すべき事項はありません。
                                  6/92



                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

        当企業グループは、「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献する」を
       経営理念に掲げ、「つなげる技術の、その先へ。」をコーポレートメッセージとして、「持続成長可能な事業への
       転換」および「あるべき姿に向けた収益構造への変革」を基本方針として、徹底した事業の効率化と成長軌道への
       足がかりを掴むための中期経営計画（2017年度から2019年度までの３か年）を推進してまいりましたが、当企業グ
       ループを取り巻く経営環境の変化に対応し、次期の中期経営計画（2020年度から2022年度までの３か年）を早期に
       策定し、事業規模と事業領域の拡大および企業価値の向上を目指してまいります。
        その実現のため、継続して「事業構造の再構築」と「経営基盤の強化」に取組むとともに、お客様視点に立った
       安心、安全、快適、便利を実現するソリューションをタイムリーに提供してまいります。
        また、当連結会計年度に発覚した不適切な会計処理の再発防止に向けた改善措置を確実なものとするべく、コン
       プライアンス遵守を徹底するとともにガバナンスの強化に努めてまいります。
      (1)  事業構造の再構築

         当企業グループは、「持続成長可能な事業への転換」のために「集中事業の拡大」および「新規事業の創
        生」に取組むとともに、「事業の効率化」を推進することで事業構造を再構築してまいります。
         具体的には、デジタルトランスフォーメーションの広がりを意識し、強みとするコア技術に加え、Ｒ＆Ｄの
        取組みでＡＩ、クラウド基盤、ＧＷ（ゲートウェイ）システム、画像認識・解析等の技術力強化を図り、新た
        な価値を提供してまいります。
       ①　集中事業の拡大
          ア.  オフィス市場向けの製品、サービス提供
            ＩＰネットワーク、無線ネットワーク（５Ｇ）、センシング等のＩＣＴ（Information                                              and
           Communication       Technology）を活用し、安心、安全、快適、便利なオフィス環境を創造してまいりま
           す。また、お客様のニーズに合ったキーテレホンシステム、ＩＰネットワーク等の製品やサービス（モ
           ノ売り＋コト売り）の提供で既存のオフィス市場の深耕を図るとともに、パートナーと協業することで
           新たなオフィス市場に対しても拡大を図ってまいります。
          イ.  映像事業の拡大
            ネットワークカメラとＮＶＲ（ネットワークビデオレコーダ）に加えて、ＶＭＳ（映像管理システ
           ム）、映像圧縮システムや画像認識・解析等の技術を活用した付加価値の高いアプリケーションサービ
           スを提供することで事業拡大を図ってまいります。さらには、当企業グループの生産・販売・開発機能
           を連携させ、仕様検討からシステム構築および運用・保守までワンストップでの映像サービスを実現
           し、事業拡大を目指してまいります。
       ②　新規事業の創生
          データ解析やクラウド基盤等のコア技術を創出することにより、交通、医療および福祉向けの社会インフ
         ラ市場等に「ＩｏＴサービス」と「映像ソリューション」の融合と「音声分析」をキーワードに新規事業を
         創生し、将来の新規ビジネス展開を推進してまいります。そのために、当企業グループが保有する経営資源
         を積極的に投入、有効活用するとともにオープンイノベーションによる協業や投資により事業化を加速させ
         てまいります。
       ③　事業の効率化
          事業ごとに市場規模、外部環境および顧客動向等を踏まえ選択と集中をさらに進めてまいります。具体的
         には、事業環境の変化が大きいアミューズメント事業およびシステムインテグレーション事業について、事
         業構造に見合った経営資源の配分とし、事業の効率化に継続して取組んでまいります。
          ア.  アミューズメント事業
            市場競争力を維持するとともに、保有技術や製品の積極的な活用により、新しいビジネス機会の獲得
           に向けて取組んでまいります。
          イ.  システムインテグレーション事業
            市場の将来性と収益性を考慮のうえ、強みであるＶｏＩＰや市場ニーズの高い情報セキュリティ分野
           に注力し、確実な事業基盤の構築を目指してまいります。
                                  7/92



                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      (2)  経営基盤の強化
         当企業グループは、「あるべき姿に向けた収益構造への変革」のために経営基盤の強化に取組んでまいりま
        す。
       ①　グループ機能の最適化
          事業構造の再構築に向けた経営資源の配分の見直し、さらには重複機能の集約等の組織機能の最適化を
         図ってまいります。
       ②　総原価の低減
          サプライチェーンマネジメントの強化等により、開発－調達－生産－販売－保守までの各プロセスにおけ
         る一貫したトータルコストダウンを継続して推進してまいります。
          さらに、市場ニーズに合わせた製品をタイムリーに提供するため、グループ内外の開発リソースを有効活
         用し、開発生産性および品質の向上に取組んでまいります。
       ③　財務体質の強化
          事業規模に見合った財政状態を実現するための財務体質の強化に取組み、資本効率の向上や開発効率およ
         び投資効率の向上に取組んでまいります。また、サプライチェーンマネジメントの強化により棚卸資産の圧
         縮等に取組み、キャッシュポジションの最適化と有利子負債の圧縮に努めてまいります。
       ④　要員の適正化
          中期経営計画の達成のため、事業構造の変化や事業転換に対応できる人材の育成と確保を図ってまいりま
         す。
       ⑤　社会的課題への取り組み
          ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）に繋がる活動を通じてより良い社会の実現に貢献してまいります。
        当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築

       しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。
      （株式会社の支配に関する基本方針）

     (1)    当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
        当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移
       転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えており
       ます。
        しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。
       ①   買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白
        な侵害をもたらすおそれがあるもの
       ②   株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの
       ③   当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの
       ④   当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われ
        るもの
       ⑤   買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等）が
        当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なもの
        このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の
       決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじ
       めとする各ステークホルダー（利害関係人）の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務である
       と認識しております。
                                  8/92





                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     (2)    基本方針の実現に資する具体的な取組み
       ①   基本方針の実現に資する特別な取組み
         当企業グループは「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献する」
        を経営理念に掲げ、「つなげる技術の、その先へ。」をコーポレートメッセージとして、「持続成長可能な事
        業への転換」および「あるべき姿に向けた収益構造への変革」を基本方針として、徹底した事業の効率化と成
        長軌道への足がかりを掴むための中期経営計画（2017年度から2019年度までの3か年）を推進してまいりました
        が、当企業グループを取り巻く経営環境の変化に対応し、次期の中期経営計画（2020年度から2022年度までの
        3か年）を早期に策定し、事業規模と事業領域の拡大および企業価値の向上を目指してまいります。
         その実現のため、継続して「事業構造の再構築」と「経営基盤の強化」に取り組むとともに、お客様視点に
        立った安心、安全、快適、便利を実現するソリューションをタイムリーに提供してまいります。
         また、当連結会計年度に発覚した不適切な会計処理の再発防止に向けた改善措置を確実なものとするべく、
        コンプライアンス遵守を徹底するとともにガバナンスの強化に努めてまいります。
         まず、「事業構造の再構築」につきましては、「持続成長可能な事業への転換」のために「集中事業の拡
        大」および「新規事業の創生」に取り組むとともに、「事業の効率化」を推進することで事業構造を再構築し
        てまいります。
         次に、「経営基盤の強化」につきましては、「あるべき姿に向けた収益構造への変革」のためにグループ機
        能の最適化、総原価の低減、財務体質の強化、要員の適正化および社会的課題への取組みに取り組んでまいり
        ます。
         また、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス
        体制を構築しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまい
        ります。
       ②   基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
         当社は、2019年６月27日開催の第16回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買
        収防衛策）」（以下、「本ルール」といいます。）を株主の皆様のご承認をもって導入（更新）いたしまし
        た。
         本ルールは、当社株式の大量取得行為が行われる際に、当社が本ルールに定める対応を行うことにより、濫
        用的な買付行為を抑止し、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるこ
        とを目的としています。
         本ルールは、次の「ア．」または「イ．」に該当する買付けまたはその申し入れ（以下あわせて「買付け
        等」といいます。）がなされる場合に、買付け等を行う買付け者および買付提案者（以下、「買付者等」とい
        います。）に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、当該買付け等について情報収集、検討等
        を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の意見表明や代替案を提示した
        り、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。
         ア．当社が発行者である株券等について保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け
         イ．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者
          の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
         本ルールの詳細は、当社のインターネットウェブサイト
         （https://www.saxa.co.jp/ir/stock/information.html）をご参照ください。
                                  9/92






                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     (3)　基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みに対する当社取締役会の判断およ
       びその理由
         当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配される
        ことを防止するための取組みは、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主
        共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
       ①   あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること
       ②   株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項と
        し、株主総会の決議を経て買収防衛策を導入すること
       ③   防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること
       ④   独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされて
        いること
       ⑤   本ルールの有効期限を2022年３月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によ
        りいつでも廃止できること
                                 10/92
















                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    ２  【事業等のリスク】
      当企業グループの経営成績、財政状況およびキャッシュ・フロー等の業績に影響を及ぼし、投資者の判断に重要な
     影響を及ぼす可能性のある主なリスクには、次のようなものがあります。
      なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年３月31日）現在において、当企業グループが
     判断したものであります。
     (1)  経済環境に関するリスク

       ①　経済動向について
         当企業グループは、主に情報通信ネットワーク関連市場における経済状況の影響を受けます。この市場にお
        ける景気後退とそれに伴い需要が縮小した場合、当企業グループの業績および財政状況に悪影響を及ぼす可能
        性があります。
         また、資材等のコスト低減を目的に中国、東南アジア等から調達およびこれらの地域に製造委託しており、
        これらの地域の経済情勢や治安状況などが悪化することにより、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を
        及ぼす可能性もあります。
       ②　為替および金利の変動について
         当企業グループの外貨建での取引は、輸入超過の状態であり、為替相場の変動によって影響を受けます。
         当企業グループでは、一部に為替予約等の対応策を講じておりますが、円安傾向が強まった場合は調達価格
        を押し上げ、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
         また、当企業グループは金利変動リスクにもさらされており、リスク回避のための様々な手段を講じており
        ますが、急激な金利変動は、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ③　株式市況の変動について
         国内の株式市場の動向は、当企業グループの保有する株式の評価額に大きく影響を及ぼします。したがっ
        て、株式市場が低迷した場合、保有株式の評価損の計上や企業年金資産の運用損の発生等により、当企業グ
        ループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  当企業グループの事業活動に関するリスク
       ①　市場環境について
         当企業グループが関連する情報通信ネットワーク関連市場は、急速な技術革新の進展や激しい競争にさらさ
        れております。市場要求に対応した新商品のタイムリーな提供とサービスの向上により市場シェアの拡大に努
        めてまいりますが、競合会社の新たな市場参入とシェア獲得競争により、当企業グループの商品・サービスが
        激しい価格競争にさらされ、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ②　生産活動について
         当企業グループの生産活動には、資材、部品、製造装置その他供給品のタイムリーな調達が不可欠です。当
        企業グループでは、生産体制・調達体制の革新を図り、必要な資材等をタイムリーかつ適正な価格で確保して
        効率的な生産活動を遂行しておりますが、供給の遅延、中断や業界内の需要増加等があった場合、必要な資材
        等を効率的に確保できない可能性があります。これらのリスクは当企業グループの業績と財政状況に悪影響を
        及ぼす可能性があります。
       ③　技術革新および顧客ニーズへの対応について
         当企業グループは、常に技術、市場の変化を的確に捉え、お客様のニーズに応える新商品の開発に努めてま
        いりますが、それらの商品をタイムリーに提供することが出来ない場合、当企業グループの業績と財政状況に
        悪影響を及ぼす可能性があります。また、市場の要求するサービスの多様化等により新商品の開発過程が長期
        化した場合、当企業グループの商品が市場に投入される前から陳腐化し商品性を失う可能性があります。
       ④　人材の確保について
         当企業グループはさらなる成長を目指すために、優秀な人材を確保し、維持する必要がありますが、その人
        材を確保できなかった場合、または多数離職した場合、当企業グループの事業目的の達成が困難になる可能性
        があります。
                                 11/92




                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     (3)  法的規制および訴訟に関するリスク
       ①　欠陥商品の発生
         当企業グループは、「ISO9001」認証を取得し、商品の品質保証には細心の注意を払っておりますが、経時変
        化や、想定外の品質異常等により、将来的に当企業グループの商品に欠陥が発生しないという保証はありませ
        ん。
         欠陥が発生し、製造物賠償責任保険での補償を超える損害賠償の請求や当企業グループの信用失墜は、当企
        業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ②　情報の流出について
         当企業グループは、事業遂行に関連して、機密情報・個人情報を保有しており、情報漏洩対策やウィルス防
        御システムの導入など、これらの情報の管理に万全を期しておりますが、予期せぬ事態により流出する可能性
        は皆無ではありません。
         このような事態が生じた場合、社会的信用に影響を与え、その対応のための多額の費用負担やブランド価値
        の低下が発生し、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ③　環境に関する規制について
         当企業グループの事業活動は、大気汚染、水質汚濁、有害物質の使用および取扱い、廃棄物処理、商品リサ
        イクル等を規制する様々な環境法令の適用を受けており、過去、現在、将来の事業活動に関し環境責任リスク
        があります。
         当企業グループでは「ISO14001」に基づく環境マネジメントシステムをグループ全体で構築し、環境保全活
        動に取組んでおりますが、将来、環境に関する規制が一層厳しくなり、有害物質等の除去義務が追加された場
        合、これらに係る費用が発生し、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ④　その他法的規制等について
         当企業グループが関連する事業は国内または国際的規制に従って行っております。法規制には、商取引、独
        占禁止、知的財産権、電気製品の安全性および電気通信事業の変更に関する法規制、国の安全保障に関する法
        規制および輸出入に関する法規制等があります。
         これらの法規制や当局の法令解釈が従来よりも厳しくなることなどにより、当企業グループがこれら法規制
        に従うことができなくなった場合、当企業グループの事業活動は制限を受けることになり、当企業グループの
        業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  その他のリスクについて

       ①　災害等による影響について
         当企業グループは、製造ラインの中断や取引先の影響等による生産能力の低下等を最小にするために、定期
        的な災害防止のための検査と設備点検を行っております。しかし、生産拠点および顧客や仕入先における地
        震、風水害、停電等による予期せぬ事業活動に対する影響は、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及
        ぼす可能性があります。
       ②　退職給付債務について
         当企業グループでは、キャッシュ・バランス型確定給付企業年金制度を適用しており、市場金利や株式市況
        の変動によるリスクを最小限に留める対策を講じておりますが、割引率の低下や運用の利回りの悪化は、当企
        業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ③　会計基準等の変更について
         当企業グループでは、一般に公正妥当と認められる企業会計基準に準拠して会計処理を行っておりますが、
        会計基準の設定や変更により従来の会計方針を変更した場合に、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を
        及ぼす可能性があります。
                                 12/92





                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)  経営成績等の状況の概要
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の
      期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度
      との比較・分析を行っております。
       当連結会計年度における当企業グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
       ①財政状態および経営成績の状況
        当連結会計年度のわが国の経済は、堅調な企業業績を背景に、緩やかな回復基調で推移しましたが、米中の通
       商政策の対立を発端とした貿易摩擦による世界経済下振れリスクの増大や金融市場の変動による国内経済への影
       響など、景気の先行きは依然不透明な状況が続いております。
        このような経済環境の中で、当企業グループは、「持続成長可能な事業への転換」と「あるべき姿に向けた収
       益構造への変革」を基本方針とした中期経営計画（2017年度から2019年度までの３か年）を策定し、当連結会計
       年度においては、最終年度である2019年度の経営目標達成に向け事業構造の再構築と経営基盤の強化に継続して
       取組んでまいりました。
        当連結会計年度の売上高は、ＯＥＭキーテレホンシステムの受注減少はありましたが、ネットワーク機器やア
       ミューズメント市場向けの製品および加工受託している部品の受注増加などにより39,705百万円（前年同期比
       2,020百万円増加）となりました。利益面では、売上の増加に伴う利益の増加に加え、事業効率化に伴う減価償却
       費の減少などにより、経常利益が1,919百万円（前年同期比1,265百万円増加）となり、親会社株主に帰属する当
       期純利益は、1,124百万円（前年同期比843百万円増加）となりました。
        しかしながら、当連結会計年度につきましては、利益面では、2018年11月にグループの生産子会社の合併によ
       る生産機能の集約により効率化を進めるなど、収益構造の変革を確実に実行したことにより2018年５月11日の公
       表値以上の利益計上となりましたが、売上高については、キーテレホン市場の想定以上の減速とそれに伴うＯＥ
       Ｍキーテレホンシステムの受注の減少などにより、前期に対して5.4％伸長にとどまり、公表値を下回る結果とな
       りました。
        また、当企業グループの集中事業である映像事業においてキヤノンマーケティングジャパン株式会社と映像ソ
       リューション領域での協業を開始するなど、持続成長可能な事業への転換へ取組んでまいりましたが、ＩｏＴデ
       バイスの活用や新しいサービスによる価値の創造など新規事業の創生につきましては、現時点において当企業グ
       ループの柱として確立に至っておりません。
        これらの状況を鑑みて、中期経営計画の最終年度である2019年度につきましては経営目標値を修正し、目指す
       べき方向性と取組みを明確にした次期の中期経営計画（2020年度から2022年度の３か年）を策定し、改めてＢｅ
       ｙｏｎｄ２０２０へ向けて邁進してまいります。
        分野別の営業の概況は、次のとおりです。

       （ネットワークソリューション分野）
        ネットワークソリューション分野の売上高は、23,797百万円（前年同期比1.3％増加）となりました。これは、
       自社キーテレホンシステムやネットワーク機器は増加いたしましたが、ＯＥＭキーテレホンシステムの受注が減
       少したことによるものです。
       （セキュリティソリューション分野）
        セキュリティソリューション分野の売上高は、15,907百万円（前年同期比12.1％増加）となりました。これ
       は、アミューズメント市場向けの製品および加工受託している部品などの売上が増加したことによるものです。
       　当期の財政状況の概況は、次のとおりです。

       　当連結会計年度末の純資産は、利益剰余金が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ594百万円増加
       し23,961百万円、総資産が250百万円減少し40,547百万円となったことにより、自己資本比率は58.6％となりまし
       た。
                                 13/92



                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
       　増減の主なものは、以下のとおりです。
       　流動資産では、受取手形及び売掛金が588百万円増加いたしましたが、現金及び預金が借入金の返済などにより
       621百万円減少いたしました。
       　固定資産では、無形固定資産が取得などにより100百万円増加し、投資その他の資産は関係会社出資金の減少な
       どにより114百万円減少いたしました。
       　負債では、未払法人税等が税金費用の計上により315百万円増加しましたが、借入金および社債が返済により
       1,216百万円減少いたしました。
      ②キャッシュ・フローの状況

        当期末における現金及び現金同等物は、前期末残高に比べ621百万円減少し、7,199百万円となりました。
        営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益および減価償却費の計上などにより2,784百万
       円の収入となりました。
        投資活動によるキャッシュ・フローは、新商品の開発に伴うソフトウェアおよび金型の取得などにより2,001百
       万円の支出となりました。
        財務活動によるキャッシュ・フローは、長短借入金の返済および配当金の支払などにより1,403百万円の支出と
       なりました。
      ③生産、受注及び販売の実績

        当企業グループは、事業区分が単一セグメントでありますが、本項目における分野別情報は、前連結会計年度
       と同一の区分によっております。
       a.生産実績
        当連結会計年度における生産実績を分野別に示すと、次のとおりであります。
                  区分              生産高(百万円)

                                          前期比(％)
                                     13,515
       ネットワークソリューション分野                                       94.2
       セキュリティソリューション分野                              20,838         103.5

                  合計                   34,354          99.6

      （注）１      金額は、販売価格によっております。
         ２   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３   上記のほか下記の仕入製品があります。
                      区分          仕入高(百万円)
                                          前期比(％)
               ネットワークソリューション分野                      1,323         95.7
               セキュリティソリューション分野                      1,430         88.0
                                     2,754
                      合計                        91.5
              （注）１      金額は、仕入価格によっております。
                 ２   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 14/92






                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
       b.受注実績
        当連結会計年度における受注実績を分野別に示すと、次のとおりであります。
              区分          受注高(百万円)                 受注残高(百万円)

                                 前期比(％)                 前期比(％)
       ネットワークソリューション分野                     24,221         103.9         1,353         145.6
       セキュリティソリューション分野                     16,121         110.4         1,964         112.2

              合計              40,342         106.4         3,317         123.8

      （注）    上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       c.販売実績

        当連結会計年度における販売実績を分野別に示すと、次のとおりであります。
                  区分              販売高(百万円)

                                          前期比(％)
       ネットワークソリューション分野                              23,797         101.3
       セキュリティソリューション分野                              15,907         112.1

                  合計                   39,705         105.4

      （注）１      上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２   主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
               相手先
                       販売高（百万円）          割合（％）       販売高（百万円）          割合（％）
                                                       20.6
          ＮＴＴグループ                   8,330         22.1        8,166
         （注）１      ＮＴＴグループは、東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社およびエヌ・ティ・
              ティ・コミュニケーションズ株式会社等であります。
            ２   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 15/92











                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当企業グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであり
      ます。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末(2019年３月31日)現在において判断したものであります。
      ①重要な会計方針および見積り

        当企業グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ
       れております。
        この連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値および偶発債務の開示ならびに報告
       期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定の設定を行わなければなりません。
        当企業グループの経営陣は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因に基づき、見積り
       および判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場
       合があります。
        特に、以下の重要な会計方針が、当企業グループの連結財務諸表の作成において使用された重要な判断と見積
       りに大きな影響を及ぼすものと考えております。
       a.   売掛金、貸付金等の債権については、決算日以降に発生すると予測される貸倒損失に備えるため、適正な見
        積りに基づき貸倒引当金を計上しておりますが、顧客等の財政状況が悪化し、その支払能力が低下した場合、
        追加引当が必要となる可能性があります。
       b.   製品保証費用については、出荷済製品のアフターサービス費用等の発生に備え、過去の実績に基づくアフ
        ターサービス費用の見積りに基づき製品保証引当金を計上しております。三現主義の徹底と広範囲にわたる品
        質管理システムの運用により品質向上に努めておりますが、実際の品質不良率または修理コストが見積りと異
        なった場合、アフターサービス費用の見積額の修正が必要となる可能性があります。
       c.   投資については、回復可能性があると認められない株式等の評価減を実施しておりますが、投資先の財政状
        態が悪化した場合、評価損の追加計上の可能性があります。
       d.   繰延税金資産については、将来の課税所得および継続的な税務計画を検討し、回収可能性が高いと考えられ
        る金額に減額するため評価性引当金を計上しております。この評価性引当金は当連結会計年度末で判断したも
        のであり、将来の課税所得および税務計画の変更等により追加計上または取崩しが発生する可能性がありま
        す。
      ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

        当連結会計年度の売上高は、ＯＥＭキーテレホンシステムの受注減少はありましたが、ネットワーク機器やア
       ミューズメント市場向けの製品および加工受託している部品の受注増加などにより39,705百万円（前年同期比
       2,020百万円増加）となりました。
        ネットワークソリューション分野の売上高は、23,797百万円（前年同期比1.3％増加）となりました。これは、
       自社キーテレホンシステムやネットワーク機器は増加いたしましたが、ＯＥＭキーテレホンシステムの受注が減
       少したことによるものです。
        セキュリティソリューション分野の売上高は15,907百万円（前年同期比12.1％増加）となりました。これは、
       アミューズメント市場向けの製品および加工受託している部品などの売上が増加したことによるものです。
        当連結会計年度の利益面では、売上の増加に伴う利益の増加に加え、事業効率化に伴う減価償却費の減少など
       により、経常利益が1,919百万円（前年同期比1,265百万円増加）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、
       1,124百万円（前年同期比843百万円増加）となりました。
        当企業グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、当企業グループの主力市場である情報通信ネッ
       トワーク関連市場においては、多様化、高度化したネットワークを活用した様々な事業が生まれるなど大きな変
       化が続いております。
        このような市場環境の変化と資材調達環境の変化により、当企業グループの業績も影響を受けます。
        そのため当企業グループは、このような変化に柔軟に対応し、現在の事業環境および入手可能な情報に基づ
       き、最善の経営方針を立案するよう心がけております。
        また、経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、「２［事業等のリスク］」に記載しておりま
       す。
                                 16/92



                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
        当企業グループの経営戦略の現状と見通しにつきましては、多様化するお客様のニーズにお応えするため、お
       客様視点に立った安心、安全、快適、便利な環境を実現するソリューションをタイムリーに提供し続け、事業成
       長に向けた収益体質改善のための諸施策に取組んでまいります。
       当企業グループの資本の財源および資金の流動性については次のとおりであります。
       a.キャッシュ・フローの状況
         営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益および減価償却費の計上などにより2,784百
        万円の収入となりました。
         投資活動によるキャッシュ・フローは、新商品の開発に伴うソフトウェアおよび金型の取得などにより2,001
        百万円の支出となりました。
         財務活動によるキャッシュ・フローは、長短借入金の返済および配当金の支払などにより1,403百万円の支出
        となりました。
         当期末における現金及び現金同等物は、前期末残高に比べ621百万円減少し、7,199百万円となりました。
       b.資金需要と財務政策
         当企業グループは、運転資金および設備投資資金につきましては、内部資金を充当し、必要に応じ金融機関
        からの借入により調達することとしております。このうち借入による資金調達に関しましては、運転資金につ
        いては主に期限が１年以内の短期借入金により調達しており、設備投資資金等については長期借入金等により
        調達しております。
         また、資産効率の向上、営業活動によるキャッシュ・フローの確保およびシンジケーション方式によるコ
        ミットメントライン7,000百万円を含む未使用借入枠13,981百万円により、当面の運転資金および設備投資資金
        を調達することが可能と考えております。
                                 17/92













                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    ４  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      当企業グループにおける研究開発活動は、ネットワークソリューション分野およびセキュリティソリューション分
     野について、事業運営に直結した新技術、新商品の開発のほか、クラウドサービスおよびＩｏＴ（Internet                                                     of
     Things）等の環境変化により益々高度化する情報通信ネットワークに対応した各種通信技術（ＩＰ、無線等）、各種
     センシング技術（画像認識、検出）、情報セキュリティ、これらと連携したクラウドサービスの研究開発を進めてお
     ります。
      当連結会計年度は、安心、安全、快適、便利を実現するソリューションを提供するために必要となる音声、映像、
     データおよびアプリケーションに関わる研究開発に重点をおき活動を行いました。
      なお、当連結会計年度の研究開発費総額は、                     3,921   百万円であります。
     (1)  ネットワークソリューション分野の商品開発

        情報セキュリティの強化や業務効率化および円滑なコミュニケーションを実現するための「Ｏｆｆｉｃｅ　Ａ
       ＧＥＮＴ」シリーズを構成するネットワークセキュリティ機器および映像処理の集中を軽減する独自の分散処理
       を実装し、拡張性と耐障害性の高いＶＭＳ（映像管理システム）、高画質映像をリアルタイムに配信できる映像
       圧縮ゲートウェイなどの開発などを進めてまいりました。
        ネットワークソリューション分野の研究開発費の金額は、2,741百万円であります。
     (2)  セキュリティソリューション分野の商品開発

        画像認識や画像圧縮技術を活用し、監視・防犯・マーケティングなど高精細映像によるリアルタイムでの判断
       や確認が必要となる市場向けのシステム開発、さらに各種センサのデータとネットワークを活用した見える化ソ
       リューションの開発を進めてまいりました。
        セキュリティソリューション分野の研究開発費の金額は、1,000百万円であります。
                                 18/92











                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度の設備投資総額は、                 411  百万円であり、新商品の開発用機器および生産用金型等であります。
    ２  【主要な設備の状況】

       当企業グループは、事業区分が単一セグメントでありますが、本項目における分野別情報は、前連結会計年度と
      同一の区分によっております。
     (1)  提出会社
                                                 2019年３月31日現在
                                     帳簿価額(百万円)
      事業所名
                                                      従業員数
                                機械装置
                区分      設備の内容
                            建物及び         土地(面     リース
                                                       (名)
      (所在地)
                                 及び            その他     合計
                            構築物        積千㎡）     資産
                                 運搬具
     本社                  その他

                                                     ―
             管理業務                  ―    ―    ―    ―    ―        40
     (東京都港区)                  設備
     (2)  国内子会社

                                                 2019年３月31日現在
                                     帳簿価額(百万円)
       会社名                 設備の                              従業員数
                                機械装置
                区分
                                         リース
                            建物及び         土地(面
     (本社所在地)                   内容                               (名)
                                 及び            その他     合計
                            構築物        積千㎡）
                                          資産
                                 運搬具
                       研究開発
             ネットワーク
                       設備
    サクサ株式会社                          699
             ソリューション分野
                                   33   5,689      1   261   6,683     432
                       生産設備
    (東京都港区)                                  (213)
             セキュリティ
                       その他
             ソリューション分野
                       設備
    サクサビジネス
    システム
             ネットワーク
                       販売設備
                               0    ―    ―    ―    1    1    61
    株式会社                   保守設備
             ソリューション分野
    (東京都品川区)
    サクサプレシ

                               35
             セキュリティ
                                   7    87     ―    10    141     41
    ジョン株式会社
                       生産設備
                                       (8)
             ソリューション分野
    (東京都新宿区)
             ネットワーク

    サクサテクノ
             ソリューション分野
                               194     204    152     6    42    600    314
    株式会社                   生産設備
                                       (9)
             セキュリティ
    (山形県米沢市)
             ソリューション分野
    サクサシステム

                               66
    エンジニアリン        ネットワーク
                                   ―   381     ―    5   453    126
                       生産設備
    グ株式会社
                                       (19)
             ソリューション分野
    (青森県八戸市)
                                 19/92






                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
                                     帳簿価額(百万円)

       会社名                 設備の                              従業員数
                                機械装置
                区分
                            建物及び         土地(面     リース
     (本社所在地)                   内容                               (名)
                                 及び            その他     合計
                            構築物        積千㎡）     資産
                                 運搬具
    サクサシステム
    アメージング株        ネットワーク
                               0                     2    20
                       生産設備            ―    ―    ―    2
    式会社
             ソリューション分野
    (東京都新宿区)
    サクサプロアシ
    スト株式会社        セキュリティ           倉庫・
                                                3    23
                               0    19     ―    ―            60
    (神奈川県相模        ソリューション分野           梱包設備
    原市)
    株式会社システ

                                                    83    48
             ネットワーク
                               31     0    37     ―    14
    ム・ケイ
                       生産設備
                                       (0)
             ソリューション分野
    (北海道札幌市)
     (注)   １   帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等の合計であります。なお、上記の金額には、消費

          税等は含まれておりません。
        ２   現在休止中の主要な設備はありません。
        ３   上記の他、サクサ株式会社は本社社屋を三井住友信託銀行株式会社から賃借しており、年間賃借料は233
          百万円であります。なお、当該本社社屋にはサクサ株式会社の他、当社、サクサプロアシスト株式会社
          および株式会社システム・ケイが入居しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
        当企業グループは、新商品・新技術の開発、研究および生産の合理化、能率の向上に必要な設備に重点を置
       き、総額500百万円の設備投資を計画しております。
       主な設備の新設は以下のとおりであります。

                                                着手および完了予定

                                     投資予定
           会社名                               資金調達
                      区分       設備の内容        金額
         (本社所在地)                                 方法
                                     (百万円)
                                                 着手      完了
                   ネットワーク

                             建物附属設備
       サクサ株式会社           ソリューション分野
                             および          200   自己資金     2019年４月      2020年３月
       （東京都港区）           セキュリティ
                             研究開発設備
                   ソリューション分野
                   ネットワーク

       サクサテクノ株式会社           ソリューション分野
                             生産設備等          170   自己資金     2019年４月      2020年３月
       （山形県米沢市）           セキュリティ
                   ソリューション分野
       (注)    上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  重要な設備の除却等

        重要な設備の除去、改修等の計画はありません。
                                 20/92





                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                  種類                     発行可能株式総数(株)

                 普通株式                                   24,000,000

                   計                                 24,000,000

      ② 【発行済株式】

                   事業年度末現在           提出日現在

                                     上場金融商品取引所
            種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融              内容
                                      商品取引業協会名
                   (2019年３月31日)          (2019年６月27日)
                                      東京証券取引所         単元株式数は
           普通株式           6,244,962          6,244,962
                                       (市場第一部)         100株であります。
            計          6,244,962          6,244,962          ―          ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

           年月日       総数増減数       総数残高                    増減額       残高
                    (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
         2017年10月１日
                  △56,204,659        6,244,962           ―    10,836         ―     3,000
         (注)
         (注)    10株を１株とする株式併合によるものであります。
                                 21/92






                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     (5)  【所有者別状況】
                                               2019年３月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                   単元未満
          区分     政府及び                    外国法人等                株式の状況
                        金融商品     その他の               個人
                                                    (株)
              地方公共     金融機関                             計
                        取引業者      法人             その他
               団体                 個人以外      個人
        株主数
                  1    32     24     80     74     ▶   4,082     4,297       ―
        (人)
        所有株式数
                 62   21,620      715    8,452     5,711      171   25,144     61,875     57,462
        (単元)
        所有株式数
                0.10    34.94     1.16    13.66     9.23     0.28    40.64    100.00        ―
        の割合(％)
        (注)   １   自己株式403,069株は、「個人その他」に4,030単元、「単元未満株式の状況」に69株を含めて
            記載しております。
          ２   「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の
            株式が、それぞれ３単元および60株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                              2019年３月31日現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数
                                                  除く。)の
            氏名又は名称                   住所
                                            (千株)
                                                 総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
        沖電気工業株式会社                東京都港区虎ノ門１－７－１２                       814      13.94
        日本電気株式会社                東京都港区芝５－７－１                       236       4.04

        株式会社みずほ銀行                東京都千代田区大手町１－５－５                       233       4.00

        日本マスタートラスト信託銀行
                        東京都港区浜松町２－１１－３                       188       3.22
        株式会社（信託口）
        株式会社三井住友銀行                東京都千代田区丸の内１－１－２                       176       3.02
        水元　公仁                東京都新宿区                       169       2.90
        ＤＦＡ    　ＩＮＴＬ      　ＳＭＡＬ      ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ　ＷＥＳＴ　６
        Ｌ　ＣＡＰ　ＶＡＬＵＥ　ＰＯ                ３００，ＢＥＥ　ＣＡＶＥ　ＲＯＡ
        ＲＴＦＯＬＩＯ（常任代理人　                Ｄ　ＢＵＩＬＤＩＮＧ　ＯＮＥ　Ａ
                                               168       2.89
        シティバンク　エヌ・エイ東京                ＵＳＴＩＮ　ＴＸ　７８７４６　Ｕ
        支店　セキュリティーズ業務部                Ｓ（東京都新宿区新宿６－２７－３
        長　石川　潤）                ０）
        日本トラスティ・サービス信託
                        東京都中央区晴海１－８－１１                       131       2.25
        銀行株式会社（信託口）
                        東京都港区白金１－１７－３
        サクサグループ従業員持株会                                       98      1.68
                        ＮＢＦプラチナタワー
        日本トラスティ・サービス信託
                        東京都中央区晴海１－８－１１                       98      1.68
        銀行株式会社（信託口５）
               計                  ―             2,314       39.63
        (注)   １   当社は、自己株式403,069株を保有しておりますが、上記の「大株主の状況」からは除いてお
            ります。
          ２   沖電気工業株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当
            社株式605,980株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社                                         退職
            給付信託     沖電気工業口       再信託受託者       資産管理サービス信託銀行株式会社」であります。)
          ３   株式会社みずほ銀行の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当
            社株式177,800株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社                                         退職
            給付信託     みずほ銀行口       再信託受託者       資産管理サービス信託銀行株式会社」であります。)
                                 22/92




                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2019年３月31日現在
              区分           株式数(株)          議決権の数(個)               内容
        無議決権株式                    ―           ―             ―

        議決権制限株式(自己株式等)                    ―           ―             ―
        議決権制限株式(その他)                    ―           ―             ―
                       (自己保有株式)
        完全議決権株式(自己株式等)                               ―             ―
                       普通株式      403,000
                       普通株式
        完全議決権株式(その他)                                  57,845          ―
                            5,784,500
                       普通株式
                                              単元(100株)未満の株式
        単元未満株式                               ―
                             57,462
        発行済株式総数                    6,244,962           ―             ―
        総株主の議決権                    ―              57,845          ―
        (注)   １   「完全議決権株式(その他)」欄および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替
             機構名義の株式がそれぞれ300株および60株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同
             機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
           ２  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が69株含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                2019年３月31日現在
                                                    発行済株式
                                  自己名義      他人名義      所有株式数
          所有者の氏名                                         総数に対する
                       所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計
           又は名称                                         所有株式数
                                   (株)      (株)      (株)
                                                    の割合(％)
        (自己保有株式)
                    東京都港区白金１－１７－３
        サクサホールディングス
                                   403,000         ─    403,000        6.45
                    ＮＢＦプラチナタワー
        株式会社
             計             ―         403,000         ─    403,000        6.45
        (注)   上記のほか、サクサ株式会社（連結子会社）が所有する株式500株（議決権数５個）について、株主名簿
          上は、同社名義となっておりますが、当該株式は同社が実質的に保有していない株式です。
          なお、当該株式は、上記の「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」および「総株主の議決権」欄
          に含めております。
                                 23/92









                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    ２ 【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】 

     　会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                   区分                株式数(株)           価額の総額(千円)

                                        1,287

          当事業年度における取得自己株式                                            2,399
          当期間における取得自己株式                                56             92

         （注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満
            株式の買取りによる株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                当期間

                 区分
                                  処分価額の総額               処分価額の総額
                           株式数(株)               株式数(株)
                                    (千円)               (千円)
          引き受ける者の募集を行った
                                ─       ─       ─       ─
          取得自己株式
          消却の処分を行った取得自己株式                      ─       ─       ─       ─
          合併、株式交換、会社分割に係る
                                ─       ─       ─       ─
          移転を行った取得自己株式
          その他(     ─   )
                                ─       ─       ─       ─
          保有自己株式数                    403,069          ─     403,125           ―

         （注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元
            未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

       当企業グループは、急速に進展する技術革新や市場構造の変化に対応するための研究開発や設備投資等に備え、
      内部留保の充実を図りながら、親会社株主に帰属する当期純利益の30％以上の配当性向を目標とし、安定的な配当
      を目指してまいります。
       当社は、配当回数については年１回の期末配当を基本方針とさせていただいており、剰余金の配当の決定機関
      は、株主総会であります。
       当期の期末配当金につきましては、１株当たり50円とすることといたしました。
       なお、第16期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

               決議年月日              配当金の総額(百万円)                 １株当たり配当額(円)
              2019年６月27日
                                        292                 50
             定時株主総会決議
                                 24/92




                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当企業グループは、経営理念「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢
       献する」およびコーポレートメッセージ「つなげる技術の、その先へ。」に基づき、当企業グループの持続的な
       成長と中長期的な企業価値の向上に努めるものとしております。
        また、コーポレートガバナンスの強化を当企業グループ全体としての重要課題であると認識し、経営の効率化
       ならびに経営の健全性および透明性を高めるものとしております。
       ①   企業統治の体制
         当社は、法定機関として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。
         また、当企業グループにおける業務および職務の執行の適法性、適正性および妥当性を確保するため、当企
        業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括するＣＳＲ委員会ならびに内部監査部門
        を設置しております。
         以下の機関および組織のほか、内部監査および内部統制担当取締役を置き、これらの連携によって当社の
        コーポレート・ガバナンスは有効に機能するものとして現状の体制を選択しております。
         その他、当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第
        １項の責任について、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。
       ＜取締役会＞
         当社取締役会は、代表取締役社長を議長とし、１０名以内で構成しております。
         当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、以下の要件を満たす構成としております。
         ａ．取締役会の透明性・公正性を担保するため、知識・経験・能力等の多様性を確保します。
         ｂ．当企業グループの戦略的な方向付けを行ううえで必要となる、当企業グループの事業やその課題に精通
           する者を一定数確保します。
         ｃ．取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図ること、また、当社経営陣から独立した視点またはス
           テークホルダーとしての視点から当企業グループの経営への積極的な意見や問題提起および評価するこ
           とを目的に、社外取締役を２名以上確保します。
         取締役の候補者には、本人の経歴および能力を踏まえ、経営者としての視点を持ち、当企業グループ全体の
        発展と経営の高度化に寄与できる人物を選任しております。
         上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に独立役員連絡会
        において意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。
         取締役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、取
        締役会において決議しております。
         経営の重要事項については、原則として月１回、取締役会を開催し、意思決定しております。また、必要が
        あるときは随時取締役会を開催しております。
       ＜常務会＞
         当社は、経営の重要事項について協議し、取締役会へ上申する機関として代表取締役社長を議長とし、常務
        取締役以上の役員を構成員とする常務会を設置しております。
         当社常務会は、原則として月１回開催し、必要がある場合は随時開催しております。
       ＜監査役会＞
         当社監査役会は、４名以内で構成しております。４名のうち、２名を社外監査役として選任しております。
        社外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有して
        おります。
         当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。
         監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を
        有している者を監査役に選任しております。
         社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等と
        は異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。
                                 25/92



                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
         上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に独立役員連絡会
        において意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。
         監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、監
        査役会の同意を得たうえで、取締役会において決議しております。
         監査役は、取締役会、常務会およびグループ経営会議への出席、また、稟議書、重要会議資料および寄付金
        に関する申請書等を必要に応じて閲覧する等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査してお
        ります。取締役および使用人は、「内部統制システムの整備に関する基本方針ｉ．（ⅱ）」に定める事実が発
        生した場合は、その都度監査役に報告しております。
         各部門長は、監査役へ定期的に業務執行状況について報告しております。
         監査役会は、原則として毎月１回開催し、取締役の業務執行状況についての監査報告その他の監査役の職務
        の執行に関する事項の決定等を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。
       ＜独立役員連絡会＞
         独立役員連絡会は、独立役員全員により構成しており、独立役員の互選により議長を選任しております。
         独立役員連絡会では、取締役報酬方針および取締役・監査役指名方針への助言、独立役員間、業務執行取締
        役、監査役、会計監査人、内部監査部門等との意見交換ならびにコーポレート・ガバナンスへの対応に関する
        運用状況の確認を行っており、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観
        性、合理性および公正性を担保するため、独立役員連絡会を設置しております。
       ＜会計監査人＞
         会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。
         定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うなど会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。
       ＜ＣＳＲ委員会＞
         ＣＳＲ委員会は代表取締役社長を議長とし、代表取締役社長、業務執行取締役、サクサ株式会社代表取締役
        社長、サクサテクノ株式会社代表取締役社長および委員長が指名した者で構成しております。
         当社は、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、リスクマネジメントおよびコン
        プライアンスを統括するＣＳＲ委員会を原則として半期に一度開催し、当企業グループのリスクマネジメント
        およびコンプライアンスの状況について報告し、必要に応じてリスクマネジメントおよびコンプライアンスに
        関する事項等について審議、決定しております。
       ＜内部監査部門＞
         内部監査部門である監査室は、５名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実
        態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うこと
        により、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の
        健全な発展に資する内部監査を実施しております。
         監査室は、内部監査の結果を担当取締役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。
                                 26/92








                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】
       ②   監査役、内部監査部門および会計監査人との相互連携ならびに内部統制部門との連携








         監査室は、内部監査の結果を監査役に随時報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査の一環と
        して、会計監査人と年度監査計画の通知等、面談を通して適宜連携しております。
         監査役は、会計監査人と四半期レビュー監査計画の説明時および第１四半期レビュー時、第２四半期レ
        ビュー時、第３四半期レビュー時ならびに期末監査説明時において意見交換を行い、また、グループ会社監査
        役連絡会を開催し、当企業グループ各社の監査役との意思疎通および情報交換を行っております。
       ③   社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携
         ａ．独立社外取締役と独立社外監査役の連携
           独立社外取締役と独立社外監査役はその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることが
           できるよう、独立役員連絡会を通して必要な情報を入手して意見交換を行い、連携しております。
         ｂ．内部監査部門との連携
           独立社外取締役と独立社外監査役は、独立役員連絡会を通して監査室と意見交換を行い、連携しており
           ます。
         ｃ．会計監査人との連携
           社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会を通して会計監査人と情報・意見の交換を行い、連携し
           ております。
         ｄ．内部統制部門との連携
           社外取締役は、取締役会において社内の取締役、監査役および社外監査役とともに、内部統制部門であ
           るＣＳＲ統括室から内部統制システムの運用状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとして
           おります。
       ④   内部統制システムの整備状況
         当社は、取締役会において会社法（2005年法律第86号）第362条第４項第６号および第５項ならびに会社法施
        行規則（2006年法務省令第12号）第100条の規定に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下の
        とおり決議しております。
                                 27/92




                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
        ＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞
         a．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための
         体制
         (ⅰ)当企業グループにおけるコンプライアンス意識の確立および維持を図るため、コンプライアンスに関す
           る基本方針を定め、当企業グループの取締役および使用人にコンプライアンス教育を実施し、法令、定
           款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
         (ⅱ)当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会（統括責任者：当
           社代表取締役社長、統括部門：当社リスク管理部門）およびヘルプライン（コンプライアンス相談窓
           口）を設置し、法令、定款および社会倫理に反する行為等の早期発見に努めるとともに、当企業グルー
           プのコンプライアンス管理体制の運用を行う。
         (ⅲ)ヘルプラインに相談または報告のあった事項については、ヘルプラインの運用について定めた社内規程
           に基づき適切に対応する。
           なお、情報提供者に対してヘルプラインへの通報およびヘルプラインに相談ならびに報告のあった事項
           に関する調査への協力を理由とした不利益な取扱いは行わないものとするとともに、情報提供者の情報
           を秘匿する。
         b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
           取締役の職務の執行状況を示す重要な情報については、法令および社内規程に基づき、適切に作成、保
           存および管理する。
         c．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          (ⅰ)当社は、当企業グループにおけるリスクマネジメントに関する事項について定めた社内規程に基づき、
           リスクマネジメント体制の運用を行う。
          (ⅱ)当企業グループ各社に設置するリスク責任者は、各社におけるリスクマネジメントを行い、リスクマネ
           ジメントの状況を当該会社の担当取締役および当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプ
           ライアンスを統括する委員会に定期的に報告する。
         d．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (ⅰ)職務権限に関する社内規程に基づく職務権限の委譲および決裁手続の簡素化等により意思決定の迅速化
           を図るとともに、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。
         (ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行えるよう、業務の合理化、業務の簡素化、組織のスリム化およびＩＴ
           の適切な利用を図り継続的な見直しを実施する。
         ｅ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         (ⅰ)当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する部門を置き、当企業グ
           ループ全体に適用するリスクマネジメントに関する社内規程ならびにコンプライアンスに関する基本方
           針に基づき、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
         (ⅱ)当企業グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、あらかじめ定めた
           対応部門が、外部専門機関（警察・弁護士等）と連携して、法的に対応し、問題を解決していく。
         (ⅲ)内部監査部門を置き、当企業グループ全体の業務執行について内部監査を実施する。
         ｆ.  子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
           当企業グループの経営の重要事項については、当社が定める当社子会社の経営執行に関する重要事項の
           取扱いを定めた規程に基づく報告をする。
         ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項
           取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を監査役の職務の
           補助にあたらせる。
         ｈ．前項の使用人の取締役からの独立性等に関する事項
           前項の監査役の職務の補助にあたる使用人について、取締役はその独立性および監査役の指示の実効性
           を確保する。
                                 28/92






                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
         i．監査役への報告に関する体制
         (ⅰ)監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項に関する意思決定を確認することができる。
         (ⅱ)当企業グループの取締役および使用人等ならびに子会社の監査役は、次に定める場合は、当社の監査役
           に報告する。
          ①   当企業グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生し、または発生するおそれがある場合
          ②   当企業グループに重大な法令または定款違反が発生し、または発生するおそれがある場合
          ③   当社の監査役から報告を求められた場合
         (ⅲ)当企業グループ各社は、定期的に各社の業務状況について監査役に報告する。
         (ⅳ)上記(ⅱ)および(ⅲ)の報告をした者に対して、当該報告を理由とした不利な取扱いを行わないものとす
           る。
         (ⅴ)ヘルプラインに相談または報告があった場合、監査役に報告し、その対応結果についても報告する。
         ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (ⅰ)監査役は、取締役の職務の執行に係る情報を閲覧することにより、取締役の業務執行を監査することが
           できる。
         (ⅱ)監査役は、会計監査人および内部監査部門と情報を交換するなど連携を密にし、監査体制を強化するこ
           とができる。
         (ⅲ)監査役会は、監査役または監査役会の職務遂行上必要と認める費用を会社に対して請求することができ
           る。
       ⑤   取締役の定数

         当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
       ⑥   取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分
        の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
       ⑦   株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

         当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に
        よって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
       ⑧   株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて
        おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
        ことを目的とするものであります。
                                 29/92








                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
       ①   役員一覧
     男性   13 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             7 ％）
                                                      所有株式数
      役職名      氏名       生年月日                  略歴               任期
                                                       (株)
                          1977年４月
                                日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）
                                入社
                          2004年６月
                                エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式
                                会社ＩＴマネジメントサービス事業部長
                          2006年６月
                                日本情報通信株式会社理事・ＨＲ統括担当部長
                                株式会社ネットシステム(現エヌアイシー・
     代表取締役
          松　尾　直　樹       1952年10月２日      生                            (注)3    10,100
                                ネットシステム株式会社)代表取締役社長
      社長
                          2010年６月
                                サクサ株式会社取締役兼常務執行役員
                                当社常務取締役
                          2012年６月
                                サクサ株式会社代表取締役副社長
                                兼副社長執行役員
                                当社代表取締役副社長
                          2016年６月
                                当社代表取締役社長（現任）
                          1986年４月
                                株式会社田村電機製作所入社
                          2009年４月
                                サクサ株式会社生産統括部長
                                兼生産企画担当部長
                          2011年５月
                                サクサテクノ株式会社取締役副社長
                          2012年５月
                                同社代表取締役社長
                          2014年６月
                                サクサ株式会社取締役兼常務執行役員
     代表取締役
          磯　野　文　久       1961年11月３日      生                            (注)3     6,500
      副社長
                                当社取締役
                          2015年６月
                                サクサ株式会社代表取締役社長兼社長執行役員
                                （現任）
                                当社取締役兼企画部長
                          2016年６月
                                当社常務取締役
                          2019年６月
                                当社代表取締役副社長（現任）
                          1982年４月
                                株式会社大興電機製作所入社
                          2009年４月
                                サクサ株式会社執行役員開発本部長
                          2011年４月
                                同社常務執行役員事業戦略推進本部長
                                当社企画部長
                          2012年４月
                                サクサ株式会社常務執行役員事業戦略推進
                                本部長兼新規事業開拓部長
                          2012年６月
                                同社取締役兼常務執行役員事業戦略推進本部長
                                兼新規事業開拓部長
                                当社取締役兼企画部長
                          2013年４月
                                サクサ株式会社取締役
                                兼常務執行役員事業戦略推進本部長
                          2013年11月
                                同社取締役兼常務執行役員経営企画本部長
                                兼経営企画部長
                          2015年４月
     常務取締役     大　坂　　　貢       1959年12月30日      生        同社取締役兼常務執行役員                   (注)3     8,700
                          2015年５月
                                サクサテクノ株式会社代表取締役社長
                          2015年６月
                                当社取締役
                          2016年６月
                                株式会社テクノプラザ米沢代表取締役
                          2017年４月
                                サクサ株式会社副社長執行役員経営企画本部長
                                兼経営企画部長
                          2017年６月
                                同社取締役兼副社長執行役員経営企画本部長
                                兼経営企画部長
                                当社常務取締役（現任）
                          2017年10月
                                サクサ株式会社取締役兼副社長執行役員
                                経営企画本部長
                          2018年４月
                                同社取締役兼副社長執行役員
                                インキュベーション推進本部長
                          2019年４月
                                同社取締役兼副社長執行役員（現任）
                                 30/92





                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
                                                      所有株式数

      役職名      氏名       生年月日                  略歴               任期
                                                       (株)
                          1984年４月
                                株式会社田村電機製作所入社
                          2009年４月
                                サクサ株式会社執行役員地域営業本部長
                          2010年４月
                                同社執行役員ソリューション営業本部長
                          2011年４月
                                同社常務執行役員ソリューション営業本部長
                          2012年４月
                                同社常務執行役員ソリューション営業統括本部
                                副統括本部長兼オフィス営業本部長
                          2013年４月
                                同社常務執行役員ソリューション営業統括本部
                                長兼営業企画部長
                          2013年６月
                                同社取締役兼常務執行役員ソリューション営業
                                統括本部長兼営業企画部長
                          2014年４月
                                同社取締役兼常務執行役員ソリューション営業
                                本部長
      取締役    中　村　耕　児       1960年12月３日      生                            (注)3     7,800
                          2015年４月
                                同社取締役兼常務執行役員ソリューション事業
                                部長
                          2016年４月
                                同社取締役兼常務執行役員
                          2016年６月
                                当社取締役兼企画部長
                          2017年４月
                                サクサ株式会社取締役兼常務執行役員営業統括
                                本部長
                          2018年４月
                                同社取締役兼常務執行役員経営企画本部長
                          2019年４月
                                同社取締役兼常務執行役員（現任）
                          2019年５月
                                サクサビジネスシステム株式会社
                                代表取締役社長（現任）
                          2019年６月
                                当社取締役（現任）
                          1986年４月
                                株式会社田村電機製作所入社
                          2006年４月
                                サクサ株式会社経理部長
                                当社経理部長
                          2010年４月
                                サクサ株式会社執行役員経営管理部長
                          2013年６月
                                同社執行役員総務人事部長
                                当社総務人事部長
                          2014年４月
                                サクサ株式会社常務執行役員総務人事部長
      取締役    井　上　洋　一       1961年５月19日      生                            (注)3     7,200
                          2015年４月
                                同社常務執行役員経営管理部長
                          2015年６月
                                同社取締役兼常務執行役員経営管理部長
                          2016年４月
                                同社取締役兼常務執行役員（現任）
                          2016年６月
                                当社取締役兼総務人事部長
                          2017年１月
                                サクサシステムアメージング株式会社
                                代表取締役社長
                          2019年６月
                                当社取締役（現任）
                                 31/92









                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
                                                      所有株式数

      役職名      氏名       生年月日                  略歴               任期
                                                       (株)
                          1984年４月
                                株式会社大興電機製作所入社
                          2009年４月
                                サクサ株式会社ＮＴＴ営業本部ＮＴＴ営業部長
                                兼アライアンス部長兼事業戦略推進本部
                                事業企画部ＮＴＴＳＢＵ長
                          2010年６月
                                同社執行役員ＮＴＴ営業本部長
                                兼ＮＴＴ営業部長
                          2011年４月
                                同社執行役員ＮＴＴ営業本部長
                          2012年７月
                                同社執行役員ＮＴＴ営業本部長
                                兼ＮＴＴＳＢＵ長兼ＮＴＴ営業部長
                          2013年４月
      取締役     曽我部　　敦       1960年11月14日      生        同社常務執行役員ＮＴＴ営業本部長                   (注)4     5,200
                                兼ＮＴＴＳＢＵ長兼ＮＴＴ営業部長
                          2013年11月
                                同社常務執行役員ＮＴＴ営業本部長
                                兼ＮＴＴ営業部長
                          2014年６月
                                同社取締役兼常務執行役員ＮＴＴ営業本部長
                                兼ＮＴＴ営業部長
                          2014年７月
                                同社取締役兼常務執行役員
                          2017年４月
                                同社取締役兼常務執行役員新規事業推進部長
                          2017年６月
                                当社取締役（現任）
                          2018年４月
                                サクサ株式会社取締役兼常務執行役員（現任）
                          1985年４月
                                沖電気工業株式会社入社
                          2008年４月
                                同社ネットワークシステムカンパニーパートナ
                                営業本部ＩＰソリューション部長
                          2011年４月
                                同社通信システム事業本部企業ネットワーク
                                システム事業部ネットワークワンストップ
                                センタ長
                          2014年４月
                                同社通信システム事業本部企業ネットワーク
                                システム事業部長
      取締役    丸　井　武　士       1962年８月６日      生                            (注)3     600
                          2016年４月
                                同社情報通信事業本部新規事業開発室長
                          2017年４月
                                同社情報通信事業本部ＩｏＴアプリケーション
                                推進部長
                          2018年４月
                                サクサ株式会社執行役員パートナー営業本部長
                          2018年６月
                                同社取締役兼常務執行役員パートナー営業
                                本部長（現任）
                                当社取締役（現任）
                          2019年４月
                                サクサ株式会社取締役兼常務執行役員（現任）
                                 32/92










                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
                                                      所有株式数

      役職名      氏名       生年月日                  略歴               任期
                                                       (株)
                          1977年４月
                                日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）
                                入社
                          2004年４月
                                一橋大学大学院商学研究科教授
                          2008年４月
                                中央大学大学院戦略経営研究科教授（現任）
      取締役    山　本　秀　男       1952年７月30日      生                            (注)3      ―
                          2009年７月
                                株式会社ヒューマンシステム社外取締役
                                （現任）
                          2011年11月
                                中央大学大学院戦略経営研究科研究科長
                          2016年６月
                                当社社外取締役（現任）
                          1984年４月
                                沖電気工業株式会社入社
                          2000年４月
                                同社システムソリューションカンパニー交通シ
                                ステム事業部ＳＥ部長
                          2010年４月
                                同社社会システム事業本部企画室室長
                          2011年４月
                                同社社会システム事業本部交通・防災システム
                                事業部事業部長
      取締役    片　桐　勇一郎       1961年８月９日      生                            (注)4      ―
                          2014年４月
                                同社次世代社会インフラ事業推進室室長
                          2015年４月
                                同社執行役員兼社会システム事業本部副本部長
                          2016年４月
                                同社執行役員兼情報通信事業本部副本部長
                          2019年４月
                                同社執行役員兼情報通信事業本部副本部長兼Ｉ
                                ｏＴアプリケーション推進部長（現任）
                          2019年６月
                                当社社外取締役（現任）
                          1984年４月
                                パリ・応用数理経済研究所客員研究員
                          1988年10月
                                パリ第一大学法律経営学科大学院アジア太平洋
                                経済研究所客員教授
                          1989年10月
                                エコールナショナル・デ・ポンゼショセ（フラ
                                ンス国立土木工科大学）国際経営大学院副所長
                          1994年９月
                                早稲田大学法学部非常勤講師
                          1997年４月
                                株式会社長銀総合研究所主席研究員
                          1998年４月
                                東京大学大学院工学系研究科助教授
                          2004年７月
                                世界銀行アジア太平洋部門エコノミスト兼アナ
                                リスト
      取締役    竹　内　佐和子       1952年７月９日      生  2005年10月                         (注)4      ―
                                外務省参与・大使
                          2006年４月
                                京都大学工学研究科客員教授
                          2006年７月
                                日産科学振興財団・リーダーシッププログラ
                                ム・ディレクター
                          2011年４月
                                国際交流基金パリ日本文化会館館長
                          2016年３月
                                株式会社堀場製作所社外取締役（現任）
                          2016年４月
                                文部科学省顧問
                          2017年４月
                                山形大学工学部（学術院）客員教授（現任）
                          2018年４月
                                東京音楽大学リベラルアーツ学科客員教授
                                (現任)
                          2019年６月
                                当社社外取締役（現任）
                                 33/92








                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
                                                      所有株式数

      役職名      氏名       生年月日                  略歴               任期
                                                       (株)
                          1979年４月
                                株式会社田村電機製作所入社
                          2009年６月
                                当社総務部長
                                サクサ株式会社総務部長
                          2009年10月
                                同社総務人事部総務担当部長
                          2012年４月
                                当社総務人事部ＣＳＲ担当部長
     常勤監査役      江　藤　　進       1956年12月11日      生        サクサ株式会社総務人事部総務人事担当部長                   (注)5     2,800
                          2012年７月
                                サクサプロアシスト株式会社常務取締役
                          2013年５月
                                同社代表取締役社長
                          2016年６月
                                当社ＣＳＲ推進室担当部長
                                サクサ株式会社監査役（現任）
                                当社常勤監査役（現任）
                          1977年４月
                                株式会社田村電機製作所入社
                          2007年４月
                                サクサ株式会社メカトロニクスソリューション
                                事業部プリンタ事業統括リーダー
                          2007年11月
                                サクサテクノ株式会社品質保証部担当部長
                          2010年10月
                                同社品質保証部長
                          2012年５月
      監査役    梅　津　光　男       1959年１月23日      生        サクサテクニカルサービス株式会社取締役                   (注)6     1,600
                                技術部長
                          2013年５月
                                同社代表取締役社長
                          2015年４月
                                サクサテクノ株式会社常務取締役品質保証部長
                          2017年６月
                                サクサ株式会社常勤監査役（現任）
                                当社監査役（現任）
                          1996年４月
                                公認会計士登録
                          1998年12月
                                飯森公認会計士事務所公認会計士（現任）
                          2013年６月
                                当社独立委員会委員
      監査役    飯　森　賢　二       1966年８月15日      生        当社補欠監査役                   (注)6      ―
                          2014年５月
                                株式会社アセッツブレイン非常勤取締役
                                （現任）
                          2015年９月
                                当社社外監査役（現任）
                          1992年４月
                                弁護士登録
                          1997年２月
                                ニューヨーク州弁護士登録
                          2000年２月
                                神谷町法律事務所パートナー（現任）
                          2006年３月
                                クレノートン株式会社監査役
                          2007年８月
                                スター・ホテルズ・アンド・リゾーツ投資法人
      監査役    清　水　建　成       1967年１月10日      生                            (注)5      ―
                                監督役員
                          2008年６月
                                当社独立委員会委員
                                当社補欠監査役
                          2015年６月
                                ヒビノ株式会社社外取締役（現任）
                          2016年６月
                                当社社外監査役（現任）
                                                       50,500
                             計
                                 34/92









                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     （注）１　山本秀男、片桐勇一郎および竹内佐和子の３氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
       ２　飯森賢二および清水建成の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
       ３　2018年６月28日開催の第15回定時株主総会から２年であります。
       ４　2019年６月27日開催の第16回定時株主総会から２年であります。
       ５　2016年６月29日開催の第13回定時株主総会から４年であります。
       ６　2017年６月29日開催の第14回定時株主総会から４年であります。
       ７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しておりま
         す。山崎勇人氏は社外監査役清水建成氏の、また、高口洋士氏は社外監査役飯森賢二氏のそれぞれ補欠監査役として選任しており
         ます。
         補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
                                                      所有株式数
            氏名       生年月日                    略歴
                                                       (株)
                         2005年10月      弁護士登録
                         2013年７月      翔和総合法律事務所パートナー(現任)
          山　崎　勇　人       1977年７月18日生                                         ―
                         2016年６月      当社補欠監査役
                               当社独立委員会委員(現任)
                         2002年10月      新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
                               （2007年８月退所）
                         2006年５月      公認会計士登録
                         2007年９月      高口公認会計士事務所公認会計士（現任）
                         2007年10月      青藍公認会計士共同事務所公認会計士（現任）
                               税理士登録
          高　口　洋　士       1975年５月９日生                                         ―
                         2007年12月      税理士法人南青山会計代表社員（現任）
                         2014年１月      株式会社ディッチャ代表取締役（現任）
                         2014年９月            MINAMI   AOYAMA代表
                         2017年１月      東京トラストキャピタル株式会社内部監査部長（現任）
                         2018年６月      当社補欠監査役
                         2018年７月      当社独立委員会委員（現任）
                                 35/92














                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
       ②   社外役員の状況
        当社の社外取締役は３名であり、取締役片桐勇一郎氏が在職する沖電気工業株式会社は、当社の大株主であ
       り、当企業グループとの営業取引があります。その他の社外取締役については、当社および当企業グループとの
       間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
        当社の社外監査役は２名であり、当社および当企業グループとの間に資本関係、取引関係、その他の利害関係
       はありません。
        当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を次のとおり
       定めております。
        以下のａ．～ｄ．の（ⅰ）または（ⅱ）の要件に該当する者は社外役員または独立役員としないものとする。
        なお、（ⅲ）属性情報開示要件に該当する者については、属性情報を考慮し判断するものとする。
        ａ．主要株主（※１）または親会社等との関係

        （ⅰ）社外性要件
          ア　現在において親会社等または親会社等の（社外取締役候補者の場合：取締役、社外監査役候補者の場
           合：取締役・監査役）または使用人
          イ　親会社等の配偶者または二親等内の親族
        （ⅱ）独立性要件（上記に加え）
        　　ア　最近において親会社の業務執行者（※２）（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）である者
          イ　現在および最近において親会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）である者の
           近親者
        （ⅲ）属性情報開示要件（※３）
        　　ア　過去において親会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）であった者
        　　イ　現在および過去において主要株主の業務執行者である者
        ｂ．当社ならびに子会社および兄弟会社との関係

        （ⅰ）社外性要件
          ア　現在および就任前１０年以内において当社および子会社（会社法第２条第３項に定める子会社、以下
           同じ。）の（社外取締役候補者の場合：業務執行者、社外監査役候補者の場合：取締役・執行役・支配
           人または使用人）
          イ　現在兄弟会社の業務執行者
          ウ　就任前１０年以内において当社および子会社の業務執行取締役、監査役であった者のうちその就任前
           １０年間に業務執行または使用人であった者
          エ　現在当社の取締役もしくは執行役（社外取締役のみ）もしくは支配人その他の使用人の配偶者または
           二親等内の親族
        （ⅱ）独立性要件（上記に加え）
          ア　最近において兄弟会社の業務執行者である者
          イ　現在および最近において兄弟会社の業務執行者および子会社の業務執行者（社外監査役候補者の場
           合、子会社の非業務執行取締役を含む）である者の近親者
          ウ　最近において当社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む）であった者の
           近親者
        （ⅲ）属性情報開示要件
          ア　過去において当社および子会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む）
           であった者
          イ　過去において兄弟会社の業務執行者であった者
                                 36/92




                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
        ｃ．主要な取引先（※４）との関係
        （ⅰ）社外性要件　なし
        （ⅱ）独立性要件
          ア　現在および最近において主要な取引先およびその業務執行者である者
          イ　現在において上記①の近親者
        （ⅲ）属性情報開示要件
          ア　過去において主要取引先の業務執行者であった者
          イ　現在において取引先（主要取引先を除く）の出身者である者
        ｄ．専門的サービスの提供者、寄付先、社外役員の相互就任関係にある先との関係

        （ⅰ）社外性要件　なし
        （Ⅱ）独立性要件
          ア　現在および最近において役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※５）を得ているコンサルタン
           ト、会計専門家または法律専門家もしくはそこに所属していた者。ただし、買収防衛策における独立委
           員会委員は除く。
          イ　現在において上記①の近親者
        （ⅲ）属性情報開示要件
          ア　過去において前号①である者
          イ　現在において相互就任先または寄付先（※５）の出身者である者
         ※１　主要株主：発行済株式の総数の１０％以上の株式を有している株主とする。

         ※２　業務執行者：業務執行取締役および使用人（会社法施行規則第２条）
         㯿ጰ\幠❠았㆕譹㪉腎ᩲ쭠✰鉔♛騰夰讀԰朰漰樰䐰䰰Ų쭟祔湜幠❠았㄰栰地晎譛龕ꉏ숰溕譹㨰䱟
           要。
         
           する。
                                                    ５百万円超、組織
           の場合１２百万円超える場合とする。
       ③   社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携

         ａ．独立社外取締役と独立社外監査役の連携
           独立社外取締役と独立社外監査役はその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることが
           できるよう、独立役員連絡会を通して必要な情報を入手して意見交換を行い、連携しております。
         ｂ．内部監査部門との連携
           独立社外取締役と独立社外監査役は、独立役員連絡会を通して監査室と意見交換を行い、連携しており
           ます。
         ｃ．会計監査人との連携
           社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会を通して会計監査人と情報・意見の交換を行い、連携し
           ております。
         ｄ．内部統制部門との連携
           社外取締役は、取締役会において社内の取締役、監査役および社外監査役とともに、内部統制部門であ
           るＣＳＲ統括室から内部統制システムの運用状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとして
           おります。
                                 37/92




                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     (3)  【監査の状況】

       ①   監査役監査の状況
        当社監査役会は、４名以内で構成しております。４名のうち、２名を社外監査役として選任しております。社
       外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており
       ます。
        当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。
        監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有
       している者を監査役に選任しております。
        社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは
       異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。
        上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に独立役員連絡会に
       おいて意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。
        監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、監査
       役会の同意を得たうえで、取締役会において決議しております。
        監査役は、取締役会、常務会およびグループ経営会議への出席、また、稟議書、重要会議資料および寄付金に
       関する申請書等を必要に応じて閲覧する等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査しておりま
       す。取締役および使用人は、「内部統制システムの整備に関する基本方針ｉ．（ⅱ）」に定める事実が発生した
       場合は、その都度監査役に報告しております。
        各部門長は、監査役へ定期的に業務執行状況について報告しております。
        監査役会は、原則として毎月１回開催し、取締役の業務執行状況についての監査報告その他の監査役の職務の
       執行に関する事項の決定等を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。
       ②   内部監査の状況

        当社における内部監査は、監査室が担当し、５名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動
       について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を
       行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに
       事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。
        監査室は、内部監査の結果を担当取締役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。
       ③   会計監査の状況

         a.   監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数
                   公認会計士の氏名等                      所属する監査法人名

                           定   留　尚　之

             指定有限責任社員
                                        EY新日本有限責任監査法人
             業務執行社員
                           山　川　幸　康
          (注)   １   同監査法人は、自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて
              関与することがないよう措置をとっております。
            ２　新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもって、
              EY新日本有限責任監査法人となりました。
         b.   監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士          　12名
           その他              　９名
           （注）その他は、公認会計士試験合格者およびシステム監査担当者であります。
                                 38/92



                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
         c.   監査法人の選定方針と理由
           当社監査役会は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人候補者が会計監査を適正に行うため
          に必要な品質基準を順守しているかどうか、独立性および専門性などが適切であるか、監査計画や監査体
          制、監査報酬水準等について検証し、確認いたします。
         d.   監査役会による監査法人の評価

           当社監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立
          場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の
          執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正
          に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質
          管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明
          を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
       ④   監査報酬の内容等

         a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                        前連結会計年度                     当連結会計年度

            区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(百万円)          基づく報酬(百万円)          基づく報酬(百万円)          基づく報酬(百万円)
           提出会社              52           ―          50           ―
           連結子会社               19           ―          19           ―

             計             71           ―          69           ―

         b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

           該当事項はありません。
         c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         d.　監査報酬の決定方針

           該当事項はありません。
         e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           当社監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じ
          て、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積等を検討した結果、会
          計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
                                 39/92







                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】

       ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項
        当社取締役および監査役の報酬については、「企業価値の最大化を図り、株主の期待に応える」という意識を
       強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とし、株主総会の決議により決定した報酬限度
       額の範囲において、次のとおり決定するものとします。
       （ⅰ）取締役の報酬は、単年度連結業績評価に基づき、基本となる報酬額から一定の範囲で変動するものとしま
         す。
       （ⅱ）社外取締役および監査役には、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬とします。
       （ⅲ）役員賞与については、配当することを前提として、単年度連結業績評価に基づき、支給額を決定し、株主
         総会決議をもって当該年度に在任した役員に対して支給することとします。
        上記の報酬方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に独立役員連絡会に
       おいて意見を聴取したうえで、取締役会において決議するものとします。
        報酬支給の金額、時期および方法等は、取締役については、取締役会に、監査役については、監査役の協議に
       よりそれぞれ決定するものとします。
        当社の役員報酬限度額は2006年６月29日開催の第３回定時株主総会において、取締役年間報酬総額の上限を408
       百万円以内（使用人給与を除く）、監査役年間報酬総額の上限を72百万円以内とする決議をいただいておりま
       す。
       ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(百万円）                   対象となる
                      報酬等の総
             役員区分                                     役員の員数
                      額(百万円)
                              固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
                                                    (名)
          取締役
                          119       119        ―       ―       8
          (社外取締役を除く。)
          監査役
                           16       16        ―       ―       2
          (社外監査役を除く。)
          社外役員                 18       18        ―       ―       5
       ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
                                 40/92










                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません、純投資目的以外で保有する株式は、環
       境の変化や価格変動リスクが財務状況に大きな影響を与えることに鑑み、業務提携、取引の維持・強化など業務
       上の必要性が認められる場合に限り、保有を継続し、業務上必要性が認められない場合、売却等の方法により縮
       減することを基本方針とします。
      ②　サクサ株式会社における株式の保有状況

        当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)
       であるサクサ株式会社については以下のとおりであります。
       ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
         の内容
          保有株式については、中長期的経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から定期的に
         検証し、保有の可否を判断しております。
          なお、2018年度につきましては、2019年３月末を基準として保有の可否について検証し、検証結果を取締
         役会へ報告しております。主要な政策保有株式につきましては、保有意義があると判断しております。
        ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                              貸借対照表計上額の

                       銘柄数
                       (銘柄)
                               合計額(百万円)
          非上場株式                 22            486
          非上場株式以外の株式                 19           2,933
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                       銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                              株式数の増加の理由
                       （銘柄）      価額の合計額(百万円)
          非上場株式                 2            31  関係強化を図るため
          非上場株式以外の株式                 1            245  関係強化を図るため
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却

                       （銘柄）      価額の合計額(百万円)
          非上場株式                 ―             ―
          非上場株式以外の株式                 2             0
                                 41/92







                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
        ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

               当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                              式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
     株式会社ゲーム
                  510,000         510,000
     カード・ジョイ
                               取引関係の維持強化                       無
     コホールディン
                    698         811
     グス
     コムシスホール
                  182,000         182,000
     ディングス株式                           取引関係の維持強化                       無
                    549         516
     会社
                  90,000         90,000
     日本電信電話株
                               取引関係の維持強化                       無
     式会社
                    423         441
                  748,000         200,000
                               取引関係の維持強化、
     株式会社ルネサ
                                                       無
     スイーストン
                               関係強化を図るための株式の追加取得
                    304         139
                  120,500         241,000
     日本電子株式会
                               取引関係の維持強化                       有
     社
                    240         235
     株式会社三菱
                  378,360         378,360
     UFJフィナン
                               金融取引の円滑化                       無
     シャル・グルー
                    208         263
     プ
     株式会社みずほ
                  884,548         884,548
     フィナンシャル                           金融取引の円滑化                       無
                    151         169
     グループ
                  29,667         29,667
     日本電気株式会
                               取引関係の維持強化                       有
     社
                    111         88
                  20,000         20,000
     株式会社ビジョ
                               取引関係の維持強化                       無
     ン
                    102         70
                  65,000         65,000
     マミヤ・オー
                               取引関係の維持強化                       有
     ピー株式会社
                    68         78
                               取引関係の維持強化、
     株式会社ミライ
                  27,249         26,680
     ト・ホールディ                                                  無
                               2019年1月1日付で株式会社ソルコムと株式交
                    44         45
     ングス
                               換されたため
     株式会社りそな
                  32,641         32,641
     ホールディング                           金融取引の円滑化                       無
                    15         18
     ス
                   6,000         6,000
     株式会社フォー
                               取引関係の維持強化                       無
     バル
                     ▶         5
                   5,000         5,000
     株式会社岩崎通
                               取引関係の維持強化                       有
     信機
                     ▶         3
                   2,396         2,396
     沖電気工業株式
                               取引関係の維持強化                       有
     会社
                     3         3
                   2,000         2,000
     東京計器株式会
                               取引関係の維持強化                       有
     社
                     2         2
     MS＆ADインシュ
                    134         134
     アランスグルー
                               取引関係の維持強化                       無
     プホールディン
                     0         0
     グス株式会社
                    100         100
     株式会社山形銀
                               金融取引の円滑化                       有
     行
                     0         0
     株式会社三井住
                    17         17
     友フィナンシャ                           金融取引の円滑化                       無
                     0         0
     ルグループ
                                 42/92




                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    みなし保有株式
               当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                              式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
     株式会社みずほ
                2,830,500         2,830,500
     フィナンシャル                           議決権行使権限(退職給付信託)                       無
                    484         541
     グループ
     株式会社三井住
                  64,700         64,700
     友フィナンシャ                           議決権行使権限(退職給付信託)                       無
                    250         288
     ルグループ
                  170,000         170,000
     沖電気工業株式
                               議決権行使権限(退職給付信託)                       有
     会社
                    222         239
                  198,000         198,000
     東京計器株式会
                               議決権行使権限(退職給付信託)                       有
     社
                    217         223
                  74,800         74,800
     株式会社山形銀
                               議決権行使権限(退職給付信託)                       有
     行
                    147         176
     MS＆ADインシュ
                  23,900         23,900
     アランスグルー
                               議決権行使権限(退職給付信託)                       無
     プホールディン
                    80         80
     グス株式会社
    （注）貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
       ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
       ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項はありません。
       ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。
      ③　提出会社における株式の保有状況

        該当事項はありません。
                                 43/92










                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １   連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
      づいて作成しております。
      　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
      「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第
      ７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号および同条第３項に
      係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
      す。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務

      諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日ま
     で)の連結財務諸表および事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任
     監査法人により監査を受けております。
     　なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人となり
     ました。
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
     法人財務会計基準機構へ加入し、同機構および監査法人等が主催するセミナーへの参加等の取組みを行っておりま
     す。
                                 44/92










                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    １ 【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 7,821              7,199
                                      ※5  10,603            ※5  11,192
        受取手形及び売掛金
        商品及び製品                                 1,712              1,447
        仕掛品                                  654              649
        原材料及び貯蔵品                                 2,131              2,577
        その他                                  517              328
                                          △ 2             △ 2
        貸倒引当金
        流動資産合計                                23,439              23,392
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               8,948              8,981
                                      ※2  △  8,035           ※2  △  8,018
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                               913              963
         機械装置及び運搬具
                                         2,552              2,587
                                      ※2  △  2,283           ※2  △  2,322
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                               268              265
         工具、器具及び備品
                                         6,504              6,273
                                      ※2  △  6,095           ※2  △  5,921
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                               408              351
         土地
                                         7,802              7,617
         リース資産                                 3              11
                                          △ 1             △ 3
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                                1              7
         その他                                 1              －
         有形固定資産合計                               9,395              9,205
        無形固定資産
         ソフトウエア                               2,192              2,294
         のれん                                 0              0
                                          39              39
         その他
         無形固定資産合計                               2,232              2,333
        投資その他の資産
                                       ※1  3,975            ※1  4,015
         投資有価証券
         長期前払費用                                136              150
         繰延税金資産                               1,098              1,066
         関係会社出資金                                100               －
         その他                                492              518
                                         △ 73             △ 135
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               5,729              5,615
        固定資産合計                                17,358              17,155
      繰延資産
                                           0              －
        社債発行費
        繰延資産合計                                   0              －
      資産合計                                  40,798              40,547
                                 45/92



                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                       ※5  5,852            ※5  5,888
        支払手形及び買掛金
                                       ※4  3,069            ※4  1,725
        短期借入金
        1年内償還予定の社債                                  30              －
        未払金                                  824              959
        未払費用                                 1,215              1,237
        未払法人税等                                  89              405
        未払消費税等                                  402              383
        役員賞与引当金                                  25              10
        製品保証引当金                                  170              173
                                          334              323
        その他
        流動負債合計                                12,013              11,107
      固定負債
        長期借入金                                 1,537              1,694
        繰延税金負債                                  462              416
        退職給付に係る負債                                 2,681              2,643
        役員退職慰労引当金                                  75              90
                                          659              633
        その他
        固定負債合計                                 5,416              5,478
      負債合計                                  17,430              16,585
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                10,836              10,836
        資本剰余金                                 6,023              6,023
        利益剰余金                                 6,330              7,279
                                        △ 1,245             △ 1,247
        自己株式
        株主資本合計                                21,944              22,891
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  628              481
        為替換算調整勘定                                  22             △ 21
                                          584              413
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                 1,236               874
      非支配株主持分                                   186              196
      純資産合計                                  23,367              23,961
     負債純資産合計                                   40,798              40,547
                                 46/92







                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                   37,684              39,705
                                     ※1 , ※3  28,209           ※1 , ※3  28,917
     売上原価
     売上総利益                                    9,474              10,788
                                     ※2 , ※3  8,958           ※2 , ※3  8,908
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                     516             1,879
     営業外収益
      受取利息                                    3              3
      受取配当金                                    84              84
      持分法による投資利益                                    14              23
      為替差益                                    27              18
                                          112               68
      雑収入
      営業外収益合計                                   243              197
     営業外費用
      支払利息                                    59              47
      貸倒引当金繰入額                                    －              62
                                          46              47
      雑支出
      営業外費用合計                                   106              158
     経常利益                                     653             1,919
     特別利益
      固定資産売却益                                    0              0
      投資有価証券売却益                                    16               0
                                           1              －
      会員権売却益
      特別利益合計                                    18               0
     特別損失
                                         ※4  9            ※4  19
      固定資産除却損
                                         ※5  6            ※5  0
      固定資産売却損
      投資有価証券売却損                                    0              －
                                        ※6  85            ※6  184
      減損損失
                                        ※7  －            ※7  72
      事業構造改善費用
      特別損失合計                                   101              276
     税金等調整前当期純利益                                     570             1,643
     法人税、住民税及び事業税
                                          158              377
                                          108              124
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     267              501
     当期純利益                                     303             1,141
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     22              17
     親会社株主に帰属する当期純利益                                     280             1,124
                                 47/92






                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     当期純利益                                     303             1,141
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                   343             △ 147
      退職給付に係る調整額                                   229             △ 170
                                          19             △ 44
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                        ※1  593           ※1   △  363
      その他の包括利益合計
     包括利益                                     896              778
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                   874              761
      非支配株主に係る包括利益                                    22              17
                                 48/92
















                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2017年４月１日        至  2018年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               10,836         6,023         6,341        △ 1,243        21,957
     当期変動額
     剰余金の配当                                △ 292                 △ 292
     親会社株主に帰属す
                                       280                 280
     る当期純利益
     自己株式の取得                                          △ 1        △ 1
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                                  △ 11        △ 1       △ 13
     当期末残高               10,836         6,023         6,330        △ 1,245        21,944
                        その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              退職給付に係る       その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              調整累計額       累計額合計
     当期首残高               285        2      355       642       170      22,770
     当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 292
     親会社株主に帰属す
                                                        280
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 1
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              343        19       229       593        16       609
     額）
     当期変動額合計               343        19       229       593        16       596
     当期末残高               628        22       584      1,236        186      23,367
                                 49/92










                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自         2018年４月１日        至  2019年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               10,836         6,023         6,330        △ 1,245        21,944
     当期変動額
     剰余金の配当                                △ 175                 △ 175
     親会社株主に帰属す
                                      1,124                 1,124
     る当期純利益
     自己株式の取得                                          △ 2        △ 2
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                                  949         △ 2        946
     当期末残高               10,836         6,023         7,279        △ 1,247        22,891
                        その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              退職給付に係る       その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              調整累計額       累計額合計
     当期首残高               628        22       584      1,236        186      23,367
     当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 175
     親会社株主に帰属す
                                                       1,124
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 2
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             △ 147       △ 44      △ 170      △ 362        10      △ 352
     額）
     当期変動額合計              △ 147       △ 44      △ 170      △ 362        10       594
     当期末残高               481       △ 21       413       874       196      23,961
                                 50/92











                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                   570             1,643
      減価償却費                                  2,119              1,626
      減損損失                                    85              184
      のれん償却額                                    16               0
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 202               62
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  △ 149             △ 271
      製品保証引当金の増減額（△は減少）                                   △ 22               3
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                   △ 9             △ 14
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                   △ 1              15
      受取利息及び受取配当金                                   △ 88             △ 87
      支払利息                                    59              47
      為替差損益（△は益）                                    10              △ 5
      持分法による投資損益（△は益）                                   △ 14             △ 23
      社債発行費償却                                    2              0
      投資有価証券売却損益（△は益）                                   △ 16              △ 0
      固定資産売却損益（△は益）                                    5              0
      固定資産除却損                                    9              19
      会員権売却損益（△は益）                                   △ 1              －
      事業構造改善費用                                    －              72
      売上債権の増減額（△は増加）                                   277             △ 588
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                   196             △ 175
      仕入債務の増減額（△は減少）                                   713               35
                                         △ 54              257
      その他
      小計                                  3,507              2,803
      利息及び配当金の受取額
                                          88              87
      利息の支払額                                   △ 56             △ 46
                                         △ 348              △ 60
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  3,190              2,784
                                 51/92









                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 364             △ 406
      有形固定資産の売却による収入                                    5              0
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,483             △ 1,316
      投資有価証券の取得による支出                                  △ 175             △ 279
      投資有価証券の売却による収入                                    60               0
      関係会社株式の取得による支出                                   △ 49              －
      関係会社貸付けによる支出                                  △ 169              △ 30
                                          170               30
      関係会社貸付けの回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,006             △ 2,001
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の増減額（△は減少）                                    －             △ 450
      長期借入れによる収入                                    －             1,150
      長期借入金の返済による支出                                 △ 1,236             △ 1,886
      社債の償還による支出                                  △ 130              △ 30
      自己株式の取得による支出                                   △ 1             △ 2
      配当金の支払額                                  △ 292             △ 176
      非支配株主への配当金の支払額                                   △ 6             △ 6
                                          △ 0             △ 1
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,667             △ 1,403
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ ▶              0
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △ 489             △ 621
     現金及び現金同等物の期首残高                                    8,310              7,821
                                       ※1  7,821            ※1  7,199
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 52/92











                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １　連結の範囲に関する事項
     　(1)   連結子会社の数　        8 社
        　サクサ株式会社、サクサビジネスシステム株式会社、サクサプレシジョン株式会社、サクサテクノ株式会社、
        サクサシステムエンジニアリング株式会社、サクサシステムアメージング株式会社、サクサプロアシスト株式会
        社、株式会社システム・ケイ
        　なお、サクサテクノ株式会社と株式会社コアタックは、2018年11月１日付でサクサテクノ株式会社を存続会社
        として合併しております。
     　(2)   非連結子会社の数　―社

        　該当事項はありません。
     ２　持分法の適用に関する事項

      (1)  持分法適用関連会社の数　            3 社
        株式会社ネクストジェン、E             Security     Services     Co.,Ltd.、株式会社ネットリソースマネジメント
     　(2)   持分法を適用していない非連結子会社および関連会社の数　―社

        　該当事項はありません。
     ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。
     ４　会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準および評価方法
      ①  有価証券
        その他有価証券
        ａ  時価のあるもの……連結決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処
                   理し、売却原価は移動平均法により算定)
        ｂ  時価のないもの……移動平均法による原価法
      ②  デリバティブ………時価法
      ③  たな卸資産
        ａ  商品及び製品
         移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
        ｂ  仕掛品
         個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
        ｃ  原材料及び貯蔵品
         最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
     　(2)    重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①  有形固定資産（リース資産を除く）
       　定率法
        ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附
        属設備および構築物については定額法
      ②  無形固定資産（リース資産を除く）
        ａ  機器組込みソフトウエア
           ……………販売可能な見込有効期間に基づく償却方法
        ｂ  自社利用ソフトウエア
           ……………自社における利用可能期間（５年）に基づく定額法
        ｃ  上記以外の無形固定資産
           ……………定額法
      ③  リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
      ④  長期前払費用
       　定額法
                                 53/92



                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      (3)  重要な繰延資産の処理方法
       社債発行費
       社債償還期間（５年）に基づく定額法
      (4)  重要な引当金の計上基準

       ①  貸倒引当金
        売掛債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
        債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②  製品保証引当金
        出荷済製品のアフターサービス費用等の発生に備え、売上高に製品保守費の実績割合を乗じた相当額に将来の
        保証見込みを加味した額を計上しております。
       ③  役員賞与引当金
        役員の賞与支払に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。
       ④  役員退職慰労引当金
        一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しておりま
        す。
      (5)  退職給付に係る会計処理の方法

       ①  退職給付見込額の期間帰属方法
        サクサ株式会社（連結子会社）は、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの
        期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
       ②  数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
        サクサ株式会社（連結子会社）は、数理計算上の差異については、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の
        一定の年数（10年）による按分額を翌連結会計年度から費用処理することとしております。
       ③  小規模企業等における簡便法の採用
        当社と一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
        要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      (6)  重要なヘッジ会計の方法

       ①  ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジを採用しております。
        なお、為替予約取引については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。
       ②  ヘッジ手段とヘッジ対象
        外貨建債務の為替レート変動をヘッジするため為替予約取引を利用しております。
       ③  ヘッジ方針
        デリバティブ取引に関する権限規程および取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相
        場取引変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
       ④  ヘッジ有効性評価の方法
        為替予約取引の振当処理の要件を満たすものについては振当処理を行っているため有効性評価の判定を省略し
        ております。
       ⑤  その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの
        デリバティブ取引の実行および管理は社内権限規程に基づき行っております。
      (7)  のれんの償却方法および償却期間

        10年間で均等償却しております。
      (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金お
        よび容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償
        還期限の到来する短期投資からなっております。
      (9)  その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 54/92



                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      （表示方法の変更）
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年2月16日）を当連結会計年度の期首
       から適用し、繰延税金資産は、投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方
       法に変更しました。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」925百万円および「固
       定負債」の「繰延税金負債」のうち4百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」1,098百万円に含めて表
       示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は462百万円として表示しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る
       会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加してお
       ります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定め
       る経過的な取扱いに従って記載しておりません。
      (連結貸借対照表関係)

     ※１    非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        投資有価証券(株式)                        551百万円                 526百万円
     ※２    減価償却累計額に含まれる減損損失累計額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        減損損失累計額                         56百万円                 55百万円
    　３    受取手形裏書譲渡高

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        受取手形裏書譲渡高                         439  百万円               286  百万円
     㯿᐀   当企業グループにおいて、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約およびコミットメントラ

      イン契約を締結しております。
      　当連結会計年度末における当座貸越契約およびコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおり
      であります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        当座貸越極度額および
                               14,733百万円                 14,733百万円
        コミットメントラインの総額
        借入実行残高                        1,202百万円                  752百万円
        差引額                       13,531百万円                 13,981百万円
     ※５    期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

       なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        受取手形                          106百万円                 148百万円
        支払手形                           19百万円                 8百万円
                                 55/92




                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      (連結損益計算書関係)
     ※１    期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価
      に含まれております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        売上原価                        △ 73 百万円              △ 465  百万円
     ※２    販売費及び一般管理費の主な内訳は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                             至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        給料賃金                        2,375   百万円              2,408   百万円
        従業員賞与手当金                         902  百万円               891  百万円
        役員賞与引当金繰入額                         25 百万円                10 百万円
        退職給付費用                         231  百万円               167  百万円
        役員退職慰労引当金繰入額                         27 百万円                25 百万円
        減価償却費                         132  百万円               139  百万円
     ※３    一般管理費および当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

                 前連結会計年度                         当連結会計年度

               (自    2017年４月１日                       (自    2018年４月１日
               至   2018年３月31日)                       至   2019年３月31日)
                  4,530   百万円                       3,921   百万円
     ※４    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        建物及び構築物                          7百万円                15百万円
        機械装置及び運搬具                          0百万円                 1百万円
        工具、器具及び備品                          0百万円                 2百万円
        計                          9百万円                19百万円
     ※５    固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        建物及び構築物                          ―百万円                 0百万円
        機械装置及び運搬具                          ―百万円                 ―百万円
        工具、器具及び備品                          0百万円                 ―百万円
        土地                          6百万円                 ―百万円
        計                          6百万円                 0百万円
                                 56/92





                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     ※６    減損損失
       前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
        　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            用途            種類            場所           減損損失

        子会社の保有資産
                   土地等            山形県米沢市                  85百万円
        (工場)
         当社グループは単一事業であることから、事業用資産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位と
        して当社および連結子会社等の各社それぞれを1つの単位によりグルーピングを行い、遊休資産については、個
        別物件毎に回収可能性の判断を行っております。
         上記資産については連結子会社の収益性の低下により、帳簿価格を回収可能額まで減額し、当該資産を減損損
        失として計上しました。その内訳は、土地50百万円、工具、器具及び備品27百万円、機械装置及び運搬具5百万
        円、建物及び構築物1百万円、ソフトウエア1百万円であり、土地の回収可能価額は不動産鑑定評価額を正味売却
        価額とし、土地以外については備忘価額まで減損しております。
       当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

        　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            用途            種類            場所           減損損失

        子会社の保有資産
                   土地            栃木県矢板市                  184百万円
        (旧倉庫)
         当社グループは単一事業であることから、事業用資産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位と
        して当社および連結子会社等の各社それぞれを1つの単位によりグルーピングを行い、遊休資産については、個
        別物件毎に回収可能性の判断を行っております。
         上記資産については当期に実施した生産機能の集約を機に資産の見直しを検討した結果、将来の使用が見込め
        ないことから帳簿価格を回収可能額まで減額し、減損損失を計上しました。なお、土地の回収可能価額は不動産
        鑑定評価額を正味売却価額として評価しております。
     ※７    事業構造改善費用

       前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

       当社および連結子会社における経営改善施策に伴い発生したもので、内容は次のとおりであります。
        関係会社株式売却損                            42百万円

        債権放棄損                            30百万円
               計                     72百万円
                                 57/92







                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      (連結包括利益計算書関係)
     ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                             (自    2017年４月１日             (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額
                                  505百万円              △213百万円
         組替調整額                        △16百万円                △0百万円
          税効果調整前
                                  489百万円              △214百万円
          税効果額                       △145百万円                 66百万円
          その他有価証券評価差額金
                                  343百万円              △147百万円
        退職給付に係る調整額
          当期発生額                          240百万円              △233百万円
         組替調整額                         87百万円              △10百万円
        　　税効果調整前
                                  328百万円              △244百万円
                                  98百万円              △73百万円
            税効果額
          退職給付に係る調整額
                                  229百万円              △170百万円
        持分法適用会社に対する持分相当額
          当期発生額                        19百万円              △44百万円
           その他の包括利益合計
                                  593百万円              △363百万円
                                 58/92













                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

     １　発行済株式の種類および株式数に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               62,449,621               ―      56,204,659           6,244,962
        (変動事由の概要) 

        2017年10月１日を効力発生日として当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。
       　それに伴い発行済株式総数は56,204,659株減少し6,244,962株となっております。
     ２　自己株式の種類および株式数に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                4,009,778             3,695         3,611,691            401,782
        (変動事由の概要) 

        自己株式の増加は、株式併合に伴う端数株式買取220株および単元未満株式の買取請求3,475株による増加であ
        ります。
        自己株式数の減少3,611,691株は株式併合によるものであります。
     ３　新株予約権等に関する事項

      　該当事項はありません。
     ４　配当に関する事項

      (1)配当金支払額
                     配当金の総額       １株当たり
        決議       株式の種類                      基準日        効力発生日
                      (百万円)      配当額(円)
     2017年6月29日
               普通株式          292      5.00   2017年３月31日         2017年６月30日
     定時株主総会
    （注）１株当たり配当額については、基準日が2017年３月31日であるため、株式併合前の金額を記載しております。
      (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり
        決議       株式の種類              配当の原資               基準日        効力発生日
                      (百万円)             配当額(円)
     2018年6月28日
               普通株式          175   利益剰余金         30.00    2018年３月31日         2018年６月29日
     定時株主総会
                                 59/92









                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １　発行済株式の種類および株式数に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                6,244,962               ―           ―       6,244,962
     ２　自己株式の種類および株式数に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
                                 1,287
     普通株式(株)                 401,782                         ―        403,069
        (変動事由の概要) 

        自己株式数の増加は、単元未満株式の買取請求1,287株による増加であります。
     ３　新株予約権等に関する事項

      　該当事項はありません。
     ４　配当に関する事項

      (1)配当金支払額
                     配当金の総額       １株当たり
        決議       株式の種類                      基準日        効力発生日
                      (百万円)      配当額(円)
     2018年6月28日
               普通株式           175      30.00    2018年３月31日         2018年６月29日
     定時株主総会
      (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                     配当金の総額              １株当たり
        決議       株式の種類              配当の原資               基準日        効力発生日
                      (百万円)             配当額(円)
     2019年6月27日
               普通株式          292   利益剰余金         50.00    2019年３月31日         2019年６月28日
     定時株主総会
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     
      す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        現金及び預金勘定                       7,821百万円                 7,199百万円
        預入期間が３か月を超える
                                 －百万円                 －百万円
        定期預金
        現金及び現金同等物                       7,821百万円                 7,199百万円
                                 60/92








                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      (金融商品関係)
    １   金融商品の状況に関する事項
     (1)   金融商品に対する取組方針
       当企業グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、調達は銀行等金融機関からの借入などにより
      ます。
     (2)   金融商品の内容およびそのリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主として株式で
      あり、市場価額の変動リスクに晒されております。
       営業債務である支払手形及び買掛金は1年以内に支払期日が到来するものでありますが、一部の連結子会社におい
      て外貨建債務の為替変動リスクに晒されております。
       借入金および社債の使途は、運転資金および設備投資資金であり、一部の借入金および社債については、金利の
      変動リスクおよび資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
       なお、デリバティブ取引は実需の範囲で行うこととしておりますが、カウンターパーティーの信用リスクに晒さ
      れております。
     (3)   金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
       当企業グループでは、受取手形及び売掛金について、各営業部門が主要な取引先の状況をモニタリングし、取引
      相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図ってお
      ります。
       デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーの信用リスクを軽減するために、信用度の高い金
      融機関を取引相手としております。
      ②   市場リスク(市場価格や為替等の変動リスク)の管理

       当企業グループでは、一部の連結子会社において外貨建債務の為替変動リスクに対して為替予約取引を利用して
      ヘッジしております。
       投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財政状態等を把握し、保有状況を見直しております。
       デリバティブ取引については、権限および取引限度額等を定めた規程に基づき、これに従い経理部門が取引およ
      び管理を行っております。
      ③   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

       当企業グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスク管理を行っておりま
      す。
     (4)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関す
      る契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
                                 61/92






                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    ２   金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては含まれておりません。
     前連結会計年度（2018年３月31日）

                                                 （単位：百万円）
                      連結貸借対照表
                                     時価             差額
                        計上額
      (1)現金及び預金                       7,821             7,821               ―
      (2)受取手形及び売掛金                      10,603             10,603               ―
      (3)投資有価証券
         その他有価証券
                             2,966             2,966               ―
         関係会社株式
                              455            1,259              803
      資産計                      21,846             22,650              803
      (1)支払手形及び買掛金                       5,852             5,852               ―
      (2)短期借入金                       1,228             1,228               ―
      (3)社債                        30             30             ―
      (4)長期借入金                       3,379             3,378              △0
      負債計                      10,489             10,489              △0
     当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                 （単位：百万円）
                      連結貸借対照表
                                     時価             差額
                        計上額
                                          7,199
      (1)現金及び預金                       7,199                            ―
                                         11,192
      (2)受取手形及び売掛金                      11,192                            ―
      (3)投資有価証券
         その他有価証券                    3,001             3,001
                                                         ―
         関係会社株式                     455             904             449
                            21,848             22,297              449
      資産計
                             5,888             5,888
      (1)支払手形及び買掛金                                                  ―
                              778             778
      (2)短期借入金                                                  ―
      (3)社債                         ―             ―             ―
                             2,642             2,643               1
      (4)長期借入金
                             9,308             9,309               1
      負債計
                                 62/92







                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     (注１)    金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項
      資   産

       (1)  現金及び預金ならびに(2)受取手形及び売掛金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       (3)  投資有価証券
         これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債権は取引所の価格または取引金融機関から提
         示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「(有価
         証券関係)」に記載しております。
      負   債
       (1)  支払手形及び買掛金ならびに(2)短期借入金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       (3)  社債
         当企業グループが発行する社債の時価は、市場価格のないものであり、元利金の合計額を当該社債の残存期
         間および信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。
         なお、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は発行後と大きく異なっ
         ていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
       (4)  長期借入金
         長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と
         大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によって
         おります。固定金利によるものは、一定期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入
         において想定される利率で割引いて時価を算定しております。
      デリバティブ取引
         デリバティブ取引は、通貨オプション取引であり、市場取引以外の取引であるため、取引先金融機関から提
         示された価格によっております。
     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

     前連結会計年度（2018年３月31日）
                                       （単位：百万円）
                  区分               連結貸借対照表計上額
          その他有価証券（非上場）                                   458
          関係会社株式（非上場）                                    95
          関係会社出資金                                   100
                  合計                           654
          非上場株式、関係会社株式および出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
          と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
     当連結会計年度（2019年３月31日）

                                       （単位：百万円）
                  区分               連結貸借対照表計上額
                                             487
          その他有価証券（非上場）
                                              71
          関係会社株式（非上場）
          関係会社出資金                                    ―
                                             559
                  合計
          非上場株式、関係会社株式および出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
          と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
                                 63/92



                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     (注３)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額
     前連結会計年度（2018年３月31日）
                                               （単位：百万円）
                                   １年超       ５年超
                           １年以内                       10年超
                                   ５年以内       10年以内
          預貯金                    7,821          ―       ―       ―
          受取手形及び売掛金                   10,603          ―       ―       ―
                 合計             18,424          ―       ―       ―

     当連結会計年度（2019年３月31日）

                                               （単位：百万円）
                                   １年超       ５年超
                           １年以内                       10年超
                                   ５年以内       10年以内
                              7,190
          預貯金                             ―       ―       ―
                             11,192
          受取手形及び売掛金                             ―       ―       ―
                             18,382
                 合計                       ―       ―       ―
    (注４)    社債および長期借入金の連結決算日後の償還または返済予定額

     前連結会計年度（2018年３月31日）
                                               （単位：百万円）
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                                 ５年超
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
          社債           30       ―      ―      ―      ―      ―
          長期借入金          1,841       886      445      204       ―      ―
            合計        1,871       886      445      204       ―      ―

     当連結会計年度（2019年３月31日）

                                               （単位：百万円）
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                                 ５年超
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
          社債            ―      ―      ―      ―      ―      ―
                     947      545      304      100
          長期借入金                                    744       ―
                     947      545      304      100
            合計                                   744       ―
                                 64/92








                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      (有価証券関係)
       １   その他有価証券
       前連結会計年度（2018年３月31日）
                              連結貸借対
                                        取得原価           差額
                       種類      照表計上額
                                        （百万円）          （百万円）
                              （百万円）
        連結貸借対照表計上額が
                       株式           2,881          1,787          1,093
        取得原価を超えるもの
        連結貸借対照表計上額が
                       株式            84         115         △31
        取得原価を超えないもの
                合計                  2,966          1,903          1,062
       （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　458百万円）については、市場価格がなく、時価を把握するこ
          とが困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
       当連結会計年度（2019年３月31日）

                              連結貸借対
                                        取得原価           差額
                       種類      照表計上額
                                        （百万円）          （百万円）
                              （百万円）
        連結貸借対照表計上額が
                                  1,916           891         1,025
                       株式
        取得原価を超えるもの
        連結貸借対照表計上額が
                                  1,084          1,259          △175
                       株式
        取得原価を超えないもの
                                  3,001          2,150           850
                合計
       （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　487百万円）については、市場価格がなく、時価を把握するこ
          とが困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
       ２   連結会計年度中に売却したその他有価証券

       前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
                       売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
            種類
                      （百万円）             （百万円）             （百万円）
            株式                  60             16             0

       当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

                       売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
            種類
                      （百万円）             （百万円）             （百万円）
            株式                  0             0             ―

                                 65/92








                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
       ３   減損処理を行った有価証券
       　　前連結会計年度（自             2017年４月１日         至   2018年３月31日）
          前連結会計年度において、減損処理を行なった有価証券はありません。
          なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には、全て減損処
         理を行い、30～50%程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額
         について減損処理を行うこととしております。
       　　当連結会計年度（自             2018年４月１日         至   2019年３月31日）

          当連結会計年度において、減損処理を行なった有価証券はありません。
          なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には、全て減損処
         理を行い、30～50%程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額
         について減損処理を行うこととしております。
      (デリバティブ取引関係)

         １     ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
         該当事項はありません。
       ２   ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

         該当事項はありません。
                                 66/92














                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      (退職給付関係)
      前連結会計年度（2018年３月31日）
      １　採用している退職給付制度の概要
        当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の退職給付制度を採用しており
       ます。一部の連結子会社については、確定給付年金制度（積立型）および退職一時金制度（非積立型）を、ま
       た、当社および一部の連結子会社については、退職一時金制度（非積立型）をそれぞれ設けております。
        一部の連結子会社は、退職一時金制度に対して退職給付信託を設定しており、非積立制度でありますが、退職
       給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。
        なお、当社および一部連結子会社は簡便法により、退職給付にかかる負債および退職給付費用を計算しており
       ます。
      ２　確定給付制度

       (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）
         　退職給付債務の期首残高                                       9,111    百万円
         　　①勤務費用                                        265   百万円
         　　②利息費用                                         45  百万円
         　　③数理計算上の差異の発生額                                       △148    百万円
         　　④退職給付の支払額                                       △551    百万円
         　退職給付債務の期末残高                                       8,723    百万円
       (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

         　年金資産の期首残高                                       6,886    百万円
         　　①期待運用収益                                         73  百万円
         　　②数理計算上の差異の発生額                                         92  百万円
         　　③事業主からの拠出額                                        375   百万円
         　　④退職給付の支払額                                       △400    百万円
         　　⑤信託の設定                                         ―  百万円
         　　⑥その他                                         15  百万円
         　年金資産の期末残高                                       7,043    百万円
       (3)  簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

         　退職給付に係る負債の期首残高                                        934   百万円
         　　①退職給付費用                                        152   百万円
         　　②退職給付の支払額                                        △84   百万円
         　退職給付に係る負債の期末残高                                       1,001    百万円
       (4)退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および資産の調整

        表
         　　①積立型制度の退職給付債務                                       8,723    百万円
         　　②年金資産                                      △7,043     百万円
                                                1,680    百万円
         　　③非積立型制度の退職給付債務                                       1,001    百万円
         　　④連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                       2,681    百万円
         　　⑤退職給付に係る負債                                       2,681    百万円
         　　⑥退職給付に係る資産                                         ―  百万円
         　　⑦連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                       2,681    百万円
       （注）簡便法を適用した制度を含みます。
                                 67/92




                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
       (5)退職給付費用およびその内訳項目の金額
         　　①勤務費用                                        265   百万円
         　　②利息費用                                         45  百万円
         　　③期待運用収益                                        △73   百万円
         　　④数理計算上の差異処理額                                         87  百万円
         　　⑤簡便法で計算した退職給付費用                                        150   百万円
         　確定給付制度に係る退職給付費用                                        475   百万円
       (6)  退職給付に係る調整額

         退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
         　　数理計算上の差異                                        328   百万円
                      合計                           328   百万円
       (7)退職給付に係る調整累計額

         　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
         　　未認識数理計算上の差異                                       △835    百万円
                      合計                          △835    百万円
       (8)年金資産に関する事項

         ①年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
         　　（１）債券                                        42%
         　　（２）株式                                        31%
         　　（３）現金および預金                                        18%
         　　（４）その他                                         9%
                      合計                          100%
        （注）年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託                                    ％が含まれております。
         ②長期期待運用収益率の設定方法に関する記載

         年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予測される年金資産の配分と、年金資産の配分
         を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。
       (9)数理計算上の計算基礎に関する事項

        当連結会計年度末における主要な数理計算上の基礎
        ①  割引率                               0.5%
        ②  長期期待運用収益率                   2.0%
        ③  予想昇給率　　　　　　　             3.1%　
                                 68/92








                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      当連結会計年度（2019年３月31日）
      １　採用している退職給付制度の概要
        当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の退職給付制度を採用しており
       ます。一部の連結子会社については、確定給付年金制度（積立型）および退職一時金制度（非積立型）を、ま
       た、当社および一部の連結子会社については、退職一時金制度（非積立型）をそれぞれ設けております。
        一部の連結子会社は、退職一時金制度に対して退職給付信託を設定しており、非積立制度でありますが、退職
       給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。
        なお、当社および一部連結子会社は簡便法により、退職給付にかかる負債および退職給付費用を計算しており
       ます。
      ２　確定給付制度

       (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）
                                                8,723
         　退職給付債務の期首残高                                           百万円
                                                 243
         　　①勤務費用                                           百万円
                                                  43
         　　②利息費用                                           百万円
                                                  73
         　　③数理計算上の差異の発生額                                           百万円
         　　④退職給付の支払額                                       △521    百万円
                                                8,563
         　退職給付債務の期末残高                                           百万円
       (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

                                                7,043
         　年金資産の期首残高                                           百万円
                                                  76
         　　①期待運用収益                                           百万円
                                                △159
         　　②数理計算上の差異の発生額                                           百万円
                                                 382
         　　③事業主からの拠出額                                           百万円
                                                △379
         　　④退職給付の支払額                                           百万円
         　　⑤その他                                         ―  百万円
                                                6,964
         　年金資産の期末残高                                           百万円
       (3)  簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                                1,001
         　退職給付に係る負債の期首残高                                           百万円
                                                 141
         　　①退職給付費用                                           百万円
                                                 △99
         　　②退職給付の支払額                                           百万円
                                                1,043
         　退職給付に係る負債の期末残高                                           百万円
       (4)退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および資産の調整

        表
         　　①積立型制度の退職給付債務                                       8,563    百万円
                                               △6,964
         　　②年金資産                                           百万円
                                                1,599
                                                    百万円
                                                1,043
         　　③非積立型制度の退職給付債務                                           百万円
                                                2,643
         　　④連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                           百万円
                                                2,643
         　　⑤退職給付に係る負債                                           百万円
         　　⑥退職給付に係る資産                                         ―  百万円
                                                2,643
         　　⑦連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                           百万円
       （注）簡便法を適用した制度を含みます。
                                 69/92





                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
       (5)退職給付費用およびその内訳項目の金額
                                                 243
         　　①勤務費用                                           百万円
                                                  43
         　　②利息費用                                           百万円
                                                 △76
         　　③期待運用収益                                           百万円
                                                 △10
         　　④数理計算上の差異処理額                                           百万円
                                                 141
         　　⑤簡便法で計算した退職給付費用                                           百万円
                                                 341
         　確定給付制度に係る退職給付費用                                           百万円
       (6)  退職給付に係る調整額

         退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                △244
         　　数理計算上の差異                                           百万円
                                                △244
                      合計                              百万円
       (7)退職給付に係る調整累計額

         　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                △591
         　　未認識数理計算上の差異                                           百万円
                                                △591
                      合計                              百万円
       (8)年金資産に関する事項

         ①年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
         　　（１）債券                                        43%
         　　（２）株式                                        29%
         　　（３）現金および預金                                        19%
         　　（４）その他                                         9%
                      合計                          100%
        （注）年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託45％が含まれております。
         ②長期期待運用収益率の設定方法に関する記載

         年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予測される年金資産の配分と、年金資産の配分
         を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。
       (9)数理計算上の計算基礎に関する事項

        当連結会計年度末における主要な数理計算上の基礎
        ①  割引率                               0.5%
        ②  長期期待運用収益率                   2.0%
        ③  予想昇給率　　　　　　　             2.8%
                                 70/92








                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      (ストック・オプション等関係)
        該当事項はありません。
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
      繰延税金資産
       税務上の繰越欠損金(注)２                            272  百万円             272  百万円
       退職給付に係る負債
                                   1,999   百万円            2,002   百万円
       棚卸資産評価損
                                    383  百万円             284  百万円
       未払賞与
                                    276  百万円             289  百万円
       固定資産に係る未実現利益消去に伴う
                                    19  百万円             29  百万円
       税効果調整額
       その他                            659  百万円             623  百万円
      繰延税金資産小計                            3,609   百万円            3,502   百万円
       税務上の繰越欠損金に係る
                                     ― 百万円            △224   百万円
       評価性引当額(注)２
       将来減算一時差異の合計に係る
                                     ― 百万円            △581   百万円
       評価性引当額
      評価性引当額小計(注)１                            △810   百万円            △805   百万円
      繰延税金資産合計                            2,798   百万円            2,697   百万円
      繰延税金負債

       土地他評価差額金                          △1,891    百万円          △1,835    百万円
       その他有価証券評価差額金                           △233   百万円            △166   百万円
       固定資産圧縮積立金                            △39   百万円            △28   百万円
       その他                             0 百万円            △15   百万円
      繰延税金負債合計                           △2,163    百万円          △2,046    百万円
      繰延税金資産の純額                             635  百万円             650  百万円
     (注)   １．評価性引当額が５百万円減少しております。この減少の主な内容は、減損損失の損金算入によるものです。

        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         当連結会計年度（2019年３月31日）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               49     7     8     ―    10    196     272百万円
         評価性引当額              △49     △7     △8      ―   △10    △147     △224百万円
                                                   (b)  48百万円
         繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―    48
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (b)  税務上の繰越欠損金272百万円について、繰延税金資産48百万円を計上しております。当該繰延税金資産48
          百万円は、税務上の繰越欠損金の残高272百万円の一部について認識したものであります。当該繰延税金資
          産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認
          識しておりません。
                                 71/92




                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
                                                   ―
      法定実効税率                             30.0   ％
      （調整）

      交際費等永久に損金に
                                    4.3  ％              ―
      算入されない項目
      受取配当金等永久に益金に
                                   △1.5   ％              ―
      算入されない項目
      住民税均等割等                             6.8  ％              ―
      評価性引当相当増減額                             11.8   ％              ―

      その他                            △4.4   ％              ―

      税効果会計適用後の法人税等の負担率                             46.9   ％              ―

     (注)    当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分
        の５以下であるため注記を省略しております。
                                 72/92















                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      (企業結合等関係)
        該当事項はありません。
      (セグメント情報等)

     【セグメント情報】
       当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサー
      ビスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

      前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
      １．製品およびサービスごとの情報
        当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯する
       サービスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

      (1)売上高
        国内の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)有形固定資産
        海外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                             (単位：百万円)
                  顧客の名称                       売上高
          ＮＴＴグループ                                        8,330

          (注)    セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
      当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

      １．製品およびサービスごとの情報
        当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯する
       サービスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

      (1)売上高
        国内の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)有形固定資産
        海外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                             (単位：百万円)
                  顧客の名称                       売上高
          ＮＴＴグループ                                        8,166

          (注)    セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
                                 73/92





                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
        当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサー
       ビスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】

        当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサー
       ビスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
      (関連当事者情報)

     　　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      　　連結財務諸表提出会社の親会社および主要株主（会社等の場合に限る。）等
        前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                              議決権等

                    資本金又
          会社等の名
                         事業の内容      の所有    関連当事者          取引金額          期末残高
       種類     称    所在地    は出資金                   取引の内容           科目
                         又は職業     (被所有)     との関係          (百万円)          (百万円)
           又は氏名
                    (百万円)
                              割合(％)
                         電子通信・
                         情報処理・
                         ソフトウェ
                         アの製造・
                         販売および
                         これらに関
                              (所有)
      主要株主         東京都
          沖電気工業               するシステ          製品の外     製品の製
                     44,000                        1,862    売掛金       927
                              直接
          株式会社              ムの構築・          注加工等     造受託
               港区
                              13.94
                         ソリュー
                         ションの提
                         供、工事・
                         保守および
                         その他サー
                         ビスなど
     (注)   １   記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
        ２   取引条件及び取引条件の決定方針等
          商品の仕入れについては、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。
        当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                              議決権等

                    資本金又
          会社等の名
                         事業の内容      の所有    関連当事者          取引金額          期末残高
            称
       種類         所在地    は出資金                   取引の内容           科目
                         又は職業     (被所有)     との関係          (百万円)          (百万円)
           又は氏名
                    (百万円)
                              割合(％)
                         電子通信・
                         情報処理・
                         ソフトウェ
                         アの製造・
                         販売および
                         これらに関
                              (所有)
      主要株主         東京都                                  受取手形
          沖電気工業               するシステ          製品の外     製品の製
                     44,000                        2,350          1,758
                              直接
          株式会社              ムの構築・          注加工等     造受託
               港区                                  及び売掛金
                              13.94
                         ソリュー
                         ションの提
                         供、工事・
                         保守および
                         その他サー
                         ビスなど
     (注)   １   記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
        ２   取引条件及び取引条件の決定方針等
          商品の仕入れについては、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。
                                 74/92




                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      (１株当たり情報)
                               前連結会計年度             当連結会計年度
                              (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
       １株当たり純資産額                             3,967.34円             4,068.69円
       １株当たり当期純利益                               48.02円             192.45円

      (注)   １   潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

         ２　2017年10月１日付で当社普通株式を10株につき１株の割合で併合いたしました。前連結会計年度の期首に
          当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３   １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                               至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
          親会社株主に帰属する当期純利益
                                        280            1,124
          (百万円)
          普通株式に係る親会社株主に帰属する当
                                                    1,124
                                        280
          期純利益金額(百万円)
          普通株式の期中平均株式数(千株)                             5,843             5,842
         ４   １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
          純資産の部の合計額(百万円)                             23,367             23,961
          純資産の部の合計額から控除する金額
                                                     196
                                        186
          (百万円)
          (うち非支配株主持分(百万円))                             (186)             (196)
          普通株式に係る期末の純資産額
                                      23,181             23,765
          (百万円)
          １株当たり純資産額の算定に用いられた
                                       5,843             5,841
          期末の普通株式の数(千株)
      (重要な後発事象)

        該当事項ありません。
                                 75/92









                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
       ⑤【連結附属明細表】
        【社債明細表】
          該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                         当期首残高        当期末残高         平均利率
               区分                                    返済期限
                         (百万円)        (百万円)         (％)
                                             1.083
          短期借入金                  1,228         778               ―
          １年以内に返済予定の
                            1,841          947        1.023        ―
          長期借入金
          １年以内に返済予定の
                                       2
                               0                 ―      ―
          リース債務
          長期借入金(１年以内に                                        2020年４月～
                                             0.813
                            1,537        1,694
          返済予定のものを除く。)                                        2024年３月
          リース債務(１年以内に                                        2020年４月～
                               1        5        ―
          返済予定のものを除く。)                                        2024年３月
                                     3,427
               合計             4,608                   ―      ―
         (注)   １  「平均利率」については、借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
            ２  長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内に
             おける返済予定額は以下のとおりであります。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
                                              100          744
          長期借入金                 545          304
                            1          1          1          0

          長期リース債務
         【資産除去債務明細表】

           当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首および
          当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しておりま
          す。
                                 76/92










                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     (2)  【その他】
      当連結会計年度における四半期情報
                      第１四半期         第２四半期         第３四半期         第16期
                      連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間         連結会計年度
                      （自2018年４月         （自2018年４月         （自2018年４月         （自2018年４月
                      １日   至2018年６       １日   至2018年９       １日   至2018年12       １日   至2019年３
                      月30日）         月30日）         月31日）         月31日）
     売上高            (百万円)           8,097         17,902         27,069         39,705
     税金等調整前四半期
                (百万円)            70         469         937        1,643
     （当期）純利益金額
     親会社株主に帰属する
                                               577        1,124
     四半期（当期）純利益            (百万円)            15         281
     金額
     １株当たり四半期（当
                 (円)          2.60         48.20         98.80         192.45
     期）純利益金額
                      第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

                      連結会計期間         連結会計期間         連結会計期間         連結会計期間
                      （自2018年４月         （自2018年７月         （自2018年10月         （自2019年１月
                      １日   至2018年６       １日   至2018年９       １日   至2018年12       １日   至2019年３
                      月30日）         月30日）         月31日）         月31日）
     １株当たり四半期純利
                 (円)          2.60         45.61         50.59         93.65
     益金額
                                 77/92














                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 3,302              3,262
                                        ※1  100             ※1  93
        未収入金
        未収還付法人税等                                  22              46
                                        ※1  852            ※1  732
        関係会社短期貸付金
                                          10              16
        その他
        流動資産合計                                 4,288              4,151
      固定資産
        無形固定資産
                                           1              1
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                 1              1
        投資その他の資産
         関係会社株式                               20,000              20,000
                                        ※1  621            ※1  269
         関係会社長期貸付金
         長期前払費用                                 56              32
                                          18              21
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                               20,697              20,324
        固定資産合計                                20,698              20,326
      資産合計                                  24,987              24,477
                                 78/92












                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                                 2,538              1,443
                                        ※1  19            ※1  34
        未払金
        未払費用                                  54              50
        未払消費税等                                  14              10
        役員賞与引当金                                  10              －
                                        ※1  670            ※1  760
        関係会社預り金
                                           8              9
        その他
        流動負債合計                                 3,314              2,308
      固定負債
        長期借入金                                 1,155              1,590
        長期未払金                                   2              －
                                           0              0
        退職給付引当金
        固定負債合計                                 1,157              1,590
      負債合計                                  4,472              3,899
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                10,836              10,836
        資本剰余金
         資本準備金                               3,000              3,000
                                         6,254              6,254
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               9,254              9,254
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                         1,669              1,735
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               1,669              1,735
        自己株式                                △ 1,245             △ 1,247
        株主資本合計                                20,514              20,578
      純資産合計                                  20,514              20,578
     負債純資産合計                                   24,987              24,477
                                 79/92









                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      ②【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業収益
      関係会社受取配当金                                   265              258
      関係会社経営管理料                                   702              654
                                          183              193
      関係会社商標使用許諾料
      営業収益合計                                  1,152              1,107
     一般管理費
                                        ※1  785            ※1  768
      一般管理費合計
     営業利益                                     366              338
     営業外収益
      受取利息                                    23              17
                                           7              1
      その他
      営業外収益合計                                    30              18
     営業外費用
      支払利息                                    49              46
                                          22              37
      その他
      営業外費用合計                                    71              83
     経常利益                                     325              274
     特別利益                                     －              －
     特別損失
      関係会社株式評価損                                   568               －
                                          －              30
      債権放棄損
      特別損失合計                                   568               30
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                    △ 242              244
     法人税、住民税及び事業税
                                          24               5
                                           ▶             △ 2
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     29               3
     当期純利益又は当期純損失（△）                                    △ 271              240
                                 80/92










                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年４月１日        至  2018年３月31日)
                                         (単位：百万円)

                              株主資本
                                  資本剰余金
                 資本金
                         資本準備金       その他資本剰余金         資本剰余金合計
     当期首残高               10,836         3,000         6,254         9,254
     当期変動額
     剰余金の配当
     当期純利益又は当期
     純損失（△）
     自己株式の取得
     当期変動額合計
     当期末残高               10,836         3,000         6,254         9,254
                              株主資本

                     利益剰余金
                                                   純資産合計
               その他利益剰余金                   自己株式        株主資本合計
                        利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
     当期首残高                2,233         2,233        △ 1,243        21,080         21,080
     当期変動額
     剰余金の配当               △ 292        △ 292                △ 292        △ 292
     当期純利益又は当期
                    △ 271        △ 271                △ 271        △ 271
     純損失（△）
     自己株式の取得                                 △ 1        △ 1        △ 1
     当期変動額合計                △ 564        △ 564         △ 1       △ 565        △ 565
     当期末残高                1,669         1,669        △ 1,245        20,514         20,514
                                 81/92











                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     当事業年度(自       2018年４月１日        至  2019年３月31日)
                                         (単位：百万円)

                              株主資本
                                  資本剰余金
                 資本金
                         資本準備金       その他資本剰余金         資本剰余金合計
     当期首残高               10,836         3,000         6,254         9,254
     当期変動額
     剰余金の配当
     当期純利益又は当期
     純損失（△）
     自己株式の取得
     当期変動額合計
     当期末残高               10,836         3,000         6,254         9,254
                              株主資本

                     利益剰余金
                                                   純資産合計
               その他利益剰余金                   自己株式        株主資本合計
                        利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
     当期首残高                1,669         1,669        △ 1,245        20,514         20,514
     当期変動額
     剰余金の配当               △ 175        △ 175                △ 175        △ 175
     当期純利益又は当期
                     240         240                 240         240
     純損失（△）
     自己株式の取得                                 △ 2        △ 2        △ 2
     当期変動額合計                 65         65        △ 2        63         63
     当期末残高                1,735         1,735        △ 1,247        20,578         20,578
                                 82/92











                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    　１　有価証券の評価基準および評価方法
       有価証券
       子会社株式…………移動平均法による原価法
    　２　固定資産の減価償却の方法

      (1)  無形固定資産
        ▶ 自社利用ソフトウエア
          …………自社における利用可能期間(５年)に基づく定額法
        b 上記以外の無形固定資産
          …………定額法
      (2)  長期前払費用

        定額法
    　３　引当金の計上基準

      (1)  役員賞与引当金
        役員の賞与支払に備えるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
      (2)  退職給付引当金
      　　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末におい
        て発生していると認められる額を計上しております。
    　４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 83/92












                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      (表示方法の変更)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年2月16日）に伴う、「会社法施行規
       則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令５号2018年3月26日）を当事業年度から適用し、繰延税金
       資産は、投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」18百万円は、「投資その他の
       資産」の「繰延税金資産」18百万円に含めて表示しております。
      (貸借対照表関係)

     ※１    関係会社に対する資産及び負債
                              前事業年度                 当事業年度

                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
                                                 824
        短期金銭債権                        953  百万円                 百万円
        長期金銭債権                        621  百万円               269  百万円
        短期金銭債務                        674  百万円               765  百万円
      (損益計算書関係)

     ※１    一般管理費の主な内訳は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        給料賃金                        239  百万円               208  百万円
        役員報酬                        156  百万円               154  百万円
        従業員賞与手当金                         85  百万円               77  百万円
        法定福利費                         60  百万円               53  百万円
        賃借料                         44  百万円               40  百万円
        役員賞与引当金繰入額                         10  百万円                ― 百万円
     ２   関係会社との取引高は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                             至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
                                                1,107
        営業収益                       1,152   百万円                 百万円
        営業費用                        156  百万円               160  百万円
        営業取引以外の取引高（収入分）                         29  百万円               17  百万円
        営業取引以外の取引高（支出分）                         7 百万円                7 百万円
      (有価証券関係)

        関係会社株式は全て子会社株式であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる子会
       社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
        子会社株式                       20,000    百万円             20,000    百万円
                                 84/92





                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度
                                                当事業年度
                                              (2019年３月31日)
                               (2018年３月31日)
      繰延税金資産
                                                  573
       関係会社株式評価損                            573  百万円               百万円
                                                   12
       未払賞与                             12  百万円               百万円
       その他                             6 百万円              9 百万円
                                                  595
      繰延税金資産小計                             592  百万円               百万円
                                                 △573
      評価性引当額                            △573   百万円               百万円
      繰延税金資産合計                              18  百万円             21  百万円
      繰延税金負債

      繰延税金負債合計                              ― 百万円              ― 百万円
      繰延税金資産の純額                              18  百万円             21  百万円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                 前事業年度               当事業年度
                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
                                                  30.0
      法定実効税率                             30.0   ％              ％
      （調整）
      交際費等永久に損金に
                                   △1.5   ％             2.1  ％
      算入されない項目
      受取配当金等永久に益金に
                                                 △31.8
                                   32.9   ％               ％
      算入されない項目
      住民税均等割等                            △2.1   ％             2.1  ％
      評価性引当相当増減額                            △70.3    ％              ― ％
      その他                            △1.1   ％            △1.0   ％
                                                  1.2
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                            △12.1    ％               ％
      （重要な後発事象）

       　該当事項はありません。
                                 85/92








                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
       ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                   （単位：百万円）
                                                      減価償却
       区分       資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                      累計額
     無形固定資産
                                              0      1
            ソフトウエア               1      ―      ―                   ―
                                              0      1
                 計          1      ―      ―                   ―
     (注)    有形固定資産については、該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                                                   （単位：百万円）
         科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
                                              10
      役員賞与引当金                    10            ―                     ―
      退職給付引当金                    0           ―           0           0
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

        該当事項はありません。
                                 86/92













                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

     剰余金の配当の基準日             ３月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  （特別口座）
       取扱場所
                  東京都中央区八重洲一丁目２番１号                 みずほ信託銀行株式会社            本店証券代行部
                  （特別口座）
       株主名簿管理人
                  東京都中央区八重洲一丁目２番１号                 みずほ信託銀行株式会社
       取次所           ―
       買取手数料           無料

                  当社の公告の方法は電子公告としています。
                  https://www.saxa.co.jp/
     公告掲載方法
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告をすることができな
                  い場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
     株主に対する特典             なし
    （注）    当社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利
        を行使することができない旨を定款に定めております。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                 87/92











                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

     当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書およびその添付書類、確認書

      事業年度      第15期(自       2017年４月１日         至   2018年３月31日)
      2018年６月28日関東財務局長に提出
    (2)  内部統制報告書

      事業年度      第15期(自       2017年４月１日         至   2018年３月31日)
      2018年６月28日関東財務局長に提出
    (3)  四半期報告書および確認書

      事業年度      第16期第１四半期（自            2018年４月１日         至   2018年６月30日）
      2018年８月３日関東財務局長に提出
      事業年度      第16期第２四半期（自            2018年７月１日         至   2018年９月30日）
      2018年11月９日関東財務局長に提出
      事業年度      第16期第３四半期（自            2018年10月１日         至   2018年12月31日）
      2019年２月８日関東財務局長に提出
    (4)  臨時報告書

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく
      臨時報告書
      2018年６月29日関東財務局長に提出
                                 88/92









                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                 89/92



















                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月27日

    サクサホールディングス株式会社
     取締役会      御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       指定有限責任社員

                                          定      留      尚      之
                                   公認会計士                    ㊞
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                          山　　川         幸　　康
                                   公認会計士                    ㊞
                       業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるサクサホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サ
    クサホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                 90/92





                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、サクサホールディングス株式
    会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、サクサホールディングス株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      㯿ᄀ   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 91/92







                                                           EDINET提出書類
                                                 サクサホールディングス株式会社(E01874)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月27日

    サクサホールディングス株式会社
     取締役会      御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       指定有限責任社員

                                          定      留      尚      之
                                   公認会計士                    ㊞
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                          山　　川         幸　　康
                                   公認会計士                    ㊞
                       業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるサクサホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サクサ
    ホールディングス株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      㯿ᄀ   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 92/92

PDFをダウンロード

関連コンテンツ