モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 有価証券報告書

                                                           EDINET提出書類
                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】

     【提出書類】                     有価証券報告書
     【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                     関東財務局長
     【提出日】                     令和元年6月28日
     【事業年度】                     自 2018年1月1日 至 2018年12月31日
     【会社名】                     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
                          (Morgan     Stanley     Finance     LLC)
     【代表者の役職氏名】                     秘書役
                          (Secretary)
                          アーロン・ペイジ
                          (Aaron    Page)
     【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国         10036    ニューヨーク州ニューヨーク
                          ブロードウェイ1585
                          (1585    Broadway,      New  York,    New  York,    10036    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  庭 野 議 隆
     【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町一丁目1番1号
                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     03-6775-1000
     【事務連絡者氏名】                     弁 護 士  塩 見 竜 一
                            同    山 田 智 己
                            同    中 林 憲 一
                            同    日 髙 英太朗
                            同    深 見   暖
     【連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目1番1号
                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     03-6775-1000
     【縦覧に供する場所】                     該当なし
     注記

     1 本書において、文脈上別意に解すべき場合を除き、「MSF」、「当社」および「我々」とはモルガン・スタン
       レー・ファイナンス・エルエルシーを意味する。
     2 本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「ドル」または「$」とは
       米国の法定通貨である米ドルを意味し、「円」または「\」とは日本の法定通貨である日本円を意味する。
     3 便宜上、一部の財務データはドルから円に換算されている。別段の記載がある場合を除き、換算レートは2019年
       5月31日現在の東京における株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売相場である1ドル=110.36円で計算され
       ている。ただし、この換算は同日に上記のレートまたはその他のレートでドルから円への換算が行われたか行わ
       れていた可能性がある、または行うことが可能であったことを示すものとは解釈されない。
     4 本書中の表において計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部【企業情報】

     第1【本国における法制等の概要】

     1【会社制度等の概要】

     (1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】
       以下は、当社のようにデラウェア州で設立された有限責任会社に適用されるデラウェア州有限責任会社法
      (「デラウェア州有限責任会社法」)の骨子であり、デラウェア州会社法を参照することにより全体として適格な
      ものとなる。
      概説

      提出会社の属する国・州等における会社制度
       当社には米国連邦法およびデラウェア州有限責任会社法の双方が適用される。米国連邦法は米国会社の事業活
      動の多くの分野に影響し、その範囲は独占禁止、破産、労使関係、有価証券の売却および税務をはじめとする広
      範囲に及んでいる。一定の米国連邦証券関係諸法の施行は米国証券取引委員会(「SEC」)が司っており、同法は
      一般に詐欺的手段による有価証券の売却を禁止するとともに、当社のように発行有価証券を公開している会社に
      対しては、投資家に対して一定の開示をすることを義務づけている。
       米国においては、事業会社は一般に州法に基づいて設立されている。デラウェア州に有限責任会社を設立する
      ためには、1名以上の権限保持者が設立証書を作成することを要件とする。設立証書は、州務長官の事務所に提
      出されなければならず、(1)有限責任会社の名称、(2)登記上の事務所の所在地ならびに登録された訴状送達代理
      人の名称および所在地、ならびに(3)社員が設立証書において定めると決定したその他の事項を規定するもので
      なければならない。デラウェア州法に基づいて設立された有限責任会社は、独立した法人であり、当該有限責任
      会社の設立証書が失効するまで、独立した法人として存続する。
       有限責任会社契約に別段の規定のない限り、有限責任会社の経営権は、全社員が所有する当該有限責任会社の
      利益に対する当該時点における割合またはその他社員持分に応じて社員に付与され、かかる利益に対する割合ま
      たはその他社員持分の過半数を所有する社員が決定権を有する。ただし、有限責任会社契約に有限責任会社の経
      営の全部または一部を業務執行者が担う旨の規定がある場合は、規定された範囲で、同契約に定める方法で選任
      された業務執行者に当該有限責任会社の経営権が付与される。
       有限責任会社契約は、同契約に定める相対的な権利、権能および義務を有する業務執行者のクラスまたはグ
      ループを複数規定することができる。また、有限責任会社契約に定める方法による、随時決定される相対的な権
      利、権能および義務(既存の業務執行者のクラスまたはグループに優先するものを含む。)を有する追加的な業務
      執行者のクラスまたはグループの将来における創設に関する規定を設けることができる。有限責任会社契約は、
      業務執行者または業務執行者のクラスもしくはグループの決議または承認を経ない有限責任会社契約の修正等
      (有限責任会社契約の規定に基づく、従前発行されていなかった有限責任会社持分のクラスまたはグループの創
      設を含む。)について規定することができる。
     (2)【提出会社の定款等に規定する制度】

       以下に記載する当社の修正改訂有限責任会社契約(「LLC契約」)の概要は、完全な記載を意図したものでは
      なく、関連する規定を参照することにより全体として適格なものとなる。
      (a)  授権資本

       モルガン・スタンレーは、当社の唯一の社員であり、当社の唯一の発行済社員持分を所有している。2016年2
      月以降の当社の全額払込済社員持分の額は1,000ドルである。
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      (b)  業務執行者会

       当社の経営権は、業務執行者会に付与される。業務執行者会または当社の社員が採択した決議により、その
      時々において別段定められた場合を除き、業務執行者の員数は3名とする。各業務執行者は、当該業務執行者の
      後任者が選任され適格となるまで、または、かかる業務執行者がその前に死亡、辞任しもしくは解任されるまで
      在任する。
      (c)  業務執行者会付属委員会

       業務執行者会は、一または複数の委員会を設置することができる。各委員会は1名以上の業務執行者によって
      構成され、上記の決議に定める範囲で、当社の経営に関し、業務執行者会と同一の権能および権限(他の業務執
      行者会付属委員会を設置する権能および権限を含む。)を有し、これを行使することができる。
      (d)  業務執行者会議

       当社の業務執行者会の通常会議は、デラウェア州内外で、業務執行者会が随時決定する日時および場所におい
      て開催される。業務執行者会の臨時会議は、業務執行者会会長の招集により、LLC契約に従って各業務執行者に
      通知することにより、デラウェア州内外で、業務執行者会会長が指示する日時および場所において、開催するこ
      とができる。
      (e)  変更

       LLC契約は、社員が署名した書面によってこれを変更することができる。
      (f)  役員の解任

       業務執行者会は、理由の有無にかかわらず、業務執行者会によって選任された役員を解任することができる。
     2【外国為替管理制度】

       米国連邦法またはデラウェア州法のいずれにおいても、日本の居住者が通常どおり当社の普通株式の配当金ま
      たは当社の円建社債の利息を受領する権利、または日本の居住者が通常どおり当社の普通株式または円建社債の
      処分に際して売却代金を受領する権利に対する制限は存在しない(ただし、同人が同法上、個人的に、または特
      定グループに属しているために、特にそれらを受領することを禁止される場合を除く。)。
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     3【課税上の取扱い】
     (1)  米国の租税制度
       当社社債(以下に定義する。)への投資に伴う米国連邦所得税務上の影響に関する本書の記載内容は、2018年
      4月6日付け非元本確保型有価証券に係るオファリング・サーキュラー(「オファリング・サーキュラー」)の記
      載内容に優先する。
       以下においては、当社が日本において売出しを行う予定の社債(以下「当社社債」という。)に関する問題に
      ついて議論するが、以下で取り上げる米国連邦課税に関する問題のみに限定される。本項においては議論の対象
      とされない他の問題が存在する可能性もあり、当社社債に係る米国連邦課税上の取扱いはかかる問題の影響を被
      ることがある。投資家は、個々の状況に応じて、独立した税務顧問から助言を得るべきである。
       下記は、非米国人保有者(以下に定義される。)による当社社債の所有および処分に関する米国連邦所得税およ
      び米国連邦相続税の課税上の取扱いの一部である。本項の記載は、1986年内国歳入法(その後の改正を含み、
      「歳入法」)、行政発表、司法判断ならびに最終的・暫定的な財務省規則および同規則案(いずれも本書の日付現
      在のもの)に基づくものであり、本書の日付後におけるこれらの法律等の改正は、本項に記載の課税上の取扱い
      に影響を及ぼす可能性がある。本項においては、投資収益に対する高齢者・障害者医療保険税の取扱いについて
      検討しない。本項において「非米国人保有者」とは、米国連邦所得税務上、以下のいずれかに該当する当社社債
      の実質所有者をいう。
      ・非居住外国人である個人
      ・外国法人
      ・外国の遺産または信託
      なお、「非米国人保有者」には、以下に該当する者のいずれも含まれない。
      ・処分を行った課税年度における米国滞在延べ日数が183日以上に及ぶ個人
      ・従前一定の米国市民または米国居住者であった者
      ・米国内での取引または事業と実質的に関連した当社社債に係る所得または利益を得ている者
       米国連邦所得税務上、同族持株会社、被支配外国法人または消極的外国投資会社とみなされる法人には、特例
      が適用される場合もある。かかる保有者は、当社社債の所有および処分に関する米国連邦所得税の課税上の取扱
      いについて自身の税務顧問に相談すべきである。
       パートナーシップに分類される事業体が当社社債を保有する場合、パートナーの課税上の取扱いは、通常、当
      該パートナーの地位および当該パートナーシップの事業内容に左右される。当社社債を保有するパートナーシッ
      プのパートナーは、当社社債の所有および処分に関する米国連邦税の課税上の取扱いについて税務顧問から助言
      を得るべきである。
       以下に記載する検討においては、全ての当社社債は、米国連邦所得税務上、記名式で発行されることを前提と
      している。
       非米国人保有者は、関連する当社社債に対して投資を行う判断を下す前にプライシングサプリメントを慎重に
      検討すべきであるが、かかるプライシングサプリメントには、当社社債の特定の売出しに適用される他の問題ま
      たは異なる取扱いが記載されている可能性がある。
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      当社社債に係る課税
       利息の支払いに対する源泉徴収(該当する場合)
        当社社債の米国連邦課税上の取扱いは、かかる当社社債または類似の有価証券を直接管轄する法律、司法ま
       たは行政上の当局が存在しないため不明であり、当社社債について米国内国歳入庁(「IRS」)より何らの決定
       も求められていない。当社社債への投資に関する米国連邦所得税の課税上の取扱いの大部分は不透明であり、
       IRSまたは裁判所が本項に記載する税務上の取扱いに同意する保証はない。したがって、投資家は、当社社債
       への投資に関する米国連邦所得税の課税上の取扱い(当社社債の別段の取扱いの可能性を含む。)について、自
       身の税務顧問に相談すべきである。
        歳入法第871条(m)、FATCAおよびバックアップ源泉徴収規則の適用可能性に関する下記の議論に従うことを
       前提として、非米国人保有者は、適格条約(下記において定義する。)の「その他の所得」規定または後述する
       「公社債利子非課税制度」に基づく非課税制度の適用を受ける資格を有することを条件として、源泉徴収義務
       者が、利息の支払いを、米国連邦源泉徴収税の課税対象として取り扱わないと想定すべきである。
        無条件の固定利率で利息を支払う当社社債または満期もしくは早期償還時に支払利息を算入せずに額面金額
       を上回る支払いを行う可能性がある旨定められる当社社債について、かかる当社社債に対する利息の支払い
       は、非米国人保有者が適格条約の「その他の所得」規定に基づく非課税制度の適用を受ける資格を有すること
       を条件として、一般的に源泉徴収の課税対象とはならないはずである。米国以外の法域と米国との間における
       所得税条約は、当該米国以外の法域の居住者が米国内を源泉として稼得した「その他の所得」に対する税率を
       0パーセントと規定している場合、「適格条約」である。例えば、現行の法律上、米国が日本、ドイツおよび
       英国との間で締結している租税条約は、適格条約である。このため、非米国人保有者が、かかる適格条約に基
       づく特典を受ける資格を有する米国以外の法域の居住者である場合、原則として、以下の証明要件を遵守する
       限りは、前述した「その他の所得」規定に基づく非課税制度の適用を受けることができる。ただし、多くの所
       得税条約には、特典を受ける資格に関する複雑な規則および制限が規定されていることから、非米国人保有者
       は、自らがこの非課税制度の利用資格を有するか否かについて税務顧問から助言を得るべきである。
        非米国人保有者は、「その他の所得」規定に基づく非課税制度の利用資格を有することを発行体または源泉
       徴収義務者に対して立証するために、通常、自らが米国人に該当せず、適格条約の特典を受ける資格を有する
       ことを示す、適式に記入された適切なIRSの様式W-8BENまたはW-8BEN-Eを提出することを求められる(または、
       非米国人保有者が一定の適格業者を通じて当社社債を保有する場合は、自らが米国人でなく、適格条約の特典
       を受ける資格を有することを証するために、IRSの様式W-8BENまたはW-8BEN-Eに代わる代替書面を提供するこ
       とを認められる。)。非米国人保有者は、本段落記載のとおり適式に記入された適切なIRSの様式W-8BENまたは
       W-8BEN-Eを提出した場合、米国の納税者番号の代わりに、居住国で発行された外国納税者番号を提出すること
       ができる。
        上記の検討にかかわらず、当社社債に関する米国連邦所得税の課税上の取扱いは不透明であるため、当社社
       債に係る利息の支払いは、上記とは異なり、その一部または全部が利子とみなされる可能性がある。しかしな
       がら、当社社債に係る利息の支払いの一部または全部が利子とみなされ、その結果前述した「その他の所得」
       規定に基づく非課税制度の適用を受けることができない場合でも、非米国人保有者は、現行の法律実務および
       行政実務上、原則として、以下の条件を充足した場合、利息の支払いについて「公社債利子非課税制度」を利
       用することができる。
       ・非米国人保有者が、上記のとおり自らが米国人でないことを証するために必要な証明書を提出すること
       ・非米国人保有者が、モルガン・スタンレーの全ての議決権付種類株式の議決権総数の10パーセント以上を
        (直接にまたは帰属上)所有していないこと
       ・非米国人保有者が、株式の所有を通じて直接的または間接的にモルガン・スタンレーに関連する被支配外国
        法人ではないこと
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       ・非米国人保有者が、歳入法第881条(c)(3)(A)に基づく利息を受領する銀行ではないこと
        非米国人保有者は、各自の状況に照らして、「公社債利子非課税制度」または条約に基づく軽減税率の利用
       資格を有するか否かについて税務顧問に相談されたい。
        無条件の固定利率で利息を支払い、かつ、満期もしくは早期償還時に支払利息を算入せずに額面金額を上回
       る支払いを行う可能性がある旨の定めのない当社社債について、かかる当社社債は、(i)投資家が発行会社に
       対して売るプット権であって、行使された場合に、発行価格と同額を、関連原資産のパフォーマンスに応じた
       現金額と引き換えに発行会社に支払う義務を投資家に負わせるものと(ii)プット権に基づく投資家の債務を担
       保する目的で発行会社に預託される、同じく発行価格に等しい固定額の預託金であって、発行時の発行会社の
       借入コストに応じた利息が支払われるものの組合せとみなされる可能性がある。
        上述した当社社債の取扱いが尊重されると仮定した場合、非米国人保有者が下記の証明義務を遵守すること
       により「公社債利子非課税制度」の利用資格を有する旨証することを条件として、かかる当社社債に対する利
       息の支払いの一部は、預託金利息に帰属し、源泉徴収の対象とはならないはずである。残る部分については、
       プット権に係るプレミアムに帰属し、米国源泉徴収税を免除される。しかしながら、かかる当社社債の米国連
       邦所得税務上の取扱いは不透明であるため、IRSは、支払利息の全額を利息ではなく総所得として取り扱うよ
       う求める可能性がある。IRSがこの取扱いを主張することに成功した場合、非米国人保有者に対する利息の支
       払いは、上述したとおり適格所得税条約の「その他の所得」規定に基づき全面的な非課税制度の適用を受ける
       資格を証明しない限り、税率30%の源泉徴収税の課税対象となる可能性がある。
        証明義務      前段落にいう証明義務は、当社社債の実質所有者(または実質所有者に代わって当社社債を保有
       する金融機関)がIRS様式W-8BENまたはW-8BEN-E(またはその他の適切な様式)(実質所有者が、自己を米国人で
       ないと偽証した際に罰則が適用される条件で証明を行うもの)を該当の源泉徴収義務者に提出することによっ
       て充足される。
        今後の米国財務省規則その他の指針により、当社社債の所有および処分に関する源泉徴収税の課税上の取扱
       いに重大な悪影響が、ときに遡及的な効力をもって生じる可能性がある。また、法律が改正され、または
       IRS、米国財務省もしくは米国議会の公式・非公式の指針に変更があった場合、当社または源泉徴収義務者
       は、当社社債に係る非米国人保有者への支払の一部または全額について源泉徴収を行う決定をする場合があ
       る。投資予定者は、当社社債への投資の米国連邦所得税の課税上の取扱いのあらゆる側面について、自身の税
       務顧問から助言を得るべきである。
       売却またはその他の課税対象処分に伴う課税上の取扱い

        以下において検討される場合を除き、非米国人保有者は、当社社債の売却またはその他の課税対象処分(満
       期または期限前償還の場合を含む。)による手取金(当社社債に係る利息(もしあれば)に帰属する場合を除き、
       この場合は上記で検討した取扱いが適用される。)について、原則として、源泉徴収税を含む米国連邦所得税
       の課税対象とはならない。ただし、当社社債の一定の特性次第では、米国連邦所得税法に基づき、当社社債に
       異なる取扱いが適用される可能性がある。例えば、当社社債の全部または一部が債券としての特性を有すると
       みなされた場合、当社社債の課税対象処分に伴い非米国人保有者に対してなされた支払いは、当該非米国人保
       有者が、上記「公社債利子非課税制度」の適用を受ける資格を有する場合を除き、米国連邦源泉徴収税の課税
       対象となる可能性がある。
        非米国人保有者は、当社社債に米国連邦源泉徴収税が課される場合に受けることができる可能性のある別段
       の取扱いおよび還付を受ける可能性を含め、当社社債への投資に関する米国連邦所得税の課税上の取扱いのあ
       らゆる側面について、自身の税務顧問から助言を得るべきである。
      配当金相当額

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       歳入法第871条(m)および同法に基づく財務省規則(「歳入法第871条(m)」)は、米国株式または米国株式を含む
      指数に連動する一定の金融商品に関して非米国人保有者に支払われたまたは支払われたとみなされる一定の「配
      当 金相当額」に対して、税率30パーセント(または租税条約に基づき配当金に適用されるこれより低い税率)の源
      泉徴収税を課す。下記の20              21 年1月1日より前に発行された当社社債に関する記載内容に従うことを前提とし
      て、米国株式または米国株式を含む指数に連動する当社社債(「米国株式連動債」)は、通常、発行時において
      (i)原資産である米国株式に関し0.80以上の「デルタ」を有する場合、または(ii)「実質的同等性」テスト(特
      に、取引を全額ヘッジするために必要な、原資産である米国株式の当初株式数等の要素を考慮する。)による判
      断において、原資産である米国株式の経済性を実質的に再現する場合、歳入法第871条(m)の源泉徴収制度の対象
      となる。上記のテストは財務省規則に定められており、適用されるテストは該当する米国株式連動債の条件に
      よって決定される。かかる規則に基づき、当該米国株式連動債が明示的に配当に連動した支払いについて規定し
      ていない場合においても、源泉徴収が適用されることがある。かかる規則は、特に、規則に定める基準を満たす
      一部の幅広い銘柄から構成される指数(「適格指数」)に連動する商品のほか、適格指数を追跡する一部の有価証
      券について、源泉徴収義務の一定の例外を規定している。
       IRSの通達により、歳入法第871条(m)は、20                       21 年1月1日より前に発行された当社社債であって、いずれの米
      国株式についてもデルタが1にならないものには適用されない。米国株式連動債の条件に「大幅な変更」が加え
      られた場合、米国株式連動債は、通常、かかる大幅な変更が行われた時点で再発行されたものとみなされる。
       「デルタ」の計算は通常「計算日」に行われる。計算日は、(i)当社社債の価格決定時、すなわち、すべての
      重要な条件が合意された時点と(ii)当社社債の発行のうち、いずれか早く到来する方である。ただし、価格決定
      が当社社債発行の15暦日以上前に行われる場合、計算日は当社社債の発行日となる。この場合、歳入法第871条
      (m)の目的における発行会社の最終決定に関する情報は、当社社債の発行後に初めて入手可能となる。したがっ
      て、非米国人保有者は、当社社債が源泉徴収の対象とみなされるリスクを負う意思がある場合に限り当社社債を
      取得するべきである。
       「配当金相当額」の金額は、「単純な」契約については、(a)1株当たり配当額、(b)米国株式連動債が参照す
      る原資産である米国株式の株式数および(c)デルタの積に等しくなり、「複雑な」契約については、(a)1株当た
      り配当額および(b)当初ヘッジの積に等しくなる。
       配当金相当額の金額は、(a)配当基準日と(b)配当落ち日の前日のうち、いずれか早く到来する日に決定され
      る。配当金相当額の金額には、配当実額または一定の状況においては見積配当額が含まれる。当社社債が配当金
      相当額に係る源泉徴収の対象となる場合、源泉徴収は、該当する源泉徴収義務者の状況に応じて、通常、(i)原
      資産に係る配当金の支払日、または(ii)該当する米国株式連動債について現金の支払いが行われるとき、もしく
      は米国株式連動債の満期日、失効時もしくは非米国人保有者によるその他の処分時に要求される。
       源泉徴収が求められる場合でも、当社は、源泉徴収額に関し追加額の支払いを要求されない。
       当社の判断はIRSに対して拘束力を有するものではなく、IRSはかかる判断に同意しない可能性がある。歳入法
      第871条(m)は複雑であり、その適用の有無は、非米国人保有者各自の状況によって異なる。例えば、歳入法第
      871条(m)の適用は、非米国人保有者が米国株式連動債の取得に関して他の取引を締結する場合、影響を受けるこ
      とがある。したがって、非米国人保有者は、各自の状況における当社社債に対する歳入法第871条(m)の適用の可
      能性ついて自身の税務顧問から助言を得るべきである。
      相続税

       適用ある相続税条約に定める特典の対象となることを前提として、当社社債は、米国連邦相続税の課税対象と
      なる米国所在財産とみなされる場合がある。非米国人保有者は、当社社債への投資に関する米国連邦相続税の課
      税上の取扱いのほか、適用ある相続税条約に定める特典(もしあれば)の利用可能性について自身の税務顧問から
      助言を得るべきである。
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      FATCA

       一般に「FATCA」と呼ばれる外国口座税務コンプライアンス法に基づき、一定の非米国法人(金融仲介業者を含
      む。)に対して行われる一定の金融商品に関する支払いには、各種の米国の情報報告・適正評価義務が充足され
      ていない限り、概ね30パーセントの源泉徴収税が課される。米国と非米国法人の管轄地との間の政府間協定に
      よっては、かかる義務は変更される可能性がある。FATCAは、一般に、米国源泉の利息または配当(「配当金相当
      額」を含む。)を支払っているとみなされる一定の金融商品、またはその他の米国源泉の「固定的または確定的
      な年次のまたは定期的な」所得(「FDAP所得」)に適用される。源泉徴収(適用ある場合)は、米国源泉のFDAP所得
      の支払いに適用され、また、米国源泉の利息または配当を提供しているとみなされる一定の金融商品の処分(退
      職時の処分を含む。)による売却手取金の総額の支払いに対して適用される。                                        但し、最近公表された規則案(その
      前文に、納税者は、規則が最終決定されるまでの間、この規則案に依拠することができる旨明記されている。)
      によれば、売却手取金の総額の支払いに対して源泉徴収は適用されない。                                      当社社債の取扱いは不明であるが、当
      社社債に係る利息の支払いがFATCA規則の適用対象とみなされることを想定すべきである。当社社債が源泉徴収
      の対象となる場合、該当する発行会社は、FATCAに基づく源泉徴収額に関し追加額の支払いを要求されない。非
      米国人保有者は、当社社債に対するFATCAの適用可能性について自身の税務顧問から助言を得るべきである。
      バックアップ源泉徴収制度と情報報告義務

       当社社債に係る支払いとの関連で、IRSに対し情報申告書を提出する。また、売却、交換その他の処分による
      手取金との関連でも情報申告書を提出する場合がある。非米国人保有者は、自己が米国連邦所得税の課税目的上
      米国人ではないと立証するための適用ある証明手続に従わない場合、またはその他、適用除外を立証しない場合
      は、支払いを受ける金額に関してバックアップ源泉徴収税に服する場合がある。上記「当社社債に係る課税」に
      記載の利息の支払いに対する米国源泉徴収が非課税となるために必要な証明手続を遵守することにより、バック
      アップ源泉徴収税を回避するために必要な証明義務が充足される。非米国人保有者に対する支払いから生ずる
      バックアップ源泉徴収税額は、非米国人保有者の米国連邦所得税債務に対する税額控除を認められ、IRSに必要
      情報を適時に提供することによりその還付を受けることができる場合がある。
     (2)  日本の租税制度

         日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、当社社債は公社債として取り扱われ
        るべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、当社社債が公社
        債として取り扱われなかった場合には、当社社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述
        べるものと著しく異なる可能性がある。
         さらに、日本の税法上、当社社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定し
        たものはない。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、あるい
        は日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、当社社債に対して投資した者の課税上の取
        扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
         (ⅰ)当社社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
         (ⅱ)当社社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住
            者および内国法人が支払を受ける当社社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支
            払われる場合には、日本の税法上20%(15%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課される
            (2037年12月31日までの期間については、税率は20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)、内
            国法人に対する支払については、15.315%の国税のみ)。さらに、日本国の居住者は、申告不要制
            度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20%(15%の国税と
            5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、20.315%(15.315%の国税と5%の地方
            税))の税率が適用される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得
            に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日
            本国の所得に関する租税から控除することができる。
         (ⅲ)当社社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益
            は、20%(15%の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、税率は20.315%
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            (15.315%の国税と5%の地方税))の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座
            のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択
            口 座)における当社社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その
            場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡
            損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構
            成する。
         (ⅳ)日本国の居住者である個人に関し、当社社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、一定
            の条件で、他の債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除
            を行うことができる。
         (ⅴ)外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得として
            取扱われない。したがって、当社社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たな
            い日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課
            されない。同様に、当社社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非
            居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
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     4【法律意見】
       当社の秘書役により、下記の趣旨の法律意見が提出されている。
       (i) 当社は、デラウェア州法に基づいて有限責任会社として適法に設立され有効に存続している。
       (ii)   本書第一部      第1「本国における法制等の概要」における米国法およびデラウェア州法に関する記載は、
          3「課税上の取扱い」を除き、そのあらゆる重要な点において正確である。
       また、税務上の問題に関する当社の米国法の法律顧問であるデービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律
      事務所により、下記の趣旨の法律意見が提出されている。
       (i) 本書第一部         第1   3「課税上の取扱い」の記載は、米国の連邦所得税関連法に関する限り、そのあらゆ
          る重要な点において正確である。
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     第2【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】

       当社の財務情報は、米国GAAPに従って作成されている。
       以下の情報は、2014年12月31日終了事業年度から2018年12月31日終了事業年度までの期間に係る当社の財務書

      類より導き出されている。
        ( 単位:千ドル)

                  2018  年       2017  年       2016  年       2015  年       2014  年
                 12 月31日        12 月31日        12 月31日        12 月31日        12 月31日
     収益              33,614         20,063         17 ,592        146,157         153,371
     純利益(損失)               1,906        (14,277)          10 ,771        110,072         114,986
     資本合計              132,297         (93,465)         (11  ,333)       5,229,219         5,119,147
     社員持分口数                 1         1         1         1         1
     純資産              132,297         (93,465)         (11  ,333)       5,229,219         5,119,147
     総資産            13,848,062          8,330,820         2 ,143,572         6,942,319         6,797,385
     社員持分1口
                   132,297         (93,465)         (11,333)         5,229,219         5,119,147
     当たり純資産
     社員持分1口
                      0         0         0         0         0
     当たり配当
     社員持分1口
                    1,906        (14,277)          10 ,771        110,072         114,986
     当たり純利益
     営業活動による
     キャッシュ・フ              491,709         213,295          18,323            0         0
     ロー
     投資活動による
     キャッシュ・フ           (5,611,555)         (6,084,925)         (2,159,349)               0         0
     ロー
     財務活動による
     キャッシュ・フ             5,123,650         5,871,817         2,141,053              0         0
     ロー
     現金および現金
                    3,448         1,045           27          0         0
     同等物
     従業員数                 0         0         0         0         0
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     2【沿革】
      沿革および展開
       当社は、当初、デラウェア州有限責任会社法に基づき、2002年3月27日付けで、モルガン・スタンレー・タ
      ワー・エルエルシー(Morgan               Stanley     Tower   LLC)という社名で、期限の定めのない有限責任会社として設立され
      た。モルガン・スタンレー・タワー・エルエルシーは、2016年1月8日付けで、社名をモルガン・スタンレー・
      ファイナンス・エルエルシー(Morgan                    Stanley     Finance,     LLC)に変更した。モルガン・スタンレー・ファイナン
      ス・エルエルシーは、2016年1月12日付けで、社名をモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
      (Morgan     Stanley     Finance     LLC)に変更した。
       当社は、SEC規則S-Xに定義する「金融子会社」(その親会社による保証の付された登録有価証券その他の有価
      証券の発行、管理および償還に関連するもの以外に何らの資産、事業、収益またはキャッシュ・フローを有しな
      い会社をいう。)となるためその目的を変更した。
       当社は、金融子会社にその目的を変更するまで、モルガン・スタンレー・グループ内の様々な目的に活用され
      てきたが、対外的な事業活動は行っていなかった。
      登記上の事務所

       当社の登記上の事務所所在地は、19801                     デラウェア州ウィルミントン、オレンジストリート1209、コーポレー
      ション・トラスト・センター、コーポレーション・トラスト・カンパニーであり、当社の主たる事務所の所在地
      は、10036      ニューヨーク州ニューヨーク、ブロードウェイ1585である。主たる事務所の電話番号は、212-761-
      4000である。
      正式名称および商号

       当社の正式名称および商号は、モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(Morgan                                                    Stanley
      Finance     LLC)である。
     3【事業の内容】

      主な事業活動
       当社の主な事業活動は、有価証券を発行することである。
       当社の発行する有価証券は、米国証券取引委員会に登録される有価証券、またはSEC規則144A条もしくはレ
      ギュレーションSに基づき発行される未登録の有価証券であり、いずれもモルガン・スタンレーの保証の付され
      た社債その他の負債性証券である。当社は、かかる有価証券の発行により調達した資金により、モルガン・スタ
      ンレーに対するグループ内貸付けを行っており、モルガン・スタンレーはかかる貸付金を一般事業資金に使用し
      ている。
       当社の事業は、セグメントに区分されていない。
       当社の関係会社の事業の内容については、下記4「関係会社の状況」参照。
     主な市場

       当社は主に米国を拠点に事業を遂行している。
       当社は、有価証券の発行を、アメリカ合衆国およびヨーロッパにおいて行っている。
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     4【関係会社の状況】
     (1)  親会社
      事業構造
       当社に子会社はない。当社は、モルガン・スタンレーによって直接的に所有されている子会社である。2016年
      2月、当社は、SEC規則S-Xに定義する「金融子会社」となるためその目的を変更した。
       モルガン・スタンレー・グループに関する情報については、「モルガン・スタンレー」参照。
      モルガン・スタンレー

      主な市場
       モルガン・スタンレーは、各子会社および関連会社を通じて政府機関、金融機関および個人向けに助言ならび
      に資本のオリジネーション、取引、運用および分配を行うグローバルな金融サービス会社である。モルガン・ス
      タンレーはニューヨーク市内および同市周辺に所在する各本部、米国全域の地方事務所および支店ならびにロン
      ドン、東京、香港およびその他世界の金融センターにおける主要な事務所を拠点に事業を遂行している。2018年
      12月31日現在の全世界におけるモルガン・スタンレーの従業員数は60,348名であった。
       モルガン・スタンレーの米国国内外の重要な規制対象子会社には、モルガン・スタンレー・アンド・カンパ
      ニー・エルエルシー、モルガン・スタンレー・スミス・バーニー・エルエルシー、モルガン・スタンレー・アン
      ド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、モルガン・ス
      タンレー・バンク・エヌ・エイおよびモルガン・スタンレー・プライベート・バンク・ナショナル・アソシエー
      ションが含まれる。
      グループ構成

       2018  年12月31日現在の一定の子会社(重要な子会社を含む。)の一覧については、                                         モルガン・スタンレーの
      2018年12月31日終了年の様式10-Kによる年次報告書の別紙21                               を参照。
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     (2)  子会社、関連会社
       下記は、モルガン・スタンレーの一定の規制対象子会社の情報である。
                                  設 立 地

               社  名                                 業  種
     モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エル                         米国デラウェア州            米国のブローカー・ディーラー
     エルシー
     モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・イン                         英国            英国のブローカー・ディーラー
     ターナショナル・ピーエルシー
     モルガン・スタンレー・スミス・バーニー・エルエ                         米国デラウェア州            米国のブローカー・ディーラー
     ルシー
     モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社                         日本            東京拠点のブローカー・ディーラー
     モルガン・スタンレー・バンク・エヌ・エイ                         米国            米国の連邦認可ナショナル・アソシ
                                          エーション
     モルガン・スタンレー・プライベート・バンク・ナ                         米国            米国の連邦認可ナショナル・アソシ
     ショナル・アソシエーション                                     エーション
     5【従業員の状況】

       当社に従業員は存在しない。
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     第3【事業の状況】

     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       下記3「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(3)「財政状態、経営成績
      及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照。
     2【事業等のリスク】

       以下の情報は、2019年6月7日付け登録書類(Registration                                Document)からの抜粋である。
       投資予定者は、本書の全文を通読すべきである。本書の他の項において定義されている用語および表現は、本

      項においても同一の意味を有する。
       投資予定者は、以下のリスク要因について検討のうえ、必要に応じて、専門家に相談すべきである。当社は、
      以下に記載する要因が当社にとっての主要なリスクであると考えている。
      モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、モ

      ルガン・スタンレー・ビー・ヴィーおよび当社に関するリスク
       モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレー・グループ各社(モルガン・スタンレーおよびその連結子会
      社をいう。)(「モルガン・スタンレー・グループ」)の最終親会社である。モルガン・スタンレー・ビー・
      ヴィー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーおよび当社は、いず
      れもモルガン・スタンレー・グループのグループ会社である。
       モルガン・スタンレー・ビー・ヴィーのすべての重要な資産は、モルガン・スタンレー・グループ会社1社以
      上の債務であり、モルガン・スタンレー・ビー・ヴィーおよび当社の発行する有価証券は、モルガン・スタン
      レーによって保証されている。
       モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーとモルガン・スタンレーお
      よびその他のモルガン・スタンレー・グループ会社とは重要な相互関係にあり、モルガン・スタンレー・アン
      ド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーに対するまたはモルガン・スタンレー・アンド・カンパ
      ニー・インターナショナル・ピーエルシーによる資金、資本サービスおよび後方支援の提供等が行われるととも
      に、従業員を含む事業上または経営上のプラットフォームまたはシステムの共通化または共有が図られている。
       以下に記載するモルガン・スタンレーに関する主要なリスクは、単体としてまたはモルガン・スタンレー・グ
      ループのグループ会社としてのモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエル
      シー、モルガン・スタンレー・ビー・ヴィーおよび当社にとっても主要なリスクとなる。
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          市場リスク
          市場リスクとは、市場価格、金利、指数、ボラティリティ、相関関係または市場の流動性等のその他の
        市場要因のうち、一または複数の水準が変動することにより、モルガン・スタンレーが保有するポジション
        またはポートフォリオに損失が生ずるリスクをいう。
          モルガン・スタンレーの業績は、市況の変動、世界および経済の情勢ならびに資産価値の変動等のその

        他の要因により重大な影響を受ける場合がある。
          モルガン・スタンレーの業績は、これまでに世界の金融市場、経済情勢、国際的な貿易政策および関税
        の変更のほか、株式、債券および商品の価格の水準およびボラティリティ、金利、インフレーションおよび
        通貨価値の水準および期間構造ならびにその他の市場指数の水準を含むその他の要因による市況変動の影響
        を強く受けており、今後もその可能性がある。モルガン・スタンレーの法人・機関投資家向け証券業務の業
        績は、特に、発行・流通市場のあらゆる種類の金融商品を対象とした取引への関与に係る業績について、モ
        ルガン・スタンレーが制御または確実に予測することのできない各種要因による大幅な市況変動の影響を受
        ける。かかる変動により、事業フローおよび事業活動や有価証券その他の金融商品の公正価値が変化するた
        め、業績に影響を及ぼすことになる。またこの変動はグローバル市場における取引の水準によっても生じ、
        その場合特に、投資銀行業務の顧客に依頼された案件や取引の規模、件数および時期、またモルガン・スタ
        ンレーの自己勘定投資によるリターンの実現に影響を与える。市場環境または経済状況が悪化している時期
        は、個人投資家によるグローバル市場への参加度や顧客資産の水準も低下する可能性があり、その場合、モ
        ルガン・スタンレーのウェルス・マネジメント業務の業績にも悪影響を及ぼすおそれがある。さらに、グ
        ローバル市場における業務の変動により、運用・管理資産に係る投資資金の出入りや顧客による投資資金の
        配分方法(マネー・マーケット、株式、債券その他の代替的な投資商品を対象とする。)にも影響することが
        あり、モルガン・スタンレーの投資運用業務の業績にマイナスの影響を及ぼす可能性がある。
          モルガン・スタンレーの金融商品の価値は、市況変動により重大な影響を受けるおそれがある。モルガ
        ン・スタンレーの保有する金融商品の一部は、特に市況の変動期においては市場のボラティリティや低流動
        性、および信用市場の混乱により評価および収益化が非常に困難となる場合がある。当該金融商品の価値
        は、今後実勢的な要因を考慮して評価された場合に大幅に変動するおそれがあり、一部の事業においては、
        過去または将来の手数料および成功報酬(インセンティブフィーともよばれ、キャリードインタレストもこ
        れに含まれる。)に悪影響を及ぼす可能性がある。またこれらの金融商品を売却・決済する際の最終実現価
        格は、当該時点の市場の需要や流動性に左右され、現在の公正価値よりも著しく低下することがある。上記
        の要因により、モルガン・スタンレーの金融商品の価値が低下し、モルガン・スタンレーの将来的な業績に
        悪影響を及ぼすおそれがある。
          また、金融市場は、資産の流動性低下に伴う資産価値の急速な下落に裏付けられた深刻な事象の発生に
        よる影響を受けやすい。このような極端な状況において、ヘッジ取引その他のリスク管理戦略は、通常の市
        況の場合と比べ効果的に取引損失を軽減しない可能性がある。またかかる状況のもとで、市場参加者は特
        に、市場参加者の多くが同時かつ大規模に適用する取引戦略の影響を受ける。モルガン・スタンレーのリス
        ク管理・監視手続においては、市場の極端な変動に対するリスクを定量化し軽減するよう努めている。しか
        し、市場の深刻な事象を予測することは過去の例においても困難であり、モルガン・スタンレーは、市場で
        極端な事象が生じた場合には多額の損失を計上するおそれがある。
          モルガン・スタンレーは、大量かつ集中的なポジションの保有により損失のリスクを負う可能性があ

        る。
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          リスクが集中している場合、モルガン・スタンレーのマーケットメイク、投資、ブロック・トレード、
        引受けおよび貸付けの各業務においては、市況の悪化またはモルガン・スタンレーの競合他社により有利な
        市況に際して減収や損失のおそれがある。モルガン・スタンレーは、上記の各業務に多額の資金を投入して
        お り、ときに特定の産業、国家または地域において特定の発行体が発行する有価証券に対し大きなポジショ
        ンを取ったり、かかる発行体に多額のローンを提供したりする場合がある。
          信用リスク

          信用リスクとは、借入人、取引相手方または発行体がモルガン・スタンレーに対して負う金融債務を履
        行しない場合に生じる損失のリスクをいう。
          モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーに対して債務を負う第三者の債務不履行リスクにさら

        されている。
          モルガン・スタンレーは、法人・機関投資家向け証券業務では多大な信用リスクにさらされている。こ
        のリスクは、各種の貸付コミットメントを通じて顧客に信用を供与すること、取引相手方との間でスワップ
        契約やその他のデリバティブ取引を締結し、これに基づきかかる取引相手方がモルガン・スタンレーに対し
        て支払債務を負うこと、現物担保または金融担保の価値がローン返済額の全額に不足するおそれのある短期
        または長期の資金調達を提供すること、清算機関、決済機関、取引所、銀行、証券会社およびその他の金融
        取引相手方に対し証拠金または担保を差し入れ、その他のコミットメントを提供すること、ならびに原債務
        およびローンについて実際に生じたかまたは予想される不履行により資産価値の変動を招くおそれのある有
        価証券やローンのプールにおいて投資および売買を行うこと等、様々な事業活動により生じる可能性があ
        る。
          また、ウェルス・マネジメント業務でも、有価証券で担保されている信用貸付および証券担保貸付、住
        宅モーゲージ・ローンおよび住宅担保ローン等の主に個人投資家向けの貸付けについて信用リスクを負って
        いる。
          モルガン・スタンレーは、現行の評価額や引当額により、認識している水準のリスクには十分に対応し
        ていると考えているが、経済情勢の悪化が、モルガン・スタンレーの顧客および信用エクスポージャーに悪
        影響を及ぼす可能性もある。また、モルガン・スタンレーは複数の中央清算機関の清算会員会社として顧客
        のポジションに資金を充当しており、顧客の債務不履行または不正行為について責任を問われる場合があ
        る。モルガン・スタンレーでは信用エクスポージャーを定期的に審査しているが、発見または予測が困難な
        事象や状況から債務不履行リスクが生じるおそれがある。
          大手金融機関の債務不履行により金融市場に悪影響を及ぼすおそれがある。

          多くの金融機関は、信用、トレーディング、清算その他に関して相互関係を有しており、その経営の健
        全性も密接に相関している可能性がある。ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護に関する法
        律(「ドッド・フランク法」)の要求に従い、特定の決済機関、中央清算機関または取引所を通じたトレー
        ディングの集中化が進めば、これらの機関に係るモルガン・スタンレーのリスクの集中度が高まる可能性が
        ある。このため、ある金融機関に対する懸念や当該金融機関の債務不履行もしくは不履行の可能性が、市場
        全体に及ぶ重大な流動性や信用の問題、損失、または他の金融機関の債務不履行につながるおそれがある。
        これは「システミック・リスク」とよばれることがあり、モルガン・スタンレーが日常的に関係する清算機
        関、決済機関、取引所、銀行および証券会社等の金融仲介機関に対して悪影響を及ぼすおそれをはらんでい
        る。したがって、かかる事象によりモルガン・スタンレーが悪影響を受ける場合がある。
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          オペレーショナル・リスク
          オペレーショナル・リスクとは、プロセスもしくはシステムの不備もしくは機能不全、人的要因または
        外的要因(例えば詐欺行為、窃盗、法務・コンプライアンス・リスク、サイバー攻撃、有形資産に対する損
        害等)による損失、あるいはモルガン・スタンレーの評判に対する損害のリスクをいう。モルガン・スタン
        レーは、セールス・トレーディング等の収益を生ずる業務ならびに情報技術および取引処理等のサポート・
        管理部門を含め、モルガン・スタンレーの事業活動全体にわたってオペレーショナル・リスクを負う可能性
        がある。オペレーショナル・リスクの範囲に含まれる法務、規制およびコンプライアンスのリスクについて
        は、後記「法務、規制およびコンプライアンス・リスク」参照。
          モルガン・スタンレーは、自己または外部業者(もしくは当該業者が利用する外部業者)のオペレーショ

        ンやセキュリティ・システムの機能不全、侵害その他による中断等のオペレーショナル・リスクを抱えてお
        り、これによりモルガン・スタンレーの事業または評判が悪影響を受けるおそれがある。
          モルガン・スタンレーの事業は、日常的に、多種多様な市場において多数の通貨により大量の取引を処
        理および報告する能力に大きく依存している。モルガン・スタンレーは、新たな商品やサービスを導入した
        り、処理・報告手続を変更したりする場合があり(規制要件の新設に伴うものを含む。)、その結果、モルガ
        ン・スタンレーが完全には評価または特定しきれない新たなオペレーショナル・リスクが生じる可能性があ
        る。自動化された電子市場を直接利用する傾向や、より自動化されたトレーディング・プラットフォームへ
        の移行に伴い、プログラミング・コードの有効性が継続的に保たれ、かつ、取引を処理するためのデータが
        完全であることに依拠する、より複雑な技術が使用されるようになっている。内容の異なる事業の遂行や大
        量の取引の処理については、従業員、コンサルタント、社内システムおよび関連会社以外の外部業者の維持
        する技術センターのシステムの能力に頼っている。モルガン・スタンレーはまた、サイバーセキュリティ、
        プライバシーおよび情報保護に関する複雑かつ変化する法令の適用を受けるが、かかる法令は地域毎に異な
        り、潜在的に相反する可能性がある。
          モルガン・スタンレーは、世界の資本市場の主要参加者として、データ、モデル、電子取引システムも
        しくはプロセスの不備または詐欺行為もしくはサイバー攻撃に起因するモルガン・スタンレーのトレーディ
        ング・ポジションのリスク管理や時価評価エラーのリスクに直面している。
          モルガン・スタンレーはさらに、貸付取引、証券取引およびデリバティブ取引の処理に利用する決済機
        関、取引所、清算機関などの金融仲介機関において運営上の機能不全が生じたり、廃止となったりするリス
        クにも直面している。モルガン・スタンレーまたは直接もしくは間接的な外部業者(もしくは当該業者が利
        用する外部業者)のシステムまたはプロセスに故障や誤作動が生じた場合、あるいはコンサルタントや下請
        業者等の外部業者またはモルガン・スタンレーの従業員が不正または無許可の行為を働いた場合に、モルガ
        ン・スタンレーは金銭的損失を被り、流動性ポジションが損なわれ、事業に混乱を来たし、規制上制裁を受
        け、または評判を損なうおそれがある。さらに、複数の金融機関が、中央清算機関、取引所および決済機関
        と相互接続していることや、これらの清算機関等の重要性が増していることから、ある一つの金融機関また
        は事業体における運営上の機能不全が、モルガン・スタンレーの業務遂行能力に重大な影響を及ぼしうる業
        界全体の機能不全につながるリスクが増大している。さらに、一握りの外部業者が保有する企業情報や個人
        情報の集中により、主要な外部業者における侵害が、業務遂行に係る費用およびリスクを大幅に増大させか
        ねない業界全体のデータ侵害を引き起こすリスクも高まっている。
          モルガン・スタンレーはBCPプランおよびセキュリティ・プランを策定しているものの、かかるプランに
        より、モルガン・スタンレーが抱える潜在的なリスクのすべてが完全に軽減される保証はない。モルガン・
        スタンレーの事業遂行能力は、モルガン・スタンレーの基幹設備の障害やニューヨーク都市圏、ロンドン、
        香港および東京のほか、ムンバイ、ブダペスト、グラスゴーおよびボルチモアに集中するモルガン・スタン
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        レーが拠点とする地域への障害が発生した場合に悪影響を受けるおそれがある。これらの障害には、物理的
        なアクセスの途絶、サイバーセキュリティに関する事象、テロ活動、疫病の流行、大惨事、自然災害、異常
        気 象、停電、環境問題、モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの従業員または取引先が利用するコ
        ンピュータサーバー、通信その他のサービスの中断等が含まれる。
          モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーのデータ用にバックアップ・システムを採用している
        が、かかるバックアップ・システムは、障害の発生に伴い使用できなくなる可能性があり、影響を受けた
        データがバックアップされていなかったり、バックアップから復元できなかったりすることがあり、あるい
        は、バックアップ・データの復元に多額の費用がかかる可能性もあるため、モルガン・スタンレーの事業に
        悪影響が及ぶおそれがある。
          サイバー攻撃、情報もしくはセキュリティの侵害または技術的な不具合は、モルガン・スタンレーの事

        業遂行能力またはリスク管理能力に悪影響を及ぼし、あるいは秘密情報または専有情報の開示または悪用に
        つながり、モルガン・スタンレーの経営成績、流動性および財政状態にその他の悪影響を及ぼすおそれがあ
        るほか、モルガン・スタンレーの評判を損なうおそれがある。
          モルガン・スタンレーは、情報保護およびプライバシーに関する各種の州法、連邦法および国際法に基
        づき保護しなければならない、モルガン・スタンレーの顧客、取引先、従業員および一部の取引相手方に関
        する個人情報を相当な量保有している。かかる法律は相反する可能性があり、または裁判所および規制当局
        が、モルガン・スタンレーが予測していなかった形でもしくはモルガン・スタンレーの事業に悪影響が及ぶ
        形でかかる法律を解釈する可能性がある。
          金融機関のサイバーセキュリティ・リスクは近年著しく増大しているが、その要因の一部として、新た
        な技術の急増、金融取引にあたってのインターネットおよびモバイル通信技術の活用のほか、組織犯罪、
        ハッカー、テロリストおよび外国国家主体も含めたその他の国外の過激派の巧妙化および活発化が挙げら
        れ、ときに政治的目的を追求するための手段となっている場合もある。一部の過激派の巧妙化が進んでいる
        ことに加え、さほど知識のない行為者によって兵器化されうるサイバーツールが商品化されることによっ
        て、技術的な脆弱性が悪用される例が増加している。このような過激派が従業員、顧客、取引先、ベンダー
        その他の第三者またはモルガン・スタンレーのシステムのユーザーを唆して、モルガン・スタンレーのデー
        タやモルガン・スタンレーの従業員または取引先のデータにアクセスするために機微情報を開示させようと
        する可能性もある。サイバーセキュリティ・リスクはまた、モルガン・スタンレーの従業員または第三者
        (第三者サービス・プロバイダーを含む。)の人為的ミス、詐欺行為または悪意に起因する場合もあれば、予
        期しない技術的な不具合によってもたらされる場合もある。さらに、モルガン・スタンレーが取引する第三
        者、そのサービス・プロバイダーおよびモルガン・スタンレーの顧客が取引するその他の第三者もまた、特
        に顧客の行動にモルガン・スタンレーのセキュリティ・システムや管理システムの支配が及ばない場合に
        は、サイバーセキュリティ・リスクの源泉となる可能性がある。サイバー攻撃において用いられる技術は複
        雑で頻繁に変化し、予測が不可能であることから、モルガン・スタンレーが講じる対策が絶対的な安全性や
        復元可能性を実現する保証はない。
          モルガン・スタンレーおよび第三者サービス・プロバイダーが他の金融サービス会社と同様に、不正な
        アクセス攻撃、情報の取扱ミスまたは悪用、コンピュータ・ウィルスまたはマルウェア、機密情報の入手、
        データ破壊、サービスの中断・劣化、システム妨害またはその他の損害を与えることを狙ったサイバー攻
        撃、サービス妨害(DoS)攻撃、データ侵害その他の事象にさらされる状況は今後も続く。かかる不正アクセ
        ス、情報の取扱ミスまたは悪用やサイバー環境における事象が将来発生しないという保証はなく、より頻繁
        かつ大きな規模で発生するおそれがある。
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          モルガン・スタンレーまたは第三者においてサイバー攻撃、情報もしくはセキュリティ侵害または技術
        的な不具合が生じた場合、モルガン・スタンレーおよびモルガン・スタンレーの外部業者のコンピュータ・
        システムによって処理、保管および伝達されるモルガン・スタンレーまたはモルガン・スタンレーの顧客、
        従 業員、取引先、ベンダーもしくは取引相手方の個人情報、機密情報、専有情報その他の情報が損なわれる
        おそれがある。さらに、かかる事象によってモルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの顧客、従業
        員、取引先、ベンダー、取引相手方または第三者の事業を妨害しまたは障害を引き起こすことがあり、ま
        た、モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの従業員、顧客または他の第三者の機密情報、専有情報
        その他の情報の不正な公開、収集、監視、悪用、喪失または破棄を引き起こすことがある。このような事象
        が生じた場合、モルガン・スタンレーの顧客および市場における評判が失墜し、顧客満足度が低下し、モル
        ガン・スタンレーのオペレーションおよびセキュリティに関するシステムおよび基幹設備を維持および更新
        するためのモルガン・スタンレーの費用が増大し、規制上の調査、訴訟もしくは強制執行または規制当局か
        らの罰金もしくは違約金の対象となるおそれがあり、これらはいずれも、モルガン・スタンレーの事業、財
        政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
          モルガン・スタンレーが世界中で事業を展開し、大量の取引を処理し、多数の顧客、パートナー、ベン
        ダーおよび取引相手方と取引を行っていることや、サイバー攻撃が複雑化してきていることから、サイバー
        攻撃、情報侵害またはセキュリティ侵害が発生し、検知されないまま長期にわたって継続するおそれがあ
        る。サイバー攻撃に関する調査は本質的に予測不可能であり、調査が完結し、完全かつ信頼できる情報が入
        手できるまでに時間を要する場合がある。その間、モルガン・スタンレーは必ずしも被害の程度やその是正
        に最適な方法を把握することができるとは限らず、過失または作為の一部は、発見および是正されるまでに
        繰り返されまたは悪化するおそれもある。このような事態はいずれも、サイバー攻撃による費用および影響
        をさらに増大させる。
          モルガン・スタンレーが取引先および第三者ベンダーとの間で締結している契約の多くには補償条項が
        含まれているが、かかる補償条項により、モルガン・スタンレーが被った損失を十分に相殺するに足る補償
        を受けられない可能性があり、補償をまったく受けられない可能性さえある。モルガン・スタンレーはま
        た、約款の条件に従い、サイバーセキュリティ・リスクおよび情報セキュリティ・リスクの一部が補償され
        る可能性のある保険も維持しているが、かかる保険は損失を全額補償するには不十分である可能性がある。
          サイバーセキュリティおよび情報セキュリティに関するリスクおよび攻撃を管理し、ますます広範化す
        る新たな規制要件を遵守するための費用は、モルガン・スタンレーの経営成績および事業に悪影響を及ぼす
        おそれがある。
          流動性リスク

          流動性リスクは、モルガン・スタンレーが資本市場へのアクセスを失い、または保有資産の売却が困難
        となることによって、事業運営に必要な資金を融通できなくなるリスクをいう。流動性リスクには、継続事
        業としてのモルガン・スタンレーの存続を脅かす深刻な事業の混乱や評判の毀損を生じさせることなく金融
        債務を弁済するモルガン・スタンレーの能力(またはかかる能力についての認識)も考慮される。流動性リス
        クにはまた、モルガン・スタンレーの流動性に悪影響を及ぼし、新たな資金を調達するモルガン・スタン
        レーの能力に影響を及ぼすおそれのある市場事由や特異なストレス事由によって引き起こされる付随的な資
        金調達リスクも含まれる。
          モルガン・スタンレーの事業にとって流動性は必要不可欠であり、モルガン・スタンレーは事業運営上

        必要な資金調達の大部分を外部の源泉に頼っている。
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          モルガン・スタンレーの事業にとって流動性は必要不可欠である。モルガン・スタンレーの流動性は、
        モルガン・スタンレーが長期もしくは短期の債券市場において資金調達を行うことができない場合、または
        有担保貸付市場を利用できない場合に、悪影響を受けるおそれがある。モルガン・スタンレーの資金調達能
        力 は、金融市場に混乱が生じ、または金融サービス業界全体について否定的な見方が示されるなどの、米国
        やその他の地理的地域における財政問題に対する不安を含む、モルガン・スタンレーが制御できない要因に
        よって損なわれる場合がある。さらに、モルガン・スタンレーの資金調達能力は、モルガン・スタンレーが
        多大な営業損失を被り、格付機関がモルガン・スタンレーの格付けを引き下げ、モルガン・スタンレーの事
        業活動の水準が低下したこと等によって、投資家もしくは貸出機関がモルガン・スタンレーの長期・短期の
        財政見通しを否定的に捉えるようになった場合、規制当局がモルガン・スタンレーもしくは金融サービス業
        界に対して重大な措置を講じた場合、または従業員による重大な不正行為や違法行為が発覚した場合にも損
        なわれることがある。上述した方法で資金を調達できない場合には、満期を迎える債務を弁済するためにモ
        ルガン・スタンレーの投資ポートフォリオやトレーディング資産をはじめ担保設定のない資産を資金調達に
        用いまたは現金化しなければならないおそれがある。モルガン・スタンレーは資産の一部を売却できずまた
        は市場価値を下回る価格で売却しなければならないことがあり、いずれの場合も、モルガン・スタンレーの
        業績、キャッシュ・フローおよび財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
          モルガン・スタンレーの借入コストおよび負債資本市場へのアクセスは、モルガン・スタンレーの信用

        格付けに左右される。
          無担保での資金調達のコストや利用可能性は、通常、モルガン・スタンレーの長期および短期の信用格
        付けにより影響を受ける。格付機関は、内部統制、利益の水準や質、自己資本、流動性および資金調達、リ
        スク選好度およびリスク管理、資産の質、戦略の方向性ならびに事業構成等、モルガン・スタンレーの信用
        格付けの決定のために重要な発行体の特定の要因について監視を続けている。加えて、格付機関は、規制ま
        たは法律の変更、マクロ経済環境、および予期される範囲の第三者支援の水準等のその他の業界全体の要因
        についても観察しており、モルガン・スタンレーや同様の金融機関の格付けが引き下げられるおそれがあ
        る。
          モルガン・スタンレーの信用格付けはトレーディング収益の一部に大きな影響を与えることがあり、こ
        の傾向は特に、相手方のより長期の業績が主な留意事項となる店頭デリバティブおよびその他のデリバティ
        ブ取引等の業務(信用デリバティブおよび金利スワップを含む。)において顕著である。法人・機関投資家向
        け証券業務の事業に関係した一部の店頭トレーディング契約その他について信用格付けが引き下げられた場
        合には、一定の取引相手方に対し追加担保の差入れまたは債務残高の即時決済を行う必要が生じるおそれが
        ある。モルガン・スタンレーのトレーディング契約およびその他の契約が終了した場合には、他の資金調達
        源を確保するか、多額の現金の支払いまたは有価証券の移動の必要が生ずることで、モルガン・スタンレー
        が損失を被り、モルガン・スタンレーの流動性が損なわれるおそれがある。今後信用格付けが引き下げられ
        た場合に発生する可能性がある追加担保額または契約終了に伴う支払金額は、契約毎に異なり、ムーディー
        ズ・インベスターズ・サービス・インクおよびS&Pグローバル・レーティング(「S&P」)のいずれか一方また
        は双方の格付けに左右される可能性がある。
          モルガン・スタンレーは持株会社であり、子会社からの支払いに依存している。

          モルガン・スタンレーは事業を営んでおらず、配当の支払いおよび借入債務を含む他のすべての債務に
        充当する資金として、子会社からの配当、分配その他の支払いに依存している。モルガン・スタンレーと子
        会社との間の自由な資金移動は、規制上の、税制上のもしくは租税選択上のおよびその他の法令上の規制に
        より制限されることがある。特に、銀行子会社およびブローカー・ディーラー子会社を含むモルガン・スタ
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        ンレーの多くの子会社は、モルガン・スタンレーへの資金の流れを制限し、これを阻止もしくは縮小する権
        限を規制当局に与え、特定の状況では資金の流れや配当そのものを禁じる法令や自主規制組織の規則に服し
        て おり、これには、ある事業体が財政難に陥った場合に、当該事業体の顧客および債権者を保護する目的で
        米国外の規制当局が実施する「囲い込み」措置も含まれる。かかる法令および規則は、債務返済に必要な資
        金の調達を妨げる可能性がある。さらにモルガン・スタンレーは、銀行持株会社であることで、配当の支払
        いを禁止または制限されるおそれがある。米国連邦準備制度理事会(「FRB」)、米国通貨監査局および米国
        連邦預金保険公社(「FDIC」)は、監督対象とするモルガン・スタンレーやその米国銀行子会社であるモルガ
        ン・スタンレー・バンク・エヌ・エイおよびモルガン・スタンレー・プライベート・バンク・ナショナル・
        アソシエーション(総称して「米国銀行子会社」)等の銀行業務機関が配当を支払うことを禁じ、または制限
        する権限を有しており、また状況によりその義務を負う。
          モルガン・スタンレーの流動性および財政状態は、従来より米国および世界の市況と経済情勢による悪

        影響を受けており、今後もその可能性がある。
          モルガン・スタンレーの長期もしくは短期の債券・株式市場からの資金調達または有担保貸付市場の利
        用は、過去において米国および世界の市況と経済情勢によって重大な悪影響を受けたことがあり、また将来
        においてもその可能性がある。とりわけ、資金調達コストと調達源の利用可能性については、信用市場にお
        ける流動性の低下や信用スプレッドのさらなる拡大により過去に悪影響を受けており、かかる状況は今後も
        生じるおそれがある。米国、欧州連合(「EU」)およびその他の世界の市場と経済における著しい混乱は、モ
        ルガン・スタンレーの流動性および財政状態に悪影響を及ぼし、またモルガン・スタンレーと取引を行おう
        とする取引相手方や顧客の一部の意欲を減退させる可能性がある。
          法務、規制およびコンプライアンス・リスク

          法務、規制およびコンプライアンスに関するリスクには、モルガン・スタンレーが、自己の事業活動に
        適用される法律、規制、規則、関連する自主規制機関の基準および行為規範を遵守しなかったことにより負
        う法令上もしくは規制上の制裁、罰金、課徴金、判決金、損害賠償金もしくは和解金等の重大な財務上の損
        失または評判の失墜に関するリスクが含まれる。またかかるリスクには、取引相手方の履行義務が執行不能
        となるリスクをはじめとする契約上および商業上のリスクのほか、マネーロンダリング防止、腐敗防止およ
        びテロ資金供与に関する規則および規制の遵守も含まれる。
          金融サービス業界は、広範な規制に服しており、規制の変更によりモルガン・スタンレーの事業は影響

        を受ける。
          モルガン・スタンレーは他の主要な金融サービス会社と同様に、米国の連邦および州の規制機関や証券
        取引所、ならびに事業を行う各主要な市場の規制当局および取引所による広範な規制に従っている。これら
        の法令は、モルガン・スタンレーの事業遂行の方法に重大な影響を及ぼし、既存の事業の範囲を制限するお
        それがあり、商品の提供を拡大する能力や一定の投資を継続する能力を制限する場合がある。
          モルガン・スタンレーをはじめとする主要な金融機関およびモルガン・スタンレーが事業を展開する市
        場に対する規制は広範にわたり、継続的に変更される。モルガン・スタンレーは、幅広い規制および監督、
        モルガン・スタンレーの事業および当該事業を拡大する計画に対する徹底的な調査、新規取引に対する制
        限、さらに厳格な自己資本・流動性・調達要件およびその他の強化された健全性基準を課すシステミック・
        リスクに係る制度、破綻処理制度および破綻処理計画要件、総損失吸収力および外部長期負債の最低保有額
        維持に関する要件、ドッド・フランク法によって加わった「ボルカー・ルール」と称される1956年銀行持株
        会社法(その後の改正を含む。)の一節により課される事業活動および投資に対する制限ならびに包括的なデ
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        リバティブ規制、市場構造規制、税法、反トラスト法、取引報告義務および拡大された信認義務等に服して
        おり、または今後服することとなる。地域によっては、規制基準は最終規則の制定や移行期間の満了を待っ
        て いる状態のものもあり、全部または一部が変更される可能性もある。継続的な法令の施行または改正は、
        モルガン・スタンレーの事業の収益性や保有資産の価値に大きく影響し、モルガン・スタンレーに追加費用
        の負担を課し、事業実務の変更を求め、もしくは事業の廃止を余儀なくし、モルガン・スタンレーの配当支
        払能力および自己株買戻能力に悪影響を及ぼし、または、モルガン・スタンレーの株主もしくは債権者に不
        利に影響するような方法を含め、モルガン・スタンレーに資本の調達を要求する可能性がある。さらに、外
        国の政策決定機関および規制当局が課している規制上の規則はモルガン・スタンレーが服する米国規制に矛
        盾または抵触する可能性があるため、モルガン・スタンレーに悪影響が及ぶおそれがある。法律および規制
        上の要件は当面引き続き変更されることが予測され、その結果、新たなまたは変更後の要件を遵守し、継続
        的に法令遵守状況のモニタリングを行うために多大な費用を新たに負担することとなる可能性がある。
          大手金融機関の秩序ある破綻処理を促進するための米国またはその他の地域の規制要件および戦略が適

        用されることにより、モルガン・スタンレーが発行する有価証券の保有者は、より大きな損失のリスクにさ
        らされ、モルガン・スタンレーは他の規制の適用を受けるおそれがある。
          モルガン・スタンレーは、ドッド・フランク法に基づき、重大な財政難または破綻に陥った場合に連邦
        倒産法に基づき迅速かつ秩序ある破綻処理を行うための戦略を定めた破綻処理計画をFRBおよびFDICに定期
        的に提出する義務を負う。FRBおよびFDICが、モルガン・スタンレーが提出した破綻処理計画が信頼性に欠
        けるまたは秩序ある破綻処理の促進に資さないと共同で判断し、モルガン・スタンレーが規制当局から指摘
        された不備に対処することができない場合、モルガン・スタンレーまたはその子会社は、より厳格な資本、
        レバレッジまたは流動性要件を課されるか、自社の成長、活動または業務を制限される可能性があり、ま
        た、2年間が経過した後に、モルガン・スタンレーは、資産または事業の売却を求められるおそれがある。
          また、一定の手続の履践を条件として、ドッド・フランク法タイトルIIに基づく秩序ある清算権限のも
        と、FDICをレシーバーとする破綻処理手続がモルガン・スタンレーに適用される可能性もある。秩序ある清
        算権限に基づきFDICが有する、債権者が有する各債権の順位を考慮せず、特定の状況においては、似た境遇
        にある債権者に異なる扱いを適用する権能(一定の制限に服する。)は、モルガン・スタンレーの無担保債務
        の保有者に悪影響を及ぼすおそれがある。
          また、モルガン・スタンレーの破綻処理計画において連邦倒産法に基づくシングル・ポイント・オブ・
        エントリー(「SPOE」)破綻処理戦略が企図されているだけでなく、FDICも秩序ある清算の権限に基づく自己
        の権能を行使する方法としてSPOE破綻処理戦略を提案していることから、モルガン・スタンレーの破綻処理
        計画が実施されるにせよ、秩序ある清算権限に基づき破綻処理手続が開始されるにせよ、合理的に予測され
        る結果は、SPOE破綻処理戦略の適用であると考えられる。SPOE破綻処理戦略は一般に、一部の子会社が破綻
        処理戦略の実施に必要なリソースを有するように、モルガン・スタンレーが、追加の資本および流動性を当
        該子会社に提供することを企図しており、モルガン・スタンレーは、その2017年の破綻処理計画において定
        義される重要な事業体との間で、かかる資本および流動性を提供することを定める担保付修正再表示サポー
        ト契約を締結している。
          担保付修正再表示サポート契約に基づき、モルガン・スタンレーは、破綻処理シナリオ(SPOE破綻処理戦
        略が採用されるものを含む。)が生じた場合、子会社の株式および一定のグループ会社間債権債務を除き、
        モルガン・スタンレーの拠出可能な重要な資産の全部を、モルガン・スタンレーの重要な事業体への資本お
        よび流動性(場合による。)の提供のために拠出し、または劣後ベースで貸し付けることを義務付けられる。
        担保付修正再表示サポート契約に基づくモルガン・スタンレーの債務は、多くの場合、モルガン・スタン
        レーの資産(子会社の株式を除く。)によって優先的に担保される。その結果、モルガン・スタンレーの重要
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        な事業体がモルガン・スタンレーの資産(子会社の株式を除く。)に対して有する請求権は、実質的に、モル
        ガン・スタンレーの無担保債務に優先する。かかる無担保債務は、モルガン・スタンレーおよびその子会社
        の 損失吸収のリスクにさらされている。モルガン・スタンレーは、SPOE破綻処理戦略をさらに発展させるた
        めに、破綻処理のための資金調達ビークルとして、直接完全子会社となるMSホールディングス・エルエル
        シー(「資金調達中間持株会社」)を設立した。モルガン・スタンレーは、2019年7月1日までに自己の2019
        年の破綻処理計画を提出する前に、モルガン・スタンレーが、自己のSPOE破綻処理戦略の円滑な実行を目的
        として、自己の資産の一部を資金調達中間持株会社に拠出するとともに、資金調達中間持株会社およびその
        他の一部子会社との間で更新版の担保付修正再表示サポート契約を締結すると見込んでいる。更新版の担保
        付修正再表示サポート契約は、既存のそれと同様に、資本および流動性を(修正に従い)資金調達中間持株会
        社に移転することをモルガン・スタンレーに義務付け、また、モルガン・スタンレーが深刻な財政難または
        破綻に陥った場合に、資本を再構築し、重要な事業体に流動性を提供することをモルガン・スタンレーおよ
        び/または資金調達中間持株会社に義務付ける。SPOE破綻処理戦略は、モルガン・スタンレーの破綻処理計
        画に基づき適用されるか、秩序ある清算の権限に基づく破綻処理手続のなかで適用されるかにかかわらず、
        債権者全体にとってより良い結果がもたらされるようにすることを目的としているが、同戦略(担保付修正
        再表示サポート契約に基づくモルガン・スタンレーの重要な事業体に対するサポートの提供を含む。)が適
        用されることにより、モルガン・スタンレーが発行する有価証券の保有者に、モルガン・スタンレーに別の
        破綻処理戦略が適用された場合よりも大きな損失が発生しないという保証はない。
          規制当局は、連邦倒産法に基づくSPOE破綻処理戦略、秩序ある清算権限またはその他の破綻処理制度を
        推進するために様々な措置を講じ、または提案している。例えば、FRBは、米国のグローバルなシステム上
        重要な銀行に該当する、モルガン・スタンレーをはじめとする一流銀行持株会社に対して、最低限の額の株
        主資本および適格長期負債(「総損失吸収力」あるいは「TLAC」)の維持を義務付けている。これは、かかる
        銀行持株会社の破綻時に、SPOE戦略が適用される場合は、負債を株式に転換することや、適格TLACに損失を
        負わせることによって資本を再構築するのに十分な損失吸収力を有するよう確保することを目的としてい
        る。SPOE破綻処理戦略とTLAC要件が組み合わさることにより、モルガン・スタンレーの事業子会社が発行す
        る債券の保有者に損失を負わせる前に、または、米国の納税者をリスクにさらす前に、モルガン・スタン
        レーが発行する適格長期負債およびその他の形態の適格TLACの保有者がモルガン・スタンレーの損失を負う
        こととなる。
          また、英国およびその他のEU諸国を含む一部の地域においては、一定の無担保債務の元本を削減した
        り、一定の無担保債務を株式に転換したりすることによって、当該地域において設立された破綻事業体の資
        本を再構築する能力を破綻処理当局に付与するべく破綻処理制度をすでに変更し、または変更するための手
        続を行っている。かかる「ベイルイン」権限は、損失を株主および無担保債権者に割り当てることによっ
        て、破綻事業体の資本再構築を可能にすることを目的としている。米国外の規制当局も、大手金融機関の一
        定の子会社が、破綻時に損失を当該子会社からモルガン・スタンレーに、ひいては、モルガン・スタンレー
        の発行する有価証券の保有者に転嫁することとなる総損失吸収力を最低限の額維持するよう義務付ける要件
        を検討している。
          モルガン・スタンレーは、規制上の制約または自己資本比率基準の改定により、配当を支払いまたはそ

        の他の資本措置を講じることを妨げられるおそれがある。
          モルガン・スタンレーは、FRBによる包括的な連結監督、規制および検査の対象となっており、株主に対
        する配当支払、モルガン・スタンレーの流通有価証券の買戻およびモルガン・スタンレーが実施しようとす
        るその他の資本施策について定めた資本計画を毎年提出することを義務付けられている。FRBは、かかる資
        本計画について異議を表明し、もしくはモルガン・スタンレーに修正を求めることがあり、また、再提出し
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        た資本計画に対して異議を表明し、もしくは修正を求めることがあり、これらはいずれも株主に悪影響を及
        ぼす。また、FRBは、資本計画の精査の範囲を超えて、モルガン・スタンレーによる配当の支払いもしくは
        増 額、有価証券の買戻し、または株主の利益となるその他の資本措置の実施を妨げるその他の制約または条
        件をモルガン・スタンレーに課す可能性がある。FRBは、最終的に、自己資本比率基準を改定して、資本措
        置を講じるモルガン・スタンレーの能力を制限する、より厳格な要件を課し、または、モルガン・スタン
        レーの営業費用を増加させ、資本措置を講じるモルガン・スタンレーの能力を低下させるその他の規制基準
        を改定しまたは課すおそれがある。
          金融サービス業界は重大な訴訟を抱え、広範な規制当局および法執行機関による調査の対象となってい

        るため、モルガン・スタンレーの評判が損なわれまたはモルガン・スタンレーが法的責任を負うおそれがあ
        る。
          モルガン・スタンレーは国際的な金融サービス会社として、事業を行うすべての国において政府や自主
        規制当局による調査・手続を受けるリスクに直面している。これらの当局による調査および手続の結果、不
        利益な裁判、和解、罰金、制裁、差止めその他による処分が課せられるおそれがある。かかる措置により、
        金銭面での影響のほか、例えばモルガン・スタンレーの事業の一部の遂行能力に影響を与えたり、または制
        限を加えたりするおそれがある。かかる調査および手続や課される制裁および罰金の金額は、引き続き金融
        サービス業界に影響を与えている。また、一部の米国および外国の政府機関は、金融機関に対する刑事訴訟
        を提起し、または、金融機関から刑事上の有罪判決、有罪答弁もしくは起訴猶予合意を求めている。モルガ
        ン・スタンレーに対し重大な規制または法執行措置が講じられた場合、モルガン・スタンレーの事業、財政
        状態または経営成績が相当の悪影響を受け、モルガン・スタンレーの評判が著しく傷つけられることで、事
        業に深刻な打撃を受けるおそれがある。またドッド・フランク法は、証券またはコモディティ関連法令の違
        反に関して強制措置を成功に導くような情報をSECまたは米国商品先物取引委員会(「CFTC」)に提供した内
        部告発者に対して報酬を与える。この報酬により、モルガン・スタンレーがSECまたはCFTCから受ける調査
        の数は増加する可能性がある。
          モルガン・スタンレーは随時、グローバルで多様な総合金融サービス機関としての通常の事業活動に関
        連して各種の訴訟(仲裁および集団代表訴訟等を含む。)の被告とされ、また規制機関が行う調査および手続
        の対象とされており、これらの係属中または提起されるおそれのある訴訟または規制措置のなかには、多額
        の補償的・懲罰的損害賠償や不特定額の損害賠償が請求されるもの、または最終的に不利益な制裁、罰金そ
        の他の結果をもたらす可能性のあるものもある。また本来は主たる被告となるべき発行体がすでに破産して
        いたり、または財政危機に直面していたりする事例もある。反トラスト訴訟等の別の事例においては、他の
        機関も関与する共謀の容疑に関し、三倍損害賠償またはその他の救済を求める、他の被告との連帯責任を追
        及する請求の対象となる場合もある。モルガン・スタンレーはさらに、他の大企業と同様、従業員の不正行
        為(方針に対する違反や秘密情報の不正使用または開示を含む。)や不適切な売買慣行・行為のリスクにもさ
        らされている。
          モルガン・スタンレーは、住宅用・商業用不動産担保ローンに関連する表明保証について責任を問われ

        る可能性があり、その結果、モルガン・スタンレーの準備金を上回る損失を被るおそれがある。
          モルガン・スタンレーは、商業用・住宅用不動産によって担保されたローンのオリジネーションを行っ
        ている。さらに、モルガン・スタンレーは多種多様な商業用・住宅用不動産ならびに当該不動産関連のホー
        ルローン、モーゲージその他の不動産や商業上の資産および商品(住宅用・商業用モーゲージ担保証券を含
        む。)の証券化とトレーディングにも従事している。この業務との関連でモルガン・スタンレーは一定の表
        明および保証を行っており、または別段の方法で責任を負う旨合意している。かかる表明および保証に違反
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        があった場合、モルガン・スタンレーは一定の状況下で当該資産を買い取り、または当該資産に関連した他
        の支払いを求められる場合がある。モルガン・スタンレーはまた、モルガン・スタンレーが商業用モーゲー
        ジ 担保証券として証券化した一定の商業用モーゲージ・ローンに係るオリジネーターとしての役割に関連し
        た表明保証も行った。
          モルガン・スタンレーは現在、表明保証に違反したと主張されている請求に関連して複数の訴訟の当事
        者となっている。かかる訴訟において、モルガン・スタンレーにとって不利益な決定が下された場合、モル
        ガン・スタンレーは準備金を大幅に上回る額の損失を負うおそれがある。また、モルガン・スタンレーの準
        備金の一部は、一定の事実についての前提および法的前提に基づいている。かかる前提が正確でなく、修正
        を要する場合、準備金についても大幅な調整が必要となる可能性がある。
          モルガン・スタンレーはコモディティ事業および投資に起因して広範な規制、環境リスクおよび環境関

        連規制に服し、多額の費用および債務を負うおそれがある。
          モルガン・スタンレーは、法人・機関投資家向け証券業務のコモディティ事業に関連して、金属、天然
        ガス、電力、環境価値およびその他のコモディティ商品を含む複数のコモディティに係る保管、輸送、およ
        びマーケットメイクを伴う取引を執行している。また、モルガン・スタンレーは米国において電力取引を行
        うとともに、国際海運および米国の海上物流事業に従事する企業グループを所有するハイドマー・ホール
        ディングス・エルエルシーの少数株主持分を保有している。モルガン・スタンレーはこうした活動のため
        に、エネルギー、コモディティ、環境、衛生および安全その他に関する広範な政府の法令に服している。
          モルガン・スタンレーは、環境リスクを最小限に抑えるため、貯蔵・輸送を伴う事業の範囲を限定し、
        適切な方針と手続を採用し、緊急対応プログラムを実施するなどしているが、こうした措置がすべての偶発
        事象に対応できるとは限らない。また、かかるリスクの一部には保険を適用できないものもあり、仮に保険
        金を回収できたとしても特定の事故について債務を穴埋めするのに十分でない可能性がある。そのため、モ
        ルガン・スタンレーの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローは、このような事象により悪影響を受
        ける可能性がある。
          ここ数年間、一部のエネルギー市場に対する米国内外の連邦、州および現地当局、ならびに一般市民の
        監視が厳しくなっていることを受け、モルガン・スタンレーと同じ活動に従事する会社への規制および法律
        上の強制、ならびに訴訟および救済手続の件数は増加している。加えて、米国およびEUの店頭デリバティブ
        市場に対する強化された規制ならびにその他の地域で提案または採択された同様の法律により、モルガン・
        スタンレーの商品デリバティブ事業に対して相当の費用および要件が課される。モルガン・スタンレーは、
        現行および将来の法令を遵守するために多額の費用を負担したり、収益を喪失したりする場合があり、また
        現行の法環境のもとで事業全般や評判に対して悪影響を受けるおそれがある。さらに、上記法令を遵守しな
        い場合には、民事および刑事上で多額の制裁金や罰金に処せられる結果となることがある。
          利益相反に適切に対処できない場合、モルガン・スタンレーの事業および評判は悪影響を受けるおそれ

        がある。
          モルガン・スタンレーは、国際的な金融サービス会社として事業法人、政府、金融機関および個人等の
        多数かつ多様な顧客に対し商品およびサービスを提供しているため、通常の業務の過程で利益相反が生じる
        おそれがある。例えば、モルガン・スタンレーと顧客の間もしくは顧客同士の間において、従業員とモルガ
        ン・スタンレーもしくは顧客との間で、またはモルガン・スタンレーが顧客の債権者となり得る状況におい
        て利害関係に相違があった場合、潜在的な利益相反を生じることがある。モルガン・スタンレーは、潜在的
        な利益相反の特定および対応を目的とした方針、手続および制度を設けるとともに、かかる潜在的な利益相
        反を管理するために、開示の活用等の様々な施策を講じている。しかしながら、潜在的な利益相反の特定お
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        よび低減は複雑かつ困難であることがあり、メディアによる注目や規制当局による調査の対象とされるおそ
        れがある。現に、利益相反状態を生ずるに留まるのみと思われた行為が、実際の利益相反の可能性は低減さ
        れ ているにもかかわらずモルガン・スタンレーの評判を危険にさらすおそれもある。そのため、潜在的な利
        益相反によって、新たな訴訟が提起されたり強制的な措置が採られたりする可能性もあり、これが利益相反
        の可能性のある取引を行おうとする顧客の意欲を減退させ、モルガン・スタンレーの事業および評判に悪影
        響を及ぼすおそれがある。
          モルガン・スタンレーを管轄する規制当局は、特定の取引の綿密な調査等によりモルガン・スタンレー
        の活動に潜在的な利益相反がないかを精査する権限を有する。例えば、モルガン・スタンレーはFRBの監督
        に服する銀行持株会社であることから、モルガン・スタンレーの米国銀行子会社とその関連会社との間の取
        引についてFRBによる直接の監視下に置かれている。さらに、モルガン・スタンレーは、ボルカー・ルール
        に基づき、モルガン・スタンレーと顧客との間の一定の取引について、規制上の監視を受けている。
          米国減税および雇用法(「税制改革法」)の解釈および適用をめぐる不透明性および曖昧性により、モル

        ガン・スタンレーに悪影響が及ぶおそれがある。
          2017年12月22日の税制改革法の成立により、米国法人税法に、法人税率の21パーセントへの引下げ、一
        定の経費に対する課税控除の一部撤廃または完全撤廃および修正テリトリアル課税制度の導入による大幅な
        改正がなされた。修正テリトリアル課税制度には、非米国籍子会社のみなし本国送金に対する1回限りの移
        行課税が含まれ、また、同制度により海外低課税無形資産所得(「GILTI」)にミニマム税が、米国外で事業
        を展開する米国企業に対し代替的な税源浸食・租税回避防止税(「BEAT」)が課される。
          米国財務省は、税制改革法の一部規定に係る規則案を公表したが、その一部は現時点では最終決定され
        ていないため、今後変更される可能性がある。また、税制改革法の多くの規定(修正テリトリアル課税制
        度、GILTIおよびBEATに関する規定を含む。)の解釈および適用については、依然として不透明かつ曖昧な点
        が多々ある。これらの問題に対する追加の指針がなければ、モルガン・スタンレーは、自己の納税額および
        経営成績の判断に税制改革法を適用するにあたり、自らが合理的であると考える解釈および前提を用いる
        が、かかる解釈および前提は、モルガン・スタンレーが追加的な説明や実施要項を入手するに従い、また、
        税制改革法の解釈が徐々に進展するのに伴い、変化する可能性がある。モルガン・スタンレーは、米国財務
        省が今後も税制改革法のさまざまな規定の適用に関する追加的な指針を公表するとみている。かかる追加的
        な指針またはIRSが監査において採用する見解は、モルガン・スタンレーが従前に行った解釈および前提と
        異なる可能性があり、その結果、モルガン・スタンレーの経営成績および財政状態に重大な悪影響が及ぶお
        それがある。
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          リスク管理
          モルガン・スタンレーのリスク管理に係る戦略、モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、または
        すべての種類のリスクに対し、自己のリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効でない場合がある。
          モルガン・スタンレーは、リスク管理機能の整備に多大な資源を費やしており、今後も同様に継続して
        いくことが期待される。にもかかわらず、市場エクスポージャーを評価するための各種リスク・モデルや
        ヘッジ戦略の採用、ストレステストおよびその他の分析を含むモルガン・スタンレーのリスク管理に係る戦
        略、モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、または、確認もしくは予測されていなかったものを含む
        すべての種類のリスクに対して、モルガン・スタンレーのリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効で
        ない場合がある。モルガン・スタンレーの事業が変化および成長し、モルガン・スタンレーが事業を展開す
        る市場も進化するにつれ、モルガン・スタンレーのリスク管理に係る戦略、モデルおよび手続がかかる変化
        に常に適応できるとは限らない。モルガン・スタンレーのリスク管理手法のなかには、過去に観察された市
        場動向および経営陣の判断に基づくものがある。そのため、かかる手法によって将来のリスク・エクスポー
        ジャーを予測することができず、エクスポージャーが過去の測定結果に示されるものから大幅に拡大する可
        能性がある。また、モルガン・スタンレーが採用するモデルの多くは、各種資産の価格やその他の市場指標
        の相関関係についての仮定やインプットに基づいているため、突然の、予期しない、あるいは特定不能な市
        場または経済の動向を予測することはできず、その結果、モルガン・スタンレーに損失が生じるおそれがあ
        る。
          特に市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク、モデル・リスク、法的リス
        ク、規制リスクおよびコンプライアンス・リスクの管理は、多数の取引および事象の適切な記録と検証を行
        うためのポリシーおよび手続を要するが、かかるポリシーおよび手続が完全に有効には機能しない場合があ
        る。またモルガン・スタンレーのトレーディング・リスク管理の戦略および手法においては、売買ポジショ
        ンによる収益力と潜在損失に対するエクスポージャーとの均衡を図っている。モルガン・スタンレーでは、
        広範かつ分散された一連のリスク監視・軽減手法を導入しているが、かかる手法およびその適用の判断にお
        いて、すべての経済上、財政上の結果および結果発生の時期を予想することはできない。例えば、モルガ
        ン・スタンレーのトレーディング業務または投資業務において比較的流動性の低い取引市場が関与する場
        合、あるいはその他何らかの事情で売却またはヘッジが制限される場合、モルガン・スタンレーはポジショ
        ンを減少させることができず、ひいては、かかるポジションに伴うリスクも軽減することができないことが
        ある。そのため、モルガン・スタンレーはトレーディング業務または投資業務において損失を被る可能性が
        ある。
          ロンドン銀行間取引金利(「LIBOR」)の代替およびその他の金利の代替または改革計画は、モルガン・ス

        タンレーの事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
          FRBをはじめとする世界各国の中央銀行は、LIBORを代替する適切な金利ならびにEURIBORおよびEONIA等
        のその他の金利ベンチマーク(総称して「IBOR」)の代替金利または改革策を見つけることを目的として、市
        場参加者および公的セクターの代表者によって構成されるワーキンググループを任命した。広く利用されて
        いるこれらの金利から観測可能な市場取引に基づく代替的な金利への移行およびその他の潜在的な金利ベン
        チマークの改革は、今後数年のうちに実現する見込みである。例えば、LIBORを規制する英国金融行為監督
        機構は、パネル銀行から2021年末までは引き続きLIBORに貢献するとの確約を得たが、それより先は同機構
        の権限を行使して貢献を強制することはないと表明した。そのため、2021年より先のLIBORの公表について
        は相当の不確実性がある。
          2018年4月3日、ニューヨーク連邦準備銀行は、担保付翌日物調達金利を含む米国債を担保にした翌日
        物レポ取引に基づく参照金利3種の公表を開始した。担保付翌日物調達金利は、代替参照金利委員会によっ
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        て米ドルLIBORの代替金利として推奨されている。また、イングランド銀行は、より広範な翌日物英ポンド
        マネー・マーケット取引によって構成される、改定版英ポンド翌日物平均金利を公表している。改定版英ポ
        ン ド翌日物平均金利は、英ポンドリスク・フリー・レートに関するワーキンググループによって英ポンド
        LIBORの代替金利に選ばれた。欧州、日本およびスイス等のその他の地域の中央銀行が主導する委員会は、
        上記以外の通貨建ての代替参照金利をすでに選択したか、今後選択する予定である。
          市場によるIBORから代替参照金利への移行は複雑であり、モルガン・スタンレーの事業、財政状態およ
        び経営成績に様々な悪影響を及ぼす可能性がある。かかる移行または改革により生じうる悪影響として、特
        に以下のものが挙げられる。
        ・モルガン・スタンレーの金融資産および金融負債に含まれるIBORに連動する有価証券、ローンおよびデリ
          バティブ等の広範な金融商品の価格、流動性、価値、リターンおよび取引にマイナスの影響が及ぶ可能
          性がある。
        ・発行済みの有価証券および関連するヘッジ取引の条件を調整するための、時間を要する既存書類の再交渉
          によるものを含め、IBORまたはIBORを参照する商品に適用されるまたはこれらに言及する書類の大幅な
          変更が必要となる可能性がある。
        ・一または複数の代替参照金利によるIBORの代替に対するモルガン・スタンレーの対応および準備状況につ
          いて規制当局から照会またはその他の措置を受ける可能性がある。
        ・代替参照金利へのフォールバック条項またはその他の関連規定等のIBORを参照する商品に係る条項の解釈
          および執行可能性、代替参照金利へフォールバックする場合には、IBORと各種の代替参照金利との間の
          根本的な相違に起因する経済的影響、法的影響、業務上の影響またはその他の影響を含め、これらをめ
          ぐる取引相手方との間の紛争、訴訟またはその他の法的手続が生じる可能性がある。
        ・モルガン・スタンレーのリスク管理プロセスを、IBORを参照する商品に対応したものから一または複数の
          代替参照金利を参照する商品に対応したものに適時かつ効率的に移行させるために必要なシステムおよ
          びデータ解析への移行および/または開発が必要となる可能性がある。これには、各種の代替参照金利
          に係る価値およびリスクの定量化によるものを含むが、提案されている代替参照金利の歴史が浅いこと
          から困難を伴う可能性がある。
        ・上記の各要因に伴いモルガン・スタンレーに追加の費用が生じる可能性がある。
          上記を含む複数の要因によって、モルガン・スタンレーの事業、財政状態および経営成績は、市場によ
        る一定のベンチマークからの移行またはその改革に伴い重大な悪影響を受けるおそれがある。上記以外の要
        因としては、代替金利または改革後の金利への移行のスピード、代替参照金利に固有の条件・パラメータお
        よび市場による代替参照金利の受入れ、代替参照金利を参照する商品の価格および取引市場の流動性、なら
        びに一または複数の代替参照金利に適切なシステムおよびデータ解析に移行し、これらを開発するモルガ
        ン・スタンレーの能力が挙げられる。
          競合的環境

          モルガン・スタンレーは他の金融サービス会社との厳しい競争に直面しており、このためにモルガン・
        スタンレーの収益および収益性に重大な悪影響を及ぼす価格圧力が生ずる可能性がある。
          金融サービス業界およびモルガン・スタンレーの事業のすべての側面における競争は大変激しく、この
        状況は今後も変わらないものと予想される。モルガン・スタンレーは、米国内外、デジタルおよびインター
        ネット経由で金融またはそれに付随するサービスを提供する商業銀行、証券会社、保険会社、取引所、電子
        取引および清算プラットフォーム、財務データのレポジトリ、ならびにミューチュアル・ファンドのスポン
        サー、ヘッジファンド、エネルギー会社、金融テクノロジー企業等とも競合している。モルガン・スタン
        レーは、取引の実行、資本や資本調達、商品とサービス、イノベーション、テクノロジー、評判、リスク選
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        好および価格等のいくつかの要素に基づいて競争を進めている。広範な金融サービスに従事する金融機関が
        撤退した事業が相次いで他社に買収または合併され、あるいは破産を宣言したことにより、長期を経て金融
        サー  ビス業界の一部の分野で集約が進んでいる。かかる変化により、残存する競合他社がより多く資本を獲
        得したり、より広範な商品・サービスを提供する能力、および地理的に分散するなどによってその他の資源
        を獲得したりする場合や、新たな競合他社が現れる可能性もある。モルガン・スタンレーは、上記のような
        要因や一部の競合他社が価格引下げやより有利な取引条件の提示によって市場シェアの獲得を図ることによ
        り、価格圧力を受けており、今後も受ける可能性がある。加えて、モルガン・スタンレーの競合他社の一部
        は、モルガン・スタンレーと異なる、または場合によってはモルガン・スタンレーに比べて緩やかな法務・
        規制上の制度に従っており、モルガン・スタンレーは競争において不利な状況に置かれている。金融テクノ
        ロジー分野における新たな競合相手の一部は、モルガン・スタンレーの事業のうち、革新的な事業モデルま
        たはさほど規制の厳しくない事業モデルによる混乱の影響を受けやすい既存セグメントをターゲットにしよ
        うとしている。
          取引市場の自動化によりモルガン・スタンレーの事業に悪影響が及び、競争の激化につながるおそれが

        ある。
          モルガン・スタンレーは近年、いくつかの事業で激しい価格競争に直面している。特に、取引所、ス
        ワップ執行ファシリティおよびその他の自動化されたトレーディング・プラットフォーム上で有価証券、デ
        リバティブその他の金融商品を電子的に売買できることにより、ビッド・オファー・スプレッド、取引手数
        料、運用手数料または類似の受取手数料に対する圧力が強まっている。自動化された電子市場を直接に利用
        する傾向は今後も継続するものとみられており、さらに多くの市場がより自動化されたトレーディング・プ
        ラットフォームに移行するにつれこの傾向は強まるものとみられている。モルガン・スタンレーは、上記お
        よびその他の分野において競争圧力を受けており、競合他社がビッド・オファー・スプレッド、取引手数
        料、運用手数料または類似の受取手数料の引下げによる市場シェア獲得を追求すれば、今後も競争圧力を受
        け続けるおそれがある。
          優秀な従業員の維持および確保はモルガン・スタンレーの事業が成功するために不可欠であり、これが

        維持または確保できない場合にはモルガン・スタンレーの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
          人材は最も重要な資源であり、優秀な従業員をめぐり熾烈な競争が展開されている。能力の高い従業員
        を維持・確保できず、または競争上の優位性を保つために必要な水準または形態において維持・確保できな
        い場合、あるいは従業員を維持・確保するための報酬費用が増加した場合、競争上の優位性を含むモルガ
        ン・スタンレーの業績は重大な悪影響を受けるおそれがある。金融業界においては、インセンティブに基づ
        く報酬に関する制限、クローバック要件、特別税を含め、従業員報酬に対してより厳しい規制が課せられて
        おり、また課せられ続ける可能性がある。これによってモルガン・スタンレーの最も優秀な従業員の雇用・
        維持に悪影響が及ぶおそれがある。
          国際リスク

          モルガン・スタンレーは国際的に事業展開しているため、政治、経済、法律、税務、営業、フランチャ
        イズ上その他多数のリスクにさらされており、モルガン・スタンレーの事業に様々な悪影響を及ぼすおそれ
        がある。
          モルガン・スタンレーは多数の国で事業展開する企業が避けることのできない、国有化、強制収用、価
        格統制、資本規制、為替管理、公租公課の増加および政府によるその他の規制措置、ならびに戦争行為の発
        生または政治、行政における不安定性等の可能性を含む、政治、経済、法律、税務、営業、フランチャイズ
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        上その他のリスクにさらされている。証券・金融サービス業界に適用される法令は、多くの国で不確定的か
        つ常に改正を繰り返すため、各市場における現地法の具体的な要件を判断するのは困難な場合がある。ある
        市 場の現地法を継続的に遵守できない場合、当該市場で行う事業のみならず、モルガン・スタンレーの全般
        的な評判に対しても重大な悪影響を及ぼすおそれがある。またいずれの場合も、モルガン・スタンレーの企
        図する取引について法的に履行を強制できないというリスクにもさらされることになる。
          多くの新興市場諸国が通貨の大幅な切下げ、ソブリン債の債務不履行または潜在的な債務不履行、資本
        規制および為替管理、インフレ率の上昇ならびに経済の低成長やマイナス成長をはじめとする政治面、経済
        面または金融面での深刻な混乱を経験している。国によっては、犯罪や汚職、および治安や個人の安全に関
        する問題も存在する。このような状況は、モルガン・スタンレーの事業に悪影響を及ぼし、かつ金融市場全
        体の変動性を高める可能性がある。
          世界的な流行病その他の広範囲に及ぶ健康面での危機またはかかる危機への懸念、および自然災害、テ
        ロ行為または軍事行為により、新興市場や世界の他のあらゆる地域に経済、金融上の混乱を招き、ひいては
        移動制限を含む営業上の困難につながる可能性があり、モルガン・スタンレーが世界中で展開する事業の管
        理能力を損なうおそれがある。
          米国の会社として、モルガン・スタンレーは米国財務省外国資産管理局やこれに類する多国籍機関およ
        び世界中の政府機関による経済制裁および禁輸措置、ならびにモルガン・スタンレーが事業を行う法域にお
        いて適用される米国連邦海外腐敗行為防止法および英国贈収賄防止法等の反汚職法を遵守する必要がある。
        かかる制裁や禁輸措置または反汚職法に違反した場合、モルガン・スタンレーおよび個々の従業員は、規制
        当局の強制措置や民事および刑事上で多額の制裁金・罰金に処せられる可能性がある。
          予定されている英国のEU離脱により、モルガン・スタンレーに悪影響が及ぶおそれがある。

          今後の英国とEUの関係を予測することは困難であり、両者の関係の不透明性は短中期的に世界の金融市
        場の変動性を高め、地域および世界の金融市場に混乱をもたらす可能性がある。さらに、結果次第では、か
        かる不透明性がモルガン・スタンレーの一部の欧州事業の運営方法に悪影響を及ぼすおそれがある。
          2016年6月23日、英国の有権者は、EU離脱を選択した。2017年3月29日、英国は、リスボン条約第50条
        を発動し、これにより英国政府がEUとの間で離脱協定の形について交渉する2年の期間(延長の可能性があ
        るが、延長にはEU加盟国の全会一致の承認が必要となる。)が開始された。英国政府およびEUは、英国のEU
        からの離脱期限を2019年10月31日まで延期することに合意した。この日程がさらに変更されなければ、英国
        は遅くとも2019年10月31日までにEUを離脱することとなる。
          離脱協定案には、2020年12月までの移行期間が含まれ、英国は、EU単一市場から撤退し、欧州において
        大規模に事業を展開するモルガン・スタンレー等の金融機関に適用される法律および規制上の枠組みを含む
        新たな英国とEUの関係について段階的な実施期間を模索する旨が定められている。
          2019年1月15日およびその後2度にわたり、離脱協定は英国議会によって否決された。そのため、予定
        されているEU離脱の条件は依然として不明である。英国議会内および英国政府とEUとの間では離脱協定交渉
        および代替案に関する議論が引き続き交わされている。
          離脱協定案をめぐり英国内の政治的不安定が続くことにより、2019年10月31日までに上記の取決めの実
        施準備が整わないリスク、または移行期間がなくなるリスクがある。英国のEU離脱による潜在的な影響およ
        び潜在的な影響軽減措置は、離脱の時期、移行、実施または承継に関する取決めの内容および英国・EU間の
        今後の貿易協定に大きく左右される。
          離脱協定(または代替的な協定)が合意されず、結果として移行期間が適用されなくなった場合、英国に
        おいて認可を受けているモルガン・スタンレーの事業体は、追加的な規制上の救済措置がなければ、英国が
        EUを離脱する日以降、EU内の複数の地域において業務を提供するうえでEUのパスポート権に依拠することが
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        できなくなる可能性がある。移行期間が合意されたとしても、英国において認可を受けているモルガン・ス
        タンレーの事業体は、新たな英国とEUの関係により同様の権利が認められなければ、移行期間後にEU内の複
        数 の地域において業務を提供する権利を失うおそれがある。
          モルガン・スタンレーは、このようなリスクに備えるべく、各EU加盟国において個別に規制上の認可を
        得ることなく、EU加盟国において引き続きクロスボーダーの銀行・投資業務およびその他の業務を提供する
        ことができるよう、モルガン・スタンレーの欧州事業に変更を加えるための手続をしている。しかしなが
        ら、上記の政治的不安定により、モルガン・スタンレーの欧州事業のブレグジット後の最終的な構造がどの
        ようなものとなるかは現時点では不明である。地域および世界の金融市場が混乱に陥る可能性があることか
        ら、また、モルガン・スタンレーが現在想定している範囲を超えて欧州事業に重大な変更を加えることを余
        儀なくされる程度によっては、モルガン・スタンレーの経営成績および事業の見通しに悪影響が及ぶおそれ
        がある。
          買収、資産売却および合弁事業に関するリスク

          買収、資産売却、合弁事業、少数株主持分の取得または戦略的提携において、期待した価値すべてを獲
        得することができないおそれがある。
          モルガン・スタンレーは、従前または今後の買収、資産売却、合弁事業、少数株主持分の取得または戦
        略的提携(株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループとの提携を含む。)に関連し、対象事業およびシステ
        ムの結合、移転、分割または統合(会計、データ処理システムおよび経営管理を統合または分割するニー
        ズ、ならびに顧客、取引先および提携先との関係を統合するニーズを含む。)に係る様々なリスクおよび不
        確実性に直面する。合弁および少数株主持分の取得の場合はさらに、モルガン・スタンレーの統制下にない
        システム、管理および人員に関連した債務、損失または評判の低下に左右され、またこれらの被害を受ける
        可能性があるため、追加的なリスクと不確実性がある。
          また、モルガン・スタンレーといずれかの合弁先との間で対立または意見の不一致が生じた場合、関連
        する合弁事業を通じて予定していた利益に不利な影響を与える場合もある。
          モルガン・スタンレーの買収済みの事業の統合もしくは売却資産の分割が順調に進み、または期待した
        利益のすべてを生み出せるかについては何らの保証もない。モルガン・スタンレーが従前または今後の買収
        事業または売却資産を順調に統合または分割できない場合、モルガン・スタンレーの業績、財政状態および
        キャッシュ・フローが重大な悪影響を受けるリスクがある。
          モルガン・スタンレーは、既存事業の拡大を含め、事業における一定の取組みにより、従前にはモルガ
        ン・スタンレーの顧客や取引先の基盤に属していなかった個人や事業体と直接間接に関わることで新たな資
        産クラスや市場に対するエクスポージャーを得る可能性がある。こうした事業活動により、モルガン・スタ
        ンレーは新たなかつ増強したリスク、事業活動に対する規制当局の監視の強化、信用関連リスク、ソブリ
        ン・リスクおよびオペレーショナル・リスクの増大ならびに資産の運用または保有方法に関する風評上の懸
        念にさらされることとなる。
     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに関する前年同期との比較については、第一部 第6「経

      理の状況」、1「          財務書類」を参照のこと。
      (1)  業績等の概要

       下記(3)「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照。
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      (2)  生産、受注及び販売の状況

       該当事項なし
      (3)  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

       当社の収益は主にモルガン・スタンレーに提供するグループ内のローンについて支払われた利息と当該ローン
      の資金を調達するために当社が発行した証券について支払う利息との差額から生じる。証券の発行のために当社
      が支払った費用は、モルガン・スタンレーにより償還される。当該資産および負債の満期および利率は当社に
      とってリスクとならないように、可能な限り一致させている。
       当社の業績に重要な点で影響を与える可能性のある当社のリスク要因の詳細については、第一部 第3「事業
      の状況」2「事業等のリスク」を参照のこと。
     4【経営上の重要な契約等】

       該当事項なし
     5【研究開発活動】

       該当事項なし
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     第4【設備の状況】

     1【設備投資等の概要】

       該当事項なし
     2【主要な設備の状況】

       該当事項なし
     3【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項なし
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     第5【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】

     (1)【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
           種類             授権株数            発行済株式総数              未発行株式数

     有限責任会社持分(1口当た
                         1 口            1 口            0 口
     り1,000ドル)
       ②【発行済株式】

                                 上場金融商品取引所名

      記名・無記名の別及び
                    種類       発行数      又は登録認可金融商品                 内容
       額面・無額面の別
                                   取引業協会名
                  有限責任会社
        該当事項なし                   1 口       該当事項なし                ―
                    持分
     (2)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当なし
     (3)【発行済株式総数及び資本金の推移】

                       発行済

                                   払込済社員持分
          年月日                                         備考
                      社員持分総数
                                     ( ドル)
                        ( 口)
                                           1,000
                               1
     2013  年12月31日現在
                                       (110,360    円)
     2014  年度中
                                           1,000
                               1
     2014  年12月31日現在
                                       (110,360    円)
     2015  年度中
                                           1,000
                               1
     2015  年12月31日現在
                                       (110,360    円)
     2016  年度中
                                           1,000
     2016  年12月31日現在                        1
                                       (110,360    円)
     2017  年度中
                                           1,000
     2017  年12月31日現在                        1
                                       (110,360    円)
     2018  年度中
                                           1,000
     2018  年12月31日現在                        1
                                       (110,360    円)
     (4)【所有者別状況】

       下記(5)「大株主の状況」を参照。
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     (5)【大株主の状況】
       当社は、モルガン・スタンレーにより完全かつ直接的に所有されている。
                                               (2018   年12月31日現在)
                                                  発行済株式総数に
        株式の種類               株主名             住所        株式数      占める割合(種類別)
                                                 ( 単位:パーセント)
                                ニューヨーク州
     有限責任会社持分           モルガン・スタンレー                              1口          100
                                ニューヨーク
     2【配当政策】

       当社は、配当政策を定めていない。
       業務執行者会は、いつでも、当社をして、その保有する現金または現物資産であって、当社の運営のために合
      理的に必要または有益ではなく、かつ分配することが適用ある法律の違反を構成しないものを、社員に分配させ
      ることができる。
     3【株価の推移】

       該当事項なし
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     4【役員の状況】
       男性業務執行者の人数:2名、女性業務執行者の人数:1名 (業務執行者のうち女性の比率:33%)
                        所有株式数

       役職      氏名および生年月日                      略歴        社外における兼任状況            任期
                          ( 注)
     社長   兼     ケビン・ウッドラフ             0口     現在、モルガン・スタン             モルガン・スタンレー            無期限
            (Kevin    Woodruff)              レーのエクイティ・デリ
     業務執行者                                       マネージング・ディレ
                              バティブ部門のグローバ
            (1973   年4月6日生)                            クター
                              ル・チーフ・オペレー
                              ティング・オフィサーお
                              よび同社のストラク
                              チャード・ノート部門の
                              グローバル・プロダク
                              ト・ヘッドを兼務。
                              1997  年よりモルガン・ス
                              タンレーのオフィサー。
                              ニューヨークおよびロン
                              ドンを拠点として、デリ
                              バティブおよびキャピタ
                              ル・マーケットの両分野
                              において複数の経営管理
                              職を歴任。
                              1993  年にバンカース・ト
                              ラストにおいて金融サー
                              ビス業界におけるキャリ
                              アを開始。
     業務執行者        ニッキ・ティッピンズ             0口     2009  年よりモルガン・ス           モルガン・スタンレー            無期限

            (Nikki    Tippins)              タンレーのマネージン
                                           マネージング・ディレ
                              グ・ディレクターおよび
            (1971   年5月11日生)                            クター
                              米州エクイティ・デリバ
                              ティブ・セールス部門
                              ヘッドを兼務。
                              モルガン・スタンレー入
                              社前は、JPモルガンにお
                              いてマネージング・ディ
                              レクターおよび米州スト
                              ラクチャード・インベス
                              トメント部門ヘッドを兼
                              務。
                              ケンブリッジ大学におい
                              て修士号(数学)を取得。
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     業務執行者        ジョシュア・シャン             0口     現在、モルガン・スタン             モルガン・スタンレー            無期限
            ツァー                  レーの債券デリバティ
                                           エグゼクティブ・ディ
            (Joshua    Schanzer)              ブ・ストラクチャード・
                                           レクター
                              プロダクト・グループの
            (1973   年8月14日生)
                              グローバル・チーフ・オ
                              ペレーティング・オフィ
                              サーおよび同社のストラ
                              クチャード・ノート取引
                              管理部門のグローバル・
                              ヘッドを兼務。
                              モルガン・スタンレーの
                              債券部門において、11年
                              間にわたり、複数の役職
                              を歴任。
                              モルガン・スタンレー入
                              社前は、シドリーオース
                              ティン法律事務所に勤務
                              し、コーポレート/証
                              券・証券化実務に従事。
      ( 注) 当社の持分は業務執行者を含む個人に対して発行されたことはない。

       業務執行者の受ける報酬その他特別の利益については、下記5「コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)

      「コーポレート・ガバナンスの状況」④「業務執行者の報酬」を参照。
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     5【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ①【業務執行者会】
       業務執行者会は、当社の事業および業務を管理および運営し、あらゆる合法的な行為を行う権限を全て有して
      おり、これには、業務執行者会が当社の事業を運営および遂行するうえで必要、有用または適切であるとみなす
      あらゆる措置を講じる権利および権限を含む。
       ②【会計監査人】

       会計監査人
       アメリカ合衆国         10112   ニューヨーク州ニューヨーク、ロックフェラー・プラザ                             30に所在する独立監査人であ
      るデロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーが、当社の2017年12月31日現在および同日に終了した事業年度な
      らびに2018年12月31日現在および同日に終了した事業年度に係る財務書類を監査し、本書に含まれている監査報
      告書を発行した。かかる報告書においては、当該財務書類に対する無限定意見が表明されており、関連会社との
      間の重要な取引に関する説明が含まれている。
       本書には、上記の他に、当社に関する情報でデロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーが監査したものは含
      まれていない。
       ③【リスク管理】

       当社は、個別のリスク管理部門を有しない。当社のリスクは、モルガン・スタンレーの全体的なリスク管理の
      一環として管理される。
       モルガン・スタンレーの経営者は、事業活動の成功には有効なリスク管理が不可欠であると考えている。その
      ためモルガン・スタンレーは、分散されている各リスク管理機能を全社的な組織に統合し、会社全体の意思決定
      プロセスにリスク評価が組み込まれるよう、全社的リスクマネジメント(「ERM」)の枠組みを確立している。リ
      スクは、モルガン・スタンレーの事業活動において避けることができない要素である。モルガン・スタンレー
      は、各事業セグメントの活動に内在する主なリスクについて持株会社レベルと同程度に特定、測定、監視、報
      告、対抗および管理するべく、方針および手続を実施している。モルガン・スタンレーのリスク管理の理念は、
      その資本基盤およびフランチャイズを保護する良識的なリスクテイクを通じてリスク調整後収益を追求すること
      を基軸としている。これらの方針は、ERMの枠組みを通じて実施されている。この理念は、健全性、包括性、独
      立性、説明責任および透明性という5つの主な要素に基づいている。
       ④【業務執行者の報酬】

       業務執行者は、業務執行者として職務を遂行することにより直接的に報酬の支払いを受けない。なお、業務執
      行者それぞれの雇用会社であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーより別途従業員給与
      の支払いがある。
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     (2)【監査報酬の内容等】
       ①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                                      2017  年12月31日         2018  年12月31日

                 ( 単位:ドル)
                                      終了事業年度           終了事業年度
     当社の年次財務書類の監査業務について                                                 135,000
                                           50,000
                                        (5,518,000     円)
     当社の会計監査人およびその関連会社に支払われた報酬                                              (14,898,600      円)
                                              0           0
     非監査業務
                                            (0 円)          (0 円)
       ②【その他重要な報酬の内容】

       該当事項なし
       ③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

       該当事項なし
       ④【監査報酬の決定方針】

       該当事項なし
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     第6【経理の状況】

     a.  本書記載のモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(以下「当社」という。)の財務書類は、米国

      において一般に公正妥当と認められる会計原則(以下「米国GAAP」という。)に準拠して作成されている。邦文の
      財務書類(以下「邦文の財務書類」という。)は、原文の財務書類(以下「原文の財務書類」という。)の翻訳に、
      下記の円換算額を併記したものである。当社の財務書類の日本における開示については、「財務諸表等の用語、
      様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)第131条第2項
      の規定が適用されている。
       邦文の財務書類には、財務諸表等規則に基づき、原文の財務書類中の米ドル表示の金額のうち主要なものにつ
      いて円換算額が併記されている。日本円への換算は、2019年5月31日現在の東京における株式会社三菱UFJ銀行
      の対顧客電信直物売相場1ドル=110.36円を用い、百万円未満の端数は四捨五入して表示している。
       なお、財務諸表等規則に基づき、米国と日本の会計処理の原則および手続並びに表示方法の主要な相違につい
      ては、第6の「4          日米会計慣行の相違」に記載されている。
       円換算額および第6の「2               主な資産・負債及び収支の内容」から「4                      日米会計慣行の相違」までの事項は原
      文の財務書類には記載されておらず、当該事項における原文の財務書類への参照事項を除き、下記bの監査証明
      に相当すると認められる証明の対象になっていない。
     b.  原文の財務書類は、外国監査法人等(「公認会計士法」(昭和23年法律第103号)第1条の3第7項に規定されて

      いる外国監査法人等をいう。)である米国の独立監査人デロイト                                 アンド    トウシュ     LLP(Deloitte       & Touche    LLP)
      から、「金融商品取引法」(昭和23年法律第25号)第193条の2第1項第1号に規定されている監査証明に相当す
      ると認められる証明を受けている。その監査報告書の原文および訳文は、本書に掲載されている。
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     1【財務書類】

     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

     貸借対照表
     (単位:別途記載する場合を除き千ドル)
                              2018  年 12 月31日   現在           2017  年 12 月 31 日現在

                             千ドル         百万円         千ドル         百万円
     資産
                                              $     1,045
     現金                      $   3,448              381                  115
     トレーディング資産、公正価値                            -               33,853         3,736
     受取債権:
      ブローカー・ディーラー                        18,371         2,027         4,263          470
      受取手形(親会社)                      13,826,243         1,525,864         8,256,771          911,217
                                 -         -      34,888         3,850
      グループ会社間(親会社)
     資産合計                      $ 13,848,062         1,528,272        $ 8,330,820          919,389
     負債

                                              $         -
     トレーディング負債、公正価値                      $ 1,035,972            114,330                     -
     支払債務:
      ブローカー・ディーラー                           -                6,765          747
                                        1,291
      利息                        11,702                  2,007          221
                                        5,451
      グループ会社間(親会社)                        49,393                    -         -
     借入債務(12,613,698千ドルおよび
     8,410,513千ドルの公正価値を含む)
                                      1,392,600
                             12,618,698                  8,415,513          928,736
                            $ 13,715,765         1,513,672        $ 8,424,285
     負債合計                                                    929,704
     コミットメントおよび偶発債務
     (注記7参照)
     資本(欠損金)                         132,297         14,600        (93,465)         (10,315)
                            $ 13,848,062                 $ 8,330,820
     負債および資本(欠損金)合計                                 1,528,272                   919,389
      財務諸表の注記を参照。

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     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
     包括利益(損失)計算書
     (単位:別途記載する場合を除き千ドル)
                                 2018  年                2017  年

                             千ドル         百万円         千ドル         百万円
     収益
                             $ (189,441)                 $ (47,719)
      トレーディング                                 (20,907)                  (5,266)
                                        24,616                  7,480
                              223,055                  67,782
      受取利息
                                        3,710                  2,214
     収益合計                          33,614                  20,063
     費用

                                        3,654                  2,302
      支払利息                        33,107                  20,861
                                          3                  2
      仲介、決済および取引手数料                          26                  15
                                          15                  15
                                135                  135
      専門家役務報酬
                                        3,671                  2,319
     費用合計                          33,268                  21,011
                                          38

     法人所得税計上前利益(損失)                           346                 (948)         (105)
                                                          1,471
                               (1,560)          (172)        13,329
     法人所得税費用(ベネフィット)
                                         210
     純利益(損失)                          1,906                 (14,277)         (1,576)
                                        24,705
     その他の包括利益(損失)                         223,856                  (67,855)         (7,488)
                                        24,915       $ (82,132)
     包括利益(損失)                        $ 225,762                             (9,064)
      財務諸表の注記を参照。

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     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
     キャッシュ・フロー計算書
     (単位:別途記載する場合を除き千ドル)
                                 2018  年               2017  年

                             千ドル         百万円         千ドル         百万円
     営業活動によるキャッシュ・フロー:
                            $     1,906               $   (14,277)
                                         210                (1,576)
     純利益(損失)
      純利益(損失)から営業活動により調達
      (使用)された現金純額への調整項目:
      資産および負債の増減(純額):
         トレーディング資産(トレーディン
                                        53,477                  23,115
         グ負債控除後)
                              484,565                  209,447
                                                          2,658
         ブローカー・ディーラー                      (20,873)                  24,087
                                        (2,304)
         グループ会社間(関連会社)                         -                 (27)
                                          -                 (3)
                               16,416         1,812        (6,540)
         グループ会社間(親会社)
                                                           (722)
                                        1,070                   113
         利息                       9,695                  1,024
                                 -         -       (419)         (46)
         その他の負債および未払費用
                                                          23,539
                              491,709                  213,295
                                        54,265
     営業活動により調達された現金純額
     投資活動によるキャッシュ・フロー:

      正味支出額:
                             (5,611,555)          (619,291)        (6,084,925)          (671,532)
        受取手形(親会社)
                             (5,611,555)          (619,291)        (6,084,925)          (671,532)
     投資活動により使用された現金純額
     財務活動によるキャッシュ・フロー:

      収入額:
        借入債務                      8,970,109          989,941        7,698,591          849,617
      支出額:
                             (3,846,459)          (424,495)        (1,826,774)          (201,603)
        借入債務
                                       565,446                  648,014
                             5,123,650                  5,871,817
     財務活動により調達された現金純額
                                         (155)                   92
                               (1,401)                   831
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                         265                  112
     現金の純増加                          2,403                  1,018
                                         115                   3
                               1,045                   27
     現金、期首現在残高
                            $     3,448          381     $     1,045          115
     現金、期末現在残高
     補足キャッシュ・フロー情報:

                            $  22,568            2,491      $  18,703            2,064
      利息に係る現金支払額
      財務諸表の注記を参照。

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     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
     資本(欠損金)変動計算書

     (単位:別途記載する場合を除き千ドル)
                                               資本(欠損金)合計

                                             千ドル         百万円
                                                         (1,251)
     2016  年12月31日現在残高
                                             $ (11,333)
                                                         (1,576)
     純損失                                          (14,277)
                                                         (7,488)
                                               (67,855)
     その他の包括損失累計額の純変動額、39,727千ドルの税金を控除後
                                                        (10,315)
     2017  年12月31日現在残高
                                               (93,465)
                                                          210
     純利益                                           1,906
                                                         24,705
                                               223,856
     その他の包括利益累計額の純変動額、67,865千ドルの税金を控除後
                                                         14,600
     2018  年12月31日現在残高                                      $ 132,297
      財務諸表の注記を参照。

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     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
     財務諸表の注記
     2018年12月31日をもって終了した事業年度
     (単位:別途記載する場合を除き千ドル)
     1.  概説および表示の基礎

     当社
      モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(以下「当社」という。)は、社員を1人とする有限責任
     会社であり、モルガン・スタンレー(以下「親会社」という。)の完全子会社である。
      モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーは、証券取引委員会(以下「SEC」という。)規則S-Xに定
     義される親会社の「金融子会社」である。当社は市場において、親会社によって全額無条件保証が付された仕組債
     を発行している。発行による調達額は、グループ会社間の手形の形態により親会社に貸し付けられている。
      2016年に、当社はスタンダード・アンド・プアーズからBBB+の格付を付与された。
     財務情報の基礎

      監査済財務諸表は米国において一般に公正妥当と認められる会計原則(以下「米国GAAP」という。)に従って作
     成されている。そのため、当社は、特定の金融商品の評価、繰延税金資産、訴訟および税金問題の帰結ならびにそ
     の他財務諸表および関連する開示に影響を与える事項に関する見積りを行い、仮定を設けることを要求される。当
     社は、財務諸表の作成に際して使用された見積りは、慎重かつ合理的であると考えている。ただし、実際の結果は
     見積りと大きく異なる可能性がある。
     2.  重要な会計方針

     収益認識
     トレーディング
      トレーディング収益の認識に関する詳細については、以下の「金融商品の公正価値」を参照。
     受取利息および支払利息

      受取利息および支払利息は、利付資産および有利子負債(親会社に対する受取手形、受取債権および支払債務、
     および借入債務を含む。)について計上される。
      受取利息および支払利息は、金融商品の性質および関連する市場慣行に応じて当社の包括利益(損失)計算書に計
     上されている。利息が金融商品の公正価値の構成要素となっている場合には、利息はトレーディング収益に含めら
     れる。その他の場合には、利息は受取利息または支払利息に含められる。
     金融商品の公正価値

      トレーディング資産およびトレーディング負債内の商品は、会計指針に従って、公正価値で測定されている。こ
     れらの金融商品は、当社が借入債務を経済的にヘッジするために親会社との間で締結するデリバティブを表してお
     り、主に仕組債である。借入債務は、主に公正価値オプションを通じて公正価値で測定されている。
      公正価値で計上される商品に係る利益および損失は、当社の包括利益(損失)計算書のトレーディング収益に反映
     されている。
      金融商品およびコモディティに関連するデリバティブ契約を含む店頭で取引される金融商品の公正価値は、添付
     の貸借対照表上、適当な場合には取引相手先ごとの純額で表示されている。
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     公正価値オプション
      当社は、選択された商品とそれに関連するリスク管理取引との間の測定基準の差異によって生じる損益計算書の
     ボラティリティを緩和するため、または一定の会計モデルの適用の複雑性を排除するために、公正価値基準でリス
     ク管理が行われている一定の借入債務(仕組債)に対して公正価値オプションを選択している。
     公正価値測定-定義および階層

      公正価値は、測定日現在の市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取り、または負債の移
     転により支払うであろう価格(すなわち「出口価格」)として定義されている。
      公正価値は、事業体に固有の尺度ではなく、市場参加者の視点から検討された市場に基づく尺度である。そのた
     め、市場の仮定が容易に入手できない場合でも、仮定は、測定日現在において市場参加者が資産または負債の価格
     決定に使用するであろうと当社が考える仮定を反映して設定される。当社が市場リスクまたは信用リスクに対する
     正味エクスポージャーに基づき金融資産および金融負債グループを管理している場合、当社は、市場参加者が測定
     日現在において正味のリスク・エクスポージャーの価格を決定する方法と整合するように金融商品グループの公正
     価値を測定する。
      公正価値を決定する際に、当社は様々な評価方法を使用し、公正価値測定に使用されるインプットに関する階層
     を設定しており、当該階層は、最も観察可能なインプットが入手可能である場合にその使用を求めている。
      観察可能なインプットは、当社から独立した情報源から得られた市場データに基づき算出された、市場参加者が
     資産または負債の価格決定に使用するであろうインプットである。観察不可能なインプットは、現状で利用可能な
     最良の情報に基づき算出される、他の市場参加者が資産または負債の価格決定に使用するであろうと当社が考える
     仮定を反映したインプットである。この公正価値の階層は、以下のようにインプットの観察可能性に基づき3つの
     レベルに分類され、レベル1が最も高く、レベル3が最も低い階層とされる。
      ・  レベル1     -同一の資産または負債について当社が参加することが可能である活発な市場における相場価格に
        基づく評価額。評価額の調整および大量保有によるディスカウントはレベル1の商品には適用されない。当
        該評価は、活発な市場において容易にかつ定期的に入手できる相場価格に基づくため、これらの商品の評価
        には重要な判断を必要としない。
      ・  レベル2     -活発でない市場における一つ以上の相場価格に基づく評価額またはすべての重要なインプットが
        直接または間接的に観察可能である評価額。
      ・  レベル3     -観察不可能であり、公正価値測定の全体に対して重要であるインプットに基づく評価額。
      観察可能なインプットの入手可能性は、商品によって異なり、多様な要因(例えば商品の種類、まだ市場に定着

     していない新商品であるか、市場の流動性、商品に固有のその他の特徴)によって影響を受ける。評価が市場にお
     ける観察可能性が低いか観察不可能なモデルまたはインプットに基づく限り、公正価値の決定にはより多くの判断
     が要求される。したがって、公正価値の決定において当社が行う判断の度合いは、公正価値の階層のレベル3に分
     類される商品に係るものが最も大きい。
      当社は、市場が混乱している期間を含め、測定日現在の最新の価格およびインプットを考慮している。市場が混
     乱している期間においては、価格およびインプットの観察可能性が多くの商品について減少する場合がある。この
     ような状況においては、公正価値の階層のレベル1からレベル2またはレベル2からレベル3へと商品を再分類す
     る場合がある。詳細については、注記4を参照。
      一定の場合、公正価値測定に使用されるインプットは、異なるレベルの公正価値の階層に分類され得る。このよ
     うな場合、公正価値の総額は、資産および負債の公正価値の総額にとって重要なインプットのうち、最も低いレベ
     ルに該当するレベルに開示している。
                                  47/111


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     評価手法
      店頭デリバティブ契約には、市場において観察可能な買呼値および売呼値がある。買呼値は、当事者が資産に関
     して支払う意思のある最も高い値段を反映している。売呼値は、当事者が資産に関して受け取る意思のある最も安
     い値段を反映している。当社は、当社による公正価値の最善の見積りに見合う買呼値と売呼値の範囲内の点でポジ
     ションを計上している。同一の金融商品における相殺ポジションに関しては、買いおよび売りの両方のポジション
     を測定するために売買呼値のスプレッド内の同じ価格が使用される。
      店頭デリバティブ契約の公正価値は、価格決定モデルを使用して導出される。価格決定モデルは、契約条件、な
     らびに必要に応じてコモディティ価格、株価、金利イールド・カーブ、相関関係、オプションのボラティリティお
     よび為替レートを含む複数のインプットを考慮している。
      必要に応じて、流動性リスク(売買呼値の調整)、信用度、モデルの不確実性および集中リスク等の様々な要因
     について会計処理するために評価調整が行われる。流動性リスクに関する調整は、モデルから導出されるレベル2
     およびレベル3の金融商品の仲値水準を、リスク・ポジションの出口価格を適切に反映するために必要とされる買
     呼値と仲値または仲値と売呼値のスプレッドに関して調整する。買呼値と仲値および仲値と売呼値のスプレッド
     は、トレーディング業務、ブローカー相場またはその他の外部の第三者のデータにおいて観察された水準で評価さ
     れる。問題となる特定のポジションに関してこれらのスプレッドが観察不可能である場合、スプレッドは観察可能
     な水準の類似ポジションから導出される。
      当社は、公正価値オプションが選択された借入債務(仕組債)に対し、信用に関連した評価調整を適用している。
     当社は、借入債務の公正価値を測定する際に、債券の流通市場におけるスプレッドの観察に基づき、当社自身の信
     用スプレッドの変動の影響を考慮している。信用リスクは出口価格に影響を及ぼさないため、これらの信用リスク
     の考慮は親会社とのデリバティブ取引の評価に影響を及ぼさない。
      基礎となるモデルが直接的にも間接的にも観察不可能である重要なインプットに依拠するポジションに関して
     は、モデルの不確実性に関する調整が行われるため、その導出に当たっては確立された理論的概念への依拠が必要
     とされる。これらの調整は、統計的アプローチおよび市場に基づく情報(利用可能な場合)を使用して、予想され
     る変動性の程度を評価することにより導出される。
      公正価値で測定される金融商品の主要な分類に適用される評価手法の詳細に関しては、注記4を参照。
     デリバティブ商品の相殺

      当社は、親会社とのデリバティブ業務に関連して、親会社とマスターネッティング契約を締結している。これら
     の契約により、当社は、親会社の債務不履行の場合において当該契約に基づく親会社の権利と義務を相殺し、親会
     社の正味債務額に対して清算する権利を与えられる。
      デリバティブの相殺に関する詳細については、注記5を参照。
     法人所得税

      繰延税金資産および繰延税金負債は、貸借対照表上の資産・負債と税法上の資産・負債との間の一時差異に基づ
     き、当該差異の解消が見込まれる年度に施行される税率として現在制定されているものを使用して計上される。繰
     延税金資産および繰延税金負債に係る税率変更の影響は、制定日を含む期間の法人所得税費用(ベネフィット)に認
     識される。これらの影響は、繰延税金が当初いずれの科目に計上されていたかにかかわらず、法人所得税費用(ベ
     ネフィット)に計上される。
      当社は、実現する可能性が50%を超えると判断する範囲で繰延税金資産純額を認識している。このような判断を
     行う際に、当社は、既存の将来加算一時差異の将来における解消、予測される将来の課税所得、タックス・プラン
     ニング戦略および最近の経営成績を含む入手可能なすべての肯定的および否定的証拠を検討する。こうした評価を
     行う場合、基礎となる一時差異の発生原因にかかわらず、当社はすべての種類の繰延税金資産を組み合わせた上で
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     検討を行っている。繰延税金資産が実現可能ではないと決定された場合には、評価性引当金が設定される。当社が
     その後、繰延税金資産を正味計上金額を超えて実現することができると判断した場合には、当社は繰延税金資産の
     評 価性引当金に調整を行うこととなり、これにより法人所得税費用を減額することとなる。
      親会社との租税分担契約の条件に従い、実質的にすべての当期税金および繰延税金(連邦税、合算・ユニタリー
     課税による州税)は、親会社との間で定期的に決済されている。
      不確実な税務ポジションは、2段階のプロセスに基づき計上される。このプロセスにより、(1)当社は税務ポジ
     ションの技術的利点に基づき、当該ポジションが維持される可能性が50%を超えるか否かを判断し、(2)この閾値
     を満たす税務ポジションに関しては、当社は、関連する税務当局との間の最終的な解決時に実現する可能性が50%
     を超える税金ベネフィットの最大金額を認識する。未認識の税金ベネフィットに関連する利息および加算税は法人
     所得税費用として分類される。
     受取債権および支払債務-ブローカー・ディーラー

      ブローカー・ディーラーに対する受取債権および支払債務には、未決済の取引に関連する金額、ならびに決済日
     までに当社による買手への引渡しが未了である有価証券に係る未収金額、および決済日までに当社による売手から
     の受取りが未了である有価証券に係る支払債務が含まれている。
     外貨

      外貨建取引の再測定により生じた損益はトレーディング収益に含められ、包括利益(損失)計算書に認識される金
     額はそれぞれの金額の各認識日の為替レートで換算される。
     適用された会計基準更新書

      以下の会計基準更新書は、2018年1月1日付で適用された。
      一定の税効果のその他の包括利益累計額(以下「AOCI」という。)からの資本内の組替                                              本会計基準更新書は、

      企業に対し、2017年12月22日における減税および雇用法(以下「税法」という。)の制定に伴う残存税効果をAOCI
      から利益剰余金へ振り替える選択肢を認めるものである。当社は本会計基準更新書を2018年1月1日付で早期適
      用することを決定した。当該残存税効果は、繰延税金資産および負債の再測定およびその他の修正による影響額
      の合計額を、繰延税金が当初AOCIに計上されたかどうかにかかわらず、2017年度の純利益(損失)に反映する要求
      事項に起因している。その結果、主に税率の変更に伴う繰延税金資産および負債の再評価に起因して、従前に
      AOCIに計上していた当該残存税効果16,961千ドルの振替により、当社は2018年1月1日付で利益剰余金の純増加
      を計上した。
       上記の税法に関連した処理を除き、当社は、これらの残存税効果を生じさせる関連するカテゴリーの商品また
      は取引が存在しなくなった時点で、当該残存税効果をAOCIから利益に振り替える。振り替えられた税効果の詳細
      については、財務諸表の注記8を参照。
     3.  関連当事者との取引

      受取手形は、借入債務(仕組債)からの調達額で、親会社およびその連結子会社(以下「当グループ」という。)
     の財務部によって設定された利率により親会社に貸し付けた金額を表しており、要求払である。これらの利率は定
     期的に評価され、当グループが事業資金の調達に伴い負担する市場金利に近似することが意図されている。
      親会社からの受取債権および親会社への支払債務は、借入債務(仕組債)および注記9に詳述する親会社との租税
     分担契約に関連した未決済の金額を表している。これらの受取債権および支払債務は無保証かつ要求払であり、当
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     グループの財務部によって設定され、当グループが事業資金の調達に伴い負担する市場金利に近似する利率(定期
     的に見直される)により利息が発生する。
      ブローカー・ディーラーである関連会社からの受取債権およびブローカー・ディーラーである関連会社への支払
     債務は、借入債務(仕組債)に関連した未決済の金額を表している。これらの受取債権および支払債務は無保証かつ
     要求払である。
      トレーディング資産、トレーディング負債、および関連するトレーディング収益は、主に当社が借入債務(仕組
     債)および店頭デリバティブ取引の市場価格の変動を経済的にヘッジするために親会社との間で締結する店頭デリ
     バティブ取引を表している。
      受取利息および支払利息は、受取手形、親会社への受取債権および親会社への支払債務の残高に基づき日利で計
     算されている。
      当社の業務は、関連会社との重要な取引を含んでいるため、当社が非関連会社として事業を行っていた場合の財
     政状態または経営成績を必ずしも示さない場合がある。
                                  50/111















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                                                   (単位:千ドル)
                                      2018  年12月31日現在          2017  年12月31日現在
     関係会社からの資産および受取債権の内訳:

      トレーディング資産                                  $     -            $  33,853
      受取債権-ブローカー・ディーラー                                      11,460              -
      受取債権-受取手形(親会社)                                   13,826,243            8,256,771
      受取債権-グループ会社間(親会社)                                        -         34,888
     関係会社に対する負債および支払債務の内訳:

                                                     $         -
      トレーディング負債                                  $ 1,034,088
      支払債務-ブローカー・ディーラー                                        -           634
                                            49,393              -
      支払債務-グループ会社間(親会社)
                                                  (単位:千ドル)

                                        2018  年 度         2017  年度
     関係会社取引収益の内訳:

                                                     $   235,437
      トレーディング                                   $ (906,380)
      受取利息                                     223,055            67,782
     関係会社取引費用の内訳:

                                         $       393
                                                      $   799
      支払利息
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     4.  公正価値の開示
     公正価値測定
      経常的に公正価値で測定される当社の資産および負債の主要な分類に適用される評価手法の詳細は以下の通りで
     ある。
       資産および負債/評価手法                                          評価の階層区分

       店頭デリバティブ契約

       ・店頭デリバティブ契約は、金利、外国通貨、株価またはコモディティ価格に関連す                                         ・通常はレベル2
        る先渡、スワップおよびオプション契約を含んでいる。
       ・商品および取引条件に応じて、店頭デリバティブ商品の公正価値は、観察できる                                         ・レベル3-観察不可能な
        か、ブラック-ショールズ・オプション価格決定モデル、シミュレーション・モデ                                         インプットが重要であ
        ルまたはそれらの組合せといった閉形式の解析式を含む、一連の手法を利用してモ                                         ると判断される場合
        デル化することができる。多くの価格決定モデルは、使用される手法において重要
        な判断を必要とせず、また、一般的な金利スワップおよび多くの株式、コモディ
        ティおよび外国通貨オプション契約の場合のように、モデルのインプットは活発な
        取引市場で観察されるため、著しく主観的となることはない。確立されたデリバ
        ティブ商品について、当社が使用する価格決定モデルは、金融サービス業界におい
        て広く受け入れられている。
       ・より複雑な店頭デリバティブ商品は、直接的な取引活動または相場が観察不可能で
        あるため、通常は流動性が低く、評価手法の導入においてはより多くの判断が必要
        になる。これには、ボラティリティおよび相関エクスポージャーを伴う一定の種類
        の金利デリバティブ、期間が長期であるか複数の原資産に対するエクスポージャー
        を含む株式およびコモディティまたは外国通貨デリバティブが含まれる。これらの
        インプットが観察不可能である場合には、過去の観察および/または類推された観
        察に基づき、観察可能なデータ・ポイントとの関係が、モデルのインプット値を見
        積る手法として適用される場合がある。
        店頭デリバティブ商品の評価手法の詳細に関しては、注記2を参照。

        デリバティブ商品の詳細に関しては、注記5を参照。
       借入債務-仕組債

       ・当社は、主に、支払額および償還価額が特定の指数、特定の持分証券、コモディ                                         ・通常はレベル2
        ティ、信用エクスポージャーの実績と連動する金融商品、ならびにステップアッ
        プ、ステップダウンおよびゼロクーポンを含む様々な金利関連の特徴を有する金融
        商品で構成される仕組債を発行している。
       ・仕組債の公正価値は、当該仕組債のデリバティブ部分および債券部分に関する評価                                         ・レベル3-観察不可能な
        モデルを使用して決定される。これらのモデルは、仕組債の連動する価格、金利                                         インプットが重要であ
        イールド・カーブ、オプションのボラティリティ、為替レート、およびコモディ                                         ると判断される場合
        ティ価格または株価を含む同一または類似証券を参照する観察可能なインプットを
        組み込んでいる。
       ・当該債券に関する独立した外部の取引価格も考慮される。当社自身の信用の影響も
        また、観察された流通債券市場のスプレッドに基づき織り込まれている。
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     経常的に公正価値で測定される資産および負債
                                                   (単位:千ドル)
                                      2018  年12月31日現在
                           レベル1         レベル2         レベル3           合計
     資産(公正価値)
     トレーディング資産:
     店頭デリバティブ契約:
                           $         -             $     4,776
      株式契約                              $  111,903                  $  116,679
      金利契約                          -       8,076         6,665         14,741
      為替契約                                 1,273           -       1,273
      コモディティ契約                                 4,122           -       4,122
                                -      (125,374)          (11,441)         (136,815)
      相殺(1)
      店頭デリバティブ契約合計                          -         -         -         -
                           $         -             $         -
     トレーディング資産合計                               $     -                  $     -
                           $         -             $         -
     資産(公正価値)合計                               $     -                  $     -
     負債(公正価値)

     トレーディング負債:
     店頭デリバティブ契約:
                           $         -             $   204,121
      株式契約                              $  717,958                  $  922,079
      金利契約                          -      159,125          47,708         206,833
      為替契約                          -       21,122         11,008         32,130
      コモディティ契約                          -       11,745            -       11,745
                                -      (125,374)          (11,441)         (136,815)
      相殺(1)
      店頭デリバティブ契約合計                          -      784,576         251,396        1,035,972
     トレーディング負債合計                           -      784,576         251,396        1,035,972
     借入債務-仕組債                           -     10,945,582          1,668,116         12,613,698
                           $         -    $ 11,730,158         $ 1,919,512        $ 13,649,670
     負債(公正価値)合計
     (1)  同一レベルの公正価値の階層内に分類された同一取引相手先とのポジション間の相殺はその同一レベル内で相

       殺されている。2018年12月31日現在、公正価値の複数の階層レベルにわたる同一取引相手先とのポジションは
       なかった。デリバティブ商品の詳細に関しては、注記5を参照。
                                  53/111






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                                                   (単位:千ドル)
                                      2017  年12月31日現在
                      レベル1         レベル2         レベル3         相殺(1)         合計
     資産(公正価値)
     トレーディング資産:
     店頭デリバティブ契約:
                      $       -    $   254,546                 $       -    $   281,186
      株式契約                                 $  26,640
      金利契約                    -       25,131          2,239          -      27,370
      為替契約                    -       2,600           -        -       2,600
      コモディティ契約                    -       3,334           -        -       3,334
                          -      (184,840)          (28,879)        (66,918)         (280,637)
      相殺(1)
      店頭デリバティブ契約合
                          -      100,771            -     (66,918)          33,853
      計
     トレーディング資産合計                     -      100,771            -     (66,918)          33,853
                      $       -    $   100,771       $         -    $ (66,918)
     資産(公正価値)合計                                                    $  33,853
     負債(公正価値)

     トレーディング負債:
     店頭デリバティブ契約:
                      $       -                       $       -    $   158,354
      株式契約                        $  92,022         $  66,332
      金利契約                    -       89,806         29,465           -      119,271
      為替契約                    -       2,895           -        -       2,895
      コモディティ契約                    -        117          -        -        117
                          -      (184,840)          (28,879)        (66,918)         (280,637)
      相殺(1)
      店頭デリバティブ契約合
                          -         -       66,918        (66,918)            -
      計
     トレーディング負債合計                     -         -       66,918        (66,918)            -
     借入債務-仕組債                     -     7,314,066         1,096,447            -     8,410,513
                      $       -    $ 7,314,066        $ 1,163,365        $ (66,918)       $ 8,410,513
     負債(公正価値)合計
     (1)  公正価値の複数の階層レベルにわたる同一取引相手先とのポジションに係る取引相手先の相殺は、「相殺」の

       列に含まれている。同一レベル内に分類された同一取引相手先とのポジション間の相殺はその同一レベル内で
       相殺されている。デリバティブ商品の詳細に関しては、注記5を参照。
                                  54/111






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     経常的に公正価値で測定されるレベル3の資産および負債の変動
     経常的に公正価値で測定されるレベル3の資産および負債の2018年度のロールフォーワード

                                                    (単位:千ドル)
                  実現
                 および
          2017  年     未実現                                   2018  年
         12月31日         利益                                 12月31日        未実現
          現在       (損失)              売却・                     現在の        利益
                                            正味振替
         期首残高         合計       購入       発行       決済       (1)      期末残高        (損失)
     負債
     (公正
     価値)
     店頭デ
     リバ
     ティブ
     契約、
     純額
     (2):
      株式
                                               $
                     $       $                                   $
         $   39,692                    $   -       $ 20,026            $ 199,345
                 (146,869)       (20,886)                                   (111,149)
     契約                                        13,644
      金利
           27,226       (8,127)         -       -     8,035      (2,345)        41,043       (9,510)
     契約
      為替
             -    (8,502)         -       -     2,506         -     11,008       (8,502)
     契約
     店頭デ
     リバ
     ティブ
     契約
     (純額)
     合計      66,918      (163,498)       (20,886)          -    30,567       11,299       251,396      (129,161)
     借入債
     務-仕    1,096,447         61,913         -    796,079      (108,027)       (54,470)       1,668,116         61,018
     組債
     負債
     (公正
     価値)
                                                               $
                     $       $                    $
     合計   $1,163,365        (101,585)       (20,886)      $796,079       $(77,460)       (43,171)      $1,919,512         (68,143)
     (1)  2018年度において、当社は、ボラティリティに関連した観察不可能なインプットの重要性の減少に起因して、

       借入債務(仕組債)54,470千ドルをレベル3からレベル2へ振り替えた。
     (2)  店頭デリバティブ契約、純額はトレーディング負債(トレーディング資産控除後)を表している。金額は、取
       引相手先の相殺前で表示されている。
     経常的に公正価値で測定されるレベル3の資産および負債の2017年度のロールフォーワード

                                                    (単位:千ドル)
                  実現
                  および
           2016  年     未実現                                  2017  年
           12月31日        利益                                 12月31日        未実現
           現在の       (損失)             売却・                     現在の        利益
           期首残高        合計      購入       発行       決済      正味振替       期末残高        (損失)
     負債(公
     正価値)
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     店頭デリバ
     ティブ契
     約、純額
     (1):
      株式
                                                $
                     $    $                                      $
                                                   $   39,692
           $ 9,210                   $    2        $10,117
                  (22,655)       (18)                                  (37,173)
                                             (2,274)
      契約
      金利
            23,669       9,995       -        -    13,552         -      27,226       (6,825)
      契約
     店頭デリ
     バティブ
     契約(純
     額)合計      32,879      (12,660)       (18)         2    23,669       (2,274)        66,918      (43,998)
     借入債務
           177,737       21,938        -    1,016,282        (9,538)      (66,096)       1,096,447        22,297
     -仕組債
     負債(公正
                    $       $                       $               $
           $210,616                   $1,016,284        $14,131             $1,163,365
                   9,278      (18)                   (68,370)               (21,701)
     価値)合計
     (1)  店頭デリバティブ契約、純額はトレーディング負債(トレーディング資産控除後)を表している。金額は、取

       引相手先の相殺前で表示されている。
      レベル3の区分内の資産および負債に係る当期中の未実現利益(損失)は、観察可能および観察不可能なインプッ

     トの両方に起因する公正価値の変動を含む場合がある。実現および未実現利益(損失)の合計額は、主に包括利益
     (損失)計算書のトレーディング収益に含まれている。
     経常的なレベル3の公正価値測定に使用された重要な観察不可能なインプット

      以下の開示は、経常的に公正価値で測定され、重要なレベル3の残高がある資産および負債の主な種類ごとの評
     価手法、重要な観察不可能なインプットならびにそれらの範囲および平均に関する情報である。集約のレベルおよ
     び商品の幅によって、保有商品全体にわたりインプットの範囲は広がり、不均一に分散する。さらに、それぞれの
     金融サービス機関の保有商品に含まれる商品の種類は多岐にわたるため、観察不可能なインプットの範囲は金融
     サービス業界の企業ごとに異なる可能性がある。以下の開示はまた、重要な観察不可能なインプットの変動に対す
     る公正価値測定の感応度に関する定性的情報も含んでいる。特定の評価手法に起因する複数の重要な観察不可能な
     インプット間には予測可能な相関関係はない。最小値、最大値および平均値の間に重要な差異が存在しない場合に
     は、単一の金額が開示されている。
                                        残高/範囲(平均値)(1)

                                     2018  年度            2017  年度
     負債(公正価値)
     店頭デリバティブ契約、純額:
     株式契約(2)                                   $ 199,345             $ 39,692
      オプション・モデル:
       アット・ザ・マネーのボラティリティ                             5%~31%(23%)              6%~29%(19%)
       ボラティリティ・スキュー                              -2%~0%(0%)              -2%~0%(0%)
       株式-株式の相関                             45%~96%(82%)              35%~96%(92%)
       株式-為替の相関                            -80%~30%(29%)             -65%~10%(-39%)
                                         $ 41,043             $ 27,226
     金利契約
      オプション・モデル:
       株式のボラティリティ割引                               4%~6%(5%)           8%~11%(9%/8%)
       金利-カーブ間の相関                          54%~97%(77%/74%)                     N/M(3)
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                                       $ 1,668,116             $ 1,096,447
     借入債務-仕組債
      オプション・モデル:
       アット・ザ・マネーのボラティリティ                             15%~31%(24%)              12%~29%(22%)
       ボラティリティ・スキュー                               -1%~0%(0%)              -1%~0%(0%)
       株式-株式の相関                             46%~98%(83%)              41%~95%(75%)
       株式-為替の相関                             -45%~30%(27%)             -48%~10%(-27%)
     (1)  インプットの単純平均値および中央値の方が適合する場合を除き、金額は加重平均値を表している。

     (2)  複合リスクのある店頭デリバティブ契約(すなわち、ハイブリッド商品)が含まれている。
     (3)  N/M-僅少な数値
     重要な観察不可能なインプット-説明および感応度

      以下のインプットの上昇(低下)は、通常は公正価値に影響を与えるが、影響の規模および方向は、当社がロング
     またはショートのいずれのエクスポージャーを有しているかに左右される。
     Ÿ   相関:    複数の潜在リスクにより支払額が決定される場合の、価格決定のためのインプットである。相関は2
       つの変数の変動における関係(すなわち、1つの変数の変動が他方の変数にどのような影響を与えるか)の測
       定尺度である。
     Ÿ   ボラティリティ:          ある商品の価値が時間とともに変動する程度を仮定した場合における、当該商品の予想リ
       ターンの変動性の測定尺度である。ボラティリティはオプションの価格決定のためのインプットであり、通常
       はボラティリティが低くなるほどオプションのリスクも低くなる。特定のオプションの評価に使用されるボラ
       ティリティの水準は、当該オプションに内在するリスクの性質、オプションの残存期間および行使価格を含む
       様々な要因に左右される。
     Ÿ   ボラティリティ・スキュー:                原資産および満期は同一であるが行使価格が異なる複数のオプションのインプ
       ライド・ボラティリティの差異の測定尺度である。
     公正価値オプション

      当社は、選択された商品とそれに関連するリスク管理取引との間の測定基準の差異によって生じる損益計算書の
     ボラティリティを緩和するため、または一定の会計モデルの適用の複雑性を排除するために、公正価値基準でリス
     ク管理が行われている借入債務(仕組債)に対して公正価値オプションを選択した。
     公正価値オプションに基づく商品の利益に係る影響

                                                    (単位:千ドル)
                        トレーディング収益                支払利息              純収益
     2018  年
                                           $ (32,714)
                             $ 695,947                          $ 663,233
     借入債務(1)
     2017  年
                             $ (283,156)             $ (19,883)           $ (303,039)
     借入債務(1)
     (1)  債務評価調整額(以下「DVA」という。)の未実現利益(損失)はOCIに計上され、実現時にトレーディング収益に

       計上されている。詳細については、注記2および8を参照。
      利益(損失)は、主に為替レートもしくは金利の変動または参照価格もしくは指数の変動に起因している。

      上表の金額は、純収益に含まれており、関連するヘッジ手段に係る利益または損失を反映していない。
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     商品特有の信用リスクの変動による利益(損失)

                                                    (単位:千ドル)
                                     トレーディング収益            その他の包括利益(損失)
     2018  年
                                           $   (620)          $ 291,721
     借入債務(1)
     2017  年
                                           $   -            $ (107,582)
     借入債務(1)
     (1)  DVAの未実現利益(損失)はOCIに計上され、実現時にトレーディング収益に計上されている。詳細については、

       注記2および8を参照。
     経常的に公正価値で測定される借入債務

                                                   (単位:千ドル)

                                      2018  年12月31日現在           2017  年12月31日現在
     リスク管理責任を有するビジネス・ユニット
                                                       $ 7,176,654
      株式                                   $ 9,235,777
      金利                                     3,262,375             1,190,966
      為替                                       12,234             11,422
                                            103,312             31,471
      コモディティ
                                          $ 12,613,698            $ 8,410,513
      合計
     公正価値に対する契約上の元本の超過額

                                                   (単位:千ドル)

                                      2018  年12月31日現在          2017  年12月31日現在
     借入債務(1)                                    $  372,639            $  23,152
     (1)  上表の借入債務には、当初の元本金額の返済額が参照価格または指数に基づき変動する仕組債は含まれていな

       い。
     公正価値で測定されない金融商品

                                                   (単位:千ドル)
                                     2018  年12月31日現在
                                          公正価値レベル
                        帳 簿価  額
                                レベル1        レベル2        レベル3         合計
     金融資産:
                       $     3,448            $         -          $     3,448
     現金                          $  3,448               $    -
     受取債権:
      ブローカー・ディーラー                    18,371          -     18,371          -     18,371
      受取手形(親会社)                 13,826,243            -   13,826,243            -   13,826,243
     金融負債:
     支払債務    (1)  :
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      グループ会社間(親会社)                 $  49,393        $    -       $  49,732        $    -       $  49,732
                          5,000          -      5,000          -      5,000
     借入債務
     (1)  帳簿価額が公正価値と近似する未払利息は除外されている。

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                                                  (単位:千ドル)
                                     2017  年12月31日現在
                                          公正価値レベル
                        帳 簿価  額
                                レベル1        レベル2        レベル3         合計
     金融資産:
                                $   1,045
     現金                   $  1,045               $    -        $    -        $  1,045
     受取債権:
      ブローカー・ディーラー                    4,263          -      4,263          -      4,263
      受取手形(親会社)                  8,256,771            -    8,256,771            -    8,256,771
      グループ会社間(親会社)                    34,888          -     34,888          -     34,888
     金融負債:
     支払債務    (1)  :
                                $       -
      ブローカー・ディーラー                 $  6,765               $  6,765        $    -        $  6,765
                          5,000          -      5,000          -      5,000
     借入債務
     (1)  帳簿価額が公正価値と近似する未払利息は除外されている。

     5.  デリバティブ商品

      当社は、店頭スワップ、先渡、オプションおよびその他のデリバティブで、金利、通貨および株式等を参照する
     ものを、仕組債に関するヘッジ戦略の一環として使用している。当社はヘッジ会計を適用していない。
     デリバティブ商品の公正価値および想定元本

      下表は2018年12月31日および2017年12月31日現在のデリバティブ商品の公正価値をデリバティブ契約の種類別に
     総額ベースで要約したものである。
                                                    (単位:千ドル)
                                二者間の店頭デリバティブ-2018年12月31日現在
                                 資産                    負債
                           公正価値          想定元本          公正価値          想定元本
     店頭デリバティブ契約:
                            $ 116,679        $ 2,502,567         $   922,079        $ 9,807,467
      株式契約
      金利契約                       14,741         822,447          206,833         2,793,325
      為替契約                       1,273         76,140          32,130         294,655
                              4,122         15,625          11,745          74,396
      コモディティ契約
     店頭デリバティブ契約合計                       136,815         3,416,779          1,172,787         12,969,843
     相殺金額
                            (136,815)                    (136,815)
     取引相手先の相殺額
                            $       -               $ 1,035,972
     トレーディング負債合計
                                  60/111




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                                                    (単位:千ドル)
                                二者間の店頭デリバティブ-2017年12月31日現在
                                 資産                    負債
                           公正価値          想定元本          公正価値          想定元本
     店頭デリバティブ契約:
                            $ 281,186        $ 4,843,721         $   158,354        $ 4,120,963
      株式契約
      金利契約                       27,370         104,441          119,271         1,211,514
      為替契約                       2,600          2,506          2,895          2,506
                              3,334         21,603           117         6,530
      コモディティ契約
     店頭デリバティブ契約合計                       314,490         4,972,271           280,637         5,341,513
     相殺金額
                            (280,637)                    (280,637)
     取引相手先の相殺額
     トレーディング資産合計                      $ 33,853                   $         -
      下表は、包括利益(損失)計算書のトレーディング収益に含まれるトレーディング業務の利益(損失)の要約であ

     る。これらの業務には、デリバティブおよびデリバティブ以外の金融商品に関連する収益が含まれている。当社
     は、リスク管理戦略に関連して、公正価値で保有する借入債務(仕組債)のヘッジにデリバティブを利用している。
     商品の種類別のトレーディング収益に認識された利益(損失)

                                                    (単位:千ドル)
                                        2018  年 度           2017  年度
     株式契約
                                          $ (182,751)             $ (58,468)
     金利契約                                       (5,397)              12,468
     為替契約                                        226            (1,559)
                                            (1,519)               (160)
     コモディティ契約
                                          $ (189,441)             $ (47,719)
     合計
                                  61/111









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     6.  借入債務
     2018年12月31日現在の借入債務の満期および金利条件
                                                    (単位:千ドル)
                            固定金利             変動金利(1)               合計
      当初満期1年以内:
                                           $     79,722           $     79,722
                              $    -
      翌12か月以内満期
      当初満期1年超:
      2019  年度満期                       $    -             $ 1,723,734              $ 1,723,734
      2020  年度満期                           -          1,591,153              1,591,153
      2021  年度満期                           -          2,091,723              2,091,723
      2022  年度満期                           -          1,005,550              1,005,550
      2023  年度満期                           -          1,486,339              1,486,339
                                 5,000            4,635,477              4,640,477
      それ以降
                                           $ 12,533,976             $ 12,538,976
      合計                         $  5,000
                                           $ 12,613,698             $ 12,618,698
      借入債務合計                         $  5,000
      期末加重平均表面利率(2)                           3.50%               N/M

     2017年12月31日現在の借入債務の満期および金利条件

                                                    (単位:千ドル)
                            固定金利             変動金利(1)               合計
      当初満期1年以内:
                              $    -             $  44,595              $  44,595
      翌12か月以内満期
      当初満期1年超:
                                           $   603,531            $   603,531
      2018  年度満期                       $    -
      2019  年度満期                           -          1,651,830              1,651,830
      2020  年度満期                           -          1,432,622              1,432,622
      2021  年度満期                           -           490,384              490,384
      2022  年度満期                           -          1,253,051              1,253,051
                                 5,000            2,934,500              2,939,500
      それ以降
      合計                         $  5,000             $ 8,365,918             $ 8,370,918
                                           $ 8,410,513             $ 8,415,513
      借入債務合計                         $  5,000
      期末加重平均表面利率(2)                           3.50%               N/M

     (1)  変動金利借入債務の金利は、LIBORやフェデラル・ファンド金利などの各種の指標に基づいている。金額に

       は、特定の指数、特定の持分証券、コモディティ、信用エクスポージャーの実績と連動する債務、ならびにス
       テップアップ、ステップダウンおよびゼロクーポンを含む様々な金利関連の特徴を有する金融商品を含む、
       様々な支払条項が付された公正価値で計上される債務が含まれている。
     (2)  当初満期1年超の借入債務のみを含む。加重平均表面利率は、米ドルおよび米ドル以外の通貨の金利に基づい
       て算出しており、公正価値オプションが選択された金融商品は除外されている。当社が発行した実質的にすべ
       ての変動利付債は公正価値で計上されているため、加重平均表面利率は重要ではない。
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      当社の借入債務はすべて優先債に該当する。2018年12月31日および2017年12月31日をもって終了した年度におい
     て、当社は約8,970,109千ドルおよび約7,698,591千ドルの公正価値の仕組債を発行した。
      特定の優先債は、米ドル以外の各種通貨建てで、主に株式、信用、コモディティまたはその他の指数(例えば、
     消費者物価指数)に連動した収益を提供するように組成される。優先債はまた、当社による期限前償還が可能とな
     るように、または優先債の保有者の選択により満期を延長できるように組成されうる。
     優先債-借入債務(仕組債)

      当社の借入債務には、主に公正価値に基づき計上され、運用される債券が含まれている。当該債券には、その支
     払額や償還価額が特定の指数、特定の持分証券、コモディティ、信用エクスポージャーの実績に連動する金融商
     品、ならびにステップアップ、ステップダウンおよびゼロクーポンを含む様々な金利関連の特徴を有する金融商品
     が含まれている。これらの商品からのエクスポージャーを最小化するために、当社は、借入コストを実質的に変動
     金利に変換するような様々なスワップ契約を締結し、オプションを購入している。当社は通常、これらの借入債務
     (仕組債)のすべてを公正価値で計上している。組み込まれた特徴を経済的にヘッジするために用いられるスワッ
     プおよび購入オプションもデリバティブであり、公正価値で計上される。これらの借入債務(仕組債)に関連する
     公正価値の変動額および経済的ヘッジはトレーディング収益に計上されている。借入債務(仕組債)の詳細につい
     ては、注記2および4を参照。
     7.  コミットメント、保証および偶発債務

     訴訟
      当社は随時、通常の営業過程において、グローバルな金融サービス機関としての活動に関連して発生する仲裁、
     集団訴訟およびその他の訴訟を含む、さまざまな法的措置において被告となる可能性がある。実際に提起された
     か、または提起される恐れのある一部の法的措置には、多額の補償的・懲罰的損害賠償の請求や不特定額の損害賠
     償の請求も含まれる。訴訟によっては、当該訴訟で主たる被告の立場にあったはずの事業体が破綻もしくは財政難
     に陥っている場合もある。
      加えて当社は随時、当社の事業、特にセールス・トレーディング業務、会計および営業上の事項に関する政府お
     よび自主規制機関が行う他の公式・非公式の精査、調査および手続に関与する場合があり、これらが不利な決定、
     和解、罰金、反則金、差止めその他による処分の結果をもたらす可能性がある。
      当社は係属中の各事案において、場合に応じて責任および/または損害賠償金額について異議を申し立ててい
     る。入手可能な情報により財務諸表日現在で負債が発生している可能性が高いことが示され、かつ当該損失金額を
     当社が合理的に見積もることができる場合には、当社は損失見積額を損益計算書に費用計上している。しかしなが
     ら多くの手続きおよび調査において、損失発生の蓋然性が高いかどうかはもとより可能性があるかどうかの判断や
     損失額の見積もりは、本来的に困難である。加えて、損失が発生する可能性があるとしても、あるいは損失エクス
     ポージャーが従前に認識した偶発損失に対する計上済み負債を超過するとしても、見込まれる損失規模または損失
     範囲を合理的に見積もることは必ずしも可能ではない。
      一部の法的手続きおよび調査、特に事実の記録が作成されているか異議申立の対象となっている手続きおよび調
     査の場合や原告または政府系企業が多額または不特定金額の損害賠償、原状回復、不当利得返還または制裁金を請
     求している場合には、当社は当該損失を合理的に見積もることができない。法的手続きおよび調査についての損失
     もしくは追加的損失またはこれらの損失の範囲もしくは追加的損失の範囲を合理的に見積もることが可能となるた
     めには、それに先立って、長期に及ぶ可能性のある重要事実の証拠開示手続きおよび決定、クラスの認定上の争点
     の確定、および損害賠償金またはその他の救済の算定などのプロセスを経て、また当該手続きまたは調査に関連す
     る新規もしくは未解決の法律問題への対応などにより、多くの問題を解決する必要があると考えられる。
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      その他の一部法的手続きおよび調査について、当社は合理的に発生可能性のある損失、追加的損失、損失の範囲
     または計上済金額を超過する追加的損失の範囲を見積もることが可能であるが、法律顧問と協議の上、現時点で知
     る限りにおいて、当該損失は、当社の財務諸表全体に対して重要な悪影響を及ぼすことはないと考えられる。
     8.  その他の包括利益(損失)累計額

     AOCIの変動
                                                    (単位:千ドル)
                                                     債務評価額
      2017  年12月31日現在残高                                                $ (78,945)
       会計処理の変更(会計基準更新書2018-02)による累積的修正額                                                  (16,961)
                                                         223,856
       DVA  の純額の増減(1)
                                                        $ 127,950
      2018  年12月31日現在残高
      2016  年12月31日現在残高                                                $ (11,090)

                                                         (67,855)
       DVA  の純額の増減(1)
      2017  年12月31日現在残高                                                $ (78,945)
     (1)  DVAは、公正価値で計上する負債に関連する当社の信用スプレッドおよびその他の信用要因の変動に起因した

       公正価値の増減を表している。2018年12月31日および2017年12月31日をもって終了した年度の金額は、それぞ
       れ67,865千ドルおよび(39,727)千ドルの法人所得税費用(ベネフィット)を控除後である。詳細については、注
       記2を参照。
     9.  法人所得税

      当社は、社員を1人とする有限責任会社であり、米国連邦所得税上は別個の企業として扱われていない。当社
     は、親会社が提出する米国連邦所得税の連結納税申告に含まれている。連邦法人所得税は、通常、親会社との租税
     分担契約に従い、修正個別企業ベースで計上されている。州税および地方税については、当社は、親会社および親
     会社の一定の他の子会社との合算申告に含まれている。州税および地方税は、当社の合算申告グループの実効税率
     により、個別企業の所得について計上されている。
      親会社との租税分担契約の条件に従い、実質的にすべての当期税金および繰延税金(連邦税、合算・ユニタリー
     課税による州税)は、親会社との間で定期的に決済されている。
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      法人所得税費用(ベネフィット)の内訳は、以下の通りである。
                                                    (単位:千ドル)
                                        2018  年度            2017  年度
     当期税金
      連邦政府                                  $     66             $    (358)
      州・地方自治体                                      22              75
     繰延税金
      連邦政府                                  $   (1,868)             $   13,612
      州・地方自治体                                      220              -
     合計                                   $   (1,560)             $   13,329
      米国連邦法定所得税率から法人所得税費用税率への調整:

                                        2018  年度            2017  年度

     米国連邦法定所得税率                                    21.00   %           35.00   %
     米国連邦所得税ベネフィット控除後の米国州・地方自治体
                                          4.52   %
     の所得税率(1)                                                  (5.12)   %
                                          50.18   %
     州税制の変更(1)
                                                          -
     税法の制定                                   (526.57)    %        (1,435.89)     %
     実効税率                                   (450.87)    %        (1,406.01)     %
     (1)  州・地方自治体の所得税実効税率は、州・地方税申告書の提出による調整を反映している。

      当社の2018年度の実効税率には、主に税法および州税制の影響により正味繰延税金資産を再測定したことに関連

     した正味税金ベネフィット1,648千ドルが含まれている。税法および州税制の影響を除いた場合の2018年度の実効
     税率は、25.52%となる。
      当社の2017年度の実効税率には、税法の結果、正味繰延税金資産を再測定したことに関連した税金費用13,329千
     ドルが含まれている。
      繰延法人所得税は、財務報告上と税法上の資産・負債の間の一時差異の正味税効果を反映しており、当該差異の
     解消が見込まれる年度に効力を生じる税率および税法として制定されているものを適用して測定される。親会社と
     の租税分担契約が存在しないと仮定した場合、当社の2018年12月31日現在の正味繰延税金資産は、DVAに起因する
     (37,201)千ドルとなる。
      当社は、当社が重要な事業活動を行っている米国、州および自治体の法人所得税法および間接税法に従ってい
     る。これらの税法は複雑であり、納税者および関連する政府の税務当局によって異なる解釈が行われている。当社
     は、法人所得税費用および間接税に係る費用の決定に当たり、これらの本質的に複雑な税法の適用について判断お
     よび解釈を行わなければならず、また、一定の項目が各税務管轄区域における課税所得に影響を及ぼす時期につい
     て見積りを行わなければならない。税法の解釈をめぐる税務当局との論争は、調査または監査により解決される場
     合がある。当社は、当年度および将来の年度の調査による各税務管轄区域における評価の可能性を定期的に検討
     し、税務監査から生じる可能性のある潜在的損失に関連する未認識税金ベネフィットを、関連する会計指針に従っ
     て設定している。一度設定した後は、未認識税金ベネフィットは、追加情報が入手できた場合、または変更を必要
     とする事象が生じた場合に修正される。
      2018年12月31日現在、当社は、未認識の法人所得税ベネフィットに対する負債を財務諸表に計上していない。
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     税務当局による調査

      当社は、親会社の税務申告に含まれていることにより、内国歳入庁(以下「IRS」という。)およびニューヨー
     ク州等の当社が重要な事業活動を行っている一定の州における他の税務当局の継続的な調査を受けている。当社
     は、未認識税金ベネフィットおよび該当する場合には関連利息に対して、追徴金を課される可能性に関して妥当で
     あると判断した負債(以下「税金負債」という。)を設定している。一度設定した後は、当社は未認識税金ベネ
     フィットに係る負債を、新たな情報が入手できた場合、または未認識税金ベネフィットの変更を必要とする事象が
     生じた場合に限り修正する。
      当社は、これらの税金に関する問題の解決は、解決した期間の包括利益(損失)計算書および実効税率に対して重
     要な影響を及ぼす可能性があるが、当該解決による貸借対照表への重要な影響はないと考えている。
      上記の特定の税務当局による調査に関連して、今後12か月以内に未認識税金ベネフィットの残高に重要な変動が
     生じる合理的な可能性がある。しかし現時点においては、未認識税金ベネフィットの総額に見込まれる変動や、今
     後12か月にわたる当社の実効税率への影響を合理的に見積もることは不可能である。
      以下は、当社およびその関連会社が事業活動を行っている主要な税務管轄区域ならびに調査の対象となっている
     最も古い課税年度である。
      米国:                     2013課税年度
      ニューヨーク州およびニューヨーク市:                       2007課税年度
     10.  後発事象

      2019年1月付で、当社は親会社との租税分担契約を変更した。これにより、今後は親会社との間で繰延税金の定
     期的決済を行わず、また、親会社との間で支払期限到来時に当期税金を決済する予定である。
      当社は、財務諸表における修正または開示が必要となる後発事象を、財務諸表の公表が可能となった日である
     2019年4月4日まで評価した結果、財務諸表および注記に別途報告したものを除き、修正または開示の対象となる
     事象を識別しなかった。
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     2【主な資産・負債及び収支の内容】

       前掲の財務諸表の注記を参照されたい。
     3【その他】

      (1)  決算日後の状況
       前掲の財務諸表の注記を参照されたい。
      (2)  訴訟

       訴訟
       本書の日付に先立つ12ヶ月間において、当社の財政状態または収益性に重大な影響を及ぼす可能性があるか、
      または最近において重大な影響を及ぼした事実のある、当社が関与する行政手続、訴訟手続または仲裁手続(当
      社が把握している係属中またはそのおそれのある手続を含む。)は存在しない。
     4【日米会計慣行の相違】

       本書に記載されている財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠して作成さ
      れている。したがって、本邦において一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠した場合とは異なった処
      理がされている点がある。それらの重要な相違点は以下の通りである。
      (1)  財務諸表の様式
        米国では、金融会社の貸借対照表は流動・非流動の区分を行わないが、本邦では、この区分が行われる。
      (2)  負債と資本の区別
        米国では、負債と資本の両方の特徴を有する特定の金融商品に関して、その発行者による分類および測定方
       法が定められている。強制的に償還される金融商品等の一定の金融商品は負債に分類される。
        本邦では、負債と資本の両方の特徴を有する特定の金融商品の発行者に適用される上記のような会計基準は
       なく、会社法上の株式として発行された金融商品は、純資産の部に計上される。
      (3)  公正価値測定
        米国では、公正価値測定に関する会計指針において、公正価値が定義され、公正価値測定に関するフレーム
       ワークが設定され、公正価値測定に関する開示要求が拡充されている。公正価値は、測定日における市場参加
       者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取るであろう価格または負債を譲渡するために支払うで
       あろう価格(すなわち「出口価格」)として定義される。公正価値で測定される資産および負債は、同一の資
       産・負債について活発な市場の相場価格(調整なしの)に最も高い優先順位(レベル1)、観察不可能のイン
       プットに最も低い優先順位(レベル3)をつける、公正価値の階層に分類され、各レベル別に開示される。こ
       の指針は継続的および非継続的に公正価値で測定される資産・負債に対して適用される。
        本邦においては、継続的および非継続的に公正価値で測定される金融資産・負債並びに非金融資産・負債を
       適用対象として公正価値測定全般に関して包括的に規定する上記のような会計基準はない。また、個々の公正
       価値測定を、その公正価値測定に使用されるインプットの観察可能性に応じて、3つの階層別に開示すること
       を求める会計基準はない。
      (4)  公正価値オプション
        米国では、金融資産および金融負債の公正価値オプションに関する会計指針において、企業が一定の金融資
       産および負債に係る当初およびその後の測定に公正価値を取消不能の形で選択し、公正価値の変動額をその発
       生時に損益に認識することを認める、公正価値オプションの選択肢が提供されている。この指針は、資産また
       は負債の当初認識時または当該商品の会計処理の新たな基礎を生じさせる事象に際し、金融商品ごとに公正価
       値オプションを選択することを認めている。
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        本邦では、上記のような公正価値オプションを提供する会計基準はない。金融資産および金融負債の貸借対
       照表価額はその種類別に企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に定める方法に基づいて決定され
       る。
      (5)  デリバティブ商品の相殺に関する開示
        米国では、デリバティブ商品のうち、財務諸表で相殺されているもの、または強制力のあるマスターネッ
       ティング契約もしくは類似の契約の対象となるものについての開示が求められている。
        本邦では、そのような開示は求められていない。
      (6)  法人所得税の不確実性
        米国では、法人所得税の不確実性に関する会計指針において、企業の財務諸表に認識される法人所得税の不
       確実性に関する会計処理を明確化し、税務申告書において取られたか、または取られると見込まれる税務ポジ
       ションの、財務諸表上の認識および測定に関する認識の閾値および測定属性を規定している。これはまた、認
       識の中止、分類、利息およびペナルティ(加算税)、中間会計期間の会計処理、開示ならびに移行に関する指
       針を規定している。不確実な税務ポジションは、2段階のプロセスに基づき計上される。このプロセスによ
       り、(1)当社は税務ポジションの技術的利点に基づき、当該ポジションが維持される可能性が50%を超えるか
       否かを判断し、(2)可能性が50%を超えるという認識の閾値を満たす税務ポジションに関しては、当社は、関
       連する税務当局との間の最終的な解決時に実現する可能性が50%を超える税金ベネフィットの最大金額を認識
       する。未認識の税金ベネフィットに関連する利息および加算税は法人所得税費用として分類される。
        本邦では、過年度の所得等に対する法人税、住民税及び事業税等については、誤謬に該当する場合を除き、
       それぞれ以下のように計上することが求められており、認識の閾値は、追徴の場合と還付の場合とで異なって
       いる。
        - 更正等により追加で徴収される可能性が高く、当該追徴税額を合理的に見積ることができる場合には、原
         則として、当該追徴税額を損益に計上する。なお、更正等による追徴に伴う延滞税、加算税、延滞金及び
         加算金については、当該追徴税額に含めて処理する。
        - 更正等により還付されることが確実に見込まれ、当該還付税額を合理的に見積ることができる場合には、
         当該還付税額を損益に計上する。
        - 更正等により追徴税額を納付したが、当該追徴の内容を不服として法的手段を取る場合において、還付さ
         れることが確実に見込まれ、当該還付税額を合理的に見積ることができる場合には、当該還付税額を損益
         に計上する。
        更正等による追徴税額及び還付税額は、法人税、地方法人税、住民税及び事業税(所得割)を表示した科目
       の次に、その内容を示す科目をもって表示する。
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     第7【外国為替相場の推移】

       日本円と米ドルの為替相場は、過去5事業年度および過去6ヶ月の間、2紙以上の日本の日刊新聞に掲載され

      ているため、本項の記載は省略する。
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     第8【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
       該当事項なし

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     第9【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】

       当社により発行された有価証券は日本の金融商品取引所に上場していないため、該当事項はない。
     2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から本有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出した。
     (1)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年1月19日提出)
     (2)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年1月30日提出)
     (3)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年1月30日提出)
     (4)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年1月31日提出)
     (5)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年2月1日提出)
     (6)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年2月1日提出)
     (7)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年2月14日提出)
     (8)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年2月14日提出)
     (9)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年2月16日提出)
     (10)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年2月16日提出)
     (11)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年2月26日提出)
     (12)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年2月26日提出)
     (13)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年3月1日提出)
     (14)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年3月1日提出)
     (15)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年3月20日提出)
     (16)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年3月20日提出)
     (17)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年3月27日提出)
     (18)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年3月27日提出)
     (19)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書および添付書類(2018年4月25日提出)
     (20)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年4月26日提出)
     (21)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年4月26日提出)
     (22)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年4月27日提出)
     (23)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年4月27日提出)
     (24)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年5月7日提出)
     (25)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年5月17日提出)
     (26)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年5月17日提出)
     (27)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年5月28日提出)
     (28)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年5月31日提出)
     (29)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年5月31日提出)
     (30)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年6月1日提出)
     (31)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年6月18日提出)
     (32)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年6月18日提出)
     (33)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年6月21日提出)
     (34)   有価証券報告書および添付書類(2018年6月29日提出)
     (35)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年6月29日提出)
     (36)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年7月27日提出)
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     (37)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年7月31日提出)
     (38)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年7月31日提出)
     (39)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年8月3日提出)
     (40)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年8月16日提出)
     (41)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年8月16日提出)
     (42)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年8月22日提出)
     (43)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年8月27日提出)
     (44)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年8月27日提出)
     (45)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年8月28日提出)
     (46)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年8月30日提出)
     (47)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年8月30日提出)
     (48)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年8月30日提出)
     (49)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年9月12日提出)
     (50)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年9月12日提出)
     (51)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年9月12日提出)
     (52)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年9月13日提出)
     (53)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年9月13日提出)
     (54)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年9月14日提出)
     (55)   半期報告書および添付書類(2018年9月28日提出)
     (56)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年9月28日提出)
     (57)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年10月22日提出)
     (58)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年10月22日提出)
     (59)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年10月26日提出)
     (60)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年10月29日提出)
     (61)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年10月29日提出)
     (62)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年11月13日提出)
     (63)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年11月13日提出)
     (64)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年11月16日提出)
     (65)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年11月22日提出)
     (66)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年11月28日提出)
     (67)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年11月28日提出)
     (68)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2018年11月29日提出)
     (69)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年12月10日提出)
     (70)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2018年12月12日提出)
     (71)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年2月1日提出)
     (72)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年2月5日提出)
     (73)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年2月19日提出)
     (74)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年2月20日提出)
     (75)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年2月27日提出)
     (76)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年2月27日提出)
     (77)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年3月1日提出)
     (78)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年3月5日提出)
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     (79)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年3月5日提出)
     (80)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年3月19日提出)
     (81)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年3月20日提出)
     (82)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年3月20日提出)
     (83)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年3月26日提出)
     (84)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年3月26日提出)
     (85)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年3月29日提出)
     (86)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年3月29日提出)
     (87)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書および添付書類(2019年4月16日提出)
     (88)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年4月19日提出)
     (89)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年4月19日提出)
     (90)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年4月26日提出)
     (91)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年4月26日提出)
     (92)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年5月9日提出)
     (93)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年5月20日提出)
     (94)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年5月20日提出)
     (95)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年5月21日提出)
     (96)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年5月30日提出)
     (97)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年5月31日提出)
     (98)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年5月31日提出)
     (99)   2017  年8月14日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年5月31日提出)
     (100)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年6月17日提出)
     (101)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年6月18日提出)
     (102)   2017  年8月14日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年6月18日提出)
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】

     第1【保証会社情報】

     1【保証の対象となっている社債】

                                                         上場金融商
                                                          品取引所
                            券面総額
                     発行                          2018  年12月31日現在          又は
         社債の名称                    又は          償還額
                    年月日                            の未償還額         登録認可金
                          振替社債の総額
                                                         融商品取引
                                                          業協会名
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年4月5日
                     4月     1,026,000,000       円     50,000,000     円     976,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     4日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年6月2日
                     6月      795,000,000      円        0 円        795,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     1日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年9月27日
                     9月     1,577,000,000       円       0 円       1,577,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     26 日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年9月27日
                     9月      796,000,000      円        0 円        796,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     26 日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年11月8日
                     11 月     464,000,000      円        0 円        464,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     7日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年11月8日
                     11 月    1,218,000,000       円       0 円       1,218,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     7日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年12月6日
                     12 月     743,000,000      円        0 円        743,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     5日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年12月6日
                     12 月     983,000,000      円        0 円        983,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     5日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
                                  95/111


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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2022年12月12日
                     12 月    14,635,000,000       円    10,000,000     円    14,625,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     20 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
                    2018  年
     レー・ファイナンス・エル
                     2月     22,359,000,000       円     2,000,000     円     22,357,000,000       円    該当なし
     エルシー     2021年2月16日
                     26 日
     満期   期限前償還条項付         日
     経平均株価連動        円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年2月10日
                     2月     11,618,000,000       円    22,000,000     円    11,596,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     26 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年3月6日
                     3月      690,000,000      円        0 円        690,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     5日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年3月6日
                     3月      687,000,000      円        0 円        687,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     5日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
                                  96/111



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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年5月9日
                     5月      326,000,000      円        0 円        326,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     8日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年5月9日
                     5月      685,000,000      円        0 円        685,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     8日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年5月10日
                     5月     3,879,000,000       円     11,000,000     円     3,868,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     24 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動デジタルクー
     ポン   円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年5月10日
                     5月      961,000,000      円        0 円        961,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     24 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年6月5日
                     6月      662,000,000      円        0 円        662,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     4日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
                                  97/111


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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年6月12日
                     6月     3,155,000,000       円     10,000,000     円     3,145,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     25 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動デジタルクー
     ポン   円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年6月12日
                     6月     1,275,000,000       円     1,000,000     円     1,274,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     25 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2033年6月28日
                     6月      175,000,000      円        0 円        175,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         米
                     27 日
     ドル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債(3年
     固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年8月9日
                     8月     1,538,000,000       円       0 円       1,538,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     23 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動デジタルクー
     ポン   円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年8月9日
                     8月     1,495,000,000       円       0 円       1,495,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     23 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
                                  98/111


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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年8月9日
                     8月     8,062,000,000       円       0 円       8,062,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日    30 日
     経平均株価連動デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年9月6日
                     9月      525,000,000      円        0 円        525,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     5日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年9月11日
                     9月     1,790,000,000       円       0 円       1,790,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     20 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動デジタルクー
     ポン   円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年9月11日
                     9月     2,600,000,000       円       0 円       2,600,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     20 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年9月11日
                     9月     10,590,000     米ドル      120,000    米ドル      10,470,000     米ドル      該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     20 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     米ドル建社債
                                  99/111



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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年9月21日
                     9月      279,000,000      円        0 円        279,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     20 日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年9月21日
                     9月      922,000,000      円        0 円        922,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     20 日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (3年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年11月13日
                     11 月    3,270,000,000       円     30,000,000     円     3,240,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     20 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年11月13日
                     11 月     369,000,000      円        0 円        369,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     20 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動デジタルクー
     ポン   円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
                    2018  年
     レー・ファイナンス・エル
                     11 月    2,692,000,000       円     10,000,000     円     2,682,000,000       円    該当なし
     エルシー     2021年11月12日
                     26 日
     満期   期限前償還条項付         日
     経平均株価連動        円建社債
                                100/111



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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年12月7日
                     12 月     636,000,000      円        0 円        636,000,000      円    該当なし
                     6日
     満期   ブラジルレアル・日
     本円連動円建パワー・クー
     ポン社債(3年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年12月7日
                     12 月    2,084,000,000       円       0 円       2,084,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     6日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年12月11日
                     12 月    1,657,000,000       円       0 円       1,657,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     18 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年12月11日
                     12 月    1,278,000,000       円       0 円       1,278,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日    20 日
     経平均株価連動デジタル
     クーポン     円建社債
     2【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

     (1)【保証会社が提出した書類】
       ①【有価証券報告書及びその添付書類】
       (自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
       令和元年6月28日関東財務局長に提出
       ②【四半期報告書又は半期報告書】

       該当事項なし
       ③【臨時報告書】

       該当事項なし
                                101/111


                                                           EDINET提出書類
                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
       ④【訂正報告書】

       該当事項なし
                                102/111



















                                                           EDINET提出書類
                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
     (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
       該当事項なし
     3【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

       該当事項なし
                                103/111


















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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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     第2【保証会社以外の会社の情報】
       該当事項なし

     第3【指数等の情報】

     1【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】

     日経平均株価

       当該指数等の情報の開示を必要とする理由
       (1)  当社の発行している有価証券
     1.   モルガン・スタンレー保証付                モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2022年12月12日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債
     2.   モルガン・スタンレー保証付                モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年2月16日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価連動          円建社債
     3.   モルガン・スタンレー保証付                モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年2月10日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債
     4.   モルガン・スタンレー保証付                モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年5月10日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動デジタルクーポン                   円建社債
     5.   モルガン・スタンレー保証付                モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年5月10日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債
     6.   モルガン・スタンレー保証付                モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年6月12日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動デジタルクーポン                   円建社債
     7.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                             2023年6月12日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債
     8.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                             2023年8月9日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動デジタルクーポン                   円建社債
     9.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                             2023年8月9日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債
     10.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年8月9日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価連動デジタルクーポン                   円建社債
     11.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年9月11日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動デジタルクーポン                   円建社債
     12.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年9月11日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債
     13.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年9月11日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     米ドル建社債
     14.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年11月13日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債
     15.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年11月13日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動デジタルクーポン                   円建社債
     16.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年11月12日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価連動          円建社債
     17.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年12月11日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債
     18.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年12月11日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価連動デジタルクーポン                   円建社債
     19.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2024年2月9日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価連動デジタルクーポン                   円建社債
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     20.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2024年2月9日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債
     21.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2024年3月11日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価連動デジタルクーポン                   円建社債
     22.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2024年3月11日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債
     23.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2024年3月11日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     米ドル建社債
     24.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2024年5月13日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債
     25.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2024年5月13日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     米ドル建社債
     26.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2024年5月13日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価連動デジタルクーポン                   円建社債
     27.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2024年6月12日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     米ドル建社債
     28.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2024年6月12日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価連動3段デジタルクーポン                     円建社債
     29.   モルガン・スタンレー保証付                 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2024年6月12日満期
         期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債
       (2)  関連する訂正発行登録書または発行登録追補書類に記載のとおり、上記                                           (1)  の各社債の       償

       還額および早期償還の有無ならびに上記                         (1)  の各社債に適用される利率が日経平均株価の水
       準により決定されるため、日経平均株価についての開示を必要とする。
       内容

       日経平均株価は、株式会社日本経済新聞社が公表する、東京証券取引所において取引されている225銘柄から
       構成される株価指数である。
     S&P  500

       当該指数等の情報の開示を必要とする理由
       (1)  当社の発行している有価証券
     1 .  モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2022  年12月12日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     2 .  モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023  年2月10日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     3 .  モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023  年5月10日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     ▶ .  モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023  年5月10日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     5.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023  年6月12日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
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     6.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023  年6月12日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     7.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023  年8月9日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     8.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023  年8月9日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     9.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023  年9月11日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     10.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023  年9月11日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     11.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023  年9月11日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   米ドル建社債
     12.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023  年11月13日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     13.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023  年11月13日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     14.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023  年12月11日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     15.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2024  年2月9日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     16.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2024  年3月11日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     17.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2024  年3月11日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   米ドル建社債
     18.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2024年5月13日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     19.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2024年5月13日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   米ドル建社債
     20.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2024年6月12日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   米ドル建社債
     21.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2024年6月12日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
       (2)  関連する訂正発行登録書または発行登録追補書類に記載のとおり、上記(1)の社債の償還金額、償還時期

       および利率については、日経平均株価およびS&P                          500の水準により決定される。そのため、S&P                        500について
       の開示を必要とする。
       内容

       S&P  500はS&Pダウ・ジョーンズ・インダイシズ・エルエルシーが公表する、ニューヨーク証券取引所またはナ
       スダックにおいて取引されている500銘柄から構成される株価指数である。
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     2【当該指数等の推移】
       1 日経平均株価の過去の推移(日経平均株価終値ベース)
                                                     ( 単位:円)
               年度       2014  年      2015  年      2016  年      2017  年      2018  年
     最近5年間の
     年度別最高・          最高       17,935.64        20,868.03        19,494.53        22,939.18        24,270.62
     最低値
               最低       13,910.16        16,795.96        14,952.02        18,335.63        19,155.74
               月別     2018  年7月     2018  年8月     2018  年9月     2018  年10月     2018  年11月     2018  年12月

     最近6ヶ月の
     月別最高・          最高      22,794.19       22,869.50       24,120.04       24,270.62       22,486.92       22,574.76
     最低値
               最低      21,546.99       21,857.43       22,307.06       21,149.80       21,507.54       19,155.74
      出所:ブルームバーグ・エルピー

     ( 注) 上記の情報は、投資家に対して参考のために記載するものであり、かかる価格の過去の推移は将来の動向を示唆するも
     のではなく、本書第二部第3-1、「日経平均株価」の(1)に掲げる社債の時価を示すものでもない。また、過去の上記の期間
     においてかかる価格が上記のように変動したことによって、かかる価格が前記の社債の存続期間中に同様に変動することを示
     唆するものではない。
      2 S&P      500の過去の推移(S&P           500終値ベース)

                                                ( 単位:ポイント)
               年度       2014  年      2015  年      2016  年      2017  年      2018  年
     最近5年間の
     年度別最高・          最高        2,090.57        2,130.82        2,271.72        2,690.16        2,930.75
     最低値
               最低        1,741.89        1,867.61        1,829.08        2,257.83        2,351.10
               月別     2018  年7月     2018  年8月     2018  年9月     2018  年10月     2018  年11月     2018  年12月

     最近6ヶ月の
     月別最高・          最高      2,846.07       2,914.04       2,930.75       2,925.51       2,813.89       2,790.37
     最低値
               最低      2,713.22       2,813.36       2,871.68       2,641.25       2,632.56       2,351.10
     出所:ブルームバーグ・エルピー

     ( 注) 上記の情報は、投資家に対して参考のために記載するものであり、かかるポイントの過去の推移は将来の動向を示唆す
     るものではなく、本書第二部第3-1、「S&P                      500」の(1)に掲げる社債の時価を示すものでもない。また、過去の上記の期間
     においてかかるポイントが上記のように変動したことによって、かかるポイントが前記の社債の存続期間中に同様に変動する
     ことを示唆するものではない。
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     独立監査人の報告書

     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

     取締役会御中
      私たちは、モルガン・スタンレー(以下「親会社」という。)の完全子会社であるモルガン・スタンレー・ファ

     イナンス・エルエルシー(以下「会社」という。)の添付の財務諸表、すなわち、2018年12月31日および2017年12
     月31日現在の貸借対照表、ならびに同日をもって終了した各年度の関連する包括利益(損失)計算書、キャッシュ・
     フロー計算書、資本(欠損金)変動計算書、および財務諸表の注記について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して財務諸表を作成し適正に表示す
     ることにある。これには、不正または誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経
     営者が必要と判断した内部統制を整備および運用することが含まれる。
     監査人の責任

      私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、
     米国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに財務諸表
     に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実
     施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額および開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
     は、監査人の判断により、不正または誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択および
     適用される。監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、会社の財務
     諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討するが、それは、会社の内部統制の有効性について意見表明す
     るためではない。したがって、私たちはかかる意見の表明を行わない。また、監査には、経営者が採用した会計方
     針の適切性および経営者によって行われた重要な会計上の見積りの合理性の評価も含め全体としての財務諸表の表
     示を検討することが含まれる。
      私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      私たちの意見では、上記の財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して、モルガ
     ン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーの2018年12月31日および2017年12月31日現在の財政状態、ならびに
     同日をもって終了した各年度の経営成績およびキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示
     している。
     強調事項

      財務諸表の注記3において、会社の業務は、関連会社との重要な取引を含んでいるため、会社が非関連会社とし
     て事業を行っていた場合の財政状態または経営成績を必ずしも示さない場合があると記載されていることについて
     私たちは注意を喚起する。当該事項は、私たちの意見を変更するものではない。
     デロイト・アンド・トウシュLLP

     ニューヨーク州ニューヨーク
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     2019年4月4日

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     INDEPENDENT         AUDITORS'       REPORT
     To  the  Board   of Directors     of

     Morgan    Stanley    Finance,    LLC
     We  have   audited    the  accompanying       financial     statements     of Morgan    Stanley    Finance,     LLC   (the  "Company"),       a wholly

     owned    subsidiary      of  Morgan    Stanley    (the   “Parent”),     which    comprise     the  statements      of  financial     condition     as  of
     December     31,  2018   and  December     31,  2017,   and  the  related    statements     of comprehensive        income    (loss),   cash  flows,   and
     changes    in member's     equity   (deficit)    for  the  years   then  ended,   and  the  related    notes   to the  financial     statements.
     Management's       Responsibility       for  the  Financial     Statements

     Management       is responsible      for  the  preparation      and  fair  presentation      of these   financial     statements      in accordance      with

     accounting      principles     generally     accepted     in the  United    States   of America;     this  includes    the  design,    implementation,        and
     maintenance      of internal    control    relevant    to the  preparation      and  fair  presentation      of financial     statements     that  are  free  from
     material    misstatement,       whether    due  to fraud   or error.
     Auditors'     Responsibility

     Our  responsibility       is to express    an opinion    on  these   financial     statements     based   on  our  audits.   We  conducted     our  audits   in

     accordance      with   auditing    standards     generally     accepted     in the  United    States   of America.     Those   standards     require    that  we
     plan  and  perform    the  audit   to obtain   reasonable      assurance     about   whether    the  financial     statements     are  free  from   material
     misstatement.
     An  audit   involves     performing      procedures      to obtain   audit   evidence     about   the  amounts     and  disclosures      in the  financial

     statements.      The  procedures      selected    depend    on  the  auditor's    judgment,     including     the  assessment      of the  risks   of material
     misstatement       of the  financial     statements,      whether    due  to fraud   or error.   In making    those   risk  assessments,       the  auditor
     considers     internal    control    relevant    to the  Company's      preparation      and  fair  presentation      of the  financial     statements     in order
     to design   audit   procedures      that  are  appropriate      in the  circumstances,       but  not  for  the  purpose    of expressing      an opinion    on
     the  effectiveness       of the  Company's      internal    control.    Accordingly,       we  express    no  such   opinion.    An  audit   also  includes
     evaluating      the  appropriateness        of accounting      policies    used   and  the  reasonableness        of significant      accounting      estimates
     made   by  management,       as well  as evaluating     the  overall    presentation      of the  financial     statements.
     We  believe    that  the  audit   evidence     we  have   obtained     is sufficient     and  appropriate      to provide    a basis   for  our  audit

     opinion.
     Opinion

     In our  opinion,    the  financial     statements     referred    to above   present    fairly,   in all  material    respects,     the  financial     position    of

     Morgan    Stanley    Finance,    LLC   as of December     31,  2018   and  December     31,  2017   and  the  results   of its operations     and  its
     cash   flows   for  the  years   then  ended   in accordance      with   accounting      principles     generally     accepted     in the  United    States   of
     America.
     Emphasis     of Matter

     We  draw   attention     to Note   3 of the  financial     statements,      which   describes     the  fact  that  the  activities     of the  Company

     include    significant      transactions      with   affiliates     and  may  not  necessarily      be  indicative     of the  conditions     that  would   have
     existed    or the  results   of operations     if the  Company     had  operated    as an unaffiliated      business.     Our  opinion    is not  modified
     with  respect    to this  matter.
     /s/ Deloitte    & Touche    LLP

                                110/111


                                                           EDINET提出書類
                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
     New   York,   New   York

     April   4, 2019

                                111/111



















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