日本アジア投資株式会社 有価証券報告書 第38期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第38期(平成30年4月1日-平成31年3月31日) |
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提出日 | |
提出者 | 日本アジア投資株式会社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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日本アジア投資株式会社(E03695)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月27日
【事業年度】 第38期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
【会社名】 日本アジア投資株式会社
【英訳名】 Japan Asia Investment Company, Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 下村 哲朗
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地
【電話番号】 03(3259)8518(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 岸本 謙司
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地
【電話番号】 03(3259)8518(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 岸本 謙司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
日本アジア投資株式会社西日本オフィス
(大阪府大阪市北区大深町3番1号)
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有価証券報告書
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
(百万円)
6,935 4,596 4,681 8,303 3,503
営業収益
(百万円)
389 335 540 1,047 5
経常利益
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親
(百万円)
△ 731 707 564 1,281 577
会社株主に帰属する
当期純損失(△)
(百万円)
1,419 △ 983 437 967 270
包括利益
(百万円)
8,047 6,597 6,851 8,053 8,400
純資産額
(百万円)
30,674 27,196 25,945 27,184 28,845
総資産額
(円)
233.52 274.16 299.44 367.34 383.89
1株当たり純資産額
1株当たり当期純利
(円)
益又は当期純損失 △ 61.57 49.96 32.47 72.45 32.60
(△)
潜在株式調整後1株
(円)
- 48.69 32.38 72.31 32.53
当たり当期純利益
(%)
9.6 16.8 20.4 23.9 23.6
自己資本比率
(%)
- 18.8 11.5 21.7 8.7
自己資本利益率
(倍)
- 5.4 13.4 4.9 5.9
株価収益率
営業活動による
(百万円)
511 974 1,406 1,870 299
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円)
213 470 △ 5 238 1,224
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) △ 3,224 △ 1,404 △ 2,469 △ 2,173 △ 2,173
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(百万円)
5,942 5,915 4,815 4,757 4,082
の期末残高
(名)
45 43 44 42 40
従業員数
(注)1 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
2 第34期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰
属する当期純損失であるため記載しておりません。
3 当社は、2015年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。第34期の期首に
当該株式併合が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び1株当たり当期純損失
並びに潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
4 2018年3月期より、第34期以降の全ての期間において、自己資本利益率及び株価収益率について小数点第2
位を四捨五入した表記としております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
(百万円)
3,955 3,678 3,621 5,172 2,271
営業収益
経常利益又は経常損
(百万円)
△ 710 681 672 987 244
失(△)
当期純利益又は当期
(百万円)
△ 892 824 553 898 588
純損失(△)
(百万円)
4,299 5,268 5,426 5,426 5,426
資本金
(株)
128,751,475 16,848,392 17,884,392 17,884,392 17,884,392
発行済株式総数
(百万円)
2,711 4,550 5,203 6,039 6,610
純資産額
(百万円)
23,956 22,025 19,744 18,614 16,945
総資産額
(円)
211.33 271.63 292.73 340.17 372.16
1株当たり純資産額
- - - - -
1株当たり配当額
(円)
(内1株当たり中間
( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - )
配当額)
1株当たり当期純利
(円)
益又は当期純損失 △ 75.07 58.19 31.83 50.80 33.24
(△)
潜在株式調整後1株
(円)
- 56.71 31.75 50.70 33.18
当たり当期純利益
(%)
11.2 20.5 26.2 32.4 38.9
自己資本比率
(%)
- 22.9 11.4 16.1 9.3
自己資本利益率
(倍)
- 4.7 13.7 7.0 5.7
株価収益率
(%)
- 0.00 0.00 0.00 0.00
配当性向
(名)
25 23 23 23 22
従業員数
(%)
77.2 26.9 43.2 35.4 18.9
株主総利回り
(比較指標:東証業
種別株価指数(証
(%)
( 107.8 ) ( 79.5 ) ( 93.3 ) ( 94.6 ) ( 71.1 )
券、商品先物取引
業))
(円)
106 80 899 489 410
最高株価
□579
(円)
最低株価 65 39 220 327 169
□185
(注)1 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
2 第34期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期
純損失であるため記載しておりません。
3 当社は、2015年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。第34期の期首に
当該株式併合が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び1株当たり当期純損失
並びに潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
4 2018年3月期より、第34期以降の全ての期間において、自己資本利益率、株価収益率及び株主総利回りにつ
いて小数点第2位を四捨五入した表記としております。
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5 最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。また、当社は、2015年10
月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。□印は、当該株式併合による権利
落後の最高・最低株価を示しております。
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2【沿革】
1981年7月 東京都千代田区丸の内二丁目3番2号に日本アセアン投資株式会社の商号をもって設立(資本金10億
円)
1981年9月 本店を東京都千代田区大手町に移転
1987年11月 事業目的の一部変更(「投資事業組合の管理運営業務」の追加)
1988年1月 本店を東京都千代田区平河町に移転
1988年11月 大阪支店開設
1990年4月 本店を東京都千代田区麹町に移転
1990年6月 ジャイク事務サービス株式会社設立(現・連結子会社)
1991年6月 日本アジア投資株式会社に商号変更
1996年4月 株式の額面金額を変更するため日本アジア投資株式会社(形式上の存続会社)と合併
1996年9月 日本証券業協会に店頭売買有価証券として登録
1998年6月 PT. JAIC Indonesia設立(現・連結子会社)
1998年12月 JAIC ASIA HOLDINGS PTE.LTD.取得・増資
2000年10月 日本プライベートエクイティ株式会社設立(現・持分法非適用関連会社)
2004年11月 本店を東京都千代田区永田町に移転
2004年12月 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
2005年5月 JAIC INTERNATIONAL(HONG KONG)CO.,LTD. Shanghai Representative Office開設
2005年8月 JAICシードキャピタル株式会社設立(現・連結子会社)
2007年8月 JAIC Asia Holdings Pte.Ltd. Bangkok Representative Officeを現地法人化し、JAIC(Thailand)
Co.,Ltd.設立
2007年12月 JAIC INTERNATIONAL(HONG KONG)CO.,LTD. Shanghai Representative Officeを現地法人化し、 日亜
投資諮詢(上海)有限公司 設立(現・連結子会社)
2008年5月 蘇州日亜創業投資管理有限公司設立 (現・連結子会社)
2008年6月 東京証券取引所市場第一部上場
2009年8月 本店を東京都千代田区神田錦町に移転
2011年7月 日亜(天津)創業投資管理有限公司を新たに設立し、 資本金払込(現・連結子会社)
2011年11月 瀋陽日亜創業投資管理有限公司設立(現・連結子会社)
2013年8月 日本プライベートエクイティ株式会社の一部株式を譲渡
2019年3月 JAIC ASIA HOLDINGS PTE.LTD.及びJAIC(Thailand) Co.,Ltd.の 全 株式を譲渡
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3【事業の内容】
当社の企業集団(以下「当社グループ」)は、当社を中核として、主として連結子会社32社(22ファンドを含
む)、持分法適用非連結子会社及び持分法適用関連会社4社(4ファンドを含む)により構成されており、その主な事
業内容と主な関係会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。
当社グループは日本とアジアで投資を行っております。その際、機関投資家等の出資者からの出資及び当社グルー
プ自身の出資により設立される「ファンド(投資事業組合等)」と自己資金を通じて、投資を実行致します。
また、プロジェクトへの投資にあたっては、当社の投資するプロジェクトは、当社や他の投資家からの投資資金だ
けでなく、金融機関からプロジェクトファイナンスによる融資を受けています。その結果、当社はレバレッジを効か
せた投資を行い収益性を追求することができます。
①投資事業組合等管理運営業務
ファンドを組成し、当該ファンドの管理運営業務を行い、ファンドの管理運営報酬や成功報酬、さらに経理や現
物管理の事務代行を受託することによる事務受託手数料などを得ております。
②投資業務
投資の種類には、日本を含むアジア地域におけるベンチャー企業や中堅・中小企業等を中心とした有望企業へ投
資し、育成・支援を通じて投資先企業の企業価値を高め、当該投資資産の売却によるキャピタルゲインを得ること
を目的としたプライベートエクイティ投資と、再生可能エネルギー、ヘルスケア、スマートアグリ等のプロジェク
トへ投資し、プロジェクトからの安定収益や売却益を得ることを目的とした投資があります。
③その他
当社グループでは、投資先企業への支援やプロジェクトへの投資等にあたって、さまざまな情報やサービス提供
等の周辺業務を行っております。
会社名 主な事業内容
国内外の有望企業への投資、及び、再
当社、 日亜投資諮詢(上海)有限公司、蘇州日亜創業投資管
生可能エネルギー等の多様なプロジェ
理有限公司、瀋陽日亜創業投資管理有限公司、日亜(天津)
創業投資管理有限公司、JAIC CI LIMITED、 JAIC-TAIB
クトへの投資
CAPITAL MANAGEMENT PTE. LTD.、PT. JAIC INDONESIA、ジャ
国内外のファンドの管理・運用
イク事務サービス㈱、JAICシードキャピタル㈱、JAIC・キャ
投資先企業の支援やプロジェクトへの
ピタル・パートナーズ㈱
投資等にあたり実施する情報やサービ
ス提供等の周辺業務
(注) 第26期連結会計年度(自2006年4月1日 至2007年3月31日)より、実務対応報告第20号「投資事業組合に対
する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」(2006年9月8日 企業会計基準委員会)の
施行に伴い、ファンドを連結子会社及び持分法適用関連会社として連結の範囲に含めております。
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当連結会計年度末現在における当企業集団の事業の系統図は次のとおりであります。
(注)これらの子会社は休眠中であります。
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4【関係会社の状況】
資本金 主要な事 議決権の所有割
名称 住所 関係内容
(百万円) 業の内容 合(%)
(連結子会社)
投資事業組合等の管理事務。
ジャイク事務サービス㈱ 東京都千代田区 10 投資 100.0
役員の兼任なし。
シード投資に特化した投資事業及び投資
東京都千代田区 投資 先企業に対する経営支援活動。
JAICシードキャピタル㈱ 40 100.0
役員の兼任あり。
当社グループへの投資情報の提供及び投
千米ドル
中国
日亜投資諮詢(上海)有限公司 投資 100.0 資先企業に対する経営支援活動。
上海市 3,710
役員の兼任あり。
千中国
当社グループの出資するファンドの管理
中国
人民元
蘇州日亜創業投資管理有限公司 投資 運営。
100.0(100.0)
蘇州市
役員の兼任あり。
1,000
千中国
当社グループの出資するファンドの管理
日亜(天津)創業投資管理有限公 中国
人民元
投資 100.0(30.0) 運営。
司 天津市
役員の兼任あり。
2,000
千中国
当社グループの出資するファンドの管理
中国
人民元
瀋陽日亜創業投資管理有限公司 投資 100.0(100.0) 運営。
瀋陽市
役員の兼任あり。
1,000
その他4社
投資事業組合等22ファンド
*1、*2
投資事業組合等4ファンド
*3
(注)1 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
2 「議決権所有割合」の( )書は、間接所有割合を示しております。
3 *1 「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取り扱い」(企業会計基準委員会2006年9月8日
実務対応報告第20号)の適用に伴い、第26期連結会計年度より新たに連結子会社となっております。このうち9ファンドは特定子
会社に該当しております。
4 *2うち1ファンドについては、営業収益(連結会社相互間の内部取引を除く。)の連結営業収益に占める割合が10%を超えており
ます。主要な損益情報等は次のとおりであります。
営業収益1,088百万円、経常利益758百万円、当期純利益758百万円、純資産額6,058百万円、総資産額6,362百万円。
5 *3 「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取り扱い」(企業会計基準委員会2006年9月8日
実務対応報告第20号)の適用に伴い、第26期連結会計年度より新たに持分法適用非連結子会社及び持分法適用関連会社となってお
ります。
6 上記会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2019年3月31日現在
40
従業員数(人)
(注)従業員数は就業人員数であります。
(2)提出会社の状況
2019年3月31日現在
従業員数(名) 平均年間給与(円)
平均年齢 平均勤続年数
22 9,901,127
47 歳 9 ヶ月 12 年 7 ヶ月
(注)1 従業員数は就業人員数であります。
2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3 上記以外に他会社への出向社員が9名おります。
(3)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中において将来について記載した事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断、予測したもので
あります。
1 経営方針
当社グループは、「日本とアジアをつなぐ投資会社として少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い
未来を創ります」を経営理念として掲げ、全てのステークホルダーへの利益還元を果たして参ります。
2 経営環境と 対処すべき課題
(1) 外部環境の認識
近年、当社を取り巻く日本とアジアのマクロ経済環境は、大きく変化しました。特に2000年以降は、アジア諸国
で持続的な経済発展が続き、今や日本を超えるGDPを抱える巨大市場が形成されました。その結果、アジアから日
本への直接投資は拡大傾向にあり、訪日観光客数に代表されるようにアジアからの人的資本の流入も急速に増加し
ています。
同時に、技術革新や高齢化・地球温暖化などの社会問題に伴い、世界的なパラダイムシフトも生じています。エ
ネルギー分野では、2015年のパリ協定締結以降、地球規模で低炭素社会を目指す動きが活発です。また、AIやIoT
等の技術革新は、第四次産業革命と呼ばれ産業構造に大きな変化をもたらしています。加えて、日本だけでなくア
ジアにおいても少子高齢化の影響が顕著に表れ始めました。
この様な中、当社は、当社の使命を、アジアへの取り組みを通じて日本企業のリソースをアジア諸国と共有して
その発展を支援するとともに、アジア諸国の持つリソースを日本に呼び込み、新しい日本経済の成長の枠組みを創
造することだと考えています。当社は、 経営理念を通じて、全役職員が当社の将来の姿をより具体的に理解し、一
丸となってさらなる成長を目指し社会に貢献して参ります。
(2) 中期経営計画の進捗状況
イ. 計画の背景となる課題
当社は、前連結会計年度において、2019年3月期から2021年3月期までの3年間の中期経営計画を策定していま
す。この計画は、次の3つの課題を改善するために策定されたものです。1つ目の課題は、収益の大半をベン
チャー投資のキャピタルゲインに依存しているため収益構造が不安定なこと、2つ目は、回収の不確実性が高い
プライベートエクイティ投資資産の残高の一部を借入金で調達した資金で賄っているため財務健全性が低いこ
と、3つ目は、返済優先の財務対応により収益償還力を超えた返済を継続してきているため充分な投資資金が確
保できないことです。
ロ. 計画の概要
中期経営計画では、これらの課題の解決策として資産の入れ替えを進める方針です。具体的には、既存のプラ
イベートエクイティ投資資産の大半を3年間で売却し、売却によって得た資金で、再生可能エネルギー等のプロ
ジェクト投資や、「企業への投資」と「プロジェクト(事業)への投資」を組み合わせる「戦略的投資」を行
い、その投資残高を積上げる計画です。その結果、流動性の高い資産へと入れ替えが進むとともに、将来的にプ
ロジェクトから発生する安定収益を確保できると考えています。
また、当社の強みや外部環境を考慮した結果、再生可能エネルギー、スマートアグリ(植物工場等)、ヘルス
ケア(介護・医療)の3つを事業テーマに選定し、当社の自己資金を用いた投資についてはこのテーマに従って
重点的に投資を行う方針としました。また、それ以外の投資は、ファンドを新設してその資金で行う方針です。
ハ. 2019年3月期末(計画期間1年目)の進捗状況
プライベートエクイティ投資では、既存資産の売却は投資先企業の新規上場(IPO)や売却交渉が計画通りに
進まず、未達となりました。一方、想定よりも早期に、他社の運営するファンドの回収が利益貢献を伴って進み
ました。戦略的投資については、候補として期待できる企業や具体的な候補先を発掘しました。今後、投資の実
行について検討をしてまいります。ファンドの設立については、株式会社あおぞら銀行との合弁会社が運営する
事業承継ファンドが計画通り30億円にファンド総額を増額した他、アジアをテーマとした2本のファンドの募集
活動を行いました。加えて、安定収益の積み上げを目的としたファンドの管理業務の受託が順調に進みました。
プロジェクト投資では、再生可能エネルギーの投資資産の積み上げは順調に進みました。また、スマートアグ
リプロジェクトでは植物工場の第1号案件に投資を行い、2019年3月に操業を開始しています。一方、ヘルスケ
アプロジェクトについては、介護施設案件への投資を計画していましたが、プロジェクト組成に至らず、また、
他の案件では他社が先行して投資決定したために投資することができずに投資の実行は2年目以降となりまし
た。
(3) 2020年3月期(計画期間2年目)以降の重点施策
当社は、今般、2019年3月期の進捗状況を受けて中期経営計画を一部見直しました。2020年3月期(計画期間2年
目)以降は次のような重点施策を行います。
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イ. プライベートエクイティ投資
2019年3月期には投資先企業のIPOが遅延するケースが発生し、今後も遅れが生じるリスクがあります。これに
備えるため、未上場株式や営業外の資産の流動化も前倒して促進し、その売却益を積上げます。ファンドについ
ては、日本の中小企業の海外進出を支援するファンドと、海外からの対日直接投資を支援するファンドの2本を
設立します。また、国内とアジアでの社外のネットワークを強化し、クロスボーダーのM&Aの仲介業務にも取り
組みます。新規の投資については、金融機関からの負債性資金が調達可能な新規事業を創出し、その事業のプロ
ジェクトへの投資だけでなく、パートナー企業への投資も行います。
ロ. プロジェクト投資
再生可能エネルギープロジェクトは、メガソーラーへの投資を最優先とします。加えて、バイオガスやバイオ
マス発電プロジェクトの新規案件にも投資をしていきます。なお、先行開発コストの負担がありますが、電力の
固定買取価格が低下している現在では、高採算案件への投資機会には時限性がありこの数年に集中しています。
そのため、引き続き積極的に投資を推進し、含み益、つまりは将来の安定収益を積上げます。スマートアグリプ
ロジェクトでは、植物工場の後続案件への投資を行います。先行開発コストがかかるものの、短期間での規模拡
大が期待できる分野であるため、積極的に投資を推進する計画です。ヘルスケアプロジェクトについては、地価
の高騰により介護施設の建設用地の入札が難航しているため、件数を追わず採算性を重視して選別的に投資を行
う予定です。
3 2021年3月期末(計画期間3年目)の目指す姿
当社は、今般の中期経営計画の見直しに伴い、主要な業績評価指標(KPI)も新たに設定しました。
イ. プロジェクト投資資産の含み益
プロジェクト投資の先行開発コストが負担となり、中期経営計画において当初KPIとしていた「安定収益で販
管費の過半を賄う」という目標の達成は2022年3月期以降となります。これに代わり、プロジェクト投資資産の
残高を2019年3月期末の55億円から2021年3月末には90億円まで増加します。その結果、プロジェクト投資資産
の含み益は、2019年3月期末の70億円から200億円まで拡大します。なお、ここでいう「含み益」とは、割引計
算をする前の、プロジェクトを運営する約20年間にもたらされる利益の見込み額の累計を指しています。
これに伴い、財務健全性の指標としている「現預金とプロジェクト投資資産の合計額と借入金のバランス」
は、2019年3月末にすでに現預金とプロジェクト投資資産の合計額が13億円超過となっていましたが、超過額が
56億円まで拡大し、さらに財務健全性が改善します。
ロ. プライベートエクイティ投資資産の入替
プライベートエクイティ投資においては、資産の入替を行うために、既存投資資産を早期に流動化して売却益
の獲得を目指します。その結果、引当金を差し引いた後の既存投資資産の残高は、51億円から10億円まで圧縮さ
れます。その一方で、新規投資を行うためのファンドの設立や当社の自己資金を用いた戦略投資を実行し、新規
投資資産の残高を10億円まで積上げます。
ハ. 2021年3月期の業績目標
その結果、最終目標とする従来連結基準(注)による2021年3月期の業績は、親会社株主に帰属する当期純利
益7億円、ROE9%となります。
(注)従来連結基準
当社グループでは、2007年3月期より、「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」(企業
会計基準委員会 2006年9月8日 実務対応報告第20号)を適用し、当社グループで運営している投資事業組合等の一部を連結の範囲
に加えて連結財務諸表等を作成しております。しかしながら、投資家及び株主の皆さまに、当社グループの経営成績及び財務状況を正
しくご認識いただくためには、従来からの会計基準による財務諸表等の開示も必要と考えております。
以上のことから、従来の会計基準に従って、投資事業組合については、資産、負債及び収益、費用を外部出資者の持分を含まない当
社及び関係会社の出資持分に応じて計上し、また、会社型ファンドについては連結の範囲から除いた連結財務諸表等を「従来連結基
準」として、決算短信等において継続的に開示しております。
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2【事業等のリスク】
当社及び当社グループの事業等のリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると思われる主
要な事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及
び発生した場合の対応に努める所存であります。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項については、有価証券報告書提出日現在にお
いて判断したものであります。
(1)経済環境及び投資環境に係るリスク
当社グループは、自己資金及び当社グループが管理運営するファンドの資金により、日本・アジアを中心とした未
上場株式等への投資を行い、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への売却によるキャピタルゲ
イン、並びに管理運営するファンドからの成功報酬及び管理報酬を得るプライベートエクイティ投資を行っておりま
す。このため、当社グループの経営成績及び財政状態は世界各国の株式市場及び投資対象地域の経済環境の影響を受
けることとなります。世界経済が不況に陥った場合、投資先企業の業績の不振が当社グループの投資資産価値の減価
につながる可能性がある他、投資資金を回収する局面において株式市場が活況でなく新規株式上場市場も低調である
場合や、経済環境が低迷し、売却交渉に悪影響を与える場合には、当社グループが得るキャピタルゲイン及び成功報
酬が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2)業績変動リスク
当社グループは、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への株式等の売却によるキャピタルゲ
インを主たる収益の1つとしております。売却の時期や売却価額は、株式市況や個々の投資先企業の特性、その他
様々な要因の影響を受けて想定外に変動する可能性があります。その結果、会計年度によって得られるキャピタルゲ
インの金額が大きく変動し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 投資活動に係るリスク
当社グループは、未上場株式等や再生可能エネルギーを始めとする多様なプロジェクトを投資対象としており、そ
の投資活動については以下のようなリスクがあります。
①当社グループが投資対象とする未上場企業は、成長過程にある企業であるため、収益基盤や財務基盤が不安定で
あったり、経営資源も限られるといったリスク要因を内包しております。そのため、投資後に企業価値が低下した
り、倒産するなどして損失が発生する可能性があります。
②当社グループによる未上場株式等への投資から株式上場もしくは第三者等への売却に至るまでには通常長期間を要
するため、途中で業績悪化等により当該投資先の企業価値が当初の見込みと異なって変動する可能性がある他、経
済環境や株式市場動向等外部要因の影響を受けて投資採算が当初の見込みと大幅に異なり、キャピタルゲインの減
少、もしくはキャピタルロスや評価損が発生する可能性があります。
③当社グループが投資対象とする未上場株式等は、上場企業の株式等に比較して流動性が著しく低いため、 投資回収
において、その 取引参加者の意向により 取引条件が大きく変動し、当社グループの希望する価額・タイミングで売
却できる保証はなく、キャピタルロスが発生したり、 長期間売却できない可能性があります。
④当社グループは未上場株式等への投資を行うにあたり、他社の運営するファンドに出資を行う場合があります。
ファンドに出資する目的は、当該ファンドからの持分利益を期待するとともに、他社の運営するファンドに出資を
行うことを契機にファンドの運営者である他社との関係を深化し、業界情報の取得や共同投資の機会等を得ること
を目的としたものです。しかしながら、ファンドの運営は他社が行っているため、ファンドの運営成績は当該運営
者に依存しており、当社の期待に反してファンドの運営成績が低下した場合には、当該ファンドからの持分損失が
発生する可能性があります。
⑤当社グループが投資対象とする再生可能エネルギーを始めとする多様なプロジェクトは、投資判断を行う上で一定
の前提条件のもとに、発電所やその他プロジェクトの投資対象となる施設等の建設費用等の総事業コストや完成後
の長期間にわたる発電量やその他の変数を見積もり、採算性の検証を行っております。そのため、これらの前提条
件が想定以上に変動したり、自然災害や固定価格買取制度、その他各種取引条件の大幅な変更や改正等想定外の事
象が発生した場合には、その内容によっては、プロジェクトの投資採算性が見込みと大幅に異なり、プロジェクト
から得られる収入の減少、もしくは、プロジェクトに対する投資資産の評価損が発生する可能性があります。
なお、プロジェクトの投資対象となる施設等の自然災害による被害に関しては、例えば、太陽光パネルに長期の
メーカー保証を付けているほか、施設等に対する動産総合保険等によりこれらの被害を最小限に収める対策をして
おります。
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(4)株価下落のリスク
当社グループは、投資先企業の株式上場等により、市場性のある株式を保有しております。また、プライベートエ
クイティ投資において投資領域を拡大する方針に伴い、今後は市場性のある株式に投資を行う可能性があります。そ
のため、株式市場において株価が下落した場合、保有有価証券に評価損が発生するおそれがあるとともに、株式売却
によって得られるキャピタルゲインが減少するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性
があります。
また、新規上場銘柄のうち一部の銘柄につきましては、各証券取引所の関連規則又は投資先企業との契約によって
上場後一定期間売却が制限されることがあります。当該期間中に株価が下落した場合には、当社グループの経営成績
及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(5)為替リスク
当社グループは、海外での投資を行っているため、保有する外貨建資産につきましては、外国為替の変動の影響を
受けます。なお、プライベートエクイティ投資の特性上、投資資金の回収期間が長期となり、また、回収金額及び回
収時期の特定ができず将来のキャッシュ・フロー予測が困難であるため、為替予約などによる為替リスクヘッジ取引
等は行っておりません。
(6)貸付金に対する貸倒リスク
当社グループは営業貸付金及び破産更生債権等の残高を有しており、貸金業法及び「出資の受入れ、預かり金及び
金利等の取締りに関する法律」(以下「出資法」という)の適用を受けております。
当社グループは、貸出先の状況、差し入れられた担保の価値及び経済全体に関する前提及び見積りに基づいて貸倒
引当金を計上しておりますが、個別貸出先の状況の変動や経済環境の変化等外部要因等により、実際の貸倒れが当該
前提及び見積りを上回り、貸倒引当金が不十分となり、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を
及ぼす可能性があります。
(7)役員派遣に係るリスク
当社グループの役職員を投資先企業の非常勤役員として派遣することがありますが、投資先企業に対して派遣した
当社役職員が損害賠償請求等をされた場合、当社グループに使用者責任及び当該賠償金額を負担する義務が発生する
可能性があります。
(8)資金調達リスク
① 投資業務は、投資してから資金の回収までに長期間を有するため、投資資金の回収を含む資金調達額と投資実行
額がアンバランスになり、財政状態及びキャッシュ・フローの状況が短期的に大きく変動したり、あるいは悪影
響を被る恐れがあります。
② 当社は、上記①のような事業の性質上、業務に必要な資金を長期的かつ安定的に調達する必要がありますが、現
時点においてその大部分を負債性資金により調達しております。
負債性資金については、当社グループは、2009年3月以降複数回にわたり、全取引金融機関から返済条件の変更
等を主としたリスケジュールにご同意を頂いており、現在の返済計画は、2018年8月1日から2019年7月31日まで
となっています。
今後、2019年7月31日に期限が到来するに当たり当該対象債務の残債務については、再び新たな弁済計画につ
いて全取引金融機関からご同意をいただくべく協議中でありますが、協議が纏まらない場合には、期限の利益を
喪失するなど、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、この新たな返済計画は、これまでと同様に融資期間が1年間であり、返済期限を2020年7月31日として
います。今後、2020年7月31日の返済期限が到来する際に、当該対象債務の残債務について再び新たな弁済計画
について協議を行う必要があり、協議が纏まらない場合には、期限の利益を喪失するなど、当社グループの事業
活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9)カントリーリスク
当社グループは、アジア諸国などでも投資活動を行っているため、営業活動する国における経済情勢の変化、政治
的要因の変化、法制度の変更、テロや伝染病の発生などの社会的混乱等により投資先企業や当社グループ会社の事業
活動に影響を及ぼすリスクが内在します。
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(10)人材流出及び労務管理のリスク
当社の行う投資事業における成功には、有能なキャピタリストやファンドマネージャーの存在とその育成が不可欠
であり、当社グループの重要な競争力の源泉であります。人事評価における成果主義の導入と、優秀な人材を確保す
るため、人件費が増加する可能性があります。また、優秀な人材の流出により、当社グループの将来の成長、事業活
動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす場合があります。
また、当社グループは労働環境の充実や改善、適正な労働時間の管理や時間外労働の抑制等に継続的に取り組んで
おりますが、万一、過重労働や不適切な労務管理によって当社の信用に著しい低下がみられた場合、 当社グループの
事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)法的規制によるリスク
①当社グループは、本邦、アジア諸国及びケイマン諸島などのオフショアと呼ばれる地域他各国において、ファンド
の管理運営業務及び投資事業等を行っているため、これらの地域における法的規制(会社法・金融商品取引法・独
占禁止法・租税法・投資事業有限責任組合契約に関する法律・外国為替管理法・財務会計関連法規等)の適用によ
る影響を受けるほか、これらの規制との関係で費用が増加する場合があり、当社グループの事業活動、経営成績及
び財政状態に悪影響を及ぼす場合があります。
②適格機関投資家等特例業務関連
当社グループ内には当社をはじめとして、本邦におけるファンドの管理運営業務につき金融商品取引法第63条に
基づく適格機関投資家等特例業務を営むに当たり、管轄財務局に届出を行っている会社があります。この届出によ
り当社グループが管理運営するファンドは、出資者を適格機関投資家等を主とする投資家に限定するなど一定の要
件を満たす必要があります。
当社グループ各社の行う業務において当該要件を満たせない事象が発生した場合や、適用法令の公権的解釈の変
更その他何らかの理由により適格機関投資家等特例業務に該当しなくなった場合、当該事業の業務遂行に支障をき
たす可能性があり、その場合には当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
(12)競合・参入の状況に係るリスク
当社グループが属する投資業界においては、金融機関、事業会社、外資系企業等による参入があり、競合他社によ
る積極的な投資活動の拡大、優れたポートフォリオの構築、高い投資リターンの実現、低価格サービスの提供等によ
り、当社グループの競争力が相対的に低下し、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可
能性があります。
(13)ファンド(投資事業組合等)に係るリスク
①ファンド募集について
ファンド(投資事業組合等)は、当社グループにとって投資原資であるだけでなく、管理報酬や成功報酬等の収
益源、また様々な企業と提携してシナジー効果を生み出す上で有効なビークルでもあります。ファンドの募集活動
において、出資者から十分な資金を集められない場合、投資活動に支障をきたす可能性があるほか、管理報酬が減
少し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
②ファンド運営に係る訴訟の可能性等について
当社グループは複数のファンドを設立しており、無限責任組合員又はゼネラルパートナーとして、その出資額を
超える損失を負担する可能性があります。また、ファンドの業務執行組合員としての善管注意義務違反を理由とす
る訴訟や、ファンド間、当社グループとファンド又は出資者、もしくは出資者間の利益相反等を理由とする訴訟等
を提起される可能性があります。こうした当社グループに対する訴訟等により損害賠償義務を負った場合には、損
害賠償そのもののみならず、社会的信用の低下から当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響が及
ぶ可能性があります。
(14)情報システム及び情報管理に係るリスク
当社グループでは適切なシステム管理体制の構築と運用に継続的に取り組んでおりますが、システム運用上のトラ
ブルの発生により、業務運営に支障をきたす可能性があります。
また、当社グループではコンピューターウィルス対策の整備や、当社グループが保有する取引先の重要な情報並び
に個人情報の管理について、各種社内規程等の制定、役職員への周知徹底、情報システムのセキュリティ強化等、情
報管理体制の整備を進めておりますが、今後、予測不能のウィルスの侵入や情報への不正アクセスなどの不測の事態
によりこれらの情報が漏洩した場合は、業務運営に支障をきたす場合や、損害賠償請求や社会的信用の失墜等によ
り、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(15) コンプライアンス違反行為等によるリスク
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当社グループでは、「私たちの行動規範」を制定し法令遵守の徹底を図っておりますが、当社グループの役職員等
による法令違反が発生した場合には、それに伴い社会的信用を失墜し、 当社グループの事業活動、経営成績及び財政
状 態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(16)事務 リスク
当社グループでは、社内規定や業務マニュアルを整備するなど正確な業務運営の徹底を図っておりますが、当社グ
ループの役職員等による事務ミスが発生した場合には、業務遂行に支障が生じるだけでなく、それに伴い社会的信用
を失墜し、 当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中において将来について記載した事項は、当連結会計年度末現在において判断、予測したものであります。
Ⅰ 経営成績の状況の分析
当社は現在、中期経営計画に基づき、既存の資産から注力分野の資産へと入れ替えを進めています。プライベート
エクイティ投資は、既存資産の回収を進め今後は注力分野に選別的に投資を行っていきます。他方、プロジェクト投資
については、積極的に投資を行いながら売却は限定的に行い、その残高を積上げて安定収益を拡大していく方針です。
そのような中 、当連結会計年度(2018年4月1日~2019年3月31日)の当社グループの業績等の概要は、営業収益3,503
百万円(前連結会計年度比57.8%減)、営業総利益1,608百万円(同39.2%減)、営業利益294百万円(同76.2%減)、
経常利益5百万円(同99.4%減)、親会社株主に帰属する当期純利益577百万円(同55.0%減)となりました。その内訳
や背景となる営業活動の状況は、次のとおりです 。
(1)経営成績の内訳
(a) 営業収益・営業原価内訳 (単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
2017年4月 1日~ 2018年4月 1日~
2018年3月31日 2019年3月31日
営業収益合計(A) 8,303 3,503
うち 管理運営報酬等 177 152
うち 成功報酬 55 -
うち 営業投資有価証券売却高(B) 6,747 1,897
うち 組合持分利益等 1,124 1,391
うち 利息・配当収入 68 28
うち その他営業収益 130 33
営業原価合計(C) 5,656 1,895
うち 営業投資有価証券売却原価(D) 4,787 616
うち 営業投資有価証券評価損・投資損失引当金繰入額 合計(E) 630 710
うち 組合持分損失等 232 562
うち その他営業原価 5 6
営業総利益(A)-(C) 2,646 1,608
実現キャピタルゲイン(B)-(D) 1,959 1,281
投資損益 (B)-(D)-(E) 1,329 570
(管理運営報酬等・成功報酬)
投資事業組合等の管理運営報酬等は、 満期を迎え終了したファンドや関係会社へ運営を引き継いだファンドがあった
こと等から、 前連結会計年度に比べ減少し、 152 百万円(同14.0%減)となりました。成功報酬は、前連結会計年度に
おいては海外で運営するファンドで55百万円発生しましたが、 当 連結会計年度 は発生しませんでした 。
(投資損益)
当連結会計年度の営業投資有価証券の売却 について は、 前連結会計年度に大型の 再生可能エネルギープロジェクト
の売却という 特殊要因 が発生し ていたため、 当連結会計年度はその 反動で減少しました。
プライベートエクイティ投資においては、投資先企業の新規上場に伴う売却が実現したほか未上場の投資先企業の
株式売却に も注力して取り組みました。 しかしながら、 前連結会計年度はバイアウトファンドにおいて大型のM&Aに
よる売却が実現しましたが、当該バイアウトファンドの運営が終了したため、当連結会計年度に売却した案件はより小
型になりました。 プロジェクト投資では、前連結会計年度には大型案件 を含め3件、59.5MWのプロジェクトの売却が
ありましたが、当連結会計年度は限定的に売却を行ったため、 4件、8.2MWのプロジェクトの売却 に留まりました。
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その結果、当連結会計年度の営業投資有価証券売却高は 1,897 百万円(同71.9%減)、売却高から売却原価を差し引
いた実現キャピタルゲイン は 1,281 百万円( 同 34.6%減)となり、それぞれ前連結会計年度に比べ減少しました。
営業投資有価証券評価損及び投資損失引当金繰入額の合計は、投資期間が長期に亘る投資資産のうち回収見込額が
投資額を下回る企業が発生した ことや、近く満期を迎えるファンドの投資先に対して引当金を計上したこと等から、 前
連結会計年度から増加し 710 百万円(同 12.7 %増)となりました。
以上の結果、実現キャピタルゲインから営業投資有価証券評価損及び投資損失引当金繰入額の合計を控除した投資損
益は、 570 百万円の利益( 同 57.1%減 )となりました。
(組合持分利益等)
営業収益のうち組合持分利益等には、当社グループが運営するプロジェクトの売電収益、他社が運営するプロジェ
クトの持分利益(売電収益を源泉としたプロジェクトの純利益や、プロジェクトの売却益)、及び他社が運営するプラ
イベートエクイティファンドの持分利益、その他の収益が含まれています。
当 連結会計年度 の 組合持分利益等の合計額は、前連結会計年度から増加し 1,391 百万円(同 23.7 %増)となりまし
た。
このうち 売電収益 が 1,075 百万円を占めます。売電を開始したプロジェクトが増加したため、前連結会計年度から増
加しました。
また、他社が運営する プロジェクトの持分利益は、前連結会計年度においては4件、合計5.5MWのメガソーラープ
ロジェクトの売却益が計上されましたが、当連結会計年度においては、プロジェクトの売却がなかったため、利益は発
生しませんでした。
また、他社が運営するプライベートエクイティファンドの持分利益は、ファンドで株式の売却益が発生したこと等か
ら前連結会計年度から増加し、その他の収益を含め315百万円となりました。
(組合持分損失等)
営業原価のうち組合持分損失等には、当社グループが運営するプロジェクトの売電原価、他社が運営するプロジェ
クトの持分損失(建設中のプロジェクトのコストなど)、及び他社が運営するプライベートエクイティファンドの持分
損失等が含まれています。
当 前連結会計年度 の 組合持分損失等の合計額は 562 百万円(同 141.4 %増)となり、前連結会計年度から増加しまし
た。このうち、売電原価が 510 百万円 を占めます。 売電を開始したプロジェクトが増加した ことに伴い金額も増加しま
した。また、 他社が運営するプロジェクトの持分損失が2百万円、他社が運営するプライベートエクイティファンドの
持分損失等が49百万円、それぞれ発生しました。
以上の結果、営業収益は3,503百万円(同57.8%減)、営業原価は 1,895 百万円(同66.5%減)、営業総利益は1,608
百万円(同39.2%減)となりました。
(b) 販売費及び一般管理費、営業損益
販売費及び一般管理費の合計額は、前連結会計年度に比べ減少し1,314百万円(同6.7%減)となりました。主な減少
要因は、前連結会計年度に一時的に発生していたコンサルティングフィーの支払いが無くなり事務委託費が156百万円
(同18.4%減)となったことや、 過去の貸し倒れ実績の減少に伴い貸倒引当金繰入額が減少した ためです。
これらの結果、営業利益は前連結会計年度から減少し 294百万円(同76.2%減) となりました。
(c)営業外損益及び経常損益
営業外収益については、前連結会計年度から減少し97百万円(同42.7%減)となりました。主な減少要因は、前連結
会計年度には投資有価証券に該当するファンドで利益が発生し配当金を受領しましたが、当連結会計年度はファンドか
らの配当金受領額は無かったためです。
営業外費用については、 当社グループが運営するプロジェクト における プロジェクトファイナンスの残高の増加に伴
い支払利息が増加したため、前連結会計年度から増加し385百万円(同7.0%増)となりました。
これらの結果、経常利益は 5百万円(同99.4%減) となりました。
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(d)特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益
(特別損益)
当社は、当連結会計年度において、資産の入替を促進するという中期経営計画に基づき、営業投資資産以外の資産に
ついても積極的に早期の流動化を進めました。
そのような中、 特別利益については、前連結会計年度においては、 当社グループが運営する再生可能エネルギープロ
ジェクトにおいて補助金を受領し補助金収入217百万円が発生したほか、その他19百万円等 を計上し、合計で237百万円
でした。これに対し、当連結会計年度においては、投資有価証券に該当 するファンドで利益が発生しその償還に伴う投
資有価証券償還益が 425 百万円 発生したことや、休眠していた 関係会社の整理に伴い過年度の為替変動を主とする含み
益が実現し関係会社株式売却益226百万円が発生した こと等により 、合計で723百万円(同205.0%増)となりました。
特別損失については、前連結会計年度においては、投資有価証券に該当 するファンドで損失が発生しその償還に伴い
投資有価証券償還損81百万円が計上され たこと等により 、合計で82百万円でした。これに対し、当連結会計年度におい
ては、 休眠中の関係会社の整理に伴う過年度の為替変動を主とする含み損の実現に備えるため、関係会社整理損失引当
金繰入額63百万円を計上したほか、投資期間が長期に亘る投資有価証券の早期流動化を進めたことに伴い投資有価証券
売却損41百万円 が 発生した こと等により 、合計で171百万円(同108.3%増)となりました。
その結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度から減少し557百万円(同53.6%減)となりました。
(親会社株主に帰属する当期純損益)
法人税等合計については、前期並みの18百万円(同1.8%減)となりました。また、前連結会計年度及び当連結会計
年度ともに、税務上繰越欠損金が生じる見込みであることから税効果会計については保守的に見積もっており、繰延税
金資産を計上しておりません。
非支配株主に帰属する当期純損益については、主に 当社 グループ が運営するファンドやプロジェクトの損益のうち、
当社グループ以外の出資者に帰属する部分が計上され ています 。 当連結会計年度においては、これらのファンド やプロ
ジェクト で発生した損失が前連結会計年度よりも圧縮されたため、当該出資者に帰属する損失額は前連結会計年度より
も減少し 38 百万円の損失(前連結会計年度 99百万円の損失)となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は577百万円(前連結会計年度比55.0%減)となりました。
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(2)営業活動の状況
(a)投資の状況
当社グループによる自己勘定並びに当社グループが運営の任にある、又は運営の為に必要な情報の提供を行っている
ファンドによる投資実行額及び投資残高の内訳は以下のとおりであります。
①投資実行額内訳(自己勘定分及びファンド勘定分)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
会社数(社) 金額(百万円) 会社数(社) 金額(百万円)
1) 地域別
日本 20 3,639 14 3,662
中華圏(中国、香港、台湾) 3 191 1 86
東南アジア - - - -
その他 1 56 1 0
2) 業種別
11 2,681
プロジェクト投資 12 3,612
13 1,205
プライベートエクイティ投資 小計 ▶ 136
うち QOL関連 5 692 1 86
うち IT・インターネット関連 ▶ 231 1 0
うち 機械・精密機器 1 146 - -
うち サービス関連 2 84 2 50
うち その他 1 50 - -
投資実行額合計 24 3,887 16 3,749
②投資残高内訳(自己勘定分及びファンド勘定分)
前連結会計年度末 当連結会計年度末
(2018年3月31日現在) (2019年3月31日現在)
会社数(社) 金額(百万円) 会社数(社) 金額(百万円)
1) 地域別
日本 97 7,817 81 8,485
中華圏(中国、香港、台湾) 45 5,912 42 5,164
東南アジア 5 189 5 189
その他 7 61 6 111
2) 業種別
24 3,582
プロジェクト投資 26 5,514
130 10,398
プライベートエクイティ投資 小計 108 8,437
うち QOL関連 30 4,156 29 3,540
うち IT・インターネット関連 58 2,581 48 2,119
うち 機械・精密機器 8 863 6 462
うち サービス関連 16 1,242 14 1,173
うち その他 18 1,555 11 1,141
投資残高合計 154 13,981 134 13,951
(注)1 QOL関連とは、生活の質「Quality of Life」を高める事業分野として、バイオ、医療機器、医薬品、環境、
福祉・介護などを表しております。
2 当社グループが運営に関わらない当社以外の第三者が運営するファンドへの出資分は含まれておりません。
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当社グループの自己勘定及び当社グループが管理運営するファンドからの投資実行額は、前連結会計年度と同水準と
なり、総計で16社、3,749百万円(前連結会計年度比3.5%減)となりました。
また、当社グループの自己勘定及び当社グループが管理運営するファンドからの投資残高も、当連結会計年度末にお
いて134社、13,951百万円(前連結会計年度末 154社、 13,981 百万円)と、前連結会計年度末と同程度となりました。
プライベートエクイティ投資においては、当社の自己資金を用いた投資は、原則として、経営理念に従った事業テー
マに基づきかつプロジェクトの投資と組み合わせることのできる「戦略的投資」に選別的に投資を行っています。ま
た、ファンドの資金を用いた投資は、ファンドの投資方針に基づいて投資を行っています。当連結会計年度は、主に当
社グループの管理運営するファンドの資金を用いて国内及び中国瀋陽市で投資を行いましたが、運営中のファンドの多
くが投資期間を終えたため、国内及び海外ともに投資実行額は前連結会計年度から減少し4社、136百万円(前連結会
計年度比 88.7 %減)となりました。投資残高については、株式の売却を進めたこと や 評価損が発生したこと に加え、 運
用を他社に引き継いだ海外のファンドからの投資額が除外されたこと から、 前連結会計年度末に比べ 減少し8,437百万
円 (前連結会計年度末 10,398 百万円)となり ました 。
プロジェクト投資においては、メガソーラープロジェクトを中心に積極的に投資を行ったことから、投資実行額は前
連結会計年度から増加し12件、3,612百万円(前連結会計年度比 34.7%増)となりました。再生可能エネルギープロ
ジェクトのうち、メガソーラープロジェクトでは6件の新規案件と2件の既存案件へ投資を行いました。また、 短期売
却目的のプロジェクト1件、20MWにも投資 を行い、当連結会計年度中にすでに回収しています。加えて、その他の再
生可能エネルギープロジェクトでは、1件のバイオガス発電プロジェクトに新規投資を行ったほか、1件の風力発電プ
ロジェクトに追加投資を行いました。また、スマートアグリプロジェクトでは、当社初となる植物工場への投資を行い
ました。
プロジェクトの売却については、前連結会計年度においては大型案件を含め 9件、合計81.8MWのプロジェクトの売
却や回収をし ましたが、当連結会計年度においては、プロジェクトの売却は限定的に行ったため4件、8.2MW に留ま
りました。その結果、投資残高は前連結会計年度末から増加し5,514百万円 (前連結会計年度末 3,582 百万円)となり ま
した。
なお、当連結会計年度末現在において投資を行っているメガソーラープロジェクトは、売却や回収した案件を除き、
合計で21件、93.8MWとなりました。このうち、当社が出資した持分に帰属する部分は50.4MWとなります。また、 メ
ガソーラー以外の再生可能エネルギープロジェクトに対する投資実績については、木質バイオマス発電プロジェクトが
1件、2.0MW、バイオガス発電プロジェクトが2件、1.6MW、風力発電プロジェクトが1件、最大25.2MWとなりま
した。
(b)IPO(新規上場)の状況
当社グループの投資先企業の中からIPOを果たした企業は、国内2社、海外-社、合計2社となりました。いずれもAI
関連銘柄として市場から高い評価を受けたため、初値倍率が前連結会計年度に比べて上昇しました。
① 新規上場(IPO)の状況(自己勘定分及びファンド勘定分)
前連結会計年度 当連結会計年度
投資先企業の所在地 (自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
国内 1社 2社
海外 1社 -社
合計 2社 2社
② 初値倍率の状況(自己勘定分及びファンド勘定分)
前連結会計年度 当連結会計年度
投資先企業の所在地 (自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
国内 3.1倍 9.7倍
海外 3.2倍 -倍
(注)初値倍率=初値時価総額の合計/取得額の合計。なお、初値倍率の計算には株式交換等による上場株式取得分は
含めておりません。
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③ 新規上場した投資先企業の一覧
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
本社
社数 投資先企業名 上場年月日 上場市場 事業内容
所在地
国内:1社
建築調査、新築用建材 等
蘇州市建築科学研究院集団 2017年9月5日 上海A株 中国
海外:1社
名古屋証券 産業廃棄物の収集運搬、中間処理、最終処
株式会社ミダック 2017年12月22日 静岡県
取引所第2部 分、一般廃棄物の収集運搬、中間処理
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
本社
社数 投資先企業名 上場年月日 上場市場 事業内容
所在地
国内:2社 特許・文書解析ツール「TechRadar」、
海外:-社 東京証券取引所 「DocRadar」のASPライセンスサービス及び
VALUENEX株式会社 2018年10月30日 東京都
マザーズ これを用いたコンサルティングサービスの
提供
AI、クラウドインプットによる情報生成技
株式会社ミンカブ・ジ・イン 東京証券取引所 術を活用した金融情報メディア(「みんなの
2019年3月19日 東京都
フォノイド マザーズ 株式」等)の運営並びに金融機関向け情報系
フィンテックソリューションの提供
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(c)ファンドの状況
当連結会計年度末における当社グループが管理、運用又は投資情報の提供を行っているファンドの運用残高は、10
ファンド、 16,494 百万円(前連結会計年度末12ファンド、19,150百万円)となりました。
当連結会計年度においては、 国内中小企業向けの事業承継型バイアウト投資を行う「サクセッション1号投資事業有
限責任組合」が、地域金融機関等からの追加出資を受けてファンド総額を20億円増加しました。一方で、海外で運用を
他社に引き継いだファンドや減額したファンドがあったこと、国内において運用期間を終えて清算したファンドがあっ
たことから、運用残高全体では前連結会計年度末に比べ減少しています。
1)運用残高
前連結会計年度末 当連結会計年度末
(2018年3月31日現在) (2019年3月31日現在)
16,494
ファンド総額(百万円) 19,150
うち当社グループ出資額
5,344
5,867
(百万円)
ファンド数 12 10
(注)満期を迎えた後に清算期間に入っているファンドは上記の数値に含めておりません。
2)新規設立又はファンド総額が増加したファンド
前連結会計年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)
新規設立 ファンド総額増加
ファンド総額(百万円) 1,000 ファンド総額の増加額(百万円) ―
ファンド数 1 ファンド数 ―
当連結会計年度(自2018年4月1日 至2019年3月31日)
新規設立 ファンド総額 増加
ファンド総額(百万円) ― ファンド総額の増加額(百万円) 2,000
ファンド数 ― ファンド数 1
3) 新規設立 又は ファンド総額 増加 ファンド一覧
前 連結会計年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)
ファンド総額
ファンド名 設立時期 特徴
(百万円)
サクセッション1号 日本国内の事業承継問題を抱える中小企業を
1,000
2017年6月
投資事業有限責任組合 投資対象とするファンド
当連結会計年度(自2018年4月1日 至2019年3月31日)
ファンド 総額
ファンド 総額
増加額
ファンド名 特徴
増加時期
(百万円)
サクセッション1号 日本国内の事業承継問題を抱える中小企業を
2,000
2018年6月、10月
投資事業有限責任組合 投資対象とするファンド
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4)当連結会計年度末日以降3年以内において満期を迎えるファンド
2022年3月期
2020年3月期 2021年3月期
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
(自 2021年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
至 2022年3月31日)
9,512 1,482 500
ファンド総額(百万円)
6 1 1
ファンド数
(注)上記1)から4)の各表について
1 外貨建によるファンドは、各連結会計年度末日現在の為替レートを乗じて計算した金額を記載しております。
従って、運用資産の増減額には為替による影響額も含まれております。
2 ファンド総額につきましては、コミットメントベース(契約で定められた出資約束金額ベース)の金額を記載
しております。
Ⅱ キャッシュ・フローの状況の分析
前連結会計年度 当連結会計年度
2017年 4月1日~ 2018年 4月1日~
2018年 3月31日 2019年 3月31日
1,870 299
営業活動によるキャッシュ・フロー
238 1,224
投資活動によるキャッシュ・フロー
△2,173 △2,173
財務活動によるキャッシュ・フロー
4,757 4,082
現金及び現金同等物期末残高
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
税金等調整前当期純利益が減少したことや、プロジェクトや株式の売却が減少したことに伴い投資事業組合等から
の分配金が減少したため、299百万円の収入(前連結会計年度 1,870百万円の収入)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資有価証券に該当するファンドで発生した利益が償還されたことや投資期間の長期に亘る資産の流動化を進めた
ことに伴い、投資有価証券の償還や売却による収入が増加したたため、前連結会計年度に比べ収入額が増加し、1,224
百万円の収入(前連結会計年度 238百万円の収入)となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
前連結会計年度及び当連結会計年度ともに同額程度の長期借入金の返済を行ったため、2,173百万円の支出(前連結
会計年度 2,173百万円の支出)となりました。
これから現金及び現金同等物に係る換算差額26百万円を控除した結果、当連結会計年度末において現金及び現金同
等物の残高は675百万円減少して4,082百万円となりました。
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Ⅲ 財政状態の分析
(資産)
当社 グループ が運営するプロジェクト の再生可能エネルギー発電所設備が増加したこと等により、資産合計は前連結
会計年度末から増加し28,845百万円(前連結会計年度末27,184百万円)となりました。
このうち現金及び預金については、借入金の返済や投資の実行により前連結会計年度末から減少し、 7,108 百万円
(同 9,019百万円)となりました。なお、当該金額には、当社グループの運営するファンドに帰属する預金が含まれて
います。これらは各ファンドの組合契約に従い運用しなければならない資金であり、当社グループに帰属する資金と明
確に分別して管理しています。当社グループに帰属する資金は、連結キャッシュ・フロー計算書の現金及び現金同等物
の期末残高の 4,082百万円 (同 4,757 百万円)となります。 加えて、当社グループが展開するプライベートエクイティ
投資はその事業特性上株式市場等の変動要因による影響が極めて大きく、加えて昨今の変動の激しい環境下においては
合理的な業績予想が困難な事業です。そのため、プライベートエクイティ投資からの資金回収額が大きく下振れするこ
とも想定されます。そのような状況の中、経費や利息の支払い及び借入金の返済だけでなく、将来の成長に向けた投資
を確実に行うために、当社グループは常に一定の現預金残高を保有する必要があります。
資産のうち有形固定資産については、 当社グループが運営するプロジェクトの 再生可能エネルギー発電所設備が増加
したこと等により、前連結会計年度末から増加して 10,656 百万円( 同 7,083百万円)となりました。
なお、営業投資有価証券の残高は前連結会計年度から増加し10,242百万円(同 9,394百万円)となりました。プライ
ベートエクイティ投資資産は売却を進捗したことや評価損を計上したことにより減少しました。一方、プロジェクト投
資資産は積極的に投資を行う一方で売却は限定的に行っているため、前連結会計年度末に比べ増加しました。
また、投資損失引当金については、 引当済みの投資資産の売却や評価損の計上に伴い引当金の取崩が発生した一方、
繰入額などの引当金の増加も同程度生じたことから、前連結会計年度末と同程度の 1,53 8 百万円(同 1,535 百万円)とな
りました。
その結果、リスクの低いプロジェクト投資資産が増加したため、当連結会計年度末における引当率(営業投資有価証
券の期末残高に対する投資損失引当金の期末残高の割合)は15.0%となり、前連結会計年度末から1.3ポイント低下し
ました。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
(2018年3月31日現在) (2019年3月31日現在)
期末残高
引当率(%) 引当率(%)
金額(百万円) 金額(百万円)
(b)/(a) (b)/(a)
-
9,394 10,242 -
営業投資有価証券残高(a)
△1,535 △1,538
投資損失引当金残高(b) 16.3 15.0
(負債)
当社 グループ が運営するプロジェクトにおけるプロジェクトファイナンスの残高が増加したため、 負債合計は前連
結会計年度から増加して20,444百万円(同 19,131百万円)となりました。
なお、当連結会計年度末の借入金の残高は合計で19,552百万円(同 18,367百万円)となりました。このうち、当社
単体の金融機関からの借入額は9,784百万円(同 11,954百万円)です。残額は、 当社グループが運営するプロジェクト
における プロジェクトファイナンス等の残高9,768百万円(同 6,412百万円)です。
(単位:百万円)
前連結会計年度末 当連結会計年度末
(2018年3月31日現在) (2019年3月31日現在)
18,367 19,552
借入金残高合計
11,954 9,784
うち 当社単体借入額
うち 当社グループが運営するプロジェクトにお
6,412 9,768
けるプロジェクトファイナンス等
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当社単体の借入金については、当連結会計年度中に2,170百万円を返済したため、前連結会計年度末から減少しまし
た。また、2019年4月には、追加で896百万円を返済し、その残高を8,887百万円に圧縮しています。今後も当社単体の
借入額は引き続き圧縮して参ります。他方、 当社グループが運営するプロジェクト におけるプロジェクトファイナンス
等は、事業の進捗に伴い増加する見込みです。
(純資産)
純資産のうち自己資本は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、前連結会計年度末から増加し6,796百万
円(同 6,503百万円)となりました。他方で総資産も増加したため、当連結会計年度末における自己資本比率は前連結
会計年度末と同程度の23.6%(同 23.9%)となりました。また、純資産全体も前連結会計年度末から増加し、8,400百
万円(同 8,053百万円)となりました。
なお、当社単体の自己資本比率は38.9%(同 32.4%)であり、借入金の圧縮に伴い財務健全性が改善しています。
当社グループの運営するプロジェクトにおけるプロジェクトファイナンス等は、プロジェクトの資産や収益のみを返済
原資としているため、当社グループの財務健全性には影響を与えません。そのため、当社は、今後も当社グループの運
営する再生可能エネルギー等の多様なプロジェクトにおいて、プロジェクトファイナンス等による資金調達を拡大する
ことでレバレッジを効かせた投資を行い、財務健全性を損ねることなく収益性を高めていく方針です。
Ⅳ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金状況については、 「Ⅱ キャッシュ・フローの状況の分析」 に記載のとおりであります。
当社の 借入金の状況については、 「Ⅲ 財政状態の分析 ( 負債) 」に記載のとおりであります。
当社のファンドの状況については、 「Ⅰ 経営成績の状況の分析 (2)営業活動の状況(c)ファンドの状況」に記
載のとおりであります。
当社グループ及び管理運営するファンドにおける投資活動の状況は「 Ⅰ 経営成績の状況の分析 (2)営業活動の状
況 (a)投資の状況」に記載のとおりであります。
Ⅴ 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
り、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
当社グループの財政状態や経営成績において大きな影響があり、かつ重要な経営判断や見積りを必要とする重要な会
計方針は、 投資損失引当金に関する会計方針です。
投資損失引当金は、 営業投資有価証券について、四半期毎に社内基準に従って個別投資先企業の評価に関する検討を
行っております。投資先会社の実情を勘案して投資の損失に備える必要があると判断された場合、将来の損失見積額を
計上しております。
なお、投資資産については、四半期ごとに社内基準に従って個別投資先企業の評価に関する検討を実施し、資産評価
の適正性を精査しております。
Ⅵ 上記ⅠからⅤの分析等に基づく対応及び、経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的
な指標等については、「第2事業の状況、1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりでありま
す。
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4【経営上の重要な契約等】
当社は、 First Eastern (Holdings) Limited(以下「FE社」といいます。)との間で、 資本業務提携契約を締結し
ております。その概要は下記のとおりであります。
当社は、2015年12月11日開催の取締役会において、FE社との間での資本業務提携契約の締結及びFirst Eastern
Asia Holdings Limitedを割当予定先とした第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)の方法による取得条
項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行うこと(以下「本資本業務提携」といいます。)を決議
し、2015年12月29日付で本資本業務提携を開始致しました。
(1) 業務提携の内容
当社及びFE社は、相互に協力して、以下の各項目を中心として、両社にとって有益な共同事業を検討して参りま
す。また、FE社から当社への取締役又は顧問及びその他の人材の派遣についても今後検討して参ります。
①日本での成長企業への投資におけるファンドの設立及び運営を中心とした協力
②日本におけるM&A及び不動産投資に関する助言業務
③中国及び東南アジアにおけるファンドの設立及び運営を中心とした協力
④インフラ及びエネルギーに関連する投資事業における、ファンドの設立及び運営を中心とした協力
(2) 資本提携及び本第三者割当の概要
資本提携の具体的な方法は、First Eastern Asia Holdings Limitedが保有する当社に対する貸付金債権835百万円
をデット・デット・スワップの方法により、取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債に交換するものです。 な
お、本新株予約権付社債は2016年2月26日付で当社普通株式に転換された後、2016年11月及び12月に一部売却されて
おり、以降、2019年3月末現在に至るまで、 First Eastern Asia Holdings Limitedは、当社の議決権を約7%保有
する筆頭株主となっております。
5【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は5,238百万円であり、その主なものは、プロジェクト投資におけるメガソー
ラー発電所の建設等であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
2【主要な設備の状況】
(1)提出会社 2019年3月31日現在
帳簿価額(百万円)
車両運搬具
事業所名 セグメント 従業員数
設備の内容
建物及び 機械及び
及び工具
(所在地) の名称 (名)
その他 合計
構築物 装置
器具備品
本社
投資事業 その他設備 12 - 6 5 25 21
(東京都千代田区)
(注)1 上記金額には、消費税等は含んでおりません。
2 建物の一部を賃借しており、年間賃借料は20百万円であります。
(2)国内子会社 2019年3月31日現在
帳簿価額(百万円)
車両運搬具
会社名 事業所名 セグメント 従業員数
設備の内容
建物及び 機械及び
及び工具
(所在地) の名称 (名)
その他 合計
構築物 装置
器具備品
合同会社
帯広ソーラ
パークを営 メガソーラー発電所 太陽光
投資事業 - 6,659 - 3,949 10,609 -
業者とする (北海道帯広市 他) 発電設備
匿名組合
他
(注) 帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定であります。なお、上記金額には、消費税等は含んでおりません。
3【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 37,536,200
計 37,536,200
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又
事業年度末現在発行数(株) 提出日現在発行数(株)
種類 は登録認可金融商品取引 内容
(2019年3月31日) (2019年6月27日)
業協会名
単元株式数
17,884,392 (注) 17,884,392
普通株式 東京証券取引所市場第一部
100株
17,884,392 17,884,392 ― ―
計
(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
Ⅰ2014年3月新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
決議年月日 2014年2月24日
取締役 3
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個)※ 66
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 6,600(注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1株当たり1(注)2
自 2014年3月12日
新株予約権の行使期間 ※
至 2044年3月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格 1
の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 1(注)3
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権
者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の
翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業
日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括し
てのみ行使できるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定
相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限
り、新株予約権を承継することができるものとし、当該
新株予約権の行使の条件 ※
被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日ま
での間に限り、本新株予約権を行使することができるも
のとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場
合、その相続人は新株予約権を相続することはできな
い。
③その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締
役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する
新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)4
項 ※
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。 提出日の前月末現在(2019年5月31日)に
おいて、 記載すべき内容が 当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
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(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。 なお、上記表
中及び本注記以下全ての注記の株式数及び金額は、当社が2015年10月1日付で普通株式10株につき1株の割
合で実施した株式併合による調整を反映している。 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)
後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、
次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、
その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める
株式の数の調整を行う。
(注)2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される1株当たり
の金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(注)3 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切り上げ)を記載してい
る。なお、当該発行価格1円と1株当たりの新株予約権の帳簿価額1,080円の合計額に0.5を乗じて算出(円未
満切り上げ)した資本組入額は541円となる。
(注)4 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において
残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
(ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じた1円未満の端
数は、これを切り上げる。
(ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)の資
本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使条件
上記に準じて決定するものとする。
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⑨新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社株
主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会で承認された場合)、当社
は無償で新株予約権を取得することができるものとする。
(ⅱ)新株予約権者が、当社取締役会決議又は同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利
を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権
を無償で取得することができるものとする。
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Ⅱ 2014年7月新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
決議年月日 2014年6月30日
取締役 3
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個)※ 33
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 3,300(注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1株当たり1(注)2
自 2014年7月16日
新株予約権の行使期間 ※
至 2044年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格 1
の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 1(注)3
2014年3月新株予約権(株式報酬型ストック・オプショ
新株予約権の行使の条件 ※
ン)と同一。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
承認を要するものとする。
2014年3月新株予約権(株式報酬型ストック・オプショ
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項 ※
ン)と同一。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。 提出日の前月末現在(2019年5月31日)に
おいて、 記載すべき内容が 当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。なお、上記表
中及び本注記以下全ての注記の株式数及び金額は、当社が2015年10月1日付で普通株式10株につき1株の割
合で実施した株式併合による調整を反映している。新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)
後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、
次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、
その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める
株式の数の調整を行う。
(注)2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される1株当た
りの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(注)3 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切り上げ)を記載してい
る。なお、当該発行価格1円と1株当たりの新株予約権の帳簿価額890円の合計額に0.5を乗じて算出(円未
満切り上げ)した資本組入額は446円となる。
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Ⅲ 2015年7月新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
決議年月日 2015年6月29日
取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個)※ 29
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 2,900(注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1株当たり1(注)2
自 2015年7月15日
新株予約権の行使期間 ※
至 2045年7月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格 1
の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 1(注)3
2014年3月新株予約権(株式報酬型ストック・オプショ
新株予約権の行使の条件 ※
ン)と同一。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
承認を要するものとする。
2014年3月新株予約権(株式報酬型ストック・オプショ
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項 ※
ン)と同一。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。 提出日の前月末現在(2019年5月31日)に
おいて、 記載すべき内容が 当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。なお、上記表
中及び本注記以下全ての注記の株式数及び金額は、当社が2015年10月1日付で普通株式10株につき1株の割
合で実施した株式併合による調整を反映している。新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)
後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、
次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、
その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める
株式の数の調整を行う。
(注)2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される1株当た
りの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(注)3 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切り上げ)を記載してい
る。なお、当該発行価格1円と1株当たりの新株予約権の帳簿価額580円の合計額に0.5を乗じて算出(円未
満切り上げ)した資本組入額は291円となる。
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Ⅳ 2016年7月新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
決議年月日 2016年6月28日
取締役 3
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個)※ 58
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 5,800(注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1株当たり1(注)2
自 2016年7月15日
新株予約権の行使期間 ※
至 2046年7月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格 1
の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 1(注)3
2014年3月新株予約権(株式報酬型ストック・オプショ
新株予約権の行使の条件 ※
ン)と同一。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
承認を要するものとする。
2014年3月新株予約権(株式報酬型ストック・オプショ
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項 ※
ン)と同一。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。 提出日の前月末現在(2019年5月31日)に
おいて、 記載すべき内容が 当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。新株予約権を
割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当
を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、
その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める
株式の数の調整を行う。
(注)2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される1株当た
りの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(注)3 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切り上げ)を記載してい
る。なお、当該発行価格1円と1株当たりの新株予約権の帳簿価額321円の合計額に0.5を乗じて算出(円未
満切り上げ)した資本組入額は161円となる。
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Ⅴ 2016年12月新株予約権(業績連動型有償ストック・オプション)
決議年月日 2016年11月28日
取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名)
使用人 1 1
新株予約権の数(個)※ 2,450
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 245,000(注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1株当たり504(注)2
自 2017年6月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2022年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格 507.15
の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 253.58(注)3
新株予約権の行使の条件 ※ (注) 4
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)5
項 ※
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。 提出日の前月末現在(2019年5月31日)に
おいて、 記載すべき内容が 当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
る。
なお、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合に
は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、上記のほか、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他付与株
式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行うこ
とができるものとする。
(注)2 本新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
による1円未満の端数は切り上げる。
1
= ×
調整後行使価額 調整前行使価額
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により
行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行 1株当たり
×
既発行
株式数 払込金額
+
調整後 調整前
株式数
= ×
時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社の保有する当社
普通株式の数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分
割を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める
行使価額の調整を行うことができるものとする。
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(注)3 上記の「発行価格」は、本新株予約権1個当たりの払込金額315円と本新株予約権の行使価額1株当たり504円の
合計額である。また、「資本組入額」は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の
2分の1の金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は、これを切り上げる。
(注)4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2017年3月期、2018年3月期及び2019年3月期の各連結会計年度に係る当社が提出した決算
短信に記載される従来連結基準(注)の当社連結損益計算書における、親会社株主に帰属する当期純利益の額
に応じて、次の各号に掲げる各連結会計年度の区分に従い、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲
げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出さ
れる行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の
新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、例えば国際財務報告基準の適用等の適用さ
れる会計基準の変更等により参照すべき親会社株主に帰属する当期純利益の概念に重要な変更があった場合に
は、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
a) 2017年3月期連結会計年度
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、従来連結基準(注)の親会社株主に帰属する当期
純利益の額(当期純損失の場合は零とみなす)を20億円で除した割合を、2017年3月期の決算短信の提出日の
翌月1日から行使期間の末日までの間に行使することができる。
ただし、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数が、新株予約権者が2017年3月期の決算
短信の提出日の翌月1日時点で保有する本新株予約権の数を超える場合には、新株予約権者が2017年3月期の
決算短信の提出日の翌月1日時点で保有する本新株予約権の数を限度とする。
b) 2018年3月期連結会計年度
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、従来連結基準(注)の親会社株主に帰属する当期
純利益の額(当期純損失の場合は零とみなす)を20億円で除した割合を、2018年3月期の決算短信の提出日の
翌月1日から行使期間の末日までの間に行使することができる。
ただし、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数と、上記a)に基づき行使可能となった本
新株予約権の数が、合算して新株予約権者が2018年3月期の決算短信の提出日の翌月1日時点で保有する本新
株予約権の数を超える場合には、新株予約権者が2018年3月期の決算短信の提出日の翌月1日時点で保有する
本新株予約権の数を限度とする。
c) 2019年3月期連結会計年度
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、従来連結基準(注)の親会社株主に帰属する当期
純利益の額(当期純損失の場合は零とみなす)を20億円で除した割合を、2019年3月期の決算短信の提出日の
翌月1日から行使期間の末日までの間に行使することができる。
ただし、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数と、上記a)及びb)に基づき行使可能と
なった本新株予約権の数が、合算して新株予約権者が2019年3月期の決算短信の提出日の翌月1日時点で保有
する本新株予約権の数を超える場合には、新株予約権者が2019年3月期の決算短信の提出日の翌月1日時点で
保有する本新株予約権の数を限度とする。
(注)従来連結基準
当社グループでは、2007年3月期より、「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実
務上の取扱い」(企業会計基準委員会 平成18年9月8日 実務対応報告第20号)を適用し、当社グループで
運営している投資事業組合等の一部を連結の範囲に加えて連結財務諸表等を作成しております。
しかしながら、投資家及び株主の皆さまに、当社グループの経営成績及び財務状況を正しくご認識いただくた
めには、従来からの会計基準による財務諸表等の開示も必要と考えております。
以上のことから、従来の会計基準に従って、投資事業組合については、資産、負債及び収益、費用を外部出資
者の持分を含まない当社及び関係会社の出資持分に応じて計上し、また、会社型ファンドについては連結の範
囲から除いた連結財務諸表等を「従来連結基準」として継続的に開示しております。
② 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において
も、当社又は関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をい
う。)の取締役又は使用人の地位にあること(以下「権利行使資格」という。)を要する。ただし、権利行使
資格を有しない場合であっても、行使期間中であって、かつ、当社取締役会が正当な理由があると認める場合
には行使することができるものとする。
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③ 本新株予約権者が死亡したときは、その直前において当該本新株予約権者が上記②の権利行使資格を満たして
おり、かつ、下記④に該当する事由がない場合には、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承
継者」という。)に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、行使期間の初日又は本新株予約権
者が死亡した日の翌日のいずれか遅い日から6ヶ月を経過する日まで(ただし、行使期間の末日までとす
る。)の間に限り、行使の時点で上記①の条件を満たす本新株予約権を一括してのみ行使することができるも
のとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を相続することはでき
ない。
④ 本新株予約権者に法令、当社の定款若しくは当社の社内規則の重大な違反となる行為があった場合(本新株予
約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠
償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれに限られない。)、又は本新株予約権の付与の目的
上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由が生じ
た場合は、当該本新株予約権者は、以降本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 上記③の場合を除き、本新株予約権者は、一度の手続において、付与された本新株予約権の全部又は一部を行
使することができる。ただし、本新株予約権1個の一部につき行使することはできない。
⑦ その他の権利行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予
約権割当契約に定めるところによるものとする。
(注)5 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、会社分割(当社が分割会社となる場合に限る。)又は株
式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編
行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下
「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新た
に発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定するも
のとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表
に記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上
記(注)5③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から同「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に記載の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上表に記載の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記に準じて決定するものとする。
a) 当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは
株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会で承認され
た場合)、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとする。
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b) 本新株予約権者が、当社取締役会決議又は同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める本新株予約
権を行使する条件に該当しなくなった場合及び権利行使資格を喪失した場合は、当社は当該本新株予約権を
無償で取得することができるものとする。
c) 会計基準の変更等により本新株予約権の発行目的を達成することが困難であると当社取締役会が判断した場
合、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとする。
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Ⅵ 2017年7月新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
決議年月日 2017年6月27日
取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個)※ 93
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 9,300(注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1株当たり1(注)2
自 2017年7月14日
新株予約権の行使期間 ※
至 2047年7月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格 1
の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 1(注)3
2014年3月新株予約権(株式報酬型ストック・オプショ
新株予約権の行使の条件 ※
ン)と同一。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
承認を要するものとする。
2014年3月新株予約権(株式報酬型ストック・オプショ
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項 ※
ン)と同一。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。 提出日の前月末現在(2019年5月31日)に
おいて、 記載すべき内容が 当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。新株予約権を
割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当
を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、
その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める
株式の数の調整を行う。
(注)2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される1株当た
りの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(注)3 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切り上げ)を記載してい
る。なお、当該発行価格1円と1株当たりの新株予約権の帳簿価額429円の合計額に0.5を乗じて算出(円未
満切り上げ)した資本組入額は215円となる。
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Ⅶ 2018年7月新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
決議年月日 2018年6月26日
取締役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個)※ 126
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 12,600(注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1株当たり1(注)2
自 2018年7月13日
新株予約権の行使期間 ※
至 2048年7月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格 1
の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 1(注)3
2014年3月新株予約権(株式報酬型ストック・オプショ
新株予約権の行使の条件 ※
ン)と同一。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
承認を要するものとする。
2014年3月新株予約権(株式報酬型ストック・オプショ
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項 ※
ン)と同一。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。 提出日の前月末現在(2019年5月31日)に
おいて、 記載すべき内容が 当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。新株予約権を
割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当
を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、
その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める
株式の数の調整を行う。
(注)2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される1株当た
りの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(注)3 上記の「資本組入額」は上表に記載の株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切り上げ)を記載してい
る。なお、当該発行価格1円と1株当たりの新株予約権の帳簿価額331円の合計額に0.5を乗じて算出(円未
満切り上げ)した資本組入額は166円となる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
2014年4月1日~
2015年3月31日 8,758,000 128,751,475 299 4,299 299 299
(注1)
2015年4月1日~
2015年9月30日 14,742,000 143,493,475 460 4,760 460 760
(注1)
2015年10月1日
△129,144,128 4,760 760
14,349,347 - -
(注2)
2015年12月2日
4,760 △0 760
- 14,349,347 -
(注3)
2016年1月4日~
4,851 91 851
651,700 15,001,047 91
2016年2月23日
(注 1 )
2016年2月26日
5,268 417 1,268
1,847,345 16,848,392 417
(注 1 )
2016年4月1日~
5,426 157 1,426
1,036,000 17,884,392 157
2016年11月11日
(注 1 )
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 2015年6月25日開催の第34期定時株主総会決議により、2015年10月1日付で普通株式10株を1株とする株式
併合を実施しております。
3 端株処分に伴うものであります。
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(5)【所有者別状況】
2019年3月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満株
外国法人等
区分 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 (株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - 32 30 104 49 20 9,219 9,454 -
所有株式数
- 18,405 17,599 5,949 18,876 425 117,555 178,809 3,492
(単元)
所有株式数の
- 10.29 9.84 3.33 10.56 0.24 65.74 100.00 -
割合(%)
(注)1 自己株式181,009株は、「個人その他」に1,810単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
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(6)【大株主の状況】
2019年3月31日現在
発行済株式
(自己株式
所有株式 を除く。)
数 の総数に対
氏名又は名称 住所
(株) する所有株
式数の割合
(%)
First Eastern Asia Holdings
3RD AND 4TH FLOORS,HENLEY BUILDING,
Limited
5 QUEEN’S ROAD CENTRAL,HONG KONG
1,247,345 7.04
(常任代理人 ジョーンズ・デイ 法律
(東京都港区虎ノ門4丁目1-17)
事務所 佐野 忠克)
643,496 3.63
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1丁目6番1号
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
461,400 2.60
東京都港区浜松町2丁目11番3号
(信託口)
432,900 2.44
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川1丁目14番1号
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
東京都中央区晴海1丁目8-11 330,400 1.86
会社(信託口5)
328,600 1.85
田島 憲一郎 大阪府堺市西区
274,300 1.54
田島 哲康 大阪府堺市西区
248,900 1.40
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町1丁目4番地
大阪府堺市堺区石津北町56 245,600 1.38
株式会社サカイ引越センター
220,000 1.24
佐藤 栄康 徳島県徳島市
― 4,432,941 25.04
計
(注) 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切捨てて表示しており
ます。
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年3月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) - -
181,000
普通株式
完全議決権株式(その他) 17,699,900 176,999 -
普通株式
一単元(100株)
3,492 -
単元未満株式 普通株式
未満の株式
17,884,392 - -
発行済株式総数
総株主の議決権 - 176,999 -
(注)1 単元未満株式数には当社所有の自己株式9株が含まれております。
2 上記「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)
含まれております。
②【自己株式等】
2019年3月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の氏名又
対する所有株式数
所有者の住所
式数(株) 式数(株) 計(株)
は名称
の割合(%)
(自己保有株式)
東京都千代田区神
181,000 - 181,000 1.01
日本アジア投資株
田錦町3―11
式会社
― 181,000 - 181,000 1.01
計
(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切捨てて表示しております。
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株
- - - -
式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
- - - -
行った取得自己株式
そ の 他 - - - -
保有自己株式数 181,009 - 181,009 -
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式は含まれておりません。
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3【配当政策】
当社は、期末配当の年1回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。ただし、当社定款において中間
配当をすることができる旨を定めており、中間期の業績によっては中間配当を実施する所存であります。
利益配当につきましては、将来の収益源となる営業投資活動を積極的に行うべく内部留保の充実に努め、財務基盤
の強化を図りながら、株主各位への安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、2019年3月期の配当につきましては、親会社株主に帰属する 当期純利益を計上したものの、過年度
の累積損失を解消するには至らなかったため、 誠に遺憾ながら無配とさせていただく所存です。
なお、2007年6月26日開催の第26期定時株主総会において定款の一部を変更し、「毎年9月30日の最終株主名簿に
記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をす
ることができる」旨を定めております。また、当社の剰余金配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配
当については株主総会であります。
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
以下では、本有価証券報告書の提出日現在の状況について記載しています。
[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]
1. 経営理念
当社の経営理念 は 次のとおりです。 「日本とアジアをつなぐ投資会社として、少子高齢化が進む社会に安心・安全
で質と生産性の高い未来を創ります。」
2. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の下、経営の透明性及び効率性を確保し、
すべてのステークホルダーへの利益還元を使命として継続的に企業価値を高めていくことです。
3. コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実践するために遵守すべき具体的な指針として、
コーポレートガバナンスコードの基本原則を踏まえて、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当
社ウェブサイトで開示しています。
[企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由]
1.模式図
2.設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名
(1)会社の機関の内容
①組織形態
当社は、監査等委員会設置会社です。この組織形態を採用する理由は、監査を行う取締役(複数の社外取締役を含
む)が取締役会における議決権を持つことで強固な監査・監督機能を有するためです。
②取締役
当社の取締役は、監査等委員である取締役と、監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会で選任されます。
当社は、取締役の定員を、監査等委員である取締役については5名以内、監査等委員以外の取締役については7名
以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決
権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定
めています。
当社の取締役は7名です。詳細については、「第4提出会社の状況、4コーポレート・ガバナンスの状況等、
(2)役員の状況」に記載しています。
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③社外取締役
当社の社外取締役は4名です。 詳細については、「第4提出会社の状況、4コーポレート・ガバナンスの状況等、
(2)役員の状況」に記載しています。
④取締役会
当社の取締役会の構成員は、取締役7名であり、 川俣喜昭氏、下村哲朗氏 、八田正史氏、 大森和徳氏、安川均氏、
沼波正氏、片桐春美氏で す。このうち、社外取締役は、4名であり、 川俣喜昭氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏
です。 社外取締役である取締役会長の川俣喜昭氏が議長を務め ることで、取締役会の監督機能を強固なものとし、
コーポレート・ガバナンスをさらに充実させています。
取締役会の目的は、経営の基本方針及び経営計画その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の
職務の執行を監督することです。
取締役会の権限に関しては、当社は取締役会の決議によって重要な業務執行(法令に定めるものを除く。)の決定
を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。取締役会は、 定款及び社内規定である取締役会規則の
定めに基づき、一定の業務執行の決定権限を業務執行を担当する取締役に委譲し、できる限り監督機能に特化するこ
とで業務の監督と執行の分離を図っています。 これは、役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図
るとともに、より効率的な会社運営を図ることを目的としたものです。
取締役会の運営状況は、 原則月1回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています。
⑤監査等委員
当社の監査等委員である取締役は4名であり、うち3名は社外取締役であります。 詳細については、「第4提出会
社の状況、4コーポレート・ガバナンスの状況等、(2)役員の状況」に記載しています。
各監査等委員は、監査等委員である取締役について、その選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳
述権を有しています。
⑥監査等委員会
当社の監査等委員会の構成員は、監査等委員である取締役4名であり、 大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春
美氏で す。このうち、社外取締役は、3名であり、 安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏です。 監査等委員長である大森
和徳氏が議長を務めています。
監査等委員会の目的は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、
会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行うことです。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の
要否について評価・決定します。
監査等委員会の権限については、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなど
の調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく
監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報
告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを
通じて監査を行います。なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員
自身が実査を行います。また、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対
して、株主総会での意見陳述権を有しております。
監査等委員会 の運営状況は、 原則月1回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています
⑦経営会議
当社は、経営会議を設置しています。 経営会議は、取締役会が定めた経営の基本方針及び経営計画に基づく業務執
行に関する意思決定に関し、取締役会から権限を委譲された業務執行取締役が自身で業務執行の意思決定をする上
で、より適切な経営判断・業務執行の決定が可能となるよう、構成員からの意見参酌を行うことを目的とした決裁機
関です。また、業務執行取締役から権限を委譲された執行役員を含めた構成員間で情報を共有し、業務執行の強化を
図ることも目的としています。
経営会議の権限は、経営全般に関する決定事項及びその他重要な業務に関する事項として社内規定に定める事項を
審議決定することです。
経営会議の議長は、代表取締役社長の下村哲朗氏が務めています。また、現在の経営会議の構成員は、 監査等委員
以外の取締役である川俣喜昭氏、 下村哲朗氏 及び八田正史氏、部門を管掌する執行役員である橋徳人氏及び岸本謙司
氏、及び1名以上の監査等委員として大森和徳氏です。
経営会議の運営状況は、 原則月2回以上開催しています。
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⑧投資委員会
当社は、投資委員会を設置しています。投資委員会の目的及び権限は、営業 投資実行の可否及び実行後の投融資先
企業の育成・支援に関する施策並びに売却・回収等、当社の営業投融資業務上重要な事項を審議決定すること です。
投資委員会は、経営会議においてその決裁方法や議長及び構成員等会議の運営ルールを決定しています。代表取締
役社長の下村哲朗氏が議長を務めています。
投資委員会の運営状況は、経営会議で決定したルールに則り、原則としてファンドごとに週1回開催されておりま
す。
⑨評価委員
当社は、取締役会の諮問機関として、評価委員を置いてます。評価委員の権限は、業務執行取締役の評価、指名及
び報酬について、代表取締役が策定した原案を検討し、取締役会に勧告します。
評価委員は非業務執行取締役から選任され、その過半数は独立社外取締役とします。
評価委員は取締役会で選任されます。監査等委員は評価委員を兼ねることができます。現在の評価委員は、川俣喜
昭氏、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏です。
⑩業務執行取締役の評価、指名・解任の方針及び手続き
a)当社は、取締役候補者の指名に当たっての方針として、取締役の指名基準及び取締役の解任基準を社内規程とし
て 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定め、当社ウェブサイトで開示しています。 当社は、社内外か
ら取締役候補者を選定するものとし、取締役の指名基準に適した者を広く受け入れるものとします。
b)代表取締役は、新任候補者に関する情報、及び現任者各人のそれまでの取締役会やその他日常の業務執行を通じ
た報告を基に現任者各人の評価を行い、その結果を基に、取締役の指名基準及び取締役の解任基準に従い、取締役の
選任及び解任に関する株主総会の議案の原案を策定し、評価委員に提出します。また、取締役の指名基準及び取締役
の解任基準の見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定し、評価委員に提出します。
c)評価委員は、各人において、当該原案について検討し、取締役会に勧告します。
d)取締役会は、評価委員からの勧告に基づき、当該原案について、必要な決定を行います。
e)業務執行取締役のうち代表取締役ついては、上記b)に関わらず、次のとおり解任手続きを定めます。各取締役
は、各人において、代表取締役の取締役会やその他日常の業務執行を通じた報告を基に代表取締役の評価を行い、取
締役の解任基準に該当すると判断した場合には、代表取締役の解任、及び後任者の指名に関する株主総会の議案の原
案を策定し、評価委員に提出します。また、取締役の指名基準及び解任基準の見直しの要否を検討し、必要に応じて
見直し案の原案を策定し、評価委員に提出します。その後の手続きは、上記c)及びd)に準じて行います。
(2)業務執行体制
①組織制度
当社は、2013年4月より、取締役が経営及び業務運営の全般について関与し、行動できるよう、業務遂行責任及び
収益責任を持つ組織単位としてグループ又は室を設け、また、グループ内に一定の業務単位を設置しております。
業務執行取締役はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。業務執行取締役は、管掌する部
門又は担当する業務において、必要に応じて執行役員及びより下位の責任者(以下、「責任者等」)を設け、一定の
権限を委譲し、その業務執行状況を監督するとともに経営的な観点から助言・指導を行っております。
執行役員はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。経営的観点及び全社的視野から会社の
方針及び計画の策定を補佐し、また、担当する業務及びファンドにおける職務を統括管理します。
責任者等は、経営的観点及び全社的視野から職務を遂行し、策定された会社の方針及び計画に基づいて所管する業
務における職務を統括管理します。
また、執行役員及び責任者等は、必要に応じて、各種下級職位者に対し管掌する部門又は担当する業務の運営にお
ける課題解決や各業務単位の戦略立案とその執行を担当させ、自身の業務を補佐させております 。
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②ファンドマネージャー制度
2009年9月より、当社グループが運営するファンドの出資者から見て、より「運用者の顔が見える体制」に変更す
るため、ファンドマネージャー制を導入致しました。ファンドマネージャーは経営会議により選任され、投資組入及
び投資回収等についてファンドの観点から確認することで、ファンドパフォーマンス及び出資者への説明責任を負う
こととなります。
[企業統治に関するその他の事項]
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(1)内部統制システムに関する基本的な考え方
当社の内部統制システムは、中期経営計画などの事業全体の戦略策定に適用され、業務の有効性・効率性、財務諸
表やその他の適時開示情報の信頼性・関連法規や企業倫理の遵守といった経営目的の達成を保証する枠組みとなるも
のです。
(2)内部統制システムの整備状況
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化及びリスク管理体制強化のための組織作
り及び規程等の整備を行っております。その具体的な内容については、後記「コーポレート・ガバナンスの充実に向
けた取り組みの最近1年間における実施状況」に記載のとおりであります。
また、役員及び従業員のコンプライアンスについては、その徹底を経営の重要課題の一つに位置付け、 代表取締役
自らが役職員にコンプライアンスの必要性を説明し、その周知徹底を図っております。また、コンプライアンス・マ
ニュアルを改訂し、その内容を社内に通達することで、周知徹底を図っております。加えて、コンプライアンス相談
制度やコンプライアンス社外通報制度の内容を社内に通達することで活用を促しております。
さらに、株主の基本的な権利と株主の平等性が現実に守られるために、適時適切な情報開示の重要性を認識してお
り、情報管理が適切に行えるような社内体制を整備しております。具体的には、「インサイダー取引管理規程」及び
「情報セキュリティ管理規程」を制定し、各部門長をインサイダー情報管理責任者及び情報管理責任者とし、「業務
等に関する重要事実」等の情報の管理を義務付けております。業務等に関する重要事実が確認された際には、迅速に
東京証券取引所に登録した情報取扱責任者及び担当部署である 管理グループ に情報が集約され、東京証券取引所に登
録した情報取扱責任者が率先して情報の管理を行うとともに、会社情報の適時開示について所定の手順を経て速やか
に開示しております。
2.リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動の継続的発展に影響を及ぼす危機に対応し企業価値を高めるため、 管理グループ 内にリスク管理
担当を設置しております。リスク管理担当は、リスク管理体制を構築・維持するため、営業資産のリスク管理や、コ
ンプライアンス統制を行っております。具体的には投資委員会の事務局、営業投資有価証券・営業債権の分析及び評
価、コンプライアンス統制、主務官庁との連絡業務、各種規制情報の管理、リスク管理委員会の事務局等を行ってお
ります。
3.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体
制として、関係会社管理規程を制定し、これに基づき、適宜予算の達成及び財務の状況等並びに業務報告をさせてお
ります。また、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、関係会社管理規程を制定し、これに基
づき管理しております。加えて、当社のインサイダー取引管理規程、情報管理規程及び経営危機管理規程は子会社に
も適用されます。
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、極めて重要性の乏しい子会
社を除き、最低1名当社の取締役あるいは幹部職員が各子会社の役員に就任し、当該子会社の職務の執行が効率的に
行われることを確保するように監督をしております。
子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、子会社の
役員には、行動基準を定め、これを遵守させております。また、上記「1(2)内部統制システムの整備状況」の対象
には子会社を含んでおります。
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4. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員以外の取締役1名及び監査等委員である取締役4名との
間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当
該責任限定が認められるのは、当該各取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないと
きに限られます。
5. その他定款で定める事項
a)当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる
旨を定款に定めております。これは、株主に対する利益還元の機会を増やし、株主の便宜を図ることを目的とする
ものであります。
b)当社は、取締役会の決議によって、会社法第165条第2項に定める自己の株式を取得することができる旨を定款に
定めております。これは、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものでありま
す。
c) 当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に
該当する場合には、取締役会の決議によって法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めてお
ります。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環
境を整備することを目的とするものであります。
d)当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めておりま
す。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするもの
であります。
[コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況]
1. コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
金融商品取引法の施行に伴い、財務報告についての内部統制に関する規制(日本版SOX)及び金融商品取引業者に
関する規制に対応したより透明性の高い経営体制及び内部統制システムの構築を図るため、社内において内部統制に
関する認識を高め、社内規程により運用体制を構築し、関係部署において内部統制の構築や評価作業を行っておりま
す。
さらに、 管理グループ 内にリスク管理担当を設置し、保有する営業投資資産について第三者的な観点からモニ
ター・評価を行うことに加えて、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築し
ております。 管理グループ 内のリスク管理担当は各部門と協力して、コンプライアンスマニュアルを作成し周知して
おります。
2.株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
(1)株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況
株主総会の活性化を図るため、株主総会同日に会社説明会(株主懇談会)を行っております。会社説明会では、ス
ライド等を用いて分かりやすいプレゼンテーションを行い、株主総会だけでは伝えきれない当社の活動状況等につい
てご報告するとともに、活発な質疑応答を通じて株主の皆様との対話を重視しております。
また、議決権行使の円滑化のため、インターネットによる電子投票制度を採用し、また外国人株主向けには招集通
知の英訳版を作成しております。
(2)IRに関する活動状況
株主並びに投資家の皆様に、当社の事業内容及び活動状況についてより深く理解していただけるよう、決算や会社
の内容に関する説明会を行っております。当連結会計年度においては、アナリスト・機関投資家向けに年2回決算説
明会を開催した他、主要な機関投資家に対して個別に面談し説明を実施致しました。
また、当社のウェブサイトにおけるIRサイトは、ディスクロージャーポリシーに則り、決算短信、株主向け冊
子、決算補足説明資料や決算説明会の動画などを閲覧できるようIRライブラリーを充実させております。加えて、
TDnetへの登録及び報道機関へのプレスリリースにより、適時開示情報だけでなく任意の会社情報の開示を充実させ
るべく努めております。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 14.3 %)
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1973年4月
㈱三和銀行( 現 ㈱三菱UFJ銀行 )
入行
2006年1月 ㈱三菱東京UFJ銀行 ( 現 ㈱三菱UFJ銀
行 ) 常務執行役員
国際部門副部門長
2008年4月 同 専務 執行役員 米州本部長
2010年5月 同 専務 執行役員 米州本部長 兼
モルガン・スタンレーMUFG証券㈱
取締役会長
取締役
川俣 喜昭 1950年5月30日 生 (注)3 -
2010年6月 ㈱三菱東京UFJ銀行 ( 現 ㈱三菱UFJ銀
会長
行 ) 退社
2016年6月 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱
取締役会長 退任
2016年6月
マニュライフ生命㈱ 社外取締役(現)
2016年6月 三信㈱ 社外監査役
2017年4月 当社 顧問
2017年6月 同 社外取締役、取締役会長(現)
1978年4月 ㈱東京銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行
2004年4月 ㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)横浜
駅前支社長
2006年1月 ㈱三菱東京UFJ銀行 ( 現 ㈱三菱UFJ銀
行 ) アジア本部中国部長
2008年2月 当社入社
2008年7月 同 執行役員 海外業務中華圏担当兼財務担
当
2009年4月 同 執行役員 財務グループ担当
2009年6月 同 取締役 財務/ポートフォリオ管理/
代表取締役
下村 哲朗 1955年5月26日 生 (注)3 900
RMグループ管掌
社長
2011年10月 同 常務取締役 経営管理本部長
2015年4月 同 常務取締役 管理グループ/新エネル
ギー投資グループ管掌
2016年4月 同 常務取締役 管理グループ/新エネル
ギー投資グループ/投資企画グループ管掌
2017年6月 同 代表取締役社長 証券市場室管掌
2018年1月 同 代表取締役社長 投資グループ/証券市
場室管掌
2018年4月 同 代表取締役社長 証券市場室管掌(現)
1998 年4月 当社入社
2006 年4月 同 大阪投資第1チーム ゼネラルマネー
ジャー
2010 年4月 同 大阪支店長
2012年11 月 同 インフラ・環境・新エネルギー事業部開
取締役
八田 正史 1974年5月3日 生
(注)3 3,300
設準備室長
執行役員
2013 年4月 同 企画グループディレクター
2015年4月 同 執行役員 新エネルギー投資グループ管
掌
2019年6月 同 取締役 執行役員 新エネルギー投資グ
ループ管掌(現)
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所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1976年4月 ㈱三和銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行
2002年5月
㈱UFJ銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)
上海支店長
2004年2月 中国浙江省杭州市 経済技術開発区
経済顧問
2004年3月 中国江蘇省蘇州市 蘇州工業園区
取締役
高級顧問
(監査等委員)
2005年10月 日本興亜損害保険㈱
大森 和徳 1954年2月12日 生 (注)4 -
監査等
(現 損害保険ジャパン日本興亜㈱)
委員長
本店営業第1部 金融担当部長
2008年10月 ㈱学生情報センター 執行役員
2009年12月 同 専務執行役員
2013年6月 ㈱社楽パートナーズ 顧問 副会長
2015年6月
当社 取締役(監査等委員長)(現)
1963年4月 日立化成工業㈱(現 日立化成㈱)入社
1995年4月 同 常務取締役経営企画室長
1999年6月 日本電解㈱ 代表取締役社長
取締役
安川 均 1939年8月29日 生 (注)4 -
2006年10月 同 退職
(監査等委員)
2007年6月 当社 社外監査役
2015年6月
同 社外取締役(監査等委員)(現)
1976年4月 日本銀行入行
2008年6月 同 国際局長
2010年2月 政策研究大学院大学 教授
2011年6月 公益財団法人 金融情報システムセンター
取締役
常務理事
沼波 正 1953年5月23日 生 (注)4 -
(監査等委員)
2014年7月 日本興亜損害保険㈱(現 損害保険ジャパン
日本興亜㈱ )顧問
2015年6月
当社 社外取締役(監査等委員)(現)
2016年6月 エヌエヌ生命保険㈱ 社外取締役(監査等委
員)(現)
1993年11 月 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法
人)入所
1998 年4月 日本公認会計士資格登録
2000 年3月 センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責
任監査法人)入所
2009 年7月 新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限
責任監査法人) 社員
取締役
片桐 春美 1968年12月29日 生 (注)4 -
2017 年6月 同 退職
(監査等委員)
2017 年7月
片桐春美公認会計士事務所 開設(現)
2018 年3月
㈱タムロン 社外取締役(現)
2019年6月 森トラスト総合リート投資法人 監督役員
(現)
2019年6月
当社 社外取締役(監査等委員)(現)
計
4,200
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(注)1 川俣喜昭氏、安川均氏、沼波正氏、及び片桐春美氏の4名は、社外取締役であります。
2 当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 大森和徳氏 、委員 安川均氏、委員 沼波正氏、委員 片桐春美氏
3 2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4 2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠
の監査等委員である取締役(社外取締役)1名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであり
ます。
所有株式数
氏名 生年月日 略歴
(株)
1996年4月 江守・川森・渥美法律事務所入所
2000年12月 東京グリーン法律事務所開設 弁護士
(現)
工藤 研 1965年4月23日生 -
2006年4月 当社 社外監査役
2015年6月 同 社外監査役 退任
② 社外役員の状況
a)社外取締役の員数並びに各社外取締役と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は4名です。各社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利
害関係のいずれも存在しません。
b)社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
企業経営の経験と高い見識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性の見
川俣 喜昭氏 地から適切な提言を行うこと、及び取締役会の議長として取締役会での議論をより活性化さ
せることが、同氏が当社の企業統治において果たす機能及び役割です。
企業経営の経験と高い見識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び
安川 均氏 適正性の見地から適切な提言を行うことが、同氏が当社の企業統治において果たす機能及び
役割です。
上場企業の社外取締役となること以外の方法で 会社経営に関与された経験はありませんが、
経済や金融に関する高い見識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及
沼波 正氏
び適正性の見地から適切な提言を 行うことが、同氏が当社の企業統治において果たす機能及
び役割です。
公認会計士事務所の経営や上場企業の社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与さ
れた経験はありませんが、 会計に関する高い知見に基づき、当社の業務執行に関する意思決
定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくこと が、同氏が当社の企業統
片桐 春美氏
治において果たす機能及び役割です。 また、同氏は女性取締役であり、同氏を社外取締役と
して迎えることで当社の取締役会のメンバー構成が更にバランスの取れたものになるものと
考えております。
c)社外取締役の独立性に関する基準
当社の取締役会は、当社の社外取締役の独立性を次のとおり定め、これらをすべて満たす者を独立性ありと判断
しています。また、取締役会は、独立社外取締役の候補者を選定する際には、当社の定める取締役の指名基準に従
い、取締役会における率直・活発で建設的な議論への貢献が期待できる人物を指名するよう努めます。
(1)当社グループとの関係
当社グループ(注1)の、業務執行取締役、執行役員、または使用人ではないこと。
(2)主要株主としての関係
以下のいずれにも該当しないこと。
①当社の主要株主(注2)、または、当社の現在の主要株主である法人等の業務執行者(注3)
②当社グループが現在主要株主である他の会社の業務執行者
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(3)取引先としての関係
以下のいずれにも該当しないこと。
①当社グループの主要な(注4)取引先である者、または、現在の主要な取引先である法人等の業務執行者
②当社グループを主要な(注5)取引先とする者、または、現在主要な取引先とする法人等の業務執行者
③当社グループから、役員報酬以外に、多額の(注6)金銭その他の財産を得ている、弁護士、公認会計士また
は税理士その他のコンサルタント、または、当該多額の金銭その他の財産を得ている法人等に所属する者
④当社グループから多額の(注7)寄付を受けている者、または、当該多額の寄付を受けている法人等の業務執
行者
(4)監査法人
現在当社グループを担当している監査法人のパートナー、または、パートナーではない所属者で、かつ、当社
グループに関する業務を実際に担当している公認会計士ではないこと。
(5)相互就任関係
当社グループの業務執行者を社外取締役、または社外監査役としている会社に所属する業務執行者ではないこ
と。
(6)過去該当者の取扱い
上記(1)については過去10年間(非業務執行者である期間がある場合は、その期間は除く。)、(2)から
(5)については過去5年間該当していないこと。
(7)近親者の取扱い
本人の配偶者または二親等内の親族若しくは生計を一にする者が、次のいずれにも該当しないこと。ただし、
重要(注8)でない者は除く。
①現在または過去5年間において、上記(1)に該当する者
②現在、上記(2)から(5)に該当する者
(8)その他、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。
(注1)当社または当社の現在の子会社(子会社に該当するファンドも含む)。
(注2)総議決権の10%以上を直接または間接に保有する株主。
(注3)業務執行取締役、執行役、理事、執行役員、またはこれらに準じる者、及び使用人。
(注4)・当社グループから取引先に対する売上高が、当社グループの過去3事業年度の平均で、当社グループの直
近事業年度における連結営業収益の2%以上。
・当社グループの取引先からの借入残高またはファンド出資受入残高が、当社グループの直近事業年度に
おいて、当社グループの直近事業年度における連結総資産の2%以上。
(注5)・取引先から当社グループに対する売上高が、取引先の直近事業年度において、取引先の直近事業年度に
おける連結営業収益の2%以上。
・取引先の当社グループからの借入残高、社債受入残高、またはファンド出資受入残高が、取引先の直近
事業年度において、取引先の直近事業年度における連結総資産の2%以上。
(注6)当社グループの過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間10百万円以上、法人等の場合は法人等の直近事
業年度における連結売上高の2%以上の金額。
(注7)当社グループの過去3事業年度の平均で、年間10百万円以上、または法人等の直近事業年度における連結売
上高の2%以上の金額。
(注8)業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職である使用人。
なお、当社の社外取締役4名全員は当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしており、当社は、当
該4名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。
d)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、独立社外取締役の人数を取締役会の1/3以上とするよう努めます。また、当社の独立社外取締役は、取
締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証
及び評価し、全ての株主にとって共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について
判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つと します。そのため、当社は、そのような役割を果たすこ
とができる人物を選任する考えです。
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③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、当社と独立した立場からまた各人の資質を活用し、当社の業務執行に関する
意思決定において妥当性の見地から適切な提言をします。また、当社の社外取締役4名のうち3名は監査等委員で
あるため、 社外取締役による監督と監査等委員会監査は相互連携していま す。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携は、「第4提出会社の状況、4コーポレート・ガバナンス
の状況等、(3)監査の状況、②内部監査の状況、b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに
これらの監査と内部統制部門との関係」に記載しています。
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(3)【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況(監査等委員会監査の組織、人員及び手続)
当社の監査等委員会は、監査等委員4名で構成されます。このうち、片桐春美氏は公認会計士の資格を有し、財務
及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監
査人の監査の方法及び結果について監査を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否につい
て評価・決定します。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対し
て、株主総会での意見陳述権を有しております。
監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただ
し、具体的な実査の作業は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐
する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に
出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて監査を行います。
なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員自身が実査を行いま
す。
②内部監査の状況
a)内部監査の組織、人員及び手続
内部監査については、社内に内部監査室(2名)を設置し実施しております。内部監査室は内部監査計画を作成し、
業務の効率性や適正性等の観点から各部門の業務監査を実施しております。また、被監査部署からの業務改善状況の
報告を義務付け、実効性を高めることで当社の健全かつ適切な業務運営の遂行及び経営の合理化と効率化を実現して
おります。さらに、常に当社業務の課題・問題点を抽出し、リスクの軽減や事務手続きの正確性、業務運営の適切性
の確保という観点から検討し、改善策を提言するよう努めております。
b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携は、社内規程に則り行われています。具体的には、監査等委
員会及び内部監査室は原則として月に1回定例会合を持ち、内部監査室から内部監査結果を監査等委員会に報告し、
監査等委員会は必要に応じて内部監査室に指示を出します。加えて、四半期の決算期毎に、監査等委員会、内部監査
室及び会計監査人は定例会合を持ち、会計監査人からの報告を受け、意見交換を行います。また、各監査は監査のス
ケジュールや方法及び結果について情報共有を図り、より効率的な監査を実施できるよう努めています。
また、これらの監査と内部統制部門との関係は、 内部統制につきましては、代表取締役社長を責任者とし、管理グ
ループが主管となって企画・推進・統括を行い、必要に応じて 経営会議にて内部統制に関する報告を行っています。
さらに、 その実効性を高めるため、内部監査室による独立的評価を実施しています。独立的評価の結果については、
内部監査室より経営会議に報告されています。代表取締役社長は、内部統制についての必要な情報を収集するため、
適宜内部監査室から内部監査結果の報告を受けます。
③会計監査の状況
a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b)業務を執行した公認会計士
吉田 亮一氏、森田 高弘氏。なお、両氏の 当社にかかる継続監査年数はそれぞれ7年以内です。
c)監査業務に係る補助者の構成
当社グループにおける監査業務 の補助者については、公認会計士9名、会計士試験合格者等5名、その他9名で
す。
d)監査法人の選定方針(解任又は不再任の決定の方針)と理由
当社の監査等委員会は、解任又は不再任の決定を行う必要が無い場合は、既存の監査法人を継続して選定する方針
です。
当社の監査等委員会による監査法人の解任又は不再任の決定の方針は、監査法人の職務遂行状況(従前の事業年度
における職務遂行状況を含む。)、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認の上、会計監査人
の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会
議の目的とする方針です。
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また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役
は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
会計監査人の解任又は不再任の必要性が無く、2019年6月26日に開催した株主総会においてこれらが会議の目的と
なされなかったことが、本報告書提出日現在において引き続きEY新日本有限責任監査法人が選定されている理由で
す。
e)監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は 、 上記d)に記載の通り、 監査法人
の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む。)、監査体制、独立性及び専門性などが適切である
かについて確認の上、会計監査人の解任又は不再任とする必要性を判断するための評価です。
具体的には、経営執行部門から受けた報告や、監査法人から受けた報告や質疑応答の内容 に基づき 、主に、監査法
人の品質管理システムの体制の充分性や、監査計画の妥当性、監査チーム体制の充分性、監査結果の報告内容の妥当
性などを評価します。
評価の結果、 会計監査人の解任又は不再任の必要性が無いと判断し、2019年6月26日に開催した株主総会において
会計監査人の解任又は不再任を会議の目的としておりません。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改
正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f) ⅰからⅲの規定に経過措置を適用
しております。
a)監査公認会計士等に対する 報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(百万円) 酬(百万円) 報酬(百万円) 酬(百万円)
35 - 35 -
提出会社
9 - 8 -
連結子会社
45 - 43 -
計
なお、 前連結会計年度 及び 当連結会計年度 ともに、 非監査業務の内容 はありません。
b)その他重要な報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。
c)監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性、監査日数等を勘案して適切に決定しております。
d)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であ
るかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。
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(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a)監査等委員以外の取締役(業務執行取締役)
当社は、業務執行取締役の報酬を、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させるとともに、当社の企業価値
の最大化に向けた業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとなるよ
う、取締役会にて決定する方針としております。
業務執行取締役の報酬体系は、現金で支給する基本報酬と、中長期的な企業価値拡大に向けたインセンティブを高
めることを狙いとしたストック・オプション(株式報酬型)で構成されます。
基本報酬の内訳には、固定報酬と変動報酬があります。固定報酬は取締役の役職位に応じて決定します。変動報酬
は、業績連動報酬には該当しませんが、会社業績と取締役個人の成果を総合的に勘案して決定しています。ただし、
使用人兼務役員には変動報酬は支給しません。
基本報酬は、直前連結会計年度の会社業績と取締役個人の成果を基に、毎年6月の取締役会決議にて年額が決定さ
れ、その翌月の7月から翌年6月までの12か月間に当該年額を12等分した金額を毎月支給します。
ストック・オプション(株式報酬型)は、役員退職慰労金制度に代わる退任時の報酬です。具体的には、新株予約
権の割当てを受けた取締役に対し、新株予約権の公正価額をもとに算定される払込金額と同額の「ストック・オプ
ション報酬」を付与し、当該報酬債権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより、新株予約権を取得させ
るものです。そのため、新株予約権の行使に際して役員が出資する財産の価額は、当該報酬債権の金額を除いた額で
ある1株当たり1円となります。
ストック・オプション報酬の額は、 業績連動報酬には該当しませんが、 基本報酬(固定報酬と変動報酬の合計額)
を算定の基礎として会社業績に応じて決定しています。また、新株予約権の割当数は、ストック・オプション報酬の
額を、新株予約権1個当たりの公正価額で除して算定されます。ただし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年
以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数は126個とされています。上限を超える部分は切り捨てられます。
b)監査等委員以外の取締役(非業務執行取締役)
監査等委員以外の取締役で、かつ非業務執行取締役の報酬については、基本報酬(固定報酬)のみとし、優秀な人
材を確保することを目指し、他社の水準等も考慮した上で取締役各人に設定された役割の内容に応じて決定する方針
です。
c)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみとし、優秀な人材を確保することを目指し、他社の
水準等も考慮した上で取締役各人に設定された役割の内容に応じて決定する方針です。
d)役員の報酬等の額に関する株主総会の決議
d-1)監査等委員以外の取締役
当社の監査等委員以外の取締役の報酬等に関する株主総会の決議の年月日は2015年6月25日であり、報酬等の額の
設定、及び、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の内容に関して承認されています。その決議の内
容の詳細は以下の通りです。
d-1-1)年額報酬
年額210百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。
d-1-2) ストック・オプション(株式報酬型ストック・オプション)としての新株予約権に関する報酬
上記の取締役の年額報酬の範囲で、当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発
行する。ただし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数は126個と
する。
d-2)監査等委員である取締役
当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議の年月日は2019年6月26日であり、報酬等の額
を、昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮して、年額50百万円以内と定めることが承認されています。
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②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額
対象となる
基本報酬
役員の員数
役員区分 報酬等の総額
(固定報酬と
ストック
(人)
変動報酬の合
オプション
計額)
取締役(監査等委員及び社外取締役
1
64 百万円 60 百万円 ▶ 百万円
を除く)
監査等委員(社外取締
- 1
15 百万円 15 百万円
役を除く)
- 3
社外取締役 38 百万円 38 百万円
(注)1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. また、使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものは、存在しないため、記載しておりません。
3. 役員ごとの報酬等の総額は、1億円以上を支給している役員が存在しないため、記載しておりません。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する 方針の決定手続きの概要、決定権限の内容及び裁量の範囲、決
定過程における取締役会の活動内容、及び決定権限者の氏名
a)監査等委員以外の取締役
まず、業務執行取締役は、各人が期首の計画に対する達成状況を自己評価し、結果を取締役会に報告します。
次に、代表取締役は、業務執行取締役各人の自己評価の結果を基に、個人別の報酬内容の原案を策定します。 ま
た、取締役の報酬体系(株式関連報酬その他の変動報酬の割合や、変動報酬について採用する業績等の指標の選定、
及び指標の水準並びに株式関連報酬の付与基準等を含む。)について、中期経営計画との整合性を図る等、見直しの
要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定します。
なお、非業務執行取締役の報酬については基本報酬(固定報酬)のみとし、代表取締役が個人別の報酬内容の原案
を策定します。 2019年3月期の役員の報酬等 の 原案を策定した代表取締役の氏名は、下村哲朗氏です。
評価委員は、各人において、代表取締役が策定した業務執行取締役の報酬体系の見直し案の原案、及び業務執行取
締役及び非業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の原案について検討し、取締役会に勧告します。また、評価委員
は、各人において、 当社の業績や業種特性を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬
額の適正性を検討します。この際、評価委員は、業務執行取締役の現行の報酬額、当社における他の役職員の報酬水
準等、及び当社が属する業界における他社の役職員の報酬水準も考慮します。
なお、2019年3月期の監査等委員以外の取締役の報酬等の原案を取締役会に勧告した評価委員3名の氏名は、大森
和徳氏、安川均氏、沼波正氏、です。
取締役会は、評価委員からの勧告に基づき、当該原案について必要な決定を行います。2019年3月期の監査等委員
以外の取締役の報酬等を決定した際の、取締役会の構成員の氏名は、下記の通りです。
川俣喜昭氏、下村哲朗氏、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏
b)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会での協議によって決定します。決定過程における取締役会の活動
はありません。なお、 2019年3月期の 監査等委員である取締役の報酬を決定した際の、監査等委員の氏名は、 大森和
徳氏、安川均氏、沼波正氏、です。
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(5)【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準や考え方
当社は、配当収入や売却益の獲得を目的として保有する投資株式を純投資目的と区分し、それ以外の目的で保有す
る投資株式を純投資目的以外の目的と区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式
a)保有方針
当社は、当社の中長期的な企業価値向上に資すると取締役会が認める場合のみ、 保有目的が純投資目的以外の目的
である 上場株式を保有する方針です。
b)保有の合理性を検証する方法
年に1度、今後1年間の保有適否を、個別銘柄ごとに、取引の状況、取引からの利益の実績及び見込額、保有コス
ト、売却の実現可能性(株価や取引高の推移)の状況などを踏まえ総合的に検証します。
c)個別銘柄の保有適否に関する取締役会での検証の内容
当社は、㈱宮崎太陽銀行及びトモニホールディングス㈱の株式を 保有目的が純投資目的以外の目的である 上場株式
として保有しています。
保有目的は、両社との良好な関係の維持・強化による、営業面での支援・取引の維持及び拡大です。また、両社と
の取引が呼び水となって、他の第三者からの信頼獲得や取引獲得につながる効果にも期待をしています。
これまでに、㈱宮崎太陽銀行からは、当社グループの運営するファンドへの出資、再生可能エネルギープロジェク
トへの融資実行という協力を得ております。また、トモニホールディングス㈱(グループ会社含む)からは、当社自
身への融資残高があるほか、再生可能エネルギープロジェクトへの融資実行、投資先企業への融資実行という協力を
得ております。
また、当社は、当社の経営計画の中で重要な施策としている新たなファンドやプロジェクト、投資先のさらなる支
援においても、今後両社から同様の協力が継続して期待できると考えております。さらに、その取引がきっかけと
なって他の地域金融機関からも融資を獲得していきたいと考えております。このような効果は定量的に測定すること
が困難ですが、当社の企業価値向上に一定の効果があると判断しています。
なお、2019年3月期には㈱宮崎太陽銀行株式に対する評価損やトモニホールディングス㈱株式に対する含み損が発
生していますが、上記の取引による当社グループへの利益寄与見込額の当社の加重平均資本コスト(約3.8%)によ
る割引現在価値は保有株式の簿価残高を上回ることから、経済合理性の観点からも継続保有の意義があります。
以上の結果、当社は、両社の株式を引き続き保有する方針です。
d)銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(百万円)
▶ 75
非上場株式
2 80
非上場株式以外の株式
e)当事業年度において株式数が増加した銘柄
該当事項はありません。
f)当事業年度において株式数が減少した銘柄
該当事項はありません。
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g)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
g-1)特定投資株式
当事業年度 前事業年度
株式数(株) 株式数(株)
保有目的、定量的な保有効果 当社の株式の
銘柄
及び株式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円) (百万円)
97,394 97,394
トモニホールディン
上記②c)に記載。なお、株式数は増加
有(注)
グス㈱
していません。
41 46
27,900 27,900
上記②c)に記載。なお、株式数は増加
㈱宮崎太陽銀行 有
していません。
39 46
(注)トモニホールディング㈱傘下の㈱大正銀行にて保有。
g-2 )みなし保有株式
該当するものはありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第5【経理の状況】
1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(2018年3月23日内閣府令第
7号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に係
るものについては、改正府令附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
による改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第2
条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限
責任監査法人により監査を受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は2018年7月1日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しておりま
す。
3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
資産の部
流動資産
※2 9,019 ※2 7,108
現金及び預金
※1 9,394 ※1 10,242
営業投資有価証券
△ 1,535 △ 1,538
投資損失引当金
204 204
営業貸付金
※2 614 ※2 347
その他
△ 39 △ 0
貸倒引当金
17,658 16,363
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
29 29
建物及び構築物
△ 15 △ 16
減価償却累計額
建物及び構築物(純額) 14 13
機械及び装置 4,223 7,207
△ 257 △ 547
減価償却累計額
※2 3,965 ※2 6,659
機械及び装置(純額)
70 70
車両運搬具及び工具器具備品
△ 55 △ 60
減価償却累計額
車両運搬具及び工具器具備品(純額) 14 10
土地 22 22
3,065 3,949
建設仮勘定
7,083 10,656
有形固定資産合計
無形固定資産
※2 586 ※2 783
その他
586 783
無形固定資産合計
投資その他の資産
※1 1,454 ※1 514
投資有価証券
89 82
破産更生債権等
331 470
その他
△ 18 △ 24
貸倒引当金
投資その他の資産合計 1,856 1,042
9,526 12,481
固定資産合計
27,184 28,845
資産合計
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(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
負債の部
流動負債
※2 2,222 ※2 1,250
短期借入金
290 219
未払費用
61 67
未払法人税等
賞与引当金 51 62
- 63
関係会社整理損失引当金
80 48
その他
2,706 1,711
流動負債合計
固定負債
※2 16,144 ※2 18,302
長期借入金
18 12
繰延税金負債
112 116
退職給付に係る負債
149 301
資産除去債務
16,424 18,733
固定負債合計
19,131 20,444
負債合計
純資産の部
株主資本
5,426 5,426
資本金
3,408 3,408
資本剰余金
△ 2,529 △ 1,952
利益剰余金
△ 353 △ 353
自己株式
5,951 6,528
株主資本合計
その他の包括利益累計額
29 71
その他有価証券評価差額金
522 195
為替換算調整勘定
551 267
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 17 21
1,532 1,583
非支配株主持分
8,053 8,400
純資産合計
27,184 28,845
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
※1 8,303 ※1 3,503
営業収益
※2 , ※3 5,656 ※2 , ※3 1,895
営業原価
2,646 1,608
営業総利益
販売費及び一般管理費
289 265
給料及び手当
191 156
事務委託費
51 62
賞与引当金繰入額
23 25
退職給付費用
1 △ 30
貸倒引当金繰入額
134 130
租税公課
9 16
減価償却費
302 286
組合持分経費
405 399
その他
1,409 1,314
販売費及び一般管理費合計
1,237 294
営業利益
営業外収益
25 15
受取利息
135 17
受取配当金
- 51
為替差益
8 12
雑収入
169 97
営業外収益合計
営業外費用
352 383
支払利息
3 -
為替差損
▶ 2
雑損失
360 385
営業外費用合計
1,047 5
経常利益
特別利益
- 32
投資有価証券売却益
- 425
投資有価証券償還益
- 226
関係会社株式売却益
※4 0
-
固定資産売却益
217 -
補助金収入
19 38
その他
237 723
特別利益合計
特別損失
- 41
投資有価証券売却損
- 31
投資有価証券評価損
81 25
投資有価証券償還損
- 9
関係会社株式売却損
- 63
関係会社整理損失引当金繰入額
※5 0
0
その他
82 171
特別損失合計
1,201 557
税金等調整前当期純利益
19 18
法人税、住民税及び事業税
19 18
法人税等合計
1,182 538
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失(△) △ 99 △ 38
1,281 577
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
1,182 538
当期純利益
その他の包括利益
△ 344 86
その他有価証券評価差額金
100 -
繰延ヘッジ損益
19 △ 355
為替換算調整勘定
9 0
持分法適用会社に対する持分相当額
※ △ 215 ※ △ 268
その他の包括利益合計
967 270
包括利益
(内訳)
1,197 293
親会社株主に係る包括利益
△ 229 △ 23
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
5,426 3,443 △ 3,811 △ 400 4,657
当期変動額
親会社株主に帰属する当
1,281 1,281
期純利益
自己株式の処分 △ 30 46 16
非支配株主との取引に係
△ ▶ △ ▶
る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当
期変動額(純額)
当期変動額合計
- △ 35 1,281 46 1,293
当期末残高 5,426 3,408 △ 2,529 △ 353 5,951
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他有価 その他の包 新株予約権 純資産合計
繰延ヘッジ 為替換算 持分
証券評価差 括利益累計
損益 調整勘定
額金 額合計
当期首残高 253 △ 100 483 635 28 1,529 6,851
当期変動額
親会社株主に帰属する当
1,281
期純利益
自己株式の処分 16
非支配株主との取引に係
△ ▶
る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当
△ 223 100 39 △ 84 △ 11 3 △ 92
期変動額(純額)
当期変動額合計 △ 223 100 39 △ 84 △ 11 3 1,201
当期末残高 29 - 522 551 17 1,532 8,053
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当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 5,426 3,408 △ 2,529 △ 353 5,951
当期変動額
親会社株主に帰属する当
577 577
期純利益
自己株式の処分 -
非支配株主との取引に係
-
る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当
期変動額(純額)
当期変動額合計 - - 577 - 577
当期末残高 5,426 3,408 △ 1,952 △ 353 6,528
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他有価 その他の包 新株予約権 純資産合計
繰延ヘッジ 為替換算 持分
証券評価差 括利益累計
損益 調整勘定
額金 額合計
当期首残高 29 - 522 551 17 1,532 8,053
当期変動額
親会社株主に帰属する当
577
期純利益
自己株式の処分
-
非支配株主との取引に係
-
る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当
42 △ 326 △ 284 ▶ 50 △ 229
期変動額(純額)
当期変動額合計 42 - △ 326 △ 284 ▶ 50 347
当期末残高 71 - 195 267 21 1,583 8,400
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
1,201 557
税金等調整前当期純利益
9 16
減価償却費
投資損失引当金の増減額(△は減少) △ 178 △ 235
貸倒引当金の増減額(△は減少) 1 △ 36
賞与引当金の増減額(△は減少) 18 11
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) △ 1 ▶
△ 139 △ 21
受取利息及び受取配当金
221 183
支払利息
投資有価証券償還損益(△は益) 62 △ 399
関係会社株式売却損益(△は益) - △ 217
305 369
営業投資有価証券評価損
営業投資有価証券の増減額(△は増加) △ 463 △ 859
破産更生債権等の増減額(△は増加) 30 10
△ 1,903 △ 964
投資事業組合への出資による支出
投資事業組合からの分配金 2,963 1,636
投資事業組合等の非支配株主持分の増減
△ 310 39
額(△は減少)
△ 35 40
その他
1,781 135
小計
利息及び配当金の受取額 139 21
△ 229 △ 190
利息の支払額
△ 22 △ 19
法人税等の支払額
201 352
法人税等の還付額
1,870 299
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 46 △ 49
無形固定資産の取得による支出
△ 13 △ 15
投資有価証券の取得による支出
3 593
投資有価証券の売却による収入
306 702
投資有価証券の償還による収入
△ 10 △ 6
その他
238 1,224
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 2,173 △ 2,170
長期借入金の返済による支出
0 △ 3
その他
△ 2,173 △ 2,173
財務活動によるキャッシュ・フロー
8 △ 26
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △ 57 △ 675
4,815 4,757
現金及び現金同等物の期首残高
※ 4,757 ※ 4,082
現金及び現金同等物の期末残高
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EDINET提出書類
日本アジア投資株式会社(E03695)
有価証券報告書
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1 連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 32 社
主要な連結子会社名は、「第1 企業の概況 4.関係会社の状況」に記載しているため、省略しておりま
す。
JAIC ASIA HOLDINGS PTE. LTD.及び JAIC (THAILAND) CO., LTD.は売却したため、また、 JAIC-TAIB
CAPITAL MANAGEMENT (CAYMAN) LTD.は清算したため、連結の範囲から除外しております。
投資事業組合等の異動は下記のとおりであります。
増加:新設によるもの3ファンド
業務執行権割合の増加によるもの1ファンド
減少:清算によるもの2ファンド
売却によるもの2ファンド
(2)非連結子会社の数 11社
主要な非連結子会社
NWF-JAIC,LLC
投資事業組合等 10ファンド
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社については、連結した場合における総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利
益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から
除外しております。
2 持分法の適用に関する事項
(1)持分法適用の非連結子会社の数 1社
投資事業組合等 1ファンド
投資事業組合等の異動は下記のとおりであります。
増加:業務執行権割合の増加によるもの1ファンド
(2)持分法適用の関連会社の数 3 社
投資事業組合等 3ファンド
投資事業組合等の異動は下記のとおりであります。
減少:清算によるもの2ファンド
業務執行権割合の増加によるもの2ファンド
業務執行権割合の減少によるもの1ファンド
(3)持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社
日本プライベートエクイティ㈱他13社は当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う
額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として
も重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(4)他の会社の議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず当
該他の会社を関連会社としなかった当該他の会社
㈱生光会健康管理センター、㈱バイオメッドコア、蘇州胡椒