株式会社千葉銀行 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社千葉銀行(E03556)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月26日
【会社名】 株式会社千葉銀行
【英訳名】 The Chiba Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 佐久間 英利
【本店の所在の場所】 千葉市中央区千葉港１番２号
【電話番号】 （043）245局1111番（大代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長 小野 雅康
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町一丁目５番５号
株式会社千葉銀行 東京事務所
【電話番号】 （03）3270局8351番（代表）
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 菊地 利郎
【縦覧に供する場所】 株式会社千葉銀行 東京営業部
（東京都中央区日本橋室町一丁目５番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当行は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2019年６月26日開催の取締役会に
おいて、2019年７月19日に新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提
出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄
株式会社千葉銀行第10回新株予約権
(2) 発行数
5,000個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株
予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予
約権の総数とする。
(3) 発行価格
以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数
を乗じた金額とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格
② 株価
：2019年７月19日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値
がない場合は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価格
：１円
④ 予想残存期間
：４年
⑤ ボラティリティ
：４年間（2015年７月20日から2019年７月19日まで）の各取引日におけ
る当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率
：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
：１株当たりの配当金（過去12ヶ月の実績配当金（2018年９月及び2019年３
⑦ 配当利回り
月配当金））÷上記②に定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数
(4) 発行価額の総額
未定
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(5) 募集新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とする。また、募集新株予約権の１個当
たりの目的である株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記(14)に定める募集新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行
が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記
載につき同じ。）又は株式併合を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合
は、当行は必要と認める付与株式数の調整を次の算式により行うものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないとき
は、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただ
し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認される
ことを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のた
めの基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当行は、合理的な
範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必
要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権
者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うこ
とができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
(6) 募集新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた
金額とする。
(7) 募集新株予約権の行使期間
2019年７月20日から2049年７月19日まで
(8) 募集新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記(7)の期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも
喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までに限
り、募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、募集新株予約権を相続により承継す
る新株予約権者を除くものとする。
② 上記(8)①にかかわらず、募集新株予約権を相続により承継する者を除く新株予約権者は、以
下のⅰ又はⅱに定める場合（ただし、ⅱについては、下記(16)に従って新株予約権者に再編
対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、上記(7)に定める期間の範囲内にお
いて、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。募集新株予
約権を相続により承継する者は、以下のⅱに定める場合（下記(16)に従って新株予約権者に
再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、上記(7)に定める期間の範囲内
において、以下のⅱに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
ⅰ 新株予約権者が2048年７月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2048年7月20日から2049年７月19日
ⅱ 当行が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分
割計画承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認
の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締
役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使すること
ができないものとする。
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(9) 募集新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 募集新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による募集新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものと
する。
(11) 当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当行取締役６名、執行役員15名、計21名に割り当てる。
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令２条第２項
に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社
と提出会社との間の関係
該当なし。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲
渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとする。
(14) 募集新株予約権を割り当てる日
2019年７月19日
(15) 募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行
は無償で募集新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につ
いて当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によっ
てその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(16) 組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決
定方針
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それ
ぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が
完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする
場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併
につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新
設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式
移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）
の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対
象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
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新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込
金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を
乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することに
より交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める募集新株予約権を行使することがで
きる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(15)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(17) 募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合
には、これを切り捨てるものとする。
以 上
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