株式会社早稲田アカデミー 有価証券報告書 第45期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                    株式会社早稲田アカデミー(E05028)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月26日
      【事業年度】                    第45期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【会社名】                    株式会社早稲田アカデミー
      【英訳名】                    WASEDA    ACADEMY    CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　古田　信也
      【本店の所在の場所】                    東京都豊島区池袋二丁目53番７号
      【電話番号】                    （０３）３５９０－４０１１（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役　　河野　陽子
      【最寄りの連絡場所】                    東京都豊島区池袋二丁目53番７号
      【電話番号】                    （０３）３５９０－４０１１（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役　　河野　陽子
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第41期       第42期       第43期       第44期       第45期
             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                    （千円）      19,443,776       20,190,540       20,685,404       22,143,977       23,814,725
     売上高
                    （千円）        732,971      1,017,678       1,074,654       1,107,151       1,538,058
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                    （千円）        420,258       584,453       679,784       727,636       925,703
     利益
                    （千円）        459,607       585,308       740,961       886,830       890,150
     包括利益
                    （千円）       6,185,076       6,549,644       7,040,560       6,998,706       7,625,696
     純資産額
                    （千円）      11,724,204       12,187,522       12,576,115       14,381,731       15,063,970
     総資産額
                    （円）        745.75       785.81       844.71       441.75       481.33
     １株当たり純資産額
                    （円）        50.86       70.24       81.56       43.92       58.43
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後
                    （円）          －       －       －       －       －
     １株当たり当期純利益金額
                    （％）         52.8       53.7       56.0       48.7       50.6
     自己資本比率
                    （％）         6.9       9.2       10.0       10.4       12.7
     自己資本利益率
                    （倍）         17.0       12.8       15.6       18.0       11.9
     株価収益率
     営業活動による
                    （千円）       1,586,535       1,360,403       1,263,000       1,400,399       2,150,128
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    （千円）       △ 81,019      △ 638,806      △ 657,189     △ 1,461,506      △ 1,038,667
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    （千円）       △ 792,370      △ 570,267      △ 511,265      △ 444,544      △ 966,460
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                    （千円）       1,558,654       1,709,983       1,804,528       1,298,878       1,443,879
     期末残高
                             831       852       841       887       877
     従業員数
                    （人）
     ［外、平均臨時雇用者数］                       [ 3,307   ]    [ 3,339   ]    [ 3,483   ]    [ 3,910   ]    [ 4,654   ]
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計
           年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡っ
           て適用した後の指標等となっております。
         ３．  当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第44期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産                           額 」及び「１株当たり当期純利益金額」を算定し
           ております。
         ４．「１株当たり純資産額」の算定上、第41期は従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を、第44期及び第
           45期においては、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含
           めております。
           また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、第41期及び第42期は従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当
           社株式を、第44期及び第45期は役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控
           除する自己株式に含めております。
         ５．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため、記載しておりませ
           ん。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第41期       第42期       第43期       第44期       第45期
             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                    （千円）      18,984,569       19,592,503       19,972,619       21,321,163       22,398,409
     売上高
                    （千円）        652,708       919,396       971,432      1,143,969       1,406,353
     経常利益
                    （千円）        341,119       500,444       595,075       789,327       882,588
     当期純利益
                    （千円）        968,749       968,749       968,749       968,749       968,749
     資本金
                    （千株）         8,334       8,334       8,334       8,334       8,334
     発行済株式総数
                    （千円）       6,121,403       6,386,444       6,766,507       6,749,315       7,313,923
     純資産額
                    （千円）      11,215,903       11,545,204       11,928,349       12,995,145       13,575,789
     総資産額
                     （円）        738.07       766.23       811.83       426.01       461.65
     １株当たり純資産額
                               30       30       30       33       35
     １株当たり配当額
                     （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( 10 )      ( 10 )      ( 10 )      ( 10 )      ( 10 )
                     （円）        41.29       60.14       71.40       47.65       55.71
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後
                     （円）          －       －       －       －       －
     １株当たり当期純利益金額
                     （％）         54.6       55.3       56.7       51.9       53.9
     自己資本比率
                     （％）         5.7       8.0       9.0       11.7       12.6
     自己資本利益率
                     （倍）         20.9       14.9       17.9       16.6       12.4
     株価収益率
                     （％）         72.7       49.9       42.0       34.6       31.4
     配当性向
                              826       837       825       842       831
     従業員数
                     （人）
     ［外、平均臨時雇用者数］                       [ 3,284   ]    [ 3,293   ]    [ 3,426   ]    [ 3,762   ]    [ 4,511   ]
                     （％）        106.8       114.3       163.2       203.6       184.5
     株主総利回り
     （比較指標：配当込みTOPIX）                （％）        ( 130.7   )    ( 116.6   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
                                                           738
                     （円）         907       945      1,434       1,843
     最高株価
                                                         (2,548)
                                                           681
                     （円）         751       780       818      1,145
     最低株価
                                                         (1,339)
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度
           の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
           た後の指標等となっております。
         ３．  当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第44期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産                           額 」及び「１株当たり当期純利益金額」を算定し
           ております。
         ４．「１株当たり純資産額」の算定上、第41期は従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を、第44期及び第
           45期においては、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含
           めております。
           また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、第41期及び第42期は従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当
           社株式を、第44期及び第45期は役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控
           除する自己株式に含めております。
         ５．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため、記載しておりませ
           ん。
         ６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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         ７．  当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第45期の株価に
           ついては株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価
           を記載しております。
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      ２【沿革】
       年月                            沿革
      1974年11月       大鵬機械株式会社設立。
      1975年７月       当社創業者須野田誠が、東京都杉並区阿佐谷南にて小中学生対象の学習指導サークルを開始。
      1976年３月       名称を「早稲田大学院生塾」とし、本格的に学習塾として発足。
      1979年７月       大鵬機械株式会社に営業譲渡し、名称を「株式会社早稲田大学院生塾」に変更、株式会社として本格的
            に事業展開を開始。本社を東京都杉並区成田東に移転。
      1985年12月       「株式会社早稲田アカデミー」に商号変更。
      1986年１月       本社を東京都杉並区高円寺南に移転。
      1988年３月       「早稲田日本語学校」を東京都杉並区高円寺南に開設。
            「日本語ブックセンター創学社」を東京都杉並区高円寺南に開店。
      1989年１月       本社を東京都豊島区池袋に移転。
      1989年１月       「ラウンジ・アカデミー」を東京都豊島区池袋に開店。
      1989年２月       株式会社四谷大塚と準拠塾契約締結。
      1990年２月       「上福岡校」を埼玉県上福岡市（現                 ふじみ野市）上福岡に開校し、埼玉県への進出を開始。
      1992年２月       株式会社ビック教育研究会よりVIC                 LANGUAGE     CENTRE    PTE  LTDを買収し、シンガポールにて営業開始。
      1995年３月       「早稲田日本語学校」及び「ラウンジ・アカデミー」を閉鎖。
      1995年４月       「シンガポール校」を設立し、VIC                 LANGUAGE     CENTRE    PTE  LTD（1997年８月清算結了）の営業を引継ぐ。
      1995年12月       「日本語ブックセンター創学社」を閉鎖。
      1996年３月       「サクセス18高円寺校」を高円寺校より分離開校、大学受験特化校舎を設置。
      1996年11月       有限会社国立教育研究所より営業を譲り受け、「国立校（国研）」を東京都国立市中に開校。
      1997年３月       東京システム株式会社（100％出資子会社）を設立。
      1997年９月       株式会社四谷大塚と提携塾契約締結。
      1998年７月       「宮崎台校」を神奈川県川崎市宮前区宮崎に開校し、神奈川県への進出を開始。
      1999年２月       日本証券業協会に株式を店頭登録。
      1999年３月       「シンガポール校」を営業譲渡し、閉鎖。
      2001年３月       「ＭＹＳＴＡ池尻大橋教室」「ＭＹＳＴＡ戸田公園教室」を開校し、個別指導分野への進出を開始。
      2001年４月       株式会社秀文社と企業提携を行い、同社株式を取得。
      2002年２月       難関中学・高校受験特化ブランド「ＥｘｉＶ（エクシブ）」を新たに開設。
      2003年３月       「松戸校」を千葉県松戸市本町に開校し、千葉県への進出を開始。
      2004年12月       日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
      2005年４月       社会人対象の研修事業リーダー育成合宿「Ｗ－ＥｘＰｅｒＴ（ダブルエキスパート）」を開始。
      2006年５月       東京システム株式会社（100％出資子会社）を解散。
      2007年１月       東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
      2007年２月       ジャスダック証券取引所への上場廃止。
      2007年３月       「つくば校」を茨城県つくば市竹園に開校し、茨城県への進出を開始。
      2007年３月       株式会社秀文社の株式を売却し、関連会社から除外。
      2007年４月       教員・教員志望者対象の研修事業「教師力養成塾」を開始。
      2007年５月       株式会社野田学園の株式を取得し、完全子会社化（現：連結子会社）。
      2007年７月       株式会社ビーケアの株式を取得し、子会社化。
      2010年２月       株式会社ビーケアの全株式を譲渡し、連結子会社から除外。
      2010年８月       株式会社明光ネットワークジャパンと業務提携契約締結。
      2010年９月       株式会社明光ネットワークジャパンと資本提携契約締結。
      2011年４月       「早稲田アカデミー個別進学館　御茶ノ水校」を東京都千代田区に開校。株式会社明光ネットワーク
            ジャパンと共同開発を行う難関校受験対応型個別指導塾の直営校展開を開始。
      2012年12月       東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。
      2014年３月       テイエス企画株式会社と業務提携基本契約締結。
      2015年８月       株式会社アカデミー（現：株式会社水戸アカデミー）の株式を取得し、完全子会社化（現：連結子会
            社）。
      2017年６月       監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行。
      2018年１月       株式会社集学舎、有限会社クオード・エンタープライズの株式を取得し完全子会社化（現：連結子会
            社）
      2018年４月       株式会社集学舎を存続会社、有限会社クオード・エンタープライズを消滅会社とする吸収合併を実施。
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社(株式会社早稲田アカデミー)と、当社の100％出資子会社である株式会社水戸アカデミー、
       株式会社野田学園及び株式会社集学舎の４社で構成されており、教育関連事業、不動産賃貸を主たる事業としており
       ます。
       　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。
       　なお、2018年４月１日付で株式会社集学舎を存続会社、有限会社クオード・エンタープライズを消滅会社とする吸
       収合併を実施しております。
       　また、次の事業内容の区分は、「第５経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げる
       報告セグメントの区分と同一であります。
       （1）教育関連事業

        　当社が、主に小学１年生から高校３年生までを対象とした進学学習指導を行うほか、年長生以上を対象とした
        英語教育、進学学習指導業務で培ったノウハウを活用した社会人対象の教育研修、自社で開発した教育コンテン
        ツの外部販売等を行っております。進学学習指導業務につきましては、首都圏（東京都・神奈川県・埼玉県・千
        葉県・茨城県）で校舎展開を行っており、全て直営方式で運営しております。
        　株式会社水戸アカデミーは、「水戸アカデミー」の名称で、茨城県内で小・中・高校生を対象とした進学学習
        指導を行っております。
        　株式会社野田学園は、「野田クルゼ」の名称で、中学生、高校生及び高卒生を対象とした医歯薬系専門の大学
        受験予備校を運営しております。
        　株式会社集学舎は、「ＱＵＡＲＤ（クオード）」の名称で、千葉県内で小・中・高校生を対象とした進学学習
        指導を行っております。
       （2）不動産賃貸

        　当社が、自社保有の住居用・事業用不動産物件を一般顧客に賃貸するとともに、株式会社野田学園に対して、
        校舎物件の一部を転貸しております。
        　株式会社集学舎は一般顧客に対し、保有する物件の賃貸をしております。
        　以上述べた事項を事業系統図で示しますと、次のとおりであります。
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      ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所有
                          資本金
          名称          住所            主要な事業内容                     関係内容
                         （百万円）
                                         割合（％）
                                                当社から学習塾運営の支援
       （連結子会社）
                                                業務及び管理業務の提供を
                  東京都豊島区           10   教育関連事業              100
                                                行っております。
     株式会社水戸アカデミー
                                                役員の兼任があります。
                                                当社から予備校運営の支援
                                                業務及び管理業務の提供並
       （連結子会社）
                 東京都千代田区           40   教育関連事業              100  びに校舎物件の転貸を行っ
       株式会社野田学園
                                                ております。
                                                役員の兼任があります。
                                                当社から管理業務及び経
       （連結子会社）
                                教育関連事業                営・運営部門の業務指導支
                  東京都豊島区           10                 100
                                不動産賃貸               援を行っております。
       株式会社集学舎
                                                役員の兼任があります。
     　（注）「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
      ５【従業員の状況】

       (1）連結会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
                                           従業員数（人）
               セグメントの名称
                                                  684  [ 4,283   ]
      教育関連事業
                                                  － [ － ]
      不動産賃貸
                                                  684  [ 4,283   ]
       報告セグメント計
      全社（共通）                                            193  [ 371  ]
                                                  877  [ 4,654   ]

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（時間講師、パート事務、契約社員及び派遣社員）数は、年間の平
           均人員を［　］外数で記載しております。
     　　　　２．上記教育関連事業に記載の人員のほか、連結子会社である株式会社野田学園におきまして、業務委託契約に
           より授業を担当している講師が27名（当連結会計年度の平均）おります。
     　　　　３．不動産賃貸にかかる業務は、全社（共通）に属する従業員が担当しております。
     　　　　４．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社に所属しているものであります。
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       (2）提出会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（人）                                         平均年間給与（円）
                        平均年齢             平均勤続年数
           831  [ 4,511   ]                                      5,378,127
                        37 歳 10 ヶ月           8 年 10 ヶ月
                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
                                                  638  [ 4,140   ]
      教育関連事業
                                                  － [ － ]
      不動産賃貸
                                                  638  [ 4,140   ]
       報告セグメント計
      全社（共通）                                            193  [ 371  ]
                                                  831  [ 4,511   ]

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（時間講師、パート事務、契約社員及び派遣社員）数は、年間の平
           均人員を[　]内に外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．不動産賃貸にかかる業務は、全社（共通）に属する従業員が担当しております。
         ４．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社に所属しているものであります。
       (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　当社グループは、2018年３月期を初年度とする中期経営計画を策定しており、以下の各項目については当該中期経
       営計画を反映して記載しております。又、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ
       が判断したものであります。
       (1 ） 経営方針

        　当社グループは、創業教育理念「本気でやる子を育てる」を継承し、教育事業を通じて社会的使命と責任を果た
        しつつ、継続的かつ安定的に業容拡大を実現できる経営基盤を確立して、企業価値の最大化を目指してまいりま
        す。
        　グローバル化と技術革新が急速に進行する世界の中で、日本が発展していくために、優秀な人材の育成が求めら
        れています。当社グループは、自ら設定した目標の実現に向け、果敢に挑戦し、本気で、粘り強くやり抜くことが
        できる人材、日本の将来を担っていくリーダーを育ててまいります。
       (2 ） 経営戦略等

        　「当社グループのコア事業である難関中学・高校・大学受験指導の進学塾として、全ての指標でNo.1を目指す」
        ことを2028年度の長期目標とし、その実現に向けて、①難関校入試における圧倒的な合格実績による差別化、②指
        導成果（学習意欲と学力の向上）と顧客満足度による差別化、③英語教育や公教育と連携した研修等の新規事業の
        創出と発展に取り組んでまいります。
        　2020年３月期までの３年間は、2028年の長期目標達成に向けた飛躍の基盤をつくるための期間とし、“既存事業
        の強化”、“新規事業の創出・発展”及び“企業グループとしてのシナジー強化”に注力し、サービス品質の向上
        と、信用と信頼の向上を図ってまいります。
       ( 3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループは、中期経営計画で設定した連結売上高、連結経常利益の達成度を、経営上の目標の達成状況の判
        断指標としております。又、収益性の指標として「売上高経常利益率」を重視しており、中期的には８％超、長期
        的には15％超を目指し経営効率の向上に努めてまいります。
       (4 ） 経営環境

         学習塾・予備校業界を取り巻く経営環境は、少子化による学齢人口の減少に伴い、市場全体が伸び悩むという厳
        しい状況にあります。当社グループにおきましても、少子化の影響を避けることはできないものの、当社グループ
        が事業を展開している首都圏においては、首都圏外と比べ学齢人口の減少の程度は少なく、地域によっては微増傾
        向にあります。
        　又、当社グループは、難関校への高い合格実績により他社との差別化を図り、業容を拡大するという基本戦略を
        推進しておりますが、潜在顧客である難関校志望者数は少子化の中にあっても安定的に推移しております。このよ
        うな状況から、当社グループが経営計画に基づき中長期的に事業を拡大していくことは、十分に可能であると考え
        ております。
        　又、政府主導で推進されている大学入試制度改革や、学校教育における英語の教科化等の教育改革は、教育企業
        にとって事業領域の拡大や新たなビジネスチャンスにつながるものであります。当社グループも、そのような好機
        を事業につなげるべく、新たな英語教育プログラムの開発や公教育と連携した研修等に取り組んでまいります。
       (5）事業上及び財務上の対処すべき課題

        　業容拡大の推進に向け、以下の課題に取り組んでおります。
        ・人材の採用と育成強化
        ・指導ツール及び指導システムの改善による教育サービスの品質向上
        ・難関中学、高校、大学への合格実績伸長
        ・業務効率改善による利益率向上
        ・内部統制及びリスク管理の強化
        ・新規事業（英語教育、公教育連携事業）の創出及び発展
        ・グループ企業間のシナジー強化
       (6）   株式会社の支配に関する基本方針について

        ①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
        　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の
        者による当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであ
        る限り、これを一概に否定するものではありません。又、最終的には株式の大量買付行為に応じるかどうかは株主
        の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
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        　ただし、株式の大量買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可
        能性をもたらすなど、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の企業価値及び株主
        共 同の利益の向上に資するとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情
        報が十分に提供されないものもありえます。
        　そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、
        必要な時間や情報の確保、株式の大量買付者との交渉などを行う必要があると考えております。
        ②基本方針の実現に資する特別な取組み

        　当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当
        社に投資していただくため、前記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施してまいり
        ます。
         イ．当社の企業価値の源泉
           　当社は、1976年に「早稲田大学院生塾」として発足して以来、一貫して「本気でやる子を育てる」という
           教育理念を掲げ、自分たちの力で日本一の学習塾になろうとの目標のもと、学習塾としての原点を見失うこ
           となく、「成績向上と志望校合格」という生徒・保護者の期待とニーズに応えることを最優先に、質の高い
           授業の提供に努めております。
           　そして、当社の企業価値は、教育理念、従業員と経営陣の信頼関係に基礎をおく組織力、組織力を生み出
           す企業文化、多くの利害関係者との間の信頼関係、その他の有形無形の財産に源泉を有するものでありま
           す。
           　当社が、かかる教育理念に基づいて、顧客や従業員への貢献を実現すれば、自ずとコーポレートビジョン
           が具現化され、業績向上を通じて、広い意味で社会への貢献を実現できるとともに、当社の企業価値及び株
           主共同の利益を確保・向上させていくことができるものと考えております。
         ロ．企業価値向上への取組み
           　当社のコア事業は学習塾経営であり、その事業運営においては「本気でやる子を育てる」という創業教育
           理念に基づき、単に志望校に合格することだけを目的とするのではなく、受験勉強を通じて、「自らの力で
           考え、困難を乗り越えていける子供を育てる」ことを基本方針としてまいりました。
           　当社としては、このような基本方針のもと、当社の企業価値向上を実現するべく、中長期の経営戦略を策
           定しております。学習塾事業の拡大・発展に留まらず、新規事業への取組みも積極的に進め、進学塾として
           Ｎo.１の姿を達成した後は、未来のリーダー育成や、日本の教育の質の向上に貢献できる“総合教育企業”
           への成長を目指してまいります。
         ハ．コーポレート・ガバナンスについて
           　当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織の構
           築を基本としており、内部牽制及び監督機能の充実、リスクマネジメント及びコンプライアンスの強化、正
           確かつ迅速な情報開示に努め、企業統治が有効に機能する体制の構築を目指しております。
           　現状の体制につきましては、後記、「第４                     提出会社の状況        ４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に
           記載のとおりですが、今後も、当社は、株主の皆様、顧客の皆様（生徒・卒業生及びその保護者）、取引
           先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様からの信頼を一層高めるべく、法令・ルールの遵守を徹
           底し、内部統制の充実・強化に努め、企業としての社会的責任を果たしてまいります。
         ニ．業績に応じた株主の皆様に対する利益還元
           　当社は多数のステークホルダーの皆様にご支持いただくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確
           保・向上させていくための重要な要素であると考えており、中でも株主の皆様への利益還元を強化していく
           ことは重要な経営課題の一つと認識しております。
           　今後も、安定的な経営基盤の確立と株主資本利益率の向上に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を
           更に強化するべく経営努力を継続してまいります。
        ③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取

        　組み
         当社は、2009年５月29日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以
        下「本プラン」という。）の導入を決議し、直近では2018年6月27日開催の当社第44回定時株主総会において、株
        主の皆様に、本プランの継続をご承認いただきました。
         本プランは、大量買付者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要
        かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付者との交渉の機会を確保することを目的としております。そして、大量
        買付者が本プランにおいて定められる手続に従うことなく大量買付行為を行う場合や、大量買付者が本プランに定
        める手続に従って大量買付行為を行う場合であっても、当社取締役会が当該大量買付行為の内容を検討し、大量買
        付者との協議、交渉等を行った結果、その買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する大量買付行為で
        あると認められる場合に、当社取締役会によって対抗措置が講じられる可能性があることを明らかにし、これらを
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        適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大量買付行為
        を行おうとする者に対して警告を行うものであります。
         本プランの対象となる当社株式の大量買付行為とは、買付け等の結果、a.                                   当社の株券等の保有者が保有する当
        社の株券等に係る株券等保有割合の合計又はb.                      当社の株券等の公開買付者が所有し又は所有することとなる当社
        の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが20％
        以上となる者（当該買付け等の前にa.                  又はb.    のいずれかが20％以上である者を含む。）による買付け等又は買付
        け等の提案としております。
         本プランにおける対抗措置は、原則として、株主の皆様に対し、大量買付者及びその関係者による権利行使が認
        められないとの行使条件並びに当社が当該大量買付者及びその関係者以外の者から当社株式と引換に新株予約権を
        取得する旨の取得条項等を付すことが予定される新株予約権の無償割当てを実施するものとなっております。
         本プランにおいては、対抗措置の発動又は不発動について取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会
        が、取締役会から独立した委員のみから構成される「独立委員会」の判断を最大限尊重して、対抗措置の発動又は
        不発動を決定することとしております。又、独立委員会が対抗措置の発動に際して、予め株主総会の承認を得るべ
        き旨を勧告した場合、又は独立委員会への諮問後であっても、当社取締役会が株主総会の開催に要する時間的余裕
        等の諸般の事情を勘案した上で、善管注意義務に照らして、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断
        した場合には、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか
        否かの判断を、株主の皆様に行っていただきます。
         なお、本プランの有効期間は2021年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとされております。ただし、有
        効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役
        会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。
        ④前記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地

         位の維持を目的とするものではないことについての取締役会の判断及びその理由
        　前記②に記載の取組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、前記①の基本方針に沿
        うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社役員の地位の維持を目的とするものでもあ
        りません。
        　又、前記③に記載の取組みは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべき
        か否かを株主の皆様が判断し、又、当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行う
        こと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又
        は向上することを目的として導入されるものであり、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
        　更に、本プランは、
         ・買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
         ・株主意思を重視していること
         ・独立性の高い社外者（独立委員会）の判断を重視していること
         ・合理的な客観的要件が設定されていること
         ・独立した地位にある専門家の助言を取得できること
         ・デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
        等の理由から、前記①に記載の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当
        社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
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      ２【事業等のリスク】
       　本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
       可能性があると考えられる事項には、以下のようなものがあります。
       　なお、文中の将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであ
       ります。
       （1）   少子化と今後の事業方針について

         当社グループが属する学習塾・予備校業界は、出生率の低下等による少子化の問題に直面しております。少子
        化の影響は、在籍生徒数の減少という直接的なものにとどまらず、学校数やその定員の減少、あるいは、入学試
        験の平易化が起こることにより、入塾動機の希薄化、通塾率の低下に繋がる可能性があります。
         このような状況下、当社といたしましては引き続き、中学受験においては御三家中学（男子は、開成・麻布・
        武蔵の各中学校、女子は、桜蔭・女子学院・雙葉の各中学校）及び早慶附属中学を中心とした難関中学への合格
        実績、高校受験においては、開成高校・早慶附属高校を中心とした私立難関高校及び国立・都県立難関高校への
        合格実績による差別化、大学受験においては、東大及び早稲田・慶應・上智大学等の難関大学への合格実績伸長
        を、当社への入塾動機及び通塾率の向上に繋げ、また、計画的な校舎展開により塾生を確保し、事業の拡大を
        図っていく方針であります。子会社である株式会社水戸アカデミー、株式会社野田学園及び株式会社集学舎にお
        きましても、難関校への合格実績伸長により集客力向上を図っていく方針であります。
         しかしながら今後、少子化が更に進行した場合、あるいは、当社グループが注力している難関校受験指導への
        ニーズが低下した場合には、塾生数の減少等により業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （2）   四半期ごとの収益変動について

         当社グループ収益の大半を占める学習塾運営におきましては、通常の授業（スポット的な講座や模試を含
        む。）の他に、春・夏・冬の講習会及び夏期合宿、正月特訓を行っており、通常授業のみ実施する月に比べ、講
        習会、夏期合宿、正月特訓が実施される月の売上高が高くなります。又、各講習会が実施される時期に重点をお
        いて生徒募集を行う関係で、収益の基礎となる塾生数は期首から月を追うごとに増加し、１月にピークを迎える
        という推移を示しております。対して、営業費用の中で大きなウエイトを占める校舎の地代家賃、人件費、賃借
        料等の固定的費用は期首より毎月発生するため、第１四半期の収益性が他の四半期と比較して低くなる傾向にあ
        ります。
         なお、最近２連結会計年度の各四半期の売上高及び経常利益の推移は以下のとおりであります。

                 前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                 第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期         通期
                             6,747,556         5,579,466         5,899,171        22,143,977
      売上高（千円）              3,917,783
                               30.5         25.2         26.6
      構成比率（％）                 17.7                                  100.0
      経常利益又は経常損失
                    △593,417         1,018,162          288,032         394,373        1,107,151
      （△）（千円）
                      △53.6          92.0         26.0         35.6
      構成比率（％）                                                  100.0
                 当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                 第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期         通期
                             7,294,130         5,875,695         6,313,199        23,814,725
      売上高（千円）              4,331,699
                               30.6         24.7         26.5
      構成比率（％）                 18.2                                  100.0
      経常利益又は経常損失
                    △555,847         1,204,220          351,734         537,951        1,538,058
      （△）（千円）
                      △36.1          78.3         22.8         35.0
      構成比率（％）                                                  100.0
       （3）   人材の確保及び育成について

         当社グループが運営する学習塾は全て直営の形態をとっており、今後も、質の高い教育サービスを継続的に提
        供しつつ、経営計画に基づき業容拡大を図っていくためには、優秀な人材の確保及び育成が重要課題でありま
        す。そのため、要員計画に沿った人材確保に向け、新卒・中途・非常勤職員の採用活動を計画的に実施するとと
        もに、勤労意欲向上と採用力強化につながる人事報酬制度の構築に取り組んでおります。
         又、階層別・職種別研修に注力し人材の早期育成を図っております。
         しかしながら、今後、採用環境の変化により人材が十分に確保できない場合、あるいは、人材育成が計画どお
        りに進捗しなかった場合には、経営計画の遂行が遅延したり、質の高い教育サービスが提供できないこと等によ
        り、業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       （4）   個人情報の管理について

         当社グループでは、顧客及び職員に関わる多数の個人情報を保有し利用しております。そのため、個人情報の
        管理については、グループ全体の重要な課題と認識し、当社内に、個人情報保護対策チームを設置してプライバ
        シーマークを取得するとともに、継続的に管理体制の見直しと管理レベルの向上を図っております。子会社につ
        きましても、当社が主導して、個人情報の適切な管理に努めております。
         しかしながら、万一、当社グループが保有する個人情報が流出した場合には、信用失墜による塾生数の減少ま
        たは損害賠償請求などにより、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （5）   事業拠点が首都圏に集中していることについて

         当社グループが運営する学習塾は全て首都圏にあり、今後も、首都圏を中心に直営方式にて校舎を展開してい
        く方針ですが、適切な物件を適切な時期に確保できない場合には、校舎新設計画の遅延等により業績に影響を及
        ぼす可能性があります。
       （6）   競合に関する影響について

         当社グループが事業を展開する地域には多数の競合先があります。当社グループは、難関校入試における合格
        者数を増加させること等により競合他社との差別化を図り、塾生の確保・増加に努めておりますが、当社グルー
        プ出身者の合格実績が低下した場合、競合先の合格実績が相対的に上昇した場合、あるいは、塾生のニーズに合
        致した適切な教育サービスを提供できなかった場合には、塾生数の減少を招き、業績に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
       （7）   生徒の安全管理について

         当社グループは、安全かつ学力向上に繋がる学習環境の提供に努めております。とりわけ当社及び株式会社集
        学舎が開催する夏期合宿、株式会社野田学園が開催する特訓授業「サマーヴィレッジ」「ウインターヴィレッ
        ジ」は、一定期間の宿泊を伴うため、生徒の安全と健康管理を最優先事項として運営にあたっております。又、
        株式会社野田学園が経営する学生寮につきましても、寮生の安全・健康管理及び精神面でのサポートに配慮した
        体制の整備に努めております。
         生徒の安全管理につきましては、防犯カメラの設置や巡回警備の強化等を図るとともに、安全管理・防犯対策
        に関する従業員教育を徹底し、継続的に管理体制の強化に努めてまいりますが、今後、万一、何らかの事情によ
        り当社若しくは子会社の管理責任が問われる事態が発生した場合には、当社グループの信頼性や評判の低下に繋
        がり、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （8）   株式会社四谷大塚との提携塾契約について

         当社が提携塾契約を締結している株式会社四谷大塚は、中学受験指導の草分け的存在でありますが、大学受験
        指導を主たる事業とする株式会社ナガセが完全子会社化しております。
         当該提携塾契約の主たる内容は、株式会社四谷大塚の発行する教材類を一定の掛け率(割引価格)で購入できる
        こと、同社のカリキュラムに準拠して指導すること、並びに同社の公認テスト会場として、当社がその代行的な
        業務を行うことができること等が定められており、1997年９月の契約締結以来、円滑に更新(２年ごとに自動更
        新)されております。
         当社は、中学受験指導において、株式会社四谷大塚のカリキュラムに準拠した指導を行っており、合格実績も
        提携塾の中でトップクラスにあることから、当該契約の更新に支障はないものと考えております。又、何らかの
        理由により当該契約が更新されなかった場合の影響は、割引価格による教材購入ができなくなること、並びに公
        認テスト会場の運営ができなくなること等、限定的なものであり、その場合においても、株式会社四谷大塚の指
        導カリキュラムの継続は可能であり、又、当社がこれまでに培った独自のノウハウ(志望校別カリキュラム及び教
        材の開発等)により新しいカリキュラムを立ち上げることも十分に可能であると考えております。
         当社は引き続き、株式会社四谷大塚との提携関係を維持していく方針でありますが、万一、契約更新ができな
        くなった場合には、公認テスト会場としてのサービスの提供に支障がでること、あるいは新しい指導カリキュラ
        ムへの移行に時間を要すること等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （9）   大規模自然災害・感染症の発生による影響について

         当社グループでは、大規模な自然災害や新型インフルエンザ等の感染症に対して、管理体制の整備に努めてお
        りますが、万一、当社グループが事業展開をする地域において、これら自然災害等が想定を大きく上回る規模で
        発生した場合には、長期にわたり複数エリアの校舎において授業の提供が困難となり、又、コンピュータシステ
        ムのトラブル等により顧客サービスに支障をきたす状況が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (10)   「早稲田アカデミー個別進学館」のフランチャイズ展開について

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         当社と株式会社明光ネットワークジャパンが共同開発する高学力層向け個別指導塾「早稲田アカデミー個別進
        学館」は、両社が各々直営校を展開するほか、株式会社明光ネットワークジャパンにおいてフランチャイズ展開
        を推進しております。
         フランチャイズ展開にあたっては、フランチャイズ加盟者に対し、株式会社明光ネットワークジャパンが行う
        経営指導に加え、当社からも教務・講師育成面での継続的な指導とサポートを実施し、高品質で均質な教務サー
        ビスを提供できる体制の整備を図っております。
         更に、当社と、株式会社明光ネットワークジャパン及びフランチャイズ加盟者が一体となり「早稲田アカデ
        ミー個別進学館」の優位性並びにブランドイメージの向上を図るための様々な施策に注力しております。
         しかしながら、万一、当社や株式会社明光ネットワークジャパンの指導が及ばない範囲で、フランチャイズ加
        盟者が経営する当該ブランド校舎において重大な事故が発生し、若しくは契約違反にあたる事態が生じた場合、
        「早稲田アカデミー個別進学館」全体のブランドイメージの低下や、「早稲田アカデミー」ブランドに対する信
        頼性の低下等に繋がり、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。
        (11)   敷金・差入保証金の保全、回収について

         当社グループが展開する校舎の多くは、賃借物件を利用しております。新規で賃貸借契約を締結するに際して
        は、可能な限り賃貸人の経営状況等の確認を行うとともに、契約条件も近隣相場や採算性を十分考慮して決定し
        ております。又、契約締結後も、主管部署が中心となり賃貸人の状況変化の把握に努めております。
         しかしながら、賃貸人の調査確認は必ずしも完璧に行えるとは言い切れない面もあり、賃貸人の状況によって
        は、敷金・差入保証金の保全・回収ができない可能性があります。
        (12)   法令遵守について

         当社グループが営む事業に関連する主な法令としては、特定商取引に関する法律、著作権法、不当景品類及び
        不当表示防止法、消費者契約法等があります。当社グループでは、誇大・虚偽広告や不当な勧誘行為等を行わな
        いための予防体制の構築、他者の著作権を侵害しないためのチェック体制の整備、従業員教育の実施などによ
        り、法令遵守体制の強化に努めております。
         しかしながら、将来にわたり、関連法令に基づく損害賠償請求等に係る訴訟を提訴される可能性が皆無とは言
        い切れず、万一、そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (13)   文教政策・教育制度の大幅な変更について

         入試制度を含む学校教育制度やその前提となる文教政策は、様々な変更・改革が行われます。当社グループ
        は、制度変更に関する早期情報収集に努め、必要に応じて、教材・カリキュラムの改訂やコース仕様の見直し等
        の対応を行っております。これまでは、制度変更に伴う混乱や対応の遅れが生じたことはなく、今後も柔軟かつ
        適時の対応ができるものと考えておりますが、万一、突然、予期せぬ変更がなされたり、現行の入試制度が根本
        から揺らぐような大きな変更が生じた場合、それらに対応したカリキュラムや教材の作成、教場の変更、人員の
        配置等に時間を要することで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
       う。）の状況の概要は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する記載は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
       ①財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移いたしまし
       た。他方、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の減速懸念等、海外経済の不確実性により、景気
       先行きは不透明な状況が続いております。
        当社グループが属する学習塾業界におきましては、教育制度改革の進行や、AI・ICTを活用した教育サービスの
       急速な発展等により、取り巻く環境が大きく変化する中、民間教育に対する社会からの期待と関心も高まり、異業
       種や新興企業からの参入の動きも活発化し、企業間の差別化競争は一層激しさを増しております。
        このような経営環境の下、当社グループ（当社及び連結子会社。以下同じ。）は、中期経営計画（2018年3月

       期～2020年3月期）において、2020年3月期までの期間を、2028年の長期業績目標達成に向けた飛躍の基盤を作るた
       めの期間と位置づけ、“人材の採用と育成強化”“サービス品質の向上”“業務効率改善”を重点課題として既存
       事業の強化に取り組んでまいりました。
        当連結会計年度における経営成績といたしましては、売上高23,814百万円（前期比7.5％増）、営業利益1,526百

       万円（前期比37.2％増）、経常利益1,538百万円（前期比38.9％増）、賃貸用不動産の売却及び売却意思決定に伴
       い、固定資産売却益15百万円、減損損失16百万円を特別損益に計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は925百
       万円（前期比27.2％増）と順調に推移し、中期経営計画で定めた売上高・経常利益目標についても達成することが
       できました。
        売上高につきましては、合格実績伸長とサービス品質向上への取り組みが奏功し、塾生数増加に比例して順調に
       伸長いたしました。費用につきましては、人材の採用強化と人事・給与制度改革による従業員の待遇改善を推進す
       る一方、校舎運営の効率化と事務業務を中心とした業務フロー改善、変形労働時間制度及びICTの活用推進等によ
       り労務費の増加率抑制に努めるとともに、合格実績伸長によりブランド力が年々向上していることの実感から、広
       告宣伝費を前期比で15％程度低減させるなど様々な費用統制に注力いたしました。これら取り組みが、中期経営計
       画の収益目標達成要因と分析しております。
        又、当期実績を前々期（2017年3月期）と比較しますと、売上高が15.1％増、営業利益42.9％増、経常利益
       43.1％増、親会社株主に帰属する当期純利益36.2％増となっており、中期経営計画策定後の収益は２期連続で順調
       に推移しております。
        なお、2018年１月４日付で連結子会社となりました株式会社集学舎（千葉県内房エリアにおいて「ＱＵＡＲＤ

       （クオード）」のブランド名で進学塾を展開）におきましては、今春入試で県立千葉高校合格者が大幅に伸長し、
       当社グループが目指す「都県立難関高校の合格実績伸長」の加速に貢献いたしました。
        株式会社水戸アカデミーにおきましては、当社の難関校受験対策カリキュラムを活用した指導と、生徒個々の状
       況に応じたきめ細かいフォローを徹底した結果、県立水戸第一高校の合格率が前年より大きく上昇いたしました。
       又、中長期の業績向上に向けて、高校部の新規開設や、経営資源を水戸本部校に集中させるために日立校を閉鎖す
       る等の施策により、今後の成長に向けた運営体制を強化することができました。
        株式会社野田学園につきましては、収益面では、減収減益であった前期を上回って順調に推移するとともに、進
       学指導においても、難関大医学部合格者数・国公立医大合格者数において同社過去最高の実績を残すことができ、
       今後の運営に期待がもてる状況となりました。
       　セグメント別の概況は次のとおりです。

        （教育関連事業）

         当事業におきましては、“難関中学・高校・大学受験の進学塾としてすべての指標でNo.1を実現する”という
        企業目標の達成に向けて、学習意欲の向上と学習成果・顧客満足度の向上にこだわり、授業サービスの品質向
        上、志望校別対策指導の強化、英語教育の変化に対応する教材・カリキュラムの拡充に努めました。
         又、難関私国立中学・高校入試はもとより、公立中高一貫校入試や帰国生入試、個別指導等、幅広い受験ニー
        ズに応えるべく質の高い指導に注力し、着実に成果が表れ始めております。
         集客面におきましては、堅調な合格実績と、HPリニューアル以降強化しているWeb関連の施策や、芦田愛菜さん
        を起用した広告宣伝施策の効果等が相まって、問い合わせ者数は前期を上回り好調に推移いたしました。その結
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        果、中期的な収益及び合格実績において重要となる中学受験を目指す小学校低学年生、高校受験に備える小学
        ５・６年生が大幅に増加し、学年構成上も非常に良好な状態が作れております。
         当期は、既存校強化に注力するため、新規出校を抑制し、塾生数増加に対応したより良い学習環境整備のため
        の校舎移転・増床・改修を中心に設備投資を行いました。
         校舎・教場展開といたしましては、2018年６月に「早稲田アカデミー個別進学館                                      蕨校」を直営化、同年７月に
        「多読英語教室        早稲田アカデミー         English    ENGINE    月島」を新規開設、2019年２月には中村橋校を閉鎖・移転
        し、小中学生対象の集団指導校舎「練馬校」として開校、同年３月には大学受験部大泉学園校を閉鎖・ブランド
        転換し、中学受験専門校舎「大泉学園校」として開校いたしました。以上の結果、当連結会計年度末の校舎数
        は、グループ合計で161校（当社154校、株式会社野田学園２校、株式会社水戸アカデミー１校、株式会社集学舎
        ４校）となりました。
         全学部を合計した期中平均塾生数は37,988人（前期比4.1％増）、学部別では小学部が19,404人（前期比8.9％

        増）、中学部が15,248人（前期比0.1％増）、高校部は3,336人（前期比3.2％減）となりました。2017年3月期と
        の比較では、小学部26.7％増、中学部9.2％増、高校部7.4％増、全体では17.3％増となっており、中期経営計画
        策定後、小学部を中心に大きく伸長しております。
         以上の結果、教育関連事業の売上高は23,752百万円（前期比7.5％増）、セグメント利益は4,540百万円（前期
        比13.0％増）となりました。
        （不動産賃貸）

         当事業におきましては、引き続き外部顧客向け賃貸物件の稼働率向上に努めました。他方、株式会社集学舎が使
        用する校舎物件の保有管理を主要事業としていた有限会社クオード・エンタープライズを、株式会社集学舎に吸収
        合併したことから、不動産賃貸セグメントにおける売上高・利益は減少し、売上高123百万円（前期比14.2％
        減）、セグメント利益21百万円（前期比38.5％減）となりました。
       ②キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、以下に記載のキャッシュ・フローにより1,443百万円となり、前連
        結会計年度末に比べ、145百万円増加いたしました。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,536百万円、減価償却費806百万円、のれん
        償却額128百万円等が収入要因となり、他方、法人税等の支払額522百万円等が支出要因となりました。
         この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは、2,150百万円の収入となり、前連結会計年度末に比べ、749
        百万円収入が増加いたしました。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出509百万円、無形固定資産の取得による
        支出152百万円、差入保証金の差入による支出453百万円等が支出要因となりました。
         この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、1,038百万円の支出となり、前連結会計年度末に比べ、422
        百万円支出が減少いたしました。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純減額400百万円、リース債務の返済による支出206百万
        円、配当金の支払額263百万円等が支出要因となりました。
         この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、966百万円の支出となり、前連結会計年度末に比べ、521百
        万円支出が増加いたしました。
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       ③生産、受注及び販売の実績
       イ．生産及び受注の状況
         当社グループは、生徒に対して授業を行うことを主たる業務としておりますので、生産能力として表示すべき適
        当な指標はありません。また、受注実績につきましても、該当事項はありません。
       ロ．販売実績

         当連結会計年度における販売実績を報告セグメント別に示すと次のとおりであります。
                        前連結会計年度                  当連結会計年度
                      （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日                比較増減
       報告セグメント別・品目
                       至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
                    生徒数（人）        金額（千円）        生徒数（人）        金額（千円）         金額（千円）
       教育関連事業                 36,485      22,086,072          37,988      23,752,776         1,666,704

           小学部            (17,812)      (10,934,564)          (19,404)      (12,068,376)         1,133,811

           中学部            (15,227)       (8,895,479)          (15,248)       (9,409,497)          514,017

           高校部            (3,446)      (2,147,406)          (3,336)      (2,164,504)          17,098

           その他               －     (108,621)           －     (110,397)          1,776

       不動産賃貸                   －      144,015           －      123,527        △20,487

           合計            36,485      22,230,087          37,988      23,876,304         1,646,217

      （注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しておりません。
         ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．生徒数は、期中平均の在籍人数を記載しております。
         ４.  （　）内は教育関連事業の内数を表しております。
     （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       おります。
        当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額および収
       益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営
       陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的に判断される入手可能
       な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確
       実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
        なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財
       務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。
      ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      イ．財政状態の分析
        当社グループは、企業価値極限化を実現するための「最適資本構成を図る」を財務方針としております。
        当連結会計年度末の総資産額は、前連結会計年度末（以下「前期末」という。）比682百万円（4.7％）増加し、
       15,063百万円となりました。構成比率は、流動資産23.9％、固定資産76.1％、負債合計49.4％、純資産50.6％と
       なっております。
        流動資産は、前期末比247百万円（7.4％）増加の3,592百万円となりました。増加の内訳は、現金及び預金146百
       万円、営業未収入金62百万円の増加等であります。
        固定資産は、前期末比434百万円（3.9％）増加の11,470百万円となりました。うち、有形固定資産が前期末比236
       百万円（4.4％）増加の5,562百万円となり、無形固定資産は、前期末比191百万円（△9.5％）減少の1,818百万円と
       なりました。また、投資その他の資産は、前期末比388百万円（10.5％）増加の4,089百万円となりました。
        当連結会計年度末の負債総額は、前期末比55百万円（0.7％）増加の7,438百万円となりました。構成比率は流動
       負債29.1％、固定負債20.3％となっております。
        流動負債は、前期末比９百万円（△0.2％）減少の4,377百万円となり、減少の内訳は、短期借入金400百万円の減
       少と、未払金126百万円、未払法人税等143百万円の増加等であります。
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        固定負債は、前期末比64百万円（2.2％）増加の3,060百万円となり、増加の内訳は、資産除去債務56百万円の増
       加等であります。
        なお、有利子負債（短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、１年内返済予定のリース債務、長期借入金、
       リース債務）は、        前期末比440百万円（△22.1％）減少の1,555百万円であります。有利子負債の構成比率は10.3％
       となっております。
        当連結会計年度末の純資産額は、前期末比626百万円（9.0％）増加の7,625百万円となりました。その要因は、親
       会社株主に帰属する当期純利益925百万円と、配当金の支払262百万円等であります。
        以上の結果、自己資本比率は、前期末の48.7％から50.6％となりました。また、1株当たり純資産額は、481円33
       銭となりました。
      ロ．  経営成績の分析

       （売上高）
        当連結会計年度におきましては、中期経営計画に沿って、引き続き“既存事業の強化”に注力いたしました。当
       社グループのブランド力の源泉となる難関校への合格実績伸長とサービスの品質向上への取り組みが奏功し、収益
       基盤となる塾生数（期中平均）は前期比4.1％増と順調に推移いたしました。この結果、連結売上高につきまして
       は、前期比7.5％増の23,814百万円となりました。
       （営業利益・経常利益）

        売上原価の中で大きなウエイトを占める労務費につきましては、従業員の待遇改善を進める一方、変形労働時間
       制の活用やRPA等システムの活用、業務フローの見直し等による効率改善を推進することにより、売上高構成比を前
       期比で0.1ポイント下回る水準に抑制することができました。原材料費につきましては、塾生及び一般生の増加に伴
       い教材仕入や模試関連費用が増加したことにより前期比14.4％増、地代家賃は塾生増加に対応するための増床、校
       舎移転及び賃料値上げにより前期比4.3％増で推移いたしました。これらにより、売上原価は前期比8.7％増の
       17,107百万円となりました。
        販売費および一般管理費につきましては、業務効率改善等により労務費の増加率が5.1％に抑制されたことに加
       え、ブランド力向上の実感から広告宣伝費を前期比14.7％低減させるなど様々な費用統制に努めた結果、前期比
       2.2％減の5,181百万円となりました。
        なお、広告宣伝費を抑制したものの、Web関連の施策や芦田愛菜さんを起用した宣伝施策等により問い合わせ者数
       は前期を上回って順調に推移し、塾生数伸長に繋がりました。
        以上の結果、営業利益は前期比37.2％増の1,526百万円、経常利益は前期比38.9%増の1,538百万円となり、中期経
       営計画で定めた経常利益目標を達成いたしました。
       （親会社株主に帰属する当期純利益）

        経常利益に加え、賃貸用不動産物件の売却に伴い15百万円を特別利益に、賃貸用不動産の売却意思決定に伴う減
       損損失16百万円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比27.2％増の925百万円となり
       ました。
      ハ．  キャッシュ・フローの分析

        当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「                              (1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フ
       ローの状況」      に記載のとおりであります。
      ニ．資本の財源及び資金の流動性

      （資金需要）
       　当社グループの主要な資金需要は、各事業に係る運転資金の他、校舎施設関連及びシステムに係る設備投資、並
       びに持続的な成長のための投資等であります。今後の資金需要の内、重要な設備の新設等にかかる予定につきまし
       ては、「第３設備の状況　３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。
      （財務政策）

       　当社グループの運転資金及び設備投資等資金は、主として営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した内部資
       金を活用し、必要に応じて金融機関からの借入により資金調達を行うことを基本としております。
       　なお、当連結会計年度末において、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を、安定資金
       を確保し財務基盤の強化を図るため、取引銀行と分割実施可能期間付シンジケートローン契約を締結しておりま
       す。
      ホ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

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        当社グループは、連結売上高、連結経常利益の達成度を経営上の目標の達成状況を判断するための指標としてお
       ります。また、収益性の判断指標といたしましては、売上高経常利益率を重視しており、中期的には８％超、長期
       的には15％超を目指しております。なお、当連結会計年度の売上高経常利益率は、前期比1.5ポイント上昇の6.5％
       と なりました。
      ４【経営上の重要な契約等】

       （1）提携塾契約
        　株式会社四谷大塚と提携塾契約を締結しております。提携塾契約とは、主に株式会社四谷大塚の発行する教材類
        とテストの一部を一定の掛け率で取引すること、及び株式会社四谷大塚のカリキュラムに準拠して指導すること、
        株式会社四谷大塚の公認テスト会場として、その代行的な業務が行えること等が盛り込まれた契約です。
        　当該契約は、1997年９月１日より発効し、有効期間は２年であり、その後は２年ごとに自動更新されることに
        なっております。
       （2）業務・資本提携契約

         契約会社名         契約の相手方         契約の名称        契約締結日              契約の内容

                                           ①高学力層向け個別指導塾「早稲田ア

                                            カデミー個別進学館」の共同開発及
                                            び相互展開
                                           ②教育情報・受験情報・地域情報等の
                           業務提携契約       2010年８月27日
       株式会社早稲田アカ          株式会社明光ネット
                                            共有と相互提供
       デミー          ワークジャパン
                                           ③教材・指導コンテンツ・研修コンテ
                                            ンツ類の共同開発並びに相互提供
                                           ④相互協力による人材育成
                           資本提携契約       2010年９月９日        株式の相互保有
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当社グループでは、営業規模拡大のため、主に教育関連事業において                                 1,193   百万円の設備投資を実施いたしまし
       た。設備投資の主な内容は、新規出校、既存校舎の増床による事務用資産の取得及び校舎の内部造作等であります。
      ２【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                     2019年３月31日現在
                                         帳簿価額
         事業所名        セグメントの                                        従業員数
                             建物及び      土地
                                           ソフトウエア
                       設備の内容
                                       リース資産          その他     合計
                名称
        （所在地）                                                 （人）
                             構築物
                                  （千円）
                                       （千円）     （千円）    （千円）    （千円）
                             （千円）     （面積㎡）
                教育関連事業                  25,200                        193
     本社
                       統括業務施設
                              97,309          82,304    655,803    34,945    895,562
     （東京都豊島区）           全社                   （37）                      （390）
     ［第一事業部］
                                  323,440                        67
     池袋校           教育関連事業      教室       251,064          55,077       －   8,990    638,573
                                   （247）                      （391）
     ほか17校舎
     ［第二事業部］
                                  160,333                        125
                教育関連事業      教室
     渋谷校                        407,712          85,890       －  19,013    672,950
                                   （152）                      （494）
     ほか17校舎
     ［第三事業部］
                                  112,194                        98
     国分寺校           教育関連事業      教室       329,530          70,211       －   9,732    521,668
                                    （94）                      （598）
     ほか21校舎
     ［第四事業部］
                                     －                      82
                教育関連事業      教室
     志木校                        290,662          77,278       －   8,511    376,453
                                    （－）                      （452）
     ほか19校舎
     ［第五事業部］
                                     －                      76
     武蔵小杉校           教育関連事業      教室       246,628          37,441       －   8,566    292,637
                                    （ － ）                    （448）
     ほか19校舎
     ［第六事業部］
                                     －                      99
                教育関連事業      教室
     錦糸町校                        279,534          72,282       －   8,844    360,662
                                    （ － ）                    （560）
     ほか21校舎
     ［個別指導部］
                                  138,118                        46
     マイスタ国分寺校           教育関連事業      教室       129,620          14,332       －   7,327    289,399
                                   （179）                      （881）
     ほか23校舎
     ［事業開発部］
                                     －                      45
                教育関連事業      教室
     大学受験部渋谷校                        178,305          21,526       －   9,021    208,853
                                    （ － ）                    （429）
     ほか９校舎
     セントヒルズ池尻大橋                             415,002                        －
                不動産賃貸      賃貸物件       91,086           173     －   153   506,415
     ほか８事業所
                                   （853）                       （ － ）
     東松山           不動産賃貸                  34,175                        －
                         －      136          －     －    9   34,320
     ほか１箇所           全社                  （28,771）                        （ － ）
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       (2）連結子会社
                                                     2019年３月31日現在
                                           帳簿価額

               事業所名                                          従業員数
                      セグメントの
       会社名                    設備の内容          土地
                                建物及び
                                             ソフトウエア
               （所在地）       名称                  リース資産         その他     合計    （人）
                                構築物    （千円）
                                         （千円）    （千円）    （千円）    （千円）
                                （千円）
                                    (面積㎡)
            本校ほか１校舎                          －                     10
     株式会社野田学園                 教育関連事業      教室
                                 13,457         2,610    13,258    2,330    31,656
            （東京都千代田区）                         （－）                     （39）
                                                            －

            中野ヴィレッジ                        228,722
     株式会社野田学園                 教育関連事業      学生寮    153,139           －    －    －  381,862
            （東京都中野区）                         （168）                      （1）
                                                            8

     株式会社       水戸本部校                          －
                      教育関連事業      教室     27,561           －    918   2,546    31,025
     水戸アカデミー       (茨城県水戸市)                         （－）                     （24）
                            教室
                                                           28
            姉崎校ほか３校舎等          教育関連事業              386,941
     株式会社集学舎                       賃貸物件    670,430          7,813    3,777   18,482   1,087,445
                      不動産賃貸
            （千葉県市原市ほか）                        （2,117）                      （99）
                            等
            あすみが丘研修施設
                                                           －
                                     78,956
     株式会社集学舎       ほか１箇所          教育関連事業      研修施設    110,027           －    －    －  188,984
                                    （6,147）                      （－）
            （千葉県千葉市ほか）
     　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（時間講師、パート事務、契約社員及び派遣社員）数は、（　）内
           に外数で記載しております。
         ２．帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品の価額であります。
         ３．投下資本の金額には消費税等は含まれておりません。
         ４．リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。
           （提出会社）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                          2019年３月31日現在

                                           年間リース料         リース契約残高
              名称             台数     リース期間（年）
                                            （千円）          （千円）
                                               56,322         153,329

     コンピュータ関連機器                      一式        ５
                                               7,794         11,231

     什器備品                      一式        ５
                                               64,117         164,560

              合計              －        －
           （連結子会社）                                                                                                            2019年３月31日現在

                                      リース期間       年間リース料       リース契約残高
          会社名              名称          台数
                                       （年）       （千円）        （千円）
                                                  666        888

     株式会社    野田学園         コンピュータ関連機器               一式       ４
                                                  130        251

                  コンピュータ関連機器               一式       ５
     株式会社    水戸アカデミー
                                                  736       1,326
                  複合機等               一式       ５
                                                 1,056        1,359

                  ネットワークカメラ等               一式       ５
     株式会社集学舎
                                                 1,687        4,655
                  複合機等               一式       ５
          合計              －          －       －         4,276        8,480

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      ３【設備の新設、除却等の計画】
       　当社グループの設備投資については、今後の景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しておりま
       す。
       　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画等は次のとおりであります。
       (1）重要な設備の新設等
                                     投資予定金額       着手及び開校又は完了予定年月
               事業所名                                          収容能力
                     セグメントの
       会社名                      設備の内容
              （所在地）      名称                                    (座席数)
                                     総額   既支払額           開校(完了)
                                             着手
                                    （千円）    （千円）           予定
                           統括業務施設（保証
     株式会社           本社      教育関連事業
                           金及び建物並びに附
                                    333,957    191,773    2018年７月      2019年８月        －
     早稲田アカデミー        （東京都豊島区）          全社
                           属設備）
              2020年春開校
     株式会社                      教室（保証金及び建
              新校１校舎
                     教育関連事業               81,050      －  2019年9月      2020年２月       未定
     早稲田アカデミー                      物並びに附属設備）
               （未定）
                                                          未定
        合計
                －       －       －     415,007    191,773      －      －
       （注）１．上記投資予定金額、415,007千円は自己資金にて賄う予定であります。
       　　　２．上記投資予定金額以外に75,360千円をリースにて賄う予定であります。
       　　　３．上記金額には消費税等は含まれておりません。
       (2）重要な設備の改修等

                                              着手及び開校又は
                                     投資予定金額
                                               完了予定年月
                事業所名      セグメントの                                 収容能力
        会社名                      設備の内容
                （所在地）       名称                                 (座席数)
                                     総額   既支払額          開校(完了)
                                              着手
                                    （千円）    （千円）          予定
               早稲田アカデミー
                個別進学館
                            教室（保証金及び建
     株式会社                                                     950
                       教育関連事業              372,044    84,384    2018年11月      2020年３月
     早稲田アカデミー                       物並びに附属設備）
               池袋西口校他                                        (一部未定)
              （東京都豊島区他）
                                                          950
        合計         －       －       －     372,044    84,384      －      －
                                                       (一部未定)
       （注）１．上記投資予定金額、372,044千円は自己資金にて賄う予定であります。
       　　　２．上記投資予定金額以外に178,326千円をリースにて賄う予定であります。
       　　　３．上記金額には消費税等は含まれておりません。
       (3）重要な設備の売却

                 事業所名                            期末帳簿価額
        会社名                 セグメントの名称           設備の内容                  売却予定年月
                 （所在地）                             （千円）
     株式会社           スカイ狭山市                賃貸物件（土地及び建物並び
                          不動産賃貸                             2019年４月
                                                 69,604
     早稲田アカデミー           （埼玉県狭山市）                 に附属設備）
              セブンスターハイツ上北沢                  賃貸物件（土地及び建物並び
     株式会社
                          不動産賃貸                      78,952      2019年６月
     早稲田アカデミー          （東京都世田谷区）                 に附属設備）
        合計          －         －         －           148,557          －
       （注）スカイ狭山市につきましては、2019年４月19日付で売却が完了しております。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                           30,000,000
                  計                                30,000,000
     （注）2019年１月31日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株
        式総数は30,000,000株増加し、60,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                        上場金融商品取
            事業年度末現在発行数（株）              提出日現在発行数（株）
                                        引所名又は登録
       種類                                             内容
             （2019年３月31日現在）             （2019年６月26日現在）             認可金融商品取
                                        引業協会名
                                                権利内容に何ら限定のな
                                        東京証券取引所         い当社における標準とな
                   8,334,976            16,669,952
      普通株式
                                        市場第一部         る株式であり、単元株式
                                                数は100株であります。
                   8,334,976            16,669,952           －           －
        計
     （注）2019年１月31日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っ
        ております。これにより、発行済株式総数は8,334,976株増加し、16,669,952株となっております。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総
                         発行済株式総        資本金増減額       資本金残高      資本準備金増       資本準備金残
         年月日        数増減数
                         数残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                   （株）
      2012年12月21日(注)１             1,220,000       8,154,976        436,973      904,278       436,973       853,226
      2013年１月17日(注)２              180,000      8,334,976         64,471      968,749        64,471       917,698
       （注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
       　　　　　発行価格　　　                 769円
       　　　　　発行価額　　　             716.35円
       　　　　　資本組入額　　358.175円
       　　　　　払込金総額　873,947千円
       　　　２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
       　　　　　発行価格　　　             716.35円
       　　　　　資本組入額　　358.175円
       　　　　　割当先　　　　大和証券株式会社
       　　　３．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が8,334,976株増
            加しております。
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       （５）【所有者別状況】
                                                     2019年３月31日現在
                            株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                        単元未満株
         区分                             外国法人等                  式の状況
               政府及び地          金融商品取     その他の
                    金融機関                         個人その他       計
                                                        （株）
               方公共団体          引業者     法人
                                    個人以外      個人
     株主数（人）             －     17     21     64     54      1   6,325     6,482      －
     所有株式数（単元）             －    7,102      902    46,116      3,025       ▶   26,171     83,320      2,976
     所有株式数の割合
                  －    8.52     1.08     55.35      3.64     0.00     31.41     100.00       －
     （％）
       （注）１．自己株式366,241             株は、「個人その他」に3,662単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれておりま
            す。
          ２．株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役
            員報酬ＢＩＰ信託口・76124口）が保有する当社株式は、「金融機関」に473単元含めて掲載しておりま
            す。
       （６）【大株主の状況】

                                                    2019年３月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                              所有株式数
                                                    総数に対する所有
           氏名又は名称                      住所
                                              （千株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                               1,508         18.93

     株式会社ナガセ                  東京都武蔵野市吉祥寺南町１丁目29番２号
                                                900        11.29
     英進館株式会社                  福岡県福岡市中央区今泉１丁目11番12号
                                                582         7.30
     福山産業株式会社                  広島県福山市本庄町中３丁目19番１号
                                                416         5.22
     株式会社明光ネットワークジャパン                  東京都新宿区西新宿７丁目20番１号
                                                338         4.24
     早稲田アカデミー従業員持株会                  東京都豊島区池袋２丁目53番７号
                                                263         3.30
     株式会社学研ホールディングス                  東京都品川区西五反田２丁目11番８号
                                                236         2.96
     中国開発株式会社                  広島県福山市本庄町中３丁目19番１号
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                                221         2.78
                       東京都中央区晴海１丁目８番11号
     株式会社（信託口）
                                                201         2.53
     有限会社平井興産                  北海道札幌市豊平区福住一条３丁目13番16号
                                                157         1.97
     教育開発出版株式会社                  東京都杉並区下高井戸１丁目39番12号
                                 －              4,826         60.56
             計
       （注）当社は、自己株式366千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                            株式数（株）           議決権の数（個）
              区分                                        内容
                                   －          －         －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                             －          －         －
      議決権制限株式（その他）                             －          －         －

                                                 権利内容に何ら限定のな
                                                 い当社における標準とな
      完全議決権株式（自己株式等）                           366,200             －
                          普通株式
                                                 る株式であり、単元株式
                                                 数は100株であります。
      完全議決権株式（その他）                          7,965,800            79,658
                          普通株式                            同上
                                  2,976            －         －
      単元未満株式                    普通株式
                                8,334,976              －         －
      発行済株式総数
                                   －        79,658           －
      総株主の議決権
       （注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、自社保有の自己株式41株が含まれております。
          ２．「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式が47,300株（議決権473
            個）含まれております。なお、当該議決権の数473個は、議決権不行使となっております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年３月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                         自己名義所有         他人名義所有         所有株式数の
     所有者の氏名
                                                   対する所有株式数
                所有者の住所
                         株式数（株）         株式数（株）         合計（株）
     又は名称
                                                   の割合（％）
     株式会社          東京都豊島区池袋
                           366,200           －      366,200            4.3
     早稲田アカデミー          二丁目53番７号
                   －        366,200           －      366,200            4.3
         計
       （注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式47,300株は、上記自己株式には含めておりません。
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       （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
         　当社は、2017年６月28日開催の第43回定時株主総会の決議を経て、当社グループの中長期的な業績向上と企業
         価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国
         内非居住者を除く。以下同じ。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入して
         おります。本制度の概要は以下のとおりです。
        ①本制度の概要

         　本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board                   Incentive     Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組
         みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance                                       Share）制度及び譲渡制限
         付株式報酬（Restricted            Stock）を参考にした役員対象のインセンティブ・プランであり、役位や中期経営計画
         等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）
         を取締役に交付または給付（以下「交付等」という。）する制度です。
         　本制度では、当社グループの中期経営計画に掲げる各事業年度の連結経常利益及び連結売上高の目標値に対す
         る達成度及び役位に応じて、取締役に一定のポイントが付与され、対象期間終了後に、当該ポイント数に応じた
         当社株式等の交付等が行われます。
        ②本制度の内容

         ・信託の種類　　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
         ・信託の目的　　　　　　当社取締役に対するインセンティブの付与
         ・委託者　　　　　　　　当社
         ・受託者　　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                     （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
         ・受益者　　　　　　　　取締役のうち受益者要件を満たす者
         ・信託管理人　　　　　　専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
         ・信託の期間　　　　　　2018年２月８日～2020年８月31日（予定）
         ・制度開始日　　　　　　2018年２月８日
         ・議決権行使　　　　　　行使しないものとします。
         ・取得株式の種類　　　　当社普通株式
         ・信託金の上限額　　　　対象となる３事業年度毎に120百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）
         ・株式の取得方法　　　　株式市場より取得
         ・帰属権利者　　　　　　当社
         ・残余財産　　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
                     信託費用準備金の範囲内とします。
        ③取締役に交付する予定の株式の総数

        　１年当たりに付与される株式数の上限は37,500株
        ④当制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

        　取締役のうち受益者要件を充足する者
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

        　　　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

              区分                 株式数（株）                 価額の総額（円）
     当事業年度における取得自己株式                                   84               190,308
     当期間における取得自己株式                                   －                  －

       （注）１．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
             取による株式数は含まれておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －         －        －        －
      消却の処分を行った取得自己株式                           －         －        －        －
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                 －         －        －        －
      た取得自己株式
      その他                           －         －        －        －
      保有自己株式数                        366,241           －     366,241           －
       （注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株
            式の買取りによる株式は含まれておりません。
          ２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含まれ
            ておりません。
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      ３【配当政策】
       　当社は、株主の皆様に対する利益還元を、経営の重要課題の一つと認識しており、毎年の配当金につきましては、
       安定的な配当の維持を基本としつつ、収益状況に応じて配当性向も勘案の上、配当額の向上を検討していく方針であ
       ります。当社は中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これら剰余金の
       配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、内部留保資金に
       つきましては、業容拡大のための設備投資や新規事業の開発・拡充等に活用し、企業価値の向上に努めてまいりま
       す。
       　当事業年度の配当につきましては、上記の配当方針及び収益・財政状況等を勘案し、前期比で２円増配となる１株
       当たり35円（内、中間配当10円）を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向は31.4％（連結では
       30.0％）となりました。
       　当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定め
       ております。
       　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                         配当金の総額          １株当たり配当額
           決議年月日
                          （千円）            （円）
     2018年10月31日
                              79,687             10
     取締役会決議
     2019年６月26日
                             199,218              25
     定時株主総会決議
       （注）１．2018年10月31日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、「役員報酬                                       ＢＩＰ信託     」 が保有する当社株
            式47,300株に対する配当金473千円が含まれております。
          ２．2019年６月26日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株
            式47,300株に対する配当金1,182千円が含まれております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       　①企業統治の体制
        イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織を構築
         して企業価値を向上させることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としており、内部牽制及び監督機能
         の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスが機能する企業倫理の確立、正確かつ迅速なディスク
         ロージャーに努め、企業統治が有効に機能する体制の構築を目指しております。
        ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

       　　（企業統治の体制を採用する理由）
          当社は、企業統治体制として「監査等委員会設置会社」を採用しております。本有価証券報告書提出日現
         在、監査等委員でない取締役は５名（内、社外取締役１名）、監査等委員である取締役は３名（内、社外取締
         役２名）で構成されており、取締役間の牽制が有効に機能し、十分な議論の上で迅速な意思決定を行うことが
         できる規模となっております。
          更に、社外取締役につきましては、当社及び当社取締役との間に、人的関係及び取引関係等の利害関係がな
         い社外者から選任することにより、独立した立場で客観的な見地から経営を監督し、若しくは経営に助言でき
         る体制をとることで、経営の透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスが機能する体制が作られてい
         ることから、現在の体制を採用しております。
       　　（企業統治の体制の概要）

         　会社の機関及び内部統制の概要図は、以下のとおりとなっております。
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         （取締役会）
         （イ）取締役会の役割
            取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営上の重要事項について意思決定すると
           ともに、取締役の職務執行の監視・監督を行います。取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程及び職務
           権限規程において定めており、取締役への委任範囲を明確化しております。
         （ロ）取締役会の運営等
            取締役会は、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催します。                                       取締役会において、
           効率的かつ有為な議論や意見交換が可能となるよう、出席者に対し関連資料を事前配布するとともに、必要
           に応じて社外取締役への事前説明を実施しております。
            又、代表取締役社長を議長とし、取締役・本部長・副本部長で構成する経営会議を毎月１回開催し、経営
           状況の正確かつ迅速な把握と情報の共有化を図るとともに、必要に応じ、取締役会で決議する重要事項の事
           前審議を行うこととしております。
         （ハ）   取締役会構成員の氏名等
            議　長：代表取締役社長　古田信也
            構成員：専務取締役　山本豊、常務取締役　伊藤誠、取締役　河野陽子、社外取締役　川又政治、
                取締役（常勤監査等委員）             遠藤忠雄、社外取締役（監査等委員）                  原口昌之、
                社外取締役（監査等委員）             布施木孝叔
             ・任期
             　「監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
             定時株主総会の終結の時までとする。」となっております。
       　　（監査等委員会）

         （イ）監査等委員会の役割
            監査等委員会は、監査等委員でない取締役の職務執行状況を監査・監督します。実効性の高い監査・監督
           を行うため、監査等委員は、取締役会の他、経営会議等の重要会議に出席し、必要に応じて取締役等から職
           務執行状況を聴取し、重要書類の閲覧等を行います。
         （ロ）監査等委員会の構成及び規模
            監査等委員である取締役には、財務及び会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任すること
           としております。又、監査等委員は、定款に定める５名以内で、実効性の高い監査・監督を行うために、専
           門的知見や経験等を総合的に勘案してバランスの良い構成となるよう選定しております。
            なお、本有価証券報告書提出日現在の監査等委員会は３名（内、社外取締役である監査等委員は弁護士１
           名、公認会計士１名）で構成しております。
         （ハ）監査等委員会         構成員の氏名等
            委員長：常勤監査等委員　遠藤忠雄
            構成員：監査等委員(社外取締役）                 原口昌之、監査等委員(社外取締役）                  布施木孝叔
             ・任期
             　「監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
             定時株主総会の終結の時までとする。」となっております。
       　　（会計監査人）

          会計監査人には、EY新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査に加え随時、会計面からの意見をい
         ただくことにしております。
       　ハ．内部統制システムの整備状況

          当社は、取締役会において内部統制システムの基本方針を決定しており、その概要は次のとおりでありま
         す。
         (イ)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          ・取締役及び使用人は、社会規範及び倫理を尊重するとともに、法令及び定款を遵守し職務を執行する。
          ・取締役は、定期的に職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行状況を相互に
           監視、監督する。取締役の職務の執行状況は、監査等委員会の監査を受けるものとする。
          ・内部監査室は、内部監査規程に基づき、継続的に内部統制システムの整備・運用状況についての監査及び
           評価を行い、その結果を取締役及び監査等委員会に適宜報告する。
          ・取締役及び使用人の職務の執行に係る法令上疑義のある行為等について、内部通報制度を構築・運用し、
           不祥事の早期発見及び未然防止に努める。
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          ・反社会的勢力の排除に関しては、その基本方針・排除体制・対応方法を「反社会的勢力排除対応マニュア
           ル」に定め、反社会的勢力を排除するための体制を構築する。
         (ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行
           に係る当社への報告に関する体制
          ・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録
           し、適切に保存及び管理を行う。
          ・取締役の職務の執行に係る情報の管理状況は、監査等委員会の監査を受けるものとする。
          ・子会社の取締役等は、必要に応じ当社の取締役会に出席し、会社の状況を報告する。又、取締役等の職務
           の執行に係る当社への報告に関し、当社の関係会社管理規程に基づき、報告体制を整備する。
         (ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          ・取締役会は、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応の方針と体制を整備し、損失
           を最小限にとどめる。経営リスクに対して、適切かつ継続的なリスク管理を行う。
          ・リスクの発生を防止するための手続き、発生したリスクへの対応方法等を社内規程等に定め、リスクマネ
           ジメントの強化を図る。
          ・取締役は、担当職務の執行に係る経営リスクの把握、分析及び評価を行い、取締役会等に提供する。本部
           長及び部署長は、担当職務に内在するリスクを把握、分析及び評価を行い、適切な対策を実施する。
          ・不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置又は対応責任者を定め、迅速な対応による
           損失拡大の防止に努めるものとする。
         (ニ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          ・各取締役の職務は、取締役会決議その他の社内規程に基づき決定する。
          ・取締役会を少なくとも月１回開催する。取締役会で決議する重要事項は、経営会議等での審議を経て、取
           締役会で執行決定を行う。
          ・取締役は、中期経営計画及び年度予算の達成に向けて職務を遂行する。又、各事業部門の業績と改善策
           は、取締役会において報告され審議されるものとする。
         (ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          ・当社及び子会社は、社会規範及び倫理を尊重し、法令及び定款を遵守する。当社と子会社間における取引
           は、法令、会計原則、税法、社会規範に照らし適切に行う。
          ・子会社は、当社との連携・情報共有を密に保ちつつ、自律的に内部統制システムを整備する。
          ・当社は、関係会社管理規程を定め、子会社の経営管理を行う。
          ・当社及び子会社の内部統制システムに関する監査及び評価の部署を当社内部監査室とし、包括的に監査を
           実施することにより、当社及び子会社の業務全般にわたる内部統制システムの有効性と妥当性を確保す
           る。
          ・監査等委員会は、子会社の監査役と連携して子会社の業務執行状況を監査し、当社及び子会社からなる企
           業集団の業務の適正を監視、監督する。又、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携等、的確な体制を
           構築する。
         (ヘ)財務報告の信頼性を確保するための体制
          ・「財務報告の信頼性に係る内部統制運用実施細則」を定め、財務報告に係る内部統制に必要な仕組みの整
           備と有効な運用を行う体制を構築する。
         (ト)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
          ・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、適時に対応する。
         (チ)前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する監査等
           委員会の指示の実効性の確保に関する事項
          ・前号の使用人の指揮命令権は監査等委員会が有し、その任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員
           会の意見を尊重した上で行う。
          ・前号の使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。
         (リ)監査等委員会への報告に関する体制
          ・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、職務の執行に関する法令違反、定款違反又は不正
           行為の事実、もしくは当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、直ち
           に監査等委員会に報告する。
          ・子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が上記の事実を発見したときには、
           直ちに内部監査室を通じて監査等委員会に報告する。
          ・取締役は、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項について、取締役会等の重要会議にお
           いて報告を行い、監査等委員は当該会議体に出席し、職務遂行に関する報告を受けることができる。
          ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会から職務の執行に関する事項の
           説明を求められた場合には、迅速かつ的確に当該事項についての報告を行う。
         (ヌ)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する
           ための体制
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          ・監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱い
           もしてはならないものとする。
         (ル)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          ・監査等委員がその職務の執行に係る費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当
           該監査等委員の職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、所定の手続きにより当該費用又は債
           務を処理する。
          ・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を弁済するため、毎年一定の予算を設ける。
         (ヲ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          ・監査等委員の少なくとも過半数は、社外取締役とし、監査の独立性、実効性を高める。
          ・監査等委員は、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、取締役等から職務執行状況を聴取し当
           社の各部署及び子会社の職務及び財産の状況調査を行い、又、監査上の重要課題等について取締役（監査
           等委員である取締役を除く。）と意見交換を行う。
          ・監査等委員会は、内部監査室、会計監査人、子会社の監査役との定期的な情報交換を行い、連携して当社
           及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。
       　ニ．リスク管理体制の整備状況

          当社は、企業体として継続的に存続・発展する責任を果たすと同時に、教育企業として未成年の子供たちを
         お預かりするという社会的責任を全うするために、リスクマネジメントが重要な課題であると考えておりま
         す。リスクマネジメントのレベルを向上させ、問題の兆候を早期に発見・対処するために、リスクの影響度や
         重要度の観点から定期的にリスク評価を実施しております。
          又、「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報管理体制の強化と社内啓蒙に取り組んでおります。更に、
         「個人情報保護対策チーム」を設置し、個人情報保護に関する継続的な社員教育を行うとともに、内部監査室
         と連携して、各部署における個人情報の管理状況をチェックし、必要に応じて指導を行っております。
          日常の事業運営上、起こりうる事件や事故に対しては対応マニュアルを策定するとともに、全管理職を集め
         て毎月実施する管理職研修や業務連絡会等を利用し、リスク管理についての教育を継続的に実施しておりま
         す。
          その他、内部情報管理の適正性とインサイダー取引の防止を目的に、内部者取引管理規程を定め、内部情報
         の一元管理を図っております。反社会的勢力排除に向けては、「反社会的勢力排除対応マニュアル」におい
         て、反社会的勢力とは一切の交渉をせず、利用しないという基本方針の他、排除体制並びに対応方法を定め、
         社内研修等において内容の周知徹底を図るとともに、危機管理の外部機関を活用し、情報収集や反社会的勢力
         の事前排除ができる体制作りに努めております。
       　ホ．責任限定契約の内容の概要

          当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１
         項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定
         める限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査等委員である
         取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
       　②親会社等に関する事項に関する基本方針

        　当社は、親会社等を有しておらず該当事項はありません。
       　③取締役の定数

        　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、
        定款に定めております。
       　④取締役の選任及び解任の決議要件

        　当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使する
        ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投
        票によらないものとする旨定款に定めております。
        　又、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決
        権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
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       　⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項
       　イ．自己の株式の取得
        　　当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に
         よって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
       　ロ．中間配当

        　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会
         の 決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
       　⑥株主総会の特別決議要件

       　　当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
        議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
        これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす
        るものであります。
       　⑦  取締役の責任免除

       　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役
        （取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これ
        は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する
        ことを目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①役員一覧
        男性  7 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                         所有
                                                        株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （千株）
                             1988年２月      当社入社
                             1993年３月      教務部長就任
                             1998年６月      取締役教務部長就任
                             1999年４月      取締役運営本部副本部長兼教務部長就任
        代表取締役
                             2008年５月      株式会社野田学園代表取締役社長就任
               古田　信也     1962年２月16日      生
                                                     (注)３      ▶
         社長
                             2008年６月      常務取締役運営本部長兼教務部長就任
                             2013年６月      専務取締役運営本部長兼個別進学館ブロック長
                                  就任
                             2016年４月
                                  代表取締役社長就任(現任)
                             2018年１月
                                  株式会社集学舎代表取締役社長就任（現任）
                             1987年３月      当社入社

                             1991年３月      早稲田校校長就任
                             1995年10月      中央ブロック長就任
                             1997年４月      運営部長就任
        専務取締役
                             2003年６月      取締役運営部長就任
        運営本部長        山本　豊     1963年６月30日      生                          (注)３     46
                             2008年６月      取締役運営本部副本部長兼運営部長就任
       兼営業戦略部長
                             2016年６月      常務取締役運営本部長就任
                             2017年４月      常務取締役運営本部長兼運営部長就任
                             2019年３月      常務取締役運営本部長兼営業戦略部長就任
                             2019年６月      専務取締役運営本部長兼営業戦略部長就任
                                  （現任）
                             1994年３月      当社入社
                             1997年３月      中野富士見町校校長就任
                             2001年４月      本部ブロック長就任
                             2009年４月      サクセス18ブロック長就任
                             2014年４月      大学受験部長就任
        常務取締役
                             2016年６月
                                  株式会社野田学園代表取締役社長就任（現任）
       経営推進本部長
                             2016年６月      取締役大学受験部長就任
       兼人材開発部長         伊藤　誠     1971年５月１日      生                          (注)３      2
                             2017年４月      取締役教務本部長兼高校受験部長就任
      教育事業本部管掌
                                  教育事業本部管掌
       教務本部管掌
                             2018年３月      取締役教務本部長兼事業開発部長就任
                                  教育事業本部管掌
                             2019年３月      取締役経営推進本部長兼人材開発部長就任
                                  教育事業本部管掌　教務本部管掌
                             2019年６月      常務取締役経営推進本部長兼人材開発部長就任
                                  教育事業本部管掌、教務本部管掌（現任）
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                                                         所有
        役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期   株式数
                                                        （千株）
                             1982年３月      当社入社
                             1985年９月      中村橋校校長就任
                             1987年９月      総務部長就任
                             2000年４月      管理本部副本部長兼総務部長就任
                             2005年６月      取締役副本部長兼総務部長就任
        取締役
               河野　陽子     1957年４月14日      生                          (注)３     46
                             2008年６月      取締役管理本部長兼総務部長就任
      IR・情報開示担当
                             2013年６月      常務取締役管理本部長兼総務部長就任
                             2016年６月      専務取締役管理本部長兼総務部長就任
                             2019年３月      専務取締役　IR・情報開示担当就任
                             2019年６月
                                  取締役　IR・情報開示担当就任（現任）
                             1972年４月      株式会社東洋情報システム（現TIS株式会社）

                                  入社
                             1991年２月      TOYO  INFORMATION     SYSTEMS(NY)CO.,LTD.取締役
                                  社長就任
                             1996年11月      OBERON   SOFTWARE,INC.取締役社長／CEO就任
                             2001年１月      TIS  R&D  CENTER,INC.取締役社長就任
        取締役       川又　政治     1949年７月２日      生                          (注)３      ▶
                             2003年６月      株式会社エス・イー・ラボ常務取締役経営管理
                                  本部長就任
                             2007年８月      TIS株式会社北京代表処首席代表就任
                             2010年６月      TIS株式会社常勤監査役就任
                             2014年６月
                                  当社社外取締役就任（現任）
                             1979年４月      ポップリベットファスナー株式会社経理課長

                                  就任
                             1984年５月      ゼニアジャパン株式会社入社
                             1987年４月      同社管理部長就任
                             1996年７月      株式会社東京ゴム製作所入社
        取締役
                                  経理部グループ長就任
               遠藤　忠雄     1947年12月３日      生                          (注)４      3
      （常勤監査等委員）
                             2000年10月      当社入社
                                  経理部長就任
                             2013年４月      経理部所属主席専門職就任
                             2013年６月      当社監査役就任
                             2017年６月
                                  当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
                             1996年４月      公認会計士登録

                             2000年４月      弁護士登録
                             2004年１月      原口総合法律事務所開設
                                  代表就任（現任）
        取締役
                             2008年６月      当社社外監査役就任
               原口　昌之     1961年５月９日      生
                                                     (注)４     －
       （監査等委員）
                             2011年10月      MRT株式会社社外監査役就任（現任）
                             2016年２月      株式会社トランザス社外取締役（監査等委員）
                                  就任（現任）
                             2017年６月      当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
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                                                         所有
        役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期   株式数
                                                        （千株）
                             1976年９月      監査法人辻監査事務所入所
                             1983年３月      公認会計士登録
                             1988年６月      みすず監査法人社員就任
                             1997年９月      みすず監査法人代表社員就任
                             2007年７月      新日本監査法人代表社員（現            EY新日本有限責
        取締役
                                  任監査法人シニアパートナー）就任
               布施木   孝叔
                     1955年３月３日      生                          (注)４     －
       （監査等委員）
                             2017年６月      綜研化学株式会社社外監査役就任（現任）
                             2017年６月
                                  当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
                             2017年９月      リファインバース株式会社社外取締役就任
                                  （現任）
                             2018年６月      株式会社アルファシステムズ社外監査役就任
                                  （現任）
                                        計                  107
     　（注）１     ． 取締役   川又政治、原口昌之及び           布施木孝    叔 の各氏は社外取締役であります。
     　　　　２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
         　　　委員長　遠藤忠雄、委員　原口昌之、委員　                        布施木孝    叔
     　　　　３．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
     　　　　４．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
     　　　　５．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は株式分割後の株
          式数を掲載しております。
        ②社外役員の状況

       　　本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない社外取締役が１名、監査等委員である社外取締役が２名おりま
        す。監査等委員である社外取締役と当社との間には、人的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、当
        社からの独立性が十分に確保されております。また、監査等委員でない社外取締役（川又政治）は、前記①役員一
        覧に記載のとおり、当社株式4,000株を保有しておりますが、この他に当社と同氏との間には、人的関係、資本的
        関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
       　　監査等委員でない社外取締役は、取締役会・経営会議等の重要会議や研修に参加し、経営状況を適時に把握する
        とともに、取締役の職務執行状況を監督しております。又、他社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識
        を活かし、客観的かつ幅広い視点から経営全般についての助言や提言を行い、取締役会における意思決定の適正
        性・妥当性の向上に努めております。
       　　監査等委員である社外取締役は、弁護士又は公認会計士としての専門的知識と経験等に基づき、監査等委員会で
        決定された監査計画に基づき、中立で独立した立場で、監査等委員でない取締役の職務執行状況及び経営全般の監
        査・監督を行っております。
       　　以上のとおり、当社の社外取締役は、高い独立性と専門的な知見に基づき、経営の監督機能としての役割を適切
        に果たし、企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。
        　なお、当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件を満たしていること、又、独
        立性の判断基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に準じて判
        断することを基本としており、本報告書提出日現在、社外取締役                              川又政治氏、監査等委員である社外取締役                    原口
        昌之氏及び布施木        孝 叔氏の３氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
        ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

        の関係
        　監査等委員である社外取締役は、内部監査室、会計監査人及び内部統制システムの構築及び管理の統括部署との
        定期的な報告や意見交換を行う場を設置し、相互の連携を図ると同時に、適切な情報共有に努めております。
        　また、監査等委員でない社外取締役は、監査等委員会との定期的な意見交換会、社外取締役３名による意見交換
        会、監査法人との定期的な意見交換会、並びに、内部監査室や内部統制システムの構築及び管理の統括部署との連
        携を含め、相互連携と監督機能の実効性向上を図っております。
        　詳細は、後記（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況に記載のとおりです。
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       （３）【監査の状況】
       　　①監査等委員会監査の状況
         　監査等委員会は３名（内、社外取締役２名）で構成されており、監査等委員会で決定される監査計画に基づ
         き、取締役会・経営会議等の重要会議や研修への出席、重要な決裁書類及び関係書類の閲覧により、監査等委員
         でない取締役の職務執行状況を監査・監督いたします。又、内部監査に同行して各部署の状況を確認し、監査等
         委員会にて監査結果の報告と意見のとりまとめを行います。更に、必要に応じて内部監査室や内部統制システム
         の構築及び管理の統括部署へのヒアリングと意見交換を行い、会計監査人からは年４回、四半期レビュー及び期
         末決算に関する報告を受け、質疑応答を行うことにより、三様監査が適切に行われる体制を整備しております。
        　　なお、常勤監査等委員             遠藤忠雄氏は、長年、財務・経理部門の責任者として経理実務に携わってきました。
         監査等委員      原口昌之氏は、弁護士・公認会計士の資格を有し、企業法務及び財務・会計に精通しており、監査
         等委員    布施木孝叔氏は公認会計士の資格を有し、長年、企業の監査に携わってきました。
        　　以上のとおり、監査等委員３名のいずれもが、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
       　　②内部監査の状況

        　　内部監査につきましては、業務執行部署から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基
         づき、当社グループの業務執行状況及び各制度について、法令遵守や効率性・合理性等の観点から監査しており
         ます。
        　　内部監査室は、５名のスタッフで構成されており、社長の承認を受けた年間監査計画に基づく監査、必要に応
         じて実施する特命監査、各業務プロセスにおける内部統制システムが正しく運用されているかを評価する内部統
         制システム監査を実施しております。監査後は、社長及び担当役員への結果報告の後、被監査部署に対して必要
         な改善勧告を行い、内部統制システム監査において、リスク統制が不十分であると評価した場合は、内部統制シ
         ステムの構築及び管理の統括部署に結果報告をし、プロセスの是正又は業務手順の徹底を要請することとしてお
         ります。改善の進捗状況は、フォローアップ監査によって確認をし、早期の改善に努めております。又、監査等
         委員会に対しては、内部監査終了後、監査調書を提出するとともに、監査の結果報告と意見交換を行い、相互連
         携を図ることとしております。更に、会計監査人による実地監査への同行、内部統制システムの構築及び管理の
         統括部署との意見交換等により、内部監査及び内部統制システム評価の実効性向上に努めております。
       　　③会計監査の状況

          イ．監査法人の名称
            EY新日本有限責任監査法人
            （注）新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更して
               おります。
          ロ．業務を執行した公認会計士

            飯畑　史朗
            林　　美岐
          ハ．監査業務に係る補助者の構成

            会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他７名となります。
          ニ．監査法人の選定方針と理由

           　当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性、監査報酬見積りの算定根拠の妥当性や、グループ
           監査・不正リスクへの対応等を総合的に考慮し、高品質かつ効率的な監査業務の執行が期待できる監査法人
           を選定することとしております。
           　なお、会計監査人の解任又は不再任の方針につきましては以下のとおりです。
           　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主
           総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会
           社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会
           計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株
           主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
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          ホ．監査等委員会による監査法人の評価
           　監査等委員会は、日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実
           務指針」に基づいて、監査法人の品質管理や監査チームの体制、監査報酬の水準、監査等委員会とのコミュ
           ニケーション、経営者等との関係、グループ監査の実施状況及び不正リスクへの対応等について総合的に検
           討した結果、監査法人の監査は適切であり、当社の会計監査人として再任することが妥当であると評価いた
           しました。
       　　④監査報酬の内容等

          イ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報
               報酬（千円）            酬（千円）            報酬（千円）            酬（千円）
                      40,000              －         45,700              －

      提出会社
                        －            －            －            －

      連結子会社
                      40,000              －         45,700              －

         計
          ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬

            該当事項はありません。
          ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            該当事項はありません。
          ニ．監査報酬の決定方針

           　会計監査人の監査計画で提示された監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査等委員会
           の同意を得て決定することとしております。
          ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監
           査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかを検討した結果、
           報酬額は妥当であると判断し、同意しております。
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       （４）【役員の報酬等】
       　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         監査等委員でない取締役の報酬につきましては、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、業績動向を中心
        に職務執行状況を勘案して、取締役に対する総合的な評価を行い決定することとしております。報酬の決定手順と
        いたしましては、社外取締役を構成員の過半数とする任意の報酬委員会において、上記方針に基づき策定された原
        案について審議を行い、その諮問を尊重した上で、取締役会の決議により決定することとしております。
         監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会で
        の協議による合意に基づき決定することとしております。
         監査等委員でない社内取締役の報酬は、固定報酬としての月額報酬、業績状況により支給される賞与、株式給付
        信託による業績連動型株式報酬により構成しておりますが、各報酬間の支給割合は定めておりません。監査等委員
        でない社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、独立した立場で経営の監視・監督機能を
        担っていただくため、固定報酬のみ支給しております。
         業績連動型株式報酬につきましては、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高める
        ことを目的に導入をいたしました。その内容は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者
        を除く。以下同じ。）を対象に、中期経営計画に掲げる各事業年度の連結売上高及び連結経常利益の目標値に対す
        る達成率及び役位に応じ、株式交付規程に定める基準により、取締役に一定のポイントが付与され、信託期間終了
        後に当該ポイントに応じた当社株式等の交付等が行われるものです。なお、連結売上高及び連結経常利益について
        は、中期経営計画における業績達成度の分かりやすい指標であると考え、業績連動報酬に係る指標としておりま
        す。
         当事業年度における業績連動型株式報酬のポイント付与の条件となる目標値は、連結売上高22,903百万円、連結
        経常利益1,511百万円であり、実績につきましては、連結売上高23,814百万円、連結経常利益1,538百万円となりま
        した。
         当社の   取締  役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第43回定時株主総会において、年額
        200百万円以内（ただし使用人分給与を含まず。又、上記金額の内、社外取締役分は年額30百万円以内。）と決議
        いただいております。決議時点の監査等委員を除く取締役の員数は５名（うち、社外取締役は１名）であります。
        また、2017年６月28日開催の第43回定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役
        を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度を導入し、その限度額は３事業年度を対象として合計120百万円であ
        ります。
         取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第43回定時株主総会において、年額30百万円以内
        と決議いただいております。決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。
       　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の額（千円）
                       報酬等の総額                        対象となる役員
            役員区分
                        （千円）                       の員数（人）
                                固定報酬       業績連動報酬
       取締役（監査等委員及び社外
                         126,919        114,453         12,465          ▶
       取締役を除く。）
       取締役（監査等委員）
                          8,715        8,715          －        1
       （社外取締役を除く。）
                          12,810        12,810          －        3
       社外役員
       （注）１．当事業年度末現在の取締役は８名（内、監査等委員でない社外取締役は１名、監査等委員である社外取締
            役は２名）であります。
          ２．当社は、取締役の使用人兼務に対する使用人分給与を支給しておりません。
          ３．上記の業績連動報酬の額は、当事業年度に計上した業績連動型株式報酬に係る引当額です。
       　③役員ごとの連結報酬等の総額等

       　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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       （５）【株式の保有状況】
       　①投資株式の区分の基準及び考え方
        　当社は、投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするも
        のを純投資目的である投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
       　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        イ．  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
          容
         　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、業務提携、取引関係、事業戦略上の重要性
         等を総合的に検討し、当社の中長期的な企業価値向上と持続的な成長に資すると認められる場合、純投資目的以
         外の目的で上場株式を保有する場合があります。
         　保有する株式については、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、保有意義や経済合理性、将来見通し等の
         検証を行います。検証の結果、保有する意義や妥当性が希薄となった銘柄については、投資先企業との対話等を
         行い、縮減について検討することとしております。
        ロ．  銘柄数及び貸借対照表計上額

                     銘柄数       貸借対照表計上額の
                    （銘柄）        合計額（千円）
                        2           13,321

       非上場株式
                        2          819,954
       非上場株式以外の株式
        ハ．  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          特定投資株式
                   当事業年度         前事業年度
                   株式数（株）         株式数（株）
                                      保有目的、定量的な保有効果                当社の株式の
           銘柄
                                      及び株式数が増加した理由                保有の有無
                  貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                    （千円）         （千円）
                                    （保有目的）業務提携に伴う信頼・
                      347,600         347,600
       株式会社明光ネット
                                    　　　　　　協力関係の強化
                                                        有
       ワークジャパン
                      334,738         446,318
                                    （定量的な保有効果）（注）
                       94,400         94,400
                                    （保有目的）業務上の関係強化
       株式会社学研ホール
                                                        有
                                    （定量的な保有効果）（注）
       ディングス
                      485,216         452,648
       （注）定量的な保有効果を記載することは困難であり、記載しておりません。
          なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに経済合理性及び当該企業との関係や重要性、今後の当社
          グループ事業への影響等について検証を行い、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認して
          おります。
       　③保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
         なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
        「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令
        第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に
        係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
        す。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

        いて作成しております。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限
       責任監査法人による監査を受けております。
        なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しておりま
       す。
      ３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
       務会計基準機構へ加入し、同法人の行う研修等に参加しております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,367,749              1,513,773
         現金及び預金
                                       1,437,668              1,500,060
         営業未収入金
                                        150,952              175,675
         商品及び製品
                                         31,023              35,208
         原材料及び貯蔵品
                                        350,580              357,449
         前払費用
                                         22,975              23,063
         その他
                                        △ 15,845             △ 12,241
         貸倒引当金
                                       3,345,103              3,592,990
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       6,743,494              7,150,914
          建物及び構築物
                                      △ 3,877,568             △ 4,049,912
            減価償却累計額
                                      ※１ 2,865,925             ※１ 3,101,002
            建物及び構築物（純額）
                                      ※１ 1,825,167             ※１ 1,765,976
          土地
                                       1,006,699              1,256,140
          リース資産
                                       △ 537,201             △ 729,196
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                             469,498              526,943
                                         1,140              34,071
          建設仮勘定
                                        907,971              918,338
          その他
                                       △ 743,609             △ 783,463
            減価償却累計額
            その他（純額）                             164,362              134,874
                                       5,326,094              5,562,869
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        704,185              651,484
          ソフトウエア
                                         42,242              23,311
          ソフトウエア仮勘定
                                       1,174,184              1,052,395
          のれん
                                        ※１ 88,884
                                                       91,245
          その他
                                       2,009,497              1,818,436
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        928,458              851,152
          投資有価証券
                                        516,091              589,385
          繰延税金資産
                                       2,198,317              2,593,082
          差入保証金
          その他                               73,486              71,101
                                        △ 15,318             △ 15,048
          貸倒引当金
                                       3,701,035              4,089,673
          投資その他の資産合計
                                       11,036,627              11,470,979
         固定資産合計
       資産合計                                14,381,731              15,063,970
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                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        175,196              164,480
         支払手形及び買掛金
                                     ※１ , ※２ 800,000             ※２ 400,000
         短期借入金
                                        ※１ 96,432             ※１ 71,814
         1年内返済予定の長期借入金
                                        583,333              709,871
         未払金
                                        805,613              837,649
         未払費用
                                        181,337              195,700
         リース債務
                                        374,919              518,369
         未払法人税等
                                        204,420              303,192
         未払消費税等
                                        656,595              680,496
         前受金
                                        453,709              436,713
         賞与引当金
                                         55,565              59,556
         その他
                                       4,387,124              4,377,844
         流動負債合計
       固定負債
                                       ※１ 600,178             ※１ 528,364
         長期借入金
                                        318,524              359,771
         リース債務
                                        911,275              946,829
         退職給付に係る負債
                                       1,122,408              1,178,422
         資産除去債務
                                            -            12,465
         役員株式給付引当金
                                         43,513              34,576
         その他
                                       2,995,900              3,060,430
         固定負債合計
                                       7,383,024              7,438,274
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        968,749              968,749
         資本金
                                        917,698              917,698
         資本剰余金
                                       5,505,518              6,168,251
         利益剰余金
                                       △ 682,484             △ 682,674
         自己株式
                                       6,709,482              7,372,024
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        323,795              270,592
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 34,571             △ 16,921
         退職給付に係る調整累計額
         その他の包括利益累計額合計                                289,223              253,671
                                            -              -
       非支配株主持分
                                       6,998,706              7,625,696
       純資産合計
                                       14,381,731              15,063,970
      負債純資産合計
                                 43/94








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        ②【連結損益及び包括利益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       22,143,977              23,814,725
      売上高
                                       15,732,208              17,107,286
      売上原価
                                       6,411,769              6,707,438
      売上総利益
                                      ※１ 5,299,356             ※１ 5,181,079
      販売費及び一般管理費
                                       1,112,412              1,526,359
      営業利益
      営業外収益
                                         3,148                65
       受取利息
                                         20,532              23,581
       受取配当金
                                         6,849              4,266
       受取保険料
                                         1,886              2,517
       自動販売機収入
                                         10,000              10,000
       広告掲載料
                                         5,196              7,605
       その他
                                         47,613              48,035
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         14,011              19,313
       支払利息
                                         5,998                -
       自己株式取得費用
                                         32,703              16,165
       固定資産除却損
                                           161              856
       その他
                                         52,874              36,335
       営業外費用合計
                                       1,107,151              1,538,058
      経常利益
      特別利益
                                            -            15,156
       固定資産売却益
                                         83,263                 -
       移転補償金
                                         83,263              15,156
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※２ 30,645             ※２ 16,891
       減損損失
                                         30,645              16,891
       特別損失合計
                                       1,159,768              1,536,324
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   440,497              668,328
                                        △ 8,364             △ 57,708
      法人税等調整額
                                        432,132              610,620
      法人税等合計
                                        727,636              925,703
      当期純利益
      （内訳）
                                        727,636              925,703
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                            -              -
      非支配株主に帰属する当期純利益
      その他の包括利益
                                        125,131              △ 53,202
       その他有価証券評価差額金
                                         34,062              17,649
       退職給付に係る調整額
                                     ※３ , ※４ 159,194           ※３ , ※４ △ 35,552
       その他の包括利益合計
                                        886,830              890,150
      包括利益
      （内訳）
                                        886,830              890,150
      親会社株主に係る包括利益
                                            -              -
      非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      968,749         917,698        5,024,185          △ 102      6,910,530
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 250,045                △ 250,045
      親会社株主に帰属する当期
                                        727,636                 727,636
      純利益
      自己株式の取得                                         △ 682,381        △ 682,381
      新規連結による変動額                                  3,742                 3,742
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                    -         -      481,333        △ 682,381        △ 201,048
     当期末残高                 968,749         917,698        5,505,518         △ 682,484        6,709,482
                          その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券評価         退職給付に係る調整         その他の包括利益累
                    差額金         累計額        計額合計
     当期首残高                 198,663        △ 68,633        130,029           -     7,040,560
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                        △ 250,045
      親会社株主に帰属する当期
                                                         727,636
      純利益
      自己株式の取得                                                  △ 682,381
      新規連結による変動額
                                                          3,742
      株主資本以外の項目の当期
                      125,131         34,062        159,194           -      159,194
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 125,131         34,062        159,194           -      △ 41,853
     当期末残高                 323,795        △ 34,571        289,223           -     6,998,706
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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 968,749         917,698        5,505,518         △ 682,484        6,709,482
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 262,970                △ 262,970
      親会社株主に帰属する当期
                                        925,703                 925,703
      純利益
      自己株式の取得
                                                 △ 190        △ 190
      新規連結による変動額                                                     -
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                    -         -      662,732         △ 190       662,542
     当期末残高
                      968,749         917,698        6,168,251         △ 682,674        7,372,024
                          その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券評価         退職給付に係る調整         その他の包括利益累
                    差額金         累計額        計額合計
     当期首残高
                      323,795        △ 34,571        289,223           -     6,998,706
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 262,970
      親会社株主に帰属する当期
                                                         925,703
      純利益
      自己株式の取得                                                   △ 190
      新規連結による変動額                                                     -
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 53,202         17,649        △ 35,552           -      △ 35,552
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 53,202         17,649        △ 35,552           -      626,989
     当期末残高                 270,592        △ 16,921        253,671           -     7,625,696
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,159,768              1,536,324
       税金等調整前当期純利益
                                        677,304              806,737
       減価償却費
                                         30,645              16,891
       減損損失
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 405            △ 3,874
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 33,767             △ 16,996
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  40,733              20,737
       役員株式給付引当金の増減額（△は減少）                                    -            12,465
                                        △ 23,681             △ 23,646
       受取利息及び受取配当金
                                         14,011              19,313
       支払利息
                                         42,244              128,187
       のれん償却額
       固定資産売却損益（△は益）                                    -           △ 15,156
       固定資産処分損益（△は益）                                  32,703              16,165
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 228,856              △ 62,391
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 110,302              △ 28,908
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 37,628             △ 10,716
       前受金の増減額（△は減少）                                  17,484              23,900
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  65,608              98,772
                                         34,313              32,466
       退職給付に係る未認識項目の償却額
       その他の資産の増減額（△は増加）                                 136,885               48,811
                                         22,234              69,259
       その他の負債の増減額（△は減少）
                                       1,839,296              2,668,341
       小計
                                         23,698              23,620
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 13,960             △ 19,322
       利息の支払額
                                       △ 448,635             △ 522,511
       法人税等の支払額
                                       1,400,399              2,150,128
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                     ※２ △ 1,288,959
                                                          -
       支出
                                        100,000                 -
       投資有価証券の売却による収入
                                       △ 363,972             △ 509,830
       有形固定資産の取得による支出
                                        271,480               77,510
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 13,457              △ 3,370
       資産除去債務の履行による支出
                                       △ 559,781             △ 152,429
       無形固定資産の取得による支出
                                        108,450                 -
       保険積立金の解約による収入
       差入保証金の差入による支出                                △ 139,506             △ 453,962
                                         36,903               4,437
       差入保証金の回収による収入
                                        △ 5,000                -
       貸付けによる支出
                                        392,337              △ 1,022
       定期預金の増減額（△は増加）
                                      △ 1,461,506             △ 1,038,667
       投資活動によるキャッシュ・フロー
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                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 800,000             △ 400,000
                                       △ 143,202              △ 96,432
       長期借入金の返済による支出
                                       △ 168,903             △ 206,603
       リース債務の返済による支出
                                       △ 682,381               △ 190
       自己株式の取得による支出
                                       △ 250,056             △ 263,234
       配当金の支払額
                                       △ 444,544             △ 966,460
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 505,650              145,001
                                       1,804,528              1,298,878
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 1,298,878             ※１ 1,443,879
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
       １．連結の範囲に関する事項
         連結子会社の数　　　　　　　　　                3 社
         連結子会社の名称
         　株式会社野田学園
         　株式会社水戸アカデミー
         　株式会社集学舎
          なお、有限会社クオード・エンタープライズは、当連結会計年度において、連結子会社である株式会社集学
         舎を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
       ２．持分法の適用に関する事項

          持分法適用会社はありません。
       ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

          連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
       ４．会計方針に関する事項

         （1）重要な資産の評価基準及び評価方法
          ①　有価証券
             その他有価証券
              時価のあるもの
               決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平
              均法により算定）を採用しております。
              時価のないもの
               総平均法による原価法を採用しております。
          ②　たな卸資産

              主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により
             算定）を採用しております。
         （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

          ①　有形固定資産（リース資産除く）
              定率法を採用しております。
              ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに、2016年４月１日以降に
             取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
              建物及び構築物　　　３年～60年
          ②　無形固定資産（リース資産除く）

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採
             用しております。
          ③　リース資産

              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
         （3）重要な引当金の計上基準

          ①　貸倒引当金
              債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
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          ②　賞与引当金
              従業員に対する賞与支給に充当するため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しており
             ます。
          ③　役員株式給付引当金

              「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」に基づく取締役への株式の給付に備えるため、当連結
              会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
         （4）退職給付に係る会計処理の方法

          ①　退職給付見込額の期間帰属方法
              退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につ
             いては、給付算定式基準によっております。
          ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

              過去勤務費用については、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）によ
             る定額法により按分した額を、発生年度から費用処理しております。
              数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一
             定の年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理してお
             ります。
          ③　小規模企業等における簡便法の採用

              連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給
             額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。
         （5）重要なヘッジ会計の方法

          ①　ヘッジ会計の方法
              繰延ヘッジ処理を採用しております。
              また、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については、特例処理によっております。
          ②　ヘッジ手段とヘッジ対象

               ヘッジ手段・・・・金利スワップ
               ヘッジ対象・・・・借入金
          ③　ヘッジ方針

              当社グループのデリバティブ取引は、金利変動リスクを回避することが目的であり、投機的な取引は
             行わない方針であります。
          ④　ヘッジ有効性の評価の方法

              特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引のみであるため、有効性の評価を省略しておりま
             す。
         （6）のれんの償却方法及び償却期間

             のれんの償却については、３～10年間の均等償却を行っております。
         （7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
           クしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期又は償還期限の到来する短期投資からなっております。
         （8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

           消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （未適用の会計基準等）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計
           基準委員会）
          (1）概要

             国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包
            括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第
            15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度
            から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基
            準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも
            のです。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15
            号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を
            取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実
            務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ
            ととされております。
          (2）適用予定日

            2022年３月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」              等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
            中であります。
         （表示方法の変更）

          （ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」                      の適用）
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。                                          以下「税効果会
          計基準一部改正」という。            ）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の
          区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更                                するとともに、税効果会計関係注記を変
          更しております。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が216,222千円減
          少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が215,831千円増加しております。また、「流動負債」の
          「繰延税金負債」が390千円減少しております。
           なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が390
          千円減少しております。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加してお
          ります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定
          める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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         （追加情報）
          （役員向け業績連動型株式報酬制度について                     ）
            当社は、当社取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、同じ。）を
           対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を更に高めることを目的として、業績連動型の株
           式報酬制度である「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「本制度」という。）を導入しております。
          (1）  本制度の概要

            本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として、信託を通じて当社株式を取得し、取締役に当社
           株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行う株式報酬制度です。取締役が当社株式等
           の交付を受ける時期は、2018年３月31日で終了する事業年度から2020年３月31日で終了する事業年度までの
           ３事業年度であり、その後、本制度が継続された場合、その後の３事業年度毎となります。
            本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上
           の取扱い」（実務対応報告第30号                平成27年３月26日）を適用しております。
          (2）  信託に残存する自社の株式

            信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付帯する費用の金額を除く）により純資産の部に自
           己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度及び当連結会計年
           度ともに82,467千円、47,300株（株式分割前）であります。
         （連結貸借対照表関係）

       ※１　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
         建物                           780,820    千円          388,087    千円

         土地                          1,718,794               285,541
         借地権（無形固定資産）                            17,516                －
                   計                2,517,131               673,628
          上記に対応する債務は、次のとおりであります。

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
         短期借入金                           800,000    千円            －  千円

         １年内返済予定の長期借入金                            96,432              71,814
         長期借入金                           600,178              528,364
                   計                1,496,610               600,178
       ※２　   当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行（前連結会計年度は２行）と当座貸越契約

         を、また安定資金を確保し財務基盤の強化を図るため、取引銀行７行と分割実行可能期間付シンジケートローン
         契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
         当座貸越極度額及びシンジケートローン契約額                          3,100,000     千円         1,600,000     千円

         借入実行残高                           800,000              400,000
                  差引額                 2,300,000              1,200,000
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         （連結損益及び包括利益計算書関係）
       ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は次のとおりであります。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                              　　至　2018年３月31日）              　　至　2019年３月31日）
                                    639,003    千円          585,585    千円
          販売促進費
                                    915,285              939,559
          給与手当
                                   1,676,706              1,430,517
          広告宣伝費
                                    92,622              85,443
          賞与引当金繰入額
                                    22,387              21,045
          退職給付費用
                                     6,180              2,970
          貸倒引当金繰入額
                                                  12,465
          役員株式給付引当金繰入額                             -
       ※２　減損損失

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           当連結会計年度において、当社グループは減損損失を計上しましたが、重要性が乏しいため、記載を省略し
          ております。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           当連結会計年度において、当社グループは減損損失を計上しましたが、重要性が乏しいため、記載を省略し
          ております。
       ※３　その他の包括利益に係る組替調整額

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                              （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                               至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
         その他有価証券評価差額金：
          当期発生額                           180,313千円             △76,578千円
          組替調整額                             －              －
          計
                                     180,313             △76,578
         退職給付に係る調整額：
          当期発生額                           14,781             △7,027
          組替調整額                           34,313              32,466
          計
                                     49,095              25,438
          税効果調整前合計
                                     229,409             △51,139
          税効果額                           70,215             △15,586
         その他の包括利益合計
                                     159,194             △35,552
       ※４　その他の包括利益に係る税効果額

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                              （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                               至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
         その他有価証券評価差額金：
          税効果調整前                           180,313千円             △76,578千円
          税効果額                           55,182             △23,375
          税効果調整後
                                     125,131             △53,202
         退職給付に係る調整額：
          税効果調整前                           49,095              25,438
          税効果額                           15,033              7,789
          税効果調整後
                                     34,062              17,649
         その他の包括利益合計
          税効果調整前                           229,409             △51,139
          税効果額                           70,215             △15,586
          税効果調整後
                                     159,194             △35,552
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式
                                       －          －

      普通株式                   8,334,976                             8,334,976
                                       －          －

            合計             8,334,976                             8,334,976
     自己株式

                                    413,324            －

      普通株式（注）１，２                      133                           413,457
                                    413,324            －

            合計                133                           413,457
      （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加413,324株は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（                                                 ＴｏＳＴＮ
           ｅＴ－３    ）による買付け366,000株、役員報酬ＢＩＰ信託による取得47,300株、単元未満株式の買取り24株
           であります。
         ２．当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式47,300株が含まれてお
           ります。
        ２．配当に関する事項

        (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当
                  株式の種類                           基準日         効力発生日
     （決議）                     （千円）       額（円）
     2017年６月28日
                 普通株式           166,696           20   2017年３月31日          2017年６月29日
     定時株主総会
     2017年10月30日
                 普通株式           83,348          10   2017年９月30日          2017年12月１日
     取締役会
        (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １株当たり
                      配当金の総額
                株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
     （決議）                  （千円）
                                    配当額（円）
     2018年６月27日
                普通株式        183,282     利益剰余金           23   2018年３月31日         2018年６月28日
     定時株主総会
      （注）2018年６月27日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対す
         る配当金1,087千円が含まれております。
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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

                                       －          －

      普通株式                   8,334,976                             8,334,976
                                       －          －

            合計             8,334,976                             8,334,976
     自己株式

                                       84          －

      普通株式（注）１，２                    413,457                             413,541
                                       84          －

            合計              413,457                             413,541
      （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加84株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
         ２．当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式47,300株が含まれてお
           ります。
         ３．  当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記の事項は当該株
           式分割前の株式数を基準としております。
        ２．配当に関する事項

        (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当
                  株式の種類                           基準日         効力発生日
     （決議）                     （千円）       額（円）
     2018年６月27日
                 普通株式           183,282           23   2018年３月31日          2018年６月28日
     定時株主総会
     2018年10月31日
                 普通株式           79,687          10   2018年９月30日          2018年12月３日
     取締役会
      （注）１    ．2018   年６月27日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に
           対する配当金1,087千円が含まれております。
         ２．2018    年10月31日取締役会の決議に基づく配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対す
           る配当金473千円が含まれております。
        (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １株当たり
                      配当金の総額
                株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
     （決議）                  （千円）
                                    配当額（円）
     2019年６月26日
                普通株式        199,218     利益剰余金           25   2019年３月31日         2019年６月27日
     定時株主総会
      （注）１．2019年６月26日定時株主総会に付議する配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対す
           る配当金1,182千円が含まれております。
         ２．  当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、2019年３月31日を基
           準日とする配当については、当該株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
       ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
         現金及び預金勘定                         1,367,749     千円        1,513,773     千円

         預入期間が３ヶ月を超える定期預金                          △61,040              △61,040
         別段預金                          △7,831              △8,853
         現金及び現金同等物                         1,298,878              1,443,879
       ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

           前連結会計年度に、株式の取得により新たに株式会社集学舎及び有限会社クオード・エンタープライズを連
          結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該株式の取得価額と取得のための支出（純額）と
          の関係は次のとおりであります。
        （株式会社集学舎）
                                    287,968    千円
          流動資産
          固定資産                          658,368
          のれん                          949,316
          流動負債                         △181,748
          固定負債                         △397,905
          株式の取得価額
                                   1,316,000
          現金及び現金同等物                         △155,321
          差引：取得のための支出
                                   1,160,678
        （有限会社クオード・エンタープライズ）

          流動資産                          32,787    千円
          固定資産                          543,886
          のれん                          187,704
          流動負債                         △63,549
          固定負債                         △548,329
          株式の取得価額
                                    152,500
          現金及び現金同等物                         △24,218
          差引：取得のための支出
                                    128,281
         （リース取引関係）

        　（借主側）
         　ファイナンス・リース取引
           所有権移転外ファイナンス・リース取引
         （1）リース資産の内容
           有形固定資産
             主として、教育関連事業における器具及び備品であります。
         （2）リース資産の減価償却の方法

             連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の
           減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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         （金融商品関係）
        １．金融商品の状況に関する事項
        （1）金融商品に対する取組方針
           　当社グループは、資金運用については、元本の安全性を第一とし、流動性、収益性、リスク分散を考慮し
           た運用を行うものとしております。また、資金調達については銀行借入及び社債の発行等による方針であり
           ます。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
        （2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

           　営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、未収入
           金回収細則に従い、運営部において、月次単位で回収状況を把握する体制としております。
           　有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、経理
           部において定期的に時価や発行体の財務状況等を把握する体制としております。
           　差入保証金は、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸主の状況の変化を把握
           できる体制となっております。
           　営業債務である支払手形及び買掛金は、その大半が１ヶ月以内の支払期日であります。
           　長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達であり、償還日は決算日後最長で16年半後であります。変動
           金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、その一部については、支払金利の変動リスクを
           回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手
           段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満た
           しているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
           　デリバティブ取引の執行については、個別契約ごとに取締役会による承認を得て実行されており、また、
           デリバティブの利用にあたっては信用リスクを軽減するために、当社グループと取引のある格付の高い金融
           機関とのみ取引を行っております。
           　また、営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社毎に月次単位で
           資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
        （3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
           含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用する
           ことにより当該価額が変動することもあります。また、「２.金融商品の時価等に関する事項」におけるデ
           リバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
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        ２．金融商品の時価等に関する事項
          　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
          ことが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注）２．参照）
          前連結会計年度（2018年３月31日）

                         連結貸借対照表計上額                時価            差額
                            （千円）            （千円）            （千円）
                               1,367,749            1,367,749                －
     (1)現金及び預金
     (2)営業未収入金                          1,437,668
     　　貸倒引当金
                               △15,452
             ※1
                               1,422,215            1,422,215                －
                                915,137            915,137               －
     (3)有価証券及び投資有価証券
                               2,198,317            1,944,276            △254,040
     (4)差入保証金
                               5,903,420            5,649,379            △254,040
             資産計
                                175,196            175,196               －
     (1)支払手形及び買掛金
     (2)長期借入金
                                696,610            652,349            △44,260
            ※2
                                871,806            827,546            △44,260
             負債計
     デリバティブ取引                             －            －            －
         ※１.営業未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。
         ※２.長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
          当連結会計年度（2019年３月31日）

                         連結貸借対照表計上額                時価            差額
                            （千円）            （千円）            （千円）
                               1,513,773            1,513,773                －
     (1)現金及び預金
                               1,500,060
     (2)営業未収入金
     　　貸倒引当金
                               △11,990
             ※1
                               1,488,069            1,488,069                －
                                837,830            837,830               －
     (3)有価証券及び投資有価証券
     (4)差入保証金                          2,593,082            2,575,042             △ 18,039
                               6,432,756
             資産計                              6,414,716             △ 18,039
                                164,480            164,480               －
     (1)支払手形及び買掛金
     (2)長期借入金
                                600,178            565,876            △34,301
            ※2
                                764,658            730,357            △34,301
             負債計
                                  －            －            －
     デリバティブ取引
         ※１.営業未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。
         ※２.長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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        （注）１.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
        資　産
        (1)現金及び預金、(2)営業未収入金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。なお、営業未収入金については、信用リスクを個別に把握することが困難なため、貸倒引当金を信用リス
          クとみなし、それを控除したものを帳簿価額とみなしております。
        (3)有価証券及び投資有価証券
           これらの時価について、株式は金融商品取引所の価格によっており、債券等は取引金融機関から提示された
          価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」
          に記載のとおりであります。
        (4)差入保証金
           これらは主として校舎の賃借先に差入れているものであり、その運営が長期の展開となるため、返還時期は
          長期間経過後となります。これらの時価については、返還時期の見積りを行い、返還までの期間に対応した国
          債利回りに信用リスクを加味した割引率で将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算定しております。
        負　債
        (1)支払手形及び買掛金
          　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
        (2)長期借入金
           長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
          て算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており
          （下記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を
          行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
        デリバティブ取引
          金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
         め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（上記(2)長期借入金参照）
         （注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                 区分
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
                                        13,321                 13,321
          非上場株式
         これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず時価を把握するこ
        とが極めて困難と認められることから、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
        ３.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

         前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                             10年超
             区分                      ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,367,749             －         －         －
      営業未収入金                     1,437,668             －         －         －
      有価証券及び投資有価証券
       その他有価証券のうち満期があ
                               －         －         －         －
       るもの（社債）
                            40,632         27,825         143,127        1,986,733
      差入保証金
                           2,846,050           27,825         143,127        1,986,733
             合計
                                 59/94




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         当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                             10年超
             区分                      ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                                        －         －         －
      現金及び預金                     1,513,773
                                        －         －         －
      営業未収入金                     1,500,060
      有価証券及び投資有価証券
       その他有価証券のうち満期があ
                               －         －         －         －
       るもの（社債）
                            21,250         31,025         182,087        2,358,720
      差入保証金
                           3,035,083           31,025         182,087        2,358,720
             合計
        ４.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

         前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                                                       ５年超
                    １年以内
           区分                ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                                                       （千円）
                    （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金               96,432       71,814       63,864       63,864       63,864       336,772
                                          63,864       63,864       336,772
           合計          96,432       71,814       63,864
         当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                                                       ５年超
                    １年以内
           区分                ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                                                       （千円）
                    （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                                          63,864       63,864       272,908
      長期借入金               71,814       63,864       63,864
                                          63,864       63,864       272,908
           合計          71,814       63,864       63,864
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         （有価証券関係）
        １．その他有価証券
          前連結会計年度（2018年３月31日）
                           連結貸借対
                                  取得原価
                           照表計上額
                     種類                   差額（千円）
                                  （千円）
                            （千円）
                 (1）株式            898,966      431,150      467,815
                 (2）債券
                  ①　国債・地方債等
                               －      －      －
         連結貸借対照表計
         上額が取得原価を         ②　社債
                               －      －      －
         超えるもの
                  ③　その他
                               －      －      －
                 (3）その他
                               －      －      －
                     小計        898,966      431,150      467,815
                 (1）株式            16,170      20,000      △3,829
                 (2）債券
                  ①　国債・地方債等
                               －      －      －
         連結貸借対照表計
         上額が取得原価を         ②　社債
                               －      －      －
         超えないもの
                  ③　その他
                               －      －      －
                 (3）その他
                               －      －      －
                     小計         16,170      20,000      △3,829
                 合計
                             915,137      451,150      463,986
        （注）１.当連結会計年度において、減損処理は行っておりません。
            なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損
            処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認め
            られた額について減損処理を行っております。
           ２.非上場株式（連結貸借対照表計上額13,321千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが
             極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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          当連結会計年度（2019年３月31日）
                           連結貸借対
                                  取得原価
                     種類       照表計上額            差額（千円）
                                  （千円）
                            （千円）
                 (1）株式
                             819,954      431,150      388,803
                 (2）債券
                  ①　国債・地方債等
                               －      －      －
         連結貸借対照表計
         上額が取得原価を         ②　社債
                               －      －      －
         超えるもの
                  ③　その他
                               －      －      －
                 (3）その他
                               －      －      －
                     小計        819,954      431,150      388,803
                 (1）株式            17,876      19,271      △1,395
                 (2）債券
                  ①　国債・地方債等
                               －      －      －
         連結貸借対照表計
         上額が取得原価を         ②　社債
                               －      －      －
         超えないもの
                  ③　その他
                               －      －      －
                 (3）その他
                               －      －      －
                     小計         17,876      19,271      △1,395
                 合計            837,830      450,422      387,408
        （注）１.当連結会計年度において、減損処理は行っておりません。
            なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損
            処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認め
            られた額について減損処理を行っております。
           ２.非上場株式（連結貸借対照表計上額13,321千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが
             極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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        ２．売却したその他有価証券
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                     売却額     売却益の合計       売却損の合計
              種類
                     （千円）      （千円）      （千円）
          (1）株式

                        －      －      －
          (2）債券
           ①　国債・地方債等
                        －      －      －
           ②　社債           100,000
                              －      －
           ③　その他
                        －      －      －
          (3）その他
                        －      －      －
              合計        100,000
                              －      －
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

         １.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           該当事項はありません。
         ２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

          　ヘッジ会計の方法ごとの連結貸借対照表における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、
          次のとおりであります。
          前連結会計年度（2018年３月31日）
                                          契約額等のうち１年超
                                   契約額等                    時価
     ヘッジ会計の方法           取引の種類        主なヘッジ対象
                                             （千円）
                                   （千円）                   （千円）
              金利スワップ取引
     金利スワップの特
                                                  －     (注）
              変動受取・固定支           長期借入金             18,000
     例処理
              払
     （注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
        その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
          当連結会計年度（2019年３月31日）

           該当事項はありません。
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         （退職給付関係）
        １．採用している退職給付制度の概要
          　当社グループは、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。
        ２．確定給付制度

         (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
         退職給付債務の期首残高                              885,323千円              911,275千円
          勤務費用                              64,542              65,604
          利息費用                              8,815              9,057
          数理計算上の差異の発生額                             △14,781                7,027
          退職給付の支払額                             △32,624              △46,134
         退職給付債務の期末残高                              911,275              946,829
         (2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
          非積立型制度の退職給付債務                             911,275千円              946,829千円
          退職給付に係る負債                             911,275              946,829
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         (3）退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
         勤務費用                               64,542千円              65,604千円
         利息費用                               8,815              9,057
         数理計算上の差異の費用処理額                               4,014              2,166
         過去勤務費用の費用処理額                               30,299              30,299
         確定給付制度に係る退職給付費用                              107,671              107,128
         (4）退職給付に係る調整額

          　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
         過去勤務費用                              △30,299千円              △30,299千円
         数理計算上の差異                              △18,795                4,861
                                       △49,095              △25,438
            合計
         (5）退職給付に係る調整累計額

          　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
         未認識過去勤務費用                               45,449千円              15,149千円
         未認識数理計算上の差異                               4,378              9,240
            合計                            49,828              24,389
         (6）数理計算上の計算基礎に関する事項

           主要な数理計算上の計算基礎
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
           割引率                              1.0％              1.0％
         （ストック・オプション等関係）

           前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
           該当事項はありません。
           当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

           該当事項はありません。
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         （税効果会計関係）
        １.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          繰延税金資産
           賞与引当金                            139,279    千円          134,487    千円
           未払事業税                            34,767              43,953
           資産除去債務                            344,014              361,357
           退職給付に係る負債                            279,887              290,596
           子会社の連結開始時の時価評価による簿価修正額                            138,262              135,122
           税務上の繰越欠損金（注）                            17,229              17,527
           貸倒引当金繰入超過額                             9,777              8,618
           その他                            83,754             100,438
          繰延税金資産小計
                                      1,046,969              1,092,102
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   （注）            －           △14,247
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              －          △111,696
           評価性引当額小計
                                      △126,360              △125,944
          繰延税金資産合計
                                       920,609              966,158
          繰延税金負債
           資産除去債務に対応する資産                           △228,833              △225,935
           その他有価証券評価差額金                           △143,245              △119,051
           子会社の連結開始時の時価評価による簿価修正額                           △31,784              △31,784
           その他                             △655                －
          繰延税金負債合計
                                      △404,518              △376,772
          繰延税金資産の純額
                                       516,091              589,385
         （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

          当連結会計年度（2019年３月31日）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                               合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   （千円）                              （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）      （千円   ）
           税務上の繰越欠
                       79      －      －    17,447        －      17,527
           損金(※)
           評価性引当額           △79       －      －   △14,167         －     △14,247
           繰延税金資産            －      －      －    3,279       －      3,279

          (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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        ２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
          なった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          法定実効税率
                                       30.86    ％           30.62    ％
          （調整）
          交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.81              0.60
          受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △0.11              △0.09
          住民税均等割等                              6.42              5.50
          所得拡大促進税制控除                             △2.61                －
          収用等の特別控除                             △1.33                －
          のれん償却額                              1.06              2.50
          その他                              2.16              0.62
          税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                       37.26              39.75
         （企業結合等関係）

          共通支配下の取引等
          連結子会社同士の合併
          １．取引の概要
           (1）結合企業の名称及びその事業内容
              ①結合企業　：株式会社集学舎
              　事業内容　：学習塾
              ②被結合企業：有限会社クオード・エンタープライズ
              　事業内容　：不動産賃貸業（主に株式会社集学舎が使用する校舎物件の保有管理）
           (2）企業結合日
              2018年４月１日
           (3）企業結合の法的形式
              株式会社集学舎を存続会社とし、有限会社クオード・エンタープライズを消滅会社とする吸収合併方
             式です。
           (4）結合後企業の名称
              株式会社集学舎
           (5）その他取引の概要に関する事項
              株式会社集学舎の校舎物件を一元管理することにより                         、経営の効率化を図るためであります。
          ２．実施した会計処理の概要

          　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び
          事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共
          通支配下の取引として処理しております。
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        （1）当該資産除去債務の概要
           　校舎運営の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        （2）当該資産除去債務の金額の算定方法

           　使用見込期間を賃貸借物件等から見積り、割引率は使用見込期間に対応した国債利回りを使用して資産除
           去債務の金額を計算しております。
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        （3）当該資産除去債務の総額の増減
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                              （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                              　至　2018年３月31日）              　至　2019年３月31日）
        期首残高                           1,084,133     千円          1,122,408     千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                             46,194              61,915
        時の経過による調整額                             8,443              17,362
        資産除去債務の履行による減少額                            △16,363              △10,041
        その他増減額（△は減少）                               －           △13,221
         期末残高                          1,122,408              1,178,422
         （賃貸等不動産関係）

          　当社グループでは、東京都その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸オフィスビル等
          （土地を含む。）を有しております。当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び期末時価
          は、次のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
           連結貸借対照表計上額
                                      531,611                 551,446
                期首残高
                                       19,834               △61,008
                期中増減額
                                      551,446                 490,437
                期末残高
                                      627,788                 546,902
           期末時価
          （注）１.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であり
               ます。
             ２.  期中増減額のうち、当連結会計年度における                     主な減少額は当社が保有していた不動産物件を売却し
              たことによるものであります。
             ３.期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書等に基づく金
              額、その他の物件については「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額等（指標等用
              いて調整を行ったものを含む。）であります。
          　また、賃貸等不動産に関する損益は次のとおりであります。

                                                    （単位：千円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
           賃貸等不動産
                                       45,417                 50,061
            賃貸収益
                                       26,109                 28,199
            賃貸費用
                                       19,308                 21,861
            差額
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
         １．報告セグメントの概要
           　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
           り、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているも
           のであります。
            当社グループは、組織を管理部門と運営部門に分け、運営部門にすべての営業拠点が帰属しております。
           運営部門は、経営戦略に基づき、サービス別に中期利益計画を立案し事業を展開すると共に、営業拠点であ
           る校舎、教室、部署別の売上高、顧客数等の営業に係る指標の集計・分析を行い、費用統括の管轄部署から
           の財務情報分析と合わせてその業績の評価、検討を行っております。
            従って当社グループは運営部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「教育関連事
           業」「不動産賃貸」の２つの報告セグメントとしております。
           　「教育関連事業」は学生対象の進学学習指導や社会人対象の研修などの教育事業を、「不動産賃貸」は当
           社グループが保有する住居用・事務所用不動産等により不動産賃貸事業を行っております。
         ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

           　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
           項」における記載と概ね同一であります。
           　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
           　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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         ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
           前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                                     連結財務諸表
                            報告セグメント
                                               調整額
                                                       計上額
                                              （注）１
                                                      （注）２
                    教育関連事業         不動産賃貸          計
         売上高

                      22,086,072          57,905      22,143,977            －    22,143,977
          外部顧客への売上高
          セグメント間の内部
                          －      86,109        86,109       △ 86,109          －
          売上高又は振替高
                      22,086,072          144,015       22,230,087         △ 86,109      22,143,977
             計
                      4,017,938          35,664       4,053,602       △ 2,941,189        1,112,412
         セグメント利益
                      7,253,915        1,207,817        8,461,732        5,919,998        14,381,731
         セグメント資産
         セグメント負債              1,540,891          13,324       1,554,215        5,828,808        7,383,024
         その他の項目

          減価償却費              490,885         10,520        501,406        175,897        677,304
          のれん償却額              37,551         4,692        42,244          －      42,244

          有形固定資産及び無
                      2,164,519         839,163       3,003,683         577,196       3,580,879
          形固定資産の増加額
        （注）１.セグメント利益の調整額△2,941,189千円は全社費用であり、報告セグメントに帰属しない一般管理費等
             です。
             セグメント資産の調整額5,919,998千円は、主として当社及び子会社での余剰運用資金（現金及び預金
             等）、長期投融資資金（投資有価証券等）並びに当社及び子会社での管理部門に係る資産等でありま
             す。
             セグメント負債の調整額5,828,808千円は、主として当社及び子会社での借入金並びに当社及び子会社で
             の管理部門に係る負債等であります。
             減価償却費の調整額175,897千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
             有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額577,196千円は、各報告セグメントに配分していない全
             社資産に対するものであります。
           ２.セグメント利益は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
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           当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                                     連結財務諸表
                            報告セグメント
                                               調整額
                                                       計上額
                                              （注）１
                                                      （注）２
                    教育関連事業         不動産賃貸          計
         売上高

                      23,752,776          61,949      23,814,725            －    23,814,725
          外部顧客への売上高
          セグメント間の内部
                          －      61,578        61,578       △ 61,578          －
          売上高又は振替高
                      23,752,776          123,527       23,876,304         △ 61,578      23,814,725
             計
                      4,540,987          21,946       4,562,934       △ 3,036,575        1,526,359
         セグメント利益
                      8,500,906         482,917       8,983,824        6,080,145        15,063,970
         セグメント資産
                      1,634,941          13,295       1,648,237        5,790,037        7,438,274
         セグメント負債
         その他の項目

                       565,195         6,128       571,324        235,412        806,737
          減価償却費
                       128,187           －      128,187           －      128,187
          のれん償却額
          有形固定資産及び無
                      1,438,798           685     1,439,483        △ 359,224       1,080,258
          形固定資産の増加額
        （注）１.セグメント利益の調整額△3,036,575千円は全社費用であり、報告セグメントに帰属しない一般管理費等
             です。
             セグメント資産の調整額6,080,145千円は、主として当社及び子会社での余剰運用資金（現金及び預金
             等）、長期投融資資金（投資有価証券等）並びに当社及び子会社での管理部門に係る資産等でありま
             す。
             セグメント負債の調整額5,790,037千円は、主として当社及び子会社での借入金並びに当社及び子会社で
             の管理部門に係る負債等であります。
             減価償却費の調整額235,412千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
             有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△359,224千円は、セグメント間消去等によるもの△
             687,023千円、各報告セグメントに配分していない全社資産に対するもの327,799千円であります。
           ２.セグメント利益は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
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          【関連情報】
         前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
          １．製品及びサービスごとの情報
            　単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるた
            め、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1）売上高
             本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
           (2）有形固定資産
             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          ３．主要な顧客ごとの情報

            　特定の顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、
            記載を省略しております。
         当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

          １．製品及びサービスごとの情報
            　単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるた
            め、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1）売上高
             本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
           (2）有形固定資産
             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          ３．主要な顧客ごとの情報

            　特定の顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、
            記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
           　報告セグメントに含まれない全社資産において、                        30,645   千円の減損損失を計上しております。これは、共
           用資産である福利厚生及び研修用施設の売却意思決定に伴う減損によるものであります。
           当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

                                            （単位：千円）
                      教育関連事業        不動産賃貸        調整額        合計
                           －     16,891          －     16,891
            減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
                                                    （単位：千円）
                           報告セグメント
                                              調整額         合計
                   教育関連事業         不動産賃貸          計
                       37,551         4,692        42,244          －      42,244
        当期償却額
                      991,173        183,011       1,174,184            －     1,174,184
        当期末残高
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           当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）
                                                    （単位：千円）
                           報告セグメント
                                              調整額         合計
                   教育関連事業         不動産賃貸          計
                      128,187           －      128,187           －      128,187
        当期償却額
                     1,052,395            －     1,052,395            －     1,052,395
        当期末残高
       （注）当連結会計年度において、不動産賃貸業を行う有限会社クオード・エンタープライズは、教育関連事業を行う
          株式会社集学舎を存続会社とする吸収合併により消滅したため、不動産賃貸セグメントののれんの金額が減少
          しております。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

          該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          記載すべき重要な事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          記載すべき重要な事項はありません。
         （１株当たり情報）

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                             441円75銭                 481円33銭

     １株当たり当期純利益金額                              43円92銭                 58円43銭

     （注）１.     当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産                           額 」及び「１株当たり当期純利益金額」を算定して
          おります。
        ２.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３.１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                               727,636                 925,703
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                 －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                     727,636                 925,703
     純利益（千円）
     期中平均株式数（株）                              16,566,062                 15,842,944
        ４.役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除
         する自己株式に含めております（前連結会計年度94,600株、当連結会計年度94,600株）。
          また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、当該信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算に
         おいて控除する自己株式に含めております（前連結会計年度9,336株、当連結会計年度94,600株）。
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         （重要な後発事象）
         （株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
           当社は、2019年１月31日開催の取締役会の決議に基づき、2019年４月１日付で株式分割及び株式分割に伴
          う定款の一部変更を行っております。
         （１）株式分割の目的

             投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ること
            を目的としております。
         （２）株式分割の概要

          ①　分割の方法
             2019年３月31日（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年３月29日）を基準日とし
            て、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合を
            もって分割いたします。
          ②　分割により増加する株式数

            株式分割前の発行済株式総数                                  8,334,976株
            株式分割により増加する株式数                                8,334,976株
            株式分割後の発行済株式総数                                16,669,952株
            株式分割後の発行可能株式総数                              60,000,000株
          ③　分割の日程

            基準日公告日                   2019年３月16日
            基準日                         2019年３月31日
            効力発生日                     2019年４月１日
          ④　１株当たり情報に及ぼす影響

            １株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
         （３）株式分割に伴う定款の一部変更

          ①　定款変更の理由
             今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2019年４月１日をもって、当社定款第
            ６条の発行可能株式総数を変更しております。
          ②　定款変更の内容

            変更の内容は以下のとおりであります。
                                        （下線は変更箇所を示しております。）
                    現行定款                        変更後定款
           （発行可能株式総数）                        （発行可能株式総数）
           第６条　当会社の発行可能株式総数は、                        第６条　当会社の発行可能株式総数は、
               30,000,000     株 とする。                  60,000,000     株 とする。
          ③　定款変更の日程

            効力発生日　　　　2019年４月１日
         （４）その他

          資本金の額の変更
          今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
          該当事項はありません。
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         【借入金等明細表】
                                当期首残高        当期末残高       平均利率
                 区分                                      返済期限
                                （千円）        （千円）       （％）
     短期借入金                             800,000        400,000        0.39      －

     １年以内に返済予定の長期借入金                             96,432        71,814       1.27      －

     １年以内に返済予定のリース債務                             181,337        195,700        1.13      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                             600,178        528,364        1.29   2020年～2035年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             318,524        359,771        1.81   2020年～2024年

     その他有利子負債                               －        －      －     －

                 合計                1,996,472        1,555,650          －     －

     　（注）１．平均利率については、期末借入金残高及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２.  長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定
           額は以下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
          区分
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金                63,864           63,864           63,864           63,864

     リース債務               147,178           115,547            72,576           24,419

         【資産除去債務明細表】

                      当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
           区分
                       （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
     賃貸借契約に基づく原状回復
                         1,122,408            79,277          23,263         1,178,422
     義務
           合計              1,122,408            79,277          23,263         1,178,422
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）
                          第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高（千円）                      4,331,699         11,625,830         17,501,525         23,814,725
     税金等調整前四半期（当期）純利益又
     は税金等調整前四半期純損失（△）金                      △555,847          648,372        1,000,107         1,536,324
     額（千円）
     親会社株主に帰属する四半期（当期）
     純利益又は親会社株主に帰属する四半                      △418,905          384,720         595,524         925,703
     期純損失（△）金額（千円）
     １株当たり四半期（当期）純利益又は
     １株当たり四半期純損失（△）金額                       △26.44          24.28         37.59         58.43
     （円）
     （会計期間）

                          第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
     １株当たり四半期純利益又は１株当た
                             △26.44          50.72         13.31         20.84
     り四半期純損失（△）金額（円）
     （注）当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該
        株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失金額」を算定し
        ております。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        670,209              713,371
         現金及び預金
                                       1,348,757              1,417,759
         営業未収入金
                                        145,028              165,621
         商品及び製品
                                         29,714              32,735
         原材料及び貯蔵品
                                        344,171              349,982
         前払費用
                                         16,156              17,735
         その他
                                        △ 14,384              △ 9,872
         貸倒引当金
                                       2,539,653              2,687,332
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物                             5,650,959              5,897,320
                                      △ 3,487,055             △ 3,627,449
            減価償却累計額
                                      ※１ 2,163,903
            建物（純額）                                          2,269,871
          構築物                              128,615              126,141
                                        △ 91,949             △ 94,420
            減価償却累計額
            構築物（純額）                             36,666              31,721
          工具、器具及び備品                              778,104              787,399
                                       △ 641,255             △ 672,283
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             136,848              115,115
                                      ※１ 1,267,655
          土地                                            1,208,464
                                        988,201             1,237,641
          リース資産
                                       △ 532,964             △ 721,121
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                             455,237              516,520
                                         1,140              34,071
          建設仮勘定
                                       4,061,452              4,175,765
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        ※１ 36,138
                                                       36,138
          借地権
                                        689,531              633,529
          ソフトウエア
                                         38,016              21,151
          ソフトウエア仮勘定
                                         3,961              7,428
          のれん
                                         50,031              48,792
          その他
          無形固定資産合計                              817,677              747,040
         投資その他の資産
                                        912,287              833,276
          投資有価証券
                                       1,968,067              1,968,067
          関係会社株式
                                         47,637              53,863
          長期前払費用
          繰延税金資産                              453,049              524,168
          差入保証金                             2,190,189              2,585,874
                                         16,000              11,000
          その他
                                        △ 10,870             △ 10,600
          貸倒引当金
                                       5,576,362              5,965,650
          投資その他の資産合計
                                       10,455,492              10,888,457
         固定資産合計
                                       12,995,145              13,575,789
       資産合計
                                 76/94





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                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        171,639              155,002
         買掛金
                                     ※１ , ※２ 800,000             ※２ 400,000
         短期借入金
         リース債務                                177,377              191,714
                                        549,267              599,392
         未払金
                                        770,511              783,825
         未払費用
                                        369,169              433,506
         未払法人税等
                                        182,189              293,265
         未払消費税等
                                        414,948              445,026
         前受金
                                         42,878              47,887
         預り金
                                        443,667              413,210
         賞与引当金
                                            -            2,400
         その他
                                       3,921,650              3,765,232
         流動負債合計
       固定負債
         リース債務                                307,544              352,776
         退職給付引当金                                839,010              904,304
                                         68,060              59,623
         預り保証金
                                       1,109,564              1,167,462
         資産除去債務
                                            -            12,465
         役員株式給付引当金
                                       2,324,180              2,496,633
         固定負債合計
                                       6,245,830              6,261,865
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        968,749              968,749
         資本金
         資本剰余金
                                        917,698              917,698
          資本準備金
                                        917,698              917,698
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         17,388              17,388
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        220,000              220,000
            別途積立金
                                       4,983,392              5,603,009
            繰越利益剰余金
                                       5,220,781              5,840,398
          利益剰余金合計
                                       △ 682,484             △ 682,674
         自己株式
         株主資本合計                               6,424,744              7,044,171
       評価・換算差額等
                                        324,570              269,752
         その他有価証券評価差額金
                                        324,570              269,752
         評価・換算差額等合計
                                       6,749,315              7,313,923
       純資産合計
                                       12,995,145              13,575,789
      負債純資産合計
                                 77/94







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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      売上高
                                       21,203,909              22,283,781
       教育関連事業売上高
                                        117,254              114,627
       不動産賃貸売上高
                                       21,321,163              22,398,409
       売上高合計
      売上原価
                                       15,116,710              16,102,812
       教育関連事業売上原価
                                        100,187               98,365
       不動産賃貸売上原価
                                       15,216,897              16,201,177
       売上原価合計
                                       6,104,265              6,197,231
      売上総利益
                                      ※１ 4,978,781             ※１ 4,833,524
      販売費及び一般管理費
                                       1,125,484              1,363,706
      営業利益
      営業外収益
                                         3,117                34
       受取利息
                                         20,448              22,288
       受取配当金
                                         6,613              4,233
       受取保険料
                                        ※２ 20,400             ※２ 25,500
       業務受託料
                                         10,000              10,000
       広告掲載料
                                         7,843              7,611
       その他
                                         68,423              69,668
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         11,074              10,800
       支払利息
                                         5,998                -
       自己株式取得費用
                                         32,703              16,165
       固定資産除却損
                                           160               55
       その他
                                         49,937              27,021
       営業外費用合計
                                       1,143,969              1,406,353
      経常利益
      特別利益
                                            -            15,156
       固定資産売却益
                                         83,263                 -
       移転補償金
                                         83,263              15,156
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※３ 30,645             ※３ 16,891
       減損損失
                                         30,645              16,891
       特別損失合計
      税引前当期純利益                                  1,196,587              1,404,618
                                        439,327              568,956
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 32,067             △ 46,925
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   407,260              522,030
                                        789,327              882,588
      当期純利益
                                 78/94







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       売上原価明細書
         イ．教育関連事業
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
                     注記                 構成比                  構成比

            区分
                            金額（千円）                  金額（千円）
                     番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　人件費

      １．給与手当                   6,057,659                  6,401,757

      ２．賞与引当金繰入額                    350,773                  326,884

      ３．退職給付費用                     83,646                  83,807

                         1,354,696                  1,410,456

      ４．その他                          7,846,775       51.9            8,222,905       51.1
     Ⅱ　教材費等                           2,070,325       13.7            2,336,478       14.5

     Ⅲ　経費

      １．賃借料                   2,822,726                  2,944,407

      ２．減価償却費                    467,910                  511,460

      ３．合宿費                    533,787                  563,120

      ４．水道光熱費                    217,980                  231,621

      ５．消耗品費                    223,562                  224,811

                          933,642      5,199,609           1,068,006       5,543,428

      ６．その他                                 34.4                  34.4
            合計                           100.0                  100.0

                                15,116,710                  16,102,812
       　（注）　教育関連事業の売上原価は、校舎の運営に関連して直接発生した費用であります。
         ロ．不動産賃貸

                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
                     注記                 構成比                  構成比
            区分
                            金額（千円）                  金額（千円）
                     番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　経費

      １．賃借料                     74,780                  74,785

      ２．減価償却費                     6,714                  6,360

      ３．修繕費                     1,623                  2,416

      ４．租税公課                     2,900                  3,020

                           14,169       100,187            11,781       98,365

      ５．その他
            合計                           100.0                  100.0

                                  100,187                   98,365
                                 79/94





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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                    株主資本
                       資本剰余金               利益剰余金
                                    その他利益剰余金                   株主資本
                資本金                                  自己株式
                         資本剰余金                    利益剰余           合計
                     資本準備金          利益準備金
                           合計              繰越利益     金合計
                                   別途積立金
                                         剰余金
     当期首残高           968,749     917,698     917,698     17,388     220,000    4,444,109     4,681,498       △ 102  6,567,844
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 250,045    △ 250,045         △ 250,045
      当期純利益                                   789,327     789,327          789,327
      自己株式の取得                                            △ 682,381    △ 682,381
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              -     -     -     -     -  539,282     539,282    △ 682,381    △ 143,099
     当期末残高           968,749     917,698     917,698     17,388     220,000    4,983,392     5,220,781     △ 682,484    6,424,744
                 評価・換算差額等

                         純資産合計
                その他有     評価・換
                価証券評     算差額等
                価差額金      合計
     当期首残高
                 198,663     198,663    6,766,507
     当期変動額
      剰余金の配当                    △ 250,045
      当期純利益                    789,327
      自己株式の取得
                          △ 682,381
      株主資本以外の項目の
                 125,906     125,906     125,906
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計           125,906     125,906    △ 17,192
     当期末残高           324,570     324,570    6,749,315
                                 80/94








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          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                    株主資本
                       資本剰余金               利益剰余金
                                    その他利益剰余金                   株主資本
                資本金                                  自己株式
                         資本剰余金                    利益剰余           合計
                     資本準備金          利益準備金
                           合計              繰越利益     金合計
                                   別途積立金
                                         剰余金
     当期首残高           968,749     917,698     917,698     17,388     220,000    4,983,392     5,220,781     △ 682,484    6,424,744
     当期変動額
      剰余金の配当
                                         △ 262,970    △ 262,970         △ 262,970
      当期純利益                                   882,588     882,588          882,588
      自己株式の取得                                              △ 190    △ 190
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                   -     -     -     -     -  619,617     619,617      △ 190   619,427
     当期末残高           968,749     917,698     917,698     17,388     220,000    5,603,009     5,840,398     △ 682,674    7,044,171
                 評価・換算差額等

                         純資産合計
                その他有     評価・換
                価証券評     算差額等
                価差額金      合計
     当期首残高           324,570     324,570    6,749,315
     当期変動額
      剰余金の配当
                          △ 262,970
      当期純利益                    882,588
      自己株式の取得                     △ 190
      株主資本以外の項目の
                △ 54,818    △ 54,818    △ 54,818
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計           △ 54,818    △ 54,818     564,608
     当期末残高           269,752     269,752    7,313,923
                                 81/94









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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
       １．有価証券の評価基準及び評価方法
        (1）子会社株式
           総平均法による原価法を採用しております。
        (2）その他有価証券

           時価のあるもの
            決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法
           により算定）を採用しております。
           時価のないもの
            総平均法による原価法を採用しております。
       ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

          主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
         を採用しております。
       ３．固定資産の減価償却の方法

        (1）有形固定資産（リース資産除く）
           定率法を採用しております。
           ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに、2016年４月１日以降
          に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
           なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
           建物　　　３年～60年　　構築物　　10年～20年　　工具、器具及び備品　　３年～18年
        (2）無形固定資産（リース資産除く）

           定額法を採用しております。
           なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用し
          ております。
        (3）リース資産

           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       ４．引当金の計上基準

        (1）貸倒引当金
           債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
          については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        (2）賞与引当金

           従業員に対する賞与支給に充当するため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
        (3）役員株式給付引当金

           「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」に基づく取締役への株式の給付に備えるため、当事業年度
          末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
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        (4）退職給付引当金
           従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
          す。
          ①　退職給付見込額の期間帰属方法
              退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
             は、給付算定式基準によっております。
          ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

              過去勤務費用については、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）によ
             る定額法により按分した額を、発生年度から費用処理しております。
              数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の
             年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
       ５．収益及び費用の計上基準

         教育関連事業売上高の計上基準
          授業料収入（講習会収入、合宿収入を含む）は、受講期間に対応して収益を計上し、教材収入は教材提供時
         に、また入塾金収入は入塾手続き完了時にそれぞれ収益として計上しております。
       ６．ヘッジ会計の方法

        (1）ヘッジ会計の方法
           繰延ヘッジ処理を採用しております。
           また、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については、特例処理によっております。
        (2）ヘッジ手段とヘッジ対象

            ヘッジ手段・・・・金利スワップ
            ヘッジ対象・・・・借入金
        (3）ヘッジ方針

           当社のデリバティブ取引は、金利変動リスクを回避することが目的であり、投機的な取引は行わない方針で
          あります。
        (4）ヘッジ有効性の評価の方法

           特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引のみであるため、有効性の評価を省略しております。
       ７．のれんの償却方法及び償却期間

          のれんの償却については、３～８年間の均等償却を行っております。
       ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        (1）退職給付に係る会計処理
           退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財
          務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
        (2）消費税等の会計処理

           消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

         （ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」                      の適用）
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の
         期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
          この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」211,003千円は、「投資その
         他の資産」の「繰延税金資産」453,049千円に含めて表示しております。
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         （追加情報）
          （役員向け業績連動型株式報酬制度について                     ）
            当社取締役に対する株式報酬制度については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記
           載しているため、注記を省略しております。
         （貸借対照表関係）

        ※１　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
           建物                           232,265    千円            －  千円

           土地                          1,161,282                  －
           借地権（無形固定資産）                            17,516                －
                     計                1,411,063                  －
           上記に対応する債務は、次のとおりであります。

                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
           短期借入金                           800,000    千円            －  千円

                     計                 800,000                 －
        ※２　当社は、       安定資金を確保し財務基盤の強化を図るため、取引銀行７行と分割実行可能期間付シンジケート

          ローン契約を締結しております。なお、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締
          結しておりましたが、2018年10月に契約満了に伴い当該契約は終了しております。
           これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
           当座貸越極度額及びシンジケートローン契約額                          3,000,000     千円         1,500,000     千円

           借入実行残高                           800,000              400,000
                    差引額                 2,200,000              1,100,000
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         （損益計算書関係）
        ※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。なお、前事業年度における販売費
          及び一般管理費の内訳割合は、販売費が47.3％、一般管理費が52.7％、当事業年度における販売費及び一般管
          理費の内訳割合は、販売費が42.4％、一般管理費が57.6％となっております。
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                　　至　2018年３月31日）              　　至　2019年３月31日）
          販売費
                                     1,573,820     千円         1,312,030     千円
           広告宣伝費
                                      635,370              581,877
           販売促進費
          一般管理費
                                      129,411    千円          135,978    千円
           役員報酬
                                      908,669              932,661
           給与手当
                                      91,545              84,805
           賞与引当金繰入額
                                      21,801              20,725
           退職給付費用
                                       5,678               2,063
           貸倒引当金繰入額
                                      175,897              235,412
           減価償却費
           役員株式給付引当金繰入額                             －            12,465
        ※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                                   前事業年度               当事業年度
                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
                                          千円               千円
           業務受託料                           20,400               25,500
        ※３　減損損失

          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           当事業年度において、当社は減損損失を計上しましたが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           当事業年度において、当社は減損損失を計上しましたが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （有価証券関係）

          前事業年度（2018年３月31日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額　1,968,067千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2019年３月31日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額　1,968,067千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
        １.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度
                                （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
        （繰延税金資産）
         賞与引当金                           135,851     千円          126,525     千円
         未払事業税                            34,389              36,497
         貸倒引当金繰入超過額                            3,328              3,245
         退職給付引当金                           256,904              276,898
         関係会社株式評価損                           220,351              220,351
         資産除去債務                           339,748              357,476
         その他                            85,250              99,040
         繰延税金資産小計
                                   1,075,824              1,120,035
         評価性引当額                          △253,805              △253,722
         繰延税金資産合計
                                    822,019              866,312
        （繰延税金負債）
         その他有価証券評価差額金                          △143,245              △119,051
         資産除去債務に対応する資産                          △225,724              △223,091
         繰延税金負債合計
                                   △368,969              △342,143
        繰延税金資産の純額
                                    453,049              524,168
        ２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          法定実効税率
                                       30.86    ％           30.62    ％
          （調整）
          交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.65              0.57
          受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △0.11              △0.10
          住民税均等割等                              6.16              5.94
          所得拡大促進税制控除                             △2.53                －
          収用等の特別控除                             △1.29                －
          その他                              0.30              0.14
          税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                       34.04              37.17
         （重要な後発事象）

         （株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
           当社は、2019年１月31日開催の取締役会の決議に基づき、2019年４月１日付で株式分割及び株式分割に伴
          う定款の一部変更を行っております。
         （１）株式分割の目的

             投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ること
            を目的としております。
         （２）株式分割の概要

          ①　分割の方法
             2019年３月31日（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年３月29日）を基準日とし
            て、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合を
            もって分割いたします。
          ②　分割により増加する株式数

            株式分割前の発行済株式総数                                  8,334,976株
            株式分割により増加する株式数                                8,334,976株
            株式分割後の発行済株式総数                                16,669,952株
            株式分割後の発行可能株式総数                              60,000,000株
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          ③　分割の日程
            基準日公告日                   2019年３月16日
            基準日                         2019年３月31日
            効力発生日                     2019年４月１日
          ④　１株当たり情報に及ぼす影響

             当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであ
            ります。
                                前事業年度                当事業年度
                              （2018年３月31日）                （2019年３月31日）
           １株当たり純資産額                         426.01円                461.65   円
                                前事業年度                当 事業年度

                             （自　2017年４月１日                （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                至　2019年３月31日）
           １株当たり当期純利益                          47.65円                55.71円
          （注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
             ん。
         （３）株式分割に伴う定款の一部変更

          ①　定款変更の理由
             今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2019年４月１日をもって、当社定款第
            ６条の発行可能株式総数を変更しております。
          ②　定款変更の内容

            変更の内容は以下のとおりであります。
                                        （下線は変更箇所を示しております。）
                    現行定款                        変更後定款
           （発行可能株式総数）                        （発行可能株式総数）
           第６条　当会社の発行可能株式総数は、                        第６条　当会社の発行可能株式総数は、
               30,000,000     株 とする。                  60,000,000     株 とする。
          ③　定款変更の日程

            効力発生日　　　　2019年４月１日
         （４）その他

          資本金の額の変更
          今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）     償却累計額       （千円）     高（千円）
                                            (千円)
     有形固定資産
      建物            5,650,959       455,147      208,786     5,897,320      3,627,449       307,014     2,269,871
      構築物             128,615         -     2,473     126,141       94,420       4,741      31,721
      工具、器具及び備品
                   778,104       31,148      21,853      787,399      672,283       52,162      115,115
                                59,190
      土地
                  1,267,655          -         1,208,464          -      -   1,208,464
                               （14,743）
      リース資産             988,201      249,440         -   1,237,641       721,121      188,157      516,520
      建設仮勘定              1,140     481,714      448,783       34,071        -      -    34,071
                                741,086
        有形固定資産計           8,814,676      1,217,451             9,291,040      5,115,274       552,076     4,175,765
                               （14,743）
     無形固定資産
      借地権              36,138        -      -    36,138        -      -    36,138
      のれん              6,790      6,397        -    13,187       5,759      2,929      7,428
      ソフトウエア             985,723      129,561       86,323     1,028,961       395,431      185,562      633,529
      ソフトウエア仮勘定              38,016      123,062      139,926       21,151        -      -    21,151
      その他              96,119      14,356        -    110,475       61,682      15,594      48,792
        無形固定資産計           1,162,787       273,376      226,250     1,209,913       462,873      204,087      747,040
      長期前払費用

                   154,243       49,289      46,217      157,314      103,450       41,651      53,863
     　（注）１.「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

         ２.「当期増加額」のうち、主なものは次のとおりであります。
           建物　　　　　　　　　新校及び既存校の設備取得等　　　　　　　　　　　455,147千円
           リース資産　　　　　　新校及び既存校の備品取得等　　　　　　　　　　　249,440千円
         ３.「当期減少額」のうち、主なものは次のとおりであります。
           建物　　　　　　　　　既存校の設備除却等　　　　　　　　　　　　　　　208,786千円
         ４．長期前払費用については、支出の効果の及ぶ期間により均等償却しております。
       【引当金明細表】

                                    当期減少額         当期減少額
                  当期首残高         当期増加額                          当期末残高
                                   （目的使用）         （その他）
          区分
                   （千円）         （千円）                          （千円）
                                    （千円）         （千円）
                                        6,575         8,079
      貸倒引当金               25,254         9,872                          20,472
      賞与引当金               443,667         413,210         443,667           －      413,210

      役員株式給付引当金                 －       12,465           －         －       12,465

     （注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」のうち、7,809千円は一般債権の貸倒実績率による洗替等によるものであ
        り、270千円はゴルフ会員権の時価回復によるものであります。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

           該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                 ６月中

      基準日                 ３月31日

                       ９月30日
      剰余金の配当の基準日
                       ３月31日
      １単元の株式数                 100株
      単元未満株式の買取り

       取扱場所

                       特別口座
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                       三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
       株主名簿管理人

                       特別口座
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                       三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                 ―

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として、別途定める金額

                       電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告に
      公告掲載方法                 よる公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                       公告掲載URL　       https://www.waseda-ac.co.jp/corp/
                       株主優待制度
                       (1)  対象となる株主
                         毎年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された、当社株式１単元（100
                         株）以上を保有されている株主を対象といたします。
                       (2)  株主優待の内容

                         以下の基準に従ってオリジナルクオカードを進呈いたします。
      株主に対する特典
                                            優待内容
                         保有株式数
                                               継続保有期間３年以上           ※
                                  継続保有期間３年未満
                                 一律クオカード        1,000円分      一律クオカード        2,000円分
                          100株以上
                        ※継続保有期間３年以上の算定について
                        １単元（100株）以上の株主として、同一株主番号で３月31日及び９月30日
                        の株主名簿に連続７回以上            記載又は記録      されていることといたします。
      　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規
         定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受け
         る権利以外の権利を有しておりません。
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

     　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度（第44期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）2018年６月27日関東財務局長に提出。
     (２）内部統制報告書及びその添付書類

        2018年６月27日関東財務局長に提出。
     (３）四半期報告書及び確認書

        （第45期第１四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）2018年８月３日関東財務局長に提出。
        （第45期第２四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）2018年11月５日関東財務局長に提出。
        （第45期第３四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月５日関東財務局長に提出。
     (４）臨時報告書

        2018年７月２日関東財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会にお
        ける議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月26日

     株式会社　早稲田アカデミー

       取   締   役   会    御   中

                           EY新日本有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士        飯畑　史朗     　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士        林　　美岐     　　印
                           業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社早稲田アカデミーの2018年４月１日から2019年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
     財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社早稲田アカデミー及び連結子会社の2019年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
     営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                    株式会社早稲田アカデミー(E05028)
                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社早稲田アカデミー
     の2019年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社早稲田アカデミーが2019年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
     上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

     　　　　　　出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社早稲田アカデミー(E05028)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月26日

     株式会社　早稲田アカデミー

       取   締   役   会　     御   中

                           EY新日本有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士        飯畑　史朗     　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士        林　　美岐     　　印
                           業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

     ている株式会社早稲田アカデミーの2018年４月１日から2019年３月３１日までの第４５期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     早稲田アカデミーの2019年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
     において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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