東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第107期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第107期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年6月26日

    【事業年度】                      第107期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

    【会社名】                      東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

    【英訳名】                      Tokai   Tokyo   Financial     Holdings,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 最高経営責任者 石田                   建昭

    【本店の所在の場所】                      東京都中央区日本橋二丁目5番1号

    【電話番号】                      03(3517)8100(代表)

    【事務連絡者氏名】                      財務企画部長 大参          恭佳

    【最寄りの連絡場所】                      東京都中央区日本橋二丁目5番1号

    【電話番号】                      03(3517)8100(代表)

    【事務連絡者氏名】                      財務企画部長 大参          恭佳

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                          株式会社名古屋証券取引所
                           (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
                                   1/131










                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
                      自2014年       自2015年       自2016年       自2017年       自2018年

                      4月1日       4月1日       4月1日       4月1日       4月1日
                      至2015年       至2016年       至2017年       至2018年       至2019年
         連結会計年度
                      3月31日       3月31日       3月31日       3月31日       3月31日
                      (2015年       (2016年       (2017年       (2018年       (2019年
                      3月期)       3月期)       3月期)       3月期)       3月期)
     営業収益            (百万円)        82,700       67,584       65,412       85,261       64,772
     純営業収益            (百万円)        81,374       66,277       63,728       82,919       62,553
     経常利益            (百万円)        28,524       15,297       13,269       20,939         932
     親会社株主に帰属する
                (百万円)        18,499       12,423       11,990       25,397        1,079
     当期純利益
     包括利益            (百万円)        22,178       10,295       10,709       27,436       △ 1,771
     純資産額            (百万円)        157,351       155,204       157,229       174,849       164,300
     総資産額            (百万円)        458,106       568,548       742,435       964,533      1,391,076
     1株当たり純資産額             (円)       579.91       580.16       593.47       668.18       625.05
     1株当たり当期純利益             (円)        69.51       46.92       45.73       97.27        4.18
     潜在株式調整後
                 (円)        69.33       46.87       45.72       97.18        4.18
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率             (%)        33.8       26.9       20.9       17.9       11.6
     自己資本利益率             (%)        12.6        8.1       7.8       15.5        0.6
     株価収益率             (倍)        13.4       13.2       12.7        7.6       95.9
     営業活動による
                (百万円)        37,746       12,302        2,944       19,332      △ 72,750
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (百万円)        △ 2,214       △ 775     △ 8,507       △ 588     △ 9,615
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (百万円)       △ 18,937      △ 21,829       35,864       △ 1,617       39,695
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (百万円)        56,039       44,615       72,043       89,204       46,274
     期末残高
     従業員数                    2,353       2,391       2,483       2,753       2,861
                 (名)
     [外、平均臨時従業員数]                    [ 357  ]      [ 383  ]      [ 481  ]      [ 599  ]      [ 554  ]
     (注)   1 従業員数は、就業人員数を記載しております。
        2 2018年3月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2017年3月期に係る各数値
          については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
        3「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を2019年3月期
          の期首から適用しており、2018年3月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用
          した後の指標等となっております。
                                   2/131






                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第103期       第104期       第105期       第106期       第107期

          決算年月           2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月
     営業収益            (百万円)        19,353       15,425       13,520       14,014       15,737
     経常利益            (百万円)        14,594       11,335        7,927       7,380       9,414
     当期純利益            (百万円)        13,777       12,640        8,231       7,090       8,611
     資本金            (百万円)        36,000       36,000       36,000       36,000       36,000
     発行済株式総数             (株)    280,582,115       280,582,115       280,582,115       270,582,115       270,582,115
     純資産額            (百万円)        111,833       110,912       110,087       107,440       106,151
     総資産額            (百万円)        169,478       161,343       185,931       210,412       210,380
     1株当たり純資産額             (円)       418.66       419.08       418.96       413.71       408.76
     1株当たり配当額
                         34.00       28.00       26.00       38.00       16.00
                 (円)
     (うち1株当たり中間配
                        ( 14.00   )    ( 14.00   )    ( 12.00   )    ( 14.00   )    ( 12.00   )
     当額)
     1株当たり当期純利益             (円)        51.77       47.74       31.39       27.15       33.33
     潜在株式調整後
                 (円)        51.64       47.69       31.38       27.13       33.32
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率             (%)        65.9       68.5       59.0       50.8       50.2
     自己資本利益率             (%)        12.8       11.4        7.5       6.5       8.1
     株価収益率             (倍)        17.9       12.9       18.4       27.1       12.0
     配当性向             (%)        65.7       58.7       82.8       139.9        48.0
     株主資本配当率             (%)         8.4       6.7       6.2       9.1       25.5
     従業員数                      93       97       115       115       124
                 (名)
     [外、平均臨時従業員数]                     [ 14 ]      [ 16 ]      [ 17 ]      [ 18 ]      [ 21 ]
     株主総利回り             (%)        111.1        78.4       77.0       99.4       62.7
     (比較指標:TOPIX(配当
                 (%)       ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
     込み))
     最高株価             (円)         992       993       678       848       814
     最低株価             (円)         623       478       406       538       399
     (注)   1 従業員数は、就業人員数を記載しております。
        2 第103期の1株当たり配当額34円は、普通配当30円及び記念配当4円の合計額であります。
        3 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
       なお、「第1       企業の概況」に記載の消費税等の課税取引については、消費税等を含んでおりません。

                                   3/131








                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    2  【沿革】
                                  沿  革

       年月
      1929年6月       株式会社高山商店設立。
      1930年8月       東京株式取引所一般取引員の免許取得。
      1944年4月       日本証券取引所取引員の免許取得。
      1947年1月       商号を六鹿証券株式会社に変更。
      1948年9月       証券取引法による証券業者登録。
      1949年4月       東京・大阪両証券取引所正会員登録。
      1961年4月       小山証券株式会社と合併。福岡証券取引所正会員登録。
      1964年10月       株式会社六鹿商店と合併。
      1968年4月       証券取引法の改正による証券会社の免許制移行に伴う証券業の免許取得。
      1969年12月       商号を東京証券株式会社に変更。
      1981年10月       遠山證券株式会社及び日興證券投資信託販売株式会社と合併。名古屋証券取引所正会員登録。
      1984年10月       扶桑証券株式会社と合併。札幌証券取引所正会員登録。
      1987年6月       東京証券取引所及び大阪証券取引所第二部上場。
      1989年3月       東京証券取引所及び大阪証券取引所一部指定。
      1990年3月       名古屋証券取引所第一部上場。
      1998年12月       証券取引法の改正による証券会社の登録制移行に伴う証券業の登録。
      2000年10月       東海丸万証券株式会社と合併。商号を東海東京証券株式会社に変更。
             東海丸万証券株式会社との合併に伴い、株式会社東海東京調査センター(現・連結子会社)、
             Tokai   Tokyo   Securities      (Asia)    Limited(現・連結子会社)、宇都宮証券株式会社(現・とちぎん
             TT証券株式会社 持分法適用関連会社)、東海東京サービス株式会社(現・連結子会社)、株式
             会社東海東京投資顧問が関係会社となる。
      2005年7月       東海東京ファイナンス&リアルエステート株式会社(現・東海東京アセットマネジメント 連結
             子会社)設立。
      2005年12月       金融先物取引法による金融先物取引業の登録。
      2006年4月       東海東京インベストメント株式会社(現・連結子会社)設立。
             Tokai   Tokyo   Securities      Europe    Limited(現・連結子会社)設立。
      2007年1月
      2007年6月       東海東京SWPコンサルティング株式会社(現・東海東京ウェルス・コンサルティング株式会
             社 連結子会社)設立。
      2007年7月       ワイエム証券株式会社(現・持分法適用関連会社)を株式会社山口フィナンシャルグループとの共
             同出資により設立。
      2007年9月       金融商品取引法施行に伴う第一種金融商品取引業及び第二種金融商品取引業の登録。
      2008年2月       Tokai   Tokyo   Securities      (USA),Inc.(現・連結子会社)設立。
      2008年4月       広島支店及び下関支店を会社分割の方法によりワイエム証券株式会社に分割。
      2008年5月       浜銀TT証券準備株式会社(現・浜銀TT証券株式会社 持分法適用関連会社)設立。
      2008年7月       東海東京ビジネスサービス株式会社(現・連結子会社)設立。
      2008年10月       東海東京証券分割準備株式会社(現・東海東京証券株式会社 連結子会社)設立。
      2008年11月       二俣川支店、港南台支店、横須賀支店、大船支店、相模原支店、茅ヶ崎支店を会社分割の方法に
             より浜銀TT証券株式会社に分割。
             浜銀TT証券株式会社を株式会社横浜銀行との合弁会社に変更。
      2009年4月       金融商品取引業等を東海東京証券分割準備株式会社に会社分割の方法により分割し、持株会社体
             制に移行。商号を東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社に変更。
             東海東京証券分割準備株式会社が商号を東海東京証券株式会社に変更。
      2009年9月       西日本シティTT証券準備株式会社(現・西日本シティTT証券株式会社 持分法適用関連会社)
             設立。
      2010年1月       トヨタファイナンシャルサービス証券株式会社の全株式を取得。
                                   4/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
                                  沿  革
       年月
      2010年4月       東海東京証券株式会社が本店を名古屋市に移転。
             東海東京証券株式会社(存続会社)とトヨタファイナンシャルサービス証券株式会社が合併。
      2010年5月       東海東京証券株式会社が福岡支店を会社分割の方法により西日本シティTT証券株式会社に分
             割。
             西日本シティTT証券株式会社を株式会社西日本シティ銀行(現・株式会社西日本フィナンシャ
             ルホールディングス)との合弁会社に変更。
      2011年1月       東海東京ファイナンス&リアルエステート株式会社(存続会社)と株式会社東海東京投資顧問が合
             併し、商号を東海東京アセットマネジメント株式会社に変更。
             Tokai   Tokyo   Investment      Management      Singapore     Pte.Ltd.(現・連結子会社)設立。
      2011年3月
             東海東京アカデミー株式会社(現・連結子会社)設立。
      2012年9月       東海東京証券株式会社が横浜支店を会社分割の方法により浜銀TT証券株式会社に分割。
      2013年1月       池田泉州TT証券準備株式会社(現・池田泉州TT証券株式会社 持分法適用関連会社)設立。
      2013年9月       東海東京証券株式会社が神戸支店を会社分割の方法により池田泉州TT証券株式会社に分割。
             池田泉州TT証券株式会社を株式会社池田泉州ホールディングスとの合弁会社に変更。
             Phillip    Tokai   Tokyo   Investment      Management      Pte.Ltd.(現・持分法適用関連会社)設立。
      2015年3月
      2015年8月       オールニッポン・アセットマネジメント準備株式会社(現・オールニッポン・アセットマネジメ
             ント株式会社 持分法適用関連会社)設立。
      2016年4月       ほくほくTT証券準備株式会社(現・ほくほくTT証券株式会社 持分法適用関連会社)設立。
             Tokai   Tokyo   Global    Investments      Pte.Ltd.(現・連結子会社)設立。
      2016年5月
      2016年8月       東海東京証券株式会社が熊本支店、宮崎支店及び鹿児島支店を会社分割の方法により西日本シ
             ティTT証券株式会社に分割。
      2016年9月       エース証券株式会社(現・持分法適用関連会社)の株式取得。
      2017年1月       東海東京証券株式会社が富山支店、金沢支店及び札幌支店等を会社分割の方法によりほくほくT
             T証券株式会社に分割。
             ほくほくTT証券株式会社を株式会社ほくほくフィナンシャルグループとの合弁会社に変更。
      2017年3月       株式会社ETERNAL(現・連結子会社)の株式取得。
      2017年4月       宇都宮証券株式会社を株式会社栃木銀行との合弁会社に変更。
             髙木証券株式会社(現・連結子会社)の株式取得。
      2017年9月       ピナクル株式会社(現・連結子会社)の株式取得。
      2018年4月       十六TT証券設立準備株式会社(現・十六TT証券株式会社 持分法適用関連会社)の設立。
      2018年6月       株式会社お金のデザイン(現・持分法適用関連会社)の株式取得。
     (注)1 十六TT証券設立準備株式会社は、2019年4月に商号を十六TT証券株式会社に変更しております。
       2 2019年6月に東海東京証券株式会社が岐阜支店、大垣支店、多治見支店及び多治見支店中津川営業所を会社
         分割の方法により十六TT証券株式会社に分割しております。また、十六TT証券株式会社を株式会社十六
         銀行との合弁会社へ変更しております。
                                   5/131







                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    3  【事業の内容】
      当社グループは、当社、子会社26社及び関連会社10社で構成されております。
      当社グループは主たる事業として、有価証券の売買及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価
     証券の募集及び売出しの取扱い、私募の取扱いその他の金融商品取引業並びに金融商品取引業に関連又は付随する業
     務のほか、その他の金融業等を営んでおります。当社グループは、日本をはじめ、アジア、欧州及び米国の金融・資
     本市場に拠点を設置し、顧客の資金調達、資金運用の両面において、グローバルで幅広いサービスを提供しておりま
     す。
      当社グループの事業系統図
      なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との













     対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
                                   6/131




                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    4  【関係会社の状況】
                                        議決権の

                        資本金又は
                                      所有(被所有)割合
                               主要な事業
          名称          住所      出資金                         関係内容
                                の内容
                                     所有割合    被所有割合
                         (百万円)
                                      (%)     (%)
    (連結子会社)
                                              経営指導・管理
     東海東京証券株式会社
                                              資金の貸付
                 名古屋市中村区         6,000   金融商品取引業          100      ―
                                              店舗等の賃借
     (注)3、4
                                              役員の兼任 3名
                                              経営指導・管理
     髙木証券株式会社
                 大阪市北区        11,069    金融商品取引業          100      ―  金銭の寄託
     (注)3
                                              役員の兼任 1名
                                              経営指導・管理
                              情報サービス業
     株式会社東海東京調査センター             名古屋市東区          50            100      ―
                              金融商品取引業
                                              役員の兼任 1名
                                              経営指導・管理

     東海東京アセットマネジメン
                 東京都中央区          100   金融商品取引業          100      ―
     ト株式会社
                                              役員の兼任 1名
                                              経営指導・管理
                              ベンチャーキャ
     東海東京インベストメント
                 東京都中央区          300   ピタル、有価証          100      ―  資金の貸付
     株式会社
                              券の運用
                                              役員の兼任 1名
                                              経営指導・管理
     東海東京ウェルス・コンサル                         コンサルティン
                 名古屋市中村区          250            100      ―
     ティング株式会社                         グ業
                                              役員の兼任 1名
                                              経営指導・管理
     東海東京アカデミー株式会社             東京都中央区          50  教育・研修業          100      ―  教育・研修の委託
                                              役員の兼任 1名
                                              経営指導・管理
                              不動産の賃貸・
     東海東京サービス株式会社             名古屋市東区          30  管理、事務代行          100      ―  事務委託
                              業務
                                              役員の兼任 なし
                              証券会社のバッ
     東海東京ビジネスサービス
                                              経営指導・管理
                 東京都中央区          50  クオフィス業務          80     ―
                                              役員の兼任 なし
     株式会社
                              の受託
                                              経営指導・管理
     十六TT証券設立準備株式会                         金融商品取引業
                 岐阜県岐阜市          50            100      ―
     社(注)6、11、13                         の登録準備
                                              役員の兼任 なし
                                              経営指導・管理
                              生命保険・損害
     株式会社ETERNAL             東京都港区          50            100      ―  資金の貸付
                              保険代理店事業
                                              役員の兼任 2名
                              生命保険・損害          90       ―
     株式会社メビウス             大阪市中央区          10                 ―
                              保険代理店事業          (90)       役員の兼任 なし
                                              経営指導・管理
                              M&A
     ピナクル株式会社             東京都港区          100             70     ―  資金の貸付
                              アドバイザリー
                                              役員の兼任 なし
                                              経営指導・管理
     ピナクルTTソリューション                         事業承継M&A          100
                 東京都港区          61                 ―
     株式会社(注)10                         アドバイザリー          (60)
                                              役員の兼任 なし
                              投資ファンド

                                       100       ―
     M2キャピタル株式会社             東京都港区          10                 ―
                              企画、調査業務         (100)       役員の兼任 なし
                            千
     Tokai   Tokyo   Securities
                 中国                             債務保証
                         香港ドル     証券業          100      ―
     (Asia)   Limited
                 香港                             役員の兼任 1名
                         115,000
                            千
     Tokai   Tokyo   Securities
                 英国                             社債の被引受
                         英ポンド     証券業          100      ―
     Europe   Limited
                 ロンドン市                             役員の兼任 1名
                          3,000
                            千
     Tokai   Tokyo   Securities        米国                             ―
                          米ドル    情報サービス業          100      ―
     (USA),Inc.             ニューヨーク市                             役員の兼任 1名
                           200
                            千
     Tokai   Tokyo   Investment
                                               ―
                        シンガポー      情報サービス
     Management     Singapore        シンガポール                      100      ―
                          ルドル    業、資産運用業
                                              役員の兼任 1名
     Pte.Ltd.
                          5,000
                            千
                                              調査の委託
     Tokai   Tokyo   Global
                        シンガポー
                 シンガポール            有価証券の運用          100      ―  資金の貸付
     Investments     Pte.Ltd.                ルドル
                                              役員の兼任 1名
                          20,000
                                   7/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
                                        議決権の
                        資本金又は
                                      所有(被所有)割合
                               主要な事業
          名称          住所      出資金                         関係内容
                                の内容
                                     所有割合    被所有割合
                         (百万円)
                                      (%)     (%)
     バリューアップ
                                       100       ―
                 東京都中央区          394   投資事業組合               ―
                                       (60)       役員の兼任 なし
     投資事業有限責任組合
     東海東京インキュベーション                                          ―

                                       100
                 東京都中央区          359   投資事業組合               ―
                                       (60)
     投資事業有限責任組合(注)5                                          役員の兼任 なし
     Tokai   Tokyo   Japan

                  英国領                      87       ―
                          4,603   会社型投資信託               ―
     Phoenix   Fund  Limited(注)3                             (87)
                  ケイマン諸島                             役員の兼任 なし
     Tokai   Tokyo   Japan

                 英国領                             ―
                                        87
                          3,109   会社型投資信託               ―
     Phoenix   Master   Fund  Limited                          (87)
                 ケイマン諸島                             役員の兼任 なし
                            千

     Asia-Pacific      Rising   Fund    英国領                             ―
                                        83
                          米ドル    会社型投資信託               ―
                                       (83)
     Limited(注)3             ケイマン諸島                             役員の兼任 なし
                          60,000
     Asia-Pacific      Rising                 千
                 英国領                             ―
                                        83
     Master   Fund  Limited                米ドル    会社型投資信託               ―
                                       (83)
                 ケイマン諸島                             役員の兼任 なし
     (注)3                     41,295
     (持分法適用関連会社)
                                               ―
     ワイエム証券株式会社             山口県下関市         1,270   金融商品取引業          40     ―
                                              役員の兼任 なし
                                               ―

     浜銀TT証券株式会社             横浜市西区         3,307   金融商品取引業          40     ―
                                              役員の兼任 なし
     西日本シティTT証券                                          ―

                 福岡市博多区         3,000   金融商品取引業          40     ―
     株式会社                                          役員の兼任 なし
                                               ―

     池田泉州TT証券株式会社             大阪市北区         1,250   金融商品取引業          40     ―
                                              役員の兼任 なし
                                               ―

     ほくほくTT証券株式会社             富山県富山市         1,250   金融商品取引業          40     ―
                                              役員の兼任 なし
     とちぎんTT証券株式会社                                          ―

                 栃木県宇都宮市          301   金融商品取引業          40     ―
     (注)9                                          役員の兼任 なし
                                               ―

     エース証券株式会社(注)1             大阪市中央区         8,831   金融商品取引業          29     ―
                                              役員の兼任 なし
     株式会社お金のデザイン                                          ―

                 東京都港区          100   金融商品取引業          19     ―
     (注)7                                          役員の兼任 なし
                                               ―

     オールニッポン・アセットマ
                 東京都中央区         1,001   金融商品取引業          30     ―
     ネジメント株式会社
                                              役員の兼任 1名
                            千
     Phillip   Tokai   Tokyo
                                               ―
                        シンガポー
     Investment     Management
                 シンガポール            資産運用業          40     ―
                          ルドル
                                              役員の兼任 なし
     Pte.Ltd.
                          3,000
     (注)   1 有価証券報告書の提出会社であります。
        2 「議決権の所有割合」欄の( )内は、間接所有割合で内数であります。
        3 東海東京証券株式会社、髙木証券株式会社、Asia-Pacific                             Rising    Fund   Limited、Asia-Pacific           Rising
          Master    Fund   Limited及びTokai         Tokyo   Japan   Phoenix    Fund   Limitedは、特定子会社に該当しております。
        4 東海東京証券株式会社については、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く。)の連結営業収益に占
          める割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等
                (1)  営業収益
                              55,952   百万円
                (2)  純営業収益
                              53,023   百万円
                (3)  経常利益
                               1,005   百万円
                (4)  当期純利益
                                458  百万円
                (5)  純資産額
                              88,686   百万円
                (6)  総資産額           1,270,607
                                 百万円
                                   8/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
        5 2018年4月9日付で東海東京インキュベーション投資事業有限責任組合を設立しております。
        6 2018年4月24日付で十六TT証券設立準備株式会社を設立しております。
        7 2018年6月29日付で株式会社お金のデザインの株式を取得し、関連会社としております。
        8 2018年8月20日付でTTI中部ベンチャー1号投資事業有限責任組合を清算結了しております。
        9 2018年10月1日付で宇都宮証券株式会社からとちぎんTT証券株式会社へ商号変更しております。
        10   2018年12月7日付でピナクルTTソリューション株式会社を設立しております。
        11 2019年4月1日付で十六TT証券設立準備株式会社から十六TT証券株式会社へ商号変更しております。
        12   2019年4月1日付でピナクル・バリュー・キャピタル株式会社を設立しております。
        13 2019年6月3日付で十六TT証券株式会社の議決権の所有割合は40.0%となり、関連会社となっておりま
          す。
        14 2019年6月26日付で丸八証券株式会社を関連会社としております。
    5  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                               2019年3月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
              連結会社合計                              2,861   [ 554  ]

     (注)   1  連結会社の事業は、投資・金融サービス業という単一事業セグメントであり、全連結会社の従業員数の合計
         を記載しております。
        2  従業員数は就業人員(連結会社から連結会社外への出向者を除き、連結会社外から連結会社への出向者を含
         む。)であり、臨時従業員数は[               ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
        3  上記のほか歩合外務員の2019年3月31日現在の人員は35名であります。
     (2)  提出会社の状況

                                               2019年3月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢            平均勤続年数            平均年間給与(円)
             124  [ 21 ]         40 歳 2 ヶ月           2 年 ▶ ヶ月           6,778,448

     (注)   1  当社の事業は、投資・金融サービス業という単一事業セグメントであり、全従業員数の合計を記載しており
         ます。
        2  従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従
         業員数は[     ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
        3  従業員数には執行役員(当事業年度末12名)を含めておりません。
        4  上記のほか東海東京証券株式会社に勤務する従業員70名が当社従業員を兼務しております。
        5  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループの労働組合は、東海東京フィナンシャル・ホールディングス社員組合(組合員1,470名)及び髙木証券
      従業員組合(組合員122名)があり、結成以来何等の紛争もなく安定した労使関係が継続しております。なお、上部団
      体には所属しておりません。
                                   9/131







                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    第2   【事業の状況】
     本文における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。そ
    の内容にはリスク、不確実性、仮定が含まれており、将来の業績等を保証し又は約束するものではありません。
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社グループを取り巻く事業環境は、デジタライゼーションの進展、フィデューシャリー・デューティーへの対
     応、働き方改革への取り組み、国内外のマーケットの変調、少子高齢化に伴うお客様のニーズの多様化、証券ビジネ
     スの高コスト体質化、また証券ビジネスへの異業種からの参入による競争激化等、目まぐるしく変化しています。当
     社グループはこういった環境下で、従来の証券会社とは異なる、未来に続く新たなビジネスモデルの構築により、メ
     ガバンク系や大手証券に対抗できる証券業界の第三極のリーダーとなるべく、経営計画「New                                            Age's   Flag   Bearer    5~
     新時代の旗手~」に取り組んでいます。
      (1)「リテール」

       リテール部門においては「リテール顧客セグメント別戦略の独自性の追求」をテーマに顧客基盤の拡大と収益力
      の強化に取り組んでいます。富裕層のお客さま向けには、日本橋髙島屋三井ビルディング最上階に「オルクドー
      ル・サロンTOKYO」を開設したほか、人材のレベルアップなどにより機能・サービスの充実を図っています。
      また、事業承継や相続対策、税務対策など総合的なソリューションを、中小企業のオーナーや医師など、幅広いお
      客さまに提案・提供しています。成熟層のお客さまについては、相続や退職等のライフイベントに対するコンサル
      ティングサービスを強化するとともに、リスクを選好するお客さま向けの専門部署を設置しています。資産形成層
      のお客さまに対しては、投資経験が浅い方向けに保険をエントリー商品として住宅ローン、証券の機能を併せ持つ
      「MONEQUE(マニーク)」を展開し、将来に向けた潜在的なお客さまの獲得に力を注いでいます。
      (2)「法人トライラテラルとグローバルマーケットでの業務拡大」
       マーケット部門、法人営業部門、投資銀行部門では「法人トライラテラル」による業務拡大に取り組んでいま
      す。これは、マーケット部門や投資銀行部門が組成もしくは引受した商品を法人営業部門へ展開するなど、3部門
      がそれぞれの専門性を活かしながら有機的に連携することで、お客さまとの取引を拡大させ、より安定的に収益を
      創出できるよう、事業ポートフォリオを強化するものです。基幹事業のひとつであるマーケット部門は、東海東京
      証券のお客さまに加えて提携合弁証券、プラットフォーム提供先の強固な顧客基盤を有し、外国株式、外国債券、
      仕組債等の商品ラインナップの拡充に取り組んでいます。法人営業部門では、機関投資家からのブローカー評価の
      向上による発注シェアの拡大や地域金融機関や事業法人向けの新発債券の販売促進を図るとともに、仕組債、私募
      投信、デリバティブ等を活用して様々な運用ニーズへの対応を強化しています。投資銀行部門では、地方公共団体
      ならびに事業法人が発行する債券の引受、中堅・中小企業を対象としたM&A機能の強化や、IPO・PO業務に
      注力しています。
      (3)「グレート・プラットフォーム」
       経営計画においては、現在のプラットフォームビジネスの機能を拡充し、「グレート・プラットフォーム」へと
      進化させていきます。これまで有力な地方銀行と設立した提携合弁証券会社は計6社となり、当期は、株式会社十
      六銀行と7社目となる提携合弁証券会社の設立準備を進めました。いずれも各地域において圧倒的な事業基盤と顧
      客基盤を有する金融機関との合弁であり、いまだ開拓途上である地方マーケットの更なる深耕に注力することで、
      将来にわたる持続的な成長を期待しています。また、お客さまへの充実したサービスのご提供を目指し有望な
      FinTech企業との提携を進めており、当連結会計年度においては、おつり投資アプリ「トラノコ」のTORANOTEC株式
      会社やロボアドバイザー「THEO」の株式会社お金のデザイン、証券取引スマホ・アプリ「One                                            Tap  BUY」の株式会社
      One  Tap  BUYに対し出資を行っています。
                                  10/131





                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      (4)「生産性革命と人材育成」
       経営計画を成功に導くには、グレート・プラットフォームの構築やマーケット部門の拡充といった戦略・施策を
      着実に遂行するだけでなく、事業活動のあらゆる側面で効率化と適正化を図る「生産性革命」の取組みが不可欠で
      す。当社グループは、東海東京証券株式会社における店舗の統廃合をはじめ、RPA(ロボティック・プロセス・
      オートメーション)を活用したBPR(ビジネス・プロセス・リエンジニアリング)の実行、ペーパーレスの推進、
      データベースマーケティングを取り入れた営業スタイルの確立など、生産性の向上に向けたさまざまな取組みを進
      めています。また、最大の経営資源である人材の確保については、高い専門性と豊かな人間性を兼ね備えた人材を
      育成するため、人事制度の見直しや職場環境の整備、適正な評価システムの策定を実施しています。なお、本取組
      み等の結果、当社は厚生労働省の表彰事業「グッドキャリア企業アワード2018」において、大賞(厚生労働大臣表
      彰)を受賞しました。今後も、社員の成長を重んじ、お客様の期待に沿えるような人材の確保に力を注いでまいりま
      す。
       なお、経営計画では数値目標として自己資本利益率(ROE)10%、経常利益300億円、子会社及び関連会社の預か

      り資産10兆円の指標を掲げております。
     (当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)

     (1)  基本方針の内容の概要
       当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グ
      ループの企業価値ひいては株主の共同の利益(以下、「当社グループの企業価値等」という。)を継続的かつ持続的
      に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
       当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの
      企業価値等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を
      伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えておりま
      す。しかしながら、株券等の大量買付行為((3)において定義する。以下同じ。)の中には、その目的等から見て、対
      象会社の企業価値等に資さないものも少なくありません。当社グループが業界での確固たる地位を築き、当社グ
      ループが構築してきたコーポレートブランド、企業価値等を確保し、向上させていくためには、下記(2)の企業価値
      の源泉を維持し、前述の経営計画を実行していくことが必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大量買付行為
      を行う者により中長期的に確保され、向上させられなければ、当社グループの企業価値等は損なわれることになり
      ます。
     (2)  当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
       当社グループは、当社及び子会社27社並びに関連会社10社(2019年4月1日現在)により構成され、金融商品取引
      業及びその関連業務を中心にお客様のニーズにあった金融商品、サービス、ソリューションを提供しております。
       当社グループの中核をなす東海東京証券株式会社は、中部地区を中心とする営業基盤を持ち、対面営業を主体と
      するリテール証券業務から投資銀行業務までを幅広く手がけ、多種多様な商品・サービスを提供するとともに、中
      堅・中小の証券会社に金融商品取引業に必要な各種インフラを提供する「プラットフォームビジネス」を展開する
      など、独自性ある金融サービスを提供しております。
       一方、当社は、当社グループの運営・統括に当たるとともに、金融業界の新たな時代に向けた重要な戦略とし
      て、地域の特性に応じた地域戦略や有力地方銀行との提携合弁証券会社を中心としたアライアンス戦略等を推進し
      ております。
       なお、詳細につきましては、「第4                 提出会社の状況 4          コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照くださ
      い。
     (3)  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
       組み
       当社は、2019年6月26日開催の第107期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株式の大量買
      付行為への対応策(買収防衛策)」の更新を同総会に上程し、株主の皆様にご承認いただきました(更新後の「当社株
      式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を、以下「本プラン」という。)。
                                  11/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
       本プランは、当社が発行者である株券等について、(a)大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」と
      いう。)の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付け、(b)大量買付者の株券等所有割合とその特別関係
      者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付け、(c)当社の他の株主が、大量買付者の共同保有
      者に該当し、その結果、当該大量買付者の株券等保有割合が20%以上となるような行為((a)から(c)を総称して、以
      下、「大量買付行為」という。)を対象といたします。
       本プランは、当社グループの企業価値等を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が
      行われる場合等に、(a)大量買付者に対し、必要かつ十分な情報の事前提供を要請し、(b)当社経営陣が情報収集・
      検討等を行う時間を確保した上で、(c)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等の提示や、大量買付者との交
      渉を行っていくための手続を定めております。大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従わない等、当社
      グループの企業価値等を著しく損なうと判断される場合には、当社は、対抗措置として、原則として新株予約権を
      株主の皆様に無償で割り当てます。
       本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)には、(a)大量買付者及びその関
      係者による行使を制限する行使条件、(b)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株
      主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されておりますが、大量買付者からその他の財産の交
      付と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条項の採用はいたしません。
       本新株予約権の無償割当が実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者
      の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
       本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、また当社グループの企業価値等の確保又は向
      上のために必要かつ相当な対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います。その
      判断の客観性、合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し
      ております。
       独立委員会は、3名以上の委員により構成され、委員は、社外取締役、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精
      通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者または
      これらに準ずる者等の社外者の中から当社取締役会が選任するものとしております。独立委員会は、大量買付者、
      当社の取締役、従業員等に必要に応じて独立委員会への出席及び説明を要求することができ、当社取締役会からの
      諮問事項について審議・決議して、当社取締役会に対し勧告を行います。この勧告は公表されるものとし、当社取
      締役会はかかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議を行うものとします。
       本プランは、対抗措置の発動または不発動を判断する当社取締役会の決議に際して、独立委員会による勧告手続
      を経なければならず、かつ当社取締役会は、同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、当社
      取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性が確保できるよう設計されています。
       さらに、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗
      措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであ
      る旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動す
      るか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することもできるものとされています。
       当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様のご
      判断に従うものとします。
     (4)  本プランの合理性(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでは
       ないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由)
       当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益
      を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。
      ① 会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
        本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、情報
       判断のための一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守
       しない大量買付者には対抗措置を講じることとしております。
        また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社グループの企業価値等が損なわれると判断され
       る場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは会社支配に関する基本方針
       に沿うものであると考えております。
                                  12/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      ② 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
        本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
       のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前
       開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」)を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引
       所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、2008年6月30日に公
       表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り
       方」の内容も勘案しております。
      ③ 株主共同の利益を損なうものではないこと
        本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の
       提供、代替案の提示を受ける機会を確保して、適切な投資判断を行うことを可能とするものであることから、企
       業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
      ④ 株主意思を重視し、また、対抗措置の発動について合理的な客観的要件を設定するものであること
        本プランについて株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、第107期定時株主総会において本
       プランを承認する議案をお諮りし、株主の皆様にご承認いただきました。また、本プランの有効期間の満了前で
       あっても、当社株主総会において、本プランの廃止が決定された場合には、本プランはその時点で廃止されるこ
       ととなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることと
       なっております。
        また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が当社取締役会に委ね
       る前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加
       えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会から対抗措置発動
       の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、株
       主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することができることとしております。
        したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
      ⑤ 会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと(独立性の高い社外者の判断を重視していること)
        本プランは、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、対抗措置の発動に際しては
       必ず独立委員会の判断を経ることを要し、当社取締役会は同委員会の勧告を最大限尊重するものであること等、
       当社取締役会による判断の公正性・客観性が担保される工夫がなされており、当社の会社役員の地位の維持を目
       的とするものではありません。
      ⑥ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
        本プランは、当社取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド
       型買収防衛策ではありません。
        また本プランは、当社取締役会の構成員の交代を一度に行うことがないために、その発動を阻止するのに時間
       がかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
                                  13/131








                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    2  【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財政状態
     の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主な事業等のリスクは、以下のとおりでありま
     す。なお、現時点では確認できていないリスクや現在は重要でないと考えられるリスクも当社グループの経営成績及
     び財政状態等に重要な影響を与える可能性があります。
     (1)  経済情勢及び市場変動に伴うリスクについて
       当社グループの主たる業務である金融商品取引業は、株価、金利及び為替市況等の変動並びに景気後退などの国
      内外の経済情勢の影響を受けやすく、投資需要の減少等による手数料収入の減少やトレーディング損益の変動等に
      より、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       また、お客様の多様なニーズに応えるために大量の有価証券を保有しておりますが、市場の混乱等による急激な
      市況変動や金利変動等により金融資産の価値が変動した場合や、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なく
      される場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  法的規制に伴うリスクについて
       当社グループの主たる事業である金融商品取引業は、その業務の種類に応じて法令・諸規則の規制を受けており
      ます。国内の金融商品取引業者は、金融商品取引法及び関連する政省令等により登録規制、顧客勧誘規制、顧客取
      引規制及び自己売買規制その他の金融商品取引業者としての行為について規制されており、万が一、抵触した場合
      には業務停止等の行政処分を受ける可能性があります。
       また、東海東京証券株式会社を含む第一種金融商品取引業者は、これらの法令により所定の自己資本規制比率を
      維持することが求められており、万が一、定められた自己資本規制比率を下回った場合には業務停止等を命じられ
      る可能性により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  競争状況に伴うリスクについて
       当社グループの主たる事業である金融商品取引業は、近年の大幅な規制の緩和等により、競争が激化する一方
      で、取扱商品の多様化が進んできております。このような状況のなかで、将来、より強力な競合先の出現等で従来
      と変わらぬ競争力を維持できない場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  取引先又は発行体の信用力悪化に伴うリスクについて
       当社グループは、自己の計算において金融資産を保有しているほか、取引先との提携・友好関係の維持・構築を
      目的とした株式等の保有やお客様の多様なニーズに応えるために大量の有価証券を保有しておりますが、取引先が
      決済を含む債務不履行に陥った場合、また、保有する有価証券の発行体が信用状況を著しく悪化させた場合には、
      元本の毀損による損失や利払いの遅延等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があり
      ます。
     (5)  資金調達環境の悪化に伴うリスクについて
       当社グループの主たる業務である金融商品取引業は、その業務の性質上、大量の有価証券を保有するために多額
      の資金を必要とすることから、適切な流動性を確保し、財務の安全性を維持することが必要となります。しかしな
      がら、市場環境の激変、クレジット・クランチ、銀行の貸出余力の低下、格付会社による当社及び東海東京証券株
      式会社の信用格付の低下、当社グループの業績に対する不透明感等が生じた場合は、必要資金の確保に際し、通常
      よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされること等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を
      及ぼす可能性があります。
     (6)  システムリスクについて
       当社グループの主たる事業である金融商品取引業にはコンピュータシステムは必要不可欠の設備であるため、業
      務上使用するコンピュータシステムや回線において、プログラム障害、外部からの不正アクセス、災害や停電等が
      原因となる障害が発生した場合、その規模によっては当社グループの業務に支障が生じるだけでなく、社会的信用
      の低下による取引の減少等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
                                  14/131





                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (7)  オペレーショナルリスクについて
       当社グループは、多様な業務を行うことに伴い、日々膨大な事務処理が発生しており、役職員が正確な事務処理
      を怠ること、及び事務管理上又は事務処理上のミス、事故又は不正等による損失の発生により、当社グループの財
      政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       また、法令違反があった場合は、監督官庁から業務停止等の行政処分を課される可能性もあり、社会的信用が低
      下するなど、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (8)  情報セキュリティーに係るリスクについて
       当社グループは、多くのお客様等の個人情報、取引先等の重要な営業情報及び当社グループ自身の重要情報を保
      有しており、不正な手段や過失等によりお客様等の個人情報及び当社グループの営業情報等が流出した場合は、当
      社グループの業務に支障が生じるだけでなく、損害賠償の請求や社会的信用の低下により取引が減少するなど、当
      社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  災害等に関するリスクについて
       当社グループの主たる子会社である東海東京証券株式会社の営業店舗網及び営業基盤は、東海地区及び関東地区
      を主力としており、これら地区の市民生活やインフラに重大な影響を及ぼす災害等が発生した場合、当社グループ
      の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、国内外の各地の活動拠点には多くの役職員が業務
      に従事しており、地震・台風等の大規模な自然災害の発生、これらの事象に伴う停電その他の障害の発生、又は病
      原性感染症の感染拡大等の場合は、当社グループの事業の縮小を余儀なくされるなど、当社グループの財政状態及
      び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (10)   訴訟に関するリスクについて
       当社グループでは、国内外で日々様々な取引が成立しており、法令、商慣習、契約及び約款等に基づく相互の認
      識の違い等が生じた場合、取引先との間に損害賠償請求訴訟等が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及
      び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (11)   人材確保に係るリスクについて
       当社グループは、金融商品取引業を中心に高度な専門性を必要とする業務を行っており、有能な人材の確保に努
      めております。しかしながら、優秀な人材確保への競争は激しく、必要な人材の確保が困難な場合には、当社グ
      ループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (12)   海外事業に関するリスクについて
       当社グループは、現地子会社の設置、海外の有力証券会社グループ等との提携等積極的に海外展開を図っており
      ます。展開にあたっては、弁護士等現地の専門家の助言を受けて進めておりますが、現地の法令、商慣習等に抵触
      した場合には、事業展開の中止、中断、縮小若しくは遅延又は社会的信用の低下等により、当社グループの財政状
      態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (13)   風評に関するリスクについて
       当社グループは、お客様、取引先からの信用に大きく依存しております。そのため、憶測や必ずしも正確な事実
      に基づいていない風説・風評の流布に晒された場合は、その内容が正確でないにもかかわらず、当社グループの社
      会的信用が低下する風評被害の発生により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (14)   リスク管理方針や態勢に関するリスクについて
       当社グループは、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社及び子会社全体のリスクを統合的に管理してお
      りますが、想定外の市場の変動、リスク管理用データの過誤・陳腐化、事業内容の変貌又は法令の改正等により、
      当社グループのリスク管理態勢が有効に機能しない可能性があり、それにより損失・損害等が生じる場合は、当社
      グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (15)   事業の拡大に伴うリスクについて
       当社グループは、グループ顧客基盤拡大を図る観点から買収や資本提携により業容の拡大を図ってまいりまし
      た。買収や資本提携を成功に導くには、事業の効率的な統合等が必要となります。買収・資本提携した事業が、当
      社の予想通りの収益を計上できない可能性もあります。当社グループが当初期待した成果が得られない場合、又
      は、想定しなかった重大な問題点が買収や資本提携後に発見された場合には、当社グループの財政状態及び業績に
      悪影響を及ぼす可能性があります。
                                  15/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (経営成績等の状況の概要)
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー等の状況は、以下のとおりであります
       なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結会
      計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結
      会計年度との比較・分析を行っております。
     (1)  財政状態

        資産の部では、流動資産のうちトレーディング商品が前年度末比                              2,694億24百万円増加          し 6,575億24百万円        に、
       有価証券担保貸付金が前年度末比                2,037億40百万円増加          し 4,928億58百万円        となる一方、現金及び預金が前年度末
       比 426億73百万円減少         し 479億20百万円       に、信用取引資産が前年度末比               78億90百万円減少        し 494億6百万円       となりま
       した。また、固定資産のうち建物が前年度末比19億90百万円増加し45億29百万円に、器具備品が19億26百万円増
       加し37億38百万円となりました。
        負債の部では、流動負債のうちトレーディング商品が前年度末比                              2,647億90百万円増加          し 5,464億99百万円        に、
       有価証券担保借入金が前年度末比                1,477億60百万円増加          し 3,452億99百万円        に、短期借入金が前年度末比452億14百
       万円増加し1,239億67百万円となる一方、信用取引負債が前年度末比                                77億57百万円減少        し 116億55百万円       となりま
       した。また、固定負債のうち社債が前年度末比                      13億73百万円増加        し 175億73百万円       に、長期借入金が前年度末比             32
       億23百万円増加       し 681億29百万円       となる一方、繰延税金負債が13億28百万円減少し3億88百万円となりました。
        純資産の部では、利益剰余金が前年度末比                    82億20百万円減少        し 1,005億40百万円        となり、その他有価証券評価差
       額金が前年度末比        14億42百万円減少        し 10億77百万円      となりました。
        以上の結果、当連結会計年度末の総資産は                    前年度末比4,265億43百万円増加               し 1兆3,910億76百万円          に、負債合
       計は  前年度末比4,370億92百万円増加               し 1兆2,267億76百万円          となり、純資産合計は          前年度末比105億49百万円減少
       し 1,643億円     となりました。また、当連結会計年度末の自己資本比率は                           11.6%   (前年度末は      17.9%   )となり、1株当
       たり純資産額は       625円05銭     (前年度末は      668円18銭     )となりました。
                                  16/131












                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (2)  経営成績
      (受入手数料)
                                  株券      債券    受益証券      その他      合計

       連結会計年度                区分
                                 (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
                委託手数料                  16,952        19     443       ―   17,415

                引受け・売出し・特定投資家向
                                   450      360       ―      ―    811
                け売付け勧誘等の手数料
      前連結会計年度
                募集・売出し・特定投資家向け
     自 2017年4月1日
                                    2     79    7,762        ―   7,844
                売付け勧誘等の取扱手数料
     至 2018年3月31日
                その他の受入手数料                   247      17    4,522      5,049      9,836
                       合計           17,652       477    12,728      5,049     35,907
                委託手数料                  10,211        40     477      -   10,729
                引受け・売出し・特定投資家向
                                   914      333      -      -    1,247
                け売付け勧誘等の手数料
      当連結会計年度
                募集・売出し・特定投資家向け
     自 2018年4月1日
                                    21      57    6,871       -    6,951
                売付け勧誘等の取扱手数料
     至 2019年3月31日
                その他の受入手数料                    77      13    4,556      5,377     10,025
                       合計           11,224       445    11,906      5,377     28,954
        当連結会計年度の受入手数料の合計は                  19.4%減少     (前年同期増減率、以下(2)において同じ。)し                      289億54百万円

       を計上いたしました。
        ①  委託手数料
          当社の主要子会社である東海東京証券株式会社の株式委託売買高は、個人投資家の売買の減少により
         33.0%減少し31億93百万株、株式委託売買金額は22.5%減少し3兆8,021億円となり、当社グループの株式委
         託手数料は     39.8%減少     し 102億11百万円       の計上となり、委託手数料全体では                 38.4%減少     し 107億29百万円       を計
         上いたしました。
        ②  引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料
          株式は新規公開企業の公募・売出しの引受件数の増加により                            102.8%増加      し 9億14百万円      を計上いたしまし
         た。また、債券は        7.4%減少     し 3億33百万円      の計上となり、引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の
         手数料全体では       53.9%増加     し 12億47百万円      を計上いたしました。
        ③  募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料
          受益証券は、個人向けを中心とする投資信託の販売額が減少したことから                                   11.5%減少     し 68億71百万円      の計
         上となり、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料全体では                                     11.4%減少     し 69億51百万円      を
         計上いたしました。
        ④  その他の受入手数料
          投資信託の代行手数料は           0.8%増加     し 45億56百万円      の計上となり、また、保険手数料収入は19.1%増加し32
         億30百万円の計上となり、その他の受入手数料全体では                          1.9%増加     の 100億25百万円       を計上いたしました。
                                  17/131







                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      (トレーディング損益)
                                 前連結会計年度            当連結会計年度

                  区分              自 2017年4月1日            自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日            至 2019年3月31日
         株券等トレーディング損益                         (百万円)
                                       22,227            15,401
         債券・為替等トレーディング損益                   (百万円)
                                       22,867            14,879
                  合計                     45,095            30,280
        当連結会計年度の株券等トレーディング損益は、主に米国株式を中心とした外国株式の売買の減少により

       30.7%減少     し 154億1百万円       の利益の計上となり、外貨建債券や仕組債の売買を中心とした債券・為替等トレー
       ディング損益は、        34.9%減少     し 148億79百万円       の利益を計上いたしました。この結果、トレーディング損益の合計
       は 32.9%減少     し 302億80百万円の利益          を計上いたしました。
      (金融収支)

        当連結会計年度の金融収益は             30.0%増加     し 55億37百万円      を計上いたしました。一方、金融費用は                   5.2%減少     し 22
       億19百万円     を計上し、差引の金融収支は             73.2%増加     し 33億18百万円      の利益を計上いたしました。
      (販売費及び一般管理費)

        当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、取引関係費は提携合弁証券からの外債販売の取次ぎ量の減少に伴
       う支払手数料の減少等から            13.6%減少     し 119億51百万円       となり、人件費は        5.0%減少     し 295億44百万円       、租税公課は
       16.3%減少     し 12億73百万円      となる一方、不動産関係費は日本橋新オフィスへの移転費用の増加等により                                    15.4%増
       加 し 78億45百万円      、減価償却費は       19.4%増加     し 23億21百万円      となりました。この結果、販売費及び一般管理費は
       3.9%減少     し 629億45百万円       を計上いたしました。
      (営業外損益)

        当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に計上していた持分法による投資利益が持分法による投資損
       失に転じ、営業外収益の合計は               53.6%減少     し 17億12百万円      を計上いたしました。また、営業外費用は、FinTech企
       業への投資に係るのれん償却など先行的なコストの増加により持分法による投資損失61百万円の計上となり、営
       業外費用の合計は        93.1%増加     し 3億88百万円      を計上いたしました。
      (特別損益)

        当連結会計年度の主な特別利益は、投資有価証券売却益15億19百万円を計上し、主な特別損失は、特別退職金
       5億98百万円、投資有価証券評価損2億57百万円を計上いたしました。
       以上の結果、当連結会計年度の営業収益は                    24.0%減少     し 647億72百万円       、純営業収益は       24.6%減少     し 625億53百万

      円 となり、営業損失は         3億91百万円      (前年同期営業利益174億46百万円)、経常利益は                      95.5%減少     し 9億32百万円      を計
      上し、法人税等を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は                              95.7%減少     し 10億79百万円      を計上いたしました。
                                  18/131







                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (3)  キャッシュ・フローの状況
       営業活動によるキャッシュ・フローは                  727億50百万円の支出          (前連結会計年度は         193億32百万円の収入          )となりまし
      た。これは税金等調整前当期純利益が                  15億28百万円の黒字         となり、トレーディング商品(負債)が                  2,647億90百万円増
      加 し、有価証券担保借入金が             1,477億60百万円増加          し、それぞれ収入となる一方で、トレーディング商品(資産)が
      2,700億26百万円増加          し、有価証券担保貸付金が             2,037億40百万円増加          し、それぞれ支出となったことなどによりま
      す。
       投資活動によるキャッシュ・フローは                  96億15百万円の支出          (前連結会計年度は         5億88百万円の支出          )となりまし
      た。これは有形固定資産の取得による支出37億90百万円、投資有価証券の取得による支出                                          29億28百万円      、投資有価
      証券の売却による収入          53億27百万円      、関係会社株式の取得による支出50億39百万円などによるものです。
       財務活動によるキャッシュ・フローは                  396億95百万円の収入          (前連結会計年度は         16億17百万円の支出          )となりまし
      た。これは短期借入金の純増減額が421億44百万円、長期借入れによる収入                                   102億円    、配当金の支払による支出             92億
      99百万円    などによるものです。
       以上の結果、現金及び現金同等物は                 429億29百万円減少         し、当連結会計年度末の残高は               462億74百万円       となりまし
      た。
     (4)  トレーディング業務の概要

      ① トレーディング商品
        トレーディング商品の残高は次のとおりです。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                 区分
                                  (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
           商品有価証券等                (百万円)             384,823             654,224
            株券                (百万円)              12,142             34,673
     資産の部の
                                                     582,327
     トレーディ        債券                (百万円)             336,207
     ング商品
                                                      37,223
            受益証券                (百万円)              36,473
                                                      3,300
           デリバティブ取引                (百万円)              3,276
                                                     657,524
               合計             (百万円)             388,099
                                                     540,357
           商品有価証券等                (百万円)             276,368
                                                      26,734
            株券                (百万円)              11,541
     負債の部の
     トレーディ        債券                (百万円)             264,441             513,622
     ング商品
                                                         0
            受益証券                (百万円)               385
                                                      6,142
           デリバティブ取引                (百万円)              5,340
                                                     546,499
               合計             (百万円)             281,709
      ② トレーディング業務のリスク管理

       トレーディング業務のリスク管理の状況については「第5                           経理の状況」の「1          連結財務諸表等」の注記事項(金
      融商品関係)に記載しております。
      なお、「第2         事業の状況」に記載の消費税等の課税取引については、消費税等を含んでおりません。

                                  19/131





                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     (1)  重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成
      しております。連結財務諸表の作成にあたり、経営者は会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告
      金額及び開示に影響を与える見積りを行わなければなりません。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や状
      況に応じ合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる
      場合があります。
       当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5                                経理の状況」の「連結財務諸表作成のための
      基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針及び見積りが連結財務諸表に大きな影
      響を及ぼすと考えております。
      ①  金融商品の評価
        当社グループは、トレーディング商品に属する有価証券及びデリバティブ取引等については、時価をもって連
       結貸借対照表価額とし、評価損益はトレーディング損益として計上しております。時価は、取引所等の市場価格
       のある有価証券及びデリバティブ取引等については市場価格により算定しております。市場価格のない有価証券
       及びデリバティブ取引等については主に金利、配当利回り、原証券価格、スワップレート、ボラティリティー、
       契約期間等を基に算出した現在価値の見積価格により算定しており、異なる前提条件等によった場合には当該時
       価が変動する可能性があります。
      ②  投資有価証券の減損
        当社グループは、長期的な取引関係維持のため、特定の取引先の株式を所有しております。これらの株式には
       価格変動性の高い市場価格のある株式と、価格の決定が困難である市場価格のない株式が含まれております。当
       社グループは投資価値の下落が一時的ではないと判断した場合、「金融商品に関する会計基準」に基づき減損処
       理を行っております。市場価格のある株式については、株式の時価が一定期間継続して取得原価を30%以上下回
       り続けたとき等、下落が一時的ではないと判断します。市場価格のない株式については、1株当たり純資産額が
       取得原価の50%以下となった場合に減損処理を行います。
        将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が生じ
       た場合、減損処理が必要となる可能性があります。
      ③  固定資産の減損
        収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった固定資産については、一定の条件の下で回収可能性を反
       映させるように、減損処理を行っております。資産又は資産グループの回収可能価額は、時価から処分費用見込
       額を控除した正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか高い金額であ
       ることから、固定資産の減損損失の金額は合理的な仮定及び予測に基づく将来キャッシュ・フローの見積りに依
       存しております。従って、固定資産の使用方法を変更した場合、不動産取引相場等が変動した場合及びのれんが
       認識された取引において取得した事業の状況に変動が生じた場合には、新たに減損損失が発生する可能性があり
       ます。
      ④  退職給付費用及び債務
        従業員(執行役員を除く。)に係る退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出
       されております。これらの前提条件には割引率、退職率、昇給率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率
       及び年金資産の期待収益率等が含まれております。当社グループの退職年金制度においては、割引率は期末にお
       ける安全性の高い長期の債券の利回りにより、退職率は直近3年間の実績に基づいております。退職給付債務の
       算定にあたっては、退職給付見込額の期間帰属方法を給付算定式基準とし、割引率の設定はイールドカーブ等価
       アプローチによる方法により算出しております。実際の結果が前提条件と異なる場合又は前提条件が変更された
       場合には、将来の退職給付費用及び退職給付債務が変動する可能性があります。
                                  20/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      ⑤  繰延税金資産
        当社グループは、繰延税金資産について回収可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当金を
       計上しております。評価性引当金の必要性を評価するにあたっては、将来の課税所得の発生及び税務計画を検討
       いたします。当社グループの主たる事業である金融商品取引業は、業績変動の幅が大きく、長期にわたる課税所
       得の発生を予測することが困難でありますが、策定した経営計画の期間以内の一定期間を、将来の課税所得の見
       積り期間としておりますので、翌事業年度以降の課税所得の発生見積りによって、評価性引当金が増減し、繰延
       税金資産の調整額が発生する可能性があります。
     (2)  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       当連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)のわが国経済は、総じて緩やかな回復局面が持続し
      ました。輸出には米中貿易摩擦の影響等により弱含みがみられるものの、企業収益の拡大や雇用・所得環境の改善
      を背景に消費は底堅く推移しました。
       海外経済は、米国では好調な雇用・所得環境を背景に底堅く推移しましたが、前述の米中貿易摩擦等を背景に、
      世界経済全体では景気減速感が強まりました。製造業セクター中心に弱さが見られたほか、年度後半以降は、各
      国・各地域のGDP成長率が総じて低下傾向となりました。ただし、中国の景気対策等を背景に、足元の経済指標
      にはいく分持ち直しの動きが見られます。
       株式市場では、日経平均株価が4月に21,400円台で始まった後、9月半ばにかけて概ね横這いで推移しました。
      10月初旬には、米通商政策への緩和期待から一時24,400円台まで急伸しましたが、年末にかけては世界経済や企業
      業績の先行き不透明感等により急落し、一時1年8ヶ月ぶりに19,000円を割り込む場面もありました。年明け以降
      は、米中貿易交渉の進展や中国景気の持ち直し期待等を背景に反発に転じましたが、その後はやや上値の重い展開
      となり、3月末は21,200円台で取引を終えました。なお、本年度の東証1部の1日当たり平均売買代金は2兆8,550
      億円となり、前年度の2兆9,570億円をやや下回りました。
       債券市場では、長期金利の指標である10年物国債利回りが4月に0.045%で始まった後、7月の日本銀行による金
      融緩和策の枠組み柔軟化や、米10年物国債利回りの上昇等を背景に、10月初旬には一時0.155%まで上昇しました。
      その後は、米中貿易摩擦への警戒感や、世界経済減速への懸念等から、年明けには一時マイナス0.050%まで低下し
      ました。その後はプラス圏に戻す場面もありましたが、欧米の長期金利が年末年始にかけて低下基調となる中、国
      内の長期金利も低下し、3月末はマイナス0.095%で取引を終えました。
       為替市場では、ドル円相場が4月に1ドル106円台で始まった後、北朝鮮を巡る緊張緩和や、良好な米経済指標を
      受けた米10年物国債利回りの上昇等から円安ドル高となり、10月初旬には一時114円台をつけました。12月半ばにか
      けては概ね112円から113円台で推移しましたが、年末にかけては先進国の株価急落による市場のリスクオフムード
      により大幅に円高ドル安が進み、年明けには一時的に105円を割り込みました。その後は緩やかな円安ドル高基調と
      なり、3月末は110円台で取引を終えました。
       こうした市場環境の中、当社グループは、経営計画「New                           Age's,    Flag   Bearer    5~新時代の旗手~」に取り組ん

      でおります。経営計画の柱のひとつであり、当社グループの特色である国内アライアンス戦略においては、株式会
      社十六銀行との包括業務提携に基づいた7社目となる合弁証券会社設立について、本年6月3日の開業に向けて準
      備を進めました。
       また、多様化・複雑化するお客様のニーズに対応するため、有望なFinTech企業との提携を進めており、4月にお
      つり投資アプリ「トラノコ」を提供するTORANOTEC株式会社と資本業務提携を実施したほか、6月にはロボアドバイ
      ザー「THEO」を展開する株式会社お金のデザインを持分法適用関連会社化、また、10月には証券取引スマホ・アプ
      リ「One    Tap  BUY」を提供する株式会社One              Tap  BUYに対して出資を行っております。事業面では、マーケット部門
      のさらなる強化・拡充に注力しており、人材育成やシステム投資、リスク管理体制の高度化等の諸施策を通じて、
      グループ収益の一層の拡大と安定化を図っております。
                                  21/131




                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
       お客様向けのサービス・ソリューションの拡大においては、お客様への情報・商品提供力強化のため業務提携関
      係にあるベトナムのバオベト証券に対し7月に出資を行い、より強固なパートナーシップ構築を図ったほか、中小
      企業の事業承継問題の解決に貢献すべく、当社連結子会社であるピナクル株式会社と事業承継M&Aアドバイザ
      リー事業を行うピナクルTTソリューション株式会社を12月に設立いたしました。
       「お客様本位の業務運営」の推進においては、金融庁より6月に公表された「投資信託の販売会社における比較
      可能な共通KPI」の各指標に基づき、当社子会社の東海東京証券株式会社及び髙木証券株式会社において、2018
      年3月末時点の実績を公表いたしました。
       これら経営計画への取り組みを通じ、当社グループは信用力の明確化とプレゼンスの向上に努めており、3月に
      は株式会社格付投資情報センター(R&I)より「BBB+」の新規格付を取得いたしました。
       なお、10月9日に発生いたしました東証システム障害におきましては、多数のお客様にご迷惑をおかけいたしま

      した。当該事象を受け、東証との接続手順の見直しやシステムの改善等、システムリスクの軽減に努めてまいりま
      す。
       また当社グループは、資本市場の発展と国民の皆さまの健全な資産形成に貢献すると同時に、企業市民として地

      域社会の活性化に貢献することをCSRの基本方針に置いております。特に、ホームマーケットである中部地区の
      将来の繁栄、発展に資することが使命だと考え、さまざまな活動を展開しております。中部オープンイノベーショ
      ンカレッジにおいては、勉強会・交流会を毎月開催し、企業間、企業と大学、企業と学生が集い、交流できる場を
      提供しております。また、名古屋大学とは、中部地区の国際化を牽引できるグローバルな人材の育成を目的に国際
      情勢講座を開催したほか、英国・ケンブリッジ大学やエジンバラ大学への学部生・大学院生の派遣などを行ってお
      ります。スポーツの分野においては、トップアスリートの就職支援システム「アスナビ」を通じた採用を行ったほ
      か、中京大学とは、学生アスリート向けの給付型奨学金制度を設立しており、2018年度は4名の学生アスリートに
      対して活動支援を行っております。
       当社は、1月に本店を日本橋髙島屋三井ビルディングへ移転いたしました。ビルの最上階には東海東京証券株式

      会社が展開する富裕層向けサービスブランド「Orque                          d'or(オルクドール)」のメンバー向けサロン「オルクドー
      ル・サロンTOKYO」を本年4月にオープンさせており、東京における富裕層ビジネス展開の基点として活用し
      てまいります。当社グループの体制においては、「お客様本位の業務運営」の推進及び検証を横断的に行う専門組
      織を、1月に東海東京証券株式会社に設置したほか、本年9月には連結子会社である東海東京証券株式会社と髙木
      証券株式会社の合併を予定しております。さらに、当社グループの後継者育成計画(サクセッションプラン)の一環
      として、本年4月1日付で、東海東京証券株式会社の代表取締役の交代を行い、代表取締役会長に山根秀昭、代表
      取締役社長に合田一郎がそれぞれ就任しております。サクセッションプランについては、当社グループの業容の拡
      大に鑑み、グループ経営力の強化と次世代経営者の育成も経営上重要な課題の1つとの認識から、2017年より外部
      専門家のアドバイスも取り入れつつ、指名・報酬委員会及び社外取締役を含め議論を行い、プロセスを構築、整備
      してまいりました。具体的に候補者を選定し、まず主要子会社の経営を担うべく、この度の東海東京証券株式会社
      の代表取締役異動となったものです。当社グループは、新体制の東海東京証券株式会社を中心に、急速に変化する
      金融業界において、お客様をはじめとしたステークホルダーの皆さまにご支持いただける「総合金融グループ」を
      目指してまいります。
       なお、経営計画では数値目標として自己資本利益率(ROE)10%、経常利益300億円、子会社及び関連会社の預か

      り資産10兆円の指標を掲げております。
       当事業年度においては、米中貿易摩擦やBrexitなどの不安要因が金融市場に与えた影響に加え、本店の移転や
      FinTech企業への出資などの先行投資、買収子会社の黒字化遅れもあり、厳しい決算となったことから、自己資本利
      益率(ROE)0.6%、経常利益9億円、子会社及び関連会社の預かり資産6.6兆円となりました。
                                  22/131




                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      (資本の財源及び資金の流動性)
       当社グループの主たる業務である金融商品取引業は、その業務の性質上、自己の計算により株式及び債券等の有
      価証券を保有するのに多額の資金を必要とします。
       主な資金調達手段としては現先取引等の有担保調達、市中銀行等の金融機関借入、MTN及び短期社債の発行、
      コールマネー等の方法があり、資金繰り状況に応じた適切な組合せにより資金調達を行っています。
       有事の際の資金調達手段として市中銀行と総額430億円のコミットメントライン契約を確保しています。また、リ
      スク管理では関連規程に基づいて日次、週次、月次で資金繰り管理を行っている他、コンティンジェンシー・プラ
      ンについても4段階の想定シナリオに基づいたリスク管理体制を定めています。
    4  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                  23/131















                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

       当連結会計年度において、経営計画「New                    Age’s    , Flag   Bearer    5 ~新時代の旗手~」に掲げる大都市圏戦略、
      市場部門の機能強化、グレート・プラットフォーム戦略、生産性革命等を推進し、同時にBCP体制の強化を図る
      ため、本店移転を実施したことに伴い有形固定資産3,643百万円を新規取得しております。その他には、主に金融商
      品取引業関連のシステム投資に伴いソフトウエア1,166百万円を新規取得しております。
    2  【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。
      (提出会社)
                                                  2019年3月31日現在
                                        ソフト
                        建物及び
                                土地
                                              合計          摘要
                                        ウエア
                        構築物
                                                  従業員数
        事業所名          所在地                           帳簿価額          (保有又は
                                                   (名)
                        帳簿価額
                             帳簿価額      面積    帳簿価額
                                             (百万円)           賃借)
                        (百万円)
                             (百万円)      (㎡)    (百万円)
                東京都                                       賃借
                                ―     ―     15     2,077
     本店                     2,062                            98
                中央区
                名古屋市
                          301           ―          301
     別館                            ―          ―           ― 賃借
                中村区
      (国内子会社)

                                                  2019年3月31日現在
                                        ソフト
                        建物及び
                                土地
                                              合計          摘要
                                        ウエア
                        構築物
                                                  従業員数
       会社名(店舗名)           所在地                           帳簿価額          (保有又は
                                                   (名)
                        帳簿価額
                             帳簿価額      面積    帳簿価額
                                             (百万円)           賃借)
                        (百万円)
                             (百万円)      (㎡)    (百万円)
     東海東京証券株式会社
                名古屋市
                          162      ―     ―
      本店                                   2,176      2,338      182  賃借
                中村区
                名古屋市                                       賃借
                           8     ―     ―     ―      8
      本店別館                                               49
                中村区                                       (注)2
                東京都                                       賃借
                           21      ―     ―     ―     21    401
      東京本部
                中央区                                       (注)2
                東京都
                           84      ―     ―     ―     84
      東京本部別館                                              154  賃借
                中央区
                東京都
                                ―     ―     ―     15     36
      渋谷支店                     15                            賃借
                渋谷区
                名古屋市
                           22      ―     ―     ―     22    132
      名古屋支店                                                 賃借
                中区
                大阪市
                                ―     ―     ―      6    62
      大阪支店                     6                            賃借
                中央区
                                                       保有・
                         1,221     3,406          2,176
      全店計                            7,954.79            6,804     2,013
                                                       賃借
                大阪市                                       保有・
                           5    362   7,752.63        14     381     254
     髙木証券株式会社
                北区  他
                                                       賃借
     (注)   1 賃貸物件の場合、建設工事のみを資産計上しております。
        2 当社から賃借しております。
        3 従業員数は、就業人員数を記載しております。
     (在外子会社)

      主要な設備がないため、記載しておりません。
                                  24/131





                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    3  【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
       なお、「第3       設備の状況」に記載の金額については、消費税等を含んでおりません。

                                  25/131


















                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                   972,730,000

                 計                                 972,730,000

      ②  【発行済株式】

            事業年度末現在           提出日現在

                               上場金融商品取引所
      種類                                         内容
             発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融
                               商品取引業協会名
            (2019年3月31日)          (2019年6月26日)
                                         権利内容になんら限定のない、当
                               東京証券取引所
                                         社における標準となる株式であり
                               市場第一部
     普通株式         270,582,115          270,582,115
                                         ます。
                               名古屋証券取引所
                                         単元株式数は100株であります。
                               市場第一部
       計       270,582,115          270,582,115           ―              ―
    (注)2019年8月30日までに実施予定の自己株式の消却により、発行済株式総数は10,000,000株減少し、260,582,115株
       となる予定です。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
       当該制度の内容は、次のとおりであります。
       第6回新株予約権(2014年8月25日取締役会決議)

     決議年月日                   2014年6月27日
                        当社の取締役3名、執行役員・参事・参与39名、従業員181名及び当社子会
     付与対象者の区分及び人数
                        社の取締役2名、合計225名
     新株予約権の数(個) ※                   1,031(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 1,031,000(注)1
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   1株当たり816(注)2
     新株予約権の行使期間 ※                   2016年10月1日~2019年9月30日

     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  978
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 489(注)3
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                   (注)4
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)6
     付に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)
       現在において、これらの事項に変更はありません。
                                  26/131




                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (注)   1   新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株と
          する。
          なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は
          株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについ
          て、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨て
          る。
             調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 分割又は併合の比率
          上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
          合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付
          与株式数の調整を行うことができる。
        2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式1株
          当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
          新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
             調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                               分割又は併合の比率
          また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処
          分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使
          価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行      1株当たり
                                           ×
                                       株式数      払込金額
                               既発行株式数      +
                                        1株当たり時価
             調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
          なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分
          する当社の普通株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に読み替える。
          上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
          合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使
          価額の調整を行うことができる。
        3 ①    新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きはその端数を切り上げる。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        4 ①    新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、
           当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から
           他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並び
           に当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失し
           た場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問
           わず上記ただし書は適用しない。
          ②  新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予
           約権を行使することはできないものとする。
           イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合によ
             る辞任・退職の場合。
           ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
           ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは
             仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
           ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
           ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
          ③  新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前
           に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、
           本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則
           に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から6ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる
           期間は、当該6ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約
           権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を
           希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
          ④  新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することと
           し、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならな
           い。
          ⑤  権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
          ⑥  本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
                                  27/131


                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
        5 新株予約権の取得事由
          吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかか
          る契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、
          本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日
          に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
        6 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編
          (以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編
          行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者
          に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第1項第8号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象
          会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に
          沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割
          計画において定めた場合に限るものとする。
          ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
           る。
          ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継
           後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
          ④  新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使
           することができる期間の満了日までとする。
          ⑤  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
          ⑥  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株
           予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗
           じた額とする。
          ⑦  その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
           上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)5に準じて決定する。
          ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
       第7回新株予約権(2015年8月24日取締役会決議)

     決議年月日                   2015年6月26日
                        当社の取締役2名、執行役員・参事・参与39名、従業員184名及び当社子会
     付与対象者の区分及び人数
                        社の取締役2名、合計227名
     新株予約権の数(個) ※                   1,044(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 1,044,000(注)1
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり923(注)2
     (円) ※
     新株予約権の行使期間 ※                   2017年10月1日~2020年9月30日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  1,022
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 511(注)3
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                   (注)4
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)6
     付に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)
        現在において、これらの事項に変更はありません。
                                  28/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (注)   1   新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株と
          する。
          なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は
          株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについ
          て、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨て
          る。
             調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 分割又は併合の比率
          上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
          合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付
          与株式数の調整を行うことができる。
        2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式1株
          当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
          新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
             調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                               分割又は併合の比率
          また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処
          分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使
          価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行      1株当たり
                                           ×
                                       株式数      払込金額
                               既発行株式数      +
                                        1株当たり時価
             調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
          なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分
          する当社の普通株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に読み替える。
          上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
          合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使
          価額の調整を行うことができる。
        3 ①    新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きはその端数を切り上げる。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        4 ①    新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、
           当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から
           他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並び
           に当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失し
           た場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問
           わず上記ただし書は適用しない。
          ②  新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予
           約権を行使することはできないものとする。
           イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合によ
             る辞任・退職の場合。
           ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
           ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは
             仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
           ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
           ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
          ③  新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前
           に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、
           本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則
           に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から6ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる
           期間は、当該6ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約
           権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を
           希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
          ④  新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することと
           し、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならな
           い。
          ⑤  権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
          ⑥  本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
                                  29/131


                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
        5 新株予約権の取得事由
          吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかか
          る契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、
          本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日
          に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
        6 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編
          (以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編
          行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者
          に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第1項第8号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象
          会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に
          沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割
          計画において定めた場合に限るものとする。
          ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
           る。
          ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継
           後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
          ④  新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使
           することができる期間の満了日までとする。
          ⑤  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
          ⑥  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株
           予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗
           じた額とする。
          ⑦  その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
           上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)5に準じて決定する。
          ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
       第8回新株予約権(2016年8月22日取締役会決議)

     決議年月日                   2016年6月29日
                        当社の取締役2名、執行役員・参事・参与43名、従業員190名及び当社子会
     付与対象者の区分及び人数
                        社の取締役2名、合計237名
     新株予約権の数(個) ※                   1,108(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 1,108,000(注)1
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり542(注)2
     (円) ※
     新株予約権の行使期間 ※                   2018年10月1日~2023年9月30日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  656
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 328(注)3
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                   (注)4
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)6
     付に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)
        現在において、これらの事項に変更はありません。
                                  30/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (注)   1   新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株と
          する。
          なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は
          株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについ
          て、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨て
          る。
             調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 分割又は併合の比率
          上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
          合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付
          与株式数の調整を行うことができる。
        2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式1株
          当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
          新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
             調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                               分割又は併合の比率
          また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処
          分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使
          価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行      1株当たり
                                           ×
                                       株式数      払込金額
                               既発行株式数      +
                                        1株当たり時価
             調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
          なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分
          する当社の普通株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に読み替える。
          上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
          合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使
          価額の調整を行うことができる。
        3 ①    新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きはその端数を切り上げる。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        4 ①    新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、
           当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から
           他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並び
           に当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失し
           た場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問
           わず上記ただし書は適用しない。
          ②  新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予
           約権を行使することはできないものとする。
           イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合によ
             る辞任・退職の場合。
           ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
           ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは
             仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
           ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
           ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
          ③  新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前
           に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、
           本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則
           に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から6ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる
           期間は、当該6ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約
           権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を
           希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
          ④  新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することと
           し、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならな
           い。
          ⑤  権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
          ⑥  本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
                                  31/131


                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
        5 新株予約権の取得事由
          吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかか
          る契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、
          本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日
          に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
        6 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編
          (以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編
          行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者
          に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第1項第8号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象
          会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に
          沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割
          計画において定めた場合に限るものとする。
          ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
           る。
          ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継
           後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
          ④  新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使
           することができる期間の満了日までとする。
          ⑤  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
          ⑥  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株
           予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗
           じた額とする。
          ⑦  その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
           上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)5に準じて決定する。
          ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
       第9回新株予約権(2017年8月28日取締役会決議)

     決議年月日                   2017年6月29日
                        当社の取締役2名、執行役員・参事・参与47名、従業員197名及び当社子会
     付与対象者の区分及び人数
                        社の取締役2名、合計248名
     新株予約権の数(個) ※                   1,190(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 1,190,000(注)1
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり673(注)2
     (円) ※
     新株予約権の行使期間 ※                   2019年10月1日~2024年9月30日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  783
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 392(注)3
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                   (注)4
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)6
     付に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)
        現在において、これらの事項に変更はありません。
                                  32/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (注)   1   新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株と
          する。
          なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は
          株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについ
          て、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨て
          る。
             調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 分割又は併合の比率
          上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
          合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付
          与株式数の調整を行うことができる。
        2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式1株
          当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
          新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
             調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                               分割又は併合の比率
          また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処
          分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使
          価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行      1株当たり
                                           ×
                                       株式数      払込金額
                               既発行株式数      +
                                        1株当たり時価
             調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
          なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分
          する当社の普通株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に読み替える。
          上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
          合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使
          価額の調整を行うことができる。
        3 ①    新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きはその端数を切り上げる。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        4 ①    新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、
           当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から
           他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並び
           に当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失し
           た場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問
           わず上記ただし書は適用しない。
          ②  新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予
           約権を行使することはできないものとする。
           イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合によ
             る辞任・退職の場合。
           ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
           ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは
             仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
           ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
           ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
          ③  新株予約権者が本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の
           相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の
           相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その
           日を含む。)から6ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該6ヶ月間と本新株予約権
           の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、
           新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この
           限りではない。
          ④  新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することと
           し、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならな
           い。
          ⑤  権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
          ⑥  本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
                                  33/131


                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
        5 新株予約権の取得事由
          吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかか
          る契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、
          本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日
          に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
        6 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編
          (以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編
          行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者
          に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第1項第8号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象
          会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に
          沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割
          計画において定めた場合に限るものとする。
          ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
           る。
          ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継
           後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
          ④  新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使
           することができる期間の満了日までとする。
          ⑤  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
          ⑥  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株
           予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗
           じた額とする。
          ⑦  その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
           上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)5に準じて決定する。
          ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
       第10回新株予約権(2018年9月20日取締役会決議)

     決議年月日                   2018年6月28日
                        当社の取締役2名、執行役員・参事・参与53名、従業員201名及び当社子会

     付与対象者の区分及び人数
                        社の取締役20名、執行役員・参事・参与7名、合計283名
     新株予約権の数(個) ※                   1,408(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 1,408,000(注)1
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり687(注)2
     (円) ※
     新株予約権の行使期間 ※                   2020年10月1日~2025年9月30日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  783
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 392(注)3
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                   (注)4
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)6
     付に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)
        現在において、これらの事項に変更はありません。
                                  34/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (注)   1   新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株と
          する。
          なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は
          株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについ
          て、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨て
          る。
             調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 分割又は併合の比率
          上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
          合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付
          与株式数の調整を行うことができる。
        2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式1株
          当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
          新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
             調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                               分割又は併合の比率
          また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処
          分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使
          価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行      1株当たり
                                           ×
                                       株式数      払込金額
                               既発行株式数      +
                                        1株当たり時価
             調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
          なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分
          する当社の普通株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に読み替える。
          上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
          合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使
          価額の調整を行うことができる。
        3 ①    新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きはその端数を切り上げる。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        4 ①    新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、
           当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社か
           ら他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職
           並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪
           失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何
           を問わず上記ただし書は適用しない。
          ②  新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予
           約権を行使することはできないものとする。
           イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合によ
             る辞任・退職の場合。
           ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
           ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは
             仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
           ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
           ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
          ③  新株予約権者が本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の
           相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者
           の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(そ
           の日を含む。)から6ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該6ヶ月間と本新株予約
           権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただ
           し、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、
           この限りではない。
          ④  新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することと
           し、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならな
           い。
          ⑤  権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
          ⑥  本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
                                  35/131


                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
        5 新株予約権の取得事由
          吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかか
          る契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、
          本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日
          に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
        6 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編
          (以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編
          行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者
          に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第1項第8号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象
          会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に
          沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割
          計画において定めた場合に限るものとする。
          ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
           る。
          ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承
           継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
          ④  新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使
           することができる期間の満了日までとする。
          ⑤  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
          ⑥  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株
           予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗
           じた額とする。
          ⑦  その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
           上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)5に準じて決定する。
          ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
       第11回新株予約権

     決議年月日                   2019年6月26日
     付与対象者の区分及び人数                   当社及び当社子会社の業務執行取締役・使用人(注)1

     新株予約権の数(個)                   上限1,500

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 上限1,500,000
     内容及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                   (注)2
     新株予約権の行使期間                   割当日から2年を経過する日が属する月の翌月1日から5年間

     新株予約権の行使により株式を発行す
     る場合の株式の発行価格及び資本組入                   (注)3
     額(円)
     新株予約権の行使の条件                   (注)4
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承
     新株予約権の譲渡に関する事項
                        認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)6
     付に関する事項
     (注)   1   当社の取締役会において、それぞれの会社の連結業績への貢献度、取締役及び使用人それぞれの貢献・グ
          ループ内の報酬水準等を事前に適切に審議した上で、当社取締役会が具体的な割当者及び割当個数を決定す
          るものとする。
                                  36/131


                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
        2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式1株
          当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
          行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における株式会社
          東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日における株式会社東京証券取引所の
          当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い額
          に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
          新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
             調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                               分割又は併合の比率
          また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処
          分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使
          価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行      1株当たり
                                           ×
                                       株式数      払込金額
                               既発行株式数      +
                                        1株当たり時価
             調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
          なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分
          する当社の普通株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に読み替える。
          上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
          合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使
          価額の調整を行うことができる。
        3 ①    新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きはその端数を切り上げる。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        4 ①    新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、
           当社又は子会社の取締役・使用人(使用人には当社又は子会社への出向者を含む。)たる地位を有するこ
           とを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、当社又は子会社の申し入れによる辞任、退職等
           正当な理由に基づいてかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。
          ②  新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の本新株予約権を行使すること
           はできない。
           イ 当社若しくは子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退
             職の場合。
           ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
           ハ 破産の申立若しくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保
             全差押、仮処分の申立若しくは滞納処分を受けた場合。
        5 新株予約権の取得事由
          吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかか
          る契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、
          本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日
          に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
        6 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編
          (以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編
          行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者
          に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第1項第8号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象
          会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に
          沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割
          計画において定めた場合に限るものとする。
          ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
           る。
          ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承
           継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
                                  37/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
          ④  新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
           行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使
           することができる期間の満了日までとする。
          ⑤  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
          ⑥  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株
           予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗
           じた額とする。
          ⑦  その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
           上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)5に準じて決定する。
          ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
                                  38/131













                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                   (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
    2017年11月10日             △10,000,000       270,582,115            ―    36,000          ―     9,000
     (注) 会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却による減少であります。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2019年3月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     63     41     460     244      38   37,892      38,738        ―
     (人)
     所有株式数
               ― 1,056,048       52,766     259,000     528,124       365   807,607     2,703,910       191,115
     (単元)
     所有株式数
               ―    39.06      1.95     9.58     19.53      0.01     29.87     100.00        ―
     の割合(%)
     (注)   1 自己株式12,216,435株は「個人その他」に122,164単元、「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載して
          おります。
          なお、自己株式12,216,435株は、株主名簿記載上の株式数であり、2019年3月31日現在の実保有残高は
          12,215,435株であります。
        2 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
                                  39/131












                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (6)  【大株主の状況】
                                               2019年3月31日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                               所有株式数       除く。)の
          氏名又は名称                       住所
                                                (株)     総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(%)
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                       東京都港区浜松町2-11-3                        12,104,600          4.69
     会社(信託口)
     株式会社三菱UFJ銀行                  東京都千代田区丸の内2-7-1                        12,016,853          4.65
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海1-8-11                        10,004,800          3.87
     株式会社(信託口)
     三井住友海上火災保険株式会社                  東京都千代田区神田駿河台3-9                        7,283,798         2.82
     トヨタファイナンシャルサービス株
                       愛知県名古屋市西区牛島町6-1                        7,280,000         2.82
     式会社
     株式会社横浜銀行
                       神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1
                                               7,014,553         2.71
     (常任代理人 資産管理サービス信託
                       (東京都中央区晴海1-8-12)
     銀行株式会社)
     日本生命保険相互会社
                       東京都千代田区丸の内1-6-6
                                               5,611,890         2.17
     (常任代理人 日本マスタートラスト
                       (東京都港区浜松町2-11-3)
     信託銀行株式会社)
     三井住友信託銀行株式会社
                       東京都千代田区丸の内1-4-1
     (常任代理人 日本トラスティ・サー                                           4,800,000         1.86
                       (東京都中央区晴海1-8-11)
     ビス信託銀行株式会社)
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海1-8-11                        4,594,200         1.78
     株式会社(信託口5)
     明治安田生命保険相互会社
                       東京都千代田区丸の内2-1-1
                                               4,406,000         1.71
     (常任代理人 資産管理サービス信託
                       (東京都中央区晴海1-8-12)
     銀行株式会社)
             計                     ―             75,116,694         29.07
     (注)1    上記のほか、当社が保有しております自己株式12,215,435株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合
         4.51%)があります。
       2  シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベス
         トメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメン
         ト・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント(ホンコン)リミテッドから当社株式を保
         有する旨の大量保有報告書の変更報告書が、2018年9月20日付(報告義務発生日                                     2018年9月14日)で関東財務
         局長に提出されておりますが、2019年3月31日時点における実質所有株式数の確認が出来ないため、上記「大
         株主の状況」には含めておりません。
          なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                           保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                   住所
                                              (株)        (%)
         シュローダー・インベストメ
                        東京都千代田区丸の内1-8-3                      7,366,500           2.72
         ント・マネジメント株式会社
         シュローダー・インベストメ
                        英国   EC2Y5AU    ロンドン     ロンドン・
         ント・マネージメント・ノー                                     7,419,214           2.74
                        ウォール・プレイス1
         スアメリカ・リミテッド
         シュローダー・インベストメ
                        英国   EC2Y5AU    ロンドン     ロンドン・
         ント・マネージメント・リミ                                     4,870,800           1.80
                        ウォール・プレイス1
         テッド
         シュローダー・インベストメ
                        香港   クイーンズウェイ         88、ツー・パシ
         ント・マネージメント(ホンコ                                      473,000          0.17
                        フィック・プレイス          33階
         ン)リミテッド
                                  40/131





                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2019年3月31日現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
      無議決権株式                          ―            ―        ―

      議決権制限株式(自己株式等)                          ―            ―        ―

      議決権制限株式(その他)                          ―            ―        ―

                       (自己保有株式)
      完全議決権株式(自己株式等)                   普通株式                   ―  単元株式数100株
                           12,215,400
                         普通株式
      完全議決権株式(その他)                                  2,581,756      単元株式数100株
                          258,175,600
                         普通株式
                                              1単元(100株)未満の株
      単元未満株式                                      ―
                                              式
                            191,115
      発行済株式総数                     270,582,115                  ―        ―
      総株主の議決権                          ―        2,581,756            ―

     (注)   1 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株
          (議決権20個)含まれております。
        2 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式が35株含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2019年3月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                           総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
    (自己保有株式)
                   東京都中央区日本橋
    東海東京フィナンシャル・
                                12,215,400           ―  12,215,400          4.51
                   2-5-1
    ホールディングス株式会社
           計              ―       12,215,400           ―  12,215,400          4.51
     (注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あ
        ります。
        また、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含まれております。
                                  41/131









                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
       会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に基づく普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       会社法第155条第3号に基づく普通株式の取得
      2019年5月20日開催の取締役会決議による取得の状況
               区分                  株式数(株)             価額の総額(円)
     取締役会(2019年5月20日)での決議状況
                                     10,000,000             3,575,000,000
     (取得期間2019年6月3日~2019年8月26日)
     当事業年度前における取得自己株式                                     ―               ―
     当事業年度における取得自己株式                                     ―               ―
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                     ―               ―
     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                     ―               ―
     当期間における取得自己株式                                     ―               ―
     提出日現在の未行使割合(%)                                   100.0               100.0
     (注)1 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりま
         せん。
       2 2019年5月20日の取締役会において、自己株式の取得方法は、信託方式による市場買付とすることを決議し
         ております。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       会社法第155条第7号に基づく普通株式の取得
               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)
     当事業年度における取得自己株式                                   2,136            1,340,338
     当期間における取得自己株式                                     90             30,810
     (注) 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求
        による株式数は含まれておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                  (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他                      12,095        9,084,125             ―         ―
     (新株予約権(ストック・オプ
     ション)の行使に基づき移転した                     (12,000)        (9,028,440)             (―)         (―)
     取得自己株式)
     (単元未満株式の買増請求により
                            (95)       (55,685)           (―)         (―)
     譲渡した取得自己株式)
     保有自己株式数                    12,215,435              ―    12,215,525              ―
     (注)   1   当期間における取得自己株式の処理状況には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までのストック・
          オプションの行使及び単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。
        2 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までのストック・オプショ
          ンの行使、単元未満株式の買取請求及び買増請求による増減は含まれておりません。
                                  42/131


                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    3  【配当政策】
      当社は、中長期的な成長による企業価値の向上を目的として、内部留保の充実を図るとともに、株主の皆様に対
     し、安定的かつ適切な配当を実施することを基本方針としております。
      当社の毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当及び期末配当の年2回としておりま
     す。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
      上記基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金1株につき、普通配当                                                4円  とし、中
     間配当金    12円  と合わせて     16円  としております。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は                             382.8%    、連結純資産配当
     率は  2.5%   、また、当事業年度の配当性向は               48.0%   、株主資本配当率は         25.5%   となりました。
      なお、今後の配当政策といたしましても、安定的かつ適切な利益還元を意識しながら、毎期の業績変化をより反映
     したものといたす所存であります。
     (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                            配当金の総額          1株当たり配当額
              決議年月日
                             (百万円)            (円)
       2018年10月26日        取締役会決議                 3,100           12.00
       2019年6月26日        定時株主総会決議                 1,033            4.00

                                  43/131














                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営上の重要課題の一つとして位置づけております。そのため
       に、迅速な意思決定と業務執行が行える体制を整えるとともに、経営の公正性と透明性を高め、あらゆるステー
       クホルダーの皆様から信頼を獲得し、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナ
       ンスの強化・充実に努めております。
        また、継続的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家をはじめとする、あらゆるステークホル
       ダーの皆様との協働も必要不可欠であると考えております。
        このような考えのもと、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を以下のとおり定めるとともに、
       「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ホームページにて公表しております。
        (http://www.tokaitokyo-fh.jp/corporate/governance/)
       <コーポレートガバナンス基本方針>

        1 当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備及び株主の実質
          的な平等性の確保に努めてまいります。
        2 当社は、株主、顧客、取引先、社員及び地域社会をはじめとする、様々なステークホルダーとの適切な協
          働に努めるとともに、健全な事業活動を尊重する企業文化・風土を醸成してまいります。
        3 当社は、法令等に基づく適切な情報開示のみならず、自主的な情報開示を行い、経営の公正性と透明性の
          確保に努めてまいります。
        4 当社は、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速・果断な意思決
          定を行うことを可能とする体制の整備に努めてまいります。
        5 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、積極的なIR活動などを通じて、株主
          との建設的な対話を行ってまいります。
      ② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

        当社は、監査等委員である取締役が、適法性監査に加え、妥当性監査を行うことによる監査・監督機能の強
       化、また、取締役会から業務執行取締役への重要な業務執行の決定の委任による意思決定の迅速化及び取締役会
       における議論の深化を目的に、「監査等委員会設置会社」を採用しております。
        当社の取締役会は、経営方針・経営戦略等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として、社外取締役
       6名(水野一郎(取締役会議長)、中山恒博、藤原洋、安田三洋(監査等委員)、井上恵介(監査等委員)、乾文男(監
       査等委員))及び社内取締役3名(石田建昭、川本公英、岡島眞人(監査等委員))の9名で構成され、取締役会議長
       は社外取締役が務めています。原則として月1回開催しております。取締役会を構成する取締役を、日常業務を
       遂行する「業務執行取締役」と業務執行取締役以外の「非業務執行取締役」により構成されるものとし、業務執
       行を担当する取締役と主として業務執行の監督機能を担うそれ以外の取締役に役割を明確にし、取締役会の実効
       性の確保を図っております。また、意思決定の迅速化を図り、業務執行機能を強化するため、執行役員制度を導
       入しております。
        当社の監査等委員会は、社内取締役1名(岡島眞人)、社外取締役3名(安田三洋、井上恵介、乾文男)で構成
       されております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、原則として毎月開催し、取締役の職務の執行の
       監査及び監査報告の作成等を職務としております。また、内部監査部門に対する監査命令及び報告聴取を通じ、
       業務遂行状況に関する事項の報告を受けております。
        当社は、経営の透明性と健全性を高める観点から、豊富な経験と高い識見を有する社外取締役を相当数招聘
       し、取締役会、監査等委員会における牽制機能を強化しております。
        このほか、当社は最高経営責任者及びその指名する取締役・執行役員で構成する機関として、会社業務の全般
       的な執行方針を協議する経営会議を、コンプライアンス、リスク管理及び災害等危機管理に関する事項を協議す
       る総合リスク管理委員会を設置し、原則としてそれぞれ月2回、月1回開催しております。
                                  44/131




                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
       <コーポレート・ガバナンスの概要図>
      ③ 企業統治に関するその他の事項












       ⅰ 内部統制システムの整備の状況
        当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム整備の基本方針」を以下のと
       おり制定し、その遵守に努めております。
        a 東海東京フィナンシャル・グループにおける業務の適正を確保するための体制
         当社は、グループの業務の適正を確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
         ・グループの事業を統括する持株会社として、グループ会社の管理に関する基本方針を定めるとともに、取
          締役会等への報告体制を確立することにより、グループ会社の管理体制を整備する。
         ・グループとしての健全な内部統制システムを確保するため、経営理念、グループ倫理行動基準及びグルー
          プ・コンプライアンス基本方針を制定するとともに、グループ会社にこれらの理念等の周知を行い、当社
          及び子会社の取締役及び使用人が法令諸規則等を遵守することを徹底する。
         ・関係会社管理規程及びリスク管理規程等に基づき、子会社から経営内容やリスク管理の状況について報告
          を求める等の管理を実施するとともに、必要に応じて経営指導やリスク管理体制の整備を指導する。
         ・関係会社管理規程及び内部監査規程に基づき、監査等委員会の指示により監査部による子会社監査を実施
          し、その結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は取締役会に報告する。
                                  45/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
         ・関係会社管理規程に基づき、子会社が経営上の重要事項を決定しようとするときは、事前提出を求めると
          ともに、必要に応じ事前承認を行うものとする。また、その財務内容を把握するために、四半期毎に決算
          を取締役会に報告させる。
         ・財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本規程を制定、必要な
          体制を構築して、適切に整備し運用する。最高経営責任者は、当社グループに関する財務報告に係る内部
          統制の整備状況及び運用状況について、最終的な有効性の評価を行うものとし、その結果について取締役
          会に報告する。
        b 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         当社は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令諸規則等に適合することを確保
        するために必要な体制整備及び運営を行う。
         ・取締役会は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役(「業務執行取締役」及び「非業務執行取締
          役」)により構成し、それぞれの役割を明確にする。
         ・取締役会は、当社及び子会社の取締役及び使用人の法令諸規則等の遵守体制として、グループ・コンプラ
          イアンス基本方針、グループ倫理行動基準等の基本的な規範等を制定し、これらの実施に努める。
         ・取締役会は、法令諸規則等の遵守に関する実効性を確保するため、グループの法令遵守体制を確立する施
          策等の答申を行う組織として総合リスク管理委員会を、グループのコンプライアンスに関する統括、指導
          及びモニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置する。グループのコン
          プライアンスの状況は、総合リスク・コンプライアンス部が把握し、同部が総合リスク管理委員会に報告
          し、総合リスク管理委員会から取締役会に報告する。
         ・監査等委員会は、内部監査を通じ業務遂行状況のチェックを行う。監査部は、監査等委員会の指示・命令
          のもと内部監査を実施し、結果等を監査等委員会に報告する。監査等委員会は、その結果等につき取締役
          会に報告する。
         ・違法行為及び不適切行為の抑止、早期発見、是正を図ることを目的とした社内通報制度(グループ・コン
          プライアンス・ホットライン)を整備し、その実効性の確保に努める。
         ・反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備
          する。
         ・当社グループを通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マ
          ネー・ロンダリングの防止に努める。
        c 取締役会の実効性を確保するための体制
         当社は、取締役会の実効性を確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
         ・取締役会は、その機能を効果的かつ効率的に発揮できるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異
          なる多様な取締役により構成する。また、ジェンダーや国際性の面においても多様性を確保するよう努め
          る。
         ・取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備に努める。また、当社の戦略ステー
          ジを踏まえた上で、あるべき姿としての取締役会の多様性を確保するよう努めて、取締役の固定化を回避
          する。
         ・当社及び主要子会社の取締役候補者の指名(再任を含む。)、取締役の解任等に関し、決定プロセスの客
          観性及び透明性を確保するため、当社の取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
         ・取締役会は、取締役候補者選任基準に基づき、指名・報酬委員会における審議を経た答申を得た後に、関
          連法令に従って、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定する。
         ・取締役会は、取締役会全体の分析・評価を行い、取締役会の実効性の向上に努める。
        d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         当社は、取締役の職務の執行が、効率的に行われることを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
         ・取締役会の議論の活性化と意思決定の迅速化を図るため、定款に基づき当社取締役会は法令で定められた
          専決事項以外の業務執行の決定の全部又は一部を最高経営責任者に委任する。
         ・会社業務の全般的な執行方針を協議するため、最高経営責任者並びにその指名する取締役及び執行役員か
          らなる経営会議を設置する。
                                  46/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
         ・取締役会規則及び経営会議規則に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に取締役の
          職務の執行を行う。
        e 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         法令及び各種社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報は関連資料とともに、保存及び管理する。
         また、監査等委員会はそれらの情報閲覧ができるものとする。
        f 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         ・業務遂行から生じる様々なリスクに備えるため、リスク管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとに責任
          部署を定め、当社グループ全体のリスクを統合的に管理する。
         ・総合リスク管理委員会を設置して、責任部署ごとのリスク管理の状況等を把握・管理し、その結果を定期
          的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
        g 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制等
         当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する必要な体制整備及び運営を行う。
         ・取締役会は、監査等委員会の実効性を高めるために、監査等委員会の職務を補助する機関として、業務執
          行者から独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下
          「補助使用人等」という。)として、監査等委員会の同意を得た上で、適切な人材を選任する。
         ・監査等委員会室は、業務執行者から独立して、監査等委員会の指示・命令に従って業務を実施し、その結
          果を監査等委員会に報告する。
         ・取締役会は、執行者からの監査等委員会室の独立性を尊重して、監査等委員会の補助使用人等に対する指
          示の実効性の確保に努める。
         ・監査部に所属する使用人の人事については、適切な職務の遂行の妨げにならないよう、監査等委員会の意
          見に基づき決定する。
        h 監査等委員会への報告等に関する体制
         当社は監査等委員会への報告等に関して、必要な体制整備及び運営を行う。
         ・監査等委員は、経営会議、総合リスク管理委員会等への出席並びに重要な会議の議事録や決裁記録等の文
          書の閲覧をいつでも行うことができる。
         ・最高経営責任者は、社内通報制度(グループ・コンプライアンス・ホットライン)の通報の状況につい
          て、適時に常勤監査等委員又は監査等委員会に報告する。
         ・監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、使用人その他の者から、報告を受け、さらに求め
          ることができる。
         ・当社は、監査等委員会に報告を行った取締役、使用人その他の者が当該報告をしたことを理由として不利
          な取扱いを行わないものとする。
        i その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
         ・最高経営責任者及び監査等委員並びに会計監査人は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換の場
          を持つ。
         ・監査等委員が、法律・会計の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
         ・監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができ
          る。
       ⅱ コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況

        当社は、コンプライアンス体制としまして、「グループ・コンプライアンス基本方針」、「グループ倫理行動
       基準」等の基本的な規範等を制定し、法令諸規則の遵守に関する実効性の確保に努めております。また、リスク
       管理体制としましては、「リスク管理基本方針」、「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとに責任
       部署を定め、当社及び子会社全体のリスクを統合的に管理しております。さらに、災害等の危機管理体制としま
       しては、「災害等危機管理基本方針」、「災害等危機管理規程」に基づき、責任の所在を明確にして総合的かつ
       計画的な防災・応急・復旧態勢の整備及び推進を図っております。
        また、これらの各種リスクに関する統括、指導、モニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプラ
       イアンス部を設置しております。
                                  47/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
       ⅲ 情報セキュリティー体制の整備の状況
        当社は、保有する各種情報を適切に保護・管理するため、「グループ情報管理基本方針」並びに「情報管理規
       程」及び「システムリスク管理規程」を制定し、情報管理統括責任者及びシステムリスク管理統括責任者を中心
       に管理体制を構築しております。
        また、個人情報保護法の遵守のため、「個人情報保護方針」等各種規程の制定など社内体制の整備に努めてお
       ります。
       ⅳ 責任限定契約の概要

        当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において、取締役(業務執行取締役等である
       者を除く。)との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。こ
       れにより、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で
       同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は以下のとおりでありま
       す。
        ・取締役(業務執行取締役等である者を除く。)がその任務を怠ったことにより当社に対して損害賠償責任を負
         う場合は、会社法第425条第1項第1号ハ及び第2号に規定される金額の合計額を限度として責任を負う。
        ・上記の責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)がその責任の原因となった
         職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。
      ④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

       ⅰ 自己株式の取得
        当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の諸施策を機動的に遂行することを
       可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することがで
       きる旨定款に定めております。
       ⅱ 中間配当

        当社は、株主へ安定的かつ適切な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議
       によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行
       うことができる旨定款に定めております。
       ⅲ 取締役の責任免除

        当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮でき
       るようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定
       する取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に
       定めております。
      ⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役を10名以内とする旨定款に定めております。
        取締役の選任決議については、会社法第341条及び同法第342条第1項の規定に基づき、議決権を行使すること
       ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票に
       よらない旨定款に定めております。
      ⑥ 株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法
       第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
       し、その議決権の3分の2以上によってこれを決める旨定款に定めております。
                                  48/131




                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  9 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                        所有
        役職名         氏名       生年月日                 略歴             任期   株式数
                                                        (株)
                              1968年4月      株式会社東海銀行入行
                              1992年4月      欧州東海銀行頭取
                              1994年6月      株式会社東海銀行取締役
                              1996年6月      同行常務取締役
                              1998年6月      東海投信投資顧問株式会社取締役社長
                              2001年4月      欧州東海銀行会長
       代表取締役
                              2002年4月      UFJインターナショナル会長
        社長
                              2003年4月      同社社長
       最高経営       石 田 建 昭       1946年1月2日      生                         (注)3   405,400
                              2004年5月      当社顧問
        責任者
                              2004年6月      当社代表取締役副社長
        (CEO)
                              2005年3月      当社代表取締役社長
                              2006年6月      当社代表取締役社長        最高経営責任者
                                    (CEO)(現任)
                              2009年4月      東海東京証券株式会社代表取締役会長
                                     最高経営責任者(CEO)
                              2019年4月      東海東京証券株式会社取締役(現任)
                              1980年4月      株式会社東海銀行入行
                              2000年11月      日本ベリサイン株式会社入社            技術部長
                              2001年11月      同社システムエンジニアリング部長
                              2004年4月      当社経営企画部副部長
                              2004年9月      当社IT戦略部長
                              2006年3月      当社執行役員      事務統括部、システム開発
                                    部、IT戦略部担当兼IT戦略部長
                              2008年4月      当社常務執行役員       IT戦略推進本部長
                              2009年4月      当社常務執行役員       総合企画グループ担任
                                    兼総合リスク管理グループ担任
                              2010年4月      株式会社東海東京投資顧問代表取締役社
                                    長
       代表取締役
        副社長                      2011年5月      東海東京ビジネスサービス株式会社代表
               川 本 公 英       1956年12月1日      生                         (注)3    39,400
     総合企画グループ担任
                                    取締役社長
                              2012年4月      当社常務執行役員       総合企画グループ副担
                                    任
                              2013年4月      当社専務執行役員       戦略事業グループ担任
                              2014年4月      浜銀TT証券株式会社取締役副社長
                              2017年4月      東海東京ウェルス・コンサルティング株
                                    式会社取締役副社長
                              2018年4月      東海東京証券株式会社専務執行役員              オペ
                                    レーション本部長
                              2019年4月      当社副社長     総合企画グループ担任
                              2019年6月      当社代表取締役副社長         総合企画グループ
                                    担任(現任)
                              1966年4月      三菱商事株式会社入社
                              1991年5月      同社企業情報部長
                              1993年10月      同社為替部長
                              1995年5月      三菱コーポレイション・ファイナンス・
                                    ピーエルシー(ロンドン)社長
                              1997年6月      三菱商事株式会社財務部長
        取締役
                              2001年6月      同社執行役員      新機能事業グループCFO
       取締役会       水 野 一 郎       1944年3月10日      生                         (注)3      ―
                              2003年4月      同社常務執行役員       コーポレート担当役員
        議長
                                    (CFO)
                              2003年6月      同社代表取締役常務執行役員            コーポレー
                                    ト担当役員(CFO)
                              2006年4月      同社代表取締役兼副社長執行役員(CFO)
                              2010年6月      東海東京証券株式会社取締役
                              2013年6月      当社取締役(現任)
                                  49/131





                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有
        役職名         氏名       生年月日                 略歴             任期   株式数
                                                        (株)
                              1971年4月      株式会社日本興業銀行入行
                              1999年6月      同行執行役員      営業第一部長
                              2000年9月      株式会社みずほホールディングス常務執
                                    行役員
                              2002年4月      株式会社みずほコーポレート銀行常務執
                                    行役員
                              2004年4月      同行取締役副頭取
                              2007年4月      メリルリンチ日本証券株式会社顧問
                              2007年5月      同社代表取締役会長
        取締役       中 山 恒 博       1948年1月20日      生                         (注)3      ―
                              2008年11月      同社代表取締役会長兼社長
                              2009年3月      同社代表取締役会長兼社長(兼)バンク・
                                    オブ・アメリカ・グループ在日代表
                              2010年7月      メリルリンチ日本証券株式会社代表取締
                                    役会長
                              2017年6月      同社取締役
                              2017年7月      同社特別顧問
                              2018年6月      当社取締役(現任)
                              2019年6月      三井不動産株式会社取締役(就任予定)
                              1977年4月      日本アイ・ビー・エム株式会社入社
                              1977年12月      日立エンジニアリング株式会社入社
                              1985年2月      株式会社アスキー入社
                              1987年2月      株式会社グラフィックス・コミュニケー
                                    ション・テクノロジーズ出向            取締役   研
                                    究開発本部長
                              1988年9月      米国ベル通信研究所(Bellcore)訪問研究
                                    員
                              1993年3月      株式会社グラフィックス・コミュニケー
                                    ション・ラボラトリーズ出向            常務取締役
        取締役       藤 原  洋       1954年9月26日      生        研究開発本部長                 (注)3      ―
                              1993年6月      株式会社アスキー取締役
                              1996年4月      慶応義塾大学理工学部         客員教授
                              1996年12月      株式会社インターネット総合研究所設立
                                    代表取締役所長(現任)
                              2012年4月      株式会社ブロードバンドタワー代表取締
                                    役会長兼社長CEO(現任)
                              2017年12月      株式会社チェンジ取締役(現任)
                              2018年6月      株式会社スカパーJSATホールディン
                                    グス取締役(現任)
                              2019年6月      当社取締役(現任)
                              1983年4月      東京証券株式会社(現当社)入社
                              2003年2月      当社財務部長
                              2009年4月      当社財務企画部長兼東海東京証券株式会
                                    社財務部長
                              2010年4月      当社執行役員      総合企画グループ長兼財務
                                    企画部長
                              2011年5月      当社執行役員      総合企画グループ副担任
                              2013年4月      当社常務執行役員       総合企画グループ副担
        取締役
               岡 島 眞 人       1959年5月26日      生                         (注)4    36,900
       (監査等委員)
                                    任
                              2013年10月      東海東京証券株式会社常務執行役員              オペ
                                    レーション本部長兼資金部長
                              2013年11月      同社常務執行役員       オペレーション本部長
                              2015年4月      当社常務執行役員
                              2015年6月      当社常勤監査役
                              2015年6月      東海東京証券株式会社監査役
                              2016年6月      当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
                                    弁護士登録
                              1977年4月
                                    三井安田法律事務所パートナー
                              1987年1月
                                    外国共同事業法律事務所リンクレーター
                              2005年5月
                                    ズパートナー
        取締役
               安 田 三 洋       1949年1月11日      生                         (注)4    22,000
                                    西村あさひ法律事務所パートナー
       (監査等委員)
                              2007年7月
                                    丸の内国際法律事務所顧問(現任)
                              2015年3月
                                    当社監査役
                              2015年6月
                                    当社取締役(監査等委員)(現任)
                              2016年6月
                                  50/131




                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有
        役職名         氏名       生年月日                 略歴             任期   株式数
                                                        (株)
                              1973年4月      住友生命保険相互会社入社
                              1999年7月      同社取締役
                              2001年10月      同社常務取締役
                              2002年4月      同社常務取締役嘱常務執行役員
                              2002年6月      住友ライフ・インベストメント株式会社
                                    代表取締役社長兼CEO 
                              2002年12月      三井住友アセットマネジメント株式会社
                                    代表取締役社長兼CEO
                              2007年7月      住友生命保険相互会社代表取締役専務執
        取締役
               井 上 恵 介       1949年8月6日      生                         (注)4      ―
       (監査等委員)
                                    行役員
                              2009年4月      三井生命保険株式会社副社長執行役員
                              2009年6月      同社取締役副社長執行役員
                              2012年4月      住友生命保険相互会社常任顧問
                              2013年7月      麻布経済研究所代表(現任)
                              2016年4月      当社非常勤顧問
                              2016年6月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                              2017年9月      カーディフ損害保険株式会社監査役(現
                                    任)
                              1970年4月      大蔵省入省
                              1987年1月      在カナダ日本国大使館参事官
                              1991年6月      主計局主計官
                              1994年7月      理財局総務課長
                              1995年5月      内閣総理大臣秘書官
                              1996年1月      関東信越国税局長
                              1997年7月      国税庁課税部長
        取締役
               乾   文 男       1947年10月7日      生  1998年6月      金融監督庁監督部長                 (注)4      ―
       (監査等委員)
                              2001年1月      金融庁総務企画局長
                              2001年7月      日本政策投資銀行理事
                              2008年6月      一般社団法人投資信託協会副会長
                              2015年6月      一般社団法人金融財政事情研究会会長
                                    (現任)
                              2015年7月      東京海上日動火災保険株式会社顧問
                              2017年6月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                             計                           503,700
     (注)   1 水野一郎、中山恒博及び藤原洋の3氏は、社外取締役であります。

        2 安田三洋、井上恵介及び乾文男の3氏は、監査等委員である社外取締役であります。
        3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年
          3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        4 岡島眞人、安田三洋、井上恵介及び乾文男の4氏の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から
          2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        5 当社及び主要な子会社である東海東京証券株式会社の役員(執行役員等を含む。)は、男性49名 女性1名
          (役員のうち女性の比率2.0%)であります。
      ② 社外役員の状況

       ⅰ 社外取締役
        当社では、監査等委員でない社外取締役3名と監査等委員である社外取締役3名を選任しております。なお、
       監査等委員でない社外取締役である中山恒博及び藤原洋、並びに監査等委員である社外取締役である安田三洋、
       井上恵介及び乾文男の5氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として独立役員に指定し、
       東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。
       ⅱ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

        社外取締役は、取締役会において、一般株主と利益相反の生じない客観的・中立的な立場から、それぞれの豊
       富な経験からくる総合的な見地や専門的見地から積極的に助言及び提言等を実施し、取締役の職務執行を監督す
       ることにより、取締役会の意思決定及び職務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。
        また、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門に対する監査命令及び報告聴取、会計監査人からの報告
       聴取等により、取締役の業務執行状況について適切に監査する機能、役割を担っております。
                                  51/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
       ⅲ 各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
        各社外取締役と当社との間に株主・投資者に影響を及ぼすおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係そ
       の他の利害関係はないと判断しております。
        各社外取締役が現在及び過去において在籍の会社と当社との間の人的関係はありません。
        各社外取締役が現在及び過去において在籍の一部の会社と当社との間には資本的関係がありますが、いずれも
       主要株主に該当せず、各社外取締役が直接利害関係を有するものではありません。また、各社外取締役が保有す
       る当社株式につきましては、「①                役員一覧」に記載のとおりです。
        各社外取締役が現在及び過去において在籍の一部の会社と当社との間の取引関係につきましては、一般消費者
       としての取引関係であるため、各社外取締役が当社との間に直接利害関係を有するものではありません。
       ⅳ 社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

        当社は、社外取締役の独立性に関する「独立性判断基準」を定めております。社外取締役の選任にあたって
       は、当該基準を満たす、当社との間に利害関係のない社外取締役を選任しており、それぞれが当社から独立して
       監督機能又は監査機能を発揮し、職務を適切に遂行できるものと判断しております。
       ⅴ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

         門との関係
        社外取締役は、取締役会への出席等を通じて、内部監査及び会計監査に係る報告を受けるなど、業務執行に対
       する監督機能の充実に努めております。
        監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員及び内部監査部門からの報告や会計監査人との意見交換等を
       通じて情報収集し、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるとともに、監査の実効性を向上させるなど、監査
       機能の充実に努めております。
        また、社外取締役は、取締役会において内部統制部門から内部統制システムの構築・運用の状況について適宜
       報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、適正な監督又は監査に努めております。
     (3)  【監査の状況】

      ① 監査等委員会監査の状況
        当社の監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視及び検証を前提として、取締役会
       等の重要な会議への出席、取締役等からの報告聴取のほか、重要な書類の閲覧、監査部に対する監査命令及び報
       告聴取、会計監査人からの報告聴取等により、取締役の業務執行状況について監査しております。また、当社
       は、監査部に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助する補助使用人を配置しております。なお、
       常勤監査等委員は、当社において相当の期間、経理・財務関連業務等に従事し、財務及び会計に関する豊富な知
       識・経験を有しております。
      ② 内部監査の状況

        内部監査につきましては、監査部(5名。その他、東海東京証券株式会社に勤務する従業員6名が当社監査部を
       兼務しております。)が社内監査及び子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は取
       締役会に報告しております。監査部を執行組織から分離し、監査等委員会の下に位置づけ、その独立性と実効性
       を確保しております。
       (内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係)
        a 内部監査と監査等委員会監査の連携状況
         内部監査を行う監査部は、内部監査機能強化のため従来より執行組織から分離されており、監査等委員会設
        置会社移行後においても、監査等委員会の下に位置づけることで、その独立性と実効性を確保しております。
        監査等委員会は、監査部に対し監査命令及び監査結果等についての報告聴取を行い、必要に応じて調査を求
        め、又は具体的指示を出しております。
        b 内部監査と会計監査の連携状況
         内部監査部門と会計監査人は、内部統制システムの維持・向上のため、必要に応じて意見交換を行うなど、
        適切な監査を行うための連携強化に努めております。
                                  52/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
        c 監査等委員会監査と会計監査の連携状況
         監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換
        を行い、効率的な監査に努めております。また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、
        監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。
        d 内部統制部門との関係
         内部統制部門は、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人に対して、内部統制システムの構築・運用の
        状況について適宜報告を行うほか、必要に応じて情報交換を行い、効果的な連携に努めております。
      ③ 会計監査の状況

       ⅰ 監査法人の名称
          有限責任監査法人トーマツ
       ⅱ 業務を執行した公認会計士

          指定有限責任社員 鈴木晴久
          指定有限責任社員 神野敦生
          指定有限責任社員 平木達也
       ⅲ 監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士  15名
          その他    43名
          (注) その他には、公認会計士試験合格者、税理士、IT監査専門家等を含んでおります。
       ⅳ 監査法人の選定方針と理由

         監査等委員会は、当社グループの事業領域に精通しており、その事業領域に内在するリスクを適切に評価し
        た監査体制を有する監査法人を選定することを方針としております。また、選定の前提条件として、①会社法
        上の欠格事項に該当せず、②独立性に問題がないこと、③当社グループの監査を行える組織規模を有し、④品
        質管理体制が整備されていること、⑤監査報酬に透明性があることの確認を行うこととしております。
         監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると判断した場合
        には、監査等委員会の決議に基づき、会計監査人を解任いたします。
         なお、この場合には監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解
        任の旨及びその理由を報告いたします。
         また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行に支障等がある場合又は継続してその職責を全うする上で重
        要な疑義を抱く事象があると判断した場合には、株主総会に上程する会計監査人の解任又は不再任に関する議
        案の内容を決定いたします。
       ⅴ 監査等委員会による監査法人の評価

         監査等委員会は、監査法人の評価を行っております。評価の方法は、日本監査役協会の「会計監査人の評価
        及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(平成29年10月13日)に基づき策定した評価基準(職務遂行状況
        及び監査体制)、監査法人及び財務担当者へのヒアリングや質問書への回答結果をもとに評価を行っておりま
        す。
                                  53/131






                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      ④ 監査報酬の内容等
        「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日 内閣府令第3号)に
       よる改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措
       置を適用しております。
       ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
                       前連結会計年度                     当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
        提出会社                 41           2          41           2
        連結子会社                 56           6          58           5

          計               97           8          99           7

       ⅱ その他重要な報酬の内容

        当社の海外連結子会社の一部は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに
       属している公認会計士等に財務諸表の監査を受けており監査報酬を支払っております。
                 会社名                   前連結会計年度             当連結会計年度
     Tokai   Tokyo   Securities      (Asia)    Limited

                                       362千香港ドル             472千香港ドル
     Tokai   Tokyo   Securities      Europe    Limited

                                       17千英ポンド             19千英ポンド
     Tokai   Tokyo   Investment      Management      Singapore     Pte.Ltd.

                                   35千シンガポールドル             35千シンガポールドル
     Tokai   Tokyo   Global    Investments      Pte.Ltd.

                                   32千シンガポールドル             34千シンガポールドル
     Tokai   Tokyo   Japan   Phoenix    Fund   Limited

                                         7千米ドル             7千米ドル
     Tokai   Tokyo   Japan   Phoenix    Master    Fund   Limited

                                        24千米ドル             24千米ドル
       ⅲ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

        (前連結会計年度)
         当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外に英文連結財務諸表に係る監査業務につ
        いて対価を支払っております。
        (当連結会計年度)

         当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外に英文連結財務諸表に係る監査業務につ
        いて対価を支払っております。
       ⅳ 監査報酬の決定方針

        該当事項はありません。
       ⅴ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        当社監査等委員会は、会計監査人から当事業年度の監査計画について説明を受け、前事業年度の監査実績の分
       析と評価を行い、当事業年度の監査計画に基づく監査体制・監査日数等との整合性を確認した結果、会計監査人
       の報酬等の額について同意しております。
                                  54/131




                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社グループの役員報酬等の算定方法の決定に関する方針は下記の通りであります。
       1.証券業を主とした金融グループとして、企業経営において重要となるコーポレート・ガバナンスのあり方の
         模範となる仕組みのひとつであるとして役員報酬制度を整備し、かつそれを実際に適切に運用する。
       2.企業経営の骨格を担う取締役及び執行役員に対する報酬の決定方法について、株主をはじめとしたステーク
         ホルダーに対して、透明性、説明力を備えた仕組みとする。
       3.役員に対して期待される役割、責任をきちんと喚起できるだけでなく、その任に就く役員が経営責任や業務
         執行責任を担うモチベーションを適切に持つ持たせることができる仕組みとする。
       4.グループ各社の事業特性や位置づけを踏まえた形で、個社業績や、役員の貢献に対して適切に報いると同時
         に、グループ一体となった事業運営を可能とする仕組みとする。
        当社は、2016年6月29日開催の第104期定時株主総会において、役員報酬については取締役(監査等委員である

       取締役を除く)と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総額を取締役(監査等委員である取締役を除く)
       は年額300百万円以内、監査等委員である取締役は年額150百万円以内として決議しております。
        当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長                                                 石田
       建昭であり、指名・報酬委員会へ諮問したうえで役員報酬制度の策定や個別支給額の決定を行います。
        当社では、役員報酬の客観性と透明性を高めるため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員
       会では、外部報酬データベースへの参加を通じて得た同業種の報酬水準を参考に、当社の役員報酬の決定に関す
       る方針、算定方法、及び水準について代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に対して答申を行っておりま
       す。当事業年度において役員報酬については、以下の通り審議いたしました。
         2018年5月  2018年3月期取締役賞与支給の件
         2018年6月  2018年3月期取締役賞与個人別支給額の件、2019年3月取締役及び監査等委員である取締役の
                月額報酬の件
         2018年8月  当社及び子会社の業務執行取締役に対する第10回ストック・オプション付与の件
         2019年3月  取締役の報酬金額決定の件
        また、取締役会は独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬の内容や制度構
       築・改定にかかる審議・決定をしております。当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定しまし
       た。
         2018年9月  取締役・執行役員に対する第10回新株予約権の付与の件
        当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。さらに業績連動報酬は、短期業績に

       基づき変動するインセンティブ報酬である賞与と中長期の業績に基づき変動するインセンティブ報酬であるス
       トック・オプションにより構成されております。
        業務執行取締役には固定報酬と業績連動報酬を7:3の割合を目安に配分しております。なお、社外取締役及
       び監査等委員である取締役は、固定報酬のみの支給となっております。
       (業績連動報酬の算定方法)

        賞与
         短期的な業績との連動性を図ることを目的に、自己資本利益率(ROE)をベースとした連結業績に部門及び
        個人業績評価を加味して算出しております。
         なお、経営計画「New          Age's,    Flag   Bearer    5~新時代の旗手~」において、数値目標として自己資本利益率
        (ROE)の目標値を10%としており、当事業年度における実績値は0.6%であります。
        ストック・オプション
         株主との利害の一致を図りながら、中長期的な当社グループ全体の業績向上というインセンティブを与え、
        もって連結業績の向上を図ることを目的として付与しております。なお、ストック・オプション制度の内容に
        ついては、「1        株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①                     ストックオプション制度の内容」に記載しており
        ます。
                                  55/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                     対象となる
                   報酬等の総額
         役員区分                                           役員の員数
                             固定       業績連動
                    (百万円)
                                             退職慰労金
                                                      (名)
                             報酬        報酬
     取締役(監査等委員を除
     く)
                        114        110         3        ―    2
     (社外取締役を除く)
     取締役(監査等委員)
                         20        20         ―        ―    1
     (社外取締役を除く)
     社外役員                   68        68         ―        ―    5
      ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
                                  56/131
















                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっ
       ぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有している投資株式を純投
       資目的である投資株式とし、これ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ⅰ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、取引関係により当社の企業価値やプレゼンスの向上に資すると判断できる等、保有の合理性が認め
        られる場合を除き、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しないことを原則としておりま
        す。また、保有に伴うリスクとリターンが資本コストに見合っているか等についても合理性を精査しておりま
        す。これらの株式のうち、主要なものについては保有の合理性を定期的に取締役会で検証し、検証の結果、保
        有の合理性が認められないと判断された銘柄については縮減を図ります。
       ⅱ 銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式              44              3,973
         非上場株式以外の株式              83              5,867
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     (銘柄)      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               3             1,292   取引関係の強化による増加
         非上場株式以外の株式               1              192  取引関係の強化による増加
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     (銘柄)      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               ▶              479
         非上場株式以外の株式               ―               ―
       ⅲ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

                 当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
                 株式数(株)         株式数(株)
         銘柄                                            式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
                 (百万円)         (百万円)
                   4,905,400         4,905,400
     国泰君安証券股分有
                                 取引関係の強化を図るため                     無
     限公司
                     1,213         1,131
                  24,000,000         24,000,000
     国泰君安国際控股有
                                 取引関係の強化を図るため                     無
     限公司
                      539         734
                  36,514,799         36,514,799
     Kenang     Investment
                                 取引関係の強化を図るため                     無
     Bank   Berhad
                      536         593
                                  57/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
                 当事業年度         前事業年度
                                                     当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
                 株式数(株)         株式数(株)
         銘柄                                            式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
                 (百万円)         (百万円)
                    138,000         138,000
     名古屋鉄道株式会社                             取引関係の強化を図るため                     有
                      422         372
                    431,000         431,000
     株式会社山口フィナ
                                 取引関係の強化を図るため                     有
     ンシャルグループ
                      404         555
                    80,500        805,000
     株式会社御園座                             取引関係の強化を図るため                     有
                      330         624
     株式会社三菱UFJ
                    574,000         574,000
     フィナンシャル・グ                             取引関係の強化を図るため                     有
                      315         400
     ループ
                    100,000         100,000
     カネ美食品株式会社                             取引関係の強化を図るため                     有
                      305         327
                    110,000         110,000
     ゼリア新薬工業株式
                                 取引関係の強化を図るため                     有
     会社
                      210         234
     三井住友トラスト・
                    51,200         51,200
     ホールディングス株                             取引関係の強化を図るため                     無
                      203         220
     式会社
                    89,300         89,300
     株式会社中京銀行                             取引関係の強化を図るため                     有
                      202         207
                    100,000         100,000
     東亜建設工業株式会
                                 取引関係の強化を図るため                     有
     社
                      159         225
                    56,400         56,400
     株式会社大垣共立銀
                                 取引関係の強化を図るため                     有
     行
                      129         151
                   2,000,000             ―
     Bao  Viet   Securities
                                 取引関係の強化を図るため取得
                                                       無
     Joint   Stock   Company
                      122          ―
                    34,400         34,400
     株式会社愛知銀行                             取引関係の強化を図るため                     有
                      118         184
                    59,300         59,300
     名糖産業株式会社                             取引関係の強化を図るため                     有
                      90         94
                    23,000         23,000
     株式会社名古屋銀行                             取引関係の強化を図るため                     有
                      82         90
     株式会社東京きらぼ
                    50,000         50,000
     しフィナンシャルグ                             取引関係の強化を図るため                     有
                      78        126
     ループ
                    38,000         38,000
     株式会社ATグルー
                                 取引関係の強化を図るため                     有
     プ
                      77        106
                                 取引関係の強化を図るため株式を保有
                    20,429            ―
     株式会社協和エクシ                             していたシーキューブ株式会社と株式
                                                       無
     オ                             会社協和エクシオの経営統合に伴い株
                      62         ―
                                 式交換で割当てられたことによる取得
                     5,000         5,000
     岡谷鋼機株式会社                             取引関係の強化を図るため                     有
                      45         60
                     7,000         7,000
     東邦瓦斯株式会社                             取引関係の強化を図るため                     有
                      34         22
     MS&ADインシュ
                     9,500         9,500
     アランスグループ
                                 取引関係の強化を図るため                     有
     ホールディングス株
                      32         31
     式会社
                    12,100         12,100
     平和不動産株式会社                             取引関係の強化を図るため                     無
                      25         24
                    26,000         26,000
     株式会社ノザワ                             取引関係の強化を図るため                     有
                      19         31
                    11,000         11,000
     日本碍子株式会社                             取引関係の強化を図るため                     無
                      17         20
                    11,000         11,000
     名工建設株式会社                             取引関係の強化を図るため                     有
                      11         12
                    10,000         10,000
     名港海運株式会社                             取引関係の強化を図るため                     有
                      11         11
                                  58/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
                 当事業年度         前事業年度
                                                     当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
                 株式数(株)         株式数(株)
         銘柄                                            式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
                 (百万円)         (百万円)
                     7,000         7,000
     セイノーホールディ
                                 取引関係の強化を図るため                     有
     ングス株式会社
                      10         13
                    41,000         41,000
     水戸証券株式会社                             取引関係の強化を図るため                     無
                       8        17
                     1,600         1,600
     愛知電機株式会社                             取引関係の強化を図るため                     有
                       ▶         5
                     1,000         1,000
     株式会社セリア                             取引関係の強化を図るため                     無
                       3         5
                     5,600         5,600
     中部日本放送株式会
                                 取引関係の強化を図るため                     有
     社
                       3         ▶
                     6,000         6,000
     美濃窯業株式会社                             取引関係の強化を図るため                     有
                       3         3
                     3,000         3,000
     株式会社カノークス                             取引関係の強化を図るため                     有
                       2         3
                     6,000         6,000
     中央可鍛工業株式会
                                 取引関係の強化を図るため                     無
     社
                       2         3
                     1,000         1,000
     前田道路株式会社                             取引関係の強化を図るため                     無
                       2         2
                     1,000         1,000
     株式会社トーカン                             取引関係の強化を図るため                     無
                       1         1
                      500         500
     株式会社ニチレイ                             取引関係の強化を図るため                     無
                       1         1
                      500        1,000
     株式会社アオキスー
                                 取引関係の強化を図るため                     無
     パー
                       1         1
     株式会社プレステー
                      800         800
     ジ・インターナショ                             取引関係の強化を図るため                     無
                       1         1
     ナル
                      400         400
     株式会社ブロンコビ
                                 取引関係の強化を図るため                     無
     リー
                       1         1
                     2,000         2,000
     株式会社NITTO
                                 取引関係の強化を図るため                     無
     H
                       0         1
                     3,000         3,000
     東陽倉庫株式会社                             取引関係の強化を図るため                     無
                       0         1
                     3,200         3,200
     株式会社池田泉州
                                 取引関係の強化を図るため                     有
     ホールディングス
                       0         1
                      900        9,000
     日建工学株式会社                             取引関係の強化を図るため                     有
                       0         1
                      200         200
     マルサンアイ株式会
                                 取引関係の強化を図るため                     無
     社
                       0         0
                      200         200
     株式会社東祥                             取引関係の強化を図るため                     無
                       0         0
                      500         500
     株式会社サカイホー
                                 取引関係の強化を図るため                     無
     ルディングス
                       0         0
                     1,000         1,000
     名古屋電機工業株式
                                 取引関係の強化を図るため                     無
     会社
                       0         0
     (注)   1 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
        2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
        3   特定投資株式並びにみなし保有株式の全ての銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であり
          ますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。
        4   定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性の検証は、保有の狙
          い及びリスクとリターンが資本コストに見合っているかの観点から行っております。
        5 株式会社御園座、株式会社アオキスーパー、日建工学株式会社の株式の減少は株式併合によるものでありま
          す。
                                  59/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    みなし保有株式
                 当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
                 株式数(株)         株式数(株)
         銘柄                                            式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
                 (百万円)         (百万円)
                   2,420,000         2,420,000
     三菱UFJリース株
                                 退職給付信託(議決権行使の指図権限)                     有
     式会社
                     1,364         1,510
                    141,700         141,700
     トヨタ自動車株式会
                                 退職給付信託(議決権行使の指図権限)                     有
     社
                      919         967
                    300,000         300,000
     小野薬品工業株式会
                                 退職給付信託(議決権行使の指図権限)                     有
     社
                      650         988
     三井住友トラスト・
                    120,000         120,000
     ホールディングス株                             退職給付信託(議決権行使の指図権限)                     無
                      477         516
     式会社
                    100,000         100,000
     株式会社マキタ                             退職給付信託(議決権行使の指図権限)                     有
                      385         520
                    95,400         95,400
     株式会社サンゲツ                             退職給付信託(議決権行使の指図権限)                     無
                      191         210
                    39,000         39,000
     スズキ株式会社                             退職給付信託(議決権行使の指図権限)                     有
                      191         223
                    299,500         299,500
     日本証券金融株式会
                                 退職給付信託(議決権行使の指図権限)                     有
     社
                      174         195
                    39,000         39,000
     株式会社メイコー                             退職給付信託(議決権行使の指図権限)                     無
                      67         71
                    101,000         101,000
     中部鋼鈑株式会社                             退職給付信託(議決権行使の指図権限)                     有
                      61         80
     (注) みなし保有株式の貸借対照表計上額は、期末日の時価を記載しております。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

                       当事業年度                   前事業年度

                           貸借対照表計                   貸借対照表計
         区分
                   銘柄数                   銘柄数
                           上額の合計額                   上額の合計額
                   (銘柄)                   (銘柄)
                            (百万円)                   (百万円)
     非上場株式                   1           0        1           0
     非上場株式以外の株式                   ―           ―        ―           ―
                                当事業年度

         区分
                   受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                   合計額(百万円)             合計額(百万円)             合計額(百万円)
     非上場株式                       ―             ―            △ 0
     非上場株式以外の株式                       ―             ―             ―
      ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項はありません。
      ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。
                                  60/131




                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    第5   【経理の状況】
    1  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)並
      びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)
      及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作
      成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    2  監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日ま
     で)の連結財務諸表及び第107期事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任監
     査法人トーマツによる監査を受けております。
    3  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保し、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準
     機構に加入して、会計基準の新設、改正等に関する内容の把握に努めております。
                                  61/131













                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
    1  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     資産の部
      流動資産
                                      ※2  90,594            ※2  47,920
        現金及び預金
        預託金                                45,830              42,030
         顧客分別金信託                               45,000              41,400
         その他の預託金                                830              630
                                     ※2  388,099            ※2  657,524
        トレーディング商品
         商品有価証券等                              384,823              654,224
         デリバティブ取引                               3,276              3,300
        信用取引資産                                57,297              49,406
         信用取引貸付金                               52,161              30,929
         信用取引借証券担保金                               5,135              18,477
        有価証券担保貸付金                                289,117              492,858
         借入有価証券担保金                              289,117               39,663
         現先取引貸付金                                 -            453,194
        立替金                                 1,170              3,412
        短期差入保証金                                15,411              14,927
        短期貸付金                                  157              219
        有価証券                                 3,000                -
        未収収益                                 2,417              2,820
        その他                                 9,058              12,442
                                         △ 50             △ 30
        貸倒引当金
        流動資産合計                                902,103             1,323,532
      固定資産
                                      ※1  8,127           ※1  12,037
        有形固定資産
         建物                               2,538              4,529
         器具備品                               1,811              3,738
         土地                               3,777              3,769
        無形固定資産                                 5,486              5,218
         のれん                               2,060              1,845
         ソフトウエア                               2,198              2,456
         電話加入権                                 36              36
         その他                               1,190               880
        投資その他の資産                                48,815              50,288
                                    ※2 、 ※5  40,969            ※5  42,090
         投資有価証券
         長期差入保証金                               3,161              4,608
         繰延税金資産                                140               33
         退職給付に係る資産                               3,542              2,397
         その他                               1,386              1,526
                                         △ 385             △ 366
         貸倒引当金
        固定資産合計                                62,429              67,544
      資産合計                                 964,533             1,391,076
                                  62/131




                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        トレーディング商品                                281,709              546,499
         商品有価証券等                              276,368              540,357
         デリバティブ取引                               5,340              6,142
        約定見返勘定                                21,952              15,973
        信用取引負債                                19,413              11,655
                                      ※2  17,879             ※2  9,627
         信用取引借入金
         信用取引貸証券受入金                               1,534              2,028
        有価証券担保借入金                                197,538              345,299
                                     ※2  197,538             ※2  17,788
         有価証券貸借取引受入金
                                                    ※2  327,510
         現先取引借入金                                 -
        預り金                                35,794              34,723
        受入保証金                                12,794               9,733
                                      ※2  78,752           ※2  123,967
        短期借入金
        短期社債                                12,000              16,000
        1年内償還予定の社債                                29,594              24,443
        未払法人税等                                 4,090               348
        賞与引当金                                 3,222              2,016
        役員賞与引当金                                  61              -
                                         7,583              7,065
        その他
        流動負債合計                                704,507             1,137,726
      固定負債
        社債                                16,200              17,573
        長期借入金                                64,906              68,129
        繰延税金負債                                 1,716               388
        役員退職慰労引当金                                  63              75
        退職給付に係る負債                                  208              191
                                         1,468              2,073
        その他
        固定負債合計                                84,564              88,431
      特別法上の準備金
                                          611              618
        金融商品取引責任準備金
                                       ※4  611            ※4  618
        特別法上の準備金合計
      負債合計                                 789,683             1,226,776
                                  63/131








                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                36,000              36,000
        資本剰余金                                28,958              28,961
        利益剰余金                                108,761              100,540
                                        △ 6,188             △ 6,183
        自己株式
        株主資本合計                                167,531              159,318
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 2,519              1,077
        為替換算調整勘定                                 △ 168             △ 405
                                         2,745              1,500
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                 5,097              2,172
      新株予約権
                                          556              539
                                         1,664              2,268
      非支配株主持分
      純資産合計                                 174,849              164,300
     負債純資産合計                                   964,533             1,391,076
                                  64/131














                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     営業収益
      受入手数料                                  35,907              28,954
        委託手数料                                17,415              10,729
        引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘
                                          811             1,247
        等の手数料
        募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等
                                         7,844              6,951
        の取扱手数料
        その他の受入手数料                                 9,836              10,025
      トレーディング損益                                  45,095              30,280
                                         4,258              5,537
      金融収益
      営業収益計                                  85,261              64,772
     金融費用                                    2,342              2,219
     純営業収益                                   82,919              62,553
     販売費及び一般管理費
      取引関係費                                  13,827              11,951
                                      ※1  31,110            ※1  29,544
      人件費
      不動産関係費                                  6,797              7,845
      事務費                                  8,043              7,994
      減価償却費                                  1,944              2,321
      租税公課                                  1,521              1,273
                                         2,227              2,014
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                  65,472              62,945
     営業利益                                   17,446               △ 391
     営業外収益
      受取配当金                                   699              714
      受取家賃                                   518              500
      持分法による投資利益                                  1,963                -
      投資事業組合運用益                                   289              340
                                          222              157
      その他
      営業外収益合計                                  3,693              1,712
     営業外費用
      持分法による投資損失                                    -              61
      投資事業組合運用損                                   127              171
      為替差損                                    18              14
      和解金                                    5              88
                                          48              51
      その他
      営業外費用合計                                   200              388
     経常利益                                   20,939                932
                                  65/131






                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     特別利益
      関係会社株式売却益                                    -               5
      投資有価証券売却益                                   881             1,519
      負ののれん発生益                                  11,160                -
                                           0             138
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  12,042               1,663
     特別損失
      減損損失                                   626              151
      関係会社株式売却損                                   173               -
      投資有価証券売却損                                    44              53
      投資有価証券評価損                                    63              257
      ゴルフ会員権評価損                                    34              -
      歩合外務員退職慰労金                                   152               -
      特別退職金                                    -              598
      金融商品取引責任準備金繰入れ                                   146               6
      特別損失合計                                  1,240              1,067
     税金等調整前当期純利益                                   31,742               1,528
     法人税、住民税及び事業税
                                         8,831               605
     過年度法人税等                                     99             △ 141
                                        △ 2,697               △ 88
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    6,233               375
     当期純利益                                   25,509               1,152
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     111               72
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   25,397               1,079
                                  66/131











                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     当期純利益                                   25,509               1,152
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  1,059             △ 1,389
      為替換算調整勘定                                    82             △ 237
      退職給付に係る調整額                                   738            △ 1,187
                                          47             △ 108
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                      ※1  1,927           ※1   △  2,924
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   27,436              △ 1,771
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                  27,325              △ 1,844
      非支配株主に係る包括利益                                   111               72
                                  67/131















                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自          2017年4月1日 至          2018年3月31日)
                                      (単位:百万円)
                             株主資本
                                         株主資本
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式
                                          合計
     当期首残高             36,000      33,016      90,693      △ 7,572     152,137
     当期変動額
     剰余金の配当                         △ 7,329            △ 7,329
     親会社株主に帰属する
                              25,397            25,397
     当期純利益
     自己株式の取得                               △ 2,673     △ 2,673
     自己株式の処分                    △ 5            45      39
     自己株式の消却                  △ 4,011            4,011       -
     非支配株主との取引に
                         △ 40                  △ 40
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計               -    △ 4,057      18,068       1,383      15,394
     当期末残高             36,000      28,958      108,761      △ 6,188     167,531
                       その他の包括利益累計額

                 その他            退職給付に       その他の
                                         新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
                       為替換算
                有価証券             係る     包括利益
                       調整勘定
                評価差額金            調整累計額      累計額合計
     当期首残高              1,439      △ 251     1,986      3,175       443     1,472     157,229
     当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 7,329
     親会社株主に帰属する
                                                       25,397
     当期純利益
     自己株式の取得                                                 △ 2,673
     自己株式の処分                                                   39
     自己株式の消却                                                   -
     非支配株主との取引に
                                                        △ 40
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
                   1,079       82      758     1,921       112      191     2,224
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計              1,079       82      758     1,921       112      191     17,619
     当期末残高              2,519      △ 168     2,745      5,097       556     1,664     174,849
                                  68/131








                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自          2018年4月1日 至          2019年3月31日)
                                      (単位:百万円)
                             株主資本
                                         株主資本
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式
                                          合計
     当期首残高             36,000      28,958      108,761      △ 6,188     167,531
     当期変動額
     剰余金の配当                         △ 9,300            △ 9,300
     親会社株主に帰属する
                               1,079            1,079
     当期純利益
     自己株式の取得                                △ 1     △ 1
     自己株式の処分                     2            6      9
     自己株式の消却                                       -
     非支配株主との取引に
                                             -
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計               -       2    △ 8,220        ▶    △ 8,213
     当期末残高             36,000      28,961      100,540      △ 6,183     159,318
                       その他の包括利益累計額

                 その他            退職給付に       その他の
                                         新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
                       為替換算
                有価証券             係る     包括利益
                       調整勘定
                評価差額金            調整累計額      累計額合計
     当期首残高              2,519      △ 168     2,745      5,097       556     1,664     174,849
     当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 9,300
     親会社株主に帰属する
                                                        1,079
     当期純利益
     自己株式の取得                                                   △ 1
     自己株式の処分                                                    9
     自己株式の消却                                                   -
     非支配株主との取引に
                                                         -
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
                  △ 1,442      △ 237    △ 1,244     △ 2,924       △ 16      604    △ 2,335
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計             △ 1,442      △ 237    △ 1,244     △ 2,924       △ 16      604    △ 10,549
     当期末残高              1,077      △ 405     1,500      2,172       539     2,268     164,300
                                  69/131








                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  31,742               1,528
      減価償却費                                  1,944              2,321
      のれん償却額                                   202              244
      持分法による投資損益(△は益)                                 △ 1,963                61
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  △ 173             △ 641
      役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                   △ 25              11
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   △ 9             △ 39
      受取利息及び受取配当金                                 △ 4,958             △ 6,252
      支払利息                                  2,342              2,219
      減損損失                                   626              151
      投資有価証券売却損益(△は益)                                  △ 837            △ 1,466
      投資有価証券評価損益(△は益)                                    63              257
      負ののれん発生益                                 △ 11,160                -
      ゴルフ会員権評価損                                    34              -
      新株予約権戻入益                                   △ 0            △ 138
      歩合外務員退職慰労金                                   152               -
      特別退職金                                    -              598
      顧客分別金信託の増減額(△は増加)                                 △ 7,300              3,599
      トレーディング商品(資産)の増減額(△は増
                                       △ 91,890             △ 270,026
      加)
      トレーディング商品(負債)の増減額(△は減
                                        89,254              264,790
      少)
      信用取引資産の増減額(△は増加)                                 △ 7,849              7,890
      信用取引負債の増減額(△は減少)                                  7,863             △ 7,757
      有価証券担保貸付金の増減額(△は増加)                                 △ 74,125             △ 203,740
      有価証券担保借入金の増減額(△は減少)                                  66,374              147,760
      預り金の増減額(△は減少)                                  3,212             △ 1,017
      受入保証金の増減額(△は減少)                                  4,087             △ 3,061
      その他の資産の増減額(△は増加)                                 △ 3,280              △ 862
                                        19,114              △ 7,453
      その他の負債の増減額(△は減少)
      小計                                  23,439             △ 71,020
      利息及び配当金の受取額
                                         4,884              5,377
      利息の支払額                                 △ 2,312             △ 2,066
                                        △ 6,679             △ 5,041
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  19,332             △ 72,750
                                  70/131







                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 540            △ 3,790
      有形固定資産の売却による収入                                    5              -
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,262             △ 1,124
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 3,776             △ 2,928
      投資有価証券の売却による収入                                  10,772               5,327
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                     ※2   △  4,059
                                                         -
      る支出
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                         △ 796               -
      る支出
      関係会社株式の取得による支出                                    -            △ 5,039
      関係会社株式の売却による収入                                    -              52
      差入保証金の差入による支出                                  △ 191            △ 1,588
      差入保証金の回収による収入                                   139              139
                                         △ 879             △ 663
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 588            △ 9,615
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 3,104              42,144
      長期借入れによる収入                                  4,300              10,200
      長期借入金の返済による支出                                 △ 1,240             △ 3,925
      短期社債の発行による収入                                  54,800              74,000
      短期社債の償還による支出                                 △ 52,100             △ 70,000
      社債の発行による収入                                  45,940              38,724
      社債の償還による支出                                 △ 40,123             △ 42,492
      ストックオプションの行使による収入                                    33               7
      自己株式の取得による支出                                 △ 2,671                -
      自己株式の純増減額(△は増加)                                   △ 1             △ 1
      配当金の支払額                                 △ 7,329             △ 9,299
      非支配株主からの払込みによる収入                                    50              540
      非支配株主への配当金の支払額                                   △ 8             △ 8
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
                                         △ 50              -
      による支出
                                         △ 111             △ 194
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,617              39,695
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     34             △ 258
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   17,160             △ 42,929
     現金及び現金同等物の期首残高                                   72,043              89,204
                                      ※1  89,204            ※1  46,274
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  71/131







                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1  連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数         26 社(当連結会計年度末現在)
       主要な連結子会社名は、「第1 企業の概況 4.関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
      (連結の範囲の変更)
       当連結会計年度において、新規設立により3社を連結の範囲に含めております。
       また、清算結了により1社を連結の範囲から除外しております。
     (2)  主要な非連結子会社の名称等

       該当事項はありません。
    2  持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法を適用した関連会社数                10 社(当連結会計年度末現在)
       主要な持分法を適用した関連会社名は、「第1 企業の概況 4.関係会社の状況」に記載しているため省略し
      ております。
       (持分法適用の範囲の変更)
       当連結会計年度において、株式の新規取得により1社を持分法の適用範囲に含めております。
     (2)  持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

       該当事項はありません。
    3  連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社のうち、海外子会社9社及び投資事業有限責任組合2社の決算日は12月31日であり、当該決算日現在の
     財務諸表を使用して、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行って連結しておりま
     す。また、ピナクル株式会社、M2キャピタル株式会社の2社の決算日は8月31日であり、連結財務諸表の作成にあ
     たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しており、他の13社は3月31日であります。
    4  会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①  トレーディングの目的及び範囲
        取引所等有価証券市場における相場、金利、通貨の価格その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差を利
       用して利益を得ること及びこれら取引により生じる損失を減少させることをトレーディングの目的としており、
       その範囲は有価証券の売買、市場デリバティブ取引、外国市場デリバティブ取引及び店頭デリバティブ取引等の
       取引であります。
      ②  トレーディング商品に属する有価証券等の評価基準及び評価方法
        トレーディング商品に属する有価証券及びデリバティブ取引等については時価法を採用しております。
      ③  トレーディング商品に属さない有価証券等の評価基準及び評価方法
        トレーディング商品に属さない有価証券等については、以下の評価基準及び評価方法を採用しております。
        その他有価証券
         時価のあるもの
          連結決算日の市場価格等に基づく時価等をもって連結貸借対照表価額とし、移動平均法による取得原価と
         の評価差額を全部純資産直入する方法によっております。
         時価のないもの
          移動平均法に基づく原価法によっております。
                                  72/131




                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①  有形固定資産(リース資産を除く)
        主として、定率法を採用しております。ただし、当社及び国内連結子会社は、1998年4月1日以降に取得した
       建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採
       用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
        建物    2~50年
        器具備品  2~20年
      ②  無形固定資産(リース資産を除く)
        主として、定額法を採用しております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能
       期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
        子会社の買収により取得した無形固定資産については、その効果が及ぶと見積もられる期間にわたり、効果の
       発現する態様にしたがって償却しております。
     (3)  重要な引当金の計上基準
      ①  貸倒引当金
        貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
       ては個別に回収可能性を検討のうえ、回収不能見込額を計上しております。
      ②  賞与引当金
        当社及び国内連結子会社は、従業員に対する賞与の支払いに備えるため、所定の計算方法により算出した支給
       見込額を計上しております。
      ③  役員賞与引当金
        役員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額を計上しております。
      ④  役員退職慰労引当金
        一部の国内連結子会社は役員退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づき算出した期末退職慰労金要支給
       見積額を計上しております。
     (4)   退職給付に係る会計処理の方法
       当社及び国内連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資
      産の見込額に基づき計上しております。
      ①  退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       給付算定式基準によっております。
      ②    数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数(10年)によ
       る定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
        過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数(10年)による定額法により費用処理
       しております。
     (5)  特別法上の準備金の計上基準
       金融商品取引責任準備金
       有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引等に関して生じた事故による損失に備えるため、「金融商品
      取引法」第46条の5の規定に基づく「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175条に定めるところにより算出した
      額を計上しております。
     (6)  重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準
       外貨建金銭債権債務は、主に連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
      ります。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換
      算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
                                  73/131




                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (7)  のれんの償却方法及び償却期間
       のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数の均等償却により償却しておりま
      す。
     (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び当座預金、普通預金等の随
      時引き出し可能な預金からなっております。
     (9)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       ①  消費税等の会計処理方法
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。
       ②     連結納税制度の適用
         連結納税制度を適用しております。
      (未適用の会計基準等)

     「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                         平成30年3月30日)
     「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                  平成30年3月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年3月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

      (連結損益計算書関係)
       前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めて表示していた「和解金」は、当連結会計年度にお
      いて営業外費用の100分の10を超えたため、独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結
      会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外費用」の「その他」に含めて表示していた54百万
      円は、「和解金」5百万円、「その他」48百万円として組み替えております。
                                  74/131







                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会計基
      準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
      繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
       この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,228百万円及び「固定
      負債」の「繰延税金負債」のうちの1,087百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」140百万円に含めて表
      示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は1,716百万円として表示しております。
      (追加情報)

     企業結合に関する追加情報
      連結子会社間の合併
       当社は、2019年3月1日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である東海東京証券株式会社と髙木
      証券株式会社について、東海東京証券株式会社を存続会社とする吸収合併をすることを決議いたしました。
      1.企業結合の概要

       (1)  結合当事企業の名称及びその事業の内容
        (存続会社)
         名   称:東海東京証券株式会社
         事業の内容:金融商品取引業
        (消滅会社)
         名   称:髙木証券株式会社
         事業の内容:金融商品取引業
       (2)  企業結合日
         2019年9月1日(予定)
       (3)  企業結合の形式
         東海東京証券株式会社を存続会社、髙木証券株式会社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。
       (4)  結合後企業の名称
         東海東京証券株式会社
       (5)  取引の概要に関する事項
         異業種を母体とする証券会社の参入等による競争激化やマーケット動向を含む証券業界を取り巻く環境の変
         化から、顧客サービスの更なる向上及び当社グループの企業価値の維持・向上を効果的に追及することを目
         的としております。
      2.実施する会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                         平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等
      会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                            平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として
      処理を行う予定であります。
                                  75/131







                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
       (連結貸借対照表関係)
     ※1  有形固定資産より控除した減価償却累計額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
                               8,558   百万円              9,082   百万円
     ※2  担保に供している資産
       前連結会計年度(2018年3月31日)
           担保資産の対象となる債務                       担保に供している資産
                                        投資有価
                            現金及び      トレーディ
                     期末残高                          計
             科目                預金     ング商品
                                         証券
                     (百万円)                         (百万円)
                            (百万円)      (百万円)
                                        (百万円)
        信用取引借入金               17,879        -      570     1,571      2,141
        有価証券貸借取引受入金              197,538         -    159,975         -    159,975
        短期借入金               37,600         0    83,520        437     83,957
         金融機関借入金
                       37,200
                                0    83,090        437     83,527
         (うち1年内返済予定長
                        (200)
         期借入金)
         証券金融会社借入金               400       -      430       -      430
             計         253,017         0   244,065       2,008     246,074
       (注)   1  担保に供している資産は、期末帳簿価額によるものであります。
          2  上記のほか、信用取引の自己融資見返り株券                     5,232百万円      、短期借入有価証券         51,176百万円      、受入保証金
           代用有価証券      400百万円     を担保として差入れております。なお、このほかに営業保証供託金として、ト
           レーディング商品        15百万円    を差入れております。
          3  担保に供しているトレーディング商品は受渡日基準に基づく金額を記載しております。
       当連結会計年度(2019年3月31日)

           担保資産の対象となる債務                    担保に供している資産
                            現金及び      トレーディ
                     期末残高                    計
             科目                預金     ング商品
                     (百万円)                  (百万円)
                            (百万円)      (百万円)
        信用取引借入金               9,627        -      570      570
        有価証券貸借取引受入金               17,788        -      -      -
        現先取引借入金              327,510         -    282,961      282,961
        短期借入金               80,400        11    114,438      114,450
         金融機関借入金              80,000        11    114,008      114,020
         証券金融会社借入金               400       -      430      430
             計         435,326         11    397,970      397,981
       (注)   1  担保に供している資産は、期末帳簿価額によるものであります。
          2  上記のほか、信用取引の自己融資見返り株券                     6,405百万円      、短期借入有価証券         81,276百万円      、受入保証金
           代用有価証券      147百万円     を担保として差入れております。なお、このほかに営業保証供託金として、ト
           レーディング商品        15百万円    を差入れております。
          3  担保に供しているトレーディング商品は受渡日基準に基づく金額を記載しております。
                                  76/131






                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     ※3  差入れをした有価証券及び差入れを受けた有価証券の時価額
      (1)  差入れをした有価証券の時価額
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
        信用取引貸証券                          1,562   百万円            2,110   百万円
        信用取引借入金の本担保証券                         17,791               9,481
        短期貸付有価証券                         198,297               18,896
        現先取引で売却した有価証券                           -            328,131
        差入保証金代用有価証券                          9,348              11,451
      (2)  差入れを受けた有価証券の時価額

                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
        信用取引貸付金の本担保証券                         47,501   百万円            28,347   百万円
        信用取引借証券                          5,106              18,109
        短期借入有価証券                         297,792               53,100
        現先取引で買い付けた有価証券                           -            454,197
        受入証拠金代用有価証券                         10,309               10,565
        受入保証金代用有価証券                         35,599               27,818
        その他                           995              1,050
     ※4  特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、次のとおりであります。

       金融商品取引責任準備金
        「金融商品取引法」第46条の5の規定に基づき計上しております。
     ※5  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
        投資有価証券(株式)                         21,899   百万円            26,254   百万円
                                  77/131










                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      (連結損益計算書関係)
     ※1  人件費に含まれる引当金繰入額の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    2017年4月1日            (自    2018年4月1日
                               至   2018年3月31日)             至   2019年3月31日)
         賞与引当金繰入れ                          3,222   百万円            2,016   百万円
         役員賞与引当金繰入れ                           61               -
         退職給付費用                           482               174
         役員退職慰労引当金繰入れ                           65               68
      (連結包括利益計算書関係)

     ※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自    2017年4月1日            (自    2018年4月1日
                               至   2018年3月31日)             至   2019年3月31日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                        2,593   百万円           △1,016    百万円
                                 △1,056                △980
         組替調整額
          税効果調整前
                                  1,537              △1,997
                                   477              △607
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                        1,059              △1,389
        為替換算調整勘定
         当期発生額                          82             △237
                                   -               -
         組替調整額
          税効果調整前
                                   82             △237
                                   -               -
          税効果額
          為替換算調整勘定
                                   82             △237
        退職給付に係る調整額
         当期発生額                        1,177              △1,334
                                  △112               △377
         組替調整額
          税効果調整前
                                  1,064              △1,712
                                   326              △524
          税効果額
          退職給付に係る調整額
                                   738             △1,187
        持分法適用会社に対する持分相当額
                                   47             △108
         当期発生額
             その他の包括利益合計
                                  1,927              △2,924
                                  78/131








                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
     1 発行済株式の種類及び総数に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               280,582,115               -       10,000,000          270,582,115

     (注) 会社法第178条の規定に基づく、自己株式の消却(2017年11月10日)による減少であります。
     2 自己株式の種類及び株式数に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               18,877,456           3,461,938          10,114,000           12,225,394

     (注)   1 自己株式(普通株式)の増加は、2017年10月27日開催の取締役会において自己株式の取得(取得株式総数
          5,000,000株、取得総額3,500百万円(上限))を決議したことに基づく自己株式の取得3,459,200株及び単元未
          満株式の買取請求による2,738株であります。
        2 自己株式(普通株式)の減少は、自己株式の消却(2017年11月10日)10,000,000株及び新株予約権の権利行使に
          より新株の発行に代えて譲渡した114,000株であります。
     3 新株予約権に関する事項

                          当連結会計年度末残高
        会社名           内訳
                             (百万円)
               ストック・オプション
       提出会社                           556
               としての新株予約権
              合計                     556
     4 配当に関する事項

     (1)   配当金支払額
                       配当金の総額       1株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (百万円)          (円)
     2017年6月29日
                普通株式           3,663         14.00    2017年3月31日         2017年6月30日
     定時株主総会
     2017年10月27日
                普通株式           3,665         14.00    2017年9月30日         2017年11月24日
     取締役会
     (2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                         配当金の総額         1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                          (百万円)        配当額(円)
     2018年6月28日
              普通株式     利益剰余金         6,200         24.00    2018年3月31日         2018年6月29日
     定時株主総会
                                  79/131







                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
     1 発行済株式の種類及び総数に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               270,582,115               -           -      270,582,115

     2 自己株式の種類及び株式数に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               12,225,394             2,136          12,095         12,215,435

     (注)   1 自己株式(普通株式)の増加は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
        2 自己株式(普通株式)の減少は、新株予約権の権利行使により新株の発行に代えて譲渡した12,000株及び単元
          未満株式の買増請求による95株であります。
     3 新株予約権に関する事項

                          当連結会計年度末残高
        会社名           内訳
                             (百万円)
               ストック・オプション
                                   539
       提出会社
               としての新株予約権
                                   539
              合計
     4 配当に関する事項

     (1)   配当金支払額
                       配当金の総額       1株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (百万円)          (円)
     2018年6月28日
                普通株式           6,200         24.00    2018年3月31日         2018年6月29日
     定時株主総会
     2018年10月26日
                普通株式           3,100         12.00    2018年9月30日         2018年11月22日
     取締役会
     (2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                         配当金の総額         1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                          (百万円)        配当額(円)
     2019年6月26日
              普通株式     利益剰余金         1,033          4.00   2019年3月31日         2019年6月27日
     定時株主総会
                                  80/131









                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        現金及び預金                       90,594   百万円              47,920   百万円
        預入期間が3ヶ月を超える
                               △1,390                 △1,646
        定期預金
        現金及び現金同等物                       89,204                 46,274
     ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

      前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
        株式の取得により新たに髙木証券株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳(連結)等並び
       に髙木証券株式会社株式の取得価額と髙木証券株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりでありま
       す。
        流動資産                 25,894百万円
        固定資産                 13,484
        流動負債                △9,201
        固定負債                △3,120
        特別法上の準備金                  △23
        負ののれんの発生益               △11,160
        新株予約権の取得価額                  △57
        株式の取得価額                 15,815
        現金及び現金同等物               △12,177
        取得のための支出(純額)                 3,637
      当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

        該当事項はありません。
      (リース取引関係)

     1.オペレーティング・リース取引
      (借主側)
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                           前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
       1年内                        256百万円                1,711百万円
       1年超                        448百万円                 4,799百万円
       合計                        704百万円                6,510百万円
                                  81/131







                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      (金融商品関係)
     1  金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、有価証券の売買及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及
       び売出しの取扱い、私募の取扱い、その他の金融商品取引業及び金融商品取引業に関連又は付随する業務等の主
       たる金融商品取引業において金融商品を保有しております。
        当社グループは、これらの金融商品取引業の取り組みにおいて、取引所取引又は取引所取引以外の取引を通じ
       て多様な顧客ニーズへの的確な情報サービスや商品を提供することを基本方針とし、取引所取引については健全
       な市場機能の発揮と委託取引の円滑な執行を、取引所取引以外の取引では公正な価格形成と流通の円滑化を目的
       としております。
        また、これらの金融商品取引業を行うため、市場の状況や借入期間のバランスを調整して、銀行借入れによる
       間接金融のほか、短期社債及び社債の発行等による資金調達を行っております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        当社グループが保有する主な金融資産及び金融負債は、①顧客との相対取引又は自己売買取引によりトレー
       ディング商品として保有している株券、債券等の有価証券及び株価指数の先物取引やオプション取引、債券の先
       物取引やオプション取引といった取引所取引の市場デリバティブ取引や、選択権付債券売買取引、有価証券店頭
       オプション取引、先物外国為替取引、通貨スワップ取引及び金利スワップ取引といった取引所取引以外の店頭デ
       リバティブ取引並びに投資有価証券として保有している株券等の有価証券                                   ②顧客の信用取引による有価証券買付
       代金に対する融資額の信用取引貸付金、当該融資に伴い証券金融会社から資金調達した信用取引借入金                                                ③機関投
       資家等との消費貸借取引契約による有価証券貸借取引において差入れた取引担保金である有価証券担保貸付金又
       は受入れた取引担保金である有価証券貸証券受入金及び買戻し条件付債券売買取引(現先取引)による買付代金相
       当額(又は受入れた取引担保金)である現先取引貸付金又は売却代金相当額(又は差入れた取引担保金)である現先
       取引借入金等であります。
        これらの取引において保有する有価証券及びデリバティブ取引は、株式、金利及び為替等の市場価格が変動す
       ることにより発生する市場リスクにさらされており、信用取引貸付金、有価証券貸借取引、現先取引及び店頭デ
       リバティブ取引においては、取引相手先が契約を履行できなくなる場合に発生する信用リスクにさらされており
       ます。更に、これらの一部の金融商品は、流動性が低いために市場の混乱等により市場において取引ができなく
       なる、又は通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被る危険がある市場流動性
       リスクにさらされております。
        また、資金調達において、短期社債、社債及び金融機関借入金等の金融負債があり、これらは当社グループの
       業績の悪化等により必要な資金が確保できなくなり、資金繰りがつかなくなる場合や、資金の確保に通常よりも
       著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被る危険がある資金流動性リスクにさらされて
       おります。
        この他、顧客の有価証券の売買に係る一時的な預り金、信用取引やデリバティブ取引を行うために取引保証金
       として顧客より受入れた受入保証金等の金融負債があります。これらの取引において顧客に帰属する金融資産
       は、金融商品取引法の規定に従い自己の金融資産と分別して管理し、顧客分別金信託として信託銀行へ金銭信託
       しております。
                                  82/131






                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
       ①  総合的なリスク管理
        当社グループの主要業務である金融商品取引業務では、デリバティブ取引の高度化など取扱商品の複雑化・多
       様化により、資産・収益に影響を及ぼす市場・信用・流動性リスク管理は極めて重要と認識しております。当社
       では、当社グループ全体及びグループ各社のリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社及びグルー
       プ各社が、自らの責任においてリスクの特定、分析、対応により適切にコントロールし、経営の健全性を長期に
       わたって維持するため、リスク管理基本方針を制定しております。
        当社は、このリスク管理基本方針に従い、当社グループ全体及びグループ各社に内在する各種リスクの把握と
       適切なコントロールを通して、財務の健全性と収益の確保を図る体制を整備するため総合リスク管理委員会を設
       置して、各種リスクの管理に関する事項について協議を行っております。また、リスク管理の状況を把握するた
       めに総合リスク管理委員会を原則として毎月開催し、必要事項について取締役会に報告又は提案する体制を整備
       しております。
        当社グループにおいて第一種金融商品取引業を営む東海東京証券株式会社では、市場・信用リスク委員会及び
       管理・財務委員会を設置するとともに、関連規程を制定したうえで、市場リスク、信用リスク、流動性リスク等
       のリスク管理体制を整備しております。同社では経営及び財務の健全性確保の観点から、最低限保持すべき自己
       資本規制比率の目標値を市場・信用リスク委員会での審議を経て取締役会で設定し、この目標値保持をリスク管
       理運営上の基本方針としております。なお、主要業務である金融商品取引業務に関するリスク管理につきまして
       は、トレーディング業務を行う部署から組織的・物理的に独立したリスク管理部署(以下、「リスク管理部署」と
       いう。)が、日々、リスク、ポジション、損益を算出しリスクコントロールするとともに、同社の自己資本規制比
       率の状況も含めて経営及び関連部署に毎日報告する体制となっております。また、市場・信用リスク委員会及び
       管理・財務委員会を原則として毎月1回開催してリスク管理に関する詳細な討議、報告がなされております。
        なお、東海東京証券株式会社以外のグループ各社におきましても、適切なリスク・コントロールに努めており
       ます。
       ②  市場リスクの管理

        東海東京証券株式会社では、リスク管理規程に基づきトレーディング業務につきまして、市場リスク管理の基
       本的な事項を定め管理運営しております。
        同社では、最低限保持すべき自己資本規制比率の目標値から導出された「金融商品取引業等に関する内閣府
       令」第8条に定める損失の危険相当額の範囲内で、全社マーケット関連リスク上限を取締役会で設定しておりま
       す。更に、その上限の範囲内で、市場・信用リスク委員会におきまして、自己ポジションを保有する所管部署ご
       とに、各所管部署ごとの予算・収益状況を勘案しつつVaR(バリュー・アット・リスク)ベースのポジション枠を
       設定して市場リスクを制限し、また、所管部署ごとに期中・月中ロスリミット及びその警戒ラインを設定し損失
       の拡大を未然に防止するとともに、社内規程を整備するなど、リスク管理全般に係る機能強化を図り、過度なリ
       スクテイクを牽制する管理体制を構築しております。
        トレーディング業務を行う部署において保有するポジションに対する市場リスクの管理手法としましては、ヒ
       ストリカルシミュレーション法によるVaR(信頼区間99%、保有期間10日、観測期間750日)による管理を採用
       し、VaRに加えてストレス値(保有期間1日及び10日、観測期間750日)も計測するとともに、保有期間1日のVa
       Rと日次損益のバックテスティングも定期的に実施しております。更に、ストレステストについては、商品や格
       付けのシナリオに応じたストレステストも定期的に実施しております。
        また、流動性が低いために市場の混乱時などに取引できなくなる、又は通常より著しく不利な価格での取引を
       余儀なくされる市場流動性リスクを負うポジションを保有する所管部署につきましては、市場流動性リスク上限
       を設定して管理しております。
        設定・配分された所管部署ごとのリスク枠、ロスリミットの使用状況、及び損益の状況や、ストレステスト
       値、市場流動性リスクポジションの状況等は、リスク管理部署において日々把握・管理され経営へ報告されると
       ともに、市場・信用リスク委員会で市場リスクの管理状況等の分析及び総括的な報告が行われております。更
       に、取締役会においても、毎月、市場リスクの管理状況につきまして報告が行われております。
                                  83/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
                              前連結会計年度             当連結会計年度
                              (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
      東海東京証券株式会社の市場リスク量(損失額
                                   690百万円             499百万円
      の推計値)
     (注) VaRは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常で
        は考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。
       ③  信用リスクの管理

        東海東京証券株式会社では、リスク管理規程に基づき、取引の相手方の契約不履行その他の理由により発生し
       得る損失の危険を、あらかじめ定められた限度枠の範囲内に収めるように管理しております。
        同社では、最低限保持すべき自己資本規制比率の目標値から導出された「金融商品取引業等に関する内閣府
       令」第8条に定める損失の危険相当額の範囲内で、取引先リスク相当額の上限をリスク管理担当役員が設定し管
       理しております。更に、取引相手先ごとにも取引先別与信リスク枠を設定し管理しております。取引先別与信リ
       スク枠の設定に際しましては、リスク管理部署において個別案件ごとに取引先の財務内容等を審査し、取引先の
       自己資本、あるいは東海東京証券株式会社の自己資本等を勘案して与信枠の設定や取引の可否を与信枠決裁権限
       に従い決定し、定期的な見直しも行っております。
        また、取引約定後の与信残高の管理は、取引先担当部店が関係部署と協力し、取引先の財務資料の定期的な徴
       求や日頃の営業活動を通じ、取引先の信用状態の変化を把握しております。リスク管理部署は、取引先の信用状
       態が悪化したときには、関係部署と協議し、承認済みの与信枠内で新規取引の停止や与信枠の減額、取引条件の
       変更、担保徴求などの保全手段の確保等の対応を指示しております。
        与信リスク額の算出につきましては、商品特性に応じて、カレントエクスポージャー方式、あるいはポテン
       シャルエクスポージャー方式を採用しており、リスク管理部署において日々把握・管理され経営へ報告されると
       ともに、市場・信用リスク委員会で与信リスク管理の状況等の分析及び総括的な報告が行なわれております。更
       に、取締役会においても、毎月、与信リスクの管理状況につきまして報告が行なわれております。
       ④  資金調達に係る流動性リスクの管理
        当社及び東海東京証券株式会社では、流動性リスク管理規程に基づき、適切な資金繰りリスク管理態勢の基本
       事項を定め運営しております。
        当社では、資金調達に係る流動性リスクの認識と評価において資金調達に影響を及ぼすと考えられる自社の株
       価、風評等の情報を収集・分析して対応策を策定したうえ、資金繰りリスクの管理にあたっては、連結子会社の
       業務内容を踏まえ、当該連結子会社の資金繰りの悪化が当社に影響を与える可能性に応じ、その状況を把握・考
       慮した対応を行うこととしております。
        また、東海東京証券株式会社では、資金繰り管理の適切性等を確保するため、資金繰り管理部署は、調達・運
       用に関する日々の各種資金繰り管理状況等をもとに資金繰りの状況を正確に把握し、資金繰りに対する影響を早
       期に把握したうえ、月次・四半期末等の資金繰りの見通しを策定して管理を行っており、資金繰りの状況及び予
       測について取締役会等に毎月報告がなされております。また、市場環境の変動等に対応した資金繰りについて必
       要に応じた管理を行い、資金繰りに対する影響を早期に把握したうえ、その情報は取締役会等に報告がなされて
       おります。
        なお、支払準備資産及び資金調達手段の確保等について資金繰り管理部署は、資金繰り逼迫度(平常時、懸念
       時、危機時等)に応じた調達手段や、決済等に対する支払準備資産を確保するとともに、国内外において即時売却
       可能、あるいは担保として利用可能な資産の保有や市中金融機関等から調達が行えるよう借入枠を設定するな
       ど、危機時を想定した調達手段を確保しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格等に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
       まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった
       場合、当該価額が異なることもあります。
                                  84/131




                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     2  金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは含まれておりません。
       前連結会計年度(2018年3月31日)

                        連結貸借対照表
                                   時価         差額
                          計上額
                                  (百万円)         (百万円)
                         (百万円)
    (1)  現金及び預金                     90,594         90,594           -
    (2)  預託金                     45,830         45,830           -
    (3)  商品有価証券等(資産)                     384,823         384,823            -
    (4)  信用取引資産                     57,297         57,297           -
    (5)  有価証券担保貸付金                     289,117         289,117            -
    (6)  短期差入保証金                     15,411         15,411           -
    (7)  有価証券及び投資有価証券                     10,985         10,985           -
       資 産 計                     894,059         894,059            -
    (1)  商品有価証券等(負債)                     276,368         276,368            -
    (2)  約定見返勘定                     21,952         21,952           -
    (3)  信用取引負債                     19,413         19,413           -
    (4)  有価証券担保借入金                     197,538         197,538            -
    (5)  預り金                     35,794         35,794           -
    (6)  受入保証金                     12,794         12,794           -
    (7)  短期借入金                     78,752         78,752           -
    (8)  短期社債                     12,000         12,000           -
    (9)  1年内償還予定の社債                     29,594         29,594           -
    (10)   社債                     16,200         16,193            6
    (11)   長期借入金                     64,906         65,082          △176
       負 債 計                     765,316         765,485          △169
        デリバティブ取引(資産)                      4,395         4,395           -
        デリバティブ取引(負債)                      5,393         5,393           -
       デリバティブ取引計                      9,788         9,788           -
     (*) デリバティブ取引のうち、ヘッジ会計が適用されているものは該当ありません。
    (注)1 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

       資 産
        (1)現金及び預金、(2)預託金、(4)信用取引資産~(6)短期差入保証金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
        (3)商品有価証券等
           時価の算定方法は、内規による時価算定基準によっております。
           また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」に記載しております。
        (7)有価証券及び投資有価証券
           時価の算定方法は、内規による時価算定基準に基づき、市場性のあるものは当該市場価格を時価としてお
          ります。
           また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」に記載しております。
       負 債
        (1)商品有価証券等
           時価の算定方法は、内規による時価算定基準によっております。
           また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」に記載しております。
        (2)約定見返勘定~(9)1年内償還予定の社債
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
                                  85/131


                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
        (10)社債
           市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは元利金の合計額を当該社債の残存期間及
          び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
        (11)長期借入金
           変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく異なっていないこと
          から、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、帳簿価額をもって時価としております。
           固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引
          いた現在価値により算定しております。
       デリバティブ取引
        「デリバティブ取引関係」に記載しております。
       2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

             区分             連結貸借対照表計上額(百万円)
     関連会社株式                                  21,899
               株式(非上場)                         3,457
     その他有価証券
               その他                         7,627
             合計                          32,984
         上記金融商品については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を
        把握することが極めて困難であるため、資産の「(7)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
       3 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超
                                1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (百万円)                    (百万円)
                                      (百万円)       (百万円)
     現金及び預金                             4,132        -       -       -
                合計                  4,132        -       -       -
       4 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                         1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                               5年超
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                  (百万円)                               (百万円)
                        (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
     信用取引借入金               17,879        -      -      -      -      -
     有価証券貸借取引受入金               197,538         -      -      -      -      -
     短期借入金               78,752        -      -      -      -      -
     短期社債               12,000        -      -      -      -      -
     社債               29,594       4,659        21       5      5    11,510
     長期借入金                 -     3,340      10,050       4,015        -    47,500
          合計          335,764       7,999      10,071       4,020        5    59,010
                                  86/131







                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
       当連結会計年度(2019年3月31日)
                        連結貸借対照表
                                   時価         差額
                          計上額
                                  (百万円)         (百万円)
                         (百万円)
    (1)  現金及び預金                     47,920         47,920           -
    (2)  預託金                     42,030         42,030           -
    (3)  商品有価証券等(資産)                     654,224         654,224            -
    (4)  信用取引資産                     49,406         49,406           -
    (5)  有価証券担保貸付金                     492,858         492,858            -
    (6)  短期差入保証金                     14,927         14,927           -
    (7)  有価証券及び投資有価証券                      5,952         5,952           -
       資 産 計                    1,307,320         1,307,320             -
    (1)  商品有価証券等(負債)                     540,357         540,357            -
    (2)  約定見返勘定                     15,973         15,973           -
    (3)  信用取引負債                     11,655         11,655           -
    (4)  有価証券担保借入金                     345,299         345,299            -
    (5)  預り金                     34,723         34,723           -
    (6)  受入保証金                      9,733         9,733           -
    (7)  短期借入金                     123,967         123,967            -
    (8)  短期社債                     16,000         16,000           -
    (9)  1年内償還予定の社債                     24,443         24,443           -
    (10)   社債                     17,573         17,651          △77
    (11)   長期借入金                     68,129         68,614          △484
       負 債 計                    1,207,857         1,208,419           △562
        デリバティブ取引(資産)                      6,469         6,469           -
        デリバティブ取引(負債)                      6,331         6,331           -
       デリバティブ取引計                     12,801         12,801           -
     (*) デリバティブ取引のうち、ヘッジ会計が適用されているものは該当ありません。
    (注)1 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

       資 産
        (1)現金及び預金、(2)預託金、(4)信用取引資産~(6)短期差入保証金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
        (3)商品有価証券等
           時価の算定方法は、内規による時価算定基準によっております。
           また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」に記載しております。
        (7)有価証券及び投資有価証券
           時価の算定方法は、内規による時価算定基準に基づき、市場性のあるものは当該市場価格を時価としてお
          ります。
           また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」に記載しております。
       負 債
        (1)商品有価証券等
           時価の算定方法は、内規による時価算定基準によっております。
           また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」に記載しております。
        (2)約定見返勘定~(9)1年内償還予定の社債
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
        (10)社債
           市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは元利金の合計額を当該社債の残存期間及
          び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
                                  87/131



                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
        (11)長期借入金
           変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく異なっていないこと
          から、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、帳簿価額をもって時価としております。
           固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引
          いた現在価値により算定しております。
       デリバティブ取引
        「デリバティブ取引関係」に記載しております。
       2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

             区分             連結貸借対照表計上額(百万円)
     関連会社株式                                  26,254
               株式(非上場)                         4,340
     その他有価証券
               その他                         5,543
             合計                          36,138
         上記金融商品については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を
        把握することが極めて困難であるため、資産の「(7)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
       3 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超
                                1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (百万円)                    (百万円)
                                      (百万円)       (百万円)
     現金及び預金                             4,004        -       -       -
                合計                  4,004        -       -       -
       4 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                         1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                               5年超
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                  (百万円)                               (百万円)
                        (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
     信用取引借入金                9,627        -      -      -      -      -
     有価証券貸借取引受入金               17,788        -      -      -      -      -
     短期借入金               123,967         -      -      -      -      -
     短期社債               16,000        -      -      -      -      -
     社債               24,443       5,363       665      135      105     11,305
     長期借入金                 -    10,020       4,209        -    18,000      35,900
          合計          191,826       15,384       4,874       135     18,105      47,205
                                  88/131








                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      (有価証券関係)
     1  商品有価証券等(売買目的有価証券)の時価
      前連結会計年度(2018年3月31日)
                      資産に属するもの                     負債に属するもの
         種類
                  連結貸借対照表          損益に含まれた          連結貸借対照表          損益に含まれた
                  計上額(百万円)          評価差額(百万円)           計上額(百万円)          評価差額(百万円)
     株式・ワラント                  12,142           △284          11,541            128
     債券                  336,207            112        264,441           △386

     受益証券等                  36,473           2,531           385           22

      当連結会計年度(2019年3月31日)

                      資産に属するもの                     負債に属するもの
         種類
                  連結貸借対照表          損益に含まれた          連結貸借対照表          損益に含まれた
                  計上額(百万円)          評価差額(百万円)           計上額(百万円)          評価差額(百万円)
     株式・ワラント                  34,673           △275          26,734            △1
     債券                  582,327           3,023         513,622          △3,312

     受益証券等                  37,223           3,281            0          0

     2  満期保有目的債券の時価等

       該当事項はありません。
                                  89/131












                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     3  その他有価証券の時価等
      前連結会計年度(2018年3月31日)
                           連結貸借対照表            取得原価            差額
        区分           種類
                           計上額(百万円)            (百万円)           (百万円)
               株式                  9,507           6,546           2,961
               債券                   -           -           -
                ①国債・地方債等                   -           -           -
     連結貸借対照表計上
     額が取得原価を超え            ②社債                   -           -           -
     るもの
                ③その他                   -           -           -
               その他                   -           -           -
                   小計              9,507           6,546           2,961
               株式                  1,477           1,867           △389
               債券                   -           -           -
                ①国債・地方債等                   -           -           -
     連結貸借対照表計上
     額が取得原価を超え            ②社債                   -           -           -
     ないもの
                ③その他                   -           -           -
               その他                   -           -           -
                   小計              1,477           1,867           △389
              合計                   10,985           8,413           2,572
     (注) 非上場株式等は市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握すること
        が極めて困難と認められるため含めておりません。
      当連結会計年度(2019年3月31日)

                           連結貸借対照表            取得原価            差額
        区分           種類
                           計上額(百万円)            (百万円)           (百万円)
               株式                  3,958           2,877           1,080
               債券                   -           -           -
                ①国債・地方債等                   -           -           -
     連結貸借対照表計上
     額が取得原価を超え            ②社債                   -           -           -
     るもの
                ③その他                   -           -           -
               その他                    1           1           0
                   小計              3,959           2,878           1,080
               株式                  1,993           2,543           △549
               債券                   -           -           -
                ①国債・地方債等                   -           -           -
     連結貸借対照表計上
     額が取得原価を超え            ②社債                   -           -           -
     ないもの
                ③その他                   -           -           -
               その他                   -           -           -
                   小計              1,993           2,543           △549
              合計                   5,952           5,422            530
     (注) 非上場株式等は市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握すること
        が極めて困難と認められるため含めておりません。
                                  90/131






                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     4  連結会計年度中に売却したその他有価証券
      前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
         種類          売却額(百万円)           売却益の合計額(百万円)             売却損の合計額(百万円)
     株式                    10,183               759              44
     債券                     138              37             -
     その他                     451              84             -
         合計               10,772               881              44
      当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

         種類          売却額(百万円)           売却益の合計額(百万円)             売却損の合計額(百万円)
     株式                    4,886             1,519               53
     債券                      -             -             -
     その他                     440              -             -
         合計                5,327             1,519               53
     5   減損処理を行った有価証券

        前連結会計年度は、有価証券について63百万円(その他有価証券の株式63百万円)減損処理を行っております。
        当連結会計年度は、有価証券について2億57百万円(その他有価証券の株式2億57百万円)減損処理を行っており
       ます。
                                  91/131













                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
      (デリバティブ取引関係)
    1   ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
     (1)  通貨関連
      前連結会計年度(2018年3月31日)
                                 契約額のうち
                           契約額                 時価       評価損益
       区分          種類                1年超のもの
                           (百万円)                (百万円)        (百万円)
                                   (百万円)
             為替予約取引
              売建               57,750          279        562        562
              買建               32,147          -        46        46
     市場取引以外
             通貨オプション取引
     の取引
              売建               107,456         75,116         6,200        1,484
              買建               86,556        61,990         4,504         156
             通貨スワップ取引                32,482        27,441          100        100
     (注)   為替予約取引、通貨スワップ取引についてはみなし決済損益を時価欄に記載しております。
      当連結会計年度(2019年3月31日)

                                 契約額のうち
                           契約額                 時価       評価損益
       区分          種類                1年超のもの
                           (百万円)                (百万円)        (百万円)
                                   (百万円)
             為替予約取引
              売建               45,645          -        52        52
              買建               30,095          -        11        11
     市場取引以外
             通貨オプション取引
     の取引
              売建               110,848         88,520         6,258        1,378
              買建               96,867        69,785         3,752       △1,063
             通貨スワップ取引                42,979        35,034          676        676
     (注)   為替予約取引、通貨スワップ取引についてはみなし決済損益を時価欄に記載しております。
                                  92/131











                                                           EDINET提出書類
                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                            有価証券報告書
     (2)  金利関連
      前連結会計年度(2018年3月31日)
                                  契約額のうち
                           契約額                 時価       評価損益
       区分          種類                1年超のもの
                           (百万円)                (百万円)        (百万円)
                                   (百万円)
             金利先物取引
              売建                16,311        16,311           0        0
              買建                16,316         6,497         △0        △0
             債券先物取引
     市場取引         売建                95,877          -       △11        △11
              買建                57,212          -         0        0
             債券先物オプション取引
              売建                  -        -        -        -
              買建                  -        -        -        -
             金利スワップ取引
              受取固定・支払変動                93,527        78,258          603        603
              支払固定・受取変動                96,421 &nbs