住友金属鉱山株式会社 有価証券報告書 第94期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第94期(平成30年4月1日-平成31年3月31日) |
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提出日 | |
提出者 | 住友金属鉱山株式会社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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住友金属鉱山株式会社(E00023)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月25日
【事業年度】 第94期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
【会社名】 住友金属鉱山株式会社
【英訳名】 Sumitomo Metal Mining Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野 崎 明
【本店の所在の場所】 東京都港区新橋5丁目11番3号
【電話番号】 03(3436)7926
【事務連絡者氏名】 経理部財務決算担当部長 宮 本 邦 彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区新橋5丁目11番3号
【電話番号】 03(3436)7926
【事務連絡者氏名】 経理部財務決算担当部長 宮 本 邦 彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
住友金属鉱山株式会社大阪支社
(大阪市中央区北浜4丁目5番33号(住友ビル内))
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
国際財務報告基準
回次
移行日 第93期 第94期
2017年
決算年月 2018年3月 2019年3月
4月1日
- 929,746 912,208
売上高 百万円
- 108,286 89,371
税引前当期利益 〃
親会社の所有者に帰属する
- 90,227 66,790
〃
当期利益
親会社の所有者に帰属する
- 88,893 50,351
〃
当期包括利益
957,502 1,029,385 1,047,561
親会社の所有者に帰属する持分 〃
1,714,979 1,732,333 1,797,701
総資産額 〃
1株当たり
3,471.74 3,746.03 3,812.26
円
親会社所有者帰属持分
- 327.26 243.06
基本的1株当たり当期利益 〃
- 295.31 243.06
希薄化後1株当たり当期利益 〃
% 55.8 59.4 58.3
親会社所有者帰属持分比率
親会社所有者帰属持分
- 9.08 6.43
〃
当期利益率
- 13.69 13.45
株価収益率 倍
営業活動による
- 78,552 114,744
百万円
キャッシュ・フロー
投資活動による
- △ 22,787 △ 142,354
〃
キャッシュ・フロー
財務活動による
- △ 89,797 △ 29,047
〃
キャッシュ・フロー
172,907 137,330 81,261
現金及び現金同等物の期末残高 〃
7,384 7,074 6,776
従業員数
人
[外、平均臨時雇用者数] [ 679 ] [ 698 ] [ 663 ]
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.1株当たり親会社所有者帰属持分は、発行済株式総数から自己株式数を控除して算定しております。また、
基本的1株当たり当期利益は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除して算定しておりま
す。
3.2017年10月1日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。移行日に当該株式併合が
行われたと仮定し、1株当たり親会社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり
当期利益を算定しております。
4.第94期より国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
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日本基準
回次
第90期 第91期 第92期 第93期 第94期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
921,334 855,407 786,146 933,517 912,139
売上高 百万円
経常利益又は経常損失(△) 174,226 △ 12,764 △ 1,565 124,853 82,247
〃
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当 91,113 △ 309 △ 18,540 91,648 64,577
〃
期純損失(△)
163,897 △ 65,035 △ 27,997 93,811 44,529
包括利益 〃
1,158,945 1,075,995 1,024,121 1,120,008 1,154,363
純資産額 〃
1,740,246 1,630,800 1,685,018 1,698,725 1,759,271
総資産額 〃
1,905.50 1,781.91 3,486.92 3,771.69 3,827.65
1株当たり純資産額 円
1株当たり当期純利益金額又は
165.11 △ 0.56 △ 67.22 332.42 235.00
〃
当期純損失金額(△)
潜在株式調整後1株当たり
149.44 - - 299.94 -
〃
当期純利益金額
% 60.4 60.3 57.1 61.0 59.8
自己資本比率
9.28 △ 0.03 △ 1.93 9.17 6.18
自己資本利益率 〃
10.65 - - 13.48 13.91
株価収益率 倍
営業活動による
120,003 119,704 43,796 79,405 118,877
百万円
キャッシュ・フロー
投資活動による
△ 105,024 △ 92,876 △ 143,219 △ 22,994 △ 142,962
〃
キャッシュ・フロー
財務活動による
△ 39,047 △ 4,003 70,392 △ 90,095 △ 29,047
〃
キャッシュ・フロー
177,720 197,825 170,293 135,045 81,261
現金及び現金同等物の期末残高 〃
8,766 8,734 7,384 7,074 6,776
従業員数
人
[外、平均臨時雇用者数] [ 750 ] [ 775 ] [ 679 ] [ 698 ] [ 663 ]
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.1株当たり純資産額は、発行済株式総数から自己株式数を控除して算定しております。また、1株当たり当
期純利益金額は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除して算定しております。
3.第91期及び第92期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するもの
の、1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
第94期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額につきましては、条件付発行可能株式は存在するもの
の、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、記載しておりません。
4.第91期及び第92期の株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したため、記載し
ておりません。
5.2017年10月1日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。第92期の期首に当該株式
併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株
式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
6.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を 第94期の 期首
から適用しており、第93期に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準等を遡って適用した後の
指標等となっております。
7.第94期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を
受けておりません。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第90期 第91期 第92期 第93期 第94期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
758,771 700,317 626,177 750,436 758,858
売上高 百万円
130,237 65,348 47,322 51,518 77,622
経常利益 〃
当期純利益又は
57,665 16,281 △ 188 28,346 49,716
〃
当期純損失(△)
93,242 93,242 93,242 93,242 93,242
資本金 〃
(発行済株式総数) (千株) ( 581,628 ) ( 581,628 ) ( 581,628 ) ( 290,814 ) ( 290,814 )
646,345 612,966 616,870 636,000 647,889
純資産額 百万円
1,009,553 954,574 1,011,614 1,025,767 1,071,903
総資産額 〃
1,171.60 1,111.19 2,236.66 2,314.46 2,357.78
1株当たり純資産額 円
48.0 31.0 11.0 83.0 73.0
1株当たり配当額 〃
(内1株当たり中間配当額) (〃) ( 24.0 ) ( 21.0 ) ( 5.0 ) ( 17.0 ) ( 51.0 )
1株当たり当期純利益
104.49 29.51 △ 0.68 102.81 180.92
〃
金額又は当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
〃 94.81 26.99 - 93.38 -
1株当たり当期純利益金額
% 64.0 64.2 61.0 62.0 60.4
自己資本比率
9.28 2.59 △ 0.03 4.52 7.74
自己資本利益率 〃
16.83 37.87 - 43.57 18.07
株価収益率 倍
% 45.9 105.0 - 97.3 40.3
配当性向
2,091 2,267 2,279 2,308 2,395
従業員数
人
[外、平均臨時雇用者数] [ 247 ] [ 232 ] [ 220 ] [ 226 ] [ 227 ]
% 139.4 92.3 129.1 183.6 139.8
株主総利回り
(比較指標:配当込みTOPIX) % ( 130.7 ) ( 116.5 ) ( 133.7 ) ( 154.9 ) ( 147.1 )
1,960 2,040 1,676.5 5,562 4,902
最高株価 円
(1,966.5)
1,276 1,012.5 973 3,563 2,743
最低株価 円
(1,306.5)
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.1株当たり純資産額は、発行済株式総数から自己株式数を控除して算定しております。また、1株当たり当
期純利益金額は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除して算定しております。
3.第92期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、1株当た
り当期純損失金額であるため、記載しておりません。
第94期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額につきましては、条件付発行可能株式は存在するもの
の、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、記載しておりません。
4.第92期の株価収益率及び配当性向につきましては、当期純損失を計上したため、記載しておりません。
5.2017年10月1日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。
第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額又は当
期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
第93期の1株当たり配当額83.0円は、当該株式併合前の中間配当額17.0円と、当該株式併合後の期末配当額
66.0円の合計額であります。株式併合後の基準で換算した1株当たり年間配当額は100.0円となります。
第93期及び第94期の株主総利回りについては、第90期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定してお
ります。
第93期の株価については株式の併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に株式の併合前の最高・最低株
価を記載しております。
6.「『 税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第94期の期首
から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の
指標等となっております。
7.株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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2【沿革】
1590 年 住友家の業祖、蘇我理右衛門、京都において銅製錬、銅細工を開業。その後、銀・銅を吹き分ける
“南蛮吹き”の技術をもち、また鉱山の開発も手がける。
1691年 別子銅山の稼行開始。
1905年 四阪島に銅製錬所を新設。
1927年7月 住友合資から別子鉱山、四阪島製錬所等を分離し、住友別子鉱山㈱を設立。
1937年6月 住友別子鉱山㈱と住友炭礦㈱を合併して、住友鉱業㈱を設立。
1939年11月 電気ニッケルの生産開始。
1946年1月 社名を井華鉱業㈱と改称。
1950年3月 井華鉱業㈱の金属部門をもって、別子鉱業㈱を設立し新発足。
1950年6月 東京証券取引所市場第一部上場。
1952年6月 社名を、別子鉱業㈱から住友金属鉱山㈱に改称。
1956年9月 ㈱日向製錬所(現・連結子会社)を設立し、フェロニッケルの生産開始。
1960年4月 東京電子金属㈱を設立し、エレクトロニクス材料の製造事業に進出。
(1966年、当社に吸収合併された)
1963年4月 シポレックス製造㈱を設立し、ALC(軽量気泡コンクリート)事業に進出。
(1989年、当社に吸収合併された)
1964年7月 住鉱アイ・エス・ピー㈱を設立し、亜鉛・鉛の生産開始。
(1980年、当社に吸収合併され、播磨事業所となる)
1965年8月 市川市に中央研究所(現 市川研究センター)建設。
1967年9月 電子金属事業部青梅工場(現 青梅事業所)完成。
1970年6月 新居浜ニッケル新工場完成。
1971年2月 東予製錬所完成。
1973年3月 別子鉱山、5月鴻之舞鉱山操業終結。
1977年1月 住友金属鉱山シンガポール社を設立し、海外におけるエレクトロニクス材料の製造事業に進出。
(2017年、会社譲渡)
1977年2月 新居浜研究所設置。
1981年8月 金属鉱業事業団(現 (独)石油天然ガス・金属鉱物資源機構)の広域調査により、当社の鹿児島県
菱刈鉱区に高品位の金鉱脈発見される。
1985年7月 菱刈鉱山、金鉱脈に到達。探鉱出鉱開始。
1986年2月 Sumitomo Metal Mining Arizona Inc.(現・連結子会社)へ出資し、モレンシー銅鉱山(米国)の
権益取得。海外鉱山事業への進出並びに銅原料の安定確保。
1988年7月 カナダのインコ社(現 ヴァーレ・カナダ社)よりPTインターナショナルニッケルインドネシア
(現 PT Vale Indonesia Tbk、持分法適用会社)の株式を取得。ニッケル原料の安定確保。
1990年7月 ニューカレドニアのエタブリスモン バランド(現 FIGESBAL SA、持分法適用会社)に資本参加。
1992年1月 米国のフェルプス・ドッジ社(現 フリーポート・マクモラン社)が所有する(現在はカナダのル
ンディン・マイニング社が所有)カンデラリア銅鉱床(チリ)の開発プロジェクトに参加。
1995年9月 中国の金隆銅業有限公司(現・持分法適用会社)に資本参加。
1997年2月 海外資源事業統括会社としてSumitomo Metal Mining America Inc.(現・連結子会社)を設立。
1999年9月 住友金属鉱山シポレックス㈱(現・連結子会社)を設立。
1999年9月 ㈱ジェー・シー・オー(現・連結子会社)東海事業所において臨界事故発生。
2002年7月 三井金属鉱業株式会社と亜鉛製錬事業について提携し、合弁会社エム・エスジンク㈱(現・持分法
適用会社)を設立。
2003年2月 同和鉱業株式会社(現 DOWAホールディングス株式会社)と硫酸事業について提携し、合弁会社㈱
アシッズ(現・持分法適用会社)を設立。
2005年4月 フィリピンのパラワン島南部リオツバ地区においてコーラルベイ・プロジェクト(低品位酸化ニッ
ケル鉱の湿式処理(HPAL)プロジェクト)の生産開始。
2005年12月 チリのCompania Contractual Minera Ojos del Salado(現・持分法適用会社)が探鉱権を所有す
るプンタ・デル・コブレ探鉱地区(チリ)の銅探鉱プロジェクトに参加。
2006年2月 カナダのテック・コミンコ社(現 Teck Resources Ltd.)及び住友商事株式会社との共同プロ
ジェクト、米国アラスカ州ポゴ金鉱山の生産開始。
2006年11月 ペルーのセロ・ベルデ鉱山の硫化銅鉱床開発プロジェクトの生産開始。
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2009年7月 ポゴ金鉱山権益のTeck Resources Ltd.保有分を住友商事㈱とともに取得。合わせてオペレータの
地位を継承し、当社初の海外鉱山操業を開始。
2009年8月 フィリピンのNickel Asia Corporation(現・持分法適用会社)に資本参加。
2009年9月 フィリピンのミンダナオ島北東部タガニート地区におけるタガニート・プロジェクト(低品位酸化
ニッケル鉱の湿式処理(HPAL)プロジェクト)の実施を決定。
2010年7月 住友金属鉱山伸銅㈱と三井金属鉱業㈱圧延加工事業部が吸収分割の方法により事業統合し、当社と
三井金属鉱業㈱の協同出資による三井住友金属鉱山伸銅㈱(現・持分法適用会社)が発足。
2011年5月 カナダのクアドラFNXマイニング社(現 KGHM インターナショナル社)がチリに保有するシエラゴ
ルダ銅鉱山開発プロジェクトに参加。
2013年6月 フィリピンのタガニート・プロジェクトのプラントが完成。
2013年7月 当社と日立電線株式会社(現 日立金属株式会社)のリードフレーム事業が吸収分割の方法により
事業統合しSHマテリアル㈱(現・連結子会社)が発足。
2013年7月 日立電線㈱(現 日立金属㈱)の伸銅事業会社である㈱SHカッパープロダクツの株式取得。
2013年9月 フィリピンのタガニート・プロジェクトの生産開始。
2015年7月 チリのシエラゴルダ銅鉱山の生産開始。
2016年5月 SMM Morenci Inc.(現・連結子会社)を通じて、モレンシー銅鉱山の権益追加取得。
2016年11月
日立金属㈱とのリードフレーム及び伸銅事業の協業解消、並びにリードフレーム事業撤退を決定。
2017年6月 カナダのアイアムゴールド社がカナダに保有するコテ金開発プロジェクトに参加。
2018年9月 Sumitomo Metal Mining Pogo LLC の売却とともにポゴ金鉱山のオペレータの地位を譲渡。
2019年3月
カナダのTeck Resources Ltd.がチリに保有するケブラダ・ブランカ銅鉱山の権益取得。
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3【事業の内容】
当企業集団は、当連結会計年度末(2019年3月31日)現在、当社及び連結子会社61社、持分法適用会社16社により
構成され、資源開発、非鉄金属製品の製造・販売、半導体材料及び機能性材料の製造・販売を主たる業務とし、その
他これらに関連する事業活動を展開しております。
当企業集団の事業内容と主な会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、次の4区分は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 6.事業
セグメント」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。
(1)資源セグメント
資源開発…………………… 国内及び海外における非鉄金属資源の探査・開発・生産及び生産物の販売
(金銀鉱の採掘・販売、金の製錬・販売、銅精鉱及びSX-EW法による銅の生産・販
売等)
<主な会社>
当社、住鉱ソロモン探鉱㈱、Sumitomo Metal Mining America Inc.、Sumitomo
Metal Mining Arizona Inc.、SMM Morenci Inc.、SMMA Candelaria Inc.、
Sumitomo Metal Mining Canada Ltd.、SMM Gold Cote Inc.、SMM Exploration
Corporation、Sumitomo Metal Mining Oceania Pty.Ltd.、SMM Resources Inc.、
SMM Cerro Verde Netherlands B.V.、SMMCV Holding B.V.、SMM Solomon
Limited、Sumitomo Metal Mining Peru S.A.、Sumitomo Metal Mining Chile
LTDA.、SMM Sierra Gorda Inversiones LTDA.、SMM-SG Holding Inversiones
LTDA.、SMM Quebrada Blanca SpA、SMMQB Holding SpA、Sumitomo Metal Mining
do Brasil LTDA.、Stone Boy Inc.、Compania Contractual Minera Candelaria、
Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.、Compania Contractual Minera Ojos del
Salado、Sierra Gorda S.C.M.、Quebrada Blanca Holdings SpA、Cordillera
Exploration Company Inc.
地質調査・土木工事……… 資源開発技術から発展した地質調査業及び掘削技術を中心とした土木工事業
<主な会社>
住鉱資源開発㈱
(2)製錬セグメント
金属製錬…………………… 銅・ニッケル・フェロニッケル・亜鉛の製錬・販売及び金・銀・白金等の貴金属の
製錬・販売等
<主な会社>
当社、㈱日向製錬所、㈱四阪製錬所、住鉱物流㈱、Coral Bay Nickel
Corporation、Taganito HPAL Nickel Corporation、Sumitomo Metal Mining
Philippine Holdings Corporation、住友金属鉱山管理(上海)有限公司、住友金
属鉱山(香港)有限公司、㈱アシッズ、エム・エスジンク㈱、PT Vale Indonesia
Tbk、FIGESBAL SA、金隆銅業有限公司、Nickel Asia Corporation
金属加工…………………… 伸銅品及び特殊鋳鋼品等の製造・販売
<主な会社>
太平金属工業㈱、三井住友金属鉱山伸銅㈱
(3)材料セグメント
半導体材料………………… テープ材料(2層めっき基板)・リードフレーム・プリント配線板・コネクタ等の
製造・加工・販売
<主な会社>
当社、SHマテリアル㈱、大口マテリアル㈱、新居浜マテリアル㈱、新居浜電子
㈱、韓国住鉱株式会社、㈱伸光製作所、住鉱テック㈱、住鉱科技商貿(東莞)有限
公司、Sumiko Tec(Thailand)Co.,Ltd.、㈱日東社
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機能性材料………………… 電池材料(水酸化ニッケル・ニッケル酸リチウム等)・ペースト・粉体材料(ニッ
ケル粉等)・結晶材料(タンタル酸リチウム基板等)・薄膜材料(ターゲット材
等)・磁性材料・光通信用材料及びデバイス等の製造・加工・販売
<主な会社>
当社、大口電子㈱、住鉱国富電子㈱、㈱SMMプレシジョン、㈱グラノプト、住鉱
エナジーマテリアル㈱、㈱サイコックス、上海住鉱電子漿料有限公司、東莞住鉱電
子漿料有限公司、台住電子材料股份有限公司
その他……………………… 自動車排ガス処理触媒・化学触媒・石油精製脱硫触媒・軽量気泡コンクリート(シ
ポレックス)・潤滑剤等の製造・販売等
<主な会社>
住友金属鉱山シポレックス㈱、住鉱潤滑剤㈱、住鉱潤滑剤貿易(上海)有限公司、
エヌ・イー ケムキャット㈱、日本ケッチェン㈱
(4)その他
エンジニアリング事業、環境保全設備・装置の設計・製造・施工、建設業、機械設備の設計・製作等
<主な会社>
当社、ヰゲタハイム㈱、㈱ジェー・シー・オー、日本照射サービス㈱、住友金属鉱山エンジニアリング㈱、住鉱
技術サービス㈱、住鉱プランテック㈱、住鉱テクノリサーチ㈱、SMM Holland B.V.
以上に述べた事項の概略図は次頁のとおりであります。
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住友金属鉱山株式会社(E00023)
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4【関係会社の状況】
関係内容
議決権の
資本金 主要な 所有割合 役員の兼任等
名称 住所 又は 事業の 又は
貸付金
設備の
当社 当社
営業上の取引
被所有割合
出資金 内容
(百万円) 賃貸借
役員 社員
(%)
(名) (名)
(連結子会社)
Sumitomo Metal Mining
アメリカ合衆国 U.S.$
資源 100 - 3 - - 無
America Inc. デラウェア州 600
Sumitomo Metal Mining
アメリカ合衆国 U.S.$ 80 当社は同社より銅精鉱を
資源 - 3 - 無
Arizona Inc. デラウェア州 購入しております。
800 (80)
アメリカ合衆国 千U.S.$ 100 当社は同社より銅精鉱を
SMM Morenci Inc.
資源 - 2 - 無
デラウェア州 10 (100) 購入しております。
アメリカ合衆国 U.S.$ 100
SMMA Candelaria Inc.
資源 - 3 - - 無
デラウェア州
100 (100)
SMM Sierra Gorda
チリ 千U.S.$ 70
資源 - 2 - - 無
Inversiones LTDA. (注)2 サンチャゴ市
1,443,960 (70)
SMM-SG Holding Inversiones
チリ 千U.S.$ 100
資源 無
- 3 - -
LTDA. (注)2 サンチャゴ市 916,052 (0)
SMM Quebrada Blanca SpA
チリ 千U.S.$ 83
資源 - 3 - - 無
サンチャゴ市 972,590 (83)
(注)2
チリ 千U.S.$
SMMQB Holding SpA (注)2
資源 100 - 3 - - 無
サンチャゴ市
811,059
カナダ
Sumitomo Metal Mining
千C.$
ブリティッシュ 資源 100 - 1 977 - 無
Canada Ltd.
11,505
コロンビア州
カナダ
千U.S.$
SMM Gold Cote Inc. (注)2
ブリティッシュ 資源 100 - ▶ 333 - 無
215,000
コロンビア州
アメリカ合衆国 千U.S.$ 100
SMM Exploration Corporation
資源 - 1 - 無
-
ワシントン州
19,950 (100)
オーストラリア
Sumitomo Metal Mining
千A.$ 100 当社は同社より銅精鉱を
ニューサウス 資源 - 3 - 無
Oceania Pty.Ltd. 購入しております。
43,000 (89)
ウェールズ州
カナダ 千C.$
SMM Resources Inc. 資源 100 - 1 - 無
-
ノバスコシア州 39,261
SMM Cerro Verde Netherlands
オランダ 千U.S.$ 80
資源 - 2 - 無
-
アムステルダム市 2,123 (80)
B.V.
オランダ 千U.S.$
SMMCV Holding B.V.
資源 100 - 1 - 無
-
アムステルダム市
460
ソロモン諸島 千SI.$ 100
SMM Solomon Limited 資源 無
- 5 - -
ホニアラ市 34,489 (100)
Sumitomo Metal Mining Peru
ペルー 千PEN
資源 100 - 3 - 無
-
リマ市
S.A. 24,360
Sumitomo Metal Mining Chile
チリ 百万CLP 100
資源 - 3 - 無
-
サンチャゴ市
16,877 (0)
LTDA.
Sumitomo Metal Mining do
ブラジル 千BRL 100
資源 - 1 - 無
-
Brasil LTDA. サンパウロ市 69,767 (0)
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関係内容
議決権の
資本金 主要な 所有割合 役員の兼任等
名称 住所 又は 事業の 又は
貸付金 設備の
当社 当社
営業上の取引
出資金 内容 被所有割合
(百万円) 賃貸借
役員 社員
(%)
(名) (名)
アメリカ合衆国 千U.S.$ 80
Stone Boy Inc.
資源 無
- 1 -
-
ワシントン州
15 (80)
百万円
住鉱ソロモン探鉱㈱ 東京都港区 資源 70 - ▶ - 無
-
200
百万円 当社は同社に地質調査を
住鉱資源開発㈱ 東京都港区 資源 100 - 3 - 有
80 外注しております。
当社は同社にニッケル鉱
百万円 石を供給し、フェロニッ
㈱日向製錬所 宮崎県日向市 製錬 60 - 5 2,817 無
1,080 ケルの加工を委託してお
ります。
百万円
㈱四阪製錬所 愛媛県新居浜市 製錬 100 - ▶ - 有
-
400
百万円
太平金属工業㈱ 神奈川県大和市 製錬 100 - 3 1,659 - 有
400
百万円 当社は同社に運送業務を
住鉱物流㈱ 愛媛県新居浜市 製錬 100 - 5 - 有
50 外注しております。
当社は同社よりニッケル
Coral Bay Nickel
フィリピン 千PHP
製錬 54 - 3 - 原料を購入しておりま 無
パラワン州 587,500
Corporation
す。
当社は同社よりニッケル
Taganito HPAL Nickel
フィリピン 千PHP
製錬 原料を購入しておりま 無
75 - ▶ 68,191
北スリガオ州 4,095,000
Corporation
す。
Sumitomo Metal Mining
フィリピン 千PHP
Philippine Holdings 製錬 100 1 3 - 無
-
マニラ
501,587
Corporation
当社は同社に金属営業・
材料営業活動のサポー
ト、情報収集を中心とし
たコンサルティング業務
住友金属鉱山管理(上海) 中華人民共和国 千RMB.\
製錬 を委託しております。ま 無
100 - ▶ -
有限公司 上海市 12,588
た同社から機能性材料の
原料を購入し、同社に機
能性材料製品を販売して
おります。
当社は同社に非鉄金属製
住友金属鉱山(香港) 中華人民共和国 千U.S.$ 100
製錬 品・機能性材料製品を販 無
- 1 -
有限公司 香港 15 (100)
売しております。
百万円
SHマテリアル㈱ 東京都港区 材料 100 - ▶ - 有
-
350
百万円 100
愛媛県新居浜市 材料 有
新居浜マテリアル㈱ - 1 2,662
-
391 (100)
当社は同社に機能性材料
百万円
大口電子㈱ 鹿児島県伊佐市 材料 100 - ▶ - の製造を委託しておりま 有
1,000
す。
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関係内容
議決権の
資本金 主要な 所有割合 役員の兼任等
名称 住所 又は 事業の 又は
貸付金 設備の
当社 当社
営業上の取引
出資金 内容 被所有割合
(百万円) 賃貸借
役員 社員
(%)
(名) (名)
当社は同社に2層めっき
百万円
新居浜電子㈱ 愛媛県新居浜市 材料 100 - 2 - 基板等の製造を委託して 有
9
おります。
当社は同社に原材料を供
台住電子材料 台湾 千NT.$
材料 100 - ▶ - 給して機能性材料の製造 無
股份有限公司 高雄市
75,800
を委託しております。
当社は同社に半導体材料
営業活動のサポート、情
大韓民国 千W
韓国住鉱株式会社 材料 100 - 1 - 報収集を中心としたコン 無
ソウル市
100,000
サルティング業務を委託
しております。
当社は同社にタンタル酸
リチウム基板の製造を委
百万円
住鉱国富電子㈱ 北海道岩内郡 材料 100 - 3 10,004 託しております。当社は 有
400
同社より磁性材料を購入
しております。
当社は同社に機能性材料
百万円
㈱SMMプレシジョン 秋田県能代市 材料 100 - 3 383 の製造を委託しておりま 無
150
す。
百万円
㈱グラノプト 秋田県能代市 材料 51 - 3 - ー 無
150
上海住鉱電子漿料 中華人民共和国 千RMB.\ 当社は同社に機能性材料
材料 69 - ▶ - 無
有限公司 上海市 を販売しております。
16,034
東莞住鉱電子漿料 中華人民共和国 千RMB.\ 100 当社は同社に機能性材料
材料 無
- ▶ -
有限公司 広東省 9,603 (49) を販売しております。
当社は同社にニッケル酸
百万円
住鉱エナジーマテリアル㈱ 東京都港区 材料 100 3 3,400 リチウムの製造を委託し 無
-
150
ております。
百万円
㈱サイコックス 東京都港区 材料 51 2 - - 有
-
100
百万円
㈱伸光製作所 長野県上伊那郡 材料 無
99 - 3 3,350
-
738
神奈川県横浜市 百万円
材料 有
住鉱テック㈱ 100 - 2 3,405
-
港北区
490
中華人民共和国 千RMB.\ 100
住鉱科技商貿(東莞)
材料 - 2 - - 無
有限公司 広東省 5,000 (100)
Sumiko Tec(Thailand)
タイ 千Baht 100
材料 - 2 - - 無
バンコク市
10,000 (100)
Co.,Ltd.
当社は同社に2層めっき
百万円
㈱日東社 神奈川県藤沢市 材料 100 - 3 - 基板の製造を委託してお 無
90
ります。
百万円
住友金属鉱山シポレックス㈱ 東京都港区 材料 100 - 3 2,877 有
-
5,000
百万円
住鉱潤滑剤㈱ 東京都港区 材料 100 - 3 - - 有
72
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関係内容
議決権の
資本金 主要な 所有割合 役員の兼任等
名称 住所 又は 事業の 又は
貸付金 設備の
当社 当社
営業上の取引
出資金 内容 被所有割合
(百万円) 賃貸借
役員 社員
(%)
(名) (名)
住鉱潤滑剤貿易(上海) 中華人民共和国 千RMB.\ 100
材料 - 3 - - 無
有限公司 上海市 2,049 (100)
当社は同社に建築工事の
百万円
東京都新宿区 その他 設計施工管理等を発注し 有
ヰゲタハイム㈱ 100 - 2 -
50
ております。
百万円
㈱ジェー・シー・オー 東京都港区 その他 有
100 - ▶ 676
-
10
百万円
東京都港区 その他 有
日本照射サービス㈱ 100 - ▶ 547
-
450
百万円 当社は同社に分析業務を
住鉱テクノリサーチ㈱ 愛媛県新居浜市 その他 100 - 3 386 有
100 外注しております。
当社は同社に機械設備・
プラント類の設計製作及
住友金属鉱山エンジニアリン 百万円
愛媛県新居浜市 その他 100 - ▶ - び土木工事等の設計施工 有
グ㈱ 240
管理等を発注しておりま
す。
百万円
当社は同社に製造管理等
住鉱技術サービス㈱ 愛媛県新居浜市 その他 100 - 5 - 有
50 を委託しております。
当社は同社に機械器具等
百万円
住鉱プランテック㈱ 愛媛県新居浜市 その他 100 - 5 150 の製作据付・修理等を発 有
20
注しております。
オランダ 千U.S.$
SMM Holland B.V. (注)2
その他 100 - 1 - 無
-
アムステルダム市
459,722
その他1社 - - - - - - - - -
(持分法適用会社)
Compania Contractual Minera
チリ 千U.S.$ 20 当社は同社より銅精鉱を
資源 - - - 無
サンチャゴ市 購入しております。
Candelaria 105,860 (20)
Sociedad Minera Cerro Verde
ペルー 千U.S.$ 21 当社は同社より銅精鉱を
資源 1 - - 無
アレキーパ州 購入しております。
S.A.A. 990,659 (21)
Compania Contractual Minera
チリ 千U.S.$ 20 当社は同社より銅精鉱を
資源 - - - 無
Ojos del Salado サンチャゴ市 33,676 (20) 購入しております。
チリ 千U.S.$ 45 当社は同社より銅精鉱を
Sierra Gorda S.C.M.
資源 無
- 1 -
サンチャゴ市 2,519,400 (45) 購入しております。
Quebrada Blanca Holdings
チリ 千U.S.$ 33
資源 - - - - 無
サンチャゴ市 1,021,202 (33)
SpA
Cordillera Exploration
フィリピン 千PHP
資源 40 - 3 - 無
-
マニラ
Company Inc. 452,603
百万円 当社は同社に硫酸を販売
㈱アシッズ 東京都港区 製錬 50 - ▶ - 無
150 しております。
百万円
エム・エスジンク㈱ 東京都港区 製錬 50 - 3 - 無
-
100
百万円 当社は同社に銅を販売し
三井住友金属鉱山伸銅㈱ 埼玉県上尾市 製錬 50 - 5 - 有
4,250 ております。
当社は同社よりニッケル
インドネシア 千U.S.$
PT Vale Indonesia Tbk 製錬 原料を購入しておりま 無
20 - 1 -
ジャカルタ 136,413
す。
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関係内容
議決権の
資本金 主要な 所有割合 役員の兼任等
名称 住所 又は 事業の 又は
貸付金 設備の
当社 当社
営業上の取引
出資金 内容 被所有割合
(百万円) 賃貸借
役員 社員
(%)
(名) (名)
当社は同社よりニッケル
ニューカレドニア 千CFPF 26
FIGESBAL SA
製錬 - 1 - 鉱石を購入しておりま 無
ヌメア 543,213 (0)
す。
中華人民共和国 千RMB.\
金隆銅業有限公司 製錬 27 - 2 - 無
-
安徽省 802,038
フィリピン 千PHP 26
Nickel Asia Corporation
製錬 無
- 2 -
-
マニラ
6,849,836 (26)
百万円
大口マテリアル㈱ 鹿児島県伊佐市 材料 51 - 3 - 有
-
100
百万円
東京都港区 材料 無
エヌ・イー ケムキャット㈱ 50 ▶ -
- -
3,424
百万円
東京都港区 材料 有
日本ケッチェン㈱ 50 - ▶ - -
480
(注)1.主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
2.上記のうち、特定子会社に該当する会社はSMM Gold Cote Inc.、SMM Sierra Gorda Inversiones LTDA.、
SMM-SG Holding Inversiones LTDA.、SMM Quebrada Blanca SpA、SMMQB Holding SpA及びSMM Holland B.V.
であります。
3.「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有です。
4.上記のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社は、Sierra Gorda S.C.M.
であります。当連結会計年度末における債務超過額は187,326百万円となります。
5.上記の連結子会社で、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を
超えている会社はありません。
6.上記の役員の兼任等で、当社社員には執行役員等を含んでおります。
7.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2019年3月31日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
379 [ 62 ]
資源
2,391 [ 97 ]
製錬
2,629 [ 326 ]
材料
5,399 [ 485 ]
報告セグメント計
540 [ 86 ]
その他
837 [ 92 ]
本社その他
6,776 [ 663 ]
合計
(注)1.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2.本社その他として記載している従業員数は、管理部門等に所属している者であります。
3.資源セグメントにおけるSumitomo Metal Mining Pogo LLCの売却などにより、前連結会計年度末に比べ従業
員数が減少しております。
(2)提出会社の状況
2019年3月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
2,395 [ 227 ] 43.9 21.1 8,195
従業員数(人)
セグメントの名称
190 [ 53 ]
資源
739 [ 49 ]
製錬
630 [ 33 ]
材料
1,559 [ 135 ]
報告セグメント計
本社その他(当社) 836 [ 92 ]
2,395 [ 227 ]
合計
(注)1.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2.平均年間給与(税込)は、基準外給与、その他諸手当及び賞与を含めております。
3.本社その他(当社)として記載している従業員数は、管理部門等に所属している者であります。
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(3)労働組合の状況
2019年3月31日現在
社内組織 上部組織
店所別組合
住友金属鉱山東京労働組合(市川研究センター、大阪支社、
名古屋支店を含む)
住友金属鉱山労働組合 日本基幹産業労働組合
別子労働組合
総連合会 連合会
(略称 住鉱連) (略称 基幹労連)
住友金属鉱山播磨労働組合
住友電子金属労働組合
住友金属鉱山菱刈鉱山労働組合
(注)1.当社の各店所においては上記のとおり組合が結成されており管理社員を除く全従業員が加入しております。
2.各店所の組合は、それぞれ上部組織の住鉱連及び基幹労連に加入しており、住鉱連は、社内全般にわたる労
働条件について、会社と交渉を行います。
3.連結子会社に係る主な労働組合は、日向製錬所労働組合、ジェー・シー・オー労働組合、住友金属鉱山シポ
レックス労働組合、大口電子労働組合、伸光製作所労働組合、国富労働組合であります。上記労働組合は、
それぞれ住鉱連及び基幹労連に加入しており、各店所組合を含む住鉱連の2019年3月31日現在における所属
組合員数は3,461名であります。
なお、労使は相互信頼を基盤に円満な関係を持続しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)による改正
後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(30)の規定を当事業年度に係る有価証券報告書
から適用しております。
当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)は、以下の経営理念、経営ビジョン、CSR方針を経営の
基本方針としております。
「SMMグループ経営理念」
・ 住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホ
ルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします
・ 人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします
「SMMグループ経営ビジョン」
・ 技術力を高め、ものづくり企業としての社会的な使命と責任を果たします
・ コンプライアンス、環境保全および安全確保を基本としたグローバルな企業活動により、資源を確保し、非鉄金
属、機能性材料などの高品質な材料を提供し、企業価値の最大化をめざします
「CSR方針」
1.資源の有効利用およびリサイクルを推進するとともに、技術革新やエネルギー効率の継続的な改善などにより、
地球温暖化対策に取り組みます
2.国内外において地域に根ざした活動を積極的に推進し、地域社会との共存を図ります
3.健全な事業活動を継続するために、人権を尊重するとともに、多様な人材が活躍する企業を目指します
4.安全を最優先し、快適な職場環境の確保と労働災害ゼロを達成します
5.多様なステークホルダーとのコミュニケーションを強化し、健全な関係を構築します
(1) 中期経営計画
当社グループは、2016年2月に公表した、2016年度から2018年度を対象とする「2015年中期経営計画」(以下、
「15中計」という。)に続き、2019年2月に公表した、2019年度から2021年度を対象とする「2018年中期経営計
画」(以下、「18中計という。」を実行し、企業価値の一層の向上と新たな成長への挑戦を進めております。な
お、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
① 長期ビジョン
「18中計」では、「世界の非鉄リーダー」を目指すことを長期ビジョンに掲げております。
≪当社グループが目指す「世界の非鉄リーダー」≫
・ 資源権益やメタル生産量において、グローバルでの存在感(=世界トップ5に入るメタル)がある
・ 資源メジャーでも容易に模倣できない、卓越した技術や独自のビジネスモデルを有している
・ 持続的成長を実現し、安定して一定規模の利益をあげている
・ SDGs等の社会課題に積極的に取り組んでいる
・ 従業員がいきいきと働いている
≪ターゲット≫
ニッケル:生産量15万t/年
銅:権益分生産量30万t/年
金:優良権益獲得による鉱山オペレーションへの新規参画
材料事業:ポートフォリオ経営による税引前当期利益250億円/年の実現
利益:親会社の所有者に帰属する当期利益 1,500億円/年
② 経営環境
世界経済は引き続き緩やかな成長ペースが続くものと見込まれておりますが、成長率の鈍化傾向が予想されるな
ど景気減速・停滞懸念が高まっており、先行きについては予断を許さない状況にあります。
非鉄金属の需給は、銅・ニッケルともにほぼ均衡又は若干の供給不足で推移するものと見込まれており、価格に
ついては底堅く推移するものと予想しています。
資源開発・製錬事業をとりまく事業環境は、優良資源の希少化や資源ナショナリズムの拡大、環境規制の強化、
投資・ランニングコストの上昇など厳しい状況が続いております。
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材料事業の関連業界におきましては、EVの普及やデジタルテクノロジーの進化などにより、中長期的には堅調な
成長が見込まれているものの、景気動向が不透明感を増すなか、米中貿易摩擦問題を背景とする中国市場の不振な
ど から、調整局面が長期化する可能性があります。
③ 基本戦略
「18中計」では、『コアビジネス(資源・製錬・材料)の成長基盤強化』『電池向け正極材を軸とした3事業
連携の強化』『コーポレート機能の強化』を3大基本戦略とし、優先的に対処すべき課題である、ものづくり力/
事業管理力の強化・向上、新製品・新事業の創出、成長を支える人材の確保・育成 の実現に向けた諸施策を展開
してまいります。
◇コアビジネス(資源・製錬・材料)の成長基盤強化
ケブラダ・ブランカ2プロジェクト(資源)、ポマラプロジェクト(製錬)、電池増強(材料)を3大プロジェ
クトと位置付け、総力を挙げて推進してまいります。
ケブラダ・ブランカ2プロジェクトは、2018年12月に当社が参入を決定したチリの銅鉱山開発プロジェクトで
す。生産開始予定は2021年後半、マインライフは約28年、平均年間銅生産量は約24万tの大型プロジェクトであ
り、これにより権益分銅生産量30万t/年が実現可能となる見込みです。
ポマラプロジェクトは、インドネシア スラウェシ島における、コーラルベイ、タガニートに次ぐ第3のHPAL
(低品位酸化ニッケル鉱の湿式処理)プラント建設プロジェクトです。2019年度中に終了予定のDFS (Definitive
Feasibility Study)により投資の可否を意思決定し、参入を決定した場合、2020年代半ば頃の操業開始を目指しま
す。これによりニッケル生産量15万t/年のターゲット実現に向けて更に一歩前進します。
電池増強は、拡大が見込まれる車載用二次電池の需要に対応し段階的に能力を増強してまいります。2019年4月
に新設した電池材料事業本部のもと、中長期的には2024年中期経営計画期間(2025~2027年度)中に、電池正極材
料(ニッケル酸リチウム(NCA)、三元系(NMC)、水酸化ニッケル)の合計1万t/月の生産体制構築を目指しま
す。
また、製錬事業を中心に、老朽化設備の維持更新投資や効率化投資を遅滞なく実施し、逸失利益・機会損失の極
小化に努めてまいります。
◇電池向け正極材を軸とした3事業連携の強化
電池リサイクルの事業化(バッテリーtoバッテリー)に向け、2019年3月、廃リチウムイオン二次電池の新リサ
イクルプロセスパイロットプラントの稼働を開始しました。事業化が実現すれば、国内において持続可能な循環型
社会の形成がより一層進み、世界的な資源枯渇に対応する資源循環に大きく貢献することになります。
◇コーポレート機能の強化
CSRや社内外のステークホルダーとのコミュニケーション活性化、ダイバーシティや働き方改革の推進、自由
闊達な組織風土の再構築等に向け、2019年4月に本社組織をコーポレートコミュニケーション/コーポレートマネ
ジメント/コーポレートプランニングという機能別部門に再編しました。専門性を重視しつつ、グローバル化する
諸課題にも対応する組織を目指します。特にコーポレートコミュニケーション部門においては、SDGs、ESG
といった企業として求められる共通課題に連携して対応してまいります。
④ 目標とする経営指標
「世界の非鉄リーダー」実現に向けては、健全な財務体質に裏打ちされた大型プロジェクトやM&Aへの機動的な
対応が欠かせません。当社グループは「15中計」に引き続き「18中計」においても、財務体質の健全性を示す
指標として連結自己資本比率50%以上の維持を掲げております。
(2) その他
㈱ジェー・シー・オーは、施設の維持管理、低レベル放射性廃棄物の保管管理、施設の廃止措置に向けた準備の
ため、施設の解体や除染等を推進するための諸施策を進めております。当社は、同社がこれらに万全の態勢で取り
組むことができるよう引き続き支援を行ってまいります。
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2【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末に
おいて当社グループが判断したものであります。
(1)非鉄金属価格及び為替レートの変動
① 非鉄金属価格の低下
銅、ニッケル、金などの非鉄金属の価格は、ロンドン金属取引所(LME:London Metal Exchange)、その他の
国際市場において決定されます(以下、それらの市場において決定された価格を、LME相場等という)。LME相場
等は、国際的な需給バランス、政治経済の状況、投機的取引、さらには代替素材の競争力などの影響を受けて変
動します。それらの影響により銅、ニッケル、金などのLME相場等が著しく低下し、その状態が長期間続いた場
合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
2019年度の業績予想において、非鉄金属価格変動が連結税引前利益に与える影響は、銅1トンあたりの価格が
100米ドル変動した場合は年間25億円、ニッケル1ポンドあたりの価格が0.1米ドル変動した場合は年間18億円、
金1オンスあたりの価格が10米ドル変動した場合は年間2億円と試算しております。
② 為替レート(円高)
銅精鉱、ニッケルマットなどの輸入原料だけでなく、非鉄金属地金の国内価格につきましても、米ドル建ての
LME相場等を基準に決定されることから、当社が製錬事業から得る製錬マージンは実質的に米ドル建てであり、
海外への鉱山投資や製品等の輸出から得られる収入も外国通貨建てであります。したがって、為替レートが大き
く円高に振れ、長期間継続した場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
2019年度の業績予想において、為替レート変動が連結税引前利益に与える影響は、米ドルに対して円が1円変
動した場合は年間10億円と試算しております。
これらに対し当社グループでは、資源事業及び製錬事業のコスト低減を図るとともに、非鉄金属価格や為替
レートの変動の影響を比較的受けにくい材料事業の収益安定化をめざしてまいります。また、必要に応じて、非
鉄金属価格及び為替レート変動のリスクヘッジを目的とした為替予約取引、商品先物取引、通貨・商品オプショ
ン取引を利用してまいります。
(2)非鉄金属原料の購入契約条件の悪化及び供給障害
銅精鉱、ニッケルマットなどの非鉄金属原料の調達について、投資に裏打ちされていない長期買鉱契約によるも
のもあります。長期買鉱契約については、原料購入条件について毎年改定交渉を行いますが、その際さまざまな市
場の要因により必ずしも必要量を購入することができない場合があります。さらに、製品価格は需給など主に非鉄
金属地金自身の要因により決まることから、製品価格に原料購入条件の悪化を転嫁することが難しい場合がありま
す。また、異常気象、大規模地震、供給者の操業上の事故及び労働争議など、当社の管理が及ばない事態により原
料の供給が遅延又は停止することがあります。これらにより当社グループの生産が制約を受け、財政状態及び経営
成績の悪化につながる場合があります。
これらに対し、当社グループは優良な海外鉱山等への投資を進め、安定した原料ソース(自山鉱)の確保を進め
ております。
(3)鉱山投資の不確実性
当社グループは、上述のとおり原料の安定確保に向けた鉱山投資を行っていく方針ですが、探鉱結果に基づき想
定した採鉱可能埋蔵量及び採鉱コストと実際が異なる、あるいは将来異なっていくことにより投資回収が想定どお
り進まない可能性があります。また、環境行政上の手続きを含むさまざまな事態により生産開始が遅延し、開発費
用の負担が増加する可能性があります。これら鉱山投資の不確実性に起因する追加投資あるいは採鉱コスト上昇の
負担が、当社グループの財政状態及び経営成績の悪化につながる場合があります。
これらに対し当社グループは、長年にわたる探鉱経験及び鉱山評価ノウハウの蓄積に基づく慎重な採算性判断に
より厳選した投資を実行しております。また新規のプロジェクトにおいては、開発の準備段階よりかかる不確実性
リスクの軽減・回避に努めております。
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(4)環境保全と法令遵守
当社グループの事業、特に鉱山業及び非鉄金属製錬業は、労働安全、労働衛生、環境保全、鉱害又は公害防止、
鉱業又は産業廃棄物処理、毒劇物管理など広範な法令の適用を受けております。それらの法令により、事業者の過
失の有無に拘わらず損害補償を課せられること、休廃止した鉱山の維持管理を課せられることがあります。また、
新たな環境規制などにより追加の費用負担が発生する可能性があります。さらに、鉱山業及び非鉄金属製錬業は、
環境汚染と鉱業又は産業廃棄物処理のリスクとそれに対応する責任を負っております。関係法令を遵守しつつ事業
を経営していくため、相当額の必要コストを負担しなければならない場合、また不測の事態によりリスクが顕在化
し、その対応に要するコストが想定を上回る場合が考えられ、それらのコスト負担が当社グループの財政状態及び
経営成績の悪化につながる場合があります。
このため、当社グループは環境マネジメントシステム及びリスクマネジメントシステムを整備し運用すること
で、環境保全と法令遵守に万全を期すとともに、予期せぬコスト負担を最小限に抑えるべく努めております。
(5)市場変化と新商品開発
材料事業が対象とする市場では、利用技術、顧客要求、商品寿命が急速に変化する一方で、新商品の開発は長期
化し、多くの資金及び人材投入を要することがあります。また、新商品の市場投入後、技術進歩により当該商品が
陳腐化した場合や、変化する顧客要求に対応できない場合及び競争相手による同等品の市場占有が進行した場合に
は、要した投資の回収が計画通りに見込めないこともあります。加えて、材料事業の主要製品の販売量は、車載用
二次電池、携帯端末などを製造する顧客の生産水準の影響を強く受け、顧客が製造するこれら製品需要の周期的変
化、技術革新の進展、経済動向等の要因によって変化します。これらにより材料事業における新商品開発及び既存
商品の販売が計画どおりに進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績へ影響を及ぼすことが考えられま
す。
当社グループでは、成果の早期実現をめざした研究開発体制を敷き、影響の軽減を図っています。また、2019年
4月に材料事業本部を電池材料事業本部と機能性材料事業本部に分割する組織再編を行い、より機動性を高めた事
業運営を行ってまいります。
(6)知的財産
当社グループは、知的財産権の獲得と管理の重要性を認識し、法令にしたがって取得保全手続きを行っておりま
すが、知的財産権の保全手続きにつきましては必ずしも確実に取得できるものではなく、第三者との係争、第三者
による違法な行使などにより当社の研究開発成果の享受が脅かされる場合が考えられます。
当社グループでは、知的財産権管理の専門部所を設け、確実な取得及び保全に努めております。
(7)海外進出
当社グループは、製品の製造拠点及び販売の市場を海外に求め、国際的に事業を展開しております。海外におけ
る事業活動につきましては、政情不安、環境・労働・課税・通貨管理・貿易上の法令及び規制の変化、知的財産権
等の法的権利の限定的保護あるいは不十分な強制力、外国為替の変動、財産の没収あるいは国有化など個々の国ご
とに政治的、経済的リスクが存在しております。非鉄金属価格の高騰などを背景とする国家や地方政府による資源
事業への介入・増税への動き、あるいは各方面からの環境対策要求の高まりなどを含め、それらのリスクの顕在化
により当該投下資金の回収を達成しえなくなる場合が考えられます。
事業のグローバル展開に伴い、当社グループではカントリーリスクを十分に検討し、投資の意思決定を行ってお
ります。
(8)自然災害等
当社グループの製造拠点は、顧客との関係、原料調達上の有利性、グループ内関連事業との連携、経営資源の有
効活用などの点を考慮し立地していますが、それら地域に大規模な地震、風水害等不測の災害や事故が発生した場
合、損害が多額になるとともに当該製造拠点での生産が大幅に低下する可能性があります。
これら自然災害や重大事故に対し当社グループでは、可能かつ妥当な範囲で保険を付すとともに二次的な影響を
抑えるための体制の整備及び対応を図っております。
(9)情報管理
顧客情報や個人情報の流出が発生した場合には、損害補償等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
これらに対し、当社グループでは、セキュリティ対策システムの導入及び更新を行い、従業員に対し情報セキュ
リティ教育を実施しております。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい
う。)の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容は次のとおりであります。
当社グループは、当連結会計年度よりIFRSを適用しており、前連結会計年度の財務数値についても、IFRSに組み替
えて比較分析を行っております。
(注)「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載している金額のうち、
「(1) 経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容 ⑤ キャッシュ・フロー」は、消費
税等を含んだ金額であります。
① 経営成績
(単位:百万円)
親会社の所有者に
売上高 税引前当期利益
帰属する当期利益
912,208 89,371 66,790
当連結会計年度
929,746 108,286 90,227
前連結会計年度
△17,538 △18,915 △23,437
増減
増減率(%) △1.9 △17.5 △26.0
(海外相場、為替)
増減
単位 前連結会計年度 当連結会計年度
(△は減少)
$/t 6,444 6,341 △103
銅
$/TOZ 1,285.2 1,263.1 △22.1
金
$/lb 5.06 5.85 0.79
ニッケル
為替(TTM) 円/$ 110.86 110.92 0.06
当期の世界経済は、好調な米国経済が牽引役となり、各地域とも概ね拡大を維持しましたが、後半にかけて景気
減速懸念が高まりました。
為替相場については、日米間の金利差などを背景に円安ドル高傾向で推移しました。しかし、世界的な景気減速
懸念が更なる円安ドル高の進展に歯止めをかけたことで、平均為替レートは前期並みとなりました。
主要非鉄金属価格につきましては、第2四半期連結会計期間以降、米中の貿易摩擦のエスカレート及び米国の金
融引き締めなどにより市場から資金の引上げが進んだことで、銅及びニッケル価格は下落基調に転じましたが、第
4四半期連結会計期間に入り、需給バランスに沿って緩やかな上昇が見られました。その結果、銅価格は前期を小
幅に下回りましたが、ニッケル価格は第1四半期連結会計期間の価格上昇の影響により前期を上回りました。
材料事業の関連業界におきましては、中国市場の不振が懸念される中で車載用電池向け部材の需要が引き続き増
加しました。スマートフォン市場は、普及率が頭打ちとなったことでマイナス成長に転じ、一部の部材では在庫調
整の長期化などが懸念されています。
このような状況のなか、当期の連結売上高は、電池材料の増販があったものの、Sumitomo Metal Mining Pogo
LLCの売却に伴う減収などにより、前期に比べ17,538百万円減少し、912,208百万円となりました。
連結税引前当期利益は、為替差益などによる金融収益の増加及びSumitomo Metal Mining Pogo LLCの売却などに
よるその他の収益の増加があったものの、売上総利益及び持分法による投資損益の悪化などにより、前期に比べ
18,915百万円減少し、89,371百万円となりました。
親会社の所有者に帰属する当期利益は、連結税引前当期利益が減少したことなどにより、前期に比べ23,437百万
円減少し、66,790百万円となりました。
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セグメントの業績は、次のとおりであります。
(資源セグメント)
(単位:百万円)
増減率(%)
前連結会計年度 当連結会計年度 増減
売上高 154,726 130,078 △24,648 △15.9
セグメント利益 57,994 36,465 △21,529 △37.1
資源セグメントでは、Sumitomo Metal Mining Pogo LLCを売却したことによる売却益の計上があったものの、主
要鉱山における鉱石中の銅品位低下による減産などにより、セグメント利益は前期を下回りました。なお、前期に
計上したSociedad Minera Cerro Verde S.A.A.における鉱業事業者に対する過年度のロイヤリティ等を、当期にも
計上いたしました。
主要鉱山の概況は以下のとおりであります。
菱刈鉱山は順調な操業を継続し、販売鉱石の含有金量は計画通り、前期並みの6tとなりました。
モレンシー銅鉱山(米国)の生産量は、鉱石の銅品位の低下などにより前期を下回り、430千tとなりました。
(うち非支配持分を除く当社持分は25%)
セロ・ベルデ銅鉱山(ペルー)の生産量は、鉱石の銅品位の低下などにより前期を下回り、476千tとなりまし
た。(うち非支配持分を除く当社持分は16.8%)
シエラゴルダ銅鉱山(チリ)の生産量は、給鉱品位の一時的な低下があったものの、実収率の向上に伴う操業度
等の改善により前期並みを維持し、97千tとなりました。(うち非支配持分を除く当社持分は31.5%)
(製錬セグメント)
(単位:百万円)
増減率(%)
前連結会計年度 当連結会計年度 増減
売上高 668,694 637,779 △30,915 △4.6
セグメント利益 47,763 40,935 △6,828 △14.3
(当社の主な製品別生産量)
増減
製品 単位 前連結会計年度 当連結会計年度
(△は減少)
銅 • 432,207 454,177 21,970
金 kg 21,151 21,351 200
電気ニッケル • 60,325 56,674 △3,651
フェロニッケル • 12,968 12,887 △81
(注)生産量には、受委託分を含めて表示しております。
製錬セグメントでは、ニッケルについて、Coral Bay Nickel Corporationの生産量は前期を上回りましたが、
Taganito HPAL Nickel Corporationの生産量が設備トラブルなどにより前期を下回ったことで、電気ニッケルの生
産量及び販売量は前期を下回りました。銅の生産量及び販売量は前期を上回ったものの、電気ニッケルの減販など
により、セグメント利益は前期を下回りました。
(材料セグメント)
(単位:百万円)
増減率(%)
前連結会計年度 当連結会計年度 増減
売上高 184,792 219,396 34,604 18.7
セグメント利益 7,087 13,780 6,693 94.4
材料セグメントでは、車載用途向けの旺盛な需要を背景に電池材料の販売が好調を維持しました。結晶材料で顧
客の在庫調整が続いているものの、前期に計上した有形固定資産減損損失が当期に計上されなかったことなどによ
り、セグメント利益は前期を上回りました。
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② 経営成績に重要な影響を与える要因について
主な要因として、資源・製錬セグメントは、非鉄金属価格及び為替レートの変動、材料セグメントは、市場動向
の変化が挙げられます。詳細及び他の要因につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載の
とおりであります。
③ 財政状態
(単位:百万円)
前連結会計年度末 当連結会計年度末 増減
1,732,333 1,797,701 65,368
資産合計
618,984 646,421 27,437
負債合計
1,113,349 1,151,280 37,931
資本合計
当期末の資産合計は前期末に比べて増加しました。主な増減は以下のとおりであります。ケブラダ・ブランカ銅
鉱山の権益取得に伴い現金及び現金同等物が減少した一方で、非流動資産のうち、持分法で会計処理されている投
資及びその他の金融資産に含まれる長期貸付金が増加しました。
負債合計は前期末に比べ増加しました。主な増減は以下のとおりであります。流動負債の社債を償還しました
が、営業債務及びその他の債務や新規発行により非流動負債の社債が増加しました。
資本合計は、前期末に比べ増加しました。主な増減は以下のとおりであります。親会社の所有者に帰属する当期
利益を計上したことから利益剰余金が増加しました。一方、その他の資本の構成要素に含まれる、在外営業活動体
の換算差額が減少したことに加え、保有株式の株価下落によりその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融
資産が減少しました。
④ 財務指標
当社グループは、2016年度から2018年度までの3年間を対象とする「15中計」に基づき、さらなる企業価値・
株主共同の利益の向上に邁進しました。
「15中計」においては、財務体質の健全性を示す指標として連結自己資本比率50%以上の維持、株主還元とし
て連結配当性向30%以上といたしました。当連結会計年度の親会社所有者帰属持分比率は58.3%となり、連結配当
性向は30.0%となりました。
⑤ キャッシュ・フロー
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度 増減
78,552 114,744 36,192
営業活動によるキャッシュ・フロー
△22,787 △142,354 △119,567
投資活動によるキャッシュ・フロー
△89,797 △29,047 60,750
財務活動によるキャッシュ・フロー
△1,545 588 2,133
換算差額
172,907 137,330 △35,577
現金及び現金同等物の期首残高
137,330 81,261 △56,069
現金及び現金同等物の期末残高
当期の営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益が減少したものの、営業債権及びその他の債権、
法人所得税の支払額が減少したことなどにより、前期に比べて収入が増加しました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、Sumitomo Metal Mining Pogo LLC の売却による収入があったものの、
前期にあった長期貸付金の回収及び投資有価証券の売却による多額の収入が減少したことに加え、ケブラダ・ブラ
ンカ銅鉱山の権益取得に関わる関係会社株式の取得及び長期貸付けによる支出があったことなどから、前期に比べ
て支出が増加しました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行額を上回る償還があったものの、借入金の返済が減少したこ
となどから、前期に比べて支出が減少しました。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性
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当社グループは、将来の大型プロジェクトやM&Aに備えて、健全な財務体質及び格付けの維持を財務目標とし、
具体的には「18中計」において、自己資本比率50%以上の維持を掲げております。また、現状の信用格付け
(JCR)「ダブルAマイナス」以上の取得・維持を目指します。
当社は、上記の目標の下、金融環境の変化も踏まえ、中長期にわたる安定的かつ低利な投資資金及び運転資金を
調達することを基本としております。具体的には、自己資金による充当を主とし、必要に応じて銀行借入、資本市
場における社債発行等により資金調達を行うこととしております。
流動性については、事業活動を行う上で十分な運転資金を有するとともに、即時に借入可能なコミットメントラ
インに基づく借入枠を設定しており、万一の緊急時における資金調達に備えております。
⑦ 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第
28号。以下「連結財務諸表規則」という。」)第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。連結財務諸
表の作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。重要な会計方針及び見積
りの詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記
3.重要な会計方針 及び 4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。
(2) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績及び受注実績
当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、また連結会社間の取引が複雑で、報告セグメント
ごとの生産実績及び受注実績を正確に把握することは困難なため、当社の主要な品目等についてのみ「(1) 経営成
績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容」において、各報告セグメントの業績に関連付けて記載
しております。
② 販売実績
当連結会計年度における販売実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 当連結会計年度(百万円) 前連結会計年度比(%)
資源 130,078 △15.9
製錬 637,779 △4.6
材料 219,396 18.7
報告セグメント計 987,253 △2.1
その他 8,864 △14.1
調整額 △83,909 -
912,208
連結財務諸表計上額 △1.9
(注)1.セグメント間の販売実績は、各セグメントに含めて表示しております。
2.主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
相手先
金額(百万円) 割合(%) 金額(百万円) 割合(%)
パナソニック㈱
127,128 13.7 179,529 19.7
住友商事㈱
124,029 13.3 90,048 9.9
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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(3)並行開示情報
連結財務諸表規則(第7章及び第8章を除く。以下、「日本基準」)により作成した要約連結財務諸表は、以下
のとおりであります。
なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第
1項の規定に基づく監査を受けておりません。
① 要約連結貸借対照表(日本基準)
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
資産の部
流動資産 586,007 522,450
固定資産
有形固定資産 464,414 459,689
無形固定資産 65,950 60,937
582,354 716,195
投資その他の資産
固定資産合計 1,112,718 1,236,821
資産合計 1,698,725 1,759,271
負債の部
216,421
流動負債 227,870
362,296 377,038
固定負債
負債合計 578,717 604,908
純資産の部
株主資本 938,847 974,796
その他の包括利益累計額 97,590 76,994
83,571 102,573
非支配株主持分
純資産合計 1,120,008 1,154,363
負債純資産合計 1,698,725 1,759,271
② 要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書(日本基準)
要約連結損益計算書
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
売上高 933,517 912,139
776,428 784,680
売上原価
売上総利益 157,089 127,459
販売費及び一般管理費 46,886 48,866
営業利益 110,203 78,593
営業外収益 30,198 24,643
15,548 20,989
営業外費用
経常利益 124,853 82,247
特別利益
1,315 10,580
20,373 3,139
特別損失
税金等調整前当期純利益 105,795 89,688
法人税等合計 9,466 25,438
当期純利益 96,329 64,250
非支配株主に帰属する当期純利益 4,681 △327
親会社株主に帰属する当期純利益 91,648 64,577
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要約連結包括利益計算書
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
当期純利益 96,329 64,250
△2,518 △19,721
その他の包括利益合計
包括利益 93,811 44,529
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 92,490 43,981
非支配株主に係る包括利益 1,321 548
③ 要約連結株主資本等変動計算書(日本基準)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:百万円)
その他の包括利益累
株主資本 非支配株主持分 純資産合計
計額
当期首残高 864,941 96,749 62,431 1,024,121
当期変動額合計 73,906 841 21,140 95,887
当期末残高 938,847 97,590 83,571 1,120,008
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:百万円)
その他の包括利益累
株主資本 非支配株主持分 純資産合計
計額
当期首残高 938,847 97,590 83,571 1,120,008
当期変動額合計 35,949 △20,596 19,002 34,355
当期末残高 974,796 76,994 102,573 1,154,363
④ 要約連結キャッシュ・フロー計算書(日本基準)
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー 79,405 118,877
投資活動によるキャッシュ・フロー △22,994 △142,962
財務活動によるキャッシュ・フロー △90,095 △29,047
△1,564 △652
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
△35,248 △53,784
現金及び現金同等物の期首残高 170,293 135,045
81,261
現金及び現金同等物の期末残高 135,045
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⑤ 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更(日本基準)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(表示方法の変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基準一
部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延
税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示されていた
1,424百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に、「流動負債」に表示されていた「繰延税金負債」
1,342百万円を「固定負債」の「繰延税金負債」に、それぞれ組替えて表示しております。
なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しておりますことから、表示変更前に比して
総資産が312百万円減少しております。
(4)経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこ
れらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 40.初度適用」に記載の
とおりであります。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(のれんの償却)
日本基準では、のれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、IFRSでは、のれんの償却は行われず、毎期
減損テストを実施することが要求されております。これによる当連結会計年度における影響として、日本基準に
比べてIFRSでは、販売費及び一般管理費が154百万円減少しております。
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4【経営上の重要な契約等】
(1)モレンシー銅鉱山の共同運営契約
当社の連結子会社でありますSumitomo Metal Mining Arizona Inc.及びSMM Morenci Inc.は、米国モレンシー銅
鉱山を共同保有し、同鉱山の共同運営を行う契約を米国フリーポート・マクモラン社の関係会社と締結しておりま
す。これにより、Sumitomo Metal Mining Arizona Inc.は、同鉱山の生産物の権益見合いの15%を、SMM Morenci
Inc.は13%を引き取る権利・義務を保有しております。
(2)Compania Contractual Minera Candelariaの共同運営契約
当社の連結子会社でありますSMMA Candelaria Inc.は、チリ共和国 Compania Contractual Minera Candelaria の
株式の20%を保有し、同社の共同運営を行う契約をカナダ国ルンディン・マイニング社と締結しております。これ
により、SMMA Candelaria Inc.は、 Compania Contractual Minera Candelaria の生産物の20%を購入する権利・義
務を保有しております。
(3)Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.の共同運営契約
当社の連結子会社でありますSMM Cerro Verde Netherlands B.V.は、ペルー共和国のSociedad Minera Cerro
Verde S.A.A.の株式の21%を保有し、当社はSociedad Minera Cerro Verde S.A.A.の共同運営を行う契約を、米国
フリーポート・マクモラン社及び同社の関係会社並びにペルー共和国ブエナベンチューラ社と締結しております。
これにより、当社は、Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.で生産された銅精鉱につき、当初10年間は生産量の
50%(2016年12月出港分までで終了)、11年目以降は生産量の21%を購入する権利・義務を保有しております。
(4) PT Vale Indonesia Tbk の共同運営契約
当社は、インドネシア共和国の PT Vale Indonesia Tbk の株式の20%を保有し、同社の共同運営を行う株主間契
約を、カナダ国のヴァーレ・カナダ社と締結しております。これにより、当社は、 PT Vale Indonesia Tbk のソロ
ワコ鉱山の生産物の20%を購入する権利・義務を保有しております。
(5)Coral Bay Nickel Corporationの共同運営契約
当社の連結子会社でありますCoral Bay Nickel Corporationは、三井物産㈱及び双日㈱並びにフィリピン共和国
Nickel Asia Corporationより合計46%の出資を受け、当社は、同三社とCoral Bay Nickel Corporationを共同運
営する契約を締結しております。これにより、Coral Bay Nickel Corporationは、Nickel Asia Corporationの子
会社であるリオツバ・ニッケル・マイニング社が操業するリオツバ鉱山のニッケル鉱のうち、HPAL法に適した鉱石
を全量購入する権利を保有し、当社はCoral Bay Nickel Corporationの生産物を全量購入する権利・義務を保有し
ております。
(6)Sierra Gorda S.C.M.の共同運営契約
当社の連結子会社でありますSMM Sierra Gorda Inversiones LTDA.は、チリ共和国Sierra Gorda S.C.M.に45%
の出資をしており、当社は同社の共同運営を行う契約を住友商事㈱及びカナダ国KGHM インターナショナル社と締
結しております。これにより、当社は、Sierra Gorda S.C.M.で生産された銅精鉱の50%を購入する権利・義務を
保有しております。
(7)Taganito HPAL Nickel Corporationの共同運営契約
当社の連結子会社でありますTaganito HPAL Nickel Corporationは、三井物産㈱並びにNickel Asia
Corporationより合計25%の出資を受け、当社は、同二社とTaganito HPAL Nickel Corporationを共同運営する契
約を締結しております。これにより、Taganito HPAL Nickel Corporationは、Nickel Asia Corporationの子会社
であるタガニート・マイニング社が操業するタガニート鉱山のニッケル鉱のうち、HPAL法に適した鉱石を全量購入
する権利を保有し、当社はTaganito HPAL Nickel Corporationの生産物を全量購入する権利・義務を保有しており
ます。
(8)ケブラダ・ブランカ銅鉱山の株主間契約について
当社の連結子会社でありますSMM Quebrada Blanca SpAは、チリ共和国ケブラダ・ブランカ銅鉱山に90%を出資
するQuebrada Blanca Holdings SpAに33%の出資をしており、住友商事㈱及びカナダ国Teck Resources Ltd.のチ
リ国子会社Teck Resources Chile Ltd.と株主間契約を締結しております。これにより、当社は、ケブラダ・ブラ
ンカ銅鉱山社における開発計画(ケブラダ・ブランカ2プロジェクト)をTeck Resources Ltd.等と共同で推進し
てまいります。
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(ポゴ金鉱山の譲渡及び同鉱山の共同運営契約の解消について)
当社と住友商事㈱は、2018年9月28日に豪州大手の産金会社ノーザンスターリソース社に、ポゴ金鉱山の権益を
全て譲渡しました。
これにより、当社の連結子会社でありましたのSumitomo Metal Mining Pogo LLC と住友商事㈱の関係会社とで
締結しておりました同鉱山の共同運営契約は解消しております。
5【研究開発活動】
当社グループでは資源、製錬及び材料をコアビジネスとして選択と集中を進めるなか、研究開発においても研究開
発費の重点配分を行い、「製錬プロセス技術」、「粉体合成・表面処理技術」、「結晶育成・加工技術」、「探鉱・
採鉱・選鉱技術」をコア技術と位置付けています。また、「評価解析技術」、「数理解析技術」、「情報通信技術」
を基盤技術と定め、技術ドメインを明確にして重点的な開発を実行しております。
具体的には、資源開発及び非鉄製錬分野における新規プロセス・技術開発、また、材料分野では、社会的ニーズの
高い環境・エネルギー分野及び情報通信分野の材料・新技術開発を中心に、国家プロジェクトへの参画や産学連携を
含め取り組んでおります。また、将来を見据えた粉体材料に関する新規技術獲得のために、粉体基礎研究にも取り組
んでおります。
なお、当連結会計年度に投入した研究開発費は 6,298 百万円であり、研究所の費用を管理上、各セグメントに配分
した後の調整額等 1,737 百万円が含まれております。
セグメントごとの研究開発活動の状況は次のとおりであります。
(1)資源 セグメント
非鉄金属原料鉱石の処理に関して、精鉱の品質及び実収率の改善のためのパイロット設備を利用した浮遊選鉱等
の選鉱技術開発や探鉱技術及び鉱石採掘法の効率化の技術開発等を行っております。
当セグメントに係る研究開発費は 144 百万円であります。
(2)製錬 セグメント
非鉄金属事業において、原料対応力、コスト競争力強化に繋がる製錬技術の開発や新プロセス技術の開発を行っ
ております。また、ハイブリッド自動車や電気自動車の二次電池からニッケルやコバルト等のレアメタルを回収す
るプロセスの開発も進めております。本プロセスは、乾式製錬工程と湿式製錬工程を組み合わせ、廃リチウムイオ
ン二次電池から銅やニッケル・コバルトを回収し、再び電池材料に再資源化するものです。すでに基礎実験を終了
し、パイロットプラントを2019年3月より稼働を開始しました。
産学連携による研究開発推進のため、九州大学と組織対応型連携契約を締結し、共同研究と人材育成を継続して
きております。革新的な湿式製錬技術や排水処理技術の開発などに取り組んでいるほか、九州大学全体のシーズを
活用して資源・製錬分野を中心にさまざまなテーマでの連携を進めております。
また、国内非鉄金属製錬業の持続的発展のため、東北大学多元物質科学研究所に共同研究部門を設置しました。
技術の先進化やそれに伴う国際競争力強化のための共同研究や、次世代の非鉄金属製錬技術者の人材教育を推進し
ております。
当セグメントに係る研究開発費は 767 百万円であります。
(3)材料 セグメント
環境・エネルギー分野で注目されている二次電池正極材及び情報通信分野で注目されている情報通信端末用の
SAWフィルターに関連した機能性材料を中心に研究開発を進めております。
二次電池関連では、リチウムイオン二次電池の正極材料であるニッケル酸リチウムについて、コスト・容量・出
力及び安全性確保などの機能向上を図り、ハイブリッド自動車、電気自動車用電池への積極的な展開に取り組んで
おり、開発した新規材料の量産移行を進めております。
情報通信分野では、情報通信端末用SAWフィルターのチップに用いられるタンタル酸リチウム基板やニオブ酸リ
チウム基板の製造コスト低減のため、育成結晶の長尺化や育成及び加工収率向上のための技術開発に取り組んでお
ります。
産学連携による研究開発推進のため、東北大学と包括的な共同研究と人材教育を進める組織連携協力協定を締結
し、同大学の広範囲にわたる研究機能を活用して、機能性材料の開発、評価技術の開発及び人材育成を進める体制
を整備しております。
当セグメントに係る研究開発費は 3,636 百万円であります。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
設備投資の状況をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(百万円) 前連結会計年度比(%)
セグメントの名称
13,573 △58.2
資源
13,688 △28.6
製錬
14,308 △24.6
材料
41,569 △41.2
報告セグメント計
854 5.6
その他
5,022 55.5
調整額
47,445 △36.5
合計
(注)「設備の状況」に記載している金額は、消費税等を除いた金額であります。
当社グループでは、生産活動の維持、増強並びに生産性の向上を図るため、必要な設備投資を実施しております。
当連結会計年度は47,445百万円の設備投資(有形固定資産及び無形資産受入ベース)を実施いたしました。
資源セグメントにおいては、当社では引き続き菱刈鉱山におきまして、探鉱開発を中心とした設備投資を実施いた
しました。また、モレンシー銅鉱山など海外鉱山における採鉱及び生産のための設備投資を実施いたしました。当セ
グメントにおける設備投資の総額は13,573百万円でありました。
製錬セグメントにおいては、当社及び Coral Bay Nickel Corporationなどにおいて設備の維持・更新のための設備
投資を実施いたしました。またTaganito HPAL Nickel Corporationにおいてクロマイト回収に係る 設備投資を実施し
ております。当セグメントにおける設備投資の総額は13,688百万円でありました。
材料セグメントにおいては、電池材料の生産設備増強を実施しております。当セグメントにおける設備投資の総額
は14,308百万円でありました。
なお、所要資金につきましては、自己資金及び借入金をもって充当いたしました。
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2【主要な設備の状況】
(1)提出会社の状況
提出会社の主要な事業所等における設備の状況は次のとおりであります。
2019年3月31日現在
帳簿価額(百万円)
主要な事業所等 セグメント 従業員数
設備の内容
(所在地) の名称 土地 建物及び 機械装置 その他の (人)
合計
<面積千㎡> 構築物 及び運搬具 投下資本
595 9,760 1,361 345 12,061
菱刈鉱山
金銀鉱石生産 124
(鹿児島県 資源
設備 [449] [44]
伊佐市)
<347>
2,371 13,447 12,065 249 28,132
513
製錬 金属製錬設備
[32]
<1,052>
半導体材料製 149 8,001 10,541 311 19,002
金属事業本部他
造設備及び機 286
(愛媛県 材料
能性材料製造 [-]
新居浜市他)
設備 <132>
6,781 7,193 889 201 15,064
調整額等 (533) 435
その他の設備
(本社部門)
[382] [39]
<4,571>
1,992 3,508 9,851 155 15,506
金属製錬設備
播磨事業所 (1) 155
製錬 機能性材料生
(兵庫県加古郡) [39] [13]
産設備
<95>
118 2,604 7,959 377 11,058
材料事業本部
機能性材料 248
(東京都 材料
製造設備 [22]
青梅市他)
<68>
(注)1.各設備の金額は帳簿価額を記載しております。
2.「その他の投下資本」の内訳は工具、器具及び備品、鉱業権、ソフトウエア、その他の合計であります。
3.土地面積は< >書きで記載しており、( )書きは賃貸分を内数で、また[ ]書きは賃借分を外数で記載して
おります。
4.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
5.金属事業本部他の調整額等(本社部門)は、別子事業所(含新居浜地区不動産管理)、新居浜研究所、電池
研究所、その他の本社部門の新居浜地区に所在する組織の設備及び人員を含めております。
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(2)国内連結子会社の状況
主要な国内連結子会社における設備の状況は次のとおりであります。
2019年3月31日現在
帳簿価額(百万円)
主要な
セグメント 従業員数
会社名 事業所 設備の内容
機械装置
の名称 (人)
土地 建物及び その他の
(所在地)
及び 合計
<面積千㎡> 構築物 投下資本
運搬具
578 1,600 2,094 83 4,355
本社工場 フェロニッ
㈱日向製 (66) 143
(宮崎県 製錬 ケル製錬設
錬所 [20]
日向市) 備
<375>
1,710 1,006 47 2,763
四阪工場 -
㈱四阪製 粗酸化亜鉛 60
(愛媛県 製錬
錬所 製造設備 [1]
今治市) <->
330
1,951 207 63 2,551
本社工場
(16)
大口電子 機能性材料 236
(鹿児島県 材料
[4]
㈱ 製造設備 [21]
伊佐市)
<193>
38 209 435 1,275 1,957
本社工場
グラノプ 機能性材料 29
(秋田県 材料
ト㈱ 製造設備 [38]
能代市)
<12>
472 839 892 177 2,380
本社工場
237
(長野県
[5] [20]
上伊那郡)
プリント配
<25>
㈱伸光製
材料 線板製造設
作所
464 249 165 3 881
備
伊那工場
20
(長野県
[-]
伊那市)
<20>
252 591 678 51 1,572
能代工場
57
(秋田県
[22]
能代市)
<27>
312 221 560 128 1,221
住鉱テッ 仙台工場 電子部品製
材料 68
ク㈱ (宮城県 造設備
[34]
宮城郡)
<7>
本社工場 244 113 103 156 616
(神奈川県 109
横浜市 [17]
港北区) <5>
263 325 50 ▶ 642
本社工場
金属製品の 43
㈱日東社 (神奈川県 材料
めっき設備 [8]
藤沢市)
<12>
- 1,257 354 15 1,626
本社工場
住鉱国富 機能性材料 202
(北海道 材料
電子㈱ 製造設備 [7] [69]
岩内郡)
<->
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2019年3月31日現在
帳簿価額(百万円)
主要な事業所 従業員数
セグメント
機械装置
会社名 設備の内容
土地
建物及び その他の
(所在地) (人)
の名称
及び 合計
<面積千㎡>
構築物 投下資本
運搬具
655
1,308 674 42 2,679
栃木工場
151
(栃木県
[30]
住友金属
那須郡)
軽量気泡コ
<158>
鉱山シポ
材料 ンクリート
レックス 1,915
1,203 655
71 3,844
製造設備
三重工場
㈱
(0)
120
(三重県
[5] [8]
亀山市)
<133>
- 1,355 2,110 16 3,481
住鉱エナ 楢葉工場
機能性材料 83
ジーマテ (福島県 材料
製造設備 [24] [-]
リアル㈱ 双葉郡)
<->
(注)1.各設備の金額は帳簿価額を記載しております。
2.「その他の投下資本」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、その他の合計であります。
3.土地面積は< >書きで記載しており、( )書きは賃貸分を内数で、また[ ]書きは賃借分を外数で記載して
おります。
4.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
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(3)在外連結子会社の状況
主要な在外連結子会社における設備の状況は次のとおりであります。
2019年3月31日現在
帳簿価額(百万円)
主要な
セグメント 設備の 従業員数
会社名 事業所
機械装置
の名称 内容 (人)
土地 建物及び その他の
(所在地)
及び 合計
<面積千㎡> 構築物 投下資本
運搬具
571 15,391 16,840 898 33,700
Sumitomo
モレンシー
銅精鉱・
Metal
銅鉱山
SX-EW法に
Mining (アメリカ 資源 2
よる銅の
合衆国 ア
Arizona
生産設備
リゾナ州)
Inc.
<20,991>
モレンシー
110 15,877 23,278 34,215 73,480
銅鉱山
銅精鉱・
SMM
(アメリカ
SX-EW法に
Morenci
資源 -
合衆国 ア
よる銅の
Inc.
リゾナ州)
生産設備
<18,192>
143 2,242 1,323 9 3,717
ノースパー
Sumitomo
クス銅鉱山
Metal
(オースト
銅精鉱の
Mining ラリア 資源 8
生産設備
ニューサウ
Oceania
スウェール
Pty.Ltd.
ズ州)
<3,940>
Coral Bay
-
本社工場 18,717 23,641 82 42,440
605
Nickel (フィリピ ニッケル
製錬
[7]
ン パラワ 製錬設備
[4,440]
Corporatio
ン州)
<->
n
Taganito
-
本社工場 40,812 104,870 57 145,739
HPAL
(フィリピ ニッケル 637
製錬
Nickel
[6,747]
ン 北スリ 製錬設備 [7]
Corporatio
ガオ州)
<->
n
(注)1.各設備の金額は帳簿価額を記載しております。
2.「その他の投下資本」は、工具、器具及び備品、鉱業権、ソフトウエア、その他の合計であります。
3.土地面積は< >書きで記載しており、( )書きは賃貸分を内数で、また[ ]書きは賃借分を外数で記載して
おります。
4.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
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(4)所有鉱区
当社グループの所有する鉱区は次のとおりであります。
2019年3月31日現在
鉱区面積(アール)
主要鉱山
会社名 地区名 主要鉱山名 鉱種 鉱区数
所在地
採掘権 試掘権
金、銀、銅、鉛、亜鉛、す
ず、硫化鉄、アンチモ 175,130 262,055 19
住友金属鉱山㈱
菱刈 菱刈鉱山 鹿児島県
ニー、タングステン、けい (33,514) (262,055) (17)
石、長石、耐火粘土
Sumitomo Metal
Mining Arizona
アメリカ合
モレン モレンシー
衆国 アリ 銅、モリブデン 1,399,584 - 1,023
Inc.及び
シー 銅鉱山
ゾナ州
SMM Morenci
Inc.
オーストラ
Sumitomo Metal
リア
ノースパー
Mining Oceania パークス ニューサウ 金、銅 248,020 10,950,000 7
クス銅鉱山
スウェール
Pty.Ltd.
ズ州
(注) 鉱区面積及び鉱区数の( )書きは非稼行分であり、内数で記載しております。
(5)鉱量
当社グループの所有する主要鉱山の鉱量は次のとおりであります。
①国内鉱山
会社名 鉱山名 鉱山所在地 可採鉱量 品位
(千t)
7,985 Au 20.9g/t
住友金属鉱山㈱ 菱刈鉱山 鹿児島県
(注) Ag 10.5g/t
(注) 菱刈鉱山の鉱量計算は日本工業規格(JIS)M1001-1994に準拠した「菱刈鉱山鉱量計算基準」に基づいて行って
おります。
可採鉱量につきましては、鉱量計算に相当の時間を要するため、2018年12月末時点での数値を記載しておりま
す。
②海外鉱山
採掘予定鉱量 資源量
備考
(注)1、2、4 (注)1、3、4
会社名 鉱山名 鉱山所在地 (鉱量計算基準
の依拠国)
(千t) 品位 (千t) 品位
Sumitomo Metal
Mining Arizona
Cu Cu
モレンシー アメリカ合衆国 1,293,320 777,280
アメリカ合衆国
Inc.及び
銅鉱山 アリゾナ州
0.24% 0.22%
SMM Morenci
Inc.
Sumitomo Metal
オーストラリア
Cu Cu
ノースパークス 18,656 80,465
Mining Oceania ニューサウス オーストラリア
銅鉱山
0.55% 0.55%
ウェールズ州
Pty.Ltd.
(注)1.採掘予定鉱量及び資源量は各連結子会社における非支配株主持分を含めた量を記載しております。
2.採掘予定鉱量は各国の鉱量計算基準に基づいて算定される、経済的に採掘可能な部分を意味します。
3.資源量は各国の鉱量計算基準に基づいて算定される、経済的な抽出が可能と合理的に考えられるほどの品位
あるいは品質を有する部分を意味します。
4.採掘予定鉱量及び資源量は2018年12月末時点での数値を記載しております。
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3【設備の新設、除却等の計画】
(1)設備の新設・改修
当社グループにおける当連結会計年度終了後1年間の設備投資計画(新設、整備等)は724億円であり、セグメン
ト別の内訳は以下のとおりです。
2019年度3月末
計画金額
セグメントの名称 計画の内容
(百万円)
菱刈鉱山の下部鉱体開発、 豪州ノースパークス鉱山における
16,300
資源
マインライフ延長開発投資のほか鉱石生産設備の整備等
クロマイト回収設備新設、ニッケル工場原料対応力増強のほ
製錬 37,700
か、国内外拠点の製造設備等の整備等
材料 13,600 電池材料を主とした材料製品生産設備の増強、整備等
その他 4,800 研究設備、その他の整備等
合計 72,400
(注)所要資金はすべて自己資金ないし借入金により充当する予定であります。
(2)設備の売却
重要な設備の売却計画はありません。
(3)設備の除却
重要な設備の除却計画はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 500,000,000
計 500,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株) 発行数(株)
種類 名又は登録認可金融 内容
(2019年3月31日) (2019年6月25日) 商品取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数は、100株で
290,814,015 290,814,015
普通株式
市場第一部 あります。
290,814,015 290,814,015 - -
計
(注)提出日現在の発行数には、2019年6月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③【その他の新株予約権等の状況】
会社法の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
住友金属鉱山株式会社2023年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
決議年月日 2018年2月27日
新株予約権の数(個)※ 3,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ -
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容※ 普通株式
3,862,942(注)1、8
新株予約権の目的となる株式の数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 7,766.0 (注)2、8
2018年4月2日~
新株予約権の行使期間※ 2023年3月1日
(行使請求受付場所現地時間)
発行価格 7,766.0
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額 3,884
株式の発行価格及び資本組入額(円)※
(注)3、8
新株予約権の行使の条件※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ (注)5
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
(注)6
新株予約権の行使の際に出資の目的とする
(注)7
財産の内容及び価額※
新株予約権付社債の残高(百万円)※ 30,000
㭟华譩浞瑞湧⭥ࠀ㈀ 㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞湧⭥䬰襣큑贈湒
月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の
総額を(注)2記載の新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」といいます。)で除した数
とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
2.転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通
株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されま
す。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを
除きます。)の総数をいいます。
新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数 +
調整後 調整前 時 価
= ×
転換価額 転換価額
既発行株式数+新発行・処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の発行又は
一定限度を超える配当支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。
3. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増
加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
4.(1) 本新株予約権の一部行使はできません。
(2)2022年12月15日(当日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期(1暦年を
3ヶ月に区切った期間をいいます。以下本(2)において同じ。)の最後の取引日(以下に定
義します。以下同じ。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義
します。以下同じ。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場
合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2022年10月1日に開始する四半期に関しては、
2022年12月15日)までの期間において、本新株予約権を行使することができます。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されませ
ん。
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① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」といいます。)に
よる当社の長期発行体格付がBBB-(格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの)以
下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は
(ⅲ) JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間。但し、JCR
による当社の長期発行体格付がなされなくなり、又は停止若しくは撤回された場合(以下、こ
れらを「本件格付中止等」と総称します。)で、本件格付中止等の以前から、当社の依頼に基
づき当社の長期発行体格付(又はこれに相当する格付)(当該格付が利用できない場合は、当
社の個別債務格付)が代替格付機関(以下に定義します。以下同じ。)からなされているとき
は、当該本件格付中止等については本(ⅱ)及び(ⅲ)は適用されないものとし、本件格付中
止等以降、本(ⅰ)は「代替格付機関による当社の長期発行体格付が、代替格付機関が株式会
社格付投資情報センター又はその承継格付機関(以下「R&I」といいます。)である場合は
BBB-(格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの)以下である期間、代替格付機関
がムーディーズ・ジャパン株式会社又はその承継格付機関(以下「ムーディーズ」といいま
す。)である場合はBaa3(格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの)以下である
期間」と、本(ⅱ)は「代替格付機関により当社の長期発行体格付(又はこれに相当する格
付)がなされなくなった期間」と、本(ⅲ)は「代替格付機関による当社の長期発行体格付
(又はこれに相当する格付)が停止若しくは撤回されている期間」とそれぞれ読み替えて適用
するものとし、以後も同様とします。
「代替格付機関」とは、R&I、JCR及びムーディーズ(以下「適格格付機関」といいま
す。)のうち、本件格付中止等を行った適格格付機関以外の適格格付機関であって、かつ、当
該本件格付中止等の時点において、当社が依頼して、当社の長期発行体格付(又はこれに相当
する格付)(当該格付が利用できない場合は、当社の個別債務格付)を取得している適格格付
機関をいいます。
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、 税制変更等による繰上償還に
おいて 繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます。)
③ 当社が 組織再編等を行うにあたり、本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社
債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日
を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
「取引日 」とは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が開設されて
いる日をいい、終値が発表されない日を含みません。
一定の日 における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株
式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近の終値)をいいます。
5. 本新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
6.(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義します。)をして、本新株予約権
付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新
株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、
かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)
そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会
社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断します。)費用(租税を
含みます。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かか
る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社で
あるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株
予約権付社債の受託会社に対して、 承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理
由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の 証明書を交付する
場合、適用されません。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本
新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとしま
す。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権
の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
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③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等
が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほ
か、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記(注)2と同様の調整に服しま
す。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約
権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領
する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の
新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等
に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該
証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会
社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
(ii)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再
編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるよう
に、転換価額を定めます。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社
債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記に定める本新株予
約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約
権の行使は、上記(注)4(2)と同様の制限を受けます。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による本新株予約権付社債
の取得と同様に取得することができます。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する
資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行
います。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行
わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。
(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き
受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほ
か、本新株予約権付社債の要項に従います。
7.各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債
の価額は、その額面金額と同額とします。
8.2018年6月26日開催の第93期定時株主総会において期末配当を1株につき66円とする剰余金配当案が
承認可決され、2017 年10月1日付で実施した当社普通株式2株につき1株とする株式の併合後の基準
で換算した場合の2018 年3月期の年間配当( 当期の中間配当金17円を含めます )が1株につき100円
と決定されました。これに伴い、転換価額調整事項に従い、2018年4月1日に遡って、当該転換価額
を7,777円から 7,766.0 円に調整しました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整後
の数値を記載しています。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
2017年10月1日
△290,814,016
290,814,015 ― 93,242 ― 86,062
(注)1
(注)1.株式併合(2:1)によるものであります。
2.2018年4月1日から2019年5月31日までの間に 2023年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付
社債の 新株予約権の行使による発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加はありません。
(5)【所有者別状況】
2019年3月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
株式の状況
区分 外国法人等
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
- 102 67 587 668 36 34,997 36,457 -
(人)
所有株式数
- 1,023,400 82,866 381,640 916,735 808 498,318 2,903,767 437,315
(単元)
所有株式数
- 35.24 2.85 13.14 31.57 0.03 17.16 100 -
の割合(%)
(注)1.自己株式数16,026,270 株は「個人その他」に160,262単元及び「単元未満株式の状況」に70株含めて記載
しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。
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(6)【大株主の状況】
2019年3月31日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所
氏名又は名称 住所
(千株)
有株式数の割合
(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式
24,914 9.07
東京都港区浜松町2丁目11番3号
会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行
東京都中央区晴海1丁目8-11 19,578 7.13
株式会社(信託口)
11,058 4.02
トヨタ自動車株式会社 愛知県豊田市トヨタ町1番地
25 BANK STREET, CANARY WHARF,
JP MORGAN CHASE BANK 385632 6,171 2.25
LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM
日本トラスティ・サービス信託銀行
東京都中央区晴海1丁目8-11 5,314 1.93
株式会社(信託口5)
STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS 338 PITT STREET SYDNEY NSW 2000
3,871 1.41
OM04 AUSTRALIA
3,825 1.39
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内1丁目1番2号
東京都新宿区西新宿2丁目4-1 3,745 1.36
住友不動産株式会社
STATE STREET BANK WEST CLIENT - 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY,
3,744 1.36
TREATY 505234) MA 02171, U.S.A.
東京都中央区築地7丁目18-24 3,737 1.36
住友生命保険相互会社
85,957 31.28
計
(注)1.三井住友信託銀行㈱他2名の共同保有者から2018年12月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書
において、2018年12月14日(報告義務発生日)現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されている
ものの、2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
大量保有者名 所有株式数(千株) 所有株式の割合
三井住友信託銀行㈱他2名 21,828 7.50%
2.ブラックロック・ジャパン㈱他5名の共同保有者から2017年3月22日付で提出された大量保有報告書にお
いて、2017年3月15日(報告義務発生日)現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているもの
の、2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、この大量保有報告書
は、2017年10月1日付で普通株式2株につき1株の割合で実施した株式併合の前に提出されたものです。
大量保有者名 所有株式数(千株) 所有株式の割合
ブラックロック・ジャパン㈱他5名 29,097 5.00%
3.野村證券㈱他2名の共同保有者から2018年11月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書におい
て、2018年11月15日(報告義務発生日)現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているもの
の、2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
大量保有者名 所有株式数(千株) 所有株式の割合
野村證券㈱他2名 17,962 6.17%
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年3月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) - -
16,026,200
普通株式
完全議決権株式(その他) 274,350,500 2,743,505 -
普通株式
一単元(100株)
437,315 -
単元未満株式 普通株式
未満の株式
290,814,015 - -
発行済株式総数
- 2,743,505 -
総株主の議決権
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権の数5個)
含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式70株が含まれております。
②【自己株式等】
2019年3月31日現在
発行済株式総
自己名義 他人名義 所有株式数
数に対する所
所有株式数 所有株式数 の合計
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
有株式数の割
(株) (株) (株)
合(%)
東京都港区新橋
16,026,200 - 16,026,200 5.51
住友金属鉱山株式会社
5丁目11番3号
- 16,026,200 - 16,026,200 5.51
計
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
該当事項はありません。
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 6,632 24,813,797
2,599,032
当期間における取得自己株式 815
(注)当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
による株式数は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得
- - - -
自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る
- - - -
移転を行った取得自己株式
その他
461 1,613,999 - -
(単元未満株式の売渡請求による売渡)
保有自己株式数 16,026,270 - 16,027,085 -
(注)当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
及び売渡等による株式数は含まれておりません。
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3【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、業績及び配当性向、将来の事業展開、財務体質の健全性などを総合的に勘案す
ることにより剰余金の配当と内部留保のバランスを決定してまいります。毎事業年度における配当の回数について
は、事業特性と事業戦略の状況に応じて行うことを基本とし、資源・製錬事業からの利益が主要な原資であること及
び現在は大型投資による成長戦略を進めていることから、通期業績又は第2四半期累計期間業績に基づく利益配分を
中心に考えております。なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定め
ております。期末配当は定時株主総会の決議により、中間配当は取締役会の決議により決定します。
当社は「15中計」の財務戦略として、財務体質の健全性の保持に引き続き取り組み、連結自己資本比率50%以上
を維持するとともに、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績に連動させ連結配当性向30%以上とすること
としております。
当事業年度の期末配当につきましては、連結業績を踏まえて1株当たり22円とし、中間配当と合わせた1株当たり
年間配当金は73円といたしました。なお、2017年10月1日付で普通株式2株につき1株の割合で株式の併合を実施し
ており、株式併合後の基準で換算した場合の2018年3月期の1株当たり年間配当金は100円となり、前期に対し1株
当たり27円の減配となります。
第94期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額(百万円) 1株当たり配当額(円)
決議年月日
14,014 51
2018年11月8日 取締役会決議
6,045 22
2019年6月25日 定時株主総会決議
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)による改
正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(54)cの規定を当事業年度に係る有価証
券報告書から適用しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために
企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。
当社は、「住友の事業精神」を基本とした「SMMグループ経営理念」を定め、コーポレートガバナンスの
充実に努めることにより、SMMグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会へ
の貢献と株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしていきます。
(住友の事業精神について)
「住友の事業精神」は、当社事業の創業以来引き継がれてきた事業精神であり、次の言葉で表されています。
第1条
わが住友の営業は信用を重んじ、確実を旨とし、もってその鞏固(きょうこ)隆盛を期すべし
第2条
わが住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り、弛張(しちょう)興廃することあるべしといえども、いやし
くも浮利に趨(はし)り軽進すべからず
(SMMグループ経営理念)
・住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステー
クホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします
・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとし
て、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、代表取締役及び
執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計監査人による「監査」という3区分の組織体制により
運営されています。
b.設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名
機関の名称 取締役会
取締役会は、会社法に定める事項その他の重要な業務執行の決定を行うととも
に、代表取締役や執行役員による業務執行をはじめとする経営全般に対する監督
目的、権限 機能を担っております。
取締役会は、法令及び定款に従い重要なものを除き業務執行の決定を代表取締役
や執行役員に委ねており、権限と責任を明確化しています。
取締役会長 中里佳明(議長)
取締役社長 野崎 明
取締役 浅井宏行
取締役 朝日 弘
取締役の氏名
取締役 松本伸弘
取締役 泰松 齊(社外取締役)
取締役 中野和久(社外取締役)
取締役 石井妙子(社外取締役)
定款の定め 取締役の員数は定款で10名以内と定めており、任期は1年としております。
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機関の名称 監査役
法令、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行の監
目的、権限
査を行っています。
常任監査役(常勤)猪野和志
監査役(常勤) 中山靖之
監査役の氏名
監査役 近藤純一(社外監査役)
監査役 山田雄一(社外監査役)
定款の定め 監査役の員数は定款で5名以内と定めております。
機関の名称 会計監査人
法令に定めるところにより、当社の計算書類及びその附属明細書、連結計算書類
目的、権限
並びに有価証券報告書等に含まれる財務計算に関する書類を監査しています。
(あずさ監査法人)
指定有限責任社員 業務執行社員 長﨑康行
構成員の氏名 指定有限責任社員 業務執行社員 秋山高広
指定有限責任社員 業務執行社員 加瀬幸広
上記のほか、会計監査業務に係る補助者として、公認会計士11名、その他15名
機関の名称 ガバナンス委員会
経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、任意の委員会
であるガバナンス委員会を設け、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポ
目的、権限
レートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を
行っています。
取締役会長 中里佳明
取締役 泰松 齊(社外取締役)
構成員の氏名
取締役 中野和久(社外取締役)
取締役 石井妙子(社外取締役)
機関の名称 経営会議
経営会議は、取締役会決議事項及び社長決裁に該当する重要事項のうち慎重な審
目的、権限 議が必要な事項について、広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を
決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしております。
社長(議長)、副社長、専務執行役員、関係する執行役員のほか、会長、社外取締
構成員
役、監査役、社外監査役も出席することができる。
c.執行役員制度
当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。
執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。
現在、執行役員は、20名(うち取締役兼務者4名)で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位
の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状
況について、毎月1回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告
された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。
d.業務執行
代表取締役や執行役員による業務執行の決定は、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、
審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎
重な意思決定を行うシステムとしています。
業務執行は、事業活動と社会的責任活動を両輪とし、社会的責任活動は、CSR活動、コンプライアンス
活動、当社固有のリスクマネジメント活動及び内部統制から構成され、「地球及び社会との共存」を図りつ
つ業務に取り組んでいます。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社 のガバナンスは、上記②a.「企業統治の体制の概要」に記載のとおり、監査役会設置会社及び執行役
員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計
監査人による「監査」という3区分の組織体制により運営されております。
適切な業務執行の決定及び監督機能の点から、当社取締役会が外部評価を踏まえて取締役会の実効性を分
析・評価した結果、取締役会の実効性について重大な問題が認められなかったこと、内部統制委員会において
内部統制システムの運用状況についてモニタリングを行った結果、重大な問題が認められなかったこと、監査
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役会の監査報告において問題となる指摘を受けていないこと等から、当社は、当社のコ ーポレートガバナンス
が有効に機能していると判断しております。今後も経営の健全性・透明性・効率性を追求し、最適な経営管理
体 制の維持・構築に努めてまいりたいと考えております。
④ 企業統治に関するその他の事項
a. CSR委員会、内部統制委員会及び企業価値向上委員会
当社は、社会及び環境に関する活動をCSR活動として体系化し、当社グループに展開しております。本
活動を推進するために、CSR委員会(委員長:社長)を設置しております。なお、CSR委員会の下にコ
ンプライアンス、リスクマネジメント及び品質を担当する3つの分科会を設置しております。
当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会(委員
長:社長)を設置しております。また、事業の継続的成長を実現し企業価値を向上させることを目的とし
て、企業価値向上委員会(委員長:社長)を設置しております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の整備について、取締役会
において決議した内容の概要は次のとおりです。
イ.基本方針
当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つであ
る。項目ロ.以下に掲げる事項について、当社グループの役員(執行役員を含む。以下同様)及び従業員
それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見
直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。
ロ.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)役員及び従業員の行動基準として制定している「SMMグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従
業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。
ロ)取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、
経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性
も含め多角的に検討する。
ハ)役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。
ニ)役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないこ
とを防止するために情報提供制度を設ける。
ハ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等
に従い、適切に保存し、管理する。
ニ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施する。その取り組み
に際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント
全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。
ロ)個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき、管理する。
ホ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的
には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、
その業務を執行する。
ロ)中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績
管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報
酬に反映される体制を構築する。
へ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行わ
れる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社
に報告が行われる体制を構築する。
ロ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進及び
監視を行う体制を構築する。
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ハ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の
経営計画及び予算の策定に関与しうる体制を構築する。
当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構
築する。
ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
原則として全ての子会社に適用される「SMMグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「SMM
グループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社におい
て適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築する。
子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を定期及び不定期に実施する。
子会社の役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応さ
れないことを防止するために情報提供制度を設ける。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の事務局員として兼務者を配置する。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置く
ことを求めた場合は、真摯に検討する。
チ.ト.の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。
監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応する。
リ.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための
体制
イ)取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報
告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。
ロ)当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告
する。
ハ)情報提供制度の利用状況について、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ニ)当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の常勤の監査役に報
告する。
ヌ.リ.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
体制
情報提供制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を社
内規程等に明記する。
ル .監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払又は償還等の請求をした場合、会社法に基
づき、当該費用又は債務を処理する。
ヲ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ)経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を
設ける。
ロ)社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。ただし、常勤の監査役が指定するものを除く。
c.コンプライアンス体制の整備の状況
当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守に
とどまらず、社会の一員として求められる道義的社会的な責任を健全な事業活動を通じて果たすこととして
います。
また、当社グループにおけるコンプライアンス違反については、小さな芽も早期に摘むため、認識した違
反事例は原則として全件を当社取締役会に報告し、取締役会は、コンプライアンス体制の適切な構築やその
運用が有効に行われているか否かの監督を行っております。
コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図
るためCSR委員会の傘下に設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアン
スに関する規程の制定改正及び社内教育を行っております。
上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合
などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる情報提供制度を設けております。
d.リスクマネジメント体制の整備の状況
当社グループでは、リスクマネジメントは、リスクマネジメントに関する社内規程に従って各事業部門が
主体的に取組むこととしており、それぞれが置かれている経済・環境・社会面における状況を踏まえて、経
営判断及び業務プロセスの各段階においてリスクの的確な把握から対応までを行っております。グループ全
体の統括は、CSR委員会の傘下に設置されたリスクマネジメント分科会がコンプライアンス分科会と連携
を取りながら行い、リスクの顕在化防止に力を注いでいます。
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⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)を締結
しております。その概要は以下のとおりであります。
a.責任限度
10百万円と会社法第425条第1項に掲げる額とのいずれか高い額とする。
b.契約の効力
社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向
かってその効力を失う。
⑥ 買収防衛策の基本方針
a.基本方針の内容の概要
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否
定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には
株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。
当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配
する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ること
により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b.基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
a)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、2019年2月14日に、「18中計」を公表し、「世界の非鉄リーダー」を目指す長期ビジョンの
下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進しております。 具体的には、資源・製
錬事業においては、ニッケル年産15万t体制、銅30万tの権益分年間生産量を目指して事業の拡大を図る
とともに、金については優良な権益獲得による鉱山オペレーションへの新規参画を目指すこととしていま
す。材料事業においては、新規材料を含め税引前当期利益年間250億円を実現させることを目指してさら
なる成長を図ってまいります。
当社は、より透明性の高い経営を目指して、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選
任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としておりま
す。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役及び社外監査役の独
立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準及び
当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも
当社からの独立性を有しており、当社は 株式会社東京証券取引所の規定に基づき、当社の社外取締役及び
社外監査役をいずれも独立役員として届けています。 取締役、執行役員等の指名、報酬 をはじめとするガ
バナンス全般については、 執行役員でない取締役会長及び独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役
が過半数を占めるガバナンス委員会において助言を得ることとしています。また、取締役及び監査役の自
己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員の権限と責任の明
確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執 行機能を強化しております。
b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する
ための取組みの概要
当社は、2019年2月14日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛
策)」の更新を決議し、2019年6月開催の第94期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成によ
り、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは 、当社株式の大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、ある
いは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとと
もに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的とし
ております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求
める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株
主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社
は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者以外の者から当社株
式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全て
の株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の
無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付さ
れた場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されること
から、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
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当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締
役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会
を 設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラ
ンに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、時間が存しない場合を除き株主総会を招集し、株
主の皆様の意思を確認いたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保すること
としております。
本プランの有効期間は、原則として、2021年6月開催予定の第97期定時株主総会終結の時までとなって
おります。
c.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の 「18中計」 並びに既に実施しているコーポレートガバナンス強化のための各施策は、当社の企業
価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに
当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、
当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第94期定時株主総会において株主の皆様により承認さ
れていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役のみ
によって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経る
ことが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされ
ていること、有効期間は3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃
止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益
に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑦ 取締役に関する事項
a.取締役の定数
当社は、取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。
b.取締役の資格制限
該当事項はありません。
c.取締役の選解任の決議要件(会社法と異なる別段の定め)
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議に関する事項
a.取締役会で決議できることとしたもの
a)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第
2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定
款で定めております。
b)中間配当
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、
毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で
定めております。
b.取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め
該当事項はありません。
c.特別決議要件を変更したもの
当社は、特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
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⑨ 利益相反取引に関する事項
当社と主要な株主との取引か