参天製薬株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 参天製薬株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
参天製薬株式会社(E00949)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月25日
【会社名】 参天製薬株式会社
【英訳名】 SANTEN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼CEO 黒川 明
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市東淀川区下新庄三丁目９番19号
（同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場
所」で行っています。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市北区大深町４番20号
【電話番号】 06(4802)9322
【事務連絡者氏名】 財務・経理グループ グループマネージャー 水谷 秀崇
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 122,056,380円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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参天製薬株式会社(E00949)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 71,378株
標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の社外取締役を除く取締役および執行役員（以下、総称して「対象取締役等」といいま
す。）に対する中長期的なインセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、2018年５月９日開催
の取締役会および2018年６月26日開催の第106期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制
限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）を踏まえ、2019年６月25日開催の取締役会決議に基
づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式（以下、「本株式」といいま
す。）は、本制度に基づき、当社の第108期事業年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の本株式取得の
出資財産とするための金銭報酬として割当予定先である当社の対象取締役等に対して支給された金銭報酬債
権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分によって行われるものです。
本制度により当社が対象取締役等に対して発行または処分する本株式その１株当たりの払込金額は、取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、以下の内容の譲渡制限付株式割当契約（以下、
「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる本株式
は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定
です。
(1）譲渡制限期間 2019年７月24日～2022年７月23日
(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、使
用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本株式の全部について、譲渡
制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
(3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年、リストラクチャリング、傷病による就業不能
その他正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる
地位のいずれの地位からも任期満了または定年、リストラクチャリング、傷病による就業不能その他
正当な事由（ただし、死亡による退任または退職の場合を除く。）により退任または退職した場合に
は、対象取締役等の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任ま
たは退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除
する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した直後の時点において保有する本株式数全部とする。
(4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限解除時点の直後において、譲渡制限が
解除されない本株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
(5）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係る譲
渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證
券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき
同意するものとする。
(6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分
割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画、株式の併合、その他の組織再編等
に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しな
い場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点におい
て保有する本株式全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲
渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない
本株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
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有価証券届出書（参照方式）
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といい
ま す。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまた
は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
122,056,380 －
その他の者に対する割当 71,378株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 122,056,380 －
71,378株
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第108期事業年度（2019年４月１日～2020年３月31日）
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数 内容
取締役：３名（※） 50,968,260
29,806株 第108期事業年度分
執行役員：９名（※） 71,088,120
41,572株 第108期事業年度分
※社外取締役を除く。
※非居住者である取締役及び執行役員を除く。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2019年７月12日～
1,710 － －
１株 2019年７月24日
2019年７月23日
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第108期事業年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭によ
る払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
参天製薬株式会社 人事本部 大阪府大阪市北区大深町４番20号
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有価証券届出書（参照方式）
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 300,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第108期事業年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金
銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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参天製薬株式会社(E00949)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第107期（自2018年４月１日 至2019年３月31日）2019年６月25日関東財務局長に提出
２【四半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2019年６月25日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年６月25日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
参天製薬株式会社 本社
（大阪府大阪市北区大深町４番20号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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