桃太郎源株式会社 有価証券報告書 第12期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)
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桃太郎源株式会社(E33052)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2019年６月27日
【事業年度】 第12期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
【会社名】 桃太郎源株式会社
【英訳名】 Momotaro-Gene Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 塩 見 均
【本店の所在の場所】 岡山県岡山市北区柳町一丁目12番１号岡山柳町ビル４階
【電話番号】 086-238-7848
【事務連絡者氏名】 取締役 伊 達 尚 範
【最寄りの連絡場所】 岡山県岡山市北区柳町一丁目12番１号岡山柳町ビル４階
【電話番号】 086-238-7848
【事務連絡者氏名】 取締役 伊 達 尚 範
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
決算年月 2015年３月 2016年３月 2017年３月 2018年３月 2019年３月
売上高 (千円) 95,344 59,310 50,000 － －
経常損失（△） (千円) △ 45,850 △ 154,542 △ 168,955 － －
親会社株主に帰属する
(千円) △ 53,485 △ 151,718 △ 173,099 － －
当期純損失（△）
包括利益 (千円) △ 56,236 △ 156,973 △ 171,593 － －
純資産額 (千円) △ 34,543 89,219 840,382 － －
総資産額 (千円) 50,933 241,445 993,730 － －
１株当たり純資産額 (円) △ 7,621.97 14,614.10 △ 8,036.52 － －
１株当たり
(円) △ 11,360.54 △ 27,823.00 △ 27,212.56 － －
当期純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり (円) － － － － －
当期純利益
自己資本比率 (％) △ 71.8 37.0 84.6 － －
自己資本利益率 (％) － △ 576.6 △ 37.2 － －
株価収益率 (倍) － － － － －
営業活動による
(千円) 9,974 △ 155,259 △ 181,751 － －
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 4,795 △ 190 △ 4,564 － －
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 37,000 341,238 939,416 － －
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 49,739 235,547 987,876 － －
の期末残高
従業員数 (名) ▶ 3 7 － －
(注) １．消費税の会計処理は税抜方式によっております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第８期の自己資本利益率については債務超過であるため記載しておりません。
４．株価収益率については当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．第11期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第11期及び第12期の連結会計年度に係る主要な経営指
標等の推移については記載しておりません。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
決算年月 2015年３月 2016年３月 2017年３月 2018年３月 2019年３月
売上高 (千円) 95,344 59,310 50,000 － －
経常損失（△） (千円) △ 41,006 △ 91,351 △ 154,568 △ 335,942 △ 402,903
当期純損失（△） (千円) △ 51,407 △ 97,635 △ 235,790 △ 336,920 △ 403,881
持分法を適用した場合
(千円) － － － － －
の投資利益
資本金 (千円) 239,100 369,500 841,700 200,000 459,950
発行済株式総数 (株) 4,801 6,105 9,907 10,899 12,632
純資産額 (千円) △ 34,529 128,634 837,244 748,323 864,342
総資産額 (千円) 46,105 218,339 985,213 842,011 980,933
１株当たり純資産額 (円) △ 7,192.17 21,070.41 △ 8,353.27 △ 38,505.95 △ 65,196.15
１株当たり配当額 － － － － －
(円)
(１株当たり中間配当額) ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
１株当たり
(円) △ 10,919.21 △ 17,904.91 △ 37,068.19 △ 32,704.38 △ 36,666.50
当期純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり (円) － － － － －
当期純利益
自己資本比率 (％) △ 74.9 58.9 85.0 88.9 88.1
自己資本利益率 (％) － △ 207.5 △ 48.8 △ 42.5 △ 50.1
株価収益率 (倍) － － － － －
配当性向 (％) － － － － －
営業活動によるキャッ
(千円) － － － △ 340,631 △ 390,813
シュ・フロー
投資活動によるキャッ
(千円) － － － △ 62,849 △ 161
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
(千円) － － － 247,042 518,050
シュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) － － － 823,042 950,118
期末残高
従業員数 (名) ▶ 3 7 9 8
(注) １．消費税の会計処理は税抜方式によっております。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第８期の自己資本利益率については債務超過であるため記載しておりません。
６．第８期から第10期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第８期から第10期までの持分法を適用した場
合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動による
キャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
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(最近５年間の株主総利回りの推移)
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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２ 【沿革】
年月 概要
2007年８月 がん抑制遺伝子であるREICを基本とした研究開発および研究成果のライセンシング、創薬シーズ
の製品化に向けた橋渡し事業を目的として、岡山県岡山市に桃太郎源株式会社を設立
2007年11月 REIC基本特許、前立腺がん細胞のアポトーシス誘発剤特許の独占的実施権を取得
2007年12月 REIC遺伝子の部分断片・該断片を含むがん治療薬特許の独占的実施権を取得
2009年８月 新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）イノベーション推進事業（対悪性中皮腫臨床開
発）採択
2009年11月 中国開発に関するライセンス契約締結 （イーピーエス株式会社）
2010年３月 米国FDA IND申請受理（アデノREIC製剤による前立腺がんに対する第Ⅰ相臨床試験）
2011年１月 岡山大学病院においてREIC遺伝子治療臨床研究開始
2011年10月 前立腺がん細胞のアポトーシス誘発剤の日本国特許登録
2013年５月 抗癌剤耐性癌において抗癌剤増強作用を有する癌細胞死誘導剤の日本国特許登録
2013年９月 REIC遺伝子の部分断片・該断片を含むがん治療薬の日本国特許登録
2013年12月 REIC遺伝子の部分断片・該断片を含むがん治療薬の米国特許登録
2014年２月 前立腺がん細胞のアポトーシス誘発剤の米国特許登録
2014年２月 新規悪性中皮腫治療剤及び免疫賦活化剤の米国特許登録（岡山大学共同出願）
2014年５月 米国において初期前立腺癌に対する第Ｉ相臨床試験開始
2014年５月 新規悪性中皮腫治療剤及び免疫賦活化剤の日本国特許登録（岡山大学共同出願）
2014年７月 杏林製薬株式会社と日本国内の悪性中皮腫を対象としたライセンス契約を締結
2015年２月 抗癌剤耐性癌において抗癌剤増強作用を有する癌細胞死誘導剤の米国特許登録
2015年９月 杏林製薬株式会社により、国内３施設にてREIC製剤による悪性中皮腫の臨床試験開始
2016年８月 本社機能を岡山柳町ビル（岡山市北区）に移転
2017年３月 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合ほか５社からの大型資金調達（11.2億円、新株
予約権含む）を実施
2017年７月 岡山大学病院にて肝がんを対象としてREIC製剤の医師主導臨床第Ⅰ/Ⅰb相試験開始
2018年２月 東京オフィス開設（日本橋ライフサイエンスビルディング内シェアオフィス）
2018年９月 米国FDA（食品医薬品局）に対するIND（臨床試験実施）申請受理（悪性胸膜中皮腫に対するAd-
SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体薬との併用臨床試験）
2018年12月 東京オフィス閉鎖（日本橋ライフサイエンスビルディング内シェアオフィス）
2019年３月 ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合ほか４社からの資金調達（5.1億円）を実施
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３ 【事業の内容】
１．事業の概要
当社は、岡山大学にて独自に単離・同定された癌抑制遺伝子REIC (Reduced Expression in Immortalized Cells)
のがん治療における高いポテンシャルに注目し、REICとその関連するシーズの臨床開発を進め、メガファーマ・製
薬企業への橋渡しを実現するために設立された創薬ベンチャー企業です。当社の最初の事業目標は、「癌に対する
in situ (※1) 遺伝子治療」であるREICのアデノウイルス(※2)製剤の開発と実用化であり、その後、種々のキャリ
アを用いるREIC遺伝子治療、ならびにREIC関連タンパク質、ペプチド(※3)などを用いる新規標的治療などへ事業展
開してまいります。
「がん治療遺伝子REICについて」
がん治療遺伝子であるREICは、がん病巣に局所投与することにより、がん細胞だけを選択的に細胞死に追い込む
ことが可能です。さらに、生体内の抗がん免疫機能を高める作用により、がんの転移巣にも治療効果を示すこと
が、臨床試験において実証されています。通常、正常なヒトの細胞では、REICタンパク質がつくられていることか
ら、安全性の高い創薬・治療が実現できます。なお、REIC遺伝子を利用する治療は、ヒトの遺伝子の組み換えや修
飾とは無関係のものです。
２．橋渡し機能の充実とパートナーズ
創薬の実業への道、つまり製薬企業が実際に開発パートナーとなるまでには、大きく深い谷があります。創薬が
まさに我々人間の生死につながる技術であるだけに、ヒトに対して安全で有効であることの実証が創薬の実業化の
ポイントであり、その第一歩であるFIM（First In Man）試験(※4)、または第１相臨床試験を終えていることが、
現在、熾烈な世界競争を強いられているグローバル製薬企業と交渉する条件となっています。この橋渡し機能とし
て、研究開発と共に重視されるものに「知的財産戦略」「医薬品の製造管理・品質管理（GMP）」「臨床研究のプロ
トコル作成」等が挙げられます。
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・知的財産戦略
社内に製薬企業で知的財産関連の実績がある人材を迎え、内部機能の充実を図っているとともに、知財の橋渡
しビジネスを展開するテックマネッジ株式会社との連携を継続しています。
・GMP(※5)
日本の遺伝子治療のメッカである岡山大学遺伝子細胞治療センター、遺伝子治療で米国随一の実績を誇る米国
ベイラー医科大学等、日米の最先端GMP製造研究機関との連携を図っています。
・臨床研究のプロトコル(※6)
遺伝子治療薬に関しては、臨床研究に際して文部科学省・厚生労働省が定めた「遺伝子治療臨床研究に関する
指針」に従い、プロトコルを作成する必要があり、本分野では日本で圧倒的な実績を誇る岡山大学との連携を深
め、臨床研究の推進を後押しします。
［用語解説］
※１ in situ
局所投与のことを意味する。
※２ アデノウイルス
風邪症候群、胃腸炎、結膜炎などの様々な症状を引き起こす原因となるウイルス。
※３ ペプチド
タンパク質の断片で、アミノ酸が複数個つながったもの。
※４ FIM（First In Man）試験
新たな医療行為が最初にヒト生体に用いられる試験。
※５ GMP (Good Manufacturing Practice)
「医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準」を意味しており、医薬品製造過程において、ヒト生体に投与できる品質を保証する
ために定められた省令。
※６ プロトコル
医薬臨床試験の実施にあたり、その手順を示した実施計画書。
当社には親会社及び子会社はありません。
なお、当社は治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
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４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2019年３月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
８ 40.1 1.9 3,858
(注) 1. 当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略して
おります。
2. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2) 労働組合の状況
当社には、労働組合はありません。
なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
我が国は、今後も少子高齢化が進むことが確実であることから、健康寿命に直接寄与するライフサイエンス産業の
充実は、国の重要施策でもあります。地域の企業・個人からのエンジェル投資及び貴重な税金を原資とする国の競争
的資金をいただいて、製剤の製造から臨床試験の実施にまで至っている当社は、その責務を全うするべく、以下の２
つの課題に取り組んでまいります。
(1) 海外ライセンス契約締結と上場に向けた組織体制の強化
当社は、2016年度第４四半期より積極的に社内体制の強化を図っており、現時点ではその途上段階にあります。
さらに、バイオベンチャーという業種特性上、マイルストーン（ライセンス契約による一時金）を除いて恒常的
な売上計上がまだなく、財務基盤も脆弱な状況です。
すでに国内では杏林製薬株式会社とライセンス契約を締結しておりますが、大きな医薬品市場を持つ欧米におい
てもライセンス契約締結により、国内外での研究開発を加速させるとともに、マイルストーン収入を確保し、経営
組織体制の強化を図ることが当社の課題となっております。
また、当社は財務基盤強化、優秀な人材確保および研究開発資金確保を目的として株式上場を目指しております
が、上場企業にふさわしいコーポレート・ガバナンスを構築していくため、引続き経営体制整備に向けての取組み
を行ってまいります。
(2) Ad-REIC製剤の実用化に向けた研究開発推進と製剤大量生産体制の確立
Ad-REIC製剤実用化に向け、臨床試験を着実に推進させるとともに、実用化後の製剤の安定供給体制の確立に取
り組む必要があります。そのため、研究開発の進捗管理体制の構築や人員補強など、研究開発体制を一層強化して
いく方針です。また、製剤の安定供給なくして実用化はありえませんので、実用化に向けた大量生産技術の確立を
目指しております。
２ 【事業等のリスク】
文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
① 遺伝子治療としての実用化リスク
がん治療において、従来の治療法では十分な治療効果が得られないことも多く、遺伝子治療への期待が高まっ
ております。当社が開発を進めているREIC遺伝子は、アデノウイルスをベクターとしてREIC遺伝子を強制発現さ
せ、正常細胞には影響を与えず、がん細胞を選択的に細胞死（アポトーシス）させるものであり、多種類のがん
を治療できる可能性があり、研究開発および事業性の両面において注目されております。
ただし、遺伝子治療に関しては前例が少なく、未だ広く普及されていないという現状を踏まえますと、当社が
研究を進めているREIC遺伝子治療も、新規性の高い治療法であることから、未知のリスクが存在する可能性は否
定できず、実用化に至らない可能性があります。
② 事業の継続性にかかるリスク
当社は現在、新規のがん抑制遺伝子であるREICを活用した複数のパイプラインを保有しておりますが、研究段
階から上市に至るまでには対応すべき各種法的規制や当局からの認可取得等、数多くの課題を解決していく必要
があり、定常的な営業収入を得られるまでに長期間を要します。
当社の事業は、医薬品候補物質の有効性及び安全性を評価するための初期段階の研究開発を自社で行い、その
後、製薬企業に対して当社が有する医薬品候補物質の開発製造販売に係る知的財産権の使用実施許諾（ライセン
ス・アウト）を行い、当該製薬企業からライセンス収入を得るものです。
ライセンス収入は、契約一時金および当社の研究開発の進捗度合いに応じて発生するマイルストーン収入、上
市後におけるライセンス・アウト先製薬企業の当該医薬品販売にかかるロイヤリティ収入により構成されます
が、上市に至るまでの過程は長く、研究開発の遅延や研究成果が芳しくない場合には、当初計画していた通りに
マイルストーン収入を受け取ることができない可能性があります。
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また、ライセンス・アウト後においても、研究開発段階において、当社の医薬品候補物質と同じ疾患領域にお
いて競合他社が先行した場合や競合新薬の上市、次の段階へ進むための臨床試験成績が得られなかった場合、特
許 係争等により事業が毀損した場合などにライセンス契約が解消される可能性があります。
上記の場合には、当社事業の継続性に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 法的規制にかかるリスク
当社の事業に関連する規制といたしましては、「遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確
保に関する法律」（以下、「カルタヘナ法」という。）や「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確
保等に関する法律」（以下「薬機法」、旧法名称「薬事法」）等があり、当社は当該法規制を遵守していく方針
であります。
薬機法では、医薬品の非臨床試験においてはGLP（Good Laboratory Practice）が、原薬等の治験薬の製造にお
いてはGMP（Good Manufacturing Practice）が、臨床試験においてはGCP（Good Clinical Practice）がそれぞれ
定められており、各段階において操作手順等が確実に実施されている必要があります。また、製造販売の段階に
おいては、販売を行う国ごとに定められている薬事関連の法規や規制に従い、承認・認可を得る必要がありま
す。
当社では、事業計画や研究開発計画を、薬事関連法規・法令にもとづき、規制当局の承認・認可のスケジュー
ルを想定し策定しておりますが、関連する法規・法令等については、医薬品開発を取り巻く環境の変化に伴い改
定されることが予想されます。研究開発が長期にわたる当社の事業においては、研究開発段階における法規・法
令等の改定により、研究開発体制の変更等、当社事業へ影響を及ぼす可能性があります。これらの改定に迅速に
対応できない場合には、研究開発が遅延もしくは中止となるリスク、新たな設備投資や体制整備の必要性が生じ
た場合には追加資金が必要となり、資金調達にかかるリスクが発生する可能性があります。
④ 技術革新にかかるリスク
当社の携わる研究開発領域では、技術の革新及び進歩の度合いが著しく速いと考えられます。当社では、製薬
会社や大学等との連携を通じ、常に最新の技術情報の収集に努めておりますが、競合技術の格段の進歩により、
当社の対応が困難となる場合、実施した研究開発や設備投資を回収できない可能性があるとともに、当社の技術
が陳腐化し、事業継続が困難となる可能性があります。
⑤ 知的財産権にかかるリスク
a. 知的財産権に関する訴訟及びクレーム等について
当社の事業に関連した特許権等の知的財産権の取得・管理にあたっては、知的財産権の専門家の協力を得な
がら行っており、第三者との間で訴訟やクレームなどの問題や、他社が保有する特許への抵触により、当社に
重大な影響を及ぼす可能性は少ないと考えております。
また、今後、当社と第三者との間で法的紛争が発生した場合、弁護士等の専門家と連携を図り、対応してい
く方針ですが、解決に至るまでに多大な時間と費用を要する可能性があり、当社の事業に影響を及ぼす可能性
があります。
b. 職務発明について
当社の職務発明に関しては、職務発明規程を制定し、当該発明については当社が特許を受ける権利を取得す
るとともに、出願等の実施是非についても当社の判断により実施する旨を規定しております。これまで発明者
との間で問題は生じておりませんが、将来において発明者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争
が発生した場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 国立大学法人岡山大学との共同研究について
当社は、岡山大学との間で、遺伝子治療製剤である「Ad-SGE-REIC」にかかる共同研究契約を締結し、共同研究
を行っております。また、当社の事業に関連した共同特許権を得ているものもあります。今後も同大学との間で
良好な関係を維持し、共同研究を継続していく方針でありますが、当該契約の更新が困難となった場合や解除、
その他の理由により取引が困難となった場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 社内体制
a. 内部管理体制にかかるリスク
当社は、企業が適切に事業を運営し、その価値を持続的に増大させていくためには、コーポレート・ガバナ
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ンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、業務の適正性および財務報告の信頼性の確保、さら
には法令順守の徹底が必須であると認識しております。当社は内部管理体制の充実に努めておりますが、各種
リ ソースの不足により、十分な内部管理体制の構築が追い付かないという状況が発生する場合、適切な業務運
営が困難となり、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
b. 人材育成・確保
当社が成長を続けていくためには、優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると考えております。特に、研
究開発分野における専門的な知識・技術をもった人材の確保・育成を重要視しておりますが、人材確保が当社
の想定通りにできなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 為替相場の変動にかかるリスク
当社の事業は、日本国内のみならず、海外での研究開発活動も行っており、外貨建取引が発生しております。
そのため、急激な為替変動は、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 資金調達にかかるリスク
当社が研究開発を進めるREIC製剤は、製品化までに長期間を要し、その間、多額の資金調達が必要となりま
す。この期間において、研究開発計画や事業計画の修正が必要となった場合、資金不足が生じる可能性がありま
す。その場合、公的機関からの補助金の活用や、国内外企業との新規提携契約の締結、新株式の発行等により資
金を確保していく予定であります。しかしながら、必要な時期に資金調達ができない可能性は否定できず、当社
の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 新株予約権にかかるリスク
当社は、優秀な人材を確保するため、また、役職員の当社事業や研究開発活動へのモチベーション維持・向上
を目的として、ストック・オプション制度を採用しております。今後も同様の趣旨においてストック・オプショ
ン制度を継続していく予定でありますが、本制度に伴う新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの
株式価値が希薄化する可能性があります。
(2) 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事業又は状況その他提
出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象
当社は、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑
義を生じさせるような事象または状況（重要事象等）が存在しております。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況
の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
(1) 経営成績
今期の日本経済は、企業収益が改善するなか、雇用や設備投資が回復したほか、個人消費が持ち直すなど、緩や
かな拡大が継続しました。また、世界経済は、欧米を中心に景気が底堅く推移しましたが、米国の政策運営の不確
実性とともに、地政学的リスクの高まりが及ぼす影響などへの懸念により、先行き不透明な状況が続きました。
そのような外部環境において、当社は、一昨年度末に調達した資金により、臨床試験、前臨床試験を積極的に推
進いたしました。
当社が開発しておりますREICに関しましては、第１世代のREIC製剤により、４年前にステージ４の前立腺がんか
ら完全寛かいとなった患者様は、現在も元気で社会復帰されています。今後は、我々の本命製剤である第２世代の
Ad-SGE-REICにおいて、悪性中皮腫をはじめとした、アンメットニーズの高い難治性固形がんに対する製剤の早期薬
事承認を目指し、一人でも多くの患者様の役に立てるよう、引き続き事業を進めて参ります。
以上の結果、当事業年度の売上高はありませんでした。利益面につきましては、営業損失△400,214千円（前年同
期比64,992千円増加）、経常損失△402,903千円（前年同期比66,961千円増加）、当期純損失△403,881千円（前年
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同期比66,960千円増加）となりました。
なお、セグメントの業績については、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
す。
生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社は、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。
b. 受注実績
当社は、受注生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。
c. 販売実績
当事業年度の当社売上高はありませんでした。
(2) 財政状態
(流動資産)
当事業年度末における流動資産の残高は978,566千円(前事業年度末は840,377千円)となり、そのうち950,118千
円(前事業年度末は823,042千円)は現金及び預金となっております。
流動資産の増加の主な原因は、現金及び預金が127,075千円増加したことによるものです。
(固定資産)
当事業年度末における固定資産の残高は2,366千円(前事業年度末は1,634千円)となっております。
(流動負債)
当事業年度末における流動負債の残高は57,735千円(前事業年度末は35,241千円)となり、そのうち40,743千円は
研究開発等に伴う未払金となっております。
流動負債の増加の主な原因は、未払金が24,069千円増加したことによるものです。
(固定負債)
当事業年度末における固定負債の残高は58,855千円(前事業年度末は58,446千円)となり、そのうち40,000千円
(前事業年度末は40,000千円)は長期借入金、9,448千円(前事業年度末は13,446千円)は割賦購入による長期未払
金、9,175千円(前事業年度末は4,850千円)は役員退職慰労引当金となっております。
(純資産)
当事業年度末における純資産の残高は、864,342千円(前事業年度末は748,323千円)となっております。純資産
の増加の主な原因は、第三者割当増資により資本金及び資本剰余金が519,900千円増加した一方で、当期純損失に
より利益剰余金が403,881千円減少したことによるものであります。
また、自己資本比率は、88.1％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は950,118千円(前事業年度末は823,042千円)となっておりま
す。
当事業年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、△390,813千円（前年同期比50,181千円の支出増加）となりました。
これは主に税引前当期純損失402,903千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは△161千円（前年同期比62,688千円の支出減少）となりました。これは
情報機器の購入による支出111千円とソフトウエアの購入による支出120千円、敷金の回収による収入70千円に
よるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは518,050千円（前年同期比271,008千円の収入増加）となりました。こ
れは株式の発行による収入518,050千円によるものです。
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(4) 当社の資本の財源及び資金の流動性について
財務政策につきましては、当社の事業活動の維持拡大に必要な資金は、手元資金で賄っております。
主な資金需要につきましては、運転資金として研究開発費を含む販売費及び一般管理費等があります。
有価証券報告書提出日現在において支出が予定されている重要な資本的支出はありません。
(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するた
めの対応策
当該重要事象等を解消するために、当社は、創薬事業において研究開発をさらに推し進め、新薬候補製剤を製薬
企業等に導出することで契約一時金等の収入を獲得してまいります。さらに、研究開発の効率化及び諸経費の削減
等により販売費及び一般管理費の圧縮に継続的に取り組んでまいります。
以上により、当該重要事象等が早期に解消されるよう取り組んでまいります。なお、当社は事業活動を継続する
ための十分な手元資金を保有しておりますが、今後も、各プロジェクトの推進のために機動的な資金調達の可能性
を適時検討してまいります。
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４ 【経営上の重要な契約等】
当社は以下の取引先とライセンス契約の締結を行っております。
相手先 相手先の 契約
契約品目 契約期間 契約内容
の名称 所在地 締結日
Ad-SGE-REIC製剤の
東京都
2014年 契約締結日から原権 日本国内の悪性胸膜
杏林製薬㈱ Ad-SGE-REIC製剤
７月１日 利の満了日まで 中皮腫を対象とした
千代田区
ライセンス契約
契約締結日から中国
における本製剤販売 Ad-SGE-REIC製剤の
中国
益新(中国) 2015年 後15年、あるいは中 中国における製造、
Ad-SGE-REIC製剤
江蘇省蘇
有限公司 ４月１日 国における本特許の 開発、販売に関する
州
有効期限のいずれか ライセンス契約
長い期間の方まで
５ 【研究開発活動】
当事業年度の研究開発活動は、一昨年度末に調達した資金により、臨床試験、前臨床試験ともに、順調に進捗いた
しました。
臨床試験では、米国での限局性前立腺がんに対する臨床第Ⅱa相試験については、2018年8月にすべての製剤投与が
完了し、その後6ケ月のフォローアップを経て、2019年7月には臨床第I/Ⅱa相の臨床試験報告がまとまる予定です。
また、岡山大学病院で2017年7月に開始された肝がんに対する医師主導治験も進んでおり、加えて同じく岡山大学病
院において実施予定の悪性脳腫瘍（グリオーマ）に対する医師主導治験についても、PMDAへの申請が終了しており、
さらにAMEDのシーズCの資金（公的競争資金）も獲得でき、2019年6月を目途に開始される予定となっています。
前臨床試験では、免疫チェックポイント阻害剤（抗Pd-1抗体）との併用治療に関し、すでにカリフォルニア大学サ
ンフランシスコ校のDr. Fong教授により極めて悪性度の高い前立腺がんマウスモデルで高い有効性を示す結果が得ら
れておりましたが、新たに、アンメットニーズが極めて高い悪性中皮腫に対する併用マウスモデル試験が、米国の悪
性中皮腫治療拠点として名高いBaylor医科大学で実施され、Baylor医科大学側がぜひ併用での治験を実施したいと希
望する程の極めて高い抗腫瘍効果が、併用療法で発揮されることが証明されました。Baylor医科大学の意向を受け
て、当社は2018年8月には米食品医薬品局へ治験申請をおこない、9月には申請が受理されており、Baylor医科大学の
各施設のIRBの通過が今後の焦点になります。2019年6月末までには、第一例目の患者投与ができると想定しておりま
す。
我々の第１世代のREIC製剤により、４年前にステージ４の前立腺がんから完全寛かいとなった患者様は、現在も元
気で社会復帰されています。今後は、我々の本命製剤である第２世代のAd-SGE-REICにおいて、アンメットニーズの高
い難治性固形がんに対する製剤の日本での早期薬事承認を目指し、また、米国ではノーベル賞を獲得した本庶先生の
抗PD-1抗体との併用による高い治療効果を実現することで、多くの患者様の役に立てるよう、引き続き事業を進めて
参ります。
当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は252,527千円となりました。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２ 【主要な設備の状況】
2019年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 従業員数
設備の内容
（所在地） （名）
建物 工具、器具 土地 リース
その他 合計
及び構築物 及び備品 （面積㎡） 資産
本社
事務所 － 182 － － － 182 8
(岡山市北区)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税は含まれておりません。
３．当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。
４．本社事務所は賃借しており、その年間賃料は1,791千円であります。
５．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
事業所名 年間賃借料
設備の内容
（所在地） （千円）
研究室
研究室 1,590
(岡山市北区)
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 42,800
Ａ種優先株式 4,800
Ｂ種優先株式 2,400
計 50,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
(2019年３月31日) (2019年６月27日)
普通株式 6,227 6,227 非上場 －
Ａ種優先株式 4,672 4,672 非上場 （注）２
Ｂ種優先株式 1,733 1,733 非上場 （注）３
計 12,632 12,632 － －
(注) １．当社は単元株制度を採用しておりません。
２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
Ⅰ 残余財産の分配
１．当会社は、残余財産を分配するときは、B種優先株式の保有者（以下「B種優先株主」という。）又はB種
優先株式の登録株式質権者（B種優先株主とあわせて、以下「B種優先株主等」という。）に対し、普通株式
の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通
株主等」という。）並びにA種優先株式の保有者（以下「A種優先株主」という。）及びA種優先株式の登録
株式質権者（A種優先株主とあわせて、以下「A種優先株主等」という。）に先立ち、B種優先株式1株につ
き、金30万円（以下「B種優先分配額」という。）に1を乗じた額を支払う。
２．前項による分配の後なお残余財産がある場合には、A種優先株主等に対し、普通株主等及びB種優先株主等
に先立ち、A種優先株式1株につき、金25万円（以下「A種優先分配額」という。）に1を乗じた額を支払う。
３．前2項による分配後なお残余財産がある場合には、普通株主等、A種優先株主等及びB種優先株主等に対し
て分配を行う。この場合、当会社は、A種優先株主等に対しては、前項の分配額に加え、A種優先株式1株に
つき、普通株主等に対して普通株式1株につき分配する残余財産に「Ⅲ 普通株式と引換えにする取得請求
権」に定めるA種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。
４．A種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるA種優先株式の
内容にかかる調整は、A種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発
生後に発行されるA種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
(1) A種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、A種優先分配額は以下のとおり調整される。
なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数（自
己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除した数
を意味するものとし、以下同じとする。
１
調整後分配額 ＝ 当該調整前の分配額 ×
分割・併合・無償割当ての比率
(2) A種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行ったと
きは、A種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行A種優先株式数」からは、当該
発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（A種優先株式のみ）の数を除外するものとし、自
己株式を処分する場合は下記算式の「新発行A種優先株式数」は「処分する自己株式（A種優先株式）の数」
と読み替えるものとする。
既発行 当該調整前 新発行 １株当たり
× ＋ ×
A種優先株式数 分配額 A種優先株式数 払込金額
調整後分配額 ＝
既発行A種優先株式数 ＋ 新発行A種優先株式数
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(3) 第1号及び第2号における調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。
Ⅱ 金銭と引換えにする取得請求権
１．A種優先株主は、A種優先株主となった以降いつでも、保有するA種優先株式の全部又は一部を取得しその
取得と引換えに本IIの定めにより金銭を交付することを当会社に請求することができる。
２．前項の請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとする。
３．本IIによるA種優先株式の取得と引換えに交付される金銭は、1株当たり25万円（以下「取得金額」とい
う。）に1を乗じた額とする。なお、A種優先分配額の調整にかかる「I 残余財産の分配」第4項の規定
は、取得金額に準用するものとする。
４．本IIによる取得の請求があった場合、当会社は当該請求の日において請求の対象となったA種優先株式を
取得するものとし、直ちに第3項に定める1株当たりの金額に対象となる株式数を乗じた金額をA種優先株
主に支払うものとする。但し、A種優先株主に支払うべき金額が会社法において支払可能な金額（以下
「法定財源」という。）を超える場合には、法定財源を第3項で定める1株当たりの交付される金銭の額で
除した株式数（1株未満の端数は切り捨てる。）についてのみ本IIに基づく取得請求権の効力が生じるも
のとし、その他の株式については取得請求権の行使の効力は生じないものとする。また、複数のA種優先
株主が同時に本IIに基づく取得請求権を行使し、かつ、上記但書の適用を受ける場合には、各A種優先株
主について取得請求権の効力が発生するべき株式の数は、各A種優先株主が取得請求権を行使した株式の
数に応じて按分するものとする（なお、按分にあたり生じる1株未満の端数は切り捨て本IIに基づく取得
の請求の対象とはしないものとする。）。
５．前各項に定めるほか、当会社が会社法第156条から第165条まで（株主との合意による取得）の定めに基づ
き自己株式の有償での取得を行う場合には、A種優先株主は、普通株式に優先してA種優先株式を取得の対
象とすることを請求できるものとする。
Ⅲ 普通株式と引換えにする取得請求権
A種優先株主は、2018年12月31日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公
開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場
合には、保有するA種優先株式の全部又は一部につき、当会社がA種優先株式を取得するのと引換えに普通株
式を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条
件は以下のとおりとする。
１．A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
A種優先株式1株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「A種取得比率」という。）
は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各A種優先株主に対して交付される普通株式の数に
つき1株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。
A種優先株式の基準価額
A種取得比率 ＝
取得価額
２．前号に定めるA種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額（以下「取得価額」という。）は、いず
れも当初25万円とする。
Ⅳ 取得価額等の調整
「III 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるA種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定め
により調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるA種優先株式の内容にかかる調整は、A種優先株
式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるA種優先株式の
内容は当該調整後の内容とする。
１．株式等の発行又は処分に伴う調整
A種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生
じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した
1円未満の端数は切り捨てるものとする。
① 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当て
による場合、A種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原
因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのため
の基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209
条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。
② 調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処
分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の
発生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、
それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合
は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみな
される日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式
等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その
保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴
う証券又は権利（A種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株
式を取得し得るものを含む。）を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の
請求又は一定の事由を意味する。
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「潜在株式等取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生
を通じて負担すべき金額を意味する。
既発行 当該調整前 新発行 １株当たり
× ＋ ×
株式数 取得価額 株式数 払込金額
調整後取得価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、
(i)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ii)発行済A種優先株式（自己株式を除く。）の
全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味
するものとする（但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日
の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的
たる普通株式の数は算入しない。）。
当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上
記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。
当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用
する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払
込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式無償
割当てを除く。）により行われる場合は、「III 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるA種優先
株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、A種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有するA種
優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに同意し
た場合には行われない。
２．株式の分割、併合又は無償割当てによる調整
A種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づ
き調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのた
めの基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した1円未満
の端数は切り捨てるものとする。また、この場合A種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整され
るものとする。
１
調整後取得価額 ＝ 当該調整前取得価額 ×
分割・併合・無償割当ての比率
３．その他の調整
上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社で
ない場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びA種優先株式の基準価額の
双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のA種優先株
式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、A種優先株
主の議決権の2分の1以上を有するA種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）
の同意を要するものとする。
① 合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。
② 潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部につい
て取得原因が発生した場合を除く。
③ 潜在株式等にかかる第1号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。
④ 上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調
整が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。
Ⅴ 普通株式と引換えにする取得
当会社は、2018年12月31日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合に
は株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取
締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のA種優先株式の全部を
取得し、引換えにA種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通
株式の数その他の条件については、「III 普通株式と引換えにする取得請求権」及び「IV 取得価額等の
調整」の定めを準用する。但し、A種優先株主に交付される普通株式の数に1株に満たない端数が発生した場
合の処理については、会社法第234条に従うものとする。
Ⅵ 議決権
A種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくA種優先株式が構成員に含まれる各種
類株主総会において、A種優先株式1株につき1個の議決権を有する。
Ⅶ A種種類株主総会
１． A種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「A種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当
会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるA種優先株主の議決権
の過半数をもって行う。
２． 会社法第324条第2項の定めによるA種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるA種優先株
主の議決権の3分の1以上を有するA種優先株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
３． 当会社定款第16条、第17条、第19条及び第20条の規定はA種種類株主総会に準用する。
Ⅷ 取締役の選任権
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１． A種優先株主は、A種種類株主総会において、取締役3名を選任することができる。
２． A種優先株主、B種優先株主及び普通株主は、A種優先株主、B種優先株主及び普通株主が共同で開催する
種類株主総会において、取締役を2名選任することができる。
３． 前2項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく
取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場
合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
Ⅸ 株式の分割、併合及び株主割当て等
１． 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。
２． 当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本IXに
おいて同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権
の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当て
を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。
３． 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えると
きは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株
主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同
一割合で同一の条件にて与える。
３．Ｂ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
Ⅰ 残余財産の分配
１．当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株式の保有者（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ
種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主とあわせて、以下「Ｂ種優先株主等」という。）に対し、普
通株式の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以
下「普通株主等」という。）並びにＡ種優先株式の保有者（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優
先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主とあわせて、以下「Ａ種優先株主等」という。）に先立ち、Ｂ種
優先株式１につき、金30万円（以下「Ｂ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。
２．前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等及びＢ種優先株主
等に先立ち、Ａ種優先株式1株につき、金25万円（以下「Ａ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を
支払う。
３．前２項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、Ａ種優先株主等及びＢ種優先株主等に
対して分配を行う。この場合、当会社は、Ｂ種優先株主等に対しては、第１項の分配額に加え、Ｂ種優先
株式１株につき、普通株主等に対して普通株式１株につき分配する残余財産に「Ⅱ 普通株式と引換えに
する取得請求権」に定めるＢ種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。
４．Ｂ種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるＢ種優先株式
の内容にかかる調整は、Ｂ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由
の発生後に発行されるＢ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
(1) Ｂ種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、Ｂ種優先分配額は以下のとおり調整され
る。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総
数（自己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で
除した数を意味するものとし、以下同じとする。
１
調整後分配額 ＝ 当該調整前の分配額 ×
分割・併合・無償割当ての比率
(2) Ｂ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行ったと
きは、Ｂ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ｂ種優先株式数」からは、
当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（Ｂ種優先株式のみ）の数を除外するものと
し、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ｂ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｂ種優先株
式）の数」と読み替えるものとする。
１株当たり
既発行Ｂ種 当該調整 新発行Ｂ種
× ＋ ×
優先株式数 前分配額 優先株式数
払込金額
調整後分配額 ＝
既発行Ｂ種優先株式数 ＋ 新発行Ｂ種優先株式数
(3) 第１号及び第２号における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。
Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権
Ｂ種優先株主は、2020年２月29日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公
開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場
合には、保有するＢ種優先株式の全部又は一部につき、当会社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに普通
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株式を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その
条件は以下のとおりとする。
(1) Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「Ｂ種取得比率」とい
う。）は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各Ｂ種優先株主に対して交付される普通株
式の数につき１株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。
Ｂ種優先株式の基準価額
Ｂ種取得比率 ＝
取得価額
(2) 前号に定めるＢ種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額（以下「取得価額」という。）は、いず
れも当初30万円とする。
Ⅲ 取得価額等の調整
「Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＢ種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定め
により調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるＢ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｂ種優先
株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＢ種優先株式
の内容は当該調整後の内容とする。
(1) 株式等の発行又は処分に伴う調整
Ｂ種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を
生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生
した１円未満の端数は切り捨てるものとする。
① 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割
当てによる場合、Ｂ種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）
の取得原因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は
割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生
日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれ
を適用する。
② 調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又
は処分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又
は一部の発生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場
合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２
号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生した
ものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、
「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他
その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る
地位を伴う証券又は権利（Ｂ種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を
通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会
社の請求又は一定の事由を意味する。
「潜在株式等取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の
発生を通じて負担すべき金額を意味する。
既発行 当該調整前 新発行 １株当たり
× ＋ ×
株式数 取得価額 株式数 払込金額
調整後取得価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、
(i)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ii)発行済優先株式（普通株式以外の種類株
式を意味する。但し、自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなした
ときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通株式
又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普
通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上
記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。
当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使
用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当た
り払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式無
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償割当てを除く。）により行われる場合は、「Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＢ種
優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、Ｂ種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有するＢ
種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに同
意した場合には行われない。
(2) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整
Ｂ種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づ
き調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当ての
ための基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した１円
未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合Ｂ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調
整されるものとする。
１
調整後取得価額 ＝ 当該調整前取得価額 ×
分割・併合・無償割当ての比率
(3) その他の調整
上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社で
ない場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びＢ種優先株式の基準価額
の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のＢ種優
先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、Ｂ種
優先株主の議決権の２分の１以上を有するＢ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合
を含む。）の同意を要するものとする。
① 合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。
② 潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部につ
いて取得原因が発生した場合を除く。
③ 潜在株式等にかかる第１号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。
④ 上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の
調整が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。
Ⅳ 普通株式と引換えにする取得
当会社は、2020年２月29日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には
株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締
役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のＢ種優先株式の全部を取
得し、引換えにＢ種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株
式の数その他の条件については、「Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅲ 取得価額等の調整」
の定めを準用する。但し、Ｂ種優先株主に交付される普通株式の数に１株に満たない端数が発生した場合の
処理については、会社法第234条に従うものとする。
Ⅴ 議決権
Ｂ種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくＢ種優先株式が構成員に含まれる各種
類株主総会において、Ｂ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。
Ⅵ Ｂ種種類株主総会
１．Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「Ｂ種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当
会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるＢ種優先株主の議決権
の過半数をもって行う。
２．会社法第324条第２項の定めによるＢ種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるＢ種優先
株主の議決権の３分の１以上を有するＢ種優先株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
３．当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はＢ種種類株主総会に準用する。
Ⅶ 取締役の選任権
１．Ａ種優先株主は、Ａ種種類株主総会において、取締役３名を選任することができる。
２．Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及び普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及び普通株主が共同で開催す
る種類株主総会において、取締役を２名選任することができる。
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３．前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取
締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合
に は、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
Ⅷ 株式の分割、併合及び株主割当て等
１．当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。
２．当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本Ⅷにお
いて同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の
無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当て
を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ
同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。
３．当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき
は、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主
にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主には
Ｂ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割
合で同一の条件にて与える。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権
決議年月日 2016年２月１日
従業員 １
付与対象者の区分及び人数(名)
その他関係者 ６
新株予約権の数(個) ※ 120(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 120(注)１
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
200,000(注)２
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2018年２月８日～2022年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 200,000
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 100,000
額(円) ※
①権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受
けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還された
ものとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締
新株予約権の行使の条件 ※ 役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの
限りでない。
②その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権の割当を受
けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
－
交付に関する事項 ※
㬰_华譩浞瑞湧⭥ࠀ㈀ 㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰Ȱ樰䨰ţ큑贈湒䵧ࡧ⯿ࠀ㈀ 㥞瓿ᕧࠀ㌀
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり調整前行使価額
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
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第４回新株予約権
決議年月日 2016年２月１日
取締役 ４
株主 ３
付与対象者の区分及び人数(名)
従業員 １
その他関係者 １
新株予約権の数(個) ※ 450(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 450(注)１
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
200,000(注)２
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2018年２月８日～2026年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 200,000
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 100,000
額(円) ※
①本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締
役若しくは従業員の地位にあることを要するものとする。但し、本新
株予約権の割当を受者が任期満了による退任、定年退職等当社取締役
会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受
新株予約権の行使の条件 ※ けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還された
ものとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締
役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの
限りでない。
③その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権の割当を受
けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
－
交付に関する事項 ※
㬰_华譩浞瑞湧⭥ࠀ㈀ 㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰Ȱ樰䨰ţ큑贈湒䵧ࡧ⯿ࠀ㈀ 㥞瓿ᕧࠀ㌀
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり調整前行使価額
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
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第５回新株予約権
決議年月日 2016年７月11日
付与対象者の区分及び人数(名) その他関係者 １
新株予約権の数(個) ※ 25(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 25(注)１
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
200,000(注)２
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2018年７月22日～2026年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 200,000
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 100,000
額(円) ※
①本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締
役若しくは従業員の地位にあることを要するものとする。但し、本新
株予約権の割当を受者が任期満了による退任、定年退職等当社株主総
会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受
新株予約権の行使の条件 ※ けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還された
ものとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締
役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの
限りでない。
③その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権の割当を受
けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
－
交付に関する事項 ※
㬰_华譩浞瑞湧⭥ࠀ㈀ 㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰Ȱ樰䨰ţ큑贈湒䵧ࡧ⯿ࠀ㈀ 㥞瓿ᕧࠀ㌀
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
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第７回新株予約権
決議年月日 2017年11月20日
株主 ４
付与対象者の区分及び人数(名)
その他関係者 ５
新株予約権の数(個) ※ 231(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 231(注)１
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
250,000(注)２
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2019年12月５日～2027年７月１日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 250,000
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 125,000
額(円) ※
①権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受
けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還されたも
のとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締役会
が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りで
新株予約権の行使の条件 ※
ない。
②新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株
予約権者との間において締結する新株予約権総数引受契約に違反して、
新株予約権を行使することは出来ない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
－
交付に関する事項 ※
㬰_华譩浞瑞湧⭥ࠀ㈀ 㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰Ȱ樰䨰ţ큑贈湒䵧ࡧ⯿ࠀ㈀ 㥞瓿ᕧࠀ㌀
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり調整前行使価額
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
26/62
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第８回新株予約権
決議年月日 2017年11月20日
取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名)
従業員 ５
新株予約権の数(個) ※ 247(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 247(注)１
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
250,000(注)２
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2019年12月15日～2027年７月１日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 250,000
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 125,000
額(円) ※
①権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受
けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還されたも
のとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締役会
が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りで
ない。
②本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締
役若しくは従業員の地位にあること又は顧問、アドバイザー、コンサル
新株予約権の行使の条件 ※
トその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約
関係が存続していることを要するものとする。但し、本新株予約権の割
当を受けた者が、任期満了による退任、定年退職等当社株主総会が正当
な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株
予約権者との間において締結する新株予約権総数引受契約に違反して、
新株予約権を行使することは出来ない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
－
交付に関する事項 ※
㬰_华譩浞瑞湧⭥ࠀ㈀ 㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰Ȱ樰䨰ţ큑贈湒䵧ࡧ⯿ࠀ㈀ 㥞瓿ᕧࠀ㌀
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり調整前行使価額
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2014年４月８日
50 4,666 5,000 225,600 5,000 215,600
(注)１
2014年７月18日
95 4,761 9,500 235,100 9,500 225,100
(注)２
2014年12月19日
40 4,801 4,000 239,100 4,000 229,100
(注)３
2015年４月９日
45 4,846 4,500 243,600 4,500 233,600
(注)４
2015年５月27日
750 5,596 75,000 318,600 75,000 308,600
(注)５
2015年12月25日
409 6,005 40,900 359,500 40,900 349,500
(注)６
2016年２月５日
100 6,105 10,000 369,500 10,000 359,500
(注)７
2016年７月22日
122 6,227 12,200 381,700 12,200 371,700
(注)８
2017年３月15日
Ａ種優先株式
9,907 460,000 841,700 460,000 831,700
3,680
(注)９
2017年４月14日
Ａ種優先株式
10,099 24,000 865,700 24,000 855,700
192
(注)10
2017年６月12日
－ 10,099 △765,700 100,000 △855,700 －
(注)11
2017年12月26日
Ａ種優先株式
10,899 100,000 200,000 100,000 100,000
800
(注)12
2019年３月６日
Ｂ種優先株式
12,332 214,950 414,950 214,950 314,950
1,433
(注)13
2019年３月15日
Ｂ種優先株式
12,632 45,000 459,950 45,000 359,950
300
(注)14
(注) １．有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 ㈱メディネット
２．有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 みのる産業㈱、生本 純一、姫井㈱、赤澤 昌樹、原田 一八、大黒天物産㈱
３．有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 ㈱中島商会、㈱浅野産業、㈱デンショク
４．有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 ㈲サニー商事、丸五ホールディングス㈱、㈱バイオサイエンスリンク、永井 宏
５．有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 NVCC7号投資事業有限責任組合、TNP中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合、
SMBCベンチャーキャピタル産学連携１号投資事業有限責任組合
６．有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
主な割当先 JSR・mb1VCライフサイエンス投資事業有限責任組合、いよベンチャーファンド４号投資事業有
限責任組合 他９社
７．有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
主な割当先 EPS益新㈱、播磨屋林業㈱
８．有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
主な割当先 リチャード ローウェンサル 他４名
９．有償第三者割当 発行価格250,000円 資本組入額125,000円
主な割当先 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責
任組合、杏林製薬株式会社 他３社
10．有償第三者割当 発行価格250,000円 資本組入額125,000円
JSR・mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合
11．会社法第447条第１項及び同法第448条１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その
他資本剰余金へ振り替えたものであります。
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12. 新株予約権の権利行使による増加
割当先 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合
13．有償第三者割当 発行価格300,000円 資本組入額150,000円
割当先 ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合、杏林製薬株式会社、SMBCベンチャーキャピタル
４号投資事業有限責任組合、High-Value C 1st投資事業有限責任組合
14．有償第三者割当 発行価格300,000円 資本組入額150,000円
割当先 EPSホールディングス株式会社
(5) 【所有者別状況】
普通株式
2019年３月31日現在
株式の状況
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
－ 2 － 46 － 2 38 88 －
(人)
所有株式数
－ 130 － 2,906 － 187 3,004 6,227 －
(株)
所有株式数
－ 2.1 － 46.7 － 3.0 48.2 100.0 －
の割合(％)
(注) 当社は単元株制度を採用しておりません。
Ａ種優先株式
2019年３月31日現在
株式の状況
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
－ － － 6 1 － － 7 －
(人)
所有株式数
－ － － 4,272 400 － － 4,672 －
(株)
所有株式数
－ － － 91.4 8.6 － － 100.0 －
の割合(％)
(注) 当社は単元株制度を採用しておりません。
Ｂ種優先株式
2019年３月31日現在
株式の状況
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
－ － － 5 － － － 5 －
(人)
所有株式数
－ － － 1,733 － － － 1,733 －
(株)
所有株式数
－ － － 100.0 － － － 100.0 －
の割合(％)
(注) 当社は単元株制度を採用しておりません。
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(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
発行済株式(自己株式
所有株式数
を除く。)の総数に対
氏名又は名称 住所
する所有株式数の割
（株）
合(％)
大和日台バイオベンチャー
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,000 15.8
投資事業有限責任組合
杏林製薬株式会社 東京都千代田区神田駿河台四丁目６番地 1,200 9.5
ニッセイ・キャピタル７号
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 800 6.3
投資事業有限責任組合
ニッセイ・キャピタル９号
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 667 5.3
投資事業有限責任組合
公文 裕巳 岡山県岡山市南区 576 4.6
公文 操子 高知県高知市 550 4.4
東京都千代田区内神田一丁目２番２号 小
JSR・mblVCライフサイエン
442 3.5
ス投資事業有限責任組合
川ビル2階
株式会社ＪＴファイナン
東京都新宿区市谷砂土原二丁目4-601号 400 3.2
シャルサービス
7F,#C,korea Bio Park, 700,
Daewangpangyo-ro, Bundang-gu,
BIGEN Co.,Ltd
Seongnam-si, Gyeonggi-do, 13488,
（常任代理人 400 3.2
Republic of Korea
桃太郎源株式会社）
（岡山県岡山市北区柳町一丁目12番１号岡
山柳町ビル４F)
NVCC7号投資事業有限責任
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 350 2.8
組合
計 － 7,385 58.5
（注）１．上記の所有株式数のうち、Ａ種優先株式数は、次のとおりであります。
大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 2,000株
ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合 800株
杏林製薬株式会社 800株
株式会社ＪＴファイナンシャルサービス 400株
BIGEN Co.,Ltd 400株
JSR・mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合 192株
２．Ａ種優先株式は、株主総会において１株につき１個の議決権を有し、A種種類株主総会において、取締役
３名を選任することができる。
３．上記の所有株式数のうち、Ｂ種優先株式数は、次のとおりであります。
ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合 667株
杏林製薬株式会社 400株
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式(自己株式等) － － －
議決権制限株式(その他) － － －
完全議決権株式(自己株式等) － － －
普通株式
6,227 6,227
Ａ種優先株式
完全議決権株式(その他) －
4,672 4,672
Ｂ種優先株式
1,733 1,733
単元未満株式 － － －
発行済株式総数 12,632 － －
総株主の議決権 － 12,632 －
(注) Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発
行済株式」の「内容」に記載しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題とし、業績と内部留保の蓄積に応じた配当を行うことを基本方
針としております。
当社は、創薬を事業目的としておりますが、まだ、定常的な収入がない段階であり、当期においても、純損失を
計上していることから、当期末も配当を無配といたしました。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、関係者の皆様に最善と思われる方策を実行することを検討し、可能な限り株主の皆様にもご報
告していきます。また、当社は株主・投資家・マスコミなどから信頼される企業として、良好な関係を築き、永
続的に企業価値を高める経営に取り組まなければならないと考えております。そのために、当社は事業戦略・経
営状況・業績について深い理解を得ていただくためにコンプライアンス体制の構築を図り、積極的に情報開示に
取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的な改善を図ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ) 企業統治体制の概要
当社は、監査役会設置会社として、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会
及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査責任者を設置しております。
取締役会は５名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催
し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次報告に加え、法令、定款及び取締役会
規則に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案及び意見を交換することにより、取締役
の業務執行状況を監視し、監督しております。
監査役会は３名の監査役（全員社外監査役）で構成され、原則として毎月１回定例の監査役会を開催し、必
要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は内部監査責任者及び会計監査人と連携し、取締役会の
意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
当社は会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。
会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、半期及び期末に監査
結果報告会を開催し、監査役会に対して報告しております。
内部監査責任者は、内部監査規程に基づき、当社の各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効
性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告してお
ります。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
ⅱ) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行
の権限及び責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督
機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制で
あると考えております。
なお、監査役３名は社外監査役として選任しており、上場企業での監査役経験者、弁護士、公認会計士の専
門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会に対して独立した立場で積極的に意見を述べてお
り、実効性の高い監査役会を構築しております。
ⅲ) 提出会社における役員報酬の内容
報酬等種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
役員退職慰労
(人)
基本報酬 賞与
引当金
取締役
32,750 28,800 － 3,950 ▶
(社外取締役を除く)
監査役
－ － － － －
(社外監査役を除く)
社外取締役 － － － － 1
社外監査役 5,775 5,400 － 375 3
合計 38,525 34,200 4,325 8
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ) 内部統制システムの整備の状況
当社では「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底
を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、
内部監査責任者による内部監査を実施しております。内部監査責任者は、監査役及び会計監査人とも連携し、
監査の実効性を確保しております。
ⅱ) リスク・コンプライアンス管理体制の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、全体的なリスク管理体
制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則
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として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検
討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家
の 助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。
ⅲ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が使用人を置くことを求めた場合、取締役の指揮命令に属さない専属の使用人を監査役に配置し、監
査業務を補助します。
ⅳ) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得るこ
とにより、取締役からの独立性を確保します。
ⅴ) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に報告する
ものとします。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができま
す。
ⅵ) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役は、決裁書の検閲や取締役会等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査し
ております。また、監査役は会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携
を図っております。
ⅶ) 反社会的勢力排除のための体制
当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力
や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたし
ません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生
した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。
④ 責任限定契約
当社は社外取締役及び社外監査役各氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第22条及び35条の規定に基
づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害
賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任の決議要件につきまして、下記の内容を定款に定めております。
１．Ａ種優先株主は、Ａ種種類株主総会において、取締役３名を選任することができる。
２．Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及び普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及び普通株主が共同で開催する
種類株主総会において、取締役を２名選任することができる。
３．前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締
役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、
議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
⑧ その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
情報開示については、電話によるご意見ご質問の受付及び回答、ホームページ上での情報発信など様々な手段
により必要な情報を迅速、的確かつ公平に提供するよう努めております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率0％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1983年４月 岡山県中学・高校教職員
1992年１月 株式会社コングレ入社
新江州株式会社入社、バイオイン
2001年８月
フォデザイン出向
普通株式
代表取締役社長 塩見 均 1956年１月17日 バイオインフォデザインジャパン (注)１
156
2002年４月 株式会社（現株式会社バイオサイ
エンスリンク）常務取締役
2007年４月 同社 代表取締役社長
2007年８月 当社代表取締役（現任）
1998年４月 岡山大学医学部教授
同大附属病院 遺伝子・細胞治療
2003年４月
センター長 2010年3月まで
普通株式
同大大学院医歯薬学総合研究科教
取締役 公文 裕巳 1949年８月17日 2005年４月 (注)１
授（同研究科長：2007年3月迄）
576
同大ナノバイオ標的医療イノベー
2006年７月
ションセンター長(現任)
2007年８月 当社取締役（現任）
1988年４月 株式会社日本長期信用銀行入行
株式会社日本長期信用銀行ニュー
1996年６月
ヨーク支店長代理
株式会社新生銀行金融商品リスク
2001年４月
普通株式
マネジメント部次長
取締役 伊達 尚範 1964年９月７日 (注)１
25
株式会社風力エネルギー研究所取
2006年10月
締役
2007年８月 当社監査役
2016年１月 当社取締役（現任）
1963年４月 武田薬品工業株式会社入社
1991年４月 同社 研究開発本部開発第４部長
和光純薬工業株式会社 取締役東
1997年６月
京研究所長
岡山大学ナノバイオ標的医療イノ
普通株式
ベーションセンター 戦略企画室
2007年２月
取締役 小林 榮 1939年６月22日 (注)１
104
長(非常勤研究員)
当社 取締役
2007年８月
当社 代表取締役副社長
2012年６月
当社 代表取締役副社長 退任
2017年４月
2017年９月 当社取締役（現任）
1995年４月 明和産業株式会社入社
株式会社ベンチャーコントロール
2000年２月
入社
エヌ・アイ・エフベンチャーズ株
2000年10月 式会社（現大和企業投資株式会社）
取締役 成田 宏紀 1971年11月９日 (注)１ －
入社
DCIパートナーズ株式会社 代表
2014年５月
取締役社長（現任）
2017年４月 当社取締役（社外）（現任）
1967年３月 株式会社中国銀行入行
1989年４月 同行 広報室長
1994年７月 同行 倉敷本町支店長
監査役（常勤） 小西 理文 1944年１月31日 (注)２ －
1996年６月 同行 東京事務所長
株式会社滝澤鉄工所監査役（社外
2009年６月
監査役）
2017年６月 当社監査役（現任）
1995年 司法試験合格
同志社大学大学院法学研究科前期
1996年
課程修了
弁護士登録・中村潤一郎事務所
1998年 （現在の弁護士法人飛翔法律事務
監査役 五島 洋 1971年６月８日 (注)２ －
所）入所
弁護士法人化に伴い、弁護士法人
2006年 飛翔法律事務所パートナー（現
職）
2017年６月 当社非常勤監査役（現任）
監査法人トーマツ（現有限責任監
2003年10月
査法人トーマツ）入所
2008年２月 公認会計士登録
監査役 野田 尚紀 1976年６月３日 野田公認会計士事務所設立 (注)２ －
2016年10月 税理士法人松岡・野田コンサル
ティング設立
2017年６月 当社非常勤監査役（現任）
計 861
(注) １．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のう
ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２．監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう
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ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役 公文裕巳氏、小林榮氏及び成田宏紀氏は、Ａ種優先株主総会で選任された取締役であります。
４．取締役 成田宏紀氏は社外取締役であります。
５．監査役 小西理文氏、五島洋氏及び野田尚紀氏は、社外監査役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の成田宏紀氏は、当社の株主であるＤＣＩパートナーズ株式会社の代表取締役でありますが、本書
提出日現在、当社株式は保有しておりません。それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係、取引関係
及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の小西理文氏は、本書提出日現在、当社株式は保有しておりません。それ以外に同氏と当社の間
で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の五島洋氏は、本書提出日現在、当社株式は保有しておりません。それ以外に同氏と当社の間で、
人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の野田尚紀氏は、本書提出日現在、当社株式は保有しておりません。それ以外に同氏と当社の間
で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立
性に関しては、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立
性を担保していると認識しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であります。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名が社外
監査役であります。
社外監査役 小西理文氏は、上場企業での豊富な監査役経験を有するものであります。
社外監査役 五島洋氏は、弁護士としての豊富な専門知識と実務経験を有するものであります。
社外監査役 野田尚紀氏は、公認会計士としての長年にわたる企業会計業務を通じて、財務及び会計に関する相
当程度の知見を有するものであります。
当事業年度において監査役会は毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりでありま
す。
氏 名 開催回数 出席回数
小西 理文 13回 13回
五島 洋 13回 13回
野田 尚紀 13回 13回
監査役は監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的
かつ網羅的な監査を実施しております。
毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、
必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また内部監査責任
者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密に
し、監査機能の向上を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、「内部監査規程」を制定し、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として経営諸活動
の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価しております。当社は従業員数が少
数であるため、独立した内部監査部門を有しておりませんが、各本部内での自己監査とならないよう、クロス監
査を実施することで実効的な内部監査体制を整備しております。また、内部監査で指摘された事項に対し改善状
況を確認するためのフォローアップ監査も実施しており、一定期間内に内部監査指摘事項が改善される体制を整
備しております。
なお、監査役、内部監査責任者、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の
情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
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③ 会計監査の状況
会計監査人は太陽有限責任監査法人に依頼し、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は柴田直子氏、大好
慧氏であり、継続監査年数は３年であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、会計士試験合格
者等３名、その他３名であります。
なお、従来から当社が監査証明を受けている優成監査法人は、2018年７月２日に太陽有限責任監査法人と合併
し、太陽有限責任監査法人に名称を変更しております。
当該変更につきましては臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(ⅰ) 異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
(a) 存続する監査公認会計士等の概要
名称 太陽有限責任監査法人
所在地 東京都港区元赤坂一丁目２番７号
(b) 消滅する監査公認会計士等の概要
名称 優成監査法人
東京都千代田区丸の内一丁目８番１号
所在地
丸の内トラストタワーＮ館９階
(ⅱ) 異動の年月日
2018年７月２日
(ⅲ) 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
2018年６月25日
(ⅳ) 消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(ⅴ) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である優成監査法人（消滅監査法人）が、2018年７月２日付で、太陽有限責任監査法人
と合併したことに伴うものであります。
これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。
(ⅵ) (ⅴ)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
(監査法人の選定方針と理由）
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面
を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人は、世界的に展開しているグラントソントングループであり、海外の会計や監査への知見のある
人材が豊富であることから、海外でも研究開発活動を行っている当社にとって最適解であると考え、またベン
チャー企業の監査も多く手がけており、契約に至るまでの対応を通じて機動的であったため選定いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株
主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に
招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(監査役および監査役会による監査法人の評価)
当社の監査役および監査役会は、監査役会が策定した評価基準に基づき、当監査法人の評価を行いました。そ
の結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。
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(監査報酬の内容等)
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
13,000 －
13,000 －
(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査が公正かつ効率的に実施されることを目的と
し、監査手続の内容・工数についての見積もりを行い、合意した監査契約に基づき監査報酬額を決定しておりま
す。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や
事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判
断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
て作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査人と連携し、会
計基準等の変更等について的確に把握し、対応できる体制を整備しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 823,042 950,118
前払費用 8,071 22,206
前払金 507 －
未収入金 8,637 6,242
立替金 7,603 －
△ 7,485 －
貸倒引当金
流動資産合計 840,377 978,566
固定資産
有形固定資産
※ 235 ※ 182
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計 235 182
無形固定資産
－ 106
ソフトウエア
無形固定資産合計 － 106
投資その他の資産
出資金 10 10
敷金 1,264 1,194
124 873
長期前払費用
投資その他の資産合計 1,398 2,077
固定資産合計 1,634 2,366
資産合計 842,011 980,933
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
負債の部
流動負債
未払金 16,674 40,743
未払費用 7,812 7,094
預り金 993 491
未払法人税等 8,662 8,120
1,098 1,285
賞与引当金
流動負債合計 35,241 57,735
固定負債
長期借入金 40,000 40,000
長期未払金 13,446 9,448
役員退職慰労引当金 4,850 9,175
150 231
退職給付引当金
固定負債合計 58,446 58,855
負債合計 93,687 116,590
純資産の部
株主資本
資本金 200,000 459,950
資本剰余金
資本準備金 100,000 359,950
1,621,400 1,621,400
その他資本剰余金
資本剰余金合計 1,721,400 1,981,350
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 1,173,076 △ 1,576,957
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 1,173,076 △ 1,576,957
株主資本合計 748,323 864,342
純資産合計 748,323 864,342
負債純資産合計 842,011 980,933
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
売上高 － －
－ －
売上原価
売上総利益 － －
※1 ,2 335,222 ※1 ,2 400,214
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 335,222 △ 400,214
営業外収益
受取利息 8 7
為替差益 1,005 －
還付消費税等 8 14
2 10
その他
営業外収益合計 1,025 32
営業外費用
支払利息 787 829
為替差損 － 42
株式交付費 868 1,849
90 －
新株予約権発行費
営業外費用合計 1,745 2,721
経常損失（△） △ 335,942 △ 402,903
税引前当期純損失（△） △ 335,942 △ 402,903
法人税、住民税及び事業税 978 978
法人税等合計 978 978
当期純損失（△） △ 336,920 △ 403,881
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
その他
資本準備金 資本剰余金合計
資本剰余金
当期首残高 841,700 831,700 － 831,700
当期変動額
新株の発行 124,000 124,000 124,000
資本金から剰余金へ
△ 765,700 765,700 765,700
の振替
準備金から剰余金へ
△ 855,700 855,700 －
の振替
当期純損失（△） －
当期変動額合計 △ 641,700 △ 731,700 1,621,400 889,700
当期末残高 200,000 100,000 1,621,400 1,721,400
株主資本
利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金 株主資本合計
利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 △ 836,155 △ 836,155 837,244 837,244
当期変動額
新株の発行 － 248,000 248,000
資本金から剰余金へ
－ － －
の振替
準備金から剰余金へ
－ － －
の振替
当期純損失（△） △ 336,920 △ 336,920 △ 336,920 △ 336,920
当期変動額合計 △ 336,920 △ 336,920 △ 88,920 △ 88,920
当期末残高 △ 1,173,076 △ 1,173,076 748,323 748,323
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当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
その他
資本準備金 資本剰余金合計
資本剰余金
当期首残高 200,000 100,000 1,621,400 1,721,400
当期変動額
新株の発行 259,950 259,950 － 259,950
資本金から剰余金へ
－ － －
の振替
準備金から剰余金へ
－ － －
の振替
当期純損失（△） －
当期変動額合計 259,950 259,950 － 259,950
当期末残高 459,950 359,950 1,621,400 1,981,350
株主資本
利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金 株主資本合計
利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 △ 1,173,076 △ 1,173,076 748,323 748,323
当期変動額
新株の発行 519,900 519,900
資本金から剰余金へ
－ － －
の振替
準備金から剰余金へ
－ － －
の振替
当期純損失（△） △ 403,881 △ 403,881 △ 403,881 △ 403,881
当期変動額合計 △ 403,881 △ 403,881 116,018 116,018
当期末残高 △ 1,576,957 △ 1,576,957 864,342 864,342
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△） △ 335,942 △ 402,903
減価償却費 164 178
受取利息及び受取配当金 △ 8 △ 7
支払利息 787 829
為替差損益（△は益） △ 540 －
株式交付費 868 1,849
新株予約権発行費 90 －
前払費用の増減額（△は増加） △ 7,610 △ 14,134
前払金の増減額（△は増加） △ 507 507
未収入金の増減額（△は増加） △ 5,111 2,395
立替金の増減額（△は増加） 421 7,603
長期前払費用の増減額（△は増加） △ 124 △ 748
貸倒引当金の増減額（△は減少） 7,485 △ 7,485
賞与引当金の増減額（△は減少） 651 187
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） 4,850 4,325
退職給付引当金の増減額（△は減少） 150 81
未払金の増減額（△は減少） △ 25,886 24,069
長期未払金の増減額（△は減少） 13,446 △ 3,997
未払費用の増減額（△は減少） 6,109 △ 717
預り金の増減額（△は減少） △ 906 △ 502
2,739 △ 542
未払法人税等の増減額（△は減少）
小計 △ 338,874 △ 389,012
利息及び配当金の受取額
8 7
利息の支払額 △ 787 △ 829
△ 978 △ 978
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 340,631 △ 390,813
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 399 △ 111
無形固定資産の取得による支出 － △ 120
敷金の差入による支出 △ 70 －
敷金の回収による収入 － 70
△ 62,380 －
子会社の清算による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 62,849 △ 161
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入 247,132 518,050
△ 90 －
その他の支出
財務活動によるキャッシュ・フロー 247,042 518,050
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 156,439 127,075
現金及び現金同等物の期首残高 979,481 823,042
※ 823,042 ※ 950,118
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ４年
(2) 無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっておりま
す。
２ 繰延資産の処理方法
株式交付費、新株予約権発行費
株式交付費、新株予約権発行費は支出時に全額費用処理しております。
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個
別の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職
給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた
簡便法を適用しております。
４ 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
ない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員
会）
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の
開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)
を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始
する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開
発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図
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る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点と
し、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、
比 較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
工具、器具及び備品 164 千円 328 千円
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
役員報酬 29,790 千円 34,200 千円
給料及び手当 21,311 千円 19,019 千円
役員退職慰労引当金繰入額 4,850 千円 4,325 千円
支払手数料 72,602 千円 56,317 千円
研究開発費 164,095 千円 252,527 千円
貸倒引当金繰入額 7,485 千円 △ 6,364 千円
おおよその割合
販売費 0% 0%
一般管理費 100% 100%
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
研究開発費 164,095 千円 252,527 千円
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(株主資本等変動計算書関係)
１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 6,227 － － 6,227
Ａ種優先株式(株) 3,680 992 － 4,672
合計(株) 9,907 992 － 10,899
（変動事由の概要）
Ａ種優先株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当増資による増加 192株
新株予約権の権利行使による増加 800株
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 6,227 － － 6,227
Ａ種優先株式(株) 4,672 － － 4,672
Ｂ種優先株式(株) － 1,733 － 1,733
合計(株) 10,899 1,733 － 12,632
（変動事由の概要）
Ｂ種優先株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当増資による増加 1,733株
２ 自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
目的となる株式の数(株)
目的となる
当事業
内訳
当事業 当事業
株式の種類 年度末残高
増加 減少
年度期首 年度末
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第３回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第４回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第５回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第６回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第７回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第８回新株予約権
合計 － － － － －
(注) １．第５回、第７回及び第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
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当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
目的となる株式の数(株)
目的となる 当事業
内訳
当事業 当事業
年度末残高
株式の種類
増加 減少
年度期首 年度末
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第３回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第４回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第５回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第７回新株予約権
ストック・オプションとしての
－ － － － － －
第８回新株予約権
合計 － － － － －
(注) １．第７回及び第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
現金及び預金 823,042千円 950,118千円
現金及び現金同等物 823,042千円 950,118千円
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用は短期的な預金等に限定し、資金調達は新株及び社債の発行、または銀行借入による方針であ
ります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、ほとんど３か月以内の支払期日で、流動性リスク(支払期日に支払いが実行できなくな
るリスク)に晒されております。
賃借物件等に係る敷金は差入先の信用リスクに晒されております。
借入金は、運転資金・研究開発資金の調達を目的としたものです。借入金については、返済日は2020年４月及び
2022年１月であり、流動性リスク(支払期日に支払いが実行できなくなるリスク)に晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、顧客ごとの期日及び残高を管理するとともに、定期的な信用状況の調査により、顧客の財務状況の悪
化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
外貨建金銭債権債務については、為替変動の状況をモニタリングしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、財務経理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、適時に資金計画を作成することにより、流
動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
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ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
り、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
て困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
前事業年度(2018年３月31日)
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金 823,042 823,042 －
(2) 未収入金
8,637 8,637 －
(3) 立替金
7,603
△7,485
貸倒引当金（※）
118 118 －
(4) 敷金
1,264 1,264 －
資産計 833,062 833,062 －
(1) 未払金
12,795 12,795 －
(2) 長期借入金
40,000 40,000 －
(3) 長期未払金（１年以内返済予定含む）
17,325 17,325 －
負債計 70,121 70,121 －
(※) 立替金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当事業年度(2019年３月31日)
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金 950,118 950,118 －
(2) 未収入金
6,242 6,242 －
(3) 敷金
1,194 1,194 －
資産計 957,555 957,555 －
(1) 未払金
36,746 36,746 －
(2) 長期借入金
40,000 40,000 －
(3) 長期未払金（１年以内返済予定含む） 13,446 13,446 －
負債計 90,192 90,192 －
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 未収入金、並びに(4)立替金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
おります。
(3) 敷金
敷金の時価については一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指
標で割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利率がマイナスの場合は割引率をゼロとし
て時価を算定しております。
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負 債
(1) 未払金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
額によっております。
(2) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
いた現在価値により算定しております。
(3) 長期未払金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引
いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
区分
2018年３月31日 2019年３月31日
出資金 10 10
(注３) 長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度(2018年３月31日)
1年以内 １年超２年以 ２年超３年以 ３年超４年以 ４年超５年以 ５年超
区分
（千円） 内 （千円） 内 （千円） 内 （千円） 内 （千円） （千円）
長期借入金 － － 20,000 20,000 － －
長期未払金
3,879 3,997 4,120 4,246 1,081 －
（割賦）
当事業年度(2019年３月31日)
1年以内 １年超２年以 ２年超３年以 ３年超４年以 ４年超５年以 ５年超
区分
（千円） 内 （千円） 内 （千円） 内 （千円） 内 （千円） （千円）
長期借入金 － 20,000 20,000 － － －
長期未払金（割
3,997 4,120 4,246 1,081 － －
賦）
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。非積立型の確定給付制度
である退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法（期末自己都合退職要支給額を退職給付債務とする方法）により退
職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
(千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
退職給付引当金の期首残高 － 150
退職給付費用 150 81
退職給付の支払額 － －
退職給付引当金の期末残高 150 231
(2) 退職給付費用
当事業年度 81千円
簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度 150千円
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
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(1) ストック・オプションの内容
第３回 第４回 第５回 第７回 第８回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
2016年 2016年 2016年 2017年 2017年
決議年月日
２月１日 ２月１日 ７月11日 11月20日 11月20日
取締役 ４名
従業員 １名
株主 ３名 株主 ４名
取締役 １名
その他関係者 １
付与対象者の
従業員 １名 その他関係者 ５
その他関係者 ６
従業員 ５名
名
区分及び人数
その他関係者 １
名
名
名
株式の種類及
普通株式 120株 普通株式 450株 普通株式 25株 普通株式 231株 普通株式 247株
び付与数(注)
2016年 2016年 2016年 2017年 2017年
付与日
２月５日 ２月８日 ７月22日 12月15日 12月15日
権利確定条件の
同左 同左 同左 同左
権利確定条件
定めなし
期間の定めなし 同左 同左 同左 同左
対象勤務期間
2018年２月８ 2018年２月８ 2018年７月22 2019年12月15 2019年12月15
日～ 日～ 日～ 日～ 日～
権利行使期間
2022年６月30日 2026年２月１日 2026年６月30日 2027年７月１日 2027年７月１日
(注) 株式数に換算して記載しております。
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
いては、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第３回新株予約権 第４回新株予約権 第５回新株予約権 第７回新株予約権 第８回新株予約権
2016年２月１日 2016年２月１日 2016年７月11日 2017年11月20日 2017年11月20日
決議年月日
権利確定前(株) － － － －
前事業年度末
－ － － － －
付与
－ － － － －
失効
－ － － － －
権利確定
－ － － － －
未確定残
－ － － － －
権利確定後(株)
前事業年度末
120 450 25 231 247
権利確定
－ － － － －
権利行使
－ － － － －
失効
－ － － － －
未行使残
120 450 25 231 247
② 単価情報
第３回 第４回 第５回 第７回 第８回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
権利行使価格(円) 200,000 200,000 200,000 250,000 250,000
行使時平均株価(円) － － － － －
付与日における公正
－ － － － －
な評価単価(円)
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用してお
ります。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計
額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 －千円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
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(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
繰延税金資産
未払事業税 2,344千円 2,178千円
減価償却超過額 12,240千円 7,895千円
賞与引当金 393千円 453千円
役員退職慰労引当金 1,479千円 2,798千円
退職給付引当金 45千円 70千円
貸倒引当金 2,283千円 －千円
304,375千円 393,293千円
税務上の繰越欠損金(注)
繰延税金資産 小計 323,161千円 406,690千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)
△304,375千円 △393,293千円
△18,785千円 △13,396千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △323,161千円 △406,690千円
繰延税金資産 合計 －千円 －千円
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2018年３月31日) (単位：千円)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a) 39,227 33,168 3,499 6,041 4,528 217,910 △304,375
評価性引当額 △39,227 △33,168 △3,499 △6,041 △4,528 △217,910 △304,375
繰延税金資産 － － － － － － －
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度(2019年３月31日) (単位：千円)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(b) 33,168 3,499 6,041 4,528 2,223 343,832 393,293
評価性引当額 △33,168 △3,499 △6,041 △4,528 △2,223 △343,832 △393,293
繰延税金資産 － － － － － － －
(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
１ 前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
(1) 製品及びサービスごとの情報
外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2) 地域ごとの情報
① 売上高
外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
② 有形固定資産
本邦以外に所在する固定資産がないため、記載を省略しております。
(3) 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
２ 当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
(1) 製品及びサービスごとの情報
外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2) 地域ごとの情報
① 売上高
外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
② 有形固定資産
本邦以外に所在する固定資産がないため、記載を省略しております。
(3) 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
資本金 議決権等
会社等の名称 又は 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 取引の内容 科目
又は氏名 出資金 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円) 割合(％)
大和日台 東京都千
バイオベン 代田区丸 (被所有)
主要 11,608,00 新株予約権
チャー の内１丁 投資事業 直接 主要株主 200,000 － －
株主 0 の行使(注)
投資事業 目９番１ 18.4
有限責任組合 号
(注) 2017年２月24日開催の取締役会の決議に基づいて付与された第６回新株予約権の当事業年度における権利行使
を記載しております。
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
１株当たり純資産額 △38,505.95 △65,196.15
１株当たり当期純損失(△) △32,704.38 △36,666.50
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
純資産の部の合計額(千円) 748,323 864,342
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 1,168,000 1,687,900
(うちＡ種優先株式(千円)） （1,168,000） （1,168,000）
(うちＢ種優先株式(千円)) － (519,900)
普通株式（普通株式と同等の株式を含む）に係る期末の純資産額
△419,676 △823,557
（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式（普通株
式と同等の株式を含む）の数（株）
6,227 6,227
普通株式
4,672 4,672
Ａ種優先株式
－ 1,733
Ｂ種優先株式
10,899 12,632
計
３．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
当期純損失（△）(千円) △336,920 △403,881
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式（普通株式と同等の株式を含む）に係る当期純損失(千
△336,920 △403,881
円)(△)
普通株式（普通株式と同等の株式を含む）の期中平均株式数(株)
普通株式 6,227 6,227
Ａ種優先株式 4,075 4,672
Ｂ種優先株式 － 116
計 10,302 11,015
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⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
資産の種類 残高
(千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却累 (千円)
(千円)
計額(千円)
有形固定資産
工具、器具及び備品 399 111 － 510 328 164 182
有形固定資産計 399 111 － 510 328 164 182
無形固定資産
ソフトウエア － 120 － 120 14 14 106
無形固定資産計 － 120 － 120 14 14 106
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
長期借入金(注)１ 20,000 20,000 0.9(注)２ 2020年４月
長期借入金(注)１ 20,000 20,000 0.9(注)３ 2022年１月
その他の有利子負債
1年以内に返済予定の
3,879 3,997 0.3 －
長期未払金（割賦）
長期未払金（割賦）
（1年以内に返済予定の 13,446 9,448 0.3 2020～2022年
ものを除く。）
合計 57,325 53,446 － －
(注) １．長期借入金は、2013年４月及び2016年11月に株式会社日本政策金融公庫の挑戦支援資本強化特例制度(資本
性ローン)に基づき融資を受けたものであります。
２．2014年４月８日以降適用する利率は、原契約証書記載の上記利率にかかわらず、次表の通り成功判定区分に
応じた利率とし、成功区分の判定は毎年行われる契約になっております。
成功判定区分 利率
売上高減価償却前経常利益率５％超 年8.55％
売上高減価償却前経常利益率０％以上５％以下 年4.75％
売上高減価償却前経常利益率０％未満 年0.90％
３．2017年11月18日以降適用する利率は、原契約証書記載の上記利率にかかわらず、次表の通り成功判定区分に
応じた利率とし、成功区分の判定は毎年行われる契約になっております。
成功判定区分 利率
売上高減価償却前経常利益率５％超 年5.50％
売上高減価償却前経常利益率０％以上５％以下 年3.20％
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売上高減価償却前経常利益率０％未満 年0.90％
４．長期借入金及び長期未払金（割賦）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 20,000 20,000 － －
長期未払金（割賦） 4,120 4,246 1,081 －
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
貸倒引当金 7,485 － 1,120 6,364 －
賞与引当金 1,098 1,285 1,098 － 1,285
役員退職慰労引当金 4,850 4,325 － － 9,175
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、債権の回収に伴う取崩額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 ▶
預金
普通預金 950,113
合計 950,118
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ４月１日から３月31日まで
定時株主総会 ６月中
基準日 ３月31日
株券の種類 １株券
剰余金の配当の基準日 ３月31日
１単元の株式数 単元株制度を採用しておりません。
株式の名義書換え
大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店
名義書換手数料 取締役会で定める。（未定）
新券交付手数料 取締役会で定める。（未定）
単元未満株式の買取り 単元株制度を採用しておりません。
公告掲載方法 官報に掲載する方法により行います。
株主に対する特典 該当事項はありません。
株式の譲渡制限 当社の株式の譲渡又は取得については、取締役会の承認を要します。
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、上場会社ではないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度 第11期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)2018年６月26日中国財務局長に提出。
(2) 半期報告書
事業年度 第12期中(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)2018年12月20日中国財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時
報告書
2018年７月３日中国財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく
臨時報告書
2019年２月27日中国財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく
臨時報告書
2019年３月12日中国財務局長に提出。
(4) 有価証券報告書の訂正報告書
事業年度 第10期(自 2016年４月１日 至 2017年３月31日)2018年６月26日中国財務局長に提出。
(5) 半期報告書の訂正報告書
事業年度 第11期中(自 2017年４月１日 至 2017年９月30日)2018年６月26日中国財務局長に提出。
(6) 臨時報告書の訂正報告書
2019年２月27日に提出した臨時報告書の訂正報告書 2019年３月６日中国財務局長に提出。
2019年３月12日に提出した臨時報告書の訂正報告書 2019年３月15日中国財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2019年６月27日
桃太郎源株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 柴 田 直 子 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 大 好 慧 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる桃太郎源株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、桃太郎
源株式会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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