フィデアホールディングス株式会社 有価証券報告書 第10期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                フィデアホールディングス株式会社(E23187)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                   有価証券報告書

      【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                   関東財務局長
      【提出日】                   2019年６月25日
      【事業年度】                   第10期（自       2018年４月１日         至   2019年３月31日）
      【会社名】                   フィデアホールディングス株式会社
      【英訳名】                   FIDEA   Holdings     Co.  Ltd.
      【代表者の役職氏名】                   代表執行役社長            田   尾   祐   一
      【本店の所在の場所】                   宮城県仙台市青葉区中央三丁目１番24号
      【電話番号】                   仙台（022）290局8800（代表）
      【事務連絡者氏名】                   執行役副社長           宮   下   典   夫 
      【最寄りの連絡場所】                   宮城県仙台市青葉区中央三丁目１番24号
      【電話番号】                   仙台（022）290局8800（代表）
      【事務連絡者氏名】                   財務主計グループ長              渡   辺   広
      【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1)  当連結会計年度の前４連結会計年度および当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移
                         2014年度       2015年度       2016年度       2017年度       2018年度
                        (自    2014年     (自    2015年     (自    2016年     (自    2017年     (自    2018年
                          ４月１日       ４月１日       ４月１日       ４月１日       ４月１日
                         至   2015年     至   2016年     至   2017年     至   2018年     至   2019年
                         ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)
                           50,944       56,002       52,185       51,026       48,883
     連結経常収益              百万円
                           10,865       12,915        5,986       6,589       5,081
     連結経常利益              百万円
     親会社株主に帰属する当期純
                           7,657       8,866       4,627       4,281       3,785
                    百万円
     利益
                           25,345        6,802      △ 6,507       5,004       4,957
     連結包括利益              百万円
                          109,029       120,035       111,937       115,756       119,508
     連結純資産額              百万円
                         2,831,229       2,873,939       2,846,854       2,761,970       2,731,298
     連結総資産額              百万円
                           659.53       627.31       560.77       581.32       602.01
     １株当たり純資産額               円
                           52.45       52.38       25.18       22.98       20.23
     １株当たり当期純利益               円
     潜在株式調整後１株当たり当
                           35.83       39.02       20.63       18.38       14.71
                     円
     期純利益
                     ％       3.8       4.1       3.9       4.1       4.3
     自己資本比率
                     ％       8.04       7.83       4.01       3.76       3.22
     連結自己資本利益率
                            4.15       3.37       8.22       8.44       6.47
     連結株価収益率               倍
     営業活動によるキャッシュ・
                          144,567        34,073      △ 29,718      △ 87,872      △ 35,357
                    百万円
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                         △ 139,403       △ 29,019       44,599       176,006        25,607
                    百万円
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                           △ 922     △ 5,948      △ 1,587      △ 6,274      △ 1,265
                    百万円
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                           59,899       58,997       72,289       154,143       143,132
                    百万円
     高
                           1,893       1,932       1,982       1,947       1,874
     従業員数
                     人
     ［外、平均臨時従業員数］                     ［ 1,288   ］    ［ 1,283   ］    ［ 1,244   ］    ［ 1,158   ］    ［ 1,054   ］
      （注）１．当社および連結子会社の消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         ２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出してお
          ります。
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       (2)  当社の当事業年度の前４事業年度および当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
             回次            第６期       第７期       第８期       第９期       第10期
            決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                           2,546       3,163       2,946       2,941       4,726
     営業収益              百万円
                            976      1,590       1,287       1,285       3,018
     経常利益              百万円
                            929      1,551       1,258       1,252       2,960
     当期純利益              百万円
                           15,450       18,000       18,000       18,000       18,000
     資本金              百万円
     発行済株式総数

                          147,876       172,876       181,421       181,421       181,421
      普通株式
                    千株
                           25,000       25,000       25,000       25,000       25,000
      Ｂ種優先株式
                           53,583       59,362       60,087       60,134       61,893

     純資産額              百万円
                           71,961       72,524       73,214       73,241       75,055
     総資産額              百万円
                           293.86       284.82       275.78       276.07       285.76
     １株当たり純資産額               円
     １株当たり配当額

                            5.00       6.00       6.00       6.00       6.00
      普通株式
                     円
     （内１株当たり中間配当額）                       ( － )      ( － )     ( 3.00  )     ( 3.00  )     ( 3.00  )
                    （円）
                            5.28       5.13       4.73       4.51       4.54
      Ｂ種優先株式
     （内１株当たり中間配当額）                       ( － )      ( － )     ( 2.36  )     ( 2.25  )     ( 2.27  )
                            5.55       8.53       6.35       6.28       15.69

     １株当たり当期純利益               円
     潜在株式調整後１株当たり
                            4.34       6.82       5.60       5.37       11.51
                     円
     当期純利益
                     ％       74.4       81.8       82.0       82.1       82.4
     自己資本比率
                     ％       1.75       2.74       2.10       2.08       4.85
     自己資本利益率
                           39.27       20.75       32.59       30.89        8.34
     株価収益率               倍
                     ％      90.09       70.33       94.48       95.54       38.24
     配当性向
                             41       40       56       56       85

     従業員数
                     人
     ［外、平均臨時従業員数］                       ［ 7 ］     ［ 11 ］     ［ 14 ］     ［ 14 ］      ［ 9 ］
                           114.3        96.4       114.8       111.2        82.0

     株主総利回り
                     ％
     （比較指標：配当込みTOPIX
                           ( 122.3   )     ( 90.7  )    ( 115.4   )    ( 119.4   )    ( 101.4   )
     業種別指数（銀行業））
                            249       312       227       222       199
     最高株価               円
                            176       166       128       177       126
     最低株価               円
      （注）１．消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         ２．第10期（2019年３月）中間配当についての取締役会決議は2018年11月12日におこないました。
         ３．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。
         ４．最高株価および最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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      ２【沿革】
        2009年５月15日         荘内銀行および北都銀行の取締役会において「株式移転計画書」の作成および「経営統合に関
                 する協定書」の締結を決議
        2009年６月25日         荘内銀行および北都銀行の定時株主総会において、両行が共同で株式移転の方法により当社を
                 設立し、両行がその完全子会社となることについて承認を得る
        2009年８月７日         荘内銀行および北都銀行が銀行法上の当社設立認可を受ける
        2009年10月１日         設立（資本金100億円）、東京証券取引所市場第一部へ上場
        2010年２月18日         「フィデアグループ第１次中期経営計画」策定
        2010年３月31日         Ｂ種優先株式発行、増資（資本金150億円）
        2010年５月31日         株式会社北都ベンチャーキャピタル解散
        2010年６月18日         株式会社荘銀ベンチャーキャピタルの商号を株式会社フィデアベンチャーキャピタルに変更
        2010年７月１日         株式会社荘銀総合研究所の商号を株式会社フィデア総合研究所に変更し、グループ内の調査研
                 究業務を集約
        2010年12月22日         当社Ａ種優先株式を買入消却
        2011年３月１日         荘内銀行、北都銀行、フィデアベンチャーキャピタルの共同出資によりフィデア中小企業成長
                 応援ファンド１号投資事業組合を設立
        2011年４月１日         株式会社フィデア総合研究所が株式会社ＩＳＢコンサルティングを吸収合併
        2012年２月１日         フィデアグループ確定拠出年金企業型年金制度導入
        2012年３月１日         株式会社北都銀行が北都総研株式会社を吸収合併
        2012年４月１日         荘銀カード株式会社が株式会社北都カードサービスを吸収合併し、商号をフィデアカード株式
                 会社に変更
                 株式会社北都情報システムズの商号を株式会社フィデア情報システムズに変更
        2013年３月29日         「フィデアグループ第２次中期経営計画」策定
        2013年12月５日         第三者割当による転換社債型新株予約権付社債を発行
        2014年４月１日         株式会社荘内銀行が荘銀事務サービス株式会社を吸収合併
        2014年７月１日         株式会社北都銀行が北都銀ビジネスサービス株式会社を吸収合併
        2015年２月23日         株式会社北都ソリューションズを清算
        2015年８月31日         転換社債型新株予約権付社債の全額が普通株式へ転換し資本金180億円（2015年３月より普通
                 株式に順次転換）
        2016年２月22日         北都チャレンジファンド１号投資事業組合を清算
        2016年６月13日         株式会社フィデアベンチャーキャピタルの商号を株式会社フィデアキャピタルに変更
        2016年６月30日         フィデアカード株式会社および株式会社フィデア情報システムズを完全子会社化
        2017年４月１日         「フィデアグループ第３次中期経営計画」スタート
        2018年10月１日         山形県内のリース会社の株式を取得し完全子会社化のうえ、フィデアリース株式会社として営
                 業開始
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      ３【事業の内容】
        当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社および連結子会社７社（2019年３月31日現在）で構成され、
       銀行業務を中心に、証券業務、クレジットカード業務、投資業務、リース業務等金融サービスに係る事業をおこなっ
       ております。      なお、事業の区分は「第５               経理の状況       １  (1)  連結財務諸表        注記事項」に掲げるセグメントの区
       分と同一であります。
        当社グループの事業にかかわる位置付けは次のとおりであります。
       （銀行業）
         ㈱荘内銀行、㈱北都銀行、            フィデアカード㈱の連結子会社３社において、                      秋田県、山形県、宮城県を主たる営業
        エリアとして、本支店等において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務のほか、商品有価証券売買
        業務、有価証券投資業務、保証業務等をおこなっており、当社グループの中核事業と位置付けております。
       （その他）
         ㈱ フィデアキャピタル、㈱フィデア総合研究所、㈱フィデア情報システムズ、フィデアリース㈱の連結子会社４
        社において、投融資業務、調査研究業務、ソフトウェア開発業務、リース業務等をおこなっております。
         なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
        り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断するこ
        ととなります。
        事業系統は次のとおりであります。（2019年３月31日現在）

         2018年10月１日に、フィデアリース株式会社を連結子会社としております。









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      ４【関係会社の状況】
                               議決権の
                                            当社との関係内容
                  資本金
                               所有（ま
                  または
                        主要な事業
                                    役員の兼
                               たは被所
        名称       住所
                                              営業上の     設備の賃
                  出資金
                         の内容
                                    任等
                                         資金援助               業務提携
                               有）割合
                                              取引     貸借
                  (百万円)
                                    （人）
                               （％）
     （連結子会社）
                                              経営管理     当社より
                               100.00        7
              山形県
                   8,500                       －               －
     株式会社荘内銀行                 銀行業                       金銭貸借     建物の一
              鶴岡市                  (－)      (7)
                                              預金取引     部賃借
                                              経営管理     当社より
                               100.00        7
              秋田県
                   12,500                        －               －
     株式会社北都銀行                 銀行業                       金銭貸借     建物の一
              秋田市                  (－)      (7)
                                              預金取引     部賃借
                       クレジットカー
                       ド業
                               100.00        3
     フィデアカード株         秋田県
                     50                      －     －     －     －
                       信用保証業
     式会社         秋田市                  (－)      (3)
                       顧客会員への
                       サービス業務
                               100.00        ▶

     株式会社フィデア         秋田県
                     50                      －     －     －     －
                       システム開発業
     情報システムズ         秋田市                  (－)      (4)
                               100.00        2

     フィデアリース株         山形県
                     50                      －     －     －     －
                       リース業
     式会社         山形市                  (－)      (2)
                                63.33       3

     株式会社フィデア         山形県
                     80                      －     －     －     －
                       投資業等
     キャピタル         山形市                 (23.33)       (3)
                                26.50

                                       ▶
     株式会社フィデア         山形県        調査研究業
                    100           (16.50)           －     －     －     －
     総合研究所         山形市        情報サービス業                (4)
                               [25.00]
      （注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社荘内銀行および株式会社北都銀行であります。
         ２．「議決権の所有（または被所有）割合」欄の（                          ）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［                          ］内
          は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容
          の議決権を行使すると認められる者」または「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意してい
          る者」による所有割合（外書き）であります。
         ３．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（                           ）内は、当社の役員（内書き）であります。
         ４．上記関係会社のうち、株式会社荘内銀行および株式会社北都銀行は経常収益（連結会社相互間の内部経常収
          益を除く。）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。
      主要な損益情報等

                    経常収益         経常利益        当期純利益         純資産額         総資産額
                    （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
     株式会社荘内銀行                 23,460         2,060         1,659        68,087       1,387,823
     株式会社北都銀行                 22,679         2,379         1,512        59,958       1,356,840

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      ５【従業員の状況】
       (1)  連結会社における従業員数
                                                   2019年３月31日現在
          セグメントの名称                銀行業             その他              合計

                                                        1,874

                              1,702              172
          従業員数（人）
                             ［1,036］               ［18］
                                                       ［ 1,054   ］
       （注）１．従業員数は嘱託および臨時従業員1,001人（銀行業981人、その他20人）を含んでおりません。
          ２．臨時従業員数は、［             ］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
       (2)  当社の従業員数

                                                   2019年３月31日現在
          従業員数（人）              平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                  85
                              47.73             23.33             6,505
                 ［ 9 ］
       （注）１．当社従業員は主に株式会社荘内銀行および株式会社北都銀行からの出向者であります。なお、従業員数に
           は各子銀行との兼務者（株式会社荘内銀行35人、株式会社北都銀行31人）は含まれておりません。
          ２．当社の従業員は、すべて銀行業のセグメントに属しております。
          ３．臨時従業員数は、［             ］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
          ４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。
          ５．平均年間給与は、2019年３月末の当社従業員に対して各社で支給された年間の給与、賞与および基準外賃
           金を合計したものであります。
          ６．当社には従業員組合はございません。当社グループには、荘内銀行従業員組合（組合員数954人）、全国
           金融産業労働組合（組合員数１人）および北都銀行職員組合（組合員数526人）が組織されております。労
           使間においては特記すべき事項はありません。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        当社グループは、「地域に密着した広域金融グループとして、地方創生に貢献し続ける」とともに、「お客さま・
       地域の持続的成長を支える筋肉質な経営基盤を確立する」ことを目指し、第３次中期経営計画をスタートいたしまし
       た。
        第３次中期経営計画の計画期間である2019年度までの３年間においては、地方での人口減少や少子高齢化の加速
       化、金融緩和政策の継続、世界経済の不確実性の高まりなど、取り巻く経営環境は厳しさを増していくことが予想さ
       れます。
        このような中で、お客さまとの対話を通じてタイムリーにコンサルティング機能を発揮することを大きなテーマと
       し、リテール営業体制の見直しや、マーケット変化に対応する市場運用体制の確立、ソリューション提供や法個一体
       営業を支える人材教育に取り組んでまいります。わたしたちの強みであるオープンプラットフォーム戦略を進化させ
       一層のグループシナジー効果を発揮することで、お取引先や地域の持続的な発展に力強く貢献するためのビジネスモ
       デルの変革を実現してまいります。
        第３次中期経営計画において、中長期的な目標として親会社株主に帰属する当期純利益、役務取引等利益比率（コ
       ア業務粗利益対比）、連結自己資本比率の３つの指標を掲げております。
        第３次中期経営計画の２年度目である2018年度の業績と目標指標は以下のとおりとなっており、親会社株主に帰属
       する当期純利益および連結自己資本比率につきましては、最終年度計画を上回る結果となりました。
        また、役務取引等利益比率（コア業務粗利益対比）につきましては、比率の分母となるコア業務粗利益が金融市場
       の好調を背景に資金利益を中心として計画を上回って着地したことなどから、目標値を下回る結果となりました。第
       ３次中期経営計画の最終年度である2019年度は、引き続き、お客さまのニーズや課題を適切にとらえたソリューショ
       ンの提供による役務取引拡大、高いコンサルティング力を支える人材教育など、コンサルティング営業体制の強化に
       取り組んでまいります。
        ※   第３次中期経営計画において目標とする指標と2018年度の業績
                                   2019年度計画               2018年度実績
                   指標
                                  （最終年度計画）               （２年度目実績）
         親会社株主に帰属する当期純利益                              30億円以上                 37億円
         役務取引等利益比率（コア業務粗利益対比）                               19％以上                14.8％

         連結自己資本比率                                ９％台               9.50％

       （第３次中期経営計画）

        １．スローガン「Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ                   ＆  Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ」
          地域のお客さまとの持続的な信頼関係の中で、事業の評価能力を高めてコンサルティング営業を実践し、お客
         さまの課題を見つけ出し解決する知恵袋としての存在価値を高めてまいります。
          また、フィデアグループ全体で、地域社会および自らの新しい価値創造を持続的に生み出す組織改革に取り組
         み、一層の収益力向上と効率性・品質向上を実現し、将来の環境変化に耐えられる筋肉質な経営体質の構築を図
         ります。
        ２．基本方針
         (1）  事業性評価をベースとしたコンサルティング機能の発揮
          ・   事業性評価による地域のお客さまとの対話を通じた個別の経営課題やニーズの共有と適切なソリューショ
           ンの提供
          ・   営業店・本部一体のチーム営業展開と事業承継、Ｍ＆Ａ、事業再生支援等コンサルティング機能の高度化
         (2）  高効率なリテール営業体制の確立
          ・   リモートチャネル等非対面チャネルの拡充と顧客接点の拡大
          ・   有望マーケットへの人材再配置と業務の収益性に見合う営業体制の確立
         (3）  お客さまのニーズにお応えするための人材育成の強化
          ・   高いコンサルティング力を支える人材教育の充実
          ・   ダイバーシティの一層の推進と、そのための働き方改革への取り組み強化
         (4）  業務効率化の追求
          ・   店頭営業の効率化や後方事務極小化など、営業店業務改革の推進
          ・   グループ内の本部機能、事務・センター等の更なる統合
         (5）  マーケット変化に応じた市場運営体制の確立
          ・   市場環境変化に応じた機動的かつ適切なリスクテイクによる安定収益の確保
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      ２【事業等のリスク】
        以下において、当社および当社グループ企業（以下「当社グループ」という。）の事業その他に関するリスク要因
       となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない
       事項についても、投資判断、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投
       資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらリスクの発生可能性を認識し
       た上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めてまいる所存です。
        なお、本項においては、将来に関する事項は、別段の記載の無い限り、当連結会計年度の末日現在において当社グ
       ループが判断したものであります。
        (1）自己資本比率

          当社は、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会
         社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平
         成18年金融庁告示第20号）に定められる国内基準（４％）以上に維持しなければなりません。また、当社の銀行
         子会社も、単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資
         本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内
         基準（４％）以上に維持しなければなりません。
          当社および銀行子会社の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、銀行法上の指導や命令を受ける
         ことになります。当社または銀行子会社の自己資本比率の低下に影響を与える主な要因として以下のものがあり
         ます。
         ①   与信関係費用（信用コスト）の増加
           不良債権処理あるいは債務者の信用力の低下に際して生じうる与信関係費用の増加は、当社グループの業績
          に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下につながる可能性があります。
         ②   繰延税金資産
           現時点における会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来における税負担額の軽減効果として繰延税金資
          産を貸借対照表に計上することが認められております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関するもの
          を含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がこれら予測・仮定と異なる可能性があります。その
          結果、当社または連結子会社が繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断された場合、当社グ
          ループの繰延税金資産は減額され、当社グループの業績に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下につながる可
          能性があります。
         ③   その他
           その他自己資本比率に影響を及ぼす要因として以下のものがあります。
          ・有価証券の時価の下落に伴う減損処理の増加
          ・固定資産の減損処理または売却等処分による土地再評価差額金の減額
          ・貸出金等リスクアセットポートフォリオの変動
          ・自己資本比率の基準および算定方法の変更
          ・本項記載のその他不利益項目の発生
        (2）信用リスク

         ①   不良債権の増加
           当社グループは、自己査定の厳格な運用を通じて、不良債権の適確な処理あるいは与信集中の回避等、資産
          の健全化に努めておりますが、内外経済動向、不動産価格および株価の変動、貸出先の経営状況等により、不
          良債権および信用コストが増加する可能性があります。その結果として、当社グループの業績および財務状況
          に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ②   貸倒引当金の積み増し
           当社グループは、貸出先の状況、差入れられた担保の価値および経済全体に関する前提および見積りに基づ
          いて、貸倒引当金を計上しておりますが、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における前提および見積りと乖
          離した場合には、貸倒引当金が不十分となる可能性があります。また、経済情勢の悪化による担保価値の下落
          等の事情の発生により、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。
         ③   特定業種の環境悪化
           当社グループの貸出先の中には、内外経済動向および特定業種における経営環境の変化や規制強化等によ
          り、当該業種に属する企業の信用状態の悪化、担保・保証等の価値下落等が生じる可能性があります。そのよ
          うな場合、当社グループのこれら特定業種における不良債権残高および信用コストが増加し、当社グループの
          業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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         ④   権利行使の困難性
           当社グループは、不動産市場における流動性の欠如または価格の下落あるいは有価証券価格の下落等の事情
          により、デフォルト状態にある貸出先に対して担保権を設定した不動産若しくは有価証券を処分することがで
          きない可能性があります。そのような場合、債権保全を厳格に見積もることによる貸倒引当金の積み増しやバ
          ルクセールによるオフバランス化を進めることもあり得ます。その結果、信用コストが増加し、当社グループ
          の業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        (3）市場リスク

          当社グループは市場関連業務において様々な金融商品での運用をおこなっており、グループ一体となったポー
         トフォリオの適正化等リスク管理に努めているものの、金利、株価および債券相場、為替等の変動により、保有
         する有価証券の価値が大幅に下落した場合には減損または評価損が発生し、当社グループの業績および財務状況
         に悪影響を及ぼす可能性があります。
        (4）流動性リスク

          市場環境が大きく変化した場合や当社グループの業績が悪化した場合、あるいは対外的信用力が低下した場合
         等には資金調達費用の増加や資金繰りの悪化が発生し、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性
         があります。
        (5）事務リスク

          当社グループは、事務規程等に則った正確な事務処理の徹底に努めておりますが、役職員により不正確な事務
         あるいは不正や過失等に起因する不適切な事務がおこなわれることにより、当社グループに経済的損失や信用失
         墜等をもたらす可能性があります。その結果、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があ
         ります。
        (6）システムリスク

          当社グループは、銀行子会社における営業店、ＡＴＭおよび他行とを結ぶオンラインシステムや顧客情報を蓄
         積している情報システムを保有しております。コンピュータシステムの停止、誤作動あるいは不正利用やサイ
         バー攻撃等のシステムリスクへの対策やセキュリティポリシーに則った厳格な情報管理に努めておりますが、重
         大なシステム障害が発生した場合には、決済業務に支障をきたす等、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす
         可能性があります。その結果、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        (7）顧客情報漏洩等に係るリスク

          当社グループは、膨大な顧客情報を保有しており、情報管理に関する基本方針および管理規程に則った適切な
         情報管理態勢の構築に努めておりますが、顧客情報の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生した場合には、顧
         客への損害賠償等の他、風評リスクが顕在化する等、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性
         があります。
        (8）風評リスク

          当社グループや金融業界に対するネガティブな報道や風説、風評の流布が発生した場合、それが事実であるか
         否かにかかわらず、当社グループの業績および財務状況ならびに当社の株価に悪影響を及ぼす可能性がありま
         す。
        (9）有形資産リスク

          当社グループが所有および賃借中の土地、建物、車両等の有形資産について、自然災害、犯罪行為、資産管理
         上の瑕疵等の結果、毀損、焼失あるいは劣化することにより業務の運営に支障をきたす可能性があります。ま
         た、市場価格の著しい下落、使用範囲または方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上する
         ことになる場合、当社グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。
        (10）   退職給付債務

          当社グループの退職給付費用および債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されてお
         ります。これらの前提条件が変更された場合、または実際の年金資産の時価が下落した場合には、当社グループ
         の業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、退職給付制度の変更により過去勤務費用が発
         生し、その償却のため費用負担が発生し、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がありま
         す。
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        (11）コンプライアンス
          当社グループは、コンプライアンスを重要な経営課題として、規程および態勢の整備に努めておりますが、法
         令等遵守状況が不十分であった場合や将来の法令の変更等により、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を
         及ぼす可能性があります。
          また、当社グループは適切な法令等遵守の徹底に努めながら各種金融サービスを提供しておりますが、今後の
         事業活動の過程で必ずしも当社グループの責はなくとも当社グループに対する訴訟等が提起された場合、当社グ
         ループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        (12）内部統制の構築等に係るリスク

          当社は、金融商品取引法に基づき、連結ベースの財務報告に係る内部統制が有効に機能しているか否かを評価
         し、その結果を内部統制報告書において開示しております。
          当社グループは、適正な内部統制の構築、維持、運営に努めておりますが、予期しない問題が発生した場合等
         において、財務報告に係る内部統制の評価手続の一部を実施できないことや、内部統制の重要な欠陥が存在する
         こと等を報告する可能性もあります。そのような場合、当社グループの業績および財務状況ならびに当社の株価
         に悪影響を及ぼす可能性があります。
        (13）新商品・新サービスに伴うリスク

          当社グループは、顧客満足度の向上や収益源の多様化に向け、規制緩和に伴う業務範囲の拡大等を踏まえ、新
         規業務分野への積極的な取り組みを進めているほか、新商品・新サービスの提供に積極的に取り組んでおります
         が、業務範囲の拡大が予想通りに進展しないあるいは営業戦略が奏功しないことや、競争環境激化等により、当
         社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        (14）各種規制の変更リスク

          当社グループは、事業運営上の様々な規制や金融システム秩序維持のための諸規制・政策のもとで業務を遂行
         しております。このため規制等の変更に伴い、業務運営や業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がありま
         す。また、会計制度の変更等によりコストの増加につながる可能性があります。
        (15）金融犯罪に係るリスク

          キャッシュカードの偽造・盗難や、振り込め詐欺等金融犯罪が多発している中、当社グループは、被害の未然
         防止、セキュリティ強化等に努めておりますが、金融犯罪の高度化・大規模化等により、被害を受けたお客さま
         への補償や、未然防止策の費用が多額になる場合には、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可
         能性があります。
        (16）地域経済の動向に影響を受けるリスク

          当社グループは、秋田県、山形県および宮城県を中心とした東北地区を主な営業基盤としていることから、地
         域経済の低迷あるいは悪化にともない、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加する等により当社グルー
         プの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります                            。
        (17）   持株会社のリスク

          当社は銀行持株会社であり、その収入の大部分を当社が直接保有している銀行子会社等から受領する配当金お
         よび経営管理料に依存しております。一定の状況下では、様々な規制上の制限等により、当社の銀行子会社等が
         当社に支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社等が十分な利益を計上
         することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合には、当社株主へ配当を支払えなくなる
         可能性があります。
        (18）その他

          上記のほか、内外の政治経済情勢、停電・交通マヒ等の社会的インフラ障害、大規模な犯罪・テロ行為、地政
         学的リスクの顕在化、新型インフルエンザ等感染症の世界的流行等当社グループのコントロールの及ばない事態
         の発生により、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、2011年３月11日
         に発生した東日本大震災と同様の災害やインフラ障害等が発生した場合には、資産の毀損、焼失あるいは劣化、
         または営業活動の停止等により、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。
        なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。
       （金融経済環境）

         当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出や生産活動が緩やかに回復し、設備投資も増加基調で推移しまし
        た。この間、雇用情勢の着実な改善や個人消費の持ち直しもあり、緩やかな回復傾向が続きました。
         また、当社グループの主たる営業エリアである東北地方の経済は、公共投資や住宅投資が高水準ながらも減少す
        るなど一部に弱めの動きがみられたものの、個人消費が雇用環境の改善を背景に底堅く推移し、設備投資が増加す
        るなど、緩やかな回復傾向が続きました。
       （業績）

         当社グループは、山形県を営業基盤とする株式会社荘内銀行（以下、荘内銀行）と、秋田県を営業基盤とする株
        式会社北都銀行（以下、北都銀行）の経営統合により2009年10月１日に誕生いたしました。
         地域に密着した広域金融グループとして、上質な金融情報サービスを提供し続けることをグループ理念に掲げ、
        地域とともに成長し地域の発展に力強く貢献することを目指すとともに、コンサルティング＆イノベーションをス
        ローガンとする第３次中期経営計画の具体的な推進に取り組み、筋肉質な経営体質の構築と地域活性化への一層の
        貢献に努めてまいりました。
         地域金融機関を取り巻く経営環境は、地域経済が人口減少に伴う構造的な課題を抱える中で、マイナス金利環境
        の長期化、異業種参入による競争環境の変化など、一層厳しさを増しております。
         このような中で、グループ経営理念の実現および第３次中期経営計画の具体的な推進に取り組み、筋肉質な経営
        体質の構築と地域活性化への一層の貢献に努めてまいりました。
         第３次中期経営計画の２年目にあたる当事業年度は、秋田駅前ＣＣＲＣ事業の具体化、投資事業組合の出資も活
        用しての地域企業の新事業展開や創業企業のご支援、清酒など地元産品の海外販路開拓のご支援に取り組んだほ
        か、秋田県に続き山形県でのタイ王国友好協会の設立を事務局としてご支援いたしました。また、お取引先のニー
        ズをうかがうアンケート調査で多くのご要望が寄せられた事業承継やＭ＆Ａへの支援体制を構築し具体的な提案活
        動に注力したほか、ソリューションの品揃えの充実を図るためリース会社を子会社化しフィデアリース株式会社と
        して営業を開始いたしました。加えて、営業店事務の改革の一環として、クイックカウンターの試行導入を両行で
        段階的に拡大するなど、事務効率化策を着実に実行に移しています。
         サービスネットワークの充実により、お客さまの利便性向上および地域内シェア拡大、営業効率の向上に取り組
        んでおります。それぞれの地域のマーケット環境にあわせ、新規出店および既存店舗のリニューアルを進めている
        ほか、コンビニエンスストア各社や株式会社ゆうちょ銀行、株式会社イオン銀行等との提携、店舗空白地域をカ
        バーする移動店舗車の導入などにより店舗ネットワークの補完およびキャッシュポイントの拡充に努めておりま
        す。
         これらの取り組みを着実に進めた結果、当社グループの当連結会計年度の連結業績につきましては、                                              連結経常収
        益は、貸出金利息や有価証券利息配当金、その他経常収益の減少を主な要因として前期比21億42百万円（4.1％）
        減少し488億83百万円となりました。また、連結経常費用は、預金利息や営業経費の減少を主な要因として前期比
        ６億34百万円（1.4％）減少し438億１百万円となりました。                            これらの結果、       連結経常利益は前期比15億７百万円減
        少し50億81百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比４億96百万円減少し37億85百万円となりました。
       （財政状態）

        資産、負債および純資産の状況
          当連結会計年度末における資産は前連結会計年度末比306億円（1.1％）減少の２兆7,312億円、負債は前連結
         会計年度末比344億円（1.3％）減少の２兆6,117億円、純資産は前連結会計年度末比37億円（3.2％）増加の
         1,195億円となりました。主な内訳は次のとおりであります。
         ・預金等（譲渡性預金を含む）
           預金等(譲渡性預金を含む)の当連結会計年度末残高は個人預金を中心に前連結会計年度末比614億円
          （2.4％）減少し２兆4,675億円となりました。
         ・貸出金
           貸出金の当連結会計年度末残高は消費者ローンや地方公共団体向け貸出を中心に前連結会計年度末比213億
          円（1.2％）減少し１兆7,169億円となりました。
         ・有価証券
           有価証券の当連結会計年度末残高は前連結会計年度末比51億円（0.6％）増加し7,498億円となりました。
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          第３次中期経営計画においてコンサルティング営業の実践と筋肉質な経営体質の構築を目指す一方で、マイナ
         ス金利環境が長期化するなかで資金調達利回りの抑制や、生涯取引および複合取引を勘案したローン取引獲得に
         取り組んだことなどから、預金等残高および貸出金残高が減少しております。有価証券残高は、国内外金利の上
         昇リスクや将来的な収益力強化に配慮したポートフォリオ運営をおこなった結果、増加しております。
       （キャッシュ・フロー）

         当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは                          、預金および譲渡性預金の減少等により、353                     億57百万
        円の支出（前連結会計年度比525億15百万円の増加）となりました。
         投資活動によるキャッシュ・フローは、                   有価証券の売却および償還による収入が取得による支出を上回ったこと
        等により    、256億７百万円の収入（前連結会計年度比1,503億99百万円の減少）となりました。
         財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により、12億65百万円の支出（前連結会計年度比50億９
        百万円の増加）となりました。
         以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末の残高は、前連結会計年度末比110億11百万円減少の1,431
        億32百万円となりました。
         なお、当面の設備投資、成長分野への投資ならびに株主還元等は自己資金で対応する予定であります。
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       (1)  国内業務部門・国際業務部門別収支
         当連結会計年度の資金運用収支は、国内業務部門で278億72百万円、国際業務部門で21億10百万円、合計で299億
        83百万円（前連結会計年度比25億99百万円減少）となりました。
         役務取引等収支は、国内業務部門で50億51百万円、国際業務部門で△２百万円、合計で50億48百万円（前連結会
        計年度比１億26百万円増加）となりました。
         その他業務収支は、国内業務部門で20億96百万円、国際業務部門で△27億89百万円、合計で△６億92百万円（前
        連結会計年度比17億36百万円増加）となりました。
                          国内業務部門         国際業務部門        相殺消去額（△）            合計
         種類          期別
                         金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）
                 前連結会計年度            29,991          2,591           －       32,582
     資金運用収支
                 当連結会計年度            27,872          2,110           －       29,983
                             31,622          3,317
                 前連結会計年度                               △121         34,818
      うち資金運用収益
                             28,693          2,717
                 当連結会計年度                               △50        31,360
                             1,631          726
                 前連結会計年度                               △121         2,236
      うち資金調達費用
                              820         607
                 当連結会計年度                               △50         1,377
                 前連結会計年度             4,936          △15          －        4,921

     役務取引等収支
                 当連結会計年度             5,051          △2          －        5,048
                 前連結会計年度             8,528           27         －        8,555

      うち役務取引等収益
                 当連結会計年度             8,648           31         －        8,680
                 前連結会計年度             3,591           43         －        3,634

      うち役務取引等費用
                 当連結会計年度             3,597           34         －        3,632
                 前連結会計年度             1,819        △4,248            －      △2,428

     その他業務収支
                 当連結会計年度             2,096        △2,789            －        △692
                 前連結会計年度             3,263          566          －        3,830

      うちその他業務収益
                 当連結会計年度             4,913         1,199           －        6,113
                 前連結会計年度             1,443         4,815           －        6,258

      うちその他業務費用
                 当連結会計年度             2,816         3,988           －        6,805
      （注）１．国内業務部門とは当社および連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社および連結子会社の外貨建取引
          であります。ただし、円建対非居住者取引および円建外国債券等については国際業務部門に含めております。
         ２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度８百万円、当連結会計年度６百万円）を控除して
          おります。
         ３．資金運用収益および資金調達費用の相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であ
          ります。
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       (2)  国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況
         当連結会計年度における資金運用勘定の平均残高は、国内業務部門で前連結会計年度比1,029億79百万円減少の
        ２兆5,222億62百万円となり、国際業務部門で前連結会計年度比623億97百万円減少の1,193億84百万円となりまし
        た。利回りについては、国内業務部門で前連結会計年度比0.07ポイント低下の1.13％、国際業務部門で前連結会計
        年度比0.45ポイント上昇の2.27％となりました。
         一方、当連結会計年度における資金調達勘定の平均残高は、国内業務部門で前連結会計年度比820億33百万円減
        少の２兆5,566億32百万円となり、国際業務部門で前連結会計年度比630億75百万円減少の1,193億34百万円となり
        ました。利回りについては、国内業務部門で前連結会計年度比0.03ポイント低下の0.03％、国際業務部門で前連結
        会計年度比0.11ポイント上昇の0.50％となりました。
        ①   国内業務部門

                           平均残高             利息            利回り
         種類         期別
                          金額（百万円）            金額（百万円）              （％）
                                           31,622
                前連結会計年度              2,625,242                           1.20
     資金運用勘定
                                           28,693
                当連結会計年度              2,522,262                           1.13
                前連結会計年度              1,756,913              21,996             1.25

      うち貸出金
                当連結会計年度              1,719,434              20,978             1.22
                前連結会計年度                 484             1           0.21

      うち商品有価証券
                当連結会計年度                 568             2           0.40
                前連結会計年度               679,247             9,473             1.39

      うち有価証券
                当連結会計年度               612,966             7,649             1.24
                前連結会計年度               48,616              △4           △0.00

      うちコールローン
      及び買入手形
                当連結会計年度               96,232             △19           △0.02
                前連結会計年度                1,502              18           1.25

      うち預け金
                当連結会計年度                 872             18           2.10
                前連結会計年度              2,638,666              1,631             0.06

     資金調達勘定
                当連結会計年度              2,556,632               820            0.03
                前連結会計年度              2,411,573              1,462             0.06

      うち預金
                当連結会計年度              2,399,616               718            0.02
                前連結会計年度               171,379               49           0.02

      うち譲渡性預金
                当連結会計年度               127,508               26           0.02
                前連結会計年度                 136            △0           △0.01

      うちコールマネー
      及び売渡手形
                当連結会計年度                 317            △0           △0.03
                前連結会計年度               49,622               ▶           0.00

      うち債券貸借取引
      受入担保金
                当連結会計年度               30,634               3           0.00
                前連結会計年度               15,371              73           0.47

      うち借用金
                当連結会計年度               16,859              73           0.43
      （注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度33,359百万円、当連結会計年度39,354百万円）
          を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度11,857百万円、当連結会計年度19,247
          百万円）を、それぞれ控除しております。
         ２．金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度８百万円、当連結会計年度６百万円）を控除しております。
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         ３．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社につい
          ては、一部月末ごとの残高等に基づく平均残高を利用しております。
         ４．国内業務部門とは当社および連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引および円建外
          国債券等については控除しております。
        ②   国際業務部門

                           平均残高             利息            利回り
         種類         期別
                          金額（百万円）            金額（百万円）              （％）
                前連結会計年度               181,781             3,317             1.82
     資金運用勘定
                当連結会計年度               119,384             2,717             2.27
                前連結会計年度                 －            －            －

      うち貸出金
                当連結会計年度                 －            －            －
                前連結会計年度                 －            －            －

      うち商品有価証券
                当連結会計年度                 －            －            －
                前連結会計年度               173,620             3,311             1.90

      うち有価証券
                当連結会計年度               111,805             2,703             2.41
                前連結会計年度                 －            －            －

      うちコールローン
      及び買入手形
                当連結会計年度                 －            －            －
                前連結会計年度                 955             0           0.02

      うち預け金
                当連結会計年度                 816             0           0.02
                前連結会計年度               182,410              726            0.39

     資金調達勘定
                当連結会計年度               119,334              607            0.50
                前連結会計年度                3,108              7           0.22

      うち預金
                当連結会計年度                3,079              ▶           0.13
                前連結会計年度                 －            －            －

      うち譲渡性預金
                当連結会計年度                 －            －            －
                前連結会計年度                  ▶            0           1.70

      うちコールマネー
      及び売渡手形
                当連結会計年度                  3            0           2.71
                前連結会計年度               44,706              597            1.33

      うち債券貸借取引
      受入担保金
                当連結会計年度               28,070              552            1.96
                前連結会計年度                 －            －            －

      うち借用金
                当連結会計年度                 －            －            －
      （注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度73百万円、当連結会計年度73百万円）を、資金調
          達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度－百万円）を、それぞ
          れ控除しております。
         ２．国際業務部門の当社および連結子会社の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当
          該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。
         ３．国際業務部門とは当社および連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引および円建
          外国債券等を含めております。
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        ③   合計
                           平均残高（百万円）                 利息（百万円）
                                                        利回り
         種類         期別
                              相殺消去                相殺消去           （％）
                         小計           合計     小計          合計
                              額（△）                額（△）
                前連結会計年度        2,807,024      △134,540      2,672,483       34,940      △121     34,818      1.30

     資金運用勘定
                当連結会計年度        2,641,647      △88,107     2,553,539       31,410      △50    31,360      1.22
                前連結会計年度        1,756,913         －  1,756,913       21,996       －   21,996      1.25

      うち貸出金
                当連結会計年度        1,719,434         －  1,719,434       20,978       －   20,978      1.22
                前連結会計年度           484      －     484      1     －      1    0.21

      うち商品有価証券
                当連結会計年度           568      －     568      2     －      2    0.40
                前連結会計年度         852,868        －   852,868      12,784       －   12,784      1.49

      うち有価証券
                当連結会計年度         724,772        －   724,772      10,353       －   10,353      1.42
                前連結会計年度          48,616        －   48,616       △4      －     △4    △0.00

      うちコールローン
      及び買入手形
                当連結会計年度          96,232        －   96,232      △19      －    △19    △0.02
                前連結会計年度          2,458       －    2,458       19     －     19    0.77

      うち預け金
                当連結会計年度          1,688       －    1,688       18     －     18    1.10
                前連結会計年度        2,821,076      △134,540      2,686,536       2,358     △121     2,236      0.08

     資金調達勘定
                当連結会計年度        2,675,967      △88,107     2,587,859       1,427      △50     1,377      0.05
                前連結会計年度        2,414,682         －  2,414,682       1,469       －    1,469      0.06

      うち預金
                当連結会計年度        2,402,696         －  2,402,696        722      －     722     0.03
                前連結会計年度         171,379        －   171,379        49     －     49    0.02

      うち譲渡性預金
                当連結会計年度         127,508        －   127,508        26     －     26    0.02
                前連結会計年度           141      －     141      0     －      0    0.04

      うちコールマネー
      及び売渡手形
                当連結会計年度           321      －     321     △0      －     △0    △0.00
                前連結会計年度          94,329        －   94,329       602      －     602     0.63

      うち債券貸借取引
      受入担保金
                当連結会計年度          58,704        －   58,704       555      －     555     0.94
                前連結会計年度          15,371        －   15,371       73     －     73    0.47

      うち借用金
                当連結会計年度          16,859        －   16,859       73     －     73    0.43
      （注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度33,433百万円、当連結会計年度39,428百万円）
          を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度11,857百万円、当連結会計年度19,247
          百万円）を、それぞれ控除しております。
         ２．資金調達勘定のうち利息からは金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度８百万円、当連結会計年度６百万
          円）を控除しております。
         ３．資金運用勘定および資金調達勘定の相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高
          およびその利息であります。
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       (3)  国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況
         当連結会計年度の役務取引等収益は、国内業務部門で86億48百万円、国際業務部門で31百万円、合計で86億80百
        万円（前連結会計年度比１億24百万円増加）となりました。
         一方、役務取引等費用は、国内業務部門で35億97百万円、国際業務部門で34百万円、合計で36億32百万円（前連
        結会計年度比２百万円減少）となりました。
                           国内業務部門            国際業務部門              合計
         種類          期別
                           金額（百万円）            金額（百万円）            金額（百万円）
                 前連結会計年度                8,528              27          8,555
     役務取引等収益
                 当連結会計年度                8,648              31          8,680
                 前連結会計年度                2,020              －          2,020

      うち預金・貸出業務
                 当連結会計年度                1,927              －          1,927
                 前連結会計年度                1,673              27          1,700

      うち為替業務
                 当連結会計年度                1,716              31          1,747
                 前連結会計年度                 61            －            61

      うち証券関連業務
                 当連結会計年度                 73            －            73
                 前連結会計年度                3,036              －          3,036

      うち代理業務
                 当連結会計年度                3,284              －          3,284
                 前連結会計年度                 70            －            70

      うち保護預り・貸金
      庫業務
                 当連結会計年度                 69            －            69
                 前連結会計年度                 538             0           538

      うち保証業務
                 当連結会計年度                 502             0           502
                 前連結会計年度                3,591              43          3,634

     役務取引等費用
                 当連結会計年度                3,597              34          3,632
                 前連結会計年度                 296             43            339

      うち為替業務
                 当連結会計年度                 293             34            327
      （注）国内業務部門とは当社および連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社および連結子会社の外貨建取引であ
        ります。ただし、円建対非居住者取引については国際業務部門に含めております。
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       (4)  国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況
        ○   預金の種類別残高（末残）
                          国内業務部門            国際業務部門              合計
         種類         期別
                          金額（百万円）            金額（百万円）            金額（百万円）
                前連結会計年度              2,425,766              3,339          2,429,106
     預金合計
                当連結会計年度              2,391,866              2,844          2,394,711
                前連結会計年度              1,199,348                －         1,199,348

      うち流動性預金
                当連結会計年度              1,266,877                －         1,266,877
                前連結会計年度              1,214,658                －         1,214,658

      うち定期性預金
                当連結会計年度              1,109,741                －         1,109,741
                前連結会計年度               11,759             3,339            15,099

      うちその他
                当連結会計年度               15,248             2,844            18,092
                前連結会計年度               99,843              －          99,843

     譲渡性預金
                当連結会計年度               72,817              －          72,817
                前連結会計年度              2,525,609              3,339          2,528,949

     総合計
                当連結会計年度              2,464,684              2,844          2,467,529
      （注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
         ２．定期性預金＝定期預金＋定期積金
         ３．国内業務部門とは当社および連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社および連結子会社の外貨建取引
          であります。ただし、円建対非居住者取引については国際業務部門に含めております。
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       (5)  国内・海外別貸出金残高の状況
        ①   業種別貸出状況（末残・構成比）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
             業種別
                         金額（百万円）          構成比（％）         金額（百万円）          構成比（％）
     国内（除く特別国際金融取引勘定分）                       1,738,367         100.00         1,716,998         100.00
      製造業                       106,014         6.10         103,573         6.03

                              3,013                   2,952
      農業，林業                                0.17                   0.17
      漁業                         194       0.01            131       0.01

      鉱業，採石業，砂利採取業                        2,314        0.13          2,094        0.12

      建設業                       57,950         3.33          61,643         3.59

      電気・ガス・熱供給・水道業                       58,541         3.37          79,708         4.64

      情報通信業                        6,936        0.40          5,850        0.34

      運輸業，郵便業                       18,386         1.06          17,202         1.00

      卸売業，小売業                       87,175         5.02          85,938         5.01

      金融業，保険業                       62,585         3.60          52,889         3.08

      不動産業，物品賃貸業                       107,941         6.21         104,866         6.11

      学術研究，専門・技術サービス業                        6,022        0.35          5,484        0.32

      宿泊業，飲食サービス業                       22,321         1.29          20,823         1.21

      生活関連サービス業，娯楽業                       16,569         0.95          15,494         0.90

      教育，学習支援業                        4,001        0.23          4,133        0.24

      医療・福祉                       50,418         2.90          49,196         2.87

      その他のサービス                       38,120         2.19          35,485         2.07

      地方公共団体                       445,436         25.62          423,797         24.68

      その他                       644,420         37.07          645,732         37.61
     海外及び特別国際金融取引勘定分                          －        －           －        －

      政府等                         －        －           －        －

      金融機関                         －        －           －        －
      その他                         －        －           －        －
             合計               1,738,367         ―――          1,716,998         ―――

      （注）国内（除く特別国際金融取引勘定分）のうち「その他」には、中央政府（財務省特別会計）向け貸出金（前連結
        会計年度末－百万円、当連結会計年度末24,754百万円）が含まれております。
        ②   外国政府等向け債権残高（国別）

          該当事項はありません。
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       (6)  国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況
        ○   有価証券残高（末残）
                          国内業務部門            国際業務部門              合計
         種類         期別
                          金額（百万円）            金額（百万円）            金額（百万円）
                前連結会計年度               199,998               －          199,998
     国債
                当連結会計年度               165,584               －          165,584
                前連結会計年度               210,665               －          210,665

     地方債
                当連結会計年度               251,611               －          251,611
                前連結会計年度               92,234              －          92,234

     社債
                当連結会計年度               87,444              －          87,444
                前連結会計年度               24,825              －          24,825

     株式
                当連結会計年度               19,865              －          19,865
                前連結会計年度               110,193            106,767            216,961

     その他の証券
                当連結会計年度               117,117            108,251            225,368
                前連結会計年度               637,918            106,767            744,685

     合計
                               641,623
                当連結会計年度                           108,251            749,874
      （注）１．国内業務部門とは当社および連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社および連結子会社の外貨建取引
          であります。ただし、円建外国債券等については国際業務部門に含めております。
         ２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。
      （自己資本比率の状況）

       （参考）
         自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資
        産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第
        20号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。なお当社は
        国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。
        連結自己資本比率（国内基準）

                                                  （単位：百万円、％）
                                  2018年３月31日               2019年３月31日
        １．連結自己資本比率（２／３）                                 9.21               9.50

        ２．連結における自己資本の額                                104,127               106,021

        ３．リスク・アセットの額                               1,130,268               1,115,536

        ４．連結総所要自己資本額                                45,210               44,621

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      （資産の査定）
       （参考）
         資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、
        株式会社荘内銀行および株式会社北都銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び
        利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律
        第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収
        利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券
        の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政
        状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。
         １．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

           破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由
          により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
         ２．危険債権

           危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従っ
          た債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。
         ３．要管理債権

           要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
         ４．正常債権

           正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債
          権以外のものに区分される債権をいう。
         株式会社荘内銀行（単体）の資産の査定の額

                                  2018年３月31日               2019年３月31日
        債権の区分
                                   金額（億円）               金額（億円）
        破産更生債権及びこれらに準ずる債権                                  82               82
        危険債権                                  130               107

        要管理債権                                  28               28

                                         9,329               8,973
        正常債権
        （注）１．部分直接償却は実施しておりません。
           ２．金額は単位未満を四捨五入しております。
         株式会社北都銀行（単体）の資産の査定の額（部分直接償却後）

                                  2018年３月31日               2019年３月31日
        債権の区分
                                   金額（億円）               金額（億円）
        破産更生債権及びこれらに準ずる債権                                  36               28
        危険債権                                  59               52

        要管理債権                                   3               ▶

        正常債権                                 8,193               8,450

        （注）金額は単位未満を四捨五入しております。
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      ４【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当社グループは、銀行業の営業店舗において、店舗の新築等を行いました。また、事務の合理化、効率化を目的と
       した機械化投資を行いました。以上の投資を中心に、当連結会計年度は銀行業において                                        776  百万円（建物354百万円、
       動産409百万円、その他11百万円）の設備投資を行いました。
      ２【主要な設備の状況】

        当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
                                                 （2019年３月31日現在）
                                                  リース
                                                          従業
                         セグメ
                                     土地       建物    動産       合計
                店舗名             設備の
                                                   資産
                                                          員数
          会社名           所在地    ントの
                その他              内容
                                                         （人）
                         名称
                                 面積（㎡）          帳簿価額（百万円）
                                     －
                                         －    16    56    －    72   79
               仙台本社      宮城県        事務所
                                     (－)
           ──
     当社
                                     －
                                         －    24    1   －    26    6
               東京事務所      東京都        事務所
                                     ( － )
                                  77,085.40
               本店ほか
                                        4,030    8,163    1,226     －  13,420     659
                     山形県        店舗
               49カ店                  (23,121.95)
                                  7,011.80
               仙台支店
                                         751    545    81    －  1,377     85
                     宮城県        店舗
               ほか10カ店                   (1,772.52)
                                  2,235.81
                                         484    193     1   －   679    ▶
               秋田支店      秋田県        店舗
                                     (－)
                                  1,098.14
               福島支店
                                         151    30    2   －   184    14
                     福島県        店舗
               ほか１カ店                    (201.57)
         ㈱荘内銀行
                                     －
               東京支店
                                         －    17    22    －    39   11
                     東京都        店舗
               ほか１カ店                      ( － )
                                     －
               山形事務              事務セ
                                         －    －    18    －    18   －
                     山形県
               センター              ンター        ( － )
                                  5,422.56
                     山形県        社宅・
                                         686    453     5   －  1,144     －
               鶴岡寮ほか
                     ほか        寮     (759.74)
                         銀行業
                                  5,666.88
                     山形県
                                         67    89    16    －   172    －
               その他施設              その他
                     ほか                (－)
     連結
     子会社
                                  71,557.16
               本店ほか
                                        2,127    3,573     532    11  6,243    746
                     秋田県        店舗
               70カ店                  (18,869.45)
                                     －
                                         －    ▶    6   －    11   11
               仙台支店      宮城県        店舗
                                     ( － )
                                   662.28
                                         －    62    10    －    73    5
               酒田支店      山形県        店舗
                                   ( 662.28   )
                                     －
                                         －    －    1   －    1   8
               東京支店      東京都        店舗
                                     ( － )
         ㈱北都銀行
                                  4,941.32
               事務セン              事務セ
                                         284    379     2   －   666    20
                     秋田県
               ター              ンター        (－)
                                  28,693.98
                     秋田県        社宅・
                                         948   1,032     －    －  1,981     －
               社宅・寮
                     ほか        寮    (1,463.90)
                                  23,242.97
               総合グラン              厚生施
                                         526     0   －    －   527    －
                     秋田県
               ドほか              設        (－)
                                  9,656.37
                     秋田県
                                         139     9   －    －   148    －
               その他施設              その他
                     ほか              (823.18)
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                                                 （2019年３月31日現在）
                                                  リース
                                                          従業
                         セグメ
                                     土地       建物    動産       合計
                店舗名             設備の
                                                   資産
                                                          員数
          会社名           所在地    ントの
                その他              内容
                                                         （人）
                         名称
                                 面積（㎡）
                                           帳簿価額（百万円）
                                     －
                             本社
                                         －    1    0   －    2   26
               本社      秋田県
                             ほか        ( － )
         フィデア
                         銀行業
         カード㈱
                                   671.19
                             事務所
                                         71    66    15    －   154    28
               山形営業部      山形県
                             ほか        (－)
         ㈱フィデア
     連結
                                   957.47
                             本社
                                         64   238     8   125    435   132
         情報システ      本社      秋田県
     子会社
                             ほか        ( － )
         ムズ
                         その他
         フィデア
                                   124.62
                             本社
                                         20    7   70    －    97   40
         リース㈱ほ      本社ほか      山形県
                             ほか        ( － )
         か２社
      （注）１．土地の面積欄の（                ）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め922百万円であ
          ります。
         ２．動産は、事務機械1,081百万円、その他998百万円であります。
         ３．株式会社荘内銀行の店舗外現金自動設備83カ所は、上記に含めて記載しております。
         ４．株式会社北都銀行の店舗外現金自動設備121カ所、海外駐在員事務所１カ所は上記に含めて記載しておりま
          す。
         ５．連結会社間で賃貸借している設備については、貸主側で記載しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

        2019年度においては、投資計画に基づいた営業店の新設や設備更新等を予定しております。
        当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

       (1）新設、改修
                                     投資予定額
                           セグメ
             店舗名                  設備の      （百万円）        資金調達          完了予定
      会社名             所在地     区分   ントの                        着手年月
             その他                   内容               方法          年月
                           名称
                                    総額    既支払額
                   秋田県                                2019  年   2019年

                                           －
     ㈱北都銀行       象潟支店           新築   銀行業     店舗      218        自己資金
                  にかほ市                                 ５ 月    11月
      （注）上記設備計画の記載金額については、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

       (2）売却

         該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                 普通株式                                     560,000,000
                Ａ種優先株式                                      20,206,500

                Ｂ種優先株式                                      70,000,000

                  計                                   650,206,500

        ②【発行済株式】

                 事業年度末現在           提出日現在
                                    上場金融商品取引所
                 発行数（株）          発行数（株）
         種類                           名又は登録認可金融                内容
                (2019年３月31日)          (2019年６月25日)          商品取引業協会名
                                               権利内容に何ら限定のない当

                                               社における標準となる株式
                                     東京証券取引所
                  181,421,226          181,421,226
        普通株式
                                      市場第一部
                                               単元株式数      100株
       Ｂ種優先株式

     （当該優先株式は行
                   25,000,000          25,000,000                  （注）
     使価額修正条項付新                                非上場・非登録
     株予約権付社債券等
     であります。）
                  206,421,226          206,421,226           ―――            ―――
         計
      （注）Ｂ種優先株式の主な内容は次のとおりであります。
        (1）Ｂ種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
         ①   Ｂ種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付される。Ｂ種優先株式の取得請求権の対価と
          して交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の普通株式の終値を基準として決定され、または修
          正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は
          増加する可能性がある。
         ②   Ｂ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされたＢ種優先株式に
          係る払込金額の総額を、以下の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間
          （下記(6）②に定義する。以下同じ。）において、毎月１回の頻度で修正される。
           取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額とす
          る。
           取得請求期間において、毎月１日の翌日以降、取得価額は、当該日までの直近の５連続取引日の当会社の普
          通株式の終値の平均値に相当する金額に修正される。
         ③   上記の取得価額は、Ｂ種優先株式の発行決議日からの５連続取引日における終値の平均値の50％に相当する
          金額を下限とする。
         ④   Ｂ種優先株式には、当会社が、2020年４月１日以降、一定の条件を満たす場合に、当会社の取締役会が別に
          定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてＢ種優先株式の全部または一部を取得する
          ことができる旨の取得条項が付されている。
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        (2）Ｂ種優先配当金
         ①   Ｂ種優先配当金
           当社は、定款第44条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株
          主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下、「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ種優
          先株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以
          下、「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に
          先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につ
          き、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整され
          る。）に、下記②に定める配当年率（以下、「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円
          位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下、「Ｂ種優先配当金」という。）の配
          当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し
          て下記(3）に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
         ②   Ｂ種優先配当年率
          2010年３月31日に終了する事業年度に係るＢ種優先配当年率
           Ｂ種優先配当年率＝初年度Ｂ種優先配当金÷Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先
          株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調
          整される。）
           上記の算式において「初年度Ｂ種優先配当金」とは、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、

          Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、
          適切に調整される。）に、下記に定める日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）（ただし、Ｂ種優先株式の発行決議日
          をＢ種優先配当年率決定日として算出する。）に1.00％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小
          数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、払込期日より2010年３月31日までの実日数である１を分
          子とし、365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その
          小数第４位を切り上げる。）とする。
          2010年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率

           Ｂ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋1.00％
           なお、2010年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率は、％未満小数第４位

          まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
           上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業
          日の場合はその直後の営業日）（以下、「Ｂ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円
          12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会に
          よって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ
          月物）が公表されていない場合は、Ｂ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在の
          Reuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ
          12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円ＴＩＢＯＲ
          （12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドンおよび東京において銀行が外貨および為替
          取引の営業を行っている日をいう。
           ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、Ｂ種優先配当年率は８％とする。
         ③   非累積条項
           ある事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＢ種優
          先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
         ④   非参加条項
           Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わ
          ない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロ
          に規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765
          条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
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        (3）Ｂ種優先中間配当金
          当社は、定款第44条第２項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記
         載または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に
         先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ｂ種優先中間配当
         金」という。）を支払う。
        (4）残余財産
         ①   残余財産の分配
           当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および
          普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式を有する株主またはＡ種優先株式の登録株式質権者と同順位に
          て、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株
          式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に
          下記③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
         ②   非参加条項
           Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
         ③   経過Ｂ種優先配当金相当額
           Ｂ種優先株式１株当たりの経過Ｂ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」
          という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日
          数にＢ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数
          第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録
          株式質権者に対してＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
        (5）議決権
          Ｂ種優先株主は、株主総会において、全ての事項について議決権を行使することができない。ただし、Ｂ種優
         先株主は、ある事業年度終了後、(i）(a）当該事業年度にかかる定時株主総会の招集のための取締役会決議まで
         に開催される全ての取締役会において、Ｂ種優先株主に対して当該事業年度の末日を基準日とするＢ種優先配当
         金の額全部（当該事業年度においてＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）にかかる剰余
         金（以下、「当年度Ｂ種優先配当金」という。）の配当を行う旨の決議がなされず、かつ、当該事業年度にかか
         る定時株主総会に当年度Ｂ種優先配当金を支払う旨の議案が提出されない場合は、当該定時株主総会より、(b）
         当該定時株主総会において当該議案が否決された場合は、当該定時株主総会の終結の時より、（ii）Ｂ種優先株
         主に対してその翌事業年度以降の各事業年度の末日を基準日とするＢ種優先配当金の額全部（当該事業年度にお
         いてＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）にかかる剰余金の配当を行う旨の取締役会決
         議または株主総会決議が最初になされる時まで、上記の期間中に開催される全ての株主総会において全ての事項
         について議決権を行使することができる。
        (6）普通株式を対価とする取得請求権
         ①   取得請求権
           Ｂ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当社に対し、自己の有するＢ種優先
          株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、Ｂ種優先株主がかか
          る取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｂ種優先株主に対して
          交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないも
          のとする。
         ②   取得を請求することのできる期間
           2013年４月１日から2025年３月31日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
         ③   取得と引換えに交付すべき財産
           当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式数にＢ種優先株式
          １株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合また
          はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額
          で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満
          たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
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         ④   当初取得価額
           取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東
          京証券取引所（当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ
          １年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。以下、
          「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位
          まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定め
          る下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
         ⑤   取得価額の修正
           取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下、「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日ま
          で（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合は、決
          定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで
          算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記
          ⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の
          初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得
          価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
         ⑥   上限取得価額
           取得価額には上限を設けない。
         ⑦   下限取得価額
           Ｂ種優先株式の発行決議日から（当日を含まない。）の５連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）に
          おける終値の平均値の50％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨て
          る。）を「下限取得価額」という（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
         ⑧   取得価額の調整
          イ．Ｂ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を
           次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取
           得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位
           を切捨てる。
                                      交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                             既発行普通株式数＋
                                               時価
            調整後取得価額＝調整前取得価額×
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
            (A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通
             株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当
             社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付された
             ものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、また
             は当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新
             株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普
             通株式が交付される場合を除く。）
              調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同
             じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権
             利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
            (B）株式の分割をする場合
              調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当
             社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得
             価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
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            (C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および
             (E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付
             株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
              調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当て
             の場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためも
             しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件
             で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その
             払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはそ
             の基準日の翌日以降、これを適用する。
              上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておら
             ず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した
             場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額
             は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行
             使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌
             日以降これを適用する。
            (D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．
             と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、
             「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用
             する時価を下回る場合
              調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使
             されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降
             これを適用する。
              なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価
             額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」
             という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
             (a）当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記(C）または本(D）による調整が行われていな
              い場合
               調整係数は１とする。
             (b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われてい
              る場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている
              場合
               調整係数は１とする。
               ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を
              行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
             (c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われてい
              る場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていな
              い場合
               調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額
              で除した割合とする。
            (E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式
             を交付する場合
              調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
              ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われてい
             る場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式
             数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過す
             る普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通
             株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。
            (F）株式の併合をする場合
              調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日にお
             ける当社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普
             通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
          ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得
           価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得
           価額を含む。）に変更される。
                                  30/118


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          ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の
             平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、そ
             の小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後
             取得価額は本⑧に準じて調整する。
            (B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効
             な取得価額とする。
            (C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ない
             し(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日
             がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数（自己株式であ
             る普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式
             数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等につい
             て上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取
             得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記
             イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を
             加えたものとする。
            (D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額
             （無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(B）お
             よび(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）
             とする。
          ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項
           付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の
           価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株
           式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付
           される普通株式の数で除した金額をいう。
          ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式
           数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該
           取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えた
           ものとする。
          ヘ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以
           降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記
           イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌
           日以降にこれを適用する。
          ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるとき
           は、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とす
           る事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価
           額からこの差額を差し引いた額を使用する。
        (7）金銭を対価とする取得条項
         ①   金銭を対価とする取得条項
           当社は、2020年４月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法
          令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締
          役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている
          場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、
          かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＢ種優先株主に対して交付するものとす
          る。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(6）①に定
          める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
         ②   取得と引換えに交付すべき財産
           当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相
          当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由が
          あった場合には、適切に調整される。）に経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本
          ②においては、上記(4）③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる
          日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｂ種優先配当金相当額を計算する。
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        (8）普通株式を対価とする取得条項
         ①   普通株式を対価とする取得条項
           当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＢ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌
          日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するの
          と引換えに、各Ｂ種優先株主に対し、その有するＢ種優先株式数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額
          （ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった
          場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」とい
          う。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数
          に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
         ②   一斉取得価額
           一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が
          算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨て
          る。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下
          限取得価額とする。
        (9）株式の分割または併合及び株式無償割当て
         ①   分割または併合
           当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割
          合で行う。
         ②   株式無償割当て
           当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償
          割当てを、同時に同一の割合で行う。
        (10）その他株式の権利内容等
         ①   単元株式数
           Ｂ種優先株式の単元株式数は、当社の他の種類の株式と同様、100株であります。
         ②   種類株主総会の決議
           当社は、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
         ③   議決権の有無及び内容の差異並びにその理由
           当社は、Ｂ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しております。普通株式は、株主として
          の権利内容に制限のない標準となる株式であるため、株主総会において議決権を有します。これに対し、Ｂ種
          優先株式は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行すること
          を可能とするため、原則として株主総会において全ての事項について議決権を有しないものとしつつ、上記
          (5）のとおり、いわゆる議決権復活条項を定めております。
        (11）Ｂ種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
         ①   当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｂ種優先株式）により表示された権利の行使に関する事項
          についての所有者との間の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ②   当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
           該当事項はありません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        Ｂ種優先株式
                                    第４四半期会計期間                 第10期
                                   （2019年１月１日から             （2018年４月１日から
                                    2019年３月31日まで）             2019年３月31日まで）
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約
                                            －             －
     権付社債券等の数（個）
                                            －             －

     当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）
                                            －             －

     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）
                                            －             －

     当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）
     当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条

                                                         －
                                       ―――
     項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
                                                         －
                                       ―――
     付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
                                                         －
                                       ―――
     付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
                                                         －
                                       ―――
     付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                 資本金増減額        資本金残高
          年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 （百万円）       （百万円）
                    （千株）       （千株）                     （百万円）       （百万円）
                                     450

     2015年３月31日（注１）                4,411      172,876               15,450         450      7,950
     2015年４月１日～

                     24,999       197,876        2,550       18,000        2,550       10,500
     2016年３月31日（注１）
     2016年６月30日（注２）                      206,421

                      8,544                －     18,000        1,235       11,735
      （注）１．転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使によるものであります。

         ２．  フィデアカード株式会社及び株式会社フィデア情報システムズを完全子会社とする株式交換に伴う新株発行
          によるものであります。
       (5)【所有者別状況】

        ア   普通株式
                                                   2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数               100  株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                      外国法人等
                         金融商品     その他の                個人
                                                        況（株）
               地方公共     金融機関                                計
                         取引業者     法人                その他
               団体                    個人以外      個人
     株主数（人）             ▶     40     37   1,616      102      18   20,557      22,374       －

     所有株式数

                 257   429,458      32,643     296,911     289,983       367   760,732     1,810,351      386,126
     （単元）
     所有株式数の割合
                0.02     23.72      1.80     16.40     16.02      0.02     42.02      100.00       －
     （％）
      （注）自己所有株式         28,044株は、「個人その他」に280単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
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        イ   Ｂ種優先株式

                                                   2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数               100  株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                      外国法人等
                         金融商品     その他の                個人
                                                        況（株）
               地方公共     金融機関                                計
                         取引業者     法人                その他
               団体                    個人以外      個人
     株主数（人）            －      1     －     －     －     －     －       1     －

     所有株式数

                  －  250,000        －     －     －     －     －   250,000        －
     （単元）
     所有株式数の割合
                  －   100.00       －     －     －     －     －    100.00       －
     （％）
       (6)【大株主の状況】

        ①   所有株式別
         普通株式
                                                   2019年３月31日現在
                                                     普通株式の発行
                                                     済株式（自己株
                                              所有株式数       式を除く。）の
           氏名又は名称                      住所
                                               （千株）      総数に対する所
                                                     有株式数の割合
                                                     （％）
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                                                 8,062         4.44
                         東京都港区浜松町二丁目11番３号
     （信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                                                 5,480         3.02
                         東京都中央区晴海一丁目８番11号
     会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                                                 5,473         3.01
                         東京都中央区晴海一丁目８番11号
     会社（信託口９）
     GOVERNMENT      OF  NORWAY            BANKPLASSEN      2,  0107   OSLO   1 OSLO   0107

     （常任代理人       シティバンク、エヌ・エ             NO                        4,926         2.71
     イ東京支店）                    （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
                                                 3,993         2.20

     フィデアホールディングス従業員持株会                    山形県鶴岡市本町一丁目９番７号
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                                                 3,746         2.06
                         東京都中央区晴海一丁目８番11号
     会社（信託口５）
     DFA  INTL   SMALL   CAP  VALUE   PORTFOLIO       PALISADES     WEST   6300,   BEE  CAVE   ROAD

     （常任代理人       シティバンク、エヌ・エ             BUILDING     ONE  AUSTIN    TX  78746   US         3,663         2.01
     イ東京支店）                    （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                                                 2,256         1.24
                         東京都中央区晴海一丁目８番11号
     会社（信託口２）
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                                                 2,242         1.23
                         東京都中央区晴海一丁目８番11号
     会社（信託口１）
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385151         25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,    LONDON,

     （常任代理人       株式会社みずほ銀行決済             E14  5JP,   UNITED    KINGDOM               2,185         1.20
     営業部）                    （東京都港区港南二丁目15番１号）
                                  ―──              42,030         23.17

              計
                                  34/118




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         Ｂ種優先株式
                                                   2019年３月31日現在
                                                     Ｂ種優先株式の

                                                     発行済株式（自
                                              所有株式数       己株式を除
           氏名又は名称                      住所
                                               （千株）      く。）の総数に
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合（％）
     株式会社整理回収機構                    東京都千代田区丸の内三丁目４番２号                       25,000        100.00

              計                    ―──              25,000        100.00

         合計（普通株式＋Ｂ種優先株式）

                                                   2019年３月31日現在
                                                     発行済株式（自

                                                     己株式を除
                                              所有株式数
                                                     く。）の総数に
           氏名又は名称                      住所
                                               （千株）
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合（％）
     株式会社整理回収機構                    東京都千代田区丸の内三丁目４番２号                       25,000         12.11

     日本マスタートラスト信託銀行株式会社

                         東京都港区浜松町二丁目11番３号                        8,062         3.90
     （信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                         東京都中央区晴海一丁目８番11号                        5,480         2.65
     会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                         東京都中央区晴海一丁目８番11号                        5,473         2.65
     会社（信託口９）
     GOVERNMENT      OF  NORWAY            BANKPLASSEN      2,  0107   OSLO   1 OSLO   0107

     （常任代理人       シティバンク、エヌ・エ             NO                        4,926         2.38
     イ東京支店）                    （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
     フィデアホールディングス従業員持株会                    山形県鶴岡市本町一丁目９番７号                        3,993         1.93

     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                                                 3,746         1.81
                         東京都中央区晴海一丁目８番11号
     会社（信託口５）
     DFA  INTL   SMALL   CAP  VALUE   PORTFOLIO       PALISADES     WEST   6300,   BEE  CAVE   ROAD

     （常任代理人       シティバンク、エヌ・エ             BUILDING     ONE  AUSTIN    TX  78746   US         3,663         1.77
     イ東京支店）                    （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                                                 2,256         1.09
                         東京都中央区晴海一丁目８番11号
     会社（信託口２）
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                                                 2,242         1.08
                         東京都中央区晴海一丁目８番11号
     会社（信託口１）
              計                    ―──              64,845         31.41

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        ②   所有議決権数別
                                                   2019年３月31日現在
                                                     総株主の議決権
                                              所有議決権数       に対する所有議
           氏名又は名称                      住所
                                               （個）      決権数の割合
                                                     （％）
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社

                                                80,624         4.45
                         東京都港区浜松町二丁目11番３号
     （信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                                                54,806         3.02
                         東京都中央区晴海一丁目８番11号
     会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                                                54,738         3.02
                         東京都中央区晴海一丁目８番11号
     会社（信託口９）
     GOVERNMENT      OF  NORWAY            BANKPLASSEN      2,  0107   OSLO   1 OSLO   0107

     （常任代理人       シティバンク、エヌ・エ             NO                       49,267         2.72
     イ東京支店）                    （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
                                                39,932         2.20

     フィデアホールディングス従業員持株会                    山形県鶴岡市本町一丁目９番７号
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                                                37,467         2.06
                         東京都中央区晴海一丁目８番11号
     会社（信託口５）
     DFA  INTL   SMALL   CAP  VALUE   PORTFOLIO       PALISADES     WEST   6300,   BEE  CAVE   ROAD

     （常任代理人       シティバンク、エヌ・エ             BUILDING     ONE  AUSTIN    TX  78746   US        36,632         2.02
     イ東京支店）                    （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                                                22,569         1.24
                         東京都中央区晴海一丁目８番11号
     会社（信託口２）
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式

                                                22,423         1.23
                         東京都中央区晴海一丁目８番11号
     会社（信託口１）
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385151         25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,    LONDON,

     （常任代理人       株式会社みずほ銀行決済             E14  5JP,   UNITED    KINGDOM               21,850         1.20
     営業部）                    （東京都港区港南二丁目15番１号）
                                 ───              420,308         23.22

              計
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                        株式数（株）             議決権の数（個）
           区分                                          内容
                                                  「１    株式等の状況」
                                                  の「(1）株式の総数
                             25,000,000            ―――
     無議決権株式               Ｂ種優先株式                             等」の「②       発行済株
                                                  式」の注記に記載して
                                                  おります。
     議決権制限株式（自己株式等）                            －        ―――             ―――
     議決権制限株式（その他）                            －              －       ―――

                     （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                                    ―――             ―――
                               28,000
                     普通株式
                                                  権利内容に何ら限定の
     完全議決権株式（その他）                       181,007,100               1,810,071
                     普通株式                             ない当社における標準
                                                  となる株式
                               386,126          ―――

     単元未満株式               普通株式                                 同上
                            206,421,226            ―――             ―――
     発行済株式総数
                              ―――              1,810,071          ―――
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2019年３月31日現在
                                                      発行済株式総
                                自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       数に対する所
        所有者の氏名
                      所有者の住所
                                株式数（株）       株式数（株）       合計（株）       有株式数の割
         又は名称
                                                      合（％）
     （自己保有株式）
     フィデアホールディングス             宮城県仙台市青葉区中央三
                                   28,000         －     28,000        0.01
     株式会社             丁目１番24号
                       ───           28,000         －     28,000        0.01
           計
      ２【自己株式の取得等の状況】

                会社法第155条第７号による普通株式の取得
       【株式の種類等】
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
         該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        会社法第155条第７号による単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
               区分                  株式数（株）               価額の総額（円）
     当事業年度における取得自己株式                                  2,955               479,116
                                         62

     当期間における取得自己株式                                                   8,308
      （注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
        よる株式は含まれておりません。
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       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
                                                  －        －
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －
     消却の処分を行った取得自己株式                            －        －        －        －

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                 －        －        －        －
     取得自己株式
     その他
                                  7      1,050
                                                  －        －
     （単元未満株式の売渡請求による売渡し）
                                       ―――         28,106        ―――
     保有自己株式数                          28,044
      （注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し
        による株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

        当社は、剰余金の配当の決定機関を取締役会とし、グループの中核事業である銀行業務をはじめとした各種事業の
       公共性を鑑み、長期的視野に立った経営基盤の確保に努めながら、株主の皆さまに対し安定的な配当を行うことを基
       本方針としております。公的資金の早期返済を展望しながら、業績を踏まえた経営体質の改善、強化に向けた内部留
       保及び安定的な配当の維持に取り組んでまいります。
        このような中で、当事業年度の期末配当金につきましては１株当たり３円とし、実施済みの中間配当金とあわせ年
       間配当金は１株当たり６円といたします。
        また、次期の配当につきましても、当事業年度同様１株当たり６円（うち中間配当金３円）を予定しております。
        なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
        内部留保金の使途につきましては、将来の事業発展及び財務体質の強化のための原資として活用してまいります。
        第10期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

          決議年月日            配当金の総額（百万円）               株式の種類         １株当たり配当額（円）
                                 544                        3.00
                                      普通株式
         2018年11月12日
         取締役会決議
                                 56                        2.27
                                     Ｂ種優先株式
                                 544                        3.00
                                      普通株式
         2019年５月15日
         取締役会決議
                                 56                        2.27
                                     Ｂ種優先株式
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①   コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
          フィデアグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確
         保するとともに、保有する経営資源の有効な活用と迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させること
         が、コーポレートガバナンスの要諦であると考え、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
        ②   現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

          当社は、設立当初から会社組織を指名委員会等設置会社としております。指名委員会等設置会社では、監督と
         業務執行が分離されることでガバナンス態勢がより一層強化されるとともに、取締役会から執行役に業務執行の
         決定権限が大幅に委譲されることにより、迅速な業務執行が可能となります。また、社外取締役が過半数を占め
         る「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」が取締役人事および役員報酬の決定ならびに監査を実施するた
         め、経営の透明性が向上いたします。
        ③   企業統治の体制の概要等

         イ．会社の機関の内容
           当社は、指名委員会等設置会社とし、監督と業務執行を分離することでガバナンス態勢を一層強化する一
          方、取締役会から執行役に業務執行の決定権限を大幅に移譲することにより、迅速な業務執行体制の構築を
          図っております。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」が取締役
          人事および役員報酬の決定ならびに監査を実施し、経営の透明性を高めております。当社の意思決定、執行お
          よび監査にかかる組織は以下のとおりです。
          ⅰ   取締役会
            取締役会は、取締役10名うち社外取締役６名により構成され、社外取締役西堀利が議長を務めておりま
           す。取締役会は、その他のメンバー取締役兼代表執行役社長田尾祐一、取締役上野雅史、取締役伊藤新、取
           締役塩田敬二、社外取締役小川昭一、社外取締役福田恭一、社外取締役堀裕、社外取締役佐藤裕之、社外取
           締役宮内忍で構成されており、法令で定められた事項や経営の基本方針および経営上の重要事項に係る意思
           決定をおこなうとともに、取締役および執行役の職務の執行状況を監督し、原則として毎月１回開催してお
           ります。
          ⅱ   指名、監査、報酬委員会
            指名委員会は、取締役４名うち社外取締役４名により構成され、株主総会に提出する取締役の選任および
           解任に関する議案の内容を決定しております。指名委員会は、１年に１回以上必要に応じて随時開催してお
           ります。
            監査委員会は、取締役３名うち社外取締役２名により構成され、取締役および執行役の職務執行の監督の
           ほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容を決議しております。監
           査委員会は、原則として毎月１回開催しております。
            報酬委員会は、取締役４名うち社外取締役４名により構成され、取締役および執行役が受ける個別の報酬
           等の内容について決議しております。報酬委員会は、１年に１回以上必要に応じて随時開催しております。
                      （委   員  長）

                                          （委       員）
                       西堀       利      福田    恭一       堀         裕      佐藤    裕之
            指名委員会
                       塩田    敬二       小川    昭一       宮内       忍
            監査委員会
                       福田    恭一       西堀       利      堀         裕      佐藤    裕之
            報酬委員会
          ⅲ   経営会議

            経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、執行役で構成しておりま
           す。当社および当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等をおこなっております。経営会
           議は、原則月１回開催しております。
         ロ．内部統制の基本方針

           当社は、以下の内部統制システムに係る基本方針を定め、業務の適正を確保するため体制の整備に取り組ん
          でおります。
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                                                            有価証券報告書
          ⅰ   当社の役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
           (1）当社は、役職員の職務の執行が法令および定款に適合するよう、企業理念、コンプライアンス規程等を
            定め、役職員全員がこれを遵守する。
           (2）当社は、法令等遵守態勢の整備・強化等を図るため、経営会議を設置し、法令等遵守に係る十分な審議
            をおこない、法令等遵守態勢の充実・強化を図る。
           (3）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むととも
            に、反社会的勢力との取引を遮断するため、当該情報を一元管理・共有し、警察等の外部専門機関とも連
            携し、組織全体として対峙する体制を整備する。
           (4）役職員は、法令等違反またはその疑いのある行為等を発見したときは、速やかに所管部署に報告する。
          ⅱ   当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
           (1）当社は、各種議事録のほか執行役の職務の執行にかかる文書を、社内規程等に基づき適切に保存および
            管理をおこなう。
           (2)  当社は、情報資産の安全対策の基本方針としてセキュリティ・ポリシーを定める。
          ⅲ   当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           (1）当社は、業務において保有するすべてのリスクの管理に関する基本方針としてリスク管理方針を定め、
            社内に浸透を図る。
           (2）当社は定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定および対応方針の検討をおこ
            なう。また、経営会議にて、リスク管理に係る十分な審議をおこない、統合的なリスク管理態勢の運営強
            化を図る。
           (3）業務部門から独立した内部監査部門は、各部門の業務運営状況を監査し、各種リスク管理態勢の適切
            性・有効性の検証をおこない、取締役会はその結果の報告を受ける。
          ⅳ   当社の執行役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
           (1）当社は、取締役会において定めた経営の基本方針に基づき、執行役が委任を受けた業務の執行をおこな
            う。執行役の職務は、執行役規程、付議基準および組織規程・業務分掌に基づき業務執行責任を明確化
            し、相互牽制を図り、適正な職務の遂行がおこなわれる体制とする。
           (2）当社は効率的な経営を確保するための体制として、業務執行の決定機関である経営会議を設置する。
          ⅴ   当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
           (1）当社グループの健全かつ円滑な運営をおこなうため、グループ経営管理規程を定める。また、グループ
            会社の運営を管理する部門を設置する。
           (2）当社は、子会社等への不当な要求等を防止するための体制を強化する。
           (3）当社は、子会社等の事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件についての事前協議を適正
            におこなう。
          ⅵ   当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項
           (1）監査委員会の職務を補助する従業員を配置した場合、その従業員は監査委員会の指示に従い、その職務
            をおこなう。
           (2）監査委員会の職務を補助する従業員にかかる人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項は、事前に
            監査委員会の同意を得る。
          ⅶ   当社の監査委員会への報告に関する体制
           (1）執行役および所管部署は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査
            委員へ報告する。
           (2）監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも役職員に報告を求めることができる
            ものとする。
           (3）監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも子会社等の役職員に報告を求めるこ
            とができるものとする。
           (4）監査委員会へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをおこなうことを
            禁止する。
          ⅷ   その他当社の監査委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
           (1）監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、取締役会および経営会議のほか、重要な意思決定の過程お
            よび業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席できることとする。
           (2）監査委員会は、代表執行役およびＣＥＯ（最高経営責任者）・ＣＦＯ（最高財務責任者）・ＣＲＯ（最
            高リスク管理責任者）・ＣＭＯ（最高マーケティング責任者）・ＣＩＯ（最高投資責任者）・ＣＴＯ（最
            高ＩＣＴ・システム責任者）・ＣＣＯ（最高コンプライアンス責任者）と定期的に会合を持ち、また、会
            計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換をおこない、実効的な監査に努めることとする。
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           (3）監査委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署にお
            いて審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除
            き、速やかに当該費用等を処理する。
         ハ．リスク管理態勢の整備状況

           当社、荘内銀行および北都銀行（以下、「子銀行」という。）とそのグループ企業（以上をあわせ、以下
          「当社グループ」という。）では、取締役の積極的な理解と関与のもと内部管理態勢の充実・強化を図るとと
          もに、リスク管理を重視する企業風土の醸成に努めており、当社グループ全体の最適化を図りながら、子銀行
          の業務の健全性確保を通じてグループ全体の健全性確保に努めております。
           当社のリスク管理体制は、ＣＲＯ               （最高リスク管理責任者）            のもと、ＡＬＭ・リスク統括グループ、市場リ
          スクグループ、信用リスクグループ、ＩＣＴ第一企画グループを設置し、各種リスクに機動的に対応する体制
          としております。子銀行に対する経営管理としては、リスク管理業務を適切かつ迅速に遂行するため、当社と
          子銀行およびグループ企業間の指示、報告、協議、協力のルールを明確化しております。
           当社グループでは、リスクは収益の源泉であるとの観点から、収益性や効率性を強く意識した運営を志向
          し、各種リスクの規模・特性に応じた最適なポートフォリオの構築を目指すとともに、リスク管理基本方針を
          定め、その趣旨に従い戦略目標、収益計画を踏まえた各種リスク管理の年度計画を策定し、これを遵守してお
          ります。
           また、管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リス
          ク、システムリスク、その他オペレーショナル・リスク）に区分・特定し、統合的リスク管理、自己資本管理
          とあわせ、それぞれのリスクの定義と管理基本方針、および管理規程を制定しております。
          ⅰ   統合的リスク管理
            統合的リスク管理とは、当社グループ各企業が直面するリスクに関して、それぞれのリスク・カテゴリー
           毎に評価したリスクを総体的に捉え、経営体力（自己資本）と比較・対照し、それに見合った適切なリスク
           管理をおこなうことをいいます。リスク対比の収益性を高めていくため、リスク・カテゴリー別のリスクを
           総体的に捉え、リスクの洗い出し、継続的なモニタリング、評価・分析、リスク管理態勢の高度化に向けた
           改善活動等を通して、適切なリスク管理をおこなっております。
          ⅱ   自己資本管理
            自己資本管理とは、自己資本充実に関する施策の実施、自己資本充実度の評価および自己資本比率の算定
           をおこなうことをいいます。当社グループの健全性確保、収益性向上の観点から、業務やリスクの規模・特
           性に見合った自己資本を将来にわたって維持・向上させていくため、資本政策を含めた適切な自己資本管理
           態勢を整備しております。また、法令等に定める自己資本の充実度に関する情報開示を適時適切におこなっ
           ております。
          ⅲ   信用リスク管理
            信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減
           少ないし消失する等の損失を被るリスクをいいます。このうち、特に、海外向け信用供与について、与信国
           の属する国の外貨事情や政治・経済情勢等により損失を被るリスクをカントリーリスクといいます。個々の
           信用リスクの度合いを適正に把握した上で、信用リスクの分散を基本とした信用集中リスク管理をおこな
           い、最適な与信ポートフォリオの構築と資産の健全性および収益性の向上を図っております。また、個別案
           件の取組みにあたっては、クレジットポリシーに基づき適切な対応をおこない、また、同一グループ先、同
           一業種および同一地域等に貸出が集中しないよう信用リスクの分散をおこない、大口与信先等についての信
           用集中リスクを管理しております。
          ⅳ   市場リスク管理
            市場リスクとは、金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産・
           負債（オフ・バランスを含む）の価値が変動し損失を被るリスクおよび資産・負債から生み出される収益が
           変動し、損失を被るリスクをいい、主に金利リスク、価格変動リスク、為替リスクに大別しております。最
           適な有価証券ポートフォリオの構築を通してリスク対比の収益性向上を図るため、当社グループの経営体
           力、投資スタイル、取引規模およびリスク・プロファイル等に見合った適切なリスク限度枠等を設定の上、
           市場取引部門（フロントオフィス）、事務管理部門（バックオフィス）、リスク管理部門（ミドルオフィ
           ス）が相互牽制機能を発揮する等、適切なリスク管理態勢を整備しております。
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          ⅴ   流動性リスク管理
            流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により必要な資金確保が困難に
           なる、または通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク（資金繰
           りリスク）および市場の混乱等により市場取引が不能に陥ることにより被るリスク、通常より著しく不利な
           価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）をいいます。当社グルー
           プの戦略目標、業務の規模・特性およびリスク・プロファイルに見合った適切な資金繰りリスクおよび市場
           流動性リスクについて、流動性リスクの管理をおこなう部門（流動性リスク管理部門）および資金繰りの運
           営をおこなう部門（資金繰り管理部門）を明確に区分し、適切な相互牽制機能が発揮できる流動性リスク管
           理態勢を整備しております。
          ⅵ   オペレーショナル・リスク管理
            オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であることまたは
           外生的な事象により損失を被るリスクをいい、事務リスク、システムリスク、風評リスク等のその他オペ
           レーショナル・リスクの３つに大別して管理しております。なお、オペレーショナル・リスクには、業務委
           託先等に関するリスクを含んでおります。
           (1）事務リスク管理
             事務リスクとは、営業店および本部の役職員が業務運営上発生するすべての事務において、正確な事務
            を怠る、あるいはミス・事故・不正等を起こすことにより、当社グループの資産および信用が損害を被る
            リスクをいいます。事務水準の維持向上、事故の未然防止を目的として、役職員が法令や定款等のほか、
            諸規程、事務手続集、事務リスク管理の手引および通達等に基づき、適正な事務を遂行することを通じ
            て、事務リスクを適切に管理する態勢を整備しております。
           (2）システムリスク管理
             システムリスクとは、コンピュータシステムのダウンまたは誤作動等、システムの不備等に伴い、損失
            を被るリスク、さらにコンピュータの不正使用、顧客データの紛失・破壊・改ざん・漏洩等により、損失
            を被るリスクをいいます。システムの障害発生を未然に防止するとともに、予期せず発生した障害の影響
            を極小化する等、システムの安全稼動に万全を期しております。あわせて、セキュリティ・ポリシーを策
            定し、当社グループの情報資産を適切に保護するための内部管理態勢を整備しております。
           (3）風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスク管理
             風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスクとは、事務リスク、システムリスクを除いたオペ
            レーショナル・リスクで、具体的には以下のリスクをいいます。
            ａ．法務リスク
              当社グループが関与する各種取引において、法令違反や不適切な契約等による損失の発生ならびに法
             令等遵守態勢の未整備や遵守基準の不徹底等により損失を被るリスク
            ｂ．人的リスク
              人材の流出・喪失、士気の低下、不十分な人材育成、不適切な就労状況・職場環境等により損失を被
             るリスク
            ｃ．有形資産リスク
              災害・犯罪または資産管理の瑕疵等の結果、有形資産の毀損や執務環境の低下により損失を被るリス
             ク
            ｄ．風評リスク
              評判の悪化や風説の流布等で信用が低下することにより損失・損害を被るリスク
            ｅ．危機管理
              業務の継続に重大な影響を及ぼすような大規模災害発生等に対応する行内体制の整備
               オペレーショナル・リスクに分類するその他オペレーショナル・リスクについて、リスクの顕在化
              の未然防止および顕在化後の影響を極小化させるため、各リスクに関連する規程に基づき適切な管理
              をおこなっております。
         ニ．コンプライアンス態勢の状況

           当社グループでは、業務の健全かつ適切な運営を通じて、地域経済の発展に貢献するとともに、法令等遵守
          を重んじる企業風土醸成のために、法令等遵守方針として基本方針、法令等遵守態勢整備の徹底、遵守方法を
          定め、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして取り組んでおります。
           当社は、子銀行から定期的にコンプライアンスプログラムの進捗状況、訴訟案件、反社会的勢力に関する情
          報の報告を受けるほか、重要な苦情・トラブル、不祥事件に関する事項、内部通報情報、その他法令等遵守、
          顧客保護等管理に関する重要事実については随時報告を受け、改善等を図るべく検討をおこなう態勢を整備し
          ております。
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           また、当社グループでは、法令等遵守方針において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は
          断固として排除することにしており、反社会的勢力に対しては社内外の態勢を整備し、組織として毅然とした
          態度で臨むことにしております。また、反社会的勢力による不当介入は断固として排除するとともに、反社会
          的勢力との取引を未然に防止することにしております。
        ④   その他の事項

         イ．取締役の定数
           当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
         ロ．取締役の選任決議要件
           取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、
          その議決権の過半数をもっておこなう旨および当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めておりま
          す。
         ハ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
           当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合
          を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
         ニ．株主総会の特別決議要件
           会社法第309条第２項および同法第324条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使する
          ことができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定
          款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な
          運営をおこなうことを目的とするものであります。
         ホ．種類株主の議決権の有無およびその内容の差異
           Ｂ種優先株式については、株主総会において、全ての事項について議決権を行使することができません。
           なお、詳細につきましては、「１                  株式等の状況」中の「(1）株式の総数等」の「②                         発行済株式」の注記
          に記載しております。
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       (2)【役員の状況】
        ①   役員一覧
         男性    20 名   女性    －名    （役員のうち女性の比率             －）
         イ．取締役の状況
                                                         所有株式
                                                         数
       役職名       氏名       生年月日                  略歴               任期
                                                         （千株）
                            1981年４月      ㈱富士銀行入行
                            2002年10月      ㈱みずほ銀行長野中央支店長
                            2003年11月      同行長野支店長兼長野中央支店長
                            2005年２月      同行四谷支店長
                            2007年２月      同行青山支店長
                            2008年10月      同行青山支店青山法人部長
     取締役兼代表執
                            2009年４月      同行執行役員支店部長
     行役社長                                                   普通株式
            田   尾   祐   一          2011年４月      同行常務執行役員
                   1959年２月11日      生                           （注）３
     最高経営責任者                                                      39
                            2012年４月      みずほ総合研究所㈱代表取締役副社長
     (CEO)
                            2016年４月      フィデアホールディングス㈱顧問
                            2016年６月      ㈱荘内銀行取締役（非常勤）
                            2016年６月      ㈱北都銀行取締役（非常勤）（現職）
                            2016年６月      フィデアホールディングス㈱取締役兼代表執行
                                  役社長（現職）
                            2019年６月      ㈱荘内銀行取締役会長（非常勤）（現職）
                            1980年４月      ㈱荘内銀行入行
                            2004年５月      同行東京支店長兼東京事務所長
                            2008年６月      ㈱荘内銀行人事部長兼コンプライアンス統括部
                                  長
                            2009年４月      同行執行役企画部長兼コンプライアンス統括部
                                  長
                            2009年６月      同行取締役兼執行役企画部長兼コンプライアン
                                  ス統括部長
                            2009年10月      同行取締役兼執行役員企画部長兼コンプライア
                                  ンス統括部長
                            2009年10月      フィデアホールディングス㈱コンプライアンス
                                  統括グループ長
                            2010年６月      ㈱荘内銀行取締役兼執行役員企画部長兼財務部                       普通株式
            上   野   雅   史
     取締役              1957年５月17日      生
                                                    （注）３
                                  長兼コンプライアンス統括部長
                                                           113
                            2010年10月      同行取締役兼執行役員企画部長兼財務部長兼コ
                                  ンプライアンス統括部長兼統合リスク管理部長
                            2011年２月      同行取締役兼執行役員経営企画部長
                            2012年６月      同行常務取締役兼常務執行役員経営企画部長
                            2013年７月      同行常務取締役兼常務執行役員人事部長
                            2013年７月      フィデアホールディングス㈱人事企画グループ
                                  長
                            2014年６月      ㈱荘内銀行専務取締役兼専務執行役員人事部長
                            2014年10月      同行専務取締役兼専務執行役員
                            2016年６月      同行代表取締役頭取兼頭取執行役員
                            2016年６月
                                  フィデアホールディングス㈱取締役（現職）
                            2017年６月
                                  ㈱荘内銀行代表取締役頭取（現職）
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                                                         所有株式

       役職名       氏名       生年月日                  略歴               任期   数
                                                         （千株）
                            1985年４月      ㈱日本債券信用銀行入行
                            1991年７月      ㈱羽後銀行入行
                            2004年２月      ㈱北都銀行八橋支店長
                            2005年９月      同行秋田西支店長
                            2006年７月      同行仁賀保支店長
                            2008年７月      同行経営企画部長
                            2012年11月      ㈱ミナミ保険     代表取締役社長
                                                         普通株式
            伊   藤        新
     取締役              1961年７月22日      生  2014年６月      ㈱北都銀行執行役員横手支店長
                                                    （注）３
                                                           25
                            2016年６月      同行常務取締役
                            2017年４月      フィデアホールディングス㈱常務執行役
                            2018年４月      ㈱北都銀行取締役常務執行役員
                            2018年６月      同行取締役専務執行役員
                            2018年６月      フィデアホールディングス㈱専務執行役
                            2019年４月      ㈱北都銀行代表取締役頭取（現職）
                            2019年６月
                                  フィデアホールディングス㈱取締役（現職）
                            1978年４月      ㈱三菱銀行入行
                            1992年４月      ㈱羽後銀行入行
                            1992年６月      同行取締役東京支店長兼東京事務所長
                            1996年６月      ㈱北都銀行取締役営業統括部長
                            1998年６月      同行取締役事務統括部長
                                                         普通株式
            塩   田   敬   二
                            2000年６月      同行取締役横手支店長
     取締役              1953年５月30日      生                           （注）３
                                                           56
                            2002年６月      同行取締役本店営業部長
                            2004年６月      同行取締役人事部長
                            2005年７月      同行取締役人事総務部長
                            2006年６月      同行常勤監査役
                            2010年６月      フィデアホールディングス㈱取締役（現職）
                            1975年４月      ㈱富士銀行入行
                            2002年４月      ㈱みずほコーポレート銀行執行役員財務企画部
                                  長
                            2002年12月      同行執行役員財務・主計グループ・シニアコー
                                  ポレートオフィサー
                            2004年４月      ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員
                                  財務・主計グループ長
                            2004年６月      同社常務取締役財務・主計グループ長
                            2008年４月      ㈱みずほ銀行取締役副頭取
     取締役兼
                            2009年４月      同行取締役頭取
                                                         普通株式
            西   堀        利
     取締役会議長              1953年３月２日      生
                                                    （注）３
                            2009年６月      ㈱みずほフィナンシャルグループ取締役
                                                            9
     （注）２
                            2011年６月      みずほフィナンシャルグループ顧問
                            2015年６月      フィデアホールディングス㈱取締役（社外）
                            2016年６月      ㈱荘内銀行取締役（非常勤）（現職）
                            2016年６月      フィデアホールディングス㈱取締役兼取締役会
                                  議長（社外）（現職）
                            2017年６月      ㈱北都銀行取締役（非常勤）（現職）
                            2017年９月      ㈱みずほ銀行顧問
                            2019年４月      ㈱みずほフィナンシャルグループ名誉顧問（現
                                  職）
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       役職名       氏名       生年月日                  略歴               任期   数
                                                         （千株）
                            1968年４月      日本銀行入行
                            1990年５月      同行考査役
                            1995年６月      ㈱池田銀行取締役
                            1995年10月      同行常務取締役
                            2000年５月      同行専務取締役
                            2002年６月      同行代表取締役専務
     取締役
            小   川   昭   一          2005年６月      同行代表取締副頭取
                   1945年５月16日      生                           （注）３       －
     （注）２
                            2009年10月      ㈱池田泉州ホールディングス取締役
                            2010年５月      ㈱池田泉州銀行代表取締役副頭取
                            2011年６月      同行顧問
                            2015年６月      ㈱ＮＳＤ取締役（社外）（現職）
                            2016年６月      フィデアホールディングス㈱取締役（社外）
                                  （現職）
                            1972年４月      安田生命保険相互会社入社
                            1994年４月      同社蒲田支店長
                            2000年４月      同社経営企画部部長
                            2001年４月      同社経営企画部長
                            2002年７月      同社取締役経営企画部長
                            2003年４月      同社取締役企画部長
                            2004年１月      明治安田生命保険相互会社取締役法人業務部長
     取締役
            福   田   恭   一          2005年４月      同社常務執行役員
                   1949年５月７日      生                           （注）３       －
     （注）２
                            2006年４月      同社副社長執行役員
                            2006年７月      同社取締役執行役副社長
                            2012年７月      明治安田損害保険㈱代表取締役社長
                            2014年４月      明治安田生命保険相互会社顧問
                            2016年６月      フィデアホールディングス㈱取締役（社外）
                                  （現職）
                            2018年６月
                                  ㈱荘内銀行取締役（非常勤）（現職）
                            1979年12月
                                  弁護士登録（第一東京弁護士会）
                            1989年12月      堀裕法律事務所（現          堀総合法律事務所）代表
                                  弁護士（現職）
                            1999年６月      一橋大学大学院国際企業戦略研究科講師
                            2004年４月      千葉大学理事・副学長・経営協議会委員（現
     取締役
                                  職）
            堀              裕
                   1949年10月５日      生                           （注）３       －
     （注）２
                            2005年３月      千葉大学法科大学院（ロースクール）客員教授
                            2010年４月      内閣府・公益認定等委員会委員
                            2016年３月      ＪＵＫＩ㈱取締役（社外）（現職）
                            2016年６月      フィデアホールディングス㈱取締役（社外）
                                  （現職）
                            2017年８月      ㈱パソナグループ取締役（社外）（現職）
                            1996年１月      羽後設備㈱取締役企画部長
                            1998年１月      同社代表取締役専務
                            2006年１月      同社代表取締役社長（現職）
                            2010年６月      ㈱北都銀行取締役（社外）
     取締役
            佐   藤   裕   之
                            2012年９月      ㈱ウェンティ・ジャパン代表取締役社長（現
                   1961年８月21日      生                           （注）３       －
     （注）２
                                  職）
                            2017年６月      フィデアホールディングス㈱取締役（社外）
                                  （現職）
                            2018年６月      ㈱北都銀行取締役（非常勤）（現職）
                                  46/118





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                                                         所有株式

       役職名       氏名       生年月日                  略歴               任期   数
                                                         （千株）
                            1979年９月      公認会計士宮内忍事務所
                            1981年７月      ㈱福祉会計サービスセンター代表取締役
                            1992年２月      センチュリー監査法人代表社員
                            1992年７月      日本公認会計士協会常務理事
                            2000年７月      監査法人太田昭和センチュリー代表社員
                            2001年３月      ㈱福祉会計サービスセンター取締役（現職）
                            2001年７月      新日本監査法人代表社員
     取締役
                            2003年９月      あずさ監査法人代表社員
            宮   内        忍  1947年６月７日      生                           （注）３       －
     （注）２
                            2004年４月      宮内公認会計士事務所（現職）
                            2004年７月      日本公認会計士協会副会長
                            2015年４月      文部科学省      国立研究開発法人審議会・日本原
                                  子力研究開発機構部会長
                            2018年３月      ㈱コーチ・エィ監査役（社外）（現職）
                            2018年６月      フィデアホールディングス㈱取締役（社外）
                                  （現職）
                                                         普通株式
                              計
                                                           244
      （注）１．     所有株式数は、2019年３月末日現在の所有状況に基づき記載しております。
         ２．  取締役の西堀利、小川昭一、福田恭一、堀裕、佐藤裕之および宮内忍は、会社法第２条第15号に定める社外
          取締役であります。
         ３．  取締役の任期は、2019年６月25日の定時株主総会の終結の時より、2020年３月期に係る定時株主総会の終結
          の時までであります。
         ４．当社の委員会体制は次のとおりであります。
           指名委員会          委員長     西堀    利      委員    福田    恭一    委員    堀   裕      委員    佐藤    裕之
           監査委員会          委員長     塩田    敬二    委員    小川    昭一    委員    宮内    忍
           報酬委員会          委員長     福田    恭一    委員    西堀    利      委員    堀   裕      委員    佐藤    裕之
                                  47/118











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                                                            有価証券報告書
         ロ．執行役の状況
                                                         所有株式
       役職名       氏名       生年月日                  略歴               任期   数
                                                         （千株）
     代表執行役社長
                                                         「イ．取
            田   尾   祐   一
     最高経営責任者              1959年２月11日      生  「イ．取締役の状況」参照                        （注）２     締役の状
                                                         況」参照
     （CEO）
                            1982年４月      安田信託銀行㈱入行
                            2003年３月      みずほ信託銀行㈱経営企画部副部長
     執行役副社長                      2005年４月      同行コンサルティング部長
     最高財務責任者                      2007年４月      同行札幌支店長
                                                         普通株式
            宮   下   典   夫
     （CFO）兼              1959年８月７日      生  2009年４月      同行執行役員経営企画部長
                                                    （注）２
                                                           65
     最高ICT・システ                      2011年４月      同行常務執行役員
     ム責任者（CTO）                      2013年４月      同行理事
                            2013年５月      フィデアホールディングス㈱専務執行役
                            2014年６月
                                  当社執行役副社長（現職）
                            1976年４月      ㈱荘内銀行入行
                            1998年５月      同行東京事務所長
                            2000年５月      同行業務渉外部長
                            2001年４月      同行上山支店長
                            2003年４月      同行秘書室長
                            2004年６月      同行取締役秘書室長
                            2006年６月      同行取締役山形営業部長
                            2006年６月      同行常務執行役員山形営業部長
                            2007年５月      同行常務執行役員業務渉外部長
                            2007年６月      同行取締役兼常務執行役員業務渉外部長
     執行役副社長
                            2008年６月      同行取締役兼常務執行役地域開発本部長
     最高リスク管理
                            2009年４月      同行取締役兼常務執行役地域開発本部長兼人事
     責任者（CRO）兼                                                   普通株式
            原   田   儀一郎                  部長
                   1953年10月27日      生                           （注）２
     最高コンプライ                                                      149
                            2009年10月      フィデアホールディングス㈱常務執行役
     アンス責任者
                            2009年10月      ㈱荘内銀行常務取締役兼常務執行役員地域開発
     （CCO）
                                  本部長兼人事部長
                            2010年４月      同行常務取締役兼常務執行役員地域開発本部長
                            2011年２月      同行常務取締役兼常務執行役員地域開発部長
                            2011年６月      同行専務取締役兼専務執行役員地域開発部長
                            2011年６月      フィデアホールディングス㈱専務執行役
                            2011年10月      ㈱荘内銀行専務取締役兼専務執行役員
                            2016年６月      同行取締役副頭取兼副頭取執行役員
                            2018年４月      同行取締役副頭取執行役員（現職）
                            2018年４月      フィデアホールディングス㈱執行役副社長（現
                                  職）
                                  48/118









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                                                         所有株式

       役職名       氏名       生年月日                  略歴               任期   数
                                                         （千株）
                            1978年７月      ㈱羽後銀行入行
                            1996年７月      ㈱北都銀行西目支店長
                            1999年２月      同行田沢湖支店長
                            2002年６月      同行能代支店長
                            2003年10月      同行営業サポート部長
                            2006年10月      同行総合企画部長
     執行役副社長
                            2008年６月      同行取締役経営統括本部長
     最高マーケティ                                                   普通株式
            冨   岡   行   介
                   1955年５月２日      生  2009年４月      同行常務取締役経営統括本部長
                                                    （注）２
     ング責任者
                                                           95
                            2009年10月      同行常務取締役
     （CMO）
                            2011年６月      同行専務取締役
                            2013年６月      フィデアホールディングス㈱専務執行役
                            2018年４月      ㈱北都銀行取締役専務執行役員
                            2018年６月
                                  同行取締役副頭取執行役員（現職）
                            2019年４月      フィデアホールディングス㈱執行役副社長（現
                                  職）
                            1980年４月      ㈱荘内銀行入行
                            1997年４月      同行総合企画部ＡＬＭ室長
                            1998年12月      同行総合企画部主計室長
                            2000年５月      同行総合企画部財務企画室長
                                                         普通株式
            鈴   木        昭          2005年１月      同行財務部長
     常務執行役              1956年９月19日      生                           （注）２
                                                           72
                            2010年６月      フィデアホールディングス㈱執行役主計グルー
                                  プ長
                            2011年７月      当社執行役
                            2014年６月
                                  当社常務執行役（現職         ）
                            1981年４月      ㈱荘内銀行入行
                            2003年７月      同行資金証券部長
                            2010年６月      同行執行役員資金証券部長
                            2014年６月      同行常務執行役員資金証券部長
                                                         普通株式
            富   樫   秀   雄
     常務執行役              1957年８月16日      生  2016年６月      同行常務取締役兼常務執行役員資金証券部長                   （注）２
                                                           60
                            2017年６月      同行常務取締役兼常務執行役員
                            2017年６月      フィデアホールディングス㈱常務執行役（現
                                  職）
                            2018年４月
                                  ㈱荘内銀行取締役常務執行役員（現職）
                            1982年４月      ㈱富士銀行入行
                            2009年４月      ㈱みずほフィナンシャルグループ事務企画部長
                            2013年４月      フィデアホールディングス㈱理事
                            2013年４月      ㈱北都銀行理事
                            2014年２月      同行常務執行役員                       普通株式
            笹   渕   一   史
     常務執行役              1958年９月６日      生                           （注）２
                            2014年６月      同行常務取締役
                                                           28
                            2018年４月      同行取締役常務執行役員
                            2018年４月      フィデアホールディングス㈱常務執行役（現
                                  職）
                            2018年６月
                                  ㈱北都銀行取締役専務執行役員（現職）
                                  49/118







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                                                         所有株式

       役職名       氏名       生年月日                  略歴               任期   数
                                                         （千株）
                            1982年４月      ㈱富士銀行入行
                            2007年４月      ㈱みずほコーポレート銀行国際資金証券部部長
                            2009年４月      同行資金証券部部長
                            2012年１月      みずほインベスターズ証券㈱商品企画部担当役
                                  員付部長
                            2013年１月      みずほ証券㈱金融市場グループシニアエグゼク
                                  ティブ
     常務執行役
                                                         普通株式
            松 田        卓
     最高投資責任者              1959年６月６日      生  2013年３月      ㈱北都銀行理事
                                                    （注）２
                                                           32
                            2013年４月      同行常務執行役員資金証券部長
     （CIO）
                            2013年４月      フィデアホールディングス㈱理事
                            2015年４月      ㈱北都銀行常務執行役員
                            2015年６月      同行常務取締役
                            2017年６月      フィデアホールディングス㈱常務執行役（現
                                  職）
                            2018年４月
                                  ㈱北都銀行取締役常務執行役員（現職）
                            1990年４月      ㈱荘内銀行入行
                            2006年６月      同行企画部長
                            2009年10月      フィデアホールディングス㈱経営統括グループ
                                  長
                            2014年６月      当社執行役経営統括グループ長
                                                         普通株式
            松   田   正   彦          2017年４月      ㈱荘内銀行執行役員経営企画部長
     常務執行役              1967年７月２日      生                           （注）２
                                                           30
                            2017年６月      同行取締役兼執行役員経営企画部長
                            2018年４月      同行取締役常務執行役員営業推進部長
                            2018年４月      フィデアホールディングス㈱常務執行役（現
                                  職）
                            2019年４月
                                  ㈱荘内銀行取締役常務執行役員（現職）
                            1985年４月      ㈱羽後銀行入行
                            2007年４月      ㈱北都銀行中央市場支店長
                            2010年２月      同行田沢湖支店長
                            2012年７月      同行仙台支店長
                            2014年６月      同行大館支店長                       普通株式
            村   山   健   彦
     常務執行役              1963年２月３日      生                           （注）２
                            2017年４月      同行執行役員営業統括部長
                                                           10
                            2018年４月      同行執行役員営業推進部長
                            2019年４月      同行常務執行役員（現職）
                            2019年４月      フィデアホールディングス㈱常務執行役（現
                                  職）
                            1985年４月      ㈱荘内銀行入行
                            2008年６月      同行個人業務部長
                            2011年２月      同行個人営業部長
                            2011年10月      フィデアホールディングス㈱ｅビジネス・業務
                                  共同化推進グループ長
                                                         普通株式
            工   藤        仁          2014年11月      ㈱荘内銀行融資部部長
     執行役              1962年６月27日      生
                                                    （注）２
                                                            1
                            2015年７月      同行事務企画部長
                            2017年７月      同行事務企画部長兼ＢＰＲセンター長
                            2018年４月      同行事務管理室長
                            2019年４月      同行理事     事務管理室長
                            2019年６月      フィデアホールディングス㈱執行役（現職）
                                                         普通株式
                              計
                                                           545
      （注）１．所有株式数は、2019年３月末日現在の所有状況に基づき記載しております。
         ２．  執行役の任期は、2019年６月25日の定時株主総会終了後最初に開催された取締役会の終結の時より、2020年
          ３月期に係る定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。
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         ３．  当社は、業務執行における最高責任者の管掌を以下のとおり定めております。
           ＣＥＯ（Chief       Executive     Officer）最高経営責任者
           ＣＦＯ（Chief       Financial     Officer）最高財務責任者
           ＣＲＯ（Chief       Risk   Officer）最高リスク管理責任者
           ＣＭＯ（Chief       Marketing     Officer）最高マーケティング責任者
           ＣＩＯ（Chief       Investment      Officer）最高投資責任者
           ＣＴＯ（Chief       Technology      Officer）最高ＩＣＴ・システム責任者
           ＣＣＯ（Chief       Compliance      Officer）最高コンプライアンス責任者
        ②   社外役員の状況

          当社は、経営に対する客観性と透明性を保ちつつ、グループ企業の経営に対する評価の実施等経営監視機能を
         強化すべく、会社組織を指名委員会等設置会社としております。また、社外取締役および委員会メンバーとし
         て、金融業界での役員経験者３名と有識者である公認会計士１名、弁護士１名および会社経営者１名の計６名を
         招聘しております。
          社外取締役の西堀利氏、小川昭一氏および福田恭一氏は、金融業界における長年の経験を有しており、その豊
         富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことにより、コーポレートガバナンスのより一層の強化
         が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。宮内忍氏は公認会計士として、堀裕氏は弁護士とし
         て長年の経験を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことにより、コーポ
         レートガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。佐藤裕之氏は、
         地元企業の経営者としての視点や地方創生のための高い課題認識を当社の経営に反映していただくことにより、
         コーポレートガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。当該社外
         取締役は、当社の関係会社、大株主企業、主要な取引先の業務執行者等ではなく、一般株主と利益相反が生じる
         おそれはありません。社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、「フィデアグループのコー
         ポレートガバナンス原則」の中で規定し公表しております。
          なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償
         責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としておりま
         す。
        ③   社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携なら

         びに内部統制部門との関係
          社外取締役の職務執行においては、取締役会、指名委員会、報酬委員会の事務局である経営統括グループがサ
         ポートをおこなっております。社外取締役に対しては、取締役会に付議される事項等について、原則として事前
         に説明をおこなうこととしております。また、重要な業務執行については、必要に応じて所管部署より説明をお
         こなう機会を設ける等、社外取締役の機能が円滑かつ適切に発揮されるように努めております。
          社外取締役は、取締役会において、内部監査や会計監査の結果、および内部統制の状況等について報告を受け
         ているほか、専門的な見地から助言をおこなっております。また、２名の社外取締役が監査委員として内部監査
         グループおよび会計監査人と相互に連携するとともに、必要に応じて所管部署に報告を求めるなど、内部統制の
         有効性を確認しております。
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       (3)【監査の状況】
        ①   内部監査および監査委員会監査の状況
          内部監査部門として業務執行部門から独立した内部監査グループを設置し                                  、 監査委員会および子会社の内部監
         査部門と連携しながら、内部監査計画に基づき、監査委員会事務局を除く全ての業務担当部署を対象として監査
         をおこない、問題点の改善に向けた提言やフォローアップを実施しております。
          監査委員会は、公認会計士として長年の経験を有している社外取締役１名を含む取締役３名により構成してお
         り、法令等に定めるところに従い執行役の職務執行状況や取締役の監督業務の遂行等の監査をおこなっておりま
         す。
          また、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人としており、法令等に定めるところに従い適正な監査がなされ
         ております。
          監査委員会と会計監査人は、定期的に会合を持つ等、積極的に意見および情報交換をおこない、効率的な監査
         を実施するよう努めております。具体的には、監査委員会は、会計監査人から当社往査時に会計処理等について
         専門的見地から意見を聴取しているほか、業務運営や事務管理面に対する所見を聴取しております。さらに、監
         査委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスク
         の評価および監査重点項目等について説明を受け、意見交換をおこなっております。
          監査委員会と内部監査グループは、当社の業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、綿
         密な連携を図り、効率的な監査を実施するよう努めております。具体的には、監査委員会は内部監査グループが
         おこなう監査結果の報告や情報交換、意見交換を通して、当社および当社グループ全体の業務実態や課題を把握
         しております。
        ②   会計監査の状況

         イ．監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
         ロ．業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員          業務執行社員           田   中   宏   和
           指定有限責任社員          業務執行社員           久  保  暢  子
           指定有限責任社員          業務執行社員           日下部     惠   美
         ハ．監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士       ６名       公認会計士試験合格者            ３名       その他     ８名
         ニ．監査法人の選定方針と理由

           監査委員会は、会計監査人の選定および評価に際し、監査委員会が定めた会計監査人評価基準に基づき、                                                監
          査に関する品質管理体制や独立性、当社グループの監査業務において必要な専門性、監査計画の策定状況およ
          び実施状況、監査報酬水準の合理性および妥当性などを検証しております。これらの検証結果を                                            総合的に判断
          し、EY新日本有限責任監査法人を再任すること                      を 決定いたしました        。
           監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が適切と判断される場合
          には、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人がその職務
          を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再
          任に関する議案の内容を決定いたします。
           なお監査委員会は、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、会計監査人の解任または不再任の決定の方
          針には該当しないものと判断いたしました。
         ホ．監査委員会による監査法人の評価

           監査委員会は、次期会計年度の会計監査人再任の是非について協議するに際し、当該監査人の監査品質の保
          持状況、独立性、監査計画の策定状況および実施状況、監査報酬水準の合理性および妥当性などについて、監
          査委員会が定めた会計監査人評価基準に基づき評価をおこない、再任または不再任を決定しております。
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        ③   監査報酬の内容等
         イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                         前連結会計年度                     当連結会計年度
            区分
                   監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                   く報酬（百万円）           報酬（百万円）           く報酬（百万円）           報酬（百万円）
                          16           －           17           －

        提出会社
                          84           －           93           －
        連結子会社
                          100           －          110           －
             計
         ロ．  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

           該当事項はありません。
         ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         ニ．監査報酬の決定方針

           該当事項はありません。
         ホ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏ま
          え、会計監査人および社内関係部門からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間および監査
          内容などを確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第
          １項に定める同意をおこなっております。
       (4)【役員の報酬等】

        ①   役員の報酬等の額またはその算定方針の決定に関する方針
          当社の社内取締役および執行役の固定報酬は、(a)役位を基に役割や責任に応じて支給する基本報酬、(b)中長
         期的な企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的とする自社株取得目的報酬で構成しておりま
         す。また、(c)単年度業績向上へのインセンティブを高めるため、報酬ガバナンス強化の観点から、変動報酬と
         して役員賞与を報酬体系に組み込み、指名・報酬委員会による組織評価および個人評価を踏まえて、2019年度よ
         り支給する予定です。
          なお、社外取締役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、(a)基本報酬のみとしております。
          当事業年度の役員報酬については、「取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」
         に則り、報酬委員会において審議・決定しております。その概要および報酬委員会の開催内容は次のとおりであ
         ります。
         （取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針）
          イ．報酬委員会は、定時株主総会ならびに同日開催の取締役会において決定される役員改選に合わせて毎年６
           月に開催し、役員の個人別の報酬等の内容を決定する。
          ロ．前項に関わらず、必要に応じて報酬委員会を開催し、役員の個人別の報酬等の内容を決定する。
          ハ．役員の個人別の報酬月額は、報酬委員会規程に基づき、報酬委員会における公正厳格な協議により決定す
           る。
          ニ．個人別の役員賞与は、報酬委員会規程に基づき、顕在する直前期業績への貢献、その他特に勘案すべき事
           項を踏まえた報酬委員会における公正厳格な協議により決定する。
         （個人別の報酬等決定に係る報酬委員会の開催内容）
          2018年６月22日開催
          ・役員報酬体系の変更に関する件
          ・役員個人の報酬に関する件
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        ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
         当事業年度（自2018年４月１日                至2019年３月31日）
                                報酬等の総額

                        員数（人）
             役員区分
                                （百万円）
                                         固定報酬（百万円）           その他（百万円）
        取締役（社外取締役を除く）                   2          42          42          －

                            9         105          105           －

        執行役
                            7          46          46          －
        社外取締役
                           18          195          195           －
               計
         （注）当事業年度末現在の役員数は取締役４名、執行役10名、社外取締役６名であります。なお、                                             上記の支給人
           員との相違は、無報酬の取締役２名、執行役を兼務している取締役１名、年度中に退任した取締役１名存在
           していることによるものであります。
            また、上記報酬等の総額には当社の連結子会社である㈱荘内銀行および㈱北都銀行の取締役としての報酬
           107百万円（うち取締役（社外取締役を除く）２名53百万円、執行役６名53百万円）を含めておりません。
           当該報酬等を含めた連結報酬等の総額および員数は20名303百万円（うち取締役（社外取締役を除く）４名
           96百万円、執行役９名159百万円、社外取締役７名46百万円）であります。
       (5)【株式の保有状況】

         ①   投資株式の区分の基準および考え方
           当社グループにおいては、株式など有価証券投資について、政策投資および純投資と区分して管理しており
          ます。
           政策投資株式とは投資先との取引関係に基づく投資、地方公共団体等に係わる投資などを保有目的とする株
          式であり、純投資株式とはもっぱら株価変動や配当受領により利益を得ることなどを目的として保有する株式
          であります。
           当社グループでは、政策投資株式については残高削減を基本方針としております。
           なお、政策投資株式は、「株式保有先企業との取引・連携・協力状況を総合的に勘案し良好な関係の維持・
          強化」に資する場合において、限定的に保有する場合があります。政策投資株式の保有にあたっては、保有目
          的の適切性、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているか、その企業の地域経済への貢献度
          合い等を総合的に検証し、その可否を判断しております。保有の適切性が不十分と判断される場合には、当該
          企業の十分な理解を得たうえで縮減を図っております。
         ②   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
           検証の内容
            保有する政策投資株式については、事業年度ごとに、取締役会において政策投資目的で保有する個別の株
           式の保有目的の適切性、保有に伴う便益等が当社の資本コストに見合っているか、その企業の地域経済への
           貢献度合い等を確認し、保有の適否を検証しております。
            なお、個別銘柄に関する定量的な保有効果の検証結果については、個別の取引条件の内容を含むため記載
           が困難であることから、保有の合理性を検証した方法を記載しております。
          ロ．当社が保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式はありません。

          ハ．当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当する株式会社荘内銀行について、その株式等の

           保有状況は以下のとおりです。
           ａ   銘柄数および貸借対照表計上額
                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（百万円）
                         19            3,069

         上場株式
                         72            1,162
         非上場株式
                                  54/118



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         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）
                       銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
         上場株式               －             －   －

                                         投資先との取引を総合的に勘案し、良好
                         1            200
         非上場株式
                                         な関係の維持・強化を図るため。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                         3             34

         上場株式
                         2             50
         非上場株式
           ｂ   特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           （特定投資株式）

                 当事業年度       前事業年度
                                                         当社の
                 株式数（株）       株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                    株式の
           銘柄
                                     および株式数が増加した理由                    保有の
                 貸借対照表       貸借対照表
                                                         有無
                  計上額       計上額
                 （百万円）       （百万円）
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
                  128,000       128,000
                               良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続してい
         芙蓉総合リー
                               ます。
                                                          有
         ス㈱
                               なお、保有の合理性については、同社および同社グ
                               ループとの取引総合採算を勘案して検証しておりま
                    742       898
                               す。
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
                  300,000       300,000
                               良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続してい
                               ます。
         イオン㈱
                                                          無
                               なお、保有の合理性については、同社および同社グ
                               ループとの取引総合採算を勘案して検証しておりま
                    693       544
                               す。
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
                  150,000       150,000
                               良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続してい
                               ます。
         ＴＰＲ㈱
                                                          有
                               なお、保有の合理性については、同社および同社グ
                               ループとの取引総合採算を勘案して検証しておりま
                    333       440
                               す。
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
                   48,700       48,700
                               良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続してい
         ＳＯＭＰＯ
                               ます。
         ホールディン
                                                          無
                               なお、保有の合理性については、同社および同社グ
         グス㈱
                               ループとの取引総合採算を勘案して検証しておりま
                    197       200
                               す。
         ヒューマン・                      同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・
                  150,000       150,000
         メタボロー
                               強化を図るため保有を継続しています。
                                                          無
         ム・テクノロ
                               なお、保有の合理性については、同社との取引総合採
                    144       325
         ジーズ㈱
                               算を勘案して検証しております。
                               同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・

                   97,560       97,560
                               強化を図るため保有を継続しています。
         沖電気工業㈱
                                                          有
                               なお、保有の合理性については、同社との取引総合採
                    129       139
                               算を勘案して検証しております。
                                  55/118




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                 当事業年度       前事業年度

                                                         当社の
                 株式数（株）       株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                    株式の
           銘柄
                                     および株式数が増加した理由                    保有の
                 貸借対照表       貸借対照表
                                                         有無
                  計上額       計上額
                 （百万円）       （百万円）
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
                   59,500       59,500
                               良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続してい
                               ます。
         ㈱ヤマザワ                                                有
                               なお、保有の合理性については、同社および同社グ
                               ループとの取引総合採算を勘案して検証しておりま
                    101       104
                               す。
                               同行との協力を総合的に勘案し、良好な関係の維持・
                   59,300       59,300
         ㈱みちのく銀                      強化を図るため保有を継続しています。
                                                          有
         行                      なお、保有の合理性については、同行との取引総合採
                     96       105
                               算を勘案して検証しております。
                               同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・

                  100,000       100,000
                               強化を図るため保有を継続しています。
         安田倉庫㈱
                                                          有
                               なお、保有の合理性については、同社との取引総合採
                     91       101
                               算を勘案して検証しております。
                               同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・

                   30,000       30,000
                               強化を図るため保有を継続しています。
         ㈱かわでん                                                有
                               なお、保有の合理性については、同社との取引総合採
                     90       76
                               算を勘案して検証しております。
                               同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・

                   60,000       60,000
         ミクロン精密
                               強化を図るため保有を継続しています。
                                                          有
         ㈱
                               なお、保有の合理性については、同社との取引総合採
                     81       83
                               算を勘案して検証しております。
                               同行との協力を総合的に勘案し、良好な関係の維持・

                   23,200       23,200
                               強化を図るため保有を継続しています。
         ㈱富山銀行                                                有
                               なお、保有の合理性については、同行との取引総合採
                     73       87
                               算を勘案して検証しております。
                               同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・

                   86,000       86,000
                               強化を図るため保有を継続しています。
         日東ベスト㈱
                                                          有
                               なお、保有の合理性については、同社との取引総合採
                     67       79
                               算を勘案して検証しております。
                               同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・

                   24,500       24,500
                               強化を図るため保有を継続しています。
         大日本印刷㈱
                                                          無
                               なお、保有の合理性については、同社との取引総合採
                     61       53
                               算を勘案して検証しております。
                               同社グループとの協力を総合的に勘案し、良好な関係

                  350,000       350,000
         ㈱みずほフィ
                               の維持・強化を図るため保有を継続しています。
         ナンシャルグ                                                有
                               なお、保有の合理性については、同社グループとの取
         ループ
                     60       68
                               引総合採算を勘案して検証しております。
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
                   28,500       28,500
                               良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続してい
                               ます。
         東ソー㈱
                                                          無
                               なお、保有の合理性については、同社および同社グ
                               ループとの取引総合採算を勘案して検証しておりま
                     48       60
                               す。
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
                   13,000       13,000
                               良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続してい
                               ます。
         ㈱ヨロズ                                                無
                               なお、保有の合理性については、同社および同社グ
                               ループとの取引総合採算を勘案して検証しておりま
                     20       23
                               す。
                                  56/118



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                 当事業年度       前事業年度

                                                         当社の
                 株式数（株）       株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                    株式の
           銘柄
                                     および株式数が増加した理由                    保有の
                 貸借対照表       貸借対照表
                                                         有無
                  計上額       計上額
                 （百万円）       （百万円）
                               同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・

                   17,200       17,200
         ヒューリック
                               強化を図るため保有を継続しています。
                                                          有
         ㈱
                               なお、保有の合理性については、同社との取引総合採
                     18       19
                               算を勘案して検証しております。
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
                   11,500       11,500
                               良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続してい
                               ます。
         東京建物㈱
                                                          有
                               なお、保有の合理性については、同社および同社グ
                               ループとの取引総合採算を勘案して検証しておりま
                     15       18
                               す。
                     －     64,000
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
         ㈱ＴＢＫ
                                                          無
                               良好な関係の維持・強化を図るため。
                     －       32
                     －       200
                               同行との連携を総合的に勘案し、良好な関係を維持す
         ㈱山形銀行                                                有
                               るため。
                     －        0
                     －       100
         ㈱じもとホー                      同社グループとの連携を総合的に勘案し、良好な関係
                                                          無
         ルディングス                      を維持するため。
                     －        0
         （注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないこと示しております。
            ２．株式数が増加した銘柄はございません。
            ３．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式
             会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。
           （みなし保有株式）

             該当事項はありません。
           ｃ   保有目的が純投資目的である投資株式

                           当事業年度                     前事業年度
             区分
                       銘柄数       貸借対照表計上額の             銘柄数       貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（百万円）            （銘柄）        合計額（百万円）
                          112         7,878           155         10,809
         上場株式
                           1          2          1          2
         非上場株式
                                当事業年度

             区分
                     受取配当金の           売却損益の          評価損益の
                    合計額（百万円）          合計額（百万円）          合計額（百万円）
                          267          995         3,161

         上場株式
                           2
         非上場株式                            －          －
           ｄ   当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

             該当事項はありません。
           ｅ   当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

             該当事項はありません。
                                  57/118



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         ニ ． 当社の連結子会社の中で、投資株式計上額が次に大きい会社に該当する株式会社北都銀行について、その株
          式等の保有状況は以下のとおりです。
           ａ   銘柄数および貸借対照表計上額
                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（百万円）
                         14            3,845

         上場株式
                         82             499
         非上場株式
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                       銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
         上場株式               －             －   －
                                         投資先との取引を総合的に勘案し、良好
                         5             8
         非上場株式
                                         な関係の維持・強化を図るため。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                         1            115

         上場株式
                         2             7
         非上場株式
           ｂ   特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           （特定投資株式）

                 当事業年度       前事業年度
                                                         当社の
                 株式数（株）       株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                    株式の
           銘柄
                                     および株式数が増加した理由                    保有の
                 貸借対照表       貸借対照表
                                                         有無
                  計上額       計上額
                 （百万円）       （百万円）
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
                  301,500       335,000
                               良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続してい
                               ます。
                                                          無
         ＴＤＫ㈱
                               なお、保有の合理性については、同社および同社グ
                               ループとの取引総合採算を勘案して検証しておりま
                   2,672       3,240
                               す。
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
                  230,000       230,000
                               良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続してい
                               ます。
         イオン㈱
                                                          無
                               なお、保有の合理性については、同社および同社グ
                               ループとの取引総合採算を勘案して検証しておりま
                    531       417
                               す。
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
                   75,000       75,000
                               良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続してい
                               ます。
         オリックス㈱
                                                          有
                               なお、保有の合理性については、同社および同社グ
                               ループとの取引総合採算を勘案して検証しておりま
                    119       139
                               す。
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
                  105,000       105,000
                               良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続してい
                               ます。
         ㈱ユアテック                                                無
                               なお、保有の合理性については、同社および同社グ
                               ループとの取引総合採算を勘案して検証しておりま
                     87       88
                               す。
                                  58/118



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                 当事業年度       前事業年度

                                                         当社の
                 株式数（株）       株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                    株式の
           銘柄
                                     および株式数が増加した理由                    保有の
                 貸借対照表       貸借対照表
                                                         有無
                  計上額       計上額
                 （百万円）       （百万円）
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
                   72,000       72,000
                               良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続してい
                               ます。
         ＪＵＫＩ㈱
                                                          有
                               なお、保有の合理性については、同社および同社グ
                               ループとの取引総合採算を勘案して検証しておりま
                     83       107
                               す。
                               同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・
                   50,000       100,000
                               強化を図るため保有を継続しています。
         鹿島建設㈱
                                                          有
                               なお、保有の合理性については、同社との取引総合採
                     82       98
                               算を勘案して検証しております。
                               同社および同社グループとの取引を総合的に勘案し、
                   21,000       21,000
                               良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続してい
         三菱マテリア
                               ます。
                                                          無
         ル㈱
                               なお、保有の合理性については、同社および同社グ
                               ループとの取引総合採算を勘案して検証しておりま
                     61       67
                               す。
                               同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・
                   70,000       70,000
         北越紀州製紙
                               強化を図るため保有を継続しています。
                                                          無
         ㈱
                               なお、保有の合理性については、同社との取引総合採
                     44       47
                               算を勘案して検証しております。
                               同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・

                   30,000       30,000
         マックスバ
                               強化を図るため保有を継続しています。
                                                          有
         リュ東北㈱
                               なお、保有の合理性については、同社との取引総合採
                     41       41
                               算を勘案して検証しております。
                               同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・

                   17,000       34,000
                               強化を図るため保有を継続しています。
         凸版印刷㈱
                                                          有
                               なお、定量的な保有効果については、同社との取引総
                     28       29
                               合採算を勘案して検証しております。
         （注）株式数が増加した銘柄はございません。
           （みなし保有株式）

             該当事項はありません。
           ｃ   保有目的が純投資目的である投資株式

                           当事業年度                     前事業年度
             区分
                       銘柄数       貸借対照表計上額の             銘柄数       貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（百万円）            （銘柄）        合計額（百万円）
                           44         3,319            36         4,524
         上場株式
         非上場株式                 －          －          －          －

                                当事業年度

             区分
                     受取配当金の           売却損益の          評価損益の
                    合計額（百万円）          合計額（百万円）          合計額（百万円）
                           99
         上場株式                          △ 372         △ 214
         非上場株式                 －          －          －

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           ｄ   当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
             該当事項はありません。
           ｅ   当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

             該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
       １．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
        以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の
        分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。
       ２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

        いて作成しております。
       ３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2018年４月１日                                                至2019年３月

        31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2018年４月１日                            至2019年３月31日）の財務諸表について、                    EY 新日本有限
        責任監査法人の監査証明を受けております。                     なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって、名称を
        EY新日本有限責任監査法人に変更しています。
       ４．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っており、会計基準等の内容を適切に把握

        できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構並びに各監査法人が主催するセミ
        ナー等に積極的に参加し、会計基準等の内容の理解に努めております。
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      １【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
                                       ※７ 156,177             ※７ 146,336
       現金預け金
                                         4,121              4,233
       買入金銭債権
                                           303              595
       商品有価証券
                                         14,002              13,081
       金銭の信託
                                    ※１ , ※７ , ※13 744,685          ※１ , ※７ , ※13 749,874
       有価証券
                                  ※２ , ※３ , ※４ , ※５ , ※６ , ※８      ※２ , ※３ , ※４ , ※５ , ※６ , ※８
       貸出金
                                       1,738,367              1,716,998
                                                      ※６ 1,736
                                         2,145
       外国為替
                                           －             3,418
       リース債権及びリース投資資産
                                        ※７ 61,391             ※７ 55,005
       その他資産
                                      ※10 , ※11 29,109           ※10 , ※11 27,580
       有形固定資産
                                         15,753              14,894
         建物
                                        ※９ 10,741             ※９ 10,212
         土地
                                           187              136
         リース資産
                                           41              98
         建設仮勘定
         その他の有形固定資産                                 2,385              2,238
                                         1,992              1,850
       無形固定資産
                                         1,856              1,544
         ソフトウエア
                                           －              134
         のれん
                                           136              171
         その他の無形固定資産
                                           348              112
       退職給付に係る資産
                                         1,720              1,156
       繰延税金資産
                                         22,015              23,626
       支払承諾見返
                                        △ 14,410             △ 14,310
       貸倒引当金
                                       2,761,970              2,731,298
       資産の部合計
      負債の部
                                       2,429,106              2,394,711
       預金
                                         99,843              72,817
       譲渡性預金
                                        ※７ 60,778             ※７ 64,171
       債券貸借取引受入担保金
                                      ※７ , ※12 15,100           ※７ , ※12 16,900
       借用金
                                           52              16
       外国為替
                                         11,460              32,309
       その他負債
                                           －              30
       役員賞与引当金
                                         2,266              2,434
       退職給付に係る負債
       睡眠預金払戻損失引当金                                   762              623
                                           419              348
       偶発損失引当金
                                           17              15
       その他の引当金
                                         3,888              3,297
       繰延税金負債
                                         ※９ 502             ※９ 488
       再評価に係る繰延税金負債
                                         22,015              23,626
       支払承諾
                                       2,646,213              2,611,789
       負債の部合計
                                  62/118





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                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      純資産の部
                                         18,000              18,000
       資本金
                                         29,261              29,261
       資本剰余金
                                         48,634              51,248
       利益剰余金
                                           △ 5             △ 5
       自己株式
                                         95,890              98,504
       株主資本合計
       その他有価証券評価差額金                                  19,168              20,252
                                           －              272
       繰延ヘッジ損益
                                        ※９ 1,090             ※９ 1,059
       土地再評価差額金
                                         △ 644             △ 829
       退職給付に係る調整累計額
                                         19,614              20,754
       その他の包括利益累計額合計
                                           250              250
       非支配株主持分
                                        115,756              119,508
       純資産の部合計
                                       2,761,970              2,731,298
      負債及び純資産の部合計
                                  63/118















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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         51,026              48,883
      経常収益
                                         34,818              31,360
       資金運用収益
                                         21,996              20,978
         貸出金利息
                                         12,785              10,355
         有価証券利息配当金
                                           △ ▶             △ 19
         コールローン利息及び買入手形利息
                                           19              18
         預け金利息
                                           21              27
         その他の受入利息
                                         8,555              8,680
       役務取引等収益
                                         3,830              6,113
       その他業務収益
                                         3,821              2,729
       その他経常収益
                                           104              157
         償却債権取立益
                                         3,717              2,571
         その他の経常収益
                                         44,436              43,801
      経常費用
                                         2,244              1,384
       資金調達費用
                                         1,469               722
         預金利息
                                           49              26
         譲渡性預金利息
                                            0             △ 0
         コールマネー利息及び売渡手形利息
                                           602              555
         債券貸借取引支払利息
                                           73              73
         借用金利息
                                           44              －
         社債利息
                                            5              5
         その他の支払利息
                                         3,634              3,632
       役務取引等費用
                                         6,258              6,805
       その他業務費用
                                        ※１ 29,854             ※１ 28,709
       営業経費
                                         2,444              3,270
       その他経常費用
                                           763              488
         貸倒引当金繰入額
                                        ※２ 1,681             ※２ 2,782
         その他の経常費用
                                         6,589              5,081
      経常利益
      特別利益                                     149               52
                                           49              21
       固定資産処分益
                                           －              31
       段階取得に係る差益
                                           100               －
       補助金収入
                                           477              834
      特別損失
                                           121              141
       固定資産処分損
                                         ※３ 255             ※３ 692
       減損損失
                                           100               －
       固定資産圧縮損
                                         6,261              4,300
      税金等調整前当期純利益
                                         1,710              1,014
      法人税、住民税及び事業税
                                           236             △ 517
      法人税等調整額
                                         1,947               497
      法人税等合計
                                         4,314              3,802
      当期純利益
                                           32              17
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                         4,281              3,785
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  64/118





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        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         4,314              3,802
      当期純利益
                                         ※１ 689            ※１ 1,154
      その他の包括利益
                                           388             1,068
       その他有価証券評価差額金
                                           －              272
       繰延ヘッジ損益
                                           301             △ 185
       退職給付に係る調整額
                                         5,004              4,957
      包括利益
      （内訳）
                                         4,949              4,954
       親会社株主に係る包括利益
                                           54               2
       非支配株主に係る包括利益
                                  65/118
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       18,000         29,272         45,519          △ 9       92,781
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 1,203                 △ 1,203
      親会社株主に帰属する当期
                                        4,281                 4,281
      純利益
      自己株式の取得                                            △ 0        △ 0
      自己株式の処分                          △ 0                 5         ▶
      連結子会社株式の取得によ
                                 △ 9                         △ 9
      る持分の増減
      土地再評価差額金の取崩                                    36                 36
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －        △ 10       3,115          ▶       3,109
     当期末残高
                       18,000         29,261         48,634          △ 5       95,890
                           その他の包括利益累計額

                                               非支配株主持分        純資産合計
                 その他有価証券        土地再評価      退職給付に係る       その他の包括利
                 評価差額金         差額金      調整累計額      益累計額合計
     当期首残高                18,808        1,127       △ 945      18,990         165      111,937
     当期変動額
      剰余金の配当                                                   △ 1,203
      親会社株主に帰属する当期
                                                          4,281
      純利益
      自己株式の取得                                                     △ 0
      自己株式の処分                                                     ▶
      連結子会社株式の取得によ
                                                           △ 9
      る持分の増減
      土地再評価差額金の取崩                                                     36
      株主資本以外の項目の当期
                      359       △ 36       301       624        85       709
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                      359       △ 36       301       624        85      3,818
     当期末残高                19,168        1,090       △ 644      19,614         250      115,756
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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 18,000         29,261         48,634          △ 5       95,890
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 1,201                 △ 1,201
      親会社株主に帰属する当期
                                        3,785                 3,785
      純利益
      自己株式の取得
                                                  △ 0        △ 0
      自己株式の処分                          △ 0                 0         0
      土地再評価差額金の取崩                                    30                 30
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                        －        △ 0       2,614          △ 0       2,613
     当期末残高                 18,000         29,261         51,248          △ 5       98,504
                            その他の包括利益累計額

                                                  非支配株主
                                                        純資産合計
                 その他有価証       繰延ヘッジ       土地再評     退職給付に係      その他の包括利         持分
                 券評価差額金       損益       価差額金     る調整累計額      益累計額合計
     当期首残高               19,168        －     1,090      △ 644      19,614       250    115,756
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                         △ 1,201
      親会社株主に帰属する当期
                                                          3,785
      純利益
      自己株式の取得                                                     △ 0
      自己株式の処分                                                      0
      土地再評価差額金の取崩
                                                           30
      株主資本以外の項目の当期
                    1,083       272      △ 30     △ 185      1,139       △ 0    1,138
      変動額（純額）
     当期変動額合計               1,083       272      △ 30     △ 185      1,139       △ 0    3,751
     当期末残高               20,252        272     1,059      △ 829      20,754       250    119,508
                                  67/118








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自　2017年４月１日             (自　2018年４月１日
                                  　至　2018年３月31日)             　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                           6,261             4,300
       税金等調整前当期純利益
                                           2,663             2,568
       減価償却費
                                            255             692
       減損損失
                                             －             14
       のれん償却額
       段階取得に係る差損益（△は益）                                     －            △ 31
       貸倒引当金の増減（△）                                   △ 1,905             △ 100
       役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                     －             30
       退職給付に係る資産の増減額（△は増加）                                     273             227
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                     131             10
       睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）                                     115            △ 139
       偶発損失引当金の増減（△）                                     75            △ 71
       その他の引当金の増減額（△は減少）                                    △ 13            △ 2
                                         △ 34,818            △ 31,360
       資金運用収益
                                           2,244             1,384
       資金調達費用
       有価証券関係損益（△）                                     102            △ 751
       金銭の信託の運用損益（△は運用益）                                   △ 1,050              487
       為替差損益（△は益）                                      5            △ 3
       固定資産処分損益（△は益）                                     71            120
                                            100             －
       固定資産圧縮損
                                           △ 100             －
       補助金収入
                                           20,958             21,368
       貸出金の純増（△）減
       預金の純増減（△）                                   36,785            △ 34,394
       譲渡性預金の純増減（△）                                  △ 41,752            △ 27,025
                                            401            △ 292
       商品有価証券の純増（△）減
       借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減（△）                                   △ 1,300             1,800
                                           2,858            △ 1,171
       預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減
                                           △ 279            △ 112
       コールローン等の純増（△）減
       債券貸借取引受入担保金の純増減（△）                                  △ 69,011             3,392
                                            △ 89            409
       外国為替（資産）の純増（△）減
       外国為替（負債）の純増減（△）                                     15            △ 36
                                             －          △ 3,418
       リース債権及びリース投資資産の純増（△）減
                                           35,785             32,036
       資金運用による収入
                                          △ 2,701            △ 1,853
       資金調達による支出
                                         △ 42,612            △ 1,630
       その他
                                         △ 86,530            △ 33,551
       小計
                                          △ 1,341            △ 1,805
       法人税等の支払額
                                         △ 87,872            △ 35,357
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 330,522            △ 433,930
       有価証券の取得による支出
                                          398,526             358,021
       有価証券の売却による収入
                                          114,332             103,648
       有価証券の償還による収入
                                          △ 5,000            △ 8,000
       金銭の信託の増加による支出
                                           1,483             8,424
       金銭の信託の減少による収入
                                          △ 2,702             △ 837
       有形固定資産の取得による支出
                                            189             199
       有形固定資産の売却による収入
                                           △ 341            △ 742
       無形固定資産の取得による支出
                                             39             －
       補助金による収入
                                                     ※２ △ 1,175
                                             －
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                          176,006             25,607
       投資活動によるキャッシュ・フロー
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                                                   (単位：百万円)

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自　2017年４月１日             (自　2018年４月１日
                                  　至　2018年３月31日)             　至　2019年３月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 5,000              －
       劣後特約付社債の償還による支出
                                            △ 76            △ 66
       リース債務の返済による支出
                                          △ 1,201            △ 1,197
       配当金の支払額
                                            △ 0            △ 0
       自己株式の取得による支出
                                             3             0
       自己株式の売却による収入
                                          △ 6,274            △ 1,265
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                            △ 5             3
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     81,854            △ 11,011
                                           72,289            154,143
      現金及び現金同等物の期首残高
                                         ※１ 154,143           ※１ 143,132
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
        （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
          (1)  連結子会社            7 社
            主要な連結子会社名は、「第１                企業の概況      ４．関係会社の状況」に記載しているため省略しました。
           （連結の範囲の変更）
             2018年８月７日付の株式譲渡契約に基づき、2018年10月１日付で、フィデアリース株式会社（グランド
            山形リース株式会社         より商号変更      ）の全株式を取得いたしました。これにより、当連結会計年度からフィ
            デアリース株式会社を連結の範囲に含めております。
          (2)  非連結子会社        ４社
            フィデア中小企業成長応援ファンド１号投資事業組合
            荘銀あぐり応援ファンド投資事業有限責任組合
            荘銀地域協奏ファンド投資事業組合
            北都成長応援ファンド投資事業組合
            非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）
           及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態
           及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しておりま
           す。
         ２．持分法の適用に関する事項

          (1)  持分法適用の非連結子会社
            該当事項はありません。
          (2)  持分法適用の関連会社
            該当事項はありません。
          (3)  持分法非適用の非連結子会社               ４社
            フィデア中小企業成長応援ファンド１号投資事業組合
            荘銀あぐり応援ファンド投資事業有限責任組合
            荘銀地域協奏ファンド投資事業組合
            北都成長応援ファンド投資事業組合
            持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びそ
           の他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影
           響を与えないため、持分法の対象から除外しております。
          (4)  持分法非適用の関連会社
            該当事項はありません。
         ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

          連結子会社の決算日は次のとおりであります。
           ３月末日      ７社
         ４．会計方針に関する事項

          (1)  商品有価証券の評価基準及び評価方法
            商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）により行っております。
          (2)  有価証券の評価基準及び評価方法
           (イ)   有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他
            有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法
            により算定）、ただし株式については連結会計年度末前１カ月の市場価格の平均に基づく時価法、時価を
            把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
             なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
           (ロ)   有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券
            の評価は、時価法により行っております。
          (3)  デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
            デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
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          (4)  固定資産の減価償却の方法
           ①   有形固定資産（リース資産を除く）
             当社及び連結子会社の有形固定資産は、定額法を採用しております。
             また、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建   物：５年～50年
             その他：４年～20年
           ②   無形固定資産（リース資産を除く）
             無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及
            び連結子会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。
           ③   リース資産
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用
            年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決
            めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
          (5)  貸倒引当金の計上基準
            銀行業を営む連結子会社及び主要な連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、
           次のとおり計上しております。
            破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権
           及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、原則、債権
           額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。ま
           た、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破
           綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能
           見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しておりま
           す。
            上記以外の債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出し
           た貸倒実績率等に基づき計上しております。
            すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署の協力の下に資産査定部署が資産査定を実
           施した上で、資産査定部署より独立した資産監査部署で査定結果を監査しております。
            なお、株式会社北都銀行及び一部の連結子会社における破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権
           等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不
           能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は                           12,157   百万円（前連結会計年度末は12,073百万
           円）であります。
            その他の連結子会社の貸倒引当金については貸倒実績率等に基づき計上しております。
          (6)  役員賞与引当金の計上基準
            役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込み額のうち、当連
           結会計年度に帰属する額を計上しております。
          (7)  睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
            睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将
           来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
          (8)  偶発損失引当金の計上基準
            偶発損失引当金は、信用保証協会の責任共有制度に係る信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、
           将来発生する可能性のある負担金支払見積額を計上しております。
          (9)  その他の引当金の計上基準
            その他の引当金のうち、連結子会社が行っているクレジット業務に係る交換可能ポイントについて、将来
           使用された場合の負担に備え、将来使用される見込額を合理的に見積り、必要と認められる額を計上してお
           ります。
          (10)   退職給付に係る会計処理の方法
            退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
           は給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとお
           りであります。
            過去勤務費用：       当社の連結子会社である株式会社荘内銀行において、その発生時の従業員の平均残存勤務
             期間内の一定の年数（５年）による定額法により損益処理
            数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年～15年）
             による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理
             なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己
            都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
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          (11)   外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
            連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの決算日等の為替相場による円換算額を付しており
           ます。
          (12)   重要なヘッジ会計の方法
           (イ)   金利リスク・ヘッジ
             銀行業を営む連結子会社における金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、
            「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種
            別監査委員会報告第24号             平成14年２月13日。以下、「業種別監査委員会報告第24号」という。）に規定
            する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジにつ
            いて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎
            にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについて
            は、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。
           (ロ)   為替変動リスク・ヘッジ
             銀行業を営む連結子会社における外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計
            の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会
            計士協会業種別監査委員会報告第25号                    平成14年７月29日。以下、「業種別監査委員会報告第25号」とい
            う。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債
            務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段と
            し、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在すること
            を確認することによりヘッジの有効性を評価しております。
             また、外貨建その他有価証券（債券以外）の為替変動リスクをヘッジするため、事前にヘッジ対象とな
            る外貨建有価証券の銘柄を特定し、当該外貨建有価証券について外貨ベースで取得原価以上の直先負債が
            存在していること等を条件に包括ヘッジとして時価ヘッジを適用しております。
           (ハ)   株価変動リスク・ヘッジ
             銀行業を営む連結子会社のその他有価証券のうち、保有する株式から生じる株価変動リスクに対する
            ヘッジ会計の方法は、株式先渡取引等をヘッジ手段とする繰延ヘッジによっております。
             なお、ヘッジ有効性評価の方法については、原則としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間に
            おいて、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッ
            シュ・フロー変動の累計とを定期的に比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、
            ヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な条件が同一であり、ヘッジに高い有効性があることが明らかなも
            のについては、ヘッジ有効性の評価を省略しております。
          (13)   のれんの償却方法及び償却期間
            のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。ただし、のれんの金額に重要性
           が乏しい場合には、発生年度に全額償却しております。
          (14)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及
           び日本銀行への預け金であります。
          (15)   消費税等の会計処理
            当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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        （未適用の会計基準等）
         「 収益認識に関する会計基準            」（  企業会計基準第29号          平成30年３月30日        ）
         「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日）
          (1)  概要
            国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関す
           る包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩ
           ＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはＴｏｐｉｃ606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以
           後開始する事業年度から、Ｔｏｐｉｃ606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況
           を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わ
           せて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15
           号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を
           取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
           に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          (2)  適用予定日
            当社及び当社の連結子会社は、当該会計基準及び適用指針を2021年４月１日に開始する連結会計年度の期
           首から適用する予定であります。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響
            当該会計基準及び適用指針の適用による影響は、評価中であります。
        （連結貸借対照表関係）

         ※１．非連結子会社の出資金の総額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        出資金                            276百万円                  330  百万円
         ※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        破綻先債権額                           1,192百万円                  1,366   百万円
        延滞債権額                          29,720百万円                  25,812   百万円
            なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本
           又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った
           部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）
           第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金でありま
           す。
            また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図る
           ことを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
         ※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        ３カ月以上延滞債権額                            －百万円                  －百万円
            なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸
           出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
         ※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        貸出条件緩和債権額                           3,059百万円                  3,149   百万円
            なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の
           支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延
           滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。
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         ※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであり
           ます。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        合計額                          33,971百万円                  30,328   百万円
            なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
         ※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会

           計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。こ
           れにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権
           利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。
                 前連結会計年度                          当連結会計年度
                （2018年３月31日）                          （2019年３月31日）
                      4,919百万円                          5,739   百万円
         ※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        担保に供している資産
                                                     77,316
         有価証券                          72,843   百万円                  百万円
                                                     77,316
                計                   72,843    〃                  〃
        担保資産に対応する債務

                                                     64,171
         債券貸借取引受入担保金                          60,778    〃                  〃
                                                     11,900
         借用金                          10,100    〃                  〃
            上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れてお
           ります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        有価証券                          126,323百万円                  123,782    百万円
        現金預け金                             8百万円                  8百万円
        その他資産                          41,063百万円                  42,000   百万円
            また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        保証金                            551百万円                  552  百万円
         ※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合

           に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約で
           あります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        融資未実行残高                          307,257百万円                  301,245    百万円
         うち原契約期間が１年以内のもの                         278,438百万円                  284,395    百万円
         （又は任意の時期に無条件で取消
          可能なもの）
            なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必
           ずしも連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くに
           は、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた
           融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時におい
           て必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基
           づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
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         ※９．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、株式会社荘内銀行の事業用の
           土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負
           債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上してお
           ります。
            再評価を行った年月日
             1999  年９月30日
            同法律第３条第３項に定める再評価の方法
             土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める土地課
            税台帳に登録されている価格に基づいて、（奥行価格補正、時点修正、近隣売買事例等による補正等）合
            理的な調整を行って算出する方法及び同条第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価によって算出する
            方法を併用しております。
            同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再
            評価後の帳簿価額の合計額との差額
                 前連結会計年度                          当連結会計年度
                （2018年３月31日）                          （2019年３月31日）
                      1,494百万円                          1,397   百万円
         ※10．有形固定資産の減価償却累計額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        減価償却累計額                          32,076   百万円              33,508   百万円
         ※11．   有形固定資産の圧縮記帳額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        圧縮記帳額                           1,237百万円                  1,147   百万円
        （当該連結会計年度の圧縮記帳額）                           (100百万円)                  (－百万円)
         ※12．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれて

           おります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        劣後特約付借入金                           5,000百万円                  5,000百万円
         ※13．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証

           債務の額
                 前連結会計年度                          当連結会計年度
                （2018年３月31日）                          （2019年３月31日）
                      8,070百万円                          11,461   百万円
        （連結損益計算書関係）

         ※１．営業経費には、次のものを含んでおります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自    2017年４月１日              （自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日）               至   2019年３月31日）
        給料・手当                          13,221百万円                  12,765百万円
        退職給付費用                            712百万円                  550百万円
         ※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自    2017年４月１日              （自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日）               至   2019年３月31日）
        株式等売却損                            272百万円                 1,342   百万円
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         ※３．減損損失は次のとおりであります。
           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
              区分         地域         主な用途            種類         減損損失
             稼働資産         山形県内        営業店舗３カ所           土地及び建物            116百万円

             稼働資産         秋田県内        営業店舗１カ所             建物           0百万円

             稼働資産         宮城県内        営業店舗１カ所             土地           52百万円

             遊休資産         山形県内        遊休資産２カ所             土地           25百万円

             遊休資産         秋田県内        遊休資産21カ所           土地及び建物             14百万円

             売却予定         秋田県内        営業店舗１カ所             土地           47百万円
              合計                                       255百万円

            営業活動から生ずる損益の減少によるキャッシュ・フローの低下や遊休状態、売却方針の決定等となった
           上記資産について、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額255百万円を減損損失として特別損失に
           計上しております。
            銀行業を営む連結子会社の営業店舗については、管理会計上の最小区分である営業店単位（ただし、連携
           して営業を行っている営業店グループは当該グループ単位、同一建物内で複数店舗が営業している営業店グ
           ループは当該グループ単位）でグルーピングを行っております。また、遊休資産や売却予定資産は、各資産
           を最小の単位としております。本部、事務センター等については、複数の資産又は資産グループの将来
           キャッシュ・フローの生成に寄与する資産であるため共用資産としております。
            当社及び銀行業以外の連結子会社は、原則として各社単位でグルーピングを行っております。
            当該資産グループの回収可能額は、正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額や路線価等の市
           場価格を適切に反映している価額から処分費用見込額を控除して算定しております。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

              区分         地域         主な用途            種類         減損損失
             稼働資産         山形県内        営業店舗    ６ カ所        建物           54 百万円

             稼働資産         秋田県内        営業店舗    17 カ所      土地及び建物             94 百万円

             稼働資産         宮城県内        営業店舗    ８ カ所      土地及び建物            185  百万円

             稼働  資産       福島  県内      営業店舗２カ所           土地及び建物            164  百万円

             稼働  資産       東京都   内     営業店舗２カ所             建物           54 百万円

             遊休資産         山形県内        遊休資産１カ所             土地           80 百万円
             遊休資産         秋田県内        遊休資産    ４ カ所      土地及び建物              7 百万円

             売却予定         山形県内        寮　　　１     カ所      土地及び建物             34 百万円

             売却予定         秋田県内        営業店舗１カ所             土地           15 百万円

              合計                                       692  百万円

            営業活動から生ずる損益の減少によるキャッシュ・フローの低下や遊休状態、売却方針の決定等となった
           上記資産について、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額                               692  百万円を減損損失として特別損失に
           計上しております。
            銀行業を営む連結子会社の営業店舗については、管理会計上の最小区分である営業店単位（ただし、連携
           して営業を行っている営業店グループは当該グループ単位、同一建物内で複数店舗が営業している営業店グ
           ループは当該グループ単位）でグルーピングを行っております。また、遊休資産や売却予定資産は、各資産
           を最小の単位としております。本部、事務センター等については、複数の資産又は資産グループの将来
           キャッシュ・フローの生成に寄与する資産であるため共用資産としております。
            当社及び銀行業以外の連結子会社は、原則として各社単位でグルーピングを行っております。
            当該資産グループの回収可能額は、正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額や路線価等の市
           場価格を適切に反映している価額から処分費用見込額を控除して算定しております。
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                                                            有価証券報告書
        （連結包括利益計算書関係）
         ※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自    2017年４月１日              （自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日）               至   2019年３月31日）
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                             461                 2,287
                                      102                 △752
         組替調整額
          税効果調整前
                                      563                 1,534
                                     △175                  △466
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                            388                 1,068
        繰延ヘッジ損益
         当期発生額                              －                 391
                                       －                  －
         組替調整額
          税効果調整前
                                       －                 391
                                       －                △119
          税効果額
          繰延ヘッジ損益
                                       －                 272
        退職給付に係る調整額
         当期発生額                             240                 △293
         組替調整額                             192                  47
          税効果調整前
                                      432                 △246
                                     △131                   60
          税効果額
          退職給付に係る調整額                            301                 △185
           その他の包括利益合計                           689                 1,154
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                                                            有価証券報告書
        （連結株主資本等変動計算書関係）
         前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                     （単位：千株）
                  当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末

                                                         摘要
                   期首株式数          増加株式数          減少株式数           株式数
        発行済株式
         普通株式            181,421            －          －       181,421

         Ｂ種優先株式             25,000            －          －        25,000

           合計           206,421            －          －       206,421

        自己株式

         普通株式               42          2         19          25   （注）

           合計             42          2         19          25

        （注）増加株式数は単元未満株式買取請求によるものであり、減少株式数は単元未満株式買増請求によるもの及び
          連結子会社が保有する株式を売却したものであります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
          ３．配当に関する事項

           (1)  当連結会計年度中の配当金支払額
                           配当金の総額         １株当たり
          （決議）        株式の種類                           基準日        効力発生日
                           （百万円）        配当額（円）
                   普通株式             544        3.00    2017年３月31日         2017年６月２日
        2017年５月15日
        取締役会
                  Ｂ種優先株式              59        2.36    2017年３月31日         2017年６月２日
                   普通株式             544        3.00    2017年９月30日         2017年12月４日

        2017年11月13日
        取締役会
                  Ｂ種優先株式              56        2.25    2017年９月30日         2017年12月４日
           (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                       配当金の総額              １株当たり
          （決議）       株式の種類             配当の原資               基準日        効力発生日
                        （百万円）             配当額（円）
                  普通株式         544   利益剰余金         3.00    2018年３月31日         2018年６月１日
        2018年５月14日
        取締役会
                 Ｂ種優先株式           56   利益剰余金         2.25    2018年３月31日         2018年６月１日
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         当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                     （単位：千株）
                  当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                                                         摘要
                   期首株式数          増加株式数          減少株式数           株式数
        発行済株式
                                                   181,421

         普通株式            181,421            －          －
                                                    25,000
         Ｂ種優先株式             25,000            －          －
                                                   206,421
           合計           206,421            －          －
        自己株式

                                   2          0         28
         普通株式               25                                （注）
                                   2          0         28
           合計             25
        （注）増加株式数は単元未満株式買取請求によるものであり、減少株式数は単元未満株式買増請求によるものであ
          ります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
          ３．配当に関する事項

           (1)  当連結会計年度中の配当金支払額
                           配当金の総額         １株当たり
          （決議）        株式の種類                           基準日        効力発生日
                           （百万円）        配当額（円）
                                544        3.00
                   普通株式                         2018  年 ３ 月 31 日   2018  年 ６ 月 １ 日
        2018  年 ５ 月 14 日
        取締役会
                                56        2.25
                  Ｂ種優先株式                          2018  年 ３ 月 31 日   2018  年 ６ 月 １ 日
                                544        3.00
                   普通株式                         2018年９月30日         2018年12月４日
        2018年11月12日
        取締役会
                                56        2.27
                  Ｂ種優先株式                          2018年９月30日         2018年12月４日
           (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                       配当金の総額              １株当たり
          （決議）       株式の種類             配当の原資               基準日        効力発生日
                        （百万円）             配当額（円）
                           544             3.00
                  普通株式             利益剰余金             2019年３月31日         2019年６月４日
        2019年５月15日
        取締役会
                            56            2.27
                 Ｂ種優先株式              利益剰余金             2019年３月31日         2019年６月４日
        （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

         ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自    2017年４月１日           （自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日）            至   2019年３月31日）
        現金預け金勘定                              156,177    百万円          146,336    百万円
                                      △2,033              △3,204
        預け金（日銀預け金を除く）                                   〃              〃
        現金及び現金同等物                              154,143     〃         143,132     〃
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         ※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

            株式の取得により新たにフィデアリース株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な
           内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
            資　産                               4,980   百万円
            負　債                              △3,471     〃
                                            149
            のれん                                   〃
            フィデアリース株式会社株式の取得価額                               1,658    〃
            支配獲得時までの保有株式                                △50   〃
            段階取得に係る差益                                △31   〃
                                           △402
            フィデアリース株式会社           現金及び現金同等物                       〃
            差引：取得のための支出                               1,175    〃
        （リース取引関係）

         ファイナンス・リース取引
          所有権移転外ファイナンス・リース取引
           １．リース資産の内容
            ・有形固定資産
             主として電子計算機等であります。
           ２．リース資産の減価償却の方法

             連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」の「(4）固定資産の減
            価償却の方法」に記載のとおりであります。
        （金融商品関係）

         １．金融商品の状況に関する事項
          (1)  金融商品に対する取組方針
            当社グループは、主として国内の法人や個人のお客さまへの貸出及び債券や株式、投資信託等の有価証券
           による運用等の銀行業務を中心とした金融情報サービスを行っております。これらの事業を健全に行ってい
           くため、経営体力の範囲内でリスクを許容し、収益力の向上を目指しております。
            当社グループでは、主として金利変動等を伴う金融資産及び金融負債を保有していることから、金利変動
           等による不利な影響が生じないように、資産及び負債の総合管理（ＡＬＭ）を行うほか、必要に応じてデリ
           バティブ取引を実施しております。
          (2)  金融商品の内容及びそのリスク
            当社グループが保有する金融資産には、主として国内の法人及び個人のお客さまに対する貸出金があり、
           顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。また、有価証券は、主に株式、債
           券、投資信託及び組合出資金であり、純投資目的及び政策投資目的で保有しております。これらは、それぞ
           れ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。
            主な金融負債である預金及び譲渡性預金は、主として国内の法人及び個人のお客さまの預け入れによるも
           のです。集中的な預金の解約等による流動性リスクに留意する必要がありますが、預金等の大部分は個人の
           お客さまによるもので小口分散されているほか、大口預金の比率を一定以下にコントロールする等により当
           該リスクを抑制しております。
            デリバティブ取引には、ＡＬＭの一環で行っている金利スワップ取引、及びその他有価証券で保有する債
           券に対する先物取引、オプション取引等があります。デリバティブ取引は、投機的な取引を目的とするもの
           ではなく、主としてヘッジ目的で実施しております。
          (3)  金融商品に係るリスク管理体制
            当社グループでは、「リスク管理基本方針」及び各種リスク管理規程を定め、以下のリスク管理を実施す
           る体制を整備しております。
           ①   信用リスクの管理
             当社グループは、「クレジットポリシー」及び「信用リスク管理規程」等に従い、貸出金について、個
            別案件毎の与信審査、与信限度額、信用情報管理、内部格付、自己査定等の事後管理、保証や担保の設
            定、問題債権への対応、与信集中リスク管理等与信管理に関する体制を整備し運営しております。これら
            の与信管理は、各営業店のほか融資担当部門により行われ、また、定期的に経営会議等を開催し、審議・
            報告を行っております。さらに、与信管理の状況については監査担当部門がチェックしております。
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           ②   市場リスクの管理
             市場取引については、フロントオフィス、ミドルオフィス及びバックオフィスをそれぞれ独立した部署
            とし、相互に牽制する体制としております。
            （イ）金利リスクの管理
               当社グループは、ＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。「市場リスク管理規程」
              等の規程に従い、金利リスク量を計測するとともに、定期的にギャップ分析や感応度分析等によりモ
              ニタリングを実施し、定期的に経営会議等に報告しております。また、現状分析を踏まえた今後の対
              応等の協議を行っております。
            （ロ）為替リスクの管理
               当社グループは、「市場リスク管理規程」等に従い、為替の変動リスクに関して、総合持高、損失
              限度額を設定する、若しくはヘッジ取引を行う等により管理しております。
            （ハ）価格変動リスクの管理
               当社グループは、「市場リスク管理規程」等に従い、価格変動リスクを管理しております。有価証
              券のリスクはバリュー・アット・リスク(ＶａＲ)、10ＢＰＶ等リスク指標に基づいて、予め設定した
              限度額に対する使用状況をリスク管理部門が日次でモニタリングするとともに、経営会議等に報告し
              ております。
            （ニ）デリバティブ取引
               デリバティブ取引の取扱いにつきましては、取引の執行、ヘッジ取引の有効性検証、事務管理に係
              る部門を分離し、取扱規程に基づいた運用・管理のもとに行っております。
            （ホ）市場リスクに係る定量的情報
              トレーディング目的以外の金融商品
               当社グループでは時価が日次で変動する商品を多数保有し、その変動額も他のリスクカテゴリーと
              比較して大きいため、ＶａＲを用いた市場リスク量を日次（預金・貸出金等の金利リスク量は月次）
              で把握・管理しております。当社グループの市場リスク量は、子銀行である荘内銀行及び北都銀行の
              市場リスク量を合算した値として管理しております。
               2019年３月期の当社グループのバンキング業務の市場リスク量は次のとおりであります。
               なお、2018年３月期の当該市場リスク量は、（                      ）で表示しております。
             ＜バンキング勘定のリスク量＞                                        （単位：億円）
                             平均         最大         最小        年度末

             預金・貸出金等                0         0   (0)     0   (0)     0   (0)
                                (0)
                            288         339         249         314
             有価証券                  ( 273  )       ( 352  )       ( 217  )       ( 233  )
                            37         47         32         48
                債券               ( 58 )       ( 88 )       ( 34 )       ( 34 )
                            77         98         62         90
                株式               ( 56 )       ( 77 )       ( 42 )       ( 64 )
                            174         194         155         176
                その他               ( 199  )       ( 255  )       ( 155  )       ( 156  )
              (＊１)    ＶａＲの計測手法は、原則として「分散共分散手法」で計測しております。
              (＊２)    保有期間は、有価証券のうち市場流動性の高い金融商品（国債、地方債、上場株式（除く政策
                投資）等）は60営業日（上場株式のうち政策投資銘柄は250営業日）、市場流動性の低い金融商
                品及び預金・貸出金等は125営業日及び250営業日で算出しております。
              (＊３)    信頼区間は99％、変動率を計測するための市場データの抽出期間は250営業日を使用しており
                ます。
              (＊４)    有価証券の「債券」と「株式」のリスクファクター間で相関を考慮しているため、合計値が合
                致しません。
              (＊５)    現在の預金・貸金等の金利リスク量は、金利上昇リスクではなく、金利低下リスクを表すもの
                となっております。内部管理上は金利上昇リスクを管理することとしており、預金・貸出金等の
                金利リスク量を「0」としております。
               なお、当社グループでは、有価証券の                  ＶａＲ   について、市場リスク量の計測モデルの正確性を検証

              するため、モデルが計測した保有期間１日の                     ＶａＲ   と実際の損失を比較するバックテストを子銀行毎
              に実施しております。
               現在使用している計測モデルは、相応の精度により市場リスクを捕捉しているものと考えられます
              が、変動率（ボラティリティ）の上昇により、リスク量（                           ＶａＲ   ）の増加が見込まれる局面では、随
              時対応を図り保守的に運営してまいります。
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               ＶａＲによるリスク管理を行うにあたっては、特に以下の点に十分留意して活用することとしてお
              ります。
               (ⅰ)   市場リスクのＶａＲ等の定量的情報は、統計的な仮定に基づいて算定したものであり、前提
                 条件や算定方法等によって異なる値となること
               (ⅱ)   市場リスクのＶａＲ等の定量的情報は、前提条件等に基づいて算定した統計的な値であり、
                 最大損失額の予測を意図するものではないこと（信頼区間に応じた頻度で損益がＶａＲを上回
                 ることが想定されること）
               (ⅲ)   将来の市場の状況は、過去とは大きく異なることがあること
               なお、トレーディング目的の金融商品につきましては、いずれの子銀行においても保有残高が極め
              て少なく、経営に与える重要性が限定的であるため開示対象外としております。
           ③   流動性リスクの管理
             当社グループは、「流動性リスク管理規程」等に従い、流動性リスク管理に係る限度額を設定し、実績
            を日次でモニタリングするとともに、経営会議等に報告しております。
          (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には理論価格等の合理的に算定
           された価額が含まれております。当該価額の算定においては、一定の前提条件等を採用しているため、異な
           る前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。
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         ２．金融商品の時価等に関する事項
           連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
          めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。
          前連結会計年度（2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                          時   価         差   額

                            連結貸借対照表計上額
         (1)  現金預け金
                                  156,177           156,177              －
         (2)  買入金銭債権（＊１）
                                   4,100           4,100             －
         (3)  商品有価証券
            売買目的有価証券                        303           303            －
         (4)  金銭の信託
                                  14,002           14,002             －
         (5)  有価証券
            その他有価証券                      741,175           741,175              －
         (6)  貸出金
                                 1,738,367
                                 △14,304
             貸倒引当金（＊１）
                                 1,724,062           1,758,436             34,374
         (7)  外国為替（＊１）
                                   2,144           2,144             －
                                            2,676,340             34,374
         資産計                       2,641,966
         (1)  預金
                                 2,429,106           2,429,243              136
         (2)  譲渡性預金
                                  99,843           99,843             －
         (3)  債券貸借取引受入担保金
                                  60,778           60,778             －
         (4)  借用金
                                  15,100           15,162             62
         (5)  外国為替
                                    52           52           －
         負債計                       2,604,880           2,605,080              199
         デリバティブ取引（＊２）
           ヘッジ会計が適用されていないもの                         334           334            －
         デリバティブ取引計                          334           334            －
         （＊１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権、外国
            為替に対する貸倒引当金については重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しておりま
            す。
         （＊２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項
            目については、（          ）で表示しております。
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          当連結会計年度（2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                          時   価         差   額

                            連結貸借対照表計上額
         (1)  現金預け金                      146,336           146,336
                                                          －
         (2)  買入金銭債権（＊１）                       4,214           4,214
                                                          －
         (3)  商品有価証券
                                    595           595
            売買目的有価証券                                               －
         (4)  金銭の信託                       13,081           13,081
                                                          －
         (5)  有価証券
                                  745,978           745,978
            その他有価証券                                               －
         (6)  貸出金                     1,716,998
                                 △14,172
             貸倒引当金（＊１）
                                 1,702,826           1,738,554             35,727
         (7)  外国為替（＊１）
                                   1,735           1,735
                                                          －
         資産計                       2,614,769           2,650,496             35,727
         (1)  預金                     2,394,711           2,394,760               48
         (2)  譲渡性預金                       72,817           72,819              2
         (3)  債券貸借取引受入担保金                       64,171           64,171
                                                          －
         (4)  借用金                       16,900           16,900              0
         (5)  外国為替                         16           16
                                                          －
                                 2,548,616           2,548,667               51
         負債計
         デリバティブ取引（＊２）
                                    322           322
           ヘッジ会計が適用されていないもの                                                －
                                    391           391
           ヘッジ会計が適用されて           いる  もの                                  －
                                    713           713
         デリバティブ取引計                                                 －
         （＊１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権、外国
            為替に対する貸倒引当金については重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しておりま
            す。
         （＊２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項
            目については、（          ）で表示しております。
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        （注１）金融商品の時価の算定方法
         資   産
          (1)  現金預け金
            満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としており
           ます。満期のある預け金については、ほとんどが残存期間１年以内の短期間のものであり、時価は帳簿価額
           と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
          (2)  買入金銭債権
            買入金銭債権は、残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
           帳簿価額を時価としております。
          (3)  商品有価証券
            ディーリング業務のために保有している債券等の有価証券については、取引所の価格又は取引金融機関か
           ら提示された価格によっております。
          (4)  金銭の信託
            有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券につ
           いては、株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっておりま
           す。
            なお、保有目的毎の金銭の信託に関する注記事項については「（金銭の信託関係）」に記載しておりま
           す。
          (5)  有価証券
            株式は取引所の価格（連結会計年度末前１カ月の市場価格の平均）、債券は取引所の価格又は取引金融機
           関から提示された価格等によっております。投資信託は、公表されている基準価格等によっております。
            私募債は、内部格付、期間に基づく区分毎に、将来のキャッシュ・フローを信用格付毎の信用リスクスプ
           レッド及び市場金利で割り引いて時価を算定しております。
            なお、保有目的毎の有価証券に関する注記事項については、「（有価証券関係）」に記載しております。
          (6)  貸出金
            貸出金のうち、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
           帳簿価額を時価としております。貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限る等の特性により返済期
           限を設けていないものについては、返済見込期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているもの
           と想定されるため当該帳簿価額を時価としております。
            固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分毎に、元利金の合計額を信用格付
           毎の信用リスクスプレッド及び市場金利で割り引いて時価を算定しております。また、変動金利によるもの
           は、内部格付、期間に基づく区分毎に、原則として金利満期までの元利金の合計額を信用格付毎の信用リス
           クスプレッド及び市場金利で割り引いて時価を算定しております。なお、信用リスクスプレッドは信用格付
           毎の累積デフォルト率、債務者区分別ロス率を基に残存期間帯別に計算しております。
            貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フ
           ローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連
           結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、
           当該価額を時価としております。
          (7)  外国為替
            外国為替は、他の銀行に対する外貨預け金（外国他店預け）、輸出手形・旅行小切手等（買入外国為替）
           であります。これらは、満期のない預け金、又は残存期間が短期間（１年以内）であり、それぞれ時価は帳
           簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
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         負   債
          (1)  預金、及び      (2)  譲渡性預金
            要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。
           また、定期預金の時価は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算
           定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際の店頭表示基準利率を用いております。なお、
           残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価と
           しております。
          (3)  債券貸借取引受入担保金
            債券貸借取引受入担保金は、残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していること
           から、当該帳簿価額を時価としております。
          (4)  借用金
            借用金のうち、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
           帳簿価額を時価としております。
            残存期間が１年超のもので、期限前償還コールオプション、ステップアップ条項の付いた劣後借入金につ
           いては、期限前償還の可能性を考慮した見積りキャッシュ・フローを見積り期間に対応した市場金利に連結
           子会社の信用リスクを加味した利率で割り引いて時価を算定しております。
          (5)  外国為替
            外国為替については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           を時価としております。
         デリバティブ取引

          デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。
        （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金

           融商品の時価情報の「資産             (5)  その他有価証券」には含まれておりません。
                                                    （単位：百万円）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                区   分
                               （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
        ①   非上場株式（＊１）（＊２）                                             1,697
                                       1,547
        ②   組合出資金（＊３）                                             2,198
                                       1,962
                                                        3,896
                 合計                       3,510
        （＊１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開
           示の対象とはしておりません。
        （＊２）前連結会計年度において、非上場株式について０百万円減損処理を行っております。
            当連結会計年度において、非上場株式について０百万円減損処理を行っております。
        （＊３）組合出資金のうち、組合財産が非上場株式等時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成さ
           れているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
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        （注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
         前連結会計年度（2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                １年超      ３年超      ５年超      ７年超

                         １年以内                               10年超
                               ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
        預け金（＊１）                 123,559         －      －      －      －      －

        買入金銭債権                  4,121        －      －      －      －      －

        有価証券

         その他有価証券のうち満期が
                                                   97,587
                          66,527      170,711      133,518       54,653            126,244
         あるもの
                                       29,000
           うち国債                25,500      104,400             14,500       2,000      19,000
             地方債              19,125      30,323      52,714      23,439      39,146      40,861

             社債              14,354      12,978       8,673      6,593      3,803      43,602

             その他              7,548      23,009      43,131      10,120      52,637      22,780

        貸出金（＊２）                 270,691      305,635      259,964      192,624      189,147      423,838
               合計           464,900      476,347      393,482      247,278      286,734      550,082

        （＊１）預け金のうち、期間の定めのないものは「１年以内」に含めて開示しております。
        （＊２）貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない30,900百万
           円、期間の定めのないもの65,564百万円は含めておりません。
         当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                １年超      ３年超      ５年超      ７年超

                         １年以内                               10年超
                               ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
        預け金（＊１）                 114,026         －      －      －      －      －

        買入金銭債権                  4,233        －      －      －      －      －

        有価証券

         その他有価証券のうち満期が
                                                  147,945
                          78,832      153,797       96,516      50,029            128,799
         あるもの
                                       22,500
           うち国債                51,000      65,900             4,000      3,000      15,500
             地方債              14,649      47,299      40,038      30,774      65,225      46,714

             社債              8,218      9,513      11,563       6,127      5,803      43,752

             その他              4,964      31,084      22,414       9,128      73,917      22,832

        貸出金（＊２）                 310,774      300,263      247,943      185,368      171,271      409,562
               合計           507,865      454,060      344,459      235,398      319,216      538,362

        （＊１）預け金のうち、期間の定めのないものは「１年以内」に含めて開示しております。
        （＊２）貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない27,170百万
           円、期間の定めのないもの64,644百万円は含めておりません。
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        （注４）借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
         前連結会計年度（2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                １年超      ３年超      ５年超      ７年超

                         １年以内                               10年超
                               ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
        預金（＊）                2,158,655       108,968       8,940        －      －      －

        譲渡性預金                  99,843        －      －      －      －      －

        債券貸借取引受入担保金                  60,778        －      －      －      －      －

        借用金                  1,700      5,700      2,700      5,000        －      －
               合計          2,320,976       114,668       11,640       5,000        －      －

        （＊）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
         当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                １年超      ３年超      ５年超      ７年超

                         １年以内                               10年超
                               ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
        預金（＊）                2,127,594        92,999      15,646        －      －      －

        譲渡性預金                  68,317       4,500        －      －      －      －

        債券貸借取引受入担保金                  64,171        －      －      －      －      －

        借用金                  8,500      3,500      4,900        －      －      －
               合計          2,268,583       100,999       20,546        －      －      －

        （＊）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
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        （有価証券関係）
         ※１．連結貸借対照表の「商品有価証券」、「有価証券」について記載しております。
         ※２．「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。
         １．売買目的有価証券

                                                    （単位：百万円）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                               （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
        連結会計年度の損益に含まれた評価差額                                 2                 2
         ２．満期保有目的の債券

           該当事項はありません。
         ３．その他有価証券

          前連結会計年度（2018年３月31日）
                            連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
                       種類
                              （百万円）           （百万円）           （百万円）
                                                        9,284
                     株式            19,250            9,966
                     債券            438,922           427,252            11,669

                      国債           194,051           189,407            4,644

        連結貸借対照表計上額が
                      地方債           167,893           163,111            4,782
        取得原価を超えるもの
                      社債           76,977           74,734            2,242
                     その他            85,019           72,583           12,435

                       小計          543,192           509,803            33,389

                     株式             4,026           4,383           △356

                     債券            63,977           64,538            △561

                                  5,947           6,011
                      国債                                  △63
        連結貸借対照表計上額が
                      地方債           42,772           43,152            △380
        取得原価を超えないもの
                      社債           15,257           15,374            △117
                     その他            129,979           134,851           △4,872

                       小計          197,983           203,773           △5,790

                                 741,175           713,577
                 合計                                       27,598
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          当連結会計年度（2019年３月31日）
                            連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
                       種類
                              （百万円）           （百万円）           （百万円）
                                                        7,035
                     株式            14,113            7,078
                     債券            492,236           480,276            11,959

                      国債           165,584           162,319            3,264

        連結貸借対照表計上額が
                      地方債           244,219           237,977            6,242
        取得原価を超えるもの
                      社債           82,431           79,979            2,452
                     その他            166,619           151,797            14,821

                       小計          672,968           639,152            33,816

                     株式             4,054           4,509           △455

                     債券            12,404           12,508            △103

                                   －           －           －
                      国債
        連結貸借対照表計上額が
                      地方債            7,392           7,435            △43
        取得原価を超えないもの
                      社債            5,012           5,073            △60
                     その他            56,550           60,674          △4,124

                       小計          73,009           77,693          △4,683

                                 745,978           716,845
                 合計                                       29,133
         ４．当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

           該当事項はありません。
         ５．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

          前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
             種類          売却額（百万円）           売却益の合計額（百万円）             売却損の合計額（百万円）
                             7,938             1,733              164
        株式
                            110,216              1,245               57

        債券
                            59,853               772              20
         国債
                            44,928               471              31
         地方債
                             5,434               1             5
         社債
                            287,083              1,518             4,347
        その他
                            405,238              4,497             4,568
             合計
                                  90/118






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                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）
             種類          売却額（百万円）           売却益の合計額（百万円）             売却損の合計額（百万円）
                            12,366              1,676              824
        株式
                            100,268              1,558               57

        債券
                            62,801              1,397               56
         国債
                            37,467               161              1
         地方債
                               －             －             －
         社債
                            239,169              2,326             3,926
        その他
                            351,805              5,561             4,809
             合計
         ６．保有目的を変更した有価証券

           該当事項はありません。
         ７．減損処理を行った有価証券

           売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券
          の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないも
          のについては、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失
          として処理（以下、「減損処理」という。）しております。
           前連結会計年度における減損処理額は                  、27百万円（うち、株式27百万円）であります。
           当連結会計年度における減損処理額                 はありません。
           また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、次のとおり定めております。
           (1)  時価が取得原価に比べて50％以上下落している場合。
           (2)  時価が取得原価に比べて30％以上50％未満下落した場合について、発行会社の財務内容や一定期間の時
            価の推移等を勘案し、当社グループが制定した基準に該当した場合。
        （金銭の信託関係）

         １．運用目的の金銭の信託
          前連結会計年度（2018年３月31日）
                                         連結会計年度の損益に含まれた評価差額
                       連結貸借対照表計上額（百万円）
                                                （百万円）
        運用目的の金銭の信託                           14,002                     704
          当連結会計年度（2019年３月31日）

                                         連結会計年度の損益に含まれた評価差額
                       連結貸借対照表計上額（百万円）
                                                （百万円）
        運用目的の金銭の信託                           13,081                    △413
         ２．満期保有目的の金銭の信託

           該当事項はありません。
         ３．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

           該当事項はありません。
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        （その他有価証券評価差額金）
         連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
          前連結会計年度（2018年３月31日）
                                            金額（百万円）
        評価差額                                               27,598
         その他有価証券                                              27,598

         その他の金銭の信託                                                －

         （＋）繰延税金資産（又は（△）繰延税金負債）                                             △8,400

        その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前）                                               19,198

         （△）非支配株主持分相当額                                               △29

         （＋）持分法適用会社が所有するその他有価証券に

                                                         －
         係る評価差額金のうち親会社持分相当額
        その他有価証券評価差額金                                               19,168

          当連結会計年度（2019年３月31日）

                                            金額（百万円）
        評価差額                                               29,133
         その他有価証券                                              29,133

         その他の金銭の信託                                                －

         （＋）繰延税金資産（又は（△）繰延税金負債）                                             △8,866

        その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前）                                               20,266

         （△）非支配株主持分相当額                                               △14

         （＋）持分法適用会社が所有するその他有価証券に

                                                         －
         係る評価差額金のうち親会社持分相当額
        その他有価証券評価差額金                                               20,252

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        （デリバティブ取引関係）
         １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における
          契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおり
          であります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものでは
          ありません。
          (1)  金利関連取引

            該当事項はありません。
          (2)  通貨関連取引

           前連結会計年度（2018年３月31日）
                               契約額等のうち１年
         区分      種類      契約額等（百万円）                     時価（百万円）         評価損益（百万円）
                               超のもの（百万円）
            為替予約
         店頭
             売建             84,733            42          376          376
             買建              965           42         △41          △41
              合計           ―――          ―――              334          334
        （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
           ２．時価の算定
             割引現在価値により算定しております。
           当連結会計年度（2019年３月31日）

                               契約額等のうち１年
         区分      種類      契約額等（百万円）                     時価（百万円）         評価損益（百万円）
                               超のもの（百万円）
            為替予約
         店頭
             売建             77,579            100          318          318
             買建             6,206            99           6          6
              合計           ―――          ―――              325          325
        （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
           ２．時価の算定
             割引現在価値により算定しております。
          (3)  株式関連取引

           前連結会計年度（2018年３月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（2019年３月31日）

                               契約額等のうち１年
         区分      種類      契約額等（百万円）                     時価（百万円）         評価損益（百万円）
                               超のもの（百万円）
            株価指数先物
        金融商
        品取引
             売建              632           －          △3          △3
        所
             買建               －          －          －          －
              合計           ―――          ―――              △3          △3
        （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
           ２．時価の算定
             取引所取引については、大阪取引所等における最終の価格によっております。
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          (4)  債券関連取引
           前連結会計年度（2018年３月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（2019年３月31日）

                               契約額等のうち１年
         区分      種類      契約額等（百万円）                     時価（百万円）         評価損益（百万円）
                               超のもの（百万円）
            債券先物
        金融商
        品取引
             売建             4,598            －          －          －
        所
             買建               －          －          －          －
              合計           ―――          ―――              －          －
        （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
           ２．時価の算定
             取引所取引については、大阪取引所等における最終の価格によっております。
          (5)  商品関連取引

            該当事項はありません。
          (6)  クレジット・デリバティブ取引

            該当事項はありません。
         ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

           ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の
          連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次
          のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示す
          ものではありません。
          (1)  金利関連取引

            該当  事項は   ありません。
          (2)  通貨関連取引

            該当事項はありません。
          (3)  株式関連取引

           前連結会計年度（2018年３月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（2019年３月31日）

         ヘッジ会計               主なヘッジ                 契約額等のうち１年
                  種類             契約額等（百万円）                     時価（百万円）
          の方法                対象               超のもの（百万円）
               株式先渡取引
                       その他有価証
        原則的処理
                       券 （株式）
                売建                    1,361            －          391
        方法
                買建                      －          －          －
               合計                    ―――          ―――              391
        （注）１．主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計
             士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
           ２．時価の算定
             取引所取引については、大阪取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割
            引現在価値やオプション価格計算モデル等により算出した価格又は取引金融機関から提示された価格に
            よっております。
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          (4)  債券関連取引
            該当事項はありません。
        （退職給付関係）

         １．採用している退職給付制度の概要
           銀行業を営む連結子会社のうち株式会社荘内銀行は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度では、
          積立型の確定給付企業年金制度及び非積立型の退職一時金制度を採用しております。
           確定給付企業年金制度では、退職給付算定基準給与と勤務期間に基づいた一時金または年金を支給しており
          ます。また、当該制度については、キャッシュバランス類似型の企業年金制度を設けております。
           退職一時金制度では、退職給付として、退職給付算定基準給与と勤続年数に基づいた一時金を支給しており
          ます。
           銀行業を営む連結子会社のうち株式会社北都銀行は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度では、
          いずれも積立型の確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を採用しております。
           確定給付企業年金制度では、勤務期間に基づいた年金または一時金を支給しております。確定給付企業年金
          制度にはキャッシュ・バランス・プランを導入しており、加入者ごとに積立額及び年金額の原資に相当する仮
          想個人勘定残高を設けております。仮想個人勘定残高には、主として市場金利の動向に基づく利息クレジット
          と、毎月の持分付与に基づく拠出クレジットを累積しております。
           退職一時金制度では、退職給付として勤続年数及び職能資格ごとに定められたポイントを勤務期間中に累積
          し、退職時に累積されたポイントにポイント単価を乗じた額を基本部分として支給するほか、退職時の資格及
          び職位ごとに定められた加算金を支給しております。なお、退職一時金制度は、退職給付信託を設定しており
          ます。
           また、確定拠出制度では、両行とも企業型の確定拠出年金制度を設けております。
           銀行業を営む連結子会社以外の一部の連結子会社においては、非積立型の確定給付制度（退職一時金制度の
          み）を採用しております。
           当該連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算して
          おります。
         ２．確定給付制度

          (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自    2017年４月１日          （自    2018年４月１日
                     区分
                                     至   2018年３月31日）           至   2019年３月31日）
         退職給付債務の期首残高                                 13,819             13,683

           勤務費用                                 491             481
           利息費用                                  16             11

           数理計算上の差異の発生額                                  86             88

           退職給付の支払額                                △730             △768

         退職給付債務の期末残高                                 13,683             13,497

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          (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自    2017年４月１日          （自    2018年４月１日
                     区分
                                     至   2018年３月31日）           至   2019年３月31日）
         年金資産の期首残高                                 11,748             11,766

           期待運用収益                                 151             151
           数理計算上の差異の発生額                                 326            △205

           事業主からの拠出額                                 113             112

           退職給付の支払額                                △574             △649
         年金資産の期末残高                                 11,766             11,175

         （注）年金資産には、退職給付信託が含まれております。
          (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

           係る資産の調整表
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自    2017年４月１日          （自    2018年４月１日
                     区分
                                     至   2018年３月31日）           至   2019年３月31日）
         積立型制度の退職給付債務                                 11,814             11,583

         年金資産                                △11,766             △11,175
                                            48            407

         非積立型制度の退職給付債務                                 1,868             1,913
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 1,917             2,321

         退職給付に係る負債                                 2,266             2,434

         退職給付に係る資産                                 △348             △112
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 1,917             2,321

         （注）年金資産には、退職給付信託が含まれております。
          (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自    2017年４月１日          （自    2018年４月１日
                     区分
                                     至   2018年３月31日）           至   2019年３月31日）
         勤務費用                                  491             481

         利息費用                                   16             11
         期待運用収益                                 △151             △151

         数理計算上の差異の費用処理額                                  234             79

         過去勤務費用の費用処理額                                  △42             △31

         その他                                    1             1
         確定給付制度に係る退職給付費用                                  549             390

         （注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、一括して「勤務費用」に含めて計上しております。
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          (5)  退職給付に係る調整額
            退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自    2017年４月１日          （自    2018年４月１日
                     区分
                                     至   2018年３月31日）           至   2019年３月31日）
         過去勤務費用                                  △42             △31
         数理計算上の差異                                  474            △214
            合計                                432            △246

          (6)  退職給付に係る調整累計額

            退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自    2017年４月１日          （自    2018年４月１日
                     区分
                                     至   2018年３月31日）           至   2019年３月31日）
         未認識過去勤務費用                                  △31              －

         未認識数理計算上の差異                                  864            1,079
            合計                                833            1,079

          (7)  年金資産に関する事項

           ①   年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自    2017年４月１日          （自    2018年４月１日
                     区分
                                     至   2018年３月31日）           至   2019年３月31日）
         債券                                 36.3％             45.0％

         株式                                 36.6％             28.9％
         現金及び預金                                 11.8％             3.4％

         コールローン                                 0.2％             0.1％

         一般勘定                                 6.2％             6.6％

         その他                                 8.9％            16.0％
            合計                              100.0％             100.0％

         （注）年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が、前連結会計年度30.3％、当連結会
           計年度31.1％含まれております。
           ②   長期期待運用収益率の設定方法

             年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構
            成する多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮し設定しております。
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          (8)  数理計算上の計算基礎に関する事項
           主要な数理計算上の計算基礎
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自    2017年４月１日          （自    2018年４月１日
                     区分
                                     至   2018年３月31日）           至   2019年３月31日）
         割引率                             0.00％～0.18％             0.00％～0.04％

         長期期待運用収益率                             1.00％～1.50％             1.00％～1.50％
         予想昇給率（注）                                 3.61％             3.64％
         （注）なお、株式会社北都銀行の確定給付企業年金制度ではキャッシュ・バランス・プランを導入し、退職一時
           金制度ではポイント制を採用しております。このため、前連結会計年度及び当連結会計年度において「予想
           昇給率」を退職給付債務等の計算の基礎に組み入れておりません。
         ３．確定拠出制度

           当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度163百万円、当連結会計年度160百万円
          であります。
        （税効果会計関係）

         １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
         繰延税金資産
          貸倒引当金                             7,171   百万円           7,234   百万円
          退職給付に係る負債                             1,913              2,026
          税務上の繰越欠損金                             1,659              1,402
          減価償却                              695              778
          有価証券償却                               98              93
          その他                             1,214              1,199
         繰延税金資産小計
                                       12,751              12,735
         評価性引当額                             △5,918              △5,308
         繰延税金資産合計
                                        6,833              7,426
         繰延税金負債
          その他有価証券評価差額金                            △8,400              △8,866
          その他                             △601              △700
         繰延税金負債合計
                                       △9,001              △9,566
          繰延税金負債の純額
                                       △2,168    百万円          △2,140    百万円
         ２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があると

          きの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度

                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          法定実効税率
                                         － ％           30.57   ％
          （調整）
          交際費等永久に損金に算入されない項目                               －             0.68
          受取配当金等永久に益金に算入されない項目                               －           △21.09
          住民税均等割額                               －             1.36
          評価性引当額                               －           △17.82
          連結調整分                               －            18.92
          その他                               －            △1.06
          税効果会計適用後の法人税等の負担率                                ％              ％
                                         －            11.56
          （注）   前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率
            の100分    の５以下であるため記載を省略しております。
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        （企業結合等関係）
         取得による企業結合
          １．企業結合の概要
           (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
             被取得企業の名称：グランド山形リース株式会社
             事業の内容　　　：総合リース業
           (2)  企業結合を行った主な理由
             提供ソリューションの充実とコンサルティング営業体制の強化を行うため。
           (3)  企業結合日
             2018年10月１日
           (4)  企業結合の法的形式
             株式取得
           (5)  結合後企業の名称
             フィデアリース株式会社
           (6)  取得した議決権比率
             企業結合直前に所有していた議決権比率                            5％（間接保有含む）
             企業結合日に追加取得した議決権比率                             95％
             取得後の議決権比率                                           100％
           (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
             当社が現金を対価とした株式取得により、グランド山形リース株式会社の全議決権を取得したため。
          ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

            2018年10月１日から2019年３月31日まで
          ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

            企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価                                   81百万円

            追加取得した普通株式の対価（現金）
                                             1,577百万円
            取得原価                                 1,658百万円
          ４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

            段階取得に係る差益                 31百万円
          ５．主要な取得関連費用の内容及び金額

            アドバイザリー費用等                 3百万円
          ６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           (1)  発生したのれんの金額
              149百万円
           (2)  発生原因
              取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額に対して超過した差額を、のれんと
             して計上しております。
           (3)  償却方法及び償却期間
              ５年間にわたる均等償却
          ７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           (1)  資産の額
             資産合計      4,980百万円           うちリース債権及びリース投資資産                   3,370百万円
           (2)  負債の額

             負債合計      3,471百万円           うち借用金       3,100百万円
          ８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

           す影響の概算額及びその算定方法
            当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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        （セグメント情報等）
         【セグメント情報】
           当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【関連情報】

          前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
          １．サービスごとの情報
                                                    （単位：百万円）
                          貸出業務       有価証券投資業務            その他          合計

         外部顧客に対する経常収益                   22,104         17,283         11,638         51,026
         （注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1)  経常収益
             当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％
            を超えるため、記載を省略しております。
           (2)  有形固定資産

             当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の
            90％を超えるため、記載を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

            特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省
           略しております。
          当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

          １．サービスごとの情報
                                                    （単位：百万円）
                          貸出業務       有価証券投資業務            その他          合計
         外部顧客に対する経常収益                   21,206         15,918         11,758         48,883
         （注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1)  経常収益
             当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％
            を超えるため、記載を省略しております。
           (2)  有形固定資産

             当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の
            90％を超えるため、記載を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

            特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省
           略しております。
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
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        【関連当事者情報】
         １．関連当事者との取引
          (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            該当事項はありません。
          (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

          (ア)   連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
             該当事項はありません。
          (イ)   連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

             該当事項はありません。
          (ウ)   連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子

            会社等
             該当事項はありません。
          (エ)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

            前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
                     資本金         議決権等
            会社等の             事業の
                     又は         の所有     関連当事者            取引金額         期末残高
         種類   名称又は     所在地        内容又は                取引の内容           科目
                     出資金         (被所有)      との関係            (百万円)         (百万円)
            氏名              職業
                    (百万円)          割合(％)
        役員
            ㈱秋田ク
                              被所有
                 秋田県        農機具販
        （連結
            ボタ           60             与信取引     資金の貸付         123   貸出金       69
                              直接   0.0
                 秋田市        売業
        子会社
            （注１）
        の役員
        を含
            ネッツト
        む）及
                              被所有
            ヨタ秋田     秋田県        自動車販
                       40             与信取引     資金の貸付         931   貸出金      900
        びその
                              直接   0.0
            ㈱     秋田市        売業
        近親者
            （注２）
        が議決
            ㈱トヨタ
        権の過
            レンタ             車輌レン
        半数を
                              被所有
                 秋田県
            リース秋           36  タル・           与信取引     資金の貸付         300   貸出金      300
        所有し
                              直接   0.0
                 秋田市
            田             リース業
        ている
            （注２）
        会社等
        （当該
                                         資金の貸付         27   －      －
            羽後設備
                              被所有
                 秋田県
        会社等
            ㈱           20  管工事業           与信取引
                              直接   0.0
        の子会        秋田市
                                                    支払承
            （注３）
                                         債務の保証          7         ▶
        社を含
                                                    諾見返
        む）
                                         資金の貸付         51   －      －
            羽後電設
                              被所有
                 秋田県        電気工事
            工業㈱           30             与信取引
                              直接   0.0
                 秋田市        業
                                                    支払承
            （注４）
                                         債務の保証         81        103
                                                    諾見返
                                         資金の貸付         22  貸出金       10
            羽後発変
                 秋田県        電気工事
            電工事㈱           20         －    与信取引
                 秋田市        業
            （注４）
                                         債務の保証          0   －      －
        （注）１．㈱秋田クボタは当社の重要な連結子会社である㈱北都銀行の取締役石井資就及びその近親者が議決権の
            過半数を所有する石井商事㈱の子会社であります。
           ２．当社の重要な連結子会社である㈱北都銀行の取締役石井資就並びにその近親者及び石井商事㈱がネッツ
            トヨタ秋田㈱の議決権の過半数を所有しております。また、㈱トヨタレンタリース秋田はネッツトヨタ秋
            田㈱の子会社であります。
           ３．当社の取締役佐藤裕之並びにその近親者及び当社の重要な連結子会社である㈱北都銀行の                                           取締役（監査
            等委員）    七山慎一が羽後設備㈱の議決権の過半数を所有しております。
           ４．当社の重要な連結子会社である㈱北都銀行の                       取締役（監査等委員）          七山慎一及びその近親者が羽後電設
            工業㈱の議決権の過半数を所有しております。また、羽後発変電工事㈱は羽後電設工業㈱の子会社であり
            ます。
           ５．取引条件及び取引条件の決定方針等
             当社の重要な連結子会社である㈱北都銀行との取引であり、一般取引先と同様であります。
           ６．取引金額は平均残高を記載しております。
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            当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）
                     資本金         議決権等
            会社等の             事業の
                     又は         の所有     関連当事者            取引金額         期末残高
         種類   名称又は     所在地        内容又は                取引の内容           科目
                     出資金         (被所有)      との関係            (百万円)         (百万円)
            氏名              職業
                    (百万円)          割合(％)
        役員
                         当社
                  －              －
            佐藤裕之           －             与信取引     資金の貸付         25  貸出金       74
                         取締役
        役員

            ㈱秋田ク
                              被所有
                 秋田県        農機具販
        （連結
            ボタ           60             与信取引     資金の貸付         108   貸出金       63
                              直接   0.0
                 秋田市        売業
        子会社
            （注１）
        の役員
        を含
            ネッツト
        む）及
                              被所有
            ヨタ秋田     秋田県        自動車販
                       40             与信取引     資金の貸付         952   貸出金      900
        びその
                              直接   0.0
            ㈱     秋田市        売業
        近親者
            （注２）
        が議決
            ㈱トヨタ
        権の過
            レンタ             車輌レン
        半数を
                              被所有
                 秋田県
            リース秋           36  タル・           与信取引     資金の貸付         305   貸出金      500
        所有し
                              直接   0.0
                 秋田市
            田             リース業
        ている
            （注２）
        会社等
        （当該
                                         資金の貸付          7   －      －
            羽後設備
                              被所有
        会社等        秋田県
            ㈱           20  管工事業           与信取引
                 秋田市             直接   0.0
        の子会
                                                    支払承
            （注３）
                                         債務の保証          3         1
        社を含
                                                    諾見返
        む）
                                         資金の貸付         20   －      －
            羽後電設
                              被所有
                 秋田県        電気工事
            工業㈱           30             与信取引
                              直接   0.0
                 秋田市        業
                                                    支払承
            （注４）
                                         債務の保証         98         71
                                                    諾見返
            羽後発変

                 秋田県        電気工事
            電工事㈱           20         －    与信取引     資金の貸付          9   －      －
                 秋田市        業
            （注４）
        （注）１．㈱秋田クボタは当社の重要な連結子会社である㈱北都銀行の取締役石井資就及びその近親者が議決権の

            過半数を所有する石井商事㈱の子会社であります。
           ２．当社の重要な連結子会社である㈱北都銀行の取締役石井資就並びにその近親者及び石井商事㈱がネッツ
            トヨタ秋田㈱の議決権の過半数を所有しております。また、㈱トヨタレンタリース秋田はネッツトヨタ秋
            田㈱の子会社であります。
           ３．当社の取締役佐藤裕之並びにその近親者及び当社の重要な連結子会社である㈱北都銀行の                                           取締役（監査
            等委員）    七山慎一が羽後設備㈱の議決権の過半数を所有しております。
           ４．当社の重要な連結子会社である㈱北都銀行の                       取締役（監査等委員）          七山慎一及びその近親者が羽後電設
            工業㈱の議決権の過半数を所有しております。また、羽後発変電工事㈱は羽後電設工業㈱の子会社であり
            ます。
           ５．取引条件及び取引条件の決定方針等
             当社の重要な連結子会社である㈱北都銀行との取引であり、一般取引先と同様であります。
           ６．取引金額は平均残高を記載しております。
         ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           該当事項はありません。
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        （１株当たり情報）
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （自    2017年４月１日          （自    2018年４月１日
                                    至   2018年３月31日）           至   2019年３月31日）
                                        581円32銭              602円01銭
        １株当たり純資産額
        １株当たり当期純利益                                22円98銭              20円23銭
        潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                18円38銭              14円71銭
        （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                    前連結会計年度末              当連結会計年度末
                                    （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
           純資産の部の合計額                    百万円           115,756              119,508
           純資産の部の合計額から控除する金額                    百万円            10,307              10,306
            （うち優先株式払込金額）                   百万円            10,000              10,000
            （うち優先配当額）                   百万円              56              56
            （うち非支配株主持分）                   百万円             250              250
           普通株式に係る期末の純資産額                    百万円           105,449              109,201
           １株当たり純資産額の算定に用いられた
                               千株           181,396              181,393
           期末の普通株式の数
        （注）２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであり
            ます。
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （自    2017年４月１日          （自    2018年４月１日
                                    至   2018年３月31日）           至   2019年３月31日）
           １株当たり当期純利益
                                          4,281              3,785
            親会社株主に帰属する当期純利益                   百万円
                                           112              113
            普通株主に帰属しない金額                   百万円
             うち取締役会決議による優先配当額                 百万円              56              56
             うち中間優先配当額                 百万円              56              56
            普通株式に係る親会社株主に帰属する
                              百万円            4,169              3,671
            当期純利益
            普通株式の期中平均株式数                   千株           181,381              181,394
           潜在株式調整後１株当たり当期純利益
            親会社株主に帰属する当期純利益調整
                              百万円             112              113
            額
             うちＢ種優先配当額                 百万円             112              113
            普通株式増加数                   千株           51,546              75,757
             うちＢ種優先株式                  千株           51,546              75,757
                                        －              －
           希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
           株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
           株式の概要
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        （重要な後発事象）
         共通支配下の取引等
           当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フィデア情報システム
          ズと株式会社フィデア総合研究所の合併、ならびに存続会社である株式会社フィデア情報システムズの商号変
          更について決議いたしました。
          １．取引の概要

           (1)  結合当事企業の名称及び事業の内容
             結合企業の名称               株式会社フィデア情報システムズ
             事業の内容                   ＩＴソリューション事業、コンピュータ機器等の販売等
             被結合企業の名称             株式会社フィデア総合研究所
             事業の内容                   地域政策コンサルティング事業、企業経営コンサルティング事業等
           (2)  企業結合日
             2019年10月１日（予定）
           (3)  企業結合の法的形式
             株式会社フィデア情報システムズを存続会社、株式会社フィデア総合研究所を消滅会社とする吸収合併
           (4)  結合後企業の名称
             株式会社フィデア情報総研
           (5)  その他取引の概要に関する事項
             ソリューションサービスの強化、経営資源の効率化、フィデアグループ全体の総合的なコンサルティン
            グ機能の強化を図るものです。
          ２．実施する会計処理の概要

            「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号                           平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び
           事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号                                   平成31年１月16日）に基づき、共
           通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
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        ⑤【連結附属明細表】
        【社債明細表】
          該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                              当期首残高        当期末残高        平均利率
                 区分                                     返済期限
                              （百万円）        （百万円）         （％）
        借用金                        15,100        16,900         0.43      ───
                                                    2019年４月～
         借入金                       15,100        16,900         0.43
                                                    2023年３月
        １年以内に返済予定のリース債務                          63        63       1.00      ───
        リース債務（１年以内に返済予定のものを                                            2020年４月～
                                  129        115       0.93
        除く。）                                            2026年２月
        （注）１．「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出（加重平均）しております。
           ２．借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
                       １年以内      １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
           借入金（百万円）               8,500        1,100        2,400        4,900         －
           リース債務（百万円）                63        49        41        16        6

           銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているた
          め、借入金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース
          債務の内訳を記載しております。
        （参考）なお、営業活動として資金調達を行っている約束手形方式によるコマーシャル・ペーパーはありません。

        【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定に
         より記載を省略しております。
       (2)【その他】

         当連結会計年度における四半期情報
        （累計期間）                    第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度

        経常収益（百万円）                      11,955        23,543        35,803        48,883

        税金等調整前四半期（当期）純利益

                               1,630        2,985        3,767        4,300
        （百万円）
        親会社株主に帰属する四半期（当期）
                               1,141        2,161
                                                3,201        3,785
        純利益（百万円）
        １株当たり四半期（当期）純利益
                                        11.60
                                6.29                17.33        20.23
        （円）
        （注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
        （会計期間）                    第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

        １株当たり四半期純利益（円）                       6.29        5.31        5.73        2.90

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      ２【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         ※２ 728             ※２ 327
         現金及び預金
                                           10              10
         前払費用
                                            0              0
         未収収益
                                           245              582
         未収還付法人税等
                                                        ※２ 15
                                            0
         その他
                                           985              935
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           38              40
          建物
                                           47              25
          工具、器具及び備品
                                           23              32
          その他の有形固定資産
                                           109               98
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           330              546
          ソフトウエア
                                           330              546
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        ※１ 71,696             ※１ 73,358
          関係会社株式
                                           24              21
          繰延税金資産
                                           94              94
          その他
                                         71,815              73,475
          投資その他の資産合計
                                         72,255              74,119
         固定資産合計
                                         73,241              75,055
       資産の部合計
      負債の部
       流動負債
                                          ※３ 70            ※３ 106
         短期借入金
                                           25              29
         未払配当金
                                           44              70
         未払法人税等
                                          ※３ 3             ※３ 3
         前受収益
                                         ※３ 127             ※３ 99
         未払費用
                                            6              16
         未払消費税等
                                           －              10
         役員賞与引当金
                                            7              6
         その他
                                           286              341
         流動負債合計
       固定負債
                                        ※３ 12,820             ※３ 12,820
         長期借入金
                                         12,820              12,820
         固定負債合計
                                         13,106              13,161
       負債の部合計
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                                                   (単位：百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                         18,000              18,000
         資本金
         資本剰余金
                                         11,735              11,735
          資本準備金
                                         29,019              29,019
          その他資本剰余金
                                         40,755              40,755
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         1,384              3,143
            繰越利益剰余金
                                         1,384              3,143
          利益剰余金合計
                                           △ 5             △ 5
         自己株式
                                         60,134              61,893
         株主資本合計
                                         60,134              61,893
       純資産の部合計
                                         73,241              75,055
      負債及び純資産の部合計
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        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業収益
                                        ※１ 1,203             ※１ 2,852
       関係会社受取配当金
                                        ※１ 1,737             ※１ 1,874
       関係会社受入手数料
                                         2,941              4,726
       営業収益合計
      営業費用
                                        ※２ 1,665             ※２ 1,849
       販売費及び一般管理費
                                         1,665              1,849
       営業費用合計
                                         1,275              2,877
      営業利益
      営業外収益
                                            0              0
       受取利息
                                          ※３ 37             ※３ 37
       土地建物賃貸料
                                         ※３ 237             ※３ 366
       機械賃貸料
                                          ※３ 8             ※３ 8
       雑収入
                                           283              412
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         ※４ 271             ※４ 270
       支払利息
                                            2              0
       雑損失
       営業外費用合計                                   273              270
                                         1,285              3,018
      経常利益
                                         1,285              3,018
      税引前当期純利益
                                           31              55
      法人税、住民税及び事業税
                                            1              2
      法人税等調整額
                                           32              57
      法人税等合計
                                         1,252              2,960
      当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                 株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                   その他利益                     純資産合計
                                                   株主資本
               資本金                     剰余金          自己株式
                         その他資本     資本剰余金          利益剰余金            合計
                   資本準備金
                          剰余金      合計          合計
                                   繰越利益
                                    剰余金
     当期首残高           18,000     11,735     29,019     40,755      1,336     1,336      △ ▶   60,087     60,087
     当期変動額
      剰余金の配当                              △ 1,203    △ 1,203         △ 1,203    △ 1,203
      当期純利益                               1,252     1,252          1,252     1,252
      自己株式の取得                                          △ 0    △ 0    △ 0
      自己株式の処分
                            △ 0    △ 0               0     0     0
     当期変動額合計            －     －     △ 0    △ 0     48     48     △ 0     47     47
     当期末残高           18,000     11,735     29,019     40,755      1,384     1,384      △ 5   60,134     60,134
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                      (単位：百万円)
                                 株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                   その他利益                     純資産合計
                                                   株主資本
               資本金                     剰余金          自己株式
                         その他資本     資本剰余金          利益剰余金            合計
                   資本準備金
                          剰余金      合計          合計
                                   繰越利益
                                    剰余金
     当期首残高
                18,000     11,735     29,019     40,755      1,384     1,384      △ 5   60,134     60,134
     当期変動額
      剰余金の配当                              △ 1,201    △ 1,201         △ 1,201    △ 1,201
      当期純利益                               2,960     2,960          2,960     2,960
      自己株式の取得
                                                △ 0    △ 0    △ 0
      自己株式の処分                     △ 0    △ 0               0     0     0
     当期変動額合計            －     －     △ 0    △ 0   1,759     1,759      △ 0   1,758     1,758
     当期末残高           18,000     11,735     29,019     40,755      3,143     3,143      △ 5   61,893     61,893
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        【注記事項】
        （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
           有価証券の評価は、子会社株式及び関連会社株式については、移動平均法による原価法、その他有価証券に
          ついては原則として決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただ
          し時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っておりま
          す。
         ２．固定資産の減価償却の方法
          (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
            有形固定資産は、定額法を採用しております。
            また、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建   物:       ８年～24年
            その他:         ４年～15年
          (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
            無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社にお
           ける利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。
         ３．引当金の計上基準
           役員賞与引当金
             役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込み額のうち、当
            事業年度に帰属する額を計上しております。
         ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
          (1)  消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税（以下、消費税等という。）の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、
           有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用に計上しております。
        （表示方法の変更）

         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                  平成30年２月16日）を当事業年度の
          期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に
          表示しております。
           この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」24百万円は、「投資その他
          の資産」の「繰延税金資産」24百万円に含めて表示しております。
        （貸借対照表関係）

         ※１．関係会社の株式の総額
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        株式                          71,696百万円                  73,358百万円
         ※２．関係会社に対する資産

                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        預金                            703百万円                  297百万円
        その他の流動資産                            －百万円                  15百万円
         ※３．関係会社に対する負債

                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        借入金                          12,890百万円                  12,926百万円
        未払費用                            53百万円                  53百万円
        前受収益                             3百万円                  3百万円
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                                                            有価証券報告書
        （損益計算書関係）
         ※１．営業収益のうち関係会社との取引高総額
                  前事業年度                          当事業年度
               （自    2017年４月１日                       （自    2018年４月１日
                至   2018年３月31日）                        至   2019年３月31日）
                       2,941百万円                          4,726百万円
         ※２．販売費及び一般管理費のうち、主要なものは次のとおりであります。なお、全額が一般管理費に属するも

           のであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自    2017年４月１日              （自    2018年４月１日
                            　　至     2018年３月31日）             　　至     2019年３月31日）
        給料・手当                            875  百万円                941  百万円
         ※３．営業外収益のうち関係会社との取引高総額

                  前事業年度                          当事業年度
               （自    2017年４月１日                       （自    2018年４月１日
                至   2018年３月31日）                        至   2019年３月31日）
                        276百万円                          406百万円
         ※４．営業外費用のうち関係会社との取引高総額

                  前事業年度                          当事業年度
               （自    2017年４月１日                       （自    2018年４月１日
                至   2018年３月31日）                        至   2019年３月31日）
                        271百万円                          270百万円
        （有価証券関係）

         子会社株式及び関連会社株式
         前事業年度（2018年３月31日）
                           貸借対照表計上額
                                       時価（百万円）            差額（百万円）
                             （百万円）
        子会社株式                          －            －            －
        関連会社株式                          －            －            －
                合計                  －            －            －
         当事業年度（2019年３月31日）

                           貸借対照表計上額
                                       時価（百万円）            差額（百万円）
                             （百万円）
        子会社株式                          －            －            －
        関連会社株式                          －            －            －
                合計                  －            －            －
        （注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

                                                    （単位：百万円）
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        子会社株式                            71,696                  73,358
        関連会社株式                              －                  －
                合計                     71,696                  73,358
           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子
          会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
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                                                            有価証券報告書
        （税効果会計関係）
         １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
         繰延税金資産
          未払賞与                               19 百万円             12 百万円
          未払事業税                               ▶              6
          役員賞与引当金                               －              3
         繰延税金資産小計
                                         24              21
         評価性引当額                                －              －
         繰延税金資産合計
                                         24              21
         繰延税金負債合計
                                         －              －
          繰延税金資産の純額                                百万円              百万円
                                         24              21
         ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
         法定実効税率                              30.81   ％           30.57   ％
         （調整）
         受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △28.86              △28.87
         その他                               0.60              0.21
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 ％              ％
                                        2.55              1.91
        （企業結合等関係）

         取得による企業結合
          連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
        （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
        ④【附属明細表】

        【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額             差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高             当期償却額
          資産の種類                                 又は償却累              残高
                 （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）             （百万円）
                                            計額           （百万円）
                                          （百万円）
        有形固定資産            417       31      －      448      350       42      98
        無形固定資産            927      384       14     1,297       750      154      546

            計       1,344       415       14     1,746      1,101       196      644

        【引当金明細表】

                                     当期減少額         当期減少額
                            当期増加額                          当期末残高
                   当期首残高
                                    （目的使用）         （その他）
                   （百万円）         （百万円）                          （百万円）
                                     （百万円）         （百万円）
                        －         10         －         －         10
        役員賞与引当金
       (2)【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。
       (3)【その他】

         該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年４月１日から翌年３月31日まで
     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

     剰余金の配当の基準日             ９月30日、３月31日

                   普通株式100株
     １単元の株式数             Ａ種優先株式100株
                   Ｂ種優先株式100株
     単元未満株式の買取り
                   東京都中央区八重洲一丁目２番１号
       取扱場所
                    みずほ信託銀行株式会社             本店証券代行部
                   東京都中央区八重洲一丁目２番１号
       株主名簿管理人
                    みずほ信託銀行株式会社
       取次所            ────
       買取・買増手数料           株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                   当社の公告は、電子公告により行います。但し、事故その他やむを得ない事由によって
                   電子公告による公告をすることができない場合は、宮城県仙台市において発行する河北
     公告掲載方法             新報、山形県山形市において発行する山形新聞、秋田県秋田市において発行する秋田魁
                   新報及び東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行います。
                   公告掲載ＵＲＬ：http://www.fidea.co.jp
     株主に対する特典             ありません。
      （注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        ①   会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        ②   会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        ③   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        ④   株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を関東財務局長に提出しております。
       (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度      第９期（自       2017年４月１日         至   2018年３月31日）
                                                  2018年６月22日提出
       (2)  内部統制報告書
         事業年度      第９期（自       2017年４月１日         至   2018年３月31日）
                                                  2018年６月22日提出
       (3)  四半期報告書及び確認書
         事業年度      第10期第１四半期（自            2018年４月１日         至   2018年６月30日）
                                                  2018年８月10日提出
         事業年度      第10期第２四半期（自            2018年７月１日         至   2018年９月30日）
                                                  2018年11月27日提出
         事業年度      第10期第３四半期（自            2018年10月１日         至   2018年12月31日）
                                                  2019年２月13日提出
       (4)  臨時報告書
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書                                         2018  年 ６ 月 27 日提出
       (5)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
         事業年度      第５期（自       2013年４月１日         至   2014年３月31日）
                                                  2018年10月10日提出
         事業年度      第６期（自       2014年４月１日         至   2015年３月31日）
                                                  2018年７月30日提出
         事業年度      第６期（自       2014年４月１日         至   2015年３月31日）
                                                  2018年10月10日提出
         事業年度      第７期（自       2015年４月１日         至   2016年３月31日）
                                                  2018年７月30日提出
         事業年度      第８期（自       2016年４月１日         至   2017年３月31日）
                                                  2018年７月30日提出
         事業年度      第９期（自       2017年４月１日         至   2018年３月31日）
                                                  2018年７月30日提出
       (6)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書
         事業年度      第７期第１四半期（自            2015年４月１日         至   2015年６月30日）
                                                  2018年７月30日提出
         事業年度      第７期第２四半期（自            2015年７月１日         至   2015年９月30日）
                                                  2018年７月30日提出
         事業年度      第７期第３四半期（自            2015年10月１日         至   2015年12月31日）
                                                  2018年７月30日提出
         事業年度      第８期第１四半期（自            2016年４月１日         至   2016年６月30日）
                                                  2018年７月30日提出
         事業年度      第８期第２四半期（自            2016年７月１日         至   2016年９月30日）
                                                  2018年７月30日提出
         事業年度      第８期第３四半期（自            2016年10月１日         至   2016年12月31日）
                                                  2018年７月30日提出
         事業年度      第９期第１四半期（自            2017年４月１日         至   2017年６月30日）
                                                  2018年７月30日提出
         事業年度      第９期第２四半期（自            2017年７月１日         至   2017年９月30日）
                                                  2018年７月30日提出
         事業年度      第９期第３四半期（自            2017年10月１日         至   2017年12月31日）
                                                  2018年７月30日提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
        該当事項はありません。
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                    独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月25日

     フィデアホールディングス株式会社

        取  締  役  会   御中

                         EY  新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               田   中   宏   和    印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               久   保   暢   子    印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               日  下  部  惠  美    印
                              業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるフィデアホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
     わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
     算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フィ
     デアホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
     度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                116/118





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                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、フィデアホールディングス株
     式会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、フィデアホールディングス株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
     示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
     拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しておりま

        す。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月25日

     フィデアホールディングス株式会社

        取  締  役  会   御中

                         EY  新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               田   中   宏   和    印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               久   保   暢   子    印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               日  下  部  惠  美    印
                              業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるフィデアホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フィデア
     ホールディングス株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
     要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しておりま

        す。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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