株式会社じもとホールディングス 有価証券報告書 第7期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                 株式会社じもとホールディングス(E26686)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月25日
                         第７期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【事業年度】
      【会社名】                    株式会社じもとホールディングス
                         Jimoto    Holdings,Inc.
      【英訳名】
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　粟野　学
      【本店の所在の場所】                    仙台市青葉区一番町二丁目１番１号
                         022（722）0011（代表）
      【電話番号】
      【事務連絡者氏名】                    取締役総合企画部長　尾形　毅
      【最寄りの連絡場所】                    仙台市青葉区一番町二丁目１番１号
                         022（722）0011（代表）
      【電話番号】
      【事務連絡者氏名】                    取締役総合企画部長　尾形　毅
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移
                        2014年度        2015年度        2016年度        2017年度        2018年度
                       (自　2014年        (自　2015年        (自　2016年        (自　2017年        (自　2018年
                         ４月１日        ４月１日        ４月１日        ４月１日        ４月１日
                        至　2015年         至　2016年         至　2017年         至　2018年         至　2019年
                       　　３月31日)         　　３月31日)         　　３月31日)         　　３月31日)         　　３月31日)
                          42,755        42,522        44,132        42,666        42,850
     連結経常収益             百万円
                          6,751        5,283        4,737        3,717        2,592
     連結経常利益             百万円
     親会社株主に帰属する当期
                          5,986        4,889        4,628        3,018        1,630
                  百万円
     純利益
                          13,291        △ 814       2,109        1,127        1,377
     連結包括利益             百万円
                         116,672        114,610        115,614        115,526        115,732
     連結純資産額             百万円
                        2,546,216        2,525,047        2,570,501        2,527,794        2,503,137
     連結総資産額             百万円
                          314.22        303.07        308.19        307.88        309.19
     １株当たり純資産額              円
                          30.83        25.39        24.15        15.32        7.68
     １株当たり当期純利益              円
     潜在株式調整後１株当たり
                          11.88        9.59        7.84        5.98        2.90
                   円
     当期純利益
                   ％       4.57        4.52        4.48        4.55        4.60
     自己資本比率
                   ％       5.43        4.23        4.03        2.62        1.41
     連結自己資本利益率
                           7.29        5.82        7.82       12.27        15.10
     連結株価収益率              倍
     営業活動によるキャッ
                          20,043       △ 80,784        20,683       △ 63,585       △ 73,709
                  百万円
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                         △ 14,532        58,344        42,855        32,639        84,546
                  百万円
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                          6,725       △ 7,365       △ 1,260       △ 9,219       △ 1,185
                  百万円
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                         158,462        128,657        190,935        150,770        160,421
                  百万円
     残高
                          1,741        1,716        1,732        1,749        1,775
     従業員数
                   人
     ［外、平均臨時従業員数］                      [ 665  ]      [ 639  ]      [ 610  ]      [ 582  ]      [ 546  ]
      （注）１．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         ２．2016年度、2017年度及び2018年度の「１株当たり純資産額」の算定上、資産管理サービス信託銀行株式会社
          （信託Ｅ口）が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
          　また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数
          の計算において控除する自己株式に含めております。
         ３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出してお
          ります。
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       (2）当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
             回次             第３期       第４期       第５期       第６期       第７期
            決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月
                            1,716       1,770       1,802       1,757       1,646
     営業収益               百万円
                            1,359       1,353       1,345       1,279       1,272
     経常利益               百万円
                            1,353       1,345       1,331       1,268       1,265
     当期純利益               百万円
                           17,000       17,000       17,000       17,000       17,000
     資本金               百万円
     発行済株式総数
                           178,867       178,867       178,867       178,867       178,867
      普通株式
                           130,000       130,000       130,000       130,000       130,000
      Ｂ種優先株式               千株
                           100,000       100,000       100,000       100,000       100,000
      Ｃ種優先株式
                           50,000       50,000       50,000       50,000       50,000
      Ｄ種優先株式
                           95,047       95,147       95,221       95,300       95,408
     純資産額               百万円
                           103,092       103,210       103,294        95,375       95,469
     総資産額               百万円
                           194.95       195.53       196.30       196.82       197.45
     １株当たり純資産額                円
     １株当たり配当額
                             5.00       5.00       5.00       5.00       5.00
      普通株式
      （内１株当たり中間配当額）                     ( 2.50  )     ( 2.50  )     ( 2.50  )     ( 2.50  )     ( 2.50  )
                             0.35       0.35       0.26       0.14       0.00
      Ｂ種優先株式
                     円
      （内１株当たり中間配当額）                     ( 0.17  )     ( 0.17  )     ( 0.13  )     ( 0.07  )     ( 0.00  )
                    （円）
                             2.94       2.86       2.66       2.55       2.57
      Ｃ種優先株式
      （内１株当たり中間配当額）                     ( 1.47  )     ( 1.43  )     ( 1.33  )     ( 1.27  )     ( 1.28  )
                             0.30       0.30       0.22       0.12       0.00
      Ｄ種優先株式
      （内１株当たり中間配当額）                     ( 0.15  )     ( 0.15  )     ( 0.11  )     ( 0.06  )     ( 0.00  )
                             5.58       5.57       5.70       5.53       5.64
     １株当たり当期純利益                円
     潜在株式調整後１株当たり当期
                             2.62       2.57       2.25       2.51       2.25
                     円
     純利益
                     ％       92.19       92.18       92.18       99.92       99.93
     自己資本比率
                     ％       1.42       1.41       1.39       1.33       1.32
     自己資本利益率
                            40.32       26.57       33.15       33.99       20.56
     株価収益率                倍
                     ％       89.60       89.76       87.71       90.41       88.65
     配当性向
                              3       3       2       ▶       2
     従業員数
                     人
     ［外、平均臨時従業員数］                        [ 0 ]      [ 0 ]      [ 0 ]      [ 0 ]      [ 0 ]
                            105.9        72.8       94.0       95.8       64.9
     株主総利回り
                     ％
     （比較指標：配当込みTOPIX業
                           ( 122.3   )     ( 90.7  )    ( 115.4   )    ( 119.4   )    ( 101.4   )
     種別指数（銀行業））
                             247       239       210       224       196
     最高株価                円
                             190       134       128       178       113
     最低株価                円
      （注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         ２．第７期（2019年３月）中間配当についての取締役会決議は2018年11月13日に行いました。
         ３．第５期、第６期及び第７期              の「１株当たり純資産額」の算定上、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託
          Ｅ口）が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
          　また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数
          の計算において控除する自己株式に含めております。
         ４．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。
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         ５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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      ２【沿革】
        2010年10月       株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行（以下、総称して、「両行」という。）は、2011年10月
               を目途に経営統合を行うことについて、「経営統合の検討開始に関する基本合意書」を締結
        2011年４月       両行は、2011年３月11日に発生した「東日本大震災」の影響により、経営統合の時期を暫時延期す
               ることを合意
        2012年４月       両行は、「経営統合合意書」を締結するとともに、共同で「株式移転計画書」を作成
        2012年６月       両行の定時株主総会及び各種種類株主総会において、両行が共同株式移転の方法により当社を設立
               し、両行がその完全子会社となることについて承認決議
        2012年９月       両行が共同して、金融庁より銀行持株会社の設立等に関わる認可を取得
        2012年10月       両行が共同株式移転により当社を設立
               東京証券取引所市場第一部に上場
        2012年12月       Ａ種優先株式200億円を取得・消却するとともに、金融機能強化法（震災特例）に基づくＣ種優先
               株式200億円及びＤ種優先株式100億円を発行
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      ３【事業の内容】
       　当社及び当社の関係会社は、当社、連結子会社６社及び関連会社（持分法適用関連会社）１社で構成され、銀行業
       務を中心に金融サービスに係る事業を行っております。
       　当社及び当社の関係会社の事業に係る位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状
       況　１(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
       　詳細は、「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
       す。
       〔銀行業〕
       　株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、
       外国為替業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、公共債・投資信託・保険の窓販業務、社債受託及び登録
       業務等を行い、これらの業務の取引推進に積極的に取り組んでおり、中核業務と位置づけております。
       　また、当社において経営管理業務などを行っております。
       〔リース業〕
       　連結子会社である株式会社きらやか銀行及びきらやかリース株式会社においては、リース業務等を行っておりま
       す。
       〔その他〕
       　連結子会社３社においてクレジットカード及び信用保証業務、コンサルティング及びベンチャーキャピタル業務、
       事務受託業務を行っております。
       　また、持分法適用関連会社１社において、コンピュータシステム開発・保守・運用受託業務を行っております。な
       お、株式会社仙台銀行は一部でクレジットカード業務を行っております。
       　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
       り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
       となります。
       　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

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                                                 （2019年３月31日現在）
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      ４【関係会社の状況】
                                            当社との関係内容
                               議決権の所
                    資本金又は
                         主要な事業     有（又は被
          名称        住所   出資金               役員の兼
                               所有）割合
                         の内容
                    （百万円）                任等    資金援助    営業上の取引      設備の賃貸借      業務提携
                               （％）
                                    （人）
     （連結子会社）
                                 100.0
                 山形県                      5      経営管理      当社より建物
     株式会社きらやか銀行                 22,700    銀行業       (－)        －                －
                 山形市                            預金取引関係      の一部を賃借
                                      (5)
                                  [－]
                                                  当社より建物
                                 100.0
                 仙台市                      6      経営管理      の一部を賃借
     株式会社仙台銀行                 22,485    銀行業       (－)        －                －
                 青葉区                      (6)      預金取引関係      当社に建物の
                                  [－]
                                                  一部を賃貸
                                 95.0
                 山形県                      －
     きらやかリース株式会社                  80  リース業       (95.0)         －     －      －     －
                 山形市
                                      (－ )
                                  [－]
                                 100.0
                 山形県                      －
     きらやかカード株式会社                     その他
                        30         (100.0)         －     －      －     －
                 山形市                     (－)
                                  [－]
                                 55.0
     きらやかコンサルティン           山形県                      1
                        30   その他      (55.0)         －     －      －     －
     グ＆パートナーズ株式会社           山形市                      (1)
                                  [－]
                                 100.0
     山形ビジネスサービス株式           山形県                      1
                        10   その他      (100.0)         －     －      －     －
     会社           山形市                      (1)
                                  [－]
     （持分法適用関連会社）
                                 49.0
     株式会社富士通山形イン           山形県                      －
                        60   その他      (49.0)         －     －      －     －
     フォテクノ           山形市
                                      (－)
                                  [－]
      （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         ２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行であります。
         ３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内
          は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容
          の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している
          者」による所有割合（外書き）であります。
         ４．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。
         ５．上記関係会社のうち、株式会社きらやか銀行、株式会社仙台銀行及びきらやかリース株式会社は、当連結会
          計年度における経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が100分の
          10を超えております。
     主要な損益情報等

                    経常収益        経常利益        当期純利益         純資産額         総資産額
                    （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）         （百万円）
     株式会社きらやか銀行                 21,097         1,745        1,008        67,778        1,388,529
     株式会社仙台銀行                 16,189         1,007         840       49,509        1,110,279

     きらやかリース株式会社                  5,405         122         80       2,440         15,205

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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社における従業員数
                                                   2019年３月31日現在
      セグメントの名称              銀行業           リース業            その他            合計

                                              46          1,775
                      1,706             23
     従業員数（人）
                                              [ 35 ]         [ 546  ]
                       [ 510  ]          [ 1 ]
      （注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員786人を含んでおりません。
         ２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
       (2）当社の従業員数

                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                2
                            59.8              20.4             10,541
                [ 0 ]
      （注）１．当社従業員は株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行からの出向者であります。なお、従業員数には各
           子銀行からの出向兼務者（株式会社きらやか銀行９人、株式会社仙台銀行７人）、非出向兼務者（株式会社
           きらやか銀行63人、株式会社仙台銀行45人）は含まれておりません。
         ２．当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。
         ３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
         ４．平均勤続年数は、当社、株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の勤続年数を通算して算出しておりま
           す。
         ５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ６．当社には従業員組合はありません。当社グループにはきらやか銀行従業員組合（組合員数793人）、きらや
           か銀行労働組合（組合員数8人）、仙台銀行新労働組合（組合員数604人）が組織されております。労使間に
           おいては特記すべき事項はありません。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       （１）経営方針

        　宮城県と山形県は、高速交通網の整備により、産業経済・生活文化・危機対応等、あらゆる面で密接な交流が活
        発化しており、今後も県境を越えた同一経済圏として発展することが期待されています。
        　当社では、設立当初より「お客さまに喜ばれ、信頼され、『じもと』とともに進化・発展する新たな金融グルー
        プを創設する」という経営理念のもと、宮城と山形を繋ぐ活動はもとより、他県の金融機関との連携も深め、着実
        に進化、発展を遂げてまいりました。
        　2018年４月よりスタートした３ヵ年の「新中期経営計画」では、前中期経営計画から更に一歩踏み込んだ「顧客
        本位の本業支援」、「統合効果の発揮」をキーワードとしております。本業支援を核とする持続可能なビジネスモ
        デルの確立、グループ業務運営体制の再構築による効率化・合理化により、じもとグループが目指す姿を実現する
        ため、グループ一丸となって取組んでおります。
        （新中期経営計画の目指す姿）

        　１．キーワード
        　（１）顧客本位の本業支援
        　（２）統合効果の発揮
        　２．骨子

        　（１）ガバナンス態勢強化
        　　　・グループ経営態勢の見直し
        　　　・本部組織の統一・再編
        　（２）持続可能なビジネスモデルの確立
        　　　・「中小企業成長戦略」の展開
        　　　・HD本業支援戦略部の強化
        　　　・仙台地区営業戦略
        　　　・非金利収入増加戦略
        　　　・個人資産形成・運用支援
        　　　・AI・FinTechへの対応
        　（３）効率化・合理化
        　　　・グループ組織、業務運営態勢の見直し
        　　　・グループ内コスト削減
        　（４）人材育成
        　　　・お客さまに真に喜ばれ、信頼される「顧客本位の本業支援」の確立を目指して
        　　　・働き甲斐（働き方改革）と規律ある職場づくり
        　（５）リスク管理強化
        　　　・リスクテイクの多様化に対応したリスク管理態勢の強化
        　　　・戦略的リスクテイクへの寄与
        　３．目指す姿

        　　　・「本業支援」でお客さまの喜びと成長を通じて、地域経済の発展・地方創生に貢献していく
        　　　・グループの統合効果を最大限発揮し、地元の復興の一助となる
        　　　・グループの収益確保と財務の健全性確保に努め、安定した顧客基盤に努め、安定した顧客基盤、収益基盤
        　　　　を確立する
        ＜グループ経営理念＞

        　「お客さまに喜ばれ、信頼され、『じもと』とともに進化・発展する新たな金融グループの創設」
        ＜じもとグループのビジョン＞

        　「じもと」をつなぐ、あしたへつなぐ。
        　じもとグループは宮城県と山形県に根ざし、両県をつなぐ、金融グループです。
        　地元の企業を元気にする本気の「本業支援」を通じて豊かな地域社会の実現を目指しています。
       （２）経営環境及び対処すべき課題等

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         当連結会計年度のわが国経済は、輸出や生産の一部に弱さもみられましたが、企業収益の高水準等を背景とし
        た設備投資の増加及び雇用情勢の改善などから、緩やかな景気回復の動きがみられました。一方で米国の政策動向
        に 伴う影響や中国経済の減速、地政学的リスク等により、先行きは依然として不透明な状況となっております。
         当社グループの営業エリアである宮城県経済は、東日本大震災の発生から８年目が経過し、復興復旧工事を中
        心に公共投資が減少の動きとなっている等、一部に弱い動きが見られるものの、経済活動は概ね高水準で推移する
        など、緩やかな回復基調となりました。
         また、山形県経済は、個人消費は力強さに欠けるものの、雇用情勢は着実に改善しており、鉱工業生産も含め
        緩やかな回復の動きがみられました。
         金融面では、世界経済の下振れ懸念により米国債利回りが低下したことなどを受け、低金利水準が継続となり
        ました。日経平均株価は、2018年10月に約27年ぶりの高値となる局面もありましたが、米中貿易摩擦や世界景気の
        減速懸念を背景に株安が進み、2018年12月には一時２万円割れの水準まで下落しました。為替相場は、円高ドル安
        が進展する局面も見られましたが、年度を通して横ばいの推移となりました。
         このような環境のもと、当社では、設立当初より「お客さまに喜ばれ、信頼され、『じもと』とともに進化・
        発展する新たな金融グループを創設する」という経営理念のもと、宮城と山形を繋ぐ活動はもとより、他県の金融
        機関との連携も深め、着実に進化、発展を遂げてまいりました。
         当連結会計年度においては、県境を越えた地域金融グループの特徴を最大限発揮すべく、グループ間のビジネ
        スマッチング提案の質の向上に加え、外部専門家・提携企業との連携の多様化を進めることにより、顧客本位の本
        業支援の実現、地域経済の発展・地方創生に貢献してまいりました。また、子銀行の事務集中業務の集約化やグ
        ループ内での人材交流の実施によるノウハウの共有、グループ内共通イントラネットの運用を開始する等、グルー
        プ全体で組織・業務運営体制の効率化・合理化を推し進めてまいりました。
         震災から８年が経過し、災害公営住宅の整備や防災集団移転促進事業は順調に推移し、また、観光集客施設や
        農林水産物直売所などの新たな施設が各地で完成するなど、復興に向けたまちづくりは着実に進んでおります。一
        方で、被災された方の心のケアや地域コミュニティの再生支援など、中長期的に取り組むべき課題も存在します。
         当グループは、発足直後から「本業支援」に組織的・継続的に取り組み、その成果は地域社会から一定の評価
        を受けております。しかし、人口減少等を背景とした地方・地域市場規模の縮小、低金利環境と銀行間競争、AI・
        FinTechによる将来的な業務形態、他業種参入による金融ビジネスの変革など、当社を取り巻く環境は厳しさを増
        していくことが予想されます。
         このような中で、2018年４月からスタートした３ヵ年の「新中期経営計画」では、前中期経営計画から更に一
        歩踏み込んだ「顧客本位の本業支援」と「統合効果の発揮」をキーワードとし、本業支援を核とする持続可能なビ
        ジネスモデルの確立と、グループ業務運営態勢の再構築による効率化・合理化を目指してまいります。
         2019年度は、中期経営計画の２年目として、取組みの成果を具体的に示す年度と位置づけており、安定的な収
        益基盤の確保に加え、ガバナンス態勢・リスク管理態勢の強化を実現すべく、グループ一丸となって取り組んでま
        いります。
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      ２【事業等のリスク】
       　当社及び当社グループ企業（以下、「当社グループ」という。）の事業その他に関するリスクについて、投資者の
       判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリス
       クに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積
       極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上
       で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
       　本項においては、当社グループの将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本有価証券報告書提出日現
       在において判断したものであります。
       １．信用リスク

        (1）不良債権の増加
         　当社グループは、自己査定の厳格な運用を通じて、不良債権の処理等、資産の健全化に努めております。
         　しかしながら、国内外の景気動向、不動産価格及び株価の変動、当社グループのお取引先における経営状況の
         変動等によっては、当社グループの不良債権及び与信関係費用が増加するおそれがあり、その結果、当社グルー
         プの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        (2）貸倒引当金の積み増し

         　当社グループは、貸出先の状況、債権の保全状況及び過去の一定期間における貸倒実績率に基づき算定した予
         想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。
         　しかしながら、実際の貸倒れが、貸出先の状況、担保価値の下落、経済状況全般の悪化、またはその他の予期
         せぬ理由により貸倒引当金計上時点における見積りと大幅に乖離する可能性があります。この場合、当社グルー
         プは貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性が
         あります。
        (3）権利行使の困難性

         　当社グループは、不動産市場における価格の下落や流動性の欠如、有価証券の価格下落等の事情によって、担
         保権を設定した不動産もしくは有価証券を換金し、または貸出先の保有するこれらの資産に対して強制執行する
         ことが事実上困難となる可能性があります。
       ２．市場リスク

        　当社グループの主要業務である預金、貸出、有価証券投資、並びに国際業務等を通じて形成された当社グループ
        の資産・負債は、金利や株価、為替レート等市場のリスクファクターの変動によって影響を受ける可能性がありま
        す。
        　具体的なリスクは以下のとおりです。
        (1）金利リスク

         　金利リスクとは、金利の変動に伴い損失を被るリスクです。
         　当社グループでは金利リスクを管理しながら慎重な運営を行っておりますが、資金運用と資金調達に金利また
         は期間のミスマッチが存在している中で金利変動が発生した場合は、損失を被る可能性があり、当社グループの
         業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        (2）価格変動リスク

         　価格変動リスクとは、有価証券等の価格の変動に伴い資産価値が減少するリスクです。
         　当社グループは株式等の有価証券を保有しており、大幅な株価下落等が発生した場合には、保有有価証券に減
         損または評価損が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        (3）為替リスク

         　為替リスクとは、為替の変動に伴い、資産価値が減少するリスクです。
         　当社グループは、外貨建取引については為替リスクを管理しながら慎重な運営を行っておりますが、保有する
         外貨建資産・負債の為替リスクが相殺されないとき、または適切にヘッジされていないときに為替レートが変動
         した場合には損失を被る可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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       ３．流動性リスク
        　当社グループは、適切な流動性管理に努めておりますが、当社グループの業績及び財務内容等が悪化した場合
        や、当社グループへの悪意のある風評が発生した場合、または本邦金融機関に大規模な金融システム不安が発生し
        た場合などには、必要な資金を確保できなくなったり、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる
        ことによって損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ４．事務リスク

        　当社グループは、預金・為替・貸出などの銀行業務に加え、クレジットカード業務など幅広い業務を行っており
        ます。
        　これら多様な業務の遂行に際して、役職員による不正確な事務、あるいは不正や過失等に起因する不適切な事務
        が行われることなどにより、損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       ５．システムリスク

        　当社グループは、基幹系システムをはじめとした様々なコンピュータシステムを利用し、業務を運営しておりま
        す。コンピュータシステムの停止（大規模災害によるものを含む）または誤作動等の障害の発生、コンピュータの
        不正使用、サイバー攻撃等により情報の破壊や流出が発生した場合、業務の停止及びそれに伴う損害賠償、行政処
        分等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ６．経営統合に関するリスク

        　当社は、2012年10月１日、株式会社きらやか銀行（以下、「きらやか銀行」という。）と株式会社仙台銀行（以
        下、「仙台銀行」という。）の共同株式移転により設立されました。
        　当社グループは、広域的な店舗・営業ネットワークを活かして、「お客様に喜ばれ、信頼され、『じもと』とと
        もに進化・発展する新たな金融グループを創設する」ことを目指し、統合効果を最大限発揮すべく努力しておりま
        す。
        　しかしながら、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績及び財
        務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        　統合効果の十分な発揮を妨げる要因として以下が考えられますが、これらに限られません。
         ・サービス・商品開発の遅れ、顧客との関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、営

          業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合効果が実現できない可能性
         ・当社グループの経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システム、営業拠点並びに従業員の再配置等に
          より想定外の追加費用が発生する可能性
         ・当社グループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及
          び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能性
       ７．持株会社のリスク

        　当社は銀行持株会社であり、当社の収入の大部分は、当社が直接保有している銀行子会社から受領する配当金及
        び経営管理料に依存しております。一定の状況下では、様々な規制上の制限等により、当社の銀行子会社が当社に
        支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することが
        できず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合には、当社株主へ配当を支払えなくなる可能性があり
        ます。
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       ８．自己資本比率
        　当社グループは、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づ
        き、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当
        であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）に定められた第二基準（現時点では４％）以
        上、また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、
        銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年
        金融庁告示第19号）に定められた国内基準（現時点では４％）以上に維持することを求められておりますが、当社
        グループの自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、監督当局から、業務の全部または一部の停止等を
        含む様々な命令を受けることになります。
        　当社グループ又は銀行子会社の自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。
        (1）繰延税金資産

         　繰延税金資産は、現時点におけるわが国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来実現すると見込まれる
         税金負担額の軽減効果として貸借対照表に計上することが認められております。当社グループは、現時点におい
         て想定される金融経済環境等の様々な予測・仮定を前提に将来の課税所得を合理的に見積り計上しております
         が、実際の課税所得が想定と異なること等により、繰延税金資産が減額された場合、当社グループの業績及び財
         務状況に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下を招く可能性があります。
        (2）その他

         　その他自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。
          ・債務者の信用力悪化及び不良債権の処分に際して生じうる与信関係費用の増加
          ・有価証券ポートフォリオの価値の大幅な低下
          ・自己資本比率の基準及び算定方法の変更
          ・本項記載のその他の不利益な事態の展開
       ９．コンプライアンスリスク

        　当社グループは、コンプライアンスを重要な経営課題として、コンプライアンス態勢の整備に努めております
        が、法令等遵守状況が不十分であった場合やそれに起因する訴訟等が提起された場合には、当社グループの評価に
        重大な影響を及ぼすとともに、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       10．情報資産管理リスク

        　当社グループは、多数のお客様の情報及び経営情報を有しており、様々な安全管理措置等を講じるなど、その管
        理には万全を期しております。
        　しかしながら、万が一何らかの事由によりそれらの情報の漏洩、紛失、不正使用等が発生した場合には、当社グ
        ループの信用が失墜し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       11．風評リスク

        　当社グループや金融業界に対する風評が、マスコミ報道やインターネット上の掲示板への書き込み等により発
        生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性が
        あります。
       12．災害等に係るリスク

        　当社グループは宮城県及び山形県を中心に事業を展開しており、お取引先のほか当社グループが保有する店舗や
        事務所、電算センター等の施設及び役職員は宮城県及び山形県に集中しております。
        　当社グループは、不測の事態に備えてコンティンジェンシープランを策定するなど危機管理対策を講じておりま
        すが、宮城県及び山形県を含む広域、あるいは局地的な災害等が発生した場合、被害の程度によっては、お取引先
        を含む地域経済及び当社グループの施設及び役職員に甚大な被害が及ぶ可能性があり、当社グループの業績及び財
        務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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       13．退職給付債務に係るリスク

        　当社グループの年金資産の時価が下落した場合や、当社グループの年金資産の運用利回りが低下した場合、また
        は予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性が
        あります。
        　また、年金制度の変更により未認識の過去勤務費用が発生する可能性があります。加えて、金融環境の変動その
        他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に悪影響
        を及ぼす可能性があります。
       14．地域経済の動向に影響を受けるリスク

        　当社グループは、宮城県及び山形県を中心とした東北地区を主要な営業基盤としております。地域経済が低迷あ
        るいは悪化した場合、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなど、当社グループの業績や財務状況に
        悪影響を及ぼす可能性があります。
       15．固定資産減損に係るリスク

        　当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用し
        ております。保有する固定資産は、市場価格の著しい下落、使用範囲又は方法の変更、収益性の低下等により固定
        資産の減損損失を計上することになる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       16．各種規制の変更リスク

        　当社グループは、現時点での各種規制に則り業務を遂行しておりますが、将来においてこれらの変更があった場
        合には、それらによって発生する事態が、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       17．格付低下に係るリスク

        　当社グループは、格付機関から格付を取得しております。格付が引き下げられた場合、資金調達コストの上昇や
        市場からの資金調達が困難になるなど、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       18．主要な事業の前提事項に関するリスク

        　当社の子会社であるきらやか銀行及び仙台銀行は、銀行法第４条第１項の規定に基づき、銀行業の免許を受け、
        銀行業を営んでおります。銀行業の免許には、有効期間その他の期限は法令等で定められておりませんが、銀行法
        第26条、第27条及び第28条に規定された要件に該当した場合には、業務の停止又は免許の取消等が命ぜられること
        があります。
        　現時点において、きらやか銀行及び仙台銀行ともにこれらの事由に該当する事実はないと認識しております。
        　しかしながら、将来、何らかの事由により前述の業務の停止又は免許の取消等があった場合には、きらやか銀行
        及び仙台銀行の主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能
        性があります。
       19．公的資金に関するリスク

        　当社は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき公的資金による資本増強を行っており、こ
        れに伴い金融庁に対して「経営強化計画」を提出していますが、その履行状況によっては、金融庁より業務改善命
        令等の措置を受け、当社の業務運営に影響を及ぼす可能性があります。また、公的資金導入にあたり当社が株式会
        社整理回収機構を割当先として発行した各優先株式が普通株式へ転換された場合には、当社の発行済普通株式数が
        増加することにより既発行普通株式の希薄化が発生する可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)経営成績等の状況の概要
       　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッ
       シュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況

       　当連結会計年度末の連結財政状態につきましては、総資産は、前連結会計年度末比246億円減少の２兆5,031億円、
       純資産は、前連結会計年度末比２億円増加の1,157億円となりました。
       　主な勘定残高につきましては、貸出金残高は、中小企業等貸出金の増加などから前連結会計年度末比407億円増加
       の１兆7,627億円となりました。預金残高（譲渡性預金含む）は、個人預金が減少したことなどから、前連結会計年
       度末比164億円減少の２兆3,168億円となりました。有価証券残高は、投資環境や市場動向に留意しながら効率的な資
       金運用に努めたことなどから、前連結会計年度末比867億円減少の5,036億円となりました。
       　当社グループの中核的企業である子会社のうち、きらやか銀行単体の当事業年度末における貸出金残高は、前事業
       年度末比105億円増加の１兆315億円、預金残高（譲渡性預金含む）は、前事業年度末比277億円減少の１兆2,643億円
       となりました。仙台銀行単体の当事業年度末における貸出金残高は、前事業年度末比316億円増加の7,342億円、預金
       残高（譲渡性預金含む）は、前事業年度末比120億円増加の１兆561億円となりました。
       　当連結会計年度における当社グループの経常収益は、                          有価証券利息配当金が減少したものの、債権売却益等のその
       他業務収益が増加したことなどから、                  前連結会計年度比１億83百万円増加の428億50百万円となりました。経常費用
       は、  営業経費が減少したものの、株式等売却損が増加したことなどから                               前連結会計年度比13億８百万円増加の402億
       58百万円となりました。その結果、経常利益は、前連結会計年度比11億24百万円減少の25億92百万円、親会社株主に
       帰属する当期純利益は、前連結会計年度比13億87百万円減少の16億30百万円となりました。
        なお、当連結会計年度のセグメント別の業績は以下のとおりです。

       　銀行業は、経常収益が前連結会計年度比６億88百万円減少の362億24百万円、セグメント利益は前連結会計年度比

       17億56百万円減少の24億10百万円となりました。
       　リース業は、経常収益が前連結会計年度比４億39百万円増加の63億78百万円、セグメント利益は前連結会計年度比
       94百万円増加の２億17百万円となりました。
       　銀行業、リース業を除くその他は、経常収益が前連結会計年度比４億42百万円増加の18億32百万円、セグメント利
       益は前連結会計年度比２億90百万円増加の４億29百万円となりました。
       ②キャッシュ・フローの状況

       　当連結会計年度における現金及び現金同等物は1,604億21百万円と前連結会計年度と比べ96億51百万円（6.4％）の
       増加となりました。
       　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       ・営業活動によるキャッシュ・フロー
       　　貸出金の増加による流出が407億45百万円、譲渡性預金の減少による流出が217億27百万円、預金の増加による流
        入が53億６百万円ありました。
       　　これらにより営業活動によるキャッシュ・フローは737億９百万円の流出（前連結会計年度比101億24百万円の支
        出増加）となりました。
       ・投資活動によるキャッシュ・フロー
       　　有価証券の取得による流出が1,175億86百万円、売却による流入が1,115億３百万円、償還による流入が910億49
        百万円ありました。
       　　これらにより投資活動によるキャッシュ・フローは845億46百万円の流入（前連結会計年度比519億７百万円の収
        入増加）となりました。
       ・財務活動によるキャッシュ・フロー
       　　配当金の支払による流出が11億62百万円ありました。
       　　これらにより財務活動によるキャッシュ・フローは11億85百万円の流出（前連結会計年度比80億34百万円の支出
        減少）となりました。
       ③生産、受注及び販売の実績

       　「生産、受注及び販売の実績」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載して
       おりません。
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       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成され
       ています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
       ローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏ま
       え合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有
       の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        当社グループの当連結会計年度の経営成績等は次のとおりであります。
       ⅰ）財政状態の分析

         当連結会計年度末の連結財政状態につきましては、総資産は、前連結会計年度末比246億円減少の２兆5,031億
        円、純資産は、前連結会計年度末比２億円増加の1,157億円となりました。
         主な勘定残高につきましては、貸出金残高は、中小企業等貸出金の増加などから前連結会計年度末比407億円増
        加の１兆7,627億円となりました。
                                                    （単位：百万円）
                          2018年３月31日（B)            2019年３月31日（A)             増減（A)-(B)
          貸出金（連結）                      1,722,003            1,762,749             40,745

          貸出金（2行合算）                      1,723,539            1,765,823             42,284

          うち中小企業向け貸出（※）                       866,170            917,353            51,183

          うち消費者ローン                       446,933            481,914            34,981

          うち地方公共団体向け貸出                       196,927            159,487           △37,439

          ※中小企業向け貸出は、仙台銀行において2018年６月末基準より集計方法を一部変更しております。
         従来の集計方法によった場合の2018年３                   月31日の金額は866,715百万円、               2019年３月31日の金額は919,644百万
         円、増減は52,928百万円となります。
         預金残高（譲渡性預金含む）は、個人預金が減少したことなどから、前連結会計年度末比164億円減少の２兆

        3,168億円となりました。
                                                    （単位：百万円）
                          2018年３月31日（B)            2019年３月31日（A)             増減（A)-(B)
          預金＋譲渡性預金（連結）                      2,333,236            2,316,815            △16,421

          預金＋譲渡性預金（2行合算）                      2,336,175            2,320,496            △15,678

          うち個人預金                      1,522,406            1,504,351            △18,054

          うち法人預金                       592,327            600,985             8,658

          うち公金預金                       206,645            209,384             2,739

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        　有価証券残高は、投資環境や市場動向に留意した運用の見直しや償還・売却などがら、前連結会計年度末比867
        億円減少の5,036億円となりました。
                                                    （単位：百万円）
                          2018年３月31日（B)            2019年３月31日（A)             増減（A)-(B)
          有価証券（連結）                       590,443            503,697           △86,746

          有価証券（2行合算）                       593,530            507,251           △86,278

          うち国債                       147,196            109,904           △37,291

          うち地方債                       80,559            87,310            6,751

          うち社債                       185,231            154,974           △30,256

          うち株式                       18,608            12,326           △6,282

          うちその他証券                       161,935            142,735           △19,200

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       ⅱ）経営成績の分析
        　資金運用収支は、有価証券利息配当金の減少等から前連結会計年度比18億32百万円減少の259億50百万円となり
        ました。
        　役務取引等収支は、保険販売手数料の増加等から前連結会計年度比94百万円増加の22億47百万円となりました。
        　その他業務収支は、前連結会計年度比９億89百万円増加の１億87百万円となりました。
        　以上の結果、経常利益は、前連結会計年度比11億24百万円減少の25億92百万円、親会社株主に帰属する当期純利
        益は、前連結会計年度比13億87百万円減少の16億30百万円となりました。
                                                    （単位：百万円）

                            前連結会計年度（B)           当連結会計年度（A)            増減（A)－（B)
        連結経常収益                          42,666           42,850             183

        連結業務粗利益                          29,134           28,385            △748

        　資金運用収支                          27,783           25,950           △1,832

        　役務取引等収支                          2,152           2,247             94

        　その他業務収支                          △802            187           989

        営業経費（△）                          27,266           26,062           △1,204

        貸倒償却引当費用（△）                           421          1,289            868

        株式等関係損益                          1,611            986          △624

        持分法による投資損益                            14           21            6

        その他損益                           645           551           △94

        経常利益                          3,717           2,592          △1,124

        特別損益                          △139           △268           △128

        税金等調整前当期純利益                          3,577           2,323          △1,253

        法人税等合計（△）                           550           614            64

        　法人税、住民税及び事業税（△）                           272           426           154

        　法人税等調整額（△）                           277           187           △90

        当期純利益                          3,027           1,709          △1,317

        非支配株主に帰属する当期純利益                            8           78           69

        親会社株主に帰属する当期純利益                          3,018           1,630          △1,387

       ⅲ）キャッシュ・フローの分析

         当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状
        態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状
        況」に記載のとおりであります。
         セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　３　

        経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政
        状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
       ⅳ）経営成績に重要な影響を与える要因

         当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリス
        ク」に記載のとおりであります。
         また、不良債権処理については、不良債権処理を進めた結果、貸倒償却引当費用は前連結会計年度比８億68百万
        円増加の12億89百万円となりました。
         株式等関係損益については、株式等売却損が前連結会計年度比10億88百万円増加したこと等により、前連結会計
        年度末比６億24百万円減少の９億86百万円となりました。
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       ⅴ）資本の財源及び資金の流動性
         当社グループの中核事業は銀行業であることから、資金調達手段は主に預金であり、資金運用手段は主に貸出
        金、有価証券であります。当連結会計年度の現金及び現金同等物の期首残高は1,507億70百万円でありました。営
        業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加による流出等から737億９百万円の流出、投資活動によるキャ
        ッシュ・フローは、有価証券の売却等により845億46百万円の流入、財務活動によるキャッシ                                           ュ ・フローは配当金
        等の支払等により11億85百万円の流出となったことから、期中現金及び現金同等物は96億51百                                           万円増加して、現金
        及び現金同等物の期末残高は1,604億21百万円となっております。
         また、当社グループは、現在及び将来の事業活動のために適切な水準の流動性を維持することが重要だと認識し
        ております。このため、グループリスク管理委員会等のモニタリングを通じて、市場環境、資金繰り状況、流動性
        確保状況等を勘案した、適切な資金管理を行っております。
         なお、当面の設備投資や株主還元等は、自己資金で対応する予定であります。
       ⅵ）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         中期経営計画（2018年４月～2021年３月）のうち2019年３月期の主要計数目標及び達成状況は次のとおりであり
        ます。なお、以下にお示しする中期経営計画は、株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の単体計数の単純合
        算を表示しております。
         2018年４月よりスタートした中期経営計画を着実に実行してきたもののコア業務純益は計画比△３億円の41億
        円、当期純利益は計画比△４億円の18億円となりました。
                             2019年３月期           2019年３月期           2019年３月期
                              （計画）           （実績）           （計画比）
        コア業務純益（※1）                            44           41           △3
                        億円
        当期純利益                億円            22           18           △4
        コアＯＨＲ（※２）                ％          85.04           85.74            0.70
                                  23,350           23,063            △287
        預金平残                億円
                                  16,992           17,029             37
        貸出金平残                億円
                        ％           8.53           8.39          △0.14
        自己資本比率
        顧客向けサービス                           △19           △15             ▶
                        億円
        業務利益（増加額）（※３）                         （＋9）           （＋13）            （＋4）
        （※１）コア業務純益＝業務純益＋一般貸倒引当金繰入額－国債等債券関係損益
        （※２）コアＯＨＲ＝経費／コア業務粗利益×100
        （※３）顧客向けサービス利益＝貸出残高×預貸金利回り差＋役務取引等利益－営業経費
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       (3)  国内業務部門・国際業務部門別収支
        　国内業務部門の資金運用収支は、前連結会計年度比17億21百万円減少の258億33百万円、役務取引等収支は95百
        万円増加の22億43百万円、その他業務収支は７億６百万円増加の△１億23百万円となりました。
        　また、国際業務部門の資金運用収支は、前連結会計年度比１億10百万円減少の１億16百万円、役務取引等収支は
        前連結会計年度比０百万円減少の４百万円、その他業務収支は２億83百万円増加の３億11百万円となりました。
        　この結果、国内業務部門と国際業務部門の合計では、資金運用収支は前連結会計年度比18億32百万円減少の259
        億50百万円、役務取引等収支は94百万円増加の22億47百万円、その他業務収支は９億89百万円増加の１億87百万円
        となりました。
                             国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額(△)           合計
          種類           期別
                            金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）
                   前連結会計年度             27,555          227         －      27,783
     資金運用収支
                   当連結会計年度             25,833          116         －      25,950
                   前連結会計年度             28,454          242         14      28,682

      うち資金運用収益
                   当連結会計年度             26,490          121         ▶      26,607
                   前連結会計年度               898         14        14        899

      うち資金調達費用
                   当連結会計年度               656         ▶        ▶       657
                   前連結会計年度              2,147          5        －       2,152

     役務取引等収支
                   当連結会計年度              2,243          ▶        －       2,247
                   前連結会計年度              5,597          9        －       5,607

      うち役務取引等収益
                   当連結会計年度              5,727          8        －       5,735
                   前連結会計年度              3,449          ▶        －       3,454

      うち役務取引等費用
                   当連結会計年度              3,483          ▶        －       3,488
                   前連結会計年度              △829          27        －       △802

     その他業務収支
                   当連結会計年度              △123         311         －        187
                   前連結会計年度               232         27        －        260

      うちその他業務収益
                   当連結会計年度              1,390         311         －       1,701
                   前連結会計年度              1,062          －        －       1,062

      うちその他業務費用
                   当連結会計年度              1,513          －        －       1,513
      （注）１．「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引
           であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等については「国際業務部門」に含めておりま
           す。
         ２．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務部門」の間の資金貸借の利
           息であります。
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       (4)  国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況
        　国内業務部門の資金運用勘定は、平均残高は有価証券等の減少により前連結会計年度比322億56百万円減少の２
        兆3,705億75百万円、利回りは前連結会計年度比0.07ポイント低下の1.11％、受取利息は前連結会計年度比19億63
        百万円減少の264億90百万円となりました。
        　また、資金調達勘定は、平均残高は預金、コールマネー及び売渡手形等の減少により前連結会計年度比153億30
        百万円減少の２兆3,550億９百万円、利回りは前連結会計年度比0.01ポイント低下の0.02％、支払利息は前連結会
        計年度比２億42百万円減少の６億56百万円となりました。
        　国際業務部門の資金運用勘定は、平均残高は前連結会計年度比122億27百万円減少の114億57百万円、利回りは前
        連結会計年度比0.04ポイント増加の1.06％、受取利息は前連結会計年度比１億20百万円減少の１億21百万円となり
        ました。
        　また、資金調達勘定は、平均残高は前連結会計年度比121億97百万円減少の112億56百万円、利回りは前連結会計
        年度比0.02ポイント低下の0.04％、支払利息は前連結会計年度比９百万円減少の４百万円となりました。
        　この結果、合計の資金運用勘定は、平均残高は前連結会計年度比323億49百万円減少の２兆3,709億88百万円、利
        回りは前連結会計年度比0.07ポイント低下の1.12％、受取利息は前連結会計年度比20億74百万円減少の266億７百
        万円となりました。
        　また、資金調達勘定は、平均残高は前連結会計年度比153億92百万円減少の２兆3,552億21百万円、利回りは前連
        結会計年度比0.01ポイント低下の0.02％、支払利息は前連結会計年度比２億42百万円減少の６億57百万円となりま
        した。
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        ①国内業務部門
                                 平均残高           利息          利回り
           種類            期別
                               金額（百万円）          金額（百万円）            （％）
                     前連結会計年度              2,402,832            28,454           1.18
     資金運用勘定
                     当連結会計年度              2,370,575            26,490           1.11
                     前連結会計年度              1,666,997            21,998           1.31
      うち貸出金
                     当連結会計年度              1,700,640            21,689           1.27
                     前連結会計年度                  8          0         0.29
      うち商品有価証券
                     当連結会計年度                  2          0         0.42
                     前連結会計年度               590,952           6,243           1.05
      うち有価証券
                     当連結会計年度               526,898           4,598           0.87
                     前連結会計年度                1,589            1         0.10
      うちコールローン及び買入
      手形
                     当連結会計年度                3,586            0         0.00
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うち買現先勘定
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うち債券貸借取引支払保証
      金
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度                 539           39         7.30
      うち買入金銭債権
                     当連結会計年度                 560           37         6.69
                     前連結会計年度               119,565            115          0.09
      うち預け金
                     当連結会計年度               127,842            120          0.09
                     前連結会計年度              2,370,340             898          0.03
     資金調達勘定
                     当連結会計年度              2,355,009             656          0.02
                     前連結会計年度              2,165,988             766          0.03
      うち預金
                     当連結会計年度              2,129,717             522          0.02
                     前連結会計年度               140,313             32         0.02
      うち譲渡性預金
                     当連結会計年度               173,395             55         0.03
                     前連結会計年度               50,682           △34         △0.06
      うちコールマネー及び売渡
      手形
                     当連結会計年度               41,843           △29         △0.06
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うち売現先勘定
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うち債券貸借取引受入担保
      金
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うちコマーシャル・ペー
      パー
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度               12,908            104          0.80
      うち借用金・社債
                     当連結会計年度                9,545            74         0.78
      （注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社につい
           ては、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。
         ２．「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建
           外国債券等については「国際業務部門」に含めております。
         ３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度10,052百万円、当連結会計年度19,013百万円）
           を控除して表示しております。
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        ②国際業務部門
                                 平均残高           利息          利回り
           種類            期別
                               金額（百万円）          金額（百万円）            （％）
                     前連結会計年度               23,685            242          1.02
     資金運用勘定
                     当連結会計年度               11,457            121          1.06
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うち貸出金
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うち商品有価証券
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度               23,159            241          1.04
      うち有価証券
                     当連結会計年度               10,908            121          1.11
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うちコールローン及び買入
      手形
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うち買現先勘定
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うち債券貸借取引支払保証
      金
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うち買入金銭債権
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うち預け金
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度               23,453            14         0.06
     資金調達勘定
                     当連結会計年度               11,256             ▶         0.04
                     前連結会計年度                 269           0         0.07
      うち預金
                     当連結会計年度                 206           0         0.08
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うち譲渡性預金
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うちコールマネー及び売渡
      手形
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うち売現先勘定
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うち債券貸借取引受入担保
      金
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うちコマーシャル・ペー
      パー
                     当連結会計年度                 －          －          －
                     前連結会計年度                 －          －          －
      うち借用金・社債
                     当連結会計年度                 －          －          －
      （注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社につい
           ては、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。
         ２．「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債
           券等を含めております。
         ３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度－百万円）を控除し
           て表示しております。
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        ③合計
                            平均残高（百万円）                 利息（百万円）
                                                         利回り
                               相殺                相殺
         種類          期別
                                                         （％）
                          小計     消去額      合計      小計     消去額      合計
                               （△）                （△）
                 前連結会計年度        2,426,517      23,180    2,403,337       28,696       14    28,682     1.19
     資金運用勘定
                 当連結会計年度        2,382,033      11,045    2,370,988       26,612       ▶   26,607     1.12
                 前連結会計年度        1,666,997        －  1,666,997       21,998       －    21,998     1.31
      うち貸出金
                 当連結会計年度        1,700,640        －  1,700,640       21,689       －    21,689     1.27
                 前連結会計年度            8    －      8      0    －      0   0.29
      うち商品有価証券
                 当連結会計年度            2    －      2      0    －      0   0.42
                 前連結会計年度         614,111       －   614,111       6,484      －    6,484     1.05
      うち有価証券
                 当連結会計年度         537,806       －   537,806       4,719      －    4,719     0.87
                 前連結会計年度          1,589      －    1,589        1    －      1   0.10
      うちコールローン
      及び買入手形
                 当連結会計年度          3,586      －    3,586        0    －      0   0.00
                 前連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
      うち買現先勘定
                 当連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
                 前連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
      うち債券貸借取引
      支払保証金
                 当連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
                 前連結会計年度           539     －     539      39     －      39   7.30
      うち買入金銭債権
                 当連結会計年度           560     －     560      37     －      37   6.69
                 前連結会計年度         119,565       －   119,565        115     －     115    0.09
      うち預け金
                 当連結会計年度         127,842       －   127,842        120     －     120    0.09
                 前連結会計年度        2,393,794      23,180    2,370,613         913     14     899    0.03
     資金調達勘定
                 当連結会計年度        2,366,266      11,045    2,355,221         661      ▶     657    0.02
                 前連結会計年度        2,166,257        －  2,166,257         766     －     766    0.03
      うち預金
                 当連結会計年度        2,129,923        －  2,129,923         522     －     522    0.02
                 前連結会計年度         140,313       －   140,313        32     －      32   0.02
      うち譲渡性預金
                 当連結会計年度         173,395       －   173,395        55     －      55   0.03
                 前連結会計年度          50,682       －    50,682       △34      －     △34   △0.06
      うちコールマネー
      及び売渡手形
                 当連結会計年度          41,843       －    41,843       △29      －     △29   △0.06
                 前連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
      うち売現先勘定
                 当連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
                 前連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
      うち債券貸借取引
      受入担保金
                 当連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
                 前連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
      うちコマーシャル・
      ペーパー
                 当連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
                 前連結会計年度          12,908       －    12,908       104     －     104    0.80
      うち借用金・社債
                 当連結会計年度          9,545      －    9,545       74     －      74   0.78
      （注）１．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度10,052百万円、当連結会計年度19,013百万円）
           を控除して表示しております。
         ２．資金運用勘定及び資金調達勘定における平均残高及び利息の相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務
           部門」の間の資金貸借の利息であります。
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       (5)  国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況
        　国内業務部門においては、役務取引等収益は前連結会計年度比１億29百万円増加の57億27百万円となりました。
        また、役務取引等費用は前連結会計年度比34百万円増加の34億83百万円となりました。
        　国際業務部門においては、役務取引等収益は前連結会計年度比１百万円減少の８百万円となりました。また、役
        務取引等費用は前連結会計年度と同等の４百万円となりました。
        　この結果、国内業務部門と国際業務部門の合計では、役務取引等収益は前連結会計年度比１億28百万円増加の57
        億35百万円となりました。また、役務取引等費用は34百万円増加の34億88百万円となりました。
                             国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額(△)           合計
          種類           期別
                            金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）
                   前連結会計年度              5,597          9        －       5,607
     役務取引等収益
                   当連結会計年度              5,727          8        －       5,735
                   前連結会計年度              1,896          －        －       1,896

      うち預金・貸出業務
                   当連結会計年度              2,074          －        －       2,074
                   前連結会計年度              1,811          9        －       1,821

      うち為替業務
                   当連結会計年度              1,825          8        －       1,833
                   前連結会計年度               22        －        －        22

      うち証券関連業務
                   当連結会計年度               72        －        －        72
                   前連結会計年度               103         －        －        103

      うち代理業務
                   当連結会計年度               35        －        －        35
                   前連結会計年度               29        －        －        29

      うち保護預り・貸金庫
      業務
                   当連結会計年度               27        －        －        27
                   前連結会計年度               89        －        －        89

      うち保証業務
                   当連結会計年度               113         －        －        113
                   前連結会計年度               436         －        －        436

      うち投信窓販業務
                   当連結会計年度               357         －        －        357
                   前連結会計年度               936         －        －        936

      うち保険窓販業務
                   当連結会計年度               967         －        －        967
                   前連結会計年度              3,449          ▶        －       3,454

     役務取引等費用
                   当連結会計年度              3,483          ▶        －       3,488
                   前連結会計年度               530         ▶        －        535

      うち為替業務
                   当連結会計年度               528         ▶        －        533
      （注）　「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引で
          あります。ただし、円建対非居住者取引は「国際業務部門」に含めております。
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     (6)  国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況
      ○預金の種類別残高（末残）
                             国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額(△)           合計
          種類           期別
                            金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）
                   前連結会計年度            2,158,251           223         －     2,158,475
     預金合計
                   当連結会計年度            2,163,591           190         －     2,163,781
                   前連結会計年度            1,171,577            －        －     1,171,577

      うち流動性預金
                   当連結会計年度            1,237,262            －        －     1,237,262
                   前連結会計年度             982,338           －        －      982,338

      うち定期性預金
                   当連結会計年度             921,413           －        －      921,413
                   前連結会計年度              4,335         223         －       4,559

      うちその他
                   当連結会計年度              4,915         190         －       5,105
                   前連結会計年度             174,761           －        －      174,761

     譲渡性預金
                   当連結会計年度             153,033           －        －      153,033
                   前連結会計年度            2,333,012           223         －     2,333,236

     総合計
                   当連結会計年度            2,316,625           190         －     2,316,815
      （注）１．「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引
          であります。ただし、円建対非居住者取引については国際業務部門に含めております。
         ２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
         ３．定期性預金＝定期預金＋定期積金
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     (7)  国内業務部門・国際業務部門別貸出金残高の状況
      ①業種別貸出状況（末残・構成比）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
               業種別
                             金額（百万円）         構成比（％）        金額（百万円）         構成比（％）
     国内業務部門（除く特別国際金融取引勘定分）                          1,722,003         100.00        1,762,749         100.00
      製造業                          142,488         8.27        142,674         8.09
      農業，林業                           6,354        0.37         7,379        0.42
      漁業                           1,036        0.06          984       0.06
      鉱業，採石業，砂利採取業                           1,263        0.07          876       0.05
      建設業                          133,085         7.73        137,520         7.80
      電気・ガス・熱供給・水道業                           7,390        0.43         8,257        0.47
      情報通信業                           12,351        0.72        11,216        0.64
      運輸業，郵便業                           49,173        2.86        49,044        2.78
      卸売業，小売業                          123,641         7.18        130,703         7.42
      金融業，保険業                          101,687         5.90        113,407         6.43
      不動産業，物品賃貸業                          332,226        19.29        350,652        19.89
      各種サービス業                          163,340         9.49        165,004         9.36
      地方公共団体                          196,927        11.44        159,487         9.05
      その他                          451,028        26.19        485,531        27.54
     国際業務部門及び特別国際金融取引勘定分                              －       －         －       －
      政府等                             －       －         －       －
      金融機関                             －       －         －       －
      その他                             －       －         －       －
               合計                1,722,003           －      1,762,749           －
      （注）１．「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引
           であります。
         ２．2018年６月末基準より子銀行である仙台銀行の業種別貸出状況の集計方法を一部変更しております。
           従来の集計方法によった場合の業種別貸出状況（末残・構成比）は次のとおりであります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度

               業種別
                             金額（百万円）         構成比（％）        金額（百万円）         構成比（％）
     国内業務部門（除く特別国際金融取引勘定分）                          1,722,003         100.00        1,762,749         100.00
      製造業                          142,833         8.29        143,046         8.12
      農業，林業                           7,098        0.41         8,055        0.46
      漁業                           1,501        0.09         1,470        0.08
      鉱業，採石業，砂利採取業                           1,265        0.07          877       0.05
      建設業                          135,882         7.89        140,623         7.98
      電気・ガス・熱供給・水道業                           7,547        0.44         8,466        0.48
      情報通信業                           12,385        0.72        11,197        0.64
      運輸業，郵便業                           49,348        2.87        49,286        2.80
      卸売業，小売業                          125,190         7.27        132,229         7.50
      金融業，保険業                          101,866         5.92        113,601         6.44
      不動産業，物品賃貸業                          319,753        18.57        339,752        19.27
      各種サービス業                          169,908         9.87        171,404         9.72
      地方公共団体                          196,927        11.44        159,487         9.05
      その他                          450,482        26.15        483,240        27.41
     国際業務部門及び特別国際金融取引勘定分                              －       －         －       －
      政府等                             －       －         －       －
      金融機関                             －       －         －       －
      その他                             －       －         －       －
               合計                1,722,003           －      1,762,749           －
      ②外国政府等向け債権残高（国別）

       　該当事項はありません。
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     (8)  国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況
      ○有価証券残高（末残）
                             国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額(△)           合計
          種類           期別
                            金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）
                   前連結会計年度             147,196           －        －      147,196
     国債
                   当連結会計年度             109,904           －        －      109,904
                   前連結会計年度             80,559          －        －      80,559

     地方債
                   当連結会計年度             87,310          －        －      87,310
                   前連結会計年度             185,231           －        －      185,231

     社債
                   当連結会計年度             154,974           －        －      154,974
                   前連結会計年度             15,255          －        －      15,255

     株式
                   当連結会計年度              8,552          －        －       8,552
                   前連結会計年度             143,125         19,076          －      162,202

     その他の証券
                   当連結会計年度             130,646         12,308          －      142,954
                   前連結会計年度             571,367         19,076          －      590,443

     合計
                   当連結会計年度             491,388         12,308          －      503,697
      （注）１．「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引
          であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等については国際業務部門に含めております。
         ２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。
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       （自己資本比率等の状況）
        （参考）
        　自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資
        産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20
        号）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。
        　なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しておりま
        す。
        連結自己資本比率（国内基準）

                                        （単位：億円、％）
                                     2019年３月31日
         １．連結自己資本比率（２／３）                                 8.39

         ２．連結における自己資本の額                                1,110

         ３．リスク・アセットの額                                13,228

         ４．連結総所要自己資本額                                 529

       （資産の査定）

        （参考）
        　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、株
        式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び
        利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第
        25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利
        息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の
        貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状
        態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。
        １．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

         　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由に
         より経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
        ２．危険債権

         　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った
         債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。
        ３．要管理債権

         　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
        ４．正常債権

         　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権
         以外のものに区分される債権をいう。
         株式会社きらやか銀行（単体）の資産の査定の額

                                 2018年３月31日              2019年３月31日
                 債権の区分
                                 金額（億円）              金額（億円）
         破産更生債権及びこれらに準ずる債権                                33              30
         危険債権                                103              95

         要管理債権                                27              29

         正常債権                              10,203              10,345

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         株式会社仙台銀行（単体）の資産の査定の額
                                 2018年３月31日              2019年３月31日
                 債権の区分
                                 金額（億円）              金額（億円）
         破産更生債権及びこれらに準ずる債権                                14              15
         危険債権                                182              179

         要管理債権                                16              13
         正常債権                               6,839              7,159

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      ４【経営上の重要な契約等】
       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当社グループでは、顧客の利便性向上及び効率的な営業基盤の整備を目的として、銀行業を中心に設備投資を行い
       ました。
       　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
       　銀行業においては、店舗の新築・移転に伴う不動産の取得、既存店舗等の改修、老朽化設備の更新、事務機器・シ
       ステム関連投資など、総額            603  百万円の設備投資を行いました。
       　リース業においては、事務機器・システム関連投資など、                            2 百万円の設備投資を行いました。
       　また、当連結会計年度において重要な設備の売却・除却はありません。
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      ２【主要な設備の状況】
       　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
                                                   （2019年３月31日現在）
                                                   リース
                            セグメ           土地      建物   動産       合計   従業
                 店舗名              設備の内                    資産
          会社名            所在地     ントの                              員数
                 その他              容
                            名称                              （人）
                                   面積（㎡）         帳簿価額（百万円）
         ㈱じもとホール             宮城県仙台市
     当社          本社            銀行業   本社        －   －   －    6   －    6   2
         ディングス             青葉区
                本店                    83,886.00
                      山形県      銀行業   店舗          5,711   4,615    856    －  11,183    762
                他98店
                                   (29,417.66)
                仙台支店                    4,051.11
                      宮城県      銀行業   店舗
                                         1,906    257    31   －  2,195    118
                他６店
                                     (79.20)
                新潟支店                    5,480.41
                      新潟県      銀行業   店舗           510    56   16   －   582   41
                他４店                     (731.58)
                福島支店      福島県福島市      銀行業   店舗      132.29     79   17    3   －   100    8
         ㈱きらやか銀行
                秋田支店                    1,757.42
                      秋田県      銀行業   店舗           102    42    8   －   154   15
                他１店                     (17.53)
                東京支店                      26.40
                      東京都新宿区      銀行業   店舗           －    5   ▶   －   10   9
                他１店
                                     (26.40)
                      埼玉県さいた
                大宮支店            銀行業   店舗        －   －   66    8   －   74   10
                      ま市大宮区
                               社宅・
                社宅・寮・厚
                      山形県      銀行業   寮・厚生     35,173.51     1,348    300    0   －  1,650    －
                生施設他
     連結子
                               施設他
                                    (2,353.27)
     会社
                本店               店舗・事     51,350.10
                      宮城県      銀行業
                                         4,126   3,520    555    －  8,202    741
                他72店               務所     (9,654.53)
                      宮城県仙台市
                作並倉庫            銀行業   倉庫
                                    4,160.79      17    7   0   －   25   －
                      青葉区
         ㈱仙台銀行
                勝山社宅他      宮城県      銀行業   社宅・寮     5,575.85      194    13   －   －   207   －
                      宮城県仙台市
                本店            その他   事務所        －   －    0   0   －    0   3
                      青葉区
         きらやかリース                   リース
                本社      山形県山形市         営業所
                                       －   －    0   ▶   －    5   23
         ㈱                   業
         きらやかカード
                本社      山形県山形市      その他   営業所
                                       －   －    0   5   －    5   11
         ㈱
         きらやかコンサ
         ルティング＆       本社      山形県山形市      その他   営業所
                                       －   －   －    1   －    1   －
         パートナーズ㈱
         山形ビジネス
                本社他２店      山形県      その他   営業所
                                       －   －   －    9   －    9   32
         サービス㈱
      （注）１．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め815百万円であ
           ります。
         ２．動産は、事務機械863百万円、その他651百万円であります。
         ３．㈱きらやか銀行の店舗外現金自動設備152か所は上記に含めて記載しております。
         ４．㈱仙台銀行の出張所４か所及び店舗外現金自動設備94か所は上記に含めて記載しております。
         ５．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。
                                                 （2019年３月31日現在）
                         店舗名          セグメント              従業員数     年間リース料

                会社名               所在地            設備の内容
                         その他          の名称              （人）     （百万円）
     連結子会社      ㈱仙台銀行             本店他      宮城県      銀行業      車両他          －       48

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      ３【設備の新設、除却等の計画】
       　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
       (1）新設、改修

       　　該当事項はありません。
       (2）売却

        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
     普通株式                                                1,600,000,000
     Ｂ種優先株式                                                 130,000,000

     Ｃ種優先株式                                                 200,000,000

     Ｄ種優先株式                                                 200,000,000

                  計                                   1,600,000,000

      （注）当社の発行可能株式総数は、1,600,000,000株であり、普通株式および優先株式の発行可能種類株式総数は、そ
        れぞれ、上記のとおり定款に規定しております。
        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数
                                      上場金融商品取引所名又
                          提出日現在発行数（株）
                  （株）
        種類                              は登録認可金融商品取引                内容
                           （2019年６月25日）
               （2019年３月31日）                        業協会名
                                        東京証券取引所
                   178,867,630            178,867,630                   （注）２，３
     普通株式
                                        （市場第一部）
                                                   （注）２，４，５，
     Ｂ種優先株式
                   130,000,000            130,000,000            －
     （注）１
                                                   ６，９，10
                                                   （注）２，４，５，
     Ｃ種優先株式
                   100,000,000            100,000,000            －
     （注）１
                                                   ７，９，10
                                                   （注）２，４，５，
     Ｄ種優先株式
                    50,000,000            50,000,000           －
     （注）１
                                                   ８，９，10
                   458,867,630            458,867,630            －           －
        計
      （注）１．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」で
           あります。
         ２．単元株式は100株であります。
         ３．株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であります。
         ４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
          (1）当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株数が変動しま
            す。
          (2）行使価額修正条項の内容
           ①　修正基準
             　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定
             日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではな
             い場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均
             値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正されま
             す。
             　ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(4）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正
             後取得価額は下限取得価額とします。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで
             （当日を含む。）の間に、Ｂ種優先株式においては（注）６．(5）⑧、Ｃ種優先株式においては（注）
             ７．(5）⑧、Ｄ種優先株式においては（注）８．(5）⑧、に定める取得価額の調整事由が生じた場合、
             修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整されます。
           ②　修正頻度
             　取得価額の修正は、毎月第３金曜日の翌日以降、１カ月に１回の頻度で行います。
          (3）行使価額等の上限
            Ｂ種優先株式　取得価額には上限を設けない。
            Ｃ種優先株式　取得価額には上限を設けない。
            Ｄ種優先株式　取得価額には上限を設けない。
          (4）行使価額等の下限
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            Ｂ種優先株式　302円を6.5で除した金額（ただし、（注）６．(5）⑧による調整を受ける。）。
            Ｃ種優先株式　55円（ただし、（注）７．(5）⑧による調整を受ける。）。
            Ｄ種優先株式　148円（ただし、（注）８．(5）⑧による調整を受ける。）。
          (5）Ｂ種優先株式について、当社は、2021年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令
            上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
          (6）Ｃ種優先株式について、当社は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令
            上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
          (7）Ｄ種優先株式について、当社は、2022年12月29日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令
            上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
         ５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に
           関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。
         ６．Ｂ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
          (1）Ｂ種優先配当金
           ①　Ｂ種優先配当金
             　当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｂ種優先期末配当基
             準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優
             先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」とい
             う。）に対し、当該Ｂ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式
             （以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式
             質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１
             株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合
             またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下
             「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小
             数第３位を切り上げる。）（以下「Ｂ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の
             属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＢ種優
             先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
           ②　Ｂ種優先配当年率
             2013年３月31日に終了する事業年度に係るＢ種優先配当年率
              　Ｂ種優先配当年率＝初年度Ｂ種優先配当金÷Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、
              Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場
              合には、適切に調整される。）
              　上記の算式において「初年度Ｂ種優先配当金」とは、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額
              （ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由
              があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト
              （ただし、Ｂ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達
              コストとする。）を乗じて得られる数に、182／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位
              まで算出し、その小数第３位を切上げる。）とする。
             2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率
              　Ｂ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達
              コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表
              しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のも
              の）
              　上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年
              ７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コ
              ストをいう。
              　ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいず
              れか低い方（以下「Ｂ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｂ種優先配当年率はＢ
              種優先株式上限配当率とする。
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              　上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（同日が銀行休業日の場
              合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オ
              ファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずる
              ものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すも
              のとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月１日（同日がロンドンの銀行
              休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表
              示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベー
              ス））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小数第４位まで算出し、その
              小数第４位を四捨五入する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。
           ③　非累積条項
             　ある事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金
             の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
           ④　非参加条項
             　Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当
             は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第
             760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第
             12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
          (2）Ｂ種優先中間配当金
            　当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録
            されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または
            記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株当たり、各事業年度における
            Ｂ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」
            という。）を行う。
          (3）残余財産の分配
           ①　残余財産の分配
             　当社の残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主お
             よび普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種
             優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
             は、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
           ②　非参加条項
             　Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わな
             い。
           ③　経過Ｂ種優先配当金相当額
             　Ｂ種優先株式１株当たりの経過Ｂ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配
             日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含
             む。）までの日数にＢ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位
             まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、上記のＢ種優先配当金は、分配日の前日
             時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分
             配日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当
             金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
          (4）議決権
            　Ｂ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｂ種
            優先株主は、Ｂ種優先株式の発行時に株式会社仙台銀行が発行する第Ⅰ種優先株式の株主が同銀行株主総
            会において議決権を行使することができるときはその発行時より、定時株主総会にＢ種優先配当金の額全
            部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出され
            ないときはその定時株主総会より、Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、そ
            の額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総
            会の終結の時より、Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した
            額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を
            行使することができる。
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          (5）普通株式を対価とする取得請求権
           ①　取得請求権
             　Ｂ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社がＢ種優先株式を取得す
             るのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、
             当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、下記③に定める財産を交付する。また、単元未満株式につい
             ては、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
             　ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式
             数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなさ
             れなかったものとみなす。
             　上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A）取得請求をした日（以下「取得請求日」とい
             う。）における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請
             求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新
             株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B）取得請求
             日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係
             る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを
             除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が
             取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使
             期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することと
             なる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
           ②　取得を請求することができる期間
             　2013年４月１日から2036年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
           ③　取得と引換えに交付すべき財産
             　当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式数に1,500
             円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合また
             はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取
             得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の
             数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
           ④　当初取得価額
             　当初の取得価額は、2013年４月１日の時価とする。ただし、当該時価が下記⑦に定める下限取得価額
             を下回る場合は、下限取得価額とする。2013年４月１日の時価とは、2013年４月１日（当日を含まな
             い。）に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終
             値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の平均値（終値のない日数
             を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）とする。
           ⑤　取得価額の修正
             　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定
             日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではな
             い場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均
             値に相当する額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、
             かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は
             下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）
             の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断
             する金額に調整される。
           ⑥　上限取得価額
             　取得価額には上限を設けない。
           ⑦　下限取得価額
             　302円を6.5で除した額（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
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           ⑧　取得価額の調整
            イ．Ｂ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含
              む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価
              額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算
              出し、その小数第１位を切捨てる。
                                           交付普通       １株当たり
                                                 ×
                                            株式数       の払込金額
                                   既発行普通
                                         ＋
                                    株式数
                                                 時価
               調整後取得価額        ＝  調整前取得価額        ×
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
              (A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって
                普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
                （ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約
                権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付
                株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得
                条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）
                が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
                　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下
                同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを
                受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、こ
                れを適用する。
              (B）株式の分割をする場合
                　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日にお
                ける当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみ
                なして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
              (C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）およ
                び(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得
                請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
                　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償
                割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を
                与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等
                の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整
                式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効
                力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
                　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定して
                おらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等
                を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、
                調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定し
                た条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して
                算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
              (D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または
                ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる
                日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額
                調整式に使用する時価を下回る場合
                　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得また
                は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正
                日の翌日以降これを適用する。
                　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後
                取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下
                「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
               (a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ていない場合
                 　調整係数は１とする。
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               (b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われている場合
                 　調整係数は１とする。
                 　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の
                 調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
               (c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われていない場合
                 　調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取
                 得価額で除した割合とする。
              (E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通
                株式を交付する場合
                　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行わ
                れている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄
                化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるとき
                に限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出
                し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。
              (F）株式の併合をする場合
                　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生
                日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示
                して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
            ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、
              取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額
              （下限取得価額を含む。）に変更される。
            ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当
                社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算
                は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間
                に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
              (B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において
                有効な取得価額とする。
              (C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）
                ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まな
                い。）、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株
                式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．
                に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数
                （ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用され
                る日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または
                (c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通
                株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
              (D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込
                金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上
                記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）
                の場合は修正価額）とする。
            ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
              条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資さ
              れる財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等ま
              たは取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得
              または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
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            ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通
              株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株
              式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普
              通株式数を加えたものとする。
            へ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
              日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合
              には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総
              会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
            ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額と
              の差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額
              調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調
              整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小
              数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。
           ⑨　合理的な措置
             　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同
             じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、
             その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の
             適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
           ⑩　取得請求受付場所
             　東京都中央区八重洲一丁目２番１号
             　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
           ⑪　取得請求の効力発生
             　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生
             する。
          (6）金銭を対価とする取得条項
            　当社は、2021年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したとき
            は、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、か
            かるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、1,500円を6.5で除した金額（ただ
            し、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場
            合には、適切に調整される。）に経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。ただし、取締
            役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株
            式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、
            取得日を定めることができる。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取
            得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
            　なお、本項においては、上記(3）③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分
            配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｂ種優先配当金相当額を計
            算する。
          (7）普通株式を対価とする一斉取得条項
           ①　普通株式を対価とする一斉取得条項
             　当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＢ種優先株式の全てを取得請求期間の末
             日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式
             を取得するのと引換えに、各Ｂ種優先株主に対し、その有するＢ種優先株式数に1,500円を6.5で除した
             金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事
             由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉
             取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交
             付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
           ②　一斉取得価額
             　「一斉取得価額」は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日
             の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小
             数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る
             場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
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          (8）株式の分割または併合および株式無償割当て
           ①　分割または併合
             　当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同
             一の割合で行う。
           ②　株式無償割当て
             　当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式
             の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
          (9）優先順位
            　Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産
            の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
         (10）法令変更等
            　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役
            会は合理的に必要な措置を講じる。
         (11）その他
            　上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
         (12）会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
            　該当事項なし
         (13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
            　当社は、Ｂ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内
            容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｂ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の
            通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｂ種優先株式を配当金や残余財
            産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
         ７．Ｃ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
          (1）Ｃ種優先配当金
           ①　Ｃ種優先配当金
             　当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｃ種優先期末配当基
             準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優
             先株主」という。）またはＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」とい
             う。）に対し、当該Ｃ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式
             （以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式
             質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１
             株当たりの払込金額相当額（「Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とする
             が、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった
             場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｃ種優先配当年率」という。）
             を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下
             「Ｃ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＣ種優先
             株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＣ種優先中間配当金を支払ったときは、
             その額を控除した額とする。
           ②　Ｃ種優先配当年率
             2013年３月31日に終了する事業年度に係るＣ種優先配当年率
              　Ｃ種優先配当年率＝初年度Ｃ種優先配当金÷Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、
              Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場
              合には、適切に調整される。）
              　上記の算式において「初年度Ｃ種優先配当金」とは、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額
              （ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由
              があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、Ｃ
              種優先株式の発行日の直前の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業
              日）をＣ種優先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算
              出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94／365を乗じて算出した額の金
              銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）とする。
             2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率
              　Ｃ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％
              　なお、2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率は、％未満小
              数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
              　上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行
              休業日の場合はその直後の銀行営業日）（以下「Ｃ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時に
              おける日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として
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              全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。
              日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ｃ種優先配当年率決定日において、ロンドン
              時 間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・
              レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表され
              る数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。
              　ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、Ｃ種優先配当年率は８％とする。
           ③　非累積条項
             　ある事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金
             の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
           ④　非参加条項
             　Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当
             は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第
             760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第
             12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
          (2）Ｃ種優先中間配当金
            　当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録
            されたＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または
            記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株当たり、各事業年度における
            Ｃ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｃ種優先中間配当金」
            という。）を行う。
          (3）残余財産の分配
           ①　残余財産の分配
             　当社の残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主お
             よび普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株
             式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整され
             る。）に下記③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
           ②　非参加条項
             　Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わな
             い。
           ③　経過Ｃ種優先配当金相当額
             　Ｃ種優先株式１株当たりの経過Ｃ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配
             日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含
             む。）までの日数にＣ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位
             まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＣ種
             優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対してＣ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除
             した額とする。
          (4）議決権
            　Ｃ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｃ種
            優先株主は、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の
            支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｃ種優先配当金の
            額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時
            株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優
            先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時
            までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
          (5）普通株式を対価とする取得請求権
           ①　取得請求権
             　Ｃ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有する
             Ｃ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＣ種優
             先株主がかかる取得の請求をしたＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｃ
             種優先株主に対して交付する。また単元未満株式については、本(5）に規定する取得の請求をすること
             ができないものとする。
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           ②　取得を請求することができる期間
             　2012年12月29日から2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
           ③　取得と引換えに交付すべき財産
             　当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株主が取得の請求をしたＣ種優先株式数に200円
             （ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由が
             あった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普
             通株式を交付する。なお、Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端
             数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
           ④　当初取得価額
             　普通株式１株当たりの取得価額（以下「取得価額」という。）は、当初、Ｃ種優先株式の発行日の時
             価とする。Ｃ種優先株式の発行日の時価とは、2012年12月の第３金曜日（当日を含む。以下「当初取得
             価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式
             の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値（ただし、終値のない日数を除き、
             当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日
             とする。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とす
             る。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価
             額とする。
           ⑤　取得価額の修正
             　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定
             日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではな
             い場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均
             値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。
             ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取
             得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間
             に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する
             金額に調整される。
           ⑥　上限取得価額
             　取得価額には上限を設けない。
           ⑦　下限取得価額
             　55円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
           ⑧　取得価額の調整
            イ．Ｃ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含
              む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価
              額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算
              出し、その小数第１位を切り捨てる。
                                           交付普通       １株当たり
                                                 ×
                                            株式数       の払込金額
                                   既発行普通
                                         ＋
                                    株式数
                                                 時価
               調整後取得価額        ＝  調整前取得価額        ×
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
              (A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって
                普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
                （ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約
                権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付
                株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得
                条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）
                が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
                　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下
                同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを
                受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、こ
                れを適用する。
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              (B）株式の分割をする場合
                　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日にお
                ける当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみ
                なして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
              (C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）およ
                び(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得
                請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
                　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償
                割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を
                与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等
                の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整
                式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効
                力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
                　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定して
                おらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等
                を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、
                調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定し
                た条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して
                算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
              (D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または
                下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行わ
                れる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得
                価額調整式に使用する時価を下回る場合
                　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得また
                は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正
                日の翌日以降これを適用する。
                　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後
                取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下
                「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
               (a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ていない場合
                 　調整係数は１とする。
               (b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われている場合
                 　調整係数は１とする。
                 　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の
                 調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
               (c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われていない場合
                 　調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取
                 得価額で除した割合とする。
              (E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通
                株式を交付する場合
                　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行わ
                れている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄
                化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるとき
                に限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出
                し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。
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              (F）株式の併合をする場合
                　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生
                日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示
                して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
            ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、
              取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額
              （下限取得価額を含む。）に変更される。
            ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当
                社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算
                は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間
                に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
              (B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において
                有効な取得価額とする。
              (C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）
                ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）
                の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数
                （自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づ
                き「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取
                得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当
                該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基
                づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」
                とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
              (D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込
                金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上
                記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）
                の場合は修正価額）とする。
            ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
              条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資さ
              れる財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等ま
              たは取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得
              または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
            ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通
              株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株
              式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普
              通株式数を加えたものとする。
            へ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
              日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合
              には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総
              会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
            ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額と
              の差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額
              調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調
              整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小
              数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。
           ⑨　合理的な措置
             　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同
             じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、
             その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の
             適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
           ⑩　取得請求受付場所
             　東京都中央区八重洲一丁目２番１号
             　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
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           ⑪　取得請求の効力発生
             　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発
             生する。
          (6）金銭を対価とする取得条項
           ①　金銭を対価とする取得条項
             　当社は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したとき
             は、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会
             は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式
             の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、
             取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記
             ②に定める財産をＣ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得すると
             きは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられない
             ものとする。
           ②　取得と引換えに交付すべき財産
             　当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｃ種優先株式
             につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に
             調整される。）に経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上
             記(3）③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および
             「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｃ種優先配当金相当額を計算する。
          (7）普通株式を対価とする一斉取得
           ①　普通株式を対価とする一斉取得
             　当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＣ種優先株式の全てを取得請求期間の末
             日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式
             を取得するのと引換えに、各Ｃ種優先株主に対し、その有するＣ種優先株式数に200円（ただし、Ｃ種
             優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
             は、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」とい
             う。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株
             式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
           ②　一斉取得価額
             　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終
             値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第
             １位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合
             は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
          (8）株式の分割または併合および株式無償割当て
           ①　分割または併合
             　当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、同時に同
             一の割合で行う。
           ②　株式無償割当て
             　当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式
             の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
          (9）優先順位
            　Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産
            の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
         (10）法令変更等
            　法令の変更等に伴いＣ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合に
            は、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
         (11）その他
            　Ｃ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
         (12）会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
            　該当事項なし
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         (13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
            　当社は、Ｃ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内
            容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｃ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の
            通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｃ種優先株式を配当金や残余財
            産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
         ８．Ｄ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
          (1）Ｄ種優先配当金
           ①　Ｄ種優先配当金
             　当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｄ種優先期末配当基
             準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優
             先株主」という。）またはＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」とい
             う。）に対し、当該Ｄ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式
             （以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式
             質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１
             株当たりの払込金額相当額（「Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とする
             が、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった
             場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｄ種優先配当年率」という。）
             を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下
             「Ｄ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＤ種優先
             株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＤ種優先中間配当金を支払ったときは、
             その額を控除した額とする。
           ②　Ｄ種優先配当年率
             2013年３月31日に終了する事業年度に係るＤ種優先配当年率
              　Ｄ種優先配当年率＝初年度Ｄ種優先配当金÷Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、
              Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場
              合には、適切に調整される。）
              　上記の算式において「初年度Ｄ種優先配当金」とは、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額
              （ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由
              があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト
              （ただし、Ｄ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達
              コストとする。）を乗じて得られる数に、94／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位
              まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）とする。
             2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率
              　Ｄ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達
              コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表
              しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のも
              の）
              　上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年
              ７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コ
              ストをいう。ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％
              のうちいずれか低い方（以下「Ｄ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｄ種優先配
              当年率はＤ種優先株式上限配当率とする。
              　上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行
              休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バン
              ク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに
              準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を
              指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月１日（ただし、当該日
              がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在の
              Reuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円
              LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小
              数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用
              いるものとする。
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           ③　非累積条項
             　ある事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金
             の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
           ④　非参加条項
             　Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当
             は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第
             760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第
             12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
          (2）Ｄ種優先中間配当金
            　当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録
            されたＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または
            記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株当たり、各事業年度における
            Ｄ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」
            という。）を行う。
          (3）残余財産の分配
           ①　残余財産の分配
             　当社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主お
             よび普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、
             株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整され
             る。）に下記③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
           ②　非参加条項
             　Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わな
             い。
           ③　経過Ｄ種優先配当金相当額
             　Ｄ種優先株式１株当たりの経過Ｄ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配
             日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含
             む。）までの日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位
             まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。ただし、上記のＤ種優先配当金は、分配日の前
             日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、
             分配日の属する事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対してＤ種優先中間配
             当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
          (4）議決権
            　Ｄ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｄ種
            優先株主は、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の
            支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｄ種優先配当金の
            額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案がその
            定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ
            種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされ
            る時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
          (5）普通株式を対価とする取得請求権
           ①　取得請求権
             　Ｄ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有する
             Ｄ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＤ種優
             先株主がかかる取得の請求をしたＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｄ
             種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本(5）に規定する取得の請求をするこ
             とができないものとする。
             　ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式
             数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなさ
             れなかったものとみなす。
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             　上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A）取得請求をした日（以下「取得請求日」とい
             う。）における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請
             求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新
             株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B）取得請求
             日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係
             る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを
             除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が
             取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使
             期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することと
             なる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
           ②　取得を請求することができる期間
             　2013年６月29日から2037年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
           ③　取得と引換えに交付すべき財産
             　当社は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株主が取得の請求をしたＤ種優先株式数に200円
             （ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由が
             あった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普
             通株式を交付する。なお、Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端
             数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
           ④　当初取得価額
             　取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式
             会社東京証券取引所（当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の
             初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当社の普通株式の終値（気配表
             示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額
             （円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結
             果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
           ⑤　取得価額の修正
             　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定
             日（当日を含む。）までの直近５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない
             場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値
             に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。た
             だし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得
             価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、
             下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額
             に調整される。
           ⑥　上限取得価額
             　取得価額には上限を設けない。
           ⑦　下限取得価額
             　下限取得価額は、148円とする（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
           ⑧　取得価額の調整
            イ．Ｄ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含
              む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価
              額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算
              出し、その小数第１位を切り捨てる。
                                           交付普通       １株当たり
                                                 ×
                                            株式数       の払込金額
                                   既発行普通
                                         ＋
                                    株式数
                                                 時価
               調整後取得価額        ＝  調整前取得価額        ×
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
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              (A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって
                普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
                （ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約
                権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付
                株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得
                条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）
                が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
                　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下
                同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを
                受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、こ
                れを適用する。
              (B）株式の分割をする場合
                　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日にお
                ける当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみ
                なして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
              (C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）およ
                び(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得
                請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
                　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償
                割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を
                与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等
                の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整
                式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効
                力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
                　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定して
                おらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等
                を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、
                調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定し
                た条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して
                算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
              (D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または
                下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行わ
                れる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得
                価額調整式に使用する時価を下回る場合
                　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得また
                は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正
                日の翌日以降これを適用する。
                　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後
                取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下
                「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
               (a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ていない場合
                 　調整係数は１とする。
               (b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われている場合
                 　調整係数は１とする。
                 　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の
                 調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
               (c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われていない場合
                 　調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取
                 得価額で除した割合とする。
              (E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通
                株式を交付する場合
                　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行わ
                れている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄
                化 後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるとき
                に限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出
                し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。
              (F）株式の併合をする場合
                　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生
                日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示
                して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
            ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、
              取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額
              （下限取得価額を含む。）に変更される。
            ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当
                社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算
                は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間
                に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
              (B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において
                有効な取得価額とする。
              (C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）
                ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）
                の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式
                数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基
                づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある
                取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日
                （当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）
                に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式
                数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
              (D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込
                金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上
                記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）
                の場合は修正価額）とする。
            ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
              条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資さ
              れる財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等ま
              たは取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得
              または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
            ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通
              株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株
              式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普
              通株式数を加えたものとする。
            へ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
              日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合
              には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総
              会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
            ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額と
              の差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額
              調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調
              整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小
              数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。
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           ⑨　合理的な措置
             　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同
             じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、
             その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の
             適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
           ⑩　取得請求受付場所
             　東京都中央区八重洲一丁目２番１号
             　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
           ⑪　取得請求の効力発生
             　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発
             生する。
          (6）金銭を対価とする取得条項
           ①　金銭を対価とする取得条項
             　当社は、2022年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したとき
             は、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会
             は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式
             の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、
             取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記
             ②に定める財産をＤ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得すると
             きは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられない
             ものとする。
           ②　取得と引換えに交付すべき財産
             　当社は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｄ種優先株式
             につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に
             調整される。）に経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上
             記(3）③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および
             「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｄ種優先配当金相当額を計算する。
          (7）普通株式を対価とする一斉取得
           ①　普通株式を対価とする一斉取得
             　当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＤ種優先株式の全てを取得請求期間の末
             日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式
             を取得するのと引換えに、各Ｄ種優先株主に対し、その有するＤ種優先株式数に200円（ただし、Ｄ種
             優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
             は、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」とい
             う。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株
             式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
           ②　一斉取得価額
             　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終
             値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第
             １位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合
             は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
          (8）株式の分割または併合および株式無償割当て
           ①　分割または併合
             　当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＤ種優先株式の種類ごとに、同時に同
             一の割合で行う。
           ②　株式無償割当て
             　当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＤ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式
             の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
          (9）優先順位
            　Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産
            の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
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         (10）法令変更等
            　法令の変更等に伴いＤ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合に
            は、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
         (11）その他
            　Ｄ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
         (12）会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
            　該当事項なし
         (13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
            　当社は、Ｄ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内
            容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｄ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の
            通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｄ種優先株式を配当金や残余財
            産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
         ９．種類株主総会の決議
           　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはしておりません。
         10．優先株式は、定款の定めに基づき、上記に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。これ
           は、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行すること
           を可能とすることを目的とするものであります。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
           該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

     　　　　　　該当事項はありません。
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
      Ｂ種優先株式
                              第４四半期会計期間                     第７期
                             （2019年１月１日から                  （2018年４月１日から
                              2019年３月31日まで）                  2019年３月31日まで）
     当該期間に権利行使された当該行使価額修
                                          ―                  ―
     正条項付新株予約権付社債券等の数（個）
     当該期間の権利行使に係る交付株式数
                                          ―                  ―
     （株）
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                          ―                  ―
     （円）
     当該期間の権利行使に係る資金調達額
                                          ―                  ―
     （百万円）
     当該期間の末日における権利行使された当
     該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                             ―                         ―
     等の数の累計（個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―                         ―
     交付株式数（株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―                         ―
     平均行使価額等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―                         ―
     資金調達額（百万円）
      Ｃ種優先株式

                              第４四半期会計期間                     第７期
                             （2019年１月１日から                  （2018年４月１日から
                              2019年３月31日まで）                  2019年３月31日まで）
     当該期間に権利行使された当該行使価額修
                                          ―                  ―
     正条項付新株予約権付社債券等の数（個）
     当該期間の権利行使に係る交付株式数
                                          ―                  ―
     （株）
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                          ―                  ―
     （円）
     当該期間の権利行使に係る資金調達額
                                          ―                  ―
     （百万円）
     当該期間の末日における権利行使された当
     該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                             ―                         ―
     等の数の累計（個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―                         ―
     交付株式数（株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―                         ―
     平均行使価額等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―                         ―
     資金調達額（百万円）
                                  56/158



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      Ｄ種優先株式
                              第４四半期会計期間                     第７期
                             （2019年１月１日から                  （2018年４月１日から
                              2019年３月31日まで）                  2019年３月31日まで）
     当該期間に権利行使された当該行使価額修
                                          ―                  ―
     正条項付新株予約権付社債券等の数（個）
     当該期間の権利行使に係る交付株式数
                                          ―                  ―
     （株）
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                          ―                  ―
     （円）
     当該期間の権利行使に係る資金調達額
                                          ―                  ―
     （百万円）
     当該期間の末日における権利行使された当
     該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                             ―                         ―
     等の数の累計（個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―                         ―
     交付株式数（株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―                         ―
     平均行使価額等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―                         ―
     資金調達額（百万円）
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


                  発行済株式総       発行済株式総                      資本準備金増
                                資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日        数増減数       数残高                      減額
                                 （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                   （千株）       （千株）                     （百万円）
                         普通株式
     2012年12月28日            Ａ種優先株式          178,867
                                     －      2,000         －       500
     （注）１              △100,000      Ｂ種優先株式
                           130,000
                         普通株式
                           178,867
                  Ｃ種優先株式       Ｂ種優先株式
     2012年12月28日               100,000       130,000
                                   15,000       17,000       15,000       15,500
     （注）２，３            Ｄ種優先株式       Ｃ種優先株式
                     50,000       100,000
                         Ｄ種優先株式
                            50,000
      （注）１．当社Ａ種優先株式100,000千株を取得及び消却しております。
         ２．有償　第三者割当（Ｃ種優先株式）
           発行価格　１株につき200円　　資本組入額　１株につき100円
           割当先　株式会社整理回収機構
         ３．有償　第三者割当（Ｄ種優先株式）
           発行価格　１株につき200円　　資本組入額　１株につき100円
           割当先　株式会社整理回収機構
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       （５）【所有者別状況】
           普通株式
                                                   2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                        金融商品     その他の               個人その
                                                        況（株）
              地方公共     金融機関                                 計
                        取引業者     法人               他
              団体                     個人以外      個人
     株主数（人）           12      52     35    1,539      116      8   12,519      14,281      －
     所有株式数
               14,780     484,442      23,803     399,273     141,527        25   721,754     1,785,604      307,230
     （単元）
     所有株式数の割
                0.82     27.13      1.33     22.36      7.92     0.00     40.44     100.00      －
     合（％）
      （注）　自己株式196,313            株は、「金融機関」に1,873単元、「個人その他」に90単元及び「単元未満株式の状況」に13
          株を含めて記載しております。なお、自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の導入に伴い当社から拠出
          した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）名義の当社株式187,300株を含めております。
           Ｂ種優先株式

                                                   2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                        金融商品     その他の               個人その
                                                        況（株）
              地方公共     金融機関                                 計
                        取引業者     法人               他
              団体                     個人以外      個人
     株主数（人）           －      1     －     －     －     －     －      1   －
     所有株式数
                 －  1,300,000         －     －     －     －     －  1,300,000         －
     （単元）
     所有株式数の割
                 －    100.00       －     －     －     －     －    100.00      －
     合（％）
           Ｃ種優先株式

                                                   2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                        金融商品     その他の               個人その
                                                        況（株）
              地方公共     金融機関                                 計
                        取引業者     法人               他
              団体                     個人以外      個人
     株主数（人）           －      1     －     －     －     －     －      1   －
     所有株式数
                 －  1,000,000         －     －     －     －     －  1,000,000         －
     （単元）
     所有株式数の割
                 －    100.00       －     －     －     －     －    100.00      －
     合（％）
           Ｄ種優先株式

                                                   2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                        金融商品     その他の               個人その
                                                        況（株）
              地方公共     金融機関                                 計
                        取引業者     法人               他
              団体                     個人以外      個人
     株主数（人）           －      1     －     －     －     －     －      1   －
     所有株式数
                 －   500,000        －     －     －     －     －   500,000        －
     （単元）
     所有株式数の割
                 －    100.00       －     －     －     －     －    100.00      －
     合（％）
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       （６）【大株主の状況】
           所有株式数別
                                                   2019年３月31日現在
                                                     発行済株式（自

                                                     己株式を除
                                              所有株式数
                                                     く。）の総数に
          氏名又は名称                      住所
                                              （千株）
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合（％）
                                                280,000         61.04

     株式会社整理回収機構                  東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                                 8,634         1.88
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                                 5,724         1.24
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口４）
                                                 5,167         1.12
     きらやか銀行行員持株会                  山形市旅篭町三丁目２番３号
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                                 5,056         1.10
                       東京都港区浜松町二丁目11番３号
     会社（信託口）
                                                 3,025         0.65
     株式会社みずほ銀行                  東京都千代田区大手町一丁目５番５号
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                                 2,610         0.56
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口５）
                                                 2,485         0.54
     三井住友海上火災保険株式会社                  東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地
                       25　BANK　STREET，CANARY　WHARF，
     JP　MORGAN　CHASE　BANK　385151                                            2,184         0.47
                       LONDON，E14　５JP，UNITED　KINGDOM
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                                 1,808         0.39
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口１）
                                 －               316,697         69.04
             計
      （注）　上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
          日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）                             8,634千株
          日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）                           5,724千株
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）                                 5,056千株
          日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）                           2,610千株
          日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）                           1,808千株
                                  59/158









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           所有議決権数別
                                                   2019年３月31日現在
                                                     総株主の議決権
                                             所有議決権数        に対する所有議
          氏名又は名称                      住所
                                               （個）      決権数の割合
                                                     （％）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                                 86,343         4.84
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                                 57,248         3.20
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口４）
                                                 51,675         2.89
     きらやか銀行行員持株会                  山形市旅篭町三丁目２番３号
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                                 50,560         2.83
                       東京都港区浜松町二丁目11番３号
     会社（信託口）
                                                 30,250         1.69
     株式会社みずほ銀行                  東京都千代田区大手町一丁目５番５号
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                                 26,106         1.46
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口５）
                                                 24,857         1.39
     三井住友海上火災保険株式会社                  東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地
                       25　BANK　STREET，CANARY　WHARF，
     JP　MORGAN　CHASE　BANK　385151                                           21,849         1.22
                       LONDON，E14　５JP，UNITED　KINGDOM
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                                 18,085         1.01
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口１）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                                 16,559         0.92
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口２）
                                 －               383,532         21.50
             計
      （注）　上記所有株式数別に記載しております株式会社整理回収機構所有のＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先
         株式は、議決権を有しておりません。
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                        株式数（株）            議決権の数（個）
           区分                                         内容
                           130,000,000

                     Ｂ種優先株式
                           100,000,000            －       （注）１
     無議決権株式               Ｃ種優先株式
                     Ｄ種優先株式       50,000,000
     議決権制限株式（自己株式等）                      －            －             －

     議決権制限株式（その他）                      －            －             －

                     （自己保有株式）
                                               権利内容に何ら限定のない当
     完全議決権株式（自己株式等）                                      1,873    社における標準となる株式
                     普通株式
                             196,300
                                               （単元株式数100）
                     （注）２
                                               権利内容に何ら限定のない当
     完全議決権株式（その他）                      178,364,100             1,783,641      社における標準となる株式
                     普通株式
                                               （単元株式数100）
                     普通株式
                                               権利内容に何ら限定のない当
                             307,230          －
     単元未満株式
                     （注）３
                                               社における標準となる株式
                           458,867,630            －             －
     発行済株式総数
                           －              1,785,514            －
     総株主の議決権
      （注）１．優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②発行済株式」の「内容」に記載し
          ております。
         ２．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の導入に伴い、資産管                                                  理
          サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する187,300株（議決権の数1,873個）が含まれております。
           なお、当該議決権の数1,873個は、議決権不行使となっております。
         ３．上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式13株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年３月31日現在
                                                     発行済株式総数
                            自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合        に対する所有株
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所
                            式数（株）        式数（株）        計（株）        式数の割合
                                                     （％）
     （自己保有株式）
                 宮城県仙台市青葉区一
                                 9,000       187,300        196,300          0.04
     株式会社じもとホール
                 番町二丁目１番１号
     ディングス
                     －           9,000       187,300        196,300          0.04
          計
     　(注）他人名義で所有している理由等
              保有理由               名義人の氏名又は名称                    名義人の住所
        「株式給付信託（BBT）」制度の信                  資産管理サービス信託銀行株式会社
                                           東京都中央区晴海１丁目８番12号
        託財産として187,300株保有                  （信託Ｅ口）
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       （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
       　当社は、当社及び当社子会社である株式会社きらやか銀行並びに株式会社仙台銀行(以下、「当社グループ」とい
       う。)の社外取締役を除く取締役(以下、「対象役員」という。)に対して業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託
       （BBT   （＝Board　Benefit　Trust））」を導入しております。
       ①本制度の概要

       　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、本制度に基づき設定される信託を通じて当社株式を取得します。取
       得した当社株式は、対象役員に対して、当社グループが定める「役員株式給付規程」に従い受益者要件を満たした者
       に当社株式等を給付します。
       ②対象者に給付する予定の株式の総数

       　対象者に取得させる予定の株式総数は未定であります。
       ③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

       　当社及び当社子会社である株式会社きらやか銀行並びに株式会社仙台銀行の社外取締役を除く取締役
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】          会社法第155条第７号による普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                   株式数（株）             価額の総額（円）
     当事業年度における取得自己株式                                       721            113,360
     当期間における取得自己株式                                       178             16,838

      （注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
        る株式数は含めておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   当事業年度                当期間
                区分
                                      処分価額の総額               処分価額の総額
                              株式数（株）               株式数（株）
                                        （円）               （円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                              －        －        －        －
     消却の処分を行った取得自己株式                              －        －        －        －

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得
                                    －        －        －        －
     自己株式
     その他（単元未満株式の売渡し請求による売渡し）                              40      4,840         －        －
                                         －               －

     保有自己株式数                             9,013               9,191
      （注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
           り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
         ２．上記の処理自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」から当社グループ内銀行の対象役員に給付した株式
           を含めておりません。また、上記の保有自己株式数の他、「株式給付信託（BBT)」が保有する当社株式
           187,300株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
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      ３【配当政策】
       　当社は、地域金融グループとしての公共性と健全性維持の観点から、内部留保の充実をはかるとともに、安定した
       剰余金の配当を維持することを基本方針としております。当社の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な
       配当としており、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては当社定款の定めにより取締役会で決議
       することとしております。
       　当事業年度の普通配当につきましては、当初計画しました通り１株当たりの期末配当を2.50円とし、中間配当2.50
       円と合わせまして合計5.00円とさせて頂いております。
       　またＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の配当につきましては、発行要項に定められた優先配当率に従い
       まして、１株当たりの期末配当をそれぞれ、0.00円、1.28円、0.00円とさせて頂き、中間配当と合わせまして年間配
       当をそれぞれ、0.00円、2.57円、0.00円とさせて頂いております。
       　なお、Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式の配当につきましては、2018年７月９日に預金保険機構が公表した震災特例
       金融機関の「優先配当年率としての資金調達コスト（2017年度）」に基づき算出しております。「優先配当年率とし
       ての資金調達コスト（2017年度）」は0.00％であり、優先株式発行要項の定めに基づき、Ｂ種優先株式及びＤ種優先
       株式の配当金はありません。
       　なお、内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えとするとともに、安定した財務基盤の構築のための
       原資として活用いたします。
      （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

         決議年月日              株式の種類           配当金の総額（百万円）             １株当たり配当額（円）
                                             447             2.50
                    普通株式
                                                          0.00

                    Ｂ種優先株式                          －
        2018年11月13日
          取締役会
                                             128             1.28
                    Ｃ種優先株式
                                                          0.00
                    Ｄ種優先株式                          －
                                             447             2.50
                    普通株式
                                                          0.00
                    Ｂ種優先株式                          －
         2019年６月25日
         定時株主総会
                                             128             1.28
                    Ｃ種優先株式
                                                          0.00
                    Ｄ種優先株式                          －
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社は、きらやか銀行と仙台銀行並びに関連会社とともに「じもとグループ」を構成し、「お客さまに喜ば
          れ、信頼され、『じもと』とともに進化・発展する新たな金融グループを創設する」を経営理念に掲げ、宮城
          と山形を結び、じもとの「人・情報・産業」をつないで地域社会の復興と繁栄にグループ役職員が一丸となっ
          て取り組んでおります。
          　同時に地域金融グループとしての公共性、社会的使命を自覚した上で、コーポレート・ガバナンスを経営の
          最重要課題の一つとして認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
         ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          ＜企業統治の体制の概要等＞
          　当社は、2012年10月１日に株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行の経営統合にともない両行の共同持株
          会社として設立されました。
          　なお、2019年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は、同日付を
          もって監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により、取締役会の監督機能を高め、コーポレー
          ト・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び
          効率性を高めてまいります。
          　当社の機関の内容は以下のとおりです。
           イ．会社の機関の基本説明
           　当社は、最高意思決定機関である株主総会、業務意思決定機関である取締役会の下に、以下の組織体制を
           整えております。
           　取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）10名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取
           締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回開催し、当社及び当社が経営管理を行う
           子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定や協議を行っております。
           　また、取締役会の下に取締役から構成される経営会議を設置し、取締役会において決定した経営方針に基
           づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関する取締役会より委任を受けた重要事項
           について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図る体制としております。経営会議は、社外取締
           役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）の全員で構成され、原則として週１回開催しており、機動
           的な運用を行える体制としております。
           　他に、取締役会の受任事項に基づき、重要な経営課題である分野ごとに「グループリスク管理委員会」
           「グループコンプライアンス委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を敷いております。各委員会
           は原則として毎月１回開催しております。
           　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成し、取締役の職務の執行の
           監査及び取締役会の監督機能の監視を行ってまいります。
           　また、取締役の報酬及び取締役の指名を検討するに当たっての透明性・公正性を確保するため、取締役会
           の諮問機関として「指名・報酬協議会」を設置しております。「指名・報酬協議会」は社外取締役２名及び
           代表取締役２名の計４名の委員で構成し、委員長は社外取締役が務めております。また、監査等委員会の委
           員長がオブザーバーとして本協議会に出席しております。
           　なお、当社と社外取締役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損
           害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社
           法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。
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           　なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表す）。
                                           グループ
                                     グループ
                                           コンプラ       監査等      指名・報
        役職名          氏名       取締役会      経営会議      リスク管
                                           イアンス       委員会      酬協議会
                                     理委員会
                                            委員会
     取締役会長
               鈴木　隆            ○      ○      ○      ○            ○
     （代表取締役）
     取締役社長
               粟野　学            ◎      ◎      ◎      ◎            ○
     （代表取締役）
     常務取締役          斎藤　義明            ○      ○      ○      ○
     常務取締役          川越　浩司            ○      ○      ○      ○

     取締役          田中　達彦            ○      ○      ○      ○

     取締役          高橋　幹男            ○      ○      ○      ○

     取締役          太田　順一            ○      ○      ○      ○

     取締役          尾形　毅            ○      ○      ○      ○

     取締役（社外）          大山　正征            ○                              ◎

     取締役（社外）          半田　稔            ○                              ○

     取締役監査等委員          永坂　拓            ○                        ○

     取締役監査等委員
               伊藤　吉明            ○                        ◎
     （社外）
     取締役監査等委員
               髙橋　節            ○                        ○
     （社外）
     取締役監査等委員
               今野　純一            ○                        ○
     （社外）
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           ロ．コーポレート・ガバナンスの体制図
           ハ．会社の機関の内容









            （取締役会）
            　取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）10名（うち社外取締役２名）、監査等委員である
            取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、法令に特段の定めがある場合を除き取締役社長が招集
            し、その議長となります。原則として毎月１回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方
            針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定や協議を行っております。
            （経営会議）

            　経営会議は、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）の全員で構成され、取締役社長
            が招集しその議長となります。原則として週１回開催しており、取締役会において決定した経営方針に基
            づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関する取締役会より委任を受けた重要事
            項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図っております。
            （グループコンプライアンス委員会）

            　グループコンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長、社外取締役を除く取締役（監査等委員であ
            るものを除く）を委員とし、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）も出席して意見を述べること
            ができることとしております。原則として毎月１回開催しており、当社及び当社グループ各社のコンプラ
            イアンスの徹底状況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付
            議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。
            （グループリスク管理委員会）

            　グループリスク管理委員会は、取締役社長を委員長、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるもの
            を除く）を委員とし、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）も出席して意見を述べることができ
            ることとしております。原則として毎月１回開催しており、当社及び当社グループ各社のリスク管理の状
            況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付議・報告する他、協
            議の内容を取締役会へ報告しております。
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            （監査等委員会）
            　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務の執
            行の監査及び取締役会の監督機能の監視を行ってまいります。
            （指名・報酬協議会）

            　取締役の報酬及び取締役候補者の指名を検討するに当たっての透明性・公正性を確保するため、取締役
            会の諮問機関として「指名・報酬協議会」を設置しております。「指名・報酬協議会」は社外取締役（監
            査等委員である取締役を除く）２名及び代表取締役２名の計４名の委員で構成し、委員長は社外取締役が
            務めております。また、監査等委員会の委員長が本協議会にオブザーバーとして出席しております。
          ＜当該体制を採用する理由＞

          　当社は、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思
          決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へ移行いたし
          ました。
         ③　企業統治に関するその他の事項

          ＜内部統制システム整備の状況＞
          　当社は、当社及び当社の子会社、関連会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の健全性及び適切性
          を確保するため、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、以下のとおり、「内部統制基本方針」を制定して
          おります。
           （内部統制基本方針）
            （１）取締役及び使用人（グループ会社の取締役及び使用人を含む）の職務の執行が法令及び定款に適合
               することを確保するための体制
              ①当社は、当社及び当社グループの役職員が法令や諸規則を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図
               るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針と
               して、コンプライアンス規程を制定する。
              ②当社は、グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス実
               施状況を監視し、コンプライアンス体制の充実に向けた課題を協議する。
              ③当社は、コンプライアンス統括部署として、リスク統括部を設置する。リスク統括部は、コンプラ
               イアンスに関する諸施策の立案、周知徹底指導及びその進捗状況を一元的に管理する。
              ④監査部は、当社及び当社グループのコンプライアンス遵守態勢の監査を定期的に実施し、監査結果
               を取締役会へ報告する。
              ⑤取締役会は、役職員等が社内外に設置した通報・相談窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反
               行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態
               勢を構築する。
              ⑥当社は、反社会的勢力等との関係を遮断するために、反社会的勢力への対応に係る基本方針を制定
               する。また、リスク統括部において反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢、
               反社会的勢力に係る連絡・連携態勢を構築する。
            （２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

              ①取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文
               書取扱規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存す
               るものとする。
            （３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

              ①当社は、当社及び当社グループの経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保
               するためにリスク管理方針を制定する。
              ②当社は、当社及び当社グループの業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程
               を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。
              ③当社は、グループリスク管理委員会を設置し、当社及び当社グループにおける各種リスクを包括的
               に認識し、リスクをその特性に応じた適正な範囲・規模で一元的に統括・管理することにより、リ
               スク管理態勢の強化・充実を図る。
              ④当社は、当社及び当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するために、リスク統括部を設置
               し、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、必要な体制を構築する。
              ⑤当社は、監査部がリスク統括部のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適
               時適切に報告させるとともに、外部監査機関と連携して、リスク管理態勢の充実強化を図る。
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            （４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

              ①取締役会は、決定事項について、法令に定めるもののほか、定款及び取締役会規程に定めるものと
               する。
              ②取締役会は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規
               程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。
              ③取締役会が、会社法及び定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に
               掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役又は議決権を有する者の全てが取締役である
               経営会議その他の決定機関（以下「経営会議等」という。）に委任したときは、当該取締役又は経
               営会議等は、当該委任された事項を自ら決定することができる。
            （５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

              ①当社は、当社グループの健全かつ円滑な運営を図るため、グループ経営管理規程を制定し、一定の
               事項については当社報告事項又は承認事項とする。
              　当社は、毎月開催される取締役会において、子会社等の一定の取締役等の業務執行状況が報告され
               ることに加え、子会社等が一定の重要事項を行おうとするときは、事前に当社の承認を得なければ
               ならないこととし、子会社等の統括管理を行う。
              ②当社は、当社及び当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的で効果的に行われ
               るよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定す
               る。
              ③当社は、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼
               性を確保する。
              ④当社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等
               に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針を制定し、グループの業務の健全性の確
               保に重点を置いた適切な管理を行う。
              ⑤リスク統括部は、当社グループ全体として適正な体制が確保されるよう子会社におけるコンプライ
               アンス体制等について指導する。
              ⑥監査部は、内部監査方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため当社及び当社グループの監査
               を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。
            （６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

              ①監査等委員会は、その職務について効率性及び実効性を高めるため、取締役会に対し、監査等委員
               会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）の配置を求めることができる。なお、監
               査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
            （７）前号の補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

              ①補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査等委員会の同意を得るもの
               とする。
            （８）前号の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

              ①取締役会は、補助者が監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査
               人等との定期的な意見交換等に参加する機会を確保する。
            （９）取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として

               不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
              ①取締役及び使用人等は、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見した
               ときは、直ちに、当該事実を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、法令及び諸規則に
               定める事項のほか、必要に応じて、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めること
               ができる。
              ②子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社及び当社グルー
               プに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を当社の監査等委
               員会へ報告する。
              ③上記①及び②の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱
               いをしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由とし
               て、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。
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            （10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につい
               て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
              ①当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）につい
               て、必要な費用の前払や償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
            （11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

              ①監査等委員は、取締役会をはじめ、重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、代表取締役、子
               会社の監査役及びリスク統括部、監査部、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換し、連携を
               図ることにより、監査を実効的に行う。
          ＜リスク管理体制の整備の状況＞

          　当社では、業務に係る全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を
          確立することを経営上の重要課題としております。これに対応するため、リスク毎の管理担当部署でリスクの
          測定・管理を行っており、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において、すべてのリスクの把握、統制
          に努めております。
          　また、取締役社長を委員長としたグループリスク管理委員会を毎月開催しており、当社グループのリスク管
          理方針、業務に係る各種リスクの状況の把握と評価、管理に係る事項等を協議・決議しております。
          ＜取締役会で決議できる株主総会決議事項＞

           イ．自己株式の取得
           　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を
           取得することができる旨を定款で定めております。
           　また、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第１項の規定による決定をす
           る場合以外の場合における同法第156条第１項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができ
           る旨を定款で定めております。
           　これらは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
           ロ．剰余金の配当

           　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登
           録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な
           利益還元を行うことを目的とするものであります。
          ＜取締役の定数＞

          　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする
          旨、定款に定めております。
          ＜取締役の選任の決議要件及び任期＞

           イ．取締役の選任の決議要件
           　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、株主総
           会において選任する旨を定款で定めております。また、その選任決議は、議決権を行使することができる株
           主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によら
           ないものとする旨を定款で定めております。
           ロ．取締役の任期

           　取締役（監査等委員であるものを除く）の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終
           のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
           　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
           主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。また、任期の満了前に退任した監査等委員である
           取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期
           の満了する時までとし、補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２
           年後の定時株主総会開始の時までとする旨を定款で定めております。
         ＜株主総会の特別決議要件＞

         　当社は、株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使す
         ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨
         を定款で定めております。
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         　これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
         するものであります。
         ＜種類株主総会の特別決議要件＞

         　当社は、種類株主総会の特別決議要件については、会社法第324条第２項に定める決議について、議決権を行
         使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行
         う旨を定款で定めております。
         　これは、種類株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、種類株主総会の円滑な運営を行うこと
         を目的とするものであります。
         ＜種類株主の議決権の有無及びその内容の差異＞

         　Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、「第４                              提出会社の状況」の「１．株式等の状況」の
         「(１）株式の総数等」の「②              発行済株式」に記載のとおり、定款の定めに基づき、普通株式と議決権に差異を
         有しております。
         　これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行するこ
         とを可能とすることを目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  14 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                        所有株式数
       役職名       氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                        （千株）
                            1977年４月      株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀
                                  行）入行
                            2003年４月      同行推進部副部長兼個人営業課長
                            2003年６月      同行取締役融資部長
                            2005年６月      同行取締役企画部長
                            2006年４月      同行取締役企画部長兼リスク統括部長                  2019年６
                                                        普通株式
                            2006年６月      同行取締役総務部長
     代表取締役会長       鈴　木　　　隆       1954年１月20日      生                          月から１
                                                           42
                            2007年６月      同行常務取締役総務部長                  年
                            2008年６月      同行常務取締役
                            2009年６月      同行代表取締役常務
                            2012年10月      株式会社じもとホールディングス取締役
                            2013年６月
                                  同行代表取締役頭取（現職）
                                  当社代表取締役会長（現職）
                            1979年４月      株式会社山形相互銀行（株式会社山形しあわ
                                  せ銀行）入行
                            1999年６月      同行総合企画部長
                            2001年６月      同行取締役総合企画部長
                            2005年６月      同行専務取締役
                            2005年10月      株式会社きらやかホールディングス取締役
                            2007年５月      株式会社きらやか銀行専務取締役
                                                    2019年６
                                                        普通株式
                            2007年６月      株式会社きらやかホールディングス専務取締
     代表取締役社長       粟　野　　　学       1956年２月７日      生                          月から１
                                                           33
                                  役                  年
                            2008年２月      同行代表取締役専務
                            2008年４月
                                  同行代表取締役頭取（現職）
                            2008年６月      株式会社きらやかホールディングス代表取締
                                  役社長
                            2012年10月      株式会社じもとホールディングス代表取締役
                                  社長（現職）
                            1981年４月      株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀
                                  行）入行
                            2009年４月      同行業務監査部長
                            2010年６月      同行取締役リスク統括部長
                                                    2019年６
                                                        普通株式
      常務取締役      斎　藤　義　明       1959年１月８日      生  2011年６月      同行取締役本店営業部長                  月から１
                                                           24
                            2013年６月      同行常務取締役                  年
                                  株式会社じもとホールディングス取締役
                            2018年６月
                                  同行代表取締役専務（現職）
                            2019年６月      当社常務取締役（現職）
                            1987年４月      株式会社山形相互銀行（株式会社山形しあわ
                                  せ銀行）入行
                            2010年４月      株式会社きらやか銀行経営企画部長
                            2014年４月      同行寒河江支店長
                            2014年６月      同行執行役員寒河江支店長
                            2016年10月      同行執行役員経理部長兼株式会社じもとホー
                                                    2019年６
                                  ルディングス経営戦略部長                      普通株式
      常務取締役      川　越　浩　司       1963年11月23日      生                          月から１
                            2017年６月      同行常務執行役員経理部長兼当社経営戦略部                         44
                                                    年
                                  長
                            2018年４月      同行常務執行役員当社経営戦略部長
                            2018年６月      同行取締役（現職）
                                  当社取締役
                            2019年６月      当社常務取締役（現職）
                                  72/158




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       役職名       氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                        （千株）
                            1981年４月      株式会社日本興業銀行入行
                            1996年４月      同行資本市場部副参事役
                            1997年６月      同行証券部副参事役
                            1999年５月      同行仙台支店副参事役
                            2002年３月      株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会
                                  社みずほ銀行）産業調査部次長
                                                    2019年６
                            2005年10月      同行コンプライアンス統括部参事役                      普通株式
       取締役     田　中　達　彦       1958年10月15日      生                           月から１
                            2007年５月      同行コンプライアンス統括部管理室長
                                                           33
                                                    年
                            2010年３月      同行退職
                            2010年４月      株式会社きらやか銀行常務執行役員
                            2010年６月      同行常務取締役
                            2012年10月      株式会社じもとホールディングス取締役（現
                                  職）
                            2016年６月
                                  同行代表取締役常務（現職）
                            1980年４月      株式会社山形相互銀行（株式会社山形しあわ
                                  せ銀行）入行
                            2003年10月      同行総務部長
                            2004年６月      同行人財部長
                            2007年５月      株式会社きらやか銀行人事部長
                            2008年４月      同行人事総務部長
                            2008年10月      同行営業統括部長
                            2009年６月      同行執行役員営業統括部長
                                                    2019年６
                            2010年４月      同行執行役員中央営業部長                      普通株式
       取締役     高　橋　幹　男       1958年３月14日      生                          月から１
                            2011年10月      同行執行役員営業統括部長
                                                           24
                                                    年
                                  きらやかキャピタル株式会社（現きらやかコ
                                  ンサルティング＆パートナーズ株式会社）代
                                  表取締役社長
                            2012年６月      同行取締役
                            2016年６月      同行常務取締役
                            2017年６月
                                  同行代表取締役常務（現職）
                                  株式会社じもとホールディングス取締役（現
                                  職）
                            1983年４月      株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀
                                  行）入行
                            2013年10月      同行市場金融部長
                            2014年６月      同行取締役市場金融部長
                            2015年６月      同行取締役
                                                    2019年６
                                                        普通株式
                                  株式会社じもとホールディングス取締役総合
       取締役     太　田　順　一       1959年10月19日      生                          月から１
                                                           19
                                  企画部長                  年
                            2016年６月      同行取締役経営企画部長兼経理部長
                                  当社取締役退任
                            2019年６月      同行常務取締役（現職）
                                  当社取締役（現職）
                            1989年４月      株式会社仙台銀行入行
                            2013年10月      同行経営企画部長兼経理部長
                            2015年６月      同行取締役経営企画部長兼経理部長
                                                    2018年６
                            2016年６月      同行取締役本店営業部長兼国分町支店長兼東                      普通株式
       取締役     尾　形　　　毅       1966年１月30日      生                          月から１
                                  京支店長
                                                           12
                                                    年
                            2018年６月
                                  同行取締役（現職）
                                  株式会社じもとホールディングス取締役総合
                                  企画部長（現職）
                                  73/158





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       役職名       氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                        （千株）
                            1966年４月      東北電力株式会社入社
                            2001年６月      同社取締役企画部長
                            2003年６月      同社常務取締役企画部長
                            2005年６月      同社取締役副社長
                            2006年９月      同社取締役副社長電力流通本部長
                                                    2019年６
                                                        普通株式
                            2009年６月      同社退職
       取締役     大　山　正　征       1943年８月26日      生                          月から１
                                                           0
                                  株式会社ユアテック取締役社長                  年
                            2014年６月      同社取締役会長
                            2015年６月
                                  同社相談役（現職）
                            2018年12月      株式会社じもとホールディングス取締役（現
                                  職）
                            1989年４月      弁護士登録（山形県弁護士会）
                                  半田稔法律事務所開設
                                  半田稔法律事務所所長（現職）
                            2009年４月      山形県弁護士会会長
                                  日本弁護士連合会理事
                                  東北弁護士会連合会副会長
                                                    2019年６
                                                        普通株式
       取締役     半　田　　　稔       1957年９月３日      生  2015年１月      天童市情報公開・個人情報保護審査会委員長                  月から１
                                                           －
                                  （現職）                  年
                            2017年１月      山形県公害審査会会長（現職）
                            2017年２月      山形県弁護士協同組合理事長（現職）
                            2018年７月      山形県収用委員会会長（現職）
                            2019年６月      株式会社じもとホールディングス取締役（現
                                  職）
                            1981年４月      株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀
                                  行）入行
                            2015年６月      同行総務部長                  2019年６
     取締役監査等委
                                                        普通株式
            永　坂　　　拓       1958年11月７日      生   2016年６月      同行監査部長                  月から２
                                                           6
        員
                            2018年６月
                                  同行監査役（現職）                  年
                            2019年６月      株式会社じもとホールディングス取締役監査
                                  等委員（現職）
                                  74/158











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                                                        所有株式数
       役職名       氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                        （千株）
                            1976年11月      監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責
                                  任監査法人）入所　会計士補登録
                            1981年３月      公認会計士登録
                            1983年９月      伊藤栄一公認会計士事務所入所
                            1983年11月      税理士登録
                            1988年７月      監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ
                                  監査法人）社員
                            1999年６月      朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
                                  代表社員山形事務所長
                            2002年４月      山形県包括外部監査人
                                                    2019年６
     取締役監査等委                                                   普通株式
                            2002年７月      日本公認会計士協会東北会副会長
            伊　藤　吉　明       1950年７月21日      生                          月から２
        員
                                                           11
                                  日本公認会計士協会東北会山形県会会長
                                                    年
                            2007年７月      伊藤公認会計士事務所所長（現職）
                            2007年９月
                                  山形県指定管理者審査委員会委員（現職）
                            2008年４月
                                  山形地方最低賃金審議会委員（現職）
                            2009年４月      公立大学法人山形県立保健医療大学監事（現
                                  職）
                            2010年６月      株式会社きらやか銀行監査役
                            2012年10月      株式会社じもとホールディングス監査役
                            2016年６月      同行監査役退任
                            2019年６月
                                  当社取締役監査等委員（現職）
                            1972年４月      山形県採用
                            2001年４月      同　東京事務所長
                            2004年４月      同　農林水産部長
                            2006年４月      同　庄内総合支庁長
                            2008年７月      同　健康福祉部長
                            2009年３月      同　退職
                                                    2019年６
     取締役監査等委                                                   普通株式
                            2009年３月      山形県副知事
            髙　橋　　　節       1950年２月３日      生                          月から２
        員
                                                           －
                                  山形県スポーツ振興21世紀協会副理事長
                                                    年
                            2012年４月      同協会理事長
                            2013年３月      山形県副知事退任
                            2013年８月      株式会社モンテディオ山形代表取締役社長
                            2015年11月      同社代表取締役社長退任
                            2016年６月      株式会社じもとホールディングス監査役
                            2019年６月
                                  当社取締役監査等委員（現職）
                            1975年４月      宮城県採用
                            2006年４月      同　東京事務所長
                            2008年４月      同　環境生活部長
                                                    2019年６
                            2010年４月      同　総務部長
     取締役監査等委
                                                        普通株式
            今　野　純　一       1952年３月24日      生   2012年３月      同　退職                  月から２
                                                           －
        員
                            2012年４月      宮城県信用保証協会会長
                                                    年
                            2015年４月      宮城県住宅供給公社理事長
                            2019年６月      株式会社じもとホールディングス取締役監査
                                  等委員（現職）
                                                        普通株式
                              計
                                                          252
      （注）　取締役の大山正征氏、半田稔氏、伊藤吉明氏、髙橋節氏、及び今野純一氏は、会社法第２条第15号に定める社
          外取締役であります。
        ②　社外役員の状況

          当社は、社外取締役５名を選任しており、うち３名は監査等委員である取締役であります。当社の経営を監視
         するうえでの独立性を確保していることから、全員を国内証券取引所の規程に定める独立役員に選定しておりま
         す。
          各社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任についての考え方は次のとおりであ
         ります。
          大山正征氏は、会社経営に対する幅広い知識と高い識見に基づいた提言や意見表明が期待できるとともに、
         一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に
         は、特別な利害関係はありません。
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          半田稔氏は、弁護士活動を通じた豊富な経験と専門的な知識に基づいた提言や意見表明、並びに公正かつ中
         立な立場での経営全般の監督機能の発揮が期待できるとともに、一般株主との利害相反が生じるおそれがないた
         め、社外取締役として選任しております。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。
          伊藤吉明氏は、公認会計士として財務・会計面における専門的な知識と高い識見に基づいた提言や意見表明
         を行い、公正かつ中立な立場で独立役員としての役割を適切に果たすことが期待できるとともに、一般株主との
         利益相反が生じるおそれがないため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社との間
         には、特別な利害関係はありません。
          髙橋節氏は、山形県庁において農林水産部長・健康福祉部長、副知事の要職を歴任して培った豊富な経験と
         識見に基づいた提言や意見表明を行い、公正かつ中立な立場で独立役員としての役割を                                        適切に   果たすことが期待
         できる   とともに、     一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、監査等委員である社外取締役として選任し
         ております。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。
          今野純一氏は、宮城県庁において環境生活部長・総務部長の要職を歴任して培った豊富な経験と高い識見に
         基づいた提言や意見表明を行い、公正かつ中立な立場で独立役員としての役割を適切に果たすことが期待できる
         とともに、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、監査等委員である社外取締役として選任しており
         ます。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部


        統制部門との関係
         　社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思
         決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っており、取締役会への出席を通じ、そ
         の機能を実効的に発揮する体制を確保しております。また、監査等委員である社外取締役は、代表取締役との定
         期的会合、取締役会の出席、及び会計監査人との連携を通じ、監査を実効的に行う体制確保を担っております。
         　なお、社外取締役は、内部統制の状況について取締役会で報告を受けているほか、専門的な見地から助言を行
         う等、内部統制の有効性を確認しております。
                                  76/158












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       （３）【監査の状況】
        ①　監査等委員会監査の状況
         　当社は、2019年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監
         査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役は４名であり、うち３名が社外取締役であり
         ます。
         　監査等委員である取締役は、監査計画書（年度）に基づき、会計監査人との意見交換や重要書類の閲覧・調査
         を行い、当社の内部管理態勢の検証を目的とした監査を実施し、また、取締役会をはじめとした当社の重要な会
         議に出席し、取締役の職務執行の監査を実施してまいります。
         　なお、監査等委員である社外取締役　伊藤吉明氏は、公認会計士として財務・会計面における専門的な知識と
         高い識見を有しております。
        ②　内部監査の状況

         　当社の内部監査は、所管部署である監査部（人員24名）が、取締役会で承認された内部監査計画書に基づき内
         部管理の状況に応じた頻度・深度を考慮しながら実施しております。また、内部監査によるリスク管理態勢・コ
         ンプライアンス態勢・内部統制機能などの適切性・有効性の検証結果については、四半期毎、取締役会に報告し
         ております。
         　なお、監査部、監査等委員である取締役及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互
         連携を図る体制としております。
        ③　会計監査の状況

         イ．監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士
          　当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けておりま
          す。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。
               公認会計士の氏名等                            所属する監査法人名
     指定有限責任社員
                    菅原　和信              EY新日本有限責任監査法人
     業務執行社員
     指定有限責任社員
                    浅野　　功              EY新日本有限責任監査法人
     業務執行社員
     指定有限責任社員
                    久保澤　和彦              EY新日本有限責任監査法人
     業務執行社員
      （注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。
         ロ．監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士　15名、その他　20名
         （注）　その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。
         ハ．監査法人の選定方針と理由

         　当社の監査役会は、会計監査人の選定基準を定めており、以下の項目について検討をしております。
         　・監査法人の概要
         　・監査の実施体制等
         　・監査報酬見積額
         　当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人が当該基準を満たすことを確認したため、当社の監査法人に選

         定しております。
         　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
         出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同
         意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される
         株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
         ニ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         　当社の監査役会は、会計監査人の評価基準を定めており、以下の項目について評価をしております。
         　・監査法人の品質管理
         　・監査チームの独立性の保持
         　・監査報酬の水準
         　・監査法人と監査役会との有効なコミュニケーション
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         　・監査法人と経営者や内部監査部門等との有効なコミュニケーション
         　・監査法人の品質管理体制における不正リスクへの十分な配慮
          　当社の監査役会は、評価基準に基づく評価結果により、EY新日本有限責任監査法人の職務は適正に行われて

          いると評価しております。
        ④　監査報酬の内容等

         イ．監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                         16           －           16           －

     提出会社
                         88           －           88           －
     連結子会社
                        104            －           104            －
         計
         ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                         －           －           －           －

     提出会社
                         －           －           －            2
     連結子会社
                         －           －           －            2
         計
           連結子会社における非監査業務の内容は、                    EY税理士法人による         消費税適正サービスであります。
         ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         ニ．監査報酬の決定方針

           該当事項はありません。
         ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を
          した理由は、監査報酬が当社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であると評価したためであります。
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       （４）【役員の報酬等】
          ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

          (監査等委員会設置会社移行前）
          １.　当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた役員区分毎の限度額の範囲内で、役員毎に基本報酬
           額を定めております。
           　取締役の報酬限度額については、2015年６月24日開催の第３期定時株主総会において、取締役の報酬等
           の額が年額１億８千万円以内（うち社外取締役の報酬等の額が年額２千万円以内）と決議されております
           （取締役の員数は12名以内）。また、監査役の報酬限度額については、2013年６月25日開催の第１期定時
           株主総会において、監査役の報酬等の額が年額６千万円以内と決議されております（監査役の員数は５名
           以内）。
           　また、取締役の年額報酬等の額には、役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないも
           のとしております。
          ２.　当社は、2016年６月21日開催の第４期定時株主総会決議に基づき、2017年３月期より、当社及び当社子

           会社である株式会社きらやか銀行並びに株式会社仙台銀行の社外取締役を除く取締役に対して業績連動型
           の株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board                      Benefit    Trust））」を導入しております。当社及び当社
           子会社の取締役（監査役と社外取締役を除く。）の業績連動型株式報酬額は年額１億１千万円以内（うち
           当社の取締役分として４千万円以内）としております。
          ３.　当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程につきましては、指名・報酬協議会を４回開催し、

           当協議会の諮問を受けたうえ、取締役会にて計５回の審議を実施しております。
          (監査等委員会設置会社移行後）

           当社は、2019年６月25日開催の第７期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴
          い、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員                            である取締役とを区別した報酬等の額を設定
          し、報酬の決定に関する方針を次のとおり定めております。
          １.　   当社の役員報酬等の額は、            株主総会の決議により年額の報酬限度額を定め、取締役（監査等委員である

           取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第７期定時株主総会で決議された                                          年額１億８千
           万円以内（うち社外取締役の報酬等の額が年額２千万円以内）としております（取締役（監査等委員であ
           る取締役を除く）の員数は12名以内）。
           　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第７期定時株主総会で決議された                                              年
           額６千万円以内       としております（監査等委員である取締役の員数は５名以内）。
          ２.　当社は、       2019年６月25日開催の第７期定時株主総会において、                         当社及び当社子会社である株式会社きら

           やか銀行並びに株式会社仙台銀行の社外取締役を除く現在の取締役の株式報酬額を廃止し、新たに当社及
           び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績連動型株式報酬額を年
           額１億１千万円以内（うち当社取締役分として４千万円以内）としております。
          ３.　当社では、当社の取締役の報酬並びに取締役の指名を検討するにあたっての透明性、公正性を確保する

           ことにより、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業
           価値の最大化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬協議会を設置しております。
           　取締役の報酬を決定するにあたっての方針としては、当社グループの経営方針の実現、持続的な成長を
           可能とするよう、業績向上への貢献意欲を高めることを目的としております。また、取締役の報酬の水準
           に関しましては、経済や社会の情勢を踏まえ、当社として適切な水準を決定することとしております。
           　報酬額に関しましては、株主等利害関係者に対して納得性のある報酬水準とするために、指名・報酬協
           議会で当社の取締役（監査等委員を除く）報酬額の検討を行い、その結果を基に当社の取締役会で審議の
           上、当社取締役（監査等委員を除く）の報酬額を決定しております。
           　なお、監査等委員の報酬額は、株主総会の承認枠の範囲内で、監査等委員の協議により決定しておりま
           す。
          ４.　業績連動型株式報酬に係る指標は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるこ

           とを目的に、前事業年度における業績に応じた業績係数により決定しており、業績係数は、当期純利益
           （連結）の中期経営計画達成率によって決定することとしております。
           　また、業績連動型株式報酬の額は、当社役員株式給付規程に基づき、受給予定者が所属する当社または
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           関係会社の取締役会にて決定しております。ただし、当社においては、指名・報酬協議会への諮問を経た
           うえで決定するものとしております。
          ５.　業績連動報酬に係る指標となっている前事業年度における当期純利益の目標は23億円、実績は16億円

           であります。
          ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                         報酬等の種類別の総額（百万円）
                             報酬等の総額
        役員区分            員数
                             （百万円）
                                         固定報酬           株式報酬
     取締役（社外取締役

                         14           64           61           2
     を除く）
     監査役（社外監査役
                         2           9           9           -
     を除く）
                         6          22           22           -
     社外役員
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       （５）【株式の保有状況】
         ①投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社が純投資目的以外の目的である株式投資として区分する政策投資株式の基準につきましては、下記のとお
         りであります。
          ⅰ）取引先との関係強化により取引深耕を図る目的。

          ⅱ）未取引先との関係強化により取引開始を図る目的。
          ⅲ）地域の開発、振興等に寄与し地域の発展に貢献する目的。
          ⅳ）他行との関係強化により、人材育成や情報の共有、ノウハウの交換等により共存共栄を図る目的。
          ⅴ）その他上記に準じる目的。
         ②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

          容
         　政策投資株式は、取引先や当社及び当社グループ会社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合
         や、地域開発ならび地域振興に寄与し、地域経済の発展に資すると判断される場合において、総資産に対して過
         大とならない範囲で限定的に保有することとしております。
         　また、取締役会は、毎年、政策投資株式の個別銘柄毎に保有目的の適切性、資本コスト等を踏まえた採算性を
         精査し、定期的に保有の適否を検証しております。検証の結果、中長期的な視点で企業価値向上が期待できない
         と判断した株式については、株式市場の動向も踏まえ縮減することとしております。
         ③株式会社きらやか銀行における株式の保有状況

         　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会
         社）は、当連結会計年度は株式会社きらやか銀行であります。
          イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
           ａ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                     銘柄数         貸借対照表計上額の
                    （銘柄）          合計額（百万円）
                          19            2,072

     上場株式
                          79            5,631
     非上場株式
           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                     銘柄数        株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                    （銘柄）        価額の合計額（百万円）
     上場株式                     －             －  －

                           1            200
     非上場株式                                     取引先との関係強化のため
           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数        株式数の減少に係る売却
                    （銘柄）        価額の合計額（百万円）
                           5            859

     上場株式
                           7             31
     非上場株式
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           ｂ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
           （特定投資株式）
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                    319,200         319,200

                                  取引関係維持・向上（注１）
     株式会社ヤマザワ                                                   有
                      536         562
                    308,000         308,000

                                  取引関係維持・向上（注１）
     カメイ株式会社                                                   有
                      362         459
                    270,000         270,000

     ミクロン精密株式会
                                  取引関係維持・向上（注１）
                                                        有
     社
                      350         372
                    105,500         105,500

                                  取引関係維持・向上（注１）
     株式会社大光銀行                                                   有
                      172         237
                     67,300         67,300

                                  取引関係維持・向上（注１）
     株式会社山形銀行                                                   有
                      132         158
                     52,800         52,800

                                  取引関係維持・向上（注１）
     株式会社長野銀行                                                   有
                       88         97
                     54,900         54,900

                                  取引関係維持・向上（注１）
     株式会社南日本銀行                                                   有
                       72         82
                     47,800         47,800

     株式会社宮崎太陽銀
                                  取引関係維持・向上（注１）
                                                        有
     行
                       67         80
                     50,000         50,000

                                  取引関係維持・向上（注１）
     株式会社トスネット                                                   有
                       57         58
     株式会社三十三フィ
                     35,700         51,000
     ナンシャルグループ                             取引関係維持・向上（注１）                      有
                       55         89
     （注２）
                     30,000         30,000
     こころネット株式会
                                  取引関係維持・向上（注１）
                                                        有
     社
                       29         32
                    118,000         118,000

                                  取引関係維持・向上（注１）
     株式会社栃木銀行                                                   有
                       27         48
                     35,000         35,000

                                  取引関係維持・向上（注１）
     日東ベスト株式会社                                                   有
                       27         31
                     25,200         25,200

                                  取引関係維持・向上（注１）
     株式会社トマト銀行                                                   有
                       26         38
                     22,990         22,990

                                  取引関係維持・向上（注１）
     佐藤商事株式会社                                                   有
                       20         26
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                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                     12,000         12,000

     マックスバリュ東北
                                  取引関係維持・向上（注１）
                                                        無
     株式会社
                       16         16
                     20,000         20,000

     株式会社ハードオフ
                                  取引関係維持・向上（注１）
                                                        有
     コーポレーション
                       15         21
                     1,300         1,300

                                  取引関係維持・向上（注１）
     株式会社弘電社                                                   有
                       6         ▶
                      850         850

     東京センチュリー株
                                  取引関係維持・向上（注１）
                                                        有
     式会社
                       ▶         5
                       -      400,000

     エヌ・デーソフト
                                  取引関係維持・向上（注１）
                                                        有
     ウェア株式会社
                       -        442
                       -       12,000

                                  取引関係維持・向上（注１）
     岡谷鋼機株式会社                                                   有
                       -        144
                       -       30,000

                                  取引関係維持・向上（注１）
     株式会社かわでん                                                   有
                       -         76
     ダイユー・リック
                       -       55,056
                                  取引関係維持・向上（注１）
     ホールディングス株                                                   有
                       -         62
     式会社
                       -       87,000
     株式会社ＴＢＫ                             取引関係維持・向上（注１）
                                                        無
                       -         44
      （注）１．定量的な保有の効果について記載はしておりませんが、資本コスト及び預金・融資取引等を総合的に勘案
           し、保有の合理性を検証しております。
         ２．当行が保有しておりました株式会社第三銀行は2018年４月２日に株式会社三重銀行と共同株式移転の方法に
           よる株式移転を行ったことに伴い、株式会社三十三フィナンシャルグループに銘柄名を変更しております。
          （みなし保有株式）

          　該当事項はありません。
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         ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                    （銘柄）         合計額（百万円）             （銘柄）         合計額（百万円）
                          26         1,288            35         2,727

     上場株式
     非上場株式                     －           －           －           －

                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                  合計額（百万円）           合計額（百万円）           合計額（百万円）
                          82

     上場株式                              △ 654          △ 152
     非上場株式                     －           －           －

         ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
         ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
         ④株式会社仙台銀行における株式の保有状況

         　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社は、当連結会
         計年度は株式会社仙台銀行であります。
          イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
           ａ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                     銘柄数         貸借対照表計上額の
                    （銘柄）          合計額（百万円）
     上場株式                     －             －

                          40             242
     非上場株式
           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                     銘柄数        株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                    （銘柄）        価額の合計額（百万円）
     上場株式                     －             －  －

                           2             9
     非上場株式                                     新規購入・増資
           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数        株式数の減少に係る売却
                    （銘柄）        価額の合計額（百万円）
     上場株式                     －             －

                           1             2
     非上場株式
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           ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
           （特定投資株式）
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                       －       60,060

                                  取引関係維持・向上（注１）
     株式会社やまや                                                   有
                       －         192
      （注）１．定量的な保有の効果について記載はしておりませんが、資本コスト及び預金・融資取引等を総合的に勘案
           し、保有の合理性を検証しております。
           （みなし保有株式）

           　該当事項はありません。
          ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                    （銘柄）         合計額（百万円）             （銘柄）         合計額（百万円）
                          21         3,091            70         6,816

     上場株式
     非上場株式                     －           －           －           －

                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                  合計額（百万円）           合計額（百万円）           合計額（百万円）
                          155           697           975

     上場株式
     非上場株式                     －           －           －

          ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

           　該当事項はありません。
          ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

                            貸借対照表計上額
                  株式数（株）
         銘柄
                             （百万円）
                       24,460             54
     株式会社やまや
         ⑤提出会社における株式の保有状況

         　当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。保有する株式は関係会社株式のみであ
         り、投資株式は保有しておりません。
          イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
           　該当事項はありません。
          ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

           　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基
       づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省
       令第10号）に準拠しております。
      ２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて

       作成しております。
      ３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３

       月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）の財務諸表について、EY新日本
       有限責任監査法人の監査証明を受けております。
      　　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しておりま
       す。
      ４．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、以下のような特段の取組を行っております。

       　会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参
       加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
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      １【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
                                       ※７ 152,054             ※７ 162,496
       現金預け金
                                           952              985
       買入金銭債権
                                            2              2
       商品有価証券
                                    ※１ , ※７ , ※12 590,443          ※１ , ※７ , ※12 503,697
       有価証券
                                  ※２ , ※３ , ※４ , ※５ , ※６ , ※８      ※２ , ※３ , ※４ , ※５ , ※６ , ※８
       貸出金
                                       1,722,003              1,762,749
                                           399              276
       外国為替
                                         11,283              11,782
       リース債権及びリース投資資産
                                        ※７ 21,293             ※７ 32,239
       その他資産
                                      ※10 , ※11 25,633           ※10 , ※11 24,424
       有形固定資産
                                         9,459              8,889
         建物
                                        ※９ 14,183             ※９ 13,876
         土地
                                           －               9
         建設仮勘定
                                         1,991              1,648
         その他の有形固定資産
       無形固定資産                                  2,288              1,665
                                         1,910              1,290
         ソフトウエア
                                           145               96
         のれん
                                           233              278
         その他の無形固定資産
                                         2,176              2,704
       退職給付に係る資産
                                         4,716              3,955
       繰延税金資産
                                         6,141              6,526
       支払承諾見返
                                        △ 11,594             △ 10,368
       貸倒引当金
                                       2,527,794              2,503,137
       資産の部合計
      負債の部
                                      ※７ 2,158,475             ※７ 2,163,781
       預金
                                        174,761              153,033
       譲渡性預金
                                        ※７ 50,000             ※７ 43,500
       コールマネー及び売渡手形
                                        ※７ 11,104             ※７ 9,210
       借用金
                                            0              14
       外国為替
                                         7,852              8,095
       その他負債
                                           329              335
       賞与引当金
                                           80              83
       退職給付に係る負債
                                           335              319
       睡眠預金払戻損失引当金
                                           52              52
       偶発損失引当金
       繰延税金負債                                  1,498               861
                                        ※９ 1,636             ※９ 1,589
       再評価に係る繰延税金負債
                                         6,141              6,526
       支払承諾
                                       2,412,267              2,387,404
       負債の部合計
                                  87/158






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                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      純資産の部
                                         17,000              17,000
       資本金
                                         67,138              67,138
       資本剰余金
                                         27,362              27,938
       利益剰余金
                                          △ 34             △ 29
       自己株式
                                        111,465              112,047
       株主資本合計
       その他有価証券評価差額金                                   935              578
                                        ※９ 3,572             ※９ 3,464
       土地再評価差額金
                                         △ 834             △ 717
       退職給付に係る調整累計額
                                         3,673              3,325
       その他の包括利益累計額合計
                                           387              360
       非支配株主持分
                                        115,526              115,732
       純資産の部合計
                                       2,527,794              2,503,137
      負債及び純資産の部合計
                                  88/158















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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         42,666              42,850
      経常収益
                                         28,682              26,607
       資金運用収益
                                         21,998              21,689
         貸出金利息
                                         6,484              4,719
         有価証券利息配当金
                                            1              0
         コールローン利息及び買入手形利息
                                           115              120
         預け金利息
                                           82              78
         その他の受入利息
                                         5,607              5,735
       役務取引等収益
                                           260             1,701
       その他業務収益
                                         8,116              8,805
       その他経常収益
                                           92              43
         償却債権取立益
                                        ※１ 8,024             ※１ 8,762
         その他の経常収益
                                         38,949              40,258
      経常費用
                                           899              657
       資金調達費用
                                           766              522
         預金利息
                                           32              55
         譲渡性預金利息
                                          △ 34             △ 29
         コールマネー利息及び売渡手形利息
                                           104               74
         借用金利息
                                           30              33
         その他の支払利息
                                         3,454              3,488
       役務取引等費用
                                         1,062              1,513
       その他業務費用
                                        ※２ 27,266             ※２ 26,062
       営業経費
                                         6,267              8,536
       その他経常費用
                                            6              18
         貸倒引当金繰入額
                                        ※３ 6,260             ※３ 8,517
         その他の経常費用
                                         3,717              2,592
      経常利益
      特別利益                                     71              113
                                           71              113
       固定資産処分益
                                           211              382
      特別損失
                                           36              96
       固定資産処分損
                                         ※４ 175             ※４ 285
       減損損失
                                         3,577              2,323
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     272              426
                                           277              187
      法人税等調整額
                                           550              614
      法人税等合計
                                         3,027              1,709
      当期純利益
                                            8              78
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                         3,018              1,630
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  89/158







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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         3,027              1,709
      当期純利益
                                       ※１ △ 1,899             ※１ △ 331
      その他の包括利益
                                        △ 2,380              △ 449
       その他有価証券評価差額金
                                           480              117
       退職給付に係る調整額
                                         1,127              1,377
      包括利益
      （内訳）
                                         1,119              1,386
       親会社株主に係る包括利益
                                            7             △ 9
       非支配株主に係る包括利益
                                  90/158
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       17,000         67,138         25,493         △ 34      109,596
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 1,190                △ 1,190
      親会社株主に帰属する当期
                                        3,018                 3,018
      純利益
      自己株式の取得                                            △ 0        △ 0
      自己株式の処分                                             0         0
      土地再評価差額金の取崩                                    40                 40
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         －       1,869          0       1,869
     当期末残高                  17,000         67,138         27,362         △ 34      111,465
                           その他の包括利益累計額

                                              非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券              退職給付に係る       その他の包括利
                        土地再評価差額金
                  評価差額金              調整累計額       益累計額合計
     当期首残高                3,315       3,613      △ 1,315       5,612        404     115,614
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 1,190
      親会社株主に帰属する当期
                                                         3,018
      純利益
      自己株式の取得                                                    △ 0
      自己株式の処分
                                                           0
      土地再評価差額金の取崩                                                    40
      株主資本以外の項目の当期
                     △ 2,379        △ 40       480     △ 1,939        △ 17     △ 1,956
      変動額（純額）
     当期変動額合計                △ 2,379        △ 40       480     △ 1,939        △ 17      △ 87
     当期末残高                 935      3,572       △ 834      3,673        387     115,526
                                  91/158








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     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  17,000         67,138         27,362         △ 34      111,465
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 1,162                △ 1,162
      親会社株主に帰属する当期
                                        1,630                 1,630
      純利益
      自己株式の取得
                                                  △ 0        △ 0
      自己株式の処分                           △ 0                 5         5
      土地再評価差額金の取崩                                   108                 108
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                         －        △ 0        576         5        581
     当期末残高                  17,000         67,138         27,938         △ 29      112,047
                           その他の包括利益累計額

                                              非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券              退職給付に係る       その他の包括利
                        土地再評価差額金
                  評価差額金              調整累計額       益累計額合計
     当期首残高                 935      3,572       △ 834      3,673        387     115,526
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 1,162
      親会社株主に帰属する当期
                                                         1,630
      純利益
      自己株式の取得                                                    △ 0
      自己株式の処分                                                     5
      土地再評価差額金の取崩
                                                          108
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 356      △ 108       117      △ 347       △ 27      △ 375
      変動額（純額）
     当期変動額合計                △ 356      △ 108       117      △ 347       △ 27       206
     当期末残高
                       578      3,464       △ 717      3,325        360     115,732
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         3,577              2,323
       税金等調整前当期純利益
                                         2,184              1,936
       減価償却費
                                           175              285
       減損損失
                                           168               48
       のれん償却額
       持分法による投資損益（△は益）                                   △ 14             △ 21
       貸倒引当金の増減（△）                                 △ 1,045             △ 1,226
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                    22               6
       退職給付に係る資産の増減額（△は増加）                                 △ 1,218              △ 528
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   △ 14               3
       利息返還損失引当金の増減額（△は減少）                                   △ 3              －
       睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）                                   △ 35             △ 16
       偶発損失引当金の増減額（△は減少）                                   △ 12              △ 0
                                        △ 28,682             △ 26,607
       資金運用収益
                                           899              657
       資金調達費用
       有価証券関係損益（△）                                  △ 803             △ 672
       為替差損益（△は益）                                   △ 0             △ 0
       固定資産処分損益（△は益）                                   △ 35             △ 16
                                        △ 23,950             △ 40,745
       貸出金の純増（△）減
       預金の純増減（△）                                 △ 54,002               5,306
       譲渡性預金の純増減（△）                                  33,692             △ 21,727
       借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減
                                        △ 3,615             △ 1,893
       （△）
                                         △ 156             △ 789
       預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減
                                          △ 39             △ 33
       コールローン等の純増（△）減
       コールマネー等の純増減（△）                                    －            △ 6,500
                                          △ 31              122
       外国為替（資産）の純増（△）減
       外国為替（負債）の純増減（△）                                   △ 0              14
                                         △ 535             △ 498
       リース債権及びリース投資資産の純増（△）減
                                         29,493              27,504
       資金運用による収入
                                        △ 1,188              △ 877
       資金調達による支出
                                        △ 17,988              △ 9,509
       その他
                                        △ 63,160             △ 73,457
       小計
       法人税等の還付額                                   172              235
                                         △ 597             △ 488
       法人税等の支払額
                                        △ 63,585             △ 73,709
       営業活動によるキャッシュ・フロー
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                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 116,131             △ 117,586
       有価証券の取得による支出
                                         64,234              111,503
       有価証券の売却による収入
                                         86,287              91,049
       有価証券の償還による収入
                                        △ 1,622              △ 430
       有形固定資産の取得による支出
                                           211              230
       有形固定資産の売却による収入
                                         △ 340             △ 221
       無形固定資産の取得による支出
                                         32,639              84,546
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       劣後特約付社債及び新株予約権付社債の償還によ
                                        △ 8,000                －
       る支出
                                           △ 3             △ 3
       リース債務の返済による支出
                                           △ 0             △ 0
       自己株式の取得による支出
                                           －               0
       自己株式の売却による収入
       配当金の支払額                                 △ 1,190             △ 1,162
                                          △ 25             △ 18
       非支配株主への配当金の支払額
                                        △ 9,219             △ 1,185
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                            0              0
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 40,165               9,651
                                        190,935              150,770
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１ 150,770             ※１ 160,421
      現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
     １．連結の範囲に関する事項
      (1）連結子会社　　　　　　　　　                6 社
        会社名
        ・株式会社きらやか銀行
        ・株式会社仙台銀行
        ・きらやかカード株式会社
        ・きらやかリース株式会社
        ・きらやかコンサルティング＆パートナーズ株式会社
        ・山形ビジネスサービス株式会社
      (2）非連結子会社　　　　　　　　0社
     ２．持分法の適用に関する事項

      (1）持分法適用の非連結子会社　　                0 社
      (2）持分法適用の関連会社　　　　                1 社
        会社名
        ・株式会社富士通山形インフォテクノ
      (3）持分法非適用の非連結子会社　0社
      (4）持分法非適用の関連会社　　　0社
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      　すべての連結子会社の決算日は連結決算日（３月末日）と一致しております。
     ４．会計方針に関する事項

      (1）商品有価証券の評価基準及び評価方法
       　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。
      (2）有価証券の評価基準及び評価方法
       （イ）有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券
         については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時
         価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
         　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
       （ロ）有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価
         は、時価法により行っております。
      (3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
       　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
      (4）固定資産の減価償却の方法
       ①　有形固定資産（リース資産を除く）
        　当社及び連結子会社の有形固定資産は、定額法を採用しております。
        　また、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建　物　　　２年～50年
         その他　　　２年～20年
       ②　無形固定資産（リース資産を除く）
        　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連結子
        会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。
       ③　リース資産
        　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」（及び「無形固定資産」）中のリース資産は、
        リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保
        証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
      (5）貸倒引当金の計上基準
       　銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
       　破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれ
       と同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されて
       いる直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上し
       ております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以
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       下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能
       見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。
       　上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しておりま
       す。
       　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監
       査部署が査定結果を監査しております。
       　なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回
       収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は3,801百
       万円（前連結会計年度末は3,618百万円）であります。
       　その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒
       懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
      (6）賞与引当金の計上基準
       　賞与引当金は、銀行業を営む一部の連結子会社において、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する
       賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
      (7）役員賞与引当金の計上基準
       　役員賞与引当金は、一部の連結子会社において、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見
       込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
       　なお、当連結会計年度は、支給見込額が零であるため計上しておりません。
      (8）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
       　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻
       請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
      (9）偶発損失引当金の計上基準
       　偶発損失引当金は、銀行業を営む一部の連結子会社において、信用保証協会の責任共有制度に係る信用保証協会へ
       の負担金の支払いに備えるため、将来発生する可能性のある負担金支払見積額を計上しております。
     (10）退職給付に係る会計処理の方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させ                                         る方法については給付算
       定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。
        過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年又は11年）による定額法により
                 費用処理
        数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年又は11年）による
                 定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理
        なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給
       額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (11）受取保証料（役務取引等収益）の計上基準
       　クレジットカード業を営む連結子会社における受取保証料（役務取引等収益）については、当連結会計年度末にお
       ける被保証債務残高が全額期限前弁済されると仮定した場合に返戻を要する保証料額（契約に基づく金額）を、受取
       保証料の総額から除いた額を収益として計上する方法を採用しております。
     (12）収益及び費用の計上基準
       　ファイナンス・リース取引に係る収益及び費用の計上基準については、リース料受取時に売上高と売上原価を計上
       する方法によっております。
     (13）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
       　銀行業を営む連結子会社の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
       　その他の連結子会社の外貨建資産・負債はありません。
     (14）重要なヘッジ会計の方法
       （イ）金利リスク・ヘッジ
       　銀行業を営む一部の連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業に
       おける金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24
       号　2002年２月13日。以下、「業種別監査委員会報告第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。
       ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッ
       ジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、
       キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により
       有効性の評価をしております。
       　また、銀行業を営む一部の連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、一部
       の資産・負債に金利スワップ取引の特例処理を行っております。
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       （ロ）為替変動リスク・ヘッジ
       　銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行
       業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報
       告第25号　2002年７月29日。以下、「業種別監査委員会報告第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっており
       ます。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨ス
       ワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段
       の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。
       　その他の連結子会社は、ヘッジ会計を適用しておりません。
     (15）のれんの償却方法及び償却期間
       　５年間の均等償却を行っております。
     (16）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀
       行への預け金であります。
     (17）消費税等の会計処理
       　当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       （未適用の会計基準等）

       ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）
       （1）概要

         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
           ステップ１：顧客との契約を識別する。
           ステップ２：契約における履行義務を識別する。
           ステップ３：取引価格を算定する。
           ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       （2）適用予定日

         2022年３月期の期首より適用予定であります。
       （3）当該会計基準等の適用による影響

         当該会計基準等の適用による影響は、評価中であります。
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       （追加情報）
        (株式給付信託（BBT）)
       　当社は、当社及び当社子会社である株式会社きらやか銀行並びに株式会社仙台銀行（以下、「当社グループ」とい
       う。）の社外取締役を除く取締役（以下、「対象役員」という。）に対して業績連動型の株式報酬制度「株式給付信
       託（BBT）」を導入しております。
       １.取引の概要

       　当社が拠出する金銭を原資として、本制度に基づき設定される信託を通じて当社株式を取得します。取得した当社
       株式は、対象役員に対して、当社グループが定める「役員株式給付規程」に従い受益者要件を満たした者に当社株式
       等を給付します。
       ２.信託に残存する自社の株式

       　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式と
       して計上しております。
       　当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末32百万円、223千株、当連結会計年度末27百万円、187千
       株であります。
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       （連結貸借対照表関係）
     ※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        株式                          123百万円                  132百万円
     ※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        破綻先債権額                          615百万円                  519百万円
        延滞債権額                        32,661百万円                  31,526百万円
       　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息

       の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以
       下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（1965年政令第97号）第96条第１項第３号イから
       ホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
       　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目
       的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
     ※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        ３カ月以上延滞債権額                          －百万円                  －百万円
       　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破

       綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
     ※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        貸出条件緩和債権額                         4,415百万円                  4,305百万円
       　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶

       予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ
       月以上延滞債権に該当しないものであります。
     ※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        合計額                        37,692百万円                  36,351百万円
       　なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

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     ※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会
       業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた
       商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その
       額面金額は次のとおりであります。
                 前連結会計年度                          当連結会計年度
                （2018年３月31日）                          （2019年３月31日）
                    11,822百万円                          11,573百万円
     ※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        担保に供している資産
         現金預け金                          8百万円                  8百万円
         有価証券                       110,735　〃                  103,273　〃
         その他資産                          1　〃                  1　〃
          計                      110,745　〃                  103,282　〃
        担保資産に対応する債務

         預金                        1,220　〃                  1,560　〃
         コールマネー及び売渡手形                       50,000　〃                  43,500　〃
         借用金                        2,700　〃                  1,700　〃
       　上記のほか、為替決済、共同システム及び金融派生商品取引等の担保として、次のものを差し入れております。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        有価証券                        14,313百万円                  2,276百万円
       　また、その他資産には、金融商品等差入担保金及び敷金保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであ

       ります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        金融商品等差入担保金                        10,500百万円                  20,000百万円
        敷金保証金                          663百万円                  654百万円
     ※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約

       上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これら
       の契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        融資未実行残高                        307,295百万円                  310,827百万円
         うち原契約期間が１年以内のもの                       307,295百万円                  310,827百万円
         （又は任意の時期に無条件で取消
         可能なもの）
       　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも連

       結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変
       化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額
       の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等
       の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契
       約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
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     ※９．土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、株式会社きらやか銀行の事業用の土地の
       再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の
       部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
        再評価を行った年月日
         1999年３月31日
        同法律第３条第３項に定める再評価の方法
        　土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第１号に定める地価公示法の規定
        により公示された価格、第２条第３号に定める土地課税台帳及び第４号に定める地価税の課税価格の計算の基礎と
        なる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法に基づいて、奥行価格補正、側方路線影響加算
        等合理的な調整を行って算出。
        同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の
        帳簿価額の合計額との差額
                 前連結会計年度                          当連結会計年度
                （2018年３月31日）                          （2019年３月31日）
                    4,957百万円                          4,719百万円
     ※10．有形固定資産の減価償却累計額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        減価償却累計額                        27,118   百万円              26,935   百万円
     ※11．有形固定資産の圧縮記帳額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        圧縮記帳額                         1,753百万円                  1,643百万円
        （当該連結会計年度の圧縮記帳額）                          (－百万円)                  (－百万円)
     ※12．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

                 前連結会計年度                          当連結会計年度
                （2018年３月31日）                          （2019年３月31日）
                    10,266百万円                          10,869百万円
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       （連結損益計算書関係）
     ※１．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                             至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
        株式等売却益                          1,693百万円                  2,465百万円
     ※２．営業経費には、次のものを含んでおります。

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                             至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
        給料・手当                         10,345百万円                  10,047百万円
     ※３．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                             至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
        貸出金償却                           182百万円                  492百万円
        株式等売却損                           79百万円                1,167百万円
        株式等償却                            3百万円                 310百万円
     ※４．減損損失

       　前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社グループが保有する以下の資産について、営業キャッシュ・フ
       ローの低下、使用範囲または方法の変更、地価の下落等に伴い投資額の回収が見込めなくなったことから、減損損失
       を計上しております。
       　資産のグルーピングは、営業用店舗については、それぞれを収益管理上の区分ごとにグルーピングし、最小単位と
       しております。また、遊休資産及び使用中止予定資産並びに処分予定資産は、各資産を最小単位としております。本
       部等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
       　なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額と使用価値
       のいずれか高い方としております。正味売却価額は、主として不動産鑑定評価基準等に基づき、使用価値は、将来
       キャッシュ・フローを前連結会計年度においては1.24％または0.55％、当連結会計年度においては4.29％で割り引い
       て、それぞれ算定しております。
        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
             用途             種類             場所             金額
        営業用店舗             土地             山形県                        45
        営業用店舗             土地             新潟県                        65
        営業用店舗             土地             秋田県                        47
        店舗外現金自動設備             建物             宮城県                         0
        店舗外現金自動設備             その他             宮城県                         0
        遊休             建物             宮城県                         5
        遊休             土地             山形県                         8
        遊休             建物             山形県                         2
        遊休             その他             山形県                         0
                           合計                                175
                                102/158




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        当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
             用途             種類             場所             金額
        営業用店舗             土地             山形県                        15
        営業用店舗             土地             秋田県                        157
        営業用店舗             建物             山形県                        29
        営業用店舗             その他             山形県                         6
        店舗外現金自動設備             建物             宮城県                         8
        店舗外現金自動設備             その他             宮城県                         1
        遊休             土地             宮城県                         7
        遊休             土地             山形県                         1
        遊休             建物             宮城県                        38
        遊休             建物             山形県                         8
        遊休             その他             宮城県                         2
        遊休             その他             山形県                         7
        遊休             その他             新潟県                         1
                           合計                                285
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       （連結包括利益計算書関係）
     ※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度

                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                          △682                  1,281
                                  △2,703                  △1,892
         組替調整額
          税効果調整前
                                  △3,386                   △610
                                   1,005                   161
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                        △2,380                   △449
        退職給付に係る調整額
         当期発生額                           203                 △270
                                    488                  439
         組替調整額
          税効果調整前
                                    691                  168
                                   △210                  △51
          税効果額
          退職給付に係る調整額                          480                  117
           その他の包括利益合計                       △1,899                   △331
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       （連結株主資本等変動計算書関係）
     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                     （単位：千株）
                 当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度

                                                        摘要
                 期首株式数         増加株式数         減少株式数         末株式数
     発行済株式
      普通株式               178,867            －         －       178,867

      Ｂ種優先株式               130,000            －         －       130,000

      Ｃ種優先株式               100,000            －         －       100,000

      Ｄ種優先株式               50,000           －         －       50,000

         合計            458,867            －         －       458,867

     自己株式

      普通株式                 234          1         3        232   （注）

         合計              234          1         3        232

      （注）１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式（普通株式）には、株式給付信託（BBT）が保有する
           自社の株式がそれぞれ、227千株、223千株含まれております。
         ２．自己株式（普通株式）の増加1千株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。
         ３．自己株式（普通株式）の減少3千株は、株式給付信託（BBT)に基づく、取締役１名の退任に伴う給付による
           減少であります。
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

      　該当事項はありません。
     ３．配当に関する事項

      (1）当連結会計年度中の配当金支払額
                          配当金の総額         １株当たり
       （決議）          株式の種類                            基準日        効力発生日
                           （百万円）        配当額（円）
                  普通株式              447        2.50    2017年３月31日         2017年６月28日
                Ｂ種優先株式                16       0.13    2017年３月31日         2017年６月28日

     2017年６月27日
     定時株主総会
                Ｃ種優先株式               133        1.33    2017年３月31日         2017年６月28日
                Ｄ種優先株式                5       0.11    2017年３月31日         2017年６月28日

                  普通株式              447        2.50    2017年９月30日         2017年12月１日

                Ｂ種優先株式                9       0.07    2017年９月30日         2017年12月１日

     2017年11月14日
     取締役会
                Ｃ種優先株式               127        1.27    2017年９月30日         2017年12月１日
                Ｄ種優先株式                3       0.06    2017年９月30日         2017年12月１日

      （注）１．2017年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式
           に対する配当金０百万円が含まれております。
      　　　２．2017年11月14日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT)」が保有する当社株式に対す
           る配当金０百万円が含まれております。
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      (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの
                      配当金の総額              １株当たり
       （決議）        株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額（円）
                普通株式           447   利益剰余金          2.50    2018年３月31日         2018年６月27日
               Ｂ種優先株式             9  利益剰余金          0.07    2018年３月31日         2018年６月27日

     2018年６月26日
     定時株主総会
               Ｃ種優先株式            127   利益剰余金          1.27    2018年３月31日         2018年６月27日
               Ｄ種優先株式             3  利益剰余金          0.06    2018年３月31日         2018年６月27日

      （注）2018年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式に対
         する配当金０百万円が含まれております。
     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                     （単位：千株）
                 当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度

                                                        摘要
                 期首株式数         増加株式数         減少株式数         末株式数
     発行済株式
      普通株式               178,867            －         －       178,867

      Ｂ種優先株式               130,000            －         －       130,000

      Ｃ種優先株式               100,000            －         －       100,000

      Ｄ種優先株式               50,000           －         －       50,000

         合計            458,867            －         －       458,867

     自己株式

      普通株式                 232          0         36         196   （注）

         合計              232          0         36         196

      （注）１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式（普通株式）には、株式給付信託（BBT）が保有する
           自社の株式がそれぞれ、223千株、187千株含まれております。
         ２．自己株式（普通株式）の増加０千株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。
         ３．自己株式（普通株式）の減少36千株は、株式給付信託（BBT)に基づく、対象役員５名の退任に伴う給付によ
           る減少36千株及び単元未満株式の売渡し請求による減少０千株であります。
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

      　該当事項はありません。
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     ３．配当に関する事項
      (1）当連結会計年度中の配当金支払額
                          配当金の総額         １株当たり
       （決議）          株式の種類                            基準日        効力発生日
                           （百万円）        配当額（円）
                  普通株式              447        2.50    2018年３月31日         2018年６月27日
                Ｂ種優先株式                9       0.07    2018年３月31日         2018年６月27日

     2018年６月26日
     定時株主総会
                Ｃ種優先株式               127        1.27    2018年３月31日         2018年６月27日
                Ｄ種優先株式                3       0.06    2018年３月31日         2018年６月27日

                  普通株式              447        2.50    2018年９月30日         2018年12月３日

                Ｂ種優先株式                －       0.00    2018年９月30日         2018年12月３日

     2018年11月13日
     取締役会
                Ｃ種優先株式               128        1.28    2018年９月30日         2018年12月３日
                Ｄ種優先株式                －       0.00    2018年９月30日         2018年12月３日

      （注）１．2018年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式
           に対する配当金０百万円が含まれております。
      　　　２．2018年11月13日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT)」が保有する当社株式に対す
           る配当金０百万円が含まれております。
      (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                      配当金の総額              １株当たり
       （決議）        株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額（円）
                普通株式           447   利益剰余金          2.50    2019年３月31日         2019年６月26日
               Ｂ種優先株式            －  利益剰余金          0.00    2019年３月31日         2019年６月26日

     2019年６月25日
     定時株主総会
               Ｃ種優先株式            128   利益剰余金          1.28    2019年３月31日         2019年６月26日
               Ｄ種優先株式            －  利益剰余金          0.00    2019年３月31日         2019年６月26日

      （注）2019年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式に対
         する配当金０百万円が含まれております。
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       （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
     ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
        現金預け金勘定                         152,054百万円                  162,496百万円
        定期預け金                           △1　〃                  △1　〃
        その他の預け金                         △1,282　〃                  △2,072　〃
        現金及び現金同等物                         150,770　〃                  160,421　〃
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       （リース取引関係）
     １．ファイナンス・リース取引
     　（借手側）
       重要性に乏しいので記載は省略しております。
     　（貸手側）

     　（１）リース投資資産の内訳
                                                     (単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
         リース料債権部分                                 8,378              9,434

         見積残存価額部分                                   77              69

         受取利息相当額（△）                                  719              936

         リース投資資産                                 7,736              8,568

     　（２）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の金額の連結決算日後の回収予定額

                                                     (単位：百万円）
                         前連結会計年度                     当連結会計年度
                        （2018年３月31日）                     （2019年３月31日）
                     リース債権        リース投資資産に係る             リース債権        リース投資資産に係る

                              リース料債権部分                     リース料債権部分
         １年以内                  874         2,599          1,070          2,710

         １年超２年以内                  739         2,053           808         2,210

         ２年超３年以内                  551         1,537           685         1,749

         ３年超４年以内                  428         1,095           378         1,242

         ４年超５年以内                  246          607          249          731

         ５年超                  786          484          135          789

            合　計              3,627          8,378          3,327          9,434

     ２．オペレーティング・リース取引

     　（借手側）
      　重要性に乏しいので記載は省略しております。
      （貸手側）

      　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     (単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
         １年内                                   16              18

         １年超                                   2              2

                  合　計                          18              20

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     （金融商品関係）
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1）金融商品に対する取組方針
       　当社グループは、預金業務、貸出業務等の銀行業務を中心に、リース業務及びクレジットカード業務などの金融
       サービスに係る事業を行っております。主としてお客様から預金等を受け入れ、貸出金や有価証券等による資金運用
       を行っております。
       　また、金利変動等を伴う金融資産及び金融負債を有していることから、金利変動等による不利な影響が生じないよ
       うに、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を行っており、その一環として、デリバティブ取引も行っております。
      (2）金融商品の内容及びそのリスク

       　当社グループが保有する金融資産は、主に国内の法人・個人及び地方公共団体等に対する貸出金であり、貸出先の
       契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。
       　また、有価証券は、主に株式、債券、投資信託及び組合出資金であり、売買目的、純投資目的及び政策投資目的で
       保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利リスク、価格変動リスク、為替リスクに晒され
       ております。
       　社債は、一定の環境の下で市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リ
       スクに晒されております。
       　デリバティブ取引は、主にヘッジを目的として、金利関連取引（金利スワップ取引）及び通貨関連取引（為替予
       約）を利用しております。これらのデリバティブ取引は、市場の変動により損失を被る市場リスク、取引先の契約不
       履行により損失を被る信用リスクを内包しております。
      (3）金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスクの管理
        　当社グループでは、信用リスク管理に関する諸規程・基準に従い、個別案件の与信審査、個別債務者の信用格
        付、貸出資産の自己査定、事業再生支援への取組み、問題債権の管理など、適切な信用リスクの管理を行っており
        ます。
        　与信ポートフォリオについては、業種集中度合や大口集中度合等のモニタリングを行い、集中リスクを排除した
        ポートフォリオ構築を図っております。
        　これらの信用リスク管理は、各営業店のほか与信管理部門により行われ、また、定期的にグループリスク管理委
        員会等に報告しております。さらに、信用リスク管理の状況については監査担当部門が監査しております。
       ②　市場リスクの管理

        　当社グループでは、市場リスク管理に関する諸規程・基準に従い、市場取引執行部門であるフロントオフィス、
        市場取引事務部門であるバックオフィス、及び市場リスク管理部門であるミドルオフィスの３部門による相互牽制
        体制とし、市場リスクの評価、モニタリング及びコントロールを行い、適切な市場リスクの管理を行っておりま
        す。
        　市場リスク管理部門は、計量可能な市場リスクについて市場リスク量を計測するとともに、市場リスク量を適切
        にコントロールするため、保有限度枠や損失限度枠等を設定し、遵守状況をモニタリングし、月次でグループリス
        ク管理委員会等に報告しております。
        　また、ストレス・テストやシミュレーション分析を行い、金利・株・為替市場が大きく変動した場合に、市場リ
        スク量や損益に与える影響等を試算し、グループリスク管理委員会等において、市場リスク量が自己資本の状況に
        対して許容できる状況に収まっていることを確認しております。
        　当社グループにおいて、市場リスクの影響をうける主たる金融商品は、「預け金」、「有価証券」、「貸出
        金」、「預金」、「借用金」、「社債」、「デリバティブ取引」です。
        　当社グループでは、これら金融資産、金融負債についてVaR（観測期間は１年、保有期間は政策投資以外の上場
        株式、国債、地方債、社債、投資信託は２ヶ月、外国証券・預金・貸出金・政策投資株式・金利スワップ・その他
        金利感応性を有する資産・負債は６ヶ月、信頼区間は99％、分散・共分散法）を用いて市場リスク量として、把
        握・管理しております。
        　当社グループの市場リスク量は、連結子会社である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の市場リスク量
        を合算した値として管理しており、2019年３月31日において、当該リスク量の大きさは6,911百万円（前連結会計
        年度末は12,461百万円）になります。
        　なお、有価証券のVaRについて、市場リスク量の計測モデルの正確性を検証するため、モデルが計測したVaRと実
        際の損益変動額を比較するバックテストを子銀行毎に実施しており、使用する計測モデルは十分な精度で市場リス
        クを捕捉しているものと考えております。
        　ただし、VaRは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を算出しているた
        め、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。
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       ③　資金調達に係る流動性リスクの管理
        　当社グループでは、流動性リスク管理に関する諸規程・基準に従い、流動性リスク管理部門が、マーケット環境
        の把握、資金の運用調達状況の分析等により、日々の適切かつ安定的な資金繰り管理を実施しております。
        　短期間で資金化できる資産を流動性準備として一定水準以上保有することなど日々資金繰り管理や資金調達の状
        況を監視し、その監視状況をグループリスク管理委員会等に報告する体制としております。
      (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれて
       おります。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該
       価額が異なることもあります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

      　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難
      と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。
     前連結会計年度（2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                           連結貸借対照表計上額               時価           差額

     (1）現金預け金                            152,054           152,054              －

     (2）有価証券

       満期保有目的の債券                           13,890           14,330             439

       その他有価証券                          574,595           574,595              －

     (3）貸出金                           1,722,003

                                 △10,594
        貸倒引当金（※１）
                                 1,711,409           1,719,943             8,534

     資産計                           2,451,949           2,460,924             8,974

     (1）預金                           2,158,475           2,158,529               53

     (2）譲渡性預金                            174,761           174,679             △81
     (3）コールマネー及び売渡手形                             50,000           50,000             －
     負債計                           2,383,236           2,383,209              △27

      （※１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
      （※２）連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。
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     当連結会計年度（2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                           連結貸借対照表計上額               時価           差額

     (1）現金預け金                            162,496           162,496              －

     (2）有価証券

                                                －
       満期保有目的の債券                             －                       －
                                  500,991
       その他有価証券                                      500,991              －
     (3）貸出金                           1,762,749

                                  △9,405
        貸倒引当金（※１）
                                 1,753,344           1,761,522             8,178

     資産計                           2,416,832           2,425,010             8,178

     (1）預金                           2,163,781           2,163,774              △7

     (2）譲渡性預金                            153,033           152,994             △39
     (3）コールマネー及び売渡手形                             43,500           43,500             －
     負債計                           2,360,315           2,360,268              △46

      （※１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
      （※２）連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。
      （注１）金融商品の時価の算定方法

       資　産
       (1）現金預け金
        　満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        満期のある預け金についても、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、
        当該帳簿価額を時価としております。
       (2）有価証券
        　株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関及び情報ベンダーから提示された価格を時価として
        おります。投資信託は、公表されている基準価格及び取引金融機関等から提示された価格を時価としております。
        　自行保証付私募債は実質貸出金と同様とみなせるため、内部格付及び期間に基づく区分ごとに元利金の合計額を
        同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。
        　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「（有価証券関係）」に記載しております。
       (3）貸出金
        　貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異
        なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        　固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸
        出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）の
        ものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        　デリバティブの要素が含まれている貸出金及び住宅ローン債権は、取引金融機関及び情報ベンダーから提示され
        た価格を時価としております。
        　また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フロー又は担保及
        び保証による回収可能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対
        照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
        　貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについて
        は、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額に近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価
        としております。
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       負　債
       (1）預金、及び(2）譲渡性預金
        　要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。
        　また、定期預金、定期積金及び譲渡性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して将来のキャッシュ・フローを割
        り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いておりま
        す。
       (3）コールマネー及び売渡手形
        　約定期間が短期間（２週間以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価として
        おります。
      （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商

         品の時価情報の「資産(2）その他有価証券」には含まれておりません。
                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度

              区分
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     非上場株式（※１）（※２）                                  1,833                  2,063

     組合出資金（※３）                                    －                 642
              合計                          1,833                  2,705

      （※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の
         対象とはしておりません。
      （※２）前連結会計年度において、非上場株式について３百万円減損処理を行っております。
          当連結会計年度において、非上場株式について99百万円減損処理を行っております。
      （※３）組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成され
          ているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
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      （注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
     前連結会計年度（2018年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                           １年超       ３年超       ５年超       ７年超
                     １年以内                                   10年超
                           ３年以内       ５年以内       ７年以内       10年以内
     預け金                 119,062         －       －       －       －       －
     有価証券                 88,126      198,383       135,770       14,203       72,958       43,178
      満期保有目的の債券                  721      5,432        222       312       －     7,000
       うち国債                 －       －       －       －       －       －
         地方債               －       －       －       －       －       －
         社債               721       432       222       312       －       －
         その他               －     5,000        －       －       －     7,000
      その他有価証券のうち満期
                      87,405      192,950       135,547       13,890       72,958       36,178
      があるもの
       うち国債               37,500       52,500       36,800         －       －     17,000
         地方債             17,165       33,514       28,941         77      123       －
         社債             28,061       82,386       47,416       1,790       3,520      18,678
         その他             4,678      24,549       22,390       12,022       69,315        500
     貸出金                 416,712       304,581       243,244       153,145       169,360       434,959
           合計           623,901       502,964       379,014       167,348       242,319       478,138
     当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                           １年超       ３年超       ５年超       ７年超
                     １年以内                                   10年超
                           ３年以内       ５年以内       ７年以内       10年以内
     預け金                 128,910         －       －       －       －       －
     有価証券                 97,894      160,853       100,518       34,554       37,935       41,542
      満期保有目的の債券                  －       －       －       －       －       －
       うち国債                 －       －       －       －       －       －
         地方債               －       －       －       －       －       －
         社債               －       －       －       －       －       －
         その他               －       －       －       －       －       －
      その他有価証券のうち満期
                      97,894      160,853       100,518       34,554       37,935       41,542
      があるもの
       うち国債               28,500       49,800       11,000         －      700     17,000
         地方債             27,302       27,031       27,686       1,613       1,400       1,675
         社債             31,378       55,148       40,747       2,245       1,700      22,367
         その他             10,713       28,873       21,084       30,696       34,134        500
     貸出金                 445,059       290,123       229,037       155,177       188,003       455,347
           合計           671,864       450,977       329,556       189,732       225,939       496,889
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      （注４）預金、譲渡性預金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
     前連結会計年度（2018年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                           １年超       ３年超       ５年超       ７年超

                     １年以内                                   10年超
                           ３年以内       ５年以内       ７年以内       10年以内
     預金（※）                2,021,000        124,766       12,708         －       －       －

     譲渡性預金                 169,525        5,236        －       －       －       －

     コールマネー及び売渡手形                 50,000         －       －       －       －       －

           合計          2,240,525        130,002       12,708         －       －       －

      （※）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
     当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                           １年超       ３年超       ５年超       ７年超

                     １年以内                                   10年超
                           ３年以内       ５年以内       ７年以内       10年以内
     預金（※）                2,033,632        111,030       19,119         0      －       －

     譲渡性預金                 153,033         －       －       －       －       －

     コールマネー及び売渡手形                 43,500         －       －       －       －       －

           合計          2,230,166        111,030       19,119         0      －       －

      （※）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
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       （有価証券関係）
     ※１．連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「商品有価証券」が含まれております。
     ※２．「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。
     １．売買目的有価証券

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
     連結会計年度の損益に含まれた評価差額                                       0               0
     ２．満期保有目的の債券

       前連結会計年度（2018年３月31日）
                              連結貸借対照表計上
                      種類                   時価（百万円）          差額（百万円）
                              額（百万円）
                  国債                     －          －          －
                  地方債                     －          －          －

     時価が連結貸借対照表計
                  社債                    270          270           0
     上額を超えるもの
                  その他                  12,201          12,661            460
                      小計              12,471          12,931            460

                  国債                     －          －          －

                  地方債                     －          －          －

     時価が連結貸借対照表計
                  社債                   1,418          1,398           △20
     上額を超えないもの
                  その他                     －          －          －
                      小計              1,418          1,398           △20

                合計                    13,890          14,330            439

       当連結会計年度（2019年３月31日）

       　該当事項はありません。
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     ３．その他有価証券
       前連結会計年度（2018年３月31日）
                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価（百万円）           差額（百万円）
                              額（百万円）
                  株式                   9,215          5,303          3,911
                  債券                  349,937          346,238           3,698

                   国債                 130,201          128,685           1,516

     連結貸借対照表計上額が
                   地方債                 61,076          60,575            500
     取得原価を超えるもの
                   社債                 158,659          156,977           1,681
                  その他                  43,859          42,399           1,460

                      小計             403,012          393,941           9,070

                                               4,695
                  株式                   4,082                     △612
                  債券                  61,360          61,978           △618

                   国債                 16,994          17,533           △539

     連結貸借対照表計上額が
                   地方債                 19,483          19,499           △16
     取得原価を超えないもの
                   社債                 24,882          24,944           △62
                  その他                  106,141          112,514          △6,373

                      小計             171,583          179,188          △7,604

                合計                    574,595          573,129           1,466

       当連結会計年度（2019年３月31日）

                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価（百万円）           差額（百万円）
                              額（百万円）
                  株式                   3,483          1,992          1,491
                  債券                  325,983          323,143           2,840

                   国債                 109,904          108,751           1,152

     連結貸借対照表計上額が
                   地方債                 77,261          76,875            385
     取得原価を超えるもの
                   社債                 138,817          137,515           1,302
                  その他                  48,880          47,419           1,461

                      小計             378,347          372,555           5,792

                                               3,686
                  株式                   3,005                     △681
                  債券                  26,179          26,238           △58

                   国債                    －          －          －

     連結貸借対照表計上額が
                   地方債                 10,049          10,050            △0
     取得原価を超えないもの
                   社債                 16,129          16,188           △58
                  その他                  93,459          97,651          △4,192

                      小計             122,644          127,576          △4,932

                合計                    500,991          500,132            859

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     ４．当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
               （自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）                       （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                売却原価        売却額       売却損益        売却原価        売却額       売却損益
         種類
                （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
     国債               －        －        －        －        －        －
     地方債               －        －        －        －        －        －

                                    －
     その他               －        －              7,000        7,267         267
                                    －
         合計            －        －              7,000        7,267         267
       （売却の理由）当連結会計年度において、将来にわたる金利リスクの拡大を抑制するため、満期保有目的の債券を
               売却しております。
     ５．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

       前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           種類           売却額（百万円）           売却益の合計額（百万円）             売却損の合計額（百万円）
     株式                         7,988             1,640               43
     債券                         6,119               86             －

      国債                          －             －             －

      地方債                        1,501               ▶             －

      社債                        4,618               81             －

     その他                         1,820               53             35

           合計                   15,929              1,780               79

       当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           種類           売却額（百万円）           売却益の合計額（百万円）             売却損の合計額（百万円）
     株式                         11,426              2,351             1,132
     債券                         52,588               349              2

      国債                        9,007               8             －
      地方債                        4,740               42             －

      社債                        38,839               297              2

     その他                         8,673              181              34

           合計                   72,688              2,881             1,170

     ６．保有目的を変更した有価証券

       前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

        当連結会計年度において、従来満期保有目的で保有していた債券6,706百万円をその他有価証券に区分変更してお
       ります。これは、一部の連結子会社において、将来に渡る金利リスクの拡大を抑制するために、満期保有目的の債券
       を売却したことにより変更したものであります。この変更により、有価証券が52百万円、その他有価証券評価差額金
       が36百万円、繰延税金負債が15百万円増加しております。
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     ７．減損処理を行った有価証券
      　売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が
      取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当
      該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当連結会計年度の損失として処理（以下、「減損処
      理」という。）しております。
      　前連結会計年度における減損処理額はありません。
      　当連結会計年度における減損処理額は、211百万円（うち、株式211万円、債券０百万円）であります。
      　また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、主として資産の自己査定基準において、有価証券の発行
      会社の区分ごとに次のとおり定めております。
     破綻先・実質破綻先・破綻懸念先                  時価が取得原価に比べ下落
     要注意先                  時価が取得原価に比べ30％以上下落

                       時価が取得原価に比べ50％以上下落、または、時価が取得原価に比べ30％以上
     正常先
                       50％未満下落したもので市場価格が一定水準以下で推移等
       破綻先　　：破産、特別清算、会社更生、民事再生、手形交換所における取引停止処分等、法的・形式的に経営破綻
             の事実が発生している発行会社
       実質破綻先：実質的に経営破綻に陥っている発行会社
       破綻懸念先：今後、経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる発行会社
       要注意先　：今後の管理に注意を要する発行会社
       正常先　　：上記破綻先、実質破綻先、破綻懸念先及び要注意先以外の発行会社
       （金銭の信託関係）

     １．運用目的の金銭の信託
       前連結会計年度（2018年３月31日）
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度（2019年３月31日）

       　該当事項はありません。
     ２．満期保有目的の金銭の信託

       前連結会計年度（2018年３月31日）
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度（2019年３月31日）

       　該当事項はありません。
     ３．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

       前連結会計年度（2018年３月31日）
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度（2019年３月31日）

       　該当事項はありません。
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       （その他有価証券評価差額金）
       　連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
        前連結会計年度（2018年３月31日）

                                               金額（百万円）
     評価差額                                                    1,466
      その他有価証券                                                   1,466

      その他の金銭の信託                                                     －

     （＋）繰延税金資産（又は（△）繰延税金負債）                                                    △447

     その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前）                                                    1,018

     （△）非支配株主持分相当額                                                     △83

     （＋）持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金のうち
                                                           －
     親会社持分相当額
     その他有価証券評価差額金                                                     935
        当連結会計年度（2019年３月31日）

                                               金額（百万円）
     評価差額                                                     859
      その他有価証券                                                    859

      その他の金銭の信託                                                     －

     （＋）繰延税金資産（又は（△）繰延税金負債）                                                    △283

     その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前）                                                     576

     （△）非支配株主持分相当額                                                      2

     （＋）持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金のうち
                                                           －
     親会社持分相当額
     その他有価証券評価差額金                                                     578
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     （デリバティブ取引関係）

     １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又
      は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。な
      お、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
      (1）金利関連取引

        前連結会計年度（2018年３月31日）
                                   契約額等のうち
                           契約額等                    時価       評価損益
        区分          種類                 １年超のもの
                           （百万円）                   （百万円）        （百万円）
                                    （百万円）
              金利先物                 －           －        －        －
      金融商品取引所
              金利オプション                 －           －        －        －
              金利先渡契約                 －           －        －        －

              金利スワップ
               受取固定・支払変動                －           －        －        －

        店頭       受取変動・支払固定               4,885           4,655         △54        △54

               受取変動・支払変動                －           －        －        －

              金利オプション                 －           －        －        －

              その他                 －           －        －        －
             合　計              ――――         ――――             △54        △54

     （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
        ２．時価の算定
          取引先金融機関から提示された価格等により算定しております。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

                                   契約額等のうち
                           契約額等                    時価       評価損益
        区分          種類                 １年超のもの
                           （百万円）                   （百万円）        （百万円）
                                    （百万円）
              金利先物                 －           －        －        －
      金融商品取引所
              金利オプション                 －           －        －        －
              金利先渡契約                 －           －        －        －

              金利スワップ
               受取固定・支払変動                －           －        －        －

        店頭       受取変動・支払固定               4,655           4,425        △145        △145

               受取変動・支払変動                －           －        －        －

              金利オプション                 －           －        －        －

              その他                 －           －        －        －
             合　計              ――――         ――――            △145        △145

     （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
        ２．時価の算定
          取引先金融機関から提示された価格等により算定しております。
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      (2）通貨関連取引
        前連結会計年度（2018年３月31日）
         該当事項はありません。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

         該当事項はありません。
      (3）株式関連取引

        前連結会計年度（2018年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

        　該当事項はありません。
      (4）債券関連取引

        前連結会計年度（2018年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

        　該当事項はありません。
      (5）商品関連取引

        前連結会計年度（2018年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

        　該当事項はありません。
      (6）クレジット・デリバティブ取引

        前連結会計年度（2018年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

        　該当事項はありません。
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     ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
      　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決算
      日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりでありま
      す。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
      (1）金利関連取引

        前連結会計年度（2018年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

        　該当事項はありません。
      (2）通貨関連取引

        前連結会計年度（2018年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

        　該当事項はありません。
      (3）株式関連取引

        前連結会計年度（2018年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

        　該当事項はありません。
      (4）債券関連取引

        前連結会計年度（2018年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

        　該当事項はありません。
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       （退職給付関係）
     １．採用している退職給付制度の概要
      　株式会社きらやか銀行は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度及び退職一時金制度（当該制度は退職給付信
      託を設定しております。）を設けております。なお、2007年10月１日に、殖産銀行厚生年金基金と山形しあわせ銀行企
      業年金基金を統合し、新規にきらやか銀行企業年金基金を設立しております。
      　また、2014年１月１日に、退職給付制度の一部について確定拠出年金制度への移行及び給付利率が市場金利に適応し
      て変動するキャッシュバランス類似型の導入等を致しました。
      　株式会社仙台銀行は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度を設けております。本制度は、2010年４月１
      日付で適格退職年金制度から移行しております。
      　また、2014年３月25日に、退職給付制度の一部について確定拠出年金制度への移行及び退職給付に付与する利息部分
      が市場金利に適応して変動するキャッシュバランスプランの導入等を致しました。
      　なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
      　一部の連結子会社は、退職一時金制度を設けており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算して
      おります。
     ２．確定給付制度

      (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度

                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                  区分
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
      退職給付債務の期首残高                                     15,419             14,813

                                            540             516
       勤務費用
                                            22             21
       利息費用
                                           △46              188
       数理計算上の差異の発生額
                                          △1,122             △1,164
       退職給付の支払額
                                            －            △11
       過去勤務費用の発生額
                                          14,813             14,363

      退職給付債務の期末残高
      (2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度

                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                  区分
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
                                          16,282             16,909

      年金資産の期首残高
                                            388             404
       期待運用収益
                                            156             △93
       数理計算上の差異の発生額
                                            950             703
       事業主からの拠出額
                                           △868             △938
       退職給付の支払額
                                          16,909             16,984
      年金資産の期末残高
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      (3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産
       の調整表
                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度

                  区分
                                   （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
                                          14,732             14,280

      積立型制度の退職給付債務
                                         △16,909             △16,984
      年金資産
                                          △2,176             △2,704

                                            80             83
      非積立型制度の退職給付債務
                                          △2,095             △2,620

      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
                                            80             83

      退職給付に係る負債
                                          △2,176             △2,704
      退職給付に係る資産
                                          △2,095             △2,620

      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
     （注）当連結会計年度において、積立型・非積立型制度の区分方法を見直し、退職給付信託を設定している退職一時金制
        度を積立型制度とし、前連結会計年度の非積立型制度の退職給付債務のうち1,751百万円を積立型制度の退職給付
        債務に含めて記載しております。
      (4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度

                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                  区分
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
                                            540             516

      勤務費用
                                            22             21
      利息費用
                                           △388             △404
      期待運用収益
                                            548             500
      数理計算上の差異の費用処理額
                                           △60             △60
      過去勤務費用の費用処理額
                                            12             17
      臨時に支払った割増退職金
                                            675             590
      確定給付制度に係る退職給付費用
      (5）退職給付に係る調整額

       　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度

                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                  区分
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
                                           △60             △49

      過去勤務費用
                                            751             217
      数理計算上の差異
                                            691             168

       合計
                                125/158




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      (6）退職給付に係る調整累計額
       　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度

                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                  区分
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
                                            380             331

      未認識過去勤務費用
                                          △1,580             △1,363
      未認識数理計算上の差異
                                          △1,199             △1,031

       合計
      (7）年金資産に関する事項

       ①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                     前連結会計年度             当連結会計年度

                  区分
                                    （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
                                           51％             54％

      債券
                                           22％             22％
      生命保険一般勘定
                                           22％             20％
      株式
                                            5％             4％
      その他
                                           100％             100％
       合計
      （注）年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度12％、当連結会計年度11％
         含まれております。
      ②　長期期待運用収益率の設定方法

        　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多
        様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
      (8）数理計算上の計算基礎に関する事項

       　主要な数理計算上の計算基礎
                                     前連結会計年度             当連結会計年度

                  区分
                                    （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
                                     0.05％又は0.51％             0.05％又は0.51％

      割引率
      長期期待運用収益率                               2.00％又は2.50％             2.00％又は2.50％
     ３．確定拠出制度

      　当社グループの確定拠出制度への要拠出額は前連                        結会計年度150百万円、           当連結会計年度157百万円であります。
       （ストック・オプション等関係）

       　該当事項はありません。
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       （税効果会計関係）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
       繰延税金資産
        貸倒引当金                              3,609   百万円           3,518   百万円
        税務上の繰越欠損金（注１）                              3,842              3,682
        時価評価による簿価修正額                               525              476
        退職給付に係る負債                               560              487
        有価証券償却否認額                               727              679
        減損損失及び減価償却費の償却超過額                               282              344
        その他有価証券評価差額金                               612              372
                                       1,170              1,076
        その他
       繰延税金資産小計
                                      11,331              10,637
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注１）                                －           △1,904
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                －           △3,645
       評価性引当額小計                              △5,664              △5,550
       繰延税金資産合計
                                       5,666              5,087
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                             △1,059               △655
        資産除去費用の資産計上額                               △13              △12
        退職給付に係る資産                              △558              △608
                                       △817              △716
        時価評価による簿価修正額
       繰延税金負債合計                              △2,449              △1,994
        繰延税金資産（負債）の純額                              3,217   百万円           3,093   百万円
       （注１）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

          当連結会計年度（2019年３月31日）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                                                  ５年超       合計
                   １年以内
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                                                 (百万円)      (百万円)
                   (百万円)
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
           税務上の繰越

                       －      286     1,355       404      296     1,338      3,682
           欠損金（※1）
           評価性引当額            －     △221      △829       △14       －     △838     △1,904

                                                        （※2）
           繰延税金資産            －      65      526      390      296      500
                                                         1,778
         （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         （※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の課税所得が見込まれることから、その一部を回収
              可能と判断しております。
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     ２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当
      該差異の原因となった主な項目別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
       法定実効税率                              30.81   ％             30.58   ％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              1.32               1.51
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △0.78               △1.03
       住民税均等割等                              1.59               2.35
       評価性引当額の増減                             △16.73                △4.93
       土地再評価差額金取崩                               －             △2.04
                                     △0.84                 0.00
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              15.37   ％             26.43   ％
     （表示方法の変更）

     （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
     　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改
     正」という。）を当連結会計年度から適用し、税効果関係注記を変更しております。
     　税効果関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注
     ８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容の
     うち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載してお
     りません。
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       （資産除去債務関係）
        資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        イ　当該資産除去債務の概要

         　営業店舗及び営業店舗用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

         　物件ごとに使用見込期間を取得から15～50年と見積もり、割引率は使用見込期間に応じて0.01～2.30％を使用
         して資産除去債務の金額を計算しております。
        ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
     期首残高                                 102               119
                                        百万円               百万円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                  23 百万円              － 百万円
     時の経過による調整額                                  1 百万円               1 百万円
                                      △6  百万円              － 百万円
     資産除去債務の履行による減少額
                                      119  百万円              120  百万円
     期末残高
       （セグメント情報等）

       【セグメント情報】
     １　報告セグメントの概要
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
       会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に行う対象となっているものであります。
        当社グループは、主として国内において、きらやか銀行及び仙台銀行が行う銀行業務を中心に、連結子会社等にお
       いてリース業務、クレジットカ              ード業務、コンサルティング業務及びベンチャーキャピタル業務並びに事務受託業務
       等を行っております。
        当社グループは、銀行業務は「銀行業」を報告セグメントに、リース業務は「リース業」を報告セグメントとして
       おります。また、連結子会社等が行うクレジットカード業務、コンサルティング業務及びベンチャーキャピタル業務
       並びに事務受託業務等は、その金額の全体に対する重要性を考慮し「その他」に含めております。「銀行業」は主に
       預金業務、貸出業務、為替業務、有価証券投資業務等を行っており、「リース業」は、主に機械・器具備品等のリー
       ス取引を行っております。
     ２　報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における
       記載と同一であります。
        報告セグメントの利益は経常利益であります。また、セグメント間の内部経常収益は、第三者取引価格に基づいて
       おります。
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     ３　報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                       報告セグメント

                                                       連結財務諸
                                     その他       合計      調整額
                                                       表計上額
                   銀行業      リース業        計
     経常収益

      外部顧客に対する経常
                    36,250       5,900      42,151        871     43,022       △ 355     42,666
      収益
      セグメント間の内部経
                     661       37      699      519     1,218     △ 1,218        -
      常収益
                    36,912       5,938      42,850       1,390      44,241      △ 1,574      42,666
      計
                    4,167       123     4,290       138     4,428      △ 711     3,717
     セグメント利益
                  2,517,918        14,801     2,532,720        52,972     2,585,692       △ 57,898     2,527,794
     セグメント資産
                  2,402,927        12,060     2,414,987        51,304     2,466,292       △ 54,024     2,412,267
     セグメント負債
     その他の項目

                    2,142        17     2,159        25     2,184        -    2,184
      減価償却費
                    29,046         1    29,047        211     29,258       △ 575     28,682
      資金運用収益
                     787      136      924       9     933      △ 33      899
      資金調達費用
                      -      -      -      14      14       -      14
      持分法投資利益
      持分法適用会社への投
                      -      -      -     123      123       -     123
      資額
      有形固定資産及び無形
                    1,943        7    1,950        12     1,962        -    1,962
      固定資産の増加額
        （注）１．     一般企業の売上高、受取利息、支払利息に代えて、それぞれ経常収益、資金運用収益、資金調達費用
              を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と連結損益計算書の経常収益額との
              差異について記載しております。
           ２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、
              コンサルティング業、ベンチャーキャピタル業及び事務受託業等を含んでおります。
           ３．調整額は以下の通りです。
           （１）外部顧客に対する経常収益の調整額△355百万円は、「銀行業」及び「その他」の貸倒引当金戻入額
              の調整です。
           （２）セグメント利益の調整額△711百万円は、セグメント間消去△542百万円及びのれんの償却△168百万
              円です。
           （３）   セグメント資産の調整額△57,898百万円は、セグメント間消去△58,043百万円及びのれんの未償却
              残高145百万円です。
           （４）   セグメント負債の調整額△54,024百万円は、セグメント間消去です。
           （５）資金運用収益         の調整額△575百万円は、セグメント間消去です。
           （６）   資金調達費用      の調整額△33百万円は、セグメント間消去です。
           ４．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
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      当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                       報告セグメント

                                                       連結財務諸
                                     その他       合計      調整額
                                                       表計上額
                   銀行業      リース業        計
     経常収益

      外部顧客に対する経常
                    35,706       6,322      42,028       1,340      43,369       △ 518     42,850
      収益
      セグメント間の内部経
                     517       55      573      492     1,065     △ 1,065        -
      常収益
                    36,224       6,378      42,602       1,832      44,434      △ 1,584      42,850
      計
                    2,410       217     2,628       429     3,057      △ 464     2,592
     セグメント利益
                  2,491,308        17,755     2,509,063        49,082     2,558,145       △ 55,008     2,503,137
     セグメント資産
     セグメント負債             2,379,293        12,511     2,391,805        46,685     2,438,490       △ 51,086     2,387,404
     その他の項目

      減価償却費              1,896        17     1,914        22     1,936        -    1,936
      資金運用収益             26,884         1    26,885        172     27,057       △ 449     26,607

                     574      105      680       10      690      △ 33      657

      資金調達費用
                      -      -      -      21      21       -      21
      持分法投資利益
      持分法適用会社への投
                      -      -      -     132      132       -     132
      資額
      有形固定資産及び無形
                     641       2     644       7     651       -     651
      固定資産の増加額
        （注）１．     一般企業の売上高、受取利息、支払利息に代えて、それぞれ経常収益、資金運用収益、資金調達費用
              を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と連結損益計算書の経常収益額との
              差異について記載しております。
           ２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、
              コンサルティング業、ベンチャーキャピタル業及び事務受託業等を含んでおります。
           ３．調整額は以下の通りです。
           （１）外部顧客に対する経常収益の調整額△518百万円は、「銀行業」及び「その他」の貸倒引当金戻入額
              の調整です。
           （２）セグメント利益の調整額△464百万円は、セグメント間消去△416百万円及びのれんの償却△48百万
              円等です。
           （３）   セグメント資産の調整額△55,008百万円は、セグメント間消去△55,104百万円及びのれんの未償却
              残高96百万円等です。
           （４）   セグメント負債の調整額△51,086百万円は、セグメント間消去です。
           （５）資金運用収益         の調整額△449百万円は、セグメント間消去です。
           （６）   資金調達費用      の調整額△33百万円は、セグメント間消去です。
           ４．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．サービスごとの情報
                                                    （単位：百万円）
                     有価証券投資
              貸出業務              役務取引等業務         リース業務         その他        合計
                       業務
     外部顧客に対

                 21,998        8,264        5,607        5,900         896      42,666
     する経常収益
           （注）　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

           ２．地域ごとの情報

            (1）経常収益
             　当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の
             90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を
            省略しております。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           １．サービスごとの情報
                                                    （単位：百万円）
                     有価証券投資
              貸出業務              役務取引等業務         リース業務         その他        合計
                       業務
     外部顧客に対

                 21,689        7,869        5,735        6,322        1,234       42,850
     する経常収益
           （注）　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

           ２．地域ごとの情報

            (1）経常収益
             　当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の
             90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を
            省略しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                             その他          合計
                 銀行業         リース業           計
                     175          -        175          -        175

     減損損失
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                             その他          合計
                 銀行業         リース業           計
                     285          -        285          -        285

     減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                            報告セグメント
                                               その他         合計
                      銀行業        リース業          計
                         168         -       168         -       168
     当期償却額
                         145         -       145         -       145
     当期末残高
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                            報告セグメント
                                               その他         合計
                      銀行業        リース業          計
                          48         -        48         -        48
     当期償却額
                          96         -        96         -        96
     当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           　該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     １．関連当事者との取引
      (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          該当事項はありません。
       （イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          該当事項はありません。
       （ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          該当事項はありません。
       （エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          該当事項はありません。
      (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          該当事項はありません。
       （イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          該当事項はありません。
       （ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          該当事項はありません。
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                                                 株式会社じもとホールディングス(E26686)
                                                            有価証券報告書
       （エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                     資本金又          議決権等の所
          会社等の名                事業の内容           関連当事者      取引の    取引金額         期末残高
       種類          所在地     は出資金          有（被所有）                     科目
          称又は氏名                又は職業           との関係      内容   （百万円）         （百万円）
                     （百万円）           割合（％）
      役員及び
                                           貸付金の
                                                  1
      その近親
                                           返済
           株式会社
      者が議決
           伊藤会計      山形県                     金銭貸借
      権の過半                  10  会計事務所        －                   貸出金       10
           事務所      山形市                      関係
      数を所有
           （注）２
                                           利息の受
      している
                                                  0
                                           取
      会社等
      重要な子
      会社の役
                                           貸付金の
                                                  ▶
      員及びそ
                                           返済
           有限会社
      の近親者
           五十嵐会      山形県                     金銭貸借
      が議決権                   3 会計事務所        －                   貸出金       48
           計事務所      米沢市                      関係
      の過半数
           （注）３
                                           利息の受
      を所有し
                                                  0
                                           取
      ている会
      社等
      取引条件及び取引条件の決定方針等

      （注）１．融資取引         については、一般の取引条件と同様に決定しております。
         ２．株式会社伊藤会計事務所は、当社の社外監査役伊藤吉明氏及びその近親者が議決権の過半数を保有してお
          ります。
         ３．有限会社五十嵐会計事務所は、重要な連結子会社である株式会社きらやか銀行の社外監査役五十嵐正明氏
          及びその近親者が議決権の過半数を保有しております。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                     資本金又          議決権等の所
          会社等の名                事業の内容           関連当事者      取引の    取引金額         期末残高
                     は出資金          有（被所有）
       種類          所在地                                    科目
          称又は氏名                又は職業           との関係      内容
                                               （百万円）         （百万円）
                     （百万円）           割合（％）
                                           資金の貸
                                                 191
                                           付
      重要な子
      会社の役                    不動産賃貸            金銭貸借     貸付金の
           堀内松子                                         貸出金
                 －     －           －                81         110
      員及びそ                    業             関係    返済
      の近親者
                                           利息の受
                                                  0
                                           取
                                           資金の貸

                                                  44
                                           付
      重要な子
      会社の役                    不動産賃貸            金銭貸借     貸付金の
           堀内登       －     －           －                17  貸出金       27
      員及びそ                    業             関係    返済
      の近親者
                                           利息の受
                                                  0
                                           取
                                           資金の貸

                                                  ▶
      重要な子
                                           付
      会社の役
      員及びそ
           有限会社
      の近親者
           五十嵐会      山形県                     金銭貸借     貸付金の
      が議決権                   3 会計事務所        －                 ▶  貸出金       48
           計事務所      米沢市                      関係    返済
      の過半数
           （注）２
      を所有し
      ている会
                                           利息の受
      社等
                                                  0
                                           取
      取引条件及び取引条件の決定方針等

      （注）１．融資取引         については、一般の取引条件と同様に決定しております。
         ２．  有限会社五十嵐会計事務所は、重要な連結子会社である株式会社きらやか銀行の社外監査役五十嵐正明氏
          及びその近親者が議決権の過半数を保有しております。
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     ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
      (1）親会社情報
        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
        該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

        該当事項はありません。
      (2）重要な関連会社の要約財務情報

        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
        該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

        該当事項はありません。
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       （１株当たり情報）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                                   307円88銭              309円19銭
     １株当たり当期純利益                                    15円32銭               7円68銭
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                     5円98銭              2円90銭
     （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は次のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
     純資産の部の合計額（百万円）                                     115,526              115,732
     純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）                                     60,527              60,488
      （うち非支配株主持分）（百万円）                                      387              360
      （うち優先株式発行金額）（百万円）                                    60,000              60,000
      （うち定時株主総会決議による優先配当額）
                                            139              128
      （百万円）
     普通株式に係る期末の純資産額（百万円）                                     54,999              55,244
     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                          178,635              178,671
     の数（千株）
     （※）   株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期
       末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
       前連結会計年度　　　223千株
       当連結会計年度　　　187千株
        ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）                                     3,018              1,630
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                      279              257
       うち定時株主総会決議による優先配当額（百万円）                                     139              128
       うち中間優先配当額（百万円）                                     139              128
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                           2,738              1,373
      （百万円）
      普通株式の期中平均株式数（千株）                                   178,635              178,657
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円）                                      279              257
       うち定時株主総会決議による優先配当額（百万円）                                     139              128
       うち中間優先配当額（百万円）                                     139              128
      普通株式増加数（千株）                                   325,537              381,739
       うち優先株式（千株）                                  308,578              381,739
       うち新株予約権付社債（千株）                                   16,959                 －
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                    ──────              ──────
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
     （※）   株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する当社の株式は、１株当たり当期純利益及び潜在株
       式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
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       前連結会計年度　224千株
       当連結会計年度　201千株
       （重要な後発事象）

        該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
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         【借入金等明細表】
                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                （百万円）       （百万円）        （％）
     借用金                             11,104        9,210       0.77       －
                                                    2019年４月～
     　借入金                             11,104        9,210       0.77
                                                    2038年10月
     １年以内に返済予定のリース債務                               3       ▶      －      －
                                                    2020年４月～
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                               52       48      －
                                                    2028年８月
      （注）１．「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出（加重平均）しております。
         ２．リース債務における利息相当額につきましては、利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対
           照表に計上しているため、平均利率は記載しておりません。
         ３．借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
                     １年以内       １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
     借入金（百万円）                   4,664        2,386        1,078         582        399
     リース債務（百万円）                     ▶        ▶        ▶        5        5

        　銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入

        金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記
        載しております。
        （参考）

        営業活動として資金調達を行っている約束手形方式によるコマーシャル・ペーパーの発行状況
        　該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が「注記事項（資産除去債務関係）」として記載されているため、資産除去債務明
         細表の記載を省略しております。
       （２）【その他】

       当連結会計年度における四半期情報
         （累計期間）             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     経常収益（百万円）                     11,076          21,398          31,654          42,850
     税金等調整前四半期（当期）
                          1,291          1,663          2,247          2,323
     純利益（百万円）
     親会社株主に帰属する四半期
                           780         1,242          1,730          1,630
     （当期）純利益（百万円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           4.36          6.23          8.96          7.68
     利益（円）
     （注）　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
         （会計期間）             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                           4.36          1.86          2.73         △1.27
     (円）
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      ２【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        ※１ 1,485             ※１ 1,598
         現金及び預金
                                            0              0
         貯蔵品
                                            3              3
         前払費用
                                          ※１ 0             ※１ 0
         未収収益
                                           258              256
         未収入金
                                            ▶              3
         その他
                                         1,752              1,863
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                            9              6
          工具、器具及び備品（純額）
                                            9              6
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           33              23
          ソフトウエア
                                           33              23
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         93,566              93,566
          関係会社株式
                                            7              7
          敷金
                                            6              3
          繰延税金資産
                                         93,580              93,576
          投資その他の資産合計
                                         93,622              93,606
         固定資産合計
                                         95,375              95,469
       資産の部合計
      負債の部
       流動負債
                                            0              0
         未払金
                                            0              0
         未払費用
                                           11               2
         未払法人税等
                                            8              1
         未払消費税等
                                           36              44
         未払配当金
                                            1              1
         預り金
                                          ※１ 10             ※１ 5
         その他
                                           69              56
         流動負債合計
       固定負債
                                            5              ▶
         その他
                                            5              ▶
         固定負債合計
       負債の部合計                                    75              60
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                                                   (単位：百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                         17,000              17,000
         資本金
         資本剰余金
                                         15,500              15,500
          資本準備金
                                         60,868              60,868
          その他資本剰余金
                                         76,368              76,368
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         1,966              2,069
            繰越利益剰余金
                                         1,966              2,069
          利益剰余金合計
                                          △ 34             △ 29
         自己株式
                                         95,300              95,408
         株主資本合計
                                         95,300              95,408
       純資産の部合計
                                         95,375              95,469
      負債及び純資産の部合計
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        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業収益
                                         ※１ 478             ※１ 394
       手数料収入
                                        ※１ 1,278             ※１ 1,252
       受取配当金
                                         1,757              1,646
       営業収益合計
      営業費用
                                       ※１ , ※２ 479           ※１ , ※２ 382
       販売費及び一般管理費
                                           479              382
       営業費用合計
                                         1,278              1,263
      営業利益
      営業外収益
                                          ※１ 0             ※１ 0
       受取利息
                                          ※１ 7             ※１ 7
       受取家賃
                                            0              2
       雑収入
                                            7              9
       営業外収益合計
      営業外費用
       社債発行費償却                                    3              -
                                            1              -
       創立費償却
                                            2              0
       雑損失
                                            6              0
       営業外費用合計
                                         1,279              1,272
      経常利益
                                         1,279              1,272
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                      7              3
                                            3              3
      法人税等調整額
                                           11               7
      法人税等合計
                                         1,268              1,265
      当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                   株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利                   純資産合計
                                                   株主資本
                   資本金                  益剰余金          自己株式
                            その他資     資本剰余         利益剰余         合計
                       資本準備金
                            本剰余金     金合計         金合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高              17,000     15,500     60,868     76,368     1,887     1,887     △ 34   95,221     95,221
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 1,190    △ 1,190         △ 1,190    △ 1,190
      当期純利益                                 1,268     1,268         1,268     1,268
      自己株式の取得                                           △ 0    △ 0    △ 0
      自己株式の処分
                                                  0     0     0
     当期変動額合計                －     －     －     －     78     78     0    78     78
     当期末残高              17,000     15,500     60,868     76,368     1,966     1,966     △ 34   95,300     95,300
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                      (単位：百万円)
                                   株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利                   純資産合計
                                                   株主資本
                   資本金                  益剰余金          自己株式
                            その他資     資本剰余         利益剰余         合計
                       資本準備金
                            本剰余金     金合計         金合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高
                    17,000     15,500     60,868     76,368     1,966     1,966     △ 34   95,300     95,300
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 1,162    △ 1,162         △ 1,162    △ 1,162
      当期純利益                                 1,265     1,265         1,265     1,265
      自己株式の取得
                                                 △ 0    △ 0    △ 0
      自己株式の処分                        △ 0    △ 0              5     5     5
     当期変動額合計                 -     -    △ 0    △ 0    103     103      5    108     108
     当期末残高              17,000     15,500     60,868     76,368     2,069     2,069     △ 29   95,408     95,408
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      【注記事項】
       （重要な会計方針）
     １．有価証券の評価基準及び評価方法
      　有価証券の評価は、子会社株式については、移動平均法による原価法により行っております。
     ２．固定資産の減価償却の方法
      (1）有形固定資産
       　有形固定資産は、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
       　工具、器具及び備品　５年～15年
      (2）無形固定資産
       　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用
       可能期間（５年）に基づいて償却しております。
     ３．消費税等の会計処理
      　消費税及び地方消費税（以下、消費税等という。）の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、固定資産に
      係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用に計上しております。
       （表示方法の変更）

       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から
        適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更
        しております。
        　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」5百万円は、「投資その他の資
        産」の「繰延税金資産」6百万円に含めて表示しております。
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       （追加情報）
       （株式給付信託（BBT））
       　１「連結財務諸表」（追加情報）に記載しているため、記載を省略しております。
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       （貸借対照表関係）
     ※１．関係会社に対する資産及び負債
       　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        現金及び預金                         1,485百万円                  1,598百万円
        未収収益                           0百万円                  0百万円
        その他（流動負債）                          10百万円                  5百万円
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       （損益計算書関係）
     ※１．各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
        手数料収入                           478百万円                  394百万円
        受取配当金                          1,278百万円                  1,252百万円
        販売費及び一般管理費                           157百万円                  108百万円
        受取利息                            0百万円                  0百万円
        受取家賃                            7百万円                  7百万円
     ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。なお、全額が一般管理費に属するも

       のであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
        給与・手当                           235  百万円                184  百万円
        外部報酬                           51 百万円                 62 百万円
        広告宣伝費                           15 百万円                 13 百万円
        減価償却費                           18 百万円                 12 百万円
       （有価証券関係）

       　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
       おりません。
       　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                              前事業年度                   当事業年度

                            （2018年３月31日）                   （2019年３月31日）
     子会社株式                                 93,566                   93,566
             合計                         93,566                   93,566

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       （税効果会計関係）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
     繰延税金資産
      未払金                                0 百万円               0 百万円
      未払事業税                                2  〃              0  〃
                                      ▶  〃              2  〃
      その他
     繰延税金資産小計
                                      6 百万円               3 百万円
                                      －  〃             －  〃
     評価性引当額
     繰延税金資産合計
                                      6 百万円               3 百万円
     繰延税金負債
     繰延税金負債合計                                － 百万円              － 百万円
      繰延税金資産の純額                                6 百万円               3 百万円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

      な項目別の内訳
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
     法定実効税率                                 30.81   ％             30.58   ％
     （調整）
     交際費等永久に損金に算入されない項目                                  0.60               0.01
     受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                △30.80               △30.08
     住民税均等割等                                  0.06               0.10
                                       0.18              △0.05
     その他
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  0.86  ％             0.56  ％
       （重要な後発事象）

        該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                  又は償却累              残高
                  （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）            （百万円）
                                            計額           （百万円）
                                          （百万円）
     有形固定資産
      工具、器具及び備品               27      －      －       27      20       2      6
       有形固定資産計              27      －      －       27      20       2      6

     無形固定資産

      ソフトウエア               73      －      －       73      49       9      23
       無形固定資産計              73      －      －       73      49       9      23

         【引当金明細表】

         　該当事項はありません。
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
           連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。
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       （３）【その他】
          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 毎年４月１日から翌年３月31日まで
     定時株主総会                 ６月中

     基準日                 ３月31日

                      ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                      ３月31日
     １単元の株式数                 100株
     単元未満株式の買取り・買増し

                      （特別口座）
       取扱場所
                      東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                      （特別口座）
       株主名簿管理人
                      東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社
       取次所              －
       買取・買増手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                      当社の公告は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由に
                      よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞、仙台市に
     公告掲載方法                 おいて発行する河北新報および山形市において発行する山形新聞に掲載して行いま
                      す。
                      公告掲載ＵＲＬ：https://www.jimoto-hd.co.jp/
     株主に対する特典                 ありません。
      （注）　単元未満株式を有する当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す
          ることができない旨を当社定款で定められております。
          ①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          ②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          ③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
          ④　株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        事業年度（第６期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
        2018年６月26日　関東財務局長に提出。
      (2）内部統制報告書及びその添付書類

        2018年６月26日　関東財務局長に提出。
      (3）四半期報告書及び確認書

        第７期第１四半期（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）
        2018年８月10日　関東財務局長に提出。
        第７期第２四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）
        2018年11月20日　関東財務局長に提出。
        第７期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）
        2019年２月12日　関東財務局長に提出。
      (4）臨時報告書

      　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
      　　づく臨時報告書
      　　2018年６月29日　関東財務局長に提出。
      　　2018年12月14日　関東財務局長に提出。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  ２０１９年６月２５日

     株式会社じもとホールディングス

      取締役会　御中

                        EY新日本有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                  公認会計士
                                          菅　原　     和　信       印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士
                                          浅　野　     　　功       印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士
                                          久保澤　     和　彦       印
                        業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社じもとホールディングスの２０１８年４月１日から２０１９年３月３１日までの連結会計年度の連結財務
     諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査
     を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社じもとホールディングス及び連結子会社の２０１９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
     計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                156/158



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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社じもとホールディ
     ングスの２０１９年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社じもとホールディングスが２０１９年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
     と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
     に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      (注)１.    上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
         社）が別途保管しております。
        ２.  ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                  ２０１９年６月２５日

     株式会社じもとホールディングス

      取締役会　御中

                        EY新日本有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                  公認会計士
                                          菅　原　     和　信       印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士
                                          浅　野　     　　功       印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士
                                          久保澤　     和　彦       印
                        業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

     ている株式会社じもとホールディングスの２０１８年４月１日から２０１９年３月３１日までの第７期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
     て監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     じもとホールディングスの２０１９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
     の重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      (注)１.    上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
         社）が別途保管しております。
       　２.   ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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