ウイン・パートナーズ株式会社 有価証券報告書 第6期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                  ウイン・パートナーズ株式会社(E27210)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月27日
      【事業年度】                    第６期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【会社名】                    ウイン・パートナーズ株式会社
      【英訳名】                    WIN-Partners       Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長        秋沢   英海
      【本店の所在の場所】                    東京都台東区台東四丁目24番８号
                         （同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行って
                         おります。）
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区京橋二丁目２番１号
      【電話番号】                    （０３）３５４８－０７９０（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役執行役員管理本部長             松本   啓二
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
               回次              第２期       第３期       第４期       第５期       第６期
              決算年月              2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                       （千円）     50,558,572       54,147,438       57,760,490       62,832,480       69,775,788

     売上高
                       （千円）      2,626,281       2,978,308       3,061,942       3,148,130       3,264,743

     経常利益
                       （千円）      1,690,635       2,111,656       2,141,028       3,005,542       2,640,829

     親会社株主に帰属する当期純利益
                       （千円）      1,743,583       1,955,739       2,154,309       3,017,302       2,615,240

     包括利益
                       （千円）     12,517,627       13,927,842       15,493,630       17,764,353       19,547,021

     純資産額
                       （千円）     27,765,890       29,515,619       33,187,710       36,188,361       39,910,920

     総資産額
     １株当たり純資産額                  （円）       436.03       485.15       539.69       618.79       680.89

                        （円）       58.89       73.56       74.58      104.69       91.99

     １株当たり当期純利益
                        （円）         －       －       －       －       －

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                        （％）        45.1       47.2       46.7       49.1       49.0

     自己資本比率
                        （％）        14.2       16.0       14.6       18.1       14.2

     自己資本利益率
                        （倍）        11.9       10.1       12.8       14.3       13.7

     株価収益率
                       （千円）      △ 312,450      2,294,373       3,386,004       1,343,723       2,289,981

     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      △ 553,862       298,533      △ 128,054       764,973     △ 4,484,917

     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      △ 459,335      △ 545,524      △ 588,521      △ 746,579      △ 832,571

     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      7,238,177       9,285,559      11,954,989       13,317,107       10,289,600

     現金及び現金同等物の期末残高
                        （人）        399       422       447       517       536

     従業員数
      （注）１．売上高につきましては、消費税等は含まれておりません。
         ２．2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第２期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しておりま
           す。
         ３．  潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ４．  従業員数につきましては、就業人員数であります。
         ５．  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計
           年度の期首から適用しており、前連結会計年度                      に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡っ
           て適用した後の指標等となっております。
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       (2）提出会社の経営指標等
               回次              第２期       第３期       第４期       第５期       第６期
              決算年月              2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                       （千円）      2,155,211       2,437,074       2,841,835       2,975,402       3,174,480

     営業収益
                       （千円）      1,587,364       1,840,300       2,140,037       2,150,554       2,314,921

     経常利益
                       （千円）      1,516,569       1,750,785       2,072,423       2,098,874       2,253,948

     当期純利益
     資本金                  （千円）       550,000       550,000       550,000       550,000       550,000

                        （株）     15,251,655       15,251,655       30,503,310       30,503,310       30,503,310

     発行済株式総数
                       （千円）     11,336,495       12,541,756       14,025,659       15,377,954       16,799,331

     純資産額
                       （千円）     11,413,345       12,640,240       14,127,656       15,580,181       17,037,016

     総資産額
                        （円）       394.88       436.87       488.56       535.66       585.17

     １株当たり純資産額
                               38.00       41.00       26.00       29.00       32.00

     １株当たり配当額
                        （円）
     (うち１株当たり中間配当額)                           ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
                        （円）       52.83       60.99       72.19       73.11       78.51

     １株当たり当期純利益
                        （円）         －       －       －       －       －

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                        （％）        99.3       99.2       99.3       98.7       98.6

     自己資本比率
                        （％）        14.0       14.7       15.6       14.3       14.0

     自己資本利益率
                        （倍）        13.2       12.1       13.2       20.5       16.0

     株価収益率
                        （％）        36.0       33.6       36.0       39.7       40.8

     配当性向
                        （人）         34       35       38       43       49

     従業員数
                        （％）       135.2       147.0       192.0       300.2       261.4

     株主総利回り
     （比較指標：配当込みTOPIX)                  （％）       ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )   ( 154.9   )    ( 147.1   )
                        （円）       1,750       1,889       1,050       1,884       1,715

     最高株価
                                            (2,140)
                        （円）        966      1,336        898       901       849

     最低株価
                                            (1,321)
      （注）１．営業収益につきましては、消費税等は含まれておりません。
         ２．2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第２期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び株主総利回りを算
           定しております。なお、第３期以前の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を
           記載しております。
         ３．第２期の１株当たり配当額には、東証一部指定記念配当３円を含んでおります。
         ４．第５期の１株当たり配当額には、設立５周年記念配当２円を含んでおります。
         ５．  潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ６．従業員数につきましては、就業人員数であります。
         ７．  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度
           の期首から適用しており           ます。
         ８．  第２期における最高・最低株価は、2014年４月１日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、同
           年５月29日より同年９月15日までは東京証券取引所市場第二部、同年９月16日より同取引所市場第一部にお
           けるものであります。
         ９．  2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第４期の株価
           につきましては、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており（　）内は株式分割による権利落前の
           株価を記載しております。
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      ２【沿革】
       2012年11月       株式会社ウイン・インターナショナル及びテスコ株式会社は、両社の株主総会による承認を前提と
              して、共同株式移転の方法により、両社の完全親会社（当社）を設立することについて「統合契
              約」を締結するとともに、「株式移転計画」を共同で作成。
       2013年１月       株式会社ウイン・インターナショナル及びテスコ株式会社の臨時株主総会において、「株式移転計
              画」が承認可決。
       2013年４月       当社設立。
              東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（旧                        大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダー
              ド））に上場。
       2014年５月       東京証券取引所市場第二部に上場。
       2014年９月       東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。
       2017年５月       東京都中央区京橋に本社を移転。
       2017年10月       連結子会社であるテスコ株式会社を通じ、テスコ秋田販売株式会社（旧                                  株式会社大沢商事）の全
              株式を取得。
       2018年７月
              連結子会社であるテスコ株式会社が、同社の100%子会社であるテスコ秋田販売株式会社を吸収合
              併。
       2018年12月
              連結子会社であるテスコ株式会社を通じ、株式会社エムシーアイの全株式を取得。
      ３【事業の内容】

         当社は2013年４月１日に、株式会社ウイン・インターナショナルとテスコ株式会社が共同株式移転の方法により
        経営統合し、両社の完全親会社となる共同持株会社として設立されました。
         現在のところ首都圏及び東北地方を中心に主要な拠点を設けており、全国展開を目指しております。
         主な分類別の取扱商品は以下のとおりであります。
               分類                         取扱商品
                         当社グループの主要商品群であり、心筋梗塞や狭心症といった虚血性心疾患
                         の治療に使用されるカテーテル等の医療機器であります。これらの医療機器
                         を使用した治療は、患者の身体に対する負担が少ないことから、「低侵襲医
        虚血性心疾患関連
                         療」と呼ばれております。
                         ＜薬剤溶出型ステント（ＤＥＳ）、ＰＴＣＡバルーンカテーテル、血管内超
                         音波（ＩＶＵＳ）診断カテーテル等＞
                         不整脈の治療に使用される医療機器であります。
                         ＜ペースメーカ、植込型除細動器（ＩＣＤ）、両室ペーシング機能付き植込
        心臓律動管理関連
                         型除細動器（ＣＲＴＤ）、電気生理検査用カテーテル、心筋焼灼術用カテー
                         テル等＞
                         心臓疾患を治療するための外科手術の際に使用される医療機器であります。
        心臓血管外科関連
                         ＜ステントグラフト、経カテーテル生体弁、人工血管、人工心肺等＞
                         末梢血管や脳血管の疾患を治療するために使用される医療機器であります。
        末梢血管疾患関連及び脳外科関連
                         ＜ＰＴＡバルーンカテーテル、末梢血管用ステント、塞栓用コイル等＞
                         放射線科や手術室等で使用される医療機器であります。
        大型医療機器関連                 ＜Ｘ  線血管撮影装置、コンピュータ断層撮影装置（ＣＴ）、磁気共鳴画像診
                         断装置（ＭＲＩ）、麻酔器等             ＞
                         上記以外の医療機器等であります。
                         ＜インスリンポンプ、血圧トランスデューサーセット、血圧モニター用
        その他
                         チューブ等＞
         なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお

        り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断するこ
        ととなります。
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         事業の系統図は、次のとおりです。
      ４【関係会社の状況】





                                   主要な事業       議決権の
            名称            住所      資本金                      関係内容
                                    の内容      所有割合
     （連結子会社）                         （千円）              （％）
                                               当社と経営管理契約を締結
                                   医療機器             しております。
     (株)ウイン・インターナショナル                東京都台東区        330,625              100.0
                                   販売事業             役員の兼任は４名でありま
                                               す。
                                               当社と経営管理契約を締結
                     宮城県仙台市             医療機器             しております。
     テスコ(株)                         20,000             100.0
                     泉区             販売事業             役員の兼任は２名でありま
                                               す。
                                   医療機器             役員の兼任は１名でありま
     (株)エムシーアイ                山形県天童市         20,000             100.0
                                   販売事業             す。
      (注)１．(株)ウイン・インターナショナル、テスコ(株)は、特定子会社であります。
        ２．(株)エムシーアイは、テスコ               (株)  を通じて2018年12月に全株式を取得し、連結子会社となりました。
        ３．(株)ウイン・インターナショナル、テスコ(株)については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）
          の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
          主要な損益情報等
                            売上高      経常利益      当期純利益       純資産額       総資産額
                会社名
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                                   2,346,984       1,620,608

          (株)ウイン・インターナショナル                 49,783,528                     8,639,465      23,088,728
          テスコ(株)                 18,573,251        682,905      1,356,299       4,015,465       9,117,957

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      ５【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                      536

     医療機器販売事業
                                                      536
                  合計
      （注）従業員数につきましては、就業人員数を記載しております。
       (2)提出会社の状況

                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                49             39.6              7.1             5,359

      （注）１．従業員数につきましては、就業人員数を記載しております。
         ２．平均勤続年数の算定にあたり、当社の連結子会社からの転籍者及び出向者については、当該会社の勤続年数
           を通算しております。
         ３．平均年間給与につきましては、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ４．当社の報告セグメントは医療機器販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数について
           は、記載を省略しております。
       (3)労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中における将来に関する部分は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。
       (1)  会社の経営の基本方針

        当社は「すべての人にベター・クオリティ・オブ・ライフを提供し、豊かな社会の実現に貢献します。」という企
       業理念に基づき、安全で最適な医療の提供はもとより、身体的負担の少ない低侵襲医療の普及を通じて、すべての人
       が生涯にわたり、健康で充実した日々を送れるよう健康幸福寿命の伸長に貢献いたします。限られた医療財源のな
       か、持続可能な医療体制の構築という社会的課題の解決を企業使命と考え、クオリティ・オブ・ライフの向上による
       医療費の抑制にも取り組んでまいります。
        この企業理念の実現に向けて、当社は「新しいニーズを創造し、次世代医療関連ビジネスのリーディングカンパ
       ニーを目指します。」という企業ビジョンを掲げております。医療技術の進歩とともに、既存の医療サービスやビジ
       ネスモデルにとらわれることなく、新しい需要や市場を開拓するとともに、企業理念に賛同する企業をグループに迎
       え入れ、効率的な経営資源の配分やシナジーの創出により、企業価値の最大化に努めてまいります。加えて、企業価
       値を永続的に高めていくためには、ステークホルダーとの信頼関係が不可欠と考えることから、公正且つ実効性のあ
       るコーポレートガバナンスを構築し、グループ各社を適切に統治していくことで、株主をはじめとするステークホル
       ダーとの良好な関係を構築してまいります。
       (2)  目標とする経営指標

        当社グループが属する医療機器販売業界は、償還価格の改定や、顧客である医療機関のコスト意識高揚等に伴い、
       販売単価が下落傾向にあることから、効率的な経営を行うことが重要課題となっております。そのため当社グループ
       は、ＲＯＥ（自己資本利益率）を重要視し、中期的には15.0％以上を目標にしております。
       (3)  中長期的な会社の経営戦略

        医療制度改革による償還価格の下落等を反映して、医療機器販売業界の競争は年々激化しており、今後は業界再編
       が加速することが見込まれます。また、顧客である医療機関においても医療の質の向上だけでなく、規制への対応や
       収益性の確保が経営課題となっております。このような状況のなか、当社グループは顧客志向ひいては患者志向を徹
       底し、低侵襲医療に関する専門性を活かして多様なニーズにあった提案及びサービスの提供を行うことで、同業他社
       との差別化を図ってまいります。当社グループが注力する低侵襲医療は循環器から、脳、頸動脈、消化器、下肢等へ
       拡大しており、高齢化が進む日本においては低侵襲医療のニーズは今後も高まると予想されます。当社グループとい
       たしましては、低侵襲医療の更なる普及・拡大を図るとともに、Ｍ＆Ａや提携により業界再編を促進し、営業エリア
       及び事業領域を拡大することで持続的な成長を目指してまいります。
       (4)  対処すべき課題

        厚生労働省は医療を日本の主要産業として成長させるとともに、社会保障として質の高い医療を継続的に提供して
       いくために医療関連法、診療報酬制度等の改定を行うなど、医療提供体制の再構築を図っております。これにより、
       償還価格の下落や医療機器販売業者間の競合激化はもとより、医療機関も影響を受けることが予想されます。今後は
       経営方針の見直しや、病院機能の転換や強化を迫られる医療機関が増加すると考えられます。当社グループはこのよ
       うな顧客の変化に合わせて適切な提案や支援を行うとともに、国内外の新しい医療技術に関する情報を的確に捉え、
       新商品の早期導入に努め、新規顧客の開拓や既存顧客の深耕を推進してまいります。
      ２【事業等のリスク】

        当社グループの経営成績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがありま
       す。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
       針であります。なお、文中における将来に関する部分は、当連結会計年度の末日現在において判断したものでありま
       す。
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       (１)医療制度改革について
        医療を取り巻く環境は、急速な少子高齢化や逼迫した医療保険財政、医療技術の進歩等を背景に大きく変化してお
       ります。厚生労働省では、こうした環境の変化に対応するため、保健医療システム・診療報酬体系・医療保険制度と
       いった医療制度を大幅に見直しております。
        このような医療制度改革の一環として、診療報酬体系の見直しが行われております。診療報酬の見直しは概ね２年
       に１回の頻度で実施され、その一環として特定保険医療材料（注１）の償還価格（注２）が改定されております。こ
       れに連動して、当社グループのような医療機器販売業者が医療機関に対して特定保険医療材料を販売する際の商品価
       格も低下傾向にあり、業界全体の収益を圧迫する要因になっております。ステントやＰＴＣＡバルーンカテーテル、
       ペースメーカ等の当社グループの主力商品は特定保険医療材料に指定されており、医療制度改革は販売価格に直結す
       るため、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        （注１）特定保険医療材料

         健康保険の給付対象となる医療機器のことを指し、厚生労働大臣が定めるものをいいます。
        （注２）償還価格
         医療機関が特定保険医療材料を使用した場合に、保険者に対して請求する価格のことをいいます。
       (２)法的規制について

        ①医療機器関連法規等の規制について
        当社グループが行う医療機器の販売等の事業は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関す
       る法律」の厳格な規制を受けております。
        医療機器に係る安全対策として高度管理医療機器（注１）を取扱う医療機器販売業者については、営業所所在地の
       都道府県知事より医療機器販売に係る許可を取得する必要があります。本許可を取得するための要件については、管
       理者を設置することや一定の設備が必要であるとされておりますが、詳細な許可基準等については「医薬品、医療機
       器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律施行規則」で示されております。当社グループは、取扱商品の
       多くが高度管理医療機器であることから、営業所所在地の都道府県知事より許可を取得しております。また、生物由
       来製品（注２）の販売業者は、生物由来製品を販売した際、販売先の住所・氏名その他厚生労働省令で定める事項に
       関する情報を、当該生物由来製品の製造承認取得者等（医療機器製造販売業者）に提供することが義務付けられてお
       ります。当社グループが販売する商品のなかには該当するものがあるため、上記法令に従って、生物由来製品の販売
       情報を製造承認取得者等に通知しております。
        当社グループは、これらの許可要件及び関連法規を遵守しており、現時点において当該許可の取り消し等の事由は
       発生しておりません。しかしながら、当社の連結子会社の各事業所において許可要件や関連法規の違反等により当該
       許可を取り消された場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        （注１）高度管理医療機器

         多種多様な医療機器につき、人体に与えるリスクに対応した安全対策を講じるため、国際分類を踏まえ、医療機
        器は３つのクラス（高度管理医療機器、管理医療機器、一般医療機器）に分類されております。
         なお、高度管理医療機器とは、副作用・機能障害が生じた場合、人の生命・健康に重大な影響を与えるおそれが
        ある医療機器と定義されており、当社グループの取扱商品においては、ステント、ＰＴＣＡバルーンカテーテル、
        ペースメーカ等がこれに該当いたします。
        （注２）生物由来製品
         植物を除く人その他の生物の細胞、組織等に由来する原料又は材料を用いた医薬品、医療機器等のうち、保健衛
        生上特別の注意を要するものとして厚生労働大臣が指定するものをいいます。当社の連結子会社の取扱商品である
        人工弁やカテーテル類のなかには、生物由来製品に該当するものがあります。
        ②公正競争規約について

        医療機器業界の自主規制団体である医療機器業公正取引協議会においては、公正な競争秩序を確保することを目的
       として「医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」（以下、「公正競争規約」といいます。）
       を制定しております。公正競争規約は、「不当景品類及び不当表示防止法」（以下、「景品表示法」といいます。）
       に基づき制定されております。公正取引委員会の認定を受けたものであり、違反した場合は景品表示法違反に問わ
       れ、違約金が課される等の罰則を受ける場合があります。
        また、当業界においては、医療機器の適切な使用を確保するため、医療施設からの要請に応じて、いわゆる「立会
       い」業務を行う場合がありますが、この立会い業務に関し、医療機器業公正取引協議会より「医療機関等における医
       療機器の立会いに関する基準」として、一定の規制が設けられております。そのため当社グループにおいては、適正
       な立会いを行うため、従業員に対して当該規制の周知徹底を行っておりますが、規制違反に問われた場合には、違約
       金が課される等の罰則を受ける可能性があります。
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        ③毒物劇物一般販売業の登録に関する法的規制について
        取扱商品の一部が劇物に指定されているため、当該商品を販売する営業所において、「毒物及び劇物取締法」の規
       定に従い、営業所所在地の都道府県知事に毒物劇物一般販売業の登録をしております。当社グループは、当該法規の
       遵守・徹底に取り組んでおり、現時点において罰則を受ける事由は発生しておりません。しかしながら、当社の連結
       子会社の各事業所において関連法規の違反等により当該許可を取り消された場合や罰金が課された場合には、当社グ
       ループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ④特定建設業に関する法的規制について

        手術室等の医療設備に係る工事を受注するため、「建設業法」の規定に基づき、東京都知事より特定建設業の許可
       を受けております。当社グループは、当該法規の遵守・徹底に取り組んでおり、現時点において罰則を受ける事由は
       発生しておりません。しかしながら、当社の連結子会社の各事業所において関連法規の違反等により当該許可を取り
       消された場合や罰金が課された場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤個人情報に関する法的規制について

        当社グループが取扱う個人情報は、主に従業員及び取引先顧客情報でありますが、取扱商品の拡大に伴い、取引先
       である医療施設の個人情報を取得する場合があります。当社グループでは個人番号（マイナンバー）制度対応を含
       め、適切に個人情報の管理を行っておりますが、不測の事態により、これらの個人情報が漏洩した場合には、損害賠
       償や社会的信用の低下等の影響を受ける可能性があります。
       (３)価格競争激化に関するリスクについて

        医療機関におけるコスト意識の高まりから、納入業者に対する値下げ圧力が高まる傾向にあります。また、多くの
       企業が市場に参入していることから、大学病院や地域の拠点となる医療機関を中心に業界内の競争が激化しておりま
       す。こうした競争環境の変化に適切に対応できず、取引先の減少や販売価格が著しく低下した場合には、当社グルー
       プの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       (４)その他のリスクについて

        ①Ｍ＆Ａや業務提携等に関するリスクについて
        当社グループは今後の事業拡大に際して、Ｍ＆Ａや提携等の手法を用いる場合があります。しかしながら、Ｍ＆Ａ
       や提携後の業務の効率性向上策に関する追加費用の発生や、遅延等によって計画どおりに統合効果が発揮されない場
       合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ②医療技術の革新に関するリスクについて

        当社グループの取扱商品は、心疾患に対する低侵襲医療を施す医療機器が多いため、今後の医療技術の革新等によ
       り、このような医療機器の使用が減少した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ③医療機器製造販売業者の対医療機器販売業者販売施策について

        当社グループは医療機器製造販売業者から、取扱商品である医療機器を仕入れております。今後、医療機器製造販
       売業者が販売施策を変更し、取引が円滑にいかなくなった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性が
       あります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
       下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益や雇用環境の改善から、景気は緩やかな回復基調で推移いたし
       ましたが、海外経済の不確実性や今後予定されている消費税率の引上げ等により、先行きは不透明な状況が続いてお
       ります。
        医療業界におきましては、増加し続ける医療費を背景に医療制度改革が実施されており、効率的で質の高い医療提
       供体制の構築等が進められております。そのため医療機関においては、経営方針の見直しが行われており、コスト意
       識の高まりから納入業者に対する値下げ要請や大学系列病院・グループ系列病院等で商品の集約化や価格の統一化が
       進められております。
        当社グループといたしましては、このような環境の変化を的確に把握し、顧客が持つ課題の解決に向けた付加価値
       の高い提案を行うことで、既存顧客の深耕と新規顧客の獲得に努めました。                                   また、東北エリアでの更なるシェア拡大
       のため、山形県を地盤とする株式会社エムシーアイをグループ化することにより事業規模拡大を図りました。
        この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりとなりました。
       イ．財政状態
        当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,722,558千円増加し、                                      39,910,920千円       となりました。
        当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,939,890千円増加し、                                      20,363,898千円       となりました。
        当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ                            1,782,668千円増加         し、  19,547,021千円       となりまし
       た。
       ロ．経営成績

        当連結会計年度の売上高は69,775,788千円（前期比11.1％増）、経常利益は3,264,743千円（前期比3.7％増）、親
       会社株主に帰属する当期純利益は、株式取得に伴う負ののれん発生益278,824千円を特別利益に計                                             上いたしました
       が、前期の負ののれん発生益の影響等により                     、2,640,829千円（前期比12.1％減）となりました。
        分類別の業績は以下のとおりであります。

                          前連結会計年度            当連結会計年度

                         (自　2017年４月１日            (自　2018年４月１日
                                                     増減
                         至　2018年３月31日)             至　2019年３月31日)
                        金額（千円）       構成比(%)     金額（千円）       構成比(%)     金額（千円）       増減率(%)
                         22,992,476        36.6    21,320,349        30.6   △1,672,127        △7.3
       虚血性心疾患関連
                         15,130,186        24.1    17,625,537        25.3    2,495,351        16.5
       心臓律動管理関連
                         8,322,566        13.2    9,775,569        14.0    1,453,002        17.5
       心臓血管外科関連
                         5,404,068        8.6    5,950,614        8.5     546,545       10.1
       末梢血管疾患関連及び脳外科関連
                         3,948,749        6.3    6,691,830        9.6    2,743,080        69.5
       大型医療機器関連
                         7,034,432        11.2    8,411,887        12.0    1,377,454        19.6
       その他
       合計
                         62,832,480        100.0    69,775,788        100.0     6,943,307        11.1
       ・虚血性心疾患関連

        集患支援の提案を積極的に実施し、既存顧客の深耕に努めましたが、償還価格改定に伴う販売価格下落の影響や適
       正基準評価導入による症例数の減少があったことにより、                            虚血性心疾患関連の売上高は              21,320,349千円       （前期比
       7.3％減    ）となりました。
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       ・心臓律動管理関連
        不整脈の治療で使用するＥＰアブレーション関連商品やペースメーカの販売数量が伸長したことにより、                                                心臓律動
       管理関連の売上高は         17,625,537千円       （前期比    16.5％増    ）となりました。
       ・心臓血管外科関連

        経カテーテル的大動脈弁留置術（ＴＡＶＩ）関連商品やステントグラフト関連商品の販売数量が伸長したことによ
       り 、心臓血管外科関連の売上高は              9,775,569千円       （前期比    17.5％増    ）となりました。
       ・末梢血管疾患関連及び脳外科関連

        経皮的シャント拡張術で使用するＰＴＡバルーンカテーテルや脳外科関連商品の販売数量が伸長したことにより、
       末梢血管疾患関連及び脳外科関連の売上高は                     5,950,614千円       （前期比    10.1％増    ）となりました。
       ・大型医療機器関連

        医療施設の新築・増改築や買い替え需要を的確に捉え                         、地域の市場動向に沿った設備投資の提案したこと等により
       大型医療機器関連の売上高は             6,691,830千円       （前期比    69.5％増    ）となりました。
       ・その他

        循環器領域以外の診療科に対する営業活動を強化し、顧客医療機関における当社グループの取扱商品の拡大を図り
       ました。この結果、消化器関連や糖尿病関連の販売数量が伸長したこと等から、その他の売上高は                                             8,411,887千円
       （前期比    19.6％増    ）となりました。
       ②キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、定期預金の預入による支出が5,000,000千円あったこ
       と等により前連結会計年度末に比べ                 3,027,507千円減少         し、  10,289,600千円       となりました。
         （現金及び預金の期末残高）
          現金及び現金同等物                     10,289,600千円
          預入期間が3か月を超える定期預金                      5,000,000千円
          現金及び預金      の期末残高
                                15,289,600千円
          （連結貸借対照表の現金及び預金）
        主な要因は以下のとおりであります。

        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         営業活動によるキャッシュ・フローは、純粋な営業活動によって得られた収入が3,253,414千円あった一方、法
        人税等を964,979千円支払ったこと等により2,289,981千円の収入（前期は1,343,723千円の収入）となりました。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の預入による支出が5,000,000千円あった一方で、連結の範囲
        の変更を伴う子会社株式の取得による収入が613,717千円あったこと等により4,484,917千円の支出（前期は
        764,973千円の収入）となりました。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         財務活動によるキャッシュ・フローは、前期の配当金を支払ったこと等により832,571千円の支出（前期は
        746,579千円の支出）となりました。
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       ③生産、受注及び販売の実績
       イ．生産実績
         当社グループは卸売業であり生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
       ロ．商品仕入実績

         仕入実績は次のとおりであります。なお、当社グループは医療機器販売事業の単一セグメントであります。
                                  当連結会計年度
                                                  前期比（％）
            セグメントの名称                   （自　2018年４月１日
                                至　2019年３月31日）
     医療機器販売事業                              61,824,193千円                   13.6％
     （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ハ．受注実績

       受注実績は次のとおりであります。なお、当社グループは医療機器販売事業の単一セグメントであります。
                                        当連結会計年度
                                      （自　2018年４月１日
                                       至　2019年３月31日）
            セグメントの名称
                                      前期比                 前期比
                              受注高                受注残高
                                      （％）                 （％）
     医療機器販売事業                        212,900千円             －    167,900千円             －
     （注）１．当社グループにおける受注による販売は、医療施設工事のみでありますので、上記には当該金額を記載してお
          ります。
        ２．上記の金額は販売価格によっております。
        ３．上記の金額には、消費税は含まれておりません。
       ニ．販売実績

         販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループは医療機器販売事業の単一セグメントであります。
                                 当連結会計年度
                                                   前期比（％）
            セグメントの名称                   （自　2018年４月１日
                                至　2019年３月31日）
     医療機器販売事業                              69,775,788千円                    11.1
     （注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりで
          あります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
               相手先
                               至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
                               金額        割合        金額        割合
     (株)メディセオ                       8,790,837千円            14.0％     8,949,181千円            12.8％
        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、                 当連結会計年度の末日現在            において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成して
       おります。
        その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与え
       る見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し総合的に判断しておりますが、
       実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５（経理の状況）に記載しておりますが、次の重要
       な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすと考えております。
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       ・収益の認識基準
         当社グループの売上高は、通常、商品を納入した時点又は商品が検収された時点で計上しております。売上計上
        基準の適用は、顧客との売買契約書の内容及び取扱商品の種類に応じて決定しております。
       ・貸倒引当金の計上基準

         当社グループは、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権
        等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。将来、顧客の財務状況
        が悪化し、支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。
       ・有価証券の減損処理

         当社グループの保有している株式は、時価のあるものは株式市場の価格変動リスクを負っていること、時価のな
        いものは出資先の財政状況等が悪化する可能性があること等から、合理的な基準に基づいて有価証券の減損処理を
        行っております。この基準に伴い、将来、有価証券評価損を計上する可能性があります。
       ・繰延税金資産の回収可能性の評価

         当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積っておりま
        す。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するので、その見積り額が減少した場合は繰延税
        金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
       ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       ・経営成績
        当社グループは、        顧客が持つ課題の解決に向けた付加価値の高い提案を行うことで、既存顧客の深耕と新規顧客の
       獲得に努めました。         また、東北エリアでの更なるシェア拡大のため、山形県を地盤とする株式会社エムシーアイをグ
       ループ化することにより事業規模拡大を図りました。人員の                            増強に伴い、人件費が増加したこと等により、販売費及
       び一般管理費が増加いたしました。
        この結果、当連結会計年度の売上高は                  69,775,788千円       （前期比    11.1％増    ）、  経常利益は3,264,743千円            （同  3.7％
       増 ）、親会社株主に帰属する当期純利益は、株式取得に伴う負ののれん発生益                                   278,824千円      を特別利益に計上したこ
       と等により、      2,640,829千円       （同  12.1％減    ）となりました。
        2020年３月期は、2019年10月に予定されている消費税率の引き上げに伴い診療報酬の改定が検討されており、改定
       が実施された場合には医療材料においても特定の商品群で販売価格下落に繋がる可能性が考えられます。
        このような状況において、当社グループといたしましては、顧客の環境変化に合わせた提案型営業活動を一層強化
       し、既存顧客の深耕と新規顧客の獲得を目指してまいります。
       ・財政状態

       （資産）
        流動資産は前連結会計年度末に比べ3,720,451千円増加し、                           36,754,260千円       となりました。これは主に、現金及び
       預金が   1,972,492千円       、受取手形及び売掛金が           984,410千円      、商品が    688,408千円      それぞれ増加したこと等によるもの
       であります。
        固定資産は前連結会計年度末に比べ2,107千円増加し、                         3,156,659千円       となりました。これは主に、繰延税金資産
       （投資その他の資産）が75,983千円増加した一方で、その他（有形固定資産）が16,008千円、ソフトウエア（無形固
       定資産）が15,924千円それぞれ減少したこと等によるものであります。
        この結果、資産       合計は前連結会計年度末に比べ3,722,558千円増加し、                         39,910,920千円       となりました。
       （負債）
        流動負債は前連結会計年度末に比べ                 1,804,492千円増加         し、  19,439,653千円       となりました。これは主に、             支払手形
       及び買掛金が      1,779,847千円増加         したこと等によるものであります。
        固定負債は前連結会計年度末に比べ135,397千円増加                        し、  924,245千円      となりました。これは主に、退職給付に係る
       負債が   132,606千円増加        したこと等によるものであります。
        この結果、     負債合計は前連結会計年度末に比べ1,939,890千円増加し、                           20,363,898千円       となりました。
       （純資産）
        純資産は前連結会計年度末に比べ               1,782,668千円増加         し、  19,547,021千円       となりました。これは主に、利益剰余金
       が 1,808,289千円増加         したこと等によるものであります。
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       ③資本の財源及び資金の流動性についての分析
       ・キャッシュ・フローの状況
         当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「                              (1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・
        フローの状況      」に記載のとおりであります。
        （キャッシュ・フロー関連指標）
                                2017年３月期        2018年３月期        2019年３月期
                                    46.7        49.1        49.0

        自己資本比率（％）
                                    82.4        118.8         90.6

        時価ベースの自己資本比率（％）
                                     －        －        －

        キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）
                                 484,684.4

        インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）                                  25,917.1           －
         自己資本比率：自己資本／総資産
         時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
         キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
         インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い
         (注)１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
           ２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式を除く）により算出しております。
           ３．キャッシュ・フロー対有利子負債比率につきましては、有利子負債がないため記載しておりません。
           ４．  インタレスト・カバレッジ・レシオの2019年３月期につきましては、利払がないため記載しておりませ
             ん。
       ・資金需要

         当連結会計年度末における現金及び預金は15,289,600千円となりました。                                  重要な設備の新設は、「第３              設備の
        状況　３     設備の新設、除却等の計画」に記載のとおり、当面重要な設備を新設また改修する予定はなく、資金需
        要については、通常の運転資金のみであります。運転資金は上記の自己資金で賄うことを基本とし、必要に応じて
        当座貸越契約等を利用する方針であります。
         なお、今後、グループの成長のために発生する資金需要につきましては、資本市場での調達を含め最適な手法を
        適宜選択してまいります。
       ④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループが属する医療機器販売業界は、償還価格の改定や、顧客である医療機関のコスト意識高揚等に伴
        い、販売単価が下落傾向にあることから、効率的な経営を行うことが重要課題となっております。そのため当社グ
        ループは、ＲＯＥ（自己資本利益率）を重要視しております。当連結会計年度は14.2％となりましたが、中期的に
        は15.0％以上を目標にしております。
      ４【経営上の重要な契約等】

       契約年月日               相手先名              契約の内容              契約期間
                                            2019年３月31日まで（期間満了日
                                            までにいずれからも更新しない旨
     2013年４月１日         (株)ウイン・インターナショナル                    経営管理契約
                                            の申し入れなき場合は１年間延
                                            長、以後も同様とする。）
                                            2019年３月31日まで（期間満了日

                                            までにいずれからも更新しない旨
     2013年４月１日         テスコ(株)                    経営管理契約
                                            の申し入れなき場合は１年間延
                                            長、以後も同様とする。）
      ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における設備投資の総額は、                     143,626    千円（無形固定資産34,765千円を含んでおります。）であり
       ます。   主なものは、株式会社ウイン・インターナショナル及びテスコ株式会社における事業用レンタル資産でありま
       す。
      ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)提出会社
        該当事項はありません。
       (2)国内子会社

                                                   2019年３月31日現在
                                        帳簿価額（千円）

                                                         従業
                事業所名      セグメント      設備の
        会社名                                                 員数
                (所在地)       の名称      内容
                                  建物及び       土地
                                              その他      合計     (人)
                                  構築物     (面積㎡)
               本社

                                        607,969
     (株)ウイン・イン                 医療機器
               (東京都              事務所      259,763            44,258     911,991       98
     ターナショナル                 販売事業
                                        (592.16)
                台東区)
               北関東営業所

                                        192,091
     (株)ウイン・イン                 医療機器
               (千葉県              事務所      104,550            11,684     308,325       49
     ターナショナル                 販売事業
                                       (1,691.87)
                松戸市)
               本社

                                        164,133
                       医療機器
     テスコ(株)          (宮城県仙台              事務所      370,382            13,285     547,800       73
                       販売事業
                                       (5,411.56)
                市泉区)
      （注）帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「ソフトウエア」であり、「建設仮勘定」及び「ソフ
         トウエア仮勘定」を含んでおりません。
       (3)在外子会社

        該当事項はありません。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

        該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                    種類                      発行可能株式総数（株）
                   普通株式                              100,000,000

                    計                            100,000,000

      ②【発行済株式】

                                          上場金融商品取引所名
               事業年度末現在発行数（株）               提出日現在発行数（株）
          種類                                又は登録認可金融商品              内容
                 （2019年３月31日）              （2019年６月27日）
                                          取引業協会名
                                            東京証券取引所          単元株式数

                      30,503,310             30,503,310
         普通株式
                                             市場第一部           100株
                      30,503,310             30,503,310             －         －

           計
       (2)【新株予約権等の状況】

      ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
      ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
      ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                    発行済株式総       発行済株式総       資本金増減      資本金残高      資本準備金増       資本準備金残

           年月日
                    数増減（株）       数残高（株）       額（千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
        2017年１月１日(注)             15,251,655       30,503,310           －    550,000          －    150,000

        （注）   2017年１月１日付で普通株式１株を２株に株式分割しました。これにより、発行済株式総数は15,251,655株
           増加し、30,503,310株となっております。
       (5)【所有者別状況】

                                                   2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株式
       区分                             外国法人等                    の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の
                  金融機関                           個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     法人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）           －     17     20     54     67      11    5,544     5,713     －
     所有株式数
                －    28,735      2,978     91,845     61,758       15   119,676     305,007      2,610
     （単元）
     所有株式数の
                －    9.42     0.98     30.11     20.25      0.00     39.24      100    －
     割合（％）
         （注）自己株式        1,795,073株は、「個人その他」に                 17,950単元及び「単元未満株式の状況」に73株を含めて記
            載しております。
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       (6)【大株主の状況】
                                                   2019年３月31日現在
                                                     発行済株式（自
                                                      己株式を除
                                               所有株式数
                                                     く。）の総数に
               氏名又は名称                     住所
                                                （株）
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合(％)
        (有)オフィスＡ                                       5,500,000          19.16

                              東京都新宿区西落合3-6-15　　
        ＢＢＨ　ＦＯＲ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＬＯＷ
                              ２４５    ＳＵＭＭＥＲ       ＳＴＲＥＥ
        －ＰＲＩＣＥＤ　ＳＴＯＣＫ　ＦＵＮＤ　
                              Ｔ  ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡ　０２
        （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ　ＡＬＬ　ＳＥＣＴＯ
                                               1,982,100           6.90
                              ２１０　Ｕ．Ｓ．Ａ．　
        Ｒ　ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）
                              （東京都千代田区丸の内2-7-1）
        （常任代理人       (株)三菱ＵＦＪ銀行）
                              宮城県仙台市青葉区堤通雨宮町
                                               1,891,000           6.59
        (株)キエマ企画
                              3-18-904
        秋田   裕二                                    1,713,990           5.97
                              宮城県仙台市青葉区
                              ２２５　ＬＩＢＥＲＴＹ　ＳＴＲ
        ＢＮＹＭ　ＡＳ　ＡＧＴ／ＣＬＴＳ　１０　                      ＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　
        ＰＥＲＣＥＮＴ                      ＮＹ　１０２８６，　ＵＮＩＴＥ
                                               1,606,865           5.60
                              Ｄ　ＳＴＡＴＥＳ
        （常任代理人       (株)三菱ＵＦＪ銀行）
                              （東京都千代田区丸の内2-7-1）
        グリーンホスピタルサプライ(株)                      大阪府吹田市春日3-20-8                 1,600,000           5.57
        秋沢   英海                                     901,000          3.14

                              東京都新宿区
                              東京都千代田区丸の内2-7-1                  800,000          2.79
        (株)三菱ＵＦＪ銀行
        古川   國久                                     726,000          2.53
                              大阪府吹田市
                              ５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　
                              ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯ
        ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（Ａ
                              ＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＮＴ，　Ｕ
        ＶＦＣ）　ＲＥ　ＨＣＲ００                                        724,500          2.52
                              Ｋ
        香港上海銀行東京支店
                              （東京都中央区日本橋3-11-1）
                                     －         17,445,455           60.77
                  計
       （注）１．     フィデリティ投信株式会社から、2013年12月19日付の大量保有報告書の写しの送付があり、2013年12月
             13日現在で1,457,000株を保有している旨の報告を受けております。2013年12月26日に臨時報告書にてエ
             フエムアール       エルエルシーが主要株主になった旨を報告しておりますが、当社として2019年３月31日現
             在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。                                            大量保
             有報告書の内容は下記のとおりです。なお、2017年１月１日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っ
             ておりますが、下記の保有株券等の数は株式分割前の株式数にて記載しております。
              大量保有者               エフエムアール        エルエルシー
              住所                     米国   02210   マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245
              保有株券等の数           1,457,000株
              株券等保有割合           9.55％
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          ２．2019年2月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ケイン・アンダーソン・ラド
             ニック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー及びその共同保有者であるヴァータス・イン
             ベストメント・アドバイザーズ・インクが2019年1月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が
             記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんで
             したので、上記大株主の状況に含めておりません。大量保有報告書の内容は下記のとおりです。
              大量保有者               ケイン・アンダーソン・ラドニック・インベストメント・マネジメント・エルエル
                      シー
              住所                     90067カリフォルニア州、ロサンゼルス、アヴェニュー・オブ・スターズ1800、2階
              保有株券等の数           1,526,400株
              株券等保有割合           5.00％
              大量保有者               ヴァータス・インベストメント・アドバイザーズ・インク

              住所                     06103コネチカット州、ハートフォード、ワン・ファイナンシャル・プラザ
              保有株券等の数           0株
              株券等保有割合           0.00％
       (7)【議決権の状況】

      ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                             株式数（株）           議決権の数（個）
                区分                                       内容
                                     －       －           －

        無議決権株式
        議決権制限株式（自己株式等）                             －       －           －

        議決権制限株式（その他）                             －       －           －

        完全議決権株式（自己株式等）                         1,795,000           －           －

                           普通株式
        完全議決権株式（その他）                        28,705,700              287,057         －

                           普通株式
                                   2,610         －           －

        単元未満株式                  普通株式
                                 30,503,310           －           －

        発行済株式総数
                                     －          287,057        －

        総株主の議決権
      ②【自己株式等】

                                                   2019年３月31日現在
                                                     発行済株式総数
                               自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
                                                     に対する所有株
         所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                               株式数（株）       株式数（株）       合計（株）
                                                     式数の割合(％)
        ウイン・パートナーズ
                     東京都台東区台東四
                                 1,795,000           －    1,795,000           5.89
        (株)
                     丁目24番８号
                         －        1,795,000           －    1,795,000           5.89
             計
                                 18/65






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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                株式数（株）               価額の総額（円）

       当事業年度における取得自己株式                                 26               32,150
       当期間における取得自己株式                                 －                 －

      （注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                           －        －        －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                 －        －        －        －
      た取得自己株式
      その他（－）                           －        －        －        －

      保有自己株式数                       1,795,073            －     1,795,073            －

      （注）    当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

        当社は、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対して安定的な利益還元
       を継続することを目指しております。
        この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
        この方針に基づき、当期（2019年３月期）の期末配当につきましては１株当たり32円といたしました。
        また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録
       株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、
       中間配当は行っておりません。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                            配当金の総額（千円）                 １株当たり配当額（円）
             決議年月日
            2019年６月27日
                                    918,663                     32
            定時株主総会決議
                                 19/65





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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は「すべての人にベター・クオリティ・オブ・ライフを提供し、豊かな社会の実現に貢献します」をグ
         ループ企業理念に掲げております。安全で最適な医療の提供はもとより、身体的な負担の少ない「低侵襲医療」
         の普及を通じて、健康幸福寿命の伸長に貢献することがグループの社会的使命と考え、企業活動を通じて持続可
         能な医療体制の構築という社会的課題の解決にも取り組みます。
          グループ企業理念のもと、株主、患者、顧客、従業員、取引先、国・行政、地域社会等、すべてのステークホ
         ルダーとの良好な関係は長期的な企業価値向上をもたらし、社会的課題の解決は社会の持続性に基づいた企業の
         長期競争力の原動力となり、活力ある人材はイノベーションの原動力となると考えます。この考え方に基づき、
         当社はグループ各社を適切に統治し、経営の公平性、透明性を高め、ステークホルダーとの信頼関係の構築に努
         めます。
         ②企業統治の体制の状況等

        イ．企業統治の体制の基本説明
          当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締
         役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図る目的で、監査等委員会設置会社を
         選択しております。また、社外取締役については、一般株主の利益を守る独立役員として社外での経験に基づく
         見識から、経営の監督とチェック機能を高めております。
        ロ．会社の機関及び内部統制システムの概要

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        ハ．企業統治体制の内容及び内部統制システムの整備の状況
          当社の内部統制システムの概要は、以下のとおりであります。
         ＜会社の機関の内容＞
         （取締役会）
          当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）、監査等委員で
         ある取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回定例及び必要に応じ適宜開催され、当社及び当社
         が経営管理を行う子会社等の基本方針をはじめ法令で定められた事項や業務執行に関する重要事項を決定してお
         ります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終
         のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
          なお、経営環境の変化に迅速且つ的確な対応を行っていくため、執行責任の明確化と機動的な業務執行を行う
         経営体制を構築することを目的として「執行役員制度」を導入しております。
         （監査等委員会）

          監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む３名で構成されております。常勤の監査等委員は、当社の重要
         な会議にも出席しており、適宜情報の収集と業務執行の適正性を検討しているほか、監査等委員会において他の
         監査等委員との情報共有を図り、監査がより実効性の高いものとなるよう努めております。
          監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
         までとなっております。
         （経営会議）

          経営会議は、社外取締役を除く取締役、常勤の監査等委員、執行役員で構成されております。取締役会におい
         て決定した経営の基本方針に基づいて、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、並び
         に取締役会での審議事項の事前審査を行います。
         （候補者検討委員会・報酬検討委員会）

          当社は、取締役会の諮問機関として、候補者検討委員会・報酬検討委員会を設置しております。候補者検討委
         員会・報酬検討委員会は、それぞれ取締役の選任プロセス及び報酬決定プロセスの透明性を確保するため、取締
         役の選任方針を定め、その候補者案を決定し、また、取締役の評価、報酬体系並びに報酬等の額の案を決定し、
         取締役会に答申しております。候補者検討委員会・報酬検討委員会は、独立性及び中立性を確保するために、そ
         れぞれ委員の過半数を社外取締役から選任します。
         ＜内部統制システムの整備の状況＞

          当社は、当社及び子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況として、当社及び当社グループ会社
         からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システムの基本方針を2016年８月25
         日開催の取締役会にて決議しております。
              ウイン・パートナーズグループにおける内部統制システムの整備に関する基本方針

        １．当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         　当社は、コンプライアンス基本方針に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあ
         たる。
         　業務執行取締役は、社員が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、企業倫理方針、行動基準及
         び各規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。
         　監査等委員会と内部監査室は、連携して当社グループ全体の法令、定款、コンプライアンス体制の問題の有無
         を調査し、取締役会に報告する。
         　法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、内部通報規程の定めにより、当社及びグループ会社の使
         用人は、内部通報外部窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報を
         したことを理由とする不利益な扱いを行わない。
        ２．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         　業務執行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を総務部とする。重要な会議の議
         事録等、業務執行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び文書管理規程に従い、定められた期
         間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。
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        ３．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程及びその他体制

         　グループ全体のリスク管理については、内部統制規程に基づき、当社取締役会及び経営会議にて、当社の成長
         規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。
         　経営危機発生が疑われる時は、経営危機管理規程に基づき総務部長が内容を集約し代表取締役社長に報告す
         る。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が対策本
         部長となり、総務部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応する。
        ４．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         　代表取締役社長は、自らが業務執行取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画及び年
         次経営計画に基づき、各グループ会社が目標に対して職務執行が効率的に行われるよう監督する。
         　当社及びグループ会社の業務執行取締役並びに執行役員ほか部門責任者は組織規程、業務分掌規程、職務権限
         規程に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。
         　総括責任者である代表取締役社長は月に1回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会におい
         て、業務執行取締役のほか必要に応じて執行役員並びに部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させ
         るとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。
        ５．当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

         　当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理方針に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監
         督する。経営会議がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・
         配分を決定し、当社グループの企業価値の向上を図る。
         　当社は、グループの内部監査方針に基づき、内部監査室がグループ全体の監査を定期的に実施することができ
         るよう体制を整備し、必要に応じて内部監査室と監査等委員会が連携し業務の適正の確保を図る。
        ６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役から

         の独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         　当社の監査等委員会は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締
         役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき者を指名することができる。
         　監査等委員会が指定する補助すべき期間中は監査等委員会が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役
         （監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関して
         は監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
        ７．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者

         が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利
         な取扱いを受けないことを確保するための体制
         　監査等委員は社内会議の全てに出席できるものとし、業務執行取締役及び使用人から監査等委員会監査規程に
         したがって、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績
         及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況
         を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。また、グループ会社
         の監査役及び内部監査室から上記事項を含め、適時報告を受けるものとする。
         　当社及びグループ会社は、監査等委員会に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱い
         を行わない。
        ８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等に係る方針に関する事項及びその他監査等委

         員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         　当社及びグループ会社の業務執行取締役は、取締役及び使用人が監査等委員会監査に対する理解を深め、監査
         等委員会監査の環境を整備するよう努めるものとする。
         　監査等委員は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査室との連携を図って適切な意思疎通及び
         効果的な監査体制を構築する。
         　監査等委員会は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家
         を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監
         査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。
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        ニ．リスク管理体制の整備の状況
          グループ全体のリスク管理につきましては、内部統制規程に基づき、当社取締役会及び経営会議にて、当社の
         成長規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行ってお
         ります。
         　また、経営危機発生が疑われる時は、経営危機管理規程に基づき総務部長が内容を集約し代表取締役社長に報
         告します。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が
         対策本部長となり、総務部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応することとなります。
       ③責任限定契約の内容の概要

         当社と   社外取締役     及び会計監査人は、それぞれ会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結して
        おります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定義される額であります。なお、
        当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が
        なかったときに限られます。
       ④取締役の定数

         当社の取締役は、20名以内、このうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
       ⑤取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
        が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
       ⑥株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
       ⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

        イ．当社は、業務の状況又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式を取得できるようにするた
          め、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定
          めております。
        ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に

          記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をする
          ことができる旨を定款に定めております。
        ハ．当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できることを目的に、会社法第426条第１項の規定により、任

          務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会
          の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
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       （２）【役員の状況】
        ①役員一覧
        男性　　    8 名　女性　　      1 名　（役員のうち女性の比率             11 ％）
                                                        所有株式数
          役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                                1983年４月      西本産業(株)（現キヤノンライフケ
                                     アソリューションズ(株)）入社
                                1992年９月      (株)タクミコンサーン（現(株)ウイ
         代表取締役                                            (注)
                                     ン・インターナショナル）入社
                  秋沢　英海      1960年12月10日      生                           901,000
                                     同社営業部長
          社長
                                                     ３
                                1992年10月      同社代表取締役
                                1994年５月      同社代表取締役社長（現任）
                                2013年４月      当社代表取締役社長（現任）
                                1981年４月      (株)日本メディックス入社
                                1987年２月      (株)タクミコンサーン（現(株)ウイ
                                     ン・インターナショナル）入社
                                2000年４月      同社メディカル機器営業部長
                                2000年６月      同社取締役
                                2006年10月      同社取締役営業本部長
          取締役
                                                     (注)
                                2007年10月      同社取締役執行役員営業本部長兼新
         執行役員        三田上　浩美      1960年４月18日      生                           315,200
                                     規事業部長
                                                     ３
         営業統括部長
                                2009年８月      同社取締役執行役員営業本部長兼第
                                     二営業部長
                                2013年４月      当社取締役執行役員営業統括部長
                                     （現任）
                                2016年４月      (株)ウイン・インターナショナル取
                                     締役執行役員営業本部長（現任）
                                1990年４月      (株)オービック入社
                                1995年３月      アロウジャパン(株)（現テレフレッ
                                     クスメディカルジャパン(株)）入社
                                1997年４月      テスコ(株)入社
          取締役                                           (注)
                                2005年４月      同社常務取締役
                  秋田　裕二      1967年８月23日      生                           1,713,990
         執行役員                                            ３
                                2006年６月      同社専務取締役
                                2011年８月
                                     同社代表取締役社長（現任）
                                2013年４月      当社取締役執行役員営業統括部長
                                2015年６月      当社取締役執行役員（現任）
                                1981年３月      西本産業(株)（現       キヤノンライフケ
                                     アソリューションズ(株)）入社
                                2009年４月      ((株)エルクコーポレーション（現
                                     キヤノンライフケアソリューション
                                     ズ(株)）代表取締役社長
                                2012年11月      キヤノンライフケアソリューション
                                     ズ(株)   代表取締役社長
                                2015年３月      同社  取締役相談役
          取締役
                                                     (注)
                                2015年11月      (株)ウイン・インターナショナル入
         執行役員        松本　啓二      1959年10月14日      生                            3,994
                                     社
                                                     ３
         管理本部長
                                2015年11月      当社  出向  顧問
                                2016年４月      当社  総務部長代理
                                2016年６月      (株)ウイン・インターナショナル　
                                     取締役執行役員総務部長兼財務経理
                                     部長兼業務推進部長（現任）
                                2016年６月
                                     当社  取締役執行役員総務部長
                                2019年４月
                                     当社  取締役執行役員管理本部長（現
                                     任）
                                1972年３月      公認会計士登録

                                     公認会計士間島進吾事務所設立
                                1975年９月
                                     Peat  Marwick   Mitchell    & Co.（現K
                                     PMG  LLP）ニューヨーク事務所入所
                                1981年３月      米国公認会計士（ニューヨーク州）
                                     登録
                                1987年９月      同社パートナー
                                                     (注)
          取締役        間島　進吾      1946年９月24日      生                              -
                                2006年４月      中央大学商学部教授
                                                     ３
                                2007年５月      (株)アデランスホールディングス
                                     （現(株)アデランス）社外取締役
                                2012年６月      (株)ウイン・インターナショナル社
                                     外取締役
                                2013年４月
                                     当社社外取締役（現任）
                                2013年６月
                                     伊藤忠商事(株)社外監査役（現任）
                                2017年５月
                                     中央大学常任理事（現任）
                                 24/65


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                                                        所有株式数
          役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                                1996年４月      筑波技術短期大学助教授
                                2001年４月      日本大学経済学部助教授
                                2002年４月      同大学経済学部教授
                                2005年４月      芝浦工業大学大学院工学マネジメン
                                     ト研究科教授
                                2007年４月      筑波大学大学院ビジネス科学研究科
                                     （現ビジネスサイエンス系）教授
                                2008年５月      (株)アデランスホールディングス
                                     （現(株)アデランス）社外取締役
                                2009年５月      同社外監査役
                                2010年２月      ドイツ   ミュンヘン大学客員教授
                                2011年６月      エステー(株)社外取締役
                                                     (注)
                                     ピー・シー・エー(株)社外取締役
          取締役        白田　佳子      1952年12月２日      生                              -
                                                     ３
                                2012年１月      イギリス    シェフィールド大学客員教
                                     授
                                2015年３月      DIC(株)社外監査役
                                2015年４月      法政大学イノベーション・マネージ
                                     メント研究センター客員研究員
                                2015年６月
                                     当社社外取締役（現任）
                                2016年６月
                                     菱電商事(株)社外取締役（現任）
                                2017年４月
                                     筑波学院大学経営情報学部           客員教授
                                     （現任）
                                2017年８月
                                     宝印刷(株)社外取締役（現任）
                                2019年５月
                                     ユニー・ファミリーマートホール
                                     ディングス(株)社外監査役（現任）
                                1999年４月      ディックファイナンス(株)（現CFJ
                                     (同)）入社
                                2005年１月      (株)あきんどスシロー入社
                                2006年７月      (株)ウイン・インターナショナル入
                                     社
                                2011年12月      (株)ウイン・インターナショナル内
          取締役                                           (注)
                                     部監査室長
                  中田　陽一      1975年11月11日      生                            3,100
                                2013年４月      当社へ出向
       （常勤監査等委員）                                              ４
                                     当社内部監査室長
                                2013年６月      テスコ(株)監査役（現任）
                                2013年９月      当社常勤監査役
                                     (株)ウイン・インターナショナル監
                                     査役（現任）
                                2015年６月
                                     当社取締役（監査等委員）（現任）
                                1993年４月      第二東京弁護士会弁護士登録
                                     銀座東法律事務所入所
                                1999年４月      レックスウェル法律特許事務所パー
                                     トナー
                                2002年５月      西新橋綜合法律事務所パートナー
                                2008年６月      (株)ウイン・インターナショナル社
                                     外監査役
          取締役                                           (注)
                  神田　安積      1963年12月25日      生  2009年12月      弁護士法人早稲田大学リーガル・ク                      -
        （監査等委員）                                             ４
                                     リニックパートナー（現任）
                                2010年４月      第二東京弁護士会副会長
                                2013年４月      当社社外監査役
                                2015年３月      日本弁護士連合会事務次長
                                2015年６月
                                     当社取締役（監査等委員）（現任）
                                2018年６月      マックス(株)社外取締役（監査等委
                                     員）（現任）
                                1996年７月      東陽監査法人入所
                                2000年４月      公認会計士登録
                                2002年５月      あかつき税理士法人社員
                                2004年９月      東陽監査法人社員
                                2007年６月      (社)日本テレマーケティング協会
          取締役
                                                     (注)
                                     （現(一社)日本コールセンター協
                  菊地　康夫      1969年３月24日      生                              -
                                     会）監事（現任）
        （監査等委員）                                             ４
                                2008年６月      (株)ウイン・インターナショナル社
                                     外監査役
                                2012年８月
                                     東陽監査法人代表社員（現任）
                                2013年４月      当社社外監査役
                                2015年６月      当社取締役（監査等委員）（現任）
                                         計               2,937,284
                                 25/65


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     （注）１．取締役の間島進吾氏及び白田佳子氏は、社外取締役であります。
        ２．監査等委員である取締役の神田安積氏及び菊地康夫氏は、社外取締役であります。
        ３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年６月27日から、１年以内に終了する事業年度
          のうち最終のものに関する定時株主総会（2020年３月期定時株主総会）終結の時までであります。
        ４．監査等委員である取締役の中田陽一氏、神田安積氏及び菊地康夫氏の任期は、2019年６月27日から２年以内
          に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2021年３月期定時株主総会）終結の時までで
          あります。
        ５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員であ
          る取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
                                                       所有株式数
             氏名      生年月日                   略歴
                                                        （株）
                          1992年４月
                               (株)リクルート（現(株)リクルートホールディングス                     ）
                               入社
                          2002年10月      第二東京弁護士会弁護士登録
                               飯田・栗宇・早稲本特許法律事務所（現はる総合法律事
                               務所）入所
            大友  良浩
                  1969年12月19日生                                         －
                          2010年１月
                               はる総合法律事務所パートナー（現任）
                          2011年３月      ダイナテック(株)監査役
                          2012年１月      PGMホールディングス(株)社外監査役
                          2013年４月      スカイコート(株)社外取締役（現任）
                          2013年６月      (株)ウイン・インターナショナル社外監査役
        ②社外役員の状況

         当社の社外取締役は、間島             進吾氏、白田       佳子氏、神田       安積氏、菊地       康夫氏の４氏であります。間島               進吾氏
        は、公認会計士・大学教授としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待して社外取締役として選
        任しております。白田           佳子氏は、大学教授として経営及び財務会計に関する見識に基づく経営の監督とチェック
        機能を期待して社外取締役として選任しております。神田                           安積氏は、弁護士としての豊富な経験や実績、幅広い
        知識と見識を有し、その専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持のために有効な助言を期待し
        て社外取締役として選任しており、菊地                   康夫氏については、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の
        知見及び経験を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実を図るため社外取締役として選任してお
        ります。４氏は当社株式を保有しておらず、当社との関係において特別の利害関係はありません。
         また、当社は、社外取締役の間島                進吾氏、白田       佳子氏、神田       安積氏及び菊地        康夫氏を東京証券取引所の定め
        に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
         なお、社外取締役は、内部統制の状況をチェックする内部監査室と必要に応じて適宜、情報の交換及び共有を図
        り、実効的な経営の監視並びに適切なコンプライアンス体制の構築・維持が図れるよう努めます。
        （社外役員の独立性に関する基準）

         当社は社外役員を選任するにあたり、透明性を確保するため、東京証券取引所及び各法令の定める独立性基準を
        参考に、独自の独立性に関する基準を制定し、選任条件としております。
         当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当して
        はならない。
        ａ.当社グループを主要な取引先とする者
        ｂ.当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であ
         る者
        ｃ.当社グループの主要な取引先である者
        ｄ.当社グループの主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であ
         る者
        ｅ.当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計
         士、税理士又はコンサルタント等
        ｆ.当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその取締役等
        ｇ.当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の取締役等
        ｈ.当社グループから一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人
         又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
        ｉ.当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者
        ｊ.当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者で
         ある者
        ｋ.当社グループの業務執行取締役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該会
         社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
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        ｌ.上記ａ～ｋに過去３年間において該当していた者
        ｍ.上記ａ～ｋに過去３年間において該当していた者の配偶者又は二親等以内の親族
        ｎ.当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又
         は二親等以内の親族
         （注）１．ａ及びｂにおいて、「当社グループを主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度に
              おけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループから受けた者（又は会
              社）」という。
            ２．ｃ及びｄにおいて、「当社グループの主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度に
              おける当社グループの年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループに行っている者（又は会
              社）、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者
              （又は会社）」をいう。
            ３．ｅ、ｈ、ｉ及びｊにおいて「一定額」とは、「事業年度で年間1,000万円」であることをいう。
       　③  内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

         相互連携については、監査等委員、内部監査室、会計監査人が相互に定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保
        ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めます。
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       （３）【監査の状況】
       ①監査等委員会による監査の状況
         監査等委員会の監査につきましては、常勤の監査等委員１名を含む３名の監査等委員が取締役会に出席し、ま
        た、代表取締役との意見交換会を開催する等監査のための情報収集及び取締役の職務執行状況の監査を行うほか、
        常勤の監査等委員が社内の重要な会議に出席して、業務執行の適法性、妥当性等について確認し、監査等委員と情
        報共有の上、監査等委員会監査を実施します。
         常勤監査等委員である中田             陽一氏は、当社の重要な会議にも出席しており、適宜情報の収集と業務執行の適正
        性を検討しているほか、監査等委員会において他の監査等委員との情報共有を図り、監査がより実効性の高いもの
        となるよう努めております。また、子会社の監査役を兼務しており、子会社で実施した監査役監査結果についても
        監査等委員会に定期的に報告しております                    。
         社外取締役の監査等委員である              神田   安積氏は、弁護士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有して
        おります。また、社外取締役の監査等委員である菊地                         康夫氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程
        度の知見及び経験を有しております。
       ② 内部監査及び監査の状況

         内部監査につきましては、業務執行部門から独立した代表取締役社長の直轄部門である内部監査室が内部統制報
        告制度に基づく内部統制監査、並びに業務及び会計等の内部監査を定期的に実施しております。監査内容について
        は、内部監査室長から代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対
        し、指摘・改善提案を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、監査結果については、代表取締役社長
        から取締役会へ報告されております。
       ③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

         相互連携については、監査等委員、内部監査室、会計監査人が相互に定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保
        ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めます。
       ④会計監査の状況

         当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査においては、会計監査人として有限責任                                           あずさ監査法人を
        選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については次
        のとおりであります。
         会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
          指定有限責任社員　業務執行社員：山本　哲也、小松　博明
         会計監査業務に係る主な補助者の構成
          公認会計士：５名、その他：12名
       　　監査法人の選定方針と理由

          当社の監査等委員会は、当社の「会計監査人評価基準」に基づき、会計監査人を評価した結果、あずさ監査法
         人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を有していることから、当社の会計監査人
         に適任であると判断しております。
          監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
         出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
          また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員
         の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初
         の株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       　　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

          当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、当社の「会計監査
         人評価基準」に基づき、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を評価しており、再任
         するかどうかの判断基準としております。
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       ⑤監査報酬の内容等
        イ．監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
                  報酬（千円）           報酬（千円）           報酬（千円）           報酬（千円）
                      35,000             －         36,500             －

      提出会社
      連結子会社                  －           －           －           －

                      35,000             －         36,500             －

         計
        ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
                  報酬（千円）           報酬（千円）           報酬（千円）           報酬（千円）
                        －                       －

      提出会社                            2,600                       5,200
                        －           －           －           －

      連結子会社
                        －                       －

         計                         2,600                       5,200
       当社における非監査業務の内容は、人事制度構築のための業務委託によるものであります。
        ハ．監査報酬の決定方針

          当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査所要日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意を得て
         適切に決定しております。
        ニ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          当社の会計監査人に対する報酬等に対しては、会計監査人としての業務内容、監査時間、監査体制等を考慮し
         た結果、監査報酬は適正な水準であるとの結論に至り、監査等委員会として同意しております。
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       （４）【役員の報酬等】
        ①役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針
        　中長期的な企業価値の向上に繋がり、同業他社の水準を踏まえて、適正な水準を確保し、尚且つ、優秀な経営人
        材を当社の経営陣として確保することができるものとしています。
        ②報酬の構成及び決定方法

         報酬の構成については、監査等委員でない取締役の報酬のうち、業務執行取締役については、固定報酬と各事業
        年度の業績に応じて定められた業績連動報酬から構成されます。社外取締役の報酬につきましては、業績連動報酬
        はなく固定報酬のみとしております。
         決定方法については、社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会を設置しており、固定報酬と業績連動報酬に
        ついて、報酬検討委員会において審議され、取締役会に答申後、最終的に決定されております。
         監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員が協議の上、決定しております。
        ③役員の報酬等に関する株主総会の決議

        　取締役の報酬等の額については、2015年６月25日開催の第２期定時株主総会において、取締役（監査等委員であ
        る取締役を除く。）の報酬限度額を年額200,000千円以内（うち、社外取締役の報酬等を年額20,000千円以内）、
        監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50,000千円以内とする旨決議されております。
        ④役員の報酬等の額及はその算定方法の決定に関する方針の決定

        　報酬検討委員会の答申を受けて、取締役会で決定しております。
        ⑤当事業年度における当社の報酬検討委員会の活動

        　当事業年度においては、４月、９月、３月の計３回開催しております。                                  役員に対しての評価結果の妥当性につい
        て意見交換を行い、取締役会へ報酬案を答申しております。また、中長期業績連動報酬制度の導入是非について
        審議いたしました。
        　今後、中長期インセンティブ型報酬として株式報酬の導入を報酬検討委員会において検討して参ります。
        ⑥業績連動報酬について

        　当社の役員報酬は、固定報酬に短期業績連動報酬を一定割合加算し、月額定例報酬としております。賞与及び退
        職慰労金制度は有しておりません。
        　短期業績連動報酬に係る指標は、売上高、売上総利益、営業利益について、前期実績比（伸長率）及び予算比
        （達成率）に対し、その期の重要事項が反映されるようポイントを付与して重みづけを行い、業績評価を実施し
        ております。
        ⑦役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象なる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                                                       対象となる
                    報酬等の総額
                                                       役員の員数
          役員区分
                     （千円）
                            固定報酬      業績連動報酬         賞与     退職慰労金
                                                        （人）
     取締役（監査等委員である取
     締役を除く。）（社外取締役                  120,710       48,800       71,910         -       -       ▶
     を除く。）（注）１
     取締役（監査等委員）
                       11,000       11,000         -       -       -       1
     （社外取締役を除く。）
     社外役員（注）２                  19,200       19,200         -       -       -       ▶
       （注）１．上記には、使用人兼務役員（３名）の使用人分給与として、41,660千円が含まれております。
       　　　２．上記以外に補欠の監査等委員１名に対して報酬等として、年額300千円を支払っております。
        ⑧提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

        　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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       （５）【株式の保有状況】
        ①投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目
         的の株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的の株式」としております。
        ②（株）ウイン・インターナショナルにおける株式の保有状況

          当社グループのうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である（株）ウイン・インターナショナ
         ルについては以下のとおりであります。
         イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          銘柄及び貸借対照表計上額
                        銘柄数     貸借対照表計上額の
                        （銘柄）       合計額（千円）
                           2         23,000
           非上場株式
         ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
        ③提出会社における株式の保有状況

          当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式
         であり、純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任                                                    あ
       ずさ監査法人による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
       人財務会計基準機構に加入しているほか、外部専門機関等が行う研修へ参加しております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       13,317,107              15,289,600
         現金及び預金
                                      ※１ 17,377,571             ※１ 18,361,981
         受取手形及び売掛金
                                       1,646,779              2,335,188
         商品
                                        297,200              330,153
         未収入金
                                        403,978              452,178
         その他
                                        △ 8,828             △ 14,842
         貸倒引当金
                                       33,033,809              36,754,260
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       1,389,704              1,485,139
          建物及び構築物
                                       1,137,401              1,154,401
          土地
                                         2,322                －
          建設仮勘定
                                       1,154,982              1,138,973
          その他
                                      △ 1,362,512             △ 1,507,444
          減価償却累計額
          有形固定資産合計                             2,321,898              2,271,069
         無形固定資産
                                        116,364              100,440
          ソフトウエア
                                         11,265               6,279
          その他
                                        127,629              106,719
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         23,869              28,876
          投資有価証券
                                        402,028              478,011
          繰延税金資産
                                        279,125              271,981
          その他
                                        705,023              778,869
          投資その他の資産合計
                                       3,154,551              3,156,659
         固定資産合計
                                       36,188,361              39,910,920
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                      ※１ 16,388,987             ※１ 18,168,834
         支払手形及び買掛金
                                        192,786              224,645
         未払金
                                        485,853              484,596
         未払法人税等
                                        290,917              312,726
         賞与引当金
                                        276,615              248,850
         その他
         流動負債合計                              17,635,160              19,439,653
       固定負債
                                        786,847              919,453
         退職給付に係る負債
                                         2,000              4,791
         その他
                                        788,847              924,245
         固定負債合計
                                       18,424,008              20,363,898
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
         資本金                                550,000              550,000
                                       2,272,369              2,272,369
         資本剰余金
                                       15,476,998              17,285,288
         利益剰余金
                                       △ 538,034             △ 538,066
         自己株式
                                       17,761,333              19,569,590
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           97              91
         その他有価証券評価差額金
                                         2,922             △ 22,660
         退職給付に係る調整累計額
                                         3,020             △ 22,569
         その他の包括利益累計額合計
                                       17,764,353              19,547,021
       純資産合計
                                       36,188,361              39,910,920
      負債純資産合計
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      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
      【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       62,832,480              69,775,788
      売上高
                                       54,787,522              61,163,025
      売上原価
                                       8,044,958              8,612,763
      売上総利益
                                      ※１ 4,900,659             ※１ 5,351,456
      販売費及び一般管理費
                                       3,144,298              3,261,307
      営業利益
      営業外収益
                                           244              555
       受取利息
                                         1,650              1,303
       受取配当金
                                         5,754              2,010
       不動産賃貸料
                                         1,897              5,066
       その他
                                         9,546              8,935
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           51              －
       支払利息
                                         5,663              5,500
       その他
                                         5,715              5,500
       営業外費用合計
                                       3,148,130              3,264,743
      経常利益
      特別利益
                                         ※２ 231             ※２ 676
       固定資産売却益
                                         38,414                －
       投資有価証券売却益
                                        684,066              278,824
       負ののれん発生益
                                         11,334                －
       保険解約返戻金
                                        734,047              279,501
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※３ 2,316             ※３ 2,190
       固定資産売却損
                                         20,072                －
       事務所移転費用
                                         33,189                －
       退職給付費用
                                           －             1,901
       投資有価証券売却損
                                         55,579               4,092
       特別損失合計
                                       3,826,598              3,540,152
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   919,790              952,684
                                        △ 98,734             △ 53,362
      法人税等調整額
                                        821,055              899,322
      法人税等合計
                                       3,005,542              2,640,829
      当期純利益
                                       3,005,542              2,640,829
      親会社株主に帰属する当期純利益
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      【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       3,005,542              2,640,829
      当期純利益
      その他の包括利益
                                           97              △ 6
       その他有価証券評価差額金
                                         11,661             △ 25,582
       退職給付に係る調整額
                                        ※ 11,759             ※ △ 25,589
       その他の包括利益合計
                                       3,017,302              2,615,240
      包括利益
      （内訳）
                                       3,017,302              2,615,240
       親会社株主に係る包括利益
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               550,000        2,272,369         13,217,872          △ 537,872        15,502,369
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 746,417                 △ 746,417
      親会社株主に帰属する
                                      3,005,542                  3,005,542
      当期純利益
      自己株式の取得                                           △ 161        △ 161
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  －         －      2,259,125           △ 161       2,258,963
     当期末残高               550,000        2,272,369         15,476,998          △ 538,034        17,761,333
                        その他の包括利益累計額

                                             純資産合計
               その他有価証券評価差         退職給付に係る調整累         その他の包括利益累計
                   額金         計額         額合計
     当期首残高                  －       △ 8,739        △ 8,739       15,493,630
     当期変動額
      剰余金の配当                                         △ 746,417
      親会社株主に帰属する
                                               3,005,542
      当期純利益
      自己株式の取得                                           △ 161
      株主資本以外の項目の
                       97       11,661         11,759         11,759
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  97       11,661         11,759        2,270,723
     当期末残高                  97        2,922         3,020       17,764,353
        当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               550,000        2,272,369         15,476,998          △ 538,034        17,761,333
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 832,539                 △ 832,539
      親会社株主に帰属する
                                      2,640,829                  2,640,829
      当期純利益
      自己株式の取得                                           △ 32        △ 32
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  －         －      1,808,289           △ 32      1,808,257
     当期末残高               550,000        2,272,369         17,285,288          △ 538,066        19,569,590
                        その他の包括利益累計額

                                             純資産合計
               その他有価証券評価差         退職給付に係る調整累         その他の包括利益累計
                   額金         計額         額合計
     当期首残高                  97        2,922         3,020       17,764,353
     当期変動額
      剰余金の配当                                         △ 832,539
      親会社株主に帰属する
                                               2,640,829
      当期純利益
      自己株式の取得                                           △ 32
      株主資本以外の項目の
                      △ 6      △ 25,582        △ 25,589        △ 25,589
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 6      △ 25,582        △ 25,589        1,782,668
     当期末残高                  91       △ 22,660        △ 22,569       19,547,021
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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自　2017年４月１日             (自　2018年４月１日
                                 　至　2018年３月31日)             　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         3,826,598             3,540,152
       税金等調整前当期純利益
                                          261,793             237,473
       減価償却費
                                          △ 1,894            △ 1,858
       受取利息及び受取配当金
       投資有価証券売却損益（△は益）                                  △ 38,414              1,901
                                         △ 684,066            △ 278,824
       負ののれん発生益
                                            51             －
       支払利息
       固定資産売却損益（△は益）                                   2,085             1,513
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 1,393,863             △ 594,326
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  365,047            △ 651,130
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  △ 49,818            1,321,351
                                         △ 18,135            △ 322,837
       その他
                                         2,269,383             3,253,414
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   1,894             1,546
                                           △ 51             －
       利息の支払額
                                         △ 927,501            △ 964,979
       法人税等の支払額
                                         1,343,723             2,289,981
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                            －         △ 5,000,000
       定期預金の預入による支出
                                         △ 198,794             △ 91,423
       有形固定資産の取得による支出
                                          115,963              7,476
       固定資産の売却による収入
                                          280,657              9,692
       投資有価証券の売却による収入
                                        ※２ 604,270            ※２ 613,717
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
                                         △ 37,123            △ 24,380
       その他
                                          764,973           △ 4,484,917
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 746,417            △ 832,539
       配当金の支払額
                                           △ 161             △ 32
       その他
                                         △ 746,579            △ 832,571
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                            －             －
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   1,362,118            △ 3,027,507
                                        11,954,989             13,317,107
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１ 13,317,107            ※１ 10,289,600
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 37/65









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      【注記事項】
      （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
       １．連結の範囲に関する事項
        (1)  連結子会社
         連結子会社は      3 社であります。
          連結子会社は、「第１           企業の概況      ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
          なお、当連結会計年度において当社の連結子会社であるテスコ株式会社を通じ、株式会社エムシーアイの全株
         式を取得したため、連結の範囲に含めております。
        (2)  非連結子会社
         該当事項はありません。
       ２．持分法の適用に関する事項

        該当事項はありません。
       ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
       ４．会計方針に関する事項

        (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
         ①有価証券
          その他有価証券
           時価のあるもの
             決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
            動平均法により算定）によっております。
           時価のないもの
             移動平均法による原価法によっております。
         ②たな卸資産
          商品
            移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっ
           ております。
        (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
         ①有形固定資産
           定率法を採用しております。
           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物及び構築物
             ８年～50年
            その他の有形固定資産
             ４年～８年
           ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した
          建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         ②無形固定資産
           定額法を採用しております。
           なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
        (3)  重要な引当金の計上基準
         ①貸倒引当金
           債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
          ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         ②賞与引当金
           従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
          す。
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        (4)  退職給付に係る会計処理の方法
         ①退職給付見込額の期間帰属方法
           退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
          は、給付算定式基準によっております。
         ②数理計算上の差異の費用処理方法
           数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年
          数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしており
          ます。
        (5)  重要な収益及び費用の計上基準
         完成工事高及び完成工事原価の計上基準
          当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
           工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
          その他の工事
           工事完成基準
        (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
          連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金
         及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還
         期限の到来する短期投資からなっております。
        (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
         消費税等の会計処理
           税抜方式によっております。
      （未適用の会計基準等）

      「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
      「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）
      １．概要
         国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
        基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
        Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
        より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
        な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
         企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
        を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
        点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
        には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      ２．適用予定日
         2022年３月期の期首より適用予定であります。
      ３．  当該会計基準等の適用による影響
         影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      （表示方法の変更）

       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の
       期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方
       法に変更しております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が147,791千円、「固定
       負債」の「繰延税金負債」が261千円それぞれ減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が147,529千円増
       加しております。
        なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が261千円減
       少しております。
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      （連結貸借対照表関係）
       ※１　連結会計年度末日満期             手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連
          結会計年度の末日が金融機関の休日であった為、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含ま
          れております。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          受取手形                              89,019千円              86,061千円
          支払手形                             237,189               50,391
       　２　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を目的として、取引銀行６行と当座貸越契約を締結

          しております。
          当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          当座貸越極度額の総額                            10,000,000千円              10,000,000千円
          借入実行残高                                －              －
                   差引額                   10,000,000              10,000,000
      （連結損益計算書関係）

       ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                 　　至　2018年３月31日）              　　至　2019年３月31日）
           給料及び手当                            2,179,826     千円          2,393,255     千円
                                        201,219              287,470
           従業員賞与
                                        290,917              303,692
           賞与引当金繰入額
                                        90,093              93,937
           退職給付費用
                                        414,099              452,700
           法定福利費
       ※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
           車両運搬具                               231千円              676千円
                    計                      231              676
       ※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
           建物及び構築物                               286千円               －千円
           土地                              2,030                －
           車両運搬具                               －             1,279
           工具、器具及び備品                               －              910
                    計                     2,316              2,190
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      （連結包括利益計算書関係）
       ※      その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
          その他有価証券評価差額金：
           当期発生額                              148千円            △1,912千円
           組替調整額                               －             1,901
             税効果調整前
                                          148              △10
             税効果額                             △50                3
             その他有価証券評価差額金
                                          97              △6
          退職給付に係る調整額：
           当期発生額                             15,700             △36,726
           組替調整額                             1,620                50
             税効果調整前
                                        17,321             △36,676
             税効果額                           △5,659               11,093
             退職給付に係る調整額
                                        11,661             △25,582
           その他の包括利益合計
                                        11,759             △25,589
      （連結株主資本等変動計算書関係）

       前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                    期首株式数（株）          増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                 30,503,310              －          －      30,503,310

           合計            30,503,310              －          －      30,503,310

     自己株式

      普通株式　（注）                 1,794,948              99          －       1,795,047

           合計             1,794,948              99          －       1,795,047

        (注)普通株式の自己株式の増加株式数99株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
        ２．配当に関する事項

         (1)  配当金支払額
                          配当金の総額         １株当たり
                  株式の種類                           基準日        効力発生日
     （決議）                      （千円）       配当額（円）
     2017年６月27日
                  普通株式           746,417           26   2017年３月31日         2017年６月28日
     定時株主総会
         (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額               １株当たり
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）              配当額（円）
     2018年６月28日
               普通株式        832,539     利益剰余金            29   2018年３月31日         2018年６月29日
     定時株主総会
        (注)１株当たり配当額には、設立５周年記念配当２円を含んでおります。
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        当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                    期首株式数（株）          増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                 30,503,310              －          －      30,503,310

           合計            30,503,310              －          －      30,503,310

     自己株式

      普通株式　（注）                 1,795,047              26          －       1,795,073

           合計             1,795,047              26          －       1,795,073

        (注)普通株式の自己株式の増加株式数26株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
        ２．配当に関する事項

         (1)  配当金支払額
                          配当金の総額         １株当たり
                  株式の種類                           基準日        効力発生日
     （決議）                      （千円）       配当額（円）
     2018年６月28日
                  普通株式           832,539           29   2018年３月31日         2018年６月29日
     定時株主総会
        (注)１株当たり配当額には、設立５周年記念配当２円を含んでおります。
         (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額               １株当たり
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）              配当額（円）
     2019年６月27日
               普通株式        918,663     利益剰余金            32   2019年３月31日         2019年６月28日
     定時株主総会
      （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

       ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
          現金及び預金勘定                            13,317,107千円              15,289,600千円
          預入期間が３か月を超える定期預金                                －          △5,000,000
          現金及び現金同等物                            13,317,107              10,289,600
       ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

         　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　株式の取得により新たに            テスコ秋田販売株式会社（旧              株式会社大沢商事）を連結したことに伴う連結開始
          時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
                             2,373,291千円

            流動資産
            固定資産                  551,418
                             △734,746
            流動負債
                             △255,897
            固定負債
                             △684,066
            負ののれん発生益
            　株式の取得価額                 1,250,000
            現金及び現金同等物                △1,854,270
            差引：取得による収入                  604,270
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         　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          　株式の取得により新たに            株式会社エムシーアイを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び
          に株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
                             2,030,917千円

            流動資産
                              337,103
            固定資産
                             △629,896
            流動負債
                             △459,300
            固定負債
                             △278,824
            負ののれん発生益
            　株式の取得価額                 1,000,000
            現金及び現金同等物                △1,613,717
            差引：取得による収入                  613,717
      （リース取引関係）

       （借主側）
        オペレーティング・リース取引
         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
           １年内                                92,493              105,425

           １年超                               175,521              202,186

                    合計                      268,015              307,612

      （金融商品関係）

       １．金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
          当社グループは医療機器販売事業を行っており、運転資金については、概ね自己資金で賄っておりますが、長
         期的な設備投資等により資金需要が生じた場合には、金融機関からの借入等により資金調達を行う方針でありま
         す。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券である
         株式については、上場株式と非上場株式があります。これらは、それぞれ発行体の信用リスクや上場株式の場合
         であれば市場価格の変動リスクにも晒されております。
          営業債務である支払手形及び買掛金については、すべて１年以内の支払期日であります。
        (3)  金融商品に係るリスク管理体制

         ①信用リスクの管理
           当社グループは、営業債権について、「与信限度管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を
          行うとともに、必要に応じた与信調査の実施により取引先の信用状況を把握する体制としております。
         ②市場リスクの管理
           時価のある投資有価証券については、各連結子会社で定期的に時価や財務状況等の把握を行い、取締役会に
          投資有価証券の状況を報告しております。
         ③資金調達に係る流動性リスクの管理
           当社グループは、各連結子会社にて常に資金繰り状況を把握して管理しているほか、取引銀行と当座貸越契
          約を締結するなどして、流動性リスクを管理しております。
        (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価については、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
         が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等に
         よった場合、当該価額が異なることもあります。
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       ２．金融商品の時価等に関する事項
         連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
        が極めて困難と認められるものは含まれておりません。
         前連結会計年度（2018年３月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1)  現金及び預金                        13,317,107           13,317,107               －

     (2)  受取手形及び売掛金                        17,377,571           17,377,571               －
     (3)  未収入金                          297,200           297,200              －
                                30,991,879           30,991,879               －

              資産計
     (1)  支払手形及び買掛金                        16,388,987           16,388,987               －

     (2)  未払法人税等                          485,853           485,853              －
                                16,874,840           16,874,840               －

              負債計
         当連結会計年度（2019年３月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1)  現金及び預金                        15,289,600           15,289,600               －

     (2)  受取手形及び売掛金                        18,361,981           18,361,981               －
     (3)  未収入金                          330,153           330,153              －
                                33,981,735           33,981,735               －

              資産計
     (1)  支払手形及び買掛金                        18,168,834           18,168,834               －

     (2)  未払法人税等                          484,596           484,596              －
                                18,653,431           18,653,431               －

              負債計
      （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資　産
         (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金、(3)            未収入金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
         負　債

         (1)  支払手形及び買掛金、(2)            未払法人税等
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                   区分
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
                                          23,000              23,000

         非上場株式
                                 44/65





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         ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度（2018年３月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                          13,317,107             －         －         －
         現金及び預金
                          17,377,571             －         －         －
         受取手形及び売掛金
                            297,200            －         －         －
         未収入金
                          30,991,879             －         －         －
               合計
           当連結会計年度（2019年３月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                          15,289,600             －         －         －
         現金及び預金
                          18,361,981             －         －         －
         受取手形及び売掛金
                            330,153            －         －         －
         未収入金
                          33,981,735             －         －         －

               合計
      （有価証券関係）

        １．その他有価証券
         前連結会計年度（2018年３月31日）
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         当連結会計年度（2019年３月31日）

           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
        ２．売却したその他有価証券

         前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
             種類          売却額（千円）          売却益の合計額（千円）            売却損の合計額（千円）

         株式                   281,414             38,414               －

             合計                281,414             38,414               －

         当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

             種類          売却額（千円）          売却益の合計額（千円）            売却損の合計額（千円）

                                            －

         株式                    9,692                         1,901
                                            －
             合計                 9,692                         1,901
      （退職給付関係）

       １．採用している退職給付制度の概要
         当社及び当社の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
         なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
        給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
                                 45/65




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       ２．確定給付制度
        (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表((2)                       に掲げられた簡便法を適用した制度を除く)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
         退職給付債務の期首残高                              729,964千円              786,847千円
          勤務費用                              82,439              89,068
          利息費用                              4,871              4,514
          数理計算上の差異発生額                             △15,700               36,726
          退職給付の支払額                             △14,726              △26,369
                                       786,847              890,788
         退職給付債務の期末残高
        (2)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
         退職給付に係る負債の期首残高                                 －千円              －千円
          退職給付費用                              1,161               303
          連結の範囲の変更による増減額                              72,274              28,362
          退職給付制度の終了に伴う減少額                             △73,436                  －
                                          －            28,665
         退職給付に係る負債の期末残高
        (3)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
          勤務費用                              82,439千円              89,068千円
          利息費用                              4,871              4,514
          数理計算上の差異の費用処理額                              1,620                50
          簡便法で計算した退職給付費用                              1,161               303
         確定給付制度に係る退職給付費用                               90,093              93,937
        (注)前連結会計年度において、上記以外に退職給付制度の終了に伴う退職給付費用33,189千円を特別損失に計上し
          ております。
        (4)  退職給付に係る調整額

          退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
          数理計算上の差異                              17,321千円             △36,676千円
        (5)  退職給付に係る調整累計額

          退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
          未認識数理計算上の差異                              4,336千円             △32,339千円
        (6)  数理計算上の計算基礎に関する事項

          主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
          割引率                                0.6％              0.5％
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      （税効果会計関係）
       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
         繰延税金資産
          未払事業税                            26,391千円             34,874千円
          賞与引当金                            92,592             100,501
          退職給付に係る負債                           249,791             292,067
                                      33,514             53,642
          その他
               計
                                     402,290             481,085
         繰延税金負債
                                      △261            △3,073
          その他
               計                       △261            △3,073
         繰延税金資産の純額                            402,028             478,011
       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
         法定実効税率                             30.86％             30.62％
         （調整）
          住民税均等割                             0.20             0.22
          交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.35             0.33
          税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                             0.03              －
          復興特区の税額控除                            △0.74             △0.50
          所得拡大促進税制による税額控除                            △0.93             △0.11
          負ののれん発生益                            △5.52             △2.41
          繰越欠損金取崩による影響額                              －           △2.98
                                      △2.79              0.23
          その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                             21.46             25.40
      （企業結合等関係）

        共通支配下の取引等
        （連結子会社による孫会社の吸収合併）
         １．取引の概要
          (1)  結合当事企業の名称及びその事業内容
           ①結合企業（存続会社）
            名称　テスコ株式会社
            事業内容　医療機器の販売、賃貸、修理及び保守
           ②被結合企業（消滅会社）
            名称　テスコ秋田販売株式会社
            事業内容　医療機器の販売、賃貸、修理及び保守
          (2)  企業結合日
            2018年７月１日
          (3)  企業結合の法的形式
            テスコ株式会社を存続会社、テスコ秋田販売株式会社を消滅会社とする吸収合併
          (4)  結合後企業の名称
            テスコ株式会社
          (5)  その他取引の概要に関する事項
            当社グループは、「すべての人にベター・クオリティ・オブ・ライフを提供し、豊かな社会の実現に貢献
           します。」という企業理念の下、Ｍ＆Ａによる業容拡大を経営目標に掲げ、2017年10月１日にテスコ秋田販
           売株式会社をグループに迎え入れました。
            グループシナジーの創出には、テスコ株式会社との一体的な事業運営が不可欠との判断に至り、本合併を
           実施することといたしました。
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         ２．実施した会計処理の概要
          「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業
          分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配
          下の取引として会計処理しております。
        取得による企業結合

         １．企業結合の概要
          (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称：株式会社エムシーアイ
            事業の内容　　　：医療機器の販売、賃貸、修理及び保守
          (2)  企業結合を行った主な理由
            当社グループは、「すべての人にベター・クオリティ・オブ・ライフを提供し、豊かな社会の実現に貢献
           します。」という企業理念の下、Ｍ＆Ａによる業容拡大を経営目標の一つに掲げております。
            株式会社エムシーアイは、山形県を中心に医療機器販売業を展開しており、東北エリアで事業展開するテ
           スコ株式会社と地理的補完関係にあります。
            本件株式取得により、当社グループの東北エリアの顧客基盤強化及び事業規模拡大を図ってまいります。
          (3)  企業結合日
            2018年12月１日
          (4)  企業結合の法的形式
            現金による株式取得
          (5)  結合後企業の名称
            変更はありません。
          (6)  取得した議決権比率
            100％
          (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
            テスコ株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
         ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

           2018年12月１日から2019年３月31日まで
         ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           取得の対価         現金       1,000,000千円
           取得原価                1,000,000
         ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

           アドバイザリー費用等                               10,137千円
         ５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

          (1)  負ののれん発生益の金額
            278,824千円
          (2)  発生原因
            企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったことによるものであります。
         ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産                2,030,917千円
           固定資産                 337,103
           資産合計                2,368,021
           流動負債                 629,896千円
           固定負債                 459,300
           負債合計                1,089,196
                                 48/65




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         ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
           影響の概算額及びその算定方法
           売上高                1,618,000千円
          （概算額の算定方法）
            企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と当社の連結損益計算書にお
           ける売上高との差額を影響の概算額としております。
            なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
      （セグメント情報等）

       【セグメント情報】
        当社グループは、医療機器販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【関連情報】

        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
        １．製品及びサービスごとの情報
         当社グループは、医療機器販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

          (1)  売上高
           本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
          (2)  有形固定資産
           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
             顧客の氏名又は名称                   売上高             関連するセグメント名
        （株）メディセオ                         8,790,837      医療機器販売事業

        当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

        １．製品及びサービスごとの情報
         当社グループは、医療機器販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

          (1)  売上高
           本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
          (2)  有形固定資産
           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
             顧客の氏名又は名称                   売上高             関連するセグメント名
        （株）メディセオ                         8,949,181      医療機器販売事業

       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
         該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

         該当事項はありません。
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       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
         該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

         該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
         当社グループは、医療機器販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

         当社グループは、医療機器販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連当事者情報】

       前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
        関連当事者との取引
         該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

        関連当事者との取引
         該当事項はありません。
      （１株当たり情報）

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年４月１日                （自　2018年４月１日
                                至　2018年３月31日）                至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                                618円79銭                680円89銭

     １株当たり当期純利益                                104円69銭                 91円99銭

      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年４月１日                （自　2018年４月１日
                                至　2018年３月31日）                至　2019年３月31日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                              3,005,542                2,640,829

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                     3,005,542                2,640,829
      益（千円）
      期中平均株式数（株）                              28,708,350                28,708,259
      （重要な後発事象）

       該当事項はありません。
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      ⑤【連結附属明細表】
      【社債明細表】
       該当事項はありません。
      【借入金等明細表】

       該当事項はありません。
      【資産除去債務明細表】

       該当事項はありません。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                         第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
     売上高（千円）                          15,875,170        31,863,568        50,640,492        69,775,788

     税金等調整前四半期（当期）純利益（千円）                           561,547       1,272,639        2,475,989        3,540,152

     親会社株主に帰属する
                                 385,678        896,302       1,850,510        2,640,829
     四半期（当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純利益（円）                            13.43        31.22        64.46        91.99
     （会計期間）                         第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

     １株当たり四半期純利益（円）                            13.43        17.79        33.24        27.53

                                 51/65













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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       3,497,404              6,176,229
         現金及び預金
                                         3,460              2,997
         前払費用
                                        362,317              387,145
         未収還付法人税等
                                      ※１ 1,250,000
                                                         －
         関係会社短期貸付金
                                         2,020              3,187
         その他
                                       5,115,203              6,569,560
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         27,879              27,879
          建物
                                         39,927              57,999
          工具、器具及び備品
                                        △ 16,267             △ 28,322
          減価償却累計額
                                         51,538              57,556
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         93,714              91,075
          ソフトウエア
                                         9,222              4,413
          その他
                                        102,936               95,488
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       10,205,422              10,205,422
          関係会社株式
                                           856              521
          長期前払費用
                                         65,203              65,250
          敷金及び保証金
                                         39,020              43,216
          繰延税金資産
                                       10,310,502              10,314,410
          投資その他の資産合計
                                       10,464,978              10,467,456
         固定資産合計
                                       15,580,181              17,037,016
       資産合計
                                 52/65










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                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         50,148              62,185
         未払金
                                         10,607               6,526
         未払費用
                                         28,242              29,562
         未払法人税等
                                         5,601              22,741
         未払消費税等
                                         26,548              30,650
         賞与引当金
                                         6,720              7,719
         その他
                                        127,868              159,385
         流動負債合計
       固定負債
                                         74,358              78,299
         退職給付引当金
                                         74,358              78,299
         固定負債合計
                                        202,227              237,684
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        550,000              550,000
         資本金
         資本剰余金
                                        150,000              150,000
          資本準備金
                                       9,505,422              9,505,422
          その他資本剰余金
                                       9,655,422              9,655,422
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       5,710,567              7,131,976
            繰越利益剰余金
                                       5,710,567              7,131,976
          利益剰余金合計
                                       △ 538,034             △ 538,066
         自己株式
                                       15,377,954              16,799,331
         株主資本合計
                                       15,377,954              16,799,331
       純資産合計
                                       15,580,181              17,037,016
      負債純資産合計
                                 53/65










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      ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業収益
                                       ※１ 971,908            ※１ 1,055,416
       経営管理料
                                      ※１ 2,003,493             ※１ 2,119,064
       関係会社受取配当金
                                       2,975,402              3,174,480
       営業収益合計
      営業費用
                                       ※２ 826,474             ※２ 860,612
       一般管理費
                                        826,474              860,612
       営業費用合計
                                       2,148,927              2,313,868
      営業利益
      営業外収益
                                        ※１ 1,732
                                                         360
       受取利息
                                           484              701
       その他
                                         2,217              1,061
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           51              －
       支払利息
                                           538               9
       その他
                                           590               9
       営業外費用合計
                                       2,150,554              2,314,921
      経常利益
      特別損失
                                         9,688                －
       事務所移転費用
                                         9,688                －
       特別損失合計
                                       2,140,866              2,314,921
      税引前当期純利益
                                         67,522              65,168
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 25,530              △ 4,196
      法人税等調整額
                                         41,992              60,972
      法人税等合計
                                       2,098,874              2,253,948
      当期純利益
                                 54/65











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      ③【株主資本等変動計算書】
      前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                       （単位：千円)
                                    株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益
                                                       株主資本合
                                       剰余金
                資本金                                  自己株式
                          その他資本剰      資本剰余金           利益剰余金
                                                         計
                     資本準備金
                            余金      合計           合計
                                      繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高            550,000      150,000     9,505,422      9,655,422      4,358,110      4,358,110      △ 537,872    14,025,659
     当期変動額
      剰余金の配当
                                       △ 746,417     △ 746,417           △ 746,417
      当期純利益                                 2,098,874      2,098,874           2,098,874
      自己株式の取得                                              △ 161     △ 161
     当期変動額合計              －      －      －      －   1,352,457      1,352,457       △ 161   1,352,295
     当期末残高
                 550,000      150,000     9,505,422      9,655,422      5,710,567      5,710,567      △ 538,034    15,377,954
               純資産合計

     当期首残高
               14,025,659
     当期変動額
      剰余金の配当          △ 746,417
      当期純利益          2,098,874
      自己株式の取得
                  △ 161
     当期変動額合計           1,352,295
     当期末残高          15,377,954
      当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                       （単位：千円)
                                    株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益
                                                       株主資本合
                                       剰余金
                資本金                                  自己株式
                          その他資本剰      資本剰余金           利益剰余金
                                                         計
                     資本準備金
                            余金      合計           合計
                                      繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高
                 550,000      150,000     9,505,422      9,655,422      5,710,567      5,710,567      △ 538,034    15,377,954
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 832,539     △ 832,539           △ 832,539
      当期純利益                                 2,253,948      2,253,948           2,253,948
      自己株式の取得
                                                    △ 32     △ 32
     当期変動額合計
                   －      －      －      －   1,421,409      1,421,409        △ 32   1,421,376
     当期末残高            550,000      150,000     9,505,422      9,655,422      7,131,976      7,131,976      △ 538,066    16,799,331
               純資産合計

     当期首残高          15,377,954
     当期変動額
      剰余金の配当
                △ 832,539
      当期純利益          2,253,948
      自己株式の取得            △ 32
     当期変動額合計           1,421,376
     当期末残高
               16,799,331
                                 55/65


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      【注記事項】
      （重要な会計方針）
       １．有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式
         移動平均法による原価法を採用しております。
       ２．固定資産の減価償却の方法

        (1)  有形固定資産
          建物については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物
            ８年～50年
           工具、器具及び備品
            ４年～８年
        (2)  無形固定資産
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
       ３．引当金の計上基準

        (1)  賞与引当金
         従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
        (2)  退職給付引当金
         従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
         ①退職給付見込額の期間帰属方法
          退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付
          算定式基準によっております。
         ②数理計算上の差異の費用処理方法
          数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10
          年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
       ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         税抜方式によっております。
      （表示方法の変更）

       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首
       から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」16,251千円は、「投資その他の
       資産」の「繰延税金資産」39,020千円に含めて表示しております。
      （貸借対照表関係）

       ※１　関係会社項目
          関係会社に対する資産には次のものがあります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          関係会社短期貸付金                            1,250,000千円                  －千円

                                 56/65





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        ２　当社においては、運転資金の効率的な調達を目的として、取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。

          当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          当座貸越極度額の総額                            10,000,000千円              10,000,000千円
          借入実行残高                                －              －
                   差引額                   10,000,000              10,000,000
      （損益計算書関係）

       ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                    前事業年度              当事業年度
                                  （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                 　　至　2018年３月31日）              　　至　2019年３月31日）
          経営管理料                             971,908千円             1,055,416千円
          関係会社受取配当金                            2,003,493              2,119,064
          受取利息                              1,693                －
       ※２　一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                    前事業年度              当事業年度
                                  （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                 　　至　2018年３月31日）              　　至　2019年３月31日）
          役員報酬                             142,559    千円           133,547    千円
                                        218,972              243,957
          給料及び手当
                                         4,510              6,907
          従業員賞与
                                        26,548              30,650
          賞与引当金繰入額
                                         8,125              8,334
          退職給付費用
                                        45,144              50,701
          法定福利費
                                        42,485              49,159
          減価償却費
                                        59,461              65,777
          業務委託費
      （有価証券関係）

        子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
       おりません。
        なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                                前事業年度                  当事業年度
                区分
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
         子会社株式                            10,205,422                  10,205,422

      （税効果会計関係）

       １.  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度            当事業年度
                                （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
        繰延税金資産
         未払事業税                            4,891千円            5,476千円
         賞与引当金                            8,129            9,385
         退職給付引当金                            22,768            23,975
                                     3,231            4,379
         その他
        繰延税金資産の合計
                                    39,020            43,216
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       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
                                  前事業年度            当事業年度
                                （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
        法定実効税率
                                    30.86％            30.62％
        （調整）
         住民税均等割                            0.07            0.07
         交際費等永久に損金に算入されない項目                            0.21            0.15
         受取配当金等永久に益金に算入されない項目                          △28.88            △28.03
         その他                          △0.30            △0.18
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                    1.96            2.63
      （重要な後発事象）

       該当事項はありません。
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      ④【附属明細表】
      【有形固定資産等明細表】
                                           当期末減価
                    当  期  首   当      期   当      期   当  期  末         当      期  差引当期末
                                           償却累計額
         資産の種類           残      高   増  加  額   減  少  額   残      高    又は     償  却  額  残         高
                                           償却累計額
                    （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）      （千円）
                                            （千円）
     有形固定資産
      建物               27,879        －      －    27,879      3,809      1,983     24,070
      工具、器具及び備品               39,927      18,072        －    57,999      24,513      10,071      33,486
        有形固定資産計             67,806      18,072        －    85,879      28,322      12,054      57,556
     無形固定資産
      ソフトウエア              171,591      34,465        －   206,056      114,981      37,104      91,075
      その他               9,222     13,463      18,272      4,413       －      －    4,413
        無形固定資産計            180,813      47,929      18,272     210,470      114,981      37,104      95,488
      （注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
         工具、器具及び備品
          サーバー関連                                       16,155千円
         ソフトウエア
          物流／販売管理システム関連                                       21,721千円
      【引当金明細表】

                                      当期減少額        当期減少額
                      当期首残高        当期増加額                        当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                      （千円）        （千円）                        （千円）
                                      （千円）        （千円）
     賞与引当金                   26,548        30,650        26,548          －      30,650

     退職給付引当金                   74,358         8,334        4,393          －      78,299

       （２）【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

         該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月31日

                        ９月30日
      剰余金の配当の基準日
                        ３月31日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

      　取扱場所                  （特別口座）
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                        三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
      　株主名簿管理人                  （特別口座）
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
      　取次所                  －
      　買取手数料                  株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        当会社の公告は電子公告により行う。
                        http：//www.win-partners.co.jp/koukoku/index.html
      公告掲載方法
                        電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法によ
                        り行う。
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度（第５期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）2018年６月28日関東財務局長に提出
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類
        事業年度（第５期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）2018年６月28日関東財務局長に提出
      (3)  四半期報告書及び確認書
        （第６期第１四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）2018年８月13日関東財務局長に提出
        （第６期第２四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）2018年11月13日関東財務局長に提出
        （第６期第３四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月13日関東財務局長に提出
      (4)  臨時報告書
        2018年７月２日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時
        報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
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                     独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月27日
     ウイン・パートナーズ株式会社
      取締役会　御中
                           有限責任     あずさ監査法人
                            指定有限責任社員

                                        公認会計士          山本　哲也
                            業  務  執  行  社  員
                            指定有限責任社員

                                        公認会計士          小松　博明
                            業  務  執  行  社  員
     ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるウイン・パートナーズ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基
     準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用さ
     れる。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統
     制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
     価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウイ
     ン・パートナーズ株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
     経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     ＜内部統制監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ウイン・パートナーズ株式会
     社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
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     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
     準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚
     偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施するこ
     とを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
     性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結
     果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、ウイン・パートナーズ株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
     た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     （注）   １．  上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で、別途保管しております。
        ２．  ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                           独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月27日
     ウイン・パートナーズ株式会社
      取締役会　御中
                           有限責任     あずさ監査法人
                            指定有限責任社員

                                        公認会計士          山本　哲也
                            業  務  執  行  社  員
                            指定有限責任社員

                                        公認会計士          小松　博明
                            業  務  執  行  社  員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるウイン・パートナーズ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、
     貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
     た。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
     が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ
     れに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財
     務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す
     る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
     体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウイン・
     パートナーズ株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
     点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     （注）    １．  上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

          出会社）が財務諸表に添付する形で、別途保管しております。
        ２．  ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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