株式会社バンダイナムコホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社バンダイナムコホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社バンダイナムコホールディングス(E02481)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月24日
【会社名】 株式会社バンダイナムコホールディングス
【英訳名】 BANDAI NAMCO Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田口 三昭
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目37番８号
【電話番号】 （０３）６６３４－８８００（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 経営企画本部長 浅古 有寿
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目37番８号
【電話番号】 （０３）６６３４－８８００（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 経営企画本部長 浅古 有寿
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 210,366,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式です。単元株
普通株式 40,300株
式数は100株であります。
（注）１ 募集の目的及び理由
当社は、当社の社外取締役を除く取締役に対する業績条件付株式報酬制度につき、2018年５月９日開催の取
締役会において、2017年６月19日開催の第12回定時株主総会において年額１億６千万円を上限にご承認いた
だいた当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を支給する制度から、2018年４月からスタート
した「バンダイナムコグループ中期計画（2018年４月～2021年３月）」（以下「本中期計画」といいま
す。）に対応させる形で、45,000株に交付時株価（本注末尾＜本制度の内容＞に定義します。以下同じで
す。）を乗じた額を上限として当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を支給する制度（以下
「本制度」といいます。）へ改定することを決議し、2018年６月18日開催の第13回定時株主総会において、
本制度への改定をご承認いただきました。また、当社の完全子会社である株式会社バンダイ、株式会社バン
ダイナムコエンターテインメント、株式会社バンダイナムコアミューズメント、株式会社バンダイナムコ
アーツ、株式会社サンライズ及び株式会社BANDAI SPIRITS（以下「当社子会社」と総称します。）において
も当社と同様の業績条件付株式報酬制度を導入しております。当社及び当社子会社の本制度の内容は、本注
末尾＜本制度の内容＞に記載のとおりです。
本募集は、本制度への改定についての2018年６月18日開催の第13回定時株主総会における承認を踏まえ、当
社の2019年６月24日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる
当社普通株式は、2019年３月期に係る業績条件付報酬として、割当予定先である当社の取締役（当社子会社
の代表取締役社長を兼任する者及び社外取締役を除きます。以下「当社取締役」といいます。）に対して付
与された金銭報酬債権並びに当社子会社の取締役及び2019年３月期において当社子会社の取締役であった当
社又は当社子会社の顧問（以下「当社子会社取締役等」といい、当社取締役と併せて「対象取締役」と総称
します。）に付与された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分により
交付されるものです。なお、対象取締役は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人のいずれの
地位も喪失するまでの間、本募集に基づき割当てを受けた当社普通株式について、譲渡（担保権の設定その
他の処分を含みます。）を行わない旨を誓約する予定です。
＜本制度の内容＞
(1）本制度の概要
本制度は、対象取締役に対して、評価対象事業年度ごとに、連結営業利益の目標達成度に応じて、当
社普通株式（※）及び金銭（以下「当社株式等」といいます。）を交付又は支給する制度です。連結
営業利益が600億円以上となった場合にのみ当社株式等が交付又は支給され、本中期計画の最終年度
目標である750億円に達した場合に支給率が100％となるものとします。
（※） 本制度における当社普通株式の交付の方法
当社又は当社子会社は、対象取締役に対して、報酬として金銭報酬債権を支給し、対象取締
役が当該金銭報酬債権を現物出資財産として払い込むことにより、当社普通株式の交付を受
けることとなります。
ただし、対象取締役が日本非居住者の場合は、当社普通株式の交付に代えて、(2)に基づき
確定した支給株式ユニット数の全部を交付時株価で換価した金額が金銭で支給されることと
なります。
(2）対象取締役に対して交付又は支給する当社株式等の数及び当社株式等の総額の算定方法
対象取締役について予め定められた基準株式ユニット数を算定の基礎とし、以下の算式に基づき、評
価対象事業年度における当社連結営業利益の額に応じて交付又は支給する当社普通株式の数と金銭の
額を算定します。
① 対象取締役各人に交付する当社普通株式の数
支給株式ユニット数×50％（ただし、100未満の端数が生じた場合は切り上げ）
（注１） 支給株式ユニット数＝予め定められた基準株式ユニット数（※１）×評価対象事業年
度に係る当社連結営業利益に応じた割合（支給率）（※２）（ただし、100未満の端
数が生じた場合は切り捨て）
（注２） 実際に対象取締役に支給されるのは、(1)※のとおり、当社普通株式の交付に際して
現物出資財産として払い込むための、上記当社普通株式の数に交付時株価（※３）を
乗じた額に相当する金銭報酬債権となります。
② 対象取締役各人に支給する金銭の額
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（支給株式ユニット数－上記①で算定される数）×交付時株価（※３）
（※１） 対象取締役各人の役割・職責に基づき予め定めるものとします。
（※２） 連結営業利益が600億円に達しない場合は支給しないこととし、連結営業利益が750億
円以上の場合に100％支給されるものとします。具体的な支給率の決定方法は以下の
とおりです。
連結営業利益 支給率
０％
600億円未満
［50＋｛（連結営業利益の額（億円）－600億円）÷１億円｝÷３］％
600億円以上750億円未満
100％
750億円以上
（※３） 下記(3)に定める各評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から２ヵ月以内に本制
度にかかる当社普通株式の交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日にお
ける東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
当社の取締役に対して支給する評価対象事業年度の一事業年度における金銭報酬債権（当社普通株式
の払込みに係る現物出資財産）及び金銭の総額は、45,000株に交付時株価を乗じた額を上限とし、当
社子会社の取締役（当社の取締役を兼任する者を除きます。）に対して支給する評価対象事業年度の
一事業年度における金銭報酬債権（当社普通株式の払込みに係る現物出資財産）及び金銭の総額は、
60,000株に交付時株価を乗じた額を上限とします。このうち、当社の取締役が実際に交付を受ける当
社普通株式の総数の上限は評価対象事業年度の一事業年度につき22,500株（発行済株式総数の
0.01％）以内とし、当社子会社の取締役（当社の取締役を兼任する者を除きます。）が実際に交付を
受ける当社普通株式の総数の上限は評価対象事業年度の一事業年度につき30,000株（発行済株式総数
の0.01％）以内とします。ただし、2018年６月18日開催の第13回定時株主総会の終結時以降、当社
が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につ
き同じです。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調整を行い、調整の結
果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることとします。
調整後の株式数＝調整前の株式数×株式分割又は株式併合の比率
(3）対象取締役に対する当社株式等の交付又は支給の要件
本制度においては、評価対象事業年度が終了し、対象取締役が以下の要件を満たした場合に当社株式
等を交付又は支給するものとします。
交付又は支給する当社株式等の数については、評価対象事業年度に係る定時株主総会から２ヵ月以内
に開催される本制度にかかる当社普通株式の交付のための取締役会で決定するものとします。
① 評価対象事業年度末まで取締役として在任したこと
② 一定の非違行為がなかったこと
③ 取締役会が定めたその他必要と認められる要件
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（2005年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいま
す。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
210,366,000 ―
その他の者に対する割当 40,300株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 210,366,000 ―
40,300株
（注）１ 「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、当社又は当社子会社
が、これらの会社の役員等から役務の提供を受ける場合において、当該役務の提供の対価として当該役員等
に生ずる債権の給付と引換えに当該役員等に交付される自社株等を当該役員等に割り当てる方法によりま
す。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 現物出資の目的とする財産は、2019年３月期に係る業績条件付報酬として、当社取締役については、2019年
６月24日開催の当社取締役会の決議により当社から付与された金銭報酬債権、当社子会社取締役等について
は、2019年６月24日開催の当社子会社の取締役会の決議により当社子会社から付与された金銭報酬債権であ
り、それぞれの内容は以下のとおりです。
払込金額（金銭報酬債権額）
割当株数
当社取締役：３名 6,700株 34,974,000円
当社子会社取締役等：28名 33,600株 175,392,000円
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2019年７月10日 該当事項はあ
―
5,220円 100株 2019年７月12日
～2019年７月11日 りません。
（注）１ 「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、当社又は当社子会社
が、これらの会社の役員等から役務の提供を受ける場合において、当該役務の提供の対価として当該役員等
に生ずる債権の給付と引換えに当該役員等に交付される自社株等を当該役員等に割り当てる方法によるもの
とし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価格とするため、2019年
６月21日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における、当社の普通株式の終値であ
る5,220円としています。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるもの
であるため、払込金額は資本組入れされません。
３ また、本自己株式処分は、2019年３月期に係る業績条件付報酬として、当社取締役については、当社から付
与された金銭報酬債権、当社子会社取締役等については、当社子会社から付与された金銭報酬債権を出資財
産とする現物出資により行なわれるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社バンダイナムコホールディングス 本店 東京都港区芝五丁目37番８号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 2019年３月期に係る業績条件付報酬として当社又は当社子会社から付与される金銭報酬債権を出資財産とする
現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― ―
200,000円
（注）１ 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、2018年６月18日開催の第13回定時株主総会において、株主の皆さまとの価値共有をより一層促進す
るため、本制度への改定をご承認いただきました。
上記の2018年６月18日開催の第13回定時株主総会における承認を踏まえ、本自己株式処分は、当社取締役に
ついては、2019年６月24日開催の当社取締役会の決議により当社から付与された金銭報酬債権、当社子会社取
締役等については、2019年６月24日開催の当社子会社の取締役会の決議により当社子会社から付与された金銭
報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月24日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年６月24日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2019年６月24
日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社バンダイナムコホールディングス 本店
（東京都港区芝五丁目37番８号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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