アステリア株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | アステリア株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
アステリア株式会社(E05699)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月24日
【会社名】 アステリア株式会社
【英訳名】 ASTERIA Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 執行役員 社長 平野 洋一郎
【本店の所在の場所】 東京都品川区大井一丁目47番１号
【電話番号】 03-5718-1250
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート本部長 齊藤 裕久
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大井一丁目47番１号
【電話番号】 03-5718-1650
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート本部長 齊藤 裕久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 230,911,887円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社にお
普通株式 219,916株 いて標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であ
ります。
（注）１．2019年６月22日（土）開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式の処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」と
いいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条
第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
230,911,887 ―
その他の者に対する割当 219,916株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 230,911,887 ―
219,916株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
現物出資の目的とする財産の内容は、当社が2017年４月20日付で取得したThis Place Limited（本社：英国
ロンドン、CEO：Dusan Hamlin、以下「This Place社」といいます。）が発行する株式33,496株（以下
「This Place社株式」といいます。）の対価の一部である当社に対する金銭債権（以下「本金銭債権」とい
います。）であり、その価額は230,911,887円です（詳細は第３．１．(c）「割当予定先の選定理由」をご
参照ください）。
なお、現物出資の対象となる財産（以下「現物出資財産」という。）の価額については、会社法の規定によ
り原則として検査役による調査が義務付けられていますが（会社法第207条第１項）、かかる検査役調査の
例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数
の10分の１を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役に
よる調査は不要とされております（同条第９項第１号）。本金銭債権の現物出資により割り当てる株式の総
数は219,916株であり、2019年６月24日現在の当社発行済株式総数17,491,265株の10分の1を超えないことか
ら、現物出資における検査役調査は不要となります。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,050 ― 2019年７月16日（火） ― 2019年７月16日（火）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、現物
出資の目的となる本金銭債権230,911,887円は、230,911,800円を申込みに係る株式の払込に充当し、87円は
現金により交付します。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当ては行わ
れないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
アステリア株式会社 コーポレート本部 東京都品川区大井一丁目47番１号
（４）【払込取扱場所】
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 500,000 ―
（注）１．本自己株式処分は、本金銭債権を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、該当
事項はありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、本有価証券届出書その他の本自己株処分に関する関連資料作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本金銭債権を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、該当
事項はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
① Dusan Hamlin
Dusan Hamlin
氏名
ａ 割当予定先の
Hazelwood Close, Cambridge, UK
住所
概要
会社経営者（This Place社CEO）
職業の内容
出資関係 該当事項はありません。
当社執行役員 Global COO
人事関係
ｂ 提出者と割当
予定先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
同氏がCEOを務めるThis Place社に2015年度（2015年４月から2016年３月
技術又は取引関係
の会計期間）にソフトウェア製品のデザイン開発を依頼しております。
② Benjamin Aldred
Benjamin Aldred
氏名
ａ 割当予定先の
Peterborough Road, London, UK
住所
概要
会社従業員（This Place社従業員）
職業の内容
出資関係 該当事項はありません。
ｂ 提出者と割当
人事関係 該当事項はありません。
予定先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
③ Christoph Burgdorfer
Christoph Burgdorfer
氏名
ａ 割当予定先の
Dibden Street, London, UK
住所
概要
会社経営者（元This Place社従業員、CBU Ventures Limited社CEO）
職業の内容
当社子会社Asteria Vision Fund, Inc社より、同氏がCEOを務めるCBU
出資関係
Ventures Limited社に対して持分比率14％の出資を行なっております。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ 提出者と割当
予定先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
当社子会社Asteria Technology Pte. Ltd.社より、同氏がCEOを務めるCBU
技術又は取引関係 Ventures Limited社にソフトウェア製品のマーケティングを依頼しており
ます。
④ Andrew McGinn
Andrew McGinn
氏名
ａ 割当予定先の
Gayville Road, London, UK
住所
概要
会社従業員（This Place社従業員）
職業の内容
出資関係 該当事項はありません。
ｂ 提出者と割当
人事関係 該当事項はありません。
予定先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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⑤ Genevieve Priebe
Genevieve Priebe
氏名
ａ 割当予定先の
26th Avenue, Seattle, WA,USA
住所
概要
会社従業員（元This Place社従業員）
職業の内容
出資関係 該当事項はありません。
ｂ 提出者と割当
人事関係 該当事項はありません。
予定先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
⑥ Russell Buckley
Russell Buckley
氏名
ａ 割当予定先の
Graces Mews, London, UK
住所
概要
Kindred Capital VC パートナー
職業の内容
出資関係 該当事項はありません。
ｂ 提出者と割当
人事関係 該当事項はありません。
予定先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年６月24日現在におけるものです。ま
た、割当予定先との面談により割当予定先が反社会的勢力と一切関係がない旨の説明を受けると共に、割当予
定先から反社会的勢力と一切関係がない旨の誓約書を受領しております。また当社においても、海外の反社会
的勢力の個人も検索可能な米財務省外国資産管理局ウェブサイトの制裁リスト検索を実施し、割当予定先が反
社会的勢力とは一切関係ないことを確認しており、当社として、割当予定先が反社会的勢力と関係を有してい
ないと判断しております。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認
書を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に提出しています。
(c）割当予定先の選定理由
当社は、2017年４月20日付「英国This Place Limited社の株式の取得（子会社化）及び第三者割当による自己株
式の処分の完了に関するお知らせ」で公表したとおり、企業のウェブやアプリケーション等のデザインを作成する
デジタル・デザインのサービスを提供しているThis Place社の持分を100％取得し、子会社化（以下「本件買収」
といいます。）しました。
2017年４月４日付「有価証券届出書」及び「英国This Place Limited社の株式の取得（子会社化）及び第三者割
当による自己株式の処分に関するお知らせ」で公表したとおり、本件買収に係る対価は、CEOのDusan Hamlin氏ほ
かThis Place社のすべての株主合計８名（うち７名は同社の役職員、残り１名は投資家株主。以下「本売主」又は
「割当予定先」といいます。）に対して、①本件のクロージング時（2017年４月20日）に７百万英ポンド（総額９
億７千７百90万円）（注1）相当の現金及び当社普通株式（内訳：現金６百万英ポンド（８億３千８百20百万
円）、当社普通株式１百万英ポンド（１億３千９百70万円）相当。以下「クロージング対価」といいます。）、並
びに②クロージング後5年間にわたり、１年ごとにThis Place社の各年のEBIT（注2）の実績に応じて算出される、
現金及び当社株式（以下「アーンアウト対価」といいます。）によって本売主のThis Place社の持分比率に応じて
支払うものと合意しました。
当社は、本売主とのかかる本件買収に関する合意に従い、本件買収が実行された日（2017年４月20日。以下「ク
ロージング日」といいます。）において、クロージング対価を本売主に対して交付しました。
次に、アーンアウト対価は、クロージング対価と同じく本件買収の対価を構成するものとして、本売主に追加的
に支払われる対価であり、クロージング日から2022年３月31日までの期間において、４月から翌年３月までの各事
業年度に係るThis Place社のEBITの実績に応じて、毎事業年度、追加の当社普通株式及び現金を交付するものとし
ております。具体的には、This Place社のEBIT実績が表１－１記載の目標値（ご参考として、英ポンド・日本円の
為替レートを便宜上１英ポンド＝136.7円と仮定した表１－１の円換算値として、表１－２をあわせてご参照くだ
さい。）を達成した場合には、当社は、This Place社株主に対して、達成度合いに応じた金額（同表のアーンアウ
ト固定金額及びアーンアウト追加分の合計）の金銭債権を付与するものとしております。このアーンアウト対価に
係る金銭債権のうち、50％相当額については現金で支払い、残りの50％相当額については本売主から当該アーンア
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ウト対価に係る金銭債権の現物出資を受けることにより、当社普通株式を自己株式処分又は新株発行により交付し
ます。アーンアウト対価のうち当社普通株式部分に係る１株あたりの処分価額又は発行価額は、This Place社の
EBIT 実績が目標値を達成したことが判定され、当社取締役会がアーンアウト対価を交付することを取締役会で決議
した日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値とし、割当数量又は処分数量は、アーンアウト
対価の50％相当額（英ポンド）を取締役会で決議した日の前日の為替レートで円換算額を算出し、当該処分価額又
は発行価額で除した数（端数は現金により交付）となります。アーンアウト対価が支払われる場合には、当社普通
株式の交付につき、当社は、当社が現在保有する自己株式の処分又は新株発行に関して、金融商品取引法取引法に
基づく有価証券届出書の届出その他の法令上必要とされる手続を行うとともに、東京証券取引所規則に基づき必要
とされる開示を行います。
以上に対して、EBITの実績が表１－１記載の目標値に達しない場合にはアーンアウト対価は発生しないこととな
ります。
このように、本件買収対価の総額を本件買収の実行時点で一括して支払うのではなく、一部をアーンアウト対価
とし、This Place社が達成したEBITの実績に応じて支払うことにより、本件買収に伴い当社が相当でない対価を支
払うリスクを軽減するとともに、アーンアウト対価の支払いを受ける本売主に対するThis Place社の業績向上への
インセンティブ効果が得られることになります。
また、本売主がThis Place社の役職員として、経営及び運営における重要な役割を担っていることから、当社と
本売主との間の契約において、クロージング対価及びアーンアウト対価として交付される当社普通株式の50％は取
得した日から３年間は売却ができないロックアップ条項を設けております。これにより、長期的にThis Place社及
び当社グループのグローバルな業績の拡大に寄与する効果が得られることになります。
なお、アーンアウト対価のうち、当社普通株式部分については、当社が現在保有する自己株式の処分により交付
することを優先し、This Place社のEBIT実績によりかかる自己株式が不足する場合は新株を発行することにより交
付する予定であります。
本件買収実行後、This Place社は米国大手携帯キャリア企業や、欧州大手スーパーマーケットチェーン企業など
へサービスを提供してまいりました。その結果、同社は当初の予想を大きく上回る業績を達成することができまし
た。
以上のようなThis Place社による業績達成の結果、2018年４月１日から2019年３月31日までの本件買収実行後第
２事業年度（以下「本事業年度」といいます。）のThis Place社のEBIT実績は4,133,240英ポンドとなり、This
Place社は表１－１のEBIT目標値4,000,000 － 4,999,999を達成したことから、当社取締役会は、2019年６月22
日、本売主とのアーンアウト対価に関する合意に従い、割当予定先に、本事業年度に係るアーンアウト対価
3,393,268英ポンド（当該取締役会決議日の前日の為替レート（以下「前日為替レート」といいます。）による円
換算値４億６千１百82万３千774円）（以下「本事業年度アーンアウト対価」といいます。）を支払うことを決議
しました。本事業年度アーンアウト対価のうち50％相当額の1,696,634英ポンド（前日為替レートによる円換算値
２億３千91万１千887円）は現金で支払い、残りの50％相当額は、本金銭債権の現物出資による本自己株式処分を
行い、当社普通株式を交付します。本自己株式処分における１株あたりの処分価額は、本事業年度アーンアウト対
価を交付することを取締役会で決議した2019年６月22日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終
値1,050円とし、処分数量は、アーンアウト対価50％相当額1,696,634英ポンドを前日為替レートで円換算した２億
３千91万１千887円を、当該１株あたり処分価額で除した219,916株（端数は現金により交付）とします。
以上のとおり、本自己株式処分は、本事業年度アーンアウト対価を交付するために行うものですので、割当予定
先は本売主となります。割当予定先は上述のとおりThis Place社の業績達成に貢献してきたことから、本事業年度
アーンアウト対価の交付により当社普通株式を追加的に保有してもらうことで、翌事業年度以降も引き続き同社の
業績向上を図ることを通じて、当社グループの企業価値向上がさらに期待できることから、割当予定先として適切
と考えております。
（注）１．クロージング対価に記載された円換算値は2017年４月３日の英ポンド・日本円為替レートにより英ポン
ドから円に換算したものです。
２．EBITとは、利払い・税引き前利益のことです。
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表1-1：EBIT目標値とアーンアウト対価の対照表（英ポンド）
EBIT目標値（英ポンド） アーンアウト固定金額（英ポンド） アーンアウト追加分（英ポンド）
1,000,000 未満 0.00
無し
1,000,000 － 1,249,999 750,000.00
無し
1,250,000 － 1,499,999 1,000,000.00
無し
1,500,000 － 1,749,999 1,250,000.00
無し
1,750,000 － 1,999,999 1,500,000.00
無し
2,000,000 － 2,999,999 1,750,000.00 （EBIT － 2,000,000） x 0.80
3,000,000 － 3,999,999 2,550,000.00 （EBIT － 3,000,000） x 0.75
4,000,000 － 4,999,999 3,300,000.00 （EBIT － 4,000,000） x 0.70
5,000,000 － 5,999,999 4,000,000.00 （EBIT － 5,000,000） x 0.65
6,000,000 － 6,999,999 4,650,000.00 （EBIT － 6,000,000） x 0.60
7,000,000 － 7,999,999 5,250,000.00 （EBIT － 7,000,000） x 0.55
8,000,000 以上 5,800,000.00 （EBIT － 8,000,000） x 0.50
（注） 1,000,000英ポンドを超えるEBIT目標値に対応するアーンアウト価額の付与につきましては、本売主がクロー
ジング後も継続してThis Place社を含む当社グループに雇用されていることを条件しております。
表1-2：［ご参考］EBIT目標値とアーンアウト対価の対照表（日本円）
EBIT目標値（日本円） アーンアウト固定金額（日本円） アーンアウト追加分（日本円）
0
136,700,000未満 無し
136,700,000 － 170,874,863 102,525,000
無し
170,875,000 － 205,049,863 136,700,000
無し
205,050,000 － 239,224,863 170,875,000
無し
239,225,000 － 273,399,863 205,050,000
無し
273,400,000 － 410,099,863 239,225,000 （EBIT － 273,400,000） x 0.80
410,100,000 － 546,799,863 348,585,000 （EBIT － 410,100,000） x 0.75
546,800,000 － 683,499,863 451,110,000 （EBIT － 546,800,000） x 0.70
683,500,000 － 820,199,863 546,800,000 （EBIT － 683,500,000） x 0.65
820,200,000 － 956,899,863 635,655,000 （EBIT － 820,200,000） x 0.60
956,900,000 － 1,093,599,863 717,675,000 （EBIT － 956,900,000） x 0.55
1,093,600,000 以上 792,860,000 （EBIT － 1,093,600,000） x 0.50
（注）１．136,700,000円を超えるEBIT目標値に対応するアーンアウト価額の付与につきましては、本売主がクロージ
ング後も継続してThis Place社を含む当社グループに雇用されていることを条件しております。
２．上記の円換算値は便宜上2019年５月31日時点の為替レート１英ポンド＝136.7円と仮定した参考値であり、
実際にはアーンアウト対価交付決定日前日の英ポンド・日本円為替レートにより英ポンドから円に換算され
るものとします。
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(d）割り当てようとする株式の数
Dusan Hamlin 192,700株
Benjamin Aldred 10,347株
Christoph Burgdorfer 2,018株
Andrew McGinn 9,333株
Genevieve Priebe 3,449株
Russell Buckley 2,069株
合計の株式数 219,916株
当社株式の割当数は、本売主の間で合意された株式数を割当てております。本事業年度アーンアウト対価である
現金、当社株式割当額の合計額は本売主のThis Place社株式の保有株式数に比例します。
(e）株券等の保有方針
(c）「割当予定先の選定理由」にて前述のとおり、本売主は、当社との契約上、本事業年度アーンアウト対価を
含む本件買収の対価として交付される当社普通株式の50％について取得した日から３年間は売却しないことを誓約
しております（ロックアップ条項）。本売主が保有するそれ以外の当社普通株式についてはその保有方針について
特段の取り決めをしておりませんが、割当予定先のうちThis Place社の役職員は、一定額以上のアーンアウト対価
の交付を受けるためにはThis Place社を含む当社グループへの継続勤務が条件となっていることから、This Place
社の業績向上ひいては当社グループの企業価値向上へのインセンティブとなります。また、本売主全員は中長期的
な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、将来的に売却する場合でも、当社株価に悪影
響が及ぶことのないように、本売主は、当社との契約上、東京証券取引所における当社株式前日出来高の10％を超
える当社株式を１日で売却は行わないことを誓約しております。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払
込期日から２年以内に当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告す
ること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに
同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(f）払込みに要する資金等の状況
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。なお、当社は、本件買収に関する最終契
約書及び本事業年度のEBIT実績の確認を通じて、割当予定先が、現物出資の目的となる本金銭債権を保有している
ことを確認しています。
(g）割当予定先の実態
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年６月24日現在におけるものです。また、
割当予定先との面談により割当予定先が反社会的勢力と一切関係がない旨の説明を受けると共に、割当予定先から
反社会的勢力と一切関係がない旨の誓約書を受領しております。また当社においても、海外の反社会的勢力の個人
も検索可能な米財務省外国資産管理局ウェブサイトの制裁リスト検索を実施し、割当予定先が反社会的勢力とは一
切関係ないことを確認しており、当社として、割当予定先が反社会的勢力と関係を有していないと判断しておりま
す。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出
しています。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額につきましては、本売主とのアーンアウト対価に関する合意に従い、本自己株式処分
の取締役会決議日の直前取引日て ある2019年６月21日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の1,050円
といたしました。
直前取引日の終値を処分価額算定の基準といたしましたのは、本売主とのアーンアウト対価に関する合意に従っ
たものであることに加えて、実質的にも、取締役会決議日の直前のマーケットプライスに基づくことが合理的であ
ると判断したこと、日本証券業協会の定める「第三者割当増資に関する指針」に沿ったものであることによるもの
です。なお、本自己株式処分に係る処分価額は、直近取引日までの１ヵ月間の終値平均1,024円との乖離2.6％、当
該直近取引日までの３ヵ月間の終値平均942円との乖離11.5％、当該直近取引日までの６ヵ月間の終値平均880円と
の乖離19.4％となっております。以上のことから、本自己株式処分に係る処分価額は特に有利なものとは言えず、
合理的であると判断しております。
これを踏まえ、2019年６月22日に開催された取締役会に出席した監査役３名（内３名全員が社外監査役）は、上
記処分価額につきましては、適法であり特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由
上記１(c）「割当予定先の選定理由」に記載したとおり、本自己株式処分により交付される当社普通株式は、本
事業年度アーンアウト対価50％相当額1,696,634英ポンドの円換算値２億３千91万１千887円を、本事業年度アーン
アウト対価を交付することに関する取締役会決議日の前日終値1,050円で除した数である219,916株としています。
その結果、2019年３月31日現在の発行済株式総数17,491,265株、自己株式数715,800株に対して、議決権ヘ ース
で1.31％の株式の希薄化が生じることとなります。
しかしなか ら、本事業年度アーンアウト対価のうち当社普通株式に係る部分は、This Place社が本事業年度に
おいて所定の業績目標を達成し、その結果当社グループの業績も向上して初めて一定の株式の希薄化が生じるもの
であること、前記表１－１記載の達成EBITに応じたアーンアウト対価の金額自体も合理的といえることから、発行
数量及ひ 株式の希薄化の規模は合理的て あると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1-8-11 2,122,100 12.66％ 2,122,100 12.49％
銀行株式会社（信託口）
1,860,000 11.10％ 1,860,000 10.95％
平野 洋一郎 熊本県宇城市
888,000 5.30％ 888,000 5.23％
北原 淑行 東京都大田区
パナソニックインフォメーショ
大阪府大阪市北区茶屋町19-19 550,000 3.28％ 550,000 3.24％
ンシステムズ株式会社
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 548,800 3.27％ 548,800 3.23％
株式会社（信託口）
東京都新宿区四谷4-29-1 528,000 3.15％ 528,000 3.11％
株式会社ミロク情報サービス
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1-8-11 520,000 3.10％ 520,000 3.06％
銀行株式会社（信託口９）
Hazelwood Close, Cambridge,
HAMLIN DUSAN ALEXANDER 241,103 1.44％ 433,803 2.55％
UK
大阪市中央区高麗橋2-4-2 275,200 1.64％ 275,200 1.62％
上田八木短資株式会社
資産管理サービス信託銀行株式
東京都中央区晴海1-8-12 236,900 1.41％ 236,900 1.39％
会社（証券投資信託口）
－ 7,770,103 46.35％ 7,962,803 46.88％
計
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位以下を四捨五入して算出しております。
２．2019年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年３月31日現在の議決権数167,642個に、本自己
株式処分により増加する議決権数（2,197個）を加えて算出しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
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７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月24日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年６月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月24日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2019年６月24日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年６月24日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項はありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
アステリア株式会社 本店
（東京都品川区大井一丁目47番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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