株式会社ブシロード 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ブシロード
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年6月24日
      【会社名】                         株式会社ブシロード
      【英訳名】                         Bushiroad          Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  橋本 義賢
      【本店の所在の場所】                         東京都中野区中央一丁目38番1号
      【電話番号】                         03-4500-9300
      【事務連絡者氏名】                         取締役経営管理本部長  村岡 敏行
      【最寄りの連絡場所】                         東京都中野区中央一丁目38番1号
      【電話番号】                         03-4500-9300
      【事務連絡者氏名】                         取締役経営管理本部長  村岡 敏行
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                            3,284,400,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し   3,096,720,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し   1,044,016,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
                                   なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係
                                   る売出株式には、日本国内において販売される株式と、
                                   SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州
                                   及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカ
                                   ナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が
                                   含まれております。
                                   詳細は、「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新
                                   規発行株式」及び「第一部 証券情報 第2 売出要
                                   項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」
                                   をそれぞれご参照ください。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
                                   1/165







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
                    発行数(株)
          種類                                  内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                    2,100,000(注)2
         普通株式                     標準となる株式であります。
                              なお、1単元の株式数は100株であります。
      (注)1.2019年6月24日開催の取締役会決議によっております。
         2.2019年6月24日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発
           行株式2,100,000株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを
           中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集におけ
           る海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」とい
           う。)されることがあります。なお、本募集の発行株数については、2019年7月10日開催予定の取締役会に
           おいて変更される可能性があります。
           上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本
           募集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外
           販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後記(注)3に定義する。)の需
           要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2019年7月19日)に決定されます。本募集における海外販売株
           数は未定であり、本募集の発行株数の半数未満とします。
           本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地
           域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         3.本募集及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出
           し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案
           し、567,400株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である                                   株式会社中野坂上        (以下「貸株
           人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」とい
           う。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
           これに関連して、当社は、2019年6月24日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
           出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式367,400株の新規
           発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又
           は売出しに関する特別記載事項 4 第三者割当増資について」をご参照ください。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参
           照ください。
         5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                                   2/165








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2【募集の方法】
       2019年7月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄
      記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2019年7月10日開催予定の取締役会において決定され
      る会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内
      募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いま
      せん。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
      を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定す
      る価格で行います。
                         発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分
                               -             -             -
     入札方式のうち入札による募集
                               -             -             -
     入札方式のうち入札によらない募集
                           2,100,000
     ブックビルディング方式                                 3,284,400,000             1,777,440,000
         計(総発行株式)                 2,100,000
                                      3,284,400,000             1,777,440,000
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。また、2019年6月24日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2019年7月19
           日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額
           の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
           法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
           ることを決議しております。
         5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
           す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         6.有価証券届出書提出時における想定発行価格(                        1,840   円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総
           額(見込額)の上限は          3,864,000,000       円となります。
     3【募集の条件】

     (1)【入札方式】
     ①【入札による募集】
       該当事項はありません。
     ②【入札によらない募集】

       該当事項はありません。
                                   3/165






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (2)【ブックビルディング方式】
                      資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位                   証拠金
                                   申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                   (円)
                                自 2019年7月22日(月)
      未定     未定     未定     未定                        未定
                            100                      2019年7月26日(金)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3                        (注)4
                                至 2019年7月25日(木)
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2019年7月10日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年7月19日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年7月10日開催予定の取締役会において決定します。また、
           前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年7月19日に決定される予定
           の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
           ます。
         3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額とし、2019年7月19日に決定する予定であります。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2019年7月29日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2019年7月11日から2019年7月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
           売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
           る表示等をご確認ください。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
     ①【申込取扱場所】

       後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込み
      の取扱いをいたします。
     ②【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 新宿西口支店                            東京都新宿区西新宿一丁目7番1号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
                                   4/165






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     4【株式の引受け】
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                              2.引受人は新株式払込金とし
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                て、払込期日までに払込取
                                                扱場所へ引受価額と同額を
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                払込むことといたします。
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                        未定
                                                ん。ただし、発行価格と引
     楽天証券株式会社             東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
                                                受価額との差額の総額は引
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                受人の手取金となります。
     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
     水戸証券株式会社             東京都中央区日本橋二丁目3番10号
                           -            2,100,000             -

           計
      (注)1.各引受人の引受株式数は、2019年7月10日に決定する予定であります。なお、需要状況等を勘案した結果、
           本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2019年7月19日付
           で変更される可能性があります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2019年7月19日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
     5【新規発行による手取金の使途】

     (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              3,554,880,000                    40,000,000                 3,514,880,000

      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(                             1,840   円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
           のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
           別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
           い。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
           消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
                                   5/165








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (2)【手取金の使途】
         上記の差引手取概算額3,514,880千円については、海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取
        概算額上限619,757千円と合わせて、当社グループの運転資金として3,727,333千円を充当する予定であります。当
        社グループは良質なIP(Intellectual                  Property:知的財産)の開発・取得・発展を目的として事業を多角化して
        おり、IPをトレーディングカードゲームやモバイルオンラインゲーム、音楽、メディア等様々なメディアに対し商
        品やサービス展開(メディアミックス)をグループ全体で担うビジネスモデルとなっております。そのビジネスモ
        デルを確立した今、良質なIPの数を増やすことが当社の発展へとつながると捉え、以下のIPの開発・取得・発展に
        かかる費用等に合計3,727,333千円充当し、残額については、2021年7月期のIPの開発に必要な開発費用に充当す
        る予定であります。
        ①IP開発(新規・既存自社IPのアニメ制作に対する開発費用)

         2020年7月期  1,868,300千円
        ②IP取得(他社IPの商品化権取得などへの投資)
         2020年7月期   162,965千円
        ③IP発展(新規IP立ち上げに際した広告宣伝費への投資)
         2020年7月期  1,696,068千円
         また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

                                   6/165















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2019年7月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
      受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
      において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
      格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
      による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料
      を支払いません。
                                売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
                   売出数(株)
        種類
                                  (円)
                                             住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都港区六本木六丁目10番1号
                                        グリー株式会社
                                                       900,000株
                                        東京都練馬区
                                        木谷 高明
                                                       650,000株
                                        埼玉県所沢市
                                        小原 正司
                                                        40,000株
                                        兵庫県神戸市灘区
                                        榎本 武士
                                                        20,000株
                                        東京都墨田区
                                        住友 正信
                                                        20,000株
                                        東京都八王子市
              ブックビルディング
                         1,683,000
     普通株式                           3,096,720,000        金原 威也
              方式
                                                        20,000株
                                        東京都西東京市
                                        末原 香織
                                                        15,000株
                                        神奈川県横浜市青葉区
                                        森瀬 教文
                                                        10,000株
                                        東京都大田区
                                        東保 裕之
                                                        5,000株
                                        埼玉県入間郡三芳町
                                        成田 耕祐
                                                        2,000株
                                        東京都文京区
                                        岩倉 亜貴
                                                        1,000株
     計(総売出株式)            -       1,683,000                         -
                                3,096,720,000
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,683,000株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の
           関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投
           資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受に
           よる売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」
                                   7/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後
           変更される可能性があります。
           上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受に
           よる売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内
           販売株数」という。)の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取
           引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需
           要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2019年7月19日)に決定されます。引受人の買取引受による売
           出しにおける海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の半数未満としま
           す。
           引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
           事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
           売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご
           参照ください。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と
           同一であります。
         7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                 1,840   円)で算出した見込額であり、引
           受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による
           売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 
           2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
                                   8/165












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)【入札方式】
     ①【入札による売出し】
       該当事項はありません。
     ②【入札によらない売出し】

       該当事項はありません。
     (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株      申込
     売出価格     引受価額
                                                        元引受契
                       数単位     証拠金
                 申込期間                 申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
      (円)     (円)
                                                        約の内容
                       (株)     (円)
                                        東京都千代田区丸の内三丁目3
                                        番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内一丁目9
                                        番1号
                                        大和証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目5
                                        番1号
                                        みずほ証券株式会社
                                 引受人及びそ
                                        東京都港区六本木一丁目6番1
                自 2019年
                                 の委託販売先
      未定
                                        号
                7月22日(月)
           未定                  未定                            未定
                                 金融商品取引
     (注)1
                         100
                                        株式会社SBI証券
          (注)2                  (注)2                            (注)3
                至 2019年                 業者の全国の
     (注)2                                   東京都世田谷区玉川一丁目14番
                7月25日(木)                  本支店及び営
                                        1号
                                 業所
                                        楽天証券株式会社
                                        東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                        マネックス証券株式会社
                                        大阪府大阪市中央区本町二丁目
                                        6番11号
                                        エース証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋二丁目3番
                                        10号
                                        水戸証券株式会社
      (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日(2019年7月19日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
           支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
           (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
                                   9/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                  (円)
                                             住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                          567,400
     普通株式                           1,044,016,000
              方式                           SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)            -        567,400                        -
                                1,044,016,000
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一
           であります。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                 1,840   円)で算出した見込額でありま
           す。
     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)【入札方式】
     ①【入札による売出し】
       該当事項はありません。
     ②【入札によらない売出し】

       該当事項はありません。
     (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金
                                               引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
       (円)               (株)       (円)
                                                氏名又は名称        約の内容
              自 2019年
                                   SMBC日興証券株式
             7月22日(月)
       未定                       未定
                         100                         -       -
                                   会社の本店及び全国各
      (注)1                       (注)1
              至 2019年
                                   支店
             7月25日(木)
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
           申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2019年7月19日)に決定する予定であります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
           売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
           グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
                                  10/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1 東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
       式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

        本募集の発行株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とす
       る海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の
       買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及び
       アジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがありま
       す。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企
       業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
       1.本募集における海外販売に関する事項
        (1)株式の種類
          当社普通株式
        (2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)

          未定
          (注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需
              要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2019年7月19日)に決定されますが、本募集における海
              外販売株数は、本募集の発行株数の半数未満とします。
        (3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

          未定
          (注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
               ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
             2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビル
               ディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
        (4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

          未定
          (注)1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年
               7月19日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差
               額の総額は、引受人の手取金となります。
             2.本募集における海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビル
               ディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
        (5)本募集における海外販売の資本組入額

          未定
          (注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビル
              ディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
        (6)本募集における海外販売の発行価額の総額

          未定
        (7)本募集における海外販売の資本組入額の総額

          未定
          (注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規
              則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上す
              ることを前提として算出します。
                                  11/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (8)株式の内容
          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の
         株式数は100株であります。
        (9)発行方法

          下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をSMB
         C日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを
         除く。)の海外投資家に対して販売します。
       (10)引受人の名称

          前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
       (11)募集を行う地域

          欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
       (12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        ① 手取金の総額
          払込金額の総額    未定
          発行諸費用の概算額  未定
          差引手取概算額    未定
        ② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

          前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
       (13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

          2019年7月26日(金)
       (14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          株式会社東京証券取引所
       2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

        (1)株式の種類
          当社普通株式
        (2)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)

          未定
          (注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買
              取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2019年7月19日)に決定されま
              すが、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係
              る売出株数の半数未満とします。
        (3)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

          未定
          (注)1.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要
               項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
             2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出
               しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買
               取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
        (4)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

          未定
          (注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにお
              ける国内販売の引受価額と同一といたします。
                                  12/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (5)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
          未定
        (6)株式の内容

          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の
         株式数は100株であります。
        (7)売出方法

          下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引
         受による売出しに係る売出株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジ
         アを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
        (8)引受人の名称

          前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方
          式」に記載の引受人
        (9)売出しを行う者の氏名又は名称

          前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
       (10)売出しを行う地域

          欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
       (11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

          2019年7月29日(月)
       (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          株式会社東京証券取引所
      3 オーバーアロットメントによる売出し等について

        本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、567,400株を上限として、本募集及
       び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株
       式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、
       当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメント
       による売出しが全く行われない場合があります。
        オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2019年6月24日開催の取締役会において、SMBC日興
       証券株式会社を割当先とする普通株式367,400株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しており
       ます。併せて、当社は、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、SMBC日興証券株式会社に対し
       て、367,400株を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利を2019年8月23日を行使期限として付与しま
       す。また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われ
       る場合は、SMBC日興証券株式会社は、200,000株を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利
       (以下「グリーンシューオプション」という。)を2019年8月23日を行使期限として付与される予定であります。
        SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2019年8月23日までの間
       (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しにかかる株式数の範囲内
       で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当
       該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期
       間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は                                                オーバーア
       ロットメントによる売出しに係る株式数                   に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
        SMBC日興証券株式会社は、               オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数                        からシンジケートカバー取引に
       より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であり、さらに不足
       が生じる場合には、その不足分について本第三者割当増資の割当に応じることにより当社普通株式を取得する予定で
       あります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権
       により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
        SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
       メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
                                  13/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
       の売出数については、2019年7月19日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
       SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興
       証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資による新株式発行は、失権により全く行われず、貸株人からSMBC
       日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与も行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケー
       トカバー取引も行われません。
      4 第三者割当増資について

        上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
       本第三者割当増資について、当社が2019年6月24日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
       す。
      (1)
        募集株式の数               当社普通株式 367,400株
      (2)                  未定(注)1
        募集株式の払込金額
                        増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い
                        算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
                        じた額とします。(注)2
      (4)                  2019年8月28日(水)
        払込期日
      (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
           (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、
           2019年7月10日開催予定の取締役会において決定します。
         2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の
           国内募集における引受価額と同一とし、2019年7月19日に決定します。
                                  14/165












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      5 ロックアップについて
        本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人である木谷高明、グリー株式会社、森瀬教文、岩倉亜貴
       及び成田耕祐、貸株人である株式会社中野坂上、当社株主かつ当社役員である広瀬和彦、高津祐一、橋本義賢、村岡
       敏行及び桶田大介並びに当社株主である木谷惠、島村匡俊、長畑克也、中山淳雄及び有本慎は、SMBC日興証券株
       式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結
       日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2020年1月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面
       による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却
       等を行わない旨を約束しております                 。
        三井住友信託銀行株式会社信託口(信託口甲9号)(以下「本件信託」という。)における委託者兼受益者である
       木谷奈津子並びに本件信託における委託者兼受益者である木谷加奈子及び木谷翔太郎の親権者である木谷高明及び木
       谷惠は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場
       (売買開始)日から起算して180日目の2020年1月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受け
       ることなく、本件信託の解約を行わないこと、元引受契約締結日に信託財産として信託されている普通株式を三井住
       友信託銀行株式会社に譲渡又は売却を行わせないこと、及び本件信託の終了により交付を受ける普通株式の譲渡又は
       売却を行わないことを約束しております。
        売出人である小原正司、榎本武士、住友正信、金原威也、末原香織及び東保裕之、当社株主である里見哲朗、岡田
       真澄、国本哲秀、中村聡、稲田洋一、浅尾慶一郎、都田和志、筆谷芳行、源生哲雄、安藝貴範、馬場隆博、戸塚恵
       一、佐藤允彦、松村和俊及び鳥羽史郎は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元
       引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2019年10月26日までの期間中は、主幹事会社の
       事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含
       む。)の売却等を行わない旨を約束しております                       。
        また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
       上場(売買開始)日から起算して180日目の2020年1月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を
       受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本
       第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の
       発行を除く。)を行わないことに合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
       し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
                                  15/165











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社の社章                     を記載いたします。

       (2)表紙の次に「1 事業の概況」~「3 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

                                  16/165


















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  17/165





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  18/165





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  19/165





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  20/165





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  21/165





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  22/165





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  23/165





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
     (1)連結経営指標等
              回次             第11期       第12期
             決算年月             2017年7月       2018年7月

                     (千円)     22,759,182       28,889,777
     売上高
                     (千円)       323,720      2,996,022
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純利
     益又は親会社株主に帰属する当                (千円)      △ 22,301      1,637,465
     期純損失(△)
                     (千円)       110,295      1,873,030
     包括利益
                     (千円)      5,047,035       6,920,065
     純資産額
                     (千円)     11,760,670       18,232,806
     総資産額
                     (円)       222.62       359.02
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益金額又は
     1株当たり当期純損失金額                (円)       △ 1.68      120.35
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                     (円)         -       -
     純利益金額
                     (%)        39.6       34.5
     自己資本比率
                     (%)         -      29.9
     自己資本利益率
                     (倍)         -       -
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)      △ 970,437      3,264,882
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)      △ 190,645     △ 1,440,310
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)      2,378,946        969,229
     ロー
                     (千円)      4,632,517       7,447,634
     現金及び現金同等物の期末残高
                              322       417
     従業員数
                     (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( 67 )      ( 74 )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式
           分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当
           たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額を算出しております。
         3.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非
           上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また1株当たり当期純損失金額であるため記載して
           おりません。また、第12期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把
           握できませんので記載しておりません。
         4.第11期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
         5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         6.  従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含
           む就業人員     であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
         7.第11期及び第12期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、                         金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
           PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
                                  24/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (2)提出会社の経営指標等
              回次             第8期       第9期       第10期       第11期       第12期
             決算年月             2014年7月       2015年7月       2016年7月       2017年7月       2018年7月

                     (千円)     15,072,081       15,047,882       14,954,999       15,001,931       18,697,951
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)       80,369      △ 421,194       803,953       △ 74,150      1,761,099
     当期純利益又は当期純損失
                     (千円)       152,582      △ 259,370       381,961        55,483      1,054,654
     (△)
                     (千円)       99,500       99,500       99,500       929,815       929,815
     資本金
     発行済株式総数

                     (株)       6,106       6,106      12,212       11,927       11,927
      普通株式
                              -       -       -      1,679       1,679
      A種優先株式
                     (千円)      1,142,117        883,011      1,265,022       2,981,587       4,036,465
     純資産額
                     (千円)      6,737,527       6,726,735       6,073,765       8,570,851       12,815,802
     総資産額
                     (円)     187,048.43       144,613.77       103,588.49          82.29       170.73
     1株当たり純資産額
                              -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                        ( -)       ( -)      ( -)       ( -)       ( -)
     1株当たり当期純利益金額又は
     1株当たり当期純損失金額                (円)     24,988.99      △ 42,477.92       31,277.59          4.18       77.51
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                     (円)         -       -       -       -       -
     純利益金額
                     (%)        17.0       13.1       20.8       34.8       31.5
     自己資本比率
                     (%)        16.4        -      35.6        2.6       30.1
     自己資本利益率
                     (倍)         -       -       -       -       -
     株価収益率
                     (%)         -       -       -       -       -
     配当性向
                              176       155       187       158       224
     従業員数
                     (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( 84 )      ( 58 )     ( 47 )      ( 51 )      ( 58 )
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.当社は、2016年5月24日開催の取締役会決議により、2016年6月17日付で普通株式1株につき2株の株式分割
          を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり
          当期純利益金額を算出しております。また、当社は、2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月
          11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が
          行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算出しております。
        3.第8期、第10期、第11期及び第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在
          するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第9期
          の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          るため、期中平均株価が把握できませんので、また1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりませ
          ん。
        4.第9期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        6.従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数
          は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
        7.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        8.第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年

          大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwCあらた有限
          責任監査法人の監査を受けております。
                                  25/165

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          なお、第8期、第9期及び第10期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき
          算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規
          定 に基づくPwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
        9.2019年4月5日付で、A種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己
          株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付
          で当該A種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2019年5月10日開催の臨時株主総会におい
          て、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
        10.当社は、2016年6月17日付で普通株式1株につき2株の株式分割、2019年5月11日付で普通株式1株につき
          1,000株の株式分割を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
          のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)
          に基づき、第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考ま
          でに掲げると、以下のとおりとなります。
          なお、第8期から第10期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、PwCあらた有限責
          任監査法人の監査を受けておりません。
              回次             第8期       第9期       第10期       第11期       第12期
                          2014年7月       2015年7月       2016年7月       2017年7月       2018年7月

             決算年月
     1株当たり純資産額                (円)       93.52       72.31      103.59        82.29       170.73
     1株当たり当期純利益金額又は
     1株当たり当期純損失金額                (円)       12.49      △21.24        31.28        4.18       77.51
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                     (円)         -       -       -       -       -
     純利益金額
     1株当たり配当額                         -       -       -       -       -
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                        (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
                                  26/165












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2【沿革】
        年月                            事項
      2007年5月        東京都中野区においてトレーディングカードゲーム事業等を幅広く展開することを目的に当社を設
              立(資本金1,000千円)
      2007年9月        「ブシロードトレーディングカードセレクション」発売
      2008年3月        トレーディングカードゲーム             「ヴァイスシュヴァルツ」発売
      2008年7月        トレーディングカードゲーム             「サンデーVSマガジンTCG」発売
      2009年3月        ㈱響(注)(現、㈱ブシロードメディア)を設立
              トレーディングカードゲーム             「ChaosTCG」発売
      2009年6月        カードサプライ「ブシロードスリーブコレクション」発売
      2009年7月        アンテナショップ「秋葉原ブシロードTCGステーション」開店
      2009年10月        トレーディングカードゲーム             「ヴィクトリースパーク」発売
      2010年7月        ミルキィホームズ         ライブ「ミルキィホームズ             ファーストライブ」開催
      2010年10月        TVアニメ     「探偵オペラ       ミルキィホームズ」放送開始
      2010年11月        シンガポールに現地法人Bushiroad                 South   East   Asia   Pte.   Ltd.(現、Bushiroad          International
              Pte.   Ltd.)を設立
      2010年12月        PSP®ゲームソフト「探偵オペラ               ミルキィホームズ」発売
      2011年2月        トレーディングカードゲーム             「カードファイト!!          ヴァンガード」発売
      2011年8月        トレーディングカードゲーム             「モンスター・コレクションTCG」取扱い開始
      2012年1月        ㈱ユークスからの株式取得により新日本プロレスリング㈱を子会社化
      2012年5月        アメリカに現地法人Bushiroad              USA  Inc.を設立
              ミルキィホームズ         ライブ「ミルキィホームズ             ライブ    in  武道館」開催
      2012年10月        ㈱響ミュージック(現、㈱ブシロードミュージック)を設立
              ハイブリッドトレーディングカードゲーム「キング                        オブ   プロレスリング」発売
      2012年12月        モバイルオンラインゲーム「ブシモ」サービス開始
      2013年4月        モバイルオンラインゲーム「ラブライブ!スクールアイドルフェスティバル」配信開始
      2013年9月        コミック&TCG情報誌「月刊ブシロード」創刊
      2013年12月        TVアニメ「熱風海陸ブシロード」放送
      2014年1月        トレーディングカードゲーム             「フューチャーカード           バディファイト」発売
      2014年4月        情報バラエティ番組「月刊ブシロードTV」放送開始
      2014年7月        モバイルオンラインゲーム            「しろくろジョーカー」配信開始
      2014年10月        ドイツに現地法人Bushiroad             Europe    GmbHを設立
      2014年12月        新日本プロレスリング「新日本プロレスワールド」配信開始
      2015年1月        月刊ブシロードにて「BanG_Dream!(バンドリ!)                       [星の鼓動      (スタービート)]」連載開始
      2015年2月        ㈱アルカード(現、㈱ブシロードクリエイティブ)を設立
      2015年4月        BanG   Dream!(バンドリ!)          ライブ「春、バンド始めました!」開催
      2015年6月        シンガポールにて「CharaExpo              2015」開催
      2016年1月        トレーディングカードゲーム             「ラクエンロジック」発売
      2016年3月        トレーディングカードゲーム             「ラブライブ!スクールアイドルコレクション」発売
      2016年4月        BanG   Dream!(バンドリ!)          ライブ「BanG       Dream!    First☆LIVE      Sprin'    PARTY   2016!」開催
      2016年8月        ㈱キックスロードを設立
      2016年9月        ㈱響(注)を設立
      2016年10月        グリー㈱を引受先とした第三者割当増資を実施
      2017年1月        TVアニメ「BanG         Dream!」放送開始
      2017年3月        モバイルオンラインゲーム            「バンドリ!       ガールズバンドパーティ!」配信開始
      2017年4月
              「ミルキィホームズ&ブシロード10周年&スクフェス4周年記念ライブ                                 in横浜アリーナ」開催
      2017年4月
              「少女☆歌劇       レヴュースタァライト」プロジェクト始動を発表
      2017年5月        「ブシロード10周年祭」を開催
              当社設立10周年
      2017年7月        アメリカ・カルフォルニア州にて「Vanguard                     & Buddyfight      Grand   Festival     2017」を開催
      2017年8月        Bushiroad     South   East   Asia   Pte.   Ltd.をBushiroad        International       Pte.   Ltd.に商号変更
      2017年9月        「少女☆歌劇       レヴュースタァライト           -The   LIVE-   #1」上演
      2018年5月        「カードファイト!!          ヴァンガード」新シリーズ             展開開始
                                  27/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        年月                            事項
      2018年7月        TVアニメ     「少女☆歌劇       レヴュースタァライト」放送開始
              ARGONAVIS     from   BanG   Dream!ライブ「Argonavis            0-1st   LIVE   -始動-」開催
      2018年10月        モバイルオンラインゲーム「少女☆歌劇                   レヴュースタァライト           −Re   LIVE−」配信開始
      2018年11月        アメリカ・カリフォルニア州にて「CHARA                    EXPO   USA」開催
              プライバシーマークを取得
      2018年12月        「ブシロード       DJ  LIVE   vol.1」開催
      2019年1月        TVアニメ「BanG         Dream!    2nd  Season」放送開始
      2019年2月        「BanG    Dream!    アニメイトワールドフェア」開催
      2019年4月        アメリカ・ニューヨーク州マディソン・スクエア・ガーデンにて新日本プロレス「G1                                        SUPERCARD」
              開催
      2019年5月        Poppin’Party×SILENT           SIREN対バンライブ「NO           GIRL   NO  CRY」をメットライフドームにて開催
     (注)   2009年3月設立の㈱響は2013年6月に㈱ブシロードメディアに商号変更しており、2016年9月設立の㈱響とは別法
     人となります。
                                  28/165
















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3【事業の内容】
      当社グループは当社及び子会社9社の合計10社により構成されており、良質なIP(Intellectual                                             Property:知的財産)
     を開発・取得・発展するIPディベロッパーとして「新時代のエンターテイメントを創出する」ことをミッションとし、IP
     を軸に置いて事業を展開しております。
      当社グループ内にはトレーディングカードゲーム(TCG)部門、モバイルオンラインゲーム(MOG)部門、音楽部門、マー
     チャンダイジング(MD)部門、メディア部門があり、TCGやMOG、音楽CD、ライブ、グッズ、書籍など様々なサービス展開
     (=メディアミックス)をワンストップでタイミングよく提供できる体制を構築しております。この体制によって様々な
     チャネルからファンを獲得することができ、さらに収益源が多角化する体制であるため、1部門で得られる収益のボラ
     ティリティが高くとも他の部門で補えるビジネスモデルとなっております。
      また創業当初よりIPやメディアミックス展開が幅広く認知されることを重要視しており、屋外広告、TVCM、紙面出稿、
     SNS、WEB広告等などオフライン、オンライン問わず積極的で幅広い広告宣伝施策を展開しております。
      なお、報告セグメントにつきましてはエンターテイメント事業とスポーツ事業に区分をしており、当社グループ各社の
     事業内容とセグメント区分との関連は次のとおりです。
     セグメント区分          会社名                       事業内容

     エンターテイメント          ㈱ブシロード(当社)                       トレーディングカードゲーム部門

     事業                                (TCGの企画、開発、発売)
                                     モバイルオンラインゲーム部門
                                     (MOGの企画、開発)
                                     MD部門
                                     (グッズの企画、開発、発売)
                                     (ECサイトの運営)
                                     各種IPの企画、開発、プロデュース業務
               ㈱ブシロードミュージック*                       音楽部門
                                     (音楽コンテンツの企画、制作、管理)
                                     (ライブやイベントの企画、制作、運営)
               ㈱ブシロードメディア*                       メディア部門
                                     (雑誌・書籍制作)
                                     (広告代理店・番組制作)
               ㈱ブシロードクリエイティブ*                       MD部門
                                     (グッズの企画、開発、発売)
                                     (グッズ販売イベントの企画、運営)
               ㈱響*                       音楽部門
                                     (声優マネージメント)
                                     メディア部門
                                     (インターネットラジオの運営)
               Bushiroad     International       Pte.   Ltd.   *     海外での当社製品の販売
                                     トレーディングカードゲーム部門
                                     (TCGの開発、発売)
                                     モバイルオンラインゲーム部門
                                     (MOGのローカライズ)
               Bushiroad     USA  Inc.                米国での当社製品の販売
               Bushiroad     Europe    GmbH              欧州での当社製品の販売

                                  29/165





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     スポーツ事業          新日本プロレスリング㈱*                       興行部門
                                     (プロレスリングの興行)
                                     MD部門
                                     (グッズの企画、販売)
                                     コンテンツ部門
                                     (映像コンテンツの制作、配信)
                                     (ファンクラブの運営)
               ㈱キックスロード*                       興行部門
                                     (キックボクシングの興行)
                                     MD部門
                                     (グッズの企画、販売)
                                     コンテンツ部門
                                     (映像コンテンツの制作、配信)
     *連結子会社
     当社グループにおける主要部門別の売上高は次のとおりです。

     主要部門別売上高                             (単位:千円)

                  部門名                 2017年7月期        2018年7月期

                                     9,866,714       10,172,133

     トレーディングカードゲーム
                                     4,403,110        7,393,957
     モバイルオンラインゲーム
     音楽(㈱ブシロードミュージック)                                 947,825       2,040,322
     MD(㈱ブシロードのMD部門と㈱ブシロードクリエイティブ)                                2,524,508        2,867,249
     新日本プロレス(興行、MD、コンテンツ部門)                                3,839,054        4,890,620
                                     1,177,971        1,525,496
     その他
                                     22,759,182        28,889,777
     合計
     当社グループにおける売上高10億円以上(2019年7月期第3四半期累計は7.5億円以上)のIPは次のとおりです。

        2018年7月期       売上高10億円以上(※1)のIP                    2019年7月期3Q累計売上高7.5億円以上(※2)のIP

     順位           IP名          自社/他社       順位           IP名          自社/他社
      1  BanG   Dream!(バンドリ!)                自社IP       1   BanG   Dream!(バンドリ!)                自社IP
      2                     自社IP       2                     自社IP
        新日本プロレス                             新日本プロレス
      3  カードファイト‼        ヴァンガード           自社IP       3   カードファイト‼        ヴァンガード          自社IP
      4  ラブライブ!                   他社IP       4   ラブライブ!                  他社IP
      5  フューチャーカード          バディファイト         自社IP       5   フューチャーカード          バディファイト         自社IP
      6                     他社IP       6   少女☆歌劇      レヴュースタァライト             自社IP
        戦姫絶唱シンフォギア
     (※1、2)社内集計数値
                                  7                     他社IP
                                     戦姫絶唱シンフォギア
     当社グループにおける年間の広告宣伝費の推移は次のとおりです。

                                    (単位:千円)

     広告宣伝費の推移
        2017年7月期            2018年7月期         2019年7月期第3四半期累計
           4,201,865           5,060,226               3,876,075
                                  30/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     1.エンターテイメント事業
      エンターテイメント事業は、トレーディングカードゲーム部門、モバイルオンラインゲーム部門、音楽ソフト販売や声
     優のマネージメント等を行う音楽部門、自社・他社のIPに関連するグッズの企画・発売等を行うMD部門、関連書籍の出版
     や広告代理店業務を行うメディア部門の5部門に分かれており、それらを担う当社と連結子会社の相互作用によって独創
     性が高いIPを開発(または良質なIPを取得)し、時代の潮流を読みながら多角的なメディアミックスを行うことでIPを発展
     させ、事業を拡大しております。
      2015年1月に発表した「BanG               Dream!(バンドリ!)」プロジェクトは、キャラクターの声を演じる声優が実際に楽器を
     演奏し、生のライブ活動を行うというユニークな発想を起点として開発したIPであり、こうした音楽活動をはじめ、アニ
     メ、モバイルオンラインゲーム、トレーディングカードゲーム、MDといった様々なメディアミックスと幅広い広告宣伝に
     よって多様なチャネルからユーザーを獲得しております。収益の面においてもモバイルオンラインゲームやトレーディン
     グカードゲームのみならず、子会社が担う音楽ソフトやMDの売上が順調に伸びており、IPが発展することによって子会社
     を含む各部門の成長が牽引され、それによって収益面においてボラティリティの高い部門を他の部門が補うことができる
     という当社が理想とするビジネスモデルを体現したIPとなっております。
      2017年4月に発表した「少女☆歌劇                   レヴュースタァライト」は、昨今エンターテイメント業界で話題となっている
     「2.5次元ミュージカル(2次元の漫画・アニメ・ゲームを原作とする3次元の舞台コンテンツの総称)」の多くがアニメ
     のミュージカル化であることに対し、ミュージカルを原点としたアニメとの二層展開式プロジェクトという発想から開発
     されたIPであり、ミュージカル、アニメともに同一のキャストが演じることがプロジェクトに一体感をもたらし、どちら
     の入り口からも相乗的にファンを獲得できるIPとなっております。また、こちらも「BanG                                          Dream!(バンドリ!)」同様に
     IPをさらに発展させるべく、モバイルオンラインゲームやトレーディングカードゲーム、MDなど様々な展開を実施してお
     ります。
      ① トレーディングカードゲーム部門

      当社が創業より開発、発売を行っておりますトレーディングカードゲームは、1対1の対面で遊べるアナログゲームで
     あり、現在「カードファイト!!                ヴァンガード」、「ヴァイスシュヴァルツ」、「フューチャーカード                                  バディファイ
     ト」、「ラブライブ!スクールアイドルコレクション」の4タイトルを展開しております。
      このうち「ヴァイスシュヴァルツ」は、自社他社問わずアニメやゲームなど様々な有力IPを取り入れたプラットフォー
     ム型TCGであり、2008年3月の発売以降100を超えるIPに参入いただいております。これは当社が積極的かつ総合的なプロ
     モーションを実現している事から、「ヴァイスシュヴァルツ」への参入が単なる商品化としての側面だけでなく、IP自体
     のプロモーションに寄与することが1つの要因であり、当社が「協業先から選んでいただけるIPプロデュース会社」であ
     ることを意味しています。
      一方で「カードファイト!!              ヴァンガード」はオリジナルIPとしての側面も持つトレーディングカードゲームであり、
     発売以来国内のTCG市場上位に位置し続けております。また、当社の有力IPの1つとしてアニメやコミック、MD、コン
     シューマーゲームなど様々な形のメディアミックス展開も盛んに行っております。
      いずれのトレーディングカードゲームにおいても対戦相手が必要なアナログゲームであるため、販売小売店での大会開
     催支援や当社主催での大型大会及びイベントの開催などユーザーが遊べる場所の提供をインフラ整備として積極的に行っ
     ており、その運営ノウハウが他の部門でも生かされております。
      海外展開においては日本語版の輸出や英語版の発売の他、「カードファイト!!                                      ヴァンガード」ではイタリア語、タイ
     語、韓国語などでもローカライズ(翻訳、仕様変更等)を行っており、2019年5月時点では海外60カ国以上で発売してお
     ります。海外での主催大会においても、アメリカやフランス、ドイツ、シンガポール、中国、タイなど世界20カ国以上で
     毎年開催するなど意欲的に展開を進めております。
      ② モバイルオンラインゲーム部門

      当社のモバイルオンラインゲームはゲームブランド「ブシモ」を冠してGoogle                                      LLC.及びApple       Inc.等が運営するプ
     ラットフォームを介しユーザーに無料で提供され、一部アイテムを購入する際に課金される課金型のビジネスモデルを導
     入しており、2019年5月時点で「バンドリ!                       ガールズバンドパーティ!」「少女☆歌劇                      レヴュースタァライト-
     ReLIVE-」等自社IPを題材としたタイトルや「ラブライブ!スクールアイドルフェスティバル」「戦姫絶唱シンフォギア
     XD  UNLIMITED」等他社IPを題材としたタイトルなど、主にIPを中心とした計13タイトルを提供しております。
      当事業において提供しているタイトルはすべて外部のパートナー会社と共同で展開をしているものであり、その収益モ
     デルは(1)当社がゲームの企画、製作、宣伝、配信を行って課金収入を得、外部のパートナー会社に開発及び運営を外注
     又は委託するケース、(2)当社がゲームの企画、製作、宣伝を、プロジェクトパートナー会社が開発、運営、配信を担
     い、収益は一定割合で分配するケースの2通りに分けられます。現在の主力タイトルである「バンドリ!                                                 ガールズバン
     ドパーティ!」、「少女☆歌劇               レヴュースタァライト-ReLIVE-」はいずれも(2)の収益モデルに該当しております。
      海外展開においてはパートナー会社と協力しながら、グローバル版(英語)、繁体字版、簡体字版、韓国語版をメインに
     展開しております。
                                  31/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③ 音楽部門
      当社の音楽部門は連結子会社㈱ブシロードミュージックにおいて自社IPを中心に、音楽ソフトの販売や楽曲の権利開
     発、ライブやイベント運営などを行っております。またそれらの音楽ソフトやライブは、同じく連結子会社の㈱響に所属
     する声優を中心に展開しているため、他社では模倣する事が困難なフットワークの軽さによって良質なパフォーマンスを
     実現しており、多くのユーザーから支持を頂いております。
      ④ MD部門

      MD部門は連結子会社㈱ブシロードクリエイティブと当社にて展開しており、㈱ブシロードクリエイティブにおいては自
     社や他社の有力IPを用いたグッズの企画・制作・販売を行っております。販売チャネルは全国にあるアニメショップなど
     での一般流通のほか、全国のカプセル玩具自動販売機向けの販売や、アミューズメント施設向け景品の商品化も行ってお
     ります。またIPのファンが集うイベント会場や商業施設での期間限定ポップアップストアなどコアなファンに向けた商品
     展開にも積極的に取り組んでおり、IPに対するユーザーのロイヤリティをさらに高める役割を果たしております。また当
     社でも主催イベントでのグッズ販売やトレーディングカードゲーム関連のサプライ用品などを企画・発売しております。
     また、これらのMDや③の音楽ソフト等を取り扱うオンラインショップ「ブシロードEC                                        SHOP」を運営しております。
      ⑤ メディア部門

      連結子会社㈱ブシロードメディアにおいて、「カードファイト!!                               ヴァンガード」「BanG           Dream!(バンドリ)」「少女
     ☆歌劇    レヴュースタァライト」を看板タイトルに掲げた雑誌「月刊ブシロード」を制作・発行しております。「月刊ブ
     シロード」の名を冠した実写情報バラエティ番組「月刊ブシロードTV」の制作・放送・配信も併せて行っており、雑誌単
     体では成し得ない複合的なプロモーションが可能となっております。また、㈱響にてWEBラジオの配信プラットフォーム
     である「響      -HiBiKi    Radio   Station-」を運営しており、自社、他社問わず有力IPのWEBラジオを配信しております。アニ
     メコンテンツのジャンルでは数少ないWEBラジオのプラットフォームであるため、業界の最新情報や有力IPの取得にも貢
     献しております。
     2.スポーツ事業

      スポーツ事業は、2012年1月に連結子会社化した新日本プロレスリング㈱と、2016年8月に設立した連結子会社㈱キッ
     クスロードの2社において、興行部門、グッズの企画・販売等を行うMD部門、試合を中心とした動画コンテンツの企画・
     制作・配信を行うコンテンツ部門を展開しております。                          新日本プロレスリング㈱は45年を超える歴史を持ち、日本で唯一
     1989年から現在まで毎年東京ドームでの興行を開催し続けているプロレス団体です。連結子会社化以降、興行の動員人数
     や全体の売上は伸張し続けており、2018年7月期においては、過去最高の売上額を達成いたしました。
      なお、2018年7月期のスポーツ事業における売上高の内訳は興行部門がおよそ5割、                                        MD部門がおよそ3割、コンテンツ
     部門がおよそ2割となっております。
      ① 興行部門

      新日本プロレスリング㈱は1972年に旗揚げした歴史あるプロレス興行会社であり、年間およそ160試合を開催し、2018
     年には延べ400,000名ほどを動員いたしました。また北米を中心とした海外での興行にも注力しており、2019年4月に開
     催された米国ニューヨークのマディソン・スクエア・ガーデン大会では、アメリカの団体ROHとの合同興行で16,534名(札
     止め)の観衆を集めました。
      また㈱キックスロードはキックボクシングイベント「KNOCK                             OUT(ノックアウト)」を主催しており、2018年7月期に
     おいては年間7試合を開催、延べ17,000名ほどを動員しております。
      ②    MD部門

      選手や団体名に関連するモチーフを使用したアパレルや雑貨などグッズの企画、販売を行っております。販売チャネル
     は興行時の会場内物販や各種イベントを主としており、新日本プロレスリング㈱では直営ECサイト「闘魂SHOP」でも販売
     を行っております。
      ③ コンテンツ部門

      新日本プロレスリング㈱は㈱テレビ朝日との共同事業として、主要大会の生中継や過去の名勝負等現在から過去まで豊
     富な映像資産を有しており、それらを有力なコンテンツとして月額動画配信サービス「新日本プロレスワールド」(約
     100,000名)などの各種動画メディアにて配信しております。また、こういった映像コンテンツは今後の海外展開におい
     てもファン獲得の肝であり、外国語実況及び字幕をつけるなど海外の視聴者にも向けたコンテンツ作りへより一層注力
     し、さらなる海外ファンの掘り起こしを促進しております。
                                  32/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     [事業系統図]
                                  33/165




















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     4【関係会社の状況】
                                            議決権の所
                              資本金             有割合又は
                                    主要な事業の
           名称            住所                              関係内容
                              (千円)              被所有割合
                                    内容
                                            (%)
     (連結子会社)

                                   エンターテイメ              役員の兼任 1名
                                9,000              100.0
     ㈱ブシロードミュージック               東京都中野区
                                   ント事業              設備等の賃貸借
                                   エンターテイメ

                               10,000              100.0
     ㈱ブシロードメディア               東京都中野区                              設備等の賃貸借
                                   ント事業
                                   エンターテイメ              設備等の賃貸借

                               49,000              100.0
     ㈱ブシロードクリエイティブ               東京都中野区
                                   ント事業              金銭貸借
                                   エンターテイメ              設備等の賃貸借

                               29,000              100.0
     ㈱響               東京都中野区
                                   ント事業              金銭貸借
     Bushiroad     International

                                 600
                    シンガポール国               エンターテイメ
                                              100.0
                                                  金銭貸借
     Pte.   Ltd.            シンガポール市               ント事業
                              千SGドル
     新日本プロレスリング㈱
                               92,500               57.3
                    東京都品川区               スポーツ事業              役員の兼任 1名
     (注)2、     5
     ㈱キックスロード                                            設備等の賃貸借

                               100,000               100.0
                    東京都中野区               スポーツ事業
     (注)2                                            金銭貸借
     (持分法適用子会社)

                                              100.0

                                 100
                    米国               エンターテイメ
     B ushiroad     USA  Inc.                                      ―
                    カリフォルニア州               ント事業          (100.0)
                              千USドル
                                              100.0

                                 25
                    ドイツ               エンターテイメ
     Bushiroad     Europe    GmbH                                    ―
                    デュイスブルク市               ント事業          (100.0)
                              千ユーロ
     (持分法適用関連会社)

     ゾディアックアジア㈱

                                   エンターテイメ
                               77,500               27.2
                    東京都港区                              役員の兼任 1名
                                   ント事業
     (注)   6
     (注)1.主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

        2.特定子会社であります。
        3.「   議決権の所有割合又は被所有割合」欄の(内書)は、間接所有であります。
        4.有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。
        5.新日本プロレスリング㈱の、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が
          10%を超えておりますが、セグメント情報の「スポーツ事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セ
          グメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90%を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略
          しております。
        6.  ゾディアックアジア㈱は2018年7月期においては、持分法適用関連会社に該当しておりましたが、2019年1月
          31日付で全株式を売却したことにより、                   持分法適用関連会社ではなくなっております。
                                  34/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                   2019年5月31日現在
               セグメントの名称

                                           従業員数(人)
                                                  363   ( 53  )
      エンターテイメント事業
                                                  91  ( 14  )
      スポーツ事業
                                                  454   ( 67  )
       報告セグメント計
                                                   ―  (  ― )
      全社(共通)
                                                  454   ( 67  )
                  合計
      (注)1.従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含
           む就業人員数であります。
         2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の最近1年間の平均雇用人員であります。
         3.臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。
       (2)提出会社の状況

                                                   2019年5月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

            252(   45  )          30.9              2.3           4,594,609
               セグメントの名称

                                           従業員数(人)
                                                  251   ( 45  )
      エンターテイメント事業
                                                   1  (  ― )
      スポーツ事業
                                                  252   ( 45  )
       報告セグメント計
                                                   ―  (  ― )
      全社(共通)
                                                  252   ( 45  )
                  合計
      (注)1.従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。
         2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の最近1年間の平均雇用人員であります。
         3.臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。
         4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (3)労働組合の状況

         当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  35/165







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)会社の経営の基本方針

      当社グループは、時代の潮流と本質をとらえ、型にはめずに挑戦することで「新時代のエンターテイメントを創出す
     る」ことをミッションとし、「エンターテイメントで世界を代表する企業になること」を目指しております。
     (2)目標とする経営指標

      当社グループは、経営効率向上による収益性の向上と、良質なIPの開発・取得・発展によって企業価値の拡大を図ると
     いう観点から、売上総利益金額と経常利益率を経営指標としております。
     (3)経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

      ① エンターテイメント事業について
       当社グループを取り巻くエンターテイメント市場においては、各種デバイスの高性能化と通信インフラの発達に伴っ
      て多種多様なエンターテイメントが日常的に供給されるようになり、持続的な市場拡大が見込まれる一方で、ユーザー
      の嗜好の多様化と製品寿命の短命化が進んでおります。そういった環境を踏まえ、当事業における当社グループ基本の
      経営戦略としては、a.           既存の主力コンテンツによるブランド力強化と収益拡大 b.                            有力な新規IPの開発及び他社IPの
      取得 c.     メディアミックスの体制強化 d.                マーケットの変化をとらえ、適応できる組織の構築 の4つを掲げ、グ
      ループ全体としての成長を            目指しております。
       a.  既存の主力コンテンツによるブランド力強化と収益拡大

        トレーディングカードゲームにおいては、大型IPへの回帰というトレンドを踏まえて「カードファイト!!                                                  ヴァン
       ガード」を展開し、新規ユーザーの獲得ならびに、休眠ユーザーの掘り起こしによる市場拡大を図っております。
       また、「ヴァイスシュヴァルツ」では海外での日本アニメ需要の高まりを受け、海外でも人気のあるIPの英語版限
       定製品を発売するなど、国内のみならず海外を意識した展開をすることでさらなる収益拡大を目指しております。
        モバイルオンラインゲームにおいては、既存の主力タイトルである「バンドリ!                                      ガールズバンドパーティ!」や
       「少女☆歌劇       レヴュースタァライト-ReLIVE-」を基盤として、IPの特性やファン層を意識したモバイルオンライン
       ゲームブランド「ブシモ」のブランド力をさらに高めてまいります。また、2019年内には「カードファイト!!                                                   ヴァ
       ンガード」のモバイルオンラインゲーム「カードファイト!!                            ヴァンガード       ZERO」をリリース予定であり、トレー
       ディングカードゲームとモバイルオンラインゲームのそれぞれで培ってきたノウハウを生かしたコンテンツをお届
       けし、さらなるブランド力強化を目指しております。
       b.  有力な新規自社IPの開発及び他社IPの取得

        「BanG     Dream!(バンドリ!)」、「少女☆歌劇                  レヴュースタァライト」に続く大型自社IPとしておよそ1年に1
       本のペースを目標に新規IPの企画・開発を進めております。例えば「BanG                                   Dream!(バンドリ!)」から派生した
       「ARGONAVIS      from   BanG   Dream!」は初の女性向け自社IPとして開発・展開しております。他社IPの取得としては、
       年間10タイトルほどのアニメ作品にマイナー出資することで版元との関係を良好に保ち、継続して有力タイトルの
       取得に努めてまいります。
       c.  メディアミックスの体制強化

        多くの競合他社が特定領域のみで事業展開を行う中、当社はトレーディングカードゲームやモバイルオンライン
       ゲームの開発を通じて培ったIP活用やイベント等オフライン展開のノウハウを基盤として、IPの特性を生かしたメ
       ディアミックス戦略を展開することを強みとしており、グループ会社がそれぞれに持つ役割を有機的に連携させ、
       自社・他社を問わず、可能性を秘めたIPをワンストップでプロモーションできるプラットフォーム機能のさらなる
       強化を目指しております。
       d.  マーケットの変化をとらえ、適応できる組織の構築

        当社グループでは変化の激しいマーケットを的確に捉え、市場ニーズに即したコンテンツを供給するべく、少人数
       のIP軸チームが機動的なプロデュースを行いつつ、職能別組織により専門的な知見を組み合わせることが可能なマト
       リクス組織を構築しております。また、部門間での連携や組織の柔軟さを保つため、部門間で競争を引き起こすよう
       なインセンティブや各種申請において複雑な手続きなどを設定せず、グループが一体となって新時代のエンターテイ
       メントを創出すべくIPプロデュースに取り組んでおります。
                                  36/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ② スポーツ事業について
       政府は「日本再興戦略2016」の官民戦略プロジェクトの一つに「スポーツの成長産業化」を挙げており、スポーツ市
      場規模を2015年時点の5.5兆円から2020年までに10兆円、2025年までに15兆円に拡大することを目指し、2025年までに
      新たにスタジアム・アリーナを全国で20拠点設置することを掲げ、官民連携による消費マインド喚起を推進しておりま
      す(注)。当社グループのスポーツ事業も消費者の旺盛な需要を背景として、堅調な成長を見込んでおります。
       当社グループとしては、イベント運営体制の強化や海外への積極的な番組販売による収益の拡大と、若手選手の発掘
      と育成、海外人気選手の獲得による選手層拡充により、一層の国内外のファンの拡大とブランド力強化を図ることで国
      内No.1、アジアNo.1のライブスポーツエンターテイメントを提供することを目指しております。
      (注)出典:文部科学省 スポーツ庁 平成29年度「スポーツ産業の成長促進事業③スポーツ関連 新事業創出支援事
            業」報告書
     (4)対処すべき課題

      ① IPの大型化
       当社グループは、提供されるエンターテイメントが増加し、お客様の可処分時間・所得を得ることがますます難しく
      なっている環境の中、選ばれるコンテンツとしてIPを大きく発展させていくことが課題と認識しております。エンター
      テイメント事業においては、IPごとのランクを見える化し、年商100億円以上のIPを複数保有できるよう目標を掲げ、
      当社グループ独自のメディアミックスプロモーションのノウハウを活用したIPの育成・発展に取り組んでおります。ス
      ポーツ事業においては、「新日本プロレス」や「KNOCK                          OUT(ノックアウト)」のブランドをますます浸透させることが
      必要と考えております。特に「KNOCK                  OUT(ノックアウト)」は国内キックボクシング業界でのNo.1団体を目指し、エン
      ターテイメント事業で培ったブランディングノウハウの活用により選手のキャラクター化を進めてまいります                                                   。
      ②   海外市場でのポジションの確立

       当社グループは、次なる成長市場として海外地域、特にアメリカ合衆国と中華人民共和国を戦略地域と認識しており
      ます。エンターテイメント事業においてトレーディングカードゲームでは、引き続き「カードファイト!!                                                 ヴァンガー
      ド」を中心にローカライズを強化しており、モバイルオンラインゲームにおいても2018年4月より英語版や中国語版へ
      のローカライズを開始し、グローバルなパブリッシャーとしての地位確立を急務とした展開をしております。また、国
      内タイトルを海外へ展開するのみならず、有力な海外タイトルのライセンス取得によってさらなるグローバル化を推進
      いたします。スポーツ事業においては、巨大市場である海外への映像販売を強化することが課題となっております。当
      社グループとしては、国際スポーツ映像見本市「Sportel」への出展を行うなど、国際的なスポーツ代理店・放送局と
      の良好な関係性の構築を積極的に行ってまいります                        。
      ③ 新技術への対応

       当社グループは、技術の発達によりエンターテイメントの新たな表現が可能になり、お客様とのコミュニケーション
      方法が進化するという認識のもと、新技術への対応を適時に行うことが重要な課題であると考えております。したがっ
      て、当社グループは、近年普及が拡大しているスマートフォンやタブレット端末に限らず、次々と登場する新技術に適
      時に対応していくことが必要であると認識し、必要な対応や積極的な投資を行ってまいります。
      ④ 優秀な人材の採用・育成

       当社グループは、IP創出における競争激化、グローバル環境での競争激化、お客様から求められるサービス水準の
      リッチ化に継続的に対応していくためには、優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。しかし、転職
      市場の盛況も手伝い、優秀な能力を持つ人材の採用は他社とも競合し、採用難易度は年々高くなっております。当社グ
      ループは、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなオリジナリティのある
      ヒットタイトルを継続的にリリースしていくことで採用強化につなげたいと考えております。また、マーケットでのプ
      レゼンスやコーポレートブランドを高め、会社の魅力を世の中に訴求していくことも継続的に行ってまいります。
      ⑤ 内部統制、コーポレート・ガバナンスの強化

       当社グループが今後更なる拡大を図るためには、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要である
      と考えております。当社グループとしては、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナン
      スを充実していくことにより、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
                                  37/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2【事業等のリスク】
      当社及び当社グループ(以下、本項目において、当社グループと総称)の事業その他に関するリスクについて、投資家の
     判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社はこれらのリスク発生及
     びその可能性を認識した場合、発生の回避及び発生した場合の対応に努めます。
      本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本書提出日現在において当社グループが判断し

     たものであります。
     (1)組織体制に関するリスク

     ① 新製品(新規トレーディングカードゲーム、新規モバイルオンラインゲーム)の適時リリース

      新製品を適時に出荷できるかどうかは、新製品の開発プロセス(特にモバイルオンラインゲームの開発)、ライセンサー
     の許可、生産能力等、ソフトウエアの場合にはさらにデバッギング(注)、企図した水準に達していないなど顧客満足度
     向上のための追加開発、ミドルウエアメーカーや各種権利者からのライセンス許可等、様々な要因に左右されます。その
     ため新製品を計画通り発売又は出荷することができない場合、当社グループの経営成績及び収益性に影響が生じる可能性
     があります。
      (注) デバッギングとは、ソフト                 ウエア   のプログラムの誤り(バグ)を修正すること。

     ②   ソフトウエア      製品の製品・品質管理

      当社グループのモバイルオンラインゲームにかかるソフトウエア製品は複雑であり、発売当初あるいは新バージョンの
     リリース時には検知されない欠陥が含まれている可能性があります。当社グループは、リリース前に公開・非公開の方法
     により広範な検査、         デバッギング      、テストプレイ等を行っておりますが、リリースしたソフトウエア製品に、顧客満足の
     喪失に結びつくような欠陥が含まれていないとは保証できません。このような喪失が生じた場合、当社グループの経営成
     績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
     ③ 人材採用・人材確保

      当社グループの成長と成功の継続は、経営幹部と他の重要な従業員の貢献が継続すること、そして新規に能力ある従業
     員を雇用できるかどうかに依存しております。特に                        ソフトウエア      産業は、従業員の流動性がきわめて高く、競合会社間で
     は技術、マーケティング、販売、開発及びプロデュースの能力が高いスタッフの獲得競争が行われております。当社グ
     ループは、競合会社間の従業員獲得競争の激化から、能力のある社員を雇用し、雇用を維持しておくことができない可能
     性があり、このような場合、当社グループの経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
     ④ 特定人物への事業依存

      当社  グループ    の創業者であり取締役である木谷高明は、当社グループの強みであるコンテンツの創出やプロデュースノ
     ウハウを蓄積しており、実際の事業の推進においても重要な役割を果たしております                                       。
      当社グループは、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成及び強化を進めております。しかしな
     がら、人材の育成及び強化が未達の状態で、何らかの理由により同氏が当社グループの業務執行、プロジェクトの遂行が
     できない事態となった場合には、当社グループの経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります                                               。
     ⑤ 他社知的財産の侵害

      現在又は将来において、当社              グループ    に対する国内外からの著作権をはじめとする知的財産権に係る権利侵害の申立て
     が行われることにより、高額の訴訟費用を要する訴訟に至る、あるいはそのような申立てを機に、第三者から、多額の費
     用を要する何らかの権利又は利用の許諾を取得しなければならなくなる可能性があり、これにより当社                                               グループ    の経営成
     績及び収益性に影響が生じる可能性があります。当社                         グループ    の製品の数、特にソフトウエア製品が増加することで、企
     図することなく第三者の権利の侵害が生じてしまう可能性が高まることから、このような申立てを受ける可能性は高くな
     ります。なお、当社         グループ    は、ソフトウエアの開発を第三者に委託しておりますが、当該開発会社によって他社の権利
     侵害が生じた場合も、上記と同様の事態が発生し、これにより当社                               グループ    の経営成績及び収益性に影響が生じる可能性
     があります。当社        グループ    は、製品の製造、販売やサービスの提供を行う上で、多くの知的財産権を使用しており、当社
     グループ    の販売及びリリースする製品が他者の知的財産権を侵していないことを確認するために相当の注意を払っており
     ますが、それでもなお、事業を世界中に展開していることもあり、第三者から権利侵害の申立てを受ける可能性を否定す
     ることはできません。
                                  38/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     ⑥ 新たな法的規制への対応
      当社   グループ    がリリースするモバイルオンラインゲームに関しましては、その製品の先進性、発展性等から、現在法令
     面の整備が継続して行われております。当該法令面の整備は、モバイルオンラインゲームに対する法的規制となり得るこ
     ともあり、近年では「コンプリートガチャ(注)」と呼ばれる課金方法が「不当景品類及び不当表示防止法(景品表示
     法)」に違反するとの見解が2012年7月に消費者庁より発表されております。当社                                      グループ    では、既存の法令に抵触しな
     いよう、また今後制定される法令が当社製品に影響を与えるような場合には適切に対応するべく相当の注意を払っており
     ますが、新たな法規制の制定により、当社                    グループ    の事業に多大な制約が生じるとともに当社の経営成績及び収益性に影
     響が生じる可能性があります。
      (注) コンプリートガチャとは、有料のガチャ等によってアイテム等を販売し、特定の組み合わせを集めたユーザーに

        特別のアイテム等を提供する行為
     ⑦ 個人情報の管理

      当社  グループ    は、トレーディングカードゲーム製品の大会の開催、ECショップを通じてのユーザーへの直接の製品販売
     等を通じて、ユーザーの氏名、住所、メールアドレス等の個人を特定しうる重要な情報を入手しているため、「個人情報
     保護規程」等の社内規程の制定と社内規程に基づく個人情報の入手、適切な管理に努めております。しかしながら、何ら
     かの事情で重要な個人情報が漏洩した場合には、当事者による損害賠償請求、ユーザーに対する対応、当社                                                  グループ    の信
     用失墜により、当社         グループ    の経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
     (2)事業環境に関するリスク

     ① 特定のタイトルにおける収益依存について

      当社は、売上の大部分を特定のタイトルに依存している状況にあり、第12期連結会計年度においては、トレーディング
     カードゲーム「カードファイト!!                ヴァンガード」「ヴァイスシュヴァルツ」、モバイルオンラインゲーム「バンドリ!
     ガールズバンドパーティ!」、スポーツ「新日本プロレスリング」が売上の内、大きな割合を占めております。当社とい
     たしましては、確立されたメディアミックスの実行によって既存タイトルのサービス向上に取り組む一方で、新規IPへの
     開発投資も積極的に実施することで新規IPの創出に注力してまいります。しかしながら、今後当該タイトルの収益が想定
     していた売上高より大きく下回った場合、                    当社  グループ    の経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
     ② 広告宣伝のリスク

      当社グループは、良質なIPの開発・獲得・発展を目的として事業を多角化しており、IPをトレーディングカードゲーム
     やモバイルオンラインゲーム、音楽、メディア等様々なメディアに対し商品やサービス展開(メディアミックス)をグ
     ループ全体で担うビジネスモデルとなっているため、プロモーション施策を積極的に展開しております。第12期連結会計
     年度における販売費及び一般管理費に占める広告宣伝費の割合は47%と大きな割合を占めております。しかしながら、当
     初意図した広告効果が発現しなかった場合は、                      当社  グループ    の経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
     ③ トレーディングカードゲームの国内市場規模の推移

      トレーディングカードゲームの国内市場規模は近年伸び悩んでおり(注)、一定の市場規模ではあるものの今後成長が進
     まない場合、当社グループのトレーディングカードゲーム製品の販売も影響を受ける可能性があり、当社グループの経営
     成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
      (注) 出典:一般社団法人日本玩具協会「2017年度国内玩具市場規模」
     ④ オンライントレーディングカードゲーム市場へのユーザーの流出

      近年、モバイルオンラインゲーム向けにリリースされるオンライントレーディングカードゲームのユーザーが増加傾向
     にあります。当社グループもオンライントレーディングカードゲームの開発を行っておりますが、オンライントレーディ
     ングカードゲームの市場が今以上に拡大し続けた場合、当社グループのトレーディングカードゲーム製品のユーザーが流
     出する可能性があり、当社グループの経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
                                  39/165





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     ⑤ 紛争、訴訟の発生
      当社グループが国内外で事業を継続・拡大を行っていく上で、投融資先、取引先又はユーザーとの間で訴訟等の紛争が
     生じ、これにより訴訟等が提起され、当社グループが多額の損害賠償金を支払うような事態が生じる可能性があります。
     ⑤に記載のとおり、当社グループは第三者の知的財産権の侵害についての各種調査を実施しており、また、製品の開発等
     においても法的規制・製品の安全性の確認を実施することで、第三者の権利を侵害するリスクを減少させるよう努めてお
     りますが、第三者からの訴訟の提起を受ける可能性はゼロではなく、訴訟の提起を受ける場合、当社グループの経営成績
     及び収益性に影響が生じる可能性があります                     。
     ⑥ 技術革新への対応

      当社  グループ    のリリースするモバイルオンラインゲームの市場は、技術革新やユーザーの嗜好の移り変わりのスピード
     が非常に速く、新たなサービスやコンテンツが日々生み出されております。その技術革新やユーザーのニーズへの対応を
     はじめとする新たなサービス・コンテンツが生み出されることにより、モバイルオンラインゲームの市場規模は今後も拡
     大が続くことが予想されます。
      当社   グループ    では、技術、マーケティング、販売、開発及びプロデュースの能力が高いスタッフの採用・育成等を通じ
     て、係る技術革新への対応を続けておりますが、当社                         グループ    の技術対応への遅れや設備投資などのコストの増加によ
     り、当社    グループ    の経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
     ⑦ 競合他社との競争激化

      現在、モバイルオンラインゲームの市場においては、数多くの競合他社が存在しております。また、海外も含め新たに
     当該市場に参入する会社も多く、競合他社との競争は今後さらに激化していくものと考えられます。当社                                                グループ    は、自
     社IP及び他社からの利用許諾を得たIPを活用し、外部の優秀な開発会社に開発を委託することで激化する競争に対抗し得
     る魅力的なコンテンツを今後もリリースしていくことに注力してまいります。しかしながら、画期的なサービスを提供す
     る競合他社や参入企業等との競争が激化し、当社                       グループ    の優位性が損なわれた場合には、当社                  グループ    の経営成績及び
     収益性に影響が生じる可能性があります。
     ⑧ モバイルオンラインゲーム市場の衰退又は成長減退

      当社   グループ    が重要分野と位置づけて事業を展開しているモバイルオンラインゲーム市場は、今後も海外においては市
     場規模が拡大していくものと予測しております。しかしながら、当該市場の成長が当社                                        グループ    予測を下回る事態や、新
     たな法的規制の導入等により、市場の成長を阻害する要因が発生した場合には、当社                                       グループ    の経営成績及び収益性に影
     響が生じる可能性があります。
     ⑨ システムの継続性確保、セキュリティ対策

      当社グループは、インターネットを介して商品・サービスを提供しており、当該商品・サービスの提供を継続し、顧客
     満足度の向上を図るためには、システムや通信環境が安定的に稼働することが前提であると認識しております。そのた
     め、当社グループはインターネットを介した商品・サービスを安定的に提供するため、当社グループの管理するシステム
     や通信環境に相応の費用を投じております。しかしながら、当社グループの提供する商品・サービスのユーザー数及び
     データ量が当社グループの予測から大幅に乖離する場合、想定よりも多額の費用を投じる必要が生じることがあります。
     加えて、システムの不具合や通信障害、自然災害、事故、ネットワークを通じての不正アクセス及びコンピュータウィル
     スの感染など、予期せぬ問題が発生した場合には、安定したサービスの提供が困難となり、当社グループの経営成績及び
     収益性に影響が生じる可能性があります。
     ⑩ モバイルオンラインゲーム運営事業者の動向

      当社   グループ    のモバイルオンラインゲームは、Google                   LLC.やApple      Inc.をはじめとした大手プラットフォーム事業者
     を介して、各社のサービス規約に従ってリリースされております。したがって、プラットフォーム事業者の事業方針の転
     換等によりサービス規約が変更され、システム利用料等が大きく変更されることがあれば、当社                                            グループ    の経営成績及び
     収益性に影響が生じる可能性があります。
                                  40/165





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     ⑪ スポーツ事業の動向
      当社グループは、連結子会社の新日本プロレスリング㈱及び㈱キックスロードにおいてプロレス及びキックボクシング
     の興行やグッズの企画販売及び試合を中心とした動画コンテンツの企画・制作・配信を行っており、今後もイベント運営
     体制の強化等によりファン層の拡大を図っていく方針であります。しかしながら、プロレスやキックボクシングの人気低
     迷や人気選手の負傷による長期欠場、流出、選手による不祥事発生等により、事業の拡大を阻害する要因が発生した場合
     には、当社グループの経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
     ⑫ カントリーリスク

      当社   グループ    では当社    グループ    製品の海外での発売、モバイルオンラインゲームのローカライズ配信など、海外におけ
     る取引が増加しております。しかしながら、海外における取引は、現地政府による外国為替の停止、関税の引き上げ及び
     政府の公用収用による財産の没収等の様々なカントリーリスクに晒される可能性があります。また、海外での取引では為
     替レートの変動リスクが生じるため、契約上当該為替リスクを当社                               グループ    が負担せざるを得ない場合、当該為替リスク
     による金銭的な負担を当社が負うことがあります。加えて、海外において当社                                    グループ    のベンダーや顧客を増やす過程に
     おいて、製造物責任、設備責任、製品の欠陥又は労働問題等の訴訟リスクや予期しない破産のリスクにさらに晒される可
     能性があり、これにより当社             グループ    の経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
     ⑬ 自然災害、事故等について

      当社グループでは、自然災害、事故等に備え、システムの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブル
     の事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループ所在地近辺において、大地震等の自然災害や事故等が発生した場
     合、当社グループの設備損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、                                           当社  グループ    の経営成績及
     び収益性に影響が生じる可能性があります                    。
     ⑭資金使途について

      今回計画している公募増資による調達資金の使途については、良質なIPの開発・取得・発展を目的として、自社IP及び
     他社IPの開発費、新規IPに係る広告宣伝費に充当する予定であります。しかしながら、当社グループの遂行する業務にお
     いては急速に事業環境が変化することも考えられ、環境変化に柔軟に対応することを優先し、現時点における資金計画以
     外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定した投資効果が
     得られない可能性があります。
       新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

      当社グループは、役員、従業員および社外協力者に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストッ
     ク・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。
     現在付与されている、または今後付与するストック・オプション又は自己新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式
     総数が増加し、1株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。本書提出日現在、ストック・オプションの目的
     となる株式数は1,408,000株であり、発行済株式総数13,606,000株の10.35%に相当します。
                                  41/165









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      (1)経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下
      「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ① 財政状態の分析
       第12期連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
       (資産)
        当連結会計年度末における総資産は18,232,806千円となり、前連結会計年度末に比べ6,472,135千円増加致しまし
       た。これは主に現金及び預金が3,633,522千円、売掛金が904,692千円それぞれ増加したことによるものです。
       (負債)
        当連結会計年度末におけるにおける負債合計は11,312,740千円となり、前連結会計年度末に比べ4,599,105千円増
       加致しました。これは主に買掛金が1,823,481千円、長期借入金が1,038,407千円増加したことによるものです。
       (純資産)
        当連結会計年度末におけるにおける純資産は6,920,065千円となり、前連結会計年度末に比べ1,873,030千円増加致
       しました。これは主に利益剰余金が1,637,465千円増加したことによるものです。
       第13期第3四半期連結累計期間(自 2018年8月1日 至 2019年4月30日)

       (資産)
        当第3四半期連結会計期間末における総資産は20,073,368千円となり、前連結会計年度末に比べ1,840,562千円増
       加致しました。これは主に現金及び預金が801,041千円、売掛金が495,705千円、長期貸付金が418,873千円それぞれ
       増加したことによるものです。
       (負債)
        当第3四半期連結会計期間末における負債合計は12,103,227千円となり、前連結会計年度末に比べ790,487千円増
       加致しました。これは主に            1年内返済予定の長期借入金             が707,236千円、長期借入金が1,002,062千円それぞれ増加し
       ましたが、買掛金が260,738千円、未払金が355,456千円、未払法人税等が708,570千円それぞれ減少したことによる
       ものです。
       (純資産)
        当第3四半期連結会計期間末における純資産は7,970,140千円となり、前連結会計年度末に比べ1,050,075千円増加
       致しました。これは主に利益剰余金が1,450,018千円増加したことによるものです。
                                  42/165










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ② 経営成績の分析
       第12期連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
        当連結会計年度における我が国経済は、緩やかな回復基調が続いておりますが、他方で、世界経済のリスクの高ま
       りや、国内需要に力強さが欠けていること等を背景に一部に弱さもみられております。
        このような環境の下で、当社グループは、エンターテイメントIPとスポーツIPをディベロップし、それらを軸にメ
       ディアミックス展開することでプロダクトやサービスを提供し、突き抜けた楽しさと感動をお客さまにお届けできる
       よう、積極的な事業活動を推進してまいりました。
        その結果、当連結会計年度の業績は、売上高28,889,777千円(前年同期比26.9%増)、営業利益2,929,659千円(同
       855.9%増)、経常利益2,996,022千円(同825.5%増)、親会社株主に帰属する当期純利益1,637,465千円(前年同期
       親会社株主に帰属する当期純損失22,301千円)となりました。
        各セグメントの業績は次のとおりであります。なお、セグメント売上高につきましては、外部顧客への売上高を記

       載しております。
       イ エンターテイメント事業

        自社IP「BanG       Dream!(バンドリ!)」プロジェクトは、キャラクターの声を演じる声優が実際に楽器を演奏し、生
       のライブ活動を行うというユニークな発想を起点としたプロジェクトであり、音楽活動をはじめ、アニメ、モバイル
       オンラインゲーム、トレーディングカードゲーム、グッズとさまざまなサービスやプロダクトを世に送り出してきて
       おります。モバイルオンラインゲーム「バンドリ!                        ガールズバンドパーティ」は2018年7月に全世界のユーザー数
       が1,000万人を超えており、グループ会社が担うライブやイベントの動員数、音楽ソフト販売数、グッズの売上等も
       大きく伸長しています。グループの機能をフルに活用することでIPを成長させ、またその成長が各部門の売上を牽引
       するという「IPディベロッパー」として理想的なビジネスモデルを展開しているIPです。また、他社IPにおいても、
       トレーディングカードゲーム「ヴァイスシュヴァルツ」は現在80を超えるIPを取り入れて展開をしており、IPファ
       ン、また「ヴァイスシュヴァルツ」そのもののファンそれぞれに牽引される形で売上は順調に推移しております。海
       外においても日本のアニメIPの需要は高まっており、トレーディングカードゲーム「カードファイト!!                                                ヴァンガー
       ド」においては英語、イタリア語、タイ語などに翻訳され、61カ国にて販売を行っております。ローカライズはモバ
       イルオンラインゲームにおいても注力している最中であり、「バンドリ!                                   ガールズバンドパーティ」の英語、韓国
       語、繁体字配信を始め、さらに多くのタイトル、言語、地域において展開すべく準備を進めております。
        これらの結果、売上高23,869,989千円(前年同期比26.6%増)、セグメント利益2,159,056千円(前年同期セグメ
       ント利益9,715千円)となりました。
       ロ スポーツ事業

        新日本プロレスリング㈱は2012年の子会社化以降、観客動員数、売上ともに右肩上がりに成長しております。国内
       の試合では「G1        CLIMAX    27」両国国技館3連戦、「WRESTLE                KINGDOM12     in  東京ドーム」など、ビッグマッチは軒並み
       超満員札止めとなりました。また、海外の試合では、ロサンゼルスのWALTER                                    PYRAMIDで開催された「STRONG               STYLE
       EVOLVED」のチケットは10分で売り切れ、サンフランシスコのCOW                                 PALACEで開催された「G1             SPECIAL    IN  SAN
       FRANCISCO」は、海外における音楽を含めた日本IPのエンターテイメントイベントで過去最大級の動員となるなど、
       海外の大きな潜在需要が顕在化してきました。
        また、キックボクシング事業である「KNOCK                      OUT(ノックアウト)」は、「新日本プロレス」に続く日本の代表的
       な格闘技IPとすべく、確実に増加するファンを定着させながらブランドを育成している最中です。
        この結果、売上高5,019,787千円(前年同期比28.7%増)、セグメント利益770,602千円(同159.7%増)となりまし
       た。
                                  43/165






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       第13期第3四半期連結累計期間(自 2018年8月1日 至 2019年4月30日)
        当第3四半期連結累計期間における経済環境は、国内外とも緩やかな回復基調が続いておりますが、他方で、原油
       高による原材料高や人手不足による人件費の上昇に加え、米国発の貿易摩擦問題が懸念材料となるなど、先行きが不
       透明な状況が続きました。
        このような環境の下で、当社グループはIPの開発・取得・発展によって事業を拡大させる「IPディベロッパー」戦
       略のもと、エンターテイメント事業とスポーツ事業においてIPを軸にメディアミックス展開し、様々な形でプロダク
       トやサービスを提供することで突き抜けた楽しさと感動をもたらす新時代のエンターテイメントをお客さまにお届け
       できるよう、積極的な事業活動を推進しております。
        その結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高23,522,851千円、営業利益2,500,784千円、経常利益
       2,522,223千円、親会社株主に帰属する四半期純利益1,450,017千円となりました。
        各セグメントの業績は次のとおりであります。なお、セグメント売上高につきましては、外部顧客への売上高を記

       載しております。
       イ エンターテイメント事業

        当第3四半期       連結累計期間      におけるエンターテイメント事業は、主に自社IP「BanG                          Dream!(バンドリ!)」が各
       部門を牽引し売上を伸ばしました。まず音楽部門においては2月20日に同日発売した関連楽曲シングルCDの6タイト
       ルすべてがオリコン週間シングルランキングTOP10ならびにビルボード“JAPAN                                     Hot  Animation”チャートウィーク
       リーTOP10にランクインし、また3月に発売した「バンドリ!                             ガールズバンドパーティ!             カバーコレクション
       Vol.2」は3日間連続でオリコンデイリーランキング1位を獲得、のちに2週連続でウィークリーランキングTOP10に
       ランクインするなど関連音楽パッケージが好調に展開いたしました。MD部門においては2月中旬から3月中旬にかけ
       て、アニメ・コミック・ゲーム・キャラクターグッズの専門店『アニメイト』の国内119店舗ならびに上海、香港、
       ソウル、台北、台中、バンコクの全125店舗のアニメイトにて「BanG                                Dream!    アニメイトワールドフェア」を実施
       し、アニメイト史上初となる全世界でのフェアということで話題を呼び、当フェア限定のグッズやノベルティ等が好
       評を博しました。3月にはモバイルオンラインゲーム「バンドリ!                               ガールズバンドパーティ!」が2周年を迎え、
       生配信やSNSを含めた各種キャンペーン施策を展開し、App                           Storeトップセールスランキング首位を獲得いたしまし
       た。同じく3月にはトレーディングカードゲーム部門においてヴァイスシュヴァルツ「バンドリ!                                              ガールズバンド
       パーティ!Vol.2」が発売され、各小売店にて完売が続出し再販を決定いたしました。また、当商品の前弾にあたる
       ヴァイスシュヴァルツ「バンドリ!                 ガールズバンドパーティ!」にも大きく注文が集まるなど既存商品にも好影響
       を与えました。また、モバイルオンラインゲーム部門においては4月に配信を開始した「名探偵コナンランナー                                                    真
       実への先導者」が好調な滑り出しで推移しており、今後は海外も視野に入れた展開を図ってまいります。
        これらの結果、売上高19,458,811千円、セグメント利益1,981,993千円となりました。
       ロ スポーツ事業

        スポーツ事業の柱である「新日本プロレス」は4月にニューヨークのマディソン・スクエア・ガーデンにてビッグ
       マッチ「G1      SUPERCARD」を実施し、16,534人(札止め)                    の観客動員数となりました。“格闘技の殿堂”とも称される
       マディソン・スクエア・ガーデンでの興行は、メディアにも多く取り上げられ高い宣伝効果を得たほか、今後見据え
       ている海外への本格進出においても大きな一歩であり、続く6月のメルボルン大会、7月のダラス大会においても海
       外へ通用する「新日本プロレス」のポテンシャルを示してまいります。国内においても創立47周年の節目となった
       「旗揚げ記念シリーズ」や「NEW               JAPAN   CUP」「NEW      JAPAN   ROAD   ~飯塚高史引退記念大会~」などの各種興行が好調
       に推移し、また地方巡業先でのサイン会等のイベントや選手たちのマスメディア露出等、IPとしてのブランド強化と
       さらなるファンの獲得へ精力的に活動いたしました。
        この結果、売上高4,064,039千円、セグメント利益518,791千円となりました。
                                  44/165






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③ キャッシュ・フローの状況の分析
       第12期連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べて
       2,815,116千円増加し、7,447,634千円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果得られた資金は、3,264,882千円(前年度は使用した資金970,437千円)となりました。主な収入要
       因は、税金等調整前当期純利益2,908,920千円、仕入債務の増加額1,822,248千円であり、主な支出要因は、たな卸資
       産の増加額1,040,560千円、売上債権の増加額902,401千円であります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果使用した資金は、1,440,310千円                      (前年度は使用した資金190,645千円)                  となりました。主な支出要
       因は、定期預金の預入による支出854,414千円、固定資産の取得による支出406,061千円であります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果得られた資金は、969,229千円                     (前年度は得られた資金2,378,946千円)                   となりました。主な収入要
       因は、長期借入れによる収入2,100,000千円であり、主な支出要因は、長期借入金の返済による支出875,439千円であ
       ります。
      ④ 生産、受注及び販売の実績

       a.生産実績
        当社グループにおいては、提供するサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから記載を省略しております。
       b.受注実績

        当社グループにおいては、一部請負業務を行っておりますが、「a                                生産実績」に記載の理由から、記載を省略して
       おります。
       c.販売実績

         第12期連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                              第12期   連結会計年度
          セグメントの名称                   (自 2017年8月1日                   前年同期比(%)
                              至 2018年7月31日)
      エンターテイメント事業(千円)                              23,869,989                    126.6

      スポーツ事業(千円)                              5,019,787                    128.7

           合計(千円)                        28,889,777                    126.9

     (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
        2.最近2連結会計年度及び第13期第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売
          実績に対する割合は次のとおりであります。
                                                  第13期第3四半期
                      第11期   連結会計年度          第12期   連結会計年度
                                                   連結累計期間
                     (自 2016年8月1日              (自 2017年8月1日
                                                (自 2018年8月1日
           相手先           至 2017年7月31日)              至 2018年7月31日)
                                                 至 2019年4月30日)
                    金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)

      ㈱Craft    Egg                                                9.1
                      927,156         4.1    3,254,357         11.3    2,136,292
                                                 971,127         4.1
      KLab㈱               2,542,811         11.2    2,288,381          7.9
                                                1,514,212          6.4
      ㈱スターコーポレーション               2,414,298         10.6    2,189,450          7.6
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                  45/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
       ① 重要な会計方針及び見積り
        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
       ります。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績
       等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実
       性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財
       務諸表等 (1)       連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
       ② 経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社は、前記「2          事業等のリスク」に記載のとおり、組織体制に関するリスク及び事業環境に関するリスク等
       様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        そのため、当社は常に市場環境等に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、消費者や市場の
       ニーズに適時適切に対応していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対
       応を行って参ります。
       ③ 経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       第12期連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
        当社グループは、売上総利益金額及び売上高経常利益率を重要な経営指標としております。
        当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、自社IP「BanG                             Dream!(バンドリ!)」を題材としたモバイルオン
       ラインゲーム「バンドリ!             ガールズバンドパーティ!」の売上が増加したことにより、売上総利益は13,701,076千
       円(前年同期比36.6%増)となりました                   。
        また、売上高経常利益率は10%以上を目標としておりますが、販売費及び一般管理費の抑制により10.4%と前年同
       期の1.4%を上回りました。
       第13期第3四半期連結累計期間(自 2018年8月1日 至 2019年4月30日)

        当社グループは、売上総利益金額及び売上高経常利益率を重要な経営指標としております。
        当社グループの当第3四半期連結累計期間の経営成績等は、自社IP「BanG                                   Dream!(バンドリ!)」を題材としたモ
       バイルオンラインゲーム「バンドリ!                  ガールズバンドパーティ!」の売上に加え、グループ会社が担うライブやイ
       ベントの動員数、音楽ソフト販売数、グッズの売上等も大きく伸長しています。その結果、売上総利益は10,959,742
       千円となりました。
        また、売上高経常利益率は10%以上を目標としておりますが、販売費及び一般管理費の抑制、財務活動を効率的に
       実施できたことで10.7%となりました。
       ④ 資本の財源及び資金の流動性

        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、自社IP開発、他社IP投資、IPを発展させるための広告宣伝費等の
       営業費用であります。
        当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
        運転資金は、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。
        なお、当第3四半期連結会計期間末における借入金の残高は、5,209,243千円となっております。
                                  46/165







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     4【経営上の重要な契約等】
       本書提出日現在における経営上の重要な契約等は次のとおりであります。
                                  契約
      契約会社名        相手方の名称        国名    契約の名称               契約内容           契約期間
                                 締結日
                                      モバイルオンライン
                                      ゲーム「ラブライ
                                      ブ!スクールアイド
                         コンテンツ配             ルフェスティバル」
                                                  2012年7月1日から
                         信サービスに       2012年     を共同で企画開発
                KLab㈱
        当社              日本                            2014年6月30日まで
                         関する共同事       8月31日     し、本サービスを運
                                                 以後1年ごとの自動更新
                         業契約書             営管理することにつ
                                      いて、互いに協力し
                                      て事業展開すること
                                      を目的とする契約書
                                      モバイルオンライン
                                      ゲーム「バンドリ!
                                      ガールズバンドパー
                                      ティ!」の企画・製
                                                  2016年2月1日から
                         共同事業契約       2016年
                                      作及び運営に関する
               ㈱Craft    Egg
        当社              日本                            2018年3月31日まで
                         書       3月1日
                                      業務を共同で行い、
                                                 以後1年ごとの自動更新
                                      本コンテンツを利用
                                      した利益の増進を図
                                      ることを目的とする
                                      契約書
     5【研究開発活動】

      第12期連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
       当連結会計年度における研究開発費は、エンターテイメント事業では292,517千円となり、スポーツ事業では該当事
      項はありません。
       当社グループにおいては、現在のエンターテイメント市場に則したあらゆるユーザーのニーズにすばやく対応してい
      くために、積極的に研究開発に取り組んでおります。
       また潮流と本質をとらえ、型にはめずに挑戦し、革新的エンターテイメントで世界を代表する会社を創るという                                                     基本
      方針のもと、良質なIPの開発・獲得に力を入れており、特にトレーディングカードゲームとモバイルオンラインゲーム
      において、新しい製品を市場に送り出すための積極的な企画開発・製作活動を行っております。
      第13期第3四半期連結累計期間(自 2018年8月1日 至 2019年4月30日)

       第3四半期連結累計期間            における研究開発費は、エンターテイメント事業では144,158千円となり、スポーツ事業で
      は該当事項はありません。
       当社グループにおいては、現在のエンターテイメント市場に則したあらゆるユーザーのニーズにすばやく対応してい
      くために、積極的に研究開発に取り組んでおります。
       また潮流と本質をとらえ、型にはめずに挑戦し、革新的エンターテイメントで世界を代表する会社を創るという                                                     基本
      方針のもと、良質なIPの開発・獲得に力を入れており、特にトレーディングカードゲームとモバイルオンラインゲーム
      において、新しい製品を市場に送り出すための積極的な企画開発・製作活動を行っております。
                                  47/165







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第12期連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
       当連結会計年度における当社グループの設備投資は、エンターテイメント事業及びスポーツ事業において308,005千
      円となりました。
       エンターテイメント事業では、モバイルオンラインゲームの開発、基幹システムの改修等のため、総額233,195千円
      の投資を行いました。
       スポーツ事業では、興行用設備等74,809千円の投資を行いました。
       なお、設備投資の金額には、有形固定資産のほか、無形固定資産のうちソフトウエア及びソフトウエア仮勘定を含め
      ております。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      第13期第3四半期連結累計期間(自 2018年8月1日 至 2019年4月30日)

       当第3四半期連結累計期間における当社グループの設備投資は、エンターテイメント事業及びスポーツ事業において
      138,397千円であります。
       エンターテイメント事業では、主として事務所の増改築を行った結果、総額45,986千円の投資を行いました。
       スポーツ事業では、興行用設備等、総額92,411千円の投資を行いました。
       なお、設備投資の金額には、有形固定資産のほか、無形固定資産のうちソフトウエア及びソフトウエア仮勘定を含め
      ております。また、当第3四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
     2【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                     2018年7月31日現在
                                      帳簿価額
      事業所名                                                  従業員数
           セグメントの
                  設備の内容           工具、器具                ソフトウエア
      (所在地)     名称              建物          車両運搬具     ソフトウエア             合計     (人)
                              及び備品                 仮勘定
                        (千円)           (千円)     (千円)           (千円)
                              (千円)                (千円)
     本社
                  本社機能、モ
           エンターテイ                                               223
     (東京都            バイルオンラ        100,533      26,155      4,320     99,602     42,350     272,962
           メント事業
                                                          (35)
                  インゲーム等
      中野区)
     (注)1.現在休止中の設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.従業員数の()は臨時雇用者数を外書しております。
        4.上記の他、主要な賃借設備は次のとおりであります
            事業所名                     年間賃借料

                       設備の内容
            (所在地)                     (千円)
             本社

                        建物
                                   123,315
           (東京都中野区)
     (2)  国内子会社

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     (3)  在外子会社

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】                  (2019年5月31日現在)

       (1)  重要な設備の新設等
        該当事項はありません。
       (2)  重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
                                  48/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
     (1)【株式の総数等】
     ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                                               54,424,000
       普通株式
                                               54,424,000
                  計
      (注)1.2019年4月5日付で、A種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己
          株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付
          で当該A種優先株式の全てを消却しております。
        2.2019年4月22日開催の取締役会決議及び2019年5月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、株式分割に伴う定
          款変更を行い、2019年5月10日付で発行可能株式総数は54,405,700株増加し、54,424,000株となっておりま
          す。
     ②【発行済株式】

                      上場金融商品取引所名又は
       種類      発行数(株)                                  内容
                     登録認可金融商品取引業協会名
                                    完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない
               13,606,000
      普通株式                    非上場         当社における標準となる株式であります。なお、単
                                    元株式数は100株であります。
               13,606,000
        計                    -                    -
      (注)1.2019       年4月5日付で、A種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自
           己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同
           日付で当該A種優先株式の全てを消却しております。
         2.  2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式
           分割を行っており、発行済株式総数は13,592,394株増加し、13,606,000株となっております。
         3.2019年5月10日開催の臨時株主総会決議により、単元株式数は100株となっております。
                                  49/165











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (2)【新株予約権等の状況】
     ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                             2016年6月20日
                                   当社取締役                     3
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員       172
                                   社外協力者                    11
                                   518  [ 497  ]
      新株予約権の数(個)
      (注)1
                                   (注)2
                                   普通株式     518  [ 497,000    ]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
      (注)1
                                   (注)2、7
                                   150,000    [ 150  ]
      新株予約権の行使時の払込金額(円)
      (注)1
                                   (注)3、7
      新株予約権の行使期間                             自 2018年7月16日
      (注)1                             至 2026年7月15日
                                   発行価格  150,000          [ 150  ]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)                             資本組入額        75,000    [ 75 ]
      (注)1
                                   (注)7
      新株予約権の行使の条件

                                   (注)4
      (注)1
      新株予約権の譲渡に関する事項

                                   新株予約権を第三者に譲渡することはできない。
      (注)1
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                   (注)6
      (注)1
     (注)1.最近事業年度の末日              (2018年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
          前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
          [  ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        2.     新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株で
          あります。ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)                             又は  株式併合を行う場合、次の算式により目的
          たる株式の数を調整するものとする。また、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要
          とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式
          数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的
          となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

        3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)                         又は  株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円

          未満の端数は切り上げる。
                                 1

          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行                           又は  自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使

          に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数
          は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前行使価額        +  新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額

          調整後行使価額        =
                              既発行株式数       +  新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数

          とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株
          当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新
          設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額
          は、合理的な範囲で調整されるものとする。
        4.     新株予約権の行使条件
                                  50/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ①       新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社関連会社の役員、従業員の地位にあること、又は当
           社事業に特に関連すると当社取締役会が認める者であることを要する。ただし、定年退職、社命による他
           社 への転籍、その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りはない。
          ②       新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者を行使することができないものとする。
          ③       新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、
           12,000千円を超えてはならない。
          ④       新株予約権者は、その目的となる株式が日本国内の証券取引所に上場された後6カ月が経過するまで、新
           株予約権を行使することができない。
        5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          ①       新株予約権者が行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、                                         又は  新株予約権
           の全部   又は  一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
          ②       新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株
           予約権全部を無償で取得することができる。
          ③       新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権
           全部を無償で取得することができる。
          ④       新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予
           約権全部を無償で取得することができる。
        6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総
          称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予
          約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第
          1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づ
          きそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
          画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
          ①       交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
           数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②       新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③       新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「                    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」に準じて決
           定する。
          ④       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「                                  新株予約権の行使時の払込金
           額 」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記
           ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。
          ⑤       新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
           ができる期間の満了日までとする。
          ⑥       新株予約権の行使の条件
           上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。
          ⑦       増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
          ⑧       譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨       新株予約権の取得事由
           上記「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。
        7.2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分
          割を行っております。          これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
      決議年月日                             2018年7月20日

                                  51/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                   当社取締役                     3
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員       240
                                   574  [ 539  ]
      新株予約権の数(個)
      (注)1
                                   (注)2
                                   普通株式     574  [539,000]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
      (注)1
                                   (注)2、7
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1,200,000     [1,200]
      (注)1
                                   (注)3、7
                                   自 2021年4月1日
      新株予約権の行使期間
      (注)1
                                   至 2028年7月20日
                                   発行価格  1,200,000           [1,200]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)                             資本組入額  600,000           [   600]
      (注)1
                                   (注)7
      新株予約権の行使の条件

                                   (注)4
      (注)1
      新株予約権の譲渡に関する事項

                                   新株予約権を第三者に譲渡することはできない。
      (注)1
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                   (注)6
      (注)1
     (注)1.最近事業年度の末日              (2018年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
          前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
          [  ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        2.     新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株で
          あります。ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)                             又は  株式併合を行う場合、次の算式により目的
          たる株式の数を調整するものとする。また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もし
          くは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数
          は、合理的な範囲で調整されるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使さ
          れていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、
          これを切り捨てる。
          調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

        3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)                         又は  株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円

          未満の端数は切り上げる。
                                 1

          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行                           又は  自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使

          に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数
          は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前行使価額        +  新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額

          調整後行使価額        =
                              既発行株式数       +  新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数

          とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株
          当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新
          設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額
          は、合理的な範囲で調整されるものとする。
                                  52/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        4.     新株予約権の行使条件
          ①       新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社関連会社の役員、従業員の地位にあること、又は当
           社事業に特に関連すると当社取締役会が認める者であることを要する。ただし、定年退職、社命による他
           社への転籍、その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りはない。
          ②       新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、
           取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
          ③       新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、
           12,000千円を超えてはならない。
          ④       新株予約権者は、その目的となる株式が日本国内の証券取引所に上場された後6カ月が経過するまで、新
           株予約権を行使することができない。
        5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          ①       新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社とな
           る株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が
           不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
           る。
          ②       新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約
           権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総
          称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予
          約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第
          1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づ
          きそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
          画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
          ①       交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
           数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②       新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③       新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「                    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」に準じて決
           定する。
          ④       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「                                  新株予約権の行使時の払込金
           額 」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記
           ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。
          ⑤       新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
           ができる期間の満了日までとする。
          ⑥       新株予約権の行使の条件
           上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。
          ⑦       増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
          ⑧       譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨       新株予約権の取得事由
           上記「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。
        7.2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分
          割を行っております。          これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
                                  53/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      決議年月日                             2018年7月20日
                                   当社取締役                     1
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)                             372
      (注)1                             (注)2
                                   普通株式     372  [372,000]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
      (注)1
                                   (注)2、7
                                   1,200,000     [1,200]
      新株予約権の行使時の払込金額(円)
      (注)1
                                   (注)3、7
                                   自 2021年4月1日
      新株予約権の行使期間
      (注)1
                                   至 2028年7月20日
                                   発行価格  1,200,000           [1,200]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)                             資本組入額  600,000           [   600]
      (注)1
                                   (注)7
      新株予約権の行使の条件

                                   (注)4
      (注)1
      新株予約権の譲渡に関する事項

                                   新株予約権を第三者に譲渡することはできない。
      (注)1
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                   (注)6
      (注)1
     (注)1.最近事業年度の末日              (2018年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
          前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
          [  ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        2.     新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株で
          あります。ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)                             又は  株式併合を行う場合、次の算式により目的
          たる株式の数を調整するものとする。また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もし
          くは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数
          は、合理的な範囲で調整されるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使さ
          れていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、
          これを切り捨てる。
          調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

        3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)                         又は  株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円

          未満の端数は切り上げる。
                                 1

          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行                           又は  自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使

          に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数
          は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前行使価額        +  新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額

          調整後行使価額        =
                              既発行株式数       +  新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数

          とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株
          当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新
          設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額
          は、合理的な範囲で調整されるものとする。
                                  54/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        4.     新株予約権の行使条件
          ①       新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社関連会社の役員、従業員の地位にあること、又は当
           社事業に特に関連すると当社取締役会が認める者であることを要する。ただし、定年退職、社命による他
           社への転籍、その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りはない。
          ②       新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、
           取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
          ③       新株予約権者は、その目的となる株式が日本国内の証券取引所に上場された後6カ月が経過するまで、新株
           予約権を行使することができない。
        5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          ①       新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社とな
           る株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が
           不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
           る。
          ②       新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約
           権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総
          称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予
          約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第
          1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づ
          きそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
          画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
          ①       交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
           数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②       新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③       新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「                    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」に準じて決
           定する。
          ④       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「                                  新株予約権の行使時の払込金
           額 」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記
           ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。
          ⑤       新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
           ができる期間の満了日までとする。
          ⑥       新株予約権の行使の条件
           上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。
          ⑦       増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
          ⑧       譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨       新株予約権の取得事由
           上記「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。
        7.2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分
          割を行っております。          これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
                                  55/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     ②【ライツプランの内容】
       該当事項はありません。
     ③【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
                増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
       2016年6月17日         普通株式
                        普通株式
                                     ―     99,500          ―     98,500
        (注)1           6,106
                           12,212
                        普通株式
                普通株式
       2016年9月29日                     11,927
                    △285
                                     ―     99,500          ―     98,500
        (注)2                A種優先株式
                A種優先株式
                             285
                     285
                        普通株式
                           11,927
      2016年   10月25日      A種優先株式
                                         929,815       830,315
                                  830,315                      928,815
        (注)3           1,394
                        A種優先株式
                            1,679
                        普通株式
                           13,606
      2019年   4月5日      普通株式
                                         929,815
                                     ―              ―    928,815
        (注)4           1,679
                        A種優先株式
                            1,679
      2019年   4月5日      A種優先株式        普通株式
                                         929,815
                                     ―              ―    928,815
        (注)5          △1,679         13,606
      2019年   5月11日      普通株式        普通株式
                                         929,815
                                     ―              ―    928,815
        (注)6         13,592,394        13,606,000
      (注)1.      株式分割(1:2)によるものであります。
         2.      発行済株式の普通株式の減少285株は、普通株式1株につきA種類株式1株の割合で株式交換を行い、普通
           株式を消却したものであります。
         3.      有償第三者割当増資によるものであります。
           発行価格  1,191,271円
           資本組入額 595,635.5円
           割当先            グリー㈱
         4.A種優先株式の取得請求権の行使によるものであります。
         5.取得請求により自己名義株式となったA種優先株式の消却によるものであります。
         6.株式分割(1:1,000)によるものであります。
     (4)【所有者別状況】

                                                     2019年5月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)           ―     1     ―     2     ―     ―     45      48    -
     所有株式数
                ―   50,640        ―   41,790        ―     ―   43,630     136,060      -
     (単元)
     所有株式数の割
                ―    37.22       ―    30.71       ―     ―    32.07     100.00     -
     合(%)
                                  56/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (5)【議決権の状況】
     ①【発行済株式】
                                                   2019年5月31日現在
               区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容

      無議決権株式                         -            -           -

      議決権制限株式(自己株式等)                         -            -           -
      議決権制限株式(その他)                         -            -             -

      完全議決権株式(自己株式等)                         -            -           -

                           普通株式
                                           136,060
      完全議決権株式(その他)                                                 -
                               13,606,000
      単元未満株式                         -            -           -
                               13,606,000
      発行済株式総数                                     -           -
                                           136,060
      総株主の議決権                          -                       -
     ②【自己株式等】

                                                   2019年5月31日現在
                                                   発行済株式総数に対

      所有者の氏名又は                    自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                  する所有株式数の割
      名称                    式数(株)        式数(株)        計(株)
                                                   合(%)
         -          -            -        -        -         -

         計          -            -        -        -         -

                                  57/165












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第1号に該当するA種優先株式の取得
     (1)【株主総会決議による取得の状況】
         該当事項はありません。
     (2)【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                   区分                  株式数(株)            価額の総額(円)

       最近事業年度における取得自己株式
                                       ―             ―
       (2017年8月1日~2018年7月31日)
       最近期間における取得自己株式                            A種  優先株式 1,679               ―
     (注)定款に基づき、2019年4月5日付で、A種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先
        株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、
        同日付で当該A種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2019年5月10日付で定款の変更を行い、A
        種優先株式に係る定めを廃止しております。
     (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                最近事業年度                  最近期間

               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                            株式数(株)                 株式数(株)
                                      (円)                 (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -         -         -         -
                                             A種  優先株式
                                                1,679
      消却の処分を行った取得自己株式                           -         -                 -
                                                 (注)
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 -         -         -         -
      行った取得自己株式
      その他
                                 -         -         -         -
      ( - )
      保有自己株式数                           -         -         -         -
     (注)2019年4月5日付でA種優先株式を全て消却しております。
     3【配当政策】

        当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事
       業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する
       最大の利益還元につながると考えております。
        このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
       なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。
        将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘
       案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の
       可能性及びその実施時期等については未定であります。
        剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっておりま
       す。また、当社は取締役会決議によって、毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定め
       ております。
     4【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
                                  58/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     5【役員の状況】
        男性 9名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)
                                                        所有株式数
       役名      職名       氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        (株)
                                  1987年4月      日本アイ・ビー・エム㈱入

                                        社
                                  1995年5月      ㈱コスチュームパラダイス
                                        (現㈱コスパ)設立
                                  2006年4月      タブリエ・コミュニケー
                                        ションズ㈱(現コスパグ
              社長
      代表取締役             橋本    義賢    1964年10月25日生
                                                   (注)3      54,000
                                        ループホールディングス
                                        ㈱)設立
                                  2012年1月      当社顧問
                                  2015年9月      当社取締役
                                  2017年10月      当社代表取締役社長(現
                                        任)
                                  1984年4月      山一證券㈱入社
                                  1994年3月      ㈱ブロッコリー設立
           デジタルコンテンツ
                                  2007年5月      当社設立     代表取締役社長
                   木谷    高明
       取締役                   1960年6月6日生                         (注)3     2,614,000
             本部長
                                  2017年10月
                                        当社取締役(現任)
                                  2017年10月      ㈱ブシロードミュージック 
                                        代表取締役社長(現任)
                                  2003年4月      日本アイ・ビー・エム㈱入
                                        社
           デジタルコンテンツ
                                  2006年5月      ㈱アクワイア入社
             2部長兼
                   広瀬    和彦
       取締役                   1978年5月5日生         2011年5月      当社入社
                                                   (注)3      100,000
           デジタルコンテンツ
                                  2012年9月
                                        当社取締役(現任)
             海外部長
                                  2016年9月      ゾディアックアジア㈱取締
                                        役
                                  1987年1月      ハイネケン・ジャパン㈱
                                        (現ハイネケン・キリン
                                        ㈱)入社     アシスタント・
                                        ジェネラル・マネージャー
                                  1990年4月      日本リーバ㈱(現ユニリー
                                        バ・ジャパン㈱)入社          ア
                                        シスタント・ブランド・マ
                                        ネージャー
                                  2000年4月      サンスター㈱入社         オーラ
                                        ルケア事業執行役員
                                  2006年9月      日本コカ・コーラ㈱入社 
             CSO兼
                   ハロルド・
                                        副社長兼マーケティング本
       取締役                   1963年12月4日生                         (注)3        ―
            スポーツ本部長
                  ジョージ・メイ
                                        部長
                                  2008年11月      同社副社長兼チーフ・カス
                                        タマー・オフィサー
                                  2014年3月      ㈱タカラトミー入社          経営
                                        顧問
                                  2015年6月      同社代表取締役社長兼最高
                                        経営責任者
                                  2018年5月
                                        当社取締役兼CSO(現任)
                                  2018年5月      新日本プロレスリング㈱代
                                        表取締役社長兼CEO(現任)
                                  2019年3月      アース製薬㈱取締役(現
                                        任)
                                  59/165





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                        所有株式数
       役名      職名       氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        (株)
                                  2000年4月      ㈱ファイブフォックス入社

                                  2008年1月      楽天㈱入社
                                  2009年7月      ㈱葵プロモーション(現㈱
            経営管理本部長
                   村岡    敏行                   AOI  Pro.)入社
       取締役                   1976年11月20日生                         (注)3       2,000
                                  2017年7月      当社入社
                                  2017年10月      当社執行役員
                                  2019年5月      当社取締役(現任)
                                  2003年11月      司法試験合格
                                  2005年10月      弁護士登録
                                  2005年10月      北浜法律事務所入所
                                  2010年11月      弁護士法人北浜法律事務所
                   桶田    大介                   に移籍
       取締役        ―            1975年9月24日生                         (注)3       2,000
                                  2014年8月      ㈱IGポート監査役(現任)
                                  2016年3月      弁護士法人牛鳴坂法律事務
                                        所に移籍(現任)
                                  2018年10月      当社取締役(現任)
                                  1988年4月      バークレイズ証券㈱入社
                                  1991年11月      プルデンシャル証券㈱入社
                                  2000年3月      アイエヌジー・ベアリング
                                        証券入社
                                  2000年5月      ㈱フィスコ入社
       監査役                            2002年1月      ㈱インデックス入社
                   森瀬    教文
              ―            1964年4月5日生                         (注)4      44,000
      (常勤)                            2005年6月      ソニー生命保険㈱入社
                                  2008年1月      ブライトラストPEジャパン
                                        ㈱入社
                                  2013年11月      当社監査役
                                  2014年5月      スタイルアクト㈱監査役
                                  2017年10月
                                        当社常勤監査役(現任)
                                  1983年4月      ㈱リクルート(現㈱リク
                                        ルートホールディングス)
                                        入社
                                  1985年3月      ㈱ラディク設立
                                  1998年10月      ㈱ウェブマネー設立
                   高津    祐一
       監査役        ―            1960年8月9日生                         (注)4      120,000
                                  2008年3月      ネットラピュタ㈱取締役会
                                        長(現任)
                                  2014年2月      ㈱ログノート設立         代表取
                                        締役社長(現任)
                                  2017年10月      当社監査役(現任)
                                  2000年10月      中央青山監査法人入所
                                  2004年4月      公認会計士登録
                                  2004年4月      公認会計士山田真哉事務所
                                        設立    所長(現任)
                   山田    真哉
       監査役        ―            1976年6月16日生                         (注)4        ―
                                  2010年7月      山田真哉税理士事務所設立 
                                        所長(現任)
                                  2019年1月      当社監査役(現任)
                             計
                                                        2,936,000
     (注)1.取締役 桶田大介は、社外取締役であります。
        2.監査役 森瀬教文、高津祐一及び山田真哉は、社外監査役であります。
        3.任期は、2019年5月10日開催の臨時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
          する定時株主総会終結の時までであります。
        4.任期は、2019年5月10日開催の臨時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
          する定時株主総会終結の時までであります。
                                  60/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        5.  当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

          取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
                      職名                  氏名
           トレーディングカードゲーム担当                          島村 匡俊
           トレーディングカードゲーム、ライツ、製造担当                          長畑 克也
           モバイルオンラインゲーム、欧米担当                          中山 淳雄
           MD、営業担当                          成田 耕祐
           モバイルオンラインゲーム担当                          岩倉 亜貴
           ITシステム担当                          有本 慎
           総務、人事、法務担当                          朝倉 成巳
           スポーツ事業本部担当                          大張 高己
                                  61/165
















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
           コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社は、「革新的エンターテイメントで世界を代表する会社を創る」というビジョンのもと、エンターテイ
          メントを通じた社会全体への貢献と企業価値の最大化をはかるため、コーポレート・ガバナンスの強化が極め
          て重要であると認識しております。
           具体的には、社外取締役を1名選任し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック
          機能を高めております。また、監査役3名全員が社外監査役であり、コーポレート・ガバナンス機能を強化し
          ております。
         ① 企業統治の体制

         イ.企業統治の体制の概要
          A 取締役会
            取締役会は取締役6名(うち社外取締役1名)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意
           思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関す
           る重要事項の決定を行っております。また全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体
           制を整えており、原則として毎月1回開催しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正か
           つ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
          B 監査役会

            監査役会は監査役3名(全員が社外監査役であり、うち1名は常勤監査役)で構成され、監査の有効性及
           び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月1回開催しております。また、監査
           役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
            なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と
           効率性の向上に努めております。
            さらに、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席
           し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。
            また、監査役会においては「監査役会規程」「監査役監査基準」の整備、監査計画を策定し、監査実施状
           況、監査結果等について監査役間で共有しております。
            常勤監査役は内部監査責任者及び会計監査人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っておりま
           す。
          C   経営会議

            当社では、取締役(常勤取締役)、執行役員及び常勤監査役が出席する経営会議を毎営業日開催しており
           ます。経営会議では、業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する共有又は指
           示伝達を行っております。
            また、経営会議ではリスク管理及びコンプライアンス対策も行っており、取締役(常勤取締役)、執行役
           員、法務チームリーダー及び常勤監査役が出席するリスク管理・コンプライアンス推進委員会を原則3か月
           に1回開催し、当社グループの業務執行におけるリスクの評価、対策等、広範なリスク管理及びコンプライ
           アンスに関する各事業部の法令順守に係る状況の報告並びにそれに伴う施策に関して協議を行い、全社的な
           リスク管理・コンプライアンス体制の強化を図っております。
          D   執行役員制度

            当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会に
           よって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在、執行役員は
           8名おり、任期は2年となっております。
                                  62/165





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         ロ.コーポレート・ガバナンス              体制
           当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観
          性・中立性が確保されていると考え、採用しております。
         ハ.  その他企業統治に関する事項









          A 内部統制システムの整備の状況
            当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年2月1日の取締役会にて「内部統制システムの
           整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を
           行っております。その概要は以下のとおりであります。
          a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           (a)  取締役は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「企業理念」に基づいた適
             正かつ健全な企業活動を行っています。
           (b)  取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は
             定められた社内規程に従い業務を執行しています。
           (c)  コンプライアンスの状況は、経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行い、各部門責任者
             は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めています。
          b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           (a)  取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に
             記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理しており、取締役及
             び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できることとしています。
                                  63/165





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           (a)  取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリス
             クに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直しています。
           (b)  リスク情報等については経営会議等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告をおこなっ
             ており、個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等
             を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査人がこれを行っています。
           (c)  不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事
             務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることと
             しています。
           (d)  内部監査人は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取
             締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めることとしています。
          d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (a)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めると
             ともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしていま
             す。
           (b)  取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に
             向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を
             行うことで全社的な業務の効率化を実現することとしています。
           (c)  予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績
             の差異分析を通じて業績目標の達成を図ります。
          e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

             子会社等を設立又は取得する場合には、企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備するこ
             ととしています。
          f.財務報告の信頼性を確保するための体制

             内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基
             づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。
          g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに

             その使用人の取締役からの独立性に関する事項
           (a)  監査役は、経営企画室の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用
             人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとしています。
           (b)  取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営企画室の使用人に対し、監査役か
             らの指示の実効性が確保されるように適切に対応しています。
          h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

           (a)  監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出
             席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができること
             としています。
           (b)  取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、
             内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情
             報収集・交換が適切に行えるよう協力します。
           (c)  取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り
             扱いを行わないこととしています。
          i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

             費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
             監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は
             債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理することとしてい
             ます。
                                  64/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           (a)  監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとしていま
             す。
           (b)  監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受
             け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとしています。
          k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

           (a)  反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これ
             を各種社内規程等に明文化しています。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であること
             が判明した場合には取引を解消することとしています。
           (b)  経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行っています。また、役
             員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止
             するための対応方法等を整備し周知を図っています。
           (c)  反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携
             し、有事の際の協力体制を構築します。
          B リスク管理体制の整備の状況

          a . リスク管理体制の整備の状況
            当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク
           管理体制の強化を図っております。代表取締役社長、取締役                            (常勤取締役)       、執行役員が日常業務を通じ
           て、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響
           を分析し、経営会議において必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し
           協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて外部専門家の助言を受けられる体制を
           整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
          b . コンプライアンス体制の整備の状況

            当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進
           を目的に代表取締役社長のもと、経営会議において取締役(常勤取締役)、執行役員及び常勤監査役で法令
           遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役(常勤取締役)、執行役員がそれぞれの管掌部門に周知徹底させ
           る形でコンプライアンスの意識向上を図っております。
            また、管理部では、法令違反、社内トラブル、コンプライアンスに関する相談・報告窓口である社内通報
           窓口の運用を行っている他、ハラスメント案件の未然防止、案件の適切な対応、再発防止策の策定等を行う
           ハラスメント委員会の事務局業務も実施しております。
          c . 情報セキュリティ、個人情報保護等に体制の整備の状況

            情報セキュリティについては、当社が保有する情報資産を保護する目的として「情報システム管理規程」
           及び「情報セキュリティポリシー」を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、シス
           テム部を所轄部門とし、情報セキュリティ管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施していき
           ます。
            また、個人情報の取扱については、「個人情報の保護に関する法律」に定める「個人情報取扱の要領」を
           遵守しております。特に取得・収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することか
           ら、「個人情報保護基本規程」を制定し、個人情報管理統括責任者を管理部長として、適正管理に努めてお
           ります。また、個人情報の保護については、2018年11月にプライバシーマークを取得しております。
         ニ.  責任限定契約の内容の概要

           当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償
          責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、本書提出日現在、当該契約は締結しておりま
          せん。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職
          務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。
                                  65/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         ② 内部監査及び監査役監査の状況
         イ.内部監査の状況
           当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門として、内部監査室を設置しております。当社の内部監査室は
          当社の業務全般に係る深い見識のみならず内部監査に関する専門知識を有している2名がその任に当たってお
          ります。内部監査室は、当社グループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施
          し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。
           内部監査室は、代表取締役社長に対して、監査結果の報告を行っております。
         ロ.監査役監査の状況

           当社の監査役会の体制は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名であります。常勤監査役は、取締役
          役会及び経営会議への出席、業務調査等を通じて取締役の業務の監査を行っております。また、監査役は監査
          役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。
         ハ.内部監査責任者、監査役及び会計監査人との連携

           内部監査責任者、監査役及び会計監査人との連携については、内部監査責任者が行った、社内監査の結果を
          監査役と適宜協議し、また3か月ごとに会計監査人が行う会計監査結果と踏まえて、内部監査責任者、監査役
          及び会計監査人とで3か月ごとに情報共有がなされ、適宜内部監査に関する進捗が報告されて、それぞれが主
          管とする監査領域に監査結果がフィードバックされ次回監査に活かしていくという連携を行っております。な
          お、監査結果に関しては、内部監査責任者、監査役及び会計監査人それぞれから代表取締役社長に報告がなさ
          れ、重要事項に関しては取締役会で協議され社外取締役・社外監査役にも共有され、適宜各役員から意見が出
          され、それを内部監査に反映しております。
           また、内部統制に関しては、内部監査責任者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用を行い、適宜
          監査役は内部統制状況について内部監査責任者及び会計監査人に報告を求めて進捗確認を行い、さらに、監査
          役会において社外監査役からの意見を頂き、内部監査責任者及び会計監査人にフィードバックを行い、内部統
          制運用に活かしております。
           なお、内部監査責任者、監査役及び会計監査人のそれぞれの連携状況に関しては以下のとおりです。
          A 内部監査責任者と監査役の連携状況

            内部監査規程において、内部監査責任者は監査役による監査と相互に効果的に遂行するためにこれに協力
           しなければならない旨が定められております。また、監査役は各部門への実査において必要に応じて内部監
           査責任者の意見を聴取するなど連携を図っております。
          B 内部監査責任者と会計監査人の連携状況

            内部監査責任者は、主に会計監査に関する事項及び内部統制に関する事項について、概ね3か月ごとに会
           計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を
           聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
          C 監査役と会計監査人の連携状況

            監査役は、3か月ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項
           について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努
           めております。
         ③ 会計監査の状況

          当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同
         監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
          業務を執行した公認会計士は千代田義央                   及び  越田勝の2名であり、補助者の構成は公認会計士5名、その他
         の者7名となっております。なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
                                  66/165





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         ④   社外取締役及び社外監査役
          当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたも
         のはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外
         役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
          社外取締役である桶田大介は、弁護士として法務全般について幅広い知見を有していることから、社外取締
         役として選任しております。             なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。                         この関係以外に、当社と同
         氏の間に人的関係、         資本的関係     又は  取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役である森瀬教文は、事業会社における事業経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な
         経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。                                 なお、同氏は当社の株式を44,000株保
         有しております。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、                              資本的関係     又は  取引関係その他の利害関係は
         ありません。
          社外監査役である高津祐一は、新規上場                   を代表取締役として経験しており               、経営的見地からの助言・提言を
         期待し、社外監査役として選任しております。                      なお、同氏は当社の株式を120,000株保有しております。この関
         係以外に、当社と同氏の間に人的関係、                   資本的関係     又は  取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役である山田真哉は、公認会計士・税理士として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、その
         幅広い知見に基づく助言・牽制を期待して、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間に人
         的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         ⑤ 役員報酬

         イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                            報酬等の種類別の総額(千円)
                 報酬等の総額                            対象となる役員の員
        役員区分
                  (千円)                              数(人)
                            基本報酬           賞与
     取締役(社外取締役
                     73,943          73,943             ―          ▶
     を除く。)
     監査役(社外監査役
                        ―          ―          ―          ―
     を除く。)
                        ―          ―          ―          ―
     社外取締役
                      8,400          8,400            ―          3
     社外監査役
         (注)   取締役(社外取締役を除く)のうち1名へは、上記とは別に連結子会社からの報酬18,859千円が支給さ
             れております。
         ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          該当事項はありません。
         ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針の内容及び決定方法

           取締役の報酬額は、2018年5月23日開催の臨時株主総会において年額400,000千円以内と定められておりま
          す(ただし連結子会社からの報酬を除きます)。また別枠で、2017年7月20日開催の臨時株主総会において、
          ストック・オプション報酬額として年額1,200,000千円以内と定められております。
           また、監査役の報酬は、2017年10月20日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と定められてお
          ります。
           役員の報酬額は、株主総会において定められた範囲内で、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報
          酬額については監査役会で決定することとしております。
         ⑥ 取締役の定数

          取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。
                                  67/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         ⑦ 取締役選任の決議要件
          当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の
         3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする
         旨を定款で定めております。
         ⑧ 中間配当

          当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取
         締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
         ⑨ 株主総会の特別決議要件

          当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行
         使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の
         2以上の多数をもって行う旨定款で定めております。
         ⑩ 株式の保有状況

         イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          銘柄数               15銘柄
          貸借対照表計上額の合計額    42,517千円
         ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額                                              及び  保有

           目的
      前事業年度
       特定投資株式
                          株式数      貸借対照表計上額
             銘柄                                   保有目的
                          (株)        (千円)
      コナミホールディングス㈱                       100          575   業界動向等の情報収集
      ㈱ハピネット                       200          398   同上

      ㈱バンダイナムコホールディングス                       100          383   同上

      ㈱スクウェア・エニックス・ホール
                             100          361   同上
      ディングス
      ㈱カプコン                       100          273   同上
      カドカワ㈱                       116          169   同上

      ㈱タカラトミー                       100          134   同上
      当事業年度

       特定投資株式
                          株式数      貸借対照表計上額
             銘柄                                   保有目的
                          (株)        (千円)
      ㈱カプコン                       100          578   業界動向等の情報収集
      ㈱スクウェア・エニックス・ホール
                             100          528   同上
      ディングス
      コナミホールディングス㈱                       100          525   同上
      ㈱バンダイナムコホールディングス                       100          446   同上

      ㈱ハピネット                       200          308   同上

      カドカワ㈱                       116          137   同上

      ㈱タカラトミー                       100          92  同上

                                  68/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
          該当事項はありません。
     (2)【監査報酬の内容等】

     ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
        提出会社             29,600            7,000           33,000            4,400

       連結子会社                -           -           -          700

         計            29,600            7,000           33,000            5,100

     ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近連結会計年度の前連結会計年度)
         該当事項はありません。
         (最近連結会計年度)

         該当事項はありません。
     ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近連結会計年度の前連結会計年度)
          当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、株式上場を前提として課題抽出のため
         の予備調査に対する報酬等であります。
         (最近連結会計年度)

          当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制構築・評価に関するアド
         バイザリー業務であります。
     ④【監査報酬の決定方針】

          当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査役会の同
         意を得て、監査報酬を決定しております。
                                  69/165









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
       (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2.監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2016年8月1日から2017年7月
        31日まで)及び当連結会計年度(2017年8月1日から2018年7月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
        (2016年8月1日から2017年7月31日まで)及び当事業年度(2017年8月1日から2018年7月31日まで)の財務諸
        表について、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年2月1日から

        2019年4月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年8月1日から2019年4月30日まで)に係る四半期連結
        財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催
       するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。
                                  70/165












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     1【連結財務諸表等】
     (1)【連結財務諸表】
     ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2017年7月31日)              (2018年7月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       4,743,535              8,377,057
         現金及び預金
                                       3,563,123              4,467,815
         売掛金
                                        642,205             1,021,924
         商品及び製品
                                        622,577             1,245,110
         仕掛品
                                         51,826              90,409
         貯蔵品
                                         93,757              183,209
         繰延税金資産
                                        870,931             1,412,832
         その他
                                        △ 2,259             △ 2,516
         貸倒引当金
                                       10,585,698              16,795,841
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物(純額)                              165,873              197,533
          工具、器具及び備品(純額)                               38,643              53,890
          車両運搬具(純額)                               61,016              51,731
                                        197,981              197,981
          土地
                                         40,048              32,442
          リース資産(純額)
                                       ※1 503,562             ※1 533,579
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        121,941              136,974
          ソフトウエア
                                         18,306              42,350
          ソフトウエア仮勘定
                                         6,000              4,000
          のれん
                                         36,644              38,635
          その他
                                        182,892              221,960
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       ※2 159,186             ※2 229,862
          投資有価証券
                                         17,777              16,515
          長期貸付金
                                         25,250              82,165
          繰延税金資産
                                        293,905              362,208
          その他
                                        △ 12,252             △ 12,814
          貸倒引当金
                                        483,866              677,937
          投資その他の資産合計
                                       1,170,322              1,433,477
         固定資産合計
       繰延資産
                                         4,649              3,487
         株式交付費
                                         4,649              3,487
         繰延資産合計
                                       11,760,670              18,232,806
       資産合計
                                  71/165







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2017年7月31日)              (2018年7月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       2,293,358              4,116,839
         買掛金
                                       1,413,744              1,921,923
         未払金
                                         83,946             1,065,271
         未払法人税等
                                        584,727              770,881
         1年内返済予定の長期借入金
                                        235,000                 -
         社債
                                         48,427              87,584
         賞与引当金
                                         4,825              5,741
         役員賞与引当金
                                        280,792              518,459
         その他
                                       4,944,821              8,486,700
         流動負債合計
       固定負債
                                       1,690,657              2,729,064
         長期借入金
                                         23,952              25,358
         役員退職慰労引当金
                                         22,310              33,371
         退職給付に係る負債
                                         31,893              38,245
         その他
                                       1,768,813              2,826,039
         固定負債合計
                                       6,713,635              11,312,740
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        929,815              929,815
         資本金
                                       1,287,413              1,287,413
         資本剰余金
                                       2,354,193              3,991,659
         利益剰余金
                                       4,571,422              6,208,888
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           762            △ 13,999
         その他有価証券評価差額金
                                         83,166              87,304
         為替換算調整勘定
                                         83,929              73,305
         その他の包括利益累計額合計
                                        391,683              637,871
       非支配株主持分
                                       5,047,035              6,920,065
       純資産合計
                                       11,760,670              18,232,806
      負債純資産合計
                                  72/165









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結会計期間
                                 (2019年4月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       9,178,098
         現金及び預金
                                       4,963,520
         売掛金
                                        898,095
         商品及び製品
                                        773,364
         仕掛品
                                        100,573
         貯蔵品
                                       1,789,508
         その他
                                        △ 3,053
         貸倒引当金
                                       17,700,108
         流動資産合計
       固定資産
                                        592,113
         有形固定資産
                                        199,056
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                        472,183
          投資有価証券
                                        435,388
          長期貸付金
                                        281,038
          繰延税金資産
                                        410,343
          その他
                                        △ 17,671
          貸倒引当金
                                       1,581,282
          投資その他の資産合計
                                       2,372,452
         固定資産合計
                                           807
       繰延資産
                                       20,073,368
       資産合計
                                  73/165












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                     (単位:千円)

                               当第3四半期連結会計期間
                                 (2019年4月30日)
      負債の部
       流動負債
                                       3,856,101
         買掛金
                                       1,566,467
         未払金
                                        356,701
         未払法人税等
                                       1,478,117
         1年内返済予定の長期借入金
                                        179,514
         賞与引当金
                                        832,622
         その他
                                       8,269,524
         流動負債合計
       固定負債
                                       3,731,126
         長期借入金
                                         27,511
         役員退職慰労引当金
                                         41,755
         退職給付に係る負債
                                         33,310
         その他
                                       3,833,702
         固定負債合計
                                       12,103,227
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        929,815
         資本金
                                        908,607
         資本剰余金
                                       5,441,677
         利益剰余金
                                       7,280,100
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 4,223
         その他有価証券評価差額金
                                         93,206
         為替換算調整勘定
                                         88,982
         その他の包括利益累計額合計
                                        601,058
       非支配株主持分
                                       7,970,140
       純資産合計
                                       20,073,368
      負債純資産合計
                                  74/165










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
     【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2016年8月1日              (自 2017年8月1日
                                至 2017年7月31日)               至 2018年7月31日)
                                       22,759,182              28,889,777
      売上高
                                      ※2 12,726,024             ※2 15,188,701
      売上原価
      売上総利益                                 10,033,158              13,701,076
                                    ※1 , ※2 9,726,688           ※1 , ※2 10,771,417
      販売費及び一般管理費
                                        306,469             2,929,659
      営業利益
      営業外収益
                                         1,648              3,844
       受取利息及び配当金
                                         4,988              32,876
       為替差益
                                         4,500                -
       貸倒引当金戻入額
                                         26,000                -
       受取和解金
                                         10,627              60,183
       助成金収入
                                         6,143              5,559
       その他
                                         53,907              102,464
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         18,752              17,953
       支払利息及び社債利息
                                         15,065              15,306
       持分法による投資損失
                                         2,838              2,840
       その他
                                         36,655              36,100
       営業外費用合計
                                        323,720             2,996,022
      経常利益
      特別利益
                                         21,797               7,621
       投資有価証券売却益
                                         21,797               7,621
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※3 38,566
                                                         -
       固定資産除却損
                                           -            54,609
       投資有価証券評価損
                                                      ※4 40,114
                                           -
       減損損失
                                         38,566              94,723
       特別損失合計
                                        306,951             2,908,920
      税金等調整前当期純利益
                                        201,046             1,171,731
      法人税、住民税及び事業税
                                         31,586             △ 146,465
      法人税等調整額
                                        232,633             1,025,265
      法人税等合計
                                         74,318             1,883,654
      当期純利益
                                         96,619              246,188
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        △ 22,301             1,637,465
      帰属する当期純損失(△)
                                  75/165







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2016年8月1日              (自 2017年8月1日
                                至 2017年7月31日)               至 2018年7月31日)
                                         74,318             1,883,654
      当期純利益
      その他の包括利益
                                           449            △ 14,761
       その他有価証券評価差額金
                                         35,528               4,138
       為替換算調整勘定
                                        ※ 35,977             ※ △ 10,623
       その他の包括利益合計
                                        110,295             1,873,030
      包括利益
      (内訳)
                                         13,676             1,626,841
       親会社株主に係る包括利益
                                         96,619              246,188
       非支配株主に係る包括利益
                                  76/165
















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年8月1日
                                至 2019年4月30日)
                                       23,522,851
      売上高
                                       12,563,108
      売上原価
                                       10,959,742
      売上総利益
                                       8,458,957
      販売費及び一般管理費
                                       2,500,784
      営業利益
      営業外収益
                                         19,487
       受取利息及び配当金
                                         8,644
       為替差益
                                         22,390
       助成金収入
                                           876
       その他
                                         51,398
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         17,034
       支払利息
                                           654
       持分法による投資損失
                                         8,225
       和解金
                                         4,046
       その他
                                         29,960
       営業外費用合計
                                       2,522,223
      経常利益
      特別損失
                                         2,897
       投資有価証券売却損
                                         2,897
       特別損失合計
                                       2,519,325
      税金等調整前四半期純利益
                                        909,692
      法人税等
                                       1,609,633
      四半期純利益
                                        159,615
      非支配株主に帰属する四半期純利益
                                       1,450,017
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                  77/165










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【四半期連結包括利益計算書】
      【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年8月1日
                                至 2019年4月30日)
                                       1,609,633
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                         9,775
       その他有価証券評価差額金
                                         5,901
       為替換算調整勘定
                                         15,676
       その他の包括利益合計
                                       1,625,310
      四半期包括利益
      (内訳)
                                       1,465,694
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                        159,615
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                  78/165
















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
                                              (単位:千円)
                                  株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高
                         99,500        290,777       2,376,494        2,766,772
     当期変動額
      新株の発行                  830,315        830,315                1,660,631
      親会社株主に帰属する当期純損失
                                        △ 22,301       △ 22,301
      (△)
      連結子会社株式の売却による持分
                                166,319                166,319
      の増減
      株主資本以外の項目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計                   830,315        996,635        △ 22,301       1,804,649
     当期末残高                   929,815       1,287,413        2,354,193        4,571,422
                           その他の包括利益累計額

                                             非支配株主持分         純資産合計
                     その他有価証券                その他の包括利益
                            為替換算調整勘定
                      評価差額金                 累計額合計
     当期首残高                     313       47,638        47,952        209,382       3,024,107

     当期変動額
      新株の発行
                                                        1,660,631
      親会社株主に帰属する当期純損失
                                                         △ 22,301
      (△)
      連結子会社株式の売却による持分
                                                         166,319
      の増減
      株主資本以外の項目の当期変動額
                          449       35,528        35,977        182,300        218,277
      (純額)
     当期変動額合計                     449       35,528        35,977        182,300       2,022,927
     当期末残高
                          762       83,166        83,929        391,683       5,047,035
                                  79/165










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
                                              (単位:千円)
                                  株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高                   929,815       1,287,413        2,354,193        4,571,422
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                        1,637,465        1,637,465
      株主資本以外の項目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計                     -        -     1,637,465        1,637,465
     当期末残高                   929,815       1,287,413        3,991,659        6,208,888
                           その他の包括利益累計額

                                             非支配株主持分         純資産合計
                     その他有価証券                その他の包括利益
                            為替換算調整勘定
                     評価差額金                累計額合計
     当期首残高                     762       83,166        83,929        391,683       5,047,035

     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利益                                                  1,637,465
      株主資本以外の項目の当期変動額
                        △ 14,761         4,138       △ 10,623        246,188        235,564
      (純額)
     当期変動額合計                  △ 14,761         4,138       △ 10,623        246,188       1,873,030
     当期末残高                  △ 13,999        87,304        73,305        637,871       6,920,065
                                  80/165












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2016年8月1日              (自 2017年8月1日
                                至 2017年7月31日)               至 2018年7月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        306,951             2,908,920
       税金等調整前当期純利益
                                        157,954              266,215
       減価償却費
                                           -            40,114
       減損損失
                                         43,113               2,000
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 5,864               820
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  8,955              39,099
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  1,821              11,061
                                        △ 1,648             △ 3,844
       受取利息及び受取配当金
                                         18,752              17,953
       支払利息及び社債利息
       持分法による投資損益(△は益)                                  15,065              15,306
                                         38,566                -
       固定資産除却損
       投資有価証券評価損益(△は益)                                    -            54,609
       投資有価証券売却損益(△は益)                                 △ 21,797              △ 7,621
       売上債権の増減額(△は増加)                               △ 1,016,051              △ 902,401
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 276,634            △ 1,040,560
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 447,171             1,822,248
                                        △ 74,005              145,835
       その他
                                       △ 357,649             3,369,756
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  1,648              3,346
                                        △ 18,881             △ 16,889
       利息の支払額
                                       △ 600,283             △ 206,577
       法人税等の支払額
                                         4,729             115,246
       法人税等の還付額
                                       △ 970,437             3,264,882
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 37,012             △ 854,414
       定期預金の預入による支出
                                         24,000              52,750
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 84,022             △ 161,225
       投資有価証券の取得による支出
                                        212,234               14,535
       投資有価証券の売却による収入
                                       △ 283,659             △ 406,061
       固定資産の取得による支出
                                         6,046              5,734
       貸付金の回収による収入
                                        △ 2,948             △ 66,347
       敷金の差入による支出
                                        △ 25,283             △ 25,281
       その他
                                       △ 190,645            △ 1,440,310
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,500,000              2,100,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 891,685             △ 875,439
       長期借入金の返済による支出
                                       △ 118,500             △ 235,000
       社債の償還による支出
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却に
                                        252,000                 -
       よる収入
       株式の発行による収入                                1,654,819                  -
                                        △ 17,687             △ 20,331
       その他
                                       2,378,946               969,229
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         15,704              21,314
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  1,233,569              2,815,116
                                       3,398,948              4,632,517
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 4,632,517              ※ 7,447,634
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  81/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【注記事項】
     (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
     1.連結の範囲に関する事項
      (1)  連結子会社の数 7社
        主要な連結子会社の名称
         Bushiroad      International       Pte.   Ltd.
         ㈱ブシロードミュージック
         新日本プロレスリング㈱
      (2)  非連結子会社の名称等
        非連結子会社
         Bushiroad      USA  Inc.
         Bushiroad      Europe    GmbH
        (連結の範囲から除いた理由)
         非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余
        金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
     2.持分法の適用に関する事項

      (1)  持分法適用の非連結子会社数 2社
         Bushiroad      USA  Inc.
         Bushiroad      Europe    GmbH
      (2)  持分法適用の関連会社数 1社
         ゾディアックアジア㈱
      (3)  持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用して
        おります。
     3.連結子会社の事業年度等に関する事項

       すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
     4.会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       イ 有価証券
        その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によ
         り算定)を採用しております。
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
       ロ たな卸資産
        商品及び製品
         当社及び国内連結子会社は主として移動平均法による原価法を、在外連結子会社は先入先出法による原価法を採
        用しております。
        仕掛品
         個別法による原価法を採用しております。
        貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法を採用しております。
        なお、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       イ 有形固定資産(リース資産を除く)
         当社及び国内連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年
        4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
         また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
                                  82/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         なお主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物 8年~39年
         工具、器具及び備品 2年~15年
         車両運搬具 2年~6年
       ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(1年~5年)に基づいておりま
        す。
       ハ リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      (3)  繰延資産の処理方法

        株式交付費
         3年間にわたり均等償却をしております。
      (4)  重要な引当金の計上基準

       イ 貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個
        別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ロ 賞与引当金
         従業員への賞与の支給に備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を
        計上しております。
       ハ 役員賞与引当金
         役員賞与の支出に備えて、一部の連結子会社は当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。
       ニ 役員退職慰労引当金
         役員の退職慰労金の支出に備えて、一部の連結子会社は役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上してお
        ります。
      (5)  退職給付に係る会計処理の方法

        小規模企業等における簡便法の採用
         当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要
        支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
        す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
        平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
      (7)  のれんの償却方法及び償却期間

         のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
      (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に対して僅少なリスクしか負
        わない取得日から3ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
      (9)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                  83/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
     1.連結の範囲に関する事項
      (1)  連結子会社の数 7社
        主要な連結子会社の名称
         Bushiroad      International       Pte.   Ltd.
         ㈱ブシロードミュージック
         新日本プロレスリング㈱
      (2)  非連結子会社の名称等
        非連結子会社
         Bushiroad      USA  Inc.
         Bushiroad      Europe    GmbH
        (連結の範囲から除いた理由)
         非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余
        金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
     2.持分法の適用に関する事項

      (1)  持分法適用の非連結子会社数 2社
         Bushiroad      USA  Inc.
         Bushiroad      Europe    GmbH
      (2)  持分法適用の関連会社数 1社
         ゾディアックアジア㈱
      (3)  持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用して
        おります。
     3.連結子会社の事業年度等に関する事項

       すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
     4.会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       イ 有価証券
        その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によ
         り算定)を採用しております。
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
       ロ デリバティブ
         時価法を採用しております。
       ハ たな卸資産
        商品及び製品
         当社及び国内連結子会社は主として移動平均法による原価法を、在外連結子会社は先入先出法による原価法を採
        用しております。
        仕掛品
         個別法による原価法を採用しております。
        貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法を採用しております。
        なお、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       イ 有形固定資産(リース資産を除く)
         当社及び国内連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4
        月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
         また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
                                  84/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         なお主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物   8年~39年
         工具、器具及び備品 2年~15年
         車両運搬具     2年~6年
       ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(1年~5年)に基づいておりま
        す。
       ハ リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。
      (3)  繰延資産の処理方法

        株式交付費
         3年間にわたり均等償却をしております。
      (4)  重要な引当金の計上基準

       イ 貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個
        別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ロ 賞与引当金
         従業員への賞与の支給に備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を
        計上しております。
       ハ 役員賞与引当金
         役員賞与の支出に備えて、一部の連結子会社は当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。
       ニ 役員退職慰労引当金
         役員の退職慰労金の支出に備えて、一部の連結子会社は役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上してお
        ります。
      (5)  退職給付に係る会計処理の方法

        小規模企業等における簡便法の採用
         当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要
        支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      (6)  重要なヘッジ会計の方法

       イ ヘッジ会計の方法
         原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たすスワップ取引について、特例処理
        を採用しております。
       ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
         ヘッジ手段・・・金利スワップ
         ヘッジ対象・・・借入金利息
       ハ ヘッジ方針
         借入金利息の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を利用しております。
       ニ ヘッジ有効性評価の方法
         金利スワップにつきましては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。
      (7)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
       平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
      (8)  のれんの償却方法及び償却期間

        のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
                                  85/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (9)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に対して僅少なリスクしか負わ
       ない取得日から3ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
      (10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
     (未適用の会計基準)

      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

      ・「収益認識に関する会計基準」
       (企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
       (企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
      (1)  概要
        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基
       準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15
       日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を
       図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点と
       し、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、
       比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)  適用予定日
        2022年7月期の期首から適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
     (追加情報)

      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
       (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
       「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当連結会計
      年度から適用しております。
      当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

       該当事項はありません。
                                  86/165







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (連結貸借対照表関係)
      ※1 有形固定資産の減価償却累計額
                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                   (2017年7月31日)               (2018年7月31日)
     有形固定資産の減価償却累計額                                  292,431千円               352,740千円
      ※2 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                   (2017年7月31日)               (2018年7月31日)
     投資有価証券(株式)                                   62,451千円               47,144千円
       3   当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を

         締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                   (2017年7月31日)               (2018年7月31日)
     当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額                                  550,000千円               550,000千円
     借入実行残高                                     -               -
                  計                     550,000               550,000
     (連結損益計算書関係)

      ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (自 2016年8月1日               (自 2017年8月1日
                                  至 2017年7月31日)                至 2018年7月31日)
     広告宣伝費及び販売促進費                                 5,966,819千円               6,777,551千円
      ※2 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (自 2016年8月1日               (自 2017年8月1日
                                  至 2017年7月31日)                至 2018年7月31日)
                                       469,491千円               292,517千円
      ※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (自 2016年8月1日               (自 2017年8月1日
                                  至 2017年7月31日)                至 2018年7月31日)
     建物附属設備                                   29,629千円                 -千円
     工具、器具及び備品                                   8,627                -
     ソフトウエア                                    310               -
                  計                      38,566                 -
                                  87/165







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ※4 減損損失
          前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

       当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
      ①減損損失を認識した資産グループの概要
            場所              用途              種類
      東京都中野区              スマートフォンゲーム等              ソフトウエア

      ②減損損失の認識に至った経緯

       サービス停止が決定したゲームタイトルについて減損損失を計上しております。
      ③減損損失の金額

         資産の種類             金額
      ソフトウエア                 40,114千円

      ④資産のグルーピング方法

       当社グループは、主にゲームタイトルを単位として資産のグルーピングを行っております。
      ⑤回収可能価額の算定方法

       回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可
      能価額を零として評価しております。
     (連結包括利益計算書関係)

      ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2016年8月1日               (自 2017年8月1日
                                 至 2017年7月31日)               至 2018年7月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                   614千円            △14,663千円
      組替調整額                                    -               -
       税効果調整前
                                         614            △14,663
       税効果額                                 △165               △98
       その他有価証券評価差額金
                                         449            △14,761
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                                  35,528               4,138
      その他の包括利益合計
                                        35,977              △10,623
                                  88/165







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
      1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                          期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
                           (株)         (株)         (株)         (株)
     発行済株式
      普通株式(注)1
                             12,212           -         285        11,927
      A種優先株式(注)2
                               -        1,679           -        1,679
             合計                12,212          1,679          285        13,606

      (注)1.普通株式の発行済株式数の減少285株は、A種優先株式への転換によるものであります。
         2.A種優先株式の発行済株式数の増加1,679株は、普通株式からA種優先株式への転換による増加285株、第三
           者割り当てによる増加1,394株であります。
      2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

        該当事項はありません。
      3.配当に関する事項

        該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

      1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                          期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
                           (株)         (株)         (株)         (株)
     発行済株式
      普通株式                       11,927           -         -       11,927

      A種優先株式                       1,679           -         -        1,679

             合計                13,606           -         -       13,606

      2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

        該当事項はありません。
      3.配当に関する事項

        該当事項はありません。
     (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2016年8月1日               (自 2017年8月1日
                                 至 2017年7月31日)               至 2018年7月31日)
     現金及び預金勘定                                 4,743,535千円               8,377,057千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                                 △111,017               △929,423
     現金及び現金同等物                                 4,632,517               7,447,634
                                  89/165





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (リース取引関係)
      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
     (借主側)
     1.ファイナンス・リース取引
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ① リース資産の内容
       有形固定資産
        主として、スポーツ事業における車両運搬具であります。
      ② リース資産の減価償却の方法
         連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価
        償却の方法」に記載のとおりであります。
      当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

     (借主側)
     1.ファイナンス・リース取引
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ① リース資産の内容
       有形固定資産
        主として、スポーツ事業における車両運搬具であります。
      ② リース資産の減価償却の方法
         連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価
        償却の方法」に記載のとおりであります。
                                  90/165













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (金融商品関係)
      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループでは、投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は主
       に流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、投機的な取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、債権管理規程に従い、
       営業債権について、経営管理本部にて取引先毎に残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期
       把握や軽減を図っております。
        投資有価証券は主として業務上の関係を有する企業の株式であり、価格の変動リスクに晒されております。当該リ
       スクの管理のため、時価や発行体の財務状況等の継続的なモニタリングを行っております。
        営業債務である買掛金、未払金は、1年以内の支払期日であります。
        社債、借入金は主に運転資金及び投資に係る資金調達を目的としたものであります。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれて
       おります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当
       該価額が変動することがあります。
     2.金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)  現金及び預金

                               4,743,535            4,743,535               -
      (2)  売掛金
                               3,563,123            3,563,123               -
      (3)  投資有価証券
                                 2,295            2,295             -
                                           8,30  8 ,954

       資産計                        8,308,954                           -
      (1)  買掛金

                               2,293,358            2,293,358               -
      (2)  未払金
                               1,413,744            1,413,744               -
      (3)  社債(1年内含む)

                                235,000            235,410              410
      (4)  長期借入金(1年内含む)
                               2,275,384            2,277,436              2,052
       負債計                        6,217,486            6,219,949              2,463

     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

      資 産
      (1)現金及び預金、(2)売掛金
       これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
      す。
      (3)投資有価証券
       これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
      負 債
      (1)買掛金、(2)未払金
       これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
      す。
      (3)社債、(4)長期借入金
       これらの時価は、元利金の合計額を、新規借入又は新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値
      により算定しております。
                                  91/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                 (単位:千円)
                            当連結会計年度

             区分
                           (2017年7月31日)
      非上場株式                             156,890

      これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」
     には含めておりません。
     3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     4,725,585             -         -         -

      売掛金                     3,563,123             -         -         -
                                                          -

             合計              8,288,708             -         -
     4.社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      社債              235,000          -       -       -       -       -

      長期借入金              584,727       360,673       585,209       587,756       157,019          -
          合計          819,727       360,673       585,209       587,756       157,019          -

      当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループでは、投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は主
       に流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投
       機的な取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、債権管理規程に従い、
       営業債権について、経営管理本部にて取引先毎に残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期
       把握や軽減を図っております。
        投資有価証券は主として業務上の関係を有する企業の株式であり、価格の変動リスクに晒されております。当該リ
       スクの管理のため、時価や発行体の財務状況等の継続的なモニタリングを行っております。
        営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、1年以内の支払期日であります。
        借入金は、主に運転資金及び投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利変動リスクに晒されております。
       当該リスクに関しては金利スワップ取引を利用してリスクの軽減を図っております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれて
       おります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当
       該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契
       約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
                                  92/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2.金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)  現金及び預金
                               8,377,057            8,377,057               -
      (2)  売掛金
                               4,467,815            4,467,815               -
      (3)  投資有価証券
                                 97,310            97,310              -
       資産計                        12,942,182            12,942,182                -

      (1)  買掛金
                               4,116,839            4,116,839               -
      (2)  未払金
                               1,921,923            1,921,923               -
      (3)  未払法人税等
                               1,065,271            1,065,271               -
      (4)  長期借入金(1年内含む)
                               3,499,945            3,497,809             △2,135
       負債計                        10,603,979            10,601,843             △2,135

       デリバティブ取引                            -            -            -

     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

      資 産
      (1)現金及び預金、(2)売掛金
       これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
      す。
      (3)投資有価証券
       これらの時価について、取引所等の価格によっております。
      負 債
      (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
       これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
      す。
      (4)長期借入金
       これらの時価は、元利金の合計額を、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定し
      ております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体と
      して処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定
      する方針によっております。
      デリバティブ取引
       金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体して処理されているため、その時
      価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
     2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                 (単位:千円)
                            当連結会計年度

             区分
                           (2018年7月31日)
      非上場株式                             132,551

      これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」
     には含めておりません。
                                  93/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     8,368,615             -         -         -

      売掛金                     4,467,815             -         -         -
      投資有価証券

      その他有価証券のうち満期があるも
      の
      (1)債券(社債)                         -         -         -       94,692
             合計             12,836,431             -         -       94,692

     4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              770,881       995,417      1,004,244        577,307       152,096          -

          合計          770,881       995,417      1,004,244        577,307       152,096          -

                                  94/165














                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (有価証券関係)
     1.その他有価証券
      前連結会計年度(2017年7月31日)
                           連結貸借対照表計上額
                    種類                   取得原価(千円)            差額(千円)
                              (千円)
                 (1)  株式
                                  2,126           1,025           1,101
     連結貸借対照表計上額
                 (2)  債券
                                    -           -           -
     が取得原価を超えるも
                 (3)  その他
                                    -           -           -
     の
                    小計              2,126           1,025           1,101
                 (1)  株式
                                  94,608           94,610             △2
     連結貸借対照表計上額
                 (2)  債券
                                    -           -           -
     が取得原価を超えない
                 (3)  その他
                                    -           -           -
     もの
                    小計              94,608           94,610             △2
              合計                   96,734           95,635            1,099

     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額 94,439千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
        難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(2018年7月31日)

                           連結貸借対照表計上額
                    種類                   取得原価(千円)            差額(千円)
                              (千円)
                 (1)  株式
                                  2,479           1,025           1,454
     連結貸借対照表計上額
                 (2)  債券
                                    -           -           -
     が取得原価を超えるも
                 (3)  その他
                                    -           -           -
     の
                    小計              2,479           1,025           1,454
                 (1)  株式
                                  85,545           85,578            △33
                 (2)  債券
     連結貸借対照表計上額
     が取得原価を超えない            ① 社債                94,692           109,677           △14,985
     もの
                 (3)  その他
                                    -           -           -
                    小計             180,237           195,256           △15,018

              合計                   182,717           196,281           △13,564

     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額 85,407千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
        難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
                                  95/165







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2.売却したその他有価証券
       前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
                                   売却益の合計額               売却損の合計額
         種類           売却額(千円)
                                    (千円)               (千円)
     (1)  株式                                   14,170

                           114,836                                -
     (2)  債券
       社債                     97,398               7,627                -

     (3)  その他
                             -               -               -
         合計                 212,234               21,797                 -

      当  連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

                                   売却益の合計額               売却損の合計額
         種類           売却額(千円)
                                    (千円)               (千円)
     (1)  株式

                           14,535               7,621                -
     (2)  債券
       社債                       -               -               -

     (3)  その他
                             -               -               -
         合計                  14,535               7,621                -

     3.減損処理を行った有価証券

       前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
       該当事項はありません。
       当  連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

       その他有価証券の株式について、54,609千円減損処理を行っております。
       なお、その他有価証券で時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて50%以上下落した場合には、時価が著

      しく下落したと判断し、回復する見込があると認められる場合を除き、減損処理しております。また、その他有価証券
      で時価のない株式については、当該株式の実質価額が取得原価に比べて50%以上下落した場合には、株式の実質価額が
      著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理しております。
                                  96/165









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (デリバティブ取引関係)
      前連結会計年度(2017年7月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(2018年7月31日)

     1.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
      金利関連
                                             契約額等のう
                                      契約額等                 時価
                                              ち1年超
      ヘッジ会計の方法             取引の種類          主なヘッジ対象
                                      (千円)                (千円)
                                              (千円)
               金利スワップ取引

     金利スワップの特
     例処理
               受取変動・支払固定              長期借入金           260,000        200,000      (注)
     (注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金の利息と一体として処理されているため、
        その時価は、長期借入金の時価に含めて記載しております。
                                  97/165
















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (退職給付関係)
      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
     1.採用している退職給付制度の概要
       当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出年金制度を採用しております。一部
      の連結子会社は従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
       当社の確定給付制度は退職一時金制度であり、退職給付として、勤務期間に基づいた一時金を支給しております。一
      部の連結子会社の確定給付制度はポイント制を採用しており、従業員の等級及び役職に応じて付与されるポイントの累
      計数に基づいて給付額を算定しております。
       なお、当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
      要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     2.簡便法を適用した確定給付制度

      (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                   当連結会計年度
                                (自 2016年8月1日
                                 至 2017年7月31日)
     退職給付に係る負債の期首残高                                   20,489千円
      退職給付費用                                  4,163
      退職給付の支払額                                 △2,342
     退職給付に係る負債の期末残高                                   22,310
      (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産

        の調整表
                                   当連結会計年度
                                 (2017年7月31日)
     非積立型制度の退職給付債務                                   22,310千円
     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   22,310
     退職給付に係る負債                                   22,310

     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   22,310
      (3)  退職給付費用

        簡便法で計算した退職給付費用  当連結会計年度4,163千円
     3.確定拠出制度

       当社の要拠出額は当連結会計年度13,740千円であります。
                                  98/165








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当連結会計年度       (自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
     1.採用している退職給付制度の概要
       当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出年金制度を採用しております。一部
      の連結子会社は従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
       当社の確定給付制度は退職一時金制度であり、退職給付として、勤務期間に基づいた一時金を支給しております。一
      部の連結子会社の確定給付制度はポイント制を採用しており、従業員の等級及び役職に応じて付与されるポイントの累
      計数に基づいて給付額を算定しております。
       なお、当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
      要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     2.簡便法を適用した確定給付制度

      (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                   当連結会計年度
                                (自 2017年8月1日
                                 至 2018年7月31日)
     退職給付に係る負債の期首残高                                   22,310千円
      退職給付費用                                  11,361
      退職給付の支払額                                  △300
     退職給付に係る負債の期末残高                                   33,371
      (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産

        の調整表
                                   当連結会計年度
                                 (2018年7月31日)
     非積立型制度の退職給付債務                                   33,371千円
     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   33,371
     退職給付に係る負債                                   33,371

     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   33,371
      (3)  退職給付費用

        簡便法で計算した退職給付費用  当連結会計年度11,361千円
     3.確定拠出制度

       当社の要拠出額は当連結会計年度19,192千円であります。
                                  99/165









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (ストック・オプション等関係)
      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
     1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
       当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的
      価値は0円であるため、費用計上はしておりません。
     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                            第1回
                        ストック・オプション
                        当社取締役 3名
                        当社従業員      172名
     付与対象者の区分及び人数
                        社外協力者 11名
     株式の種類別のストック・オプショ
                        普通株式 665,000株
     ンの数(注)
     付与日                  2016年7月28日
                        「第4 提出会社の状
                        況 1 株式等の状況 
     権利確定条件                  (2)新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであ
                        ります。
                        自 2016年7月28日
     対象勤務期間
                        至 2018年7月15日
                        自 2018年7月16日
     権利行使期間
                        至 2026年7月15日
      (注) 株式数に換算して記載しております。なお、2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日を効
          力発生日として、普通株式1株につき、1,000株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数
          により記載しております。
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当連結会計年度(2017年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
       ① ストック・オプションの数
                            第1回
                        ストック・オプション
     権利確定前              (株)
      前連結会計年度末                         665,000

      付与                           -

      失効                         44,000

      権利確定                           -

      未確定残                         621,000

     権利確定後              (株)

      前連結会計年度末                           -

      権利確定                           -

      権利行使                           -

      失効                           -

      未行使残                           -

      (注) 当社は2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日を効力発生日として、普通株式1株につ
          き、1,000株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
       ② 単価情報
                                100/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                            第1回
                        ストック・オプション
     権利行使価格(注)              (円)             150
     行使時平均株価              (円)              -

     付与日における公正な評価単
                    (円)              -
     価
      (注) 当社は2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日を効力発生日として、普通株式1株につ
          き、1,000株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の価格により記載しております。
     3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評
      価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
       また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価格方式によっております。そ
      の結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しており
      ます。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
      す。
     5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合

       計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額
                                                   -千円
      (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日に
                                                   -千円
        おける本源的価値の合計額
                                101/165












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
     1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
       当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的
      価値は0円であるため、費用計上はしておりません。
     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                            第1回            第2回            第3回
                        ストック・オプション            ストック・オプション            ストック・オプション
                        当社取締役 3名
                                    当社取締役 3名
                        当社従業員      172名
     付与対象者の区分及び人数                                           当社取締役 1名
                                    当社従業員      240名
                        社外協力者 11名
     株式の種類別のストック・オプショ
                        普通株式 665,000株            普通株式 574,000株            普通株式 372,000株
     ンの数(注)
     付与日                  2016年7月28日            2018年7月27日            2018年7月27日
                        「第4 提出会社の状            「第4 提出会社の状            「第4 提出会社の状
                        況 1 株式等の状況             況 1 株式等の状況             況 1 株式等の状況 
     権利確定条件                  (2)新株予約権等の状            (2)新株予約権等の状            (2)新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであ            況」に記載のとおりであ            況」に記載のとおりであ
                        ります。            ります。            ります。
                        自 2016年7月28日            自 2018年7月27日            自 2018年7月27日
     対象勤務期間
                        至 2018年7月15日            至 2021年3月31日            至 2021年3月31日
                        自 2018年7月16日            自 2021年4月1日            自 2021年4月1日
     権利行使期間
                        至 2026年7月15日            至 2028年7月20日            至 2028年7月20日
      (注) 株式数に換算して記載しております。なお、2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日を効
          力発生日として、普通株式1株につき、1,000株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数
          により記載しております。
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当連結会計年度(2018年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
       ① ストック・オプションの数
                            第1回            第2回            第3回
                        ストック・オプション            ストック・オプション            ストック・オプション
     権利確定前              (株)
      前連結会計年度末                         621,000               -            -

      付与                           -          574,000            372,000

      失効                         103,000               -            -

      権利確定                           -            -            -

      未確定残                         518,000            574,000            372,000

     権利確定後              (株)

      前連結会計年度末                           -            -            -

      権利確定                           -            -            -

      権利行使                           -            -            -

      失効                           -            -            -

      未行使残                           -            -            -

      (注) 当社は2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日を効力発生日として、普通株式1株につ
          き、1,000株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
                                102/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       ② 単価情報
                            第1回            第2回            第3回
                        ストック・オプション            ストック・オプション            ストック・オプション
     権利行使価格(注)              (円)             150           1,200            1,200
     行使時平均株価              (円)              -            -            -

     付与日における公正な評価単
                    (円)              -            -            -
     価
      (注) 当社は2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日を効力発生日として、普通株式1株につ
          き、1,000株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の価格により記載しております。
     3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評
      価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
       また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価格方式及びDCF法によってお
      ります。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算
      定しております。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
      す。
     5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合

       計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額
                                                   -千円
      (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日に
                                                   -千円
        おける本源的価値の合計額
                                103/165











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (税効果会計関係)
      前連結会計年度       (2017年7月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   当連結会計年度
                                 (2017年7月31日)
     繰延税金資産
      未払事業税                                   6,467千円
      未払費用                                   2,527
      賞与引当金                                   15,953
      たな卸資産評価損                                   90,077
      減価償却超過額                                   79,349
      貸倒引当金                                   4,026
      資産除去債務                                   19,577
      退職給付に係る負債                                   7,719
      役員退職慰労引当金                                   8,287
      繰越欠損金                                   75,159
                                        15,862
      その他
     繰延税金資産小計
                                        325,008
     評価性引当額                                  △121,964
     繰延税金資産合計
                                        203,043
     繰延税金負債
      税務上の収益認識差額                                  △61,782
      資産除去債務に対応する除去費用                                  △2,427
      その他有価証券評価差額金                                   △336
      関係会社の留保利益                                  △10,268
                                        △9,220
      その他
     繰延税金負債合計
                                       △84,035
     繰延税金資産の純額                                   119,008
     (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                                   当連結会計年度
                                 (2017年7月31日)
     流動資産-繰延税金資産
                                        93,757千円
     固定資産-繰延税金資産                                    25,250
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

       要な項目別の内訳
                                   当連結会計年度
                                 (2017年7月31日)
     法定実効税率
                                         30.9%
     (調整)
      交際費等永久に損金に算入されない項目                                    9.4
      評価性引当額の増減                                    5.0
      住民税均等割                                    1.2
      税額控除                                   △4.9
      留保金課税                                    1.5
      子会社株式売却益の連結修正                                    24.6
      のれん償却額                                    2.1
      連結子会社との税率差異                                    6.8
      その他                                   △0.8
     税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         75.8
                                104/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当連結会計年度       (2018年7月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   当連結会計年度
                                 (2018年7月31日)
     繰延税金資産
      未払事業税                                   63,115千円
      未払費用                                   6,015
      賞与引当金                                   25,766
      たな卸資産評価損                                  119,542
      減価償却超過額                                  119,386
      貸倒引当金                                   4,069
      資産除去債務                                   20,750
      退職給付に係る負債                                   11,233
      役員退職慰労引当金                                   8,774
      繰越欠損金                                   56,651
                                        24,476
      その他
     繰延税金資産小計
                                        459,782
     評価性引当額                                   △89,961
     繰延税金資産合計
                                        369,821
     繰延税金負債
      税務上の収益認識差額                                  △89,750
      資産除去債務に対応する除去費用                                  △3,220
      その他有価証券評価差額金                                   △435
                                       △11,040
      関係会社の留保利益
     繰延税金負債合計
                                       △104,446
     繰延税金資産の純額                                   265,375
     (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                                   当連結会計年度
                                 (2018年7月31日)
     流動資産-繰延税金資産
                                        183,209千円
     固定資産-繰延税金資産                                    82,165
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

       要な項目別の内訳
                                   当連結会計年度
                                 (2018年7月31日)
     法定実効税率
                                         30.9%
     (調整)
      交際費等永久に損金に算入されない項目                                    0.7
      評価性引当額の増減                                   △0.4
      住民税均等割                                    0.2
      税額控除                                   △4.0
      留保金課税                                    5.4
      連結子会社との税率差異                                    1.6
      その他                                    0.9
     税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         35.3
                                105/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (資産除去債務関係)
      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
       重要性がないため記載を省略しております。
      当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

       重要性がないため記載を省略しております。
                                106/165



















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
     1.報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
      が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは取り扱うサービスによって包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。したがって、当社グ
      ループはサービスの提供形態に基づいたセグメントから構成されており、「エンターテイメント事業」「スポーツ事
      業」の2つを報告セグメントとしております。
       各セグメントが提供するサービスは以下のとおりであります。
         報告セグメント                        主要サービス
                   トレーディングカードゲーム部門、モバイルオンラインゲーム部門、音
      エンターテイメント事業
                   楽部門、MD部門、メディア部門
         スポーツ事業          興行部門、MD部門、コンテンツ部門
     2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における
      記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格
      に基づいております。
     3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                              報告セグメント
                                                     連結財務諸表計
                                               調整額
                                                        上額
                                               (注)1
                       エンター
                                                       (注)2
                              スポーツ事業          計
                      テイメント事業
     売上高
                        18,857,768        3,901,414       22,759,182            -    22,759,182
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                          79,757        35,025       114,782       △ 114,782          -
      振替高
                        18,937,525        3,936,439       22,873,965        △ 114,782      22,759,182
             計
                          9,715       296,753        306,469          -     306,469
     セグメント利益
                        10,345,767        1,592,421       11,938,188        △ 177,518      11,760,670
     セグメント資産
     その他の項目

                          80,282        77,672       157,954          -     157,954
      減価償却費
                          62,451          -      62,451          -      62,451
      持分法適用会社への投資額
      有形固定資産及び無形固定資産
                         182,839        110,951        293,790          -     293,790
      の増加額
     (注)1.セグメント資産の調整額△177,518千円は、セグメント間の債権債務の相殺消去であります。
        2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                107/165






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
     1.報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
      が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは取り扱うサービスによって包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。したがって、当社グ
      ループはサービスの提供形態に基づいたセグメントから構成されており、「エンターテイメント事業」「スポーツ事
      業」の2つを報告セグメントとしております。
       各セグメントが提供するサービスは以下のとおりであります。
         報告セグメント                        主要サービス
                   トレーディングカードゲーム部門、モバイルオンラインゲーム部門、音
      エンターテイメント事業
                   楽部門、MD部門、メディア部門
         スポーツ事業          興行部門、MD部門、コンテンツ部門
     2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における
      記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格
      に基づいております。
     3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                             報告セグメント
                                                     連結財務諸表計
                                               調整額
                                                       上額
                                               (注)1
                       エンター
                                                      (注)2
                              スポーツ事業          計
                      テイメント事業
     売上高
                       23,869,989        5,019,787       28,889,777            -    28,889,777
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                         142,836        69,354       212,190       △ 212,190          -
      振替高
                       24,012,826        5,089,141       29,101,968        △ 212,190      28,889,777
             計
                        2,159,056         770,602       2,929,659           -    2,929,659
     セグメント利益
                       15,550,228        2,910,759       18,460,988        △ 228,181      18,232,806
     セグメント資産
     その他の項目

                         211,536        54,679       266,215          -     266,215
      減価償却費
                          47,144          -      47,144          -      47,144
      持分法適用会社への投資額
      有形固定資産及び無形固定資産
                         311,362        74,809       386,172          -     386,172
      の増加額
     (注)1.セグメント資産の調整額△228,181千円は、セグメント間の債権債務の相殺消去であります。
        2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                108/165






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【関連情報】
      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
     1.製品及びサービスごとの情報
                                 (単位:千円)
                             外部顧客への売上高
                                  9,866,714
     トレーディングカードゲーム
                                  4,403,110
     モバイルオンラインゲーム
                                  3,839,054
     新日本プロレス
     音楽                              947,825

     MD                             2,524,508

                                  1,177,971
     その他
     合計                            22,759,182

     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略し
      ております。
     3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     KLab㈱                               2,542,811      エンターテイメント事業
     ㈱スターコーポレーション                               2,414,298      エンターテイメント事業
      当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

     1.製品及びサービスごとの情報
                                 (単位:千円)
                             外部顧客への売上高
                                 10,172,133
     トレーディングカードゲーム
                                  7,393,957
     モバイルオンラインゲーム
     新日本プロレス                             4,890,620

     音楽                             2,040,322

     MD                             2,867,249

                                  1,525,496
     その他
     合計                            28,889,777

     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略
        しております。
                                109/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3.主要な顧客ごとの情報
                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     ㈱Craft    Egg
                                     3,254,357      エンターテイメント事業
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

                                             (単位:千円)
                       エンター
                              スポーツ事業        全社・消去         合計
                      テイメント事業
                          40,114          -        -      40,114
     減損損失
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
                                             (単位:千円)
                       エンター
                              スポーツ事業        全社・消去         合計
                      テイメント事業
                          20,000        23,113          -      43,113
     当期償却額
                            -      6,000         -      6,000
     当期末残高
      当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

                                             (単位:千円)
                       エンター
                              スポーツ事業        全社・消去         合計
                      テイメント事業
                            -      2,000          -      2,000
     当期償却額
                            -      4,000          -      4,000
     当期末残高
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

       該当事項はありません。
                                110/165








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【関連当事者情報】
      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
       関連当事者との取引
       1.連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (1)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係
                                              (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                               (%)
                                   アプリケー
                                        共同事業に
                         ネイティ          ションの製
     法人主要株     ㈱ポケラボ      東京都         ブゲーム          作及び運営     係る収益配
                      50,000          ―              277,636     売掛金     299,847
     主の子会社     (注)2      港区        の開発及          に関する共     分
                         び運営          同事業契約
                                        (注)3
                                   の締結
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
        2.当社の法人主要株主のグリー㈱が議決権の100%を直接保有しております。
        3.価格その他取引条件は、当社と関係を有しない会社との取引と同様に、取引条件等を総合的に勘案し交渉の上
          決定しております。
       (2)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又
                         事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係
                                              (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                               (%)
                                        当社の借入
                                        に対する被
                         当社取締     (被所有)
     当社役員     木谷高明       ―      ―           被債務保証           2,215,115       ―       ―
                         役     直接 19.2          債務保証
                                        (注)2
          コスパグ
                         グループ
     役員が代表     ループホー               会社各社
                東京都
     権を有して     ルディング               の事業活          株式の売却     株式の売却
                     287,025           ―               92,736      ―       ―
                渋谷区
          ス㈱(注)
     いる会社                    動の支援
          3               及び管理
                         業態開
                         発・卸売
          タブリエ・
     役員が代表                    事業・直
          マーケティ                              当社製品の
     権を有して           東京都         販事業・          当社製品の
          ング㈱                              販売           売掛金
                      95,000          ―              180,897           24,038
     いる会社の           渋谷区         インター          販売
          (注)3、                              (注)5
     子会社                    ネット
          4
                         ショッピ
                         ング事業
                         音楽・映
                         像の企画
                         制作、イ
                                                   前払費用      32,940
                         ベントの
                         企画制
     子会社の役     ㈱エースク
                         作、タレ
     員が代表権     ルーエンタ      東京都                   当社製品の     広告宣伝費
                         ント・
                      17,550          ―              179,554
     を有してい     テインメン      中央区                   広告宣伝
                                        (注)5
                         アーティ
     る会社     ト(注)6
                         スト・ク
                         リエイ
                                                   未払金      2,504
                         ターのマ
                         ネージメ
                         ント
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
        2.当社は、銀行借入に対して上記取締役より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりませ
          ん。
        3.当社取締役である橋本義賢がコスパグループホールディングス㈱の代表取締役に就任しておりましたが、2017
          年6月に退任しており、関連当事者の範囲から外れております。
        4.コスパグループホールディングス㈱が議決権の100%を直接保有しております。
        5.価格その他取引条件は、当社と関係を有しない会社との取引と同様に、取引条件等を総合的に勘案し交渉の上
          決定しております。
                                111/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        6.㈱エースクルーエンタテインメントの代表取締役である都田和志が2017年7月に当社の子会社である㈱ブシ
          ロードミュージック取締役を退任しており、関連当事者の範囲から外れております。
       2.連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

         連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係
                                              (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                               (%)
                         業態開発・
                         卸売事業・
          タブリエ・
     役員が代表
                         直販事業・
          マーケティ                              当社製品の
     権を有して           東京都                   当社製品の
          ング㈱              インター               販売
                      95,000          ―               13,362      ―       ―
     いる会社の           渋谷区                   販売
          (注)2、                              (注)4
                         ネット
     子会社
          3
                         ショッピン
                         グ事業
                         音楽・映
                         像の企画
                         制作、イ
                         ベントの
                         企画制
     子会社の役     ㈱エースク
                         作、タレ               役者の出演
     員が代表権     ルーエンタ      東京都                   役者の出演
                         ント・               料の支払           買掛金
                      17,550          ―               76,996          52,799
          テインメン
     を有してい           中央区                   料の支払
                         アーティ               (注)4
     る会社     ト(注)5
                         スト・ク
                         リエイ
                         ターのマ
                         ネージメ
                         ント
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
        2.当社取締役である橋本義賢がコスパグループホールディングス㈱の代表取締役に就任しておりましたが、2017
          年6月に退任しており、関連当事者の範囲から外れております。
        3.コスパグループホールディングス㈱が議決権の100%を直接保有しております。
        4.価格その他取引条件は、当社と関係を有しない会社との取引と同様に、取引条件等を総合的に勘案し交渉の上
          決定しております。
        5.㈱エースクルーエンタテインメントの代表取締役である都田和志が2017年7月に当社の子会社である㈱ブシ
          ロードミュージック取締役を退任しており、関連当事者の範囲から外れております。
                                112/165









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
       関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (1)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                         業
                    (千円)
                               (%)
                                   アプリケー
                         ネイティ          ションの製     共同事業に
     法人主要株     ㈱ポケラボ      東京都         ブゲーム          作及び運営     係る収益配
                                                   売掛金
                      50,000          ―              1,112,118           225,625
                                        分
     主の子会社     (注)2      港区        の開発及          に関する共
                         び運営          同事業契約     (注)3
                                   の締結
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
        2.当社の法人主要株主のグリー㈱が議決権の100%を直接保有しております。
        3.価格その他取引条件は、当社と関係を有しない会社との取引と同様に、取引条件等を総合的に勘案し交渉の上
          決定しております。
       (2)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                               (%)
     役員が議決
                                        当社製品の
     権の過半数     ㈲遊宝洞      東京都         ゲームの          当社製品の
                                        開発           買掛金
                      3,000          ―              209,525           41,133
     を有してい           渋谷区         デザイン          開発
          (注)2
                                        (注)3
     る会社
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
        2.2019年1月25日まで当社監査役であった中村聡が議決権の83.3%を直接保有しております。
        3.価格その他取引条件は、㈲遊宝洞から提示された価格と、市場実勢を勘案して価格交渉の上で決定しておりま
          す。
                                113/165










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (1株当たり情報)
      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
                                   当連結会計年度
                                (自 2016年8月1日
                                 至 2017年7月31日)
     1株当たり純資産額                                 222.62円

     1株当たり当期純損失金額                                  1.68円

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である

          ため、期中平均株価が把握できませんので、また1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
        2.2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分
          割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期
          純損失金額を算出しております。
        3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当連結会計年度

                                 (2017年7月31日)
      純資産の部の合計額(千円)                              5,047,035

      純資産の合計額から控除する金額(千円)                              2,391,827

       (うちA種優先株式優先払込金額(千円))                            (2,000,144)

       (うち非支配株主持分(千円))                             (391,683)

      普通株式に係る期末の純資産額(千円)                              2,655,208

      1株当たり純資産額の算定に用いられた
                                    11,927,000
      期末の普通株式の数(株)
        4.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   当連結会計年度
                                (自 2016年8月1日
                                 至 2017年7月31日)
      親会社株主に帰属する当期純損失金額(千円)
                                      22,301
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -

      普通株式に係る親会社株式に帰属する当期純損失金
                                      22,301
      額(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                              13,277,550
       (うち普通株式)                            (11,973,849)
       (うちA種優先株式)                             (1,303,701)
                               新株予約権1種類(新株予約権
                               の数621個)。
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                          なお、新株予約権の概要は
      たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式                         「第4 提出会社の状況 1 
      の概要                         株式等の状況 (2) 新株予
                               約権等の状況」に記載のとお
                               りであります。
                                114/165





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
                                   当連結会計年度
                                (自 2017年8月1日
                                 至 2018年7月31日)
     1株当たり純資産額                                 359.02円

     1株当たり当期純利益金額                                 120.35円

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である

          ため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        2.2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分
          割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期
          純利益金額を算出しております。
        3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当連結会計年度

                                 ( 2018年7月31日)
      純資産の部の合計額(千円)                              6,920,065

                                     2,638,015
      純資産の合計額から控除する金額(千円)
                                    (2,000,144)
       (うちA種優先株式優先払込金額(千円))
                                     (637,871)
       (うち非支配株主持分(千円))
      普通株式に係る期末の純資産額(千円)                              4,282,050

      1株当たり純資産額の算定に用いられた
                                    11,927,000
      期末の普通株式の数(株)
        4.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   当連結会計年度
                                (自 2017年8月1日
                                 至 2018年7月31日)
      親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)                              1,637,465

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金
                                     1,637,465
      額(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                              13,606,000
       (うち普通株式)                            (11,927,000)
       (うちA種優先株式)                             (1,679,000)
                               新株予約権3種類(新株予約権
                               の数1,464個)。
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                          なお、新株予約権の概要は
      たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式                         「第4 提出会社の状況 1 
      の概要                         株式等の状況 (2) 新株予
                               約権等の状況」に記載のとお
                               りであります。
                                115/165





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (重要な後発事象)

      前連結会計年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

      (株式分割及び単元株制度の採用)
       当社は、2019年4月22日開催の取締役会において、2019年5月11日を効力発生日として株式分割を行うことを決議し
      ております。また、2019年5月10日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用し
      ております。
      1.株式分割及び単元株制度の採用の目的

        当社株式の流動性の向上と、投資家層の拡大を目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単
       元株制度を採用いたしました。
      2.株式分割の概要

       (1)分割の方法
         2019年5月10日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につ
        き、1,000株の割合をもって分割いたしました。
       (2)分割により増加した株式数

        株式分割前の発行済株式総数       13,606株
        今回の分割により増加する株式数   13,592,394株
        株式分割後の発行済株式総数     13,606,000株
        株式分割後の発行可能株式総数    54,424,000株
       (3)分割の日程

        基準日公告日 2019年4月22日
        基準日    2019年5月10日
        効力発生日  2019年5月11日
      3.単元株制度の概要

        単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
                                116/165









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【注記事項】
     (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
      第2四半期連結会計期間において、株式売却によりゾディアックアジア㈱を持分法適用の範囲から除外しております。
     (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

     (税金費用の計算)
      税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の
     実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
     (追加情報)

     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
     「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間
     の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
     (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結
     累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであ
     ります。
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年8月1日
                                 至 2019年4月30日)
     減価償却費                                 181,587千円
                                       1,499
     のれんの償却額
     (株主資本等関係)

     当第3四半期連結累計期間(自 2018年8月1日 至 2019年4月30日)
     1.配当金支払額
       該当事項はありません。
     2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後と

     なるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の金額の著しい変動

       該当事項はありません。
                                117/165







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
      当第3四半期連結累計期間(自 2018年8月1日 至 2019年4月30日)
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                              報告セグメント
                                                     四半期連結損益
                                                     計算書計上額
                                               調整額
                       エンター
                                                       (注)
                              スポーツ事業          計
                      テイメント事業
     売上高
                        19,458,811        4,064,039       23,522,851            -    23,522,851
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                          32,186        93,249       125,435       △ 125,435          -
      振替高
                        19,490,998        4,157,288       23,648,287        △ 125,435      23,522,851
             計
                        1,981,993         518,791       2,500,784           -    2,500,784
     セグメント利益
      (  注)セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     (1株当たり情報)

     1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年8月1日
                                 至 2019年4月30日)
     1株当たり四半期純利益金額                                106円57銭

     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                               1,450,017

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                      1,450,017
      益金額(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                               13,606,000
       (うち普通株式)                              (12,080,755)
       (うちA種優先株式)                               (1,525,245)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
                                           -
     式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
     のの概要
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        2.2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分
          割を行っておりますが、期首に行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益金額を算出しております。
                                118/165






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (重要な後発事象)

      (株式分割及び単元株制度の採用)
       当社は、2019年4月22日開催の取締役会において、2019年5月11日を効力発生日として株式分割を行うことを決議し
      ております。また、2019年5月10日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用し
      ております。
      1.株式分割及び単元株制度の採用の目的

        当社株式の流動性の向上と、投資家層の拡大を目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単
       元株制度を採用いたしました。
      2.株式分割の概要

       (1)分割の方法
         2019年5月10日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につ
        き、1,000株の割合をもって分割いたしました。
       (2)分割により増加した株式数

        株式分割前の発行済株式総数       13,606株
        今回の分割により増加する株式数   13,592,394株
        株式分割後の発行済株式総数     13,606,000株
        株式分割後の発行可能株式総数    54,424,000株
       (3)分割の日程

        基準日公告日 2019年4月22日
        基準日    2019年5月10日
        効力発生日  2019年5月11日
      3.単元株制度の概要

        単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
                                119/165










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     ⑤【連結附属明細表】
     【社債明細表】
       該当事項はありません。
     【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                           584,727       770,881         0.61       -

     1年以内に返済予定のリース債務                           18,695       12,014        1.41       -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                          1,690,657       2,729,064          0.51    2019年~2022年

     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                           25,973       24,153        0.87    2019年~2023年

                合計               2,320,052       3,536,112         -        -

     (注)1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下
          のとおりであります。
                          1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
                            (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
         長期借入金                     995,417        1,004,244          577,307         152,096

         リース債務                      9,847         7,602         5,949          754

     【資産除去債務明細表】

       当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末
      における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、                              連結財務諸表規則第92条の2の規定により                    記載を省略
      しております。
     (2)【その他】

      該当事項はありません。
                                120/165









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
     ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年7月31日)              (2018年7月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       3,161,333              4,668,152
         現金及び預金
                                      ※1 2,643,435             ※1 3,027,455
         売掛金
                                        372,017              783,245
         商品及び製品
                                        582,457             1,139,470
         仕掛品
                                         49,983              89,426
         貯蔵品
                                         60,258              121,319
         繰延税金資産
                                       ※1 839,460            ※1 1,327,479
         その他
                                       7,708,946              11,156,549
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        114,679              111,152
          建物
                                         20,194              26,155
          工具、器具及び備品
                                           428             4,320
          車両運搬具
                                         2,039              2,039
          土地
                                        137,342              143,667
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         29,572              99,602
          ソフトウエア
                                         18,306              42,350
          ソフトウエア仮勘定
                                           234             3,412
          その他
                                         48,113              145,365
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         51,208              42,517
          投資有価証券
                                        238,670              291,020
          関係会社株式
                                       ※1 331,019             ※1 756,381
          長期貸付金
                                         13,704              51,321
          繰延税金資産
                                        271,345              296,122
          その他
                                       △ 234,148              △ 70,629
          貸倒引当金
                                        671,799             1,366,733
          投資その他の資産合計
                                        857,256             1,655,766
         固定資産合計
       繰延資産
                                         4,649              3,487
         株式交付費
                                         4,649              3,487
         繰延資産合計
                                       8,570,851              12,815,802
       資産合計
                                121/165







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年7月31日)              (2018年7月31日)
      負債の部
       流動負債
                                      ※1 1,749,231             ※1 2,854,085
         買掛金
                                      ※1 1,241,755             ※1 1,576,641
         未払金
                                           -            646,151
         未払法人税等
                                        584,727              770,881
         1年内返済予定の長期借入金
                                        235,000                 -
         社債
                                         22,895              39,312
         賞与引当金
                                        ※1 64,999            ※1 155,401
         その他
                                       3,898,607              6,042,473
         流動負債合計
       固定負債
                                       1,690,657              2,729,064
         長期借入金
                                           -             7,800
         退職給付引当金
                                       1,690,657              2,736,864
         固定負債合計
                                       5,589,264              8,779,337
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
         資本金                                929,815              929,815
         資本剰余金
                                        928,815              928,815
          資本準備金
                                        928,815              928,815
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         1,287              1,287
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       1,120,906              2,175,560
            繰越利益剰余金
                                       1,122,193              2,176,847
          利益剰余金合計
                                       2,980,824              4,035,479
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                           762              985
         その他有価証券評価差額金
                                           762              985
         評価・換算差額等合計
                                       2,981,587              4,036,465
       純資産合計
                                       8,570,851              12,815,802
      負債純資産合計
                                122/165









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2016年8月1日              (自 2017年8月1日
                                至 2017年7月31日)               至 2018年7月31日)
                                      ※1 15,001,931             ※1 18,697,951
      売上高
                                      ※1 8,177,338             ※1 9,410,332
      売上原価
                                       6,824,592              9,287,618
      売上総利益
                                    ※1 , ※2 6,760,944           ※1 , ※2 7,689,144
      販売費及び一般管理費
      営業利益                                   63,647             1,598,474
      営業外収益
                                        ※1 4,620             ※1 9,600
       受取利息
                                           133               47
       受取配当金
                                        ※3 4,500            ※3 163,518
       貸倒引当金戻入額
                                         26,000                -
       受取和解金
                                           -             5,244
       為替差益
                                           -             3,867
       その他
                                         35,254              182,277
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         17,813              17,626
       支払利息及び社債利息
                                         3,427                -
       為替差損
       貸倒引当金繰入額                                 150,000                 -
                                         1,811              2,026
       その他
                                        173,052               19,652
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                  △ 74,150             1,761,099
      特別利益
                                        259,170               7,621
       投資有価証券売却益
                                           -            117,185
       抱合せ株式消滅差益
                                        259,170              124,807
       特別利益合計
      特別損失
                                           -             2,099
       投資有価証券評価損
                                        ※4 44,466            ※4 254,148
       関係会社株式評価損
                                           -            40,114
       減損損失
                                         44,466              296,363
       特別損失合計
                                        140,553             1,589,542
      税引前当期純利益
                                         24,189              633,665
      法人税、住民税及び事業税
                                         60,880             △ 98,776
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   85,069              534,888
                                         55,483             1,054,654
      当期純利益
                                123/165








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 2016年8月1日                   (自 2017年8月1日
                            至 2017年7月31日)                   至 2018年7月31日)
                                      構成比                   構成比

                     注記
                           金額(千円)                   金額(千円)
           区分
                                      (%)                   (%)
                     番号
                               234,497         2.8          512,522         5.1

     Ⅰ 労務費
                              5,853,849         70.2         6,845,668         67.5
     Ⅱ 外注費
                              2,253,971                   2,782,593
                      ※                 27.0                   27.4
     Ⅲ 経費
                                       100.0                   100.0
       当期総製造費用                       8,342,318                  10,140,784
                               411,846                   582,457
       期首仕掛品たな卸高
        合計                      8,754,164                  10,723,241

                               582,457                  1,139,470
       期末仕掛品たな卸高
                               311,940                   372,017
       期首商品及び製品たな卸高
                                65,709                  165,125
       商品仕入高
                                  -                 72,664
       事業譲渡による商品受入高
                               372,017                   783,245
       期末商品及び製品たな卸高
     当期売上原価                         8,177,338                   9,410,332
     (注)※ 主な内訳は、次のとおりであります。

                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 2016年8月1日
                                              (自 2017年8月1日
             項目
                            至 2017年7月31日)
                                               至 2018年7月31日)
     運営管理費(千円)                               1,584,539                   2,037,452
     ロイヤリティ(千円)                                621,199                   582,349

     (原価計算の方法)

      当社の原価計算は、個別原価計算を採用しております。
                                124/165









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                           資本剰余金                利益剰余金
                                           その他利益
                   資本金                         剰余金           株主資本合計
                              資本剰余金                   利益剰余金
                        資本準備金            利益準備金
                                合計                   合計
                                           繰越利益
                                            剰余金
     当期首残高               99,500      98,500      98,500       1,287     1,065,422      1,066,709      1,264,709
     当期変動額
      新株の発行             830,315      830,315      830,315                        1,660,631
      当期純利益
                                             55,483      55,483      55,483
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計              830,315      830,315      830,315        -     55,483      55,483     1,716,115
     当期末残高
                    929,815      928,815      928,815       1,287     1,120,906      1,122,193      2,980,824
                    評価・換算差額等

                              純資産合計
                 その他有価証      評価・換算差
                 券評価差額金       額等合計
     当期首残高
                     313      313    1,265,022
     当期変動額
      新株の発行                         1,660,631
      当期純利益                          55,483
      株主資本以外の項目の当期
                     449      449      449
      変動額(純額)
     当期変動額合計                449      449    1,716,564
     当期末残高                762      762    2,981,587
                                125/165










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                           資本剰余金                利益剰余金
                                           その他利益
                   資本金                         剰余金           株主資本合計
                              資本剰余金                   利益剰余金
                        資本準備金            利益準備金
                                合計                   合計
                                           繰越利益
                                            剰余金
     当期首残高              929,815      928,815      928,815       1,287     1,120,906      1,122,193      2,980,824
     当期変動額
      当期純利益                                     1,054,654      1,054,654      1,054,654
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                      -      -      -      -   1,054,654      1,054,654      1,054,654
     当期末残高              929,815      928,815      928,815       1,287     2,175,560      2,176,847      4,035,479
                    評価・換算差額等

                              純資産合計
                 その他有価証      評価・換算差
                 券評価差額金       額等合計
     当期首残高                762      762    2,981,587
     当期変動額
      当期純利益                         1,054,654
      株主資本以外の項目の当期
                     223      223      223
      変動額(純額)
     当期変動額合計                223      223    1,054,877
     当期末残高                985      985    4,036,465
                                126/165











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【注記事項】
     (重要な会計方針)
      前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
     1.資産の評価基準及び評価方法
      (1)  有価証券
       子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
       その他有価証券
        時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
                  は移動平均法により算定)
        時価のないもの……移動平均法による原価法
      (2)  たな卸資産
       商品及び製品……移動平均法による原価法
       仕掛品……………個別法による原価法
       貯蔵品……………最終仕入原価法に基づく原価法
       なお、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
     2.固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属
       設備については定額法を採用しております。
       なお主な耐用年数は以下のとおりであります。
       建物        8~39年
       工具、器具及び備品 2年~15年
       車両運搬具     5年~6年
      (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
       定額法を採用しております。
       自社利用のソフトウエア 1~5年
     3.引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別
       に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金
       従業員への賞与の支給に備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上し
       ております。
      (3)  退職給付引当金
       退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      (1)  繰延資産の処理方法
       株式交付費……3年間にわたり均等償却をしております。
      (2)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
       外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
      (3)  消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                127/165






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
     1.資産の評価基準及び評価方法
      (1)  有価証券
       子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
       その他有価証券
        時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
                  は移動平均法により算定)
        時価のないもの……移動平均法による原価法
      (2)  デリバティブの評価基準及び評価方法
       デリバティブ……時価法
      (3)  たな卸資産
       商品及び製品……移動平均法による原価法
       仕掛品……………個別法による原価法
       貯蔵品……………最終仕入原価法に基づく原価法
       なお、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
     2.固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属
       設備については定額法を採用しております。
       なお主な耐用年数は以下のとおりであります。
       建物        8~39年
       工具、器具及び備品 2年~15年
       車両運搬具     5年~6年
      (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
       定額法を採用しております。
       自社利用のソフトウエア 1~5年
     3.引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別
       に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金
       従業員への賞与の支給に備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上し
       ております。
      (3)  退職給付引当金
       退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
                                128/165









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      (1)  繰延資産の処理方法
       株式交付費……3年間にわたり均等償却をしております。
      (2)ヘッジ会計の処理
       ①  ヘッジ会計の方法
        原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たすスワップ取引について、特例処理を
        採用しております。
       ②  ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段…金利スワップ
        ヘッジ対象…借入金利息
       ③  ヘッジ方針
        借入金利息の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を利用しております。
       ④  ヘッジ有効性評価の方法
        金利スワップにつきましては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。
      (3)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
       外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
      (4)  消費税等の会計処理

       消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                129/165














                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (貸借対照表関係)
      ※1 関    係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                                     前事業年度               当事業年度
                                   (2017年7月31日)               (2018年7月31日)
     短期金銭債権                                  526,289千円               336,556千円
     長期金銭債権                                  316,555               743,178
     短期金銭債務                                  215,020               206,918
       2   当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結して

         おります。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                     前事業年度               当事業年度
                                   (2017年7月31日)               (2018年7月31日)
     当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額                                  550,000千円               550,000千円
     借入実行残高                                     -               -
                  計                     550,000               550,000
       3 以下の関係会社の営業取引に対し、債務保証を行っております。

                                     前事業年度               当事業年度
                                   (2017年7月31日)               (2018年7月31日)
     ㈱ブシロードクリエイティブ                                     -千円             5,400千円
                  計                        -             5,400
     (損益計算書関係)

      ※1 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                    前事業年度               当事業年度
                                (自 2016年8月1日               (自 2017年8月1日
                                 至 2017年7月31日)               至 2018年7月31日)
     営業取引による取引高
      売上高                                  413,640千円               339,891千円
      仕入高                                  185,187               231,426
      販売費及び一般管理費                                 1,465,126               1,730,182
     営業取引以外の取引による取引高                                   3,911               8,430
      ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77.1%、当事業年度76.9%、一般管理費に属する費用のおお

        よその割合は前事業年度22.9%、当事業年度23.1%であります。
        販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                    前事業年度               当事業年度
                                (自 2016年8月1日               (自 2017年8月1日
                                 至 2017年7月31日)               至 2018年7月31日)
     広告宣伝費及び販売促進費                                 5,186,924千円               5,884,162千円
      ※3 貸倒引当金戻入額

       前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
        関係会社長期貸付金に対する貸倒引当金の取り崩しであります。
       当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

        関係会社長期貸付金に対する貸倒引当金の取り崩しであります。
      ※4 関係会社株式評価損

       前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
        当社所有の国内関係会社株式を評価減したものであります。
       当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

        当社所有の国内関係会社株式を評価減したものであります。
                                130/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (有価証券関係)
      前事業年度(2017年7月31日)
        子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式234,137千円、関連会社株式4,533千円)は、市場価
       格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
      当事業年度(2018年7月31日)

        子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式286,487千円、関連会社株式4,533千円)は、市場価
       格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
     (税効果会計関係)

     前事業年度(2017年7月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    当事業年度
                                 (2017年7月31日)
     繰延税金資産
      未払費用                                   1,897千円
      たな卸資産評価損                                   61,211
      貸倒引当金                                   71,696
      賞与引当金                                   7,065
      減価償却超過額                                   64,750
      資産除去債務                                   13,668
      関係会社株式評価損                                   16,371
                                         9,755
      その他
      繰延税金資産小計
                                        246,416
                                       △111,684
      評価性引当額
     繰延税金資産合計
                                        134,732
     繰延税金負債
      税務上の収益認識差額                                  △57,432
      有価証券評価差額金                                   △336
                                        △3,000
      その他
     繰延税金負債合計                                   △60,769
     繰延税金資産の純額                                    73,962
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

       要な項目別の内訳
                                    当事業年度
                                 (2017年7月31日)
     法定実効税率
                                         30.9%
     (調整)
      交際費等永久に損金に算入されない項目                                    9.1
      評価性引当額の増減                                    23.1
      住民税均等割                                    1.6
      留保金課税                                    0.8
      税額控除                                   △3.8
      その他                                   △1.2
     税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         60.5
                                131/165





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(2018年7月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    当事業年度
                                 (2018年7月31日)
     繰延税金資産
      未払事業税                                   29,685千円
      未払費用                                   2,688
      たな卸資産評価損                                   83,737
      貸倒引当金                                   21,626
      賞与引当金                                   12,037
      減価償却超過額                                  110,174
      資産除去債務                                   16,718
      投資有価証券評価損                                    643
      関係会社株式評価損                                   94,191
      退職給付引当金                                   2,388
                                         7,591
      その他
      繰延税金資産小計
                                        381,482
      評価性引当額                                 △119,523
     繰延税金資産合計
                                        261,959
     繰延税金負債
      税務上の収益認識差額                                  △88,883
                                         △435
      有価証券評価差額金
     繰延税金負債合計                                   △89,318
     繰延税金資産の純額                                   172,640
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

       要な項目別の内訳
                                    当事業年度
                                 (2018年7月31日)
     法定実効税率
                                         30.9%
     (調整)
      交際費等永久に損金に算入されない項目                                    0.3
      評価性引当額の増減                                    0.9
      住民税均等割                                    0.2
      留保金課税                                    9.6
      税額控除                                   △5.4
      その他                                   △2.8
     税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         33.7
                                132/165








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (企業結合等関係)
      前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

      共通支配下の取引
       当社は、2017年8月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である㈱ブシロードミュージック(以下「ブシロー
      ドミュージック」という。)の一部事業を、吸収分割により当社に承継いたしました。
     1.取引の概要

      (1)  対象となった事業の名称           及び  その事業の内容
       事業の名称 グッズ事業及びECショップ運営事業
       事業の内容 キャラクターグッズの製造・販売及びECショップの運営
      (2)  企業結合日
        2017年8月1日
      (3)  企業結合の法的形式
        ブシロードミュージックを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
      (4)  結合後企業の名称
        ㈱ブシロード
      (5)  その他取引の概要に関する事項
        当社グループにおける経営資源配分の最適化によるさらなる事業基盤の強化などを目的として、ブシロードミュー
        ジックのグッズ事業及びECショップ事業を当社に継承することとしました。
     2.実施した会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)                                    及び  「企業結合会計基準及び事業分離等
      会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として
      処理をいたしました。
       なお、これにより特別利益として抱合せ株式消滅差益を117,185千円計上しております。
                                133/165











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (重要な後発事象)
      前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

      (株式分割及び単元株制度の採用)
       当社は、2019年4月22日開催の取締役会において、2019年5月11日を効力発生日として株式分割を行うことを決議し
      ております。また、2019年5月10日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用し
      ております。
      1.株式分割及び単元株制度の採用の目的

        当社株式の流動性の向上と、投資家層の拡大を目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単
       元株制度を採用いたしました。
      2.株式分割の概要

       (1)分割の方法
         2019年5月10日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につ
        き、1,000株の割合をもって分割いたしました。
       (2)分割により増加した株式数

        株式分割前の発行済株式総数       13,606株
        今回の分割により増加する株式数   13,592,394株
        株式分割後の発行済株式総数     13,606,000株
        株式分割後の発行可能株式総数    54,424,000株
       (3)分割の日程

        基準日公告日 2019年4月22日
        基準日    2019年5月10日
        効力発生日  2019年5月11日
      3.単元株制度の概要

        単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
                                134/165










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     ④【附属明細表】
     【有価証券明細表】
       有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しており
      ます。
     【有形固定資産等明細表】

                                                      (単位:千円)
                                                        減価償却

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                        累計額
            建物              114,679       1,842       -     5,369     111,152       33,563

            工具、器具及び備品              20,194      14,420       187     8,272      26,155      58,948
     有形固定資産       車両運搬具
                            428     4,759       -      868     4,320      2,365
            土地               2,039       -      -      -     2,039       -
            計              137,342       21,023       187     14,510      143,667       94,876
                                       40,656
            ソフトウエア              29,572      233,161            122,475       99,602        -
                                      (40,114)
            ソフトウエア仮勘定
                          18,306      197,841      173,797        -    42,350        -
     無形固定資産
            その他
                            234     3,578       -      400     3,412       -
                                      214,453
            計              48,113      434,581            122,876      145,365        -
                                      (40,114)
     (注)1.「当期減少額」欄の( )は内数で、当期の減損損失計上額であります。
        2.当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
          ソフトウエア       ソフトウエア仮勘定からの振替      173,797千円
                       吸収分割承継によるECシステムの増加                                      49,021千円
          ソフトウエア仮勘定    スマートフォンゲーム          155,491千円
     【引当金明細表】

                                                      (単位:千円)
           区分           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

      貸倒引当金                    234,148             -        163,518           70,629

      賞与引当金                    22,895          39,312          22,895          39,312

     (2)【主な資産及び負債の内容】

      連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)【その他】

          該当事項はありません。
                                135/165





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年8月1日から翌年7月31日まで
      定時株主総会                  毎事業年度末日から3ヶ月以内

      基準日                  毎年7月31日

      株券の種類                  -

                       毎年1月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年7月31日
      1単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え(注)1.

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店
       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 -

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
                       三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 (注)1.
       取次所
       買取手数料                 無料 (注)2.

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ
                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://bushiroad.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
      (注)1.当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に
           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         3.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
           (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
           (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                136/165






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
                                137/165


















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第三部【特別情報】
     第1【連動子会社の最近の財務諸表】
       当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
                                138/165



















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第四部【株式公開情報】
     第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者             価格
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            (単価)     移動理由
                者の住所                 者の住所            (株)
          称           の関係等      称           の関係等            (円)
                                       特別利害関係
                                              普通株式
                                       者等(当社代
      2016年                            東京都             △285        資本政策に
             ―      ―      ―   木谷 高明           表取締役、大               ―
      10月25日                            練馬区           A種優先株式           よる
                                       株主上位10
                                                285
                                       名)(注)4
                      特別利害関係
                                       特別利害関係
                            グリー(株)
                      者等(当社代            東京都港区                339,512,235
                                       者等(大株主      A種優先株式
      2016年          東京都練馬           代表取締役会                            業務提携に
          木谷 高明           表取締役、大            六本木6-                (1,191,271)
      10月25日           区           長兼社長           上位10名)         285        よる
                      株主上位10            10-1
                                                    (注)6
                            田中 良和           (注)5
                      名)(注)4
                                       特別利害関係             200,000
      2019年          東京都杉並                 神奈川県横            普通株式          所有者の意
          戸塚 恵一           当社の元役員      森瀬 教文           者等(当社監
                                                   (50,000   )
      1月31日           区                 浜市青葉区                      向による
                                                 ▶
                                       査役)             (注)7
                                       当社執行役
                                       員、特別利害             100,000
      2019年          東京都杉並                 埼玉県ふじ            普通株式          所有者の意
                                       関係者等(当
          戸塚 恵一           当社の元役員      成田 耕祐                        (50,000   )
      1月31日           区                 み野市                      向による
                                                 2
                                       社子会社代表             (注)7
                                       取締役)
                                       当社執行役
                                  シンガポー     員、特別利害             100,000
      2019年          東京都杉並                             普通株式          所有者の意
          戸塚 恵一           当社の元役員      中山 淳雄      ル国シンガ     関係者等(当
                                                   (50,000   )
      1月31日           区                                       向による
                                                 2
                                       社子会社代表
                                  ポール市
                                                    (注)7
                                       取締役)
                                       当社執行役
                                       員、特別利害             150,000
      2019年          埼玉県朝霞                 東京都文京            普通株式          所有者の意
          土屋 慎一           当社顧問      岩倉 亜貴           関係者等(当            (50,000   )
      1月31日           市                 区                      向による
                                                 3
                                       社子会社代表
                                                    (注)7
                                       取締役)
                                       特別利害関係             100,000
      2019年          埼玉県朝霞                 大阪府大阪            普通株式          所有者の意
                                       者等(当社取
          土屋 慎一           当社顧問      桶田 大介                        (50,000   )
      1月31日           市                 市城東区                      向による
                                                 2
                                       締役)
                                                    (注)7
                      特別利害関係
                      者等(当社取
                                                  85,600,000
                 東京都    締役の二親等                        普通株式          所有者の意
          木谷 奈津子                                         (50,000)
                 練馬区    内の血族、大                         1,712        向による
                                                    (注)7
                      株主上位10
                      名)
                      特別利害関係
                      者等(当社取      三井住友信託
                                       特別利害関係            85,600,000
      2019年           東京都    締役の二親等      銀行株式会社      東京都港区            普通株式          所有者の意
          木谷 加奈子                            者等(大株主            (50,000)
      3月15日           練馬区    内の血族、大      (信託口甲9                            向による
                                  芝3-33-1             1,712
                                       上位10名)             (注)7
                      株主上位10
                            号)
                      名)
                      特別利害関係
                      者等(当社取
                                                  82,000,000
                 東京都    締役の二親等                        普通株式          所有者の意
          木谷 翔太郎
                                                   (50,000)
                 練馬区    内の血族、大                         1,640        向による
                                                    (注)7
                      株主上位10
                      名)
                            グリー(株)                 A種優先株式
                                  東京都港区     特別利害関係                 A種優先株
      2019年                                        △1,679
                            代表取締役会
                                  六本木6-     者等(大株主
             ―      ―      ―                              ― 式の普通株
      4月5日                      長兼社長                  普通株式
                                  10-1     上位10名)                 式への転換
                            田中 良和
                                               1,679
                                139/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取
     引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別
     利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年8月1日)から上場日の前日まで
     の期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含
     む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第
     2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされています。
         2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされています。
         3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2)当社の大株主上位10名
          (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         4.木谷高明は、2017年10月に代表権をもたない当社取締役および当社子会社代表取締役に就任しております。
         5.当該移動及び同日付の第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
         6.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を参考として、当事
           者間で協議の上決定した価格であります。
         7.移動価格は、過去の契約による株式譲渡契約書に基づき、当事者間で協議の上決定した価格であります。
         8.2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式
           分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び
           「価格(単価)」を記載しております。
                                140/165










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第2【第三者割当等の概況】
     1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
           項目             株式(1)             新株予約権①             新株予約権②
      発行年月日                 2016年10月25日              2018年7月27日             2018年7月27日

                                    第2回新株予約権             第3回新株予約権
      種類                  A種  優先株式
                                   (ストックオプション)             (ストックオプション)
                            1,394株         普通株式 574株             普通株式 372株
      発行数
                                        (注)5.
                          1,191,271円             1,200,000円             1,200,000円
      発行価格
                           (注)3.             (注)3.             (注)3.
      資本組入額                    595,635.5円              600,000円             600,000円
                                      688,800,000円
      発行価額の総額                  1,660,631,774円                            446,400,000円
                                        (注)5.
                                      344,400,000円
      資本組入額の総額                   830,315,887円                           223,200,000円
                                        (注)5.
                                  2018年7月20日開催の臨時             2018年7月20日開催の臨時
                                  株主総会において、会社法             株主総会において、会社法
                                  第236条、第238条及び第             第236条、第238条及び第
      発行方法                  第三者割当          239条の規定に基づく新株             239条の規定に基づく新株
                                  予約権(ストックオプショ             予約権(ストックオプショ
                                  ン)の付与に関する決議を             ン)の付与に関する決議を
                                  行っております。             行っております。
      保有期間等に関する確約                     ―           (注)2.             (注)2.
      (注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の
           定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
         (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割
            当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上
            場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当
            該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必
            要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものと
            されております。
         (2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
            ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と
            して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取
            引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
            めるところにより提出するものとされております。
         (3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
            受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
         (4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2018年7月31日であります。
         2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         3.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定した価格を参考として、決
           定しております。
                                141/165




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         4.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとお
           りとなっております。
                                 新株予約権①                新株予約権②
           行使時の払込金額                           1,200,000円                1,200,000円

                               2021年4月1日から                2021年4月1日から

           行使請求期間
                               2028年7月20日まで                2028年7月20日まで
                             「第二部 企業情報 第4 提出                「第二部 企業情報 第4 提出
                             会社の状況 1 株式等の状況                 会社の状況 1 株式等の状況 
           行使の条件
                             (2)新株予約権等の状況」に記                (2)新株予約権等の状況」に記
                             載のとおりであります。                載のとおりであります。
                             新株予約権を第三者に譲渡する                新株予約権を第三者に譲渡する

           新株予約権の譲渡に関する事項
                             ことはできない。                ことはできない。
         5.  新株予約権割当契約後の退職等による権利の喪失により、発行数は539株、発行価額の総額は646,800千円、

           資本組入額の総額は323,400千円となっております。
         6.2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式
           分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、
           当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しておりま
           す。
                                142/165














                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2【取得者の概況】
        株式(1)
                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業            (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等             (円)
     グリー㈱
                                                   特別利害関係者等
     代表取締役会長兼社長                                      1,660,631,774
                    東京都港区六本木6-10-1            ゲーム事業        1,394           (当社大株主上位10
     田中良和                                      (1,191,271)
                                                   名)
     資本金 2,351百万円
      (注)1.グリー㈱は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
         2.2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式
           分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は、株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記
           載しております。
        新株予約権①

                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)         の関係
                                 の内容等
                                                   特別利害関係者等
                                            96,000,000
                                         80         (当社取締役、当社
     ハロルド・ジョージ・メイ              東京都港区            会社役員
                                            (1,200,000)
                                                   子会社代表取締役)
                                            36,000,000

                                                   特別利害関係者等
                                         30
     橋本 義賢              東京都武蔵野市            会社役員
                                                   (当社代表取締役)
                                            (1,200,000)
                                                   当社従業員、特別利

                                            15,600,000
                                         13
     長谷川 将司              東京都杉並区            会社役員                   害関係者等(当社子
                                            (1,200,000)
                                                   会社取締役)
                                                   当社執行役員、特別
                                            12,000,000
                                         10         利害関係者等(当社
     長畑 克也              東京都狛江市            会社役員
                                            (1,200,000)
                                                   子会社取締役)
                                                   当社執行役員、特別
                                            12,000,000
                    シンガポール国
                                         10         利害関係者等(当社
     中山 淳雄                           会社役員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                                   子会社代表取締役)
                                            12,000,000

                                                   特別利害関係者等
                                         10
     広瀬 和彦              東京都新宿区            会社役員
                                            (1,200,000)       (当社取締役)
                                                   当社執行役員、特別

                                            12,000,000
                                         10         利害関係者等(当社
     岩倉 亜貴              東京都文京区            会社役員
                                            (1,200,000)
                                                   子会社代表取締役)
                                                   当社執行役員、特別
                                            12,000,000
     成田 耕祐              埼玉県入間郡三芳町            会社役員         10         利害関係者等(当社
                                            (1,200,000)
                                                   子会社代表取締役)
                                             9,600,000

     村岡 敏行 (注)3              東京都新宿区            会社員          8         当社執行役員
                                            (1,200,000)
                                             8,400,000

                                          7
     中尾 祐子              東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             7,200,000

                                          6
     吉村 秀至              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             6,000,000

                                          5
     島村 匡俊              東京都練馬区            会社員                   当社執行役員
                                            (1,200,000)
                                143/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)         の関係
                                 の内容等
                                             6,000,000

                                          5
     有本 慎              東京都練馬区            会社員                   当社執行役員
                                            (1,200,000)
                                                   当社従業員、特別利

                                             6,000,000
                    シンガポール国
                                          5         害関係者等(当社子
     平良 俊一                           会社役員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                                   会社取締役)
                                             6,000,000

                    シンガポール国
                                          5
     服部 大輔                           会社員                   当社子会社従業員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                                   当社従業員、特別利

                                             4,800,000
                    米国
                                          ▶         害関係者等(当社子
     手塚 要                           会社役員
                    カリフォルニア州                        (1,200,000)
                                                   会社代表取締役)
                                             4,800,000

                                          ▶
     藤野 葉子              埼玉県新座市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             4,800,000

                                          ▶
     堀井 敦生              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                                   当社従業員、特別利

                                             4,800,000
                                          ▶         害関係者等(当社子
     原田 克彦              神奈川県横浜市都筑区            会社役員
                                            (1,200,000)
                                                   会社代表取締役)
                                             4,800,000

                                          ▶
     朝倉 成巳              東京都小平市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             4,800,000

                                          ▶
     中村 新              東京都新宿区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             4,800,000

                                          ▶
     宮﨑 智保              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             4,800,000

     森下 明              東京都渋谷区            会社員          ▶         当社従業員
                                            (1,200,000)
                                                   当社従業員、特別利

                                             3,600,000
                                          3         害関係者等(当社子
     金原 威也              東京都八王子市            会社役員
                                            (1,200,000)
                                                   会社取締役)
                                                   当社従業員、特別利
                                             3,600,000
                    シンガポール国
                                          3         害関係者等(当社子
     佐藤 允彦                           会社役員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                                   会社代表取締役)
                                             3,600,000

                    シンガポール国
                                          3
     ヨン・クワンファ                           会社員                   当社子会社従業員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                             3,600,000

                    シンガポール国
                                          3
     ルディ・ン・ジアン・ミン                           会社員                   当社子会社従業員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                             3,600,000

                                          3
     源田 雅己              千葉県流山市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             3,600,000

                                          3
     海老根 愛              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                144/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)         の関係
                                 の内容等
                                             3,600,000

                                          3
     秋山 貴志              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                                   当社従業員、特別利

                                             3,600,000
                                          3         害関係者等(当社子
     奥村 圭作              埼玉県越谷市            会社役員
                                            (1,200,000)
                                                   会社代表取締役)
                                             3,600,000

                                          3
     秋本 愛実              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             3,600,000

                                          3
     和泉 勇一              埼玉県川口市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             3,600,000

                                          3
     高橋 暁広              東京都台東区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             3,600,000

                                          3
     山岸 亜朱加              千葉県市川市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                                   当社従業員     、特別利

                                             3,600,000
                                          3
     榎沢 祐一              東京都中野区            会社役員                   害関係者等(当社子
                                            (1,200,000)
                                                   会社取締役)
                                             3,600,000

                                          3
     坂口 裕隆              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             3,600,000

                                          3
     永瀬 研一郎              東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             3,600,000

                                          3
     志村 遼平              神奈川県川崎市麻生区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             3,600,000

                                          3
     枡谷 卓              東京都多摩市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             3,600,000

     皆川 真一              神奈川県横浜市鶴見区            会社員          3         当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             3,600,000

                                          3
     山本 陽介              東京都文京区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             3,600,000

                                          3
     田口 聖教              東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             3,600,000

                                          3
     江﨑 徹哉              神奈川県相模原市緑区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             3,600,000

                                          3
     井上 智則              東京都台東区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             3,600,000

                                          3
     石川 大悟              東京都豊島区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                145/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)         の関係
                                 の内容等
                                             3,600,000

                                          3
     出川 央尚              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     住友 正信              東京都墨田区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     末原 香織              東京都西東京市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     小松 真綾              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

     リム・ホン・レオン・テレン              シンガポール国
                                          2
                                会社員                   当社子会社従業員
     ス              シンガポール市                        (1,200,000)
                                             2,400,000

                    シンガポール国
     リー・ヨンハン                           会社員          2         当社子会社従業員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                             2,400,000

                    米国
                                          2
     オノ・リョウジン                           会社員                   当社子会社従業員
                    カリフォルニア州                        (1,200,000)
                                             2,400,000

                    米国
                                          2
     スギヤマ・ミカ                           会社員                   当社子会社従業員
                    カリフォルニア州                        (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     大武 綾子              東京都江戸川区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     植木 達也              神奈川県川崎市多摩区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                                   当社従業員、特別利

                                             2,400,000
                                          2
     高橋 昌宏              東京都豊島区            会社役員                   害関係者等(当社子
                                            (1,200,000)
                                                   会社取締役)
                                             2,400,000

                                          2
     石渡 賢              千葉県君津市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     伊澤 真奈美              神奈川県藤沢市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     籏野 宏徳              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     浅野 敬一郎              東京都新宿区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     福留 真結              千葉県市川市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     西原 優              東京都港区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                146/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)         の関係
                                 の内容等
                                             2,400,000

                                          2
     松井 祥子              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     木下 唯              東京都江東区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     武次 茜              東京都小平市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     渡邉 未来              東京都目黒区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     八子 太輔              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

     鈴木 亜須賀              東京都練馬区            会社員          2         当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     田村 亜美              東京都板橋区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     渡邊 宗一郎              神奈川県横浜市港北区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     鎗田 大樹              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     王 夢遥              東京都豊島区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     嶋田 恭平              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     髙橋 仁              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     梶井 直弘              埼玉県川越市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     小川 貴士              埼玉県上尾市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     根本 雄貴              神奈川県横浜市旭区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     若林 光男              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     中村 知史              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                147/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)         の関係
                                 の内容等
                                             2,400,000

                                          2
     渡辺 実果              埼玉県狭山市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     鈴木 里奈              東京都荒川区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     尹 イスル              神奈川県川崎市幸区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     増田 慎哉              東京都小金井市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     増田 光央              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

     猪飼 良平              東京都新宿区            会社員          2         当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     呉 雪              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     井上 大輔              東京都江東区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     近藤 尚之              神奈川県横浜市青葉区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     小澤 勇人              神奈川県川崎市幸区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     横川 一人              東京都葛飾区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     中村   多絵            東京都渋谷区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     山﨑 可菜絵              埼玉県越谷市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     小暮 尚樹              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             2,400,000

                                          2
     中根 由美子              東京都豊島区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     小原 正司              埼玉県所沢市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

     スティーブン・クォク・イ              ドイツ
                                          1
                                会社員                   当社子会社従業員
     ン・マオ              デュイスブルク市                        (1,200,000)
                                148/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)         の関係
                                 の内容等
                                             1,200,000

                    シンガポール国
                                          1
     テオ・チンリン                           会社員                   当社子会社従業員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    シンガポール国
                                          1
     シャーリータン                           会社員                   当社子会社従業員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    シンガポール国
                                          1
     シェーン・グイ                           会社員                   当社子会社従業員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    シンガポール国
                                          1
     ライアン・ン・チー・ウィー                           会社員                   当社子会社従業員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    シンガポール国
                                          1
     マシュー・リー                           会社員                   当社子会社従業員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                             1,200,000

     田中 文啓              東京都狛江市            会社員          1         当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     村山 卓也              千葉県船橋市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     小川 信弘              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     今井 香苗              東京都足立区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     ドゥパロ・ロマン              東京都新宿区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     岡田 太郎              東京都新宿区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     佐久間 優貴              埼玉県三郷市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     伊藤 雅一              埼玉県草加市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     山口 剛              東京都新宿区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     梅古川 優              千葉県千葉市美浜区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     穂坂 崇徳              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     千田 梓              東京都大田区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                149/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)         の関係
                                 の内容等
                                             1,200,000

                                          1
     水上 凌雅              東京都渋谷区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     野呂 祐介              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     鈴木 崇之              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     橋口 朋子              埼玉県さいたま市南区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     鍵谷 文              東京都新宿区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

     松井 仁柄              東京都杉並区            会社員          1         当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     鈴木 美緒              千葉県千葉市美浜区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     冨永 将利              東京都新宿区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     八代 典子              東京都新宿区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     髙橋 未里              東京都東村山市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     今木 貴仁              東京都稲城市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     山口 篤展              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     仲 勇輔              埼玉県さいたま市見沼区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     上村 輔              東京都三鷹市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     酒井 優子              神奈川県川崎市幸区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     西村 実津希              東京都荒川区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     田岡 大亮              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                150/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)         の関係
                                 の内容等
                                             1,200,000

                                          1
     宮内 大輔              東京都昭島市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     大野 哲史              東京都八王子市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     宮松 雅浩              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     和田 勇也              東京都台東区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     田中 美帆              東京都渋谷区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

     町田 貴大              埼玉県所沢市            会社員          1         当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     南平 千恵              埼玉県所沢市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     鈴木 淳一              神奈川県相模原市緑区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     高橋 一輝              東京都日野市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     國井 公輔              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     本庄 剛              東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     武本 翼              東京都立川市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     緒佐島 瑛              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     曽部 真吾              神奈川県横浜市港北区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     野田 知里              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     栁沢 実紀              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     高井 大樹              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                151/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)         の関係
                                 の内容等
                                             1,200,000

                                          1
     高見 糸乃              東京都文京区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     海保 匡志              東京都町田市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     河津 博志              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     城間 大輔              東京都新宿区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     渡邊 亮太              東京都清瀬市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

     小林 紗英              神奈川県横浜市南区            会社員          1         当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     土橋 実生              埼玉県蕨市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     半田 恵理              東京都立川市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     白 至希              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     鄧 アイリン              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     ボルチン・オレッグ              山梨県甲府市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     藤田 勇弘              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     山中 望加              東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     中島 大介              東京都三鷹市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     陳 宇豪              東京都武蔵野市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     兪 芳              東京都武蔵野市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     水木 翔太              東京都西東京市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                152/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)         の関係
                                 の内容等
                                             1,200,000

                                          1
     石田 佳美              茨城県取手市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     王 怡              東京都足立区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     川端 美咲              千葉県松戸市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     松本 穂香              埼玉県さいたま市桜区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     村上 一馬              東京都板橋区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

     依田 悠里香              東京都練馬区            会社員          1         当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     小松 由季              東京都新宿区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     中井 晴香              東京都渋谷区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     大山 裕太              東京都国分寺市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     緒方 航貴              東京都新宿区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     窪坂 雅人              東京都国分寺市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     佐久間 崇広              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     中野 勇人              東京都新宿区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     中村 亮太郎              東京都渋谷区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     濵口 直也              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     藤田 真伍              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     松本 知尭              神奈川県座間市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                153/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)         の関係
                                 の内容等
                                             1,200,000

                                          1
     村田 翔太郎              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     伊東 美於              神奈川県横浜市南区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     小田切 瞳子              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     魏 岫云              埼玉県所沢市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     竹澤 加純              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

     野津 早織              東京都練馬区            会社員          1         当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     松原 佳菜子              神奈川県相模原市南区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     松本 菜美              千葉県浦安市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     森山 杏菜              東京都西東京市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     賀来 茜              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     榎本 晶              東京都小金井市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     山本 明              千葉県千葉市花見川区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     齊藤 颯              東京都西東京市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     因幡 和洋              東京都板橋区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     北澤 圭介              千葉県浦安市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     荒井 瑛美              千葉県松戸市            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     竹田 桃子              東京都渋谷区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                154/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)         の関係
                                 の内容等
                                             1,200,000

                                          1
     小野 誠司              神奈川県横浜市神奈川区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     花田 麗奈              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     永島 牧子              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     寺田 知史              東京都大田区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                                          1
     室井 愛希              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

     井之上 安莉              東京都練馬区            会社員          1         当社従業員
                                            (1,200,000)
                                             1,200,000

                    米国
                                          1
     ダーク・レオン                           会社員                   当社子会社従業員
                    カリフォルニア州                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    シンガポール国
                                          1
     ペイ・イン・リム                           会社員                   当社子会社従業員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    シンガポール国
                                          1
     タン・ジュンヤップ                           会社員                   当社子会社従業員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    シンガポール国
                                          1
     タン・チンウィー                           会社員                   当社子会社従業員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                             1,200,000

     コング・ヘイ・チュング・              シンガポール国
                                          1
                                会社員                   当社子会社従業員
     ジュリアス・エディ              シンガポール市                        (1,200,000)
                                             1,200,000

     クワン・キーン・フェイ・セ              シンガポール国
                                          1
                                会社員                   当社子会社従業員
     バスチャン              シンガポール市                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    シンガポール国
                                          1
     ナカバヤシ・シズカ                           会社員                   当社子会社従業員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    シンガポール国
                                          1
     チュー・ファンタ                           会社員                   当社子会社従業員
                    シンガポール市                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    米国
                                          1
     クリスチャン・スピアース                           会社員                   当社子会社従業員
                    カリフォルニア州                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    米国
                                          1
     アレックス・チャン                           会社員                   当社子会社従業員
                    カリフォルニア州                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    米国
                                          1
     アレクサンダー・カシラス                           会社員                   当社子会社従業員
                    カリフォルニア州                        (1,200,000)
                                155/165


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社と
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)         の関係
                                 の内容等
                                             1,200,000

                    米国
                                          1
     ユキ・チェン                           会社員                   当社子会社従業員
                    カリフォルニア州                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    米国
                                          1
     ケビン・バークス                           会社員                   当社子会社従業員
                    カリフォルニア州                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    米国
                                          1
     サマンサ・チャン                           会社員                   当社子会社従業員
                    カリフォルニア州                        (1,200,000)
                                             1,200,000

                    米国
                                          1
     リチャード・ファン                           会社員                   当社子会社従業員
                    カリフォルニア州                        (1,200,000)
      (注)1.退職等により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。

         2.  2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式
           分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載
           しております。
         3.村岡敏行は、2019年5月10日付で当社取締役に選任されております。
                                156/165














                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        新株予約権②
                                取得者の職
                                           価格(単価)
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                             (円)      との関係
                                 の内容等
                                                   特別利害関係者等
                                            446,400,000
                                         372          (当社取締役、当社
     ハロルド・ジョージ・メイ              東京都港区            会社役員
                                            (1,200,000)
                                                   子会社代表取締役)
     (注)   2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を
        行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しておりま
        す。
     3【取得者の株式等の移動状況】

       該当事項はありません。
                                157/165
















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3【株主の状況】
                                                   株式(自己株式を除
                                                   く。)の総数に対す
                                         所有株式数(株)
          氏名又は名称                    住所
                                                   る所有株式数の割合
                                                      (%)
     三井住友信託銀行株式会社(信託口

                       東京都千代田区丸の内1-4-1                      5,064,000             33.73
     甲9号)    (注)   3.9
     木谷 高明      (注)3.4.6.                                 2,614,000             17.41

                       東京都練馬区
     ㈱中野坂上      (注)2.3.            東京都中野区中央1-38-1                      2,500,000             16.65

     グリー㈱     (注)3.             東京都港区六本木6-10-1                      1,679,000             11.18

                                             452,000            3.01
     ハロルド・ジョージ・メイ
                       東京都港区
     (注)4.6
                                             (452,000)            (3.01)
     木谷 惠     (注)3.8.                                   124,000            0.83
                       東京都練馬区
                                             122,000            0.81
     広瀬 和彦      (注)3.4.
                       東京都豊島区
                                             (22,000)            (0.15)
     里見 哲朗      (注)3.                                  120,000            0.80
                       東京都渋谷区
     岡田 真澄      (注)3.                                  120,000            0.80

                       東京都中央区
     国本 哲秀      (注)3.                                  120,000            0.80

                       神奈川県中郡大磯町
     高津 祐一      (注)3.5.                                  120,000            0.80

                       東京都品川区
                                              96,000            0.64
     橋本 義賢      (注)1.
                       東京都武蔵野市
                                             (42,000)            (0.28)
                                              80,000            0.53
     中村 聡                  東京都練馬区
                                              80,000            0.53

     稲田 洋一                  東京都中央区
                                              80,000            0.53

     浅尾 慶一郎                  神奈川県鎌倉市
                                              77,000            0.51
     島村 匡俊      (注)10.
                       東京都練馬区
                                             (17,000)            (0.11)
                                              60,000            0.40
     都田 和志                  千葉県船橋市
                                             (20,000)            (0.13)
                                              57,000            0.38
     長畑 克也      (注)7.10.
                       東京都狛江市
                                             (22,000)            (0.15)
                                              55,000            0.37
     小原 正司      (注)10.
                       埼玉県所沢市
                                             (15,000)            (0.10)
     森瀬 教文      (注)5.                                   44,000            0.29
                       神奈川県横浜市青葉区
                                              40,000            0.27

     榎本 武士                  兵庫県神戸市灘区
                                              40,000            0.27

     筆谷 芳行                  東京都文京区
                                              40,000            0.27

     源生 哲雄                  東京都荒川区
                                              40,000            0.27

     安藝 貴範                  千葉県野田市
                                              40,000            0.27

     福井 政文                  千葉県浦安市
                                              40,000            0.27

     馬場 隆博                  大阪府吹田市
                                              40,000            0.27
     住友 正信      (注)10.
                       東京都墨田区
                                             (16,000)            (0.11)
                                158/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   株式(自己株式を除
                                                   く。)の総数に対す
                                         所有株式数(株)
          氏名又は名称                    住所
                                                   る所有株式数の割合
                                                      (%)
                                              38,000            0.25

     戸塚 恵一                  東京都杉並区
                                              37,000            0.25

     金原 威也      (注)7.10.
                       東京都八王子市
                                             (17,000)            (0.11)
                                              36,000            0.24
     末原 香織      (注)10.
                       東京都西東京市
                                             (16,000)            (0.11)
                                              30,000            0.20
     東保 裕之                  東京都大田区
                                              30,000            0.20

     村口 和孝                  東京都練馬区
                                              30,000            0.20
                       シンガポール国
     佐藤 允彦      (注)6.10.
                       シンガポール市                       (10,000)            (0.07)
                                              27,000            0.18
     岩倉 亜貴      (注)6.10.
                       東京都文京区
                                             (24,000)            (0.16)
                                              20,000            0.13
     松村 和俊                  東京都千代田区
                                              20,000            0.13

     鳥羽 史郎                  神奈川県鎌倉市
                                              20,000            0.13

     村口 佳宏                  東京都練馬区
                                              18,000            0.12
                       米国
     手塚 要     (注)6.10.
                       カリフォルニア州                       (18,000)            (0.12)
                                              17,000            0.11
                       シンガポール国
     平良 俊一      (注)7.10.
                       シンガポール市                       (17,000)            (0.11)
                                              17,000            0.11
     中山 淳雄      (注)10.
                       東京都杉並区
                                             (10,000)            (0.07)
                                              16,000            0.11
     長谷川 将司       (注)7.10.
                       東京都中野区
                                             (16,000)            (0.11)
                                              15,000            0.10
     小松 真綾      (注)10.
                       東京都杉並区
                                             (13,000)            (0.09)
                                              15,000            0.10
     藤野 葉子      (注)10.
                       埼玉県新座市
                                             (15,000)            (0.10)
                                              14,000            0.09
     秋山 貴志      (注)10.
                       東京都中野区
                                             (14,000)            (0.09)
                                              13,000            0.09
     堀井 敦生      (注)10.
                       東京都練馬区
                                             (13,000)            (0.09)
                                              13,000            0.09
     源田 雅己      (注)10.
                       千葉県流山市
                                             (13,000)            (0.09)
                                              13,000            0.09
     成田 耕祐      (注)6.10.            埼玉県入間郡三芳町
                                             (11,000)            (0.07)
                                              12,000            0.08
     河野 良武                  東京都港区
                                              12,000            0.08
     原田 克彦      (注)6.10.
                       神奈川県横浜市都筑区
                                             (12,000)            (0.08)
                                              11,000            0.07
     海老根 愛      (注)10.
                       東京都杉並区
                                             (11,000)            (0.07)
                                             596,000            3.96
                               ―
     その他 221名
                                             (572,000)            (3.80)
                                            15,014,000             100.00
                               ―
             計
                                            (1,408,000)             (9.38)
                                159/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注)1.特別利害関係者等(当社代表取締役)
         2.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
         3.特別利害関係者等(大株主上位10名)
         4.特別利害関係者等(当社取締役)
         5.特別利害関係者等(当社監査役)
         6.特別利害関係者等(当社子会社代表取締役)
         7.特別利害関係者等(当社子会社取締役)
         8.特別利害関係者等(当社取締役の配偶者)
         9.三井住友信託銀行株式会社(信託口甲9号)の所有株式数5,064,000株については、木谷奈津子、木谷加奈
           子及び木谷翔太郎が委託した信託財産であり、その議決権行使の指図権は木谷奈津子、木谷加奈子及び木谷
           翔太朗に留保されています。
         10.当社従業員
         11.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         12.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
                                160/165
















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年6月20日

     株式会社ブシロード

      取締役会 御中

                              PwCあらた有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               千代田 義央
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               越田 勝
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ブシロードの2017年8月1日から2018年7月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
     対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
     諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ブシロード及び連結子会社の2018年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                161/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年6月20日

     株式会社ブシロード

      取締役会 御中

                              PwCあらた有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               千代田 義央
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               越田 勝
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ブシロードの2017年8月1日から2018年7月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ブシロードの2018年7月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
     適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                162/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年6月20日

     株式会社ブシロード

      取締役会 御中

                              PwCあらた有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               千代田 義央
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               越田 勝
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ブシロードの2016年8月1日から2017年7月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
     対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
     諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ブシロード及び連結子会社の2017年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                163/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年6月20日

     株式会社ブシロード

      取締役会 御中

                              PwCあらた有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               千代田 義央
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               越田 勝
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ブシロードの2016年8月1日から2017年7月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ブシロードの2017年7月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
     適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                164/165



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ブシロード(E35004)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年6月20日

     株式会社ブシロード

      取締役会 御中

                              PwCあらた有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               千代田 義央
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               越田 勝
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブシ

     ロードの2018年8月1日から2019年7月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年2月1日から2019年
     4月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年8月1日から2019年4月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
     なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ブシロード株式会社及び連結子会社の2019年4月30日現在の財政状態
     及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
     な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

           届出書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                165/165



PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。