株式会社ジーンズメイト 有価証券報告書 第59期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第59期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 株式会社ジーンズメイト
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                     株式会社ジーンズメイト(E03244)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年6月24日

    【事業年度】                      第59期(自       2018年4月1日         至   2019年3月31日)

    【会社名】                      株式会社ジーンズメイト

    【英訳名】                      JEANS   MATE   CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長            冨澤 茂

    【本店の所在の場所】                      東京都渋谷区富ヶ谷1丁目49番4号

    【電話番号】                      03   (5738)      5555

    【事務連絡者氏名】                      取締役経営管理部長              佐藤 信治

    【最寄りの連絡場所】                      東京都渋谷区富ヶ谷1丁目49番4号

    【電話番号】                      03   (5738)      5555

    【事務連絡者氏名】                      取締役経営管理部長             佐藤 信治

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

      提出会社の経営指標等
             回次             第55期       第56期       第57期       第58期       第59期
            決算年月             2015年2月       2016年2月       2017年2月       2018年3月       2019年3月

     売上高(千円)                     9,818,589       9,308,178       9,195,344       9,727,151       8,579,548

     経常利益又は経常損失(△)(千円)                       75,900     △ 629,293      △ 800,580      △ 591,738       105,056

     当期純利益又は当期純損失(△)(千円)                      △ 46,252     △ 546,841     △ 1,204,522       △ 789,511       19,968

     持分法を適用した場合の
                              -       -       -       -       -
     投資利益(千円)
     資本金(千円)                     2,015,812       2,015,812       2,338,387       2,338,387       2,338,387
     発行済株式総数(株)                     12,651,466       12,651,466       16,101,466       16,101,466       16,101,466

     純資産額(千円)                     5,294,364       4,746,321       4,186,672       3,396,164       3,416,034

     総資産額(千円)                     6,886,547       5,958,762       5,617,889       4,932,237       4,722,940

     1株当たり純資産額(円)                       484.57       434.46       291.26       236.28       237.67

                             0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
     1株当たり配当額
     (内1株当たり中間配当額)(円)
                            ( 0.00  )    ( 0.00  )    ( 0.00  )    ( 0.00  )    ( 0.00  )
     1株当たり当期純利益又は
                           △ 4.23     △ 50.05     △ 110.16      △ 54.93       1.39
     1株当たり当期純損失(△)(円)
     潜在株式調整後
                              -       -       -       -       -
     1株当たり当期純利益(円)
     自己資本比率(%)                        76.9       79.7       74.5       68.9       72.3
     自己資本利益率(%)                       △ 0.87     △ 10.89      △ 26.97      △ 20.82       0.59

     株価収益率(倍)                      △ 60.24      △ 3.30      △ 2.35     △ 15.26      295.83

     配当性向(%)                         -       -       -       -       -

     営業活動による
                          △ 59,011     △ 864,103      △ 486,439      △ 955,111       229,699
     キャッシュ・フロー(千円)
     投資活動による
                           420,919       553,880      △ 245,998       295,721       679,927
     キャッシュ・フロー(千円)
     財務活動による
                            △ 219      △ 286     639,093      △ 43,213      △ 45,625
     キャッシュ・フロー(千円)
     現金及び現金同等物
                          1,647,667       1,336,416       1,240,679        538,365      1,402,352
     の期末残高(千円)
                             115       112       121       103       104
     従業員数
     (外、平均臨時雇用者数)(人)
                             ( 545  )     ( 552  )     ( 523  )     ( 463  )     ( 375  )
     株主総利回り(%)                       109.0       70.5      110.7       358.1       175.6
     (比較指標:配当込みTOPIX)(%)                       ( 128.1   )    ( 112.5   )    ( 137.7   )    ( 157.5   )    ( 149.5   )
     最高株価(円)                        334       369       361      1,515        967
     最低株価(円)                        196       158       155       226       271
     (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「最近5連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移」に
          ついては記載しておりません。
        2.売上高に消費税等は含まれておりません。
        3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        4.従業員数は就業人員であり、グループ会社への出向者(6名)を含んでおりません。
        5.2017年5月18日開催の第57期定時株主総会決議により、決算期を2月20日から3月31日に変更しました。
          従って、第58期は2017年2月21日から2018年3月31日の13ヶ月11日間となっております。
        6.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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    2  【沿革】

      当社は、1960年10月14日資本金430万円をもって、岡山県児島市(現                                 岡山県倉敷市)に設立された株式会社西脇被服
     本店であり、1967年7月27日株式会社西脇へ、さらに1972年10月1日株式会社マックスへと商号変更を行っておりま
     す。
      設立以来、衣料品製造卸売業を営んでおりましたが、ジーンズ小売業の将来性に着目し、1978年4月「JEANS
     MATE」を出店しジーンズ小売業に参入いたしました。以降当社として7店舗の出店を行いましたが、小売業としての
     展開が順調であり、今後とも発展が見込まれるということからジーンズ小売業専門店として事業の転換を図るべく、
     1987年5月別会社として当社の株主が中心になって出資を行い、旧株式会社ジーンズメイトを設立いたしました。
      その後当社は、旧株式会社ジーンズメイトに100%の卸売販売を行い、旧株式会社ジーンズメイトは、ジーンズ小売
     業専門店として店舗展開を中心に業務分担を行っておりましたが、事業を一本化するため旧株式会社ジーンズメイト
     を1991年2月19日に吸収合併し、同時に株式会社ジーンズメイトの商号を引き継ぎ現在に至っております。
       年月                            概要
             衣料品製造卸売業として株式会社西脇被服本店を岡山県児島市(現                                岡山県倉敷市)に設立
      1960年10月
      1967年7月        商号を株式会社西脇に変更
      1968年4月        東京都中央区日本橋蛎殻町に東京店を開設、卸売業専業となる
      1972年10月        商号を株式会社マックスに変更
             東京都世田谷区に「JEANS            MATE」を出店、小売業を開始
      1978年4月
      1982年8月        東京都新宿区に東京店を移転、名称を営業本部とする
      1985年8月        東京都渋谷区に営業本部を移転
      1987年5月        小売部門を分離するため旧株式会社ジーンズメイトを設立
      1991年1月        東京都墨田区に営業本部を移転
      1991年2月        旧株式会社ジーンズメイトと合併し、商号を株式会社ジーンズメイトに変更
      1991年5月        東京都渋谷区初台に本店を移転
      1992年1月        東京都豊島区に営業本部を移転
      1994年2月        商品発注管理システム(JETシステム)を導入
      1995年7月        日本証券業協会に株式を店頭登録
      1996年10月        全店舗に携帯端末による在庫管理システム(JETⅡシステム)を導入
      1998年4月        24時間営業を開始
      1998年8月        神奈川県愛甲郡に物流センターを設置
      1999年1月        東京証券取引所市場第二部に上場
      1999年1月        東京都渋谷区神宮前に本店及び営業本部を移転
      2000年2月        東京証券取引所市場第一部に上場
      2004年6月        埼玉県戸田市に物流センターを移転
      2009年6月        東京都渋谷区元代々木町に本社を移転
             「Happy    Door」業態の事業譲り受け
      2010年4月
             プライベートブランド「Blue              Standard」立ち上げ
      2012年3月
      2012年8月        神奈川県愛甲郡の物流センターを埼玉県戸田市の物流センターに統合
      2012年10月        休止していたインターネットによる通信販売を自社サイトにて再開
      2014年9月        ECサイト「Amazon」へ出店
      2016年9月        ECサイト「マガシーク」へ出店
      2016年10月        「OUTDOOR PRODUCTS」フランチャイズショップ事業を譲り受け
      2016年10月        ECサイト「ZOZOTOWN」へ出店
      2017年1月        RIZAPグループ株式会社と資本業務提携契約を締結
      2017年2月        RIZAPグループ株式会社の連結子会社となる
      2017年12月        ECサイト「楽天市場」へ出店
      2018年2月        ECサイト「Yahoo!ショッピング」へ出店
      2018年5月        千葉県柏市に物流センターを移転(戸田物流センター閉鎖)
      2018年8月        東京都渋谷区富ヶ谷に本社を移転
      2019年2月        ECサイト「Wowma!」へ出店
             ECサイト「OUTDOOR         PRODUCTS」の譲り受け
      2019年3月
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    3  【事業の内容】
      当社はカジュアルウェアや雑貨等を販売する専門店チェーンであります。
      2019年3月31日現在で、「JEANS                MATE」業態63店舗、「OUTDOOR               PRODUCTS」業態12店舗、「Happy                Door」業態1店
     舗の計76店舗を展開しております。
      主たる出店業態は、駅周辺や繁華街等の集客力のある商業集積地へのビルイン出店から、ショッピングセンター内
     テナント出店へ移行しつつあります。
      なお、当社の報告セグメントは、衣料品販売事業の単一事業であるため、主な事業の内容とセグメント情報との関
     連については記載を省略しております。
    4  【関係会社の状況】

                                                  2019年3月31日現在
                         資本金又は                   議決権の所有
         名称          住所       出資金       主要な事業の内容           (又は被所有)         関係内容
                          (千円)                   割合(%)
                                グループの中長期経営
      (親会社)
                                戦略の立案・遂行、グ
                                             (被所有)
     RIZAPグループ株式会社            東京都新宿区        19,200,445      ループ各社の事業戦略                    資本業務提携
                                             64.46
                                実行支援・事業活動の
      (注)
                                管理
      (注)    有価証券報告書の提出会社であります。
    5  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                                  2019年3月31日現在
        従業員数(人)               平均年齢             平均勤続年数             平均年間給与(円)
          104  ( 375  )         37 歳 8 ヶ月           14 年 1 ヶ月           4,388,157

     (注)   1.従業員数は就業人員であり、グループ会社への出向者(6名)を含んでおりません。
        2.契約社員及びパート社員数は( )内に1人1ヶ月172.0時間換算による年間の平均人数を外数で記載してお
          ります。
        3.平均年間給与(税込)は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
        4.当社の報告セグメントは、衣料品販売事業の単一事業であるため、セグメント別の記載を省略しておりま
          す。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     (1)  経営方針
       当社は2017年2月20日をもってRIZAPグループ株式会社の連結子会社となり、「ジーンズカルチャーを創る」とい
      う新しい企業理念を掲げました。
       1850年代に作業着として発明されたジーンズは長い年月を経て、単なるカジュアルファッションの中心的アイテ
      ムにとどまらず、ひとつの文化(カルチャー)を形成するに至りました。お客様もスタッフも、ジーンズが好きな一
      生モノのmate(仲間)であると捉え、JEANS                    MATEを「ジーンズを買う場所」から「mateが集い、繋いでいく場所」、
      そして「次のジーンズカルチャーがはじまる場所」とすることを目指します。
     (2)  目標とする経営指標

       当社は、本業においてお客様に付加価値の高い商品を絶えず提供することで事業規模を拡大させると同時に安定
      的な収益基盤を築くことを目指し、売上高営業利益率を最重要指標として企業経営に取り組んでおります。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

       当社では、下記の戦略に基づいて業績の向上に努めてまいります。
       ①  収益力の強化
        ジーンズカジュアルを中心にお客様に「価値>価格」を分かりやすくお伝えする高付加価値商品の提供や、消
       費者ニーズに沿った新たな価値提案により収益力の強化を目指します。
       ②  事業拡大

        現在の中心事業である「JEANSMATE」に加えて、「OUTDOOR                           PRODUCTS」の商品やFC店を展開するブランド事業を
       第2の事業の柱として確立すべく、ブランドライセンサーである伊藤忠商事株式会社やFC出店先となるディベ
       ロッパーとの良好な関係を強化してまいります。
     (4)  会社の対応すべき課題

       当社は11期ぶりの最終黒字化を達成いたしました。来期以降に関しても、売上拡大と更なる収益構造改革を推進
      すべく、継続して下記施策を実行してまいります。
       ①  SC立地店舗の収益構造を更に高め、集客力の高いSCへ好条件で出店を継続。
       ②  立地別戦略として、都心部の店舗を中心に好調なインバウンド需要の更なる取り込みに向けた、プロモーショ

        ン強化と店頭サービスの充実。また店舗のSC立地比率向上に合わせたレディース及び雑貨商材の拡充。
       ③  MD改革を推進し、ランキングMDの精度向上に取組むことでヒット商品開発の仕組みを構築。並行して在庫の最

        適化を進めることで、粗利率の改善と在庫回転率の向上を同時に実現。
       ④  EC事業の更なる成長に向け、自社ECサイト及び事業譲受したOUTDOOR                                PRODUCTS公式ECサイトの売上拡大とオム

        ニチャネル化の推進。
       ⑤  各種ランニングコスト低減、人財配置の最適化によるコスト削減の推進。

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    2  【事業等のリスク】
      当社の経営成績及び財政状態に影響を与え、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリ
     スク要因は以下のとおりであります。
      なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末(2019年3月31日)現在において当社が判断したものであり
     ます。
     (1)  お客様の嗜好の変化などによるリスク

        当社が取扱う衣料品や雑貨類は景気の変動による個人消費の低迷や他社との競合に伴う市場の変化といった要
       因に加えて、お客様の嗜好の変化による影響を受けやすく、需要にあった商品仕入が行われなかった場合、業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  天候によるリスク

        当社が取扱う衣料品や雑貨類は季節性の高い商品が多く、その販売動向は冷夏や暖冬などといった天候によっ
       て影響を受ける可能性があります。
     (3)  東京圏ドミナント化によるリスク

        当社の出店地域は当事業年度末76店舗のうち49店舗が東京圏(東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県)に集中して
       おります。東京圏において地震などの不測の自然災害などが発生した場合、業績に影響を受ける可能性がありま
       す。
     (4)  賃借物件によるリスク

        当社の店舗はすべて賃借物件であり、店舗賃借のための保証金を貸主に差し入れております。貸主により異な
       りますが、基本的には保証金は契約期間が満了しなければ返還されません。また、倒産やその他貸主の事由によ
       り、保証金の一部もしくは全部が回収できなくなる可能性があります。
     (5)  カントリーリスク

        当社が取扱う商品の大半は、中国を中心としたアジア諸国にて生産されており、生産国の政治情勢・経済環
       境・自然災害等により、商品調達に影響を及ぼす可能性があります。またそれに伴って、訪日外国人の来店客数
       が急激に落ち込んだ場合は、都心に多くの店舗を構える当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  短時間従業員のコスト増加に関するリスク

        当社は多くの短時間従業員をパート及びアルバイト従業員として雇用しております。当社従業員に占める短時
       間従業員の比率が高いことから、今後の法令改正や雇用条件の変化等により、短時間従業員に係るコストが増加
       した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  個人情報の取扱いによるリスク

        当社はお客様情報を保有しており、個人情報保護法により「個人情報取扱業者」として法的リスクが発生いた
       します。当社では、お客様に安心してご利用いただけるよう、社内体制及び情報インフラを整備し、従業員教育
       を含めたセキュリティーの強化に努めております。しかしながら、万が一個人情報が漏洩・流出した場合には、
       社会的信用の毀損、損害賠償責任などが発生することが予想され、業績に影響を受ける可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況
     の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
      (当社は前事業年度に決算日を2月20日から3月31日に変更いたしました。そのため、当事業年度(2018年4月1日
     から2019年3月31日)と比較対象になる、前事業年度(2017年2月21日から2018年3月31日)の期間が異なるため、前事
     業年度との比較については記載しておりません。)
      なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末(2019年3月31日)現在において判断したものであります。
      また、当社の報告セグメントは、衣料品販売事業の単一事業であるため、経営成績等の状況に関するセグメントご
     との記載は省略しております。
     (1)  経営成績の状況の概要

      ①  財政状態及び経営成績の状況
        当事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日)におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景と
       して緩やかな回復基調で推移しました。しかしながらアパレルファッション業界におきましては、都心部での堅
       調なインバウンド需要は見られるものの、ファッション消費全般では消費者の購買行動の多様化や根強い節約志
       向、人件費や物流費の上昇等もあり、総じて厳しい状況で推移しました。
        このような経営環境のもと、当社はMD改革の一環として推進している値入率改善及び値下げ・値引き抑制の取
       組みの継続により、売上総利益率が前年同期間対比(4~3月度)で0.9ポイント改善し、併せて前年から注力して
       いる販管費削減の取組みにより、売上販管費比率が同4.7ポイント改善いたしました(値下げ・値引きの抑制に関
       しては、2年間で32%削減。販管費に関しては、2年間で20%の削減達成)。また売上高についても、既存店売上
       高が前年同期間対比(4~3月度)2.8%増となり、売上面・利益面共に継続して構造改革の成果が現れておりま
       す。
        商品面におきましては、今期より開始したランキングMD(展開商品をS,A,B,Cと4つのランキングに分け、商品
       毎に奥行や打出しに強弱を設定)に継続的に注力することで、Sランクに設定したB.S.T(Blue                                              Standard)     や
       OUTDOOR    PRODUCTSといったプライベートブランド(PB)アイテムのヒット商品も数多く誕生し、売上総利益率の改
       善に大きく寄与しました。
        また、都心部を中心に堅調なインバウンド需要に応えるべく、Championを中心としたナショナルブランド(NB)
       のブランド数も大幅に拡充し、並行して決済サービスの充実にも取組んだことで、免税売上が前年同期間対比で
       1.6倍と大幅に伸長しました。
        加えてレディース及び雑貨部門強化に向け、レディースアクセサリーの展開やユニセックス需要の取込みが期
       待できるNBの服飾雑貨の拡充など、女性客増に向けたトライアルを引き続き実施いたしました。
        店舗展開におきましては、前期から進めているスクラップアンドビルドを継続し、不採算店舗整理のため16店
       舗を退店することで、不採算店の退店は概ね完了しました。並行してレディース及び雑貨商品の比率を高めた
       「jM」業態を3店舗、マルチブランド型MDのニューコンセプトショップ「JEM」(ジェイ・イー・エム)業態を1店
       舗、「OUTDOOR       PRODUCTS」業態では岡山県初となるイオンモール岡山店含む7店舗、合計11店舗を商業施設へ出
       店いたしました。これらの結果、当事業年度末の総店舗数は76店舗(うち催事契約1店舗、前年同月度末店舗数81
       店舗)となりました。
        以上の結果、当事業年度における売上高は                    8,579百万円      (前年同期間4/1~3/31での対比:4.9%減)、営業                         利
       益91百万円     (前年同期間では営業損失412百万円、504百万円改善)、経常                            利益105百万円       (前年同期間では経常損失
       396百万円、501百万円改善)、当期純                 利益19百万円      (前年同期間では当期純損失591百万円、611百万円改善)とな
       り、11期ぶりの最終黒字化を達成いたしました。
        (資産)

         当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ                      209百万円減少       し、  4,722百万円      となりました。
         流動資産は、前事業年度末に比べ                 225百万円減少       し、  3,377百万円      となりました。これは主に現金及び預金が
        863百万円増加       しましたが、短期貸付金が             700百万円減少       、商品が    230百万円減少       、未収入金が      127百万円減少       し
        たことによるものであります。
         固定資産は、前事業年度末に比べ                 16百万円増加      し、  1,345百万円      となりました。これは主に敷金及び保証金が
        143百万円減少       しましたが、建物が         129百万円増加       したことによるものであります。
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        (負債)
         当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ                       229百万円減少       し、  1,306百万円      となりました。
         流動負債は、前事業年度末に比べ                 184百万円減少       し、  932百万円     となりました。これは主に賞与引当金が                   40百
        万 円増加   しましたが、買掛金が          112百万円減少       、店舗閉鎖損失引当金が           54百万円減少      、資産除去債務が        52百万円
        減少  したことによるものであります。
         固定負債は、前事業年度末に比べ                44百万円減少      し、  374百万円     となりました。これは主にリース債務が                   45百万
        円減少   したことによるものであります。
        (純資産)

         当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ                        19百万円増加      し、  3,416百万円      となりました。これは主に
        当期純   利益を19百万円       計上したことによるものであります。
      ②  キャッシュ・フローの状況

        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前事業年度末に比べ                                           863百万円増加       し、
       1,402百万円      となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果       獲得した資金は、229百万円             となりました。これは主に税引前当期純                   利益が64百万円       、たな卸
        資産の   減少が230百万円        、仕入債務の      減少が112百万円        、賞与引当金の       増加が40百万円       となったことによるもの
        であります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果       獲得した資金は、679百万円             となりました。これは主に短期貸付金の純減少額が                        700百万円     と
        なったことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果       支出した資金は、45百万円             となりました。これは主にリース債務の返済による                        支出が45百万
        円 となったことによるものであります。
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      ③  生産、受注及び販売の実績
        当社の報告セグメントは、衣料品販売事業の単一事業であるため、仕入の状況につきましては商品部門別に、
       販売の状況につきましては商品部門別・都道府県別・単位当たりにて記載しております。
       a.仕入実績
                                           第59期
                                       (自 2018年4月1日
                                        至 2019年3月31日)
               商品部門別
                                 仕入高         前年同期比           構成比
                                 (千円)           (%)          (%)
      ボトムス
                                  1,046,369              -         24.2
      (ジーンズ、カジュアルパンツ他)
      トップス
                                  2,362,242              -         54.6
      (シャツ、Tシャツ、ジャケット他)
      小物
                                    918,754            -         21.2
      (ソックス、雑貨他)
                合計                  4,327,367                      100.0
      (注)   上記金額は仕入価額によっており、消費税等は含まれておりません。
       b.販売実績

        ⅰ)  商品部門別売上高
                                           第59期
                                       (自 2018年4月1日
                                        至 2019年3月31日)
               商品部門別
                                 売上高         前年同期比           構成比
                                 (千円)           (%)          (%)
      ボトムス
                                  2,134,646              -         24.9
      (ジーンズ、カジュアルパンツ他)
      トップス
                                  4,434,632              -         51.7
      (シャツ、Tシャツ、ジャケット他)
      小物
                                  2,010,269              -         23.4
      (ソックス、雑貨他)
                合計                  8,579,548              -        100.0
      (注)   上記金額に消費税等は含まれておりません。
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        ⅱ)  都道府県別売上高
                                      第59期
                                  (自 2018年4月1日
                                   至 2019年3月31日)
          都道府県別
                      売上高(千円)          前年同期比(%)          構成比(%)         期末店舗数
      東京都                    4,154,242             -        48.4           29

      神奈川県                    1,264,583             -        14.8           11

      千葉県                      226,377            -         2.6           3

      埼玉県                      525,127            -         6.1           6

      群馬県                      26,221           -         0.3           1

      静岡県                      96,973           -         1.1           1

      愛知県                      321,148            -         3.8           5

      大阪府                      820,944            -         9.6           9

      兵庫県                      65,080           -         0.8           1

      広島県                      276,875            -         3.2           ▶

      岡山県                       3,503           -         0.0           1

      山口県                      50,187           -         0.6           1

      福岡県                      180,461            -         2.1           ▶

          店舗合計                8,011,729             -        93.4           76

      その他                      567,818            -         6.6          -

           合計               8,579,548             -        100.0           76

      (注)   1.「その他」は短期契約店舗及び通信販売であります。
        2.上記金額に消費税等は含まれておりません。
        ⅲ)  単位当たり売上高 

                                        第59期
                   項目                 (自 2018年4月1日              前年同期比(%)
                                     至 2019年3月31日)
      売上高(千円)                                  8,579,548              -
                 売場面積(平均)(㎡)
                                         17,989
      1㎡当たり売上高                                                -
                                           476
                 1㎡当たり期間売上高(千円)
                 従業員数(平均)(人)
                                           480
      1人当たり売上高                                                -
                                         17,856
                 1人当たり期間売上高(千円)
      (注)   1.売場面積は、実効面積の稼動月数により算出しております。
        2.従業員数には、パート社員(1人1ヶ月172.0時間換算)が含まれております。
        3.上記金額に消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      ①  重要な会計方針及び見積り
        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されておりま
       す。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な
       基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
        詳細につきましては、「第一部               企業情報     第5   経理の状況      1  財務諸表等      (1)  財務諸表     注記事項     重要な会
       計方針」に記載しております。
      ②  当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        (売上高及び売上総利益)
         売上高は前年比4.9%減(前年同期間4/1~3/31での対比)の                            8,579百万円      となりました。売上高の詳細につい
        ては、「第2       事業の状況      3  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析                                 (1)  経営
        成績等の状況の概要          ①  財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
         差引売上総利益は前年比3.0%減(期間同上)の                     4,022百万円      となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益)

         販売費及び一般管理費については、売上高販売費及び一般管理費率は前年比4.7ポイント減少し、                                              3,930百万
        円 となりました。
         営業利益は前年同期間に対し、504百万円改善の                      91百万円    となり、経常利益は同様に501百万円改善の                    105百万
        円 となりました。
        (当期純利益)

         当期純利益は19百万円(前年同期間では当期純損失591百万円、611百万円改善)となりました。
      ③  経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2                             事業の状況      2  事業等のリスク」に記載のとおり
       であります。
      ④  資本の財源及び資金の流動性について

        当社は運転資金及び設備資金の全額を自己資金で賄っております。今後も予測不能な事態が生じない限り、自
       己資金の範囲内で安全かつ安定的な資金運用が可能であると認識しております。
      ⑤  経営者の問題認識と今後の方針について

        当社は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、最善の経営方針を立案していけるように努めており
       ます。
    4  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3   【設備の状況】
      当社の報告セグメントは、衣料品販売事業の単一事業であるため、設備の状況につきましては所在地別に記載して
     おります。
    1  【設備投資等の概要】

      当事業年度の設備投資につきましては、11店舗の新規出店などを行った結果、総設備投資額は                                            179  百万円(敷金及び
     保証金含む)となっております。
      なお、営業に重大な影響を及ぼすような固定資産の売却、除却等はありません。
      また、上記金額に消費税等は含まれておりません。
    2  【主要な設備の状況】

                                                 2019年3月31日現在
                               帳簿価額
        事業所名         設備の                           売場面積          従業員数
                                                  店舗数
                            工具、器具
                       建物及び
        (所在地)          内容                           (㎡)          (人)
                                  その他      合計
                            及び備品
                       構築物
                                  (千円)      (千円)
                       (千円)
                             (千円)
     東京都              店舗     24,768      4,839       -    29,607     6,788.1       29     36
     神奈川県              店舗       999      -      -     999    3,636.8       11     13

     千葉県              店舗       -      -      -      -    594.1      3     1

     埼玉県              店舗     13,938       780      -    14,718     1,490.5       6     5

     群馬県              店舗       -      -      -      -    146.2      1     1

     静岡県              店舗       -      -      -      -    254.4      1     1

     愛知県              店舗     16,543      1,166       -    17,710     1,064.82        5     2

     大阪府              店舗       -      -      -      -   1,479.9       9     8

     兵庫県              店舗     10,950       552      -    11,502      252.3      1     1

     広島県              店舗      4,568      1,318       -    5,886      797.8      4     2

     岡山県              店舗      5,269      1,216       -    6,486      96.9      1     -

     山口県              店舗       -      -      -      -    112.4      1     1

     福岡県              店舗     44,349      3,583       -    47,933      712.8      4     2

        店舗合計          -    121,387      13,457        -   134,844     17,418.1        76     73

     本社              本社
                        8,306      8,478      7,185     23,970        -     -     28
     (東京都渋谷区)             事務所
     柏物流センター
                  倉庫       -      -      -      -      -     -     1
     (千葉県柏市)
     通販事務局              通販
                          -      -    1,100      1,100       -     -     2
     (東京都中野区)             事務所
      本社・その他合計            -     8,306      8,478      8,285     25,070        -     -     31
         総合計          -    129,693      21,935      8,285     159,914     17,418.1        76     104

     (注)   1.店舗・倉庫・事務所はいずれも賃貸物件であり、年間賃借料の総額は1,270,453千円であります。
        2.上記金額に消費税等は含まれておりません。
        3.従業員数には、グループ会社への出向者(6名)及びパート社員は含まれておりません。
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    3  【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
                         予定
          設備名                   予算金額     既支払額     資金調達      契約    完成予定
                   所在地     売場面積
          (仮称)                    (千円)     (千円)      方法     年月     年月
                         (㎡)
                   東京都                           2019年     2019年
      JEM
                          104.5     1,000       -  自己資金
      ららぽーと立川立飛
                   立川市                            4月     4月
      OUTDOOR    PRODUCTS                                    2019年     2019年
                   千葉県
                          103.1     14,000     11,845    自己資金
                   成田市
      イオンモール成田                                         4月     4月
      OUTDOOR    PRODUCTS
                   熊本県                           2019年     2019年
                          118.3     15,000       -  自己資金
      イオンモール熊本
                   上益城郡                            4月     6月
      JEM             東京都                           2019年     2020年
                          183.9     26,000      2,839    自己資金
      江東区             江東区                            4月     4月
           合計         -      509.8     56,000     14,684      -     -     -
      (注)   1.予算金額には、敷金及び保証金が含まれております。
         2.上記計画は営業基盤拡大のためです。
         3.上記金額に消費税等は含まれておりません。
     (2)  重要な設備の改修

       該当事項はありません。
     (3)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                                                      (単位:株)
                 種類                        発行可能株式総数
     普通株式                                      40,000,000

                 計                         40,000,000

      ②【発行済株式】

              事業年度末現在              提出日現在          上場金融商品取引所

       種類         発行数(株)            発行数(株)          名又は登録認可金融               内容
              (2019年3月31日)            (2019年6月24日)            商品取引業協会名
                                       東京証券取引所
                                                  単元株式数       100株
     普通株式              16,101,466            16,101,466
                                        (市場第一部)
       計           16,101,466            16,101,466           -           -
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                   (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2017年2月20日              3,450,000       16,101,466         322,575      2,338,387        322,575      2,448,009
     (注)   有償第三者割当 発行価額 187円 資本組入額 93.5円
        主な割当先          RIZAPグループ株式会社
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     (5)  【所有者別状況】
                                                  2019年3月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
       区分                            外国法人等                   株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                個人
                                                       (株)
            地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人              その他
             団体
                                個人以外      個人
     株主数
               -     15     31      47     30     8    7,685      7,816        ―
     (人)
     所有株式数
               -    4,965     2,968     94,514     2,345      57    55,125     159,974      104,066
     (単元)
     所有株式数
               -    3.10     1.85     59.08     1.47    0.04     34.46     100.00        ―
     の割合(%)
     (注)   1.自己株式1,728,593株は「個人その他」に17,285単元及び「単元未満株式の状況」に93株含めて記載してお
          ります。なお、自己株式1,728,593株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年3月31日現在の実質的な所
          有株式数は1,728,281株であります。
        2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10
          単元及び94株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                 2019年3月31日現在
                                                     発行済株式(自
                                                     己株式を除
                                                      く。)の
                                               所有株式数
             氏名又は名称                       住所
                                                     総数に対する
                                                (千株)
                                                     所有株式数
                                                     の割合(%)
     RIZAPグループ株式会社                        東京都新宿区北新宿2-21-1                     9,198       63.99
     ジーンズメイト従業員持株会                        東京都渋谷区富ヶ谷1-49-4                      186      1.29

     日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口5)                        東京都中央区晴海1-8-11                      120      0.83

                             PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET 
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC  ISG(FE-AC)        STREET    LONDON    EC4A   2BB  UNITED 
                                                  102      0.71
      (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)                        KINGDOM
                             (東京都千代田区丸の内2-7-1)
     日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)                        東京都港区浜松町2-11-3                      85      0.59
     日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口2)                        東京都中央区晴海1-8-11                      73      0.50

     大桑 啓嗣                        大阪府和泉市                      70      0.48

     日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)                        東京都中央区晴海1-8-11                      62      0.43

     株式会社SBI証券                        東京都港区六本木1-6-1                      57      0.40

     三津 寛子                        東京都渋谷区                      51      0.35

                計                     -            10,007       69.62

     (注)   1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
           日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口5)                         120千株
                                    85  〃
           日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)
                                    73  〃
           日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口2)
                                    62  〃
           日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)
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     (7)  【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                                 2019年3月31日現在
            区分              株式数(株)             議決権の数(個)              内容
     無議決権株式                       -              -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                       -              -            -

     議決権制限株式(その他)                       -              -            -

                      普通株式        1,728,200

     完全議決権株式(自己株式等)                                     -            -
                      普通株式       14,269,200

     完全議決権株式(その他)                                        142,692         -
                      普通株式         104,066

     単元未満株式                                     -            -
     発行済株式総数                        16,101,466             -            -

     総株主の議決権                       -                 142,692         -

     (注)   「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれておりま
        す。
      ②【自己株式等】

                                                 2019年3月31日現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名
                                                    総数に対する
                      所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
                                                     所有株式数
         又は名称
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(%)
                  東京都渋谷区富ヶ谷
    株式会社ジーンズメイト                             1,728,200          -   1,728,200         10.73
                  1-49-4
          計              -         1,728,200          -   1,728,200         10.73
     (注)   上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が312株(議決権3個)あり
        ます。
        なお、当該株式のうち300株は上記①「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。
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    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第7号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

     当事業年度における取得自己株式                                     155              99,310

     当期間における取得自己株式                                      -               -

     (注)   当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
        る株式数は含まれておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間

            区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った
                              -         -         -         -
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         -         -         -         -
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              -         -         -         -
     移転を行った取得自己株式
     その他                         -         -         -         -
     保有自己株式数                      1,728,281             -      1,728,281             -

     (注)   当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含まれておりません。
    3  【配当政策】

      当社は、長期的な事業拡大と業績向上に努め財務体質の強化を図るとともに、株主の皆様のご支援にお応えしてま
     いりたいと考えております。継続的な企業価値の向上が最も重要な株主還元と考え、利益配分につきましては長期的
     な事業発展のための内部留保の充実に留意しつつ、利益水準及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、安定的な配当
     を行うことを基本方針としております。
      当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。当社は会社法第454条第5
     項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期
     末配当は株主総会であります。
      なお、当期の配当につきましては誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
         当社では、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針、目的と
        し、そのために社内の組織・制度・決議機関を整備充実させるべく取り組んでおります。
         当社は2017年5月18日開催の定時株主総会での承認をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に
        移行いたしました。取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を
        図り、経営の健全性と透明性を高め更なる企業価値の向上を図ることに努めてまいります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社は、2017年5月18日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行
        いたしました。3名以上の取締役から構成され、かつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置
        し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能の強化
        とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。
         取締役会は、取締役3名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役3名で構成されて
        おります。取締役会は、毎月1回の定時取締役会とその他必要に応じて開催しており、職責の異なる取締役に
        よって、相互に職務執行状況及び進捗の確認を行うことで、的確な経営判断、意思決定を行っております。
         さらに、経営に関する方針を検討する機関として経営会議を週1回開催するとともに、実務的な課題に対応
        するために各種専門部会を適宜開催しております。
         監査等委員会は、社外取締役3名で構成されております。監査等委員会は定期的に開催するほか、必要に応
        じて臨時開催し、法令及び監査等委員会規程に定められた事項を決定又は協議するとともに、取締役の職務の
        執行の監査等を行います。
         当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

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      ③ 企業統治に関するその他の事項
        (責任限定契約の内容の概要)
         当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠
        償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度
        額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務
        の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        (内部統制システムの整備の状況)

         当社の内部統制システムの基本方針は下記のとおりであります。当該基本方針は、2017年5月18日開催の取
        締役会において、監査等委員会設置会社への移行及び当社グループの現状に即した所要の改定を行ったもので
        あります。
       イ   取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

        ⅰ 内部統制システムの一環として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、業務活動の全般に関
          し、方針・計画・手続の妥当性や業務執行の有効性等についての監査を実施しており、業務改善に向け具
          体的な助言・勧告を行う。
        ⅱ   経営の透明性とコンプライアンス経営および法令遵守の観点から法律顧問契約を締結している弁護士と日
          常の法律問題に関する情報を交換し、これに対する意見を聴取しつつ日常発生する法律問題全般に関して
          助言と指導を適時受けられる体制を設けるものとし、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款
          に適合することを確保する体制をとっている。
        ⅲ   会社規則の制定および運用状況の検証を行う。
        ⅳ   2007年2月21日制定の当社コンプライアンス規程第7条第3項に基づき、暴力団等の反社会的活動、暴
          力、不当な要求をする人物および団体に対しては警察、顧問弁護士とも連携の上、毅然とした態度で臨
          み、一切の関係を遮断する。
       ロ   取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

        ⅰ   株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る
          重要情報を文書管理規程に従い適切に保存・管理する。
        ⅱ   情報の不正使用および漏洩の防止を徹底すべく、効果的な情報セキュリティ施策を推進する。
        ⅲ   個人情報の管理については、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教
          育の実施および管理意識の醸成と浸透に努めるほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス
          可能者の制限・パスワード管理をはじめとするセキュリティ体制を確立する。
       ハ   損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        ⅰ   リスク管理については、危機管理規程、防災マニュアルを定めるとともに、各部門は、それぞれの部門に
          関するリスクの管理を行い、必要に応じ研修、マニュアルの作成・配布等を行う。
        ⅱ   新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は速やかに対応責任者となる取締役を定める。
       ニ   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        ⅰ   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月
          開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
        ⅱ   「迅速かつ的確な経営および執行判断」を補完する機関として、本社課長職以上を構成員とする経営会議
          を週1回定例開催し、経営課題の検討および報告をする。
        ⅲ   業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画および各年度予算を策定し、全社的な目
          標を設定する。
       ホ   監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

          監査等委員会の職務を補助すべき使用人が必要な場合には、監査等委員会補助者を置くことができる。
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       ヘ   前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の
        当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        ⅰ   監査等委員会補助者は、監査等委員会の補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令に従い、取締役(監査
          等委員である取締役を除く。)の指揮命令に服さないものとする。
        ⅱ   監査等委員会補助者の人事や補助業務に関する予算の決定にあたっては、監査等委員会の同意・承認又は
          事前協議を要するものとする。
       ト   取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

        ⅰ   取締役および従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したとき
          には、監査等委員会に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。
        ⅱ   取締役および従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに
          報告を行わなければならない。
        ⅲ   「内部通報処理規程」等の社内規程に基づき、通報者に対し、当該通報したことを理由として不利益な取
          り扱いを行わないこととする。
       チ   その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        ⅰ   監査等委員である取締役は、社内において実施される会議に参加できる。
        ⅱ   監査等委員会と代表取締役との間に、定期的な意見交換会を設定する。
        ⅲ   当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたとき
          は、速やかに当該費用または債務を処理する。
       リ   企業集団における業務の適正を確保するための体制

         当社と親会社との間での取引の公正性を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、親会社
        以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行う。
       ヌ   財務報告の信頼性を確保するための体制

         当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に
        向け、内部統制システムの構築を行う。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是
        正を行うことにより金融商品取引法およびその他の関係法令等に対する適合性を確保する。
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      ④ 取締役に関する事項
        (取締役の定数)
         当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
       (取締役の選任の決議要件)

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
       (取締役会で決議できる株主総会決議事項)

        イ    自己株式の取得
           当社は、自己株式の取得について、資本政策の柔軟性と機動性を確保するため、会社法第165条第2項の
          規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定め
          ております。
        ロ    中間配当

           当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日
          の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定め
          る金銭による剰余金の分配を行うことができる旨を定款に定めております。
      ⑤ 株主総会決議に関する事項

       (株主総会の特別決議要件)
         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に規定する決議は、議決権を
        行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっ
        て行う旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  6 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (千株)
                               1990年5月      当社入社
                               2009年5月      営業部長
                               2010年3月      執行役員営業部長
       代表取締役社長          冨澤 茂     1967年12月28日      生                      (注)3       11
                               2015年5月      取締役営業部長
                               2015年5月      取締役事業本部長兼営業部長
                               2015年10月      代表取締役社長(現任)
                               2000年4月      当社入社
                                     中小企業診断士登録
                               2016年5月
         取締役
                               2017年2月      経営企画課次長兼経理課次長
                 佐藤 信治      1976年12月3日      生                      (注)3       7
       経営管理部長
                               2018年4月      経営管理部長
                               2018年6月      取締役経営管理部長(現任)
                               1997年4月      三洋電機㈱入社
                               2007年4月      同社経営戦略担当部長
                               2009年4月      ソフトバンク㈱入社
                               2009年7月      同社社長室シニアマネージャー
                               2014年4月      ㈱ナガセ常務執行役員
                               2017年1月      RIZAPグループ㈱入社
         取締役        鎌谷 賢之      1974年7月16日      生                      (注)3       ―
                                     グループ戦略統括室長
                               2017年5月      同社経営戦略部長
                               2018年5月      同社グループ管理本部長
                               2019年1月      同社経営企画本部長
                               2019年4月      同社執行役員
                                     経営企画本部長      (現任)
                               2019年6月      当社取締役(現任)
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                                2007年12月      監査法人トーマツ(現         有限責任監
                                      査法人トーマツ)東京事務所           入所
                                2013年12月      公認会計士登録
                                2015年1月      税理士登録
         取締役
                 根本 真孝      1982年6月27日      生                       (注)3      ―
                                2015年1月      リーダーズサポート公認会計士事
       (監査等委員)
                                      務所  代表(現任)
                                2015年1月      リーダーズサポート税理士法人            代
                                      表社員(現任)
                                2018年6月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                                1965年9月      伊藤萬株式会社(現        日鉄物産株式
                                      会社)入社
                                1983年4月      同社東京繊維本部部長
                                1993年4月      住金物産株式会社(現         日鉄物産株
                                      式会社)東京ニット部長
                                2001年6月      同社代表取締役専務
         取締役
                 大塚 隆平      1942年12月24日      生                       (注)3      ―
       (監査等委員)
                                2003年6月      同社代表取締役副社長
                                2008年6月      同社顧問
                                2010年12月      同社顧問退任
                                2015年5月      当社取締役
                                2017年5月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                                1966年4月      東京国税局入省
                                1993年8月      税理士開業登録
         取締役
                 加納    治夫    1947年4月14日      生                       (注)3      ―
       (監査等委員)
                                2003年5月      当社監査役
                                2017年5月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                             計                             17
     (注)   1.当社は法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の
          監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであり
          ます。
                                                   所有株式数
             氏名       生年月日                略歴             任期
                                                    (千株)
                          2004年11月      中央青山監査法人(後にみすず監査法人
                                に名称変更)     入所
                          2007年8月      新日本監査法人(現        EY新日本有限責任
                                監査法人)国内監査部         入所
            松村 昌幸      1975年6月27日生                              (注)      -
                          2008年3月      公認会計士登録
                          2013年11月      ㈱タスク出向
                          2016年9月      EY税理士法人出向
                          2018年3月      松村昌幸公認会計士事務所(現任)
           (注)   補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。
        2.監査等委員である取締役              根本真孝、大塚隆平及び加納治夫は、社外取締役であります。
        3.  2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
          委員長 根本真孝、委員 大塚隆平、委員 加納治夫
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      ②   社外取締役の状況
         当社は、社外取締役3名を選任しております。当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係または取引
        関係その他の利害関係はありません。
         社外取締役は、専門的な知識、経験を当社の監督及び監査に反映することを目的として選任しており、取締
        役会、監査等委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。過去の幅広い経験や見識により、
        当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めており、その機能・役割は十分
        に果たされていると考えております。
         根本真孝氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的な知見を有しているもので
        あります。根本真孝氏は、リーダーズサポート公認会計士事務所の代表及び、リーダーズサポート税理士法人
        の代表社員でありますが、当社と同事務所との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏を東京証券取引
        所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
         大塚隆平氏は、長年にわたり住金物産株式会社(現、日鉄物産株式会社)の取締役を務めた経験と幅広い見識
        をもとに当社の経営を監督するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。同氏と当社
        との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反
        が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
         加納治夫氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。
        加納治夫氏は、加納治夫税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に特別の利害関係はありま
        せん。なお、同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と
        して届出ております。
         社外取締役の独立性に関する基準や方針等は特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所
        が定める独立役員に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように留意して
        おります。
         上記のとおり、社外取締役はいずれも当社との間に特別の利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割
        を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。
      ③   社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
         当社の社外取締役は監査等委員3名により構成されております。社外取締役と内部監査、会計監査との関係
        につきましては「第4           提出会社の状況        4  コーポレート・ガバナンスの状況等                 (3)  監査の状況」に記載のと
        おりであります。
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     (3)  【監査の状況】
       ①  監査等委員会監査の状況
         監査等委員会は、社外取締役3名で構成し、監査等委員会で定めた監査の方針及び監査計画に従って監査活
        動を実施し、取締役の職務遂行の確認並びに意見・情報交換を行っております。また、法令に定める監査等委
        員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しておりま
        す。
       ②  内部監査の状況

         内部監査室は1名で構成され、監査等委員会との連携を図りながら、定められた監査方針に基づき社内監査
        を実施し、不正等の未然防止に努め、代表取締役等への報告を行っております。
         また、監査等委員会及び内部監査室は会計監査人と必要に応じて情報交換を行うことで相互連携を図り、
        コーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。
         内部統制システムといたしましては、内部監査室が中心となり、内部管理体制の適切性や有効性、業務執行
        の状況について監査を実施し、適宜、取締役会等へ報告しております。
       ③  会計監査の状況

       a.監査法人の名称
         東邦監査法人
       b.業務を執行した公認会計士

         指定社員 業務執行社員 矢崎 英城
         指定社員 業務執行社員 髙梨 良紀
       c.監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名となっております。
       d.監査法人の選定方法と理由

         監査法人の選任方法に関しましては、監査等委員会の決定に基づいております。
         監査等委員会が東邦監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の長年にわたる会計監査の実績、独立
        性をはじめ職業的専門家としての適格性、当社の会計監査が適切に行われることを確保する体制などを総合的
        に勘案した結果、適任と判断したためであります。
         会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会の同意を
        得たうえで、又、監査等委員会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とす
        ることといたします。
         会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等
        委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後
        最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
       e.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人
        が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその
        職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第
        131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備し
        ている旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価
        し、東邦監査法人の再任を決議いたしました。
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       f.監査法人の異動
         当社の監査法人は次の通り異動しております。
          第57期(個別) 有限責任監査法人トーマツ
          第58期(個別) 東邦監査法人
         なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

          異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
           有限責任監査法人トーマツ
           東邦監査法人
          異動の年月日 2017年5月18日

          異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日 2016年5月18日

          異動監査公認会計士等が直近において作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における内容

           該当事項はありません。
          異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

           当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツは、2017年5月18日開催の第57期定時株主総会
          終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、新たな会計監査人として東邦監査法人を選任するも
          のであります。
          上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士

          等の意見
           特段の意見はない旨の回答を得ております。
       ④  監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                                                     (単位:千円)
                  前事業年度                          当事業年度
         監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬            監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬

                  17,500              -           19,500              -

       b.その他重要な報酬の内容

         該当事項はありません。
       c.監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日程・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に
        決定しております。
       d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に
        関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間および監査報酬の推移並びに過年度の監査計画との実
        績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1
        項の同意を行っております
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     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、2017年5月18日開催の第57期定時株主総会において承認
        された報酬限度額(年額200百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めない)の範囲内にて、監査等委
        員会での協議を経て、代表取締役が決定しております。
         監査等委員である取締役の報酬は、法令等に定める監査機能を十分に果たすために必要な報酬額を、2017年
        5月18日開催の第57期定時株主総会において承認された報酬限度額(年額30百万円以内)の範囲にて、監査等委
        員である取締役の協議により決定しております。
         なお、役員退職慰労金制度は2007年5月17日開催の定時株主総会終結時をもって廃止しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                対象となる
                      報酬等の総額
             役員区分                                   役員の員数
                        (千円)
                                    業績連動
                                                 (名)
                              基本報酬            退職慰労金
                                     報酬
         取締役
                         27,690       27,690        -      -       ▶
         (監査等委員及び社外取締
         役を除く。)
         監査等委員
                           -       -      -      -      -
         (社外取締役を除く。)
         社外役員                 9,480       9,480       -      -       5
         (注)   1.当社は、2017年5月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
            2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2017年5月18日開催の第57期定時株主総
              会において年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めない。)と決議い
              ただいております。
            3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年5月18日開催の第57期定時株主総会において年額
              30百万円以内と決議いただいております。
      ③ 役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
      ⑤ 当事業年度の役員報酬等の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動内容

        取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡等を考慮すると
       ともに、各取締役の職位や経営能力、功績などに基づき作成した案を監査等委員会で協議することで客観性、公
       正性を確保しております。
        監査等委員である取締役の報酬は、経営環境や他社水準、支給実績等に基づき、監査等委員である取締役の協
       議により決定しております。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①   保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分基準及や考え方
         当社は、保有目的が純投資目的の投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有してお
        りません。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         該当事項はありません。
      ③   保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1.財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務
     諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の
     財務諸表について、東邦監査法人の監査を受けております。
    3.連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は財務諸表等の適正性を確保するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、各種セミナーへ
     の積極参加、専門誌の定期購読などにより、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に適時的確に対応
     する体制の整備に努めております。
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    1  【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     資産の部
      流動資産
                                      ※1  610,365           ※1  1,474,352
        現金及び預金
        売掛金                                277,996              285,021
        商品                               1,734,775              1,504,664
        前払費用                                91,124              71,704
                                      ※2  700,000               ※2  -
        短期貸付金
                                      ※2  166,162             ※2  38,437
        未収入金
                                      ※2  22,709             ※2  2,957
        その他
        流動資産合計                               3,603,134              3,377,136
      固定資産
        有形固定資産
         建物                             1,543,682              1,387,765
                                      △ 1,543,682             △ 1,258,071
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           建物(純額)                               -            129,693
         構築物
                                        52,625              29,794
                                       △ 52,625             △ 29,794
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           構築物(純額)                               -              -
         工具、器具及び備品
                                        788,291              694,682
                                       △ 788,291             △ 672,746
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           工具、器具及び備品(純額)                               -            21,935
         リース資産
                                        74,678              72,798
                                       △ 74,678             △ 72,798
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           リース資産(純額)                               -              -
         有形固定資産合計                                 -            151,629
        無形固定資産
                                          -             8,285
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                 -             8,285
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                             1,323,530              1,180,334
         長期未収入金                              168,830              167,510
         その他                               5,573              5,553
                                       △ 168,830             △ 167,510
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,329,103              1,185,888
        固定資産合計                               1,329,103              1,345,803
      資産合計                                4,932,237              4,722,940
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                524,691              411,973
        リース債務                                44,360              44,144
                                      ※2  280,131            ※2  263,271
        未払金
        未払費用                                29,412              34,622
        未払住民税等                                68,677              76,089
        賞与引当金                                35,261              76,018
        店舗閉鎖損失引当金                                54,639                -
        資産除去債務                                52,685                -
                                        26,993              26,256
        その他
        流動負債合計                               1,116,852               932,375
      固定負債
        リース債務                                114,218               68,908
        資産除去債務                                300,202              296,378
        その他                                 4,800              9,244
        固定負債合計                                419,220              374,530
      負債合計                                1,536,072              1,306,906
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,338,387              2,338,387
        資本剰余金
                                       2,448,009              2,448,009
         資本準備金
         資本剰余金合計                             2,448,009              2,448,009
        利益剰余金
         利益準備金                              134,089              134,089
         その他利益剰余金
           別途積立金                             500,000              500,000
                                       △ 763,094             △ 743,125
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 129,005             △ 109,036
        自己株式                              △ 1,261,226             △ 1,261,326
        株主資本合計                               3,396,164              3,416,034
      純資産合計                                3,396,164              3,416,034
     負債純資産合計                                  4,932,237              4,722,940
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      ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年2月21日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     売上高                                  9,727,151              8,579,548
     売上原価
      商品期首たな卸高                                1,251,517              1,734,775
                                       5,731,193              4,327,367
      当期商品仕入高
      合計                                6,982,710              6,062,143
      商品期末たな卸高                                1,734,775              1,504,664
                                     ※1  5,247,934            ※1  4,557,478
      商品売上原価
     売上総利益                                  4,479,216              4,022,069
                                     ※2  5,088,902            ※2  3,930,699
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                  △ 609,685               91,370
     営業外収益
                                       ※3  7,759            ※3  6,794
      受取利息
      有価証券利息                                  1,018                -
      投資事業組合運用益                                  3,613                -
      受取賃貸料                                  11,605               3,875
                                        10,051               8,307
      その他
      営業外収益合計                                  34,047              18,977
     営業外費用
      賃貸費用                                  11,605               3,875
                                         4,494              1,416
      その他
      営業外費用合計                                  16,099               5,291
     経常利益又は経常損失(△)                                  △ 591,738              105,056
     特別利益
                                      ※4  233,313
                                                         -
      受取補償金
      特別利益合計                                 233,313                 -
     特別損失
      本社移転費用                                    -             8,803
                                      ※5  258,416             ※5  23,180
      減損損失
      固定資産除却損                                  3,324                -
      店舗閉鎖損失                                  24,384               8,227
      店舗閉鎖損失引当金繰入額                                  54,639                -
                                      ※6  42,148
      和解金                                                  -
      契約解約金                                  8,530                -
      特別損失合計                                 391,443               40,212
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                  △ 749,867               64,844
     住民税
                                        39,643              35,631
                                          -             9,244
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   39,643              44,875
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 789,511               19,968
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      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年2月21日 至          2018年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                  株主資本
                   資本剰余金                利益剰余金
                                その他利益剰余金
            資本金                                     自己株式     株主資本合計
                     資本剰余金
                資本準備金         利益準備金                利益剰余金合計
                                    繰越利益剰余
                      合計
                               別途積立金
                                      金
     当期首残高       2,338,387     2,448,009     2,448,009     134,089     1,500,000      △ 973,582       660,506    △ 1,260,441      4,186,461
     当期変動額
     別途積立金の
                              △ 1,000,000      1,000,000          -           -
     取崩
     当期純損失
                                     △ 789,511      △ 789,511          △ 789,511
     (△)
     自己株式の取
                                                   △ 785     △ 785
     得
     株主資本以外
     の項目の当期
     変動額(純
     額)
     当期変動額合計          -     -     -     -  △ 1,000,000      210,488      △ 789,511      △ 785   △ 790,296
     当期末残高       2,338,387     2,448,009     2,448,009     134,089      500,000     △ 763,094      △ 129,005    △ 1,261,226      3,396,164
              評価・換算差額等

                         純資産合計

           その他有価証券       評価・換算差額
            評価差額金       等合計
     当期首残高           211      211    4,186,672

     当期変動額
     別途積立金
                             -
     の取崩
     当期純損失
                          △ 789,511
     (△)
     自己株式の
                            △ 785
     取得
     株主資本以
     外の項目の
               △ 211      △ 211      △ 211
     当期変動額
     (純額)
     当期変動額合
               △ 211      △ 211    △ 790,508
     計
     当期末残高           -      -    3,396,164
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     当事業年度(自       2018年4月1日 至          2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                  株主資本
                   資本剰余金                利益剰余金
                                その他利益剰余金
            資本金                                     自己株式     株主資本合計
                     資本剰余金
                資本準備金         利益準備金                利益剰余金合計
                                    繰越利益剰余
                      合計
                               別途積立金
                                      金
     当期首残高       2,338,387     2,448,009     2,448,009     134,089      500,000     △ 763,094      △ 129,005    △ 1,261,226      3,396,164
     当期変動額
     当期純利益                                 19,968       19,968           19,968
     自己株式の取
                                                   △ 99     △ 99
     得
     株主資本以外
     の項目の当期
     変動額(純
     額)
     当期変動額合計          -     -     -     -      -    19,968       19,968      △ 99    19,869
     当期末残高       2,338,387     2,448,009     2,448,009     134,089      500,000     △ 743,125      △ 109,036    △ 1,261,326      3,416,034
              評価・換算差額等

                         純資産合計

           その他有価証券       評価・換算差額
            評価差額金       等合計
     当期首残高           -      -    3,396,164

     当期変動額
     当期純利益                      19,968
     自己株式の
                            △ 99
     取得
     株主資本以
     外の項目の
                -      -       -
     当期変動額
     (純額)
     当期変動額合
                -      -     19,869
     計
     当期末残高           -      -    3,416,034
                                 33/61









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      ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年2月21日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                △ 749,867               64,844
      減価償却費                                  25,552              16,463
      減損損失                                 258,416               23,180
      未収消費税等の増減額(△は増加)                                 △ 62,985              62,985
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 1,430             △ 1,320
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  9,639              40,756
      店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)                                  21,322             △ 54,639
      受取利息及び受取配当金                                 △ 8,777             △ 6,794
      受取補償金                                 △ 91,930                -
      受取和解金                                △ 141,383                 -
      和解金                                  42,148                -
      有形固定資産除却損                                  3,324                -
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 70,744              △ 7,025
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 483,258              230,111
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 297,761             △ 112,718
      未払金の増減額(△は減少)                                △ 112,461              △ 72,252
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                    -            57,106
                                        25,542              53,618
      その他
      小計                               △ 1,039,131               294,316
      利息及び配当金の受取額
                                        14,736               8,668
      和解金の受取額                                 150,000                 -
      和解金の支払額                                 △ 42,148                -
      違約金の支払額                                    -           △ 34,995
                                       △ 38,566             △ 38,290
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 955,111              229,699
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 144,348             △ 137,830
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 27,734              △ 9,501
      投資有価証券の償還による収入                                1,199,999                  -
      資産除去債務の履行による支出                                 △ 97,040             △ 44,211
      短期貸付金の純増減額(△は増加)                                △ 700,000              700,000
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 45,178             △ 31,669
      敷金及び保証金の回収による収入                                 109,133              207,301
      その他                                   892            △ 4,162
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 295,721              679,927
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      自己株式の取得による支出                                  △ 785              △ 99
                                       △ 42,427             △ 45,525
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 43,213             △ 45,625
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     288              △ 14
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 702,314              863,987
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,240,679               538,365
                                      ※  538,365            ※  1,402,352
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
     1.有価証券の評価基準及び評価方法
      (1)  満期保有目的の債券
        償却原価法(定額法)
      (2)  その他有価証券
        時価のあるもの
         決算期末日の市場価格等に基づく時価法
         (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
        時価のないもの
         移動平均法に基づく原価法
          なお、取得価額と債券金額との差額が金利の調整と認められるものについては、償却原価法によっており
         ます。
     2.  デリバティブの評価基準及び評価方法 

      時価法
     3.たな卸資産の評価基準及び評価方法

      商品
       移動平均法による原価法
       (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
     4.固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年
        4月1日以後に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物                        6~18年
          工具、器具及び備品          5~10年
      (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
         自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
      (3)  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      (4)  長期前払費用
         均等償却
     5.繰延資産の処理方法

      株式交付費
       支出時に全額費用として処理しております。
     6.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

      外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
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     7.引当金の計上基準
      (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回
        収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金
         従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しておりま
        す。
      (3)  店舗閉鎖損失引当金
         店舗退店に伴い発生する損失に備えるため、退店関連損失見込額を計上しております。
     8.ヘッジ会計の方法

      (1)  ヘッジ会計の方法
         繰延ヘッジ処理によっております。
         なお、振当処理の要件を充たす場合には、振当処理を採用しております。
      (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象
         ヘッジ手段・・・為替予約
         ヘッジ対象・・・外貨建予定取引
      (3)  ヘッジ方針
         為替予約は、輸入仕入等に係る為替変動リスクを軽減する目的で、外貨建予定取引の決済に必要な範囲内で
        行っております。
      (4)  ヘッジ有効性評価の方法
         ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動を比較し、両者
        の変動額を基礎にして判断しております。
     9.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易
      に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来
      する短期投資からなっております。
     10.その他財務諸表作成のための重要な事項

      消費税等の会計処理
       税抜方式によっております。
      (表示方法の変更)

       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                平成30年2月16日。以下「税効果会計
         基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
         し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しており
         ます。
          また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係
         る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しており
         ます。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経
         過的な取扱いに従って記載しておりません。
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      (貸借対照表関係)
     ※1.担保に供している資産は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        現金及び預金(定期預金)(注)                        72,000千円                 72,000千円
        (注)   銀行信用状発行の担保に供しております。 
     ※2.関係会社に対する資産・負債は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        短期貸付金                       700,000千円                   -千円
        未収入金                        1,066                  -
        その他(流動資産)                        1,873                  -
        未払金                        40,337                 29,980
      (損益計算書関係)

     
       おります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年2月21日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
                                46,771   千円             189,507    千円
     ※2.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年2月21日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        役員報酬                        47,293   千円              37,138   千円
        給与手当                      1,661,185                 1,281,064
        賞与引当金繰入額                        35,261                 76,018
        退職給付費用                        20,897                 16,756
        福利厚生費                       208,576                 172,232
        受取出向料                       △ 11,179                △ 39,725
        広告宣伝費                       179,163                 29,946
        運賃梱包費                       156,267                 152,814
        物流業務委託手数料                       242,301                 248,124
        賃借料                      1,638,838                 1,229,090
        減価償却費                        25,552                 16,463
        消耗品費                        55,747                 44,435
        水道光熱費                       202,808                 138,615
        物流業務負担受入額                      △ 164,033                △ 132,046
         おおよその割合

          販売費
                                81.0%                 79.9%
          一般管理費
                                19.0                 20.1
     ※3.関係会社に対する営業外収益は次のとおりであります。 

                              前事業年度                 当事業年度
                            (自  2017年2月21日              (自    2018年4月1日
                            至  2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        受取利息                       7,709   千円              6,750   千円
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     ※4.受取補償金
       店舗の立退き等に伴うものであります。
     ※5.減損損失

       当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
       前事業年度(自         2017年2月21日         至   2018年3月31日)
                                                   (単位:千円)
           都道府県           用途             種類              減損損失
                             建物
                                                      70,715
                             工具、器具及び備品                         15,719
           東京都・
                       店舗
           神奈川県等
                             その他                         12,410
                                    計                  98,846
                             建物                         88,971
                             リース資産                         41,536
                       共用
            東京都                 ソフトウェア                         28,769
                       資産
                             その他                           292
                                    計                  159,570
                         合 計                             258,416
        資産のグルーピングは、継続的に損益の把握を行っている店舗単位とし、本部設備等を共用資産としておりま
       す。全社の収益性が低下したことを受け、店舗及び共用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
       該減少額を減損損失(258,416千円)として計上いたしました。当該資産の回収可能価額は使用価値により算定して
       おり、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額は零として評価しておりま
       す。
       当事業年度(自         2018年4月1日         至   2019年3月31日)

                                                   (単位:千円)
           都道府県           用途             種類              減損損失
                             建物
                                                      22,061
                       店舗
                             工具、器具及び備品                          1,119
           広島県等
                                    計                  23,180
        資産のグルーピングは、継続的に損益の把握を行っている店舗単位とし、本部設備等を共用資産としておりま
       す。収益性が著しく低下した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(23,180
       千円)として計上いたしました。当該資産の回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フ
       ローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額は零として評価しております。
     ※6.和解金

       貸主より提訴されていた店舗賃料増額請求に伴うものであります。
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      (株主資本等変動計算書関係)
       前事業年度(自         2017年2月21日         至   2018年3月31日)
       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                     (単位:株)
                当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数           当事業年度末株式数
      発行済株式

       普通株式              16,101,466               -           -       16,101,466
         合計           16,101,466               -           -       16,101,466
      自己株式
       普通株式
                     1,727,110             1,016            -       1,728,126
         合計            1,727,110             1,016            -       1,728,126
       (変動事由の概要)

        ※自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求(1,016株)によるものであります。
       2.配当に関する事項

        (1)  配当金支払額
          該当事項はありません。
        (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

          該当事項はありません。
       当事業年度(自         2018年4月1日         至   2019年3月31日)

       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                     (単位:株)
                当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数           当事業年度末株式数
      発行済株式

       普通株式                             -           -       16,101,466
                     16,101,466
                                    -           -       16,101,466
         合計           16,101,466
      自己株式
       普通株式
                     1,728,126              155           -       1,728,281
         合計            1,728,126              155           -       1,728,281
       (変動事由の概要)

        ※自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求(155株)によるものであります。
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       2.配当に関する事項
        (1)  配当金支払額
          該当事項はありません。
        (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

          該当事項はありません。
      (キャッシュ・フロー計算書関係)

       ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年2月21日              (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        現金及び預金勘定                       610,365千円                1,474,352千円
        預入期間が3ヶ月を超える
                               △72,000                 △72,000
        定期預金
        現金及び現金同等物                       538,365                1,402,352
      (リース取引関係)

       借主側
        オペレーティング・リース取引
         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    (単位:千円)
                          前事業年度                    当事業年度
                         (2018年3月31日)                    (2019年3月31日)
      1年内                             49,425                    14,411
      1年超                              2,550                   20,756

      合計                             51,975                    35,167

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      (金融商品関係)
       1.金融商品の状況に関する事項
        (1)   金融商品に対する取組方針
           設備計画に照らして、必要な資金を常に確保しております。一時的な余資は流動性の高い金融資産で運用
          しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない
          方針であります。
        (2)   金融商品の内容及びそのリスク

           営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先等の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主
          に新規出店時に係る契約先への預け入れ、また長期未収入金は退店した店舗の未返還の敷金及び保証金であ
          り、契約先の信用リスクに晒されております。
           営業債務である買掛金、未払金及び未払住民税等は、1年以内の支払期日であります。
           ファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償
          還日は決算日後7年以内となっております。
        (3)   金融商品に係るリスク管理体制

          ①  市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
            有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先
           企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
            デリバティブ取引の執行・管理については、内部管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得
           て、実需の範囲内で行っております。
          ②  信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

            売掛金及び未収入金については、取引先の信用状況を監視するとともに、取引先ごとの債権残高を随
           時把握することによってリスクの軽減を図っております。
            敷金及び保証金並びに長期未収入金については、差入先の信用状況を定期的に監視することを通じ
           て、リスクの軽減を図っております。
            デリバティブ取引については、取引先相手を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスク
           はほとんどないと認識しております。
          ③  流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

            各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手元流動性を
           維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
        (4)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
          含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
          ることにより、当該価額が変動することがあります。
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       2.金融商品の時価等に関する事項
          貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
         が極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません。
       前事業年度(2018年3月31日)

                                                   (単位:千円)
                       貸借対照表計上額                時価            差額
       (1)  現金及び預金

                             610,365            610,365               -
       (2)  売掛金

                             277,996            277,996               -
       (3)  短期貸付金

                             700,000            700,000               -
       (4)  未収入金

                             166,162            166,162               -
       (5)  敷金及び保証金

                            1,323,530            1,322,948              △582
       (6)  長期未収入金

                             168,830
          貸倒引当金(※)                   △168,830

                                -            -            -

         資産計

                            3,078,054            3,077,472              △582
       (1)  買掛金

                             524,691            524,691               -
       (2)  リース債務

                             158,578            154,223            △4,355
       (3)  未払金

                             280,131            280,131               -
       (4)  未払住民税等

                              68,677            68,677              -
         負債計

                            1,032,078            1,027,723             △4,355
       (※)   長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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       当事業年度(2019年3月31日)
                                                   (単位:千円)
                       貸借対照表計上額                時価            差額
       (1)  現金及び預金

                            1,474,352            1,474,352                -
       (2)  売掛金

                             285,021            285,021               -
       (3)  未収入金

                              38,437            38,437              -
       (4)  敷金及び保証金

                            1,180,334            1,180,275               △59
       (5)  長期未収入金

                              167,510
          貸倒引当金(※)                   △167,510

                                            -

                                -                        -
         資産計

                            2,978,145            2,978,086               △59
       (1)  買掛金

                             411,973            411,973               -
       (2)  リース債務

                             113,052            109,394            △3,657
       (3)  未払金

                             263,271            263,271               -
       (4)  未払住民税等

                              76,089            76,089              -
         負債計

                             864,386            860,728            △3,657
       (※)   長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (注1)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

      資産
       (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      未収入金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       (4)  敷金及び保証金
          返還予定時期に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローをその期間に応じた無リスクの利率
         で割り引いた現在価値によっております。
       (5)長期未収入金
          回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿
         価額によっております。
      負債

       (1)  買掛金、(3)      未払金、(4)      未払住民税等
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       (2)  リース債務
          元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定してお
         ります。なお、リース債務には1年内返済予定のリース債務を含めて表示しております。
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      (注2)    金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
       前事業年度(2018年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                      1年以内        1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
      現金及び預金                   610,365            -          -          -

      売掛金                   277,996            -          -          -
      短期貸付金                   700,000            -          -          -
      未収入金                   166,162            -          -          -
      敷金及び保証金(※)                   148,896            -          -          -
           合計             1,903,420              -          -          -

     (※)   敷金及び保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還時期を明確に把握できないも
        の(1,174,633千円)については、償還予定額に含めておりません。
       当事業年度(2019年3月31日)

                                                    (単位:千円)
                      1年以内        1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
      現金及び預金                  1,474,352              -          -          -

      売掛金                   285,021            -          -          -
      未収入金                    38,437            -          -          -
      敷金及び保証金(※)                      -          -          -          -
                        1,797,810

           合計                          -          -          -
     (※)   敷金及び保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還時期を明確に把握できないも
        の(1,180,334千円)については、償還予定額に含めておりません。
      (注3)    リース債務の決算日後の返済予定額

       附属明細表の借入金等明細表をご参照ください。
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       (有価証券関係)
       1.満期保有目的の債券
      前事業年度(2018年3月31日)及び当事業年度(2019年3月31日)
       該当事項はありません。
       2.その他有価証券

      前事業年度(2018年3月31日)及び当事業年度(2019年3月31日)
       該当事項はありません。
      (デリバティブ取引関係)

       1.  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
         該当事項はありません。
       2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

        通貨関連
         前事業年度(2018年3月31日)及び当事業年度(2019年3月31日)
          為替予約取引を行っておりますが、当事業年度末日で該当する契約はありません。
      (退職給付関係)

       1.採用している退職給付制度の概要
         当社は、2003年10月1日より確定拠出年金制度を採用しております。
       2.退職給付費用に関する事項

         確定拠出年金制度への要拠出額は前事業年度20,897千円、当事業年度16,756千円であります。
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      (税効果会計関係)
       1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                   (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
        繰延税金資産
         賞与引当金
                                     10,797千円              23,276千円
         たな卸資産評価損                             12,052              52,089
         減損損失
                                    191,967              138,154
         貸倒引当金
                                     51,695              51,291
         資産除去債務
                                    108,054              90,751
         繰越欠損金
                                   2,282,345              1,703,078
         その他                           43,815              27,729
        繰延税金資産小計
                                   2,700,727              2,086,370
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       -         △1,703,078
                                       -          △383,292
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                          △2,700,727              △2,086,370
        繰延税金資産合計                               -              -
        繰延税金負債(固定)

                                       -千円            9,224千円
         資産除去債務に対応する有形固定資産
        繰延税金負債(固定)合計                               -            9,244
        繰延税金負債の純額                               -            9,244
        (注)   1.評価性引当額が614,356千円減少しております。この減少の内容は、繰越欠損金の減少によるものであ
            ります。
          2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
           当事業年度(2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                      3年超     4年超
                            1年超      2年超
                     1年以内                            5年超      合計
                                      4年以内      5年以内
                           2年以内      3年以内
        税務上の繰越欠損金(a)              307,213     176,940     297,532      74,971     239,376     607,043      1,703,078
        評価性引当額             △307,213     △176,940     △297,532      △74,971     △239,376     △607,043      △1,703,078
        繰延税金資産                -     -     -     -     -     -       -
        (a)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

         なった主要な項目別の内訳
                                前事業年度                当事業年度
                              (2018年3月31日)                (2019年3月31日)
        法定実効税率                            -               30.6%
        (調整)
         交際費等永久に損金に算入されない
                                    -                0.1
         項目
         住民税均等割                            -               55.1
         繰越欠損金の期限切れ                            -               923.5
         評価性引当額                            -              △940.1
                                    -               △0.1
         その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                            -               69.2
        前事業年度においては、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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      (資産除去債務関係)
        資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
        (1)  当該資産除去債務の概要
           店舗、本社事務所及び倉庫の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

           使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して
          資産除去債務の金額を計算しております。
        (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2017年2月21日              (自    2018年4月1日
                             至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        期首残高                         404,830千円                 352,887千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                         44,224                 48,216
        時の経過による調整額                           873                 597
                                △97,040                △105,324
        資産除去債務の履行による減少額
        期末残高
                                 352,887                 296,378
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       1.報告セグメントの概要
         当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営
        資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         「衣料品販売事業」は、一般消費者を対象にカジュアルウェアを中心とした衣料品の販売を行っておりま
        す。
       2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」と概ね同一であります。
       3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

       前事業年度(自         2017年2月21日         至   2018年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                          報告セグメント
                                           その他        財務諸表計上額
                                          (注)1          (注)2
                     衣料品販売事業             計
     売上高
      外部顧客への売上高                   9,677,151          9,677,151           50,000        9,727,151
      セグメント間の内部売上高
                            -          -          -          -
      又は振替高
           計                   9,677,151          9,677,151           50,000        9,727,151
     セグメント利益又は損失(△)                   △ 653,993         △ 653,993          44,308        △ 609,685
     セグメント資産                       -          -          -          -
     その他の項目
      減価償却費                     25,552          25,552            -        25,552
      有形固定資産及び
                          236,926          236,926            -       236,926
      無形固定資産の増加額
      (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業活動であり、集客支援等の事業を含んでおります。
        2.セグメント利益又は損失(△)は、損益計算書の営業損失と一致しております。
       当事業年度(自         2018年4月1日         至   2019年3月31日)

                                                    (単位:千円)
                          報告セグメント
                                                   財務諸表計上額
                                           その他
                                                     (注)
                     衣料品販売事業             計
     売上高
      外部顧客への売上高                   8,579,548          8,579,548             -      8,579,548
      セグメント間の内部売上高
                            -          -          -          -
      又は振替高
           計                   8,579,548          8,579,548             -      8,579,548
     セグメント利益                     91,370          91,370            -        91,370
     セグメント資産                       -          -          -          -
     その他の項目
      減価償却費                     16,463          16,463            -        16,463
      有形固定資産及び
                          194,777          194,777            -       194,777
      無形固定資産の増加額
      (注) セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。
      【関連情報】

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       前事業年度(自         2017年2月21日         至   2018年3月31日)
       1.製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       2.地域ごとの情報
        (1)  売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2)  有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       3.主要な顧客ごとの情報
         外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
        ん。
       当事業年度(自         2018年4月1日         至   2019年3月31日)

       1.製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       2.地域ごとの情報
        (1)  売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2)  有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       3.主要な顧客ごとの情報
         外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
        ん。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前事業年度(自         2017年2月21日         至   2018年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                          報告セグメント
                                          その他
                                                     合計
                                          (注)
                     衣料品販売事業             計
        減損損失                   258,416          258,416            -       258,416
      (注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業活動であり、集客支援等の事業を含んでおります。
       当事業年度(自            2018年4月1日         至   2019年3月31日)

                                                    (単位:千円)
                          報告セグメント
                                          その他          合計
                     衣料品販売事業             計
        減損損失                   23,180          23,180            -        23,180
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前事業年度(自         2017年2月21日         至   2018年3月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自            2018年4月1日         至   2019年3月31日)

        該当事項はありません。
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      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
       前事業年度(自         2017年2月21日         至   2018年3月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自         2018年4月1日         至   2019年3月31日)

        該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
       1.関連当事者との取引
        財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
       前事業年度(自         2017年2月21日         至   2018年3月31日)
                  資本金             議決権等の                          期末

                        事業の内容             関連当事者
       会社等の                                        取引金額 
     種類       所在地     又は出資金             所有(被所有)            取引の内容           科目    残高
        名称                                        (千円)
                        又は職業             との関係
                  (千円)             割合(%)                         (千円)
                       グループの中長
                       期経営戦略の立
        RIZAP               案・遂行、グ
            東京都                   (被所有)      資本業務                短期
                                          資金の貸付
    親会社             1,400,750      ループ各社の事                         1,000,000        700,000
       グループ
                                           (注)
            新宿区                   64.48%       提携              貸付金
                       業戦略実行支
       株式会社
                       援・事業活動の
                         管理
     (注)   資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
       当事業年度(自         2018年4月1日         至   2019年3月31日)

                  資本金             議決権等の                          期末

                        事業の内容             関連当事者
       会社等の                                        取引金額 
     種類       所在地     又は出資金             所有(被所有)            取引の内容           科目    残高
        名称                                        (千円)
                        又は職業             との関係
                  (千円)             割合(%)                         (千円)
                       グループの中長
                       期経営戦略の立
        RIZAP               案・遂行、グ
            東京都                   (被所有)      資本業務
                                          資金の貸付
    親会社             19,200,445      ループ各社の事                         700,000     -     -
       グループ
                                           (注)
            新宿区                   64.46%       提携
                       業戦略実行支
       株式会社
                       援・事業活動の
                         管理
     (注)   資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
       2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

        (1)  親会社情報
          RIZAPグループ株式会社(札幌証券取引所に上場)
      (1株当たり情報)

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年2月21日               (自    2018年4月1日
             項目
                           至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
     1株当たり純資産額                               236円28銭                 237円67銭
     1株当たり当期純利益又は
                                   △54円93銭                  1円39銭
     1株当たり当期純損失(△)
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 
        2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自    2017年2月21日           (自    2018年4月1日
                 項目
                                  至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
      当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

                                        △789,511                19,968
      普通株主に帰属しない金額(千円)

                                            -              -
      普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

                                        △789,511               19,968
      普通株式の期中平均株式数(株)

                                        14,373,908              14,373,248
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:千円)
                                          当期末減価
                                                      差引当期末
                                          償却累計額
         資産の種類          当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                                       残高
                                           又は
                                          償却累計額
     有形固定資産
                                                  28,657
      建物              1,543,682       158,350      314,268     1,387,765      1,258,071             129,693
                                                 (22,061)
                                            29,794
      構築物               52,625        -    22,830      29,794              -      -
                                                  4,990
      工具、器具及び備品               788,291      26,926     120,535      694,682      672,746            21,935
                                                  (1,119)
      リース資産               74,678        -    1,880     72,798      72,798        -      -
                                              -

      建設仮勘定                 -      -      -      -            -      -
                                                  33,647
                                          2,033,411
        有形固定資産計           2,459,277       185,276      459,513     2,185,040                   151,629
                                                 (23,180)
     無形固定資産
      ソフトウェア                                      11,455

                    10,240      9,501       -    19,741            1,215      8,285
      リース資産                2,071       -      -    2,071      2,071       -      -

                                            13,526

        無形固定資産計             12,311      9,501       -    21,812            1,215      8,285
     (注)   1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
                    新規出店に伴うもの(11店舗)                 85,817
           建物                              千円
        2.建物及び工具、器具及び備品の当期減少額は、主として退店(16店舗)に伴う除却によるものであります。
        3.「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。
        4.「当期償却額」欄の(              )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
        【社債明細表】

         該当事項はありません。
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        【借入金等明細表】
                         当期首残高        当期末残高         平均利率
             区分                                      返済期限
                          (千円)        (千円)         (%)
      短期借入金                        -        -        -      -
      1年以内に返済予定の長期借入金                        -        -        -      -

      1年以内に返済予定のリース債務                      44,360        44,144         0.42       -

      長期借入金(1年以内に返済予定の
                              -        -        -      -
      ものを除く。)
                                                 2020年4月1日~
      リース債務(1年以内に返済予定の
                           114,218         68,908          0.37
      ものを除く。)
                                                 2022年11月4日
      その他有利子負債                        -        -        -      -
             合計              158,578        113,052           -      -

     (注) 1    . 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.リース債務の当期末残高のうち79,973千円は無利息であります。
        3.リース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額の総
          額
                                                   (単位:千円)
              区分       1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
                                                        -

          リース債務               44,332          23,457          1,118
        【引当金明細表】

                                                    (単位:千円)
                                   当期減少額        当期減少額
          区分         当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                   (目的使用)         (その他)
      貸倒引当金               168,830           -        -       1,320       167,510

      賞与引当金                35,261        76,018        35,261          -      76,018

      店舗閉鎖損失引当金                54,639          -      39,219        15,420          -

      (注)1.貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、債権の回収に伴う取崩額であります。
        2.店舗閉鎖損失引当金の「当期減少額(その他)」は、前事業年度計上分に対する店舗閉鎖損失引当金戻入額
          であります。
        【資産除去債務明細表】

         本明細表に記載すべき事項が、財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、
        資産除去債務明細表の記載を省略しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①   資産の部
       1)現金及び預金
                                                    (単位:千円)
                 区分                           金額
      現金                                                 29,781

      預金
       普通預金                                               1,372,162
       定期預金                                                72,000
       別段預金                                                  407
                 小計                                    1,444,570

                 合計                                    1,474,352

       2)売掛金

        (イ)相手先別内訳
                                                    (単位:千円)
                 相手先                           金額
      三菱UFJニコス株式会社                                                  56,600

      株式会社Origami                                                 41,881
      株式会社ZOZO                                                 26,540
      株式会社ヨドバシ建物                                                 19,622
      株式会社ジェーシービー                                                 17,885
      その他                                                 122,491
                 合計                                     285,021

        (ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(%)
                                                    (A)+(D)
     当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     2
                                           (C)
                                              ×100
                                                     (B)
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                     365
          277,996        4,991,265         4,984,240          285,021          94.6        20.59
     (注)   上記金額には、消費税等が含まれております。
       3)商品

                                                    (単位:千円)
                 品目                           金額
      ボトムス                                                 539,866

                                                      516,558
      トップス
                                                      448,239
      小物
                 合計                                    1,504,664

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       4)敷金及び保証金
                                                    (単位:千円)
                 区分                           金額
                                                     1,169,454

      店舗賃借保証金
                                                       7,800
      本社賃借保証金
                                                       3,080
      その他
                 合計                                    1,180,334

      ②   負債の部

       1)買掛金
                                                    (単位:千円)
                 相手先                           金額
      ヘインズブランズジャパン株式会社                                                 79,771
      株式会社エドウイン                                                 51,615
      日鉄物産株式会社                                                  49,224
      美濃屋株式会社                                                 30,306
      エース株式会社                                                 26,146
      その他                                                 174,907
                 合計                                     411,973

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       2)未払金
                                                    (単位:千円)
                 相手先                           金額
      未払消費税                                                 57,106
      給与(従業員・パート社員)                                                 42,405
      RAIZAPグループ株式会社                                                 29,980
      厚生年金保険料                                                 13,754
      事業所税                                                 11,952
      その他                                                 108,073
                 合計                                     263,271

     (3)  【その他】

       当事業年度における四半期情報等
            (累計期間)               第1四半期         第2四半期         第3四半期         当事業年度

     売上高

                             2,276,478         4,252,286         6,776,352         8,579,548
                     (千円)
     税引前四半期純利益

                              182,391         148,081         304,234         64,844
                     (千円)
     四半期純利益

                              157,223         125,183         263,538         19,968
                     (千円)
     1株当たり四半期純利益

                               10.94         8.71        18.34         1.39
                      (円)
            (会計期間)               第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり四半期純利益又は

     1株当たり四半期純損失(△)                           10.94         △2.23          9.63       △16.95
                      (円)
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             4月1日から3月31日まで

     定時株主総会             6月中(決算期の翌日から3ヶ月以内)

     基準日             3月31日

     剰余金の配当の基準日             9月30日・3月31日

     1単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
       取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                  三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                  (特別口座)
       株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所             -
                  証券取引所の定める1単元当たりの売買委託手数料相当額を買取った単元未満株式の数
                  で按分した額
                  (注) 1999年10月1日より単元未満株式買取請求に伴う手数料は、以下の算式により1
                     単元当たりの金額を算定し、これを買取った単元未満株式の数で按分した金額と
                     しております。
                  (算式) 1単元当たりの買取価格に1単元の株式数を乗じた合計金額のうち
                      100万円以下の金額につき                          1.150%
       買取手数料
                      100万円を超え500万円以下の金額につき                          0.900%
                      500万円を超え1,000万円以下の金額につき                          0.700%
                      1,000万円を超え3,000万円以下の金額につき                          0.575%
                      3,000万円を超え5,000万円以下の金額につき                          0.375%
                      (円未満の端数が生じた場合には切り捨てる。)
                      ただし、1単元当たりの算定金額が2,500円に満たない場合には、2,500円とす
                      る。
                  当会社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電
                  子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法             なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりで
                  す。
                  https://www.jeansmate.co.jp
     株主に対する特典             なし

     (注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を

        請求する権利、並びに募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しておりません。
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

     当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

      事業年度(第58期)(自            2017年2月21日         至   2018年3月31日)2018年6月25日関東財務局長に提出
    (2)  内部統制報告書及びその添付書類

      事業年度(第58期)(自            2017年2月21日         至   2018年3月31日)2018年6月25日関東財務局長に提出
    (3)  四半期報告書及び四半期報告書の確認書

      第59期第1四半期(自            2018年4月1日         至   2018年6月30日)2018年8月14日関東財務局長に提出
      第59期第2四半期(自            2018年7月1日         至   2018年9月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出
      第59期第3四半期(自            2018年10月1日         至   2018年12月31日)2019年2月14日関東財務局長に提出
    (4)  臨時報告書

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく
      臨時報告書
      2018年6月25日関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年6月21日

    株式会社ジーンズメイト

     取締役会      御中
                          東邦監査法人

                        指定社員

                                   公認会計士       矢  崎  英  城            ㊞
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       髙  梨  良  紀            ㊞
                        業務執行社員
    <財務諸表監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ジーンズメイトの2018年4月1日から2019年3月31日までの第59期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
    細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ジーンズメイトの2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
    フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                            有価証券報告書
    <内部統制監査>
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジーンズメイトの
    2019年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社ジーンズメイトが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 61/61








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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。