トレンダーズ株式会社 有価証券報告書 第19期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                      トレンダーズ株式会社(E26933)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月24日
      【事業年度】                    第19期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【会社名】                    トレンダーズ株式会社
      【英訳名】                    Trenders,     Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役      社長執行役員CEO        岡本   伊久男
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区東三丁目16番３号
      【電話番号】                    03-5774-8876
      【事務連絡者氏名】                    執行役員CFO      田中   隼人
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区東三丁目16番３号
      【電話番号】                    03-5774-8876
      【事務連絡者氏名】                    執行役員CFO      田中   隼人
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第15期       第16期       第17期       第18期       第19期
             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                    （千円）      2,020,214           －       －       －    2,878,038
     売上高
                    （千円）       143,402          －       －       －     491,509
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                    （千円）        60,835         －       －       －     317,195
     利益
                    （千円）        60,835         －       －       －     304,224
     包括利益
                    （千円）      1,673,721           －       －       －    2,221,423
     純資産額
                    （千円）      2,038,929           －       －       －    2,770,978
     総資産額
                    （円）       229.33         －       －       －     302.68
     １株当たり純資産額
                    （円）        8.47        －       －       －      43.46
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）        8.17        －       －       －      40.15
     期純利益金額
                    （％）        82.1        －       －       －      79.8
     自己資本比率
                    （％）         3.7        －       －       －      14.3
     自己資本利益率
                    （倍）        39.81         －       －       －      17.05
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）       237,829          －       －       －    △ 576,386
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）      △ 334,345          －       －       －     127,084
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）       △ 27,134         －       －       －    △ 65,660
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）      1,145,707           －       －       －     770,445
     高
                             89       －       －       －       116
     従業員数
                    （名）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 － 〕     〔 － 〕     〔 － 〕     〔 － 〕     〔 － 〕
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第16期、第17期及び第18期は、連結子会社が存在しないため、連結財務諸表は作成しておりません。
         ３．第15期は、連結子会社が存在するため、連結財務諸表を作成しております。
         ４．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株
           式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当た
           り当期純利益金額を算定しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第15期       第16期       第17期       第18期       第19期
             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                    （千円）      1,801,212       1,494,931       1,860,373       2,165,784       2,614,506
     売上高
                    （千円）       180,713        18,541       199,045       370,341       583,313
     経常利益
                    （千円）       102,438        48,654       141,446       281,867       396,483
     当期純利益
     持分法を適用した場合の投資
                    （千円）          －    △ 12,910       △ 9,815       35,972         －
     利益又は投資損失（△）
                    （千円）       544,547       544,948       549,156       553,966       555,068
     資本金
                    （株）      3,649,200       3,651,600       3,684,000       3,721,800       7,456,800
     発行済株式総数
                    （千円）      1,709,757       1,736,080       1,860,383       1,983,054       2,293,682
     純資産額
                    （千円）      2,005,380       1,969,474       2,267,556       2,429,512       2,797,491
     総資産額
                    （円）       234.26       237.39       252.17       271.48       313.53
     １株当たり純資産額
                            7.00       7.00       14.00       24.00       13.00

     １株当たり配当額
                    （円）
     （１株当たり中間配当額）                       （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）
                    （円）        14.25        6.67       19.32       38.27       54.33

     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）        13.72        6.51       18.94       35.79       50.19
     期純利益金額
                    （％）        85.3       88.0       81.9       81.5       81.9
     自己資本比率
                    （％）         6.2       2.8       7.9       14.7       18.6
     自己資本利益率
                    （倍）        23.64       35.65       21.51       37.78       13.64
     株価収益率
                    （％）        24.55       52.51       36.24       31.35       23.93
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）          －    △ 61,893       229,249       192,507          －
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）          －    △ 162,112       593,091      △ 413,724          －
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）          －    △ 22,079      △ 17,131      △ 158,924          －
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）          －     860,340      1,665,549       1,285,408           －
     高
                             81       83       84       99       103
     従業員数
                    （名）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 － 〕     〔 － 〕     〔 － 〕     〔 － 〕     〔 － 〕
                    （％）        78.7       56.5       98.7       343.6       180.1

     株主総利回り
     （比較指標：マザーズ指数）               （％）        ( 115.5   )    ( 134.9   )    ( 143.2   )    ( 164.0   )    ( 259.3   )
                                                         4,275
                    （円）        1,360        899       911      2,920
     最高株価
                                                        ※1,260
                                                         2,114
                    （円）         660       378       432       800
     最低株価
                                                         ※619
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第15期及び第19期は連結財務諸表を作成しているため、第15期及び第19期の営業活動によるキャッシュ・フ
           ロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の
           期末残高は記載しておりません。
         ３．  2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、発行済株式総数及び１
           株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の株式数及び配当額を記載しております。
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         ４．  2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式
           分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり
           当期純利益金額を算定しております。
         ５ ． 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
         ６．最高株価及び最低株価の※印は、株式分割(2018年10月１日　１株→２株)による権利落後の最高・最低株価
           を示しております。
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      ２【沿革】
     2000年４月        東京都渋谷区桜丘町に設立（資本金1,000万円）
              流行に敏感な女性を組織化し、母集団に対してマーケティング調査を行う「女性に特化したマーケ
              ティング」サービスを開始
     2000年12月        東京都渋谷区東にオフィスを移転
     2004年12月        東京都渋谷区恵比寿西にオフィスを移転
     2006年８月        第三者割当増資（資本金１億6,600万円）
     2006年９月        東京都渋谷区東にオフィスを移転
     2010年５月        株式会社サイバーエージェントの連結子会社化
     2010年10月        第三者割当増資（資本金１億9,600万円）
     2011年９月        株式会社サイバーエージェントより当社役員等への株式譲渡により、同社の持分法適用会社化
     2012年３月        株式会社クラリティ・アソシエイツを吸収合併
     2012年６月        株式会社サイバーエージェントより当社役員等への株式譲渡により、同社の持分法適用会社より除外
     2012年10月        東京証券取引所マザーズ上場
     2013年11月        化粧品の製造販売を行う株式会社H&BCの全株式を取得し連結子会社化
     2015年４月        スマートデバイスに特化したマーケティング戦略会社として株式会社Smarpriseを設立
     2015年４月        連結子会社であった株式会社H&BCの全株式を譲渡
     2016年２月        株式会社Smarpriseの株式の一部を譲渡し、関連会社化
     2018年３月        株式会社Smarpriseの株式保有目的の変更により、同社を関連会社より除外
     2018年４月        東京都渋谷区東内でオフィスを移転
     2018年５月        ギフトEC事業に特化した株式会社BLTを設立
     2018年５月        美容動画メディア「MimiTV」を運営する株式会社MimiTVの全株式を取得し連結子会社化
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社（トレンダーズ株式会社）及び連結子会社２社（株式会社BLT及び株式会社MimiTV）により
       構成されております。
       　当社グループでは、企業のプロモーション・PR支援を行う「マーケティング事業」、ギフト特化型ECサービス
       「Anny」を運営する「ギフトEC事業」、成長企業・事業に向けて投資を行う「インベストメント事業」の３つの事業
       を運営しております。これらは、「第５経理の状況　１.連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げ
       るセグメントの区分と同一であります。
        [事業系統図]

        　当社グループの主要な事業系統図は以下のとおりです。
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      ４【関係会社の状況】
                        資本金        主要な事業の         議決権等の所有

        名称        住所                                    関係内容
                       （千円）          内容       （被所有）割合
                                                 役員の兼任等あり
     （連結子会社）                                            事務所賃貸
              東京都渋谷区           50,000      ギフトEC事業               80.0%
     株式会社BLT                                            営業・管理業務支援
                                                 資金の貸付け
                                                 役員の兼任等あり
     株式会社MimiTV                         動画メディアの企                   事務所賃貸
              東京都渋谷区           59,400                    100.0%
     （注）                         画、開発、運営等                   営業・管理業務支援
                                                 資金の貸付け
       （注）特定子会社に該当しております。
      ５【従業員の状況】

       (1）連結会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
                                           従業員数（名）
               セグメントの名称
     マーケティング事業                                                     107

                                                           8
     ギフトEC事業
                                                           1
     インベストメント事業
                                                          116

                  合計
      （注）アルバイト及び派遣社員は含まれておりません。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                 103             31.2               3.7             4,883

                                      従業員数（人）

               セグメントの名称
                                                102
     マーケティング事業
                                                 1
     インベストメント事業
                                                103
                  合計
      （注）１.アルバイト及び派遣社員は含まれておりません                          。
         ２.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改
       正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（30）の規定を当連結会計年度に係る有価証
       券報告書から適用しております。
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1）経営方針

        　当社グループは、社会に新しい価値を提供し続けるべく、持続的に成長する事業と持続的に成長する人材を輩出
        し、それらの集合体として持続的に成長する組織としてさらなる発展を目指してまいります。
       (2）今後の成長戦略

        　マーケティング事業の既存領域やインベストメント事業において稼得した収益をMimiTVやギフトEC事業等の成長
        領域へ積極的に投資し、当該成長領域の収益化、事業拡大を実現することにより、当社グループの大幅な利益成
        長、企業価値の向上を図ってまいります。
       (3）  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループは継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び営業利益、経常利益を重要指標としており
        ます。
       (4）経営環境

        　マーケティング事業の領域においては、生活者の価値観の多様化・細分化が加速していること、SNSユーザーの
        増加にともないSNSの影響力がますます高まっていること等を踏まえると、デジタル・SNSを活用したマイクロマー
        ケティングのニーズは今後さらに高まっていくことが予想されます。また、2018年の日本のインターネット広告市
        場は前年比16.5％増の１兆7,589億円となり、地上波テレビ広告費１兆7,848億円にも迫る勢いで急速に拡大してお
        ります（株式会社電通調べ）。これらのことから、主にデジタル・SNS領域で企業のプロモーション・PR活動の支
        援を行っている当社グループには追い風といえる市場環境であります。
        　ギフトEC事業については、約10兆円規模の国内ギフト市場の中でソーシャルギフト市場は前年比約140％と大き
        く成長しており、2021年度には1,300億円を突破することが予測されていることから（矢野経済研究所「ソーシャ
        ルギフト市場に関する調査（2017年）」2017年９月26日発表）、当社グループにとって好ましい市場動向であると
        言えます。
       (5）事業上及び財務上の対処すべき課題

        　当社グループでは、以下の事項を主要な課題として認識し、今後も持続的な成長を図ってまいります                                               。
        ①　競争力のあるマーケティングサービスの開発

         　当社グループのマーケティング事業が属するインターネット広告市場は、市場が順調に拡大している一方で、
         トレンドが移り変わるスピードは非常に速く、かつ競争環境は年々激化しております。そのような中、当社グ
         ループが継続的に収益を拡大させていくためには、競争力のあるマーケティングサービスを開発し、顧客企業に
         対して提供し続けていく必要があります。そのため、インフルエンサー領域や広告運用領域等の継続的な進化に
         加えて、クリエイティブ力の強化やSNS分析・広告効果の検証といったデータマーケティングの領域にも注力し
         てまいります      。
        ②　ギフト特化型ECサービス「Anny」の来訪者数、決済率、リピート率の増加

         　ギフト特化型ECサービス「Anny」を運営するギフトEC事業は、サービス提供開始以来、継続的なUI・UXの改善
         やシステム開発、商品ラインナップの強化等を進めることで、決済数、売上高が順調に成長してまいりました。
         今後のさらなる事業拡大のために、マーケティングによる来訪者数増加に加え、決済率、リピート率の向上に向
         けた施策等を実施してまいります               。
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        ③　優秀な人材の採用・育成と働きがいのある環境の整備
         　当社グループの継続的な成長のためには、能力と意欲を兼ね備え、当社グループの文化や価値観に共感する優
         秀な人材の採用と、そのような優秀な人材が長期にわたってやりがいを感じ、生産性高く働くことが出来る環境
         を整備することが重要であると考えております。そのため、社員の学びをサポートする制度を整備すること、年
         齢に関係なく実力・実績に応じて責任あるポジションに登用すること、挑戦を歓迎する文化を醸成すること等に
         取り組んでおります。今後も継続的に優秀な人材を採用し、優秀な社員が長く活躍出来るような環境の整備を進
         めてまいります。
        ④　内部管理体制の強化

         　当社グループは、企業価値の最大化のためコーポレートガバナンスの実効性を重視し、内部統制の継続的な強
         化を推進しております。また、当社グループの事業に関連する法規制や社会的要請等にも適切な対応をすべく、
         引き続き内部管理体制の整備及び改善に努めてまいります。
        ⑤　情報管理体制の強化

         　当社グループは事業運営上、多くの個人情報を含む機密情報を保有しております。そのため、個人情報等の機
         密情報の保護に関しては重要課題であると認識しており、社内規定の厳格な運用、機密情報の取り扱いに関する
         定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行っております。今後も引き続き、情報管理体制の強
         化を図ってまいります。
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      ２【事業等のリスク】
        「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改
       正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（31）の規定を当連結会計年度に係る有価証
       券報告書から適用しております。
        本書に記載した当社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、                                     経営者が連結会社の財政状況、経
       営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
       おりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1）事業環境等に関するリスクについて

        ①　市場動向
         　当社グループは、マーケティング事業においては企業のプロモーション・PR支援、メディア運営を、ギフトEC
         事業においてはギフト特化型ECサービス「Anny」を運営しております。2018年の日本のインターネット広告市場
         は前年比16.5％増の１兆7,589億円となり、地上波テレビ広告費１兆7,848億円にも迫る勢いで急速に拡大してお
         ります（株式会社電通調べ）。また、約10兆円規模の国内ギフト市場の中でソーシャルギフト市場は前年比約
         140％と大きく成長しており、2021年度には1,300億円を突破することが予測されております（矢野経済研究所
         「ソーシャルギフト市場に関する調査（2017年）」2017年９月26日発表）。今後も各事業が属する市場は順調に
         成長すると予想しておりますが、当社グループの想定どおりに市場が拡大しない場合、当社グループの業績に影
         響を及ぼす可能性があります。
        ②　法的規制

         　当社グループは、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、著作権法等の規制を受けて
         おります。
         　当社グループは法令や各種ガイドライン等の遵守を徹底し事業運営を行っておりますが、万一これらの違反に
         該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を
         受けることになった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　サービスの陳腐化

         　インターネット業界においては、新たな技術やサービスの開発が活発に行われ、提供されており、常に競合他
         社より有益な価値を顧客企業に対し提供する必要があります。当社グループでは、顧客企業のニーズに対応する
         ため、常に新たな技術の導入を図り、蓄積したノウハウの活用とあわせてサービス機能の強化及び拡充を進めて
         おります。しかしながら何らかの要因により、当社グループが保有するサービス及びノウハウ等が陳腐化し、変
         化に対する十分な対応が困難となった場合、あるいは変化する顧客企業のニーズに的確な対応ができなくなった
         場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　システム障害について

         　当社グループは、コンピューターシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生するこ
         との無いよう運営にあたっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整
         えております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当社グループの想定を上回る大地
         震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生した場合及びそ
         の他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
        ⑤　訴訟発生リスクについて

         　当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反
         等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わら
         ず、会員や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された
         訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グ
         ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (2）事業の運営体制に関するリスクについて
        ①　人材の獲得及び育成
         　当社グループが今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となってお
         ります。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まなかった場合、あるい
         は重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ当社グループの業績に影響
         を与える可能性があります。
        ②　情報の漏洩

         　当社グループは会員組織を運営しており、取扱う個人情報に関しては、個人情報の保護に関する法律の対象と
         なります。また、業務の性質上顧客企業の機密情報も扱っており、情報の管理には万全を期した体制の強化に努
         めております。万一これらの情報の漏洩や不正使用等があった場合、損害賠償、社会的信用の失墜及び顧客企業
         との取引停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　知的財産権

         　当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、かかる知的財産権の侵害が生じ
         てしまう可能性を完全に排除することは困難であり、万一知的財産権を侵害してしまった場合には、当社グルー
         プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　内部統制について

         　当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけて
         おります。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体
         制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大などにより、十分な内部管理体制の構築
         が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響
         を与える可能性があります。
        ⑤　新規事業の展開について

         　当社グループでは、マーケティング事業及びギフトEC事業における新規サービス、並びにその分析などに用い
         るデジタルツールの導入を計画しております。サービス及びツールの開発にあたってはシステム開発を行う必要
         があり、当該開発が人員不足等の原因により遅れた場合や、サービス開始後に想定どおりに進捗しなかった場合
         は、当社グループの利益を減少させる可能性があります。また、システム開発等が想定どおりに進捗した場合で
         あっても、安定して収益を生み出すには相当程度の期間を要することがあり、結果的に当社グループの業績に影
         響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         　当社グループは、取締役、監査役及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており
         ます。2019年３月31日現在、新株予約権の目的である株式の数は1,057,600株であり、当社発行済株式総数
         7,456,800株の14.18％に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた
         場合、当社グループの株式価値が希薄化する可能性があります。
        ⑦　配当政策について

         　当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将
         来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としておりますが、通期業
         績、財政状態及びその他の状況の変化によっては、配当政策に影響を及ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (１  ）経営成績等の状況の概要
        　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による
        改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（32）の規定を当連結会計年度に係る有
        価証券報告書から適用しております。
        　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        （以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        　なお、当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。
        ①　財政状態及び経営成績の状況

        　当社グループにおいては企業のプロモーション・PR支援、メディア運営を行う「マーケティング事業」、ギフト
        特化型ECサービス「Anny」を運営する「ギフトEC事業」、成長事業・企業に向けて投資を行う「インベストメント
        事業」の３つの事業を展開しております。
        　マーケティング事業においては、インフルエンサー領域や広告関連領域、2018年５月に子会社化した株式会社
        MimiTVが順調に成長した結果、売上高は2,308,589千円、セグメント利益は510,749千円となりました。
        　ギフトEC事業については、UI・UXの改善や商品ラインナップの充実化により利用者数・決済数が増加し、売上高
        は前年比約3.5倍の169,211千円となりました。一方、さらなる事業拡大に向けて開発体制強化などの先行投資を推
        進した結果、セグメント損失は68,707千円となりました。
        　インベストメント事業は、保有していた株式会社Smarpriseの全株式を2018年６月に売却したこと等により、売
        上高は400,238千円、セグメント利益は388,166千円となりました。
        　これらの結果、当連結会計年度における売上高は2,878,038千円となり、営業利益は483,323千円、経常利益は
        491,509千円、親会社株主に帰属する当期純利益は317,195千円となりました。
        ②　キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は770,445千円となりました。各
        キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりになります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　営業活動の結果使用した資金は576,386千円となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益が477,863
        千円となりましたが、営業投資有価証券の増加900,000千円、                            法人税等の支払額        143,965千円等によるものでありま
        す。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　投資活動の結果得られた資金は127,084千円となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出
        84,303千円、無形固定資産の取得による支出20,971千円、事業譲受による支出29,500千円等がありましたが、有価
        証券の償還により300,000千円の収入があったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　財務活動の結果使用した資金は65,660千円となりました。この主な要因は、配当金の支払額87,522千円                                                、非支配
        株主からの払込みによる収入             20,000千円等によるものであります。
        ③生産、受注及び販売の実績

        (1）生産実績
        　当社グループが行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略
        しております。
        (2）受注    実績

        　当社グループでは、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。
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        (3）販売実績
        　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。
              セグメントの名称                  販売高（千円）                 前年同期比（％）
          マーケティング事業                            2,308,589                     －

          ギフトEC事業                             169,211                    －

          インベストメント事業                             400,238                    －
                合計                     2,878,038                     －

         （注）   １．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとお
               りであります。
                               当連結会計年度
                             （自    2018年４月１日
                 相手先
                              至   2019年３月31日）
                           金額（千円）         割合（％）
            ユナイテッド㈱                  387,416          13.5
             ２ ．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
         す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度度末現在において判断したものであります。
        ①　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         （売上高）
         　当社グループの当連結会計年度における売上高は、マーケティング事業におけるインフルエンサーマーケティ
         ング領域、運用型広告領域の継続成長や株式会社MimiTVの順調な立ち上がり、ギフトEC事業における利用者数・
         決済数の増加に伴う事業拡大、インベストメント事業における営業投資有価証券の売却等により、2,878,038千
         円となりました。
         （各段階利益）
         　成長領域であるインフルエンサーマーケティング領域、株式会社MimiTV、ギフトEC事業において積極的に人員
         採用・システム開発・広告出稿等の投資を実施したことによりコストは増加した一方、増収効果や営業投資有価
         証券の売却収益の発生等もあり、営業利益は483,323千円となりました。経常利益は有価証券利息や助成金収入
         等により491,509千円、親会社株主に帰属する当期純利益は税金費用の支払い等により317,195千円となりまし
         た。
        ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         　当社グループは、事業運営上必要な流動性を常に確保し、高い財務健全性を担保することを基本方針としてお
         ります。必要な運転資金については、手元資金及び事業により創出されるフリーキャッシュフローによることを
         基本としておりますが、M&Aや成長領域への投資において追加的に資金が必要な場合は金融機関からの借入等を
         はじめとした資金調達手段を実施する可能性があります。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物
         の残高は770,445千円となっており、有利子負債の残高はありません。
         　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッ
         シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
        ③　重要な会計方針及び見積り

         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。この連結財務諸表の作成にあたっては、貸倒引当金や営業投資有価証券、ソフトウエア等の評価に
         おいて会計上の見積りによる計算結果を用いております。貸倒引当金においては過去の貸倒実績率、営業投資有
         価証券においては投資先企業が作成した事業計画や資本政策計画、ソフトウエアにおいては当社グループが作成
         した事業計画等を用いており、これらの根拠資料には不確実性が内在しているため、その前提となる状況に変化
         が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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      ４【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません          。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は                            276,385    千円で、その主な内容は、本社移転に伴う内装
       工事、器具備品等の取得によるものであります。
      ２【主要な設備の状況】

       (1）提出会社
                                                   2019年３月31日現在
                                         帳簿価額（千円）

       事業所名                                                 従業員数
                セグメントの名称            設備の内容            工具、器
       （所在地）                                       ソフトウ           （名）
                                    建物    具及び備            合計
                                             エア
                                        品
     本社         マーケティング事業
                           本社業務設備等         91,468     32,448     21,535     145,452       103
     （東京都渋谷区）         インベストメント事業
      （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．上記の建物は、建物及び建物附属設備であります。
         ４．上記の他、他の者からの重要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。
             事業所名                                  年間賃借料
                        設備の内容             床面積
             （所在地）                                   （千円）
          本社
                                       1539.13㎡
                        本社事務所                           115,687
          （東京都渋谷区）
       (2）国内子会社

       　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）重要な設備の新設
        　該当事項はありません。
       (2）重要な改修

        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                 普通株式                           20,000,000
                  計                          20,000,000

     （注）当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行可能
        株式総数は10,000,000株増加しております。
        ②【発行済株式】

               事業年度末現在            提出日現在
                                    上場金融商品取引所
                発行数（株）           発行数（株）
        種類                            名又は登録認可金融                内容
              （2019年３月31日）           （2019年６月24日）           商品取引業協会名
                                               単元株式数は100株でありま
                                               す。完全議決権株式であり、
                                     東京証券取引所
                   7,456,800           7,456,800
       普通株式                                        権利内容に何ら限定のない当
                                      （マザーズ）
                                               社の標準となる株式でありま
                                               す。
        計           7,456,800           7,456,800          －            －
      （注）１.「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
          り発行された株式数は含まれません。
         ２.当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         　会社法に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。
          2011年３月29日臨時株主総会（2011年４月25日取締役会決議：第２回新株予約権）
                                  当社取締役　７
     付与対象者の区分及び人数（名）                            社外協力者　２
                                  当社従業員　29
                                  57
     新株予約権の数（個）※
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　68,400        （注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            84（注）２

     新株予約権の行使期間           ※
                                  2013年５月１日～2021年４月27日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　84（注）２
     価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　42
                                  当社普通株式にかかる株券が、いずれかの証券取引所
                                  に上場された場合に限り、新株予約権を行使すること
                                  ができるものとする。
                                  新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び
                                  当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利
     新株予約権の行使の条件            ※
                                  行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従
                                  業員の地位にあることを要する。
                                  各新株予約権の一部行使はできないものとする。
                                  その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決
                                  定するものとする。
                                  本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  －
      ※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2019年５月31日）         において、     記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月
       末現在に係る記載を省略しております。
      （注）１．割り当てられる新株予約権１個あたりの目的たる株式の数は普通株式1,200株とする。
           ただし、新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式
           併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的
           たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数
           とする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
           発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得
           ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数
           を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない
           新株予約権の総数を乗じた数とする。
         ２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が時価（ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみ
           なす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の
           行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           る。
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                                                            有価証券報告書
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
           株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を
           「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
           さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事
           由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する
           ものとする。
          2011年９月28日臨時株主総会（2012年３月29日取締役会決議：第３回新株予約権）

                                  当社従業員　　50
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社契約社員　１
                                  69
     新株予約権の数（個）※
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　82,800        （注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            167（注）２

     新株予約権の行使期間           ※
                                  2014年４月１日～2021年12月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　167（注）２
     価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　84
                                  当社普通株式にかかる株券が、いずれかの証券取引所に
                                  上場された場合に限り、新株予約権を行使することがで
                                  きるものとする。
                                  新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当
                                  社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使
     新株予約権の行使の条件            ※
                                  時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の
                                  地位にあることを要する。
                                  各新株予約権の一部行使はできないものとする。
                                  その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決
                                  定するものとする。
                                  本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                  －
      ※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2019年５月31日）         において、     記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月
       末現在に係る記載を省略しております。
      （注）１．割り当てられる新株予約権1個あたりの目的たる株式の数は普通株式1,200株とする。
           新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行
           う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式
           の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
           発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得
           ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数
           を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない
           新株予約権の総数を乗じた数とする。
                                 18/81





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         ２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が時価（ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみ
           なす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の
           行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           る。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
           株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を
           「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
           さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事
           由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する
           ものとする。
          2015年３月20日取締役会（2015年４月16日取締役会決議：第４回新株予約権）

                                  当社取締役　５
     付与対象者の区分及び人数（名）                            当社監査役　３
                                  当社従業員　51
                                  3,042
     新株予約権の数（個）※
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　608,400         （注）１

                                  334（注）２
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※
     新株予約権の行使期間           ※
                                  2018年７月１日～2025年４月23日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　334（注）２
     価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　167
     新株予約権の行使の条件            ※                （注）   ３
                                  本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   （注）   ５
      ※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年５月31日）         において、     記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月
      末現在に係る記載を省略しております。
     （注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
           新株予約権１個当たりの目的である株式は、当社普通株式200株とする。
           なお、本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
           を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調
           整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
           われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とする。
         ２．  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
           う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
           行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2015年３月19日）の東京証券取引所に
           おける当社株価の終値と同額の金668円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、金334円とす
           る。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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                                   １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                      新規発行前の１株当たりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件
           (1)  新株予約権者は、2018年３月期から2024年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（ⅰ）から
             （ⅲ）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ
             定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした
             期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数
             に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
           　（ⅰ）営業利益が５億円以上である場合　行使可能割合：30％
           　（ⅱ）営業利益が７億円以上である場合　行使可能割合：50％
           　（ⅲ）営業利益が10億円以上である場合　行使可能割合：100％
           (2)上記(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結
             損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告
             基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内
             において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会に
             て定めるものとする。
           (3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連
             会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれら
             に準ずる立場であるか、もしくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の
             事業又は経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合
             は、この限りではない。
           (4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (6)  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ４．新株予約権の取得に関する事項
           (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
             総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
             日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           (2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
             た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
           (3)以下に該当する場合、行使期間終了前といえども、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
           （ⅰ）   新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
           （ⅱ）   新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
           （ⅲ）   新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
           （ⅳ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
                                 20/81




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         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           　再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される
            当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
           　「新株予約権の        行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権
            の行使期間」の末日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　「  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」                                     に準じて決定する。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8)その他新株予約権の行使の条件
           　（注）３に準じて決定する             。
           (9)新株予約権の取得事由及び条件
           　（注）４に準じて決定する。
           (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
          2018年２月21日取締役会（2018年３月15日取締役会決議：第５回新株予約権）

     付与対象者の区分及び人数（名）                            従業員　29
     新株予約権の数（個）※                            890

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　178,000         （注）１

                                  1,132（注）２
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※
     新株予約権の行使期間           ※
                                  2019年７月１日～2028年３月22日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　1,132（注）２
     価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　566
     新株予約権の行使の条件            ※                （注）   ３
                                  本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   （注）５
     ※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年５月31日）         において、     記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
      現在に係る記載を省略しております。
     （注）１．     新株予約権の目的である株式の種類及び数
           本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
           株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
           の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
                                 21/81


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           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           と する。
         ２．  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
           う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
           行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年２月20日の東京証券取引所
           における当社株式の普通取引終値である金2,263円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、
           金1,132円とする。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                      新規発行前の１株当たりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件
           (1)  新株予約権者は、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の経常利益が、下記(ⅰ)または(ⅱ)に
             掲げる条件を充たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲
             げる割合を上限として、当該経常利益が下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証
             券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
           　（ⅰ）2019年３月期乃至2021年３月期のいずれかの期の経常利益が1,000百万円を超過した場合：70％
           　（ⅱ）2019年３月期乃至2024年３月期のいずれかの期の経常利益が1,500百万円を超過した場合：100％
            なお、   上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損
             益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告
             基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締
             役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予
             約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
           (2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連
             会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれら
             に準ずる立場であるか、もしくは、当社または当社関係会社との契約関係に従い当社または当社関係会
             社の事業または経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認め
             た場合は、この限りではない。
           (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (5)  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ４．新株予約権の取得に関する事項
           (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
             総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
             日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           (2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
             た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

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           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以  下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           　再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される
            当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
           　「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権
            の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8)その他新株予約権の行使の条件
           　（注）３に準じて決定する。
           (9)新株予約権の取得事由及び条件
           　（注）４に準じて決定する。
           (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
          2018年２月21日取締役会（2018年３月15日取締役会決議：第６回新株予約権）

     付与対象者の区分及び人数（名）                            取締役　１
     新株予約権の数（個）※                            6 00

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　120,000         （注）１

                                  1,132（注）２
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※
     新株予約権の行使期間           ※
                                  2018年９月23日～2028年３月22日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　1,132（注）２
     価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　566
     新株予約権の行使の条件            ※                （注）   ３
                                  本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   （注）   ５
     ※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2019年５月31日）         において、     記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
      現在に係る記載を省略しております。
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     （注）１．     新株予約権の目的である株式の種類及び数
           本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
           株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
           の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とする。
         ２．  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
           う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
           行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年２月20日の東京証券取引所
           における当社株式の普通取引終値である金2,263円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、
           金1,132円とする。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                      新規発行前の１株当たりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件
           (1 )割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普
             通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての
             本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲
             げる場合に該当するときはこの限りではない。
            (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
            (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
              が判明した場合
            (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
              に大きな変更が生じた場合
            (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
           (2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ４．新株予約権の取得に関する事項
           (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
             総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
             日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           (2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
             た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           　再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される
            当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
           　「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権
            の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8)その他新株予約権の行使の条件
           　（注）３に準じて決定する。
           (9)新株予約権の取得事由及び条件
           　（注）４に準じて決定する。
           (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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        ②【ライツプランの内容】
          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
                   （株）       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     2014年４月１日～
       2015年３月31日
                     96,000      3,649,200         12,027       544,547        12,027       523,547
            （注）１
     2015年４月１日～
       2016年３月31日
                     2,400     3,651,600          400     544,948         400     523,948
            （注）１
     2016年４月１日～
       2017年３月31日                   3,684,000         4,208      549,156        4,208
                     32,400                                    528,156
            （注）１
     2017年４月１日～
       2018年３月31日                   3,721,800         4,809      553,966        4,809
                     37,800                                    532,966
            （注）１
     2018年10月１日                     7,443,600           －     553,966          －

                   3,721,800                                     532,966
            （注）２
     2018年４月１日～
       2019年３月31日                   7,456,800         1,102      555,068        1,102
                     13,200                                    534,068
            （注）１
      （注）１.新株予約権の行使による増加であります。
         ２.株式分割（１：２）によるものであります。
       （５）【所有者別状況】

                                                   2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                         金融商品     その他の                 個人
                                                        況（株）
               地方公共     金融機関                                計
                         取引業者      法人               その他
                団体                    個人以外      個人
     株主数（人）            －      3     24     35     21      ▶   3,941     4,028       －
     所有株式数
                  －   12,989      5,657     1,988     2,363       55   51,493     74,545      2,300
     （単元）
     所有株式数の割合
                  －    17.42      7.59     2.67     3.17     0.07     69.08      100      －
     （％）
     （注）自己株式150,210           株は、「個人その他」に1,502単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年３月31日現在
                                                     発行済株式（自
                                                      己株式を除
                                             所有株式数
                                                     く。）の総数に
           氏名又は名称                      住所
                                              （株）
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合（％）
                                               1,664,600          22.78

     岡本　伊久男                   東京都千代田区
     日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
                         東京都中央区晴海１丁目８－１１                      1,061,200          14.52
     （信託口）
     日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託
                                                235,500          3.22
                         東京都港区浜松町２丁目11番３号
     口）
                                                150,704          2.06
     ㈱ＳＢＩ証券                   東京都港区六本木１丁目６番１号
                                                114,000          1.56
     郭　翔愛                   東京都品川区
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC  ISG    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET
                                                104,008          1.42
     (FE-AC)                   LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM
     松井証券㈱                                           103,600          1.42
                         東京都千代田区麹町１丁目４番地
                         東京都千代田区霞が関３丁目２－６　東
                                                76,300         1.04
     ㈱ドリームインキュベータ
                         京倶楽部ビルディング４F
     野村證券㈱                                           59,440         0.81
                         東京都中央区日本橋１丁目９番１号
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR  BNY  GCM
                         1 CHURCH    PLACE,    LONDON,    E14  5HP  UK       52,200         0.71
     CLIENT    ACCOUNTS     M LSCB   RD
                                 －             3,621,552          49.57
              計
      （注）2018年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和証券投資信託委託
         株式会社が、2018年11月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当期末現
         在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
         　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
          氏名又は名称　　　　　　大和証券投資信託委託株式会社
          住所　　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
          保有株券等の数　　　　　750,000株
          株券等保有割合　　　　　10.08％
       （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                       株式数（株）           議決権の数（個）
           区分                                        内容
                               －       －              －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                          －       －              －
     議決権制限株式（その他）                          －       －              －

     完全議決権株式（自己株式等）                       150,200          －              －

                     普通株式
                                              完全議決権株式であり、権利内
     完全議決権株式（その他）                      7,304,300              73,043
                     普通株式                         容に何ら限定のない当社の標準
                                              となる株式であります。
                             2,300         －              －
     単元未満株式               普通株式
                           7,456,800           －              －
     発行済株式総数
                               －          73,043           －
     総株主の議決権
     （注）2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は
        3,721,800株増加しております。
        ②【自己株式等】

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                                                   2019年３月31日現在
                                                      発行済株式
                              自己名義        他人名義        所有株式数
                                                     総数に対する
       所有者の氏名
                              所有株式数        所有株式数         の合計
                   所有者の住所
                                                      所有株式数
        又は名称
                               （株）        （株）        （株）
                                                     の割合（％）
                東京都渋谷区東三丁目16
                              150,200          -       150,200         2.01
     トレンダーズ株式会社
                番３号
                      －         150,200          -       150,200         2.01
          計
     （注）2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数（株）            価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式（注）１、２                                     210           342,420
      当期間における取得自己株式（注）３                                      －             －
     （注）１．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、当事業年度における
          取得自己株式数は、単元未満株式の買取請求により取得した105株及び株式分割により増加した105株でありま
          す。
        ２．単元未満株式の買取請求があったため、取得しました。
        ３．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出までに取得された自己株式は
          は含まれません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                －         －         －         －
      式
      消却の処分を行った取得自己株式                           －         －         －         －
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                －         －         －         －
      行った取得自己株式
      その他                           －         －         －         －
      保有自己株式数                        150,210           －         －         －

     （注）2019年６月１日からこの有価証券報告書提出までに取得された自己株式数は含まれません。
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      ３【配当政策】
       　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開
       のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。
       　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり13円の配当を実施することを決定しました。この
       結果、当連結会計年度の連結配当性向は29.91％となりました。
       　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投
       資等に充当していく予定であります。
       　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができ、中間配当をする場合の基準日は毎年９月
       30日であります       。また、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を定めるこ
       とができる旨を定款に定めております。
       　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                              配当金の総額            1株当たり配当額
                 決議年月日
                               （千円）             （円）
                2019年５月14日
                                   94,985               13
                 取締役会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、社会に新しい価値を提供し続けるべく、持続的に成長する事業と持続的に成長する人材を輩出し、それ
        らの集合体として持続的に成長する企業としてさらなる発展を遂げることを経営目標としております。
        　持続的な成長を実現するためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると
        考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置づけております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        　当社は、取締役による職務執行の監督強化と、業務執行上の重要事項の迅速な意思決定を可能とするため、独立
        社外取締役が過半数を占める取締役会、常勤取締役及び執行役員等からなる経営会議、及び独立社外監査役が過半
        数を占める監査役会を設置しております。
         （イ）取締役会

         　代表取締役       社長執行役員CEO        岡本伊久男を議長とし、業務執行取締役である取締役                         副社長執行役員COO         黒川
         涼子、並びに独立社外取締役である夏目英治、猪熊真理子及び本田哲也の５名（男性３名、女性２名）で構成さ
         れております。原則として毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法
         令で定められた事項、取締役会規則に定める事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定するとと
         もに、取締役より管掌部門の事業の状況及び職務執行の状況に関する報告を受けること等により、取締役による
         職務執行を監督しております。
         （ロ）経営会議

         　取締役     副社長執行役員COO         黒川涼子を議長とし、執行役員４名（男性３名、女性１名）、エグゼクティブマ
         ネージャー５名（男性３名、女性２名）の10名で構成されております。経営会議は職務権限上の意思決定機関で
         はありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、原則として毎週１回開催
         しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、
         審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関とし
         て機能しております。
         （ハ）監査役会

         　常勤監査役       牧田真由美を議長とし、独立社外監査役である非常勤監査役                            都賢治及び橋岡宏成の３名（男性２
         名、女性１名）で構成されております。原則として毎月１回監査役会を開催し、常勤監査役からの業務監査の結
         果や取締役及び従業員による業務執行の状況等に関する報告、内部監査室より内部監査の状況に関する報告のヒ
         アリング、並びに業務執行取締役より個別に事業の状況や職務の執行の状況に関するヒアリング等をもとに、経
         営全般に関する適法性の確認や内部統制システムの運用状況、取締役による職務執行の状況等を監査しておりま
         す。
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         （ニ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
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        ③　企業統治に関するその他の事項
         （イ）内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
         　内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備、子会社の業務の適正を確保するための体制整備に関して、
         当社では2018年５月17日制定の「内部統制システムに関する基本方針」に従い体制を構築しております。また、
         社員に対しては定期的にコンプライアンス教育等を実施し、内部統制ルールの周知やリスク発生防止を図ってお
         ります。なお、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役直属の内部監査室による
         内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。
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      ①　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
       　株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的
       記録については、文書管理規程、個人情報保護規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理します。
      ②　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       　コーポレートDiv.は、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、代表取締役直轄の組織と
       して内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行の確保を
       目的として監視、指導を行います。
       　不測の事態が発生した場合には、経営会議を代表して常勤取締役は、取締役会に対して損失の危険の内容、発生
       する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行います。また、対策本部を設置し、緊急対応方針を審
       議・決定のうえ、迅速に対処します。
      ③　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

      （１）各種社内会議体制の整備
       　取締役会は、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営
       に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。
       　取締役会のほか、常勤取締役及び執行役員等からなる経営会議を原則として毎月開催し、業務執行、営業戦略等
       に関わる重要事項に関して慎重かつ多角的に検討、審議し、意思決定を行います。
      （２）職務権限及び責任の明確化
       　職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程、稟議事項・決議決裁基準に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与さ
       れた権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。
      ④　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       　取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを内部監査室が行い、必要に応じてコーポレートDiv.と連携して社
       内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づく内部通報制度を厳正に運用するととも
       に、監査役会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告
       します。
      ⑤　当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

      （１）子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
       　当社の取締役または従業員を子会社の取締役の一部として派遣し（以下、当該取締役及び従業員を併せて「子会
       社担当取締役等」といいます。）、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督します。また、コーポレート
       Div.は、子会社の主管部門として子会社担当取締役等と協力し、子会社の経営管理及び経営指導にあたり、子会社
       の業務の適正を図ります。
       　当社において毎月開催される定例取締役会において、子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、子
       会社担当取締役等から報告を行います。
      （２）子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
       　コーポレートDiv.は、子会社の取締役及び管理部門と協力し、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行
       います。また、子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社担当取締役等は、取締役会に対
       して損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行い、当社は必要な措置を講
       じます。
      （３）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
       　子会社の経営上の重要事項については、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、当社取締役会において審議を行い
       ます。子会社の事業運営については、コーポレートDiv.が主管となって、子会社の管理を行います。
       　なお、子会社の経営上・事業運営上の重要事項について、子会社の事業内容や規模を考慮のうえで、原則として
       子会社ごとに、当社への報告や事前承認を要する事項を定めます。
      （４）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       　子会社の取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを子会社監査部門と協力して内部監査室が行い、必要に応
       じてコーポレートDiv.及び子会社管理部門と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通
       報規程に基づき、子会社からの内部通報を厳正に運用し、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把
       握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。
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      ⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
       　監査役会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができます。
      ⑦　前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

       　補助者の人事異動につき、監査役会の意見を尊重して行います。監査役より要請のある場合、補助者は監査役の
       指揮・監督のもと、監査役の指示業務を優先して行うものとします。
      ⑧　取締役及び使用人、ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役

        に報告するための体制
       　取締役、コーポレートDiv.、内部監査室及び子会社担当取締役等は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報
       告するものとし、監査役会において、当該報告を提出します。
      （１）当社及び子会社の重要な機関決定事項
      （２）当社及び子会社の経営状況のうち重要な事項
      （３）当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
      （４）当社及び子会社における内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
      （５）当社及び子会社における重大な法令及び定款違反
      （６）その他、当社及び子会社に関する重要事項
      ⑨　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

       　当社は、監査役に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止しま
       す。
      ⑩　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用

        または債務の処理に係る方針に関する事項
       　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場
       合、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該
       費用または債務を処理します。
      ⑪　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

       　監査役は、取締役会へ出席するほか、常勤監査役が重要な社内会議に適宜出席し、必要に応じて説明を求めま
       す。
       　監査役会は取締役、執行役員及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締
       役、会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施します。
                                                         以　上
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         （ロ）責任限定契約の内容の概要
         　当社と社外取締役夏目英治、猪熊真理子及び本田哲也、並びに社外監査役都賢治及び橋岡宏成は、会社法第
         427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約
         に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該
         責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が
         無いときに限られます。
         （ハ）取締役の定数

         　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
         （ニ）取締役の選任決議要件

         　当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する
         株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
         （ホ）株主総会の特別決議要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。こ
         れは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす
         るものであります。
         （ヘ）剰余金の配当等の決定機関

         　機動的な資本政策及び配当政策を可能とするため、2017年６月23日開催の定時株主総会の決議により、当社
         は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定
         めております。
         （ト）自己株式の取得

         　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
         会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することがで
         きる旨定款に定めております。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  5 名　女性    3 名　（役員のうち女性の比率             37.5  ％）
                                                        所有株式
                                                        数
        役職名         氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                              1997年10月     株式会社シーアイエー入社
                              2000年７月     株式会社マクロミル入社、執行役員就任
                              2001年４月     同社取締役就任
                              2003年９月     同社取締役CFO就任
                              2007年５月     当社顧問就任
       代表取締役
                              2008年10月     株式会社メディアフラッグ非常勤監査役就任
                              2009年９月     株式会社マクロミル常勤監査役就任
        社長
               岡本　伊久男       1970年１月28日                                注１  1,664,600
                              2010年６月     当社監査役就任
       執行役員
                              2011年３月     当社社外取締役就任
        CEO
                              2011年10月     当社取締役就任
                              2014年５月     当社代表取締役社長就任
                              2015年４月     株式会社Smarprise取締役就任
                              2017年７月     当社代表取締役      社長執行役員CEO就任（現任）
                              2018年５月
                                   株式会社BLT代表取締役社長就任（現任）
                              1997年４月     株式会社東京スタイル入社
                              2000年10月     テンプスタッフ株式会社入社
                              2004年９月     ドクターカナコ株式会社入社
                              2006年８月     当社入社
                              2010年６月     当社取締役就任
        取締役       黒川　涼子
                              2012年７月     当社執行役員就任
        副社長      （戸籍名：佐々
                      1974年９月３日                                注１    30,000
                              2014年６月     当社取締役就任
       執行役員COO        井　涼子）
                              2015年６月     当社取締役兼常務執行役員就任
                              2017年７月     当社取締役     副社長執行役員COO就任（現任）
                              2018年５月
                                   株式会社BLT取締役就任
                              2018年５月
                                   株式会社MimiTV代表取締役社長就任（現任）
                              2019年６月
                                   株式会社BLT監査役就任（現任）
                              1994年４月     株式会社オンワード樫山（現株式会社オンワー
                                   ドホールディングス）入社
                              1997年４月     株式会社ディレク・ティービー入社
                              2001年９月     宇宙通信株式会社入社
                              2008年８月     CCCマーケティング株式会社入社
        取締役       夏目　英治       1970年５月18日                                注１     800
                              2015年４月     同社取締役就任
                              2016年４月     株式会社リクルートホールディングス（現株式
                                   会社リクルート）入社（現任）
                              2016年６月
                                   当社社外取締役就任（現任）
                              2007年４月     株式会社リクルート入社

                              2013年４月     一般社団法人全日本伝統文化後継者育成支援協
                                   会役員就任（現任）
                              2014年３月     株式会社OMOYA設立、代表取締役社長就任（現
                                   任）
        取締役       猪熊　真理子       1984年12月18日
                                                      注１      0
                              2016年５月     一般社団法人at      Will  Work設立、理事就任（現
                                   任）
                              2017年８月     株式会社ストリートスマート取締役就任（現
                                   任）
                              2018年６月     当社社外取締役就任（現任）
                              1995年４月     株式会社セガ入社
                              1999年８月     フライシュマン・ヒラード・ジャパン株式会社
                                   入社
                              2006年８月     ブルーカレント・ジャパン株式会社設立、代表
        取締役       本田　哲也       1970年８月７日
                                                      注１      0
                                   取締役社長就任
                              2019年４月     株式会社本田事務所設立、代表取締役社長就任
                                   （現任）
                              2019年６月
                                   当社社外取締役就任（現任）
                                 36/81




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                                                        所有株式
        役職名         氏名       生年月日                 略歴              任期   数
                                                        （株）
                              2007年12月     あらた監査法人（現ＰｗＣあらた有限責任監査
                                   法人）入所
       常勤監査役        牧田　真由美       1983年９月９日                                注２    4,000
                              2011年９月     当社入社
                              2014年６月     当社常勤監査役就任（現任）
                              1983年４月     アーサーアンダーセン会計事務所入所

                              1989年３月     都会計事務所（現税理士法人アルタス）設立、
                                   所長就任（現任）
                              1990年８月
                                   株式会社アルタス設立、代表取締役就任（現
                                   任）
                              1992年９月     株式会社グロービス取締役就任
                              2003年９月     株式会社マクロミル社外監査役就任
                              2006年12月
        監査役       都　　賢治       1959年11月14日             株式会社アイスタイル社外監査役就任（現任）                   注２    16,000
                              2011年３月
                                   当社社外監査役就任（現任）
                              2011年７月     株式会社チームスピリット社外取締役就任（現
                                   任）
                              2015年11月     株式会社グライダーアソシエイツ社外監査役就
                                   任
                              2018年６月     株式会社サイバー・バズ社外監査役就任（現
                                   任）
                              1991年４月     株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀
                                   行）入行
                              1998年４月     弁護士登録（東京弁護士会所属）
                                   國吉法律事務所入所
                              2004年９月     株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン社外
                                   取締役就任（現任）
                              2007年６月     株式会社ユナイテッドアローズ社外監査役就任
                              2008年８月     ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所設立　パー
        監査役       橋岡　宏成       1967年１月23日
                                                      注２      0
                                   トナー弁護士（現任）
                              2009年３月     昭和情報機器株式会社社外監査役就任
                              2011年６月
                                   当社社外監査役就任（現任）
                              2011年６月     株式会社エー・ピーカンパニー社外監査役就任
                                   （現任）
                              2014年６月     株式会社アイフリークホールディングス（現株
                                   式会社アイフリークモバイル）社外監査役就任
                                   （現任）
                              計

                                                        1,715,400
     　（注）１．任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会の時から、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までで
           あります。
         ２．任期は、2016年６月24日開催の定時株主総会の時から、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までで
           あります。
         ３．取締役      夏目英治、猪熊真理子及び本田哲也は、社外取締役であります。
         ４．監査役      都賢治及び橋岡宏成は、社外監査役であります。
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        ②　社外役員の状況
        　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
        　社外取締役の夏目英治は当社株式を800株所有しております。また、株式会社リクルートの使用人であり、株式
        会社リクルートと当社との間では営業取引を行っておりますが、これらの他、当社と夏目英治との間には人的関
        係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、夏目英治は会社の経営に関する豊富な知識と当
        社事業分野への知見を有しており、経営陣より独立した立場で、取締役による経営や事業運営に対する助言及び監
        督を行っております。
        　社外取締役の猪熊真理子は株式会社OMOYAの代表取締役社長、一般社団法人全日本伝統文化後継者育成支援協会
        の役員、一般社団法人at            Will   Workの理事、及び株式会社ストリートスマートの取締役でありますが、当社とこれ
        らの企業等及び猪熊真理子の間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、猪熊
        真理子は会社の経営に関する豊富な知識と、当社事業分野に関連する女性マーケティングへの知見を有しており、
        経営陣より独立した立場で取締役による経営や事業運営に対する助言及び監督を行っております。
        　社外取締役の本田哲也は株式会社本田事務所の代表取締役社長でありますが、当社と株式会社本田事務所及び本
        田哲也との間には人間関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、本田哲也は会社の経営に
        関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しており、経営陣より独立した立場で、取締役による経営や事業運
        営に対する助言及び監督を行っております。
        　社外監査役の都賢治は当社株式を16,000株所有しております。また、株式会社アルタスの代表取締役、株式会社
        チームスピリットの社外取締役及び税理士法人アルタスの所長、並びに株式会社アイスタイル及び株式会社サイ
        バー・バズの社外監査役でありますが、当社とこれらの企業等の間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の
        利害関係はありません。なお、都賢治は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有してお
        り、経営陣より独立した立場で内部統制システムの運用状況や取締役による職務執行の状況を監視、並びに取締役
        会における議案審議等に関する助言や提言を行っております。
        　社外監査役の橋岡宏成はヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナー弁護士、株式会社ゴルフダイジェス
        ト・オンラインの社外取締役、並びに株式会社エー・ピーカンパニー及び株式会社アイフリーク                                             モバイルの社外
        監査役でありますが、当社とこれらの企業等及び橋岡宏成との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利
        害関係はありません。なお、橋岡宏成は弁護士の資格を有しており、経営陣より独立した立場で内部統制システム
        の運用状況や取締役による職務執行の状況の監視、並びに取締役会における議案審議等に関する助言や提言を行っ
        ております。
        　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めてお
        りませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者
        から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        　社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席、提供される資料の閲覧及び取締役会における質疑等並びに以
        下に記載する内部統制部門、内部監査室及び会計監査人との連携等を通じて、取締役による職務執行や当社及び当
        社グループの経営状況等の把握、監督及び監査並びを行っております。
        　当社コーポレートDiv.は財務・経理、法務、グループ管理等を管轄する部署であり、当社及び当社グループの内
        部統制の運用上重要な役割を担っております。コーポレートDiv.は取締役会の事務局を運営しており、社外取締役
        及び社外監査役からの依頼に応じて、随時情報提供を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、業務
        執行取締役やコーポレートDiv.からの相談に応じ、随時経営や内部統制等に関する助言を行っております。
        　社外監査役は、毎月開催する監査役会において、常勤監査役が実施した社内の重要な会議への出席、役職員から
        のヒアリング及び重要書類の閲覧等の結果の報告を受けております。また、内部監査室より内部監査の結果及び問
        題意識の共有を受けるほか、会計監査人との間で監査に関する情報交換等を行っております。社外監査役は、これ
        らを元に経営全般に関する適法性の確認や内部統制システムの運用状況の把握等も行っております。
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       （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
        　当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名により構成されております。常勤監査役の牧
        田真由美は、当社業務に精通するとともに公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し
        ております。非常勤監査役の都賢治は税理士の資格を持つとともに上場会社の社外取締役及び社外監査役の経験を
        有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見並びに上場会社における経営に関する知見を有しております。
        非常勤監査役の橋岡宏成は弁護士の資格を持つとともに上場会社の社外取締役及び社外監査役の経験を有してお
        り、企業法務及び上場会社における経営に関する知見を有しております。
        　監査役は、毎月開催される監査役会の他、取締役会への出席、常勤監査役によるその他社内の重要な会議への出
        席等を通じて、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止、取締役及び各部門の業務執行につき監
        査を行っております。
        ②　内部監査の状況

        　当社では、代表取締役直属の内部監査室を設置しており、担当者を１名配置しております。また、内部監査室の
        上申に基づき、内部監査室以外の従業員が監査に協力しております。内部監査室の担当者は監査役会の補助者を兼
        務しており、補助者の人事異動は監査役会の意見を尊重して行うこととしております。
        　内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われていることを検証、評価
        及び助言することにより、当社及び当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを
        目的として、監査を実施しております。
        　監査により発見された事項については、監査対象部門の統括者並びに代表取締役及び監査役会へ報告するととも
        に、業務改善等に向けた具体的な助言や勧告を行うことにより、内部統制が有効に機能するよう努めております。
        また、必要に応じて会計監査人に対しても監査結果や問題意識を共有し、監査の実効性を高めるように努めており
        ます。
        ③　会計監査の状況

         （イ）監査法人の名称
         　ＰｗＣあらた有限責任監査法人
         （ロ）   業務を執行した公認会計士

         　指定有限責任社員　業務執行社員　千代田義央
         （ハ）   監査業務に係る補助者の構成

         　公認会計士　２名
         　その他　　　４名
         （ニ）監査法人の選定方針と理由

         　当社では会計監査人を選定するための具体的な基準又は方針は定めておりませんが、当社の会計監査人に求め
         られる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備え
         ていることを総合的に勘案のうえで、選定しております。
        ④　監査報酬の内容等

        　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による
        改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措
        置を適用しております。
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         （イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
                          前連結会計年度                     当連結会計年度
             区分
                    監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                    く報酬（千円）          報酬（千円）          く報酬（千円）          報酬（千円）
                          18,000            －        21,500            －

          提出会社
                            －          －          －          －

          連結子会社
              計            18,000            －        21,500            －

        （注）当社グループは、当連結会計年度から連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に代わり、前事
           業年度の報酬の内容を記載しております。
         （ロ）その他重要な報酬の内容

          該当事項はありません。
         （ハ）監査報酬の決定方針

         　当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総
         合的に勘案し、監査報酬を決定することとしております。
         （ニ）   監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であ
         るかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。
       （４）【役員の報酬等】

        ①　  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針に係る事項
        　当社の役員の報酬は、固定報酬のみとなっております。
        　当社では、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりません。
        　取締役の報酬は、2006年２月８日開催の臨時株主総会で決議された、年額200,000千円の報酬限度額の範囲内に
        おいて、    取締役会決議により代表取締役               社長執行役員CEO        岡本伊久男に一任し決定しております。なお、各取締
        役の報酬額は、各取締役の職務と責任及び実績を勘案し決定しております。
        　監査役の報酬は、2006年２月８日開催の臨時株主総会で決議された、年額30,000千円の報酬限度額の範囲内にお
        いて、監査役会の協議により決定することとしております。
        ②　  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                    報酬等の総額
                                                      役員の員数
          役員区分
                     （千円）
                                      ストック
                                                       （人）
                              基本報酬                  賞与
                                     オプション
     取締役
                        55,333        55,333           -        -        3
     （社外取締役を除く）
     監査役
                        7,500        7,500          -        -        1
     （社外監査役を除く）
                        10,400        10,400           -        -        5
     社外役員
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       （５）【株式の保有状況】
        ①　  投資株式の区分の基準及び考え方
        　（純投資目的である投資株式）
        　時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。な
        お、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。
        　（純投資目的以外の目的である投資株式）
        　長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。
        なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。
        ②　  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         （イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
         の内容
         　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。
         　なお、投資株式の取得にあたっては原則として取締役会決議を要することとしており、保有目的が純投資目的
         以外の目的である投資株式を保有する場合においても、業務提携などの事業上の必要性の有無等に関して検証し
         たのち、取得を決議します。
         　また、投資株式は保有目的を明確にして管理しており、四半期毎に実施する価値評価と併せ、保有の合理性が
         失われた場合には、売却等を検討してまいります。
         （ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

         　該当事項はありません。
         （ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        　該当事項はありません。
        ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        　該当事項はありません。
        ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

        いて作成しております。
       (3）当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に

        掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・
        フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
      ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた
       有限責任監査法人による監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応して連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備す
       るため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                                  当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        770,445
         現金及び預金
                                        659,007
         受取手形及び売掛金
                                        911,936
         営業投資有価証券
                                         24,119
         仕掛品
                                         79,089
         その他
                                        △ 1,373
         貸倒引当金
                                       2,443,225
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         99,174
          建物
                                        △ 7,705
            減価償却累計額
            建物（純額）                             91,468
          工具、器具及び備品                               59,266
                                        △ 26,376
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             32,890
                                        124,359
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         68,439
          のれん
                                         27,590
          その他
                                         96,029
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         89,840
          敷金
                                         17,523
          繰延税金資産
                                        107,363
          投資その他の資産合計
                                        327,752
         固定資産合計
                                       2,770,978
       資産合計
                                 43/81










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                                     （単位：千円）

                                  当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        239,112
         買掛金
                                        110,754
         未払法人税等
                                        170,593
         その他
         流動負債合計                                520,459
       固定負債
                                         29,095
         資産除去債務
                                         29,095
         固定負債合計
                                        549,554
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        555,068
         資本金
         資本剰余金
                                        534,068
          資本準備金
                                        534,068
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,240,623
            繰越利益剰余金
                                       1,240,623
          利益剰余金合計
                                       △ 118,183
         自己株式
                                       2,211,576
         株主資本合計
       新株予約権                                  2,818
                                         7,028
       非支配株主持分
                                       2,221,423
       純資産合計
                                       2,770,978
      負債純資産合計
                                 44/81











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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                     （単位：千円）
                                  当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日
                               　至　2019年３月31日)
                                       2,878,038
      売上高
                                       1,359,409
      売上原価
                                       1,518,629
      売上総利益
                                      ※１ 1,035,305
      販売費及び一般管理費
                                        483,323
      営業利益
      営業外収益
                                         8,935
       有価証券利息
                                           500
       助成金収入
                                           617
       その他
                                         10,053
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,865
       支払利息
                                            2
       その他
                                         1,867
       営業外費用合計
                                        491,509
      経常利益
      特別利益
                                           193
       新株予約権戻入益
                                           193
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※２ 13,839
       減損損失
                                         13,839
       特別損失合計
                                        477,863
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   162,201
                                         11,437
      法人税等調整額
                                        173,639
      法人税等合計
                                        304,224
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 12,971
                                        317,195
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 45/81










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         【連結包括利益計算書】
                                     （単位：千円）
                                  当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日
                               　至　2019年３月31日)
                                        304,224
      当期純利益
                                        304,224
      包括利益
      （内訳）
                                        317,195
       親会社株主に係る包括利益
                                        △ 12,971
       非支配株主に係る包括利益
                                 46/81

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                     553,966         532,966        1,010,950         △ 117,841        1,980,042
     当期変動額
      新株の発行               1,102         1,102                           2,204
      剰余金の配当                                △ 87,523                 △ 87,523
      親会社株主に帰属する
                                       317,195                  317,195
      当期純利益
      自己株式の取得                                           △ 342        △ 342
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                      1,102         1,102        229,672          △ 342       231,534
     当期末残高               555,068         534,068        1,240,623         △ 118,183        2,211,576
                 新株予約権        非支配株主持分          純資産合計

     当期首残高

                      3,011          －      1,983,054
     当期変動額
      新株の発行                                  2,204
      剰余金の配当
                                      △ 87,523
      親会社株主に帰属する
                                       317,195
      当期純利益
      自己株式の取得                                  △ 342
      株主資本以外の項目の
                      △ 193        7,028         6,834
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                △ 193        7,028        238,369
     当期末残高                2,818         7,028       2,221,423
                                 47/81









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                         （単位：千円）
                                     当連結会計年度
                                   (自　2018年４月１日
                                   　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                            477,863
       税金等調整前当期純利益
                                            37,595
       減価償却費
                                            23,563
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                       488
                                            13,839
       減損損失
                                              △ 1
       受取利息及び受取配当金
                                            △ 8,935
       有価証券利息
                                             1,865
       支払利息
                                             △ 193
       新株予約権戻入益
                                             △ 500
       助成金収入
       売上債権の増減額（△は増加）                                    △ 152,873
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                    △ 13,803
       営業投資有価証券の増減額（△は増加）                                    △ 900,000
       仕入債務の増減額（△は減少）                                     66,522
       未払金の増減額（△は減少）                                     40,005
                                           △ 28,503
       未払又は未収消費税等の増減額
                                             3,074
       その他
                                           △ 439,993
       小計
       利息の受取額                                      8,937
                                            △ 1,865
       利息の支払額
                                              500
       助成金の受取額
                                           △ 143,965
       法人税等の支払額
                                           △ 576,386
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                            300,000
       有価証券の償還による収入
                                           △ 84,303
       有形固定資産の取得による支出
                                           △ 20,971
       無形固定資産の取得による支出
                                           △ 18,000
       資産除去債務の履行による支出
                                            48,588
       敷金の回収による収入
                                             1,304
       関係会社の整理による収入
                                           △ 29,500
       事業譲受による支出
                                          ※２ △ 70,023
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                             △ 10
       その他
                                            127,084
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       株式の発行による収入                                      2,204
                                           △ 87,522
       配当金の支払額
                                             △ 342
       自己株式の取得による支出
                                            20,000
       非支配株主からの払込みによる収入
                                           △ 65,660
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     △ 514,962
                                           1,285,408
      現金及び現金同等物の期首残高
                                           ※１ 770,445
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 48/81





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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           　連結子会社の状況
           ・連結子会社の数　　　　　　　               2 社
           ・主要な連結子会社の名称　　　株式会社MimiTV、株式会社BLT
           　上記のうち、株式会社MimiTVについては、当連結会計年度において全ての株式を取得したことにより、
           連結の範囲に含めております。
           　また、株式会社BLTについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めており
           ます。
          ２．持分法の適用に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券
             　その他有価証券（営業投資有価証券）
             　　時価のあるもの
               　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主
               として移動平均法により算定）
             　　時価のないもの
               　移動平均法による原価法
            ②　たな卸資産

             　仕掛品
             　　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性                          の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産
             　定率法
             　但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備（建物勘定に含まれる）及び構築物については、
             定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物　　　　　　　　　６年～24年
             工具、器具及び備品　　２年～15年
            ②　無形固定資産
             　定額法
             　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用して
             おります。
           (3）重要な引当金の計上基準

            　貸倒引当金
            　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (4）のれんの償却方法及び償却期間

            　のれんについては、投資効果の及ぶ期間（５年以内）にわたり定額法により償却しております。
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           (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な
            預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月
            以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
           (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            　消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度か
         ら適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に
         変更しております。
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                           　当連結会計年度
                         （自　2018年４月１日
                        　　至　2019年３月31日）
          給料手当                      328,762    千円
          役員報酬                      90,550   千円
          減価償却費                      33,018   千円
          ※２　減損損失

            　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
              場所          用途          種類        金額（千円）
           東京都渋谷区          事業用資産          ソフトウエア                 13,839

            　当社グループは、減損損失の算定にあたって、管理会計上の区分等をもとに、事業のサービス別に資産
            のグルーピングを行っております。ただし、資産の処分や事業の廃止に関する意思決定を行った資産及び
            将来の使用が見込まれない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
            　マーケティング事業において、一部サービスの展開を中止したことにより使用見込みのなくなったソフ
            トウエアについて減損損失を計上しております。
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式                 3,721,800          3,735,000              －       7,456,800

           合計             3,721,800          3,735,000              －       7,456,800

     自己株式

                         75,000          75,210

      普通株式                                          －        150,210
                         75,000          75,210

           合計                                     －        150,210
     （注１）2018年10月１日付で普通株式を１株につき２株の株式分割を行っております。
     （注２）普通株式の発行済株式数の増加3,735,000株は、新株予約権の行使による増加13,200株、株式分割による増加
         3,721,800株であります。
     （注３）普通株式の自己株式数の増加75,210株は、単元未満株式の買取りによる増加210株、株式分割による増加75,000
         株であります。
          ２．新株予約権に関する事項

                        新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                        類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社       ストック・オプション
                          －      －      －      －      －       2,818
     （親会社）       としての新株予約権
             合計             －      －      －      －      －       2,818
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     （決議）                     （千円）          （円）
     2018年５月14日
                 普通株式            87,523           24   2018年３月31日         2018年６月８日
     取締役会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2019年５月14日
               普通株式         94,985     利益剰余金            13   2019年３月31日         2019年６月７日
     取締役会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            当連結会計年度
                          （自　2018年４月１日
                           至　2019年３月31日）
             現金及び預金勘定                    770,445千円
             現金及び現金同等物                    770,445千円
          ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

             当連結会計年度（自          2018年４月１日        至  2019年３月31日）
             　株式の取得により新たに株式会社MimiTVを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び
             に株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
             流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　                     41,937千円

             固定資産　　　　　　　　　　　　　　　                       108千円
             のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　                     71,536千円
             流動負債　　　　　　　　　　　　　                    △10,077千円
             株式の取得価額　　　　　　　　　　　　                      103,504千円
             現金及び現金同等物　　　　　　　　                    △33,480千円
             差引：連結の範囲の変更を伴う
             　　　子会社株式の取得による支出                 　　　△70,023千円
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金調達については、自己資金を充当しており、資金運用については、安全性の高い
            金融資産に限定し運用する方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針でありま
            す。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　営業投資有価証券は主に社債及び未公開会社株式であり、発行体の信用リスク、市場価格の変動リスク
            に晒されております。
            　賃借物件に係る敷金は、差入先の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金、未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            　信用リスクの管理
            　　当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、コーポレートDiv.が主要な取引先の状況
             を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化
             等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            　　また、敷金については、定期的に相手先の状況をモニタリングしております。
            　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            　　当社グループは各事業部からの報告に基づきコーポレートDiv.が適時に資金繰計画を作成・更新する
             とともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            当連結会計年度（2019年３月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                            770,445           770,445              －

     (2）受取手形及び売掛金                            659,007
                                 △1,373
        貸倒引当金(*)
                                 657,633           657,633              －

     (3）営業投資有価証券                            600,000           600,000              －
     (4）敷金                            89,840           89,413            △426
              資産計                  2,117,919           2,117,492             △426

     (1）買掛金                            239,112           239,112              －

     (2）未払法人税等                            110,754           110,754              －
              負債計                   349,866           349,866              －

      (*)受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法

         資　産
         (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）営業投資有価証券
         　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
         (4）  敷金

         　敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現
         在価値により算出しております。
         負　債

         (1）買掛金、(2）未払法人税等
         　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                           当連結会計年度
               区分
                          （2019年３月31日）
            営業投資有価証券(※)
                             311,936千円
         (※)市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、時価開示の対象として
         おりません。
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         ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
           当連結会計年度（2019年３月31日）
                                   １年超          ５年超
                         １年以内                             10年超
                                  ５年以内          10年以内
                         （千円）                             （千円）
                                  （千円）          （千円）
          現金及び預金                 770,445            －          －          －

          受取手形及び売掛金                 659,007            －          －          －
          営業投資有価証券                 600,000            －          －          －

          敷金                    －          －          －        89,840

               合計           2,029,452             －          －        89,840

         （有価証券関係）

          １．  その他有価証券
            当連結会計年度（2019年３月31日）
                                 連結貸借対照表
                       種類                   取得原価（千円）          差額（千円）
                                 計上額（千円）
                  営業投資有価証券

                  　社債                    600,000          600,000           －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                  　株式                     11,936          11,936           －
                  　投資事業有限責任組合出資                    300,000          300,000           －
                 合計                     911,936          911,936           －

          ２．売却したその他有価証券

            当連結会計年度（2019年３月31日）
                                 売却益の合計額           売却損の合計額
           種類          売却額（千円）
                                  （千円）           （千円）
     営業投資有価証券

                           387,416           387,416
     　株式                                               －
                           387,416           387,416

           合計                                         －
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
          　　該当事項はありません。
          ２．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

                        当連結会計年度
            現金及び預金               2,818千円

          ３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                        当連結会計年度
           新株予約権戻入益                 193千円

          ４ ．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                          2011年４月25日決議                    2012年３月29日決議
                           第２回新株予約権                    第３回新株予約権
                      当社取締役　７
                                         当社従業員　50
     付与対象者の区分及び人数                 社外協力者　２
                                         当社契約社員　１
                      当社従業員　29
     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式　1,002,000（注）２                    普通株式　348,000（注）２
     ションの数（注）１
     付与日                 2011年４月28日                    2012年３月30日
                      当社普通株式は株式市場に上場した場合                    当社普通株式は株式市場に上場した場合
                      に限り、行使することができる。                    に限り、行使することができる。
                      新株予約権者が新株予約権の割当時にお                    新株予約権者が新株予約権の割当時にお
     権利確定条件                 いて当社及び当社子会社の取締役又は従                    いて当社及び当社子会社の取締役又は従
                      業員であった場合は、権利行使時におい                    業員であった場合は、権利行使時におい
                      ても当社及び当社子会社の取締役又は従                    ても当社及び当社子会社の取締役又は従
                      業員の地位にあることを要する。                    業員の地位にあることを要する。
     対象勤務期間                 定めておりません。                    定めておりません。
                      2013年５月１日から2021年４月27日ま                    2014年４月１日から2021年12月31日ま
     権利行使期間
                      で。                    で。
      （注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．2012年６月15日付で普通株式１株につき300株の割合で、2013年１月１日付で普通株式１株につき２株の割
           合で、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株数は分割
           後の株数で記載しております。
                           2015年３月20日決議

                           第４回新株予約権
                      当社取締役　５
     付与対象者の区分及び人数                 当社監査役　３
                      当社従業員　51
     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式　700,400（注）２
     ションの数（注）１
     付与日                 2015年４月24日
                             （注）３
     権利確定条件
     対象勤務期間                 定めておりません。

                      2018年７月１日から2025年４月23日ま
     権利行使期間
                      で。
      （注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株
           数で記載しております。
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         ３．新株予約権の行使の条件
         　(1)   新株予約権者は、2018年３月期から2024年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（ⅰ）から（ⅲ）
           に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた
           割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報
           告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が
           生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
         　　（ⅰ）営業利益が５億円以上である場合　行使可能割合：30％
         　　（ⅱ）営業利益が７億円以上である場合　行使可能割合：50％
         　　（ⅲ）営業利益が10億円以上である場合　行使可能割合：100％
         　(2)上記(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損
           益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の
           適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、
           別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものと
           する。
         　(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会
           社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ず
           る立場であるか、もしくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の事業又は経
           営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
           はない。
         　(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         　(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         　(6)   各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                           2018年２月21日決議

                           第５回新株予約権
                      当社従業員　29

     付与対象者の区分及び人数
     株式の種類別のストック・オプ

                      普通株式　180,000（注）２
     ションの数（注）１
     付与日                 2018年３月23日
                             （注）３
     権利確定条件
     対象勤務期間                 定めておりません。

                      2019年７月１日から2028年３月22日ま
     権利行使期間
                      で。
      （注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株
           数で記載しております。
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権者は、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の経常利益が、下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲
           げる条件を充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合
           を上限として、当該経常利益が下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提
           出日の翌月１日から行使することができる。
         　　（ⅰ）2019年３月期乃至2021年３月期のいずれかの期の経常利益が1,000百万円を超過した場合：70％
         　　（ⅱ）2019年３月期乃至2024年３月期のいずれかの期の経常利益が1,500百万円を超過した場合：100％
         　(2)上記(1)における経常利益の判定においては、                        当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計
           算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適
           用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定める
           ものとする。
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         　(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会
           社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ず
           る立場であるか、もしくは、当社または当社関係会社との契約関係に従い当社または当社関係会社の事業ま
           たは経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この
           限りではない。
         　(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         　(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         　(6)   各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                           2018年２月21日決議

                           第６回新株予約権
                      当社取締役　１

     付与対象者の区分及び人数
     株式の種類別のストック・オプ

                      普通株式　120,000（注）２
     ションの数（注）１
     付与日                 2018年３月23日
                             （注）３
     権利確定条件
     対象勤務期間                 定めておりません。

                      2018年９月23日から2028年３月22日ま
     権利行使期間
                      で。
      （注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株
           数で記載しております。
         ３．新株予約権の行使の条件
         　(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通
           取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株
           予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に
           該当するときはこの限りではない。
         　　（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
         　　（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
           が判明した場合
         　　（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
           に大きな変更が生じた場合
         　　（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
         　(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         　(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         　(4)   各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                2011年４月25日         2012年３月29日         2015年３月20日         2018年２月21日         2018年２月21日
                   決議         決議         決議         決議         決議
                  第２回         第３回         第４回         第５回         第６回
                新株予約権（注）         新株予約権（注）         新株予約権（注）         新株予約権（注）         新株予約権（注）
     権利確定前（株）
      前連結会計年度末              －         －      663,400         180,000         120,000

      付与              －         －         －         －         －

                                     55,000
      失効              －         －                 2,000           －
      権利確定              －         －         －         －         －

                                    608,400         178,000         120,000
      未確定残              －         －
     権利確定後（株）

      前連結会計年度末            68,400         96,000           －         －         －

      権利確定              －         －         －         －         －

      権利行使              －       13,200           －         －         －

      失効              －         －         －         －         －

      未行使残            68,400         82,800           －         －         －

     （注）2012年６月15日付株式分割（１株につき300株の割合）、2013年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、
        2018年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株数に換算して記載しております。
            ②　単価情報

                                                     2018年２月21日
                  2011年４月25日         2012年３月29日         2015年３月20日         2018年２月21日
                    第２回         第３回         第４回         第５回         第６回
                 新株予約権（注）         新株予約権（注）         新株予約権（注）         新株予約権（注）
                                                    新株予約権（注）
     権利行使価格（円）                 84        167         334        1,132         1,132
     行使時平均株価（円）                 －        789         －         －         －

     付与日における公正な
                      －         －        3.5         0.5          5
     評価単価（円）
     （注）2012年６月15日付株式分割（１株につき300株の割合）、2013年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、
        2018年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
          ５．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　該当事項はありません。
          ６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
          ７．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計

          額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
          （1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額
          　　92,314千円
          （2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
          　　8,305千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                   （2019年３月31日）
           繰延税金資産
            資産除去債務                              8,908千円
            資産調整勘定                              8,657
            貸倒引当金                               354
            未払事業所税                               747
            未払事業税                              7,185
                                         31,634
            税務上の繰越欠損金
                                         57,488
           繰延税金資産小計
                                        △31,634
           税務上の繰越欠損金に係る            評価性引当額
           繰延税金資産合計                              25,854
           繰延税金負債

            資産除去債務に対応する除去費用                             △8,330
           繰延税金負債計                             △8,330
           繰延税金資産の純額                              17,523
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   （2019年３月31日）
           法定実効税率
                                        30.6％
           （調整）
           交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.6
           住民税均等割                             0.6
           税額控除                            △2.0
           のれん償却額                             1.9
           評価性引当の増減                             4.5
           その他                             0.1
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                        36.3
                                 59/81









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         （企業結合等関係）
         Ⅰ事業分離
         　当社は、2018年４月20日開催の取締役会において、株式会社BLTを設立し子会社化することを決議いたしまし
         た。また、2018年５月１日に設立手続きが完了し、同日付で事業の一部を当子会社へ事業譲渡いたしました。
         １．事業分離の概要

         (1）分離先企業の名称
         　　株式会社BLT
         (2）分離した事業の内容

         　　ギフトEC事業
         (3）事業分離を行った主な理由

         　当社はかねてより、住所を知らない相手にもSNSを利用して厳選されたギフトを贈ることができる、ギフトEC
         サービス「Anny」を提供してまいりました。近年のSNS及びEC利用者の増加に伴い市場環境が大きく変化する
         中、当社は同サービスのさらなる収益拡大を図るため、ギフトEC事業に特化した新会社、株式会社BLTを設立し
         ギフトEC事業を譲渡することといたしました。
         (4）事業分離日

         　　2018年５月１日
         (5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

         　受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
         ２．実施した会計処理の概要

         (1）移転損益の金額
         　　移転損益はありません。
         (2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

           流動資産     　2,362千円
           固定資産　      5,032
           資産合計　      7,395
           流動負債　      3,659
           負債合計　      3,659
         (3）会計処理

         　「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
         き、会計処理を行っております。
         ３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

         　　ギフトEC事業
         ４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

                   累計期間
           売上高　　　　        15,159千円
           営業損失　　　        11,966千円
         Ⅱ取得による企業結合

         　当社は、2018年４月26日開催の取締役会において、株式会社MimiTVの全発行株式を取得し、子会社化すること
         を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2018年５月１日付で全発行株式を取得しました。
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         １．企業結合の概要
         (1）被取得企業の名称及びその事業の内容
         　　名称　　　　　株式会社MimiTV
         　　事業内容　　　動画メディアの企画、開発、運営等
         (2）企業結合を行った主な理由

         　当社は企業のプロモーション・PR支援を行うマーケティング事業において、インフルエンサー・メディアの独
         自ネットワークを強みとし、生活者の多様化・細分化に対応したプランニングで次世代型の「マイクロマーケ
         ティング」を提供しております。一方株式会社MimiTVは美容動画メディア「MimiTV」をYouTube、Instagram、
         FacebookなどのSNS及びアプリ上で展開し、のべ60万人を超えるフォロワーを有するなど、プラットフォームの
         特性に応じた美容動画の企画編集ノウハウを強みとしております。
         　今回の株式取得及び子会社化により上記の両社の強みをかけあわせることで、当社のマーケティング事業のさ
         らなる成長、ひいては当社グループの価値向上を図ることができると考えております。
         (3）企業結合日

         　　2018年５月１日
         (4）企業結合の法的形式

         　　株式取得
         (5）結合後企業の名称

         　　株式会社MimiTV
         (6）取得した議決権比率

         　　100％
         (7）取得企業を決定するに至った主な根拠

         　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
         ２．当連結会計年度に係る当連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

         　　2018年５月１日から2019年３月31日まで
         ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           取得の対価　現金　103,504千円
         　　取得原価　　　           　103,504千円
         ４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         (1）発生したのれんの額
         　　71,536千円
         (2）発生原因

         　　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
         (3）償却方法及び償却期間

         　　３年間にわたる均等償却
         ５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産     　41,937千円
           固定資産　       108
           資産合計　      42,045
           流動負債　      10,077
           負債合計　      10,077
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         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           １．当該資産除去債務の概要
            　本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

            　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.26％を使用して資産除去債務の金額を計算しており
            ます。
           ３．当該資産除去債務の総額の増減

                                   当連結会計年度
                                 （自　2018年４月１日
                                  至　2019年３月31日）
              期首残高                          47,598千円
              時の経過による調整額                            76
              資産除去債務の履行による減少額                         △18,000
              その他増減額（△は減少）                          △579
              期末残高                          29,095
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            　(１)報告セグメントの決定方法
            　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であ
            り、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっている
            ものであります。
            　当社グループは、企業のPR・プロモーションを主にデジタル・SNS領域で支援する「マーケティング事
            業」、ギフトECメディア「Anny」を運営する「ギフトEC事業」、成長事業・企業に向けて投資を行う「イ
            ンベストメント事業」の3つの事業を展開しております。
            　したがって、当社グループは「マーケティング事業」「ギフトEC事業」「インベストメント事業」を報
            告セグメントとしております。
            (２)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

            　「マーケティング事業」は、大手メーカーを中心とした企業のPR・プロモーションを主にデジタル・
            SNS領域で支援を行っております。
            　「ギフトEC事業」は、消費者向けのギフトECサービス「Anny」を提供しております。
            　「インベストメント事業」は、主に非上場企業等への投資を行っております。
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            (３)報告セグメントの変更等に関する事項
            　これまで当社グループはマーケティング事業の単一セグメントとしておりましたが、第１四半期連結会
            計期間より、株式会社BLTを設立し連結の範囲に含めたこと、また、投資運用に注力する方針変更及び量
            的な重要性が増したことに伴い、報告セグメントの区分を変更しております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成の基礎となる会計処理の方法
            と一致しております。
            　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            　なお、セグメント資産、負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                            報告セグメント
                                                調整額        合計
                                                （注）１       （注）２
                  マーケティン              インベストメ
                         ギフトEC事業                 計
                   グ事業              ント事業
     売上高

                   2,308,589        169,211       400,238      2,878,038           －    2,878,038
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                       －       －       －       －       －       －
      売上高又は振替高
                   2,308,589        169,211       400,238      2,878,038           －    2,878,038
          計
     セグメント利益又は
                    510,749       △ 68,707       388,166       830,209      △ 346,885       483,323
     セグメント損失（△）
      その他の項目
                     31,003        2,014         －     33,018          -     33,018
      減価償却費
                     23,563         －       －     23,563          -     23,563
      のれん償却額
      （注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△346,885千円は、全社費用であります。全社費用は、
           報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
         ２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
      【関連情報】

           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
            (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

               顧客の名称又は氏名                   売上高             関連するセグメント名
                ユナイテッド㈱                      387,416千円         インベストメント事業

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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           　マーケティング事業において、一部サービスの展開を中止したことにより使用見込みのなくなったソフト
           ウエアについて減損損失を計上しております。
           　当該特別損失の計上額は、当連結会計年度においては13,839千円であります。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                               連結合計又は会社合計

                      報告セグメント

                                                     連結財務諸表計
                                          その他     全社・消去
                                                        上額
           マーケティング               インベストメン
                   ギフトEC事業                 計
              事業              ト事業
               23,563          －       －     23,563        －      －     23,563
     当期償却額
               68,439          －       －     68,439        －      －     68,439
     当期末残高
                                                     （単位：千円）

                        報告セグメント
                                           その他     全社・消去        合計
             マーケティン              インベストメン
                     ギフトEC事業                 計
               グ事業               ト事業
     当期償却額           23,563         －       －     23,563        －      －     23,563

     当期末残高           68,439         －       －     68,439        －      －     68,439

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         （１株当たり情報）
                                 当連結会計年度
                               （自　2018年４月１日
                                至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                                 302.68円

     １株当たり当期純利益金額                                 43.46円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                 40.15円

      （注）１．当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首
           に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株
           当たり当期純利益金額を算定しております。
         ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 当連結会計年度
                                （2019年３月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                               2,221,423
     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                 9,846

      （うち新株予約権（千円））                               （2,818）

      （うち非支配株主持分（千円））                               （7,028）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               2,211,576

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                     7,306,590
     通株式の数（株）
         ３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり

           であります。
                                 当連結会計年度
                               （自　2018年４月１日
                                至　2019年３月31日）
     １株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）                               317,195

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                      317,195
      益金額（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              7,297,835
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                               602,342
       （うち新株予約権（株））                             （602,342）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
                                        －
     当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在
     株式の概要
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         （重要な後発事象）
         　（投資事業有限責任組合の地位の譲渡）
         　当社は、2019年４月18日開催の取締役会において、当社が保有する投資事業有限責任組合の地位を譲渡するこ
         とを決議いたしました。これによる、営業投資有価証券の売却額及び売却益は、2020年３月期連結会計期間にお
         いて売上高及び営業利益として計上する予定であります。
         (1）  投資事業有限責任組合の地位の譲渡の内容

         ①譲渡対象：Tree1号投資事業有限責任組合契約に基づく有限責任組合員たる地位
         ②譲渡対価：330,000千円
         ③譲渡契約締結日：2019年５月10日
         ④譲渡日：2019年５月10日
         ⑤譲渡先：クレアシオン・インベストメント株式会社
         (2）  理由

         　クレアシオン・インベストメント株式会社より当社の組合員たる地位を譲り受けたい旨の申し出があり、譲渡
         により得られる利益及び当該資金の今後の使用方法等を鑑みた結果、本タイミングにおける地位の譲渡が当社の
         利益に資すると判断したためであります。
         　（投資事業有限責任組合への出資）

         　当社は、2019年５月20日開催の取締役会において、MAPグロース投資事業有限責任組合への出資について決議
         し、2019年５月21日付で加入契約を締結し、2019年５月24日に払込が完了いたしました。
         (1）  出資の目的　　　　　純投資

         (2）  出資の概要

         ①名称　　　　　　　　　MAPグロース投資事業有限責任組合
         ②無限責任組合員　　　　クレアシオン・キャピタル株式会社
         ③出資金額　　　　　　　300,000千円
         　（社債の引受け）

         　当社は、2019年５月20日開催の取締役会において、クレアシオン戦略投資合同会社との間で第35回無担保普通
         社債引受契約を締結することを決議し、2019年６月１日付で締結し、2019年６月５日に取得が完了いたしまし
         た。
         (1）  目的　　　　　　　　　純投資

         (2）  契約の時期　　　　　　2019年６月１日

         (3）  第35回無担保普通社債の内容

         ①発行会社　　　　　　　クレアシオン戦略投資合同会社
         ②発行総額　　　　　　　1,000,000千円（１口                       100,000千円）
         ③引受口数　　　　　　　６口
         ④社債利息　　　　　　　年率6.0％
         ⑤償還の方法及び期限　　満期一括償還。2019年12月５日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。
         ⑥払込金額　　　　　　　600,000千円
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    875,264         1,465,085          2,081,299          2,878,038

     税金等調整前四半期（当期）
                         312,083          310,332          341,920          477,863
     純利益金額（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         210,454          201,335          216,677          317,195
     （当期）純利益金額（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          28.86          27.61          29.70          43.46
     利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
     又は１株当たり四半期純損失                     28.86          △1.25           2.10          13.76
     金額（△）（円）
     （注）当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該
        株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,285,408               639,415
         現金及び預金
                                        498,367              611,465
         受取手形及び売掛金
                                        311,936                 －
         有価証券
                                           －            911,936
         営業投資有価証券
                                         23,028              23,835
         仕掛品
                                         12,015              13,825
         前払費用
                                                      ※ 143,016
                                         90,644
         その他
                                         △ 885            △ 1,565
         貸倒引当金
                                       2,220,515              2,341,928
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         57,173              99,174
          建物
                                        △ 52,867              △ 7,705
            減価償却累計額
            建物（純額）                              4,306              91,468
          工具、器具及び備品                               26,628              58,783
                                        △ 23,442             △ 26,334
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              3,185              32,448
                                         61,083                －
          建設仮勘定
                                         68,576              123,917
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           －            18,761
          のれん
                                         11,301              21,535
          ソフトウエア
                                         18,047                481
          その他
                                         29,348              40,778
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         1,304             183,504
          関係会社株式
                                         89,840              89,840
          敷金
                                         19,928              17,523
          繰延税金資産
                                        111,072              290,867
          投資その他の資産合計
                                        208,997              455,563
         固定資産合計
                                       2,429,512              2,797,491
       資産合計
                                 68/81








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                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        168,661              216,397
         買掛金
                                                       ※ 62,713
                                         31,129
         未払金
                                         64,707              67,938
         未払費用
         未払法人税等                                94,254              110,299
                                         31,475               7,327
         未払消費税等
                                         3,132              2,660
         前受金
                                         4,738              4,527
         預り金
                                         18,579                －
         資産除去債務
                                           760             2,851
         その他
                                        417,439              474,714
         流動負債合計
       固定負債
                                         29,018              29,095
         資産除去債務
                                         29,018              29,095
         固定負債合計
                                        446,458              503,809
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        553,966              555,068
         資本金
         資本剰余金
                                        532,966              534,068
          資本準備金
                                        532,966              534,068
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,010,950              1,319,910
            繰越利益剰余金
                                       1,010,950              1,319,910
          利益剰余金合計
                                       △ 117,841             △ 118,183
         自己株式
                                       1,980,042              2,290,864
         株主資本合計
                                         3,011              2,818
       新株予約権
                                       1,983,054              2,293,682
       純資産合計
                                       2,429,512              2,797,491
      負債純資産合計
                                 69/81









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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       2,165,784              2,614,506
      売上高
                                       1,124,428              1,263,613
      売上原価
                                       1,041,356              1,350,893
      売上総利益
                                       ※２ 694,804           ※１ , ※２ 794,394
      販売費及び一般管理費
                                        346,552              556,499
      営業利益
      営業外収益
                                         20,160               8,935
       有価証券利息
                                         3,900               500
       助成金収入
                                                      ※１ 18,300
                                           －
       受取管理料
                                                       ※１ 945
                                           926
       その他
                                         24,986              28,681
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,197              1,865
       支払利息
                                           －               1
       その他
                                         1,197              1,867
       営業外費用合計
                                        370,341              583,313
      経常利益
      特別利益
                                         30,095                －
       固定資産売却益
                                           88              193
       新株予約権戻入益
                                         30,184                193
       特別利益合計
      特別損失
                                                      ※３ 13,839
                                           －
       減損損失
                                           －            13,839
       特別損失合計
                                        400,526              569,667
      税引前当期純利益
                                        122,303              161,746
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 3,645              11,437
      法人税等調整額
                                        118,658              173,184
      法人税等合計
                                        281,867              396,483
      当期純利益
                                 70/81










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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                              その他利益
                                                   新株予約権     純資産合計
                                             株主資本合
                              剰余金
               資本金                         自己株式
                         資本剰余金          利益剰余金
                                             計
                    資本準備金
                         合計          合計
                              繰越利益剰
                              余金
     当期首残高          549,156     528,156     528,156     780,658     780,658        -  1,857,972       2,410   1,860,383
     当期変動額
      新株の発行（新株
                4,809     4,809     4,809                     9,619          9,619
      予約権の行使）
      剰余金の配当                         △ 51,576    △ 51,576         △ 51,576         △ 51,576
      当期純利益
                               281,867     281,867          281,867          281,867
      自己株式の取得                                  △ 117,841    △ 117,841         △ 117,841
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                                     601     601
      （純額）
      当期変動額合計
                4,809     4,809     4,809    230,291     230,291    △ 117,841     122,069       601   122,671
     当期末残高          553,966     532,966     532,966    1,010,950     1,010,950     △ 117,841    1,980,042       3,011   1,983,054
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                              その他利益
                                                   新株予約権     純資産合計
                                             株主資本合
                              剰余金
               資本金                         自己株式
                         資本剰余金          利益剰余金
                                             計
                    資本準備金
                         合計          合計
                              繰越利益剰
                              余金
     当期首残高          553,966     532,966     532,966    1,010,950     1,010,950     △ 117,841    1,980,042       3,011   1,983,054
     当期変動額
      新株の発行（新株
                1,102     1,102     1,102                     2,204          2,204
      予約権の行使）
      剰余金の配当                         △ 87,523    △ 87,523         △ 87,523         △ 87,523
      当期純利益
                               396,483     396,483          396,483          396,483
      自己株式の取得
                                          △ 342    △ 342         △ 342
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                                     △ 193    △ 193
      （純額）
      当期変動額合計          1,102     1,102     1,102    308,959     308,959      △ 342   310,821      △ 193   310,628
     当期末残高
                555,068     534,068     534,068    1,319,910     1,319,910     △ 118,183    2,290,864       2,818   2,293,682
                                 71/81







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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １　有価証券の評価基準及び評価方法
           (1)関係会社株式
           　移動平均法による原価法を採用しております。
           (2)その他有価証券（営業投資有価証券）

             時価のあるもの
             　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主とし
              て移動平均法により算定）を採用しております。
             時価のないもの
             　移動平均法による原価法を採用しております。
          ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

             仕掛品
            　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し
            ております。
          ３　固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産
            　定率法を採用しております。
            　但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備（建物勘定に含まれる）及び構築物については、定
            額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　６年～24年
              工具、器具及び備品　２年～15年
           (2)無形固定資産
            　定額法を採用しております。
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用
            しております。
            　のれんについては、投資効果の及ぶ期間（５年以内）にわたり定額法により償却しております。
          ４　引当金の計上基準

             貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

     　　　　　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度から適
         用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変
         更しております。
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         （貸借対照表関係）
          ※関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
          　当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     短期金銭債権                                  －千円               91,311千円
     短期金銭債務                                  －千円               25,506千円
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                  当事業年度

                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     営業取引以外の取引による取引高                                  －千円               33,510千円
               計                         －               33,510
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度７％、当事業年度６％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度93％、当事業年度94％であります。
            　主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                            　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
     給料手当                            228,721    千円              268,409    千円
     役員報酬                            69,353   千円              73,233   千円
     減価償却費                            17,649   千円              31,134   千円
     貸倒引当金繰入額                              － 千円               1,158   千円
          ※３　減損損失

             当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
           場所              用途              種類            金額（千円）
     東京都渋谷区              事業用資産              ソフトウエア                        13,839

             当社は、減損損失の算定にあたって、管理会計上の区分等をもとに、事業のサービス別に資産のグルー
            ピングを行っております。ただし、資産の処分や事業の廃止に関する意思決定を行った資産及び将来の使
            用が見込まれない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
             当事業年度においては、マーケティング事業の一部サービスをクローズいたしました。これに伴い、ソ
            フトウエアの減損損失を計上しております。
             なお、前事業年度については、該当事項はありません。
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         （有価証券関係）
          　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記
          載しておりません。
          　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                             前事業年度             当事業年度
                  区分
                           （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
             子会社株式                       －          183,504
                  計                  －          183,504

         （税効果会計関係）

          １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
       繰延税金資産
        未払事業税                          6,011千円                  7,185千円
        未払事業所税                           599千円                  747千円
        資産除去債務                          14,688千円                  8,908千円
        貸倒引当金                           273千円                  354千円
        減価償却超過額                          2,270千円                   －千円
        関係会社株式評価損                          5,358千円                   －千円
                                   454千円                 8,657千円
        資産調整勘定
       繰延税金資産合計
                                  29,657千円                  25,854千円
       繰延税金負債
                                 △9,728千円                  △8,330千円
        資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                          △9,728千円                  △8,330千円
       繰延税金資産の純額                           19,928千円                  17,523千円
          ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

          前事業年度（2018年３月31日）
           法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下である
          ため注記を省略しております。
          当事業年度（2019年３月31日）

           法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下である
          ため注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

         　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
                                 74/81






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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                  又は償却累            残高
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                          計額             （千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物             57,173      99,174      57,173      99,174       7,705      12,012      91,468

      工具、器具及び備品             26,628      46,283      14,128      58,783      26,334      16,861      32,448

      建設仮勘定             61,083      87,991      149,075         －      －      －      －
       有形固定資産計            144,886      233,449      220,378      157,957       34,040      28,873      123,917

     無形固定資産

      のれん               －    20,467        －    20,467       1,705      1,705      18,761
      ソフトウエア             43,911      21,276      10,223      54,965      33,429       6,694      21,535

                                18,690
      その他             18,047       1,191             547       66      66      481
                              （13,839）
                                28,913
       無形固定資産計            61,958      42,935            75,980      35,202       8,466      40,778
                              （13,839）
      （注１）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物：主に本社移転に係る工事　　　70,156千円
          工具、器具及び備品：主に本社移転に係る備品購入　　　46,283千円
          ソフトウエア：WEBシステム開発　　　18,580千円
      （注２）当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

          建設仮勘定：本社移転により建物等への勘定科目振替による減少　　　149,075千円
      （注３）当期減少額の欄の（）は内書きで、減損損失の計上額であります。

         【引当金明細表】

                                   当期減少額         当期減少額
                当期首残高         当期増加額                            当期末残高
        区分                          （目的使用）          （その他）
                 （千円）         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     貸倒引当金                885        1,565          885          －        1,565
       （２）【主な資産及び負債の内容】

        　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度               ４月１日から３月31日まで
     定時株主総会               毎事業年度の末日から３ヶ月以内

     基準日               ３月31日

     剰余金の配当の基準日               ９月30日、３月31日

     １単元の株式数               100株

     単元未満株式の買取り

                     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       取扱場所
                     三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                     三井住友信託銀行株式会社
       取次所             三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
       買取手数料             無料
                     電子公告
                     ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日
     公告掲載方法
                     本経済新聞に掲載しております。
                     公告掲載URL　https://www.trenders.co.jp/ir/
     株主に対する特典               該当事項はありません。
      （注）　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
          定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        　事業年度　第18期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）2018年６月25日関東財務局長に提出
       (2）内部統制報告書及びその添付書類

        　2018年６月25日関東財務局長に提出
       (3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

        　第19期第１四半期（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）2018年８月14日関東財務局長に提出
        　第19期第２四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）2018年11月14日関東財務局長に提出
        　第19期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月14日関東財務局長に提出
       (4）臨時報告書

        　2018年６月25日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
         臨時報告書であります。
        　2018年９月26日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であり
         ます。
        　2018年11月22日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であり
         ます。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月24日

     トレンダーズ株式会社

      取締役会　御中

                        ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       千  代  田　   　義   　央   　　㊞
                          業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるトレンダーズ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレ
     ンダーズ株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、トレンダーズ株式会社の2019
     年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、トレンダーズ株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月24日

     トレンダーズ株式会社

      取締役会　御中

                        ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       千  代  田　   　義   　央   　　㊞
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるトレンダーズ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任
     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレン
     ダーズ株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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