株式会社三十三フィナンシャルグループ 有価証券報告書 第1期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
     【提出書類】                 有価証券報告書

     【根拠条文】                 金融商品取引法第24条第１項

     【提出先】                 関東財務局長

     【提出日】                 2019年６月24日

     【事業年度】                 第１期(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)

     【会社名】                 株式会社三十三フィナンシャルグループ

     【英訳名】                 San  ju  San  Financial     Group,Inc.

     【代表者の役職氏名】                 代表取締役社長　　渡　辺　三　憲

     【本店の所在の場所】                 三重県松阪市京町510番地

                      （上記は登記上の本店所在地であり実際の本社業務は下記にて行っております。）

                      三重県四日市市西新地７番８号

     【電話番号】                 （059）357-3355（代表）

     【事務連絡者氏名】                 執行役員経営企画部長　川　瀬　和　也

     【最寄りの連絡場所】                 三重県四日市市西新地７番８号

                      株式会社三十三フィナンシャルグループ　経営企画部

     【電話番号】                 （059）357-3355（代表）

     【事務連絡者氏名】                 執行役員経営企画部長　川　瀬　和　也

     【縦覧に供する場所】                 株式会社東京証券取引所

                      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

                      株式会社名古屋証券取引所

                      （名古屋市中区栄３丁目８番20号）

                                   1/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1)  当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等
                         2018年度

                         (自2018年
                         ４月１日
                         至2019年
                         ３月31日)
                           69,640
     連結経常収益               百万円
                            7,783
     連結経常利益               百万円
     親会社株主に帰属する
                           52,277
                    百万円
     当期純利益
                           54,375
     連結包括利益               百万円
                           244,336
     連結純資産額               百万円
                          4,070,967
     連結総資産額               百万円
                          8,138.37
     １株当たり純資産額                円
                          1,990.65
     １株当たり当期純利益                円
     潜在株式調整後
                          1,199.17
                     円
     １株当たり当期純利益
                     ％       5.94
     自己資本比率
                     ％      30.42
     連結自己資本利益率
                            0.77
     連結株価収益率                倍
     営業活動による
                          △ 21,517
                    百万円
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                            9,643
                    百万円
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                           △ 4,865
                    百万円
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                           259,700
                    百万円
     の期末残高
                            2,708
     従業員数
                     人
     [外、平均臨時従業員数]                       [ 993  ]
      (注)   １．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        ２．当社は、2018年４月２日設立のため、2017年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりま
         せん。
        ３．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出してお
         ります。
                                   2/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (2)  当社の当事業年度に係る主要な経営指標等
            回　　次              第１期

           決　算　年　月              2019年３月

                            3,075
     営業収益               百万円
                            2,253
     経常利益               百万円
                            2,242
     当期純利益               百万円
                           10,000
     資本金               百万円
     発行済株式総数
                           26,167
      普通株式              千株
                            4,200
      第一種優先株式
                           159,669
     純資産額               百万円
                           167,222
     総資産額               百万円
                          4,975.45
     １株当たり純資産額                円
     １株当たり配当額
                            72.00
      普通株式
                     円
       (内１株当たり中間配当額)                    ( 36.00   )
                     (円)
                           81.143
      第一種優先株式
       (内１株当たり中間配当額)                   ( 40.5715    )
                            72.90
     １株当たり当期純利益                円
     潜在株式調整後
                            51.44
                     円
     １株当たり当期純利益
                     ％      95.48
     自己資本比率
                     ％       1.47
     自己資本利益率
                            21.10
     株価収益率                倍
                     ％      98.75
     配当性向
                              ▶
     従業員数
                     人
     [外、平均臨時従業員数]                       [ － ]
                            70.18
     株主総利回り
                     ％
     （比較指標：配当込みTOPIX）                      ( 94.96   )
                            2,579
     最高株価                円
                            1,512
     最低株価                円
      (注)   １．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        ２．第１期(2019年３月期)中間配当についての取締役会決議は2018年11月13日に行いました。
        ３．当社は、2018年４月２日設立のため、2018年３月期以前の主要な経営指標等の推移については記載してお
         りません。
        ４．  自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。
        ５．当社は、2018年４月２日設立のため、株主総利回りについては、設立日である2018年４月２日の株価で除
         して算出しております。
        ６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
         　なお、当社は2018年４月２日付で東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。従って、それ以前の株
         価については該当ありません。
                                   3/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ２【沿革】
        2017年２月28日          株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行（以下、総称して「両行」という。）は、経営統
                  合に関する基本合意書を締結
        2017年９月15日          両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成
        2017年12月15日          両行の臨時株主総会並びに第三銀行の普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主によ
                  る種類株主総会において、両行が共同株式移転の方式により当社を設立し、両行がその完
                  全子会社となることについて承認決議
        2018年４月２日          両行が共同株式移転の方式により当社を設立
                  当社普通株式、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場
     ３【事業の内容】

      　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社13社で構成され、銀行業務を中心に、リース業
      務、クレジットカード業務、信用保証業務等の金融サービスに係る事業を行っております。
      　当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１                                                    連結
      財務諸表等　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
      [銀行業]

      　株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行の本支店等において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、
      国債・投資信託・保険の窓口販売業務等を行っております。当社グループの中核業務として、お客さまの多様化・高度
      化するニーズにお応えすべく、商品・サービスの拡充に努めております。
      [リース業]

      　三重銀総合リース株式会社及び三重リース株式会社においてリース業務を行っております。
      [その他]

      　その他の連結子会社９社においては、クレジットカード業務、保証業務等の金融サービスに係る業務を行っておりま
      す。
      　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、

      これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなり
      ます。
      　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

                                   4/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ４【関係会社の状況】
                                               当社との関係内容

                      資本金
                                    議決権の
                      又は      主要な事業
                                        役員の
         名称        住所                  所有割合
                                            資金   営業上の      設備の     業務
                      出資金       の内容
                                        兼任等
                                    (％)
                                            援助    取引     賃貸借     提携
                     (百万円)
                                         (人)
     (連結子会社)
                三重県                          5     経営管理     当社が建物の
     株式会社三重銀行                15,295    銀行業           100.00        －              －
                四日市市                          (3)     預金取引     一部を賃借
                三重県                          5     経営管理     当社が建物の
     株式会社第三銀行                37,461    銀行業           100.00        －              －
                松阪市                               預金取引     一部を賃借
                                          (4)
     三重銀総合リース           三重県                     90.00      0
                       90  リース業                   －    －     －    －
     株式会社           四日市市
                                    (90.00)      (0)
                         その他
                三重県                     95.00      1
     株式会社三重銀カード                  90  (クレジットカード業                   －    －     －    －
                四日市市
                                    (95.00)      (0)
                         務)
                三重県         その他           100.00      1
     三重銀信用保証株式会社
                       480                      －    －     －    －
                四日市市         (信用保証業務)           (100.00)      (0)
                         その他
     三重銀コンピュータ           三重県                    100.00      2
                         (コンピュータシステム
                       30                     －    －     －    －
     サービス株式会社           四日市市                    (100.00)      (1)
                         開発・運行業務)
                         その他
                三重県                     90.00      1
     株式会社三十三総研                    (経営相談業務、金融経
                       50                     －    －     －    －
                四日市市                    (90.00)      (0)
                         済等の調査・研究業務)
     三銀ビジネス・サービス           三重県         その他           100.00      3
                       30                     －    －     －    －
     株式会社           松阪市         (現金整理業務)           (100.00)      (0)
                         その他
     三銀コンピューター           三重県                    100.00      2
                         (コンピュータによる計
                       20                     －    －     －     －
     サービス株式会社           松阪市                    (100.00)      (0)
                         算受託業務)
                         その他
                三重県                    100.00      3
     三銀不動産調査株式会社                  20                     －    －     －     －
                松阪市         (担保不動産評価業務)
                                    (100.00)      (0)
                                     57.50
                         その他
                三重県                          1
     三重総合信用株式会社                  40             (57.50)        －    －     －     －
                松阪市         (信用保証業務)
                                          (0)
                                    〔42.50〕
                         その他
     第三カードサービス           三重県                    100.00      2
                       60  (クレジットカード業                   －    －     －     －
     株式会社           松阪市
                                    (100.00)      (0)
                         務)
                三重県                    100.00      3
     三重リース株式会社                  80  リース業                   －    －     －     －
                松阪市
                                    (100.00)      (0)
      (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        ２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行であります
        ３．上記関係会社のうち、株式会社三重銀行、株式会社第三銀行及び三重銀総合リース株式会社は、経常収益(連
         結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えております。主要な損
         益情報等につきましては、以下のとおりであります。
                        経常収益        経常利益       当期純利益        純資産額        総資産額
                        (百万円)        (百万円)        (百万円)        (百万円)        (百万円)
         株式会社三重銀行                 28,005        5,062        3,647       128,284       2,011,449
         株式会社第三銀行                 30,971        5,053        4,276       113,541       2,034,347
         三重銀総合リース株式会社                  7,221        △29        △20       2,443       26,182
        ４．「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、〔　〕内は、「自己と出資、人
         事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると
         認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合
         （外書き）であります。
        ５．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。
        ６．2019年１月30日の当社取締役会において、関係当局の許認可の取得等を前提として、株式会社三重銀行と株
         式会社第三銀行が2021年５月１日を効力発生日として合併することを決議いたしました。
                                   5/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ５【従業員の状況】
      (1)  連結会社における従業員数
                                                2019年３月31日現在
       セグメントの名称              銀行業         リース業          その他         合　　計

                         2,511           40         157         2,708
     従業員数(人)
                         [ 913  ]         [ 8 ]        [ 72 ]        [ 993  ]
      (注)   １．従業員数は、執行役員34人を含み、嘱託及び臨時従業員986人を含んでおりません。
        ２．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
      (2)  当社の従業員数

                                                2019年３月31日現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                 ▶
                            46.20             24.00             10,989
                [ － ]
      (注)   １．当社従業員は、株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行からの出向者であります。なお、各子会社から
         の兼務出向者は含んでおりません。
        ２．当社の従業員はすべてその他のセグメントに属しております。
        ３．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
        ４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。
        ５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)  労働組合の状況

       　当社に労働組合はありません。また、当社グループには、三重銀行従業員組合(組合員数969名)、第三銀行労働組
       合(組合員数999人)及び第三銀行従業員組合(組合員数１名)が組織されております。労使間においては特記すべき事
       項はありません。
                                   6/208












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度の末日現在において当社グ
      ループが判断したものであります。
      (1)  経営方針・経営戦略等

       ①　経営の基本方針
        　当社は、2018年４月２日に株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転により設立いたしました。
        　当社は、「地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、地域とともに成長し、活力あふれる未来
        の創造に貢献します。」という経営理念のもと、お客さまと地域に貢献していくことをテーマとしております。
       ②　中長期的な経営戦略

        　当社は、2018年４月から2021年３月までの３年間を計画期間とする第１次中期経営計画をスタートさせ、ビジョ
        ンとして、「質の高い地域ナンバー１金融グループ」を掲げております。
        　本計画では、テーマを「統合効果を早期実現・最大限発揮しつつ、強固な経営基盤を構築することで質の高い地
        域金融グループを目指す期間」としており、「リレーションの構築」「ソリューションの提供」「効率化と最適
        化」「強固な経営基盤の構築」の４つの基本方針のもと、地域とともに成長し続ける金融グループを目指してまい
        ります。
        　また、2019年１月には、両行の強みを完全に融合し、金融仲介機能を高度化させることで、地域経済の活性化に
        貢献するとともに、シナジー効果を最大限に発揮し、強固な経営基盤を構築することを目的として、関係当局の許
        認可を取得したうえで、2021年５月に両行が合併し、合併後の子銀行の商号を「株式会社三十三銀行」とすること
        を決定いたしました。
       ③　目標とする経営指標

        　当社は、上記の中期経営計画のもとで、お客さまとのリレーションを構築し、最適なソリューションを提供する
        ビジネスモデルに取り組み、お客さま、地域経済の成長に貢献するため、以下の経営指標の達成に向けて諸施策に
        取り組んでまいります。
                                 2018年４月～2021年３月              2018年４月～2019年３月実績

          <地域経済活性化に向けた取組み>
                                   （３年累計）               （１年累計）
           地元事業性貸出先数                              ＋1,100件                ＋224件
           創業ファイナンス支援先数                               1,120先                425件
           ビジネスマッチング対応件数                               4,200件               1,841件
           事業承継支援件数                               1,200件                544件
          <財務目標>

                                   2021年３月期              2019年３月期実績
           当期純利益（２行合算）
                                          85億円               79億円
      (2)  経営環境及び対処すべき課題

       　人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大に加え、FinTech等の台頭、市場
       金利の低下等の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化等、地域金融機関の経営環境は大きく変化してきて
       おり、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。
       　このような環境のもと、第１次中期経営計画のテーマでもあります「統合効果の早期実現・最大化」及び「強固な
       経営基盤の構築」を実現し、地域とともに成長し続けることが使命であると認識しております。
       　三十三フィナンシャルグループの目指すビジネスモデルは、地域のお客さまと圧倒的なリレーションを構築し、お
       客さまの経営課題やニーズに対して多様なソリューションを提供することで、「お客さま、地域経済」と「三十三
       フィナンシャルグループ」がともに成長する好循環を実現することです。
       　両行の強みと高い補完関係を存分に発揮し、統合効果の早期実現と最大化と通じて、強固な経営基盤を構築するこ
       とで、ビジョンとして掲げる「質の高い地域ナンバー１金融グループ」を目指してまいります。
       　また、2021年５月の両行の合併に向けて万全な準備を進めるとともに、今後とも、当社グループの企業価値の更な
       る向上を目指し、役職員一同総力を結集して取り組んでまいります。
                                   7/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ２【事業等のリスク】
      　当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考
      えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生し
      た場合の適切な対応に努めてまいります。
      　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、当連結会計
      年度の末日現在において判断したものであります。
      (1)  経営統合に関するリスク

       　当社は、2018年４月２日、株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転により設立されました。また、株
       式会社三重銀行と株式会社第三銀行は、関係当局の許認可を前提として2021年５月１日に合併を予定しております。
       　当社グループは、三重県、愛知県及び近接地域をカバーする店舗・お客さまネットワークを活かして、三重県、愛
       知県及び近接地域における経済活性化の実現に向けて地域との信頼関係を更に強化し、お客さまから愛され、お客さ
       ま、地域とともに成長する金融グループを目指し、統合の相乗効果を最大限発揮すべく努力しております。
       　しかしながら、当初期待した統合の相乗効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績及
       び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。統合の相乗効果の十分な発揮を妨げる主な要因として以下のものが
       考えられますが、これらに限定されるものではありません。
        ①サービス・商品開発の遅れ、お客さまとの関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、
         営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合の相乗効果が実現できない可能性。
        ②当社グループの経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システム、営業拠点並びに従業員の再配置等によ
         り想定外の追加費用が発生する可能性。
        ③当社グループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及び
         手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能性。
      (2)  持株会社のリスク

       　当社は銀行持株会社であるため、その収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金等に依存しておりま
       す。一定の状況下で、銀行法及び会社法その他法令上の規制又は契約上の制限等により、その金額が制限される可能
       性があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生
       じた場合、当社株主へ配当を支払えなくなる可能性があります。
      (3)  信用リスク

      ①　不良債権の増加
       　当社グループは、厳正な審査体制に加えて、不良債権のオフバランス化、貸倒引当金の計上をはじめ、不良債権
       に対する処置や対応を進めております。しかしながら、国内外の景気動向、不動産価格及び株価の変動、取引先の
       経営状況の変動等によっては、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ②　貸倒引当金の積み増し

       　当社グループは、取引先の財務状況、担保等による債権保全及び経済全体に関する前提・見積もりに基づいて、
       貸倒引当金を計上しておりますが、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における前提・見積もりを上回り、貸倒引
       当金が不十分となる可能性があります。また、経済、景気全般の悪化により設定した前提・見積もりを変更せざる
       を得なくなり、あるいは担保価値の下落その他の予想し得ない理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となり、
       当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ③　権利行使の困難性

       　当社グループは、不動産市場や有価証券市場における流動性の欠如や価格の下落等の事情により、担保権を設定
       した不動産もしくは有価証券の換金、または取引先の保有する資産に対して強制執行することが事実上困難となる
       可能性があります。この場合、与信関係費用等が増加するとともに不良債権処理が進まず、当社グループの業績及
       び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
                                   8/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (4)  市場リスク
      ①　金利変動リスク
       　当社グループは、銀行業を主たる業務としており、資金運用手段である貸出金の金利や債券投資等の利回り、資
       金調達手段である預金の金利等は、市場金利の動向の影響を受けております。資金運用と資金調達に金額または期
       間等のミスマッチが存在しているなかで予期せぬ金利変動が発生した場合には、資金の調達金利の上昇が運用利回
       りの上昇を上回るなど利鞘が縮小し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ②　価格変動リスク

       　当社グループは、国債をはじめとした債券や市場性のある株式等の有価証券を保有しております。これらの有価
       証券の価格下落により、評価損や売却損が発生する場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能
       性があります。
      ③　為替変動リスク

       　当社グループは、資産及び負債の一部を外貨建てで保有しております。外貨建て資産と負債が通貨毎に同額では
       なく互いに相殺されない場合、為替相場の不利な変動によって、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼ
       す可能性があります。
      (5)  流動性リスク

       　当社グループは、適切な流動性管理に努めておりますが、経済環境の変化や金融市場全般または当社グループの信
       用状況の悪化等により、必要な資金が確保できなくなる場合や、通常よりも著しく高い金利による資金調達を余儀な
       くされる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (6)  オペレーショナルリスク

      ①　事務リスク
       　当社グループは、預金、融資、為替等の各種銀行取引に際し、事務手順を定めた事務規定を整備しております
       が、職員が正確な事務を怠ったり、事故や不正を起こしたりすることにより、当社グループの業績及び財務状況に
       悪影響を及ぼす可能性があります。
      ②　システムリスク

       　当社グループは、銀行業務を行うために、複数のコンピュータシステムを稼働させております。こうしたコン
       ピュータシステムの停止または誤作動等の障害や、コンピュータが不正に使用されることにより、当社グループの
       業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ③　法務リスク

       　当社グループは、業務を遂行する上で、銀行法、金融商品取引法、会社法等の規制を受けるほか、各種取引上の
       契約を締結しております。当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、コンプライアンス
       を重視した企業風土の醸成、コンプライアンスの着実な実践を図るため法務リスク管理を行っておりますが、違反
       行為等により法令等や契約内容を遵守できなかった場合に、罰則費用や損害賠償等に伴う損失が発生し、当社グ
       ループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ④　人的リスク

       　当社グループは、適切な労務管理や安全衛生管理に努めておりますが、人事処遇や労働時間管理等の人事労務上
       の問題や職場の安全衛生管理上の問題等に関連する重大な訴訟等が発生した場合、社会的信用の失墜等により、当
       社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　有形資産リスク

       　当社グループは、事業活動を行う上で、土地、建物、車両等の有形資産を所有ないし賃借しております。これら
       有形資産が自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等の結果、毀損、焼失あるいは劣化することにより業務の運営
       に支障をきたし、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　風評リスク

       　当社グループは、経営情報を積極的に開示しておりますが、取引先、投資家、報道機関、インターネット等を通
       じて、当社グループに対する悪評、信用不安につながる噂等が広まった場合、その内容の正確性に拘らず、当社グ
       ループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
                                   9/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (7)  自己資本比率に関するリスク

       　当社グループは、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づ
       き、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当で
       あるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）に定められた国内基準である４％以上に維持する
       必要があります。また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定
       に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」
       （2006年金融庁告示第19号）に定められた国内基準である４％以上に維持する必要があります。
       　当社グループの自己資本比率（国内基準）は十分な水準を維持しておりますが、要求される水準を下回った場合、
       金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。
       当社グループの自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。
        ①債務者の信用力悪化及び不良債権処理の増加に伴う与信関係費用の増加
        ②保有有価証券の時価の下落に伴う減損処理の増加
        ③貸出金等リスクアセットポートフォリオの変動
        ④自己資本比率の基準及び算定方法の変更
        ⑤その他の不利益な展開
      (8)  その他のリスク

      ①　地域経済の動向に影響を受けるリスク
       　当社グループは、三重県、愛知県及び近接地域を主たる営業地盤としております。地域経済が低迷あるいは悪化
       した場合、業容の拡大が図れないほか、取引先の業況悪化等により信用リスクが増加し、当社グループの業績及び
       財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ②　競争に伴うリスク

       　近年日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い他業種、他業態を交えた競争が激化してき
       ております。当社グループがこうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当社グループの業績
       及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ③　規制変更のリスク

       　当社グループは、現時点における様々な法令諸規制に従って、業務を遂行しております。将来におけるこれら法
       令諸規制の変更、並びにそれらに伴って発生する事態が、当社グループの業務運営及び業績に悪影響を及ぼす可能
       性があります。
      ④　情報漏洩等のリスク

       　当社グループは、多くのお客さまの情報を保有しているほか、様々な経営情報等の内部情報を有しております。
       これらの情報の漏洩、紛失、不正使用等がないよう最大限の努力を払っておりますが、万が一何らかの事由により
       情報の漏洩等が発生した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響
       を及ぼす可能性があります。
      ⑤　金融犯罪に関するリスク

       　当社グループは、キャッシュカードの偽造、盗難をはじめとする金融機関を狙った犯罪が多発している状況を踏
       まえ、金融犯罪による被害発生を未然に防止するため、セキュリティ強化に努めております。しかしながら、金融
       犯罪の高度化等から、その対策費用や被害に遭われたお客さまへの補償等により、当社グループの業績及び財務状
       況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　外的要因に関するリスク

       　地震や台風等の自然災害、新型インフルエンザ等深刻な感染症、テロ、サイバー攻撃、大規模なインフラ障害等
       の外的要因により、当社グループの本部、店舗等各種拠点に障害が発生し、当社グループにおける業務の全部又は
       一部の継続に支障をきたす場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
                                  10/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ⑦　繰延税金資産に関するリスク

       　当社グループは、現時点の会計基準に基づき、様々な予測・仮定を前提に将来の課税所得を合理的かつ保守的に
       見積もって繰延税金資産を計上しております。しかしながら、実際の課税所得が想定と異なることや、予測・仮定
       の前提条件が変わることにより、繰延税金資産の一部または全部を回収できないと判断された場合、繰延税金資産
       は減額され、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧　退職給付債務に関するリスク

       　当社グループは、従業員の退職給付費用及び債務について、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算
       出に用いる年金数理計算上の前提・仮定に基づいて算出しております。しかしながら、年金資産の時価下落や運用
       利回りの低下、算出前提・仮定の変更、年金制度の変更に伴う未認識の過去勤務費用の発生、金利環境の変動その
       他の要因による退職給付債務の未積立額及び年間積立額の増加等があった場合、当社グループの業績及び財務状況
       に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨　固定資産の減損に関するリスク

       　当社グループは、保有する固定資産について「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用して
       おります。市場価格の著しい下落、使用範囲又は方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上す
       ることになる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩　公的資金に関するリスク

       　株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転による経営統合により、株式会社第三銀行が「金融機能の
       強化のための特別措置に関する法律」に基づき発行しているＡ種優先株式に対して、当社が発行する第一種優先株
       式を割当交付しております。これに伴い、当社は、金融庁に「経営強化計画」を提出しておりますが、特定の目標
       値に対する実績が一定水準に達していない場合等には、金融庁から業務改善命令等の措置を受ける可能性がありま
       す。
       　また、公的資金である第一種優先株式が普通株式に転換された場合、当社の発行済み普通株式数が増加すること
       により既発行普通株式の希薄化が生じる可能性があります。
                                  11/208












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概況
       　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
       う。)の状況の概要は次のとおりであります。
        なお、当社は2018年４月２日に設立されましたので、前連結会計年度との対比について記載しておりません。
       ①　財政状態及び経営成績の状況
        　当連結会計年度（2018年４月～2019年３月）におけるわが国の経済を振り返りますと、雇用・所得環境の改善を
        背景に、外食や旅行などのサービス消費が増加基調で推移したほか、新車投入効果がみられた自動車など耐久財消
        費も堅調に増加するなど、個人消費は緩やかに回復しました。一方、通商問題の不透明感や世界経済の減速、ＩＴ
        需要の停滞などを受けて、企業収益や生産が足踏みするなど企業活動は伸び悩んでいるほか、輸出も中国向けを中
        心に急減するなど、弱さがみられました。総じてみると、景気は弱含んでいる状況となりました。
        　当社の主な営業地盤であります三重県においては、労働需給のひっ迫に伴い雇用・所得環境が改善するなか個人
        消費が堅調に推移したほか、外国人観光客の増加を受けて観光消費も好調に推移しました。また、交通インフラの
        整備を受けて新工場の建設が進んでいるほか、合理化・省力化投資の動きもみられるなど企業活動も堅調を維持し
        ています。輸出についても、石油製品や自動車を中心に底堅く推移しており、景気は緩やかに回復しました。
         このような経営環境の下、当社の連結ベースの業績は次のようになりました。
        　財政状態につきましては、総資産は４兆709億円となりました。また、純資産は2,443億円となりました。
        　主要な勘定残高につきましては、預金（譲渡性預金含む）は３兆6,033億円、貸出金は２兆7,094億円、有価証券
        は9,853億円となりました。
        　損益状況につきましては、経常収益は696億40百万円、経常費用は618億56百万円となりました。この結果、経常
        利益は77億83百万円となりました。また、企業結合による負ののれん発生益463億61百万円を特別利益に計上した
        こと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は522億77百万円となりました。
        　セグメントごとの損益状況は、「銀行業」の経常収益は587億98百万円、セグメント利益（経常利益）は101億16
        百万円となりました。また、「リース業」の経常収益は134億33百万円、セグメント利益（経常利益）は１億76百
        万円、「その他」の経常収益は66億81百万円、セグメント利益（経常利益）は30億19百万円となりました。
       ②　キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金が増加し
        たこと等により、△215億17百万円となりました。
        　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入が取得による支出を上回ったこと等
        により、96億43百万円となりました。
        　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払による支出等により、△48億65百万円となりました。
        　この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は2,597億円となりました。
                                  12/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       ③　国内・国際業務部門別収支
        　資金運用収支は、国内業務部門の資金運用収支が333億78百万円となり、全体で352億65百万円となりました。ま
        た、全体の役務取引等収支は101億86百万円となり、全体のその他業務収支は11億93百万円となりました。
                           国内業務部門        国際業務部門         相殺消去額         合　　計

         種　　類           期　　別
                           金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                  前連結会計年度               －        －        －        －
     資金運用収支
                                                       35,265
                  当連結会計年度             33,378         1,887          －
                  前連結会計年度               －        －        －        －
      うち資金運用収益
                  当連結会計年度             34,745         2,048        △106        36,688
                  前連結会計年度               －        －        －        －
      うち資金調達費用
                  当連結会計年度              1,367         161       △106        1,422
                  前連結会計年度               －        －        －        －
     役務取引等収支
                  当連結会計年度             10,147          39        －      10,186
                  前連結会計年度               －        －        －        －
      うち役務取引等収益
                  当連結会計年度             14,308          70        －      14,378
                  前連結会計年度               －        －        －        －
      うち役務取引等費用
                  当連結会計年度              4,161          30        －      4,192
                  前連結会計年度               －        －        －        －
     その他業務収支
                  当連結会計年度               983        210         －      1,193
                  前連結会計年度               －        －        －        －
      うちその他業務収益
                  当連結会計年度              1,249         388         －      1,638
                  前連結会計年度               －        －        －        －
      うちその他業務費用
                  当連結会計年度               266        178         －        444
      (注)   １．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であ
         ります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。
        ２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して
          表示しております。
        ３．相殺消去額欄の計数は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。
                                  13/208









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       ④　国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況
        　全体の資金運用勘定においては、平均残高は３兆7,255億50百万円、利息は366億88百万円、利回りは0.98％とな
        りました。
        　一方、全体の資金調達勘定においては、平均残高は３兆7,117億62百万円、利息は14億22百万円、利回りは
        0.03％となりました。
        イ．国内業務部門
                               平均残高           利息          利回り

         種　　類            期　　別
                              金額(百万円)          金額(百万円)            (％)
                                    (－)          (－)
                    前連結会計年度                                     －
                                     －          －
     資金運用勘定
                                  (199,218)            (106)
                    当連結会計年度                                    0.93
                                 3,714,176            34,745
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち貸出金
                    当連結会計年度              2,650,326            28,732           1.08
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち商品有価証券
                    当連結会計年度                1,306            11         0.88
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち有価証券
                    当連結会計年度               755,761           5,744           0.76
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うちコールローン及び
      買入手形
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち預け金
                    当連結会計年度               105,509            116          0.11
                    前連結会計年度                 －          －          －
     資金調達勘定
                    当連結会計年度              3,701,077            1,367           0.03
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち預金
                                              940
                    当連結会計年度              3,444,577                       0.02
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち譲渡性預金
                                   81,860             6
                    当連結会計年度                                    0.00
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち債券貸借取引
      受入担保金
                                   45,583            14         0.03
                    当連結会計年度
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち借用金
                    当連結会計年度               129,853            101          0.07
      (注)   １．平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しております。
        ２．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引であります。
        ３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度－百万円、当連結会計年度86,173百万円)を控除し
         て表示しております。
        ４．資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度2,421百万円）
         及び利息（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。
        ５．(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。
                                  14/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        ロ．国際業務部門
                               平均残高           利息          利回り

         種　　類            期　　別
                              金額(百万円)          金額(百万円)            (％)
                    前連結会計年度                 －          －          －
     資金運用勘定
                    当連結会計年度               210,592           2,048           0.97
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち貸出金
                    当連結会計年度                3,069            23         0.77
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち有価証券
                    当連結会計年度               197,335           1,975           1.00
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うちコールローン及び
      買入手形
                    当連結会計年度                2,578            32         1.27
                                    (－)          (－)
                    前連結会計年度                                     －
                                     －          －
     資金調達勘定
                                  (199,218)            (106)
                    当連結会計年度                                    0.07
                                  209,903            161
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち預金
                    当連結会計年度               10,614            46         0.44
      (注)   １．国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェン
         ジ取引に適用する方式)により算出しております。
        ２．国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務
         部門に含めております。
        ３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度－百万円、当連結会計年度10百万円)を控除して表
         示しております。
        ４．(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。
                                  15/208












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        ハ．合計
                            平均残高(百万円)               利息(百万円)

                                                       利回り
        種　　類          期　　別
                               相殺              相殺
                                                       (％)
                          小計          合計     小計          合計
                               消去額              消去額
                            －     －     －     －     －     －     －
                 前連結会計年度
     資金運用勘定
                         3,924,769     △199,218     3,725,550      36,794     △106    36,688      0.98
                 当連結会計年度
                            －     －     －     －     －     －     －
                 前連結会計年度
      うち貸出金
                         2,653,396        －  2,653,396      28,756       －   28,756      1.08
                 当連結会計年度
                            －     －     －     －     －     －     －
                 前連結会計年度
      うち商品有価証券
                           1,306      －    1,306      11     －     11    0.88
                 当連結会計年度
                            －     －     －     －     －     －     －
                 前連結会計年度
      うち有価証券
                          953,097       －   953,097      7,719      －    7,719     0.80
                 当連結会計年度
                            －     －     －     －     －     －     －
                 前連結会計年度
      うちコールローン
      及び買入手形
                           2,578      －    2,578      32     －     32    1.27
                 当連結会計年度
                            －     －     －     －     －     －     －
                 前連結会計年度
      うち預け金
                          105,509       －   105,509       116     －    116    0.11
                 当連結会計年度
                            －     －     －     －     －     －     －
                 前連結会計年度
     資金調達勘定
                         3,910,981     △199,218     3,711,762       1,529     △106     1,422     0.03
                 当連結会計年度
                            －     －     －     －     －     －     －
                 前連結会計年度
      うち預金
                         3,455,192        －  3,455,192       987     －    987    0.02
                 当連結会計年度
                            －     －     －     －     －     －     －
                 前連結会計年度
      うち譲渡性預金
                           81,860       －   81,860       6    －     6    0.00
                 当連結会計年度
                            －     －     －     －     －     －     －
                 前連結会計年度
      うち債券貸借取引
      受入担保金
                           45,583       －   45,583       14     －     14    0.03
                 当連結会計年度
                            －     －     －     －     －     －     －
                 前連結会計年度
      うち借用金
                          129,853       －   129,853       101     －    101    0.07
                 当連結会計年度
      (注)   １．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。
        ２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度－百万円、当連結会計年度86,184百万円)を控除し
         て表示しております。
        ３．資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度2,421百万円）
         及び利息（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。
                                  16/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       ⑤　国内・国際業務部門別役務取引の状況
        　国内業務部門の役務取引等収益は143億８百万円、国際業務部門は70百万円となりました。この結果、全体では
        143億78百万円となりました。
        　一方、役務取引等費用は、全体で41億92百万円となりました。
                                国内業務部門          国際業務部門           合　　計

          種　　類             期　　別
                                金額(百万円)          金額(百万円)          金額(百万円)
                     前連結会計年度                －          －          －
     役務取引等収益
                     当連結会計年度              14,308            70        14,378
                     前連結会計年度                －          －          －
      うち預金・貸出業務
                     当連結会計年度               4,328           －        4,328
                     前連結会計年度                －          －          －
      うち為替業務
                     当連結会計年度               2,311           67        2,378
                     前連結会計年度                －          －          －
      うち証券関連業務
                     当連結会計年度               1,684           －        1,684
                     前連結会計年度                －          －          －
      うち保護預り・貸金庫業務
                     当連結会計年度                168          －         168
                     前連結会計年度                －          －          －
      うち代理業務
                     当連結会計年度               4,526           －        4,526
                     前連結会計年度                －          －          －
      うち保証業務
                     当連結会計年度               1,289            2        1,291
                     前連結会計年度                －          －          －
     役務取引等費用
                     当連結会計年度               4,161           30        4,192
                     前連結会計年度                －          －          －
      うち為替業務
                     当連結会計年度                473          23         496
      (注)   国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引でありま
       す。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。
                                  17/208










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       ⑥　国内・国際業務部門別預金残高の状況
        ○　預金の種類別残高(末残)
                              国内業務部門          国際業務部門           合　　計

         種　　類            期　　別
                              金額(百万円)          金額(百万円)          金額(百万円)
                    前連結会計年度                 －          －          －
     預　金　合　計
                    当連結会計年度              3,513,808            9,558        3,523,366
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち流動性預金
                    当連結会計年度              1,873,767              －      1,873,767
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち定期性預金
                    当連結会計年度              1,625,635              －      1,625,635
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うちその他
                    当連結会計年度               14,404           9,558          23,963
                    前連結会計年度                 －          －          －
     譲  渡  性  預  金
                    当連結会計年度               80,002            －        80,002
                    前連結会計年度                 －          －          －
     総　　合　　計
                    当連結会計年度              3,593,810            9,558        3,603,368
      (注)   １．国内業務部門は円建諸取引、国際業務部門は外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国
         際業務部門に含めております。
        ２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
        ３．定期性預金＝定期預金＋定期積金
       ⑦　貸出金残高の状況

        イ．業種別貸出状況(末残・構成比)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

           業　種　別
                         金額(百万円)          構成比(％)         金額(百万円)          構成比(％)
     国内
                                －       －        2,709,470         100.00
     (除く特別国際金融取引勘定分)
     　製造業                           －       －         272,446        10.06
     　農業，林業                           －       －          5,688        0.21
     　漁業                           －       －          1,890        0.07
     　鉱業，採石業，砂利採取業                           －       －          3,063        0.11
     　建設業                           －       －         122,161         4.51
     　電気・ガス・熱供給・水道業                           －       －         84,878        3.13
     　情報通信業                           －       －         13,756        0.51
     　運輸業，郵便業                           －       －         98,301        3.63
     　卸売業，小売業                           －       －         206,095         7.61
     　金融業，保険業                           －       －         207,678         7.66
     　不動産業，物品賃貸業                           －       －         552,847        20.40
     　各種サービス業                           －       －         239,439         8.84
     　地方公共団体                           －       －         96,663        3.57
     　その他                           －       －         804,557        29.69
     特別国際金融取引勘定分                           －       －           －       －
     　政府等                           －       －           －       －
     　金融機関                           －       －           －       －
     　その他                           －       －           －       －
            合　　計                    －     －          2,709,470        －
      (注)　「国内」とは、当社及び連結子会社であります。
        ロ．外国政府等向け債権残高(国別)

        　該当事項はありません。
                                  18/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       ⑧　国内・国際業務部門別有価証券の状況

        ○　有価証券残高(末残)
                              国内業務部門          国際業務部門           合　　計

         種　　類            期　　別
                              金額(百万円)          金額(百万円)          金額(百万円)
                    前連結会計年度                 －          －          －
     国債
                                  208,356                    208,356
                    当連結会計年度                           －
                    前連結会計年度                 －          －          －
     地方債
                                  154,953                    154,953
                    当連結会計年度                           －
                    前連結会計年度                 －          －          －
     社債
                                  151,470
                    当連結会計年度                           －        151,470
                    前連結会計年度                 －          －          －
     株式
                                   88,254                    88,254
                    当連結会計年度                           －
                    前連結会計年度                 －          －          －
     その他の証券
                                  164,193          218,099          382,292
                    当連結会計年度
                    前連結会計年度                 －          －          －
     合計
                                  767,228          218,099          985,328
                    当連結会計年度
      (注)   １．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であ
         ります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。
        ２．国際業務部門の「その他の証券」は、外国債券であります。
       ⑨　生産、受注及び販売の実績

        　「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しており
        ません。
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
       　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。
       ①  経営成績の分析

       ○　主な収支
        　連結粗利益は466億45百万円となりました。また、営業経費は387億67百万円、与信関連費用は36億45百万円、
        株式等関係損益は16億28百万円となりました。その結果、経常利益は77                                 億83百万円     となりました。
        　特別損益は、       企業結合による負ののれん発生益463億61百万円を計上したこと等により                                  462億27百万円となりま
        した。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は522億77百万円となりました。
                                  19/208







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                               前連結会計年度          当連結会計年度
                                                    増減(百万円)
                               (百万円)     (Ａ)      (百万円)     (Ｂ)
                                                    (Ｂ)－(Ａ)
         連結粗利益                             －        46,645            －
          資金利益                            －        35,265            －
          役務取引等利益                                    10,186
          その他業務利益                            －         1,193            －
         営業経費                             －        38,767            －
         与信関連費用                             －         3,645            －
          貸出金償却                            －          43          －
          一般貸倒引当金繰入額                            －          851           －
          個別貸倒引当金繰入額                            －         2,609            －
          その他                            －          151           －
          偶発損失引当金戻入益　(注)                            －           7          －
          償却債権取立益                            －           1          －
         株式等関係損益                             －         1,628            －
          株式等売却益                            －         2,743            －
          株式等売却損                            －         1,095            －
          株式等償却                            －          19          －
         その他                             －         1,922
         経常利益                             －         7,783            －
         特別損益                             －        46,227            －
          うち負ののれん発生益                            －        46,361            －
         税金等調整前当期純利益                             －        54,011            －
         法人税、住民税及び事業税                             －         2,718            －
         法人税等調整額                             －        △1,260             －
         法人税等合計                             －         1,458            －
         当期純利益                             －        52,552            －
         非支配株主に帰属する当期純利益                             －          274           －
         親会社株主に帰属する当期純利益                             －        52,277            －
         (注)　   偶発損失引当金の取崩額が繰入額を上回るため、偶発損失引当金戻入益を計上しております。
       ②　財政状態の分析

       ○　貸出金
        　地元事業性貸出金の増強に努めました結果２兆7,094億70百万円となりました。
        　＜参考＞リスク管理債権の状況(２行合算)
         　部分直接償却前
                               前連結会計年度末          当連結会計年度末
                                                    増減(百万円)
                                (百万円)     (Ａ)     (百万円)     (Ｂ)
                                                    (Ｂ)－(Ａ)
                                               4,063
                   破綻先債権額                    －                    －
                                              45,901
                   延滞債権額                    －                    －
          リスク管理債権         ３カ月以上延滞債権額                    －         246          －
                                               2,195
                   貸出条件緩和債権額                    －                    －
                                              52,406
                   合　　　計                    －                    －
                                             2,710,165
          貸出金残高(末残)                             －                    －
                               前連結会計年度末          当連結会計年度末

                                                     増減(％)
                                 (％)   (Ａ)       (％)   (Ｂ)
                                                    (Ｂ)－(Ａ)
                   破綻先債権                    －         0.14           －
                                               1.69
                   延滞債権                    －                    －
                                               0.00
          貸出金残高比         ３カ月以上延滞債権                    －                    －
                   貸出条件緩和債権                    －         0.08           －
                                               1.93
                   合　　　計                    －                    －
                                  20/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       ○　有価証券

        　市場動向を注視しつつ機動的な運用に努めました結果、9,853億28百万円となりました。
                              前連結会計年度末          当連結会計年度末
                                                    増減(百万円)
                               (百万円)     (Ａ)      (百万円)     (Ｂ)
                                                    (Ｂ)－(Ａ)
         国債                             －        208,356             －
         地方債                             －        154,953             －
         社債                             －        151,470             －
         株式                             －        88,254            －
                                             382,292
         その他                             －                     －
          うち外国債券                            －        218,099             －
         合計                             －        985,328             －
       ○　預金

        　預金は、地元預金の増強に努めました結果、預金と譲渡性預金を合わせた預金等の残高は３兆6,033億68百万円
        となりました。
       ○　純資産の部

        　純資産の部の合計は2,443億36百万円となりました。
        　利益剰余金は、親会社株主に帰属する当期純利益522億77百万円等により、1,253億67百万円となりました。
        　その他有価証券評価差額金は288億７百万円となりました。
       ③　連結自己資本比率(国内基準)

        　連結自己資本比率(国内基準)は、「                  銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子
        会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準                                                  」
        (2006年金融庁告示第20号)に基づき算出しております。
                              前連結会計年度末          当連結会計年度末

                                                    増減(百万円)
                               (百万円)     (Ａ)      (百万円)     (Ｂ)
                                                    (Ｂ)－(Ａ)
         １．連結自己資本比率           (２／３)
                                     －％         8.50％           －％
         ２．連結における自己資本の額                             －        210,526             －
         ３．リスク・アセットの額                             －       2,474,449              －
         ４．連結総所要自己資本額                             －        98,977            －
      ④　キャッシュ・フローの状況の分析

       　営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金が増加したこと等により、△215億17百万円となりました。
       　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入が取得による支出を上回ったこと等
       により、96億43百万円となりました。
       　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払による支出等により、△48億65百万円となりました。
       　この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は2,597億円となりました。
                              前連結会計年度末          当連結会計年度末

                                                    増減(百万円)
                               (百万円)     (Ａ)      (百万円)     (Ｂ)
                                                    (Ｂ)－(Ａ)
         営業活動によるキャッシュ・フロー                             －       △21,517             －
         投資活動によるキャッシュ・フロー                             －         9,643            －
         財務活動によるキャッシュ・フロー                             －        △4,865             －
         現金及び現金同等物の期末残高                             －        259,700             －
       　なお、重要な資本的支出の予定及びその資金の調達源等は、「                              第３   設備の状況      ３  設備の新設、除却等の計画」

       に記載しております。
                                  21/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (自己資本比率等の状況)
      (参考)
      　自己資本比率は、         銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産
      等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準                                        （2006年金融庁告示第20号）
      に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。
      　なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。
      連結自己資本比率(国内基準)

                                       (単位：億円，％)
                                    2019年３月31日
        １．連結自己資本比率           (２／３)
                                           8.50
        ２．連結における自己資本の額                                  2,105

        ３．リスク・アセットの額                                  24,744

        ４．連結総所要自己資本額                                   989

                                  22/208















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (資産の査定)
      (参考)
      　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、株式会社
      三重銀行及び株式会社第三銀行の貸借対照表の有価証券中の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利
      息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)
      第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払
      金、支払承諾見返の各勘定に計上されるものについて債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分
      するものであります。
      １．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

       　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由によ
       り経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
      ２．危険債権

       　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権
       の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。
      ３．要管理債権

       　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
      ４．正常債権

       　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以
       外のものに区分される債権をいう。
       株式会社三重銀行(単体)の資産の査定の額

                                   2018年３月31日              2019年３月31日

                債権の区分
                                    金額（億円）              金額（億円）
                                            44
     破産更生債権及びこれらに準ずる債権                                                      48
                                            118
     危険債権                                                     125
                                             8
     要管理債権                                                      8
     正常債権                                     13,842              14,100
      （注）　未収利息及び仮払金については、資産の自己査定基準に基づき、債務者区分を行っているものを対象としてお
         ります。
       株式会社第三銀行(単体)の資産の査定の額

                                   2018年３月31日              2019年３月31日

                債権の区分
                                    金額（億円）              金額（億円）
     破産更生債権及びこれらに準ずる債権                                       44              47
                                            241
     危険債権                                                     216
                                             5
     要管理債権                                                      15
     正常債権                                     12,666              13,075
      (注)   １　未収利息及び仮払金については、資産の自己査定基準に基づき、債務者区分を行っているものを対象として
         おります。
        ２　部分直接償却後の金額を記載しております。
         　2018年３月末には部分直接償却71億円を、2019年３月末には部分直接償却56億円をそれぞれ実施しておりま
         す。
                                  23/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ４【経営上の重要な契約等】
       　当社は、当社の完全子会社である株式会社三重銀行と株式会社第三銀行との間で、当社が両行に対して行う経営管
       理について、「株式会社三十三フィナンシャルグループ　経営管理契約」及び「経営管理手数料に関する覚書」を締
       結しております。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
                                  24/208


















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
      　「銀行業」においては、店舗の移転及び改修、事務機械の更新をいたしました。以上により、当連結会計年度の設備
      投資額(含ソフトウェア等)は             3,391   百万円となりました。
      　「リース業」の設備投資額(含ソフトウェア等)は                        413  百万円となりました。
      　「その他」の設備投資額(含ソフトウェア)は                      43 百万円となりました。
     ２【主要な設備の状況】

      　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
                                                 (2019年３月31日現在)
                                                  その他
                                              リース    の有形
                                     土地      建物           合計
                         セグメ                                従業
                                              資産   固定資
               店舗名               設備の
          会社名           所在地     ントの                                員数
                                                   産
               その他               内容
                          名称                                (人)
                                   面積
                                           帳簿価額(百万円)
                                   (㎡)
         株式会社
         三十三
     当社    フィナン     本店      三重県     その他     本店      －    －    －    －    －    －    ▶
         シャルグ
         ループ
                                   46,620
              本店
                    三重県     銀行業     店舗         1,833    3,513     －   651   5,997     917
              他56か店
                                  (26,012)
              名古屋支店                     8,090
                    愛知県     銀行業     店舗          870    908    －   146   1,926     228
              他15か店                     (4,307)
              東京支店      東京都     銀行業     店舗      －    －    －    －    18    18    17
         株式会社
              大阪支店      大阪府     銀行業     店舗      －    －    5   －    3    8   10
         三重銀行
              事務                事務
                    三重県     銀行業          2,106     242    576    －   194   1,013     38
              センター               センター
              鈴峰寮      三重県
                         銀行業    社宅・寮      6,708     300    123    －    0   425    －
              他34か所      他
              その他の      三重県
                         銀行業      ―    5,297     208    24    －    49   282    －
              施設      他
                                   63,095
              本店
                    三重県     銀行業     店舗         6,480    2,452     445    310   9,689     888
              他63か店
                                   (9,944)
              名古屋支店                     14,519
                    愛知県     銀行業     店舗         4,521     456    157    71  5,207     201
              他17か店                     (1,397)
              大垣支店      岐阜県     銀行業     店舗      442    39    11    3    3   57    10
              和歌山支店      和歌山
     連結
                         銀行業     店舗     3,579     432    282    54    20   789    51
              他４か店      県
     子会社
              奈良支店
                    奈良県     銀行業     店舗     1,744     443    36    19    5   504    20
              他１か店
         株式会社
              東京支店      東京都     銀行業     店舗      －    －    0    0    1    2    7
         第三銀行
              大阪支店
                    大阪府     銀行業     店舗     5,019    2,701     153    26    23  2,905     58
              他４か店
              事務セン
                              事務     6,039
              ター他２か      三重県     銀行業               556    664    184    85  1,490     66
                             センター     (1,781)
              所
                              社宅・
              垣鼻社宅      三重県
                         銀行業     寮・    15,223    1,618     481    －    1  2,101     －
              他24か所      他
                             厚生施設
              その他の      三重県               9,044
                         銀行業      ―         110    －    －    －   110    －
              施設      他              (1,414)
         株式会社
         三重銀総
              本社他      三重県     リース業     事務所      901    189    54    3  1,137    1,385     40
         合リース
         他１社
         株式会社
         三重銀
              本社      三重県     その他     事務所      529    41    37    63    8   151    153
         カード他
         ８社
                                  25/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (注)   １．当社の主要な設備の大宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。
        ２．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め825百万円でありま
         す。
        ３．その他     の有  形固定資産は、事務機械1,040百万円、その他1,692百万円であります。
        ４．株式会社三重銀行の店舗外現金自動設備83か所は、上記に含めて記載しております。
        ５．株式会社第三銀行の店舗外現金自動設備126か所は、上記に含めて記載しております。
        ６．上記には、連結会社以外に貸与している土地、建物が含まれており、その年間賃貸料は土地13百万円、建物
         27百万円であります。
        ７．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。
                          店舗名            セグメント            年間リース料
                    会社名             所在地            設備の内容
                          その他             の名称            (百万円)
                   株式会社
                         本店他      三重県他        銀行業     車輌他           77
                   三重銀行
            連結子会社
                   株式会社
                         本店他      三重県他        銀行業     車輌他           95
                   第三銀行
        ８．上記の他、無形固定資産のソフトウェアは5,536百万円であります。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      　当社及び連結子会社においては、お客さまの利便性向上と業務の効率化・高度化を図るための設備投資を中心に、投
      資効果並びに採算性を十分に検討しつつ、計画を策定しております。
      　設備投資については、店舗及びソフトウェア等であり、当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設等
      は次のとおりであります。
      　なお、当連結会計年度末において計画中である設備の除却・売却に重要なものはありません。
      新設、改修
                                      投資予定金額

                           セグメ
              店舗名                  設備の               資金調     着手    完了予定
                                       (百万円)
         会社名         所在地     区分   ントの
              その他                  内容               達方法     年月     年月
                           名称
                                     総額    既支払額
                                                   2019年     2019年
              長太   三重県
                        移転   銀行業    店舗        223      －  自己資金
              支店    鈴鹿市
                                                   ３月     10月
         株式会社                      システム
                  三重県
                                                     －
              本部他           －   銀行業           2,030      264  自己資金           －
                  四日市市他
         三重銀行                      関連
     連結
     子会社
                               事務機械
                  三重県
                                                     －
              各店          －   銀行業            104      －  自己資金           －
                  四日市市他
                               等
                               事務機械
         株式会社         三重県
                                                     －
              本店他           －   銀行業           2,612       －  自己資金           －
         第三銀行         松阪市他
                               等
      (注)   １．上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。
        ２．システム関連及び事務機械等の主なものは2020年３月末までに完了予定であります。
                                  26/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                                       発行可能株式総数（株）

                 種類
                                                     70,000,000

                普通株式
                                                     70,000,000

              第一種優先株式
                                                     70,000,000

                 計
      ②【発行済株式】

                 事業年度末現在            提出日現在

                                     上場金融商品取引所
                 発行数（株）           発行数（株）
         種類                            名又は登録認可金融                内容
                （2019年３月31日）           （2019年６月24日）           商品取引業協会名
                                                権利内容に何ら限定のない

                                      東京証券取引所
                                                当社における標準となる株
                    26,167,585           26,167,585
        普通株式                              名古屋証券取引所
                                                式であり、単元株式数は
                                       各市場第一部
                                                100株であります。
      第一種優先株式
                    4,200,000           4,200,000                   （注）２，３，４
                                        非上場
        （注）１
                    30,367,585           30,367,585           －            －
         計
      (注)　１．第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８号に基づく「行使価額修正条項付新株予
          約権付社債券等」であります。
         ２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の特質等
          　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第一種優先株式の特質につきましては、当社の普通株式の
          株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度お
          よび行使価額の下限を定めているほか、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法
          令上可能な範囲で第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨を定め、加えて取得を請求し得
          べき期間内において取得請求のなかった全ての優先株式を一斉取得する旨を定めており、これらの詳細につい
          ては以下（注）４に記載のとおりであります。
          　なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項及び当社の株券の
          売買に関する事項について、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間に取決めはありませ
          ん。
         ３．第一種優先株式は、定款の定めに基づき、以下（注）４に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有してお
          ります。
         ４．単元株式数は100株であり、議決権はありません。また、第一種優先株式の内容は下記のとおりであり、会
          社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。
         (1)  第一種優先配当金
          　当社は、定款第45条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の
          株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または
          第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有す
          る株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」とい
          う。）に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につ
          き、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整され
          る。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「第一種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭
          （円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「第一種優先配当金」とい
          う。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録
          株式質権者に対して下記(5)に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
                                  27/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
         (2)  第一種優先配当年率
          　第一種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.00％
          　なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五
          入する。
          　上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の
          場合はその直後の営業日）（以下「第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ
          月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR
          運営機関によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR
          （12ヶ月物）が公表されていない場合は、第一種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在
          のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ
          月物（360日ベース））として、ICE                 Benchmark     Administration        Limitedによって公表される数値を、日本円
          TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為
          替取引の営業を行っている日をいう。
          　ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。
         (3)  非累積条項
          　ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が
          第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
         (4)  非参加条項
          　第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配
          当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760
          条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロも
          しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
         (5)  第一種優先中間配当金
          　当社は、定款第46条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載
          または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質
          権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第
          一種優先中間配当金」という。）を支払う。
         (6)  残余財産
          ①　残余財産の分配
           　当社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株
           主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただ
           し、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった
           場合には、適切に調整される。）に下記②に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払
           う。
          ②　経過第一種優先配当金相当額
           　第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分
           配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含
           む。）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位ま
           で算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先
           株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除し
           た額とする。
          ③　非参加条項
           　第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わな
           い。
         (7)  議決権
          　第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一
          種優先株主は、(i)第一種優先株式の発行時に株式会社第三銀行が発行するＡ種優先株式の株主が同銀行株主
          総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ii)定時株主総会
          に第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを
          受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(iii)第一種優先配当金の額全部（第一種優先
          中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否
          決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支
          払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項につ
          いて株主総会において議決権を行使することができる。
                                  28/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
         (8)  普通株式を対価とする取得請求権
          ①　取得請求権
           　第一種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当社に対して自己の有する第
           一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、第一種
           優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該
           第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8)に規定する取得の
           請求をすることができないものとする。
          ②　取得を請求することのできる期間
           　当社設立の日より2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
          ③　取得と引換えに交付すべき財産
           　当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に
           5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合
           またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める
           取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式
           の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
          ④　当初取得価額
           　当初取得価額は、当社設立の日の時価とする。当社設立の日の時価とは、2018年３月の第３金曜日（当
           日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日の株式会社東京証券取引所
           における株式会社第三銀行の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値
           （ただし、終値のない日を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直
           前の取引日までの５連続取引日とする。）に相当する金額を0.7で除した金額（円位未満小数第１位まで算
           出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下
           限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
          ⑤　取得価額の修正
           　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日
           まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場
           合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相
           当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、か
           かる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限
           取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定め
           る取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
          ⑥　上限取得価額
           　取得価額には上限を設けない。
          ⑦　下限取得価額
           　1,005円を0.7で除した金額（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
          ⑧　取得価額の調整
           イ．第一種優先株式の発行後、次の                 (i)ないし     (ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価
             額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の
             取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位ま
             で算出し、その小数第１位を切捨てる。
                                               ×
                                       交付普通株式数           １株当たりの払込金額
                              既発行
                                    ＋
                             普通株式数
             調整後         調整前
                                               時価
                  ＝         ×
            取得価額         取得価額
                                  既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数
           (i)取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株
             式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社
             の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
             のを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または
             当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株
             予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通
             株式が交付される場合を除く。）
             調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）
             （無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与
             えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
                                  29/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
           (ii)株式の分割をする場合
             調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社
             の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価
             額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
          (iii)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および
             (v)ならびに下記ハ．(iv)において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付
             株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
             調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての
             場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもし
             くは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で
             取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払
             込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその
             基準日の翌日以降、これを適用する。
             上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、
             後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合
             において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当
             該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使され
             て普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降
             これを適用する。
           (iv)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記
             ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以
             下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用
             する時価を下回る場合
             調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使さ
             れて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降こ
             れを適用する。
             なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を
             適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」とい
             う。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
             (a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われてい
               ない場合
               調整係数は１とする。
             (b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われてい
               る場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われてい
               る場合
               調整係数は１とする。
               ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を
               行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
             (c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われてい
               る場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われてい
               ない場合
               調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額
               で除した割合とする。
           (v)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を
             交付する場合
             調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
             ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている
             場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数
             （下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する
             普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株
             式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。
           (ⅵ)株式の併合をする場合
             調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日におけ
             る当社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通
             株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
                                  30/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
           ロ．上記イ．(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取
             得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下
             限取得価額を含む。）に変更される。
           ハ．(i)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社
               の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円
               位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得
               価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
             (ii)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有
               効な取得価額とする。
            (iii)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(i)ない
               し(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基
               準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数（自己
               株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交
               付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権
               付株式等について上記イ．(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含
               む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(iv)(b)または(c)に基づく調整に先
               立って適用された上記イ．(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普
               通株式数は含まない。）を加えたものとする。
             (iv)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(i)の場合には、当該払込金額
               （無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．
               (ii)および(vi)の場合には０円、上記イ．(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は
               修正価額）とする。
           ニ．上記イ．(iii)ないし(v)および上記ハ．(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条
             項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される
             財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取
             得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行
             使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
           ホ．上記イ．(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株
             式数から、上記ハ．(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式
             数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株
             式数を加えたものとする。
           ヘ．上記イ．(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日
             以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合に
             は、上記イ．(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の
             終結の日の翌日以降にこれを適用する。
           ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるとき
             は、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要
             とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整
             前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
          ⑨　合理的な措置
           　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同
           じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、そ
           の算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切
           な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
          ⑩　取得請求受付場所
           　東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号
           　日本証券代行株式会社
          ⑪　取得請求の効力発生
           　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生す
           る。
                                  31/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
         (9)  金銭を対価とする取得条項
          ①　金銭を対価とする取得条項
           　当社は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したとき
           は、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会
           は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の
           終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定
           めることができる。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める
           財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按
           分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
          ②　取得と引換えに交付すべき財産
           　当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額
           （ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由が
           あった場合には、適切に調整される。）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。な
           お、本②においては、上記(6)②に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が
           行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算
           する。
         (10)   普通株式を対価とする取得条項
          ①　普通株式を対価とする取得条項
           　当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末
           日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかる第一種優先株式
           を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.7で除し
           た金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する
           事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉
           取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交
           付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
          ②　一斉取得価額
           　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の
           終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その
           小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場
           合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
         (11)   株式の分割または併合および株式無償割当て
          ①　分割または併合
           　当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同
           一の割合で行う。
          ②　株式無償割当て
           　当社は、株式無償割り当てを行うときは、普通株式及び第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式
           の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
      (2)【新株予約権等の状況】

      ①【ストックオプション制度の内容】
       　該当事項はありません。
      ②【ライツプランの内容】

       　該当事項はありません。
                                  32/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ③【その他の新株予約権等の状況】
       　当社は、2018年４月２日に株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転により両行の完全親会社として設
       立されました。
       　これに伴い、株式会社第三銀行120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特
       約付）に関する株式会社第三銀行の新株予約権者に対して株式会社第三銀行の新株予約権の代わりに、当該新株予約
       権者が有する新株予約権の合計と同数の当社の新株予約権を2018年４月２日付で交付しております。
       　また、当社は株式会社第三銀行120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特
       約付）について、株式会社第三銀行が当該新株予約権付社債の社債権者に対し負担する社債債務を、株式会社三十三
       フィナンシャルグループ120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）と
       して承継しております。
       　なお、当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。
       株式会社三十三フィナンシャルグループ120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

       （劣後特約付）
     決議年月日                                        2018年４月２日
     新株予約権の数（個）※                                          6,989
     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                           －

                                            普通株式　2,375,594
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                               （注）1
                                               2,942
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                              （注）２，３
     新株予約権の行使期間　※
                                       自　2018年４月２日　至　2019年４月25日
                                            発行価格　　2,942
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                            資本組入額　1,471
     発行価格及び資本組入額（円）※
                                               （注）４
     新株予約権の行使の条件　※                                         （注）５
                                     本新株予約権は会社法第254条第２項本文及び第
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                     ３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の
                                     一方のみを譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                         （注）６
                                     本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約
     新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※                                権が付された本社債を出資するものとし、当該本
                                     社債の価額は、その払込金額と同額とする。
     新株予約権付社債の残高（百万円）※                                          6,989
      ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。
      (注)   １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求により当社が交付する当社普通株
         式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用
         のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金
         による調整は行わない。
        ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
         (1)  各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債
          の価額は、その払込金額と同額とする。
         (2)  転換価額は、当初2,060円を0.7で除した金額とする。なお「転換価額」とは、各本新株予約権の行使により
          交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をいう（ただし、下記６．「当社が組織再編成
          行為を伴う場合の承継会社等の本新株予約権付社債の承継」欄において、「転換価額」は承継新株予約権の行
          使により交付する承継会社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。）
          　ただし、転換価額は本欄第３項に定めるところにより調整されることがある。
                                  33/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        ３．転換価額の調整
         (1)①　当社は、下記②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性があ
           る場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を
           調整する。
                                                    １株あたりの
                                                 ×
                                        交付株式数
                                                     払込金額
                               既発行
                                    ＋
                               株式数
                                               時　　価
             調整後         調整前
                  ＝         ×
            転換価額         転換価額
                                      既発行株式数＋交付株式数
          ②　新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時
           期については、次に定めるところによる。
           (イ)時価（下記(3)③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を
             募集する場合。
             調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とす
             る。以下（注）３において同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当て
             を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
           (ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
             調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は
             無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、
             当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降
             これを適用する。
           (ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若し
             くは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る価額をもっ
             て当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
             （以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。
             調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用さ
             れたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）
             又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受け
             る権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
           (ニ)上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式又は取得請求権付株式等を
             割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当て
             が承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
             を適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約
             権の行使請求をした本新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法に
             より、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。
              この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。


         (2)①　当社は、下記②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価
            額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもっ
            て転換価額を調整する。
                   調整後            調整前           時価－１株あたり特別配当
                         ＝             ×
                  転換価額            転換価額
                                               時価
             「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日におけ
             る各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株
             あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          ②　「特別配当」とは、(i)2018年３月31日に終了する事業年度内に到来する基準日に係る第三銀行の普通株
           式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規
           定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における第三銀行新株予約権付社債の各社債の金額
           （金100万円）あたりの第三銀行新株予約権付社債に係る新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金
           額の当該事業年度における累計額が24,270円に2.49を乗じた金額を超える場合における当該超過額、又は
           (ⅱ)2019年３月31日に終了する事業年度内に到来する基準日に係る当社の普通株式１株あたりの剰余金の
           配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含
           む。）の額に当該基準日時点における本社債の各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的で
                                  34/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
           ある株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が24,270円に2.99（当社が当社の事業年度
           を変更した場合には合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額を
           い う。
          ③　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第
           459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
         (3)  転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
          ①　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限
           り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出
           する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使
           用するものとする。
          ②　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          ③　転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額
           を適用する日（ただし、本（注）３(1)②(ニ)の場合は当該基準日）、(ロ)特別配当による転換価額調整式
           の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証
           券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を
           除く。）とする。
           　この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
          ④　新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける
           権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用
           する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とする。）における当社の発行済普通
           株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記(1)又
           は下記(4)に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を
           加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で
           使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含
           まないものとする。
         (4)  上記(1)乃至(3)により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協
          議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
          ①　株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株
           式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
          ②　上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の
           調整を必要とするとき。
          ③　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要と
           するとき。
          ④　金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整
           を必要とするとき。
          ⑤　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算
           出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (5)  上記(1)乃至(4)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
          由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適
          用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、上記(1)②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の
          公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
        ４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における株式の発行価格及び資本組入額
         (1)  本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権が付
          された本社債の金額の合計額を上記（注）１「新株予約権の目的となる株式の数」に定める本新株予約権の行
          使請求により当社が交付する当社普通株式の数で除して得られる金額とする。
         (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ
          ろに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合
          は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
          の額を減じた額とする。
        ５．当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使す
         ることはできない。また、各本新株予約権の一部については、行使することができない。
                                  35/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        ６．当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継
         (1)  当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に
          限る。）は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本
          新株予約権の新株予約権者に対し、下記(2)に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約
          権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は
          消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」とい
          う。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予
          約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
         (2)  承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
          ①　承継新株予約権の数
           　組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
          ②　承継新株予約権の目的である株式の種類
           　承継会社等の普通株式とする。
          ③　承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
           　行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記④に定める転換価額で除して得
           られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
          ④　承継新株予約権が付された承継社債の転換価額
           　承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行
           使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継
           新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後に
           おける承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、（注）３に準じた調整を行う。
          ⑤　承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
           　各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当
           該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
          ⑥　承継新株予約権を行使することができる期間
           　組織再編行為の効力発生日（当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力
           発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から上記「新株予約権の行使期間」
           に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
          ⑦　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
           　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
           ところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ず
           る場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す
           る資本金の額を減じた額とする。
          ⑧　その他の承継新株予約権の行使の条件
           　当社が承継社債を買入れ、承継社債を消却した場合には、当該承継社債に係る承継新株予約権を行使する
           ことはできない。各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
          ⑨　承継新株予約権の取得事由
           　取得事由は定めない。
                                  36/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       第一種優先株式
                                第４四半期会計期間                   第１期
                                (2019年１月１日から               (2018年４月２日から
                               　2019年３月31日まで)               　2019年３月31日まで)
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正条
                                     ―               ―
      項付新株予約権付社債券等の数(個)
      当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                               ―               ―
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                               ―               ―
      当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)                               ―               ―
      当該期間の末日における権利行使された当該行
      使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の                               ―               ―
      累計(個)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項
      付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式                               ―               ―
      数(株)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項
      付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使                               ―               ―
      価額等(円)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項
      付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達                               ―               ―
      額(百万円)
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式        発行済株式       資本金増減額        資本金残高        資本準備金        資本準備金

               総数増減数        総数残高                        増減額        残高
        年月日
               （千株）        （千株）       （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
                  30,367        30,367       10,000        10,000        2,500        2,500
     2018年４月２日
      (注)   １．  株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発
         行であります。
        ２．発行済株式総数増減数及び発行済株式総数残高のうち、4,200千株は第一種優先株式であります。
                                  37/208









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (5)【所有者別状況】
       ①　普通株式
                                                  2019年３月31日現在
                         株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
             政府及び
                                                       株式の状況
        区分                             外国法人等
                       金融商品     その他の                 個人
             地方公共     金融機関                                 計
                                                        (株)
                       取引業者      法人               その他
                                  個人以外      個人
              団体
     株主数
                 1     62     35    1,063      116      1   8,101     9,379        －
     (人)
     所有株式数
                173    90,442      5,303     79,242     27,809        ▶   54,412     257,385      429,085
     (単元)
     所有株式数
               0.07     35.14      2.06     30.79     10.80      0.00     21.14      100      －
     の割合(％)
      (注)   １．自己株式5,909株は「個人その他」に59単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。
        ２．「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が70株含まれております。
        ３．「金融機関」の欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式が1,341単元含まれております。
       ②　第一種優先株式

                                                  2019年３月31日現在
                         株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
             政府及び
                                                       株式の状況
        区分                             外国法人等
                       金融商品     その他の                 個人
             地方公共     金融機関                                 計
                                                        (株)
                       取引業者      法人               その他
                                  個人以外      個人
              団体
     株主数
                －      1     －     －     －     －     －      1     －
     (人)
     所有株式数
                －   42,000       －     －     －     －     －   42,000        －
     (単元)
     所有株式数
                －   100.00       －     －     －     －     －     100      －
     の割合(％)
                                  38/208












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (6)【大株主の状況】
       ①　所有株式数別
                                                  2019年３月31日現在
                                                    発行済株式（自
                                                     己株式を除
                                             所有株式数
                                                    く。）の総数に
          氏名又は名称                     住所
                                              (千株)
                                                    対する所有株式
                                                     数の割合(％)
                                                4,200         13.83

     株式会社整理回収機構                東京都千代田区丸の内３丁目４番２号
     日本トラスティ・サービス信託銀
                                                1,630         5.36
                      東京都中央区晴海１丁目８番11号
     行株式会社（信託口）
                                                1,062         3.49
     銀泉株式会社                東京都千代田区九段南３丁目９番15号
     日本トラスティ・サービス信託銀
                                                 807        2.66
                      東京都中央区晴海１丁目８番11号
     行株式会社（信託口４）
                                                 776        2.55
     株式会社三井住友銀行                東京都千代田区丸の内１丁目１番２号
     日本マスタートラスト信託銀行株
                                                 682        2.24
                      東京都港区浜松町２丁目11番３号
     式会社（信託口）
                                                 585        1.92
     第三銀行職員持株会                三重県松阪市京町510番地
     日本トラスティ・サービス信託銀
                                                 467        1.53
                      東京都中央区晴海１丁目８番11号
     行株式会社（信託口９）
                                                 455        1.50
     三重銀行従業員持株会                三重県四日市市西新地７番８号
                                                 445        1.46

     株式会社みずほ銀行                東京都千代田区大手町１丁目５番５号
                                ―                11,114         36.60

            計
      (注)   １．発行済株式の総数には株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式134千株を含めております。
        ２．2018年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同
         保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、みずほインターナショナル(Mizuho
         International       plc)が2018年４月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社とし
         て2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主
         の状況に記載しております。
         　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
           氏名又は名称                      住所
                                              （千株）         （％）
                                                  445        1.34
     株式会社みずほ銀行                   東京都千代田区大手町１丁目５番５号
                                                 1,572         4.73

     みずほ証券株式会社                   東京都千代田区大手町１丁目５番１号
                                                  422        1.27

     アセットマネジメントOne株式会社                   東京都千代田区丸の内１丁目８番２号
     みずほインターナショナル                   Mizuho    House,    30  Old  Bailey,    London,
                                                   0       0.00
     (Mizuho    International       plc)
                         EC4M   7AU,   United    Kingdom
                                  －               2,440         7.35
              計
      (注)　みずほ証券株式会社、みずほインターナショナル(Mizuho                              International       plc)の保有株券等の数には、新株予約
        権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
                                  39/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       ②　所有議決権数別
                                                   2019年３月31日現在
                                                     総株主の議決権
                                             所有議決権数        に対する所有議
           氏名又は名称                      住所
                                               （個）       決権数の割合
                                                       （％）
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                                                 16,303         6.33
                         東京都中央区晴海１丁目８番11号
     会社（信託口）
                                                 10,626         4.12
     銀泉株式会社                   東京都千代田区九段南３丁目９番15号
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                                                 8,077         3.13
                         東京都中央区晴海１丁目８番11号
     会社（信託口４）
                                                 7,765         3.01
     株式会社三井住友銀行                   東京都千代田区丸の内１丁目１番２号
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                                                 6,821         2.65
                         東京都港区浜松町２丁目11番３号
     （信託口）
                                                 5,856         2.27
     第三銀行職員持株会                   三重県松阪市京町510番地
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                                                 4,675         1.81
                         東京都中央区晴海１丁目８番11号
     会社（信託口９）
                                                 4,556         1.77
     三重銀行従業員持株会                   三重県四日市市西新地７番８号
                                                 4,458         1.73

     株式会社みずほ銀行                   東京都千代田区大手町１丁目５番５号
                         BANKPLASSEN      2,0107    OSLO   1 OSLO   0107
     GOVERNMENT      OF  NORWAY                                     3,511         1.36
                         NO
                                  －               72,648         28.23
              計
      (注)　「①　所有株式数別」に記載している株式会社整理回収機構所有の第一種優先株式は、議決権を有しておりませ
        ん。
        　なお、第一種優先株式の所有者は、下記のとおりであります。また、第一種優先株式の内容については、「１．
        株式等の状況　(1)         株式の総数等　②         発行済株式」に記載しております。
        第一種優先株式

                                                   2019年３月31日現在
                                                     総株主の議決権
                                              所有株式数       に対する所有議
           氏名又は名称                      住所
                                              （千株）       決権数の割合
                                                       （％）
                                                 4,200          －
     株式会社整理回収機構                   東京都千代田区丸の内３丁目４番２号
                                  －                         －

              計                                   4,200
                                  40/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (7)【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                        株式数（株）          議決権の数（個）
            区分                                       内容
                      第一種優先
                           4,200,000          －            （注）１
     無議決権株式
                      株式
     議決権制限株式（自己株式等）                          －       －              －
     議決権制限株式（その他）                          －       －              －

                      (自己保有株式)
                                             権利内容に何ら限定のない当社に
     完全議決権株式（自己株式等）                                －
                             5,900               おける標準となる株式
                      普通株式
     完全議決権株式（その他）                     25,732,600             257,326
                      普通株式                              同上
                            429,085         －
     単元未満株式                普通株式                        １単元（100株）未満の株式
                           30,367,585           －              －
     発行済株式総数
                               －         257,326            －
     総株主の議決権
      (注)   １．第一種優先株式の内容は、「１　株式等の状況　(1)                           株式の総数等　②         発行済株式」に記載しております。
        ２．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式134,100株が含
         まれております。また、「議決権の数」欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に係る議決権の
         数1,341個が含まれております。
        ３．上記の「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が70株及び当社所有の自己株式が
         ９株含まれております。
      ②【自己株式等】

                                                   2019年３月31日現在
                                                      発行済株式
                                 自己名義       他人名義       所有株式数
                                                      総数に対する
       所有者の氏名
                                 所有株式数       所有株式数        の合計
                    所有者の住所
                                                      所有株式数
        又は名称
                                  （株）       （株）       （株）
                                                      の割合（％）
     （自己保有株式）
     株式会社三十三フィ
                                    5,900         －      5,900        0.01
                三重県松阪市京町510番地
     ナンシャルグループ
                       －             5,900         －      5,900        0.01
         計
      (注)　株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式134,100株は上記自己株式等に含めておりません。
                                  41/208









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
       　当社は、当連結会計年度より当社の連結子会社である株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行(以下、これらを総
       称して「当社グループ内銀行」という。)の取締役(当社グループ内銀行の監査等委員である取締役及び社外取締役
       を除く。)及び執行役員(以下、「取締役等」という。)が、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献す
       る意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board                                        Benefit    Trust))」(以下、
       「本制度」という。)を導入しております。
       ①　本制度の概要

        　本制度は、当社グループ内銀行が当社に対して拠出する金銭を原資として、当社が設定する信託を通じて当社
        普通株式が取得され、当社グループ内銀行の取締役等に対して、当社グループ内銀行が定める役員株式給付規程
        に従って、当社普通株式及び当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬
        制度であります。
       ②　対象者に給付する予定の株式の総額

        　2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３
        事業年度の期間を「当初対象期間」という。）に対応する必要資金として、当社グループ内銀行は、合計402百万
        円を上限とした資金を当社に拠出し、当社は、当社グループ内銀行から拠出された金銭を合わせて本信託に拠出
        いたします。
        　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社グループ内銀行は、原則として３事業年度ご
        とに、合計402百万円を上限とした資金を、当社に拠出し、当社は、当社グループ内銀行から拠出された金銭を合
        わせて本信託に追加拠出することとします。
       ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

         当社グループ内銀行         の取締役(     当社グループ内銀行の          監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執
        行役員
                                  42/208











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第７号による普通株式の取得

      (1)【株主総会決議による取得の状況】

       　該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

       　該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)              価額の総額(円)

     当事業年度における取得自己株式                                    6,109             14,030,733
                                                        545,828
     当期間における取得自己株式                                      361
      (注)   １．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取請求
         による株式数は含まれておりません。
        ２．株式報酬制度に係る信託による取得株式134,100株は上記取得自己株式に含まれておりません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                    当期間

             区分
                                 処分価額の総額                   処分価額の総額
                         株式数(株)                   株式数(株)
                                    (円)                   (円)
     引き受ける者の募集を行った
                               －         －         －         －
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         －         －         －         －
     合併、株式交換、会社分割に係る
                               －         －
                                                 －         －
     移転を行った取得自己株式
     その他（単元未満株式の買増）                         200       470,842                     －
                                                 －
                                        －                   ―

     保有自己株式数                        5,909                   6,270
      (注)   １．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請
         求による売渡株式数は含まれておりません。
        ２．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請
         求・買増請求による株式数は含まれておりません。
        ３．株式報酬制度に係る信託による保有株式134,100株は上記自己株式に含まれておりません。
                                  43/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ３【配当政策】
      　当社は、株主のみなさまに対する利益還元を最重要施策の一つとして位置づけ、内部留保の充実による自己資本の向
      上と長期安定的な経営基盤の拡充を図りつつ、安定的な配当を継続することを配当の基本方針としております。
      　当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨を定款で定
      めており、中間配当の基準日は毎年９月30日、期末配当の基準日は毎年３月31日としております。なお、当事業年度の
      期末配当については、株主総会にて決議しております。
      　上記配当の基本方針に基づき、当期の配当金は、中間配当金として１株当たり36円、期末配当金については１株当た
      り36円としております。また、第一種優先株式につきましては、定款及び発行要項の定めに従った配当をいたしまし
      た。
      　また、内部留保については、経営体質及び競争力の強化に役立ててまいります。
      　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
                                     配当の総額          １株当たり配当額

        決議年月日                 株式の種類
                                     (百万円)             (円)
                                           941           36.00
                       普通株式
        2018年11月13日
        取締役会決議
                                           170          40.5715
                       第一種優先株式
                                           941           36.00
                       普通株式
        2019年６月21日
        株主総会決議
                                           170          40.5715
                       第一種優先株式
                                  44/208













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       　当社及びその連結子会社は、安定的かつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定
       の透明性・公平性を確保するとともに、迅速な意思決定により経営の効率性を高めるために、以下の基本的な考え
       方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
       イ．株主の権利を尊重し、平等性の確保に努めてまいります。
       ロ．株主のみならず、役職員、顧客、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働に努
        めてまいります。
       ハ．会社情報を適切に開示し、透明性の確保に努めてまいります。
       ニ．監査等委員会設置会社制度の下、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意
        思決定を行うことで、経営の効率性を高めてまいります。
       ホ．株主をはじめとするステークホルダーとの間で建設的な対話を行ってまいります。
       ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ．企業統治の体制の概要
        ａ．取締役会







         　取締役会は、議長である取締役会長岩間弘のほか、取締役社長渡辺三憲、取締役谷川憲三、取締役種橋潤治、
         取締役井口篤、取締役藤田隆弘、取締役堀内浩樹、取締役加藤芳毅、取締役坂本康隆、社外取締役藤原信義、社
         外取締役野呂昭彦、社外取締役古川典明で構成されております。
         　取締役会は、原則月１回、当社及び当社グループの経営に関する重要事項について審議し、決議することとし
         ております。取締役12名のうち３名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に対する外部からの監督機能等の
         充実を図っております。また、当社の業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体としてグループ経営会議、
         コンプライアンス委員会及びＡＬＭ・リスク管理委員会を設置することで、意思決定の迅速化と取締役会の監督
         機能の強化を図っております。さらに、取締役会の機能を補完するため、諮問機関として指名委員会を、内部機
         関として報酬委員会をそれぞれ設置しております。
        ｂ．監査等委員会

         　監査等委員会は、委員長である取締役                   坂本康隆    のほか、社外取締役藤原信義、社外取締役野呂昭彦、社外取締
         役古川典明で構成されております。
         　監査等委員会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。監査等委
         員である取締役は、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員を選定し、当該常
         勤監査等委員はグループ経営会議等の重要な会議に出席することにより、業務全般の監査を行うとともに監査等
         委員会での情報共有を図る体制を整備しております。
                                  45/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        ｃ．グループ経営会議

         　グループ経営会議は、議長である取締役社長渡辺三憲のほか、取締役会長岩間弘、取締役井口篤、取締役藤田
         隆弘、取締役堀内浩樹、取締役加藤芳毅で構成されております。
         　グループ経営会議は、原則週１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。グループ経
         営会議は取締役会の委任により取締役会で決議された基本方針に基づいて、その具体的な執行方針を定め、業務
         執行に関する重要事項を決定するとともに、業務全般に亘っての統制、管理を行っております。また、グループ
         経営会議には常勤の監査等委員が出席し、意見を述べることができるようにすることで有効・適切な監査が行わ
         れるよう配慮しております。
        ｄ．指名委員会

         　指名委員会は、委員長である取締役会長岩間弘のほか、取締役社長渡辺三憲、社外取締役藤原信義、社外取締
         役野呂昭彦、社外取締役古川典明で構成されております。
         　指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について協議を行うこととしております。
          ・株主総会に付議する取締役の選任及び解任に関する事項
          ・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
          ・その他取締役の人事に関する重要事項
        ｅ．報酬委員会

         　報酬委員会は、委員長である社外取締役藤原信義のほか、取締役会長岩間弘、取締役社長渡辺三憲、社外取締
         役野呂昭彦、社外取締役古川典明で構成されております。
         　報酬委員会は、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等
         に関する事項を所管することとしております。
        ｆ．ＡＬＭ・リスク管理委員会

         　ＡＬＭ・リスク管理委員会は、委員長である取締役社長渡辺三憲のほか、取締役会長岩間弘、取締役井口篤、
         取締役藤田隆弘、取締役堀内浩樹、取締役加藤芳毅、執行役員業務統括部長片岡新二、執行役員経営企画部長川
         瀬和也、執行役員リスク統括部長               廣瀬壽美    で構成されております。
         　ＡＬＭ・リスク管理委員会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。Ａ
         ＬＭ・リスク管理委員会は当社グループにおける各種リスクと管理の状況を的確に把握するとともに、リスクを
         能動的にコントロールすることで安定した収益の確保を図っております。
        ｇ．コンプライアンス委員会

         　コンプライアンス委員会は、委員長である取締役社長渡辺三憲のほか、取締役会長岩間弘、取締役井口篤、取
         締役藤田隆弘、取締役堀内浩樹、取締役加藤芳毅、執行役員経営企画部長川瀬和也、執行役員コンプライアンス
         統括部長    廣瀬壽美    で構成されております。
         　コンプライアンス委員会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。コン
         プライアンス委員会は企業倫理及び行動規範に基づく法令等遵守態勢及び顧客保護等管理方針に基づく顧客保護
         等管理態勢の整備・確立に必要な事項を協議・決定することで当社グループの透明性の高い経営の確保及び顧客
         満足度の向上を図っております。
       ロ．当該体制を採用する理由

        　当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、
        「監査等委員会設置会社」として、業務執行の決定権限の一部をグループ経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員
        会、コンプライアンス委員会に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうるものと判断
        しております。
                                  46/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       ③　企業統治に関するその他の事項

        　当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を定め、当社及び連結子会社における内部統制の
        態勢整備の充実に取り組み、絶えず高度化を図っております。
       イ．内部統制システムの整備の状況

        ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         Ⅰ  コンプライアンス態勢の基本方針として、取締役会で「経営理念」、「企業倫理」、「行動規範」を制定す
          る。
         Ⅱ  役職員のコンプライアンスの着実な実践を図るため、「コンプライアンスマニュアル」及び「コンプライア
          ンス規程」を制定し、全役職員に周知するとともに、研修等を適宜実施する。
         Ⅲ  「コンプライアンスプログラム」を毎年策定し、その実施状況のモニタリングを行う。
         Ⅳ  コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の整備・確立に必要な事項を決
          定するとともに、その実践状況を検証し、当社及び子銀行等における透明性の高い経営を確保する。
         Ⅴ  コンプライアンス統括部をコンプライアンスに関する統括部署とし、各部署にコンプライアンス責任者とコ
          ンプライアンス担当者を配置する。
         Ⅵ  コンプライアンス統括部は、コンプライアンスに関する情報を一元的に統括・管理するとともに、コンプラ
          イアンス体制を整備し、維持・改善する。
         Ⅶ  コンプライアンス統括部及び外部弁護士を窓口とする公益通報制度を整備する。
         Ⅷ  業務執行部門から独立した内部監査部署として監査部を設置し、コンプライアンス態勢等の適切性と有効性
          について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
         Ⅸ  反社会的勢力に対しては、「企業倫理」及び「行動規範」に関係を遮断する方針を定めるとともに、「反社
          会的勢力対応規程」を制定する。
         Ⅹ  コンプライアンス統括部を反社会的勢力への対応に関する統括部署と定め、一元的に統括・管理するととも
          に、子会社等及び外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力との関係を遮断する。
        ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         Ⅰ  「取締役会規程」、「文書取扱基準」に基づき、取締役が職務の執行に係る情報を常時閲覧できるよう適切
          に保存及び管理する。
         Ⅱ  情報資産保護に関する安全対策の基本方針として、「セキュリティポリシー」を制定する。
         Ⅲ  「個人情報保護基本規程」のほか、「特定個人情報の適正な取扱に関する基本方針」を制定し、個人情報等
          を適切に管理・保護する。
        ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         Ⅰ  取締役会で「グループリスク管理規程」を制定し、当社グループにおけるリスク管理に関する基本方針とリ
          スク管理態勢を明確化する。
         Ⅱ  ＡＬＭ・リスク管理委員会を設置し、当社グループにおける各種リスクと管理の状況を把握するとともに、
          リスクを能動的にコントロールする。
         Ⅲ  リスク統括部を当社グループの統合的リスク管理部署とするとともに、リスクの種類毎に管理部署を定め、
          統合的にリスクを管理する体制を確立する。
         Ⅳ  リスク統括部は、統合的なリスクの状況を定期的に取りまとめ、課題を抽出し、ＡＬＭ・リスク管理委員会
          に報告する。ＡＬＭ・リスク管理委員会は、各リスクの現状を把握し、対応策を決定する。
         Ⅴ  監査部は、年間監査計画を立案し、監査等委員会に報告したうえで、取締役会の承認を得る。
         Ⅵ  監査部は、リスク管理態勢等の適切性と有効性について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員
          会に報告する。
         Ⅶ  災害等の不測の事態が発生した場合に備えて、「グループ危機管理規程」を制定し、当社グループにおける
          危機管理に関する基本方針と危機管理態勢を明確化する。
                                  47/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         Ⅰ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「取締役会規程」を制定し、取締役会を月１回
          定例開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
         Ⅱ  取締役会で決議された基本方針に基づき、具体的執行方針を策定し、また業務執行に関する重要事項を決定
          するため、グループ経営会議を組織する。
         Ⅲ  「組織及び業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定するとともに、重要な課題に対してはＡＬＭ・リス
          ク管理委員会、コンプライアンス委員会などの組織横断的な各種委員会を設置し、業務の効率性を確保す
          る。
         Ⅳ  取締役会は、必要に応じて執行役員を選任し、執行役員は「執行役員規程」に基づき、誠実にその職務を執
          行する。
        ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         Ⅰ  「グループ経営管理規程」、「グループ内取引等に係る基本方針」及び「グループ内の業務提携等に係る基
          本方針」を制定し、当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。
         Ⅱ  経営企画部が子銀行等の業務状況の管理及び当社各部との調整等を実施する。
         Ⅲ  「グループ経営管理規程」に基づき、当社グループ全体に大きな影響を及ぼす重要事項や内部統制上必要な
          事項等については、直接出資子会社を通じて当社所管部署に対し協議・報告を行う体制を整備する。
         Ⅳ  監査部は、直接出資子会社の内部監査部門と連携し、当社グループ全体の内部監査を統括し、当社グループ
          の内部監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
         Ⅴ  財務報告に係る内部統制の適正な整備及び運用を図り、当社グループの財務報告の適正性・信頼性を確保す
          る。
        ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

         Ⅰ  監査等委員会との協議に基づき、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会事務局を設置し、使用
          人（補助者）を配置する。
         Ⅱ  補助者の任命及び異動、人事考課は、監査等委員会の同意を取得する。
         Ⅲ  補助者は、監査等委員会の指示に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立してその職務
          を遂行する。
        ｇ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の役職員が監査等委員会に報告

         するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
         Ⅰ  取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は法令等に基づき、当社グループにおいて、会社に
          著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
         Ⅱ  子銀行等各社の役職員は、当該会社において著しい損害を及ぼす事実を発見した場合は、直接あるいは間接
          的に監査等委員会に報告する。
         Ⅲ  監査等委員は、グループ経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会などの重要な会議に出席し、重要な決定及び
          業務の執行状況を把握するとともに、必要に応じて意見を述べることができる。
         Ⅳ  監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子銀行等各社の役職
          員に、監査に必要な事項について報告を求めることができる。
        ｈ．監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

         の体制
         Ⅰ  当社グループは、監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、報告を行ったことを理由として、不利にな
          る取扱いは行わない。
                                  48/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いま

         たは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
         Ⅰ  監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎期、必要額の予算を設ける。
         Ⅱ  監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請
          求をしたときは、担当部署で検討のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。
        ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         Ⅰ  監査等委員会の監査に関する事項は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に定める。
         Ⅱ  監査等委員が、重要な会議に出席できることを規程等に明記する。
         Ⅲ  代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき重要課題等について意見交
          換を実施する。
         Ⅳ  監査等委員会は、監査部と緊密な連携を保ち、監査結果等について定期的に報告を受け、必要に応じて調査
          を求め、具体的指示を行うほか、会計監査人と定期的に会合を持ち、実効的かつ効率的な監査を行う。
       ロ．リスク管理体制の整備の状況

        ａ．リスク管理の基本方針

         　当社グループは、地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、安定・継続した金融サービスを
         提供していくため、リスク管理をグループ経営上の最重要課題の一つに位置づけ、統合的なリスク管理体制を構
         築して、リスクを的確に把握し適切に管理することにより、経営の健全性の維持を図ってまいります。
        ｂ．管理すべきリスクの特定

         　当社グループでは、業務が内包するリスクを洗い出し、管理すべきリスクを特定した上で以下のカテゴリーに
         分類しております。
         Ⅰ  信用リスク
         　与信先の信用事由により資産価値が減少又は滅失することに起因して損失を被るリスク
         Ⅱ  市場リスク
         　金利や為替、株式等の相場変動により資産価値が減少することに起因して損失を被るリスク
         Ⅲ  流動性リスク
         　予期せぬ資金の流出等により資金調達に支障をきたす、あるいは高コストの調達を余儀なくされることに起因
          して損失を被るリスク
         Ⅳ  オペレーショナルリスク
         (ⅰ)事務リスク
           不正確な事務処理や事故、不正等に起因して損失を被るリスク
         (ⅱ)システムリスク
           コンピュータシステムの停止や誤作動等に起因して損失を被るリスク
         (ⅲ)法務リスク
           法令等違反や不適切な契約締結等に起因して損失を被るリスク
         (ⅳ)人的リスク
           労務慣行や安全衛生環境の問題等に起因して損失を被るリスク
         (ⅴ)有形資産リスク
           事故や自然災害等により有形資産が破損することに起因して損失を被るリスク
         (ⅵ)風評リスク
           報道、評判、風説等に起因して損失を被るリスク
                                  49/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        ｃ．管理の方法

         　当社グループでは、各リスクについて、それぞれのリスクに応じた「個別リスク管理」を行うとともに、総体
         的に捉えたリスクを経営体力と比較・対照する「統合的リスク管理」を行っています。
         　個別リスク管理では、リスクを、収益を確保するために能動的に引受けて管理するリスクと、基本的に損失を
         発生させないように管理するリスクに大別しています。
         　信用リスク及び市場リスクについては、適切なリスク対比リターンの確保を管理の基本とし、リスクの計量
         化、ポートフォリオや限度枠管理等の徹底などによる管理を行い、その他のリスクについては、リスクを顕在さ
         せない体制と万一顕在化した場合の対応策の整備を管理の基本とし、規程やマニュアル等の充実、業務プロセス
         管理の徹底などにより管理を行っています。
         　統合的リスク管理では、信用リスク、市場リスク、オペレーショナルリスクを統一的な尺度で計量・統合して
         評価し、自己資本と対比するほか、各リスクについても、個別の方法で質的または量的に評価し、経営体力と対
         照する管理を行っています。
        ｄ．当社のリスク管理体制

         　当社では、グループ内でのリスクの偏在または集中等のグループ体制特有のリスクの把握、並びに各リスクの
         コントロールを目的とし、グループ全体のリスクを組織横断的に統括する「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置
         し、グループリスク管理に係る重要な方針や具体的な方策等を協議し、リスクを能動的に管理しています。
         　また、当社グループ全体のリスクを統括管理する「リスク統括部」を設置し、各種リスクや統合的なリスクを
         評価するとともに、リスクを適切にコントロールし、グループリスク管理の高度化に努めています。
       ハ．責任限定契約

        　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
        契約を締結しております。社外取締役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社
        法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。但し、責任限定が認められるの
        は、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
       ニ．取締役の定数

        　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨
        を定款で定めております。
       ホ．取締役の選任の決議要件

        　当社は、取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、取締役の選任決議
        は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を
        もって選任する旨を定款で定めております。
        　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
       ヘ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

        ａ．市場取引等による自己株式の取得
         　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取
         締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
        ｂ．株主との合意による自己株式の取得
         　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条第１項の規定により、取
         締役会の決議によって、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項
         各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        ｃ．中間配当
         　当社は、機動的に株主への利益還元を図るため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間
         配当をすることができる旨を定款で定めております。
                                  50/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       ト．株主総会の特別決議要件

        　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使
        することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う
        旨を定款で定めております。
       チ．種類株式

        　当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実施するため、会
        社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のな
        い第一種優先株式を発行しております。単元株式及び議決権の有無については下記のとおりであります。なお、
        株式の保有及び議決権の行使について特記すべきことはありません。
        　なお、第一種優先株式の内容については、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(1)株式の総数等　②
        発行済株式」に記載しております。
             株式の種類              単元株式数             議決権の有無
         普通株式                       100株          有
         第一種優先株式                       100株          無
                                  51/208














                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (2)【役員の状況】
       ①　役員一覧
        男性  12 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        （株）
                            1977年４月     株式会社第三銀行入行
                            1998年１月     同行石薬師支店長
                            2000年６月     同行亀山支店長
                            2003年６月     同行総合企画部長
       取締役会長
                            2004年６月     同行執行役員総合企画部長                       普通株式
              岩間　弘      1954年９月13日      生                          (注)２
                            2007年６月     同行取締役兼執行役員総合企画部長
                                                          9,650
      (代表取締役)
                            2010年６月     同行常務取締役兼執行役員
                            2012年６月     同行取締役頭取兼執行役員
                            2018年４月     当社代表取締役会長(現職)
                            2018年６月     株式会社第三銀行取締役頭取(現職)
                            1978年４月     株式会社住友銀行(現         株式会社三井住友銀行)
                                 入行
                            2004年４月     株式会社三井住友銀行執行役員
                            2008年４月     同行常務執行役員
       取締役社長
                                                        普通株式
                            2011年４月     同行取締役兼専務執行役員
              渡辺　三憲      1954年11月29日      生                          (注)２
                            2013年５月     株式会社三重銀行顧問                        11,600
      (代表取締役)
                            2013年６月     同行副頭取執行役員
                            2013年６月     同行取締役副頭取兼副頭取執行役員
                            2015年４月     同行取締役頭取(現職)
                            2018年４月     当社代表取締役社長(現職)
                            1965年４月     大蔵省入省
                            1984年６月     国際金融局企画課長
                            1985年６月     近畿財務局総務部長
                            1989年７月     青森県副知事
                            1992年６月     関東財務局長
                            1993年７月     公営企業金融公庫理事
                            1997年３月     株式会社第三銀行顧問                       普通株式
        取締役      谷川　憲三      1942年12月13日      生                          (注)２
                            1997年６月     同行専務取締役
                                                          9,400
                            2000年６月     同行取締役副頭取
                            2001年６月     同行取締役頭取
                            2008年６月     同行取締役会長
                            2012年５月     同行取締役会長兼頭取
                            2012年６月     同行取締役会長(現職)
                            2018年４月     当社取締役(現職)
                            1973年４月     株式会社住友銀行(現         株式会社三井住友銀行)
                                 入行
                            2002年６月     株式会社三井住友銀行執行役員
                            2004年１月     同行常務執行役員
                            2004年６月     株式会社三井住友フィナンシャルグループ
                                 常務執行役員
                                                        普通株式
        取締役      種橋　潤治      1950年７月22日      生  2005年６月     同社取締役                   (注)２
                                                         23,600
                            2006年４月     株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員
                            2008年５月     株式会社三重銀行顧問
                            2008年６月     同行取締役副頭取兼副頭取執行役員
                            2009年４月     同行取締役頭取
                            2015年４月     同行取締役会長(現職)
                            2018年４月
                                 当社取締役(現職)
                            1978年４月     株式会社第三銀行入行
                            2005年６月     同行リスク管理部長
                            2008年６月     同行営業本部営業企画部長
                            2009年６月     同行執行役員営業本部営業企画部長
                                                        普通株式
                            2010年６月     同行執行役員総合企画部長
        取締役       井口　篤      1955年11月８日      生                          (注)２
                                                          6,340
                            2012年６月     同行取締役兼執行役員総合企画部長
                            2013年６月     同行常務取締役兼執行役員
                            2018年４月     当社取締役兼執行役員(現職)
                            2018年６月
                                 株式会社第三銀行取締役兼専務執行役員(現職)
                                  52/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        （株）
                            1980年４月     株式会社第三銀行入行
                            1998年１月     同行戸田支店長
                            2001年10月     同行平田駅前支店長
                            2007年６月     同行営業本部営業企画部長
                            2010年６月     同行執行役員システム企画部長
                                                        普通株式
        取締役      藤田　隆弘      1957年９月14日      生  2012年６月     同行取締役兼執行役員システム企画部長
                                                    (注)２
                                                          6,410
                            2014年６月     同行取締役兼執行役員事務統括部長
                            2015年６月     同行常務取締役兼執行役員融資本部長
                            2018年４月
                                 当社取締役兼執行役員(現職)
                            2018年６月     株式会社第三銀行取締役兼常務執行役員
                                 融資本部長(現職)
                            1986年４月     株式会社三重銀行入行
                            2011年４月     同行市場金融部長
                            2013年11月     同行総合企画部長                       普通株式
        取締役      堀内　浩樹      1963年11月14日      生                          (注)２
                            2014年４月     同行執行役員総合企画部長                         2,100
                            2017年４月
                                 同行常務執行役員総合企画部長(現職)
                            2018年４月
                                 当社取締役兼執行役員(現職)
                            1985年４月     株式会社三重銀行入行
                            2011年５月     同行品質向上部長
                            2013年４月     同行人事部長
                            2014年４月     同行執行役員人事部長
                                                        普通株式
        取締役      加藤　芳毅      1962年４月６日      生  2016年４月     同行常務執行役員人事部長                   (注)２
                                                          1,725
                            2018年４月     当社人事総務部担当部長
                            2019年４月     当社執行役員人事総務部担当部長
                            2019年５月
                                 株式会社三重銀行常務執行役員(現職)
                            2019年６月     当社取締役兼執行役員(現職)
                            1982年４月     株式会社第三銀行入行
                            2001年10月     同行千里支店長
                            2009年８月     同行桑名支店長
        取締役
                            2013年６月     同行執行役員経営戦略プロジェクトリーダー                       普通株式
              坂本　康隆      1959年４月23日      生
                                                    (注)３
                            2014年８月     同行執行役員営業本部副本部長
                                                          4,040
      (監査等委員)
                            2015年６月     同行取締役兼執行役員事務統括部長
                            2016年６月     同行取締役監査部長
                            2018年４月     当社取締役(監査等委員)(現職)
                            1968年４月
                                 富士製鐵株式会社(現         日本製鉄株式会社)
                                 入社
                            1997年６月
                                 新日本製鐵株式会社(現         日本製鉄株式会社)
                                 取締役
                            2001年４月
                                 同社常務取締役
        取締役
                                                        普通株式
              藤原　信義      1945年１月22日      生                          (注)３
                            2005年４月
                                 同社代表取締役副社長
                                                          1,900
      (監査等委員)
                            2007年６月
                                 山陽特殊製鋼株式会社代表取締役社長
                            2012年６月
                                 株式会社三重銀行社外取締役
                            2012年６月
                                 山陽特殊製鋼株式会社取締役相談役
                            2013年６月
                                 同社相談役
                            2018年４月
                                 当社取締役(監査等委員)(現職)
                            1983年12月
                                 衆議院議員(1996年９月まで、連続４期)
                            1990年２月
                                 厚生政務次官
        取締役
                            2000年５月
                                 松阪市長(2003年２月退任)
                                                        普通株式
              野呂　昭彦      1946年８月28日      生                          (注)３
                            2003年４月                               170
                                 三重県知事(2011年４月退任)
      (監査等委員)
                            2017年６月
                                 株式会社第三銀行社外取締役(監査等委員)
                            2018年４月
                                 当社取締役(監査等委員)(現職)
                            1984年４月
                                 公認会計士登録(現職)
                            1984年９月
                                 税理士登録(現職)
                            1985年10月
                                 古川典明公認会計士事務所創設(現職)
                            1986年10月
                                 株式会社古川経営総合研究所
        取締役
                                                        普通株式
                                 (現  株式会社ミッドランド経営)
              古川　典明      1954年10月１日      生                          (注)３
                                                           900
      (監査等委員)
                                 代表取締役(現職)
                            2012年６月
                                 株式会社三重銀行社外監査役
                            2012年９月
                                 ミッドランド税理士法人代表社員(現職)
                            2018年４月
                                 当社取締役(監査等委員)(現職)
                                                        普通株式
                             計
                                                         77,835
                                  53/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (注)   １．取締役（監査等委員）藤原信義、野呂昭彦、古川典明は会社法第２条第15号に定める社外取締役でありま
         す。
        ２．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2020年３月期
         に係る定時株主総会の終結の時までであります。
        ３．  取締役（監査等委員）          の任期は、当社の設立日である2018年４月２日から、2020年３月期に係る定時株主総
         会の終結の時までであります。
        ４．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
         　委員長　坂本康隆、委員　藤原信義、委員　野呂昭彦、委員　古川典明
        ５．当社    は、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く）は次のとおりで
         あります。
                      役名及び職名                      氏名

            執行役員業務統括部長
                                          片岡　新二
            （現　三重銀行　取締役兼専務執行役員）
            執行役員人事総務部長
                                          逵中　敏治
            （現　第三銀行　上席執行役員人事総務部長）
            執行役員経営企画部長
                                          川瀬　和也
            （現　第三銀行　取締役兼上席執行役員総合企画部長）
            執行役員リスク統括部長兼コンプライアンス統括部長
                                          廣瀬　壽美
            （現　三重銀行　取締役兼常務執行役員）
       ②　社外役員の状況

        　社外取締役藤原信義は、企業経営に関する豊富な経験並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有してお
        り、これらの経験や知見を当社の経営の監査・監督に活かし、その職務を適切に遂行していただいております。ま
        た、当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基
        準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たす
        ことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。
        　社外取締役野呂昭彦は、衆議院議員、松阪市長、三重県知事を歴任されるなど豊富な経験と知見を有しており、
        これらの経験や知識を当社の経営の監査・監督に活かし、その職務を適切に遂行していただいております。また、
        当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」
        を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすこと
        が可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。
        　社外取締役古川典明は、企業経営者、公認会計士及び税理士としての豊富な経験並びに財務及び会計に関する相
        当程度の知見を有しており、これらの経験や知見を当社の経営の監査・監督に活かし、その職務を適切に遂行して
        いただいております。また、当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定める「社
        外取締役の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた
        経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員と
        しております。
        　当社では、社外取締役を選任するにあたり、以下のとおり「取締役候補者選定基準」及び「社外取締役の独立性
        判断基準」を定めております。
                                  54/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        ［取締役候補者選定基準］

         第１条　社内取締役候補者の選定に関する基準

         　社内取締役候補者については、以下の要件を満たす者とする。
         (1)  当社グループの事業内容や課題に精通し、経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知
            識および経験を有すること。
         (2)  高い倫理観を有し、かつ十分な社会的信用を有していること。
         (3)  取締役会における業務執行の意思決定および取締役の業務執行の監督に積極的に参加し、当社グループ
            の更なる発展に貢献することが期待できること。
         (4)  監査等委員である社内取締役については、上記に加え、業務執行者からの独立性を確保し、積極的な監
            査を行うことにより、当社グループの経営の健全性の更なる向上に貢献することが期待できることを要
            件に加える。
         第２条　社外取締役候補者の選定に関する基準

         　社外取締役候補者については、以下の要件を満たす者とする。
         (1)  当社グループの健全かつ持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、経営
            に対する助言・監督を行うことができる知識および経験を有すること。
         (2)  高い倫理観を有し、かつ十分な社会的信用を有していること。
         (3)  企業経営、経済、財務、法務、行政、教育等の分野で高い見識や豊富な経験を有すること。
         (4)  取締役会における業務執行の意思決定および取締役の業務執行の監督に積極的に参加し、当社グループ
            の更なる発展に貢献することが期待できること。
         (5)  監査等委員である社外取締役については、中立の立場から客観的な監査を行い、当社グループの経営の
            健全性の更なる向上に貢献することが期待できることを要件に加える。
         第３条　財務・会計に関する適切な知見

         　取締役会の機能を実質的かつ十分に発揮させるため、監査等委員である取締役には財務および会計に関す
           る適切な知見を有している者を１名以上選任する。
         第４条　取締役候補者の欠格事由

         　第１条から第２条に定める基準にかかわらず、次に掲げる者は取締役候補者となることができない。
         (1)  会社法第331条第1項各号に定める欠格事由に該当する者。
         (2)  反社会的勢力との関係が認められる者。
         (3)  公序良俗に反する行為を行った者。
         第５条　取締役の解任基準

         　取締役の解任提案に当たっては、次に掲げる解任基準を踏まえて決定する。
         (1)  第１条から第２条に定める基準を満たさなくなった場合。
         (2)  第４条に定める欠格事由に該当することとなった場合。
         (3)  職務の継続が困難となった場合。
        ［社外取締役の独立性判断基準］

         第１条　当社において社外取締役が独立性を有すると判断するためには、以下の要件を全て満たさなければ

              ならない。
                                  55/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
         (1)  現在において、当社グループの業務執行取締役、執行役員、または支配人その他の使用人（以下、「業

            務執行者」という。）ではなく、かつ、その就任の前10年間に当社グループの業務執行者であったこと
            がないこと。
         (2)  その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、そ
            の役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者であったことがないこと。
         (3)  ①当社グループを主要な取引先（※１）とする者またはその業務執行者でないこと。
            ②当社グループの主要な取引先（※１）またはその業務執行者でないこと。
         (4)  現在または最近において、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※２）を得てい
            るコンサルタント、会計専門家、法律専門家(その者が法人等の場合は、その法人等に所属する者をい
            う。)でないこと。
         (5)  ①  当社の取締役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の近親者（※３）でないこと。
            ②  最近において当社グループの業務執行者または非業務執行取締役であった者（重要でない者を除
             く。）の近親者でないこと。
            ③  (3)(4)の要件に抵触する者（重要でない者を除く。）の近親者でないこと。
         (6)  現在において、当社の主要株主（その者が法人等である場合には、その法人等の業務執行者をいう。）
            でないこと。
         (7)  現在において、当社グループから多額の寄付（※２）を受ける者（その者が法人等である場合には、そ
            の法人等の業務執行者をいう。）でないこと。
         第２条　前条に定める要件に形式的に抵触しない場合であっても、総合的に判断した結果、独立性に疑義が

              ある場合には独立性を否定することがある。また、形式的に抵触する場合であっても、総合的に判
              断した結果、実質的に独立性を有すると判断される場合には、その理由を明らかにすることによっ
              て独立性を認めることもある。
           ※１　「主要な取引先」とは、直近の事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗

              利益）の２％以上を基準に判定する。
           ※２　「多額の金銭その他の財産」「多額の寄付」とは、過去３年平均で年間1,000万円を超える場合を基
              準に判定する。
           ※３　「近親者」とは、配偶者または二親等内の親族をいう。
       ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

        の関係
        　当社では、社外取締役３名を選任しており、いずれも監査等委員であります。
        　当該社外取締役は監査等委員会に出席し、取締役の職務執行の違法性・適正性等に関して幅広く意見交換、審
        議、検証するとともに、厳正な監督を行っております。
        　また、代表取締役との会合を定期的に実施し、監査部からの内部監査結果の報告を四半期毎に受けるほか、監査
        部及び会計監査人との意見交換を定期的に行っております。
                                  56/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (3)【監査の状況】
       ①　監査等委員会監査の状況
        　監査等委員会は、委員長である取締役                   坂本康隆    のほか、社外取締役藤原信義、社外取締役野呂昭彦、社外取締役
        古川典明の４名で構成され、             社外取締役藤原信義は、企業経営に関する豊富な経験並びに財務及び会計に関する相
        当程度の知見を有しており、社外取締役古川典明は、企業経営者、公認会計士及び税理士としての豊富な経験並び
        に財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
        　監査等委員会は、内部統制システムの整備・運用状況を監視し検証するほか、常勤監査等委員による取締役会そ
        の他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社の業務及び財産の状況の調査等を通して取締役の職務の
        執行を監査いたします。
        　監査等委員会は、効率的かつ実効性のある監査を実施するため、代表取締役との会合を定期的に実施し、監査部
        からの内部監査結果の報告を四半期毎に受けるほか、監査部及び会計監査人との意見交換を定期的に行っておりま
        す。
        　監査等委員会は、内部統制システムの基本方針に関する取締役会決議の内容及びそれに基づく整備・運用状況を
        監査いたします。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況については、監査法人が会計監査と併せて内部
        統制監査を実施しております。
       ②　内部監査の状況

        　当社グループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として取締役会直轄の組織である監査部を設置し
        ております。監査部は、13名の体制で、内部管理態勢について厳正かつ効果的・効率的な監査を実施するとともに
        要改善事項への改善方法の提言及びフォローアップを実施しております。また、内部監査結果を四半期毎に監査等
        委員会へ報告するほか、           監査等委員会及び会計監査人との意見交換を定期的に行っております。
        　さらに、当社の監査部は、連結子会社である株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行のそれぞれの監査部と連携
        することで、当社グループ全体の内部監査を統括し、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施してお
        ります。
       ③　会計監査の状況

       イ．  監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       ロ．業務を執行した公認会計士

         中村　哲也
         鬼頭　潤子
         池ヶ谷　正
       ハ．監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名及びその他22名より構成されております。
       ニ．監査法人の選定方針と選定理由

        　監査等委員会において、監査法人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて
        確認するとともに、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らして審議した結果、有限責任                                                あずさ監
        査法人を選定しております。
        　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
         　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等
         委員の全員の同意によって会計監査人を解任いたします。
         　また、上記の場合のほか、会計監査人の会社法等関連法令違反や、独立性、専門性、職務の執行状況、その
         ほかの諸般の事情を総合的に判断して会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合、監査の
         適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会
         に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
                                  57/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       ホ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

        　監査等委員会において、①会計監査人としての適格性、②品質管理体制の適正性、③監査計画の妥当性、④監
        査実施状況の適切性、⑤監査結果の相当性に関して評価を行った結果、会計監査人としての適格性、品質管理体
        制、監査活動等は適切・妥当であると判断いたしました。
       ヘ．監査報酬等の内容

        　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による
        改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置
        を適用しております。
        ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                         当連結会計年度

           区分
                   監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
                           15           －
          提出会社
                           44           －
          連結子会社
                           59           －
            計
        ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　該当事項はありません。
        ｃ．監査報酬の決定方針

         　該当事項はありません。
        ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

         　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠などの適切性・妥当性を確認し、検討
         した結果、会計監査人の報酬等は妥当な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
                                  58/208










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (4)【役員の報酬等】
       ①　役員の報酬等の額の決定に関する方針
        　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、その役割と責務に相応しいものとするととも
        に、当社の安定的かつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできるよう、
        適切、公正かつバランスの取れたものとしております。
        　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、報酬委
        員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において承認された方法に従って決定することとしておりま
        す。
        　監査等委員である取締役の報酬等は、当社の業務に関与する時間と職責が反映され、かつ、株式関連報酬その他
        の業績連動型の要素を含まない体系とし、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役
        の協議に従って決定することとしております。
        　役員報酬限度額は、2019年６月21日開催の第１期定時株主総会において、                                   取締役（監査等委員である取締役を除
        く。）が年額300百万円以内、監査等委員である取締役が年額60百万円以内と決議頂いております。
        　役員報酬にかかる決定機関及び手続きについて、                        取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主
        総会で承認されている報酬額の範囲内で、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）
        及び執行役員の報酬等に関する事項を所管する報酬委員会において決定しております。
        　また、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議に従って決定しております。
        　報酬委員会は、代表取締役２名及び社外取締役３名で構成され、上記役員の報酬等の額の決定に関する方針に従
        い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬月額について協議・決定いたしました。
        　当社の連結子会社である株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行の役員の報酬等の額の決定に関する方針は、以

        下のとおりであります。
       　（株式会社三重銀行）

        　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、（ⅰ）役割や責任に応じて月次で支給する「確
        定金額報酬」の構成としておりましたが、2018年６月20日開催の第206期定時株主総会において、                                             （ⅱ）   業績の向
        上や企業価値の増大への貢献意欲をこれまで以上に高めることを目的として「業績連動型報酬」、（ⅲ）より中長
        期の企業価値向上と株価上昇への意欲や士気を高めることを目的として「株式給付信託」の導入をそれぞれ決議頂
        いております。
        　また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、独立性及び中立性を確保するため、月次で支
        給する「確定金額報酬」のみとしております。
        　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、下記のとおり株主総会で決議された額の範囲
        内で、報酬委員会での協議により決定いたします。
        　また、監査等委員である取締役の報酬等については、同じく株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員で
        ある取締役の協議により決定いたします。
        （ⅰ）確定金額報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については年額200百万円以内、監
           査等委員である取締役の報酬額については年額60百万円以内といたします。
        （ⅱ）業績連動型報酬は、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、確定金額報酬
           とは別枠で、当該事業年度にかかる当期純利益（単体）の0.9%を総支給額といたします。その上限額を60百
           万円とし、当該事業年度にかかる当期純利益（単体）が1,200百万円未満の場合、支給額は０円といたしま
           す。
           業績連動型報酬の算定方法
           業績連動型報酬＝当期純利益（単体）×0.9%×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計
                                  59/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
           取締役の役位別ポイント数及び人数
           役位                   ポイント          取締役の数(人)            ポイント合計
           取締役会長                        6.0            1          6.0
           取締役頭取                        6.0            1          6.0
           取締役副頭取                        3.5            0          0.0
           取締役兼専務執行役員                        2.5            2          5.0
           取締役兼常務執行役員                        2.2            3          6.6
           取締役兼執行役員                        1.8            0          0.0
           合計                        －            7          23.6
           (注)   １．上記は、2019年６月24日における取締役の数で計算しております。
              ２．取締役は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員であります。
              ３．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は当期純利
               益です。
        （ⅲ）株式給付信託は、確定金額報酬及び業績連動型報酬とは別枠で、                                 社外取締役を除く取締役（監査等委員であ
           る取締役を除く。）に対して１事業年度あたりのポイント数の上限を13,200ポイントとして付与いたしま
           す。
       （株式会社第三銀行）

        　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、（ⅰ）役割や責任に応じて月次で支給する「確
        定金額報酬」、（ⅱ）単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、（ⅲ）株式報酬として「株式報酬型
        ストック・オプション」の構成としておりましたが、より中長期の企業価値向上と株価上昇への意欲や士気を高め
        ることを目的として、2018年６月19日開催の第109期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制
        度を廃止し、新たに株式報酬制度「株式給付信託」の導入を決議頂いております。
        　また、監査等委員である取締役の報酬については、独立性及び中立性を確保するため、月次で支給する「確定金
        額報酬」のみとしております。
        　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、下記のとおり株主総会で決議された額の範囲
        内で、報酬諮問委員会での協議を経て取締役会で決定いたします。
        　また、監査等委員である取締役の報酬等については、同じく株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員で
        ある取締役の協議により決定いたします。
        （ⅰ）確定金額報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については年額200百万円以内、監
           査等委員である取締役の報酬額については年額50百万円以内といたします。
        （ⅱ）業績連動型報酬は、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、確定金額報酬
           とは別枠で、当該事業年度にかかる当期純利益(単体）の0.9％を総支給額といたします。その上限額を60百
           万円とし、当該事業年度にかかる当期純利益（単体）が1,500百万円未満の場合、支給額は０円といたしま
           す。
           業績連動型報酬の算定方法
           業績連動型報酬＝当期純利益（単体）×0.9％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計×0.45
           取締役の役位別ポイント数及び人数
           役位                   ポイント         取締役の数（人）            ポイント合計
                                  14.0             1
           取締役会長                                              14.0
                                  14.0             1          14.0
           取締役頭取
                                  10.0             0
           取締役副頭取兼副頭取執行役員                                               0.0
                                   8.3            1
           取締役兼専務執行役員                                               8.3
                                   7.2            2
           取締役兼常務執行役員                                              14.4
                                   0.7            ▶
           取締役兼上席執行役員                                               2.8
                                    ―           9
           合計                                              53.5
           ※職務によって執行役員を兼務しない場合もあります。
                                  60/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
           (注)   １．上記は、2019年６月24日における取締役の数で計算しております。
              ２．取締役は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員であります。
              ３．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は当期純利
               益です。
        （ⅲ）株式給付信託は、確定金額報酬及び業績連動型報酬とは別枠で、社外取締役を除く取締役（監査等委員であ
           る取締役を除く。）に対して１事業年度あたりのポイント数の上限を16,900ポイントとして付与いたしま
           す。
       ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

        　当事業年度（自2018年４月1日　至2019年３月31日）
                            報酬等の総額

         役員区分               員数
                                           業績連動       退職
                             （百万円）
                                     固定報酬                   その他
                                            報酬      慰労金
         取締役（監査等委員を除く）
                          8        72      72      －      －      －
         （社外取締役を除く）
         取締役（監査等委員）
                          1        17      17      －      －      －
         （社外取締役を除く）
                          3        14      14      －      －      －
         社外役員
         (注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。
                                  61/208














                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (5)【株式の保有状況】
       ①　投資株式の区分の基準及び考え方
       　当社グループは、取引先との安定的かつ長期的な取引関係を維持、強化するとともに、業務提携や共同化ビジネ
       スなどの円滑な推進等を鑑み、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する投資銘柄と判断した場合に限
       り、当該取引先や業務提携先等の株式を取得し、純投資目的以外の目的で保有いたします。また、保有する意義や
       合理性が認められない株式については、適時・適切に縮減を図ってまいります。
       ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別株式の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
        容
        　保有する政策保有株式については、取締役会において、定期的に、個別に保有する意義や合理性を検証いたし
        ます。
        　検証に際しては、保有意義が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、具体的に精
        査いたします。保有する意義や合理性が認められない政策保有株式は、投資先との十分な対話を踏まえたうえ
        で、適時・適切に縮減を図ってまいります。
      　当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。また、保有する株式は関係会社株式のみであ

      り、投資株式は保有しておりません。
      　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）
      は、株式会社三重銀行であります。
      （株式会社三重銀行）

       ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                    銘柄数       貸借対照表計上額の
                    （銘柄）        合計額（百万円）
                       70            44,746
     上場株式
                       51             745
     非上場株式
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                    銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                             株式数の増加の理由
                    （銘柄）      価額の合計額（百万円）
     上場株式                  －              －  －
     非上場株式                  －              －  －
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                    銘柄数      株式数の減少に係る売却
                    （銘柄）      価額の合計額（百万円）
     上場株式                  －              －
     非上場株式                  －              －
       ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        （特定投資株式)
                     当事業年度         前事業年度
                                                        提出会社
                                        保有目的、定量的な保有効果                 株式の
                    株式数（株）         株式数（株）
           銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                         有無
                     （百万円）         （百万円）
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        500,000         500,000
     東海旅客鉄道株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                        12,855         10,065
                                      の向上に資するため
                                  62/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                     当事業年度         前事業年度
                                                        提出会社
                                        保有目的、定量的な保有効果                 株式の
                    株式数（株）         株式数（株）
           銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                         有無
                     （百万円）         （百万円）
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                       1,241,000         1,241,000
     住友不動産株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                         5,691         4,883
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        917,230         917,230
     大日本住友製薬株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                         2,510         1,638
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                       1,282,965         1,282,965
     住友電気工業株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                         1,884         2,082
                                      の向上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        786,448         786,448
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     イオン株式会社                                                    有
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                         1,821         1,493
                                      上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        315,000         315,000
     近鉄グループホールディン                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                          有
     グス株式会社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                         1,625         1,305
                                      上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                       1,287,000         1,287,000
     京阪神ビルディング株式会
                                      る当社グループの中長期的な企業価値                    有
     社
                         1,391         1,146
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        805,872         805,872
     三精テクノロジーズ株式会
                                      る当社グループの中長期的な企業価値                    有
     社
                         1,237          971
                                      の向上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       2,138,915         2,138,915
     三重交通グループホール                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                          有
     ディングス株式会社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                         1,202         1,122
                                      上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       2,668,000         2,668,000
     日本トランスシティ株式会                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                          有
     社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                         1,187         1,253
                                      上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        720,000         720,000
     ジャパンマテリアル株式会                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                          有
     社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                          976         993
                                      上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        501,400         501,400
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     中部電力株式会社                                                    無
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          866         753
                                      上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        776,000         776,000
     レンゴー株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          805         713
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        300,000         300,000
     興銀リース株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          784         900
                                      の向上に資するため
                                  63/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                     当事業年度         前事業年度
                                                        提出会社
                                        保有目的、定量的な保有効果                 株式の
                    株式数（株）         株式数（株）
           銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                         有無
                     （百万円）         （百万円）
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        415,000         415,000
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     太陽化学株式会社                                                    有
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          647         728
                                      上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        171,000         171,000
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     ニチハ株式会社                                                    有
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          521         695
                                      上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        203,500         203,500
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     井村屋グループ株式会社                                                    有
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          494         786
                                      上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        250,300         250,300
     三信電気株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          474         545
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        274,000         548,000
     鹿島建設株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          447         540
                                      の向上に資するため
                                      業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                        359,700         359,700
     株式会社Ｔ＆Ｄホールディ
                                      推進等による当社グループの中長期的                    有
     ングス
                          418         607
                                      な企業価値の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        266,400        1,332,000
     株式会社明電舎                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          404         540
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        96,304         96,304
     住友重機械工業株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          345         388
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        91,200         91,200
     出光興産株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    無
                          337         368
                                      の向上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        148,491         148,491
     イオンフィナンシャルサー                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                          有
     ビス株式会社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                          334         363
                                      上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        100,000         500,000
     大豊建設株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          323         298
                                      の向上に資するため
     ＭＳ＆ＡＤインシュアラン                                業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                        95,404         95,404
     スグループホールディング                                推進等による当社グループの中長期的                    有
                          321         320
     ス株式会社                                な企業価値の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        140,400         140,400
     株式会社バルカー                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          310         413
                                      の向上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        96,374         96,374
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     名古屋鉄道株式会社                                                    無
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          295         259
                                      上に資するため
                                  64/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                     当事業年度         前事業年度
                                                        提出会社
                                        保有目的、定量的な保有効果                 株式の
                    株式数（株）         株式数（株）
           銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                         有無
                     （百万円）         （百万円）
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        541,797         541,797
     株式会社大和証券グループ
                                      る当社グループの中長期的な企業価値                    有
     本社
                          292         367
                                      の向上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        100,000         100,000
     株式会社バローホールディ                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                          無
     ングス                                社グループの中長期的な企業価値の向
                          268         288
                                      上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        70,200         70,200
     株式会社奥村組                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          246         294
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        126,000         126,000
     エイチ・ツー・オー          リテ
                                      る当社グループの中長期的な企業価値                    無
     イリング株式会社
                          194         245
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        206,000         206,000
     日本毛織株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          194         215
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        78,700         787,000
     株式会社淺沼組                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          193         314
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        319,000         319,000
     アジアパイルホールディン
                                      る当社グループの中長期的な企業価値                    有
     グス株式会社
                          193         209
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        56,941         56,941
     阪和興業株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          175         255
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        57,899         57,899
     株式会社リョーサン                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          171         222
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        70,200         70,200
     株式会社石井鐵工所                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          138         134
                                      の向上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        114,000         114,000
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     アスカ株式会社                                                    有
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          134         132
                                      上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        18,300           ＊
     キクカワエンタープライズ                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                          有
     株式会社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                          133          ＊
                                      上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        172,787         172,787
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     知多鋼業株式会社                                                    有
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          128         150
                                      上に資するため
                                      業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                        31,585         31,585
     三井住友トラスト・ホール
                                      推進等による当社グループの中長期的                    有
     ディングス株式会社
                          125         136
                                      な企業価値の向上に資するため
                                  65/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                     当事業年度         前事業年度
                                                        提出会社
                                        保有目的、定量的な保有効果                 株式の
                    株式数（株）         株式数（株）
           銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                         有無
                     （百万円）         （百万円）
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        115,500         115,500
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     ＣＫＤ株式会社                                                    有
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          115         273
                                      上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        123,947         123,947
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     株式会社ヤマナカ                                                    無
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          106         122
                                      上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        132,000            ＊
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     株式会社ビーイング                                                    有
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          102          ＊
                                      上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        95,000         95,000
     ダイビル株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          99         117
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        52,000         260,000
     丸大食品株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    無
                          97         133
                                      の向上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        21,220         21,220
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     大同特殊鋼株式会社                                                    無
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          92         115
                                      上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        22,255         22,255
     日本電気株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          83         66
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        240,000         240,000
     株式会社巴コーポレーショ
                                      る当社グループの中長期的な企業価値                    有
     ン
                          82         129
                                      の向上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        42,000         42,000
     ICDAホールディングス株式                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                          有
     会社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                          81         70
                                      上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        90,000         90,000
     日本板硝子株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    無
                          80         77
                                      の向上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        14,572           ＊
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     東邦瓦斯株式会社                                                    有
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          72         ＊
                                      上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        20,000         20,000
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     株式会社近鉄百貨店                                                    有
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          69         76
                                      上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        50,000         50,000
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     株式会社安永                                                    無
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          69         117
                                      上に資するため
                                  66/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                     当事業年度         前事業年度
                                                        提出会社
                                        保有目的、定量的な保有効果                 株式の
                    株式数（株）         株式数（株）
           銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                         有無
                     （百万円）         （百万円）
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        41,700         41,700
     株式会社ヤマタネ                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          65         77
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        33,073         33,073
     住友電設株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          62         70
                                      の向上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        144,000         144,000
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     チヨダウーテ株式会社                                                    有
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          61         69
                                      上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                          －       300,000
     住友商事株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          －         537
                                      の向上に資するため
                                      業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                          －       90,100
     株式会社関西みらいフィナ
                                      推進等による当社グループの中長期的                    有
     ンシャルグループ
                          －         129
                                      な企業価値の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                          －       93,000
     ペガサスミシン製造株式会
                                      る当社グループの中長期的な企業価値                    有
     社
                          －         69
                                      の向上に資するため
      (注)   １．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当
         社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省
         略していることを示しております。
        ２．定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載することが困難であるため記載しておりません。
         当社取締役会において、           定期的に、個別に保有する意義や合理性を検証しております。検証に際しては、保有
         意義が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、具体的に精査しております。
        （みなし保有株式）

                     当事業年度         前事業年度
                                                        提出会社
                                        保有目的、定量的な保有効果                 株式の
                    株式数（株）         株式数（株）
           銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                         有無
                     （百万円）         （百万円）
                        660,000         660,000
     イオン株式会社                                議決権行使権限                    有
                         1,528         1,253
                        231,000         231,000
     イオンフィナンシャルサー
                                      議決権行使権限                    有
     ビス株式会社
                          520         564
        　なお、特定投資株式及びみなし保有株式に同一の銘柄が含まれておりますが、貸借対照表計上額の上位銘柄を選

        定する段階で、それぞれの株式数及び貸借対照表計上額は合算しておりません。
                                  67/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       ③　保有目的が純投資目的である投資株式
                         当事業年度                      前事業年度

          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     （銘柄）         合計額（百万円）             （銘柄）         合計額（百万円）
                          34         6,603            51         9,199
     上場株式
     非上場株式                     －           －           －           －
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                  合計額（百万円）           合計額（百万円）           合計額（百万円）
                          240          1,799           2,209
     上場株式
     非上場株式                     －           －           －
       ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        　該当事項はありません。
       ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

                                         貸借対照表計上額

                                  株式数
                  銘柄
                                  （株）
                                           （百万円）
                                    300,000            459
         住友商事株式会社
                                    144,160            113
         株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
                                     93,000            56
         ペガサスミシン製造株式会社
                                  68/208












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社は、株式会社第三
      銀行であります。
       （株式会社第三銀行）

       ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                    銘柄数       貸借対照表計上額の
                    （銘柄）        合計額（百万円）
                       54            23,232
     上場株式
                       66            1,633
     非上場株式
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                    銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                             株式数の増加の理由
                    （銘柄）      価額の合計額（百万円）
     上場株式                  －              －  －
                                       地域経済の発展に資する目的で設立された
                        1              1
     非上場株式
                                       地域商社に出資したことによる増加
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                    銘柄数      株式数の減少に係る売却
                    （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                        ▶             718
     上場株式
                        1             16
     非上場株式
       ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        （特定投資株式）
                     当事業年度         前事業年度
                                                        提出会社
                    株式数（株）         株式数（株）
                                        保有目的、定量的な保有効果                 株式の
           銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                         有無
                     （百万円）         （百万円）
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        260,000         260,000
     東海旅客鉄道株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                         6,684         5,233
                                      の向上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        823,200         823,200
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     イオン株式会社                                                    有
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                         1,906         1,563
                                      上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        588,600         588,600
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     井村屋グループ株式会社                                                    有
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                         1,430         2,274
                                      上に資するため
                                      業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                        313,825         313,825
     ＳＯＭＰＯホールディング
                                      推進等による当社グループの中長期的                    有
     ス株式会社
                         1,286         1,343
                                      な企業価値の向上に資するため
                                      業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                        196,950         215,950
     東京海上ホールディングス
                                      推進等による当社グループの中長期的                    有
     株式会社
                         1,056         1,022
                                      な企業価値の向上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       1,840,750         1,840,750
     三重交通グループホール                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                          有
     ディングス株式会社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                         1,034          966
                                      上に資するため
                                  69/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                     当事業年度         前事業年度
                                                        提出会社
                    株式数（株）         株式数（株）
                                        保有目的、定量的な保有効果                 株式の
           銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                         有無
                     （百万円）         （百万円）
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        631,937         631,937
     マックスバリュ中部株式会                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                          有
     社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                          856         891
                                      上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        300,000         300,000
     大陽日酸株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          505         483
                                      の向上に資するため
                                      取引関係を維持・強化すること等によ
                        505,000         505,000
     株式会社今仙電機製作所                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          505         615
                                      の向上に資するため
                                      地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        99,600         99,600
                                      元企業との関係維持・強化を通じて当
     東邦瓦斯株式会社                                                    有
                                      社グループの中長期的な企業価値の向
                          495         325
                                      上に資するため
      (注)　定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載することが困難であるため記載しておりません。当社
        取締役会において、         定期的に、個別に保有する意義や合理性を検証しております。検証に際しては、保有意義が適
        切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、具体的に精査しております。
        （みなし保有株式）

         　該当事項はありません。
       ③　保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                      前事業年度

          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     （銘柄）         合計額（百万円）             （銘柄）         合計額（百万円）
                          73         9,451            89         11,740
     上場株式
                           2          380            2          380
     非上場株式
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                  合計額（百万円）           合計額（百万円）           合計額（百万円）
                          322           30         1,435
     上場株式
                           ▶
     非上場株式                                －           －
       ④　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        　該当事項はありません。
       ⑤　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        　該当事項はありません。
                                  70/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     第５【経理の状況】
     １．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づい
      て作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10
      号)に準拠しております。
     ２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成

      しております。
     ３．当社は、2018年４月２日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。

     ４．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2018年４月１日　至2019年３月31日)

      の連結財務諸表及び事業年度(自2018年４月２日　至2019年３月31日)の財務諸表について、有限責任                                               あずさ監査法人
      の監査証明を受けております。
     ５．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握

      できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等への参加及び会計・税務専門誌の定期購読を行っており
      ます。
                                  71/208













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     １【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                     (単位：百万円)
                                  当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)
      資産の部
                                        265,670
       現金預け金
                                           856
       コールローン及び買入手形
                                         2,643
       買入金銭債権
                                         1,313
       商品有価証券
                                         2,342
       金銭の信託
                                    ※１ , ※８ , ※13 985,328
       有価証券
                                 ※２ , ※３ , ※４ , ※５ , ※６ , ※７ , ※９
       貸出金
                                       2,709,470
                                        ※６ 7,174
       外国為替
                                         26,421
       リース債権及びリース投資資産
                                        ※８ 41,807
       その他資産
                                      ※10 , ※11 26,881
       有形固定資産
                                         8,457
         建物
                                         14,818
         土地
                                            3
         リース資産
                                           10
         建設仮勘定
                                         3,591
         その他の有形固定資産
                                         5,851
       無形固定資産
                                         5,536
         ソフトウエア
                                           46
         リース資産
                                           268
         その他の無形固定資産
                                         4,361
       退職給付に係る資産
                                           504
       繰延税金資産
                                         11,407
       支払承諾見返
                                        △ 21,068
       貸倒引当金
                                       4,070,967
       資産の部合計
      負債の部
                                      ※８ 3,523,366
       預金
                                         80,002
       譲渡性預金
                                        ※８ 33,061
       債券貸借取引受入担保金
                                       ※８ 126,138
       借用金
                                           26
       外国為替
                                        ※12 6,989
       新株予約権付社債
                                         26,088
       その他負債
       賞与引当金                                  1,243
                                         1,574
       退職給付に係る負債
                                           136
       役員退職慰労引当金
                                           50
       株式給付引当金
       睡眠預金払戻損失引当金                                   410
                                           850
       偶発損失引当金
                                         15,283
       繰延税金負債
                                         11,407
       支払承諾
                                       3,826,630
       負債の部合計
                                  72/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                                     (単位：百万円)

                                  当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)
      純資産の部
                                         10,000
       資本金
                                         77,985
       資本剰余金
                                        125,367
       利益剰余金
                                         △ 325
       自己株式
                                        213,027
       株主資本合計
       その他有価証券評価差額金                                  28,807
                                         △ 151
       繰延ヘッジ損益
                                           309
       退職給付に係る調整累計額
                                         28,965
       その他の包括利益累計額合計
                                         2,343
       非支配株主持分
                                        244,336
       純資産の部合計
                                       4,070,967
      負債及び純資産の部合計
                                  73/208















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                     (単位：百万円)
                                  当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日
                                　至　2019年３月31日)
                                         69,640
      経常収益
                                         36,688
       資金運用収益
                                         28,756
         貸出金利息
                                         7,731
         有価証券利息配当金
                                           32
         コールローン利息及び買入手形利息
                                           116
         預け金利息
                                           51
         その他の受入利息
                                         14,378
       役務取引等収益
                                         1,638
       その他業務収益
                                         16,935
       その他経常収益
                                            1
         償却債権取立益
                                         16,933
         その他の経常収益
                                         61,856
      経常費用
                                         1,423
       資金調達費用
                                           987
         預金利息
                                            6
         譲渡性預金利息
                                           14
         債券貸借取引支払利息
                                           101
         借用金利息
                                           313
         その他の支払利息
                                         4,192
       役務取引等費用
                                           444
       その他業務費用
                                        ※１ 38,767
       営業経費
                                         17,028
       その他経常費用
                                         3,460
         貸倒引当金繰入額
                                        ※２ 13,568
         その他の経常費用
                                         7,783
      経常利益
      特別利益                                   46,387
                                           26
       固定資産処分益
                                         46,361
       負ののれん発生益
                                           160
      特別損失
                                           25
       固定資産処分損
                                         ※３ 134
       減損損失
                                         54,011
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    2,718
                                        △ 1,260
      法人税等調整額
                                         1,458
      法人税等合計
                                         52,552
      当期純利益
                                           274
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                         52,277
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  74/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                     (単位：百万円)
                                  当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日
                                　至　2019年３月31日)
                                         52,552
      当期純利益
                                         ※ 1,822
      その他の包括利益
                                         2,156
       その他有価証券評価差額金
                                           177
       繰延ヘッジ損益
                                         △ 511
       退職給付に係る調整額
                                         54,375
      包括利益
      （内訳）
                                         54,311
       親会社株主に係る包括利益
                                           64
       非支配株主に係る包括利益
                                  75/208
















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       15,295         11,256         75,884                 102,437
     当期変動額
      株式移転による変動                 △ 5,295        65,536                          60,240
      剰余金の配当                                  △ 2,795                △ 2,795
      親会社株主に帰属する
                                        52,277                 52,277
      当期純利益
      自己株式の取得                                           △ 325        △ 325
      自己株式の処分                           △ 0                 0         0
      連結子会社株式の取得によ
                                1,192                          1,192
      る持分の増減
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 5,295        66,728         49,482         △ 325       110,590
     当期末残高                  10,000         77,985        125,367         △ 325       213,027
                           その他の包括利益累計額

                                               非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券              退職給付に係る        その他の包括
                         繰延ヘッジ損益
                   評価差額金              調整累計額      利益累計額合計
     当期首残高                26,440        △ 329       820      26,932        351     129,720
     当期変動額
      株式移転による変動
                                                         60,240
      剰余金の配当                                                   △ 2,795
      親会社株主に帰属する
                                                         52,277
      当期純利益
      自己株式の取得                                                    △ 325
      自己株式の処分
                                                           0
      連結子会社株式の取得によ
                                                          1,192
      る持分の増減
      株主資本以外の項目の
                      2,366        177      △ 511      2,033       1,992       4,025
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 2,366        177      △ 511      2,033       1,992      114,616
     当期末残高
                      28,807        △ 151       309      28,965       2,343      244,336
                                  76/208







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：百万円)
                                  当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日
                                　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         54,011
       税金等調整前当期純利益
                                         3,237
       減価償却費
                                           134
       減損損失
                                        △ 46,361
       負ののれん発生益
       貸倒引当金の増減（△）                                   218
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                   △ 26
       退職給付に係る資産の増減額（△は増加）                                  △ 194
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  △ 734
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                    27
       株式給付引当金の増減額（△は減少）                                    50
       睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）                                   △ 40
       偶発損失引当金の増減（△）                                   △ 60
                                        △ 36,688
       資金運用収益
                                         1,423
       資金調達費用
       有価証券関係損益（△）                                 △ 1,536
       金銭の信託の運用損益（△は運用益）                                    99
       為替差損益（△は益）                                    0
       固定資産処分損益（△は益）                                    10
                                        △ 65,069
       貸出金の純増（△）減
       預金の純増減（△）                                  45,926
       譲渡性預金の純増減（△）                                 △ 11,200
       借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減
                                        △ 7,603
       （△）
                                          △ 13
       預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減
                                         1,040
       コールローン等の純増（△）減
                                          △ 30
       商品有価証券の純増（△）減
       債券貸借取引受入担保金の純増減（△）                                  13,008
                                           339
       外国為替（資産）の純増（△）減
       外国為替（負債）の純増減（△）                                   △ 78
                                        △ 4,161
       リース債権及びリース投資資産の純増（△）減
                                         40,025
       資金運用による収入
                                        △ 1,796
       資金調達による支出
                                        △ 3,209
       その他
                                        △ 19,251
       小計
                                        △ 2,266
       法人税等の支払額
                                        △ 21,517
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 202,679
       有価証券の取得による支出
                                         44,074
       有価証券の売却による収入
                                        171,849
       有価証券の償還による収入
                                        △ 1,876
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 1,859
       無形固定資産の取得による支出
                                           136
       有形固定資産の売却による収入
                                           △ 1
       その他
                                         9,643
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                  77/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                                     (単位：百万円)

                                  当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日
                                　至　2019年３月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 2,795
       配当金の支払額
                                           △ 7
       非支配株主への配当金の支払額
                                         △ 325
       自己株式の取得による支出
                                            0
       自己株式の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴わない
                                        △ 1,737
       子会社株式の取得による支出
                                        △ 4,865
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ 0
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 16,739
                                        127,877
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※２ 148,563
      株式移転による現金及び現金同等物の増加額
                                       ※１ 259,700
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  78/208















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １.  連結の範囲に関する事項

      (1)  連結子会社　　　        13 社
       　連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。
       ( 連結の範囲の変更)
        　当社の設立に伴い、株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行が完全子会社となったことから、両行及びその連結
        子会社について、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
      (2)  非連結子会社　　２社
        さんぎん農業法人投資事業有限責任組合
        さんぎん成長事業応援投資事業有限責任組合
       　非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその
       他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関
       する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。
     ２.  持分法の適用に関する事項

      (1)  持分法適用の非連結子会社
        該当事項はありません。
      (2)  持分法適用の関連会社
        該当事項はありません。
      (3)  持分法非適用の非連結子会社　　２社
        さんぎん農業法人投資事業有限責任組合
        さんぎん成長事業応援投資事業有限責任組合
       　持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包
       括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないた
       め、持分法の対象から除いております。
      (4)  持分法非適用の関連会社
        該当事項はありません。
     ３.  連結子会社の事業年度等に関する事項

      　連結子会社の決算日は次のとおりであります。
        ３月末日　　　13社
     ４.  会計方針に関する事項

      (1)  商品有価証券の評価基準及び評価方法
       　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。
      (2)  有価証券の評価基準及び評価方法
       ①　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券に
        ついては原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、但し
        時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、移動平均法による原価法により行っております。
        　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
       ②　有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、
        時価法により行っております。
      (3)  デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
       　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
                                  79/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (4)  固定資産の減価償却の方法
       ①　有形固定資産（リース資産を除く）
        　当社及び銀行業を営む連結子会社の有形固定資産は、定率法（但し、1998年４月１日以後に取得した建物（建物
        附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用して
        おります。
        　また、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建　物：３年～50年
          その他：３年～20年
        　その他の連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却して
        おります。
       ②　無形固定資産（リース資産を除く）
        　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連結子
        会社で定める利用可能期間（主として５年～10年）に基づいて償却しております。
       ③　リース資産
        　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リー
        ス期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、零としております。
      (5)  貸倒引当金の計上基準
       　銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
       　「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協
       会銀行等監査特別委員会報告第４号　2012年７月４日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権につ
       いては、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上し
       ております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能
       見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債
       権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しておりま
       す。
       　また、破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本
       の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッ
       シュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法
       （キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。
       　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した監査部
       が査定結果を監査しております。
       　その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒
       懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
      (6)  賞与引当金の計上基準
       　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度
       に帰属する額を計上しております。
      (7)  役員退職慰労引当金の計上基準
       　役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のう
       ち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
      (8)  株式給付引当金の計上基準
       　株式給付引当金は、役員株式給付規程に基づく当社グループ内銀行の取締役等への当社普通株式の給付等に備える
       ため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
      (9)  睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
       　睡眠預金払戻損失引当金は、利益計上した睡眠預金について、預金者からの払戻請求に基づく払戻損失に備えるた
       め、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を引き当てております。
     (10)   偶発損失引当金の計上基準
       　偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度に基づく信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来
       の負担金支払見込額を計上しております。
                                  80/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     (11)   退職給付に係る会計処理の方法
       　銀行業を営む連結子会社の退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属さ
       せる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は
       次のとおりであります。
        過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（12年）による定額法により損益処理
        数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年～12年）による定
                 額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理
       　その他の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を
       退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (12)   外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
       　外貨建の資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
     (13)   重要なヘッジ会計の方法
       ①　金利リスク・ヘッジ
        　銀行業を営む連結子会社における金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業
        における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告
        第24号　2002年２月13日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変
        動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の
        （残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジにつ
        いては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。
        　なお、一部の資産・負債については、金利スワップの特例処理を行っております。
        　その他の連結子会社のヘッジ会計の方法は、一部の会社で借用金の金利リスクをヘッジするため、金利スワップ
        の特例処理を行っております。
       ②　為替変動リスク・ヘッジ
        　銀行業を営む連結子会社における外貨建の金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法
        は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別
        監査委員会報告第25号　2002年７月29日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法につ
        いては、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等
        をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在す
        ることを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。
     (14)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀
       行への預け金であります。
     (15）消費税等の会計処理
       　当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     (16）収益及び費用の計上基準
       　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準については、リース料受取時に経常収益と経常費用
       を計上する方法によっております。
                                  81/208







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       （未適用の会計基準等）
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)

      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日)
      (1)  概要

       　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        　ステップ１：顧客との契約を識別する。
        　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        　ステップ３：取引価格を算定する。
        　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日
       　2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
       　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
       (追加情報)

       （株式給付信託（ＢＢＴ）に係る取引）
        　当社は、当連結会計年度より当社の連結子会社である株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行（以下、これら
        を総称して「当社グループ内銀行」という。）の取締役（当社グループ内銀行の監査等委員である取締役及び社
        外取締役を除く。）及び執行役員（以下、「取締役等」という。）が当社の中長期的な業績の向上と企業価値の
        増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下、「本
        制度」という。）を導入しております。
        １．取引の概要
         　本制度は、当社グループ内銀行が当社に対して拠出する金銭を原資として、当社が設定する信託を通じて当
         社普通株式が取得され、当社グループ内銀行の取締役等に対して、当社グループ内銀行が定める役員株式給付
         規程に従って、当社普通株式及び当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株
         式報酬制度であります。
        ２．信託に残存する自社の株式
         　信託に残存する当社普通株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、                                            純資産の部に
         自己株式として計上しております。
         　当連結会計年度末における当該自己株式の                     帳簿価額は311百万円、株式数は134千株であります。
       (連結貸借対照表関係)

     ※１．非連結子会社の出資金の総額

                              当連結会計年度
                             （2019年３月31日）
        出資金                         281百万円
     ※２.   貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                             (2019年３月31日)
        破綻先債権額                        4,063   百万円
        延滞債権額                        45,901百万円
       　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息
       の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以
       下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(1965年政令第97号)第96条第１項第３号イからホ
       までに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
       　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目
       的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
                                  82/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ※３.   貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は                  次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                             (2019年３月31日)
        ３カ月以上延滞債権額                         246百万円
       　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破
       綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
     ※４.   貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                             (2019年３月31日)
        貸出条件緩和債権額                        2,195百万円
       　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶
       予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ
       月以上延滞債権に該当しないものであります。
     ※５.   破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                             (2019年３月31日)
        合計額                        52,406百万円
       　なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
     ※６.   手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会

       業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた
       銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は再担保という方法で自由に処分できる権利
       を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。
                 当連結会計年度
                (2019年３月31日)
                   12,129百万円
     ※７.   ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会

       会計制度委員会報告第３号　2014年11月28日）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金
       額のうち、連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。
                 当連結会計年度
                (2019年３月31日)
                   2,526百万円
     ※８.   担保に供している資産は次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                             (2019年３月31日)
        担保に供している資産
        　有価証券                       193,282百万円
        　その他資産                          4百万円
               計               193,287百万円
        担保資産に対応する債務
        　預金                        3,419百万円
        　債券貸借取引受入担保金                        33,061百万円
        　借用金                       100,400百万円
     　　　上記のほか、為替決済、デリバティブ取引及び公金事務取扱等の取引の担保として、次のものを差し入れておりま
       す。
                              当連結会計年度
                             (2019年３月31日)
        有価証券                        27,900百万円
        その他資産                         401百万円
                                  83/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       　非連結子会社の借入金等の担保として、差し入れている有価証券はありません。
     　　　また、その他資産には、金融商品等差入担保金、中央清算機関差入証拠金及び敷金・保証金が含まれております
       が、その金額は次のとおりであります。
                              当連結会計年度
                             (2019年３月31日)
        金融商品等差入担保金                        2,298百万円
        中央清算機関差入証拠金                        5,300百万円
        敷金・保証金                        1,490百万円
       　なお、手形の再割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認
       会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日)に基づき金融取引として処理しておりますが、これによ
       り引き渡した銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等の額面金額はありません。
     ※９.   当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約

       上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これら
       の契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
                              当連結会計年度
                             (2019年３月31日)
        融資未実行残高                       829,638百万円
        うち原契約期間が1年以内のもの
        又は任意の時期に無条件で取消可                       766,009百万円
        能なもの
       　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当
       社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融
       情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契
       約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有
       価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に
       応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
     ※10.   有形固定資産の減価償却累計額

                              当連結会計年度
                             (2019年３月31日)
        減価償却累計額                        24,425   百万円
     ※11.   有形固定資産の圧縮記帳額

                              当連結会計年度
                             （2019年３月31日）
                                2,674   百万円
        圧縮記帳額
         (当該連結会計年度の圧縮記帳額)
                                 (－百万円)
     ※12.   新株予約権付社債は、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された無担保転換社債型新株予約権

       付社債（劣後特約付）であります。
                              当連結会計年度
                             （2019年３月31日）
        無担保転換社債型新株予約権付
                                6,989百万円
        社債（劣後特約付）
     ※13.   「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

                 当連結会計年度
                (2019年３月31日)
                   31,284百万円
                                  84/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (連結損益計算書関係)
     ※１．営業経費には、次のものを含んでおります。

                             当連結会計年度
                           (自　2018年４月１日
                            至　2019年３月31日)
        給料・手当                         19,556百万円
        減価償却費                         3,092百万円
     ※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

                             当連結会計年度
                           (自　2018年４月１日
                            至　2019年３月31日)
        株式等売却損                         1,095百万円
     ※３．減損損失

      当 連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      　減損損失は、移転、廃止の決定及び営業キャッシュ・フローの低下がみられる営業用店舗等について、帳簿価額を回
      収可能価額まで減額したものであります。
         地域        主な用途             種類                減損損失
                            土地、建物及び
        三重県内      営業用店舗等４か所                                        21百万円
                          その他の有形固定資産
                                        （うち土地　　　　　　　　　               0百万円)
                                        (うち建物　　　　　　　　　20百万円)
                                        (うちその他の有形固定資産             　0百万円)
                            土地、建物及び
        三重県外       営業用店舗７か所                                       28百万円
                          その他の有形固定資産
                                        （うち土地　　　　　　　　　               2百万円)
                                        (うち建物　　　　　　　　　19百万円)
                                        (うちその他の有形固定資産             　6百万円)
                            土地、建物及び
                共用資産１か所                                       84百万円
                          その他の有形固定資産
                                        （うち土地　　　　　　　　　50百万円)
                                        (うち建物　　　　　　　　　34百万円)
                                        (うちその他の有形固定資産             　0百万円)
         合　計                                             134百万円
                                        (うち土地　　　　　　　　　53百万円)
                                        (うち建物　　　　　　　　　73百万円)
                                        (うちその他の有形固定資産             　7百万円)
      　銀行業を営む連結子会社は、営業用店舗については、原則営業店単位とし、営業店のキャッシュ・フローが相互補完

      的である一定のエリアについてはエリア単位で、移転、廃止予定資産及び遊休資産については、各資産単位でグルーピ
      ングしております。また、本部、事務センター、寮、社宅等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さない
      ことから共用資産としております。
      　当社及びその他の連結子会社については、各社を一つのグループとして、各社毎にグルーピングしております。
      　なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額は主と
      して不動産鑑定評価額等に基づき算定しております。
                                  85/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (連結包括利益計算書関係)
     ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                                  (単位：百万円)
                             当連結会計年度
                           (自　2018年４月１日
                            至　2019年３月31日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                         5,375
                                 △1,859
         組替調整額
          税効果調整前
                                  3,515
                                 △1,359
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                        2,156
        繰延ヘッジ損益
         当期発生額                         △25
                                   279
         組替調整額
          税効果調整前                         254
                                  △76
          税効果額
          繰延ヘッジ損益                         177
        退職給付に係る調整額
         当期発生額                         △680
                                  △49
         組替調整額
          税効果調整前
                                  △729
                                   218
          税効果額
          退職給付に係る調整額                        △511
                                  1,822
            その他の包括利益合計
                                  86/208












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (連結株主資本等変動計算書関係)
     　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      １.  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                    (単位：千株)
                当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                                                       摘要
                 期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
     発行済株式
      普通株式              26,167           －         －       26,167
      第一種優先株式               4,200           －         －        4,200
        合　計            30,367           －         －       30,367
     自己株式
                                                    (注)１，２，３
      普通株式                －         140          0        140
        合　計              －         140          0        140
      (注)   １．普通株式の自己株式の増加140千株は、株式報酬制度に係る信託による取得134千株及び単元未満株式の買取
         請求６千株によるものであります。
        ２．普通株式の自己株式の減少０千株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。
        ３．当連結会計年度末の普通株式の自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式134千株が含ま
         れております。
      ２.  配当に関する事項

       (1)  当連結会計年度中の配当金支払額
        　当社は、2018年４月２日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完
        全子会社の定時株主総会及び当社の取締役会において決議された金額であります。
                            配当金の総額       １株当たり配当額

                  株式の種類                            基準日       効力発生日
                             （百万円）         （円）
       （決　議）
                 株式会社第三銀行
     2018年６月19日
                                 907        50.00    2018年３月31日        2018年６月20日
                   普通株式
     株式会社第三銀行
                 株式会社第三銀行
                                 338        56.40    2018年３月31日        2018年６月20日
     定時株主総会
                  Ａ種優先株式
     2018年６月20日
                 株式会社三重銀行
     株式会社三重銀行                           437        32.50    2018年３月31日        2018年６月21日
                   普通株式
     定時株主総会
                 株式会社三十三
     2018年11月13日
               フィナンシャルグループ                 941        36.00    2018年９月30日        2018年12月７日
     株式会社三十三
                   普通株式
                 株式会社三十三
     フィナンシャル
                                        40.5715
               フィナンシャルグループ                 170            2018年９月30日        2018年12月７日
     グループ取締役会
                 第一種優先株式
      (注)　2018年11月13日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式
        に対する配当金４百万円が含まれております。
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                       配当金の総額             １株当たり配当額

                株式の種類              配当の原資                 基準日       効力発生日
       (決　議)                （百万円）               （円）
               株式会社三十三
     2019年６月21日         フィナンシャル
                           941   利益剰余金           36.00    2019年３月31日        2019年６月24日
                グループ
     株式会社三十三
                普通株式
     フィナンシャルグ
               株式会社三十三
     ループ定時株主総
               フィナンシャル
                           170   利益剰余金          40.5715     2019年３月31日        2019年６月24日
     会
                グループ
               第一種優先株式
      (注)　普通株式の配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれて
        おります。
                                  87/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

                            当連結会計年度
                           (自　2018年４月１日
                           至　2019年３月31日)
        現金預け金勘定                       265,670百万円
                               △5,969百万円
        預け金（日銀預け金を除く）
        現金及び現金同等物                       259,700百万円
     ※２．株式移転により新たな連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       　株式移転により新たに株式会社第三銀行を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳は次のとおり
       であります。
        資産合計                   2,034,893百万円

        　うち貸出金                   1,273,240     百万円
        　うち有価証券                    568,744    百万円
        　うち貸倒引当金                    △8,870    百万円
        負債合計                   1,923,592     百万円

        　うち預金                   1,805,951     百万円
                                  88/208














                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (リース取引関係)
      １.  ファイナンス・リース取引

     　（借手側）
       (1)  所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ①　リース資産の内容
         (ア)   有形固定資産
           主として、車両であります。
         (ィ)   無形固定資産
           主として、ソフトウェアであります。
        ②　リース資産の減価償却の方法
         　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.                           会計方針に関する事項」の「(4)               固定資産の減価償却
         の方法」に記載のとおりであります。
       (2)  通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている所有権移転外ファイナンス・リース取引

         該当事項はありません。
     　（貸手側）

       (1)  リース投資資産の内訳
                                (単位：百万円)
                           当連結会計年度
                           (2019年３月31日)
        リース料債権部分                            27,546
        見積残存価額部分                            4,736
        受取利息相当額                           △5,860
              合計                      26,421
       (2)  リース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

                                (単位：百万円)
                           当連結会計年度
                           (2019年３月31日)
        １年以内                            6,997
        １年超２年以内                            5,823
        ２年超３年以内                            4,674
        ３年超４年以内                            3,487
        ４年超５年以内                            2,625
        ５年超                            3,937
      ２.  オペレーティング・リース取引

        　該当事項はありません。
                                  89/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (金融商品関係)
      １.  金融商品の状況に関する事項

       (1)  金融商品に対する取組方針
        　当社グループは貸出業務、預金業務、有価証券投資業務等の銀行業務を中心に各種金融サービスを提供しており
        ます。これらの業務を行うため、市場の状況や長期・短期のバランス等を考慮したうえで、必要に応じて借用金や
        社債等による資金調達も行っております。このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有してい
        るため、金利変動による不利な影響が生じないよう、当社グループでは、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を
        行っています。その一環として、デリバティブ取引も行っております。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        　当社グループが保有する金融資産は、主として国内の取引先及び個人に対する貸出金であり、顧客の財務状況の
        悪化等により、貸出金の元本や利息の回収が困難となる信用リスクに晒されております。また、債券、株式、投資
        信託等の有価証券を保有しており、金利、為替、株価等の市場価格の変動により、資産価値が減少する市場リスク
        や、発行体の財務状況の悪化等により、元本の償還やクーポンの受取りが困難となる信用リスクに晒されておりま
        す。
        　一方、当社グループが保有する金融負債は、預金や借用金、社債等であり、市場環境の悪化等により、必要な資
        金が確保できず、資金繰りが悪化する流動性リスクに晒されております。
        　また、当社グループは、お客様に対するヘッジ手段等の提供や、当社グループの資産及び負債の総合的管理（Ａ
        ＬＭ）等を目的に金利スワップ取引や為替予約等のデリバティブ取引を行っております。これらのデリバティブ取
        引は、市場の変動により損失を被る市場リスクや取引先の契約不履行により損失を被る信用リスク（カウンター
        パーティーリスク）等に晒されております。
        　当社グループは、金利スワップ取引を貸出金に係る金利リスクに対するヘッジ手段として、ヘッジ会計を適用し
        ております。これらのヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象である貸出金とヘッジ手
        段である金利スワップ取引双方の理論価格の算定に影響を与える市場金利の変動幅の累計を比較し、ヘッジの有効
        性を評価しております。また、一部の資産・負債については金利スワップの特例処理を行っております。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスクの管理
         　当社グループは、信用リスク管理に関する諸規程・運営方針に従い、貸出金について、個別案件ごとの与信審
         査、与信限度額、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定、問題債権への対応など与信管理に関する体制を
         整備し運営しています。これらの与信管理は、各営業店のほか審査部門により行われ、また、権限によっては、
         定期的に経営陣に審議・報告を行っております。さらに、与信管理の状況については、監査部門がチェックして
         います。
         　有価証券の発行体の信用リスク及びデリバティブ取引のカウンターパーティーリスクに関しては、市場部門に
         おいて、信用情報や時価を定期的に把握するとともに、保有限度額を設定し、リスクの集中を回避しておりま
         す。
        ②　市場リスクの管理
         　当社グループは、市場リスク管理に関する諸規程・運営方針に従い、市場取引執行部門であるフロントオフィ
         ス、市場取引事務部門であるバックオフィス、及び市場リスク管理部門であるミドルオフィスのそれぞれを、各
         機能が独立する形で設置し、実効性のある相互牽制体制を整備しています。
         　市場リスク管理部門は、計量可能な市場リスクについて市場リスク量を計測するとともに、市場リスク量を適
         切にコントロールするため、保有限度枠や損失限度枠等を設定し、遵守状況をモニタリングするほか、定期的に
         経営陣に報告を行っております。さらに、市場リスク管理の状況については、監査部門がチェックしています。
         　当社グループにおいて、市場リスクを抱える主たる金融商品は、「有価証券」、「貸出金」、「預金」、「譲
         渡性預金」、「借用金」、「社債」、「デリバティブ取引」であります。これらの市場リスクについては、VaR
         （予想最大損失額）による定量化（保有期間                     債券60営業日、純投資株式60営業日、政策投資株式120営業日、投
         資信託60営業日、預貸金等240営業日、対顧客デリバティブ取引60営業日、信頼区間99％、観測期間５年）を
         行っております。
         　2019年３月31日現在で当社グループの市場リスク量は、32,765百万円であります。
                                  90/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
         　なお、当社グループでは、モデルが算出するVaRと実際の損益との比較等によるバック・テスティングを実施
         し、使用しているVaRモデルが適正に市場リスクを算出していることを確認しております。但し、VaRは過去の相
         場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量であり、通常では考えられないほど市場環
         境 が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。
        ③　流動性リスクの管理

         　当社グループは、流動性リスク管理に関する諸規程・運営方針に従い、資金繰り管理部門と流動性リスク管理
         部門を設置し、実効性のある相互牽制体制を整備しています。
         　流動性リスク管理部門は、運用・調達の状況を的確に把握するとともに、流動性リスク管理指標を各種設定
         し、遵守状況をモニタリングするほか、定期的に経営陣に報告を行っております。
         　また、万一の資金逼迫時を想定し、緊急事態にも金融市場においていつでも資金調達ができる体制を構築して
         おります。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
        ております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、
        当該価額が異なることもあります。
                                  91/208














                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ２.  金融商品の時価等に関する事項
       　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困
       難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません((注２)参照)。また、連結貸借対照表計上額の重要性が
       乏しい科目については記載を省略しております。
      当連結会計年度（2019年３月31日）
                                               　　　　(単位：百万円)
                              連結貸借対照表
                                          時　価          差　額
                                計上額
     (1)  現金預け金                                     265,670
                                  265,670                       －
     (2)  有価証券
                                   5,000          5,027            27
     　　満期保有目的の債券
     　　その他有価証券                             973,442          973,442             －
     (3)  貸出金
                                 2,709,470
     　　　貸倒引当金         (＊１)                    △18,497
                                 2,690,973          2,703,510            12,536
     資産計                            3,935,086          3,947,650            12,564
     (1)  預金
                                 3,523,366          3,523,421              55
     (2)  譲渡性預金
                                   80,002          80,002            －
     (3)  債券貸借取引受入担保金
                                   33,061          33,061            －
     (4)  借用金
                                  126,138          125,856           △282
     負債計                            3,762,569          3,762,342            △227
     デリバティブ取引         (＊２)
     　ヘッジ会計が適用されていないもの                              4,366          4,366            －
     　ヘッジ会計が適用されているもの                               (217)          (219)           (1)
                                   4,148          4,146
     デリバティブ取引計                                                    (1)
      (＊１)　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
      (＊２)　その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
         　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
         いては、（　）で表示しております。なお、「ヘッジ会計が適用されているもの」には、金利スワップの特例処
         理によるものが含まれております。
      (注１)　金融商品の時価の算定方法

       資　産
       (1)  現金預け金
        　満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        満期のある預け金については、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、
        当該帳簿価額を時価としております。
       (2)  有価証券

        　株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格等によっております。投資信託
        は公表されている基準価格によっております。
        　自行保証付私募債は、内部格付けに基づく区分ごとに、キャッシュ・フローを同様の取引を行った場合に想定さ
        れる利率及び保証料率で割り引くこともしくは、キャッシュ・フローから、信用リスクを控除したものを市場金利
        で割り引くことにより時価を算出する方式にて現在価値を算定しております。
        　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。
       (3)  貸出金

        　貸出金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異
        なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によ
        るものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、キャッシュ・フローを同様の新規貸出を行った
        場合に想定される利率で割り引くこともしくは、キャッシュ・フローから、信用リスクを控除したもの（但し、固
        定金利によるもののうち、住宅ローン等の消費者ローンについては、ローンの種類及び期間に基づく区分ごとに、
        元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引く）を市場金利で割り引くことにより時
        価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることか
        ら、当該帳簿価額を時価としております。
                                  92/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        　また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値
        又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結
        貸 借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としておりま
        す。
        　貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについて
        は、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価
        としております。
       負　債

       (1)  預金、及び      (2)  譲渡性預金
        　要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、
        定期預金の時価は、一定の種類及び期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定
        しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を基礎として用いております。なお、預
        入期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としており
        ます。
       (3)  債券貸借取引受入担保金

        　債券貸借取引受入担保金については、約定期間が短期間（１年以内）のものであり、時価は帳簿価額と近似して
        いることから、当該帳簿価額を時価としております。
       (4)  借用金

        借用金のうち、約定期間が短期間（１年以内）のもの、又は変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、
        また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると
        考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。約定期間が長期間(１年超）で固定金利によるものは、一
        定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値
        を算定しております。
       デリバティブ取引

        　デリバティブ取引については、「(デリバティブ取引関係)」に記載しております。
      (注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商

         品の時価情報の「資産(2)            その他有価証券」には含まれておりません。
                                 (単位：百万円)
                              当連結会計年度
               区　　分
                             (2019年３月31日)
        ①非上場株式(＊１)(＊２)                             2,876
        ②非上場外国証券(＊１)                               8
        ③組合出資金(＊３)                             4,000
               合　　計                      6,885
       (＊１)　非上場株式及び非上場外国証券については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
          れることから時価開示の対象とはしておりません。
       (＊２)　当連結会計年度において、非上場株式について０百万円減損処理を行っております。
       (＊３)　組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成
          されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
                                  93/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
      当連結会計年度（2019年３月31日）

                                               　　　　(単位：百万円)
                           １年超      ３年超      ５年超      ７年超
                    １年以内                                10年超
                           ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
      預け金                207,716         －      －      －      －      －
      有価証券                164,601      187,357      182,171      101,307       58,118      92,534
       満期保有目的の債券                 －      －     5,000        －      －      －
        うち外国債券                －      －     5,000        －      －      －
       その他有価証券のうち
                      164,601      187,357      177,171      101,307       58,118      92,534
       満期があるもの
        うち国債              64,633      66,485      26,869      11,933       6,000      30,386
           地方債            33,012      34,055      43,846      18,980      24,231         －
           社債            26,582      37,371      38,351      14,906       6,107      27,125
           外国債券            32,231      37,978      58,516      44,251       4,684      32,623
           その他             8,140      11,466       9,587      11,235      17,095       2,399
      貸出金(＊)                550,517      514,423      340,404      223,841      252,507      604,346
           合　計           922,834      701,781      522,576      325,148      310,626      696,880
      (＊)　貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない49,964百万円、期
        間の定めのないもの173,465百万円は含めておりません。
      (注４)　借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

      当連結会計年度（2019年３月31日）

                                               　　　　(単位：百万円)
                           １年超      ３年超      ５年超      ７年超
                    １年以内                                10年超
                           ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
      預金(＊)               3,288,848        197,299       34,640        526     2,051        －
      譲渡性預金                80,002         －      －      －      －      －
      債券貸借取引受入担保金                33,061         －      －      －      －      －
      借用金                81,314      39,152       5,068        504      100       －
           合　計          3,483,226        236,451       39,708       1,030      2,151        －
      (＊)　預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
                                  94/208









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (有価証券関係)
       ※連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「商品有価証券」を含めて記載しております。
      １.  売買目的有価証券
                            当連結会計年度
                           (2019年３月31日)
       連結会計年度の損益に含まれた
                                    △3
       評価差額(百万円)
      ２.  満期保有目的の債券

      当連結会計年度(2019年３月31日)
                             連結貸借対照表

                     種類                   時価(百万円)           差額(百万円)
                             計上額(百万円)
                 国　債                   －           －           －
                 地方債                   －           －           －
                 短期社債                   －           －           －
       時価が連結貸借対照
                 社　債                   －           －           －
       表計上額を超えるも
                 その他                  5,000           5,027            27
       の
                   外国債券                5,000           5,027            27
                   その他                  －           －           －
                     小　計              5,000           5,027            27
                 国　債                   －           －           －
                 地方債                   －           －           －
                 短期社債                   －           －           －
       時価が連結貸借対照
                 社　債                   －           －           －
       表計上額を超えない
                 その他                   －           －           －
       もの
                   外国債券                  －           －           －
                   その他                  －           －           －
                     小　計                －           －           －
               合　　計                    5,000           5,027            27
                                  95/208










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ３.  その他有価証券
      当連結会計年度(2019年３月31日）
                             連結貸借対照表

                     種類                  取得原価(百万円)            差額(百万円)
                             計上額(百万円)
                 株　式                 66,632           32,189           34,442
                 債　券                486,232           482,264            3,968
                   国　債               208,356           206,438            1,918
                   地方債               146,364           145,360            1,003
       連結貸借対照表計上
                   短期社債                  －           －           －
       額が取得原価を超え
                   社　債               131,511           130,465            1,045
       るもの
                 その他                232,460           221,805           10,654
                   外国債券               140,044           135,890            4,154
                   その他                92,415           85,915           6,500
                     小　計             785,325           736,259           49,065
                 株　式                 18,700           22,432          △3,732
                 債　券                 28,548           28,701           △153
                   国　債                  －           －           －
                   地方債                8,588           8,588            △0
       連結貸借対照表計上
                   短期社債                  －           －           －
       額が取得原価を超え
                   社　債                19,959           20,113           △153
       ないもの
                 その他                140,868           144,378           △3,510
                   外国債券                73,045           73,445           △400
                   その他                67,822           70,932          △3,109
                     小　計             188,117           195,513           △7,395
               合　　計                   973,442           931,773           41,669
      ４.  当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

       　該当事項はありません。
      ５.  当連結会計年度中に売却したその他有価証券

      当連結会計年度（自          2018年４月１日　至          2019年３月31日）
       種　類               売却額(百万円)           売却益の合計額(百万円)             売却損の合計額(百万円)

       株　式                      13,462              2,472             1,001
       債　券                      13,526                7            240
        国　債                     13,514                7            240
        地方債                       －             －             －
        短期社債                       －             －             －
        社　債                       12              0             －
       その他                      17,736               383              20
        外国債券                     7,042               35              8
        その他                     10,694               347              12
       合　計                      44,726              2,863             1,263
      ６.  保有目的を変更した有価証券

       　該当事項はありません。
                                  96/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ７.  減損処理を行った有価証券
       　売買目的有価証券以外の有価証券(時価を把握することが極めて困難なものを除く)のうち、当該有価証券の時価が
       取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、
       当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として処理(以下、
       「減損処理」という。)しております。
       　当連結会計年度における減損処理額は、18百万円(株式)であります。
       　また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、以下のとおりであります。
       　時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて、30％以上下落したものを「著しく下落した」とし、そのう
       ち50％以上下落したものは原則全額、30％以上50％未満下落したものは、回復可能性があると認められるもの以外に
       ついて減損処理を行っております。市場価格のない株式については、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実
       質価額が著しく低下したときは、原則実質価額まで減損処理を行っております。
       (金銭の信託関係)

      １．  運用目的の金銭の信託

       当連結会計年度（2019年３月31日）
                        連結貸借対照表計上額                 連結会計年度の損益に含まれた評価差額

                           （百万円）                     （百万円）
                                     2,342                      △2
       運用目的の金銭の信託
      ２．満期保有目的の金銭の信託

       　該当事項はありません。
      ３．その他の金銭の信託(運用目的及び満期保有目的以外)

       　該当事項はありません。
       (その他有価証券評価差額金)

       　連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

       当連結会計年度(2019年３月31日)

                                            金額(百万円)

       評価差額                                                 41,556
        その他有価証券                                                41,556
        (△)繰延税金負債                                                12,664
       その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)                                                 28,892
        (△)非支配株主持分相当額                                                   84
       その他有価証券評価差額金                                                 28,807
                                  97/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (デリバティブ取引関係)
      １.  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額
       又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。
       なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
       (1)  金利関連取引

       当連結会計年度(2019年３月31日)
                               契約額等のうち１年

       区分       種　　類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                                超のもの(百万円)
      金融商品     金利先物                  －          －         －         －
       取引所    金利オプション                  －          －         －         －
           金利先渡契約                  －          －         －         －
           金利スワップ
            受取固定・支払変動               145,230          138,495          4,514         4,514
            受取変動・支払固定               148,433          141,649         △1,385         △1,385
       店　頭     受取変動・支払変動                 －          －         －         －
           金利オプション
            売建                 50          －         0         0
            買建                 50          －        △0         △0
           その他                  －          －         －         －
            合　　計             ――――         ――――            3,129         3,129
      (注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
        ２．時価の算定
          店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。
       (2)  通貨関連取引

       当連結会計年度(2019年３月31日)
                               契約額等のうち１年

       区分       種　　類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                               超のもの(百万円)
      金融商品     通貨先物                  －          －         －         －
       取引所    通貨オプション                  －          －         －         －
           通貨スワップ                302,375          278,336          1,070         1,070
           為替予約
            売建               45,983            －         162         162
            買建                1,574           －          8         8
       店　頭
           通貨オプション
            売建                 352          －         △4         △0
            買建                 －          －         －         －
           その他                  －          －         －         －
            合　　計             ――――         ――――            1,237         1,242
      (注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
        ２．時価の算定
          店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。
       (3)  株式関連取引

        　該当事項はありません。
                                  98/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (4)  債券関連取引
        　該当事項はありません。
       (5)  商品関連取引

        　該当事項はありません。
       (6)  クレジット・デリバティブ取引

        　該当事項はありません。
      ２.  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

       　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決
       算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであ
       ります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありませ
       ん。
       (1)  金利関連取引

       当連結会計年度(2019年３月31日)
      ヘッジ会計                                   契約額等のうち１年

                種　　類        主なヘッジ対象        契約額等(百万円)                    時価(百万円)
       の方法                                  超のもの(百万円)
      原則的処理      金利スワップ             貸出金
      方法       受取固定・支払変動                          －          －        －
              受取変動・支払固定                        14,987          4,987        △217
             金利先物                           －          －        －
             金利オプション                           －          －        －
             その他                           －          －        －
             金利スワップ             貸出金
      金利スワッ
      プの特例処       受取変動・支払固定                        1,000          1,000         △1
      理       受取変動・支払固定                          －          －        －
             合　   計
                          ――――         ――――         ――――            △219
      (注)１．主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会
         業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日)に基づき、繰延ヘッジによっております。
        ２．時価の算定
         　取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割引
         現在価値もしくは、取引先金融機関から提示された価格によっております。
       (2)  通貨関連取引

        　該当事項はありません。
       (3)  株式関連取引

        　該当事項はありません。
       (4)  債券関連取引

        　該当事項はありません。
                                  99/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (退職給付関係)
      １.  採用している退職給付制度の概要
       　銀行業を営む連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けるととも
       に、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を設けております。
       　なお、従業員の退職等に際して退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職
       金を支払う場合があります。また、企業年金基金制度及び退職一時金制度には、退職給付信託を設定しておりま
       す。
       　その他の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けるとともに、確定拠出型の制度とし
       て、確定拠出年金制度を設けております。
       　なお、その他の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計
       算しております。
      ２.  確定給付制度

       (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                       (百万円)
                                当連結会計年度
                区　　分               (自　2018年４月１日
                               至　2019年３月31日)
       退職給付債務の期首残高                                 9,006
        株式移転による増加                                8,143
        勤務費用                                 713
        利息費用                                 46
        数理計算上の差異の発生額                                 502
        退職給付の支払額                               △1,112
       退職給付債務の期末残高                                17,301
       (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                       (百万円)
                                当連結会計年度
                区　　分               (自　2018年４月１日
                               至　2019年３月31日)
       年金資産の期首残高                                13,235
        株式移転による増加                                6,502
        期待運用収益                                 446
        数理計算上の差異の発生額                                △177
        事業主からの拠出額                                1,013
        退職給付の支払額                                △931
       年金資産の期末残高                                20,088
       (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

        資産の調整表
                                         (百万円)
                                  当連結会計年度
                 区　　分                (自　2018年４月１日
                                 至　2019年３月31日)
       積立型制度の退職給付債務                                  17,107
       年金資産                                 △20,088
                                        △2,981
       非積立型制度の退職給付債務                                   193
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 △2,787
       退職給付に係る負債                                  1,574

       退職給付に係る資産                                 △4,361
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 △2,787
                                100/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                         (百万円)
                                  当連結会計年度
                 区　　分                (自　2018年４月１日
                                 至　2019年３月31日)
       勤務費用                                   713
       利息費用                                    46
       期待運用収益                                  △446
       数理計算上の差異の損益処理額                                   △49
       確定給付制度に係る退職給付費用                                   264
       (注)　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、一括して「勤務費用」に含めて計上しております。
       (5)  退職給付に係る調整額

        退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                         (百万円)
                                  当連結会計年度
                 区　　分                (自　2018年４月１日
                                 至　2019年３月31日)
       数理計算上の差異                                  △729
         合計                                △729
       (6)  退職給付に係る調整累計額

        退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                         (百万円)
                                  当連結会計年度
                 区　　分                (自　2018年４月１日
                                 至　2019年３月31日)
       未認識数理計算上の差異                                  △446
         合計                                △446
       (7)  年金資産に関する事項

       ①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                  当連結会計年度
                 区　　分                (自　2018年４月１日
                                 至　2019年３月31日)
       債券                                   41％
       株式                                   42％
       その他                                   17％
         合計                                100％
       (注)　年金資産合計には、企業年金基金制度に対して設定した退職給付信託が当連結会計年度14％、退職一時金制
         度に対して設定した退職給付信託が当連結会計年度12％含まれております。
       ②　長期期待運用収益率の設定方法

        　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
        多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
       (8)  数理計算上の計算基礎に関する事項

        主要な数理計算上の計算基礎
                                  当連結会計年度
                 区　　分                (自　2018年４月１日
                                 至　2019年３月31日)
       割引率
       　　企業年金基金制度                               0.2％～0.3％
       　　退職一時金制度                               0.2％～0.3％
       長期期待運用収益率                               2.5％～2.7％
       予想昇給率                               0.0％～7.9％
      ３．確定拠出制度

       　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度192百万円であります。
                                101/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (ストック・オプション等関係)
       　該当事項はありません。
       (税効果会計関係)

       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   当連結会計年度
                                  (2019年３月31日)
       繰延税金資産
        貸倒引当金                             5,286   百万円
                                      3,155
        有価証券減損処理
        退職給付に係る負債                             1,284
                                       530
        減価償却
        賞与引当金                              374
        減損損失                              348
        未払事業税                              189
                                      1,359
        その他
       繰延税金資産小計
                                     12,529
                                    △6,866
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                      5,662
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                            △17,835
        退職給付に係る資産                            △1,317
        時価評価による簿価修正額                            △1,251
                                      △37
        その他
       繰延税金負債合計                             △20,441
        繰延税金負債の純額                            △14,778    百万円
       ２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるとき

        の、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
                                  当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)
       法定実効税率                              29.9  ％
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.0
        受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △0.2
        住民税均等割                              0.1
        評価性引当額の減少                             △1.8
        負ののれん発生益                            △25.6
                                      0.2
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                              2.7  ％
                                102/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (企業結合等関係)
      取得とされた企業結合
      　当社は2018年４月２日に株式会社三重銀行（以下、「三重銀行」という。）と株式会社第三銀行（以下、「第三銀
      行」という。）の共同株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、三重銀行を取得企業、第三銀行を
      被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
      １．企業結合の概要

       (1)  被取得企業の名称及び事業の内容
         第三銀行　銀行業
       (2)  企業結合を行った主な理由
        　両行は、三重県に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様の厚いご愛顧の下、
        確固たる営業基盤と安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の
        構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大に加え、FinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への
        進出による新たな金融競争の発生、市場金利の低下等の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化等、地域
        金融機関の経営環境は大きく変化してきており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているも
        のと認識しております。
        　こうした環境変化の中、両行は、地域金融機関として地域経済の発展・成長に向けて持続的に貢献していくため
        には、三重県、愛知県及び近接地域におけるプレゼンスをこれまで以上に発揮できる強固な経営基盤を確立し、将
        来を見据えた新たなビジネスモデルを確立していく必要があると判断しました。両行は、2017年２月28日に両行間
        で締結した基本合意書に基づき、2018年４月２日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統
        合を行うことに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、2017年９月15日、両行が「対等の精神」において経営
        統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
       (3)  企業結合日
         2018年４月２日
       (4)  企業結合の法的形式
         株式移転による共同持株会社の設立
       (5)  結合後企業の名称
         株式会社三十三フィナンシャルグループ（以下、「三十三フィナンシャルグループ」という。）
       (6)  取得した議決権比率
         100％
       (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
         企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
      ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

        2018年４月１日から2019年３月31日
      ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       取得の対価        企業結合日に交付した三十三フィナンシャルグループの普通株式                                     30,240百万円
               企業結合日に交付した          三十三フィナンシャルグループ              の第一種優先株式             30,000百万円
       取得原価                                             60,240百万円
      ４．株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数

       (1)  株式の種類別の移転比率
        ①　三重銀行の普通株式１株に対し、                  三十三フィナンシャルグループ              の普通株式１株
        ②　第三銀行の普通株式１株に対し、                  三十三フィナンシャルグループ              の普通株式0.7株
        ③　第三銀行のＡ種優先株式１株に対し、                    三十三フィナンシャルグループ              の第一種優先株式0.7株
       (2)  算定方法
        　三重銀行はＳＭＢＣ日興証券株式会社を、第三銀行はみずほ証券株式会社を、第三者算定機関としてそれぞれ選
        定しております。
        　これらの第三者算定機関による算定・分析結果を踏まえて、両行間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転
        比率を決定し、合意いたしました。
                                103/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (3)  交付株式数
        ①　普通株式：        26,167,585株
        ②　第一種優先株式：           4,200,000株
      ５．主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリー費用等　　275百万円
      ６．負ののれん発生益の金額及び発生原因

       (1)  負ののれん発生益の金額
         46,361百万円
       (2)  発生原因
        　取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益
        として認識しております。
      ７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       (1)  資産の額
         資産合計                   2,034,893百万円
         　うち貸出金                   1,273,240     百万円
         　うち有価証券                    568,744    百万円
         　うち貸倒引当金                    △8,870    百万円
       (2)  負債の額
         負債合計                   1,923,592     百万円
         　うち預金                   1,805,951     百万円
      共通支配下の取引等

      　株式会社第三銀行による子会社株式の追加取得
      １．取引の概要

       (1)  結合当事企業の名称及びその事業の内容
                 結合当事企業の名称                            事業の内容
         三重総合信用株式会社                          信用保証業
         第三カードサービス株式会社                          クレジットカード業
         三重リース株式会社                          リース業
      (2)  企業結合日
                 結合当事企業の名称                            企業結合日
         三重総合信用株式会社                          2019年１月28日・2019年３月29日
         第三カードサービス株式会社                          2019年１月28日・2019年２月27日
         三重リース株式会社                          2019年１月28日・2019年２月27日
      (3)  企業結合の法的形式
       　非支配株主及び連結子会社からの株式買取
      (4)  結合後企業の名称
       　名称に変更はありません。
      (5)  その他取引の概要に関する事項
       　資本構成見直しによるグループ経営のガバナンスの強化を目的として、非支配株主及び連結子会社が保有する株
       式を買取したものであります。
      ２．実施した会計処理の概要

       　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                          2013年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会
       計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                           2013年９月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処
       理しております。
                                104/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ３．子会社株式の追加取得に関する事項
       取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得の対価                現金預け金             1,737百万円
        取得原価                             1,737百万円
       　なお、上記の記載は、非支配株主との取引に係るものであり、連結会社相互間の取引に係る取得原価48                                                百万円に
       ついては、全額を相殺消去しています。
      ４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

       (1)  資本剰余金の変動要因
         子会社株式の追加取得
       (2)  非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
         1,192百万円
       (資産除去債務関係)

        　資産除去債務につきましては、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
       (賃貸等不動産関係)

        　該当事項はありません。
                                105/208














                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     １.  報告セグメントの概要
      　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
      が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      　当社グループは、銀行業務を中核に、リース業務等の金融サービスに係る事業を行っております。
      　従いまして、当社グループは、連結会社の事業の内容によるサービス別のセグメントから構成されており、「銀行
      業」及び「リース業」の２つを報告セグメントとしております。
      　「銀行業」は、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、国債・投資信託・保険の窓販、社債の受託及び
      登録業務等を行っております。「リース業」は、リース業務を行っております。
     ２.  報告セグメントごとの経常収益、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      　報告されております事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
      る記載と同一であります。
      　報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。セグメント間の取引は、第三者間取引価格に基づいて
      おります。
     ３.  報告セグメントごとの経常収益、利益、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                    （単位：百万円）
                          報告セグメント
                                                       連結財務諸
                                       その他      合計     調整額
                                                        表計上額
                      銀行業     リース業       計
     経常収益
                       58,148      12,982      71,130      1,919     73,050     △ 3,410     69,640
      外部顧客に対する経常収益
                        650      450     1,101      4,762      5,863     △ 5,863       －
      セグメント間の内部経常収益
                       58,798      13,433      72,232      6,681     78,914     △ 9,273     69,640
            計
                       10,116       176    10,293      3,019     13,312     △ 5,528      7,783
     セグメント利益
                     4,046,843       43,619    4,090,462       185,106     4,275,569      △ 204,602     4,070,967
     セグメント資産
                     3,804,271       39,088    3,843,359       18,967    3,862,326      △ 35,695    3,826,630
     セグメント負債
     その他の項目
                       2,968       383     3,352       36    3,389      △ 151     3,237
      減価償却費
                       39,240        9   39,249      2,322     41,571     △ 4,883     36,688
      資金運用収益
                       1,316       171     1,487       11    1,498      △ 75    1,423
      資金調達費用
                       2,997       242     3,239       242     3,481      △ 21    3,460
      貸倒引当金繰入額
                        197      －     197      －     197     △ 178      19
      株式等償却
      有形固定資産及び無形固定資
                       3,318       403     3,721       40    3,762      △ 20    3,742
      産の増加額
      (注)   １　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と連
         結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。
        ２　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、信用保
         証業を含んでおります。
        ３　調整額は、次のとおりであります。
         (1)  外部顧客に対する経常収益の調整額△3,410百万円は、パーチェス法に伴う経常収益調整額であります。
         (2)  セグメント利益の調整額△5,528百万円は、パーチェス法に伴う利益調整額△3,156百万円及びセグメント
           間取引消去等であります。
         (3)  セグメント資産の調整額△204,602百万円は、セグメント間取引消去等であります。
         (4)  セグメント負債の調整額△35,695百万円は、セグメント間取引消去等であります。
         (5)  資金運用収益の調整額△4,883百万円は、                   パーチェス法に伴う資金運用収益調整額△2,233百万円及びセグ
           メント間取引消去等であります。
        ４　セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
                                106/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      【関連情報】
      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      １.  サービスごとの情報
                                                    （単位：百万円）
                              有価証券

                     貸出業務                リース業務         その他         合計
                              投資業務
     外部顧客に対する経常収益                  31,323        10,868        12,871        14,577        69,640
      (注)　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
      ２.  地域ごとの情報

       (1)  経常収益
        　当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超える
        ため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産
        　当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超え
        るため、記載を省略しております。
      ３.  主要な顧客ごとの情報

       　特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略してお
       ります。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                    （単位：百万円）
                         報告セグメント
                                             その他          合計
                  銀行業         リース業           計
                      134          －         134          －         134
     減損損失
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
       　銀行業等のセグメントにおいて、2018年４月２日付で株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の経営統合を行った
       ことにより、負ののれん発生益を計上しております。
       　なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、46,361百万円であります。
       【関連当事者情報】

        １．関連当事者との取引

        　関連当事者との取引について記載すべき重要なものはありません。
                                107/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (１株当たり情報)
                                   当連結会計年度

                                  (自　2018年４月１日
                                  至　2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                                 8,138円37銭
     １株当たり当期純利益                                 1,990円65銭
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 1,199円17銭
      (注)   １．  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

                                    当連結会計年度
                                    (2019年３月31日)
        純資産の部の合計額                      百万円          244,336
        純資産の部の合計額から控除する金額                      百万円           32,514
         (うち優先株式)                    百万円           30,000
         (うち定時株主総会決議による優先配当額)                    百万円            170
         (うち非支配株主持分)                    百万円           2,343
        普通株式に係る期末の純資産額                      百万円          211,822
        １株当たり純資産額の算定に用いられた期末
                              千株          26,027
        の普通株式の数
        ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりでありま

         す。
                                    当連結会計年度
                                   (自　2018年４月１日
                                   至　2019年３月31日)
        １株当たり当期純利益
         親会社株主に帰属する当期純利益                    百万円           52,277
         普通株主に帰属しない金額                    百万円             340
           うち定時株主総会決議による優先配当額                   百万円             170
           うち中間優先配当額                   百万円             170
         普通株式に係る親会社株主に帰属する
                              百万円           51,937
         当期純利益
         普通株式の期中平均株式数                     千株           26,090
        潜在株式調整後１株当たり当期純利益

         親会社株主に帰属する当期純利益調整額                    百万円             340
           うち定時株主総会決議による優先配当額                   百万円             170
           うち中間優先配当額                   百万円             170
         普通株式増加数                     千株           17,504
           うち優先株式                    千株           15,128
           うち新株予約権付社債                    千株           2,375
        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
        １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                               －
        潜在株式の概要
        ３．株主資本において自己株式として計上されている株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は、１株当た

         り純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定において、控除する自己
         株式に含めております。
         　１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は134千株であります。また、１株当たり
         当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は72
         千株であります。
       (重要な後発事象)

       　該当事項はありません。
                                108/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ⑤【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                              当期首残高       当期末残高       利率

      会社名         銘柄        発行年月日                           担保     償還期限
                              （百万円）       （百万円）       （％）
           株式会社三十三フィ
           ナンシャルグループ
           120％コールオプショ
     当社      ン条項付第１回無担           2018年４月２日           6,989       6,989     －    なし    2019年   ４月30日
           保転換社債型新株予                            [6,989]
           約権付社債（劣後特
           約付）(注１)
       合計         －         －        6,989       6,989     －     －      －
     （注）１．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
                 新株予約権の        株式の      発行価額の                   行使により発行した

                                            付与割合
      新株予約権行使期間            発行価額       発行価格        総額      発行株式           株式の発行価額の総額
                                             (％)
                  （円）       (円)      (百万円)                     （百万円）
     2018年４月２日～

                   無償        2,942       6,989     普通株式       100         －
     2019年４月25日
     ※　本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、そ

      の額面金額と同額とします。
        ２．「当期末残高」欄の［　］書きは、１年以内に償還が予定されている金額であります。

        ３．連結決算日後５年以内における償還予定額は次のとおりであります。
                 １年以内        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内

      金額（百万円）               6,989           －         －         －         －
       【借入金等明細表】

                         当期首残高         当期末残高         平均利率

              区分                                      返済期限
                          (百万円)         (百万円)          (％)
       借用金                     46,752        126,138          0.08        ―
                                                   2019年４月～
                             46,752        126,138
       　借入金                                       0.08
                                                   2028年３月
       １年以内に返済予定のリース債務                       30         46      ―          ―
       リース債務(１年以内に返済予定                                           2020年４月～
                               29         69      ―
       のものを除く。)                                           2024年12月
      (注)   １．借入金の「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出(加重平均)しております。
        ２．リース債務の「平均利率」は、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
         貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        ３．借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
                       １年以内      １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内

                         81,314        34,094        5,058        3,532        1,536
           借入金(百万円)
           リース債務(百万円)                 46        30        25        10        2
      　銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等

      明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記載してお
      ります。
      (参考)　なお、営業活動として資金調達を行っている約束手形方式によるコマーシャル・ペーパーの発行はございませ

         ん。
                                109/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       【資産除去債務明細表】
        　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年
        度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、資産除去債務明細表の作成を省略しておりま
        す。
      (2)【その他】

       ○　当連結会計年度における四半期情報
                          第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

             (累計期間)
       経常収益            (百万円)          16,897         34,156         51,067         69,640

       税金等調整前四半期
                    (百万円)          48,904         51,327         52,831         54,011
       (当期)純利益
       親会社株主に帰属する
                    (百万円)          48,056         49,916         51,025         52,277
       四半期(当期)純利益
       １株当たり四半期
                     (円)        1,836.69         1,902.10         1,947.63         1,990.65
       (当期)純利益
       (注)　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
                          第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

             (会計期間)
       １株当たり
                     (円)        1,836.69          64.60         42.61         41.58
       四半期純利益
                                110/208













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ２【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                     (単位：百万円)
                                   当事業年度
                                 (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        ※１ 7,819
         現金及び預金
                                            7
         前払費用
                                           421
         未収還付法人税等
                                            0
         その他
                                         8,248
         流動資産合計
       固定資産
         無形固定資産
                                            3
          商標権
                                            3
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
          関係会社株式                              158,903
                                           43
          敷金
                                           22
          繰延税金資産
                                        158,969
          投資その他の資産合計
                                        158,973
         固定資産合計
                                        167,222
       資産の部合計
      負債の部
       流動負債
                                        ※３ 6,989
         1年内償還予定の新株予約権付社債
                                           44
         未払費用
                                           44
         未払法人税等
                                           25
         賞与引当金
                                           53
         その他
                                         7,157
         流動負債合計
       固定負債
                                         ※２ 395
         長期預り金
                                           395
         固定負債合計
                                         7,552
       負債の部合計
      純資産の部
       株主資本
                                         10,000
         資本金
         資本剰余金
                                         2,500
          資本準備金
                                        146,363
          その他資本剰余金
                                        148,863
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         1,130
            繰越利益剰余金
                                         1,130
          利益剰余金合計
                                         △ 325
         自己株式
                                        159,669
         株主資本合計
                                        159,669
       純資産の部合計
                                        167,222
      負債及び純資産の部合計
                                111/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ②【損益計算書】
                                     (単位：百万円)
                                   当事業年度
                                (自　2018年４月２日
                                　至　2019年３月31日)
      営業収益
                                        ※１ 2,224
       関係会社受取配当金
                                         ※１ 851
       関係会社受入手数料
                                         3,075
       営業収益合計
      営業費用
                                       ※１ , ※２ 779
       販売費及び一般管理費
                                           779
       営業費用合計
                                         2,296
      営業利益
      営業外収益
                                          ※１ 0
       受取利息
                                            0
       その他
                                            0
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           35
       創立費
                                            8
       上場関連費用
                                            0
       その他
                                           43
       営業外費用合計
                                         2,253
      経常利益
                                         2,253
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     33
                                          △ 22
      法人税等調整額
                                           10
      法人税等合計
                                         2,242
      当期純利益
                                112/208












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ③【株主資本等変動計算書】
          当事業年度（自　2018年４月２日　至　2019年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                 株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                   その他利益                     純資産合計
                                                   株主資本
                資本金                     剰余金          自己株式
                         その他資本     資本剰余金          利益剰余金            合計
                    資本準備金
                          剰余金      合計          合計
                                    繰越利益
                                    剰余金
     当期首残高             －     －     －     －     －     －     －     －     －
     当期変動額
      株式移転による増加          10,000      2,500    146,363     148,863                     158,863     158,863
      剰余金の配当                              △ 1,112    △ 1,112         △ 1,112    △ 1,112
      当期純利益                               2,242     2,242          2,242     2,242
      自己株式の取得
                                                △ 325    △ 325    △ 325
      自己株式の処分                      △ 0    △ 0               0     0     0
     当期変動額合計           10,000      2,500    146,363     148,863      1,130     1,130     △ 325   159,669     159,669
     当期末残高           10,000      2,500    146,363     148,863      1,130     1,130     △ 325   159,669     159,669
                                113/208














                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     １.  有価証券の評価基準及び評価方法

      　有価証券の評価は、子会社             株式については移動平均法による原価法により行っております。
     ２.  固定資産の減価償却の方法

       無形固定資産
       　無形固定資産は、定額法により償却しております。
     ３.  繰延資産の処理方法

      　創立費は、支出時に全額費用として処理しております。
     ４.  引当金の計上基準

       賞与引当金
       　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰
       属する額を計上しております。
     ５.  消費税等の会計処理

      　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (追加情報)

       （株式給付信託（ＢＢＴ）に係る取引）
        　連結財務諸表の注記事項（追加情報）における記載事項と同一であるため、記載を省略しております。
       （貸借対照表関係）

     ※１．関係会社に対する金銭債権

                              当事業年度
                            （2019年３月31日）
        預金                        7,776百万円
     ※２．関係会社に対する金銭債務

                              当事業年度
                            （2019年３月31日）
        長期預り金                         395  百万円
     ※３．１年内償還予定の新株予約権付社債は他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された無担保転換社

       債型新株予約権付社債（劣後特約付）であります。
                               当事業年度
                             （2019年３月31日）
        無担保転換社債型新株予約権付
                                6,989百万円
        社債（劣後特約付）
       (損益計算書関係)

     ※１．各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

                              当事業年度
                           （自　2018年４月２日
                            至　2019年３月31日）
        関係会社受取配当金                        2,224百万円
        関係会社受入手数料                         851百万円
        販売費及び一般管理費                         347百万円
        受取利息                          0百万円
                                114/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ※２．販売費及び一般管理費のうち、主要な費用及び金額は次のとおりであります。
       　なお、全額が一般管理費に属するものであります。
                              当事業年度
                            (自　2018年４月２日
                           　至　2019年３月31日)
        給料・手当                         423  百万円
       (有価証券関係)

       子会社株式及び関連会社株式
       　該当事項はありません。
       (注)　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
                            (単位：百万円)
                        当事業年度
                       (2019年３月31日)
       子会社株式                        158,903
       関連会社株式                          －
            合計                   158,903
       　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び
       関連会社株式」には含めておりません。
       (税効果会計関係)

       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   当事業年度
                                 (2019年３月31日)
       繰延税金資産
        未払事業税                              14 百万円
        賞与引当金                              7
                                       0
        その他
       繰延税金資産小計
                                      22
                                      －
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                               22
       繰延税金負債合計                               －
        繰延税金資産の純額                              22 百万円
       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主な項目別の内訳
                                   当事業年度
                                 (2019年３月31日)
       法定実効税率                              29.9  ％
       (調整)
        受取配当金等永久に益金に算入されない項目                            △29.5
                                      0.0
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                              0.4  ％
       (企業結合等関係)

       　連結財務諸表の注記事項（企業結合等関係）における記載事項と同一であるため、記載を省略しております。
       (重要な後発事象)

       　該当事項はありません。
                                115/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ④【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価

                                          償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
         資産の種類                                  又は償却             残高
                  (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)            (百万円)
                                           累計額           (百万円)
                                          (百万円)
     無形固定資産
     　商標権                －      ▶     －      ▶      0      0      3
        無形固定資産計              －      ▶     －      ▶      0      0      3

       【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額

                     当期首残高        当期増加額                        当期末残高
          区　　分                           (目的使用)        (その他)
                      (百万円)        (百万円)                        (百万円)
                                     (百万円)        (百万円)
     賞与引当金                     －        25        －        －        25
            計              －        25        －        －        25
      (2)【主な資産及び負債の内容】

       　連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。
                                116/208












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (3)【その他】
       　株式移転により当社の完全子会社となった株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行の最近２連結会計年度に係る連
       結財務諸表は、以下のとおりであります。
     (株式会社三重銀行)

      ①　連結貸借対照表
                                                     (単位：百万円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
      資産の部
                                         132,991
       現金預け金                                                 141,923
                                          1,593
       コールローン及び買入手形                                                   856
                                          2,947
       買入金銭債権                                                  2,643
                                            76
       商品有価証券                                                    81
                                      ※7,※11    426,575            ※7,※11    427,977
       有価証券
                              ※1,※2,※3,※4,※5,※6,※8           1,364,201      ※1,※2,※3,※4,※5,※6,※8          1,391,464
       貸出金
                                         ※5  1,818              ※5  2,030
       外国為替
                                          10,638
       リース債権及びリース投資資産                                                  14,084
                                        ※7  29,097              ※7  31,038
       その他資産
                                      ※9,※10    10,568            ※9,※10    10,381
       有形固定資産
                                          5,234
         建物                                                 5,159
                                          3,503
         土地                                                 3,456
                                            －
         建設仮勘定                                                  10
                                          1,830
         その他の有形固定資産                                                 1,755
                                          2,347
       無形固定資産                                                  2,868
                                          2,159
         ソフトウエア                                                 2,683
                                           187
         その他の無形固定資産                                                  185
                                          4,393
       退職給付に係る資産                                                  4,361
                                           295
       繰延税金資産                                                   390
                                          7,157
       支払承諾見返                                                  9,858
                                         △5,101
                                                        △7,639
       貸倒引当金
                                        1,989,602
       資産の部合計                                                2,032,320
      負債の部
                                       ※7  1,671,488              ※7  1,709,619
       預金
                                          88,202
       譲渡性預金                                                  75,702
                                        ※7  20,052              ※7  33,061
       債券貸借取引受入担保金
                                        ※7  46,752              ※7  43,159
       借用金
                                            58
       外国為替                                                    26
                                          14,668
       その他負債                                                  15,833
                                           564
       賞与引当金                                                   540
                                           163
       退職給付に係る負債                                                   130
                                            68
       執行役員退職慰労引当金                                                    85
                                            －
       株式給付引当金                                                    23
                                           175
       睡眠預金払戻損失引当金                                                   196
                                          10,529
       繰延税金負債                                                  10,629
                                          7,157
                                                          9,858
       支払承諾
                                        1,859,881
       負債の部合計                                                1,898,866
                                117/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                                                     (単位：百万円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
      純資産の部
                                          15,295
       資本金                                                  15,295
                                          11,256
       資本剰余金                                                  11,256
                                          75,884
                                                         78,032
       利益剰余金
                                         102,437
       株主資本合計                                                 104,584
                                          26,440
       その他有価証券評価差額金
                                                         27,978
                                          △329
       繰延ヘッジ損益                                                  △151
                                           820
                                                           688
       退職給付に係る調整累計額
                                          26,932
       その他の包括利益累計額合計                                                  28,515
                                           351
       非支配株主持分                                                   354
                                         129,720
       純資産の部合計                                                 133,454
                                        1,989,602
      負債及び純資産の部合計                                                  2,032,320
                                118/208
















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書
        連結損益計算書
                                                     (単位：百万円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                (自　2017年４月１日               (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)               　至　2019年３月31日)
                                          33,236
      経常収益                                                   35,822
                                          17,273
       資金運用収益                                                  17,278
                                          13,768
         貸出金利息                                                13,525
                                          3,381
         有価証券利息配当金                                                 3,616
                                            24
         コールローン利息及び買入手形利息                                                  32
                                            76
         預け金利息                                                  77
                                            22
         その他の受入利息                                                  25
                                          6,683
       役務取引等収益                                                  7,070
                                          1,492
       その他業務収益                                                  1,315
                                          7,787
       その他経常収益                                                  10,158
                                            0
         償却債権取立益                                                   0
                                          7,787
         その他の経常収益                                                10,158
                                          27,850
      経常費用                                                   30,757
                                          1,062
       資金調達費用                                                   789
                                           482
         預金利息                                                  427
                                            9
         譲渡性預金利息                                                   5
                                            17
         債券貸借取引支払利息                                                  13
                                            35
         借用金利息                                                  45
                                           516
         その他の支払利息                                                  298
                                          1,252
       役務取引等費用                                                  1,590
                                           107
       その他業務費用                                                    8
                                        ※1  18,972              ※1  18,749
       営業経費
                                          6,456
       その他経常費用                                                  9,618
                                           193
         貸倒引当金繰入額                                                 2,817
                                         ※2  6,262              ※2  6,800
         その他の経常費用
                                          5,385
      経常利益                                                    5,065
                                            1
      特別利益
                                                            1
                                            1
       固定資産処分益                                                    1
                                            88
      特別損失                                                     135
                                            19
       固定資産処分損                                                    5
                                          ※3  69              ※3  129
       減損損失
                                          5,298
      税金等調整前当期純利益                                                    4,931
                                          1,454
      法人税、住民税及び事業税
                                                          2,074
                                           △77
                                                          △696
      法人税等調整額
                                          1,376
      法人税等合計                                                    1,378
                                          3,921
      当期純利益                                                    3,553
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                            45
                                                           △1
      又は非支配株主に帰属する当期純損失(△)
                                          3,875
      親会社株主に帰属する当期純利益                                                    3,554
                                119/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        連結包括利益計算書
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         3,921
      当期純利益                                                  3,553
                                        ※　 5,684             ※　 1,588
      その他の包括利益
                                         4,648
       その他有価証券評価差額金                                                 1,543
                                           333
       繰延ヘッジ損益                                                  177
                                           702
                                                        △132
       退職給付に係る調整額
                                         9,606
      包括利益                                                  5,141
      （内訳）
                                         9,554
       親会社株主に係る包括利益                                                 5,137
                                           51
       非支配株主に係る包括利益                                                   3
                                120/208
















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ③　連結株主資本等変動計算書
        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  15,295         11,437         72,949         △61        99,621
     当期変動額
      剰余金の配当                                   △875                 △875
      親会社株主に帰属する
                                         3,875                 3,875
      当期純利益
      自己株式の取得                                            △4         △4
      自己株式の消却                                   △65         65         －
      連結子会社株式の取得
                                △180                          △180
      による持分の増減
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                    －       △180         2,934          61       2,815
     当期末残高
                       15,295         11,256         75,884          －      102,437
                           その他の包括利益累計額

                                               非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券              退職給付に係る        その他の包括
                         繰延ヘッジ損益
                   評価差額金              調整累計額      利益累計額合計
     当期首残高                21,797        △662        118      21,252        920     121,795
     当期変動額
      剰余金の配当                                                    △875
      親会社株主に帰属する
                                                          3,875
      当期純利益
      自己株式の取得                                                    △4
      自己株式の消却
      連結子会社株式の取得
                                                          △180
      による持分の増減
      株主資本以外の項目の
                      4,642        333       702      5,679       △569       5,109
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                      4,642        333       702      5,679       △569       7,925
     当期末残高                26,440        △329        820      26,932        351     129,720
                                121/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
         当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                      資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高
                         15,295           11,256           75,884          102,437
     当期変動額
      剰余金の配当
                                              △1,406           △1,406
      親会社株主に帰属する
                                               3,554           3,554
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                           －           －         2,147           2,147
     当期末残高
                         15,295           11,256           78,032          104,584
                           その他の包括利益累計額

                                               非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券              退職給付に係る        その他の包括
                         繰延ヘッジ損益
                   評価差額金              調整累計額      利益累計額合計
     当期首残高
                     26,440        △329        820      26,932         351     129,720
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                        △1,406
      親会社株主に帰属する
                                                         3,554
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                      1,538        177      △132       1,583         3     1,586
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                      1,538        177      △132       1,583         3     3,734
     当期末残高
                     27,978        △151        688      28,515         354     133,454
                                122/208











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ④　連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         5,298
       税金等調整前当期純利益                                                 4,931
                                         1,772
       減価償却費                                                 1,625
                                           69
       減損損失                                                  129
       貸倒引当金の増減（△）                                  △163
                                                        2,538
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                   △8
                                                        △24
       退職給付に係る資産の増減額（△は増加）                                   270
                                                        △194
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                    18
                                                          2
       執行役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                    7
                                                         16
       株式給付引当金の増減額（△は減少）                                    －
                                                         23
       睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）                                    11
                                                         21
                                        △17,273
       資金運用収益                                               △17,278
                                         1,062
       資金調達費用                                                  789
       有価証券関係損益（△）                                  △526
                                                       △2,004
       為替差損益（△は益）                                    0
                                                          0
       固定資産処分損益（△は益）                                    17               ▶
                                         10,855
       貸出金の純増（△）減                                               △27,263
       預金の純増減（△）                                  17,654
                                                       38,131
       譲渡性預金の純増減（△）                                 △11,198
                                                      △12,500
       借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減
                                        △12,641
                                                       △3,593
       （△）
                                           27
       預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減                                                   9
                                         2,453
       コールローン等の純増（△）減                                                 1,040
                                           △4
       商品有価証券の純増（△）減                                                  △4
       債券貸借取引受入担保金の純増減（△）                                  7,948
                                                       13,008
                                           450
       外国為替（資産）の純増（△）減                                                 △212
       外国為替（負債）の純増減（△）                                    53
                                                        △31
                                        △2,141
       リース債権及びリース投資資産の純増（△）減                                                △3,671
                                         18,401
       資金運用による収入                                                17,807
                                        △1,236
       資金調達による支出                                                 △860
                                        △5,074
                                                       △3,246
       その他
                                         16,106
       小計                                                 9,196
                                        △1,426
       法人税等の支払額                                                △1,522
                                         14,679
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                                 7,674
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △42,009
       有価証券の取得による支出                                               △72,892
                                         4,584
       有価証券の売却による収入                                                 4,517
                                         56,115
       有価証券の償還による収入                                                73,145
                                         △927
       有形固定資産の取得による支出                                                 △880
       無形固定資産の取得による支出                                  △544             △1,249
                                            ▶
       有形固定資産の売却による収入                                                  34
                                          △36
                                                         △0
       その他
                                         17,187
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                                 2,673
                                123/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △1,000
       劣後特約付借入金の返済による支出                                                  －
                                         △875
       配当金の支払額                                                △1,406
                                           △1
       非支配株主への配当金の支払額                                                  △0
                                           △4
       自己株式の取得による支出                                                  －
                                           △2
       リース債務の返済による支出                                                  －
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の
                                         △799
                                                         －
       取得による支出
                                        △2,683
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                                △1,407
                                           △0
      現金及び現金同等物に係る換算差額                                                   △0
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   29,183
                                                        8,940
                                         98,693
      現金及び現金同等物の期首残高                                                 127,877
                                       ※　 127,877             ※　 136,817
      現金及び現金同等物の期末残高
                                124/208















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      注記事項
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １.  連結の範囲に関する事項

      　連結子会社　　　　５社
      　主要な会社名
       　三重銀総合リース株式会社
       　三重銀信用保証株式会社
       　株式会社三重銀カード
      　なお、すべての子会社を連結しております。
      　また、2018年８月１日付で、株式会社三重銀総研は株式会社三十三総研に商号を変更しております。
     ２.  持分法の適用に関する事項

      　該当事項はありません。
     ３.  連結子会社の事業年度等に関する事項

      　連結子会社の決算日は次のとおりであります。
       　３月末日　　　５社
     ４.  開示対象特別目的会社に関する事項

      　該当事項はありません。
     ５.  会計方針に関する事項

     　(1)   商品有価証券の評価基準及び評価方法
       　商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行っております。
     　(2)   有価証券の評価基準及び評価方法
       　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券につい
       ては原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、但し時価を把
       握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
       　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
     　(3)   デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
       　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
     　(4)   固定資産の減価償却の方法
      　①　有形固定資産(リース資産を除く)
        　当行の有形固定資産は、定率法(但し、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに
        2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。
        　また、主な耐用年数は次のとおりであります。
        　建　物：３年～50年
        　その他：３年～20年
       （会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
        　有形固定資産(リース資産を除く)の減価償却の方法は、従来、定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度
        より、1998年４月１日以後に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設
        備及び構築物については定額法に変更しております。当行は、株式会社第三銀行との経営統合に伴う連結グループ
        会計方針の統一を契機として、減価償却方法を見直した結果、建物等は長期安定的に使用され、その使用価値は存
        続期間を通じて概ね一定であるため、使用実態に合わせて減価償却方法を定額法へ変更することが、経営の実態を
        より適切に反映するものと判断いたしました。
        　この変更により、従来の方法によった場合と比べて、当連結会計年度の経常利益及び税金等調整前当期純利益は
        それぞれ83百万円増加しております。
      　②　無形固定資産(リース資産を除く)
        　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子
        会社で定める利用可能期間(主として５年)に基づいて償却しております。
                                125/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     　(5)   貸倒引当金の計上基準
       　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
       　「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協
       会銀行等監査特別委員会報告第４号　2012年７月４日)に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権につ
       いては、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上し
       ております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能
       見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債
       権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しておりま
       す。
       　また、破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本
       の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッ
       シュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法
       (キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。
       　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した監査部
       が査定結果を監査しております。
       　連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権
       等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
     　(6)   賞与引当金の計上基準
       　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度
       に帰属する額を計上しております。
     　(7)   執行役員退職慰労引当金の計上基準
       　執行役員退職慰労引当金は、当行の執行役員への退職慰労金の支払いに備えるため、執行役員に対する退職慰労金
       の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
     　(8)   株式給付引当金の計上基準
       　株式給付引当金は、役員株式給付規程に基づく当行の取締役等への株式会社三十三フィナンシャルグループ普通株
       式の給付等に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
     　(9)   睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
       　睡眠預金払戻損失引当金は、利益計上した睡眠預金について預金者からの払戻請求に基づく払戻損失に備えるた
       め、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を引き当てております。
     　(10)退職給付に係る会計処理の方法
       　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算
       定式基準によっております。また、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。
       　数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)による定額法によ
                 り按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理
       　なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退
       職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     　(11)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
       　当行の外貨建の資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
     　(12)重要なヘッジ会計の方法
      　①　金利リスク・ヘッジ
        　当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準
        適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日)に
        規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについ
        て、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の(残存)期間毎にグルーピン
        グのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ
        手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。
                                126/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      　②　為替変動リスク・ヘッジ
        　当行の外貨建の金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨
        建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　
        2002年７月29日)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権
        債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッ
        ジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することに
        よりヘッジの有効性を評価しております。
     　(13)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀
       行への預け金であります。
     　(14)消費税等の会計処理
       　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)の会計処理は、税抜方式によっており
       ます。
       　但し、有形固定資産等に係る控除対象外消費税等はその他資産に計上し、５年間で均等償却を行っております。
       （会計方針の変更）
        　従来、控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しておりましたが、株式会社第三銀行との経営統合に
        伴う連結グループ会計方針の統一を契機として、会計処理を見直した結果、当連結会計年度よりその他資産に計上
        し、５年間で均等償却を行う方法に変更しております。
        　この変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
     　(15)収益及び費用の計上基準
       　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準については、リース料受取時に経常収益と経常費用
       を計上する方法によっております。
       (未適用の会計基準等)

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日)
      (1)  概要

       　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        　ステップ１：顧客との契約を識別する。
        　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        　ステップ３：取引価格を算定する。
        　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日
       　2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
       　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
       (表示方法の変更)

      　株式会社第三銀行との経営統合に伴う連結グループ表示方法の統一を契機として、表示方法を見直した結果、以下

      の表示方法の変更を行っております。
       （連結損益計算書関係）
       １．従来、住宅ローン等の団体信用生命保険制度の受取配当金は、「その他経常収益」中の「その他の経常収益」に
        計上しておりましたが、当連結会計年度より「役務取引等費用」に当該保険制度の支払保険料と相殺し計上してお
        ります。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書に表示しておりました「その他経常収益」中の「その他の経常収
        益」8,232百万円及び「役務取引等費用」1,697百万円は、「その他経常収益」中の「その他の経常収益」7,787百
        万円及び「役務取引等費用」1,252百万円として組替えております。
                                127/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       ２．従来、投資信託の解約損益は、「その他業務収益」及び「その他業務費用」に計上しておりましたが、当連結会

        計年度より「資金運用収益」中の「有価証券利息配当金」に計上しております。この表示方法の変更を反映させる
        ため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書に表示しておりました「資金運用収益」中の「有価証券利息配当
        金」3,627百万円、「その他業務収益」1,549百万円及び「その他業務費用」410百万円は、「資金運用収益」中の
        「有価証券利息配当金」3,381百万円、「その他業務収益」1,492百万円及び「その他業務費用」107百万円として
        組替えております。
       (追加情報)

       　当行は、当連結会計年度より取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行委員（以下、

       「取締役等」という。）が当行の親会社である株式会社三十三フィナンシャルグループ（以下、「当行親会社」と
       いう。）の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制
       度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
       　本制度は、当行が当行親会社に対して拠出する金銭を原資として、当行親会社が設定する信託を通じて当行親会
       社普通株式が取得され、取締役等に対して、当行が定める役員株式給付規程に従って、当行親会社普通株式及び当
       行親会社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。
       (連結貸借対照表関係)

     ※１.   貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        破綻先債権額                        1,136百万円                 1,688百万円
        延滞債権額                        15,482百万円                 16,043百万円
       　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息
       の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以
       下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(1965年政令第97号)第96条第１項第３号イからホ
       までに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
       　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目
       的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
     ※２.   貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は                  次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        ３カ月以上延滞債権額                          68百万円                 －百万円
       　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破
       綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
     ※３.   貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        貸出条件緩和債権額                         820百万円                 849百万円
       　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶
       予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ
       月以上延滞債権に該当しないものであります。
     ※４.   破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        合計額                        17,508百万円                 18,580百万円
       　なお、上記１．から４．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
                                128/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ※５.   手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会

       業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた
       商業手形及び買入外国為替は、売却又は再担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金
       額は次のとおりであります。
                 前連結会計年度                          当連結会計年度
                (2018年３月31日)                          (2019年３月31日)
                   4,284百万円                          4,118百万円
     ※６.   ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会

       会計制度委員会報告第３号　2014年11月28日）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金
       額のうち、連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。
                 前連結会計年度                          当連結会計年度
                (2018年３月31日)                          (2019年３月31日)
                   2,003百万円                           －百万円
     ※７.   担保に供している資産は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        担保に供している資産
        　有価証券                       112,543百万円                 104,986百万円
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        担保資産に対応する債務
        　預金                        1,586百万円                 1,598百万円
        　債券貸借取引受入担保金                        20,052百万円                 33,061百万円
        　借用金                        36,000百万円                 28,000百万円
     　　　上記のほか、為替決済、デリバティブ取引及び公金事務取扱等の取引の担保として、次のものを差し入れておりま
       す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        有価証券                        16,080百万円                 14,109百万円
        その他資産                          55百万円                 55 百万円
     　　　また、その他資産には、金融商品等差入担保金、中央清算機関差入証拠金及び敷金・保証金が含まれております
       が、その金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        金融商品等差入担保金                        2,108百万円                 2,298百万円
        中央清算機関差入証拠金                        3,900百万円                 5,300百万円
        敷金・保証金                        1,122百万円                 1,144百万円
     ※８.   当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約

       上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これら
       の契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        融資未実行残高                       291,903百万円                 296,333百万円
        うち原契約期間が1年以内のもの
        又は任意の時期に無条件で取消可                       246,479百万円                 243,779百万円
        能なもの
       　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当
       行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融
       情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒
       絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不
       動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内(社内)手続に基づき顧客の業況等を
       把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
                                129/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ※９.   有形固定資産の減価償却累計額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        減価償却累計額                        19,936百万円                 19,931百万円
     ※10.   有形固定資産の圧縮記帳額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        圧縮記帳額                         678百万円                 678百万円
        (当該連結会計年度の圧縮記帳額)                         (－百万円)                 (－百万円)
     ※11.   「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

                 前連結会計年度                          当連結会計年度
                (2018年３月31日)                          (2019年３月31日)
                   23,972百万円                          19,913百万円
       (連結損益計算書関係)

     ※１．営業経費には、次のものを含んでおります。

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自　2017年４月１日                  (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                  至　2019年３月31日)
        給料・手当                         9,615百万円                  9,273百万円
        減価償却費                         1,642百万円                  1,480百万円
     ※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自　2017年４月１日                  (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                  至　2019年３月31日)
        株式等売却損                           －百万円                  92百万円
     ※３．減損損失

      前 連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
      　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      当 連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

      　減損損失は、移転、廃止の決定及び営業キャッシュ・フローの低下がみられる営業用店舗等について、帳簿価額を回
      収可能価額まで減額したものであります。
         地域        主な用途             種類                減損損失
                             建物及び
        三重県内      営業用店舗等３か所                                        21百万円
                          その他の有形固定資産
                                        (うち建物　　　　　　　　　20百万円)
                                        (うちその他の有形固定資産             　0百万円)
                             建物及び
        三重県外       営業用店舗５か所                                       23百万円
                          その他の有形固定資産
                                        (うち建物　　　　　　　　　16百万円)
                                        (うちその他の有形固定資産             　6百万円)
                            土地、建物及び
                共用資産１か所                                       84百万円
                          その他の有形固定資産
                                        （うち土地　　　　　　　　　50百万円)
                                        (うち建物　　　　　　　　　34百万円)
                                        (うちその他の有形固定資産             　0百万円)
         合　計                                             129百万円
                                        (うち土地　　　　　　　　　50百万円)
                                        (うち建物　　　　　　　　　71百万円)
                                        (うちその他の有形固定資産             　7百万円)
                                130/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      　当行は、営業用店舗については、店舗単位のキャッシュ・フローが相互補完的であるエリア単位で、移転、廃止予定

      資産及び遊休資産については、各資産単位でグルーピングしております。また、本部、事務センター、寮、社宅等につ
      いては、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
      　連結子会社については、各社を一つのグループとして、各社毎にグルーピングしております。
      　なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額は主と
      して不動産鑑定評価額等に基づき算定しております。
       (連結包括利益計算書関係)

     ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                                                   (単位：百万円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                         6,834                 4,245
                                  △167                △2,020
         組替調整額
          税効果調整前
                                  6,667                 2,224
                                 △2,019                  △681
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                        4,648                 1,543
        繰延ヘッジ損益
         当期発生額                         △20                 △25
                                   498                 279
         組替調整額
          税効果調整前
                                   478                 254
                                  △144                 △76
          税効果額
          繰延ヘッジ損益                         333                 177
        退職給付に係る調整額
         当期発生額                          717                △140
                                   290                △49
         組替調整額
          税効果調整前
                                  1,007                 △190
                                  △304                  57
          税効果額
          退職給付に係る調整額                         702                △132
                                  5,684                 1,588
            その他の包括利益合計
                                131/208









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (連結株主資本等変動計算書関係)
     　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      １.  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                    (単位：千株)
               当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                                                     摘要
                期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
     発行済株式
     　普通株式              13,483           －         21       13,461    (注)１
     自己株式
     　普通株式                19          1         21         －  (注)２，３
      (注)   １．普通株式の発行済株式の減少21千株は、自己株式の消却によるものであります。
        ２．普通株式の自己株式の増加1千株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
        ３．普通株式の自己株式の減少21千株は、消却によるものであります。
      ２.  配当に関する事項

       (1)  当連結会計年度中の配当金支払額
                        配当金の総額       １株当たり配当額

                株式の種類                          基準日         効力発生日
        (決　議)                （百万円）         （円）
     2017年６月23日
                 普通株式            437        32.50    2017年３月31日          2017年６月26日
     定時株主総会
     2017年11月10日
                 普通株式            437        32.50    2017年９月30日          2017年12月８日
     取締役会
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                     配当金の総額             １株当たり配当額

               株式の種類             配当の原資                 基準日       効力発生日
       (決　議)              （百万円）               （円）
     2018年６月20日
               普通株式          437   利益剰余金           32.50    2018年３月31日        2018年６月21日
     定時株主総会
                                132/208











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      １.  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                    (単位：千株)
               当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                                                     摘要
                期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
     発行済株式
     　普通株式              13,461           －         －       13,461
     自己株式
     　普通株式                －         －         －         －
      ２.  配当に関する事項

       (1)  当連結会計年度中の配当金支払額
                        配当金の総額       １株当たり配当額

                株式の種類                          基準日         効力発生日
        (決　議)                （百万円）         （円）
     2018年６月20日
                 普通株式            437        32.50    2018年３月31日          2018年６月21日
     定時株主総会
                 普通株式             2       0.20    2018年９月８日          2018年９月28日
     2018年９月19日
     取締役会
                 普通株式            481        35.80    2018年９月25日          2018年９月28日
     2018年11月９日
                 普通株式            484        36.00    2018年９月30日          2018年12月14日
     取締役会
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                     配当金の総額             １株当たり配当額

               株式の種類             配当の原資                 基準日       効力発生日
       (決　議)              （百万円）               （円）
     2019年５月10日
               普通株式          484   利益剰余金           36.00    2019年３月31日        2019年６月14日
     取締役会
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自　2017年４月１日                  (自　2018年４月１日
                           至　2018年３月31日)                  至　2019年３月31日)
        現金預け金勘定                       132,991百万円                  141,923百万円
                               △5,114百万円                  △5,105百万円
        預け金（日銀預け金を除く）
        現金及び現金同等物                       127,877百万円                  136,817百万円
                                133/208







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (リース取引関係)
      １.  ファイナンス・リース取引
     　（借手側）
       (1)  所有権移転外ファイナンス・リース取引
         該当事項はありません。
       (2)  通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている所有権移転外ファイナンス・リース取引

         該当事項はありません。
     　（貸手側）

       (1)  リース投資資産の内訳
                                                 (単位：百万円)
                           前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        リース料債権部分                            11,638                 15,604
        見積残存価額部分                            1,922                 2,834
        受取利息相当額                           △2,921                 △4,354
              合計                      10,638                 14,084
       (2)  リース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

                                                 (単位：百万円)
                           前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        １年以内                            2,833                 3,329
        １年超２年以内                            2,307                 2,898
        ２年超３年以内                            1,888                 2,507
        ３年超４年以内                            1,488                 1,977
        ４年超５年以内                             953                1,753
        ５年超                            2,165                 3,139
      ２.  オペレーティング・リース取引

        　該当事項はありません。
                                134/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (金融商品関係)
      １.  金融商品の状況に関する事項

       (1)  金融商品に対する取組方針
        　当行グループは貸出業務、預金業務、有価証券投資業務等の銀行業務を中核業務と位置づけております。これら
        の業務を行うため、市場の状況や長期・短期のバランス等を考慮したうえで、必要に応じて借用金等による資金調
        達も行っております。
        　当行グループでは、これらの業務に係る様々なリスクを総体的に把握するため、資産及び負債の総合的管理(Ａ
        ＬＭ)を行っております。また、デリバティブ取引によるリスクヘッジを適宜実施する等、リスクが自己資本に照
        らして質・量ともに適切な水準となるようコントロールし、経営の健全性の確保に努めております。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        　当行グループが保有する金融資産は、主として国内の取引先及び個人に対する貸出金であり、顧客の財務状況の
        悪化等により、貸出金の元本や利息の回収が困難となる信用リスクに晒されております。また、債券、株式、投資
        信託等の有価証券を保有しており、金利、為替、株価等の市場価格の変動により、資産価値が減少する市場リスク
        や、発行体の財務状況の悪化等により、元本の償還やクーポンの受取りが困難となる信用リスクに晒されておりま
        す。
        　一方、当行グループが保有する金融負債は、預金や借用金等であり、貸出金等の金融資産の運用金利とこれらの
        調達金利との金利差が、市場金利の変動により縮小し、当行グループの業績に悪影響を与える金利リスクに晒され
        ております。そのほか、資金調達に係るリスクとして、市場環境の悪化等により、必要な資金が確保できず、資金
        繰りが悪化する流動性リスクがあります。
        　デリバティブ取引には金利スワップ取引があります。当行グループでは、金利スワップ取引を貸出金に係る金利
        リスクに対するヘッジ手段として、ヘッジ会計を適用しております。これらのヘッジ開始時から有効性判定時点ま
        での期間において、ヘッジ対象である貸出金とヘッジ手段である金利スワップ取引双方の理論価格の算定に影響を
        与える市場金利の変動幅の累計を比較し、ヘッジの有効性を評価しております。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスクの管理
         　当行グループは、取締役会において決定された「リスク管理規定」、及び「信用リスク管理に関する基本方
         針」等に基づき、貸出金に対する信用リスクを管理しております。具体的には、審査部において、クレジット・
         ポリシーに基づき、大口与信案件、与信残高、貸出金利、倒産・延滞状況等について経営陣に報告し、与信ポー
         トフォリオ管理を行っております。また、大口与信先に対する与信管理を厳正に行うため、一定の金額（クレ
         ジットライン）を設定し、クレジットラインを超える大口与信先に対しては、定期的に経営陣が関与して与信方
         針を見直しております。与信構成比率の高い特定の業種については、「業種別ウォッチ額」を設定し、ウォッチ
         額と毎月末の業種別残高を比較すること等により、業種集中管理を行っております。さらに、監査部において、
         自己査定や償却・引当状況の監査を行っており、適切な与信管理に努めております。
         　有価証券の発行体の信用リスク及びデリバティブ取引のカウンターパーティーリスクに関しては、市場金融部
         において、信用情報や時価を定期的に把握するとともに、信用度に応じて限度額を設定し、リスクの集中を回避
         しております。
        ②　市場リスクの管理

         イ．金利リスクの管理
         　当行グループは、取締役会において決定された「リスク管理規定」、及び「金利リスク管理に関する基本方
         針」等に基づき、リスク管理会議において実施状況の把握・確認、今後の対応等を適宜協議しております。具
         体的には、総合企画部において、金融資産及び金融負債の運用、調達金利や期間を把握し、ギャップ分析や金
         利感応度分析等を行っており、定期的に経営陣に報告しております。なお、貸出金に係る金利リスクをコント
         ロールするために金利スワップ取引を行っております。
                                135/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
         ロ．為替リスクの管理
          　当行グループは、取締役会において決定された「リスク管理規定」、及び「市場リスク管理に関する基本方
          針」等に基づき、為替リスクを管理しております。具体的には、直先総合持高の極度額を設定し、市場金融部
          において日次での遵守状況の確認等ポジション管理を行っております。なお、直先総合持高の極度額の遵守状
          況については、定期的に経営陣に報告しております。
         ハ．価格変動リスクの管理

          　当行グループは、取締役会において決定された「リスク管理規定」、及び「市場リスク管理に関する基本方
          針」等に基づき、有価証券に係る価格変動リスクを管理しております。具体的には、有価証券への投資につい
          て、価格変動リスクに関する各種極度額を設定し、市場金融部において日次での遵守状況を確認し、適切な
          ポートフォリオの構築に努めております。なお、各種極度額の遵守状況については、定期的に経営陣に報告し
          ております。
         ニ．デリバティブ取引

          　当行グループは、取締役会において決定された「リスク管理規定」、及び「市場リスク管理に関する基本方
          針」等に基づき、デリバティブ取引によって生じる市場リスクを管理しております。具体的には、市場リスク
          に関する各種極度額を設定し、市場金融部において日次での遵守状況を確認しております。なお、各種極度額
          の遵守状況については、定期的に経営陣に報告しております。
         ホ．市場リスクに係る定量的情報

          　当行グループにおいて、市場リスクを抱える主たる金融商品は、「有価証券」、「貸出金」、「預金」、
          「譲渡性預金」、「借用金」、「デリバティブ取引」であります。これらの市場リスクについては、VaR(予想
          最大損失額)による定量化(保有期間                 債券60営業日、純投資株式60営業日、政策投資株式120営業日、投資信託
          60営業日、預貸金等240営業日、対顧客デリバティブ取引60営業日、信頼区間99％、観測期間５年)を行ってお
          ります。2019年３月31日現在のVaRは、全体で17,028百万円であります。
          　なお、当行グループでは、モデルが算出するVaRと実際の損益との比較等によるバック・テスティングを実
          施し、使用しているVaRモデルが適正に市場リスクを算出していることを確認しております。但し、VaRは過去
          の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量であり、通常では考えられないほど
          市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。
        ③　資金調達に係る流動性リスクの管理

         　当行グループは、取締役会において決定された「リスク管理規定」、及び「流動性リスク管理に関する基本方
         針」等に基づき、流動性リスクを管理しております。具体的には、ＬＣＲ(流動性カバレッジ比率)の最低確保額
         を設定し、その遵守状況をモニタリングしております。また、万一の資金逼迫時を想定し、緊急事態にも金融市
         場においていつでも資金調達ができる体制を構築しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
        ております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、
        当該価額が異なることもあります。
                                136/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ２.  金融商品の時価等に関する事項
       　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困
       難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません((注２)参照)。また、連結貸借対照表計上額の重要性が
       乏しい科目については記載を省略しております。
      前連結会計年度（2018年３月31日）
                                               　　　　(単位：百万円)
                              連結貸借対照表
                                          時　価          差　額
                                計上額
     (1)  現金預け金                                     132,991
                                  132,991                       －
     (2)  有価証券
                                   5,000          5,055            55
     　　満期保有目的の債券
     　　その他有価証券                             420,068          420,068             －
     (3)  貸出金
                                 1,364,201
     　　　貸倒引当金         (＊１)                    △4,174
                                 1,360,027          1,362,675            2,648
     資産計                            1,918,087          1,920,790            2,703
     (1)  預金
                                 1,671,488          1,671,487             △0
     (2)  譲渡性預金
                                   88,202          88,202            －
     (3)  債券貸借取引受入担保金
                                   20,052          20,052            －
     (4)  借用金
                                   46,752          46,621           △130
     負債計                            1,826,494          1,826,364            △130
     デリバティブ取引         (＊２)
     　ヘッジ会計が適用されていないもの                              3,350          3,350            －
     　ヘッジ会計が適用されているもの                               (471)          (471)           －
                                   2,878          2,878
     デリバティブ取引計                                                    －
      (＊１)　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
      (＊２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
         いては、(　)で表示しております。
      当連結会計年度（2019年３月31日）

                                               　　　　(単位：百万円)
                              連結貸借対照表
                                          時　価          差　額
                                計上額
     (1)  現金預け金                                     141,923
                                  141,923                       －
     (2)  有価証券
     　　満期保有目的の債券                              5,000          5,027            27
     　　その他有価証券                             421,346          421,346             －
     (3)  貸出金
                                 1,391,464
     　　　貸倒引当金         (＊１)                    △6,384
                                 1,385,080          1,390,526            5,446
     資産計                            1,953,350          1,958,823            5,473
     (1)  預金
                                 1,709,619          1,709,616             △2
     (2)  譲渡性預金
                                   75,702          75,702            －
     (3)  債券貸借取引受入担保金
                                   33,061          33,061            －
     (4)  借用金
                                   43,159          43,016           △142
     負債計                            1,861,542          1,861,397            △144
     デリバティブ取引         (＊２)
     　ヘッジ会計が適用されていないもの                              3,899          3,899            －
     　ヘッジ会計が適用されているもの                               (217)          (217)           －
                                   3,682          3,682
     デリバティブ取引計                                                    －
                                137/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (＊１)　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
      (＊２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
         いては、(　)で表示しております。
      (注１)　金融商品の時価の算定方法

       資　産
       (1)  現金預け金
        　預け金については、満期のないもの又は預入期間が短期間(１年以内)のものであり、時価は帳簿価額と近似して
        いることから、当該帳簿価額を時価としております。
       (2)  有価証券

        　株式は取引所の価格、債券及び投資信託は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっておりま
        す。
        　自行保証付私募債は内部格付に基づく区分ごとに、元利金及び保証料の合計額を同様の取引を行った場合に想定
        される利率及び保証料率で割り引いて時価を算定しております。
        　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「(有価証券関係)」に記載しております。
       (3)  貸出金

        　貸出金のうち、変動金利によるもので要管理先に対するもの以外のものは、短期間で市場金利を反映するため、
        時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。要管理先に対するもの及び固定金
        利によるものは、貸出金の種類及び内部格付に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合
        に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間(１年以内)のものは、時価は帳
        簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        　また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値
        又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結
        貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としておりま
        す。
        　貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについて
        は、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価
        としております。
       負　債

       (1)  預金、及び      (2)  譲渡性預金
        　要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価とみなしております。また、定
        期預金の時価は、預金の種類ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しておりま
        す。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を基礎として算定しております。なお、預入期間が
        短期間(１年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
       (3)  債券貸借取引受入担保金
        　債券貸借取引受入担保金については、約定期間が短期間(１年以内)のものであり、時価は帳簿価額と近似してい
        ることから、当該帳簿価額を時価としております。
       (4)  借用金
        　借用金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当行及び連結子会社の信用状態は実
        行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価とし
        ております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入におい
        て想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、約定期間が短期間(１年以内)のものは、時価
        は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
       デリバティブ取引

        　デリバティブ取引については、「(デリバティブ取引関係)」に記載しております。
                                138/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商
         品の時価情報の「資産(2)            その他有価証券」には含まれておりません。
                                             (単位：百万円)
                              前連結会計年度             当連結会計年度
               区　　分
                             (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        ①非上場株式(＊１)(＊２)                              767             758
        ②組合出資金(＊３)                              739             872
               合　　計                      1,507             1,630
       (＊１)　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開
          示の対象とはしておりません。
       (＊２)　前連結会計年度において、非上場株式について１百万円減損処理を行っております。
       (＊３)　組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成
          されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
      (注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

      前連結会計年度（2018年３月31日）

                                               　　　　(単位：百万円)
                           １年超      ３年超      ５年超      ７年超
                    １年以内                                10年超
                           ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
      預け金                111,460         －      －      －      －      －
      有価証券                59,270      105,850       45,387      31,130      34,326      36,231
       満期保有目的の債券                 －      －      －     5,000        －      －
        うち外国債券                －      －      －     5,000        －      －
       その他有価証券のうち
                       59,270      105,850       45,387      26,130      34,326      36,231
       満期があるもの
        うち国債              25,600      59,100         －      －     6,700      1,000
           地方債            13,167      29,789      14,561      10,211      11,124         －
           社債            13,402       9,061      16,326       4,202      10,002       9,700
           外国債券             7,100      7,900      14,500      11,716       6,500      25,531
           その他              －      －      －      －      －      －
      貸出金(＊)                318,300      259,517      205,420      108,617      127,760      322,099
           合　計           489,031      365,368      250,808      139,748      162,086      358,330
      (＊)　貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない16,618百万円、期
        間の定めのないもの5,866百万円は含めておりません。
      当連結会計年度（2019年３月31日）

                                               　　　　(単位：百万円)
                           １年超      ３年超      ５年超      ７年超
                    １年以内                                10年超
                           ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
      預け金                122,870         －      －      －      －      －
      有価証券                63,765      66,595      49,823      43,840      20,554      47,555
       満期保有目的の債券                 －      －     5,000        －      －      －
        うち外国債券                －      －     5,000        －      －      －
       その他有価証券のうち
                       63,765      66,595      44,823      43,840      20,554      47,555
       満期があるもの
        うち国債              37,500      21,600         －     5,700      6,000      8,000
           地方債            16,144      21,156      19,523       8,786      9,752        －
           社債             6,244      13,989      13,600       9,487      3,302      14,000
           外国債券             3,876      9,849      11,700      19,866       1,500      25,555
           その他              －      －      －      －      －      －
      貸出金(＊)                317,851      272,294      179,065      123,743      137,448      337,566
           合　計           504,486      338,890      228,889      167,583      158,003      385,121
      (＊)　貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない17,731百万円、期
        間の定めのないもの5,763百万円は含めておりません。
                                139/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (注４)　借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

      前連結会計年度（2018年３月31日）

                                               　　　　(単位：百万円)
                           １年超      ３年超      ５年超      ７年超
                    １年以内                                10年超
                           ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
      預金(＊)               1,586,449        66,482      18,555         －      －      －
      譲渡性預金                88,202         －      －      －      －      －
      債券貸借取引受入担保金                20,052         －      －      －      －      －
      借用金                11,207      32,384       2,691        320      150       －
           合　計          1,705,911        98,866      21,246        320      150       －
      (＊)　預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
      当連結会計年度（2019年３月31日）

                                               　　　　(単位：百万円)
                           １年超      ３年超      ５年超      ７年超
                    １年以内                                10年超
                           ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
      預金(＊)               1,626,871        68,487      14,260         －      －      －
      譲渡性預金                75,702         －      －      －      －      －
      債券貸借取引受入担保金                33,061         －      －      －      －      －
      借用金                 4,575      34,690       3,290        504      100       －
           合　計          1,740,210        103,177       17,550        504      100       －
      (＊)　預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
                                140/208












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (有価証券関係)
       ※連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「商品有価証券」を含めて記載しております。
      １.  売買目的有価証券
                            前連結会計年度              当連結会計年度
                           (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
       連結会計年度の損益に含まれた
                                    △0              △0
       評価差額(百万円)
      ２.  満期保有目的の債券

      前連結会計年度(2018年３月31日)
                             連結貸借対照表

                     種類                   時価(百万円)           差額(百万円)
                             計上額(百万円)
                 国　債                   －           －           －
                 地方債                   －           －           －
                 短期社債                   －           －           －
       時価が連結貸借対照
                 社　債                   －           －           －
       表計上額を超えるも
                 その他                  5,000           5,055            55
       の
                   外国債券                5,000           5,055            55
                   その他                  －           －           －
                     小　計              5,000           5,055            55
                 国　債                   －           －           －
                 地方債                   －           －           －
                 短期社債                   －           －           －
       時価が連結貸借対照
                 社　債                   －           －           －
       表計上額を超えない
                 その他                   －           －           －
       もの
                   外国債券                  －           －           －
                   その他                  －           －           －
                     小　計                －           －           －
               合　　計                    5,000           5,055            55
      当連結会計年度(2019年３月31日)

                             連結貸借対照表

                     種類                   時価(百万円)           差額(百万円)
                             計上額(百万円)
                 国　債                   －           －           －
                 地方債                   －           －           －
                 短期社債                   －           －           －
       時価が連結貸借対照
                 社　債                   －           －           －
       表計上額を超えるも
                 その他                  5,000           5,027            27
       の
                   外国債券                5,000           5,027            27
                   その他                  －           －           －
                     小　計              5,000           5,027            27
                 国　債                   －           －           －
                 地方債                   －           －           －
                 短期社債                   －           －           －
       時価が連結貸借対照
                 社　債                   －           －           －
       表計上額を超えない
                 その他                   －           －           －
       もの
                   外国債券                  －           －           －
                   その他                  －           －           －
                     小　計                －           －           －
               合　　計                    5,000           5,027            27
                                141/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ３.  その他有価証券
      前連結会計年度(2018年３月31日）
                             連結貸借対照表

                     種類                  取得原価(百万円)            差額(百万円)
                             計上額(百万円)
                 株　式                 50,936           19,955           30,980
                 債　券                220,786           218,448            2,337
                   国　債                95,047           94,069            977
                   地方債                67,749           67,200            549
       連結貸借対照表計上
                   短期社債                  －           －           －
       額が取得原価を超え
                   社　債                57,988           57,178            810
       るもの
                 その他                 66,739           60,162           6,576
                   外国債券                42,775           40,056           2,719
                   その他                23,963           20,106           3,857
                     小　計             338,461           298,566           39,894
                 株　式                  1,154           1,265           △111
                 債　券                 17,699           17,774            △75
                   国　債                  －           －           －
                   地方債                11,988           12,018            △30
       連結貸借対照表計上
                   短期社債                  －           －           －
       額が取得原価を超え
                   社　債                5,711           5,756           △44
       ないもの
                 その他                 62,752           64,582          △1,829
                   外国債券                33,007           33,304           △296
                   その他                29,745           31,278          △1,533
                     小　計              81,606           83,623          △2,016
               合　　計                   420,068           382,189           37,878
      当連結会計年度(2019年３月31日）

                             連結貸借対照表

                     種類                  取得原価(百万円)            差額(百万円)
                             計上額(百万円)
                 株　式                 51,830           19,953           31,876
                 債　券                209,095           206,584            2,510
                   国　債                80,849           79,830           1,018
                   地方債                71,589           70,940            649
       連結貸借対照表計上
                   短期社債                  －           －           －
       額が取得原価を超え
                   社　債                56,656           55,813            842
       るもの
                 その他                 87,686           80,268           7,417
                   外国債券                42,937           39,933           3,003
                   その他                44,749           40,334           4,414
                     小　計             348,612           306,807           41,805
                 株　式                   614           664          △50
                 債　券                  9,593           9,656           △62
                   国　債                  －           －           －
                   地方債                4,599           4,599            －
       連結貸借対照表計上
                   短期社債                  －           －           －
       額が取得原価を超え
                   社　債                4,994           5,056           △62
       ないもの
                 その他                 62,526           64,116          △1,589
                   外国債券                32,213           32,496           △283
                   その他                30,312           31,619          △1,306
                     小　計              72,734           74,437          △1,702
               合　　計                   421,346           381,244           40,102
                                142/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ４.  当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券
       　該当事項はありません。
      ５.  当連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度（自          2017年４月１日　至          2018年３月31日）
       種　類               売却額(百万円)           売却益の合計額(百万円)             売却損の合計額(百万円)

       株　式                        677             391              －
       債　券                        346              1             －
        国　債                       －             －             －
        地方債                       －             －             －
        短期社債                       －             －             －
        社　債                      346              1             －
       その他                      9,514              185             410
        外国債券                     2,520               23              3
        その他                     6,994              161             407
       合　計                      10,539               577             410
      当連結会計年度（自          2018年４月１日　至          2019年３月31日）

       種　類               売却額(百万円)           売却益の合計額(百万円)             売却損の合計額(百万円)

       株　式                      3,523             1,892               92
       債　券                        12              0             －
        国　債                       －             －             －
        地方債                       －             －             －
        短期社債                       －             －             －
        社　債                       12              0             －
       その他                        972             231              8
        外国債券                       －             －             －
        その他                      972             231              8
       合　計                      4,507             2,124              100
      ６.  保有目的を変更した有価証券

       　該当事項はありません。
      ７.  減損処理を行った有価証券

       　売買目的有価証券以外の有価証券(時価を把握することが極めて困難なものを除く)のうち、当該有価証券の時価が
       取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、
       当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として処理(以下、
       「減損処理」という。)しております。
       　前連結会計年度に減損処理を行った有価証券はありません。
       　当連結会計年度における減損処理額は、14百万円(株式)であります。
       　また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、以下のとおりであります。
       　時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて、30％以上下落したものを「著しく下落した」とし、そのう
       ち50％以上下落したものは原則全額、30％以上50％未満下落したものは、回復可能性があると認められるもの以外に
       ついて減損処理を行っております。市場価格のない株式については、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実
       質価額が著しく低下したときは、原則実質価額まで減損処理を行っております。
                                143/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (金銭の信託関係)
       　該当事項はありません。

       (その他有価証券評価差額金)

       　連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

       前連結会計年度(2018年３月31日)

                                            金額(百万円)

       評価差額                                                 37,873
        その他有価証券                                                37,873
        (△)繰延税金負債                                                11,305
       その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)                                                 26,568
        (△)非支配株主持分相当額                                                  128
       その他有価証券評価差額金                                                 26,440
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                                            金額(百万円)

       評価差額                                                 40,098
        その他有価証券                                                40,098
        (△)繰延税金負債                                                11,987
       その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)                                                 28,111
        (△)非支配株主持分相当額                                                  133
       その他有価証券評価差額金                                                 27,978
                                144/208










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (デリバティブ取引関係)
      １.  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額
       又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。
       なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
       (1)  金利関連取引

       前連結会計年度(2018年３月31日)
                               契約額等のうち１年

       区分       種　　類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                                超のもの(百万円)
      金融商品     金利先物                  －          －         －         －
       取引所    金利オプション                  －          －         －         －
           金利先渡契約                  －          －         －         －
           金利スワップ
            受取固定・支払変動               120,768          111,460          2,891         2,891
            受取変動・支払固定               123,859          114,306          △411         △411
       店　頭     受取変動・支払変動                 －          －         －         －
           金利オプション
            売建                 50          50         0         0
            買建                 50          50        △0         △0
           その他                  －          －         －         －
            合　　計             ――――         ――――            2,481         2,481
      (注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
        ２．時価の算定
          店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                               契約額等のうち１年

       区分       種　　類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                                超のもの(百万円)
      金融商品     金利先物                  －          －         －         －
       取引所    金利オプション                  －          －         －         －
           金利先渡契約                  －          －         －         －
           金利スワップ
            受取固定・支払変動               136,444          129,709          4,189         4,189
            受取変動・支払固定               139,647          132,864         △1,361         △1,361
       店　頭     受取変動・支払変動                 －          －         －         －
           金利オプション
            売建                 50          －         0         0
            買建                 50          －        △0         △0
           その他                  －          －         －         －
            合　　計             ――――         ――――            2,827         2,827
      (注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
        ２．時価の算定
          店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。
                                145/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (2)  通貨関連取引
       前連結会計年度(2018年３月31日)
                               契約額等のうち１年

       区分       種　　類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                               超のもの(百万円)
      金融商品     通貨先物                  －          －         －         －
       取引所    通貨オプション                  －          －         －         －
           通貨スワップ                276,176          260,569           863         863
           為替予約
            売建                 810          －          8         8
            買建                1,449           －         △4         △4
       店　頭
           通貨オプション
            売建                 170          －          1         1
            買建                 170          －         △0         △0
           その他                  －          －         －         －
            合　　計             ――――         ――――             869         869
      (注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
        ２．時価の算定
          割引現在価値等により算定しております。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                               契約額等のうち１年

       区分       種　　類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                               超のもの(百万円)
      金融商品     通貨先物                  －          －         －         －
       取引所    通貨オプション                  －          －         －         －
           通貨スワップ                302,375          278,336          1,070         1,070
           為替予約
            売建                 861          －         △6         △6
       店　頭
            買建                1,341           －          7         7
           通貨オプション                  －          －         －         －
           その他                  －          －         －         －
            合　　計             ――――         ――――            1,072         1,072
      (注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
        ２．時価の算定
          割引現在価値等により算定しております。
       (3)  株式関連取引

        　該当事項はありません。
       (4)  債券関連取引

        　該当事項はありません。
       (5)  商品関連取引

        　該当事項はありません。
       (6)  クレジット・デリバティブ取引

        　該当事項はありません。
                                146/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ２.  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
       　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決
       算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであ
       ります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありませ
       ん。
       (1)  金利関連取引

       前連結会計年度(2018年３月31日)
      ヘッジ会計                                   契約額等のうち１年
                種　　類        主なヘッジ対象        契約額等(百万円)                    時価(百万円)
       の方法                                  超のもの(百万円)
      原則的処理      金利スワップ             貸出金
      方法       受取固定・支払変動                          －          －        －
              受取変動・支払固定                        26,643          15,133         △471
             金利先物                           －          －        －
             金利オプション                           －          －        －
             その他                           －          －        －
      金利スワッ      金利スワップ              －
      プの特例処       受取固定・支払変動                          －          －        －
      理       受取変動・支払固定                          －          －        －
             合　   計
                          ――――         ――――         ――――            △471
      (注)１．主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会
         業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日)に基づき、繰延ヘッジによっております。
        ２．時価の算定
          店頭取引については、割引現在価値により算定しております。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

      ヘッジ会計                                   契約額等のうち１年
                種　　類        主なヘッジ対象        契約額等(百万円)                    時価(百万円)
       の方法                                  超のもの(百万円)
      原則的処理      金利スワップ             貸出金
      方法
              受取固定・支払変動                          －          －        －
              受取変動・支払固定                        14,987          4,987        △217
             金利先物                           －          －        －
             金利オプション                           －          －        －
             その他                           －          －        －
      金利スワッ      金利スワップ              －
      プの特例処       受取固定・支払変動                          －          －        －
      理
              受取変動・支払固定                          －          －        －
             合　   計
                          ――――         ――――         ――――            △217
      (注)１．主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会
         業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日)に基づき、繰延ヘッジによっております。
        ２．時価の算定
          店頭取引については、割引現在価値により算定しております。
       (2)  通貨関連取引

        　該当事項はありません。
       (3)  株式関連取引

        　該当事項はありません。
       (4)  債券関連取引

        　該当事項はありません。
                                147/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (退職給付関係)
      １.  採用している退職給付制度の概要
       　当行は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。
       　なお、従業員の退職等に際して退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職
       金を支払う場合があります。また、当行は退職給付信託を設定しております。
       　連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けるとともに、確定拠出型の制度として、確定拠
       出年金制度を設けております。
       　なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算してお
       ります。
      ２.  確定給付制度

       (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                      (百万円)
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                区　　分               (自　2017年４月１日               (自　2018年４月１日
                               至　2018年３月31日)               至　2019年３月31日)
       退職給付債務の期首残高                                 8,995               9,006
        勤務費用                                 420               415
        利息費用                                 26               26
        数理計算上の差異の発生額                                 29               77
        退職給付の支払額                                △465               △481
       退職給付債務の期末残高                                 9,006               9,044
       (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                      (百万円)
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                区　　分               (自　2017年４月１日               (自　2018年４月１日
                               至　2018年３月31日)               至　2019年３月31日)
       年金資産の期首残高                                12,506               13,235
        期待運用収益                                 290               284
        数理計算上の差異の発生額                                 747              △63
        事業主からの拠出額                                 140               281
        退職給付の支払額                                △448               △462
       年金資産の期末残高                                13,235               13,274
       (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

        資産の調整表
                                                      (百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                 区　　分                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日)              至　2019年３月31日)
       積立型制度の退職給付債務                                  8,909              8,937
       年金資産                                 △13,235              △13,274
                                        △4,326              △4,337
       非積立型制度の退職給付債務                                    97             106
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 △4,229              △4,230
                                           163

       退職給付に係る負債                                                 130
                                        △4,393
       退職給付に係る資産                                               △4,361
                                        △4,229
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                               △4,230
                                148/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                                      (百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                 区　　分                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日)              至　2019年３月31日)
       勤務費用                                   420              415
       利息費用                                    26              26
       期待運用収益                                  △290              △284
       数理計算上の差異の損益処理額                                   290             △49
       確定給付制度に係る退職給付費用                                   446              108
       (注)　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、一括して「勤務費用」に含めて計上しております。
       (5)  退職給付に係る調整額

        退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                      (百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                 区　　分                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日)              至　2019年３月31日)
       数理計算上の差異                                  1,007              △190
         合計                                1,007              △190
       (6)  退職給付に係る調整累計額

        退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                      (百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                 区　　分                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日)              至　2019年３月31日)
       未認識数理計算上の差異                                 △1,176               △986
         合計                               △1,176               △986
       (7)  年金資産に関する事項

       ①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                 区　　分                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日)              至　2019年３月31日)
       債券                                   36％              35％
       株式                                   53％              54％
       その他                                   11％              11％
         合計                                100％              100％
       (注)　年金資産合計には、企業年金基金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度19％、当連結会計年
         度21％、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度１％、当連結会計年度２％含まれて
         おります。
       ②　長期期待運用収益率の設定方法

        　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
        多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
       (8)  数理計算上の計算基礎に関する事項

        主要な数理計算上の計算基礎
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                 区　　分                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日)              至　2019年３月31日)
       割引率
       　　企業年金基金制度                                  0.3％              0.3％
       　　退職一時金制度                                  0.3％              0.3％
       長期期待運用収益率                                  2.9％              2.7％
       予想昇給率                               0.0％～7.9％              0.0％～7.9％
      ３．確定拠出制度

       　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度４百万円、当連結会計年度５百万円であります。
                                149/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (ストック・オプション等関係)
       　該当事項はありません。
       (税効果会計関係)

       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       繰延税金資産
        貸倒引当金                            1,076   百万円            1,715   百万円
        減価償却                             455               436
        退職給付に係る負債                             244               251
        有価証券減損処理                             247               237
        債務保証損失引当金                             179               208
        賞与引当金                             172               164
        未払事業税                              72               97
        減損損失                             112               87
                                      575               539
        その他
       繰延税金資産小計
                                     3,137               3,736
                                     △720               △651
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                             2,417               3,085
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                           △11,305               △11,987
        退職給付に係る資産                           △1,326               △1,317
                                     △19               △20
        その他
       繰延税金負債合計                            △12,651               △13,324
        繰延税金負債の純額                           △10,234    百万円           △10,239    百万円
       ２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるとき

        の、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       法定実効税率                              30.4  ％             30.2  ％
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.3               0.2
        受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △1.3               △1.4
        住民税均等割                              0.5               0.5
        評価性引当額の減少                             △4.0               △1.3
                                      0.1              △0.2
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                             25.9  ％             27.9  ％
       (資産除去債務関係)

        　資産除去債務につきましては、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
       (賃貸等不動産関係)

        　該当事項はありません。
                                150/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (セグメント情報等)
       セグメント情報
     １.  報告セグメントの概要
      　当行グループの報告セグメントは、当行グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
      が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      　当行グループは、銀行業務を中核に、リース業務等の金融サービスに係る事業を行っております。
      　従いまして、当行グループは、連結会社の事業の内容によるサービス別のセグメントから構成されており、「銀行
      業」、「リース業」の２つを報告セグメントとしております。
      　「銀行業」は、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、国債・投資信託・保険の窓販、社債の受託及び
      登録業務等を行っております。「リース業」は、リース業務を行っております。
      　当連結会計年度より、従来報告セグメントとしておりました三重銀信用保証株式会社が行う「信用保証業」は、量的
      な重要性が低下したため、「その他」に含めて記載する方法に変更しております。
      　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分に基づき作成しております。
     ２.  報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      　報告されております事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
      る記載と同一であります。
      　報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。セグメント間の取引は、第三者間取引価格に基づいて
      おります。
      　なお、「表示方法の変更」に記載のとおり、従来、住宅ローン等の団体信用生命保険制度の受取配当金は、「その他
      経常収益」中の「その他の経常収益」に計上しておりましたが、当連結会計年度より「役務取引等費用」に当該保険制
      度の支払保険料と相殺し計上しております。また、従来、投資信託の解約損益は、「その他業務収益」及び「その他業
      務費用」に計上しておりましたが、当連結会計年度より「資金運用収益」中の「有価証券利息配当金」に計上しており
      ます。
      　これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度のセグメント情報の組替えを行っております。
     ３.  報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                     (単位：百万円)
                      報告セグメント
                                                      連結財務諸表
                                     その他       合計      調整額
                                                        計上額
                  銀行業      リース業        計
     経常収益
      外部顧客に対する経
                   25,553       6,473                  33,236        －    33,236
                                32,026       1,209
      常収益
      セグメント間の内部
                     310       82                 1,298     △1,298         －
                                 393      905
      経常収益
                   25,864       6,555                  34,534      △1,298       33,236
          計                      32,419       2,114
                    4,767       178                  5,566      △181      5,385
     セグメント利益                           4,945       621
     セグメント資産            1,973,829        19,751     1,993,581        9,996    2,003,578       △13,976      1,989,602
                  1,848,518        18,024                 1,873,013       △13,132      1,859,881
     セグメント負債                         1,866,542        6,471
     その他の項目
                    1,622       135                  1,783       △10      1,772
      減価償却費                          1,758        25
      資金運用収益             17,399         1    17,400        39    17,440       △166      17,273
                    1,032        52                 1,086       △23      1,062
      資金調達費用                          1,085        0
                     132       29                  194      △0      193
      貸倒引当金繰入額                           162       32
                      1      －                   1      －       1
      株式等償却                            1      －
      有形固定資産及び無
                    1,084       394                  1,497       △25      1,471
                                1,478        18
      形固定資産の増加額
                                151/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (注)   １．一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と連
         結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。
        ２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、信用保
         証業を含んでおります。
        ３．調整額は、次のとおりであります。
        　(1)   セグメント利益の調整額△181百万円は、セグメント間取引消去であります。
        　(2)   セグメント資産の調整額△13,976百万円は、セグメント間取引消去であります。
        　(3)   セグメント負債の調整額△13,132百万円は、セグメント間取引消去であります。
        ４．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                                                     (単位：百万円)
                      報告セグメント
                                                      連結財務諸表
                                     その他       合計      調整額
                                                        計上額
                  銀行業      リース業        計
     経常収益
      外部顧客に対する経
                   27,525       7,147      34,672       1,130      35,802        20    35,822
      常収益
      セグメント間の内部
                     480       73      553      868     1,422     △1,422         －
      経常収益
          計         28,005       7,221      35,226       1,999      37,225      △1,402       35,822
     セグメント利益
                    5,062       △29      5,033       365     5,398      △332      5,065
     又は損失(△)
     セグメント資産            2,012,406        25,025     2,037,431        10,249     2,047,681       △15,360      2,032,320
                  1,883,375
     セグメント負債                    23,290     1,906,665        6,726    1,913,391       △14,525      1,898,866
     その他の項目
      減価償却費             1,467       151     1,619        18     1,637       △12      1,625
      資金運用収益             17,602         1    17,604        43    17,647       △369      17,278
      資金調達費用              744       71      816       0     816      △26       789
      貸倒引当金繰入額             2,386       229     2,615       202     2,818       △0     2,817
      株式等償却               14      －      14      －      14      －      14
      有形固定資産及び無
                    1,951       201     2,152        3    2,156       △20      2,136
      形固定資産の増加額
      (注)   １．一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と連
         結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。
        ２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、信用保
         証業を含んでおります。
        ３．調整額は、次のとおりであります。
        　(1)   セグメント利益       又は損失(△)      の調整額△332百万円は、セグメント間取引消去であります。
        　(2)   セグメント資産の調整額△15,360百万円は、セグメント間取引消去であります。
        　(3)   セグメント負債の調整額△14,525百万円は、セグメント間取引消去であります。
        ４．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
       関連情報

      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      １.  サービスごとの情報
                                                   (単位：百万円)
                          有価証券
                 貸出業務                  リース業務          その他          合計
                          投資業務
     外部顧客に対する
                    15,075          4,186         6,414         7,559        33,236
     経常収益
      (注)　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
                                152/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ２.  地域ごとの情報
       (1)  経常収益
        　当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超える
        ため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産
        　当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超え
        るため、記載を省略しております。
      ３.  主要な顧客ごとの情報

       　特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略してお
       ります。
      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      １.  サービスごとの情報
                                                   (単位：百万円)
                          有価証券
                 貸出業務                  リース業務          その他          合計
                          投資業務
     外部顧客に対する
                    14,909          5,891         7,144         7,876        35,822
     経常収益
      (注)　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
      ２.  地域ごとの情報

       (1)  経常収益
        　当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超える
        ため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産
        　当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超え
        るため、記載を省略しております。
      ３.  主要な顧客ごとの情報

       　特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略してお
       ります。
       報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                     (単位：百万円)
                        報告セグメント
                                             その他          合計
                 銀行業         リース業           計
                      69         －         69         －         69
       減損損失
      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                                                     (単位：百万円)
                        報告セグメント
                                             その他          合計
                 銀行業         リース業           計
       減損損失              129          －         129          －         129
       報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

       　該当事項はありません。
       報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

       　該当事項はありません。
                                153/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (関連当事者情報        )
      １．関連当事者との取引

       　関連当事者との取引について記載すべき重要なものはありません。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

      (1)  親会社情報
       　株式会社三十三フィナンシャルグループ（東京証券取引所一部上場及び名古屋証券取引所一部上場）
      (2)  重要な関連会社の要約財務情報
       　該当事項はありません。
       (１株当たり情報)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日)              至　2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                               9,610円34銭              9,887円50銭
     １株当たり当期純利益                                287円89銭               264円4銭
      (注)   １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                   (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
         純資産の部の合計額                    百万円          129,720             133,454
         純資産の部の合計額から控除する金額                    百万円            351             354
          (うち非支配株主持分)                   百万円            351             354
         普通株式に係る期末の純資産額                    百万円          129,369             133,100
         １株当たり純資産額の算定に用いられた
                             千株          13,461             13,461
         期末の普通株式の数
        ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                  (自　2017年４月１日             (自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日)             至　2019年３月31日)
         １株当たり当期純利益
          親会社株主に帰属する当期純利益                   百万円            3,875             3,554
          普通株主に帰属しない金額                   百万円              －             －
          普通株式に係る親会社株主に帰属する
                             百万円            3,875             3,554
          当期純利益
          普通株式の期中平均株式数                   千株           13,462             13,461
        ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式がないので記載しておりません。

       (重要な後発事象)

       　該当事項はありません。
                                154/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ⑤　連結附属明細表
       社債明細表
       　該当事項はありません。
        借入金等明細表

                         当期首残高         当期末残高         平均利率

              区分                                      返済期限
                          (百万円)         (百万円)          (％)
       借用金                     46,752         43,159          0.12        ―
                                                   2019年４月～
       　借入金                     46,752         43,159          0.12
                                                   2028年３月
       １年以内に返済予定のリース債務                       30         29      ―          ―
       リース債務(１年以内に返済予定                                           2020年４月～
                               29         30      ―
       のものを除く。)                                           2024年12月
      (注)   １．借入金の「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出(加重平均)しております。
        ２．リース債務の「平均利率」は、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
         貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        ３．借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
                       １年以内      １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内

                          4,575       31,505        3,185        2,284        1,006
           借入金(百万円)
           リース債務(百万円)                 29        13        8        5        1
      　銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等

      明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記載してお
      ります。
      (参考)　なお、営業活動として資金調達を行っている約束手形方式によるコマーシャル・ペーパーの発行はございませ

         ん。
        資産除去債務明細表

        　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年
        度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、資産除去債務明細表の作成を省略しておりま
        す。
                                155/208









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     (株式会社第三銀行)
      ①　連結貸借対照表
                                                    （単位：百万円）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度

                                （2018年３月31日）                （2019年３月31日）
     資産の部
                                         149,404
      現金預け金                                                  123,710
                                          1,205                1,231
      商品有価証券
                                          2,446
      金銭の信託                                                   2,342
                                    ※1 ,※7  ,※13   568,744           ※1 ,※7  ※13   557,350
      有価証券
                              ※2 ,※3  ,※4  ,※5  ,※6  ,※8   1,273,240      ※2 ,※3  ,※4  ,※5  ※6 ※8  1,313,200
      貸出金
                                        ※6  5,587              ※6  5,139
      外国為替
                                        ※7  21,896              ※7  22,854
      その他資産
                                     ※10 ,※11   23,523            ※10 ,※11   23,531
      有形固定資産
                                          4,856
       建物                                                  4,612
                                        ※9  17,187              ※9  17,079
       土地
                                            3
       リース資産                                                    3
                                            1
       建設仮勘定                                                    －
                                          1,474
       その他の有形固定資産                                                  1,835
                                          3,203
      無形固定資産                                                   2,979
                                          3,034
       ソフトウエア                                                  2,831
                                           28
       ソフトウエア仮勘定                                                    22
                                           60
       リース資産                                                    46
                                           80
       その他の無形固定資産                                                    79
                                           58
      繰延税金資産                                                     95
                                          1,692
      支払承諾見返                                                   1,549
                                         △8,849
                                                        △7,970
      貸倒引当金
                                        2,042,154
      資産の部合計                                                 2,046,016
     負債の部
                                      ※7  1,805,951              ※7  1,821,530
      預金
                                          3,000
      譲渡性預金                                                   4,300
                                        ※7  86,990              ※7  83,674
      借用金
                                           47
      外国為替                                                     －
                                        ※12   6,989
      新株予約権付社債                                                     －
                                         10,932
      その他負債                                                   10,137
                                           704
      賞与引当金                                                    676
                                            8
      役員賞与引当金                                                     8
                                          1,640
      退職給付に係る負債                                                   1,443
                                           －
      株式給付引当金                                                     27
                                           23
      役員退職慰労引当金                                                     21
                                           276
      睡眠預金払戻損失引当金                                                    214
                                           671
      偶発損失引当金                                                    628
                                          3,401
      繰延税金負債                                                   3,403
                                        ※9  2,660              ※9  2,637
      再評価に係る繰延税金負債
                                          1,692
                                                         1,549
      支払承諾
                                        1,924,991
      負債の部合計                                                 1,930,253
                                156/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                                                    （単位：百万円）
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                               （2018年３月31日）                （2019年３月31日）
     純資産の部
                                         37,461
      資本金                                                   37,461
                                         31,644
      資本剰余金                                                   32,837
                                         20,065                21,909
      利益剰余金
      株主資本合計                                  89,171                92,207
      その他有価証券評価差額金                                  20,394                18,985
                                        ※9  3,677               ※9  3,622
      土地再評価差額金
                                         △780
                                                        △1,044
      退職給付に係る調整累計額
                                         23,291
      その他の包括利益累計額合計                                                   21,564
                                         4,699
      非支配株主持分                                                   1,990
                                        117,162
      純資産の部合計                                                  115,763
                                       2,042,154
     負債及び純資産の部合計                                                  2,046,016
                                157/208















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書
        連結損益計算書
                                                    （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
                                          37,141
     経常収益                                                    37,452
                                          22,694
      資金運用収益                                                   21,647
                                          16,104
       貸出金利息                                                  15,234
                                           6,518
       有価証券利息配当金                                                  6,348
                                            39
       預け金利息                                                    38
                                            31
       その他の受入利息                                                    25
                                           6,491
      役務取引等収益                                                   7,317
                                            159
      その他業務収益                                                   1,042
                                           7,796
      その他経常収益                                                   7,444
                                             3
       償却債権取立益                                                    1
                                           7,793
       その他の経常収益                                                  7,443
                                          31,692
     経常費用                                                    31,752
      資金調達費用                                      823              637
                                            738
       預金利息                                                   560
                                             0
       譲渡性預金利息                                                    0
                                             2
       債券貸借取引支払利息                                                    1
                                            65
       借用金利息                                                    59
                                            16
       その他の支払利息                                                    15
                                           2,528
      役務取引等費用                                                   2,603
                                            65
      その他業務費用                                                    428
                                         ※1  21,075             ※1  20,394
      営業経費
                                           7,200
      その他経常費用                                                   7,688
                                           1,501
       貸倒引当金繰入額                                                   699
                                          ※2  5,698             ※2  6,988
       その他の経常費用
                                           5,449
     経常利益                                                    5,700
                                            162
     特別利益
                                                           5
                                             0
      固定資産処分益                                                     5
                                            162
      新株予約権戻入益                                                     －
                                            593
     特別損失                                                      73
                                            24
      固定資産処分損                                                     20
                                           ※3  396              ※3  53
      減損損失
                                            172
                                                           －
      その他の特別損失
                                           5,018
     税金等調整前当期純利益                                                    5,631
     法人税、住民税及び事業税                                       688
                                                          627
                                            137
     法人税等調整額                                                     268
                                            825
     法人税等合計                                                     895
                                           4,192
     当期純利益                                                    4,736
                                            65
     非支配株主に帰属する当期純利益                                                     445
                                           4,127
     親会社株主に帰属する当期純利益                                                    4,290
                                158/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        連結包括利益計算書
                                                    （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
                                           4,192
     当期純利益                                                    4,736
                                          ※1  1,922            ※1  △1,890
     その他の包括利益
                                           1,802
      その他有価証券評価差額金                                                  △1,626
                                            119
      退職給付に係る調整額                                                   △263
                                           6,114
     包括利益                                                    2,845
     （内訳）
                                           5,845
      親会社株主に係る包括利益                                                   2,618
                                            269
      非支配株主に係る包括利益                                                    227
                                159/208
















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ③　連結株主資本等変動計算書
        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                        （単位：百万円）
                               株主資本
                                          株主資本合
                   資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式
                                          計
                    37,461      32,665      17,063      △1,023       86,166
     当期首残高
     当期変動額
                                △1,262            △1,262
      剰余金の配当
      親会社株主に帰属する
                                 4,127            4,127
      当期純利益
                                        △3      △3
      自己株式の取得
                           △6             12       6
      自己株式の処分
                         △1,014             1,014        －
      自己株式の消却
      土地再評価差額金の取
                                  137            137
      崩
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
                      －    △1,021       3,002      1,023      3,004
     当期変動額合計
                    37,461      31,644      20,065        －    89,171
     当期末残高
                        その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                  その他有価            退職給付に      その他の包
                                          新株予約権            純資産合計
                        土地再評価
                                                 持分
                  証券評価差            係る調整累      括利益累計
                        差額金
                  額金            計額      額合計
                    18,796       3,815      △900      21,711        132     4,437     112,447
     当期首残高
     当期変動額
                                                        △1,262
      剰余金の配当
      親会社株主に帰属する
                                                         4,127
      当期純利益
                                                          △3
      自己株式の取得
                                                           6
      自己株式の処分
                                                           －
      自己株式の消却
      土地再評価差額金の取
                                                          137
      崩
      株主資本以外の項目の
                    1,598      △137       119     1,580      △132       262     1,710
      当期変動額（純額）
                    1,598      △137       119     1,580      △132       262     4,715
     当期変動額合計
                    20,394       3,677      △780      23,291        －     4,699     117,162
     当期末残高
                                160/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
         当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                  （単位：百万円）
                           株主資本
                                    株主資本合
                   資本金     資本剰余金      利益剰余金
                                    計
                    37,461      31,644      20,065      89,171
     当期首残高
     当期変動額
                                △2,501      △2,501
      剰余金の配当
      親会社株主に帰属する
                                 4,290      4,290
      当期純利益
      土地再評価差額金の取
                                  55      55
      崩
      連結子会社株式の取得
                          1,192            1,192
      による持分の増減
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
                      －     1,192      1,844      3,036
     当期変動額合計
                    37,461      32,837      21,909      92,207
     当期末残高
                        その他の包括利益累計額

                                          非支配株主
                  その他有価            退職給付に      その他の包
                                                 純資産合計
                        土地再評価
                                          持分
                  証券評価差            係る調整累      括利益累計
                        差額金
                  額金            計額      額合計
                    20,394       3,677      △780      23,291       4,699     117,162
     当期首残高
     当期変動額
                                                  △2,501
      剰余金の配当
      親会社株主に帰属する
                                                   4,290
      当期純利益
      土地再評価差額金の取
                                                     55
      崩
      連結子会社株式の取得
                                                   1,192
      による持分の増減
      株主資本以外の項目の
                   △1,408        △55      △263     △1,727      △2,709      △4,436
      当期変動額（純額）
                   △1,408        △55      △263     △1,727      △2,709      △1,399
     当期変動額合計
                    18,985       3,622     △1,044       21,564       1,990     115,763
     当期末残高
                                161/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ④　連結キャッシュ・フロー計算書
                                                    （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                           5,018
      税金等調整前当期純利益                                                   5,631
                                           4,563
      減価償却費                                                   1,751
                                            396
      減損損失                                                     53
      貸倒引当金の増減（△）                                    △1,063
                                                         △879
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                      △1
                                                          △27
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                      －
                                                           0
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                     △514
                                                         △573
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                      △0
                                                          △2
      株式給付引当金の増減額（△は減少）                                      －
                                                           27
      睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）                                     △22
                                                          △61
      偶発損失引当金の増減（△）                                      237
                                                          △43
                                         △22,694
      資金運用収益                                                  △21,647
      資金調達費用                                      823              637
      有価証券関係損益（△）                                    △1,688
                                                         △485
      金銭の信託の運用損益（△は運用益）                                     △187
                                                           99
      為替差損益（△は益）                                       1
                                                          △0
      固定資産処分損益（△は益）                                      24
                                                           26
                                         △16,230
      貸出金の純増（△）減                                                  △39,960
      預金の純増減（△）                                    15,241
                                                         15,578
      譲渡性預金の純増減（△）                                     3,000
                                                         1,300
                                            △2
      商品有価証券の純増（△）減                                                    △26
      借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減（△）                                     2,027
                                                        △3,315
                                           △154
      預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減                                                    △29
                                          △3,726
      その他資産の純増（△）減                                                  △1,076
      その他負債の純増減（△）                                    △5,278
                                                          622
                                          △3,127
      外国為替（資産）の純増（△）減                                                    447
      外国為替（負債）の純増減（△）                                      37
                                                          △47
                                          23,431
      資金運用による収入                                                   22,221
                                          △1,144
      資金調達による支出                                                   △940
                                           △126
                                                           －
      その他
                                          △1,159
      小計                                                  △20,718
                                          △1,096
      法人税等の支払額                                                   △744
                                          △2,255
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                                  △21,462
                                162/208







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                                                    （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △108,337
      有価証券の取得による支出                                                 △129,786
                                          37,196
      有価証券の売却による収入                                                   39,557
                                          98,238
      有価証券の償還による収入                                                   98,704
      有形固定資産の取得による支出                                     △300              △996
                                           △649
      無形固定資産の取得による支出                                                   △605
                                           △20
      有形固定資産の除却による支出                                                    △1
                                            10
                                                          102
      有形固定資産の売却による収入
                                          26,136
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                                   6,974
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          △1,000
      劣後特約付借入金の返済による支出                                                     －
                                            －
      新株予約権付社債の償還による支出                                                  △6,989
                                          △1,262
      配当金の支払額                                                  △2,501
                                            △6
      非支配株主への配当金の支払額                                                    △6
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による
                                            －
                                                        △1,737
      支出
                                            △3
                                                           －
      自己株式の取得による支出
                                          △2,272
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                                  △11,234
                                            △1
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                                      0
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     21,606
                                                        △25,723
                                          126,956
     現金及び現金同等物の期首残高                                                   148,563
                                         ※1  148,563             ※1  122,840
     現金及び現金同等物の期末残高
                                163/208











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       注記事項
       （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
        １．連結の範囲に関する事項

         (1）連結子会社　６社
          　主要な会社名
          　　三重総合信用株式会社
          　　三重リース株式会社
         (2）非連結子会社　２社
           さんぎん農業法人投資事業有限責任組合
           さんぎん成長事業応援投資事業有限責任組合
          　非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及
          びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び
          経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。
        ２．持分法の適用に関する事項

         (1）持分法適用の非連結子会社
          　該当事項はありません。
         (2）持分法適用の関連会社
          　該当事項はありません。
         (3）持分法非適用の非連結子会社　２社
           さんぎん農業法人投資事業有限責任組合
           さんぎん成長事業応援投資事業有限責任組合
          　持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその
          他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を
          与えないため、持分法の対象から除いております。
         (4）持分法非適用の関連会社
          　該当事項はありません。
        ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

         　連結子会社の決算日は次のとおりであります。
          ３月末日　６社
        ４．会計方針に関する事項

         (1）商品有価証券の評価基準及び評価方法
          　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。
         (2）有価証券の評価基準及び評価方法
         (イ）有価証券の評価は、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却
           原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動
           平均法による原価法により行っております。
           　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
         (ロ）有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評
           価は、時価法により行っております。
         (3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
          　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
         (4）固定資産の減価償却の方法
          ①　有形固定資産（リース資産を除く）
           　当行の有形固定資産は、定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）
           並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
           　また、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建　物：８年～50年
                                164/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
            その他：３年～20年
           　連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却してお
           ります。
          ②　無形固定資産（リース資産を除く）
          　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、当行及び連
           結子会社で定める利用可能期間（主として５年～10年）に基づいて償却しております。
          ③　リース資産
           　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産
           は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については零としており
           ます。
         (5）貸倒引当金の計上基準
          　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
          　破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及
          びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書き
          に記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除
          し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大き
          いと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可
          能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要
          と認める額を計上しております。上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した
          貸倒実績率等に基づき計上しております。
          　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した
          資産監査部署が査定結果を監査しております。
          　なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証に
          よる回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金
          額は5,682百万円（前連結会計年度末は7,118百万円）であります。
          　連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸
          念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
         (6）賞与引当金の計上基準
          　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会
          計年度に帰属する額を計上しております。
         (7）役員賞与引当金の計上基準
          　連結子会社の役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のう
          ち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
         (8）役員退職慰労引当金の計上基準
          　連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金
          の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
         (9）株式給付引当金の計上基準
          　株式給付引当金は、役員株式給付規程に基づく取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
          及び執行役員への株式会社三十三フィナンシャルグループ普通株式の給付等に備えるため、当連結会計年度末
          における株式給付債務の見込額に基づき、計上しております。
         (10）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
          　睡眠預金払戻損失引当金は、利益計上した睡眠預金について預金者からの払戻請求に基づく払戻損失に備え
          るため、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を引当てております。
         (11）偶発損失引当金の計上基準
          　偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度に基づく信用保証協会への負担金の支払いに備えるた
          め、将来の負担金支払見込額を計上しております。
         (12）退職給付に係る会計処理の方法
          　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については
          給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりで
          あります。
           過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（12年）による定額法により損
                    益処理
           数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（12年）による定
                    額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理
                                165/208


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
          　なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給
          額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
         (13）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
          　当行の外貨建資産・負債は、主として連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
           連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの決算日等の為替相場により換算しております。
         (14）重要なヘッジ会計の方法
          　当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計
          基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２
          月13日。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺す
          るヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残
          存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジにつ
          いては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。
          　なお、一部の資産・負債については、金利スワップの特例処理を行っております。
          　連結子会社のヘッジ会計の方法は、一部の会社で借用金の金利リスクをヘッジするため、金利スワップの特
          例処理を行っております。
         (15）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
          　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び
          日本銀行への預け金であります。
         (16）消費税等の会計処理
          　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       （未適用の会計基準等）

        ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）
        (1）概要

         　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
          ステップ１：顧客との契約を識別する。
          ステップ２：契約における履行義務を識別する。
          ステップ３：取引価格を算定する。
          ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
          ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
        (2）適用予定日
         　2022年３月期の期首より適用予定であります。
        (3）当該会計基準等の適用による影響
         　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
        （追加情報）

         　当行は、当連結会計年度より取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行委員（以
         下、「取締役等」という。）が当行の親会社である株式会社三十三フィナンシャルグループ（以下、「当行親会
         社」という。）の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たな株
         式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
         　本制度は、当行が当行親会社に対して拠出する金銭を原資として、当行親会社が設定する信託を通じて当行親
         会社普通株式が取得され、取締役等に対して、当行が定める役員株式給付規程に従って、当行親会社普通株式及
         び当行親会社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。
                                166/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       （連結貸借対照表関係）
     ※１．非連結子会社の出資金の総額

                          　　　　　　　前連結会計年度                  　　　　　　　当連結会計年度
                         　　　　　　　（2018年３月31日）                 　　　　　　　　（2019年３月31日）
        出資金                             142百万円                  281百万円
     ※２．貸出金のうち、破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

                          　　　　　　　前連結会計年度                  　　　　　　　当連結会計年度
                         　　　　　　　（2018年３月31日）                 　　　　　　　　（2019年３月31日）
        破綻先債権額                             570百万円                  861百万円
        延滞債権額                            28,303百万円                  25,871百万円
       　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息
       の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以
       下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（1965年政令第97号）第96条第１項第３号イから
       ホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
       　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目
       的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
     ※３．貸出金のうち、３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

                          　　　　　　　前連結会計年度                  　　　　　　　当連結会計年度
                         　　　　　　　（2018年３月31日）                 　　　　　　　　（2019年３月31日）
        ３カ月以上延滞債権額                             239百万円                  246百万円
       　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破
       綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
     ※４．貸出金のうち、貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

                          　　　　　　　前連結会計年度                  　　　　　　　当連結会計年度
                         　　　　　　　（2018年３月31日）                 　　　　　　　　（2019年３月31日）
        貸出条件緩和債権額                             360百万円                 1,346百万円
       　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶
       予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ
       月以上延滞債権に該当しないものであります。
     ※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

                          　　　　　　　前連結会計年度                  　　　　　　　当連結会計年度
                         　　　　　　　（2018年３月31日）                 　　　　　　　　（2019年３月31日）
        合計額                            29,473百万円                  28,325百万円
       　なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
                                167/208







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会
       業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた
       銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる
       権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。
                           　　　　　　　前連結会計年度                  　　　　　　　当連結会計年度
                          　　　　　　　（2018年３月31日）                  　　　　　　　（2019年３月31日）
                                     7,987百万円                  7,926百万円
     ※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

                           　　　　　　　前連結会計年度                 　　　　　　　当連結会計年度
                          　　　　　　　（2018年３月31日）                 　　　　　　　（2019年３月31日）
       担保に供している資産
        有価証券                            88,519百万円                 88,295百万円
        未経過リース料                               7百万円                 4百万円
        計                            88,527百万円                 88,299百万円
       担保資産に対応する債務
        預金                            1,719百万円                 1,820百万円
        借用金                            76,500百万円                 72,400百万円
       　上記のほか、為替決済、デリバティブ取引、及び公金事務取扱等の取引の担保として、次のものを差し入れており
       ます。
                           　　　　　　　前連結会計年度                 　　　　　　　当連結会計年度
                          　　　　　　　（2018年３月31日）                 　　　　　　　（2019年３月31日）
       有価証券                             31,112百万円                 13,791百万円
       その他資産                               159百万円                 345百万円
       　非連結子会社、関連会社の借入金等の担保として、差し入れている有価証券はありません。
       　また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。
                           　　　　　　　前連結会計年度                 　　　　　　　当連結会計年度
                          　　　　　　　（2018年３月31日）                 　　　　　　　（2019年３月31日）
       保証金                               334百万円                 345百万円
       　なお、手形の再割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認
       会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日）に基づき金融取引として処理しておりますが、これによ
       り引き渡した銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等の額面金額はありません。
     ※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約

       上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これら
       の契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
                           　　　　　　　前連結会計年度                 　　　　　　　当連結会計年度
                          　　　　　　　（2018年３月31日）                 　　　　　　　（2019年３月31日）
        融資未実行残高                            574,664百万円                 533,304百万円
         うち原契約期間が１年以内のもの
         又は任意の時期に無条件で取消可
                                    562,461百万円                 522,230百万円
         能なもの及び総合口座の貸越契約
         によるもの
       　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当
       行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融
       情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒
       絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不
       動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握
       し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
                                168/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ※９．土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評
       価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これ
       を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
        再評価を行った年月日　　　1999年３月31日
        同法律第３条第３項に定める再評価の方法
        　土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法に基づい
        て、（奥行価格補正、時点修正、近隣売買事例による補正等）合理的な調整を行って算出。
        同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の
        帳簿価額の合計額との差額
                           　　　　　　　前連結会計年度                 　　　　　　　当連結会計年度
                          　　　　　　　（2018年３月31日）                 　　　　　　　（2019年３月31日）
                                     4,834百万円                 4,768百万円
     ※10．有形固定資産の減価償却累計額

                           　　　　　　　前連結会計年度                  　　　　　　　当連結会計年度
                          　　　　　　　（2018年３月31日）                  　　　　　　　（2019年３月31日）
        減価償却累計額                            21,267百万円                  20,253百万円
     ※11．有形固定資産の圧縮記帳額

                           　　　　　　　前連結会計年度                  　　　　　　　当連結会計年度
                          　　　　　　　（2018年３月31日）                  　　　　　　　（2019年３月31日）
        圧縮記帳額                            1,995百万円                  1,995百万円
        （当該連結会計年度の圧縮記帳額）                             (－百万円)                  (－百万円)
     ※12．新株予約権付社債は無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）であります。

                           　　　　　　　前連結会計年度                  　　　　　　　当連結会計年度
                          　　　　　　　（2018年３月31日）                  　　　　　　　（2019年３月31日）
        無担保転換社債型新株予約権付社債
                                     6,989百万円                   －百万円
        （劣後特約付）
     ※13．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

                           　　　　　　　前連結会計年度                 　　　　　　　当連結会計年度
                          　　　　　　　（2018年３月31日）                 　　　　　　　（2019年３月31日）
                                    11,263百万円                 11,371百万円
                                169/208









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       （連結損益計算書関係）
     ※１．「営業経費」には、次のものを含んでおります。

                           　　　　　　　前連結会計年度                  　　　　　　　当連結会計年度
                         　　　　　　（自　2017年４月１日                  　　　　　　（自　2018年４月１日
                          　　　　　　至　2018年３月31日）                  　　　　　　至　2019年３月31日）
        給料・手当                            10,308百万円                  9,858百万円
     ※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

                           　　　　　　　前連結会計年度                  　　　　　　　当連結会計年度
                         　　　　　　（自　2017年４月１日                  　　　　　　（自　2018年４月１日
                          　　　　　　至　2018年３月31日）                  　　　　　　至　2019年３月31日）
        貸出金償却                               4百万円                 35百万円
        株式等償却                               2百万円                 183百万円
        債権売却損                              112百万円                  －百万円
     ※３．固定資産の減損損失の内容は次のとおりであります。

                前連結会計年度                           当連結会計年度
              （自　2017年４月１日                           （自　2018年４月１日
               至　2018年３月31日）                           至　2019年３月31日）
        　当連結会計年度において、営業キャッシュ・フ                         　当連結会計年度において、営業キャッシュ・フローの低
        ローの低下、地価の下落及び使用目的の変更により                         下及び地価の下落等により以下の資産について帳簿価額を
        以下の資産について帳簿価額を回収可能価額まで減                         回収可能価額まで減額し、53百万円を減損損失として特別
        額し、396百万円を減損損失として特別損失に計上し                         損失に計上しております。
        ております。
         地域      用途      種類     減損損失        地域      用途      種類       減損損失
              営業店舗      土地       172百万円      三重県内      営業店舗      土地           0百万円
        三重県内
              遊休資産      土地        6百万円           営業店舗      土地          50百万円
                                  三重県外
              営業店舗      土地       214百万円            営業店舗      建物           2百万円
        三重県外
              遊休資産      土地        2百万円
       　資産のグルーピングについては、営業店舗、ATMコーナー等の営業用資産は原則として営業店単位とし、出張所、
       サテライト店等の機能分担を行っている営業店は当該母店とともにグルーピングしております。本部、事務セン
       ター、教育センター、福利厚生施設等の共用資産は銀行全体を一体としてグルーピングし、遊休資産は個々の資産を
       独立した資産としてグルーピングしております。また、連結子会社は各社を一つの単位としてグルーピングしており
       ます。
       　資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方としており、正味売却価額による場合
       は、資産の評価額から処分費用見込額を控除して算定しております。資産の評価については、資産の重要性を勘案
       し、適切に市場価格を反映していると考えられる指標により評価しております。
                                170/208







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       （連結包括利益計算書関係）
     ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                                                    （単位：百万円）
                           　　　　　　　前連結会計年度                  　　　　　　　当連結会計年度

                         　　　　　　（自　2017年４月１日                  　　　　　　（自　2018年４月１日
                          　　　　　　至　2018年３月31日）                  　　　　　　至　2019年３月31日）
      その他有価証券評価差額金
                                        4,494                  △769
       当期発生額
                                       △1,690                  △1,071
       組替調整額
        税効果調整前                               2,803                 △1,841
                                       △1,001                    214
        税効果額
                                        1,802                 △1,626
        その他有価証券評価差額金
      退職給付に係る調整額
                                        △37                 △539
       当期発生額
                                         209                  163
       組替調整額
        税効果調整前                                171                 △375
                                        △51                  112
        税効果額
                                         119                 △263
        退職給付に係る調整額
                                        1,922                 △1,890
          その他の包括利益合計
                                171/208














                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       （連結株主資本等変動計算書関係）
        前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

        １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                     （単位：千株）
                当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                                                       摘要
                 期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
     発行済株式
      普通株式              18,435           －         284        18,151    （注）１
                     6,000           －         －        6,000
      Ａ種優先株式
                     24,435           －         284        24,151
         合計
     自己株式
                      285          1        287          －  （注）２、３
      普通株式
                      285          1        287          －
         合計
      （注）１．普通株式の発行済株式の減少は、自己株式の消却によるものが284千株であります。
         ２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる１千株であります。
         ３．普通株式の自己株式の減少は、ストック・オプションの権利行使による減少が３千株、自己株式の消却によ
          る減少が284千株であります。
        ２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

         　該当事項はありません。
        ３　配当に関する事項

         (1）当連結会計年度中の配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額

       （決議）
                株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）          （円）
                               907        50.00
                 普通株式                          2017年３月31日         2017年６月26日
     2017年６月23日
     定時株主総会
                               355        59.20
                Ａ種優先株式                           2017年３月31日         2017年６月26日
         (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                      配当金の総額              １株当たり

       （決議）
               株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額（円）
                          907            50.00
                普通株式             利益剰余金              2018年３月31日         2018年６月20日
     2018年６月19日
     定時株主総会
                          338            56.40
               Ａ種優先株式              利益剰余金              2018年３月31日         2018年６月20日
                                172/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

                                                     （単位：千株）
                当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                                                       摘要
                 期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
     発行済株式
                     18,151           －         －       18,151
      普通株式
                     6,000           －         －        6,000
      Ａ種優先株式
                     24,151           －         －       24,151
         合計
     自己株式
                       －         －         －         －
      普通株式
                       －         －         －         －
         合計
        ２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

         　該当事項はありません。
        ３　配当に関する事項

         (1）当連結会計年度中の配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額

       （決議）
                株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）          （円）
                               907        50.00
                 普通株式                          2018年３月31日         2018年６月20日
     2018年６月19日
     定時株主総会
                               338        56.40
                Ａ種優先株式                           2018年３月31日         2018年６月20日
                                3        0.19
                 普通株式                          2018年８月31日         2018年９月28日
     2018年９月14日
     取締役会
                               624        34.40
                 普通株式                          2018年９月26日         2018年９月28日
                               457        25.20
                 普通株式                          2018年９月30日         2018年12月14日
     2018年11月7日
     取締役会
                               170        28.40
                Ａ種優先株式                           2018年９月30日         2018年12月14日
         (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                      配当金の総額              １株当たり

       （決議）
               株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額（円）
                          457            25.20
                普通株式             利益剰余金              2019年３月31日         2019年６月14日
     2019年５月10日
     取締役会
                          170            28.40
               Ａ種優先株式              利益剰余金              2019年３月31日         2019年６月14日
                                173/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
        ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                             至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
           現金預け金勘定                        149,404百万円                  123,710百万円
           定期預け金                           △5百万円                  △5百万円
                                     △836百万円                  △865百万円
           その他の預け金
           現金及び現金同等物                        148,563百万円                  122,840百万円
       （リース取引関係）

        借手側

        １．ファイナンス・リース取引
         (1）所有権移転外ファイナンス・リース取引
          ①　リース資産の内容
          (ア）有形固定資産
            　主として、車両であります。
          (イ）無形固定資産
            　主として、ソフトウエアであります。
          ②　リース資産の減価償却の方法
           　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」の「(4）固定資産の減価
           償却の方法」に記載のとおりであります。
        貸手側

        １．ファイナンス・リース取引
         (1）リース投資資産に係るリース料債権部分の金額及び見積残存価額部分の金額並びに受取利息相当額
                                                    （単位：百万円）
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
                                       11,590                  11,941
           リース料債権部分の金額
                                        1,755                  1,902
           見積残存価額部分の金額
                                       △1,484                  △1,506
           受取利息相当額
           期末リース投資資産                            11,861                  12,336
         (2）リース投資資産に係るリース料債権部分の金額の残存期間別明細

                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
                                        3,570                  3,667
           １年以内
                                        2,898                  2,924
           １年超２年以内
                                        2,166                  2,167
           ２年超３年以内
                                        1,422                  1,510
           ３年超４年以内
                                         799                  872
           ４年超５年以内
                                         734                  798
           ５年超
                                174/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       （金融商品関係）
        １．金融商品の状況に関する事項
         (1）金融商品に対する取組方針
          　当行グループは、主に中小規模事業者等に対する事業資金のご融資、個人のお客様に対する住宅資金や消費
          資金等のご融資を行うとともに、リースやクレジットカード等、金融に係る幅広いニーズにお応えする金融
          サービス事業を行っております。
          　また、預金者の皆様から預金をお預りするとともに、社債の発行等により資金調達を行っております。
          　このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響
          が生じないよう、当行では、資産及び負債の総合的管理を行っています。その一環として、デリバティブ取引
          も行っています。
         (2）金融商品の内容及びそのリスク
          　当行グループが保有する金融資産は、主として中小規模事業者等に対する事業資金や、個人のお客様に対す
          る住宅資金や消費資金等の貸出金であり、貸出先の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されてい
          ます。また、有価証券については、主に国債等債券や株式による運用を行っていますが、これらは、それぞれ
          発行体の信用リスク、金利の変動リスク及び市場価格の変動リスクに晒されています。
          　預金、社債等については、一定の環境の下で当行グループが市場を利用できなくなる場合など、流動性リス
          クに晒されています。
          　また、固定金利の貸出金や預金につきましては、市場金利の変動に伴う金利変動リスクに晒されています
          が、一部は金利スワップ取引を行うことにより当該リスクを回避しています。
          　外貨建の資産、負債につきましては、為替の変動リスクに晒されていますが、一部は為替予約等を行うこと
          により当該リスクを回避しています。
         (3）金融商品に係るリスク管理体制
          ①　信用リスクの管理
           　当行グループは、クレジット・ポリシーや融資管理規程等、信用リスクに関する管理諸規程に従い、貸出
           金について、個別案件ごとの与信審査、与信限度額、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定、問題債
           権への対応など与信管理に関する体制を整備し運営しています。これらの与信管理は、各営業店のほか審査
           部門により行われ、また、権限によっては、経営陣による常務会を開催し審議・報告を行っています。更
           に、与信管理の状況については、監査部門がチェックしています。
           　有価証券の発行体の信用リスク及びデリバティブ取引のカウンターパーティーリスクに関しては、証券国
           際部門において、信用情報や時価の把握を定期的に行うことで管理しています。
          ②　市場リスクの管理
          （ⅰ）金利リスクの管理
            　当行グループは、ＡＬＭの手法によって金利の変動リスクを管理しています。リスク管理の基本方針
            （リスク・マネージメント・トータル・プラン）に基づき、市場関連リスクに対する基本方針を定め、月
            に一度開催されるリスク管理委員会において、金利リスク状況の把握、今後の対応等の協議を行っていま
            す。日常的には、総合企画部ＡＬＭ課において金融資産及び負債の金利や期間を総合的に把握し、ギャッ
            プ分析や金利感応度分析等によりモニタリングを行い、月次でリスク管理委員会に報告しています。
          （ⅱ）為替リスクの管理
            　当行グループは、為替の変動リスクに関して、リスク管理の基本方針（リスク・マネージメント・トー
            タル・プラン）に基づき、市場関連リスクに対する基本方針を定め、月に一度開催されるリスク管理委員
            会において、実施状況の把握、今後の対応等の協議を行っています。また、為替予約を利用するなど、為
            替の変動リスクの低減を図っています。
          （ⅲ）価格変動リスクの管理
            　当行グループは、価格の変動リスクに関して、リスク管理の基本方針（リスク・マネージメント・トー
            タル・プラン）に基づき、市場関連リスクに対する基本方針を定め、月に一度開催されるリスク管理委員
            会において、実施状況の把握、今後の対応等の協議を行っています。有価証券を含む投資商品の保有につ
            いては、リスク管理委員会や常務会で検討されており、継続的なモニタリングを通じて、価格変動リスク
            の低減を図っています。
          （ⅳ）デリバティブ取引
            　デリバティブ取引に関しては、取引の執行、ヘッジ有効性の評価、事務管理に関する部門を分離し内部
            牽制を確立するとともに、「ヘッジとしてのデリバティブ取引取扱規定」に基づき実施されています。
                                175/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
          （ⅴ）市場リスクに係る定量的情報
            　当行グループにおいて、金利リスク及び価格変動リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「貸出
            金」、「有価証券」のその他有価証券に分類される株式及び債券等、「銀行業における預金」、「デリバ
            ティブ取引」のうちの金利スワップ取引等です。
            　当行グループでは、これらの金融資産及び金融負債について、過去10年間のリスク変数の推移をもと
            に、保有期間を60営業日とした場合の合理的な予想変動幅に基づき計算した時価の変動額を市場リスクの
            管理にあたっての定量的分析に利用しております。
            　金利リスクについては、金利以外のすべてのリスク変数が一定であると仮定し、2019年３月31日現在、
            合理的な金利の変動として、指標となる長期金利が11.8ベーシス・ポイント上昇（前連結会計年度は13.6
            ベーシス・ポイント上昇）したものと想定した場合には、当該金融資産と金融負債を相殺した後の純額
            （資産側）の時価は3,316百万円減少（前連結会計年度は3,980百万円減少）するものと把握しておりま
            す。当該変動額は、金利を除くリスク変数が一定の場合を前提としており、金利とその他のリスク変数と
            の相関を考慮しておりません。
            　価格変動リスクについては、TOPIXまたはREIT指数以外のすべてのリスク変数が一定であると仮定し、
            2019年３月31日現在、合理的なリスク変数の変動がTOPIXの場合は8.9％下落（前連結会計年度は10.3％下
            落）、REIT指数の場合は8.9％下落（前連結会計年度は10.9％下落）したものと想定した場合には、当該
            金融資産の時価は5,239百万円減少（前連結会計年度は6,373百万円減少）するものと把握しております。
            当該変動額は、TOPIXまたはREIT指数を除くリスク変数が一定の場合を前提としており、TOPIXまたはREIT
            指数とその他のリスク変数の相関を考慮しておりません。
            　なお、将来においてリスク変数の合理的な予想変動幅を超える変動が生じた場合には、算定額を超える
            影響が生じる可能性があります。また、BPV（ベーシス・ポイント・バリュー）等の感応度による市場リ
            スクの定量情報は、前提条件等に基づいて算定した値であり、最大損失の予測を意図するものではありま
            せん。さらに、将来の市場の状況は、過去とは大幅に異なることがあります。
          ③　流動性リスクの管理
           　当行グループは、流動性リスクに関して、リスク管理の基本方針（リスク・マネージメント・トータル・
           プラン）に基づき、流動性リスクに対する基本方針を定め、月に一度開催されるリスク管理委員会におい
           て、資産・負債の両面から流動性についての評価を行い、資金調達可能時点と金額等を把握するなど、流動
           性リスクの低減を図っています。
         (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
          　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が
          含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等に
          よった場合、当該価額が異なることもあります。
                                176/208










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        ２．金融商品の時価等に関する事項
         　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
         て困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。
          前連結会計年度（2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                               連結貸借対照表
                                            時価          差額
                                 計上額
                                    149,404          149,404             －
     (1）現金預け金
     (2）商品有価証券
                                     1,205          1,205            －
        売買目的有価証券
     (3）有価証券
                                    565,547          565,547             －
        その他有価証券
                                   1,273,240
     (4）貸出金
                                    △7,380
       貸倒引当金（※１）
                                   1,265,859          1,271,441            5,581
                                   1,982,017          1,987,599            5,581
     資産計
                                   1,805,951          1,806,122             170
     (1）預金
     (2）譲渡性預金                               3,000          3,000            －
                                    86,990          86,877           △114
     (3）借用金
                                   1,895,942          1,895,999              57
     負債計
     デリバティブ取引（※２）
                                      882          882           －
      ヘッジ会計が適用されていないもの
                                      －          △0          △0
      ヘッジ会計が適用されているもの
                                      －          881          △0
     デリバティブ取引計
      （※１）　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
      （※２）　その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
          　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。なお、「ヘッジ会計が適用
          されているもの」は、金利スワップの特例処理によるものであります。
                                177/208









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                               連結貸借対照表
                                            時価          差額
                                 計上額
                                    123,710          123,710             －
     (1）現金預け金
     (2）商品有価証券
        売買目的有価証券                            1,231          1,231            －
     (3）有価証券
                                    553,817          553,817             －
        その他有価証券
                                   1,313,200
     (4）貸出金
                                    △6,612
       貸倒引当金（※１）
                                   1,306,588          1,313,676            7,088
                                   1,985,348          1,992,437            7,088
     資産計
     (1）預金                             1,821,530          1,821,588              57
                                     4,300          4,300            －
     (2）譲渡性預金
                                    83,674          83,532           △142
     (3）借用金
     負債計                             1,909,505          1,909,420             △84
     デリバティブ取引（※２）
                                      466          466           －
      ヘッジ会計が適用されていないもの
                                      －          △1          △1
      ヘッジ会計が適用されているもの
                                      466          464          △1
     デリバティブ取引計
      （※１）　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
      （※２）　その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
          　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。なお、「ヘッジ会計が適用
          されているもの」は、金利スワップの特例処理によるものであります。
      （注１）　金融商品の時価の算定方法

       資　産
       (1）現金預け金
        　満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        満期のある預け金については、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、
        当該帳簿価額を時価としております。
       (2）商品有価証券
        　ディーリング業務のために保有している債券等の有価証券については、取引所の価格又は取引金融機関から提示
        された価格によっております。
       (3）有価証券
        　株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格等によっております。投資信託
        は、公表されている基準価格によっております。
        　自行保証付私募債は、主としてキャッシュ・フローから、信用リスクを控除したものを市場金利で割引くことで
        時価を算出する方式にて現在価値を算定しております。
        　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。
                                178/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       (4）貸出金
        　貸出金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異
        なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によ
        るものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、キャッシュ・フローから、信用リスクを控除し
        たものを市場金利で割り引くことにより時価を算定しております。ただし、固定金利によるもののうち、住宅ロー
        ン等の消費者ローンについては、ローンの種類及び期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を
        行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のもの
        は、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        　また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値
        又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結
        貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としておりま
        す。
        　貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについて
        は、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価
        としております。
       負　債
       (1）預金、及び(2）譲渡性預金
        　要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、
        定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しており
        ます。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、預入期間が短期間（１
        年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
       (3）借用金
        　借用金のうち、約定期間が短期間（１年以内）のもの、又は変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映
        し、また、当行及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似してい
        ると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。約定期間が長期間（１年超）で固定金利によるもの
        は、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現
        在価値を算定しております。
       デリバティブ取引
       　デリバティブ取引は、金利関連取引（金利スワップ）及び通貨関連取引（為替予約、通貨オプション）であり、割
       引現在価値・取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算出した価額によっております。
      （注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融

          商品の時価情報の「資産(3）有価証券」には含まれておりません。
                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
              区分
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     ①　非上場株式（※１）（※２）                                  2,172                  2,118
     ②　非上場外国証券（※１）                                     8                  8
     ③　組合出資金（※３）                                   873                 1,406
                                        3,053                  3,532
              合計
      （※１）　非上場株式及び非上場外国証券については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
          ることから時価開示の対象とはしておりません。
      （※２）　前連結会計年度において、非上場株式について２百万円減損処理を行っております。
          　当連結会計年度において、非上場株式について０百万円減損処理を行っております。
      （※３）　組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成さ
          れているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
                                179/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      （注３）　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
       前連結会計年度（2018年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                 １年超      ３年超      ５年超      ７年超

                           １年以内                             10年超
                                 ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
                            113,767        －      －      －      －      －
     預け金
     有価証券
                            97,041     154,656      105,662      61,847      43,719      47,469
      その他有価証券のうち満期があるもの
                            37,854      55,932      34,255      13,502      2,066     24,822
       うち国債
                            13,666      23,414      19,302      8,270     13,162        －
        　地方債
                            21,719      34,591      20,712      9,535      4,072      9,506
        　社債
     貸出金（※）                       245,034      251,768      146,133      97,861     106,619      256,598
                            455,842      406,424      251,795      159,708      150,338      304,067
               合計
      （※）　貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない28,874百万円、
         期間の定めのないもの140,353百万円は含めておりません。
       当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                 １年超      ３年超      ５年超      ７年超
                           １年以内                             10年超
                                 ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
                            84,852        －      －      －      －      －
     預け金
     有価証券
                            100,835      120,762      132,348      57,467      37,564      44,979
      その他有価証券のうち満期があるもの
                            27,133      44,885      26,869      6,233       －    22,386
       うち国債
                            16,868      12,899      24,323      10,194      14,478        －
        　地方債
                            20,338      23,381      24,750      5,419      2,805     13,125
        　社債
     貸出金（※）                       232,921      242,434      161,474      100,098      115,059      266,780
                            418,608      363,196      293,822      157,565      152,623      311,759
               合計
      （※）　貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない26,733百万円、
         期間の定めのないもの167,702百万円は含めておりません。
                                180/208









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      （注４）　社債、借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
      前連結会計年度（2018年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                 １年超      ３年超      ５年超      ７年超
                           １年以内                             10年超
                                 ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
     預金（※）                      1,659,390       128,580      14,116      1,447      2,418       －
                             3,000       －      －      －      －      －
     譲渡性預金
                            80,918      4,555      1,517       －      －      －
     借用金
                           1,743,308       133,135      15,633      1,447      2,418       －
               合計
      （※）　預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
      当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                 １年超      ３年超      ５年超      ７年超
                           １年以内                             10年超
                                 ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
     預金（※）                      1,669,761       128,812      20,380       526     2,051       －
                             4,300       －      －      －      －      －
     譲渡性預金
     借用金                       76,994      4,767      1,913       －      －      －
                           1,751,055       133,579      22,293       526     2,051       －
               合計
      （※）　預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
       （有価証券関係）

        ※　連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「商品有価証券」を含めて記載しております。
        １．売買目的有価証券

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     連結会計年度の損益に含まれた評価差額
                                          ▶                 △2
     （百万円）
        ２．満期保有目的の債券

         　該当事項はありません。
                                181/208









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        ３．その他有価証券
          前連結会計年度（2018年３月31日）

                             連結貸借対照表             取得原価            差額

                    種類
                            計上額（百万円）             （百万円）           （百万円）
                                  31,266           14,966           16,300
                 株式
                                  307,287           301,774            5,512
                 債券
                                  162,502           159,318            3,183
                  国債
     連結貸借対照表計上額
                                  64,182           63,293             888
     が取得原価を超えるも            地方債
     の
                                  80,602           79,162            1,440
                  社債
                                  84,340           75,252            9,088
                 その他
                                  422,895           391,993            30,901
                    小計
                                   5,165           5,798           △633
                 株式
                                  39,101           39,312            △210
                 債券
                                   5,932           6,006            △73
                  国債
     連結貸借対照表計上額
                                  13,634           13,678            △43
     が取得原価を超えない            地方債
     もの
                                  19,534           19,627            △93
                  社債
                                  98,386           101,696           △3,310
                 その他
                                  142,652           146,806           △4,154
                    小計
                                  565,547           538,800            26,747
               合計
          当連結会計年度（2019年３月31日）

                             連結貸借対照表             取得原価            差額

                    種類
                            計上額（百万円）             （百万円）           （百万円）
                                  27,343           11,898           15,444
                 株式
                                  279,533           274,254            5,279
                 債券
                                  126,514           123,309            3,204
                  国債
     連結貸借対照表計上額
                                  74,749           73,900             849
     が取得原価を超えるも            地方債
     の
                  社債                78,270           77,044            1,225
                                  114,277           105,479            8,797
                 その他
                                  421,154           391,632            29,521
                    小計
                                   5,545           6,777          △1,231
                 株式
                 債券                 16,557           16,664            △106
                                    993          1,004            △10
                  国債
     連結貸借対照表計上額
                                   4,013           4,013             －
     が取得原価を超えない            地方債
     もの
                                  11,549           11,645            △96
                  社債
                 その他                 110,560           113,838           △3,277
                                  132,663           137,279           △4,616
                    小計
                                  553,817           528,912            24,905
               合計
                                182/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        ４．当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券
         　該当事項はありません。
        ５．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                       売却額（百万円）           売却益の合計額（百万円）             売却損の合計額（百万円）
           種類
                              15,112              1,708              140
     株式
                              14,546               31             －
     債券
                              14,038               26             －
      国債
                                －             －             －
      地方債
                                507              ▶             －
      社債
                               8,006              100              54
     その他
                              37,664              1,839              194
           合計
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           種類           売却額（百万円）           売却益の合計額（百万円）             売却損の合計額（百万円）
                               9,939             1,171              986
     株式
                              13,514               13             204
     債券
                              13,514               13             204
      国債
                                －             －             －
      地方債
                                －             －             －
      社債
                              16,764               730              15
     その他
                              40,219              1,915             1,206
           合計
        ６．保有目的を変更した有価証券

         　該当事項はありません。
        ７．減損処理を行った有価証券

         　売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の
         時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込があると認められないものにつ
         いては、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として処
         理（以下、「減損処理」という。）しております。
         　前連結会計年度における減損処理額はございません。
         　当連結会計年度における減損処理額は182百万円（株式182百万円）であります。
         　また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、取得原価に比べて、30％以上下落したものを「著
         しく下落した」とし、そのうち50％以上下落したものは原則全額、30％以上50％未満下落したものは、回復可能
         性があると認められるもの以外について減損処理を行っております。市場価格のない株式については、当該株式
         の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、原則実質価額まで減損処理を行っており
         ます。
                                183/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       （金銭の信託関係）
        １．運用目的の金銭の信託
          前連結会計年度（2018年３月31日）
                        連結貸借対照表計上額                当連結会計年度の損益に含まれた評価差額
                           （百万円）                     （百万円）
                                     2,446                      －
     運用目的の金銭の信託
          当連結会計年度（2019年３月31日）

                        連結貸借対照表計上額                当連結会計年度の損益に含まれた評価差額
                           （百万円）                     （百万円）
                                     2,342                      △2
     運用目的の金銭の信託
        ２．満期保有目的の金銭の信託

         　該当事項はありません。
        ３．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

         　該当事項はありません。
       （その他有価証券評価差額金）

       　連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

        前連結会計年度（2018年３月31日）

                                           金額（百万円）

                                                         26,746
     評価差額
                                                         26,746
      その他有価証券
                                                         6,063
     （△）繰延税金負債
     その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前）                                                   20,683
                                                          288
     （△）非支配株主持分相当額
                                                         20,394
     その他有価証券評価差額金
      （注）　時価を把握することが極めて困難な外貨建その他有価証券に係る為替換算差額については、「評価差額」の内
         訳「その他有価証券」に含めて記載しております。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

                                           金額（百万円）
                                                         24,905
     評価差額
                                                         24,905
      その他有価証券
                                                         5,848
     （△）繰延税金負債
     その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前）                                                   19,056
                                                           70
     （△）非支配株主持分相当額
                                                         18,985
     その他有価証券評価差額金
      （注）　時価を把握することが極めて困難な外貨建その他有価証券に係る為替換算差額については、「評価差額」の内
         訳「その他有価証券」に含めて記載しております。
                                184/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       （デリバティブ取引関係）
        １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
         　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契
         約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであ
         ります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありま
         せん。
         (1）金利関連取引

          　前連結会計年度（2018年３月31日）
           該当事項はありません。
          　当連結会計年度（2019年３月31日）

                                    契約額等のうち
                              契約額等                         評価損益
                                     １年超のもの        時価（百万円）
        区分           種類
                             （百万円）                         （百万円）
                                     （百万円）
                                  －        －        －        －
              金利先物
     金融商品取引所
                                  －        －        －        －
              金利オプション
                                  －        －        －        －
              金利先渡契約
              金利スワップ
                                 8,785        8,785         325        325
               受取固定・支払変動
                                 8,785        8,785         △23        △23
               受取変動・支払固定
                                  －        －        －        －
     店頭        　受取変動・支払固定
             金利オプション
                                  －        －        －        －
               売建
                                  －        －        －        －
              　買建
                                  －        －        －        －
             その他
                               ―――        ―――           301        301
                   合計
      （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
      　　　２．時価の算定
      　　　　　店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。
                                185/208










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
         (2）通貨関連取引
           前連結会計年度（2018年３月31日）
                                    契約額等のうち
                              契約額等                         評価損益
                                     １年超のもの        時価（百万円）
        区分           種類
                             （百万円）                         （百万円）
                                     （百万円）
                                  －        －        －        －
              通貨先物
     金融商品取引所
                                  －        －        －        －
              通貨オプション
                                  －        －        －        －
              通貨スワップ
              為替予約
                                44,157          －        880        880
               売建
                                  311         －        △1        △1
               買建
              通貨オプション
     店頭
                                 1,387          －       △13         11
               売建
                                  828         －        16         7
               買建
                                  －        －        －        －
              その他
                                  －        －        －        －
               売建
                                  －        －        －        －
               買建
                               ―――        ―――           882        899
                   合計
      （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
         ２．時価の算定
           　割引現在価値等により算定しております。
                                186/208













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
           当連結会計年度（2019年３月31日）
                                    契約額等のうち
                              契約額等                         評価損益
                                     １年超のもの        時価（百万円）
        区分           種類
                             （百万円）                         （百万円）
                                     （百万円）
                                  －        －        －        －
              通貨先物
     金融商品取引所
                                  －        －        －        －
              通貨オプション
                                  －        －        －        －
              通貨スワップ
              為替予約
                                45,121          －        169        169
               売建
                                  232         －         0        0
               買建
              通貨オプション
     店頭
                                  352         －        △4        △0
               売建
                                  －        －        －        －
               買建
                                  －        －        －        －
              その他
                                  －        －        －        －
               売建
                                  －        －        －        －
               買建
                               ―――        ―――           165        170
                   合計
      （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
         ２．時価の算定
          　割引現在価値等により算定しております。
         (3）株式関連取引

          　該当事項はありません。
         (4）債券関連取引

          　該当事項はありません。
         (5）商品関連取引

          　該当事項はありません。
         (6）クレジット・デリバティブ取引

          　該当事項はありません。
                                187/208









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
         　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連
         結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のと
         おりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すもので
         はありません。
         (1）金利関連取引

           前連結会計年度（2018年３月31日）
                                            契約額等のうち
                                      契約額等                  時価
      ヘッジ会計
                                             １年超のもの
                   種類         主なヘッジ対象
                                     （百万円）                 （百万円）
       の方法
                                              （百万円）
                                          －        －        －
              金利スワップ                 －
                               －           －        －        －
     原則的処理方法        金利先物
                               －           －        －        －
              金利オプション
              金利スワップ
                               －           －        －        －
               受取固定・支払変動
     金利スワップの
     特例処理
                                          160         －        △0
               受取変動・支払固定               貸出金
                                          200         70        △0
               受取変動・支払固定               借用金
                               ―――        ―――        ―――           △0
                   合計
      （注）　時価の算定
         　取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、取引
         先金融機関から提示された価格によっております。
                                188/208













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度（2019年３月31日）
                                            契約額等のうち
      ヘッジ会計                               契約額等                  時価
                                             １年超のもの
                   種類         主なヘッジ対象
       の方法                              （百万円）                 （百万円）
                                              （百万円）
                                          －        －        －
              金利スワップ                 －
                               －           －        －        －
     原則的処理方法        金利先物
                               －           －        －        －
              金利オプション
              金利スワップ
                               －           －        －        －
               受取固定・支払変動
     金利スワップの
     特例処理
                                         1,000        1,000         △1
               受取変動・支払固定               貸出金
                                          30        －        △0
               受取変動・支払固定               借用金
                               ―――        ―――        ―――           △1
                   合計
      （注）　時価の算定
         　取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、取引
         先金融機関から提示された価格によっております。
         (2）通貨関連取引

          　該当事項はありません。
         (3）株式関連取引

          　該当事項はありません。
         (4）債券関連取引

          　該当事項はありません。
                                189/208












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       （退職給付関係）
     １．採用している退職給付制度の概要
      　当行は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び企業年金基金制度を設けるとともに、確定拠出年金制度を設
      けております。また、退職一時金制度に対して、退職給付信託を設定しております。
      　連結子会社については、退職一時金制度を設けております。
      　なお、連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。
     ２．確定給付制度

      (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                       （百万円）
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
               区分
                             至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
                                        8,365
       退職給付債務の期首残高                                                  8,143
                                         299
        勤務費用                                                  298
                                         20
        利息費用                                                  20
                                         113
        数理計算上の差異の発生額                                                  425
                                        △655
        退職給付の支払額                                                 △630
                                        8,143
       退職給付債務の期末残高                                                  8,256
      (2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                       （百万円）
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
               区分
                             至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
                                        6,038
       年金資産の期首残高                                                  6,502
                                         150
        期待運用収益                                                  162
                                         75
        数理計算上の差異の発生額                                                 △114
                                         751
        事業主からの拠出額                                                  731
                                        △513
        退職給付の支払額                                                 △468
                                        6,502
       年金資産の期末残高                                                  6,813
                                190/208









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
       産の調整表
                                                       （百万円）
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
               区分
                             至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
       積立型制度の退職給付債務                                 8,064                  8,169
                                       △6,502
       年金資産                                                  △6,813
                                        1,561
                                                         1,356
                                         79
       非積立型制度の退職給付債務                                                    87
       連結貸借対照表に計上された負債と資
                                        1,640
                                                         1,443
       産の純額
                                        1,640

       退職給付に係る負債                                                   1,443
                                         －
       退職給付に係る資産                                                    －
       連結貸借対照表に計上された負債と資
                                        1,640
                                                         1,443
       産の純額
      (4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                       （百万円）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
               区分
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
                                         299
       勤務費用                                                    298
                                         20
       利息費用                                                    20
                                        △150
       期待運用収益                                                   △162
                                         239
       数理計算上の差異の費用処理額                                                    193
                                        △29
       過去勤務費用の費用処理額                                                   △29
                                         378
       確定給付制度に係る退職給付費用                                                    320
      (5）退職給付に係る調整額

       　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                       （百万円）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
               区分
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
                                        △29
       過去勤務費用                                                   △29
                                         201
       数理計算上の差異                                                  △346
                                         171
               合計                                           △375
                                191/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      (6）退職給付に係る調整累計額
       　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                       （百万円）
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
               区分
                             至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
       未認識過去勤務費用                                  149                  119
                                       △1,263
       未認識数理計算上の差異                                                 △1,609
                                       △1,113
               合計                                         △1,489
      (7）年金資産に関する事項

      ①年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
               区分
                             至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
                                        50％                  53％
       債券
                                        20％                  18％
       株式
                                         2％                  2％
       現金及び預金
                                        28％                  27％
       その他
                                        100％                  100％
               合計
      （注）　年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度32％、当連結会計年度
         31％含まれております。
      ②長期期待運用収益率の設定方法

      　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様
      な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
      (8）数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
               区分
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
       割引率
                                        0.2％                  0.2％
       　　企業年金基金制度
                                        0.2％                  0.2％
       　　退職一時金制度
                                        2.5％                  2.5％
       長期期待運用収益率
                                        4.8％                  5.0％
       予想昇給率
     ３．確定拠出制度

      　当行の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度187百万円、当連結会計年度187百万円であります。
                                192/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       （ストック・オプション等関係）
        １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                      前連結会計年度                 当連結会計年度
                    （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                     至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
           営業経費                   36百万円                 －百万円
        ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

         　全てのストック・オプションを2018年３月30日付で当行が取得し、消却しました。
       （税効果会計関係）

        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主要な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
          繰延税金資産
           貸倒引当金                             4,083百万円             3,430百万円
                                         3,232             2,918
           有価証券評価損
                                         1,088             1,032
           退職給付に係る負債
                                          210             202
           賞与引当金
                                          101              94
           減価償却費
                                          81             78
           未払事業税
                                         1,055             1,003
           その他
                                         9,854             8,759
          繰延税金資産小計
                                        △7,116             △6,204
          評価性引当額
          繰延税金資産合計                              2,738             2,555
          繰延税金負債
                                        △6,063             △5,848
           その他有価証券評価差額金
                                         △17             △14
           その他
                                        △6,081             △5,863
          繰延税金負債合計
           繰延税金資産（負債）の純額                            △3,343百万円             △3,307百万円
        ２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるとき

         の、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
                                         29.9  ％           29.9  ％
          法定実効税率
          （調整）
                                          0.5             0.3
           交際費等永久に損金に算入されない項目
                                         △1.3             △0.7
           受取配当金等永久に益金に算入されない項目
           住民税均等割                              1.0             0.8
                                        △14.8             △16.2
           評価性引当金の増減
                                          1.1             1.7
           その他
                                         16.4  ％           15.8  ％
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                193/208






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       （企業結合等関係）
       　共通支配下の取引等
       　当行による子会社株式の追加取得
       １．取引の概要

       （１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
                 結合当事企業の名称                            事業の内容
        三重総合信用株式会社                           信用保証業

        第三カードサービス株式会社                           クレジットカード業
        三重リース株式会社                           リース業
       （２）企業結合日

                 結合当事企業の名称                            企業結合日

        三重総合信用株式会社                            2019年１月28日・2019年３月29日

        第三カードサービス株式会社                            2019年１月28日・2019年２月27日
        三重リース株式会社                            2019年１月28日・2019年２月27日
       （３）企業結合の法的形式

         　非支配株主及び連結される子会社からの株式取得
       （４）結合後企業の名称

         　名称に変更はありません。
       （５）その他取引の概要に関する事項

         　資本構成見直しによるグループ経営のガバナンスの強化を目的として、非支配株主及び連結される子会社が保
         有する株式を取得したものであります。
       ２．実施した会計処理の概要

        　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離
        等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等
        として処理しております。
       ３．子会社株式の追加取得に関する事項

       　取得原価及びその内訳
            　取得の対価　　　　　　　　　　　現金預け金　　　　　　　　　1,737百万円
            　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,737百万円
        　なお、上記の記載は、非支配株主との取引に係るものであり、連結会社相互間の取引に係る取得原価48百万円に
        ついては、全額を相殺消去しています。
       ４．非支配株主との取引に係る当行の持分変動に関する事項

       （１）資本剰余金の変動要因
         　子会社株式の追加取得
       （２）非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

         　1,192百万円
       （資産除去債務関係）

       　資産除去債務は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
                                194/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       （セグメント情報等）
        セグメント情報
        １．報告セグメントの概要
         　当行グループの報告セグメントは、当行グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
         締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
         す。
         　当行グループは、銀行業務を中心に金融サービス事業を展開しております。従いまして、サービス別に業務別
         セグメントが構成されており、「銀行業」、「リース業」の２つを報告セグメントとしております。「銀行業」
         は、当行の本店のほか支店において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務などの業務を行ってお
         ります。また、「リース業」は、各種機械設備の総合リース業務を行っております。
        ２．報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

         　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
         ける記載と同一であります。報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。セグメント間の内部
         経常収益は、第三者間取引価格に基づいております。
        ３．報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                報告セグメント
                                                その他        合計
                          銀行業       リース業         計
     経常収益
                            30,971        5,403       36,375         766      37,141
      外部顧客に対する経常収益
                             388       486       875       795      1,670
      セグメント間の内部経常収益
                            31,360        5,890       37,250        1,561       38,812
              計
                            5,415        200      5,616         88      5,704
     セグメント利益
                          2,024,979         17,449      2,042,428         7,688     2,050,117
     セグメント資産
     その他の項目
                            1,385       3,173       4,559         ▶     4,563
      減価償却費
                            22,931          7     22,938         70     23,009
      資金運用収益
                             752       107       860        11       872
      資金調達費用
                            1,101         79      1,180        322      1,503
      貸倒引当金繰入額
                               2       －        2       －        2
      株式等償却
      特別利益                       162        －       162        －       162
      （固定資産処分益）                        0       －        0       －        0
      （新株予約権戻入益）                       162        －       162        －       162
                             593        0      593        0      593
      特別損失
      （固定資産処分損）                        24        0       24        0       24
      （減損損失）                       396        －       396        －       396
      （その他の特別損失）                       172        －       172        －       172
                             637        71       708       116       825
      税金費用
      有形固定資産及び無形固定資産等の増
                             810      3,946       4,756         2     4,759
      加額
                                195/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      （注）１．一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
         ２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、現金
          整理受託業等を含んでおります。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                報告セグメント
                                                その他        合計
                          銀行業       リース業         計
     経常収益
                            30,816        5,835       36,652         799      37,452
      外部顧客に対する経常収益
                             155       376       532       806      1,338
      セグメント間の内部経常収益
                            30,971        6,212       37,184        1,606       38,790
              計
                            5,053        206      5,259        400      5,660
     セグメント利益
                          2,034,214         18,593      2,052,808         7,633     2,060,443
     セグメント資産
     その他の項目
                            1,500        232      1,733         18      1,751
      減価償却費
                            21,637          7     21,645         54     21,699
      資金運用収益
                             571        99       671        11       682
      資金調達費用
                             646        12       659        39       698
      貸倒引当金繰入額
                             183        －       183        －       183
      株式等償却
                               5       －        5       －        5
      特別利益
      （固定資産処分益）                        5       －        5       －        5
                              73        0       73        0       73
      特別損失
      （固定資産処分損）                        20        0       20        0       20
      （減損損失）                        53       －       53       －       53
                             709        68       777        97       874
      税金費用
      有形固定資産及び無形固定資産等の増
                            1,367        201      1,568         32      1,601
      加額
      （注）１．一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
         ２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、現金
          整理受託業等を含んでおります。
                                196/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
        ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
         (1）報告セグメントの経常収益の合計額と連結損益計算書の経常収益計上額
                                                    （単位：百万円）
             経常収益                  前連結会計年度                  当連結会計年度
                                       37,250
     報告セグメント計                                                   37,184
                                        1,561
     「その他」の区分の経常収益                                                    1,606
                                       △1,670
     セグメント間取引消去                                                   △1,338
                                       37,141
     連結損益計算書の経常収益                                                   37,452
      （注）　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と連結
         損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。
         (2）報告セグメントの利益の合計額と連結損益計算書の経常利益計上額

                                                    （単位：百万円）
              利益                 前連結会計年度                  当連結会計年度
                                        5,616
     報告セグメント計                                                    5,259
                                         88
     「その他」の区分の利益                                                     400
                                        △255
     セグメント間取引消去                                                     △39
                                        5,449
     連結損益計算書の経常利益                                                    5,700
         (3）報告セグメントの資産の合計額と連結貸借対照表の資産計上額

                                                    （単位：百万円）
              資産                 前連結会計年度                  当連結会計年度
                                      2,042,428
     報告セグメント計                                                  2,052,808
                                        7,688
     「その他」の区分の資産                                                    7,633
                                       △7,962
     セグメント間取引消去                                                   14,426
                                      2,042,154
     連結貸借対照表の資産合計                                                  2,046,016
                                197/208










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
         (4）報告セグメントのその他の項目の合計額と当該項目に相当する科目の連結財務諸表計上額
                                                    （単位：百万円）
                    報告セグメント計             その他          調整額       連結財務諸表計上額
         その他の項目
                    前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結
                    会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度
                     4,559            ▶          －         4,563
     減価償却費                     1,733            18          －         1,751
                     22,938            70         △315          22,694
     資金運用収益                     21,645            54         △52         21,647
                      860           11         △48           823
     資金調達費用                      671           11         △45           637
                     1,180           322          △2         1,501
     貸倒引当金繰入額                      659           39           1         699
                       2          －          －           2
     株式等償却                      183           －          －          183
                      162           －          －          162
     特別利益                       5          －          －           5
     （固定資産処分益）                  0          －          －           0
                            5          －          －           5
     （新株予約権戻入益）                 162           －          －          162
                            －          －          －          －
                      593           0          －          593
     特別損失                       73           0          －          73
     （固定資産処分損）                 24           0          －          24
                            20           0          －          20
     （減損損失）                 396      53     －     －     －     －     396      53
     （その他の特別損失）                 172           －          －          172
                            －          －          －          －
                      708          116           0         825
     税金費用                      777           97          20          895
     有形固定資産及び無形固定資
                     4,756            2          －         4,759
                          1,568            32          －         1,601
     産等の増加額
        関連情報

         前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          １．サービスごとの情報
                                                    （単位：百万円）
                              有価証券
                     貸出業務                リース業務         その他         合計
                              投資業務
                        16,104         8,478        5,403        7,154        37,141
     外部顧客に対する経常収益
      （注）　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1）経常収益
            　当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％
            を超えるため、記載を省略しております。
           (2）有形固定資産

            　当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の
            90％を超えるため、記載を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

           　特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省
           略しております。
                                198/208





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
         当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          １．サービスごとの情報
                                                    （単位：百万円）
                              有価証券
                     貸出業務                リース業務         その他         合計
                              投資業務
                        16,417         8,313        5,829        6,892        37,452
     外部顧客に対する経常収益
      （注）　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1）経常収益
            　当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％
            を超えるため、記載を省略しております。
           (2）有形固定資産

            　当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の
            90％を超えるため、記載を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

           　特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省
           略しております。
        報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

         前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                            報告セグメント
                                               その他         合計
                      銀行業        リース業          計
                         396         －        396         －        396
     減損損失
         当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                            報告セグメント
                                               その他         合計
                      銀行業        リース業          計
                          53        －        53        －        53
     減損損失
        報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

        　該当事項はありません。
        報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

        　該当事項はありません。
       （関連当事者情報        ）

      １．関連当事者との取引
       　関連当事者との取引について記載すべき重要なものはありません。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

      (1)  親会社情報
       　株式会社三十三フィナンシャルグループ（東京証券取引所一部上場及び名古屋証券取引所一部上場）
      (2)  重要な関連会社の要約財務情報
       　該当事項はありません。
                                199/208



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
       （１株当たり情報）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                                   4,524円37銭             4,605円76銭
     １株当たり当期純利益                                     208円72銭             217円61銭
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                     105円90銭             107円90銭
      （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
                                           117,162
         純資産の部の合計額                     百万円                           115,763
                                           35,038
         純資産の部の合計額から控除する金額                     百万円                           32,161
                                           30,000
          うち優先株式                    百万円                           30,000
                                             338
          うち定時株主総会決議による優先配当額                    百万円                             170
                                             －
          うち新株予約権                    百万円                             －
          うち非支配株主持分                    百万円              4,699              1,990
                                           82,124
         普通株式に係る期末の純資産額                     百万円                           83,602
         １株当たり純資産額の算定に用いられた期
                                           18,151
                              千株                           18,151
         末の普通株式の数
                                200/208













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      （注）２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
          す。
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                   至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
        １株当たり当期純利益
                                            4,127
         親会社株主に帰属する当期純利益                     百万円                            4,290
                                             338
         普通株主に帰属しない金額                     百万円                             340
                                             338
          うち定時株主総会決議による優先配当額                    百万円                             340
         普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                            3,788
                              百万円                            3,949
         純利益
                                           18,151
         普通株式の期中平均株式数                     千株                           18,151
        潜在株式調整後１株当たり当期純利益

                                             338
         親会社株主に帰属する当期純利益調整額                     百万円                             340
                                             338
          うち定時株主総会決議による優先配当額                    百万円                             340
                                           20,818
         普通株式増加数                     千株                           21,612
                                           17,426
          うち優先株式                    千株                           21,612
                                             －
          うち新株予約権                    千株                             －
                                            3,392
          うち新株予約権付社債                    千株                             －
        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                                        －              －
        １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
        潜在株式の概要
       （重要な後発事象）

       　該当事項はありません。
                                201/208











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
      ⑤　連結附属明細表
        社債明細表

        　該当事項はありません。
        借入金等明細表

                      当期首残高          当期末残高           平均利率

           区分                                          返済期限
                      （百万円）          （百万円）           （％）
                          86,990          83,674           0.07       －

     借用金
                                                    2019年４月～
                          86,990          83,674           0.07
      借入金
                                                    2024年３月
     1年以内に返済予定のリース
                            16          17          －      －
     債務
                                                    2020年４月～
     リース債務（1年以内に返済
                            53          38          －
     予定のものを除く）
                                                    2023年６月
     （注）１．「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出（加重平均）しております。
          　なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
          貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
     　　　２．借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
                     １年以内       １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
     借入金（百万円）                  76,994         2,764        2,003        1,338         575
     リース債務（百万円）                     17        16        16         5        0

         　銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借

         入金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳
         を記載しております。
         (参考)　なお、営業活動として資金調達を行っている約束手形方式によるコマーシャル・ペーパーの発行はござ

         いません。
        資産除去債務明細表

        　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
        計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、資産除去債務明細表の作成を省略してお
        ります。
                                202/208








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで
     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

                  ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                  ３月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り・
     買増し
                  (特別口座)
     　　取扱場所
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号　日本証券代行株式会社本店
                  (特別口座)
     　　株主名簿管理人
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号　日本証券代行株式会社
     　　取次所             －
     　　買取・買増手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当社の公告は、電子公告により行います。

                  https://www33ｆｇ.co.jp/
     公告掲載方法
                  但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
                  場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
                  ３月31日及び９月30日現在において70株以上保有の株主に対し株主優遇定期のご利用が

     株主に対する特典             出来ます。更に３月31日において500株以上保有の株主に対してカタログギフトを送付
                  し商品をお選びいただき優待品の贈呈を行います。
      (注)　当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外
        の権利を行使することができません。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        (4)  株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
                                203/208










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、     金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        四半期報告書及び確認書                           自　2018年４月２日              2018  年８月10日

                        第１期第１四半期
                                  至　2018年６月30日              関東財務局長に提出。
                                  自　2018年７月１日              2018  年11月26日

                        第１期第２四半期
                                  至　2018年９月30日              関東財務局長に提出。
                                  自　2018年10月１日              2019年２月12日

                        第１期第３四半期
                                  至　2018年12月31日              関東財務局長に提出。
                                204/208















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
                                205/208




















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月21日

     株  式  会  社  三  十  三  フ  ィ  ナ  ン  シ  ャ  ル  グ  ル  ー  プ
      取  締  役  会　御    中
                            有限責任     あずさ監査法人
                              指定有限責任社員

                                         公認会計士　　       中　村　哲　也       　　㊞
                               業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                         公認会計士　　       鬼　頭　潤　子       　　㊞
                               業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                         公認会計士　　       池　ヶ　谷　正       　　㊞
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社三十三フィナンシャルグループの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
     すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
     ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
     た。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社三十三フィナンシャルグループ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
     計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                206/208




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社三十三フィナンシャ
     ルグループの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社三十三フィナンシャルグループが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
     と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
     に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     ※１　上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                207/208







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月21日

     株  式  会  社  三  十  三  フ  ィ  ナ  ン  シ  ャ  ル  グ  ル  ー  プ
      取  締  役  会　御    中
                            有限責任     あずさ監査法人
                              指定有限責任社員

                                         公認会計士　　       中　村　哲　也       　　㊞
                               業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                         公認会計士　　       鬼　頭　潤　子       　　㊞
                               業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                         公認会計士　　       池　ヶ　谷　正       　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社三十三フィナンシャルグループの2018年４月２日から2019年３月31日までの第１期事業年度の財務諸表、す
     なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
     を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     三十三フィナンシャルグループの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
     の重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     ※１　上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
        社)が別途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                208/208

PDFをダウンロード

関連コンテンツ