株式会社メルコホールディングス 有価証券報告書 第33期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第33期(平成30年4月1日－平成31年3月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社メルコホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月24日
【事業年度】 第33期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
【会社名】 株式会社メルコホールディングス
【英訳名】 MELCO HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 牧 寛之
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川一丁目21番２号
【電話番号】 （０３）３５２３－２２５０
【事務連絡者氏名】 社長室長 中村 智仁
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区大須三丁目30番20号
【電話番号】 （０５２）２５１－６８９１
【事務連絡者氏名】 社長室長 中村 智仁
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
（注）当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しています。
1/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第29期 第30期 第31期 第32期 第33期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
(百万円) 82,554 80,040 74,558 72,319 108,993
売上高
(百万円) 4,471 5,294 6,520 6,359 6,520
経常利益
親会社株主に帰属する当期
(百万円) 3,166 3,735 4,389 5,164 3,802
純利益
(百万円) 3,183 3,540 4,566 5,360 3,432
包括利益
(百万円) 46,736 45,108 44,661 46,497 54,767
純資産額
(百万円) 69,390 65,172 67,331 66,018 88,675
総資産額
(円) 2,104.00 2,214.77 2,400.28 2,605.42 2,779.07
１株当たり純資産額
(円) 142.57 171.93 229.88 284.36 187.98
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり
(円) － － － － －
当期純利益金額
(％) 67.4 69.2 66.3 70.4 61.7
自己資本比率
(％) 7.0 8.1 9.8 11.5 7.5
自己資本利益率
(倍) 15.84 13.37 13.99 12.69 20.32
株価収益率
営業活動によるキャッ
(百万円) 2,956 6,108 6,487 4,090 5,577
シュ・フロー
投資活動によるキャッ
(百万円) △ 3,465 △ 4,662 △ 1,151 △ 733 △ 2,083
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
(百万円) △ 889 △ 5,102 △ 5,401 △ 3,579 △ 710
シュ・フロー
現金及び現金同等物の期末
(百万円) 8,404 4,664 4,595 4,344 7,117
残高
783 741 771 851 1,822
従業員数
(人)
[外、平均臨時雇用者数] [ 300 ] [ 275 ] [ 240 ] [ 248 ] [ 1,133 ]
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第32期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しており
ません。また、第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在
株式が存在しないため記載しておりません。
３．第33期より、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日改
正）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第32期以前の純資産額、総資産額、１株当た
り純資産額、自己資本比率及び自己資本利益率は、遡及修正後の数値を記載しております。
４．当社は2018年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、シマダヤ株式会社を株式交換完全子会社とする株式
交換を行いました。これに伴い、第33期における主要な経営指標等は、第32期以前と比較して大幅に変動して
おります。
2/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
(2）提出会社の経営指標等
回次 第29期 第30期 第31期 第32期 第33期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
(百万円) 2,948 3,010 4,001 4,842 5,757
売上高
(百万円) 2,879 2,939 3,772 4,562 5,037
経常利益
(百万円) 2,797 2,753 3,675 4,007 3,514
当期純利益
(百万円) 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
資本金
(株) 22,237,873 22,237,873 22,237,873 22,237,873 22,237,873
発行済株式総数
(百万円) 53,231 50,860 49,518 50,016 58,302
純資産額
(百万円) 55,924 55,566 55,752 56,210 68,581
総資産額
(円) 2,396.39 2,497.18 2,661.30 2,802.63 2,958.50
１株当たり純資産額
60.00 40.00 45.00 75.00 60.00
１株当たり配当額
(円)
（うち１株当たり中間配当
( 20.00 ) ( 20.00 ) ( 20.00 ) ( 25.00 ) ( 30.00 )
額）
(円) 125.93 126.73 192.48 220.66 173.74
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当
(円) － － － － －
期純利益金額
(％) 95.2 91.5 88.8 89.0 85.0
自己資本比率
(％) 5.3 5.3 7.3 8.1 6.5
自己資本利益率
(倍) 17.94 18.13 16.70 16.36 21.99
株価収益率
(％) 47.64 31.56 23.38 33.99 34.53
配当性向
17 20 22 27 28
従業員数
(人)
[外、平均臨時雇用者数] [ 1 ] [ 1 ] [ 1 ] [ 0 ] [ 0 ]
(％) 153.0 158.2 221.6 252.6 270.4
株主総利回り
（比較指標：日経平均株価） (％) ( 129.5 ) ( 113.0 ) ( 127.5 ) ( 144.7 ) ( 143.0 )
(円) 2,404 2,585 3,440 4,245 4,725
最高株価
(円) 1,435 1,751 1,946 3,030 2,969
最低株価
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第32期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しており
ません。また、第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在
株式が存在しないため記載しておりません。
３．第29期の１株当たり配当額には、創業40周年記念配当20円を含んでおります。
４．第32期の１株当たり配当額には、記念配当25円を含んでおります。
５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
６． 第33期より、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日改
正）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第32期以前の純資産額、総資産額、１株当た
り純資産額、自己資本比率及び自己資本利益率は、遡及修正後の数値を記載しております。
3/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
２【沿革】
年月 事項
1978年８月 音響機器製品の開発・製造・販売を目的として名古屋市天白区に株式会社メルコ（現 株式会社バッ
ファロー）を設立
1986年６月 不動産賃貸業を目的として、名古屋市天白区に有限会社バッファロー（現 株式会社メルコホールディ
ングス）を設立
1991年３月 台湾台北市に台湾連絡事務所を設置
1991年10月 株式会社メルコが日本証券業協会へ店頭登録
1992年６月 株式会社メルコが台湾連絡事務所を現地法人化し、巴比禄股イ分有限公司を設立
1995年１月 株式会社メルコが名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場
1995年８月 株式会社メルコが東京証券取引所市場第二部に株式を上場
1996年９月 株式会社メルコが東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場
1996年10月 株式会社メルコが近畿システィムサービス株式会社（現 シー・エフ・デー販売株式会社）の株式の
50.3％を取得し子会社化
1998年１月 株式会社メルコがTechWorks,Inc.（現 BUFFALO AMERICAS ,INC.）の株式の68.1％を取得し子会社化
1998年12月 株式会社メルコがTechWorks(UK)Limitedの株式を取得し子会社化
2000年８月 TechWorks(UK)LimitedがBUFFALO TECHNOLOGY UK LIMITEDに商号変更
2003年５月 株式会社バッファローが株式会社メルコホールディングスに商号変更
名古屋市中区に本社を移転
2003年10月 株式会社メルコが株式会社バッファローに商号変更
株式交換により株式会社メルコホールディングスを純粋持株会社、株式会社バッファローを完全子会社
とする持株会社体制に移行
株式会社メルコホールディングスが東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場
2004年３月 シー・エフ・デー販売株式会社、巴比禄股イ分有限公司、BUFFALO TECHNOLOGY (USA),INC.（現
BUFFALO AMERICAS ,INC.）、BUFFALO TECHNOLOGY UK LIMITEDの４社を、株式会社バッファローの子会社
から株式会社メルコホールディングスの直接出資する子会社に異動
2004年12月 株式会社エム・ティー・エスを設立
2007年４月 株式会社アーベルの株式の57.9％を取得し子会社化
2007年５月 株式会社エム・ティー・エスが株式会社バッファロー・IT・ソリューションズに商号変更
2007年８月 株式会社アーベルが株式会社バッファローコクヨサプライに商号変更
2008年４月 オランダにBuffalo EU B.V.を設立
2008年７月 BUFFALO TECHNOLOGY UK LIMITEDが出資（36％）しドバイにBuffalo AdvanTech FZCOを設立
2009年３月 本社を名古屋市南区に移転
2010年７月 本社を名古屋市中区に移転
2010年11月 北京に美禄可（北京）商貿有限公司を設立
2012年２月 香港に巴法絡（亞洲）有限公司を設立
2012年４月 株式会社バッファローが株式会社バッファローコクヨサプライを統合
2013年５月 シンガポールにMelco Capital Pte.Ltd.を設立
海外子会社のBuffalo Technology(USA),Inc. （現 BUFFALO AMERICAS ,INC.） 、BUFFALO EU B.V.、 巴比
禄股イ分有限公司、美禄可（北京）商貿有限公司、巴法絡（亞洲）有限公司、Buffalo AdvanTec FZCO
を株式会社バッファローの子会社に異動
2013年８月 BUFFALO TECHNOLOGY(USA),INC.がBUFFALO AMERICAS,INC.に商号変更
2014年２月 メルコフィナンシャルホールディングス株式会社を設立
Melco Capital Pte.Ltd.をメルコフィナンシャルホールディングス株式会社の子会社に異動
2014年３月 メルコインベストメンツ株式会社を設立
2014年６月 株式会社バイオスを完全子会社化
2015年４月 BUFFALO TECHNOLOGY UK LIMITEDの事業を BUFFALO EU B.V.に移管
2016年４月 メルコシンクレッツ株式会社を設立
シマダヤ株式会社に出資（22.7％）し、持分法適用関連会社化
2017年３月 アドバンスデザイン株式会社を完全子会社化
2017年10月 東京都中央区に本社を移転、東京本社・名古屋本社の二本社制に移行
2018年４月 シマダヤ株式会社を完全子会社化
4/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
３【事業の内容】
当社グループは、当社、 子会社26社及び関連会社２社 により構成されており、デジタル家電及びパソコンの 周辺
機器の開発・製造・販売、ネットワークインフラの構築・施工・保守、データ復旧サービスを行うＩＴ関連 事業、
麺類及び関連食料品の製造及び販売を行う食品事業を主な事業内容とし、更に金融事業を行っております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断するこ
ととなります。
また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結
財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
当社グループの状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。
5/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
４【関係会社の状況】
(1）親会社
議決権の
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 被所有割合 関係内容
（百万円）
（％）
有価証券の保有及び
東京都 運用
株式会社マキス 98 57.50 役員の兼任
千代田区 子会社を通じての事
業統括運営
(2）連結子会社
議決権の
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 所有割合 関係内容
（百万円）
（％）
デジタル家電及びパソ 役員の兼任
株式会社
愛知県
コン周辺機器の開発・ 資金の預り
バッファロー 320 100.0
製造・販売及びデータ 経営指導料の受取
名古屋市中区
（注）２、９
復旧サービス 設備の賃貸
役員の兼任
シー・エフ・デー
パソコンパーツ及び周
愛知県
資金の貸付
販売株式会社 133 辺機器の開発・製造・ 100.0
経営指導料の受取
名古屋市中区
販売
（注）２、９
設備の賃貸
役員の兼任
株式会社 東京都
ストレージ関連製品の 資金の貸付
65 100.0
開発・製造・販売 経営指導料の受取
バイオス 渋谷区
設備の賃貸
株式会社
役員の兼任
東京都
ネットワークインフラ
98 100.0
バッファロー・IT・ 資金の貸付
の構築・保守
中央区
経営指導料の受取
ソリューションズ
アドバンスデザイン
データ復旧／消去／変 役員の兼任
神奈川県
364 100.0
株式会社 換サービス及びデータ 資金の預り
川崎市川崎区
消去製品の製造・販売 経営指導料の受取
（注）２
BUFFALO
ネットワーク関連機器
100.0
米国 6
役員の兼任
AMERICAS ,INC. 及びパソコン周辺機器
(100.0) 経営指導料の受取
テキサス州 米ドル
の販売
（注）３
役員の兼任
ネットワーク関連機器
BUFFALO EU B.V.
100.0
オランダ 1,651 千
資金の貸付
及びパソコン周辺機器
(100.0) 経営指導料の受取
（注）２、３ ホーフトドルプ 米ドル
の販売
設備の賃貸
巴比禄股イ 分 有限公
役員の兼任
100.0
台湾 50百万
司 部材の調達・管理 経営指導料の受取
(100.0)
新北市 台湾ドル
設備の賃貸
（注）２、３
シマダヤ株式会社
東京都
麺類及び関連食品の製 役員の兼任
1,000 100.0
（注）２、７、10 造・販売 資金の貸付
渋谷区
シマダヤ関東
100.0
東京都
麺類及び関連食品の製
株式会社 50
造
昭島市 (100.0)
（注）４、８
シマダヤ東北
100.0
宮城県
麺類及び関連食品の製
株式会社 100
造
大崎市 (100.0)
（注）２、４、８
シマダヤ西日本
100.0
滋賀県
麺類及び関連食品の製
株式会社 90
造
近江八幡市 (100.0)
（注）４、８
6/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
議決権の
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 所有割合 関係内容
（百万円）
（％）
メルコフィナンシャル
役員の兼任
ホールディングス
東京都
グループにおける金融
200 100.0 資金の預り
株式会社
事業の統括管理
千代田区
資金の貸付
（注）２
メルコインベストメンツ
東京都 100.0
投資運用業・金融商品
株式会社
100 資金の預り
仲介業
千代田区 (100.0)
（注）２、５
Melco 100 万
100.0
役員の兼任
Capital Pte. Ltd.
シンガポール シンガポー 投資運用業
資金の預り
(100.0)
ルドル
（注）５
その他９社
（注）１．上記の子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
２．特定子会社に該当しております。また、 特定子会社の 巴法絡（亞洲）有限公司及び 美禄可(北京)商貿有限公司
は、その他９社に含まれております。
３．株式会社バッファローを通じて間接所有しているものです。
４．シマダヤ株式会社を通じて間接所有しているものです。
５．メルコフィナンシャルホールディングス株式会社を通じて間接所有しているものです。
６．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数です。
７．2018年４月１日を効力発生日として当社と株式交換を行い、当社の連結子会社となりました。
８．2018年４月１日付でシマダヤ株式会社を当社の連結子会社としたことに伴い、当社の連結子会社となりまし
た。
９．株式会社バッファロー及びシー・エフ・デー販売株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上
高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
10．シマダヤ株式会社は売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えて
おりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の食品事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割
合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
主要な損益情報等
株式会社バッファロー (1)売上高 58,407百万円
(2)経常利益 4,297百万円
(3)当期純利益 3,015百万円
(4)純資産額 4,328百万円
(5)総資産額 20,757百万円
シー・エフ・デー販売株式会社 (1)売上高 14,125百万円
(2)経常利益 248百万円
(3)当期純利益 176百万円
(4)純資産額 372百万円
(5)総資産額 3,942百万円
(3）持分法適用の非連結子会社・関連会社
議決権
資本金 の所有
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
（百万円） 割合
（％）
（持分法適用非連結子会社）
福岡県 ソフトウェアの開発・
株式会社デジオン 588 55.76 役員の兼任
福岡市 販売
（持分法適用関連会社）
データバックアップ／
ＡＯＳデータ 東京都
352 復旧／移行／消去サー 20.95
株式会社 港区
ビス
その他１社
7/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2019年３月31日現在
従業員数（人）
セグメントの名称
828 [ 257 ]
IT関連
936 [ 874 ]
食 品
30 [ 2 ]
金 融
1,794 [ 1,133 ]
報告セグメント計
28 [ 0 ]
その他
1,822 [ 1,133 ]
合計
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含んでおり
ます。）は、［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．従業員の著しい増減は、2018年４月１日付でシマダヤ株式会社を完全子会社化したことによるものです。
３．当連結会計年度より、現状に即した事業名称とするため、「周辺機器事業」から「IT関連事業」に変更してお
りますが、含まれる事業内容に変更はありません。また、シマダヤ株式会社の完全子会社化に伴い、「食品事
業」を報告セグメントに追加しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財
務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
(2）提出会社の状況
2019年３月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
28 [ 0 ] 44.1 11.9 6,440
従業員数（人）
セグメントの名称
28 [ 0 ]
その他
28 [ 0 ]
合計
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含んでおり
ます。）は、［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均勤続年数は、当社グループ入社日から通算しております。
３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
8/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１)経営方針
当社グループは経営理念としてメルコバリューを定めており、それに基づく事業活動を、理念を共有するすべて
のステークホルダーのために推進することを基本方針としております。今後もこの基本方針のもと「千年企業（＝
永続的に生存し成長し続ける企業）」を目指しグループ一丸となって経営努力を続けてまいります。
■メルコバリュー
・千年企業
私たちは、先人の教えを真摯に学び、活用し、常に未来を見据え、メルコバリューを共有する全ての人たちと
ともに、メルコグループの永続的な成長を目指します。
・顧客志向
私たちは、常にお客様の視点に立ち、より良い社会生活の実現に資する商品・サービスを提供し続け、私たち
の 智恵と努力が社会の発展に寄与することを喜びとします。
・変化即動
私たちは、世の中の変化に目をそむけず、誤りに気付いた時は引き返す勇気を持ち、常に自己研鑽に励み、
自己 変革を目指して行動します。
・一致団結
私たちは、フェアーアンドオープンの精神で、高い志と情熱を共有する人たちと共に、いかなる困難をも乗り
越え、一丸となって目標を達成します。
(２)経営戦略等
当社グループは千年企業を目指すにあたり、激しく移り変わる外部環境の変化に即応し、グループ全体の経営資
源を有効かつ効果的に配分することで、永続的に成長し続けることを最重要テーマと考えております。
そのため、単一の事業セグメントに依存しすぎることなく、常に新しい事業分野への進出を図るために、グルー
プ内における新事業創出に加えてM&Aや異業種との事業提携を積極的に推進する“森の経営”を実践しておりま
す。
(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
客観的な経営指標としては、成長への投資と安定した株主還元を両立し、長期的な１株当たり当期純利益の成長
を最重要として事業活動を推進しております。具体的には、2017年３月期から2021年３月期までの５期の間、安定
配当と自己株式の取得によって総還元性向80％を目標としております。
(４)経営環境と事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、バッファローを中核企業とし、デジタル家電及びパソコン周辺機器市場において強固なブラ
ンドを築いてまいりました。しかしながら、IT関連事業を取り巻く環境は厳しい状況が続いております。そうした
中、2017年３月期から中期ビジョンとして「ゲートウェイ2.0」を掲げ、その実現に向けグループ一丸となって事
業活動を推進しております。 また、食品事業においては原材料価格・物流コストの高騰や人手不足など解決すべき
課題が顕在化しております。
こうした状況の中、永続的な成長といかなる外部環境の変化にも耐えうる強固な事業ポートフォリオ構築を目
指して、以下の事項を当面の経営課題として認識し対応にあたっております。
①創業者である牧誠が築いた事業基盤と経営理念を受け継ぎ、理念に立脚した経営を目指していくこと
②資本政策に基づいた１株当たり当期純利益の長期的な成長と、中期ビジョンに基づいた成長を両立し、実行
すること
③中期ビジョンを推進していくための事業開発、製品開発、サプライチェーン構築、販路開拓、サービス提供
を推進するための社内人材の育成及び販売改革を行うこと
④経営理念であるメルコバリューのより一層の浸透に努め、グループの一致団結を推進すること
⑤M&Aも視野に入れながらより強靭な経営基盤を築くこと
9/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
２【事業等のリスク】
当社グループが認識している事業等のリスクのうち、主要なものは以下のとおりであります。これらはすべてのリ
スクを網羅しているわけではなく、この他にも当社グループの業績に影響を与える予見しがたいリスクが存在する可
能性もあります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したもので
あります。
（１）経済環境に関するリスク
①経済動向
当社グループの製品・商品・サービスは、その販売を行っている国または地域の経済状況の影響を受ける可
能性があります。当社グループの製品・商品・サービスの販売は、日本国内にその多くを依存しているため国
内経済の動向の影響を受ける可能性があります。また、 デジタル家電及びパ ソコン周辺機器は世界共通の部品
を多く使うため、世界の経済状況の影響を受ける可能性があります。
②為替の変動
当社グループは為替の変動リスクを軽減するため様々な手段を講じております。しかし、為替相場の変動に
よって事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
（２）当社グループの事業活動に関するリスク
①技術革新
当社グループを取り巻く事業環境は非常に変化が激しく、大きな技術革新はその市場構造を変化させる可能
性があります。当社グループは世界中で研究されている様々な要素技術を取込み、エンドユーザーが実際に使
用する最終製品を開発しております。幸い当社グループは業界のリーディングカンパニーとして、これまで世
界に先駆けて新技術を採用した製品を開発してまいりました。しかし、今後の外部環境の急激な変化により、
この主導的立場を失うと、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
②競争の激化
パソコンは、その互換性を保つため世界標準の規格で作られており、競合となる周辺機器メーカは世界中に
存在します。当社グループは技術開発、製品の機能・性能、コスト競争力、デザインその他多くの点で世界的
な競争力を保つ必要があります。しかし、世界的な大手企業や小規模でも高度に専門化した企業など様々な企
業の参入により当社グループの販売シェアや収益力に影響を与える可能性があります。
③製品・サービスの欠陥
当社グループの製品・サービスに欠陥が生じる可能性は否定できません。製品・サービスに欠陥が生じた場
合、社会的信用の失墜やブランド価値の低下、また、その対応や補償のための費用負担が当社グループの業績
に影響を与える可能性があります。
④部材調達
周辺機器を製造・販売する上で、多くの部材を外部取引先から調達しております。ある程度は部材を確保し
リスクヘッジをしているものの、調達先の経営状況や生産状況の悪化などにより安定的な供給が得られない場
合、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 食の安全性
お客様の食品安全に対する要求が高まる中、製造工場において、国際的な食品安全マネジメントシステムで
あるFSSC22000の認証取得や品質会議等による情報共有を図り、安全・安心を追求しております。しかしなが
ら、当社の想定を超える品質に関わる問題が発生した場合、多額のコスト負担及び評価低下に伴う売上高の減
少により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 原材料・資材価格の変動
食品事業において、小麦などの農産物及び食品包装用フィルム・梱包ダンボールが主要原材料・資材であ
り、その価格は市場の状況により変動します。この市況変動が大きい場合、当社グループの業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
⑦金融市場動向
当社グループは、金融事業を営むグループ会社を有していることから、予期せぬ金融市場の動向が当社グ
ループの業績に影響を与える可能性があります。
10/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（３）その他のリスク
①法的手続き
当社グループは、特許権その他の知的財産権侵害訴訟その他の主張に基づく訴訟または法的手続きを申し立
てられることがあります。訴訟または法的手続きの申し立ての主張が正当であるか否かにかかわらず、防御の
ために莫大な費用及び経営資源が必要となる可能性があります。
また、第三者による特許権その他の知的財産権侵害の申し立てが認められ、当該技術または代替技術のライ
センスが取得できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
②環境に関する規制
当社グループは、様々な顧客から環境に配慮した製品やサービスの要求を受け、また、環境関連法令の適用
を受けております。今後、環境に対するニーズや規制がより厳しくなり、これらに対応するための費用や補償
が多額に発生すると、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③情報の流出
当社グループは、業務上多数の個人情報や機密情報を有しており、これらの情報の管理に万全を期しており
ます。しかし、予期せぬ事態によりこれらの情報が流出する可能性も否定できず、このような事態が生じた場
合、社会的信用の失墜やブランド価値の低下、また、その対応のための多額の費用負担が当社グループの業績
に影響を与える可能性があります。
④災害などによる影響
当社グループの主な事業所や工場並びに協力工場の多くは日本国内にあるほか、販売や製造、部品調達の拠
点やその調達先などが北米、欧州、アジアなどに展開しています。地震をはじめとする自然災害やテロ行為あ
るいはコンピュータウイルスによる攻撃によって当社グループ及び当社グループの業務に関連する企業の拠点
が損害を被り、生産や出荷の遅延・停止の可能性があります。また、それらの拠点の修復や代替のために多額
の費用が発生する可能性があります 。
⑤天候による影響
食品事業の商品には主力商品である「流水麺」など天候の影響を受けるものがあります。天候に左右されな
い年間を通してお客様に付加価値を提供できる商品開発に取り組んでまいりますが、天候不順により季節商品
の売上が大幅に減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
11/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」とい
う。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の向上や雇用情勢の改善を背景に回復基調で推移したものの、
米中貿易摩擦を背景とした不確実な政治情勢などの影響により、先行き不透明な状況が続きました。また欧米経済
は、イギリスのEU離脱問題などを抱えつつも堅調な内需が景気を牽引しました。
当社グループに関係するデジタル家電業界は、パソコン市場において基本ソフトのサポート保守終了需要により
法人向けが伸長し、薄型テレビ市場は低価格化を背景に4K及び有機ELテレビへの買い替えが加速し拡大しました。
しかしスマートフォン市場は一巡感が見られ、タブレット市場は法人向けが好調だったものの個人向けが低迷しま
した。一方生めん業界は、期前半は家庭用市場及び業務用市場ともに猛暑などの寄与により冷し関係商品が牽引
し、堅調に推移しました。期後半については家庭用市場において高気温の影響などにより秋冬商品の売上が伸び悩
んだものの、業務用市場は引き続き調理オペレーションの簡素化が可能な簡便性機能商品が伸長し拡大しました。
利益面では原材料価格やエネルギーコストなどの上昇が影響しました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
ａ．財政状態
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ22,657百万円増加し、88,675百万円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ14,387百万円増加し、33,907百万円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ8,270百万円増加し、54,767百万円となりました。
ｂ．経営成績
当社グループは、外的環境の変化に耐えうる強固な事業ポートフォリオの構築を目指し経営を 推し進めました。IT
関連事業においては、縮小する個人向け周辺機器市場に対応するため高付加価値商品の販売強化を図りながら、サー
ビス分野の売上拡大及び文教案件の獲得に努めました。一方食品事業においては、健康・簡便・個食志向に対応した
商品の販売強化を図り、成長が見込める業務用冷凍麺市場での売上拡大に努めました。
その結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高1,089億93百万円（前年同期比50.7％増）、営業利益59億59百万
円（同12.0％増）、経常利益65億20百万円（同2.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益38億２百万円（同
26.4％減）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は71億17百万円となりました。キャッシュ・
フローの状況は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果増加した資金は55億77百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益57億41百万円、
減価償却費26億89百万円、たな卸資産の増加による資金減少12億54百万円、利息及び配当金の受取10億30百万円、法
人税等の支払い28億18百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果減少した資金は20億83百万円となりました。これは主に、有価証券及び投資有価証券の取得による
支出349億46百万円、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入330億11百万円、有形・無形固定資産の取
得による支出47億94百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入46億83百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果減少した資金は７億10百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増額50億円、長期借入れ
による収入20億円、長期借入金の返済による支出15億25百万円、自己株式の取得による支出46億96百万円、配当金の
支払15億８百万円によるものです。
12/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
セグメントの名称
生産高（百万円） 前年同期比（％）
IT関連 63,685 101.7
食 品 24,625 －
（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当連結会計年度より、 新たに麺類及び関連食料品の製造・販売を行うシマダヤ株式会社がグループに加わった
ことから、報告セグメントに食品事業を追加しておりますが、前連結会計年度は食品事業の実績がなかったこ
とから、前年同期比は記載しておりません。さらに現状に即した事業名称とするため、セグメント名を周辺機
器事業からIT関連事業に変更しております（含まれる事業内容に変更はありません）。 詳細は、「第５ 経理
の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
ｂ．受注状況
当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
セグメントの名称
販売高（百万円） 前年同期比（％）
IT関連
70,783 100.8
食 品 35,900 －
金 融 2,306 109.4
その他 3 325.1
合計 108,993 150.7
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２． 当連結会計年度より、 新たに麺類及び関連食料品の製造・販売を行うシマダヤ株式会社がグループに加わった
ことから、報告セグメントに食品事業を追加しておりますが、前連結会計年度は食品事業の実績がなかったこ
とから、前年同期比は記載しておりません。さらに現状に即した事業名称とするため、セグメント名を周辺機
器事業からIT関連事業に変更しております（含まれる事業内容に変更はありません）。 詳細は、「第５ 経理
の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ
ります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
相手先
金額（百万円） 割合（％） 金額（百万円） 割合（％）
ダイワボウ情報システム
12,837 17.8 13,259 12.2
株式会社
Amazon.com Int'l Sales, Inc.
11,389 15.7 11,670 10.7
（注）本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
13/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
ります。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当社経営陣は決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資
産・負債の開示、ならびに報告期間における収入・費用に影響を与える見積りを行っております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等
1）財政状態
［流動資産］
当連結会計年度末の流動資産の残高は、 672億29百万円となり、106億32百万円増加しました。これは主に、現金
及び預金の増加27億72百万円、受取手形及び売掛金の増加42億53百万円、商品及び製品の増加19億91百万円による
ものです。
［固定資産］
当連結会計年度末の固定資産の残高は、 214億46百万円となり、120億24百万円増加しました。これは主に、有形
固定資産の増加133億35百万円、投資その他の資産の減少15億17百万円によるものです。
［流動負債］
当連結会計年度末の流動負債の残高は、 285億10百万円となり、100億８百万円増加しました。これは主に、支払
手形及び買掛金の増加14億80百万円、短期借入金の増加50億円、１年内返済予定の長期借入金の増加10億74百万
円、未払費用の増加13億21百万円によるものです。
［固定負債］
当連結会計年度末における固定負債の残高は、 53億97百万円となり、43億78百万円増加しました。これは主に、
長期借入金の増加27億59百万円、退職給付に係る負債の増加17億38百万円によるものです。
［純資産］
当連結会計年度末における純資産の残高は、 547億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ82億70百万円増加
しました。これは主に、資本剰余金の増加35億８百万円、利益剰余金の増加22億94百万円、自己株式の減少28億17
百万円によるものです。
2）経営成績
当連結会計年度より、新たに麺類及び関連食料品の製造・販売を行うシマダヤ株式会社がグループに加わったこと
から、報告セグメントに食品事業を追加しておりますが、前連結会計年度は食品事業の実績がなかったことから、前
年同期比は記載しておりません。さらに現状に即した事業名称とするため、セグメント名を周辺機器事業からIT関連
事業に変更しております（含まれる事業内容に変更はありません）。
IT関連事業
個人向け市場においては、家中どこでも快適につながる独自メッシュ機能を搭載したWi-Fi※ルーターや故障前に
録画番組の引越しを行うサービスを付加した外付けハードディスクなど高付加価値商品の拡販に努めました。また法
人向け市場においては引き続き、学校での利用を想定して開発された無線LAN機器の導入数拡大を図るため、PR活動
や文教関連に強いパートナー様との関係強化に努めました。サービス分野においては、「バッファロー正規データ復
旧サービス」で受付件数が累計１万４千件を超えるなど多くの反響をいただきました。また賃貸集合住宅向けWi-Fi
インターネットサービス「アパートWi-Fi」は、累計導入戸数が６万戸を超えたものの、サービス体制強化による人
員増の影響などによりコストが先行しました。
その結果、売上高707億83百万円（前年同期比0.8％増）、セグメント利益38億22百万円（同11.4％減）となりまし
た。
14/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
食品事業
期前半は、さっと水でほぐすだけでゆでずに簡単に食べられる「流水麺」などの冷し関係商品では猛暑などを背景
に売上が増加しました。期後半では、家庭用市場においては、年越しそばなどの期間限定商品の販売が好調だった
ものの、気温が高い日が続いた影響などにより「鍋焼」などの季節商品が伸び悩みました。その一方で、発売30周
年を迎えた「流水麺」や食塩ゼロ・糖質40％オフの「本うどん」など健康商品の販売強化に努めました。また業務
用市場においては、高齢者の食べやすさと健康に配慮し、麺を細かくカットした食塩ゼロの「きざみうどん」や外
食業界の人手不足問題に対応した簡便商品などの量的拡大を図りました。しかし利益面では、原材料価格やエネル
ギーコストなどの大幅な上昇が影響し伸び悩みました。
その結果、売上高359億円、セグメント利益11億46百万円となりました。
金融事業
期後半で世界同時株安など厳しい市況が続く状況下でも堅調に推移し、売上高23億６百万円（前年同期比9.4％
増）、セグメント利益13億34百万円（同22.3％増）となりました。
※：Wi-Fiは、Wi-Fi Allianceの登録商標です。
3）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッ
シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
主な経営指標
2016年３月期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
273.6
流動比率 (％) 322.0 305.9 235.8
20.2
固定比率 (％) 11.2 20.3 39.2
66.3
自己資本比率 (％) 69.2 70.4 61.7
7.5
売上高営業利益率 (％) 5.4 7.4 5.5
8.7
売上高経常利益率 (％) 6.6 8.8 6.0
5.9
売上高当期純利益率 (％) 4.7 7.1 3.5
自己資本当期純利益率
9.8
(％) 8.3 11.1 6.9
（ROE）
総資本経常利益率
9.7
(％) 8.1 9.6 7.4
（ROA）
96
従業員1人当たり売上高 (百万円) 108 84 59
従業員1人当たり当期純利
5
(百万円) 5 6 2
益
（注）１．「当期純利益」は「親会社株主に帰属する当期純利益」を使用しております。
２．2019年３月期より、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２
月16日改正）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、2018年３月期以前の流動比率、
固定比率、自己資本比率、自己資本当期利益率及び総資本経常利益率は、遡及修正後の数値を記載してお
ります。
15/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
当社グループは、お客様が求めている製品をタイムリーに提供すること、また今後求められると思われる製品をお
客様の視点から提案することを開発の主眼に置いております。現在の研究開発は、主に当社グループの主要な子会社
である株式会社バッファロー（IT関連セグメント）の開発部門で行っております。当連結会計年度における主な研究
開発の状況は次のとおりであり、研究開発費の総額は 2,344 百万円、研究開発スタッフは 155 名となっております。
（１）外付けハードディスク
テレビとの接続など、パソコンに接続できない環境においてもハードディスクの故障予測を行う故障予測機能
「みまもり合図 for AV」搭載の製品を上市しました。それに伴い将来の故障が予測された場合に備えて、現在利
用中のハードディスクが壊れる前にテレビやレコーダーで録画した番組を新しいハードディスクにまるごと移行す
る「録画番組引越しサービス」を提供開始しました。
（２）ネットワーク
独自アルゴリズムで親機と専用中継機同士が互いに通信しあうことで網目（メッシュ）状にネットワークを自動
で構築する「メッシュネットワーク」に対応し、機器を増やすことにより大きな家や複雑な家でもすみずみまで快
適な環境を提供する「AirStation connect」（エアステーション コネクト）シリーズを上市しました。
（３）サプライ
従来製品より駆動時間が長く、より厳しい耐久性試験をクリアした無線キーボードを上市しました。
（４） 食品
咀嚼困難な高齢者・年少者でも食べやすいように２cm前後と短く、食塩ゼロでありながらもうどんらしい、なめ
らかでやわらかい食感を実現。スプーンですくえる冷凍麺「冷凍きざみうどん（食塩ゼロ）」を上市いたしまし
た。
16/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、急速な技術革新や販売競争の激化に対処するため、食品事業の生産ラインの増強を中心に
2,734百万円の設備投資を実施しました。また、ソフトウェアを中心に459百万円の設備投資を実施しました。
なお、事業環境の変化により、食品事業の生産設備について、818百万円の減損損失を計上しております。減損損
失の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算
書関係）※７ 減損損失」に記載のとおりであります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備の状況は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2019年３月31日現在
帳簿価額（百万円）
従業
事業所名 セグメント 設備の内
機械装置
員数
建物及び 工具、器具 土地
(所在地） の名称 容
及び運搬 合計
（人）
構築物 及び備品 (面積㎡)
具
本社
統括業務 28
（東京都 その他 44 － 22 － 66
[0]
施設
中央区他）
（注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。
２．従業員数の［ ］は臨時従業員数を外書しております。
３．本社の建物は賃借しております。当連結会計年度における賃借料は、294百万円であります。
(2）国内子会社
2019年３月31日現在
帳簿価額（百万円）
従業
事業所名
セグメント 設備の
建物 機械装置 工具、
員数
会社名
土地
(所在地)
の名称 内容
及び 及び 器具及 合計
（人）
(面積㎡)
構築物 運搬具 び備品
販売管理
本社
研究開発
513
株式会社
（名古屋市 5 0 109 － 115
IT関連 品質管理
バッファロー [173]
中区）
生産管理
施設
本社他
管理業務
312
シマダヤ
（東京都 1,360 309 147 3,704
食品 研究開発
1,887
株式会社 [28]
渋谷区）
他施設 (20,353)
八潮工場他
394
シマダヤ関東 麺類の生
（埼玉県 2,002 3,020 129 － 5,152
食品
株式会社 産施設 [596]
八潮市他）
古川工場他
119
シマダヤ東北 麺類の生
（宮城県 1,279 1,771 46 － 3,097
食品
株式会社 産施設 [185]
大崎市他）
滋賀工場他
104
（滋賀県
シマダヤ西日本 麺類の生
397 663 28 － 1,089
食品
近江八幡市
株式会社 産施設 [65]
他）
（注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。
２．従業員数の［ ］は臨時従業員数を外書しております。
17/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
(3）在外子会社
2019年３月31日現在
帳簿価額（百万円）
従業
事業所名
セグメント 設備の
建物 機械装置 工具、
員数
会社名
土地
(所在地)
の名称 内容
及び 及び 器具及 合計
（人）
(面積㎡)
構築物 運搬具 び備品
生産管理
56
本社
巴比禄股イ分
90
20 1 3 115
IT関連 品質管理
(台湾新北市)
有限公司 [1]
施設 (869)
（注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。
２．従業員数の［ ］は臨時従業員数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項 はありません。
18/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 97,000,000
計 97,000,000
②【発行済株式】
上場金融商品取引所
事業年度末現在発行数（株) 提出日現在発行数（株）
種類 名又は登録認可金融 内容
（2019年３月31日） （2019年６月24日）
商品取引業協会名
東京証券取引所
（市場第一部）
単元株式数
22,237,873 22,237,873
普通株式
名古屋証券取引所 100株
（市場第一部）
22,237,873 22,237,873 － －
計
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ア．株式会社メルコホールディングス第５回新株予約権
決議年月日 2018年８月10日
当社取締役 ３名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 ８名
当社子会社／孫会社取締役 16名
新株予約権の数 ※ 12,700個 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ 普通株式 1,270,000株 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ １株当たり4,210円 （注）２
新株予約権の行使期間 ※
2023年７月１日から2024年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 4,225円
発行価格及び資本組入額 ※ 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
（注）６
※
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31
日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
（注）１． 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
19/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
２． 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年８月９日の東京証券取引所
における当社株式の普通取引終値である4,210円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
３． 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４． 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年３月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年３月期および2023年３
月期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を
行使することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計
算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照するものとする。ただし、
該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻すこと
により計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報
告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締
役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要する。ただし、特別の考慮すべき事情があると取締役会が認めた場合は、この限り
ではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５． 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
20/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．（３）に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
21/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
イ．株式会社メルコホールディングス第６回新株予約権
決議年月日 2018年８月10日
付与対象者の区分及び人数 ※
当社子会社従業員 81名
新株予約権の数 ※ 1,022個 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ 普通株式 102,200株 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ １株当たり4,210円 （注）２
新株予約権の行使期間 ※
2023年７月１日から2024年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 4,210円
発行価格及び資本組入額 ※ 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
（注）６
※
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31
日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
（注）１． 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
２． 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年８月９日の東京証券取引所
における当社株式の普通取引終値である4,210円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
22/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
３． 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４． 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年３月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年３月期および2023年３
月期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を
行使することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計
算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照するものとする。ただし、
該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻すこと
により計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報
告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締
役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要する。ただし、特別の考慮すべき事情があると取締役会が認めた場合は、この限り
ではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５． 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
23/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．（３）に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
24/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 数増減数 総数残高 増減額 残高
（百万円） （百万円）
（株） （株） （百万円） （百万円）
2009年３月23日
△887,900 22,237,873 － 1,000 － 250
（注）
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
2019年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
株式の状
政府及び
外国法人等
区分
金融商品 その他の
況
地方公共 金融機関 個人その他 計
取引業者 法人
個人以外 個人
（株）
団体
株主数
－ 23 25 37 106 2 3,546 3,739 －
（人）
所有株式数
－ 19,465 1,311 120,118 15,666 16 65,479 222,055 32,373
（単元）
所有株式数
の割合 － 8.77 0.59 54.09 7.06 0.01 29.49 100.00 －
（％）
（注）１．自己株式2,537,468 株は「個人その他」に25,374単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載してお
ります。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、５単元含まれております。
25/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（６）【大株主の状況】
2019年３月31日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（千株）
株式数の割合
（％）
東京都千代田区永田町２丁目11-1 11,308 57.40
株式会社マキス
617 3.14
牧 寛之 東京都渋谷区
617 3.14
牧 大介 東京都千代田区
名古屋市中区錦３丁目19-17 501 2.55
株式会社名古屋銀行
名古屋市天白区島田４丁目1701-2 500 2.54
公益財団法人メルコ学術振興財団
395 2.01
牧 順 東京都多摩市
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
東京都港区浜松町２丁目11-3 384 1.95
（信託口）
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO
ガバメント オブ ノルウェー
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エ 0107 NO 287 1.46
イ東京支店）
（東京都新宿区新宿６丁目27-30）
259 1.32
岡 秀朋 三重県津市
199 1.01
牧 廣美 東京都千代田区
－ 15,071 76.50
計
（注）１．上記株主の所有者株式数には、信託業務又は株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。
２．上記のほか、自己株式が2,537千株あります。
26/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年３月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 2,537,400 － －
普通株式
完全議決権株式（その他） 19,668,100 196,681 －
普通株式
32,373 － －
単元未満株式 普通株式
22,237,873 － －
発行済株式総数
－ 196,681 －
総株主の議決権
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、500株（議決権の数５個）含まれてお
ります。
②【自己株式等】
2019年３月31日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 式数の割合
（％）
株式会社メルコホール 東京都中央区新川一
2,537,400 － 2,537,400 11.4
ディングス 丁目21番２号
－ 2,537,400 － 2,537,400 11.4
計
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第２項の規定に基づく取締役会決議による取得
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2017年７月26日）での決議状況
3,000,000 10,500,000,000
（取得期間 2017年７月27日～2018年７月26日）
当事業年度前における取得自己株式 292,200 1,097,700,000
当事業年度における取得自己株式 188,700 754,724,000
残存決議株式の総数及び価格の総額 2,519,100 8,647,576,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） 84.0 82.4
当期間における取得自己株式 － －
提出日現在の未行使割合（％） 84.0 82.4
27/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
会社法第165条第２項の規定に基づく取締役会決議による取得
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2018年７月26日）での決議状況
3,000,000 12,500,000,000
（取得期間 2018年７月27日～2019年７月26日）
当事業年度前における取得自己株式 － －
当事業年度における取得自己株式 1,014,600 3,939,887,500
残存決議株式の総数及び価格の総額 1,985,400 8,560,112,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） 66.2 68.5
当期間における取得自己株式 － －
提出日現在の未行使割合（％） 66.2 68.5
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含め
ておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 361 1,392,760
当期間における取得自己株式 － －
（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及
び売渡しによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取
3,057,655 7,513,924,764 － －
得自己株式
その他 － － － －
保有自己株式数 2,537,468 － 2,537,468 －
（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡
しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しております。
28/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
３【配当政策】
当社は、経営理念であるメルコバリュー（「千年企業」「顧客志向」「変化即動」「一致団結」）に基づき、永
続的な成長を実現し、理念を共有する全てのステークホルダーのために事業活動を推進していくことを目的とし、
2017年３月期～2021年３月期の期間において、 安定配当と自己株取得により総還元性向80％を目標としておりま
す。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の
配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり60円の配当（うち中間配当30円）を実施
することを決定しました。
内部留保資金の使途につきましては、中長期の視点に立ち、新事業の開発や競争力ならびに財務体質の強化等に
活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に
定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 配当金の総額 １株当たり配当額
2018年10月29日
615 百万円 30 円
取締役会決議
2019年６月21日
591 百万円 30 円
定時株主総会決議
29/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として、「千年企業」「顧客志向」「変化即動」「一致団結」からなるメルコバリューを定
め、株主、取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グループ
として、永続的な発展を目指しております。
この経営理念の下で、的確で迅速な意思決定により企業価値を増大させ、また、透明性の高い企業体質を醸成す
ることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会・監査役会・会計監査人の各機関を置いております。取締役につ
きましては、経営判断と行動の結果責任を明確化する目的で任期を１年としております。また、取締役９名のう
ち３名を社外取締役としております（2019年６月24日現在）。監査役会は、社外監査役４名を含む５名（2019年
６月24日現在）で構成されております。
この体制の下、取締役会において社外取締役が公正かつ客観的な視点で取締役会の監督機能強化や経営に対す
る監視等の役割を担うとともに、豊富な経験と幅広い見識から助言を行ないます。また、監査役は、内部監査部
門や会計監査人との連携を密にし、それぞれの監査の充実をはかっております。
独立役員でもある社外取締役及び社外監査役により経営の監督監視機能面は十分整っており、かつ、このよう
な体制の下で経営の迅速性、機動性も確保されているものと判断しており、現状の体制を採用しております。
ロ．会社の機関の内容
ａ．取締役・取締役会
取締役会は、取締役９名で構成されております。月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨
時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機
関として、当社グループ各社の状況が報告され、対応等の検討を行い経営判断に反映させております。なお、
機動的な意思決定を行なうため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行なうことができるものとしておりま
す。
ｂ．監査役・監査役会
監査役会は、社内出身の常勤監査役１名と社外監査役４名の５名で構成されております。監査役会は、原則
として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、
取締役会その他重要な会議に出席し、常勤監査役は、主要子会社の経営会議等グループの重要な会議にも出席
して、必要な情報を聴取し意見を述べております。また、子会社の監査役とも計画的に監査役連絡会を開催す
るとともに、随時情報交換しております。
ｃ．報酬委員会
取締役の報酬決定過程の客観性及び透明性を高め、かつ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取
締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の決議によって選
任された３名以上の委員で構成され、そのうち半数以上を社外取締役または社外有識者としております。グ
ループ各社の取締役の報酬に関し取締役会から諮問を受け、審議及び検討し、取締役会に答申します。
30/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライ
アンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行なっております。
なお、基本方針の内容は次のとおりであります。
ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプ
ライアンス体制）
・当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）は、法令、社会規範を遵守、道徳・倫理に基づいた
行動を徹底し、コンプライアンスに根差した公正で誠実な経営を実践する。このために、当社は、当社取
締役を当社グループのコンプライアンス担当役員とし、関係規程を定めて当社グループのコンプライアン
スの推進をはかる。当社グループのコンプライアンスの状況は、コンプライアンス担当役員から当社取締
役会に報告される。
・当社グループの役員及び使用人は、行動規範を定めた「コンプライアンスカード」及び「コンプライアンス
ハンドブック」を常に参照し、自らの行動がコンプライアンスに沿ったものであるかを常に確認し行動す
る。
・当社グループの役員及び使用人が、法令違反や社内規程違反を含む不正行為等について直接通報できる窓口
を設け、この内部通報制度により不正行為等の早期発見と是正を通じたコンプライアンスの強化を行う。
また、当社グループは、内部通報をしたものに対して当該行為を理由として不利益な取り扱いを行わな
い。
・当社内に内部監査部門を設置し、当社グループの業務執行及びコンプライアンスの状況について監査を実施
する。
ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制（情報管理体制）
・当社の取締役の職務執行に係る情報は、「情報資産管理規程」等の社内規程に定めるところにより、文書又
は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、適時前項の情報を閲覧できるものとする。
31/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
・当社グループは、当社グループ全体のリスクを適切に認識し管理するための規程として「リスク管理規程」
を定め、経営方針の実現を阻害する全ての要因をリスクとして把握・評価し、必要な対策を講じる。
・リスクが顕在化した場合には、適切かつ迅速な対応を行い、損害及び影響を最小限に抑える体制を整える。
ｄ．当社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制（効率的職務執行体制）
・当社は定時取締役会を原則、月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・当社は「取締役会運営規程」により取締役会の適切かつ円滑な運営を図ると共に、社外取締役の参加により
経営の透明性と健全性の維持に努める。
・当社グループは、「組織管理規程」「職務権限規程」に定める職務権限及び意思決定ルールにより、適正か
つ効率的に職務の執行を行う。
ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保する体制（グループ内部統制体制）
・当社グループの内部統制の整備及び運用状況を監督する組織として、当社取締役を委員長とする内部統制委
員会を設置し、内部統制委員会は、当社グループ横断的に内部統制の整備運用状況について確認評価を行
い、定期的に取締役会に報告する。
・当社グループ各社の代表取締役及び業務担当取締役は、内部統制責任者として、管掌する会社及び組織機構
が適切な内部統制システムの整備運用を行い、その状況を内部統制委員会に報告する。
・当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統
制の有効性と妥当性の確保に努める。
・当社子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた「関係会社管理規程」を定め、
当社取締役会の付議基準とあわせ、各社の経営上の重要事項については、当社取締役会・経営会議もしく
は当該子会社を担当する当社取締役の事前承認またはこれらへの報告を義務付ける。
ｆ．当社の監査役監査の実効性を確保するための体制（実効的監査体制）
・当社監査役から要請があった場合、当社グループはその職務を補助するために必要な監査役スタッフを配置
する。
・監査役スタッフは、当社監査役の職務を補助するに際しては、当社監査役の指揮命令にのみ従うものとし、
その選任、異動、人事考課については当社監査役会の意見を聴取し、尊重する。
・当社監査役は、必要に応じて経営会議等重要な会議に出席し、報告を受ける。
・当社グループの役員及び使用人は、当社監査役に対して、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について報
告する。また、当社監査役は、必要に応じ随時、当社グループの役員及び使用人に対し報告を求めること
ができる。また、当社グループは、これらの報告をしたものに対して当該報告をしたことを理由として不
利益な取り扱いを行わない。
・当社監査役の職務の執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応ずる。
・当社監査役は、当社グループの監査役、会計監査人、及び内部監査部門と、定例及び随時の情報交換・意見
交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図る。
③取締役の員数等に関する定款の定め
イ．取締役の員数
当社は、取締役の員数について、15名以内とする旨を定款で定めております。
ロ．取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めておりま
す。
ハ．取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする旨を定款で定めております。
32/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
④株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ．自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役
会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって
会社法454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。
ハ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の
損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めておりま
す。
ニ．監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の
損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めておりま
す。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的
とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
33/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 14 名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（千株）
2004年８月
Melco Asset Management Limited
代表取締役
2006年11月
Melco Asset Management Pte. Ltd.
代表取締役
代表取締役
2007年10月
牧 寛之 1980年11月15日 生
MAM PTE. LTD.代表取締役 （注）３ 617
社長
2011年６月
当社 取締役
2014年６月
当社 代表取締役社長（現任）
2018年５月 株式会社バッファロー
代表取締役社長（現任）
2001年２月 株式会社メルコ（現 株式会社バッ
ファロー）入社
2005年５月 株式会社バッファロー 取締役
2007年６月 当社 取締役管理本部長
2013年５月 当社 代表取締役副社長
取締役
松尾 民男 1954年１月14日 生
（注）３ 2
2014年６月
当社 取締役副社長（現任）
副社長
2014年６月 シマダヤ株式会社 社外取締役
2015年11月 株式会社デジオン 社外取締役
2016年５月 株式会社バッファロー
取締役副社長（現任）
2018年４月
シマダヤ株式会社 取締役（現任）
2012年９月 当社入社
2013年９月 株式会社バッファロー 取締役
2015年７月 株式会社バッファロー 常務取締役
2015年12月 BUFFALO AMERICAS,INC. CEO
取締役 井上 武彦 1954年２月７日 生 （注）３ 1
2017年５月 株式会社バッファロー
代表取締役社長
2018年６月
当社 取締役（現任）
2019年４月
BUFFALO EU B.V. CEO（現任）
1978年３月 シマダヤ株式会社入社
1998年６月 シマダヤ株式会社 取締役
2002年６月 シマダヤ株式会社 常務取締役
取締役 木下 紀夫 1954年５月19日 生 （注）３ 11
2006年６月 シマダヤ株式会社
代表取締役社長（現任）
2018年６月
当社 取締役（現任）
1992年３月 株式会社メルコ（現 株式会社バッ
ファロー）入社
2003年６月 当社 取締役
2003年10月 当社 専務取締役
2006年５月 株式会社バッファロー
取締役 斉木 邦明 1948年９月22日 生 代表取締役社長
（注）３ 12
2011年５月 株式会社バッファローコクヨサプライ
代表取締役社長
2015年５月 シー・エフ・デー販売株式会社
代表取締役社長
2019年６月 当社 取締役（現任）
1992年10月 公認会計士津坂巌事務所 所長
（現任）
1999年10月
株式会社バッファロー（現 当社）
監査役
取締役 津坂 巌 1957年５月28日 生 （注）３ 7
2004年６月 当社 取締役
2015年６月 当社 社外取締役
2019年６月
当社 取締役（現任）
34/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（千株）
1971年４月 株式会社スズケン入社
1988年５月 トシ・インターナショナル 創業
1991年３月 オークローントレーディング 創業
1993年５月 株式会社オークローンマーケテイン
グ 設立 専務取締役
2000年６月 同社代表取締役専務
2006年６月 同社代表取締役副会長
2008年６月 同社取締役ファウンダー
2008年７月 株式会社インターワールド
取締役 中村 規脩 1947年11月２日 生 （注）３ －
代表取締役社長
2009年11月 株式会社萬楽庵設立
代表取締役（現任）
2011年10月 在名古屋コロンビア共和国名誉領事館
名誉領事（現任）
2014年６月 株式会社インターワールド
代表取締役会長
2017年４月
株式会社lohasbeans
代表取締役会長（現任）
2019年６月
当社 社外取締役（現任）
1976年４月 野村證券株式会社入社
2000年６月 同社取締役
野村リサーチ・アンド・アドバイザ
リー 代表取締役社長
2004年４月 株式会社ベネッセコーポレーション
（現 株式会社ベネッセホールディン
グス） 執行役員専務
2004年６月 株式会社ベネッセスタイルケア
代表取締役社長
2007年４月 株式会社ベネッセコーポレーション
（現 株式会社ベネッセホールディン
グス） 代表取締役副会長兼CEO補佐
2007年６月 Berlitz International,Inc.
Chairman of the Board and
CEO
2009年10月 株式会社ベネッセホールディングス
取締役 福原 賢一 1951年４月19日 生 （注）３ －
代表取締役副社長兼CFO
2012年10月 公益財団法人福武財団
副理事長（現任）
2014年10月 株式会社ベネッセホールディングス
代表取締役副社長兼CAO兼CFO
2015年４月 同社代表取締役副社長兼CAO
2015年11月 公益財団法人ベネッセこども基金
理事（現任）
2016年６月 株式会社ベネッセホールディングス
代表取締役社長
Berlitz Corporation
Chairman of the Board and CEO
（現任）
2016年10月 株式会社ベネッセホールディングス
代表取締役副会長
2019年６月
当社 社外取締役（現任）
35/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（千株）
1980年４月 東京芝浦電機株式会社
（現 株式会社東芝）入社
2005年６月 同社セミコンダクター社
メモリ事業部メモリ営業推進部長
同社セミコンダクター＆ストレージ社
2011年７月
営業統括責任者
取締役 平田 一郎 1957年10月19日 生
（注）３ －
2015年９月 同社執行役常務
2018年６月 東芝デジタルソリューションズ株式会
社 取締役
2019年４月 加賀電子株式会社顧問（現任）
2019年６月
当社 社外取締役（現任）
1992年７月 株式会社メルコ（現 株式会社バッ
ファロー）入社
2005年５月 株式会社バッファロー 取締役
常勤監査役 續木 政直 1955年10月19日 生
（注）４ 2
2014年５月 株式会社バッファロー 監査役
2016年６月 当社 常勤監査役（現任）
1974年４月 株式会社名古屋相互銀行（現 株式会
社名古屋銀行）入行
2005年６月 同行 取締役営業統括部長
2007年４月 同行 取締役上前津支店長
監査役 小栗 章雄 1950年11月10日 生 （注）４ －
2008年６月 同行 常勤監査役
2016年６月
当社 社外監査役（現任）
2016年６月 株式会社テクノ菱和
社外取締役監査等委員（現任）
1989年４月 東京大学経済学部助教授
1993年３月 東京大学経済学部教授
1998年４月 日本銀行政策委員会 審議委員
2005年４月 東京大学大学院経済学研究科教授
2008年10月 株式会社日本政策投資銀行
社外取締役（現任）
監査役 植田 和男 1951年９月20日 生 （注）５ －
2014年４月 東京大学金融教育研究センター長（現
任）
2017年４月
共立女子大学国際学部教授（現任）
2017年６月
当社 社外監査役（現任）
2019年６月 日揮株式会社社外取締役（2019年６月
27日就任予定）
1977年４月 日本特殊陶業株式会社入社
2003年10月 同社経理部長
2007年６月 同社取締役経理部長
2010年６月 同社常務取締役
2011年６月 同社専務取締役
2012年４月 同社取締役専務執行役員
2013年４月 同社取締役副社長執行役員
監査役 柴垣 信二 1953年12月24日 生 （注）６ －
2013年６月 同社代表取締役副社長
副社長執行役員
2016年４月 同社代表取締役副会長
2018年６月
同社顧問（現任）
2019年６月
当社 社外監査役（現任）
中部飼料株式会社社外監査役
（2019年６月27日就任予定）
1988年４月 大阪市立大学法学部助教授
2000年４月 大阪市立大学法学部教授
2004年４月 京都大学大学院法学研究科教授
監査役 北村 雅史 1960年９月29日 生 （注）６ －
（現任）
2017年４月 京都大学理事補（現任）
2019年６月 当社 社外監査役（現任）
計 656
36/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（注）１．取締役中村 規脩、福原 賢一及び平田 一郎は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社
外取締役(会社法第２条第15号)であります。
２．監査役小栗 章雄、植田 和男、柴垣 信二及び北村 雅史は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に
該当する社外監査役(会社法第２条第16号)であります。
３．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４．2016年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．2017年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
７．中村 規脩氏の戸籍上の氏名は中村 規であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ま
た、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場
合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はなく、高い
独立性を保持しております。
社外取締役及び社外監査役は高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当
社の企業統治の有効性を高めております。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員
の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
当社においては監査役５名のうち４名が社外監査役であり、監査役は会計監査人と都度情報交換を実施してお
り、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の連携が図られております。 また、グループ監査室は、共有すべ
き事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。
37/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な書類等を閲覧し、当社及び主要子会社の使用人等から必要に
応じてヒアリングも実施しました。
また、子会社については、主要子会社の取締役から必要に応じてヒアリング等を行い、子会社の監査役とは監査
役連絡会を開催し情報の交換・共有に努めました。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門につきましては代表取締役が管理する組織としてグループ監査室（５名）を設置しており
ます。また、内部統制についてグループ監査室は監査役会と連携をとりながら、法令遵守、内部統制の有効性等に
ついて監査を行い、取締役会に報告を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人東海会計社
ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：後藤 久貴、安島 進市郎
ｃ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、当社グループの業務内容に対応して効率的な監査業務を実施するこ
とができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実
施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認めら
れる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。
会計監査人を解任したときは、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会で会計監査人
を解任した旨と解任理由を報告いたします。
また、上記の場合の他、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生により、会計監査人が職務を適切
に遂行することが困難であると認められる場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会
提出議案の内容を決定する方針としております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参照し
て、当社監査役会の「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき、会計監査人から監査計画職務の遂行
が適正に行われることを確保する体制、監査に関する品質管理体制等の報告を受け、常勤監査役が評価結果を
まとめ、監査役会にて評価結果及び再任について審議決議しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）改正後の
「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用
しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（百万円） 酬（百万円） 報酬（百万円） 酬（百万円）
15 3 23 －
提出会社
9 － 22 －
連結子会社
25 3 45 －
計
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において、会計監査人に対し、シマダヤ株式会社の連結子
会社化への準備として、同社の財務報告に係る決算体制と内部統制システムに関する業務を委託しております。
38/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の
監査計画と実績比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の
妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
39/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬、及び当該事業年度における会社と個人の業績に連動した
役員賞与で構成されております。
・役員報酬
取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、代表取締役社長により策定された
報酬案が、取締役会から諮問を受けた報酬委員会によって審議及び検討され、その答申を踏まえて決定しており
ます。
監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
なお、2003年６月27日の株主総会において、取締役の報酬限度額を300百万円（年額）、監査役の報酬限度額
を50百万円（年額）を限度とする旨を決議しており、取締役及び監査役の報酬はその範囲内で設定しておりま
す。
・役員賞与
取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）の賞与については、 企業本来の営業活動の成果を反映する連結
営業利益 、従来の役員賞与額、その他諸般の事情を総合的に勘案して、株主総会で決議された限度額の範囲内
で、 代表取締役社長により策定された報酬案が、取締役会から諮問を受けた報酬委員会によって審議及び検討さ
れ、その答申を踏まえて決定しております。
なお、2019年６月21日の株主総会において、取締役の業績連動報酬（役員賞与）を13百万円とする旨を決議し
ております。
社外取締役、非常勤取締役及び監査役に対しては、賞与を支給せず、職務執行の対価としての役員報酬のみを
支払っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（百万円）
報酬等の総額 対象となる役員
役員区分
（百万円） の員数（人）
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
116 84 13 19 5
（社外取締役を除く。）
監査役
10 8 － 1 1
（社外監査役を除く。）
28 26 － 2 ▶
社外役員
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
40/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式の保有目的を純投資株式と特定投資株式（政策保有株式）に区分しております。
純投資株式は株価の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有しております。
また、特定投資株式は当社グループの中長期的な企業価値向上を図るために、取引先との関係強化や市場調査を
目的に保有しております。これらの投資株式は、保有の意義や経済合理性が認められなくなった場合は、売却等に
よる縮減を進めてまいります。
なお、基準を明確にするために当事業年度において区分の見直しをしております。
② 提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下の通りです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
2019年３月末時点で保有する当社グループの保有する全銘柄の特定投資株式について、取締役会にて保有の適
否を検証致しました。当社グループの事業戦略等を総合的に勘案した結果、一部銘柄については売却の検討を進
めるとの判断に至っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（百万円）
7 151
非上場株式
19 680
非上場株式以外の株式
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（百万円）
2 7
非上場株式 当社成長戦略及び関係構築・強化のため
1 444
非上場株式以外の株式 当社成長戦略及び関係強化のため
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額（百万円）
1 0
非上場株式
－ －
非上場株式以外の株式
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
株式数（株） 株式数（株）
保有目的、定量的な保有効果 当社の株式の
銘柄
及び株式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（百万円） （百万円）
IT関連セグメントの販売先であ
164,000 －
上新電機株式会社 り、今後の成長戦略上において関 無
418 －
係の強化を図るため
IT関連セグメントの仕入先であ
61,630 61,630
東海エレクトロニク
り、同社との長期的・安定的な関 有
ス株式会社
160 212
係の維持強化のため
41/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
当事業年度 前事業年度
株式数（株） 株式数（株）
保有目的、定量的な保有効果 当社の株式の
銘柄
及び株式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（百万円） （百万円）
3,000,000 3,000,000
IT関連セグメントの販売先であ
ECS ICT Berhad
無
り、関係維持のため
81 94
同社グループには、当社の主力取
12,840 ＊12,840
株式会社三菱UFJ 引銀行が属しており、資金の借入
フィナンシャル・グ や様々な情報提供を受けるなど、 無
ループ 同社との良好な取引関係の維持、
7 ＊8
強化を図るため
主要取引金融機関であり、資金の
1,491 1,491
借入や様々な情報提供を受けるな
株式会社名古屋銀行 有
ど、同社との良好な取引関係の維
5 5
持、強化を図るため
主要取引金融機関であり、資金の
7,000 7,000
借入や様々な情報提供を受けるな
株式会社伊予銀行 有
ど、同社との良好な取引関係の維
▶ 5
持、強化を図るため
IT関連セグメントの販売先であ
200 ＊200
株式会社大塚商会 り、業界動向の情報収集などのた 無
0 ＊1
め
IT関連セグメントの関連業者であ
200 ＊200
エレコム株式会社 り、業界動向の情報収集などのた 無
0 ＊0
め
IT関連セグメントの関連業者であ
100 ＊100
EIZO株式会社 り、業界動向の情報収集などのた 無
0 ＊0
め
IT関連セグメントの販売先であ
200 ＊200
株式会社ノジマ り、業界動向の情報収集などのた 無
0 ＊0
め
（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．「＊」は、ハにて記載している保有目的を変更した銘柄であり、比較を容易にするため、参考として数
値を表示しております。
３．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であり、保有の合理性を検証した内容に
ついてはａ．に記載の通りであります。
42/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（百万円） （銘柄） 合計額（百万円）
1 31 － －
非上場株式
1 2 16 48
非上場株式以外の株式
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額（百万円） 合計額（百万円） 合計額（百万円）
0 － （注）
非上場株式
0 － △ 0
非上場株式以外の株式
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価
損益の合計額」は記載しておりません。
ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
銘柄 株式数(株） 貸借対照表計上額（百万円）
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 12,840 7
株式会社大塚商会 200 0
エレコム株式会社 200 0
EIZO株式会社 100 0
株式会社ノジマ 200 0
株式会社ケーズホールディングス 400 0
株式会社トーメンデバイス 100 0
株式会社アイ・オー・データ機器 100 0
株式会社ビックカメラ 100 0
株式会社コジマ 100 0
株式会社ピーシーデポコーポレーション 120 0
ラオックス株式会社 100 0
株式会社ピクセラ 100 0
アライドテレシスホールディングス株式会社 100 0
43/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
③ メルコフィナンシャルホールディングス株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会
社）であるメルコフィナンシャルホールディングス株式会社については以下の通りです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
特定投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（百万円） （銘柄） 合計額（百万円）
1 1,170 － －
非上場株式
－ － － －
非上場株式以外の株式
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額（百万円） 合計額（百万円） 合計額（百万円）
－ － △ 229
非上場株式
－ － －
非上場株式以外の株式
④ シマダヤ株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社
であるシマダヤ株式会社については以下の通りです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
2019年３月末時点で保有する当社グループの保有する全銘柄の特定投資株式について、当社の取締役会にて
保有の適否を検証致しました。当社グループの事業戦略等を総合的に勘案した結果、一部銘柄については売却
の検討を進めるとの判断に至っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（百万円）
1 0
非上場株式
21 933
非上場株式以外の株式
44/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
株式数（株） 株式数（株）
保有目的、定量的な保有効果 当社の株式の
銘柄
及び株式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（百万円） （百万円）
食品セグメントの仕入先で同社と
182,790 －
の協力関係の維持・強化のため
日本製粉株式会社 無
347 －
（注）３
食品セグメントの販売先で同社と
118,363 －
株式会社Olympicグ 無
の協力関係の維持・強化のため
ループ
80 －
（注）３
30,000 －
株式会社ゼンショー 食品セグメントの販売先で同社と
無
ホールディングス の協力関係の維持・強化のため
76 －
ユナイテッド・スー
64,526 －
食品セグメントの販売先で同社と
パーマーケット・
の協力関係の維持・強化のため
無
ホールディングス株
（注）３
70 －
式会社
食品セグメントの販売先で同社と
44,021 －
の協力関係の維持・強化のため
株式会社いなげや 無
56 －
（注）３
11,000 －
食品セグメントの販売先で同社と
株式会社ベルク 無
の協力関係の維持・強化のため
55 －
食品セグメントの販売先で同社と
株式会社セブン＆ア
10,275 －
の協力関係の維持・強化のため
イ・ホールディング 無
42 －
（注）３
ス
食品セグメントの販売先で同社と
16,741 －
株式会社ライフコー
の協力関係の維持・強化のため
無
ポレーション
39 －
（注）３
88,800 －
食品セグメントの仕入先で同社と
双日株式会社 無
の協力関係の維持・強化のため
34 －
3,600 －
株式会社物語コーポ 食品セグメントの販売先で同社と
無
レーション の協力関係の維持・強化のため
32 －
（注）１．「－」は、シマダヤ株式会社が連結子会社となる前のため記載を省略していることを示しております。
２．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であり、保有の合理性を検証した内容に
ついてはａ．に記載の通りであります。
３．取引関係維持強化のため、取引先持株会に加入しており、期中において拠出により保有株式数が増加し
ております。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
45/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。）
に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日
まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海
会計社による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法
人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。
46/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
4,344 7,117
現金及び預金
※３ 9,666 ※３ 13,920
受取手形及び売掛金
33,000 33,000
有価証券
6,074 8,066
商品及び製品
2,696 3,188
原材料及び貯蔵品
816 1,948
その他
△ 2 △ 10
貸倒引当金
56,596 67,229
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
566 19,123
建物及び構築物
△ 400 △ 14,398
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 166 4,725
機械装置及び運搬具 91 18,749
△ 69 △ 13,337
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額） 21 5,412
工具、器具及び備品 2,691 3,863
△ 2,368 △ 3,205
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 322 658
土地 416 3,454
1 14
建設仮勘定
928 14,264
有形固定資産合計
無形固定資産
456 331
のれん
404 736
その他
861 1,068
無形固定資産合計
投資その他の資産
※１ , ※２ 6,531 ※１ , ※２ 4,246
投資有価証券
716 981
繰延税金資産
406 910
その他
△ 23 △ 24
貸倒引当金
7,631 6,113
投資その他の資産合計
9,421 21,446
固定資産合計
66,018 88,675
資産合計
47/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
負債の部
流動負債
※３ 10,904 ※３ 12,385
支払手形及び買掛金
※３ 471 ※３ 534
電子記録債務
－ 5,000
短期借入金
－ 1,074
1年内返済予定の長期借入金
871 2,192
未払費用
374 445
未払法人税等
※２ 2,056 ※２ 2,470
未払金
2,414 2,601
前受収益
－ 373
賞与引当金
13 28
役員賞与引当金
80 79
製品保証引当金
1,316 1,324
その他
18,502 28,510
流動負債合計
固定負債
－ 2,759
長期借入金
10 36
繰延税金負債
226 1,965
退職給付に係る負債
599 242
役員退職慰労引当金
148 147
リサイクル費用引当金
33 245
その他
1,018 5,397
固定負債合計
19,520 33,907
負債合計
純資産の部
株主資本
1,000 1,000
資本金
902 4,411
資本剰余金
55,146 57,441
利益剰余金
△ 10,791 △ 7,973
自己株式
46,257 54,878
株主資本合計
その他の包括利益累計額
445 146
その他有価証券評価差額金
△ 27 28
繰延ヘッジ損益
△ 98 △ 160
為替換算調整勘定
△ 79 △ 144
退職給付に係る調整累計額
239 △ 130
その他の包括利益累計額合計
－ 19
新株予約権
46,497 54,767
純資産合計
66,018 88,675
負債純資産合計
48/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
72,319 108,993
売上高
※２ 53,099 ※２ 80,239
売上原価
19,220 28,754
売上総利益
※１ , ※３ 13,900 ※１ , ※３ 22,794
販売費及び一般管理費
5,319 5,959
営業利益
営業外収益
0 1
受取利息
1,000 887
受取配当金
36 －
持分法による投資利益
29 194
その他
1,066 1,083
営業外収益合計
営業外費用
1 19
支払利息
5 58
為替差損
－ 392
持分法による投資損失
▶ ▶
支払手数料
15 46
その他
27 522
営業外費用合計
6,359 6,520
経常利益
特別利益
※４ 1 ※４ 1
固定資産売却益
－ 44
関係会社清算益
－ 200
受取保険金
－ 3
その他
1 249
特別利益合計
特別損失
※５ 0 ※５ 25
固定資産売却損
※６ 3 ※６ 25
固定資産除却損
※７ 818
－
減損損失
▶ －
関係会社株式売却損
－ 101
段階取得に係る差損
0 -
関係会社清算損
－ 59
その他
8 1,029
特別損失合計
6,352 5,741
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 1,392 1,692
△ 204 245
法人税等調整額
1,188 1,938
法人税等合計
5,164 3,802
当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益 5,164 3,802
49/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
5,164 3,802
当期純利益
その他の包括利益
167 △ 298
その他有価証券評価差額金
△ 0 55
繰延ヘッジ損益
△ 5 △ 42
為替換算調整勘定
3 △ 64
退職給付に係る調整額
31 △ 19
持分法適用会社に対する持分相当額
196 △ 369
その他の包括利益合計
5,360 3,432
包括利益
（内訳）
5,360 3,432
親会社株主に係る包括利益
50/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
1,000 902 49,595 △ 8,184 43,312
会計方針の変更による累
1,305 1,305
積的影響額
会計方針の変更を反映し
1,000 902 50,900 △ 8,184 44,618
た当期首残高
当期変動額
剰余金の配当 △ 918 △ 918
親会社株主に帰属する
5,164 5,164
当期純利益
自己株式の取得
△ 2,606 △ 2,606
自己株式の処分 －
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
－ － 4,245 △ 2,606 1,639
当期末残高 1,000 902 55,146 △ 10,791 46,257
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評 退職給付に係る調整 その他の包括利益
為替換算調整勘定
繰延ヘッジ損益
価差額金 累計額 累計額合計
当期首残高 245 △ 26 △ 92 △ 83 43 － 43,356
会計方針の変更による累
1,305
積的影響額
会計方針の変更を反映し
245 △ 26 △ 92 △ 83 43 － 44,661
た当期首残高
当期変動額
剰余金の配当 △ 918
親会社株主に帰属する
5,164
当期純利益
自己株式の取得 △ 2,606
自己株式の処分 －
株主資本以外の項目の
199 △ 0 △ 6 3 196 － 196
当期変動額（純額）
当期変動額合計
199 △ 0 △ 6 3 196 － 1,835
当期末残高 445 △ 27 △ 98 △ 79 239 － 46,497
51/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,000 902 55,146 △ 10,791 46,257
会計方針の変更による累
積的影響額
会計方針の変更を反映し
1,000 902 55,146 △ 10,791 46,257
た当期首残高
当期変動額
剰余金の配当
△ 1,508 △ 1,508
親会社株主に帰属する
3,802 3,802
当期純利益
自己株式の取得 △ 4,696 △ 4,696
自己株式の処分
3,508 7,513 11,022
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － 3,508 2,294 2,817 8,621
当期末残高
1,000 4,411 57,441 △ 7,973 54,878
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評 退職給付に係る調整 その他の包括利益
為替換算調整勘定
繰延ヘッジ損益
価差額金 累計額 累計額合計
当期首残高 445 △ 27 △ 98 △ 79 239 － 46,497
会計方針の変更による累
積的影響額
会計方針の変更を反映し
445 △ 27 △ 98 △ 79 239 － 46,497
た当期首残高
当期変動額
剰余金の配当 △ 1,508
親会社株主に帰属する
3,802
当期純利益
自己株式の取得 △ 4,696
自己株式の処分
11,022
株主資本以外の項目の
△ 298 55 △ 62 △ 64 △ 369 19 △ 350
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 298 55 △ 62 △ 64 △ 369 19 8,270
当期末残高
146 28 △ 160 △ 144 △ 130 19 54,767
52/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
6,352 5,741
税金等調整前当期純利益
612 2,689
減価償却費
－ 818
減損損失
125 242
のれん償却額
製品保証引当金の増減額（△は減少） 2 △ 1
△ 1,001 △ 888
受取利息及び受取配当金
持分法による投資損益（△は益） △ 36 392
段階取得に係る差損益（△は益） － 101
1 19
支払利息
関係会社清算損益（△は益） － △ 44
固定資産売却損益（△は益） △ 1 24
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） △ 233 39
売上債権の増減額（△は増加） 591 632
たな卸資産の増減額（△は増加） 906 △ 1,254
仕入債務の増減額（△は減少） △ 2,659 △ 204
未払消費税等の増減額（△は減少） 327 △ 299
未収消費税等の増減額（△は増加） 29 △ 33
未収入金の増減額（△は増加） △ 15 △ 408
未払金の増減額（△は減少） 10 △ 52
△ 66 △ 181
その他
4,945 7,332
小計
1,155 1,030
利息及び配当金の受取額
△ 1 △ 19
利息の支払額
△ 2,319 △ 2,818
法人税等の支払額
310 52
法人税等の還付額
4,090 5,577
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 289 △ 4,335
有形固定資産の取得による支出
23 14
有形固定資産の売却による収入
△ 37 △ 458
無形固定資産の取得による支出
※２ 4,683
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
－
△ 33,001 △ 34,946
有価証券及び投資有価証券の取得による支出
有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入
33,000 33,011
△ 398 △ 9
関係会社株式の取得による支出
－ 24
子会社の清算による収入
△ 29 △ 67
その他
△ 733 △ 2,083
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） － 5,000
－ 2,000
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出 △ 54 △ 1,525
△ 2,606 △ 4,696
自己株式の取得による支出
－ 19
新株予約権の発行による収入
△ 918 △ 1,508
配当金の支払額
△ 3,579 △ 710
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 28 △ 24
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 250 2,758
現金及び現金同等物の期首残高 4,595 4,344
－ 13
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
※１ 4,344 ※１ 7,117
現金及び現金同等物の期末残高
53/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社数 24 社
主要な連結子会社名は、「第１企業の概況４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しておりま
す。
2018年４月１日付の株式交換によるシマダヤ株式会社の完全子会社化に伴い、同社及びその子会社４社を
連結の範囲に含めております。
(2）非連結子会社の名称等 2社
主要な会社名
株式会社デジオン
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社２社は、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見
合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結範囲から除外しておりま
す。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の非連結子会社数 1 社
主要な会社名
株式会社デジオン
(2）持分法適用の関連会社数 2 社
主要な会社名
ＡＯＳデータ株式会社
(3） 2018年４月１日付の株式交換によるシマダヤ株式会社の完全子会社化に伴い、同社及びその子会社１社を
持分法適用の範囲から除外しております。
(4） 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社 1社
主要な会社名
島田屋共和食品加工協同組合
（持分法を適用していない理由）
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金
（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性が乏しいため持分法の適用範
囲から除外しております。
(5）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を
使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、海外子会社２社の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しており
ます。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法
②デリバティブ
時価法
③たな卸資産
IT関連事業は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価
切下げの方法）を採用し、在外連結子会社は主として移動平均法による低価法を採用しております。
食品事業は主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切
下げの方法）を採用しております。
54/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法を、また在外連結子会社は主として定額法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した
建物付属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～50年
機械装置及び運搬具 ２～35年
工具、器具及び備品 ２～20年
②無形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定額法を採用し、在外連結子会社は所在地国の会計基準に基づく定額法を採
用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（研究開発用のもの３年、その
他のもの５年）に基づいております。
③リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率によ
り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま
す。また、在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上してお
ります。
③役員賞与引当金
当社は、役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。
④役員退職慰労引当金
当社及び連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく必要額を計上しておりま
す。
⑤リサイクル費用引当金
リサイクル対象製品等の回収及び再資源化に備えるため、台数を基準として支出見込額を計上しており
ます。
⑥製品保証引当金
製品の無償修理費用の支出に備えるため、過去の実績に基づく合理的な見積額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によって
おります。なお、一部の連結子会社は期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定
の年数（５年または10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処
理しております。
過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額
法により費用処理しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
おります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定
に含めて計上しております。
55/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
(6）重要なヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法
為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
なお、連結会社間取引に付されたヘッジ目的のデリバティブについては、連結会社間の債権債務の相殺
消去に伴い時価評価を行った上で、評価差額は当期の損益として処理しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
デリバティブ取引（為替予約取引）
ヘッジ対象
外貨建金銭債権債務
③ヘッジ方針
将来の為替相場変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。
④ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジの有効性を確保できるような為替予約取引の利用を行っております。
⑤その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの
取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従って、行っております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資単位ごとに投資効果の発現する期間で均等償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①消費税等の会計処理の方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連
結会計年度の費用として処理しております。
②連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
56/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（会計方針の変更）
（税効果会計に係る会計基準の適用指針 の適用 ）
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日改正）の適用に伴
い、子会社株式等（事業分離に伴い分離元企業が受け取った子会社株式等を除く（企業結合会計基準及び事業分
離等会計基準に関する適用指針第108項）。）に係る将来加算一時差異について、親会社又は投資会社がその投
資の売却等を当該会社自身で決めることができ、かつ、予測可能な将来の期間に、その売却等を行う意思がない
場合 を除き、繰延税金負債を計上することとなりました。
当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっておりま
す。
この結果、前連結会計年度における連結貸借対照表は、投資その他の資産の繰延税金資産が195百万円増加、
固定負債の繰延税金負債が1,110百万円減少、利益剰余金が1,305百万円増加しております。
また、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の前期首残高は
1,305百万円増加しております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準
委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
会計基 準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS15号の基本的な原則を取り入れること
を出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目
がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
あります。
57/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一
部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の繰延税金資産が500百万円減少し、投資その他
の資産の繰延税金資産が500百万円増加しております。また、流動負債の繰延税金負債が１百万円減少し、固定負債
の繰延税金負債が１百万円増加しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計
基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただ
し、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱い
に従って記載しておりません。
58/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（連結貸借対照表関係）
※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
投資有価証券（株式） 5,305百万円 591百万円
その他 －百万円 10百万円
※２．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
輸入に係る関税及び消費税等の延納に対する担保
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
投資有価証券 777百万円 668百万円
担保付債務は、次のとおりであります。
輸入に係る関税及び消費税等
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
未払金 14百万円 15百万円
※３．連結会計年度末日満期手形
連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結
会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末日残高に含まれて
おります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
受取手形 1百万円 6百万円
支払手形 180 156
電子記録債務 114 113
59/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（連結損益計算書関係）
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
給料・賞与 5,199 百万円 7,178 百万円
126 219
退職給付費用
43 41
役員退職慰労引当金繰入額
901 3,781
運賃
417 999
広告宣伝費
2,781 4,057
支払手数料
74 60
製品保証引当金繰入額
13 26
役員賞与引当金繰入額
※２．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており
ます。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
66 百万円 76 百万円
※３．一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
1,864 百万円 2,344 百万円
※４．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
機械装置及び運搬具 －百万円 1百万円
工具、器具及び備品 1 0
計 1 1
※５．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
工具、器具及び備品 0百万円 －百万円
土地 － 25
計 0 25
※６．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
建物及び構築物 1百万円 9百万円
機械装置及び運搬具 0 10
工具、器具及び備品 0 0
ソフトウエア 0 1
その他 0 3
計 3 25
60/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
※７．減損損失
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場所 用途 種類 減損損失
埼玉県八潮市 生産設備 建物、機械装置等 818百万円
当社グループのうち 食品事業は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として工場を基本単位とし、賃貸用資産及
び遊休不動産については、個々物件毎にグルーピングしております。
上記の資産については、 事業環境の変化により、当該資産から得られる回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなっ
たため減損損失を認識するものであります。
その内訳は建物及び構築物409百万円、機械装置及び運搬具372百万円、工具器具及び備品32百万円、ソフトウエア３
百万円であります。
当資産グループの回収可能額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零と
しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額 241百万円 △360百万円
組替調整額 － 3
税効果調整前
241 △357
税効果額 △73 59
その他有価証券評価差額金
167 △298
繰延ヘッジ損益：
当期発生額 △1 80
組替調整額 － －
税効果調整前
△1 80
税効果額 0 △24
繰延ヘッジ損益
△0 55
為替換算調整勘定：
当期発生額 △5 △42
組替調整額 － －
税効果調整前
△5 △42
税効果額 － －
為替換算調整勘定
△5 △42
退職給付に係る調整額：
当期発生額 △20 △126
組替調整額 25 33
税効果調整前
▶ △92
税効果額 △1 28
退職給付に係る調整額
3 △64
持分法適用会社に対する持分相当額：
当期発生額 31 △19
その他の包括利益合計
196 △369
61/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自2017年４月１日 至2018年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 22,237,873 － － 22,237,873
合計 22,237,873 － － 22,237,873
自己株式
普通株式（注） 3,630,890 760,572 － 4,391,462
合計 3,630,890 760,572 － 4,391,462
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加760,572株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加760,000株、単元
未満株式の買取りによる増加572株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
（決議） 株式の種類 基準日 効力発生日
（百万円） 配当額（円）
2017年６月14日
465
普通株式 25 2017年３月31日 2017年６月15日
定時株主総会
2017年10月26日
普通株式 453 25 2017年９月30日 2017年11月27日
取締役会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり
（決議） 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（百万円） 配当額（円）
2018年６月15日
普通株式 892 利益剰余金 50 2018年３月31日 2018年６月18日
定時株主総会
62/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
当連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 22,237,873 － － 22,237,873
合計 22,237,873 － － 22,237,873
自己株式
普通株式（注）１、２ 4,391,462 1,203,661 3,057,655 2,537,468
合計 4,391,462 1,203,661 3,057,655 2,537,468
（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加1,203,661株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,203,300
株、単元未満株式の買取りによる増加361株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少3,057,655株は、株式交換による減少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 （百万円）
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 ストックオプション
－ － － － － 19
（親会社） としての新株予約権
合計 － － － － － 19
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
（決議） 株式の種類 基準日 効力発生日
（百万円） 配当額（円）
2018年６月15日
892
普通株式 50 2018年３月31日 2018年６月18日
定時株主総会
2018年10月29日
普通株式 615 30 2018年９月30日 2018年11月26日
取締役会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり
（決議） 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（百万円） 配当額（円）
2019年６月21日
普通株式 591 利益剰余金 30 2019年３月31日 2019年６月24日
定時株主総会
63/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
現金及び預金勘定 4,344 百万円 7,117 百万円
現金及び現金同等物 4,344 7,117
※２．株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
株式交換により新たにシマダヤ株式会社他12社を連結したことに伴う連結開始時の 資産及び負債の主な内訳並びに
株式交換による子会社資金の受入額（純額）との関係は以下のとおりであります。
流動資産 13,874 百万円
固定資産 15,791 百万円
のれん 77 百万円
流動負債 △10,527 百万円
固定負債 △4,119 百万円
非支配株主持分 △32 百万円
株式の取得価額
15,062 百万円
現金及び現金同等物 4,683 百万円
△15,062 百万円
株式交換による当社株式の発行価額
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
4,683 百万円
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主としてコンピュータ機器（「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の
減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
１年内 96 135
１年超 8 675
計 104 811
64/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全かつ効率的な運用を最優先に考え、現時点では安全性の高い短期の預
金及び有価証券等を中心に行っております。資金調達については、グループ内ファイナンスを活用しつつ、外部金
融機関からの当座貸越契約枠を確保しております。
なお、デリバティブは内部管理規程に従い、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行
わない方針です。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金に係る信用リスクに関しては、与信管理規程に沿った管理を行っており、取
引信用保険契約も利用し、リスク低減を図っております。
有価証券及び投資有価証券は、主に投資信託、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク
及び信用リスクを有しておりますが、随時（最低四半期ごと、対象によっては毎週）時価の把握を行っています。
また、定期的に取締役会にて時価及び損益状況を確認し、管理を行っています。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払法人税等、未払費用並びに未払金は、ほとんどが1年
以内の支払期日です。営業債務に係る流動性リスクに関しては、当社グループは十分な手元流動性と金融機関から
の当座貸越契約枠を保持しており、更にグループ内ファイナンスによる資金の集中と配分を行う制度も整備してお
ります。
短期借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は設備投資に係る資金調達であります。
海外との取引に対して発生する外貨建売掛金及び外貨建買掛金は、為替の変動リスクを有しておりますが、原則
としてすべての外貨建債権債務に対し、デリバティブである先物為替予約を利用して、ヘッジしております。
なお、デリバティブ取引の執行・管理については、社内規程に従って行っており、常時契約額及び損益影響の管
理をしております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体
がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２.を参照下さい。）
前連結会計年度（2018年３月31日）
連結貸借対照表
計上額 時価（百万円） 差額（百万円）
（百万円）
4,344 4,344
(1）現金及び預金 －
9,666 9,666
(2）受取手形及び売掛金 －
34,049 34,049
(3）有価証券及び投資有価証券 －
(4）支払手形及び買掛金(*1) (10,904) (10,904) －
(5）電子記録債務(*1) (471) (471) －
(6）未払法人税等(*1) (374) (374) －
(7）未払金(*1) (2,056) (2,056) －
(8）デリバティブ取引(*2)
45 45
①ヘッジ会計が適用されていないもの －
(39) (39)
②ヘッジ会計が適用されているもの －
(*1)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
65/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
当連結会計年度（2019年３月31日）
連結貸借対照表
計上額 時価（百万円） 差額（百万円）
（百万円）
7,117 7,117
(1）現金及び預金 －
13,920 13,920
(2）受取手形及び売掛金 －
36,470 36,470
(3）有価証券及び投資有価証券 －
(4）支払手形及び買掛金(*1) (12,385) (12,385) －
(5）電子記録債務(*1) (534) (534) －
(6）短期借入金(*1,2) (5,000) (5,000) －
(7）未払費用(*1) (2,192) (2,192) －
(8）未払法人税等(*1) (445) (445) －
(9）未払金(*1) (2,470) (2,470) －
(10)長期借入金(*1,2) (3,834) (3,829) △4
(11)デリバティブ取引(*3)
①ヘッジ会計が適用されていないもの 2 2 －
40 40
②ヘッジ会計が適用されているもの －
(*1)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
(*2)連結貸借対照表上の1年内返済予定の長期借入金1,074百万円は長期借入金に含まれております。
(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、取引所の価格及び取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目
的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」を参照下さい。
(4）支払手形及び買掛金 、 (5） 電子記録債務、 (6）短期借入金、(7）未払費用、(8）未払法人税等、(9）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(10）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて
算定する方法によっております。
(11）デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」を参照下さい。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
非上場株式 5,482 776
これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もるには過大なコストを要する
と見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資
有価証券」には含めておりません。
66/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（注）３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
１年以内 １年超５年以内 10年超
５年超10年以内
(百万円)
（百万円） （百万円） (百万円)
現金及び預金 4,344 － － －
受取手形及び売掛金 9,666 － － －
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち
33,000 － － －
満期があるもの
合計 47,010 － － －
当連結会計年度（2019年３月31日）
１年以内 １年超５年以内 10年超
５年超10年以内
(百万円)
（百万円） （百万円） (百万円)
現金及び預金 7,117 － － －
受取手形及び売掛金 13,920 － － －
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち
33,000 － － －
満期があるもの
合計 54,037 － － －
（注）４．借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（百万円）
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
短期借入金 5,000 － － － －
長期借入金 1,074 899 899 861 99
合計 6,074 899 899 861 99
67/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年３月31日）
連結貸借対照表
取得原価（百万円） 差額（百万円）
区分 種類
計上額(百万円)
1,049 455 593
(1)株式
連結貸借対照表計上額が取
得原価を超えるもの
1,049 455 593
小計
(1)株式 0 0 △0
連結貸借対照表計上額が取
33,000 33,000 －
(2)その他
得原価を超えないもの
33,000 33,000 △0
小計
34,049 33,455 593
合計
(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額 5,482百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2019年３月31日）
連結貸借対照表
取得原価（百万円） 差額（百万円）
区分 種類
計上額(百万円)
1,856 914 942
(1)株式
連結貸借対照表計上額が取
得原価を超えるもの
1,856 914 942
小計
1,613 1,871 △257
(1)株式
連結貸借対照表計上額が取
33,000 33,000 －
(2)その他
得原価を超えないもの
34,613 34,871 △257
小計
36,470 35,785 684
合計
(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額 776百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
種類 売却額（百万円） 売却益の合計額（百万円） 売却損の合計額（百万円）
(1)債券 － － －
(2)株式 － － －
(3)その他 － － －
合計 － － －
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
種類 売却額（百万円） 売却益の合計額（百万円） 売却損の合計額（百万円）
(1)債券 － － －
(2)株式 11 3 0
(3)その他 － － －
合計 11 3 0
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な有価証券の減損処理はありません。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価または実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合に
はすべて減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額につ
いて減損処理を行っております。
68/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
(1）通貨関連
前連結会計年度（2018年３月31日）
契約額等のうち
契約額等 時価 評価損益
１年超
区分 取引の種類
（百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
為替予約取引
売建
市場取引以外の
1,322 － 52 52
米ドル
取引
買建
－
1,285 △7 △7
米ドル
－
2,608 45 45
合計
(注)時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
契約額等のうち
契約額等 時価 評価損益
１年超
区分 取引の種類
（百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
為替予約取引
売建
市場取引以外の
553 － △2 △2
米ドル
取引
買建
－
440 ▶ ▶
米ドル
－
994 2 2
合計
(注)時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。
(2）金利関連
前連結会計年度（2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年３月31日）
該当事項はありません。
69/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2018年３月31日）
契約額等の
ヘッジ会計 契約額等 時価
主なヘッジ
うち１年超
取引の種類
対象
の方法 （百万円） （百万円）
（百万円）
為替予約取引
売建
為替予約等の
米ドル 売掛金 1,087 － (注)２
振当処理
買建
米ドル 買掛金 8,926 － (注)２
売建
米ドル 売掛金 1,591 － 16
原則的処理
方法
買建
米ドル 買掛金 6,319 － △56
合計 17,925 － △39
(注)１．時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。
２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている債権債務と一体として処理されているため、その
時価は、当該債権債務の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
契約額等の
ヘッジ会計 契約額等 時価
主なヘッジ
うち１年超
取引の種類
対象
の方法 （百万円） （百万円）
（百万円）
為替予約取引
売建
為替予約等の
米ドル 売掛金 1,026 － (注)２
振当処理
買建
米ドル 買掛金 8,810 － (注)２
売建
米ドル 売掛金 981 － △8
原則的処理
方法
買建
米ドル 買掛金 6,003 － 48
合計 16,821 － 40
(注)１．時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。
２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている債権債務と一体として処理されているため、その
時価は、当該債権債務の時価に含めて記載しております。
70/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しており
ます。
確定給付年金制度では、ポイントの累計に基づいた一時金又は年金を支給します。
一部の連結子会社が有する確定給付制度においては、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を
計算しております。
また、一部の連結子会社では確定給付型の制度の他、確定拠出型の制度を設けております。
なお、簡便法を適用した退職給付制度については、前連結会計年度までは重要性が乏しいため原則法による
注記に含めて記載しておりました。しかし、当連結会計年度より、連結子会社を新たに取得し簡便法を適用し
た退職給付を受け入れたことに伴い、金額的重要性が増したため、「 ３． 簡便法を適用した確定給付制度」を
独立掲記することとしました。
この変更を反映させるため、前連結会計年度の記載内容の組替えを行っております。
２．確定給付制度
(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
退職給付債務の期首残高 1,975百万円 2,040百万円
勤務費用 134 189
利息費用 5 11
数理計算上の差異の発生額 42 146
退職給付の支払額 △118 △211
新規連結による増加額 － 1,092
退職給付債務の期末残高 2,040 3,269
(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
年金資産の期首残高 1,517百万円 1,819百万円
期待運用収益 22 27
数理計算上の差異の発生額 22 ▶
事業主からの拠出額 369 166
退職給付の支払額 △112 △130
年金資産の期末残高 1,819 1,886
71/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に
係る資産の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
積立型制度の退職給付債務 2,040百万円 3,269百万円
年金資産 △1,819 △1,886
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 220 1,382
退職給付に係る負債 220 1,382
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 220 1,382
(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
勤務費用 134百万円 189百万円
利息費用 5 11
期待運用収益 △22 △27
数理計算上の差異の費用処理額 25 48
確定退職給付制度に係る退職給付費用 142 222
(5)退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
数理計算上の差異 △4百万円 92百万円
合 計 △4 92
(6)退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
未認識数理計算上の差異 113百万円 225百万円
合 計 113 225
72/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
(7)年金資産に関する事項
①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
債券 23％ 22％
オルタナティブ（注） 68 75
その他 9 3
合 計 100 100
（注）オルタナティブの主なものはヘッジファンドであります。 ②長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成
する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8)数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
割引率 0.22％ 0.13～0.65％
長期期待運用収益率 1.5％ 1.5％
３． 簡便法を適用した確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
退職給付に係る負債の期首残高 3百万円 3百万円
退職給付費用 0 61
退職給付の支払額 △0 △55
新規連結による増加額 － 572
退職給付債務の期末残高 3 582
(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に
係る資産の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
非積立制度の退職給付債務 3 582
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 3 582
退職給付に係る負債 3 582
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 3 582
(3)退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度０百万円 当連結会計年度61百万円
４．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度38百万円であります。
73/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る資産計上額及び科目名
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
現金及び預金 －百万円 19百万円
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第５回新株予約権 第６回新株予約権
当社取締役 ３名
当社従業員 ８名 当社子会社従業員 81名
付与対象者の区分及び人数
当社子会社／孫会社取締役 16名
株式の種類別のストック・オプ
普通株式 1,270,000株 普通株式 105,000株
ションの数（注）１
付与日 2018年９月７日 2018年９月７日
権利確定条件 （注）２ （注）２
対象勤務期間 自2018年９月７日 至2023年３月31日 自2018年９月７日 至2023年３月31日
自2023年７月１日 至2024年６月30日 自2023年７月１日 至2024年６月30日
権利行使期間
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２． 新株予約権者は、2023年３月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年３月期および2023年３月
期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を行使
することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連
結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照するものとする。ただし、該当期間にお
いて株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算され
た、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等によ
り参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとす
る。
74/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第５回新株予約権 第６回新株予約権
権利確定前 （株）
前連結会計年度末
－ －
付与
1,270,000 105,000
失効
－ 2,800
権利確定
－ －
未確定残
1,270,000 102,200
権利確定後 （株）
前連結会計年度末
－ －
権利確定
－ －
権利行使
－ －
失効
－ －
未行使残
－ －
②単価情報
第５回新株予約権 第６回新株予約権
権利行使価格 （円）
4,210 4,210
行使時平均株価 （円）
－ －
付与日における公正な評価単価
976 976
（円）
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された、第５回新株予約権及び第６回新株予約権についての公正な評価単価の見積り
方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズ・モデル
②主な基本数値及びその見積り方法
株価変動性 （注）１ 32.39％
予想残存期間 （注）２ 5.32年
予想配当 （注）３ 配当利回り1.23％
無リスク利子率 （注）４ △0.056％
（注）１．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準
じて以下の条件に基づき算出しております。
・株価情報収集期間：2013年５月15日から2018年９月７日
・価格観察の頻度：週次
・異常情報：該当事項無し
・企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項無し
２．割当日：2018年９月７日
権利行使期間：2023年７月１日から2024年６月30日まで
なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができない
ため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。権利
行使期間の中間点は2023年12月30日と計算されるので、評価対象ストック・オプションの予想残存期
間を5.32年として、その公正な評価単価を算定しております。
３．直近の配当実績（記念配当は除く）によっております。
４．評価基準日における償還年月日2023年12月20日の超長期国債65の国債のレートを採用しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
権利確定条件を考慮し、失効数を見積もっております。
75/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２ 901百万円 930百万円
退職給付に係る負債 63 617
役員退職慰労引当金 166 76
未払賞与 172 275
長期前払費用 11 23
リサイクル費用引当金 45 45
減損損失 － 325
330 471
その他
繰延税金資産小計
1,691 2,766
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ － △903
－ △573
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１ △781 △1,477
繰延税金資産合計 910 1,289
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 △182 △122
△21 △221
その他
繰延税金負債合計 △204 △344
繰延税金資産（負債）の純額 705 944
（注）１．評価性引当額が696百万円増加しております。この変動の主な内容はシマダヤ株式会社を連結子会社とし
たことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
５年超
１年以内 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（百万円）
（百万円） （百万円）
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
税務上の
2 － 9 ▶ 20 894 930
繰越欠損金（※）
評価性引当額 △2 － △9 △1 △17 △872 △903
繰延税金資産 － － － 2 2 21 27
※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
法定実効税率
30.7％ 30.5％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.2 0.5
住民税均等割 0.3 0.9
評価性引当額の増減 △5.2 3.7
税額控除 △1.5 △2.4
過年度法人税等 △4.4 1.1
その他 △1.4 △0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率
18.7 33.8
76/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（企業結合等関係）
（株式交換によるシマダヤ株式会社の完全子会社化）
当社は、2017年９月４日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、シマダヤ株式会社（以
下、シマダヤ）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）を実施することを決議し、同日付で株
式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約につきましては、2017年12月13日開催の当社臨時株主総会及びシ
マダヤ臨時株主総会において承認可決され、2018年４月１日を効力発生日として本株式交換を行いました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 シマダヤ株式会社
事業の内容 麺類及び関連食料品の製造及び販売
(2）企業結合を行った主な理由
当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、メルコグループ）は、事業活動の支援・経営指導を通じ統括
管理を行う当社のもと、周辺機器と金融の事業分野において各分野の特徴に応じた諸施策を展開しておりま
す。さらに2017年３月期から中期ビジョン「ゲートウェイ2.0」を掲げ、誰もが簡単に安心してインターネット
に接続でき、より安全で快適にデジタルデータを保存・再生できる喜びをお客様に提供していくことを目指し
ております。しかし、周辺機器を取り巻く事業環境は、急激な為替変動や内需の低迷・縮小による影響など想
定以上のスピードで変化し不透明感の高い状況が続いており、「千年企業」を目指すメルコグループとして、
経営基盤をより一層強固なものにすることは重要な経営課題の一つと考えておりました。
一方、シマダヤは、1931年の創業以来、独自の研究を重ね品質と安全を追求した近代的な製麺設備を導入す
るなど「めん製造業界のリーディングカンパニー」として歴史を刻んできた会社で、2021年度には創業90周年
を迎える老舗メーカーです。「おいしい笑顔をお届けします」を経営コンセプトに、家庭用・業務用の分野で
事業を展開しており、お客様のニーズや用途に合った商品を幅広く取りそろえ、より多くのお客様へ「おいし
い笑顔」をお届けするために、美味しく楽しい食シーンを提案しております。それらを維持・継続していくた
めには、シマダヤグループとしてフードディフェンスを含む「食の安全・安心」を一層強化することが重要な
経営課題の一つと考えておりました。
当社は、2016年４月15日に「シマダヤ株式会社の株式の取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」
にて公表したとおり、シマダヤを持分法適用関連会社としておりました。食の安全に対する関心が高まる中、
メルコグループのネットワーク技術、ストレージ技術を用いた製造プロセスの監視・管理システムのシマダヤ
での検証実験等、より安全で高品質な食品をお客様へお届けするシステムサポートを通じ、食の安全性訴求事
業化を目指してまいりました。
本株式交換により、当社及びシマダヤ両社の協業関係を一段と強化でき、両社が保有している重要課題を迅
速かつ確実に解決でき、それがお客様をはじめステークホルダーの皆様の幸せや喜びにつながるものであると
の判断と、森の経営を目指すメルコグループとして株式会社バッファローに次ぐ大きな木としてグループの永
続的な発展に寄与してくれるものであるとの判断から、本株式交換を実施することといたしました。
(3）企業結合日
2018年４月１日
(4）企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、シマダヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(5）結合後企業の名称
シマダヤ株式会社
(6）取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 22.77％
取得後の議決権比率 100.00％
77/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年４月１日から2019年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
企業結合直前に保有していたシマダヤ株式会社の普通株式
4,039百万円
の企業結合日における時価
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 11,022百万円
取得原価 15,062百万円
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1）株式の種類別の交換比率
シマダヤ普通株式１株に対して、当社の普通株式0.395株を割り当てております。
(2）株式交換比率の算定方法
当社は、第三者算定機関である株式会社大和総研（以下、大和総研）から受領した株式交換比率算定書、当
社、シマダヤ、並びに当社及びシマダヤの大株主である株式会社マキスと重要な利害関係を有しない法務アド
バイザーである弁護士法人ほくと総合法律事務所からの助言、当社、シマダヤ及びマキスとの間で利害関係を
有しない外部の有識者で構成される第三者委員会から受領した意見書並びにシマダヤに対して実施した
デュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、本株式交換比率は、大和総研から受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主
の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥
当であると判断しております。
(3）交付した株式数
3,057,655株
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 28百万円
６．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 101百万円
７．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
77百万円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして
認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
一括償却
８．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 13,874 百万円
固定資産 15,791 〃
資産合計 29,665 〃
流動負債 10,527 〃
固定負債 4,119 〃
負債合計 14,647 〃
78/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営
資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、次の３つを
報告セグメントとしております。
・IT関連・・・デジタル家電及びパソコンの周辺機器の開発・製造・販売、ネットワークインフラの構築・施
工・保守、データ復旧サービス
・食品 ・・・麺類及び関連食料品の製造及び販売
・金融 ・・・投資運用業、金融商品仲介業
当連結会計年度より、現状に即した事業名称とするため、「周辺機器事業」から「IT関連事業」に変更して
おりますが、含まれる事業内容に変更はありません。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の事業名称により開示しております。
また、当連結会計年度より、株式交換によるシマダヤ株式会社の完全子会社化に伴い、「食品事業」を報告
セグメントに追加しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
と同一であります。
なお、セグメント間の取引は、市場価格等に基づいております。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
当連結会計年度より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16
日）等を適用したため、前連結会計年度については遡及適用後の数値を記載しています。
79/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
(単位:百万円)
報告セグメント
その他 合計
IT関連 金融 計
売上高
70,210 2,107 72,318 1 72,319
外部顧客への売上高
セグメント間の
0 － 0 4,840 4,841
内部売上高又は振替高
70,210 2,107 72,318 4,842 77,160
計
4,314 1,091 5,406 3,327 8,733
セグメント損益
26,796 2,410 29,206 56,838 86,045
セグメント資産
327 9 337 275 612
減価償却費
125 － 125 － 125
のれんの償却額
有形固定資産及び
314 5 319 64 384
無形固定資産の増加額
（注）１．「セグメント負債」の金額は、当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。
２．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社の全社管理機能を含んでおりま
す。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
(単位:百万円)
報告セグメント
その他 合計
IT関連 食品 金融 計
売上高
70,783 35,900 2,306 108,989 3 108,993
外部顧客への売上高
セグメント間の
－ － － － 5,753 5,753
内部売上高又は振替高
70,783 35,900 2,306 108,989 5,757 114,747
計
3,822 1,146 1,334 6,303 3,987 10,291
セグメント損益
27,189 27,551 2,874 57,615 69,181 126,796
セグメント資産
336 2,106 7 2,449 239 2,689
減価償却費
165 77 － 242 － 242
のれんの償却額
－ 818 － 818 － 818
減損損失
有形固定資産及び
430 2,439 15 2,886 315 3,201
無形固定資産の増加額
（注）１．「セグメント負債」の金額は、当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。
２．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社の全社管理機能を含んでおりま
す。
80/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
(単位:百万円)
売上高 前連結会計年度 当連結会計年度
報告セグメント計 72,318 108,989
「その他」の区分の売上高 4,842 5,757
セグメント間取引消去 △4,841 △5,753
連結財務諸表の売上高 72,319 108,993
(単位:百万円)
利益 前連結会計年度 当連結会計年度
報告セグメント計 5,406 6,303
「その他」の区分の利益 3,327 3,987
セグメント間取引消去 △3,413 △4,332
連結財務諸表の営業利益 5,319 5,959
(単位:百万円)
資産 前連結会計年度 当連結会計年度
報告セグメント計 29,206 57,615
「その他」の区分の資産 56,838 69,181
セグメント間取引消去 △20,026 △38,121
連結財務諸表の資産合計 66,018 88,675
(単位:百万円)
減価償却費 前連結会計年度 当連結会計年度
報告セグメント計 337 2,449
「その他」の区分の減価償却費 275 239
セグメント間取引消去 － －
連結財務諸表の減価償却費合計 612 2,689
(単位:百万円)
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 前連結会計年度 当連結会計年度
報告セグメント計 319 2,886
「その他」の区分の有形・無形固定資産の増加額 64 315
セグメント間取引消去 － －
連結財務諸表の 有形固定資産及び無形固定資産の
384 3,201
増加額 合計
【関連情報】
前連結会計年度（自2017年４月１日 至2018年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、デジタル家電及びコンピュータの周辺機器の製造・販売を主事業としている専門メー
カであり、当該事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
ております。
81/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
２．地域ごとの情報
(1)売上高
（単位：百万円）
日本 北米・中南米 欧州 アジア 合計
65,880 2,137 1,770 2,531 72,319
(注)売上高は顧客の所在地(金融事業については会社所在地)を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
（単位：百万円）
日本 北米・中南米 欧州 アジア 合計
786 19 7 115 928
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
ダイワボウ情報システム株式会社 12,837 IT関連
Amazon.com Int'l Sales, Inc.
11,389 IT関連
当連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
（単位：百万円）
日本 北米・中南米 欧州 アジア 合計
102,878 2,101 1,675 2,337 108,993
(注)売上高は顧客の所在地(金融事業については会社所在地)を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
（単位：百万円）
日本 北米・中南米 欧州 アジア 合計
14,124 16 7 116 14,264
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
ダイワボウ情報システム株式会社 13,259 IT関連
Amazon.com Int'l Sales, Inc.
11,670 IT関連
82/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自2017年４月１日 至2018年３月31日）
（単位：百万円）
IT関連 食品 金融 その他 合計
125 － － － 125
当期償却額
456 － － － 456
当期末残高
当連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
（単位：百万円）
IT関連 食品 金融 その他 合計
165 77 － － 242
当期償却額
331 － － － 331
当期末残高
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自2017年４月１日 至2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
前連結会計年度（自2017年４月１日 至2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
前連結会計年度（自2017年４月１日 至2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
親会社情報
株式会社マキス （非上場）
83/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
１株当たり純資産額 2,605.42円 2,779.07円
１株当たり当期純利益金額 284.36円 187.98円
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載し
ておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果
を有しないため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
純資産の部の合計金額（百万円） 46,497 54,767
純資産の部の合計金額から控除する
－ －
金額（百万円）
普通株式に係る期末の純資産額
46,497 54,767
（百万円）
１株当たり純資産の算定に用いられた期末
17,846,411 19,700,405
の普通株式の数（株）
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
親会社株主に帰属する当期純利益
5,164 3,802
（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
5,164 3,802
純利益（百万円）
普通株式の期中平均株式数（株） 18,160,486 20,228,780
2018年８月10日取締役会決議に
よる第５回新株予約権
12,700個
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 (普通株式 1,270,000株)
後１株当たり当期純利益の算定に含めな － 2018年８月10日取締役会決議に
かった潜在株式の概要 よる第６回新株予約権
1,022個
(普通株式 102,200株)
４．当連結会計年度より『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）
等を適用しており、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。この結果、遡
及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の１株当たり純資産額は73.15円増加しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
84/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（百万円） （百万円） （%）
短期借入金 － 5,000 －
１年以内に返済予定の長期借入金 － 1,074 0.37 －
長期借入金（１年以内に返済予定のもの
－ 2,759 0.34
を除く。）
合計 － 8,833 － －
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとお
りであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
長期借入金 899 899 861 99
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
83,102
売上高（百万円） 26,668 54,998 108,993
税金等調整前四半期（当期）
1,790 4,007 5,670 5,741
純利益金額（百万円）
親会社株主に帰属する四半期
1,179 2,800 3,901 3,802
（当期）純利益金額（百万円）
１株当たり四半期（当期）純
57.98 136.59 191.42 187.98
利益金額（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益金額
57.98 78.45 54.66 △4.99
又は損失金額（△）（円）
85/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
3,350 505
現金及び預金
※１ 101 ※１ 85
営業未収入金
33,000 33,000
有価証券
72 78
前払費用
1,242 5,801
関係会社短期貸付金
33 550
未収還付法人税等
※１ 635 ※１ 592
未収入金
※１ 116 ※１ 30
その他
△ 111 △ 945
貸倒引当金
38,440 39,697
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
85 94
建物
54 54
構築物
工具、器具及び備品 117 175
58 58
土地
△ 164 △ 188
減価償却累計額
151 194
有形固定資産合計
無形固定資産
254 305
ソフトウエア
7 9
ソフトウエア仮勘定
▶ 2
商標権
266 317
無形固定資産合計
投資その他の資産
※３ 511 ※３ 865
投資有価証券
16,464 27,037
関係会社株式
161 30
繰延税金資産
215 438
その他
17,352 28,371
投資その他の資産合計
17,769 28,883
固定資産合計
56,210 68,581
資産合計
86/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
負債の部
流動負債
－ 5,000
短期借入金
※１ 332 ※１ 587
未払金
※１ 19 ※１ 41
未払費用
33 25
未払法人税等
29 31
前受金
5,483 4,384
関係会社預り金
13 13
役員賞与引当金
※１ 23 ※１ 28
その他
5,935 10,111
流動負債合計
固定負債
5 －
退職給付引当金
250 164
役員退職慰労引当金
1 1
その他
258 166
固定負債合計
6,193 10,278
負債合計
純資産の部
株主資本
1,000 1,000
資本金
資本剰余金
250 250
資本準備金
8,535 12,044
その他資本剰余金
8,785 12,294
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
50,917 52,923
繰越利益剰余金
50,917 52,923
利益剰余金合計
△ 10,791 △ 7,973
自己株式
49,911 58,244
株主資本合計
評価・換算差額等
105 38
その他有価証券評価差額金
105 38
評価・換算差額等合計
－ 19
新株予約権
50,016 58,302
純資産合計
56,210 68,581
負債純資産合計
87/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
②【損益計算書】
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
※１ 4,842 ※１ 5,757
売上高
345 363
売上原価
4,496 5,393
売上総利益
※１ , ※２ 1,144 ※１ , ※２ 1,406
販売費及び一般管理費
3,351 3,987
営業利益
営業外収益
※１ 27 ※１ 34
受取利息
989 858
受取配当金
※１ 188 ※１ 161
賃貸料収入
※１ 16 ※１ 15
その他
1,221 1,070
営業外収益合計
営業外費用
※１ 3 ※１ 6
支払利息
3 10
為替差損
自己株式取得費用 2 ▶
0 0
その他
9 21
営業外費用合計
経常利益 4,562 5,037
特別利益
－ 200
受取保険金
－ 200
特別利益合計
特別損失
290 443
関係会社株式評価損
0 1
固定資産除却損
－ 0
投資有価証券売却損
－ 1
投資有価証券評価損
61 974
関係会社貸倒引当金繰入額
351 1,420
特別損失合計
4,211 3,817
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 304 142
△ 100 160
法人税等調整額
204 303
法人税等合計
4,007 3,514
当期純利益
88/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
【不動産賃貸原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（百万円） 金額（百万円）
番号 （％） （％）
345 363
Ⅰ 経費 100.0 100.0
不動産賃貸原価 345 100.0 363 100.0
※ 主な内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
地代家賃 287百万円 303百万円
89/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 剰余金 自己株式 株主資本合計
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 1,000 250 8,535 8,785 46,523 46,523 △ 8,184 48,124
会計方針の変更による累
1,305 1,305 1,305
積的影響額
会計方針の変更を反映し
1,000 250 8,535 8,785 47,828 47,828 △ 8,184 49,429
た当期首残高
当期変動額
剰余金の配当 △ 918 △ 918 △ 918
当期純利益 4,007 4,007 4,007
自己株式の取得 △ 2,606 △ 2,606
自己株式の処分
－
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － － － － 3,088 3,088 △ 2,606 482
当期末残高
1,000 250 8,535 8,785 50,917 50,917 △ 10,791 49,911
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算差
券評価差額金 額等合計
当期首残高 89 89 － 48,213
会計方針の変更による累
1,305
積的影響額
会計方針の変更を反映し
89 89 － 49,518
た当期首残高
当期変動額
剰余金の配当 △ 918
当期純利益
4,007
自己株式の取得 △ 2,606
自己株式の処分 －
株主資本以外の項目の
16 16 16
当期変動額（純額）
当期変動額合計 16 16 － 498
当期末残高 105 105 － 50,016
90/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 剰余金 自己株式 株主資本合計
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 1,000 250 8,535 8,785 50,917 50,917 △ 10,791 49,911
会計方針の変更による累
積的影響額
会計方針の変更を反映し
1,000 250 8,535 8,785 50,917 50,917 △ 10,791 49,911
た当期首残高
当期変動額
剰余金の配当 △ 1,508 △ 1,508 △ 1,508
当期純利益
3,514 3,514 3,514
自己株式の取得 △ 4,696 △ 4,696
自己株式の処分 3,508 3,508 7,513 11,022
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － － 3,508 3,508 2,006 2,006 2,817 8,333
当期末残高 1,000 250 12,044 12,294 52,923 52,923 △ 7,973 58,244
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算差
券評価差額金 額等合計
当期首残高
105 105 － 50,016
会計方針の変更による累
積的影響額
会計方針の変更を反映し
105 105 － 50,016
た当期首残高
当期変動額
剰余金の配当 △ 1,508
当期純利益 3,514
自己株式の取得 △ 4,696
自己株式の処分 11,022
株主資本以外の項目の
△ 66 △ 66 19 △ 47
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 66 △ 66 19 8,285
当期末残高
38 38 19 58,302
91/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2）デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建
物付属設備及び構築物については、定額法によっております。
取得価額が10万円以上20万円未満の資産については３年間で均等償却しております。
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上
し、 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
は、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）に
よる定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
当事業年度については年金資産見込額が退職給付債務見込額に未認識数理計算上の差異を加減した額を超
過しているため、超過額を「投資その他の資産」の「その他」に前払年金費用２百万円を含めて計上してお
ります。
なお、退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表における会
計処理の方法と異なっております。
(4）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく必要額を計上しております。
４．消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年
度の費用として処理しております。
５．連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
92/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（会計方針の変更）
（税効果会計に係る会計基準の適用指針 の適用 ）
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日改正）の適用に伴
い、子会社株式等（事業分離に伴い分離元企業が受け取った子会社株式等を除く（企業結合会計基準及び事業分
離等会計基準に関する適用指針第108項）。）に係る将来加算一時差異について、親会社又は投資会社がその投
資の売却等を当該会社自身で決めることができ、かつ、予測可能な将来の期間に、その売却等を行う意思がない
場合 を除き、繰延税金負債を計上することとなりました。
当該会計方針の変更は遡及適用され、前事業年度については遡及適用後の財務諸表となっております。
この結果、前事業年度における貸借対照表は、投資その他の資産の繰延税金資産が87百万円増加、固定負債の
繰延税金負債が1,218百万円減少、繰越利益剰余金が1,305百万円増加しております。
また、前事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、繰越利益剰余金の前期首残高は
1,305百万円増加しております。
なお、遡及適用を行う前と比べて、前事業年度の１株当たり純資産額は73.15円増加しています。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基
準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰
延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の繰延税金資産74百万円は、投資その他の資産の繰延
税金資産に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」
注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容の
うち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載し
ておりません。
93/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（貸借対照表関係）
※１．関係会社に対する金銭債権・債務
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度 当事業年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
短期金銭債権 725百万円 680百万円
短期金銭債務 230 524
２．偶発債務
関係会社の仕入先に対する保証
前事業年度 当事業年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
株式会社バッファロー 94百万円 252百万円
(889千米ドル) (2,274千米ドル)
シー・エフ・デー販売株式会社 － 354百万円
－ (3,191千米ドル)
※３．投資有価証券の賃貸借契約
投資有価証券には賃貸借契約により、貸し付けている有価証券が含まれております。
前事業年度 当事業年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
投資有価証券 212百万円 160百万円
（損益計算書関係）
※１． 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
売上高 4,842百万円 5,757百万円
販売費及び一般管理費 160 124
営業取引以外の取引高 231 211
※２． 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度１％、当事業年度１％、一般管理費に属する費用のおおよ
その割合は前事業年度99％、当事業年度99％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
役員報酬 122 百万円 118 百万円
給与・賞与 241 303
役員賞与引当金繰入額 13 13
役員退職慰労引当金繰入額 24 22
退職給付費用 3 △ 2
支払手数料 191 365
減価償却費 248 212
地代家賃 46 50
94/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式 26,281百万円、関連会社株式 755
百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式 11,721百万円、関連会社株式4,742百万円）は、市場価格
がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
繰延税金資産
関係会社株式評価損 522百万円 575百万円
役員退職慰労引当金 76 50
税務上の繰越欠損金 32 6
退職給付引当金 1 －
貸倒引当金 34 289
87 85
その他
繰延税金資産小計
754 1,007
税務上の繰延欠損金に係る評価性引当額 － △6
－ △952
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △546 △959
繰延税金資産合計 207 47
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 △46 △17
－ △0
その他
繰延税金負債合計 △46 △17
繰延税金資産（負債）の純額 161 30
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2018年３月31日） （2019年３月31日）
法定実効税率
30.7％ 30.5％
（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △26.0 △35.6
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.1 2.0
評価性引当額の増減 △0.1 10.3
住民税均等割 0.0 0.1
その他 0.1 0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率
4.8 7.9
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
95/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
当期首 当 期 当 期 当 期 当期末
減価償却
区分 資産の種類
累計額
残高 増加額 減少額 償却額 残高
有形固
建物 85 10 1 3 94 53
定資産
54 － － 2 54 38
構築物
117 59 1 19 175 96
工具、器具及び備品
58 － － － 58 －
土地
－ 0 0 － － －
建設仮勘定
316 69 2 24 383 188
計
無形固
1,622 243 0 192 1,866 1,560
ソフトウエア
定資産
7 235 233 － 9 －
ソフトウエア仮勘定
14 － － 1 14 11
商標権
計 1,645 479 233 193 1,890 1,572
（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
２．工具、器具及び備品の当期増加額の主なものは各拠点電話交換機です。
３．ソフトウェアの当期増加額の主なものは基幹システムの構築費用です。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 111 877 43 945
役員賞与引当金 13 13 13 13
役員退職慰労引当金 250 22 108 164
96/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
97/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ４月１日から３月31日まで
定時株主総会 ６月中
基準日 ３月31日
９月30日
剰余金の配当の基準日
３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り・売渡し
名古屋市中区栄三丁目15番33号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 名古屋証券代行営業部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 ──────────
買取・売渡手数料 無料
電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他や
むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
http://melco-hd.jp/koukoku/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応
じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以
外の権利を有しておりません。
２．特別口座に記録されている単元未満株式の買取り・売渡しについては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店に
て取扱います。
98/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は株式会社マキスであります。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第32期）（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）2018年６月18日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2018年６月18日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第33期第１四半期）（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月10日関東財務局長に提出
（第33期第２四半期）（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月９日関東財務局長に提出
（第33期第３四半期）（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月８日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2018年６月18日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会
における議案ごとの議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2018年８月10日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約
権の発行）に基づく臨時報告書であります。
2019年２月５日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の
異動）に基づく臨時報告書であります。
2019年３月20日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財
政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書でありま
す。
2019年６月12日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異
動）に基づく臨時報告書であります。
2019年６月21日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換
の決定）に基づく臨時報告書であります。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2018年６月１日 至 2018年６月30日）2018年７月３日関東財務局長に提出
報告期間（自 2018年７月１日 至 2018年７月31日）2018年８月１日関東財務局長に提出
報告期間（自 2018年８月１日 至 2018年８月31日）2018年９月４日関東財務局長に提出
報告期間（自 2018年９月１日 至 2018年９月30日）2018年10月１日関東財務局長に提出
報告期間（自 2018年10月１日 至 2018年10月31日）2018年11月13日関東財務局長に提出
報告期間（自 2018年11月１日 至 2018年11月30日）2018年12月３日関東財務局長に提出
報告期間（自 2018年12月１日 至 2018年12月31日）2019年１月７日関東財務局長に提出
報告期間（自 2019年１月１日 至 2019年１月31日）2019年２月５日関東財務局長に提出
報告期間（自 2019年２月１日 至 2019年２月28日）2019年３月１日関東財務局長に提出
報告期間（自 2019年３月１日 至 2019年３月31日）2019年４月３日関東財務局長に提出
報告期間（自 2019年４月１日 至 2019年４月30日）2019年５月７日関東財務局長に提出
報告期間（自 2019年５月１日 至 2019年５月31日）2019年６月４日関東財務局長に提出
99/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
100/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月21日
株式会社メルコホールディングス
取締役会 御中
監査法人東海会計社
代表社員
公認会計士
後藤 久貴 印
業務執行社員
代表社員
公認会計士
安島 進市郎 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社メルコホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる 。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる 。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している 。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社メルコホールディングス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める 。
101/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メルコホールディン
グスの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った 。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社メルコホールディングスが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない 。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
102/103
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2019年６月21日
株式会社メルコホールディングス
取締役会 御中
監査法人東海会計社
代表社員
公認会計士
後藤 久貴 印
業務執行社員
代表社員
公認会計士
安島 進市郎 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社メルコホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った 。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている 。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる 。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している 。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社メルコホールディングスの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
要な点において適正に表示しているものと認める 。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない 。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
103/103
