株式会社アドバンテスト 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アドバンテスト |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アドバンテスト(E01950)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月26日
【会社名】 株式会社アドバンテスト
【英訳名】 ADVANTEST CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼執行役員社長 吉田 芳明
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内１丁目６番２号
【電話番号】 東京（03）3214－7500（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼常務執行役員 管理本部長 藤田 敦司
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内１丁目６番２号
【電話番号】 東京（03）3214－7500（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼常務執行役員 管理本部長 藤田 敦司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社アドバンテスト(E01950)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年６月26日開催の当社取締役会において、2019年７月12日に会社法第236条、第238条および第240条に基
づくストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議したため、金融商品取引法第24条の５第４項およ
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）銘柄
株式会社アドバンテスト新株予約権証券
(2）発行数
4,160個（注）
（注） 上記個数は、2019年６月26日開催の当社取締役会の決議（以下「本取締役会決議」という。）に従い
発行され、2019年７月12日（以下「割当日」という。）に割り当てられる新株予約権の総数である。
(3）発行価格
割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した公正価値相当額とし、払込期日は定めない。た
だし、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員は、当該発行価額の払
い込みに代えて、当社に対して有する報酬債権または給与債権（当社国外子会社の取締役および従業員にあって
は、それらの者が当該子会社に対して有する報酬債権または給与債権を当社がそれらの債権の債務者である当該子
会社から引き受けたもの）をもって相殺するものとする。
(4）発行価額の総額
未定
(5）新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 416,000株（注）
なお、各新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、下記(6)により１株当たりの払込金額が調整される場合、次の算式により各新株予約権の目的である株式
の数を調整するものとする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権について
のみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
払込金額
各新株予約権の目的である株式数 ＝
１株当たり払込金額
各新株予約権の目的である株式の数が調整される場合、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後の各新株
予約権の目的である株式数に当該時点で行使されていない新株予約権の数を乗じた数に、新株予約権の行使により
既に発行された株式数を加えた数に調整される。
（注） 上記当社普通株式は、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式である。ま
た、上記株式数は、本取締役会決議に従い発行されるすべての新株予約権の目的である株式の総数で
ある。
(6）新株予約権行使時に払込みをすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金銭の額（以下、「払込金額」という。）は、割当日において次
により決定される１株当たりの払込金額に上記(5)に定める各新株予約権の目的である株式の数（100株）を乗じた
金額とする。
１株当たりの払込金額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取
引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、
その価額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。）を下回る場合は、当該
終値とする。
なお、割当日後、当社が株式分割、株式併合または時価を下回る価額による新株の発行もしくは自己株式の処分
を行う場合（新株予約権の行使または当社普通株式に転換できる証券の転換による当社普通株式の発行または移転
の場合を除く。）、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げ
る。また、(イ)時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換できる証券（当社普通株式を対価とする取得請求権
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付株式および取得条項付株式を含む。）を発行するとき、(ロ)時価を下回る価額をもって当社普通株式の発行また
は移転がなされる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行するとき、(ハ)合併、会社分割または株式交
換 のために１株当たり払込金額の調整を必要とするとき、(ニ)上記のほか、当社発行済株式数の変更または変更の
可能性を生ずる事由の発生によって１株当たり払込金額の調整を必要とするときは、当社が適当と考える方法によ
り、必要かつ合理的な範囲で１株当たりの払込金額の調整を行うことがある。
①株式の分割または併合を行う場合
１
調整後１株当たり払込金額＝調整前１株当たり払込金額 ×
分割・併合の比率
②時価を下回る価額による新株の発行または自己株式の処分を行う場合
新規発行株式数×１株当たり払込価額
既発行株式数＋
１株当たり時価
調整後１株当たり 調整前１株当たり
＝ ×
払込金額 払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を
控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
る。
(7）新株予約権の権利行使期間
2021年７月13日から2024年７月12日まで
(8）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の相続は認めない。
② 各新株予約権の一部を行使することはできない。
③ 行使された新株予約権の目的である株式に１単元未満の株式が含まれる場合は、かかる１単元未満の株式につ
いては、会社法第192条第１項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式
に１単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して
判定するものとする。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度
額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
① 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社で
ある場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
② 当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記(ロ)における新株予約権の行使を認め
るのに相当であるかの判断、ならびに(ホ)および(ヘ)における新株予約権の行使を認めないことの判断について
は、代表取締役に一任する。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社とな
る株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議と
する。）がなされたとき。
(ロ)新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）が当社または当社国内外子会社の取締役、監査
役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき（ただし、任期
満了による退任した場合、その他当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を
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除く。）。
(ハ)新株予約権者が死亡したとき。
(ニ)新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(ホ)新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社国内外子会社と競合する事業を営む会社の役員または従
業員となったとき（ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要す
る。）。
(ヘ)新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約
（外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the
Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2019）の規定に違反したとき（ただし、当社が新株予
約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。）。
(11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
合計24名であり、その内訳は下記のとおりとする。
当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を
４名 950個
除く。）
当社執行役員 20名 3,210個
(12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
Advantest America, Inc.
発行会社の完全子会社
Advantest Europe GmbH
同上
Advantest (Singapore) Pte. Ltd.
同上
発行会社および完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所
Advantest Korea Co., Ltd.
有する場合における当該他の会社
完全子会社が他の会社の発行済株式の総数を所有する場合にお
Advantest Taiwan Inc.
ける当該他の会社
Advantest (China) Co., Ltd.
同上
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 新株予約権者は、新株予約権について、譲渡、担保権設定、その他の処分をすることができない。
② 当社は、新株予約権証券を発行しない。
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