株式会社 ミスミグループ本社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 ミスミグループ本社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社 ミスミグループ本社(E02770)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月21日
【会社名】 株式会社ミスミグループ本社
【英訳名】 MISUMI Group Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 ＣＥＯ 大 野 龍 隆
【本店の所在の場所】 東京都文京区後楽二丁目５番１号
【電話番号】 03－5805－7050(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 ＣＦＯ 男 澤 一 郎
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区後楽二丁目５番１号
【電話番号】 03－5805－7401
【事務連絡者氏名】 常務取締役 ＣＦＯ 男 澤 一 郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社 ミスミグループ本社(E02770)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年６月20日開催の取締役会において、当社取締役に対する中期インセンティブ報酬としての株式報酬型
ストックオプション（新株予約権）を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．銘柄
株式会社ミスミグループ本社新株予約権証券
２．発行数
764個とする（新株予約権１個につき普通株式100株。ただし、下記５.に定める株式の数の調整を行った場合は、
同様の調整を行う。）。
３．発行価格
発行価格は、ブラックショールズモデルに基づく1株あたりの公正評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
但し、当社は、新株予約権の割当てを受ける取締役（以下「取締役」という）に対し払込金額と同額の報酬を付与
し、取締役は、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺するものとし、金銭の払込みを要しないもの
とする。
４．発行価額の総額
未定（新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）に決定される。）
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とす
る（なお、各新株予約権の目的となる株式の総数は当初76,400株とする）。ただし、新株予約権の割当日以降、当
社が普通株式の分割、または併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、
新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結
果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、割当日以降当社が合併または会社分割等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他付
与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合
理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これ
を切り捨てるものとする。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権
１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１
株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合その行使価額を調整することが適切であ
ると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。
７．新株予約権の行使期間
2022年７月５日から2029年７月４日までとする。
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８．新株予約権の行使の条件
(1) 取締役は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあ
ることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、取締役が上記７．の行使
期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の２年後の応当日または行使期間の
満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。
(2) 取締役は、次の各号の一に該当した場合、権利を行使することができない。
（ⅰ）上記７．に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、
または従業員の地位を喪失した場合。
（ⅱ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
（ⅲ）取締役が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
（ⅳ）取締役が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げ
る。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記(1)に定める資本金等増加限度
額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については 、当社取締役会の承認を要する。
11．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
12．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
対象者から会社法第242条第２項の申込みを受けることを条件に、社外取締役を除く当社取締役４名に割当てる。
13．勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
当社と取締役との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
14．新株予約権の割当日
2019年７月５日
15．新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認
の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総
会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が
別途定める日が到来することをもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することが
できる。
(2) 当社は、取締役が上記８．の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当社取締役会が別
途定める日が到来することをもって、当社は同日時点で残存する取締役が保有する当該新株予約権の全てを無
償で取得することができる。
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16．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時
に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記
載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
社は新株予約権を新たに発行するものとする。
17．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
取締役に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
以上
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